1

No de
escritura
TESTIMONIO:

LA

de la escritura numero 122099

PROTOCOllZACION

del

Acta

de la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas de "FASHION BAGS-

SOCIEDAD

ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorga el seor DAVID LEON

GASPAR.------

ESCRITURA CIENTO VElNTIDOS MIL NOVENTA Y NUEVE--------

VOLUMEN TRES MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y TRE5-JCF-------

- - -EN LA CIUDAD DE MEXICO, a diecisis de octubre del ao dos

mil uno, Yo, el licenciado JOAQUlN HUMBERTO CACERES y
FERRAEZ, ---------Nolario

numero

veintiuno

Pblico, en

cargado de

la

Notaria

del .. Distrito Federal, consigno en este

instrumento la - --------- --

PROTOCllZACION del

Acta de la

asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "FASHION BAGS

SOCIEDAD ANONIM A DE CAPITAL VARIABLE, que otorga el seor

--

_.

DAVID LEaN GASPAR , en su carcter de Delegado Especial de dicha

asamblea, de acuerdo con los siguientes antecedentes y clausulas-----

-Antecedentes---------------------------------. 1

Por escritura

numero dieciocho mil ochocientos dos, de ----.- fecha doce de febrero

de mil novecientos ochenta y ocho otorgada --------ante el seor
licenciado FRANCISCO SOLORZANO BEJAR JUNIOR, Notario ciento
\leintisis del Distrito Federal, inscrita en el -------------------------Registro

Nombre del
notario

Publico de Comercio de esta Ciudad, en el folio Mercantil numero ciento

veintids mil ochocientos noventa y nueve, ... - .........- .....
previo permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores, se - - - - constituyo la sociedad denominada "FASHION BAGS', SOCIEDAD

Duracin de
la sociedad

ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio en esta ciudad

duracin de cincuenta aos, capital social de CINCO MILLONES DE

PESOS, MONEDA NACIONAL, hoy (CINCO MIL PESOS, MONEDA

Nombre de
la sociedad

Tipo de
UN MIL --- ...-.--._- PESOS, MONEDA NACIONAL (UN PESO, acciones y
MONEDA NACIONAL) cada .. una y clausula de exclusin de cantidad
NACIONAL), representado por CINCO MIL ACCIONES nominativas de

extranjeros.

Clusula de
exclusin de
extranjeros

De

dicha

escritura

copio

en

lo

conducente:

.................... ... ........ DEC1MA SEPTIMA.- La asamblea General de

accionistas es el rgano supremo de la voluntad social, pudiendo ser

ordinarios o extraordinarias.-, ........ ,.

Mencin de
asambleas

o o

o o

Las extraordinarias que Podrn reunirse en cualquier momento sern

aquellas que tengan por objeto conocer cualquiera de los asuntos

mencionados en el articulo ciento ochenta y dos de la ley general de

Sociedades

Mercantiles.---CLAUSULAS

TRANSJTORIAS.---

SEGUNDA. Considerando el acto de la firma de esta escritura como

primera asamblea general ordinaria de accionistas, los comparecientes,
por unanimidad de votos, toman los siguientes acuerdos., 1. - La

sociedad ser administrada por un administrador (nico, designndose

para desempeas dicho cargo al seor ALAIN ROSALES MARTINEZ,

Designacin
y la presente escritura le confiere.-~--"' . U.- Con fecha catorce de de
Marzo de mil novecientos noventa y cinco, se reunieron los seores
administrador
accionistas de "FASHION BAGS', SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
de acuerdo a
VARIABLE, con el objeto de celebra una asamblea genera!
la asamblea
extraordinaria de accionistas cuya acta obra asentada en el libro de
ordinaria
actas de la sociedad, que el compareciente manifest bajo protesta de
quien el ejercicio de sus funcion es tendr todas las facultades que la ley

decir verdad que es el que actualmente esta en lISO, a fOjas de la treinta

y cinco a la treinta y ocho inclusive y que a continuacin transcribo-

------ ---------EN MEXICO, DISTRITO FEDERAL, a 14 de marzo

de mil novecientos noventa y cinco,

se reunieron los seores

accionistas de la scciedad denominada "FASHION BAGS", SOCIEDAD

ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, con. el objeto de celebrar una
asamblea

.----------

General

extraordinaria

--------------------------

Preside la asamblea el seor DAVID LEON GASPAR, "en su carcter de

adiestrador nico de la sociedad y funge como secretaria a la seora


KAREN PASlllAS RODRIGUEZ, por designacin de los presentes.-

El presidente nombra escrutadores a los seores MA. DEL ROCIO

SANCHEZ RUIS y ANGELlCA VELAZQUEZ RIOS, quienes aceptaron

el cargo, hicieron el escrutinio correspondiente y manifestaron que se

encuentra presentada la totalidad del capital social

forma . _~_

____ ACCIONISTAS

ACCIONES

'"

la siguiente
ACCIONES

VALOR

Capital fijo

FIJO

VARIABLE

1000
Sr. David len gaspar
S ... Karen pasillas
1000
rodriguez
Sraangelica velazquez

23762

N'

24762

23762

N$

24762

1000
1()()()

23762

N$
N$

24762

"~

Sr. Rocio sanchez ruis

Lorena
reyes
Sra.
oviedo
1000

r"",

5000

23762
23762
118810

N$
N'

Capital
variable

24762

24762
123810

En virtud de lo anterior, el presidente declaro legalmente instalada la

Asamblea, pues por encontrarse representada la totalidad del capital
social, no es necesaria la publicacin de la convocatoria.

El presidente pide al secretario que de lectura a la orden del dia,

contenida en los siguientes trminos
ORDEN DEL OlA

l.. INFORME DEL PRESIDENTE

11.- DISCUSION y APROVACION EN SU CASO, RESPECTO DEL
BALANCE
GENERAL
Y
ESTADOS
DE . RESULTADOS,
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO SOCIAL QUE CONCLUYO EL
DIA TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS
NOVENTA Y CUATRO

111.- REFORMA A LOS ESTATUTOS SOCIALES

IV.- DESIGNAC10N

RATIFICACION

DE FUNCIONARIOS Y

OTORGAMIENTO DE FACULTADES

V.- CUALQUIER OTRO ASUNTO QUE SE DESEE TRATAR EN

RELACION CON lOS ANTERIORES

Pasando al primer punto de la orden del da, el presidente informa a los

seores accionistas de las actividades realizadas por la sociedad
durante el ejercicio social que concluyo el treinta y uno de diciembre de
mil novecientos noventa y cuatro y distribuye entre los asistentes copias
del balance general, del estado de resultados y dems documentos
contables justificativos, as! como del informe del comisario en el que
aparece que es de aprobarse dicho balance; igualmente informa a los
sel'iares accionistas la conveniencia de que en lo sucesivo la sociedad

pueda ser administrada por un Administrador nico, dos o ms

Administradores Generales o un Consejo de Administracin y que en
caso de que dicha proposicin sea aceptada es necesario reformar
Integramente los Estatutos Sociales_
En vista del segundo punto de la orden del dia, los seores accionistas
por unanimidad de votos aprueban el balance general y estado de
resultados correspondientes al ejercicio sociaJ que concluyo el da
treinta y uno de diciembre de mil novecientos noventa y cuatro.
En desahogo del tercer punto de la orden de! dla, e! presidente entrega
a los seores accionistas un proyecto de nuevos estatutos sociales en
los cuales establece la posibilidad de que la empresa sea administrada
por un Administrador nico, dos o ms Administradores Generales o
por un Consejo de Administracin, segn lo determine la Asamblea
General de Accionistas.
Despus de una minuciosa revisin los seores accionistas, por
unanimidad de votos, aprueban en todo sus trminos los nuevos
Estatutos scciales, exhibidos por el presidente de la asamblea y que se
agregan al apndice que de esta asamblea se levante_
En relacin con el cuarto punto de la orden del dia, los seores
accionistas por unanimidad de votos, toCman los siguientes acuerdos:

,
a).- que en 10 sucesivo la sociedad sea administrada por dos
administradores generales.

Mencin de
b).- ratificar como Administrador General al Serior DAVID LEN administradr
GASPAR y designar como nuevo Administrador General al Seor
o general
DAVID SITT eOHEN , quienes en el ejeracio de sus cargos gozaran

conjunta o separadamente de todas y cada una de las facultades

contenidas en la clusula vigsima primera de los nuevos Estatutos

Sociales.
el.- designara como nuevo cormsario de la sociedad al ser.or
SALVADOR NAHMAD HA$SA.N.

Mencin de
y comisario

Presentes los funcionarios designados, aceptaron sus cargos

cauCIonaron sus manejos en la tonna que establecen los Estatutos
Sociales.
En atencin al ultimo punto de la orden del da, los seores accionistas
por unanimidad de votos desigoan como delegados especiales de esta

asamblea a los seores DAVID LEN GASPAR, DAVID SITT COHEN,

JANNEITE lEVY DE SITI, ABRAHAM LEVY MiZRAJE. ALICIA
eOHEN DE SITT y BENJAMIN CHEREM AMKlE,
para que
indistintamente acudan ante el Notario Pblico de su eleccin a
protocolizar el acta que de esta asamblea se levante
acuerdos en ella tomados.

y 1000000aJizar los

y no habiendo ms asunto que tratar, se dio por terminada la asamblea,

levantndose para constancia de, su asistencia y comprobante de que
en todo tiempo estuvo presente o representado el cien por ciento del
capital social.

DAVID LEN GASPAR- una firma ilegible.- SRDAVID SITTCOHEN.una firma ilegible.- SRA. JANNETTE lEVY DE SITI.- una firma
ilegible.- SRABRAHAM LEVY MIZRAJE.-" una firma ilegible. SRA
AUCIA CQHEN DE SITI. una firma ilegible.
111.- declara el compareciente bajo protesta de decir verdad que las
firmas que aparecen en el acta que por el presente instrumento se
protocoliza, fueron puestas del pui"io y letra de las personas que en la
misma se indican y que son las mismas que personalmente asistieron a
la asamblea ....

I.

Mencin de
delegados
especiales

IV.- El compareciente exhibe los nuevos Estatutos de "FASHION

BAGS', SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que
manifiesta bajo protesta de decir verdad, que fueron los aprobados en
Asamblea cuya acta se protocoliza en el presente instrumento
continuacin transcribo:

y que a

NUEVOS ESTATUTOS SOCIALES DE

"FASHtoN BAGS", SOCIEDAD ANQN fMA DE CAPITAL VARIABlE

CLAUSULAS

Denominaci
n de la
sociedad

PRIMERA._ La sociedad se denominar 'FASHION BAGS',

denominacin que al usarse ir seguida de las palabras SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura S.A. DE C .V,"

Tipo de
sociedad

SEGUNDA.- La sociedad tendra por objeto

aJ.- La compra, venta, fabricac in, maquila, distribucin, elaboracin,

comercio, importacin y exportag n de toda clase de prendas de vestir
en general.

b).- La compra, venta, distribucin, arrendamiooto, importacin '1

exportacin de toda dase de materias primas, maquinaria y equipo
necesario para los fines anteriores.

Objeto de la
sociedad

eJ, - La celebracin de todos !os contratos y la realizacin de todos los

actos civiles y mercantiles que sean necesarios para los fines
anteriores.

d) la adquisicin de los bienes muebles e inmuebles que sean

necesarios o convenientes para el desarrollo del objeto indicado.

Denominaci
n de la
MEXICO, DISTRI TO sociedad

TERCERA. - El domicilio de la sociedad ser en

FEDERAL, pero podr establecer agencias o sucursales en cualquier
lugar de la Repblica o del Extranjero.

Duracin de
la sociedad

CUARTA.- La duracin social ser de NOVENTA Y NUEVE AOS,

contados a partir del da diecisis de febrero de mil novecientos ochenta
Y ocho, fecha de fima de su escritura constitutiva.

Tipo de
capitalEl
aUINTA.-

capital social es variable.- el mnimo fijo, sin derecho a

retiro, asciende a la suma de CINCO MIL NUEVOS PESOS, MONEDA
NACIONAL, Y estar representado por CINCO MIL ACCIONES
ntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de UN NUEVO
PESO, MONEDA NACIONAL, cada una, siendo el mximo ilimitado.

La parte variabl e no tendr lmife y estar representada por acciones

comunes, con las caracterlsticas que en su oportunidad determine la
Asamblea General de Accionistas que apruebe su emisi6n.

La sociedad llevar un libro de Registro de Acciones en el cual se

inscribirn todas las operaciones de adquisicin y traspaso de las
acciones representativas, tanto del capital minimo fijo sin derecho a
retiro, como de la parte variable.

,
Ninguna transmisin de acciones sera vlida sin el cumplimiento de
este requisito.

Tipos de
acciones
SEXTA.- Las acciones contendrn tantos cupones para el cobro de

dividendos como aos de vigencia le resten a la sociedad; sern

nominativas, con expresin ademas de la nacionalidad y domic~io del
accionista; se redactarn de acuerdo con lo establecido en el articulo

ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles; en ellas

se consignar el texto integro de la clusula siguiente y sern firmadas
por dos Consejos, o el Administrador nico, o por uno de los
Adm inistradores Generales en su caso.

Situacin de
extranjeros

SEPTIMA.- Ninguna persona extranjera, fisiea o moral, ni sociedades

mexicanas sin clusula de excusin de extranjeros, podr tener

social alguna o ser propietario de acciones de esta

sociedad, ni directa ni indirectamente. Si por algn motiYo, alguna de
participac~n

las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a

adquirir una participacin social o a ser propietaria de una o mas
acciones, contraviniendo as! lo establecido en el prrafo que antecede,
se conviene desde ahora en que no se reconcx:ern en absoluto
derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas y
sociedades.

Aumento y
disminucin
OCTAVA- Las acciones representativas tanto del capital minimo fijo sin
del capital
derecho a reti ro como de la parte variable del capital social, confieren

iguales derechos y obligaciones a sus tenedores y expresamente se

hace constar que en los aumentos del capital mlnimo fijo y en las
emisiones y aumentos de la parte variable del capital, los accionistas
tendrn, en proporcin el nmero de acciones que posean preferencias
para suscribir las nuevas acciones que se emitan. El derecho de
preferencia aqu consignado se ejercitar dentro de los quince dias
siguientes al acuerdo de Asamblea General que hubiere decretado el
aumento. No podr decretarse un aumento de capita si no estan

totalmente suscritas y pagadas las acciones emitidas con anterioridad

por la s<xie<lad_

Tipos de
asuntos en
En caso de aumento o disminucin del capital variable, se requerir
asamblea
acuerdo de asamblea general ordinaria
de accionistas, tomado
conforme a los estipulados en la clusula
decimotelCera de esta
ordinaria

escritura, debiendo inscribirse dicho aumento o disminucin en el libro

de Regisuo que al efecto deber llevar la sociedad_

Para el ejercicio del derecho de retiro se deber obseJVar lo dispuesto

por los artculos doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

NOVENA.- la asamblea de accionistas es el rgano supremo de la

sociedad y sus decisiones sern obligatorias para todos los accionistas,
aun para los ausentes y disidentes, salvo el derecho que a estos
concedefl los articulos doscientos uno y doscientos seis de a Ley
General de Sociedades Mercantiles.

DECIMA. Las
extraordinarias.

asambleas

de

accionistas

sern

ordinarias

Tipos de asuntos en
asamblea ordinaria

Sern ordinarias aquellas que se reunan para uatar los asuntos a que
se refiere el artculo ciento ochenta y uno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, aumentos o disminuciones de capital en su
parte variable, y los que se incluyan en la orden del da que no sean
motivo de acuerdo en asamblea extraordinaria. La asamblea ordinaria

Tipos de
asuntos en
se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro primeros
asamblea
meses del ejercicio social.
extraordinari
Sern extraordinarias aquellas que se reunan para tratar de algunos
a
delos asuntos contenidos en el articulo ciento ochenta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, salvo lo dispuesto en la clusula
octava anterior, respecto al aumento o disminucin de capital en su
parte variable, pudiendo reunirse cuando lo juzguen conveniente el
Consejo de Administracin , alguno de los administradores generales o
el Administrador unico o lo soliciten el comisario o accionistas que

representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social.
UNDECIMA.- Las asambleas de accionistas se celebraran en el
domicilio social y la convocatoria ser hecha por el Consejo de
Administracin, por alguno de los Administradores Generales, por el
Administrador nico o por el Comisario, salvo lo dispuesto en los
articulas ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento
ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

La convocatoria se publicara en el diario oficiala en algn otro de los

peridicos de mayor circulacin del domicilio de la scx;iedad, con diez y
cinco das de anticipacin cuando menos, segn se trate de ordinaria o
extraordinaria.
La convocatoria contendr la orden del da y ser firmada por el
Secretario del Consejo de Administracin, por cualquiera de los
Administradores Generales, por el Administrador nico o por el
comisario y a fatta de estos, por 'U n juez competente, en los terminas de
los artlculos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento
ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
DUODECIMA. En las asambleas cada accin dar derecho a un voto.
las votaciones sern econmicas, a menos que la mayoria de los
accionistas presentes acuerden que sean nominales o por cdula.
DECIMATERCERA.- En las instalaciones de las asambleas y en las
votaciones de los acuerdos en que ellas se tomen, se estar a lo
dispuesto por bs Articulos ciento ochenta y nueve, ciento noventa y
ciento noventa y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

12

DECIMACUARTA.- Para concurrir a las asambleas de accionistas

debern depositarse en la Secretaria del Consejo de Administracin,
ante alguno de los Administradores Generales o ante el Administrador
nico, a ms tardar la vlspera del da sealado para la junta, los titulos
de las acciones o las constancias de depsito que respecto de ellos
haya expedido a los accionistas alguna institucin de crdito del pas o
del extranjero. Hecho el depsito, el Secretario del Consejo de
Administracin, alguno de los Administradores Generales o el
Administrador nico, entregaran a los interesados las tarjetas de
entrada con las que acreditaran su carcter de accionistas y el nmero
de votos a que tengan derecho.

DECIMAQUINTA- Las asambleas generales de accionistas sern

presididas por el Presidente del Consejo de Administracin, asistido por
el Secretario del mismo, por cualquiera de los Admin1stradores
Generales o por el Administrador nico.

Administraci
n de la
de sociedad

DECIMASEXTA.- La sociedad ser administrada por un Consejo

Admi nistracin, por dos o ms Administradores Generales o por un
Administrador nico, segn acuerde la asamblea que haga el
nombramiento. Si se elige Consejo, deber cuidarse que se cumpla el
derecho que a las minoras otorga el articulo ciento cuarenta y cuatro
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Consejo de
administraci
n
estar

DECIMASEPTIMA.- El ctmsejo de Administracill, en su caso,

integrado por dos o ms Consejeros Propietarios y cada uno de ellos, si
asi lo resuelve la Asamblea, deber lener un suplente para sustituirlo en
sus faltas temporales o absolutas.

DECIMAOCTAVA.- El administrador nico, los Administradores

Generales o los Consejeros en su caso, duraran en,su cargo un ao a
contar de la fecha de la asamblea general ordinaria que los designe,
pero continuaran en funciones mientras no se designen a sus
sucesores y estos no tomen posesin de sus cargos. Los Consejeros,
los Administradores Generales o el Administrado r nico en su caso,
podrn ser reelectos.

Situacin de
la
administraci
DECIMANOVENA.- El consejo de Administracin se reunir por lo
n
menos tres veces al ai'Jo y funcionara con la mayorla de sus miembros.
En caso de empate, el presidente tendr \1010 de calidad.

VIGESIMA,- El consejo designara un Presidente de entre sus

miembros, en la primera sesin que celebre. Igualmente, se designara
un Secretario, el que podr o no ser accionista o Consejero.
VIGESIMAPRIMERA.- El Administrador nico, los Administradores
Generales o el Consejo de Administracin en su caso tendrn las ms
amplias facultades reconocidas por la Ley a los administradores
generales para dirigir los negocios de la sociedad, para realizar todos y
cada uno de los objetos y para representa~a ante toda clase de
autoridades judiciales o administrativas, con las facultades de un
Apoderado General para Pleitos y Cobranzas, Actos de Administracin
y de riguroso Dominio, con todas las facultades generales y las
especiales a que se refieren los articulos dos mil quinientos cincuenta y

Situacin de
De la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - comisario
-- -VIGESIMACUARTA.- Cada uno de los Comisarios caucionar su - manejo en la forma establecida en la clusula vigesimosegunda __
anterior. Ni el depsito ni la fianza sern devueltos a los ___ _
Comisarios sino hasta que sean aprobadas por la asamblea _ __ _
general de accionistas las cuentas correspondientes al ejer- _ ___ _ _
cicio social en que hubieran desempeando sus puestos. _________ _
- - VIGESIMA QUINTA,- Los ejercicios sociales corren del dia - primero de enero al ltimo de diciembre de cada ao. _ ___ _______ _ .
- - VEGESIMASEXTA. Los balances o estados de posicin linan- ciera se practicaran al final de cada ejercicio social y conten
drn todos los datos necesarios para comprobar el estado finan- __ _
ciero de la sociedad. El balance o estado de posicin financiera deber
concluirse dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio
social y deber ponerse en unin de los documentos justificativos a la
disposicin del Comisario y de los accionistas, con la anticipacin que
fija el articulo ciento setenta y tres de la Ley General de Sociedad
Mercantiles.

Contabilidad
de la
sociedad

Utilidades

Situacin de
los socios
fundadores

VIGESIMASEPTIMA.- A las utilidades que anualmente se obten;an

conforme al balance o estado de posicin financiera, aprobado, se les
dar la siguiente aplicacin: a) Un cinco por ciento se destinara a
formar o reconstruir el Fondo de Reserva Ordinario, hasta que este
alcance por lo menos la quinta parte del capital social y b) 8 saldo se
distribuir en la forma que determine la asamblea.
VIGESIMAOCTAVA- Los fundadores de la sociedad no se reservan
mayor participacin en las utilidades que las expresamente fijadas en
esta escritura .

Prdidas de
losla sociedad

VIGES1MANOVENA.- Las prdidas que hubiere las reportaran

accionistas en proporcin al nmero de acciones que posean, pero en
todo caso la responsabilidad de los accionistas quedara limitada al valor
nominal de sus acciones.

Disolucin
de la
TRIGESIMA.- La sociedad se disolver en los casos determinados por
sociedad
el articulo doscientos veintinueve de la Ley General
de Sociedades

Liquidacin
de la
sociedad

Mercantiles.
TRIGESIMAPRIMERA.- La liquidacin estar a cargo del nmero de
liquidadores que fije fa asamblea de accionistas por mayoria de votos
de las acciones representadas en eBa
TRIGESIMASEGUNDA- La liquidacin de la sociedad se sujetara a lo
dispuesto por el capitulo undcimo de la citada Ley.
TRIGESIMATERCERA.- En tanto no haya sido inscrito en el Registro
Pblico de Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no
hayan entrado en funciones . el Consejo de Administracin, los
Administradores Generas o el Administrador nico en su caso,
continuaran desempeando su encargo, pero no podrn iniciar nuevas
operaciones despus del acuerdo de disolucin o de 'que se compruebe
la existencia de la causa legal de esta. En el periodo de liquidacin de
la scc?edad, los liquidadores tendrn . Ias mismas facultades y
obligaciones que durante el trmino legal de la vida de la misma tienen
el Consejo de Administracin, los . Administradores Generales o el
Adm inistrador nico en su caso.
.
EXPUESTO LO ANTERIOR, EL COMPRECIENTE OTROGA LAS
SIGUIENTES:

CLAUSULAS

Protocolizaci
n de
asamblea

PRIMERA.- Queda protocolizada el acta de la Asamblea General

Extraordinario de Accionistas de "FASHION BAG$", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el dia catorce de marzo
de mil novecientos noventa y cinco, integramente transcrita en el punto
11 de los antecedentes de este instrumento, la que se tiene aqui por
reproducida, para todos los efectos legales.

SEGUNDA.- TI??mm?????????????

De "FASHION BAGS, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,

para quedar redactados en los trminos que aparecen en el punto IV de
los antecedentes de este instrumento, los cuales se tienen aqu por
reproducidos para todos los efectos legarles.
TERCERA- Se ratificar en su cargo de Administrador General al seor
DAVID LEN GASPAR y se designa como nuevo Administrador
General al seor DAVID sin COHEN, a quienes en el ejercicio de su
cargo, se les confieren para que las ejerciten conjunta o separadamente
todas y cada una de las facultades contenidas en la clusula vigsima
primera de los nuevos Estatutos Sociales.
CUARTA- Queda designado como nuevo Comisario de la Sociedad el
seor SALVADOR NAHMAD HASSAN.
aUINTA.- Los funcionarios designados. Aceptaron sus cargos y
caucionaron su manejo en la forma que aparece en el acta que por el
presente instrumento se protocoliza
YO, EL NOTARIO, DOY FE
1.- De que he tenido a la vista los documentos de gue se ha tomado
razn y de que lo relacionado e inserto de los mismos, concuerda
fielmente con sus originales y Que no tengo indicio alguno de su
falsedad.
11.- De Que el compareciente a quien juzgo con la capacidad legar
necesaria para este acto, por sus generales manifest ser: mexicano,
originario de Mxico, Distrito Federal, donde naci el dia veintiocho de
febrero de mil novecientos cuarenta y seis, casado, Contador Pblico,

con. Domlcilio en la casa numero cincuenta y cinco de la calle de

Temistocles, Colonia Chapultepec-PoIanco, Delegacin Miguel Hidalgo.
Cdigo Postal nmero once mil quinientos sesenta, de esta capital, con
Registro Federal de Contribuyentes nmero CEAB GRUION CUATRO
SEIS CERO DOS OOS OCHO GUION R NUEVE CERO, a quien
conozco personalmente.
111. De que en cumplimiento de lo dispuesto por el

Cuatro y dos m~ quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil - - _

Para el Distrito Federal y para otorgar y suscribir ttulos de - - Crdito en los tlTTlinos del articulo n(1ol8no de la Ley General-de Ttulos y opemciones de Crdito .- - - --.----__ ___ _
EnuncialNa, pero no hmitativamente, el Administrador nioo, - los Administradores Generales o el Consejo de Administracin en
su caso podrn Interponer y desistirse del juicio de amparo, ----presentar querellas o denuncias penales, coadyuvar con el Ministerio Pblico, promover y contestar toda clase de demandas y
seguirlas por todos sus trmites, instancias e incidentes hasta --su total decisin, conformarse con las resoluciones de las - - - autoridades o promover en contra de ellas los recursos legales .-procedentes, otorgar perdn cuando lo pelTTlita la Ley, desistir se, transigir, comprometer en rbitros, absolver y articular _.-_.posiciones, hacer cesin ele bienes, recusar, recibir pagos y - - las dems que expresamente determine la Ley, nombrar y remover
al Secretao del Consejo y al Gerente General, a quienes ___ _
sealarn sus respectivas facultades y obligaciones al tiempo _
de ser designados, delegar en la persona o personas que estimen
conveniente alguna o algunas de sus facultades yen general rea1izar todos los actos, contratos y operaciones que la Ley o estos
estatutos no reserven a la asamblea general de accionistas. ---Tambin quedan facultades para que en trminos de los arliculos
once, seiscientos noventa y dos, fraccin segW1da y tercera y_
relativos de la Ley Federal del Trabajo, comparezcan en nombrey representacin de la sociedad mandante a las audiencias quemencionan los articulas ochocientos setenta y seis y ochocientos
setenta y ocho de esa Ley yen general en cualquier etapa _ _ _
de los procedimientos laborales que se ventilen en su contra; para que OCUffan ante cualquiera de las autoridades citadas - - en el articulo quinientos veintitrs del Ordenamiento legal a _
que se 'liene haciendo mrito a realizar las gestiones y - - - - tramiles necesarias pafli la solucin de los asuntos que correspondan

a la sociedad y para llevar al cabo cualquier acto --.-----------------derivado de las relaciones obrero-patronal es, suscribiendo ---------.--.-...
documentos, convenios o contratos relativos. ------..-.-...------.. --_..... _Igualmente quedan facultados el Administrador nico, los Administrad
ores Generales o el consejo de Administracin en su -------------caso, para que en representacin de la sociedad, firmen, --------0 -----.tramiten, gestionen y obtengan permisos de importacin yelCpor----meon, certificados de devolucin de impuestos, certificados -----..---de promocin fiscal y certificados de origen, ante diferentes ------------dependencias gubernamentales, tales como Secretaria de Comercio .--y fomentoindustrial, Tesoreria de la Federacin, Secretaria ---------------de Hacienda y Crdito Pblico, as como ante las camaras de -----------Industria y Comercio y la Direccin General de Aduanas, quedando ----Facultades para contestar oficios o hacer aclaraciones - - -- - - -- relacionados con estos trmites .----------------- --------------------------Asimismo,
quedan
facultados
el
Administrador
nico,
los
Administradores
Generales o el consejo de Administracin, en su caso, para que ocurran
ante particulares y ante toda clase de empresas o personas,
gubemamentales o privadas, de participacin estatal, organismos descentralizados, dependencias y entidades del poder Ejecutivo Federal de los estados 0de los municipios o del Dfstrito Federal, y comparezcan y tramiten anteellos todo tipo de asuntos relacionados con la celebracin de concursos
y licitaciones: para que firm en las ofertas, para que firrnen las cartas de
garantia que deban expedirse; para que participen en los actos de apertura de ofertas y firmen las actas correspondientes; para que firmen los
pedidos o contratos que se deriven de dichos concursos y licitaciones,
para que presenten toda clase de inconformidades y objeciones, --------cualquiera que sea con el que se designe, para que firmen todos los -documentos que se requieran en ejercicio de este mandato, ---- ________ _
tales como enunciativa y no limitativamente, facruras, remisiones,
cotizaciones y para que realicen cualquier otro acto ...!.-----------necesario o conveniente a fin de dar eficaz y cabal cumplimiento
al presente poder. - - - -- - ---- - - - - --- ---- - - - - - - - ---- -Durante su gestin, el Admn;strador nico, los AdministradoresGenerales o el consejo de Administracin en su caso, quedan ---Expresamente autorizados para otorgar poderes generales o .----Especiales, dentro de sus facultades, y para revocar los que -----hubiere otorgado o en lo futuro llegara a conferir esta sociedad. - -VIGESIMASEGUNDA. - El Administrador nico, los ---------Administradores Generales, el Gerente General y cada uno de los -

Administraci
n de los
funcionarios
de la
sociedad

Administraci
n de los
funcionarios
consejeros en su caso, caucionarn su manejo mediante el depsito
de la
de acciones de la sociedad, dinero efectivo o finanza de ---------------compaia autorizada por la cantidad de UN NUEVO PESO,
MONEDA
sociedad
18

NACIONAL, debiendo quedar el depsito o la pliza de la flanzaen poder de la sociedad y dicha garantia no sera de\llJelta a los - ---

consejeros, a los Administradores Generales, al Administrador ----nico o al Gerente General, sjno hasta que fueren aprobadas por __

la asamblea general ordinaria de accionistas las cuentas corres ----pendientes al ejercicio social en que hubieren desempeado el puesto.

Vigilancia de
la sociedad

VIGESIMOTERCERA. - La vigilancia de la sociedad estara confiada a uno o varios comisarios propietarios que sern designados

por la asambiea general de accionistas, por mayora de volos de las

acciones representadas en ellas y duraran en su encargo un afio ---contado en la misma forma y trminos a que se refiere la clusula --decimaCJCtava de estos estatutos. La asamblea podr designar a layez un comisario suplente para que sustituya al propietario en sus --
faltas temporales o absueltas. En la asamblea que se designe al ---comisario se cuidar el derecho, que a las minoras concede el -----articulo ciento cuarenta y cuatro.

ArtIculo

veintisiete,

del

cdigo fiscal

Solicit al compareciente me

de

exhibiera

las

la

federacin

dayes

de

registro

de identificacin

fis-

cal, de los seores socios que intervinieron en el acta que

por

Federal de

conbibuyentes

El presente instrumento se

las cedulas

protocoliza,

habiendo manifestado

Que de momento no la tieflen, por lo que con fundamento en la

Regla OOS

punto TRES punto QUINCE

Resolucin miscelnea fiscal

En

el

para

el

correspondiente a la _.

~i'io

dos

publicada

diario oficial de la federacin el da seis de marzo del ao

Dos mil, proceder a dar el aYiso correspondiente y

Fecha

mil,

d.

presentacin

mismo- - -

Situacin
fiscal de la
sociedad

anotar

la

Al

-IV.- De que antes de la lectura de este instrumento hice

compareciente su derecho a leerlo personalmente y a - -

Que su contenido le sea exp!icado, quien manifest su deseo de

Le fuere leido y explicado el

valor,

las

consecuencias

al

cance legales de su contenido- - - - - - - - - - - - - - -

El

-V.- de que habindole leido este instrumento y explicado -valor, las consecuencias y el alcance legales de su contenido,

Por as haberlo ilustrado, manifiesto s conformidad y

Prensin y firma de aprobacin hoy da diecisiete del
Su

fecha

plena com-mes de - -

BENJAMIN CHEREM AMKIE .- ANTE MI .- (FIRMADO). - J. - - - - - - CACERES.- EL SELLO DE AUTORIZAR. - - - - - - -

Uno. AUTORIZO Definitivamente este INSTRUMENTO.-

(FIRMADO)

J. CACERES.- EL SELLO DE AUTORIZAR .- - - - - - - - -

- ANOTACIONES COMPLEMENTARIAS -

NOTA PRIMERA.- MEXICO, a diez de octubre del ao dos mil

- - -

Uno. Con esta fecha se presento a la administracin local de

recaudacin del norte del distrito federal, el aviso al que se refiere el
prrafo nueve del articulo
veintisiete del cdigo
fiscal de la
federacin , recibido con
el numero 25076 y que - - - Agrego al apndice de este instnJmneto . - CONSTE .- (FIRMADO)
J.CACECRES- - - - - - - - - - - - - - - - - - - "ARTICULO DOS Mil QUINIENTOS CINCUENTA y CUATRO DE - -LOS CDIGOS CIVILES FEDERAL Y PARA EL DISTRITO
FEDERAL" -En todos los poderes generales para pleitos cobranzas

bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y
las especiales que requieren clausula especial conforme a la
ley para que se entiendad conferidos sin limite algunaEn los poderes generales

para administrar

bienes, bastara

ex

Presar que se dan con ese carcter para que el apoderado tenga
Toda clase de facultades administrativas - - - - - - - - - - En los poderes, generales,

para ejercer actos de dominio, basta-

R qu se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades del

dueo, tanto en lo relativo a los bienes,

como para hacer toda clase de gestiones, a fin de

defenderlos.

quisieren
limitar, en los
tres casos antes
Cuando se
menciona-dos,
las
facultades
de los apoderados,
se
conSignaran las limitaciones, o los poderes sern especialesLos notarios
Los

poderes

insertaran
que

_:_ EN CUMPLIMIENTO,

este articulo en los testimonios de

otorguen - - - - - - - - - - de

lo dispuesto por el articulo ciento

Cuarenta y nueve de la ley del notariado, expedido es SEGUNOOTESTIMONIO para "FASHION, BAGS" , SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, a
titulo
de
sus
REFORMAS. Va
en
diez hojas tiles cotejando y corrigiendo. - DOY FE .- MEXICO, a
dieciocho de Octubre del ao dos mil uno - - - - - - - - - -

INSCRITO EN LA DWlfCOON GENERAL OEL

iU:GIS1ll0
PUBLICO
DE
COMERao

"
'"' ' ' ',' lfRSfD
.,-.,._
..

'." ., ,.-.,
M

""'" .......
, ....
" <-,.,,.

"' ........

Sellos del
registro
pblico del
comercio y
del registro
pblico de la
propiedad

EN ~l!'OtlO M'R(AAllt :oJ"~RO:

f'lDA,:

3-------' _

.;r2'C,ryC j
-<_,, ~,, ~Z_

;), ,<~ .."t:b:>,.2.c o

ENM8(tro. o,f"AC , D:;...,l:-Pv .

Rffir..TIWXlR LIC.

MILORE~

r~. :~.:.n'

"cn;:'A Il ERh<AA

,,1

"