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Combinaciones de negocios

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Combinaciones de negocios

El nuevo Plan General de Contabilidad recoge las operaciones de concentracin empresarial, a las que
denomina combinaciones de negocios. Dichas operaciones estn recogidas en la norma de valoracin 19
del PGC.
Para ello el PGC define un negocio como un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una
unidad econmica dirigida y gestionada con el propsito de proporcionar un rendimiento, menores costes
u otros beneficios econmicos a sus propietarios o partcipes y control es el poder de dirigir las polticas
financiera y de explotacin de un negocio con la finalidad de obtener beneficios econmicos de sus
actividades.

Sumario
1. mbito y normas de aplicacin
2. Mtodo de adquisicin
2.1 Empresa adquirente
2.2 Fecha de adquisicin
2.3 Coste de la combinacin de negocios
2.4 Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y los pasivos
asumidos.
2.5 Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa
2.6 Contabilidad provisional
2.7 Combinaciones de negocios realizadas por etapas
1. mbito y normas de aplicacin
La norma regula la forma en que las empresas han de contabilizar las combinaciones de negocios en las
que participen entendidas como aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de
uno o varios negocios.
Segn la forma jurdica empleada las combinaciones de negocios pueden originarse como consecuencia
de
a) La fusin o escisin de varias empresas.
b) La adquisicin de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya
uno o ms negocios.
c) La adquisicin de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas
en virtud de una aportacin no dineraria en la constitucin de una sociedad o posterior ampliacin de

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capital.
d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente
participacin en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta ltima sin realizar una
inversin.
Para las fusiones, escisiones o adquisiciones recogidos en las letras a) y b) se ha de seguir en su
valoracin el mtodo de adquisicin descrito en el apartado siguiente. Para las combinaciones de
negocios recogidos en las letras c) y d) las valoraciones se han de realizar siguiendo la norma relativa a
instrumentos financieros.
Cuando se trate de combinaciones de negocio entre empresas del mismo grupo se ha de aplicar la
norma relativa a operaciones entre empresas del grupo.
2. Mtodo de adquisicin
El mtodo de adquisicin supone que la empresa adquirente contabilizar, en la fecha de adquisicin,
los activos adquiridos y los pasivos asumidos en una combinacin de negocios, as como, en su caso, la
diferencia entre el valor de dichos activos y pasivos y el coste de la combinacin de negocios. A partir de
dicha fecha se registrarn los ingresos y gastos, as como los flujos de tesorera que correspondan.
En consecuencia, la aplicacin del mtodo de adquisicin requiere:
a) Identificar la empresa adquirente;
b) Determinar la fecha de adquisicin;
c) Cuantificar el coste de la combinacin de negocios;
d) Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos; y
e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.
La valoracin de los activos y pasivos de la empresa adquirente no se ver afectada por la combinacin ni
se reconocern activos o pasivos como consecuencia de la misma.

2.1 Empresa adquirente


Empresa adquirente es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos.
Cuando se constituya una nueva empresa, se identificar como empresa adquirente a una de las
empresas o negocios que participen en la combinacin y que existan con anterioridad a sta.
El PGC determina que para identificar a la empresa adquirente se deber atender a la realidad
econmica y no slo a la forma jurdica de la combinacin de negocios. Se considerar como empresa
adquirente a la que entregue una contraprestacin a cambio del negocio adquirido.
Para determinar quien es el adquirente se debern tener en consideracin los siguientes criterios:
a) Si el valor razonable de una de las empresas o negocios es significativamente mayor que el del otro u
otros que intervienen en la operacin, se considerar adquirente a la de mayor valor razonable.
b) Si la direccin de una de las empresas que se combinan tiene la facultad de designar el equipo de
direccin del negocio combinado, se considerar adquirente a la que designe el equipo de gestin.
c) Si en la combinacin de negocios participan ms de dos empresas o negocios, se considerarn otros
factores, tales como cul es la empresa que inici la combinacin o si el volumen de activos, ingresos o
resultados de una de las empresas o negocios que se combinan es significativamente mayor que el de
los otros.

2.2 Fecha de adquisicin


Se considera fecha de adquisicin aquella en la que la empresa adquirente toma el control del negocio o
negocios adquiridos.
En caso de que el control se obtenga mediante una nica operacin de intercambio se considera esta
fecha como fecha de adquisicin.
Cuando el control se obtiene mediante diversas operaciones realizadas en fechas diferentes, se
considerar fecha de adquisicin la de la operacin que otorgue el control sobre el negocio adquirido.

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2.3 Coste de la combinacin de negocios


El coste ser la suma de los siguientes conceptos:
a) Los valores razonables, en la fecha de adquisicin, de los activos entregados, de los pasivos incurridos
o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos.
b) El valor razonable de cualquier contraprestacin adicional que dependa de eventos futuros o del
cumplimiento de ciertas condiciones, siempre que tal contraprestacin se considere probable y su valor
razonable pueda ser estimado de forma fiable.
c) Cualquier coste directamente atribuible a la combinacin, como los honorarios abonados a asesores
legales u otros profesionales que intervengan en la operacin.
No se considera que formen parte del coste de la combinacin de negocios, los gastos generales de
administracin, el coste del departamento de adquisiciones y los costes de contratacin y emisin de
pasivos financieros.

2.4 Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
Como norma general los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se registrarn por su
valor razonable en la fecha de la adquisicin.
A pesar de la norma anterior los siguientes tipos de activos y pasivos tienen unas reglas especficas
Activos no corrientes mantenidos para la venta: Se valoraran por su valor razonable menos los costes de
venta.
Activos y pasivos por impuesto diferido: se valorarn por la cantidad que se espere recuperar de la
autoridad fiscal.
Arrendamientos operativos: si estn en condiciones favorables o desfavorables se ha de reconocer o un
inmovilizado intangible o una provisin.
Activos y pasivos asociados a planes de pensiones de prestacin definida: se contabilizarn por el valor
actual de las retribuciones comprometidas menos el valor razonable de los activos afectos a los
compromisos.
Inmovilizado intangible identificado cuyo valor no pueda ser calculado por referencia a un mercado activo:
implicar un ingreso en la cuenta de prdidas y ganancias, se valorar deduciendo del importe de su
valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Si el importe de dicha diferencia negativa
fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deber ser registrado.

2.5 Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa


El exceso del coste de la combinacin de negocios sobre el correspondiente valor de los activos
identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos en los trminos recogidos en el apartado
anterior, se reconocer como un fondo de comercio. El fondo de comercio se atendr a los criterios
sealado en el inmovilizado intangible.
En el supuesto excepcional de que el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los
pasivos asumidos en los trminos recogidos en el apartado anterior, fuese superior al coste de la
combinacin de negocios, el exceso se contabilizar en la cuenta de prdidas y ganancias como un
ingreso.

2.6 Contabilidad provisional


Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se ha producido la combinacin de negocios no se pudiese
concluir el proceso de valoracin necesario para aplicar el mtodo de adquisicin, las cuentas anuales se
elaborarn utilizando valores provisionales.
Los valores provisionales sern ajustados en el periodo necesario para obtener informacin adicional
necesaria para completar su contabilizacin. Este periodo no ser superior a un ao desde la fecha de
adquisicin.
Los ajustes que se reconozcan para completar la contabilizacin inicial se realizarn de forma retroactiva.

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Estos ajustes nicamente incorporarn informacin relativa a hechos y circunstancias que existan en la
fecha de adquisicin.

2.7 Combinaciones de negocios realizadas por etapas


Las combinaciones de negocios realizadas por etapas son aquellas en las que la empresa adquirente
obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes realizadas en fechas
diferentes.

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Consultas ICAC: Boicac 75-1
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