CUADRO SOCIEDADES

1.1 Sociedad Colectiva: (artculos 265 277 de la LGS)

La sociedad colectiva es la sociedad de personas por excelencia.
Naturaleza
Es una sociedad de personas que realiza actividades econmicas, dotada de personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo y bajo una
razn social, en la cual los socios asumen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
Tambin pueden ser socios de una sociedad colectiva: personas jurdicas de responsabilidad ilimitada y personas jurdicas de responsabilidad
limitada.
La formacin de patrimonio y los aportes de la sociedad colectiva no difieren de los de los dems tipos societarios. No hay regulacin especial
(artculos del 22 al 31 de la LGS)
Hay dos clases de socios: los capitalistas (aportan K); y los industriales (aportan servicios).
Las participaciones no podrn transferirse sin el consentimiento de los dems socios. Formalidad para la transmisin: escritura pblica.
Responsabilidad

Beneficio de excusin

Razn social y duracin

Acuerdos

Administracin

Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no surte efectos legales frente a terceros.
Con respecto a la responsabilidad de los socios por las obligaciones de la sociedad, sta es ilimitada (responden por el todo) y solidaria (el
acreedor de la sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos a la vez).
Sin embargo, en este tipo de sociedades, la responsabilidad de los socios es subsidiaria, cabe el beneficio de excusin.
El socio requerido para el pago de las deudas sociales puede oponer, an cuando la sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio
social, sealando a los acreedores los bienes de la sociedad con los pueden lograr el pago de sus crditos.
El socio que paga con sus bienes una deuda de la sociedad, tiene derecho a reclamar el reembolso total de lo pagado a la sociedad, as como
exigirlo a los dems socios.
La razn social se debe integrar con el nombre de todos los socios o de alguno(s) de ellos; se agrega la expresin Sociedad Colectiva o S.C.
El plazo de duracin de una sociedad colectiva es fija, determinada, no indefinida (no se quiere perpetuidad de responsabilidad ilimitada y
solidaria).
Modificacin del pacto social se adopta con unanimidad de los socios y se inscribe en RRPP.
Los acuerdos se adoptan por mayora de votos de los socios, cada uno de ellos es un voto, salvo se adopte alguna forma especfica y diferente.
Las mayoras se pueden computar por capitales y no por personas. Si esto se pacta, en el pacto social se debe establecer el voto que
corresponde al socio industrial.
En caso un socio tenga ms de la mitad de los votos, se necesitar adems el voto de otro socio.
Cada uno de los socios colectivos tiene plenos poderes de administracin separadamente, salvo pacto distinto (socios o terceros). No hay junta
general, ni directorio.

1.2 Sociedad en comandita simple y por acciones

Naturaleza

Responsabilidad

Esta sociedad, en cuanto al elemento personal, combina dos clases de sociedades: de personas y de capitales.
Socios: colectivos (quien acta como administrador y responsable ilimitado); comanditario (interviene en calidad de inversionista y responsable solo
por el monto de su aporte).
Bastar con la existencia de un solo socio colectivo
Socios colectivos: su responsabilidad ilimitada y solidaria tambin es subsidiaria, tiene el beneficio de excusin. Por ello es importante que este socio
mantenga la gestin de la sociedad. Este socio, haya o no completado sus aportes, responde siempre con todo su patrimonio por las obligaciones

Clases de socios

sociales
Socios comanditarios: responsabilidad limitada a su aporte. Se admite que su responsabilidad pueda ser ampliada. Se les aplica todas las
disposiciones que correspondan a cualquier socio capitalista.
Sociedad en comandita simple: de carcter personalista. Predominio de los socios colectivos en la gestin. Capital dividido en participaciones (para
su transferencia rigen las normas de la sociedad colectiva)
Sociedad en comandita por acciones: sociedad capitalista. Capital dividido en acciones. Predominio de socios capitalista a colectivos, quienes se
convierten en simples gestores de su inversin de capital.

1.3 Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: (artculos 283 294 de la LGS)

DESCRIPCIN

NATURALEZA

- Nace con la finalidad de limitar el riesgo al que estaban sujetos los empresarios que no se organizaban como sociedad annima.
- Aparece como una sociedad familiar o cerrada, en la que predomina el elemento personalista, propio de las sociedades comanditarias y
colectivas.
- Se recogi elementos de las formas societarias que haban existido hasta ese momento, para dar origen a un nuevo tipo, con caractersticas
tanto personalistas como capitalistas.
- Al igual que una S.A.C., sus miembros no pueden ser ms de veinte (20).

CAPITAL

- Dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
- Integrado por los aportes de los socios, y debe estar pagado en no menos del 25% de cada participacin.
- Los aportes deben estar integrados por bienes con valor econmico (bienes o derechos), ya que en sociedades de responsabilidad limitada el
capital cumple una funcin de garanta mnima frente a los acreedores y terceros. En opinin de la doctrina mayoritaria, no cabe el aporte de
servicios.

TRANSMISIBILIDAD DE
PARTICIPACIONES

DERECHO DE ADQUISICIN
PREFERENTE

- Este sistema de representacin del capital en participaciones, dificulta la libre negociabilidad de las participaciones por la prohibicin de
incorporarlas en ttulos valores, con lo cual se pretende asegurar que no ingresen extraos a la sociedad (tambin se debe tener en
consideracin que quienes constituyen una S.C.R.L. lo hacen no solo en funcin del aporte al capital sino tambin en consideracin a las
personas con quienes se agrupan).
- Sin embrago, en este caso la norma ha previsto que en ningn caso ser vlido prohibir la transmisin de participaciones (no pacto de prohibicin
temporal).

- La finalidad es mantener a la sociedad cerrada a la participacin de terceros ajenos (igual que en la S.A.C).

RESPONSABILIDAD

ADMINISTRACIN

- Los socios no son responsables personalmente por las obligaciones sociales, el riesgo por su participacin en el negocio est limitado a su
aporte.

- No cuenta con Directorio. La administracin est a cargo de gerentes (similar a una S.A.C.)

1.4 Sociedad Civil y Sociedad Civil Ordinaria (artculos 295 303 de la LGS)
DESCRIPCIN

NATURALEZA

TRANSMISIBILIDAD DE
PARTICIPACIONES

- Se constituyen para un fin comn de carcter econmico, que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u
otro.
- Primaca del elemento personal sobre el capital.

- Restricciones a la transferencia de participaciones

- Posibilidad de establecer que los votos se computen en razn de las personas y no de las participaciones, contar con socios industriales, entre
otros.

SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Los socios responden por las deudas sociales en forma personal y subsidiaria, con beneficio de Los socios no responden personalmente por las obligaciones de la sociedad. El socio
excusin en proporcin a sus aportes, salvo pacto distinto.
solo arriesga su aporte en la empresa. No pueden exceder de treinta (30) socios.
1.5 Sociedad Annima: (artculos 50 2064 de la LGS)
DESCRIPCIN
NATURALEZA

CAPITAL Y ACCIONES

CONSTITUCIN

- Sociedad netamente de capitales.

- Los aportes de los socios solo pueden consistir en dinero, bienes o derechos valorables en dinero, pero no en trabajo.

- El capital se encentra formado por las aportaciones de los socios y est dividido en acciones.
- Las acciones estn expresadas en un libro de Matrcula de Acciones. En ella se plasma quienes son los accionistas, si las acciones estn
gravadas o han sido transferidas. Todo lo que est inscrito ah es oponible a terceros.
- Tambin se puede registrar en un libro privado por dependiendo del trfico de la accin.

- Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga el capital totalmente suscrito y cada accin suscrita debe estar pagada por lo menos
en un 25%.
- Formas de constitucin:

Simultnea: se presenta cuando la escritura de constitucin se otorga en un solo acto por todos los fundadores, suscribiendo entre
todos ellos la totalidad de las acciones representativas del capital. La EEPP contiene el pacto social y el estatuto.

Por oferta a terceros: cuando se hace promocin pblica de la suscripcin de las acciones por cualquier medio de publicidad o por
intermediarios financieros.

RESPONSABILIDAD

- La S.A. responde frente a sus acreedores ilimitadamente con todos sus bienes presentes y futuros.
- Por otro lado, la responsabilidad de los accionistas se caracteriza por ser: (i) limitada a la cuanta de su aporte; y, (ii) por no responder
directamente frente a terceros acreedores de la sociedad, por lo que stos no podrn dirigirse contra los accionistas en reclamacin de las
deudas que tenga contrada la sociedad con ellos.
- La gestin es indirecta, a travs de los rganos sociales.
- Son:

GESTIN

MODALIDADES

1.5.1

JGA: rgano de decisin sobre aspectos estructurales; rgano deliberantes de la voluntad social; las decisiones se vinculan a todos los
accionistas (artculos 111-151 de la LGS).
Directorio: rgano de decisin sobre aspectos de gestin y administracin, elegido por la JGA. Mnimo tres (3) directores. Su cargo no durar
menos de un ao ni ms de tres (artculos 153-184 de la LGS).
Gerente General: rgano de gestin, ejecuta operaciones bajo los lineamientos de los otros dos rganos. Elegido por el directorio. La duracin
del cargo es indefinido, salvo lo limite el estatuto. Pueden ser gerentes PPNN o PPJJ que acten con un representante (artculos 185-197 de la
LGS).

- Sociedad Annima (regular).

- Sociedad Annima Cerrada.
- Sociedad Annima Abierta.

Sociedad Annima Cerrada - S.A.C. (artculos 234-248 de la LGS)

DESCRIPCIN

ACCIONES Y ACCIONISTAS

DERECHO DE ADQUISICIN
PREFERENTE

- No ms de veinte (20) accionistas.

- Sus acciones no se inscribirn en el RPMV.

- El estatuto puede suprimirlo (237 de la LGS)

- La transferencia de las acciones se encuentra sometida a consentimiento de la sociedad (238 de la LGS)
- El DAP puede ser:
a) de la sociedad, en caso de enajenacin forzosa (239 de la LGS);

b) de los accionistas, en caso de sucesin (240 de la LGS).

REPRESENTACIN EN JGA

- Solo puede ser por otro accionista, cnyuge, ascendiente o descendiente en primer grado, salvo que el estatuto extienda la representacin (243
de la LGS)

DERECHO DE SEPARACIN

- Se puede ejercer este derecho ante la modificacin del rgimen de limitaciones a la transferibilidad de acciones o del derecho de adquisicin
preferente (244 de la LGS).

GESTIN

1.5.2

- Directorio facultativo (247 de la LGS).

Sociedad Annima Abierta S.A.A. (artculos 249-262 de la LGS)

DESCRIPCIN

CONSTITUCIN

TRANSMISIBILIDAD DE
ACCIONES

SUPERVISIN

Por oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.

Debe contar con ms de 750 accionistas.
Ms del 35% del capital debe estar en manos de 175 o ms accionistas.

Las acciones son transferidas con bastante frecuencia y no tienen un correlato fsico (como un certificado).
Por el contrario, todas las acciones deben estar inscritas en el RPMV.
Desmaterializacin de la accin (no se inscribirn las acciones que estn sujetas a estipulaciones que restrinjan su transmisibilidad).

CONASEV es la institucin encargada de supervisar las S.A.A.

Puede exigir la adaptacin de una sociedad a una S.A.A. o de una S.A.A. a otra forma societaria, o la presentacin de informacin
financiera, entre otras cosas.

RESTRICCIONES

Hay pactos que no son vlidos. Si quiero que la gente invierta no puedo poner trabas para salir porque la lgica es arriesgarse con la
posibilidad de salirse (259 de la LGS)
No son vlidas:

Las restricciones a la transferencia de acciones.

Los pactos que versen sobre la limitacin del derecho de suscripcin preferente, salvo que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y
qurum correspondiente y que cuente con el voto de no menos del 40% de acciones suscritas con derecho a voto; y que el aumento no est
destinado a mejorar la posicin accionaria de algn accionista.

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