PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATOLICA DEL PERU FACULTAD DE DERECHO DERECHO MERCANTIL2: socrepapes “7 Lo (Primer Control) L J Clave / Horario: DEM206/ 0401 Profesor: Alfredo Filomeno Segiu Ia lectura de Carlos Torres Morales “La Sociedad Anénima”, sofiale Verdadero (V} 0 Falso (F) segiin corresponda (1 punto y 0.25 en contra): CY )_—4arfesponsabilidad limitada de los socios por las obligaciones que asume la sociedad e: ‘oponible en la medida que ésta se haya constituido por escritura piiblica y sca inscritd en los Registros Pablicos. | (CF )-~En Ia sociedad anénima la regla general es la libre transferencia de acciones; si _-Saibiirgo, los socios pueden acordar la prohibicién absoluta de transferir acciones.. CV)" Micatzas que el patrimonio comprende tanto el activo como el pasivo de la sociedad, e : ital es la cuenta del pasivo que se genera con el aporte de los socios. (F) (La sociedad andnima en el Pert se divide en dos modalidades que te permite satisfacer las distintas exigencias de quienes desean realizar actividad empresarial: 1 sociedad andnima cerrada y la sociedad andnima abierta. | Segdn ta leetura de Enrique Elias, “Constitucion por oferta a terceros”, sefiale verdader} falso (F) (I punto por respuesta correcta y 0.25 en contra). (En Ia constitucién por oferta a terceros los fundadores inician un procedimiento med} ya se dirige una oferta a un nimero indeterminado de posibles suscriptores de acciones. \s fundadores estén obligados a suscribir las acciones de Ja sociedad en formacién. CY3~ Si 1g asamblea resuelve no Hevar a cabo la constitucién de la. sociedad esté obl ibolsar los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos aportados. (FY La asamblea de suscriptores no puede modificar el programa de fundacién. Segim Ia lectura de Enrique Elias, “El objeto social, los alcances de la representacién y los) “actos ultravires” en la nueva Ley General de Sociedades del Pera”, sefiale verdadero (V)| © falso (F) (1 punto por respuesta correcta y 0.25 en contra): (Y)-Segin la-mueva Ley General de Soviedades formarin parte del objeto social los actos reli los con éste que coadyuven a la realizacién de sus fines, aunque dichos actos 16 estén incluidos expresamente en el estatuto. CY) El cambio del objeto social faculta al socio, por de la sociedad. CXBIDO $5 OCT. 209 ENTREGA DE NOTAS Mo jante el igada aDe acuerdo con Ia lectura de Carlos Torres Morales “La Sociedad Ani cdnsiste y cual es la importancia del capital en la sociedad andnima. (5 puntos) a”, sefiale en qué “alee Reandona Laie Le fie_00. ae Ligaen LE © yin). Bula 1 laveatiot 0 threrarios» Cites jh. sat ID 4 Vets A /- pectonua tee lagitad Ladino gue te fey "age (tele casa pare ge lt gue cantermer La ase- ted_dadoina Adewsai, tite daca a Aiea: gate aman teste te $2 Hae egaee rif tes deh. slot Ia lectura de Enrique Elias, “El objeto social, los aleances de Ia representacidn y los “actos uliravires” en Ia nueva Ley General de Sociedades del Peri”, sefiale qué se entiende por actos ultravires y cufles son sus efectos internos (respecto de la sociedad). (5 puntos). less wie vices tan _agueles. goe_Se_towsertn poeca Gel 66. Ai eld 9 9 ea_ceigaile fa pated 2 cite dep: ) toa fos vee Wea tf seoreentad, a_deouetacd . yeahs mniecno, (rupede te fe soured) be hs autor lie - ttl LO gut. Quen cantat! (an _ua Ameo to_ttae fig tan 0 fi L bby Oe a iracon “PPONNFICIA UNIVERSIDAD CATOLICA DEL PERU FACULTAD DE DERECHO 3 [L 2: SOCIEDADES qd jrario: DEM206/ 0401 Fecha: 3 de setiembre dé 2013 it: Alfredo Filomeno ; Duracién: 20 minutos Ce Céaige: aorooeny 1. De acuerdo con Ia lectura de Julio Salas “Apuntes sobre el capital social de las sociedades anénimas en la nueva Ley General de Sociedades (1 punto y 0.25 en contra). «V) in opinién del autor, los aportes de servicios, industria 0 trabajo no son aceptados debido a que po son exigibles anticipadamente, dando lugar, en caso de incumplimiento, a ung simple jndémrizacién y no al cumplimientoefectve dela obigacion asumida por el sportant, (-F) 1a prohibicién. de emitir acciones bajo la par se establece en la nueva Ley Getteral de Sociedades con el objeto de garantizar l desembolso minimo del capital social. 2. Segin Alonso Morales en “El patrimonio social: capital y aportes”, seftale verdadero (V) o falso ¥ aot (E) segin corresponda (1 punto por respuesta correcta, -0.25 en contra): (V Fin Ia sociedad anénima tas’ prestaciones a que se comprometen los socios medjante el Fato de sociedad s6lo, pueden constituir obligaciones de dar. CY )/La transferencia de un bien debe entenderse como la transferencia del derecho que pe tiene eee cosa 0 la entidad intangible. CF )-Si transcurren 60 dias desde la constitucién de Ia sociedad sin que se haya realizado Ia revisiGn de un aporte no dinerario por el directorio, el socio aportante deberd solicitar que cha revisiin sea efectuada judicialmente. | CV 37 En la constitucién de sociedades, la entrega de los bienes muebles aportados debe vetificarse aynés fardar al momento de otorgar la escritura publica de constitucién. (CF )Para el aporte de un fondo empresarial se requiere de un acto juridico de “transferancia de fondo ial”, 1o cual conlleva la transferencia a la sociedad de todos los eldmentos os y pasivos) que conforman dicho fondo, i un socio se obligé a efectuar el aporte de un bien determinado o individualizado y éste se ierde antes de su entrega a la sociedad, el socio no podré reemplazarlo por otro, perdiendo el derecho a las acciones o participaciones que le correspondian. 4, De acuerdo con Ia lectura de Alejandro Bérgamo “La accién como parte alicuota del capital social”, sefiale verdadero (V) o falso (F).segin corresponda (I punto por respuesta correcta, - 0.25 en eos (V)~ Luma del valor nominal de todas las acciones debe coincidir con fa cifta del capital social (F) La accién debe tener un valor real, correspondiente a la alicuota de capital que simboliza. 5. De acuerdo-con la lectura de Enrique Elias “Acciones bajo la par y acciones con prima”, sefiale verdadery{¥) © falso (F) segiin corresponda (1 punto por respuesta correcta, -0.25 en contra): (F) ee de capital es Ia diferencia entre el valor nominal de una gccién y su valor de ido. mgrtado. : (Y) 4 prima de capital es una forma de beneficio a la sociedad, pues al ser pagada se produce un ‘aumento automtico del patrimonio neto de la sociedad. |uerdo con Segin Alonso Morales én “El patrimonio social: capital y aportes”, indique la diferencia entre patrimonio social y capital social (5 puntos) : forle_oh Hieer0L, rests [aly penttadas We tee Sf, achiulad 0h. he_locedlad, 2 letomanio j'tin: te Goryeo, vaniar lip cpp facet trons. actuiclad oe Le. wo. & tap Soued, anbo, e¢ ¢ tyunte we Hata: (a_£0; )_ ALCELOFE, Ja lectura de Julio Salas “Apuntes sobre el capital social de las sociedades andnimas en Ia Ley General de Sociedades”, mencione y explique tres principios configuradores del puntos). . 0 a iz f Ube a Wuian{as sateqnmute.G eur, que guints Qoottan Atuman | Compromiso gue _pagntan gor lo enuiteh oe Mas gqsores.- Ln ‘ aces —_—s un 25% rtnimo, ge- restart Come Cwillrtle Paso - Nhunh & whe Oeretm sna.PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATOLICA DEL PERU | FACULTAD DE DERECHO :CHO MERCANTIL 2: SOCIEDADE: (Segundo Control) i Clave / Horario: DEM206/ 0403 Profesor: Alfredo Filomeno ee ee 1, De acuerdo con Julio Salas Sanchez en “Apuntes sobre el capital de tas sociedades en la nueva Ley General de Sociedades” (1 punto por respuesta correcta, -0.2S por|respuesta incorrecta): Vv (© El principio de estabilidad cumple con evitar la creacin de sociedades con paptales fiticios, v requiriondo que e! capital se integre con aportes de los socios. (F) Enel Peri, la Ley General de Sociedades no recoge el principio de determingcién. V4) Las acciones en cartera pueden ser acciones con o sin derecho a voto. V/(F) Encl Peri existe la prohibicién de emitir acciones bajo la par, Ia c | gubda ‘expresamente prohibida en la Ley General de Sociedades. | En la Ley General de Sociedades se otorga el derecho a los acreedores de oponerse a una | xp reduccién de capital. | 2, De acuerdo con Alonso Morales Acosta en “El Patrimonio social: Capital y porte” a Punto por respuesta correcta, -0.25 por respuesta jncorrecta): de un bien, sino’ tanibién otros” derechas” como usufficto, derechos (AZ) Los aportes en las sociedades de capital solo pueden ser obligaciones de dar, i VCH EI fondo empresarial es un conjunto de relaciones juridicas activas y pasivas que se traducen en derechos de propiedad, de“uso, cuentas por cobrar, prestabiones de servicios, entre otros, XK CY) Las prestaciones accesorias a cargo de los socios son aportes que forman| parte del capital social de la sociedad, dando origen a la emisién de acciones 0 participaciones a vw EI aporte es un acto juridico cuyo objeto es transferir no solo el derecho de propiedad seems | favor del socio, V0) Conforme a aticulo 28 de Ia Ley General de Sociedades, el socio aportante asume la obligacién de saneamiento del bien aportado. DRIVERS CHTOLICADEL PER ECIBIDO 27 OCT. 2014‘Segiin Alejandro Bérgamo en “Sociedades Anénima (Las Acciones)”, sefale y explique_ te los. 6m, como parte alicuota del FEM mofieD Segdn Enrique Elias Laroza en “Acciones bajo la par y acciones con prima. Derecho Societario Peruano”, sefiale en qué consisten 1a prima de capital (5 puntos). \ caps! cna re hia aden a 2 atclenen bu nace» oun tt pate ienorrt nea t©_ewar ooen t pill neal 51 jadueud wat loucle anal Trade dfesousdel‘ PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATOLICA DEL PERU 4 . FACULTAD DE DERECHO ‘ DERECHO MERCANTIL 2: SOCIEDADES cont ecore No, 03 tees - Tee Alumno: Soviet Ciok 0074 \e1 Profesor: Guillermo Ferrero Alvarez-Calderén Adjunta: Omaira Zambrano Nalvarte Asistentes: Paulo Isla Rodriguez Natalia Monsalve Cisneros 2 | REC : : 50. 206 : sisrmucconts:*® z a © LIMITE SUS RESPUESTAS AL ESPACIO PROVEIDO, EL EXCE: JAPROTAS | ‘© ESCRIBA CON LETRA CLARA Y LEGIBLE. FACULTAD. DE DERE Ho | . RESPONDA LAS PREGUNTAS CONFORME A LAS SIGUIENTE LECTURA: (i) “APUNTES SOBRE LA REORGANIZACION. SIMPLE EN. LA LecistAc PERUANA”E DE JUAN LUIS HERNANDEZ GAZZO. 4 1.5 Sefiale y explique brevermente fas semejanzas ¥ diferencias entré una sro simple yuna escisin parciat que indica el autor (S PUNTOS) i 2. Explique en qué consisten los tres (03) supuestos de bloque empresarial que desarrolla, el autor (5 PUNTOS) | < | BLaetve Geadle Sue enttea > tpesbs de bata — Sharks cae fae cst 9 ete de bla eh ata Aid on oe as pec fetta ea. oh okt vals Gua eS Gove de plier & A ambity perm| {2 ack Naguas alti ry getiya) Tran 4 OcNas> va Lous ded acti bee Ong © (vos. en. Explique'la opinién det autor sobre la transferencia de un bloque patrimontal con valor .gativo en una reorganizacidn simple (5 PUNTOS) Desarrolle ta opinién dei autor respecto del derecho de separacién en una reorganizacién simple (5 PUNTOS)ee | YY | 17 NOV. 2011 PARI REGA DE NOT poNtEFICA UNIVERSIDAD CATOLICA DEL PERU | )_ FACULTAD DE DERE FACULTAD DE DERECHO | curso + Derecho Mercantil 2: Sociedades a Profesor 2 Juan Luis Hernaéndez Gazzo Adjuntos ' Monica Posada Ugaz y Paola Massa Belaiinde Fecha : 7de octubre de 2011 | Nombre: codigo: | 1. Segiin ta lectura “Los Convenios de Accionistas en la Ley General de Sociedadps y fa Autonoma de la Voluntad” de Julio Salas, indique lo que el autor entiende|por cléusulas que contravienen los principios configuradores de la sociedad anénima. (7 puntos) ca wae gedel fect s,ad he poco Goe AA2 fel beace paltssc lS poe, facta quell costo) teen Lespom sad rok eeacere ihe BRekie lige ces fe lo sited ~ E. Series eit aitisery DS 2, SegGn la lectura “Las Acciones sin Voto” de Aurelio Menéndez y Emilio Beltran, sefiale en qué consiste el llamado “doble dividendo” que les corresponde percibjr a los accionistas titulares de acciones sin derecho a voto. (6 puntos) bes Geforer gi etre 9 uote. le Aceipnes gue o eA be i fee topics does tos Soro chy See fos henna t \) qeeiz sts a excrete le lucto, Alan tener tei Wrecks oN pmo che dle Clr esnl fo de nedign LY Senco le so le plete abelberes opr yg Ore bemdpiieypalms cnteoe de conmpersar & rice. hesvcene de feysegedd woe : Lye me AD gue se lepalecroigterclde fe divitemdo el cual i iste 2 by cope fee A Se bes ves oF ponrryfe faite i de Jes a +: sg we igang ech mespto pg 2 de cit we Co Se (eRe phern fas uANde tes | Jae coe Si doerhwe wole pom deodle dvideeto equi \d cfm elrchig Levee serio tenvet? para che io ¢ z . | Segian Ia lectura “La Proteccién de las Minorias en el Derecho Espafiol” de Joaquin Garrigues, desarrolle que entiende el autor por defensa de la minoria en sentido estricto y en sentido amplio. Fundamente su respuesta con ejemplos. (7 puntos) Pace Qoeciwes lo de femser de We ino nae pl a Cut ME Bavble uy f: \o Semple $2 gods endo nrer ce Ja 19S fe pegbiAde 0, et 7 ose ave tc fepocisae Netdaterpanpdal ya soe ste fe PUN as gua 22 Ws me seteys sprokade el tegect® evi wade,NTIFICA UNIVERSIDAD CATOLICA DEL PERU FACULTAD DE DERECHO PRIMER CONTROL DE LECTURA Fila A | Derecho Mercantil 2 ~ Sociedades | \A Bruno Amiel cIcLo 2014-2 rae FECHA 24 ae setiembre de 2014 =. EOE 1 PRIMERA PARTE (10 puntos) | Marque verdadero (V) 0 faiso (F) segiin corresponda. Cada respuesta correcta v 0.5 puntos. Cada respuesta incorrecta resta 0.25 puntos. 2. Una sucursal es una persona juridica independiente con autonomia de gestién en |ei Ambito que su matriz te asigna. (F) ~ | 2. La Ley General de Sociedades regula la constitucién de sociedades por oferta a tercerps a ‘tanto publica como privada. (-¢ 3. Los socios 0 accionistas deben inciuir en el pacto o en el estatuto social, un convertio arbitral para resolver les controversias que pudiera tener la sociedad con sus socigs, acclonistas, directives, administradores y representantes, las que surjan entre ell respecto de sus deféchos u obligaciones, y las relativas al cumplimiento de estatutos, (-F) 4. Los derechos politicos de las acciones de titularidad de los eccionistas que teng} dividendos pasives frente @ la sociedad se encuentrg» suspendidos mientras no cumpla con el pago de dichos dividendos pasivos. ( 5. La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se_reputa efectuada| ai otorgarse la escritura publica en la que conste el aporte. (wv 6. El aporte a la sociedad de titulos valores donde el obligado principal es el accionita aportante se considera efectuado con la transferencia del titulo valor. (5 7. El estatuto de una sociedad no puede establecer formas de distribucién de dividendos distintas a la distribugién en funcién a ta participacién en el capital social de ‘cata accionista. (¢) 8. En el marco de la constitucién de una sociedad por oferta a terceros, los fundaciotes pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido econémico, que deven constar en el estatuto de le sociedad. (y 9. Las prestaciones accesorias pactadas a zargo de un determinado accionista integran} el capital social de una sociedad. (F)) 10. Si luego de la revisién de la valorizaciin de un aporte no dinerario por parte gel directorio de una sociedad, se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferjor en veinte por ciento o més a la cifra en que se recibié el aporte, el aggiénista que efectud dicho aporte deberd necesariamente separarse de la sociedad. (f°) 11. Las acciones cuyo dividendo pasivo no haya sido cancelado oportunamente no computables para formar el quorum de Ig.junta general de accionistas ni para estableter la mayoria en sus votaciones. (Vv), 12. Las sociedades andnimas deberan proporcionar en cualquier oportunidad, 2 solicitud. escrita de accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital pagado de Ia sociedad, informacién respecto de la sociedad y sus operaciones, siempre que no se trate de hechos reseyvados o de asuntos cuya divulgacién pueda caufar Pee dna a413, Los convenios suscitos entre los accionistas de una sociedad son valdos ante ésta y le son exigibles desde el momento de su suscripcién. FY, 14, En caso de contradiccién entre alguna estipulacién de un convenio ce accionistas y el pacto social o el estatuto de una sociedad, prevalecen estos tltimos, sin perjyicio de la relacién que pudiera establecer el convenio entre quienes fo celebraron. (v) 15, La Ley General de Sociedades no establece un capital social minimo para la constitucién de una sociedad. Sin embargo, en la préctica los bancos exigen un monto minimp/Sara la apertura de la Cuenta bancaria donde estar depositado dicho capital socal. ¢¢f) 16. La pérdida de! aporte consistente en un bien cierto antes de su entrega a la sociedad genera la resolucién de ia obligacién del socio aporpafite y la liberacién de la sociedad de emitir acciones a favor de dicho socio. ( 417, La nulidad del pacto social debe ser declarada aiin cuando la causa dg Ja misma ha sido eliminada via una modificactin del pacto social o el estatuto. ( ¢') 1g. El pacto social o el estatuto de una sociedad pueden excluir 2 determingdos socios ce fas utllidades 0 exonerarlos de toda responsabilidad por pérdidas. ¢F En la constitucién de sociedades por oferta a terceros, los fundadores son necesariamente accionistas 0 socios de la sociedad constituida. (¢") La responsabilidad de aquellos individuos que celebraron actos en nombre de la sociedad antes de la inscripcién de ésta en los Registros Publics se encuentra limitada ‘aun si dichos actos no son ratificados por la sociedad luego de producida su inscripcién. ARTE (10 puntos) iSO PRACTICO Pharmalab S.A, es una subsidiaria peruana de una conocida empresa_norteamericana, Phprmalab International Corporation; tiene un capital social ascendente a S/.1'000,000.00 y ‘sul objeto social es la fabricacién, analisis, sometimiento a pruebas, comercializacion y exportacién de productos quimicos diversos destinades al mercado farmacéutico peruano y eatranjero. El Directorio de Pharmalab 5.A., reunido en sesidn el 8 de agosto de 2013, achrdé otorgar facultades al gerente comercial de ia sociedad, el sefior Jaime Campos, para ‘que suscriba dos contratos en nombre y representacion de Pharmalab S.A.: (i) el primero de elibs, con la Universidad Peruana Cayetana Heredia, en virtud del cual Pharmaiab S.A. doharia US$400,000.00 mensuaies, durante un piazo de 3 afos, al centro de investigaciones de|dicha universidad con el objeto de promover la investigacién y anélisis cientificos de una nueva droga capaz de revertir parcialmente los efectos del Alzheimer; y (ii) el segundo, con la Sociedad de Beneficencia Publica de Salud Peruana, y tendria como objeto suministrar a digha entidad, de manera gratuita y con una periodicidad mensusl durante cuatro afios, médicamentos de distinto tipo para su uso en hospitales y demas centros de salud pulblicos a niijel nacional. Los productos que serian suministrados mensualmente bajo este segundo cohtrato tenian un valor estimado de US$500,000.00, Es|el caso que, recientemente, Pharmalab S.A. ha incumplido les prestaciones a su cargo bajo cada uno de dichos contratos. Ante el reclamo efectuado por la Universidad Peruana Caetano Heredia y la Sociedad de Beneficencia Piblica de Salud Peruana, los accionistas de Phrmalab S.A, desean excusarse cel cumplimiento de dichas prestaciones sobre la base de ub los actos autorizados por el Directorio exceden ol objeto social de Pharmalab S.A. y le cabsan un perjuicio. Eero Préounta fila_A: Sustente la posicién de la Universidad Peruana Cayetano Heredia y la edad de Beneficencia Publica de Salud Peruana, en su calidad de contrapartes de Phprmalab S.A. bajo los contratos cuestionados. Préqunta Fila B: Usted es el abogado de uno de los directores de Pharmalab S.A. que voté a fajor del acuerdo de otorgamiento de poderes a favor de Jaime Campos. Sustente la defensa delia actuacién del directorio, teniendo en cuenta la potencial responsabilidad en que podria incurrir el mismo como consecuencia del acuerdo adoptade. aybe Cho Wheel gf 2 IMS INTIFICA UNIVERSIDAD CATOLICA DEL PERU i FACULTAD DE DERECHO SEGUNDO CONTROL DE LECTURA j Ella a | Derecho Mercantil 2 ~ Sociedades Bruno Amiel Yes 2014-2 6 de octubre de 2014 TT PRIMERA PARTE (5 puntos) | 4.25 Marque verdadero (V) o falso (F) segtin corresponda. Cada respuesta correcta vale 0.5 puntos, Cada respuesta incorrecta resta 0.25 puntos. BS 1. Bajo ningun supuesto pueden emitirse certificados de acciones antes Ja inscripclén H.5 registral de la sociedad 0 del aumento de capital correspondiente. [= 2. La junta general de accinistas de una sociedad puede modiiar ies derechos, u tblgaciones paticulares de una case de acciones Geterminada sin requis © condickn alguna. a 3. La entrega de bienes muebles aportados a {a sociedad debe quedar. completada, a més “S*tardar, al inscribirse la sociedad en os Resistros Piblicas. Sf aan 4, Las acciones en cartera forman parte det capital social de una sociedad y no_pueden representar mas del veinte por ciento del numero total de las acciones emitidas. F- “7 5, La prohibicién de transferir, gravar 0 afectar acciones debe ser por plazo determinad determinable y no puede exceder de diez afos prorrogables artes del vencimiento gor plazos mayores. YF 6. Es nula la creacién de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento bin que existan utidades dstribuibles, BAM 7. La regla contenida en el primer pérrafo del articulo 176 de la Ley General |de Sociedades, consistente en la obligacién del directorio de una sociedad de convocar a junta _general_de_accionistas cuando se aprecie, para un determinado ejerclcio &conémico, Ta pérdida de Ta mitad o més del capital social, opera como un mecanisino de proteccién de los acreedores de una sociedad. Ee 8. En el usufructo de acciones, corresponden al propletario fos derechos de accionista y al usufructuario el derecho a’ los dividendos en dinero o ent especie acordados por la sociedad durante el plazo del usuftucto. 9. Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividedo preferencial que establezca el estatuto, sujeto a que fa junta general de accionistas|de la sociedad se pronuncie previamente sobre la distribucién o no de utilidades. | 10. Si el aporte efectuado al momento de constituirse una socieded consiste en la cesién|de lun derecho, la responsabilided del aportante se limita al valor_atribuido al deregho cadido, pero esté obligado 2 garantizar su existencia, gdabblidad y Ia solvencia Hel Geudor en la oportunidad en que se realizé el aporte.\Y | SEGUNDA PARTE (15 puntos) DESARROLLO 1. éCudles son fos argumentos en contra del reconocimiento dei derecha de adquisigon preferente para Ia transferencia indirecta de acciones que mé Tra su Eitieulo, y cudles son los contraargumentos que explica él autor? Explique Breverneite. (5 puntos) Hie Gdibiate de inlerpebersatelss ie en |e bye restrict | ceclowein de velted Teote bl ely rames 200%) gle Seciekria.2.| Su cliente, ef inversionista "x", estd en negociaciones con otros dos inversionistas extranjeros Bare constituir en ef Pera una sociedad con miras a obtener una concesion para la generacién de energia eléctrica. £1 inversionista "x" le ha encargado a usted 12 Fedaccién del estatuto de dicha nueva sociedad, y le ha pedido que incluya en ef mismo | mecanismos legales_pa _tercaros. (inversionistas ajenosa_los brupos econdmicos qjie estarlan participando en la constitucion de la sddiedad). Tenienda- Tas-lecturas asignadas en relacién al caso Yanacocha, redacte un modelo de cldusula de derecho de adauisicién preferente que cubra_las hecesidades formuladas por su cliente. Tenga en consideracién el procedimiento para el bjercicio det derecho y las consecuencias de su incumplimiento. (5 puntos) 3.| De acuerdo con el articulo de Avendaiio, écudles ser‘an las consecuencias juridicas de ta violacién del pacte de preferencia por parte dei accionista BRGM? (5 puntos) x y (ex} [ soert ded sche eactner 0022, 90CK va}UNIVERSIDAD CATOLICA DEL PERO FACULTAD DE DERECHO oe meee PP 4 TS PRIMERA PARTE (5 puntos) PRIMERA DORRTE (5 ci'y reieo (F).segin corresponda. Cada respuesta correcta vale 0.5 puntos. Caga respuesta Incorrecta resta 0.25 puntos. lp: 4 a4 he 1. Los directefftes y el gerente general que no segn sécionistes ueden asistir 2 la junta Ihara dy tetsee con vor par in voto. . een | La convef-atorta a junta general de accionistas, tuna sociedad puede ser solicitada por a un ndme'me de acclonistas que represente, fando menos, el veinte por ciento de las q acciones. eugeritds con derecho a voto. 3. Los directores alternos pueden sustituir a cualquier director titular, mie que los, ai cys sera pueden 2 as epee CES. de opciones para suscribir acciones impide que, durante la vigencia d¢ a sociedad pueda acordar aumentos de capital, la cr de acciones 7 ‘cartera pe te emision de acciones convertibles en acciones. —E~ | B Lae eertones de propleded de una sociedad que es controtada por 12 socledad €m de tales acciones son computables para esiablecer e! n de 1a junta general no para establecer la mayoria en las votaciones. —~ 6. ta opening un soe re Se pores ah con cat especial junta, salvo que se trate de poderes otorgados escritura pliica, “— Las causates de impugnaciin de acuerdos Las cmusales de, ar estat 0 el pact sod, tesién, en Denefce Oe 2 indirecto de uno o varios accionistas, de los de la sociedad; las causales ‘nulabilidad previstas en la ley o en el Cod! 0 onvocatoria o falta de quorum: @ ‘La junta general de accionistas no puede, ningjrf supuesto, asuntes distinte 2 tos sefistados en el aviso deco = ‘wl Las acclones del accionista que tenga interés en con el de la sociedad no Las scromes del senetplecer el qucrum de i Junta general ni 'e ayaa en votaciones. y. FF to. & quérum det drectoro os la mad ms uno oe sus, miembros, 5) emery ge gram del recat Mn ero nme superior a mie aque. — V | | ‘SEGUNDA PARTE (15 puntos) DESARROLLO 1. explique los causales de imputacion de responsabilidad ls Crees Ot try Exoique ls cousles oe Sos de Els a a uey General de Sociedades. (6 Punto#)aon iN ERSOAS COLCA PERU] Nomba : =. RECIBIDO CB8R9 + Bown 1 . may INTIFICA UNIVERSIDAD CATOLICA DEL PERU ENTREGA DE NOTAS FACULTAD DE DERECHO FACULTAD DE DERECHO cURSO Derecho Mercantil 2 ~ Sociedades PROFESOR Bruno Amie! cIcLo 2014-2 { FECHA 7 20 de octubre de 2014 PRIMERA PARTE (15 puntos) Marque verdadero (V) o falso (F) segtin corresponda, Cada respuesta correcta vale 1 punto. Cada respuesta incorrecta resta 0.5 puntos. un pomers 65 score ETE El capital social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados en moneda nacional. Excepcionaimente, el capital social puede estar expresado en mon¢da extranjera, yy // j 3. La junta general de acionstas no puede, bajo singin supuesto, tratarasuntos dlstinbos a los sefialados en el aviso de convocatoria. OF 4. Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emispra de tales acciones son computables para establecer el quérum de la junta general pero no para establecer la mayoria en las votaciones. ( 5. Los directores y el gerente general que no sean as pueden asistir a la junta general de accionistas con voz pero sin voto. (y" | 6. Las causales de impugnacién de acuerdos adoptados por la junta incluyen | la contravencidn de la ley, el estatuto o el pacto social; !a lesién, en beneficio directo 0 indirecto de uno o varios accionistas, de los intereses de la sociedad; las causales ide anulabilidad previstas en la ley 0 en el Cédiga Ail; 0 aquellos que se sustenten len defectos de convocatoria o falta de quérum. (qj) i 7. La representacién de un accionista para una junta goneral debe constar por escrit ¥ con cardcter especial para cada junta, salvo que se trete de poderes otorgados escritura publica. w) | | 8. Las acciones del accionista que tenga interés en conflicto con el de la sociedad no son computables para establecey’ el quérum de la junta general ni la mayoria en las votaciones. CF i 9. Los acuerdos adoptados por junta universal celebrada en lugar distinto al del domiclio 10. EI acuerdo de junta general que crea yna o mas clases de acciones no es un ato inscribible en Registros Publicos. (F) 41. usufructuario el derecho a\ los dividendosén dinero 0 en especie acordedos por} la sociedad durante el plazo del usufructo. | El informe de valorizacién correspondiente @ los aportes no dinerarios debe contener, la informacién suficiente que permita ia individualizacién de los bienes o dere aportados. El informe debe estar suscrito por quien |g efectué y contendré su nombre, el rimero de su documento de identidad y domicilio. Ay) En el usufructo de acciones, a los derechos de accionista y al 12.13, EI Registrador no debe inscribir acuerdos sobre asuntos distintos a los sefialados en el aviso de convocatoria 0 que no se deriven girectamente de éstos, salvo en los casos expresamente previstos en la Ley. cy), 4144 El plazo de vigencia de la reserva de denominacién social es de treinta dias ngturales, contados desde la fecha de presentacién de a solicitud correspondiente. ¢¢; 15, Una sociedad existe desde el momento de su inscripcién en los Registros Pablicos. () F PARTE (5 puntos) SARROLLO- 2 Sepuin la lectura de Hernandez Gazzo, Len qué consiste la representacién de acciones médiante anotaciones en cuenta y cuales son las razones que explican su origen? ee de un sisieme cortable y Compstacigodo qt mgisler las acciores BS moumitntos C eonsfternvcs ) 7 i mo SeFaly Veewénden Gazeo, oh \ntepes da Sede “mueesirisla o occengla; para — woman} 2 el de spettar contag con la levidee elt su Inveasicn . Wicdnenk 8b el aslo, lo que piilendia y omalrackwe pai d acderista eH el hahode que Con la ae la accicn “se aislaba toda wegonsabili, con dla. a asta wenera se Wee 1a apresertiauich dy las accong san ydlecialyces, Y [OSC sabre ei quienes Sen tos Wolaess olt bb erapieaccion, Canto wranlap tepttoenteten, of¢ Sin embargo, ol caricee carb yrecado y ainnouasda de Fpuras Means Fen ofgirado que K 1a wpiemntouors mokeial 50 on p20 seqfaz ey con en Apna poe bo wal, bud la Bpatrotios daimabecial, 4 prproustocions dt cctiows aredionk amatoucrda on cuutto. conasken 12 q Sa ote A agimen acho, yn Compaetian’ con of anleoe wow ot leme, Ve qatle Gpecertaios He tno poe laprentadon yectanle athfades o Areladicw en uamla, Sido farbk ope volunbedamink, poe oT Uv ofea; se en de accdone epee, se guedin en bola ,~satemamealasiaenticmermenle‘PONTFICIAUNIVERSOAD CATOUGADEL PERU RECIBIDO 18 NOV. 2014 ENTREGA DE NOTAS FACULTAD DE DERECHO R.CON’ ELE 2 cURSO . Derecho Mercantil 2 - Sociedades je ?ONTIFICA UNIVERSIDAD CATOLICA DEL PERU FACULTAD DE DERECHO. PROFESOR Bruno Amiel 7 ciclo 2014-2 ofp ol : FECHA 20 de octubre de 2014 Ht (ddy A Le PRIMERA PARTE (15 puntos) OMT S Marque verdadero (V) o falso (F) segan corresponda. Cada respuesta correcta vqte 1 punto, Cada respuesta incorrecta resta 0.5 puntos. © La convocatoria a junta general de accionistas de una sociedad puede ser solicitada por un nimero de accionistas que reprecente,/ovando menos, el venta por clento de jas acciones suscritas con derecho a voto. V AAC # capital social y valor nominal de tas acclones deben estar expresados en mona nacional. Excepcionalmente, ei capital social puede estar expresado en moneda extranjera. fd V "1a junta general de acclonistas no puede, bajo inguin supuesto, tratar asuntos cstnfos= 2 los sefoados en el av'a0 de convecatoie, AS ai zene a opie de una saclede¢ ques controled pot Ia sociedad emistag de tales acciones son computables para establecer el quérum de ia junta general pero ‘no para establecer la mayoria en las votaciones.F < Los directores y el gerente general que no seap. accionistas pueden asistir a la junta general de accionistas con voz pero sin voto. V; Las causales de impugnacién de acuerdos adoptados por la junta incluyen |le ‘contravencién de la ley, el estatuto 0 el pacto social; la lesién, en beneficio directd 0 Inairecto de uno 0 varios acconistas, de ls intereset dete sociedad; las causales He anulabilidad previstas en la ley 0 en el Cédigp Civil; 0 aquellos que se sustenten defectos de convocatoria o falta de quérum.\/# Z” a representacién de un accionista para una junta general debe constar por escritd yv ae cara |, salvo que se trate de poderes-storgados for sscrgura publica (Las acciones del accionista que tenga interés en conflicto con el de la sociedad no spn computables_pay4 establecer el quérum de la junta general ni la mayoria en las votaciones. F < Los acuerdos adoptados por junta universal celebrada en lugar distinto al del domictio social son inscribibles en el Registro, \/7 fel acuerdo de junta general que, 70 una o més clases de acciones no es un acto inscribible en Registros Piblicos. F En el usufructo de acciones, corresponden al propietario los derechos de accionista y|al Usufructuario el derecho a los dividendos-en dinero o en especie acordados por |la sociedad durante el plazo del usufructo. f El informe de valorizacién correspondiente a los aportes no dinerarios debe contener|ia informacién suficiente que permita la individualizgcién de los bienes © derechps aportados/ EI informe debe estar guscrito por quien jéefectué y contendré su nombre, |el numero de su documento de identidad y comico. teedPea Registrador no debe inscribir acuerdos sobre asuntos distintos a los sefialados en el aviso de convocatoria o que no se deriven directamente de éstos, salvo en los casos expresameéiite previstos en la Ley. fy ee plazo de vigencia de la reserva de denominacién social es de treinta dias naturales, contados desde la fecha de presentacién de la solicitud correspondiente. YF ae Una sociedad existe desde el momento de su inscripcién en los Registros Publices. yo F SEGUNDA PARTE (5 puntos) DESARROLLO ain la lectura de Hernénder Gazzo, den qué consiste la representacién de acciones diante anotaciones en cuenta y cudles son las razones que explican su origen? En ck accione mediaale anokciere on \ skp ln crepe “fpherea rege wre. enka console en la Reve en come. Gee @ree seterge on regutso dlestioricg el { aspecte eencial y de fence oteebee: fectke cbr bat , be an ace ee en weal jeab- jon oe Coady alo PX? ve liste, en eae mivire Seieded piect ener reSibO. Busce 4enerse una mayor 5 ey accion S Y ck-persanai G4 G ® 2 © pect yreterel abla reperrlecidn ale aeciore) = mite gk forene cb sm repiepri ° by ne, gore gee ser pack Re dense aoa: Qt bree eek controler y croreen [9 aonmierhs Uda totel seri dele lo gee ve veel ze cb dichwaccioner Ge chr sor reconceicls y everekre te el cao ck acciore) 29 bdsa re lice aconyned einysurtchd y folte ob contre ge sefentc an roprto y- y Ta a donck ckben ser anctocks . Que gre wrecbicn eeiee esencied - wee clue ds yor ten lvngorbrteceeteo 2a pee a od we ten lng la foc ke! dicho cd poe © cOreMets ON SE Oger reek aly BA Gin ce cormmmiven" Burce teniorch,a FICIA UNIVERSIDAD CATOLICA DEL PERO RECIBIBDO < a 25 NOV. 2014 PONTIFICA UNIVERSIDAD CATOLICA DEL PERY ENTREGA DE NOTAS. FACULTAD DE DERECHO. ; FACULTAD DE DERECHO CUARTO CONTR { 473 curso Derecho Mercantil 2 - Sociedades PROFESOR Bruno Amiel crcLo. 2014-2 FECHA 410 de noviembre de 2014 a PRIMERA PARTE (5 puntos) | Eee argue werdnere (¥) 9 feo (F) sogin correspond Cada respuesta correcta vale Bs BE Puntos. Cada respuesta incorrecta resta 0.25 puntos. a Z Tanto los acuerdos de aumento como devreduccién de cepital social deben constar en escrituray piiblica e inscribirse en Registros Pbiicos, i fra ue n crestor pun openers 28 eeu dew acuerdo de etek de cnt sof basta comprobar que su crédito existe Ha La junta general de accionistas de una sociedad puede detegar en el directorio la Facultad! de scofder uno vars aumentss J capal hasta una lamina srr, lenge que @| impgrte Fy autorzad no exceta de manta Ge capital soc pagado vigente en la portumidad en que se Mays 2cordado fa delegacion, DO wi oe acvrde un recucén de capa socal ave fete ao alunos. accion of af sociedad, ella debe ser decidida por mayoria absolute de las acciones sustritas con derecho El ejercicio y la tramitacién de la oposicién del acreedor a un acuerdo de reduccién de capital fongina la suspension del acuerdo haste que la sociedad pague los crédtos 0 os garentcp a \f~ sousfation de ue El derecho de suscripcién preferenta puede ser ejercido cuando se aumenta el capital social! OE Enisin de mievas accores oa nent el vcr nome! de bs scones a wnt ee accionstas de una sociedad pueden pactar en of estatuto de Ia misma, en eferciio a su BSutonemia. de i voluntadVevaguier sstma, ce elaicn de crectorescitnt a sitems| de YE stecron por voto acumulst. i La regia contenida en el segundo pérrafo del erticulo 176 de le Ley General de Sodededs - consistent en la obigacién del Directorio de conwocer a junta cuando el activo deta sociedad no FEY fuese suficiente para satisfacer los pasivos, 0 si dicha Insuficencia deblera presumirse ~ qst ppensada como un mecanismo de jroteccién de ‘de una sociedad | f rocade acon de nul gre vals aves de junta ctr 2 norma inpertvs 0 \y due incurran en causes de nulidad previstes en la\Ley General de Sociedades 0 en el Codigo CV { I gia asso ce eden en cinera hasta por un mont gual aia mae ge ie utilldad V TIstnBuible de cada ejercicio, luego de detraido el monte que debe aplicarse a la res legal, si asi lo solictan accionistas que representen cuando menos el veinte por lento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. | ‘SEGUNDA PARTE (15 puntos) | DESARROLLO 1. Explique las causales de imputacién de responsabilidad a los directores de una sociedad, de acuerdo con los comentarios de Ellas a la Ley General de Sociedades. (5 puntos) lpi, goo sn oo. de Agi one 2. Cuéles son las acciones que se puede interponer conta los directores de una sociedad segtin|De ei, ‘ravegnies? Bxpique breverente(S puntos) BeerOnN Sect [ett te, Preside in divide! inkoe en vonficte 3. on de Fuhle oft Cecenista. Blias bi fara swnedo gue oe Qupueskea delon kt Tila dy comabs quo poson um vordacko dara, & be notedad 2. Sepum bo. “treyperwes a, purclen Embryaonon ole Leper de accien> Corte, rr cl cSoes Apes vhoc de tS ds pubomney & accine gotie! Sobur oles 2. airicle Eo fue q que ne peu tuamcto atk cb tena opitausr’ «be ececled buxcande eb infers douoh ohre pewonal (dp un quoni she te Tee) aut role. que oe ote br en auno In be funlg Comal ob acdoriglas. ambien Joralo. A> oupueotos Aud cor Heeeakraatio arcronsy feo erly 40 2S IG fan eMucran Ae cccsern Aowps ee as ud takin poor aino Al sneooct a. crested! | qu dichon Qcweridga Heapin opucdte & tel camo 0 10 bayer Votadio El, Cav fein me-pearnel, porralecta po Sf aitoy on gaon GetioriShe, peu enicisn Be Re a cud, son de “Frans wee dios bes red oro ox he rurhagale’ fla climande citi al divichor| laohn pplewen © agai Le undo duel; on ook x ba Soper al andres pryoral Y yarnc}come mn ‘be Qcaei socah cl ob "doode te oot > 4. De Jaraeyies expt qur a bauti ob Ig Abclene 6e peck onlrcke % Sthewa Ex paache a line cel et det aber seb: qua al chaoe 10 puede ache xh Gar YO. 10 Srveledo ally ctebide q apr oa del Blatcte de doncte panvent 666 fearga'| 50" len raacn, Condkaytaalterpecle aig 30 pavers oe tambien pers a aslee qui rate ol dlecdoe hone ebgeedls admnmishadod , que eval fos At foere dh duster ples ote wyplanua BL when fle ye al Gace ae Ne exipe ve Sole ol sivel de Cabgeaticr promnadio J «0 & 5 tambien eb do Ga prolaiionel see SOE. Que chat Jee eallecla Srvc 30 abs pein Se le on «ti open tiie Hla gobea do la Souk se ine qQ ACRE Kio iz Ba ultiao whe el deber de NO nwedeen sihaciews cts inyflicto alo taleea | eo chee cpee debe la phobibeiin he ara y ve gacheill dy aceos On jnhoos peur ¥ ae oh Up kecietedy’ ash coro quer ; chene ls “peliados At aprovelrieds las cpethrndedfes conercia. foo peseral, Polasen Concemienko « mis ce lex ovedeo! : : 0 ieee ca msgsteioioebrpes J actie vale qu los dbowoyancnpandete Amps eae SaNombr ry Cédigo: 20081 0LG PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATOLICA DEL PERU FACULTAD DE DERECHO areiee 6 nSJOND CATOLICA Tk Pea CURSO: Derecho Mercantil IT -Sociedades , E325 €> EES LED CICLO: 20 ' PROFESOR: Oscar Trelles de Belaunde 06 OIC. 20 ADJUNTOS DE FACULTAD DE DE DOCENCIA: Juan Manuel Casalino Franciskovie! ,. ENTREGA DE NOIAS | Rafael Alejandro Villarin Bedoya QUINTO CONTROL DE LECTURA I. _Indique si las siguientes afirmaciones son verdaderas (V) o falsas (F). Cada pregunta correcta vale 1 punto. (17 puntos) | “Segin lo indicado por ELIAS LAROZA, en “Derecho S& | Ia junta geperal de accionistas no es un drgano permanente de la sociedad, pues no tiene una funci6n estable y se reine lone faquellas veces en que es expresamente convocado, (2) Segin lo indicado por ELIAS LAROZA, en “Derecho Societario Peruano”, Ia junta general de accionistas, en principio, puede tratar asuntos distintos a los sefialados en el aviso de conypeatoria w jegin lo indicado por ELIAS LAROZA, en “Derecho Societario Peruano”, si es posible llevar a cabo juntas generales de accionistas con la asistencia de un solo accionista. ¢) Segtin lo indicado por ELIAS LAROZA, en “Derecho Societario Peruano”, cualquier niimero de accionistas puede solicitar la presencia de wn notario en las juntas generales de accionistas. ¢) ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, interés en conflicto con el de la speiedad. ©) | YK Sezin lo indicado por ELIAS LAROZA, en “Derecho Societario Peruano”, los aceionistas que se vean afectados. por acuerdos societarios pueden solicitar la impugnacién de los acugrdos en cualquier via, incluso la no societara. (/) | Segiin lo indicado por PAYET, en “Empresa, Gobierno Corporativo y Derecho de Sociedades”, la responsabilidad limitada permite que un inversor adquiera una participacién cn una fmprosa Je sélo Ia suma invertida, sin poner en riesgo la integridad de su patrimonio. (y) Segin lo indicado por ELIAS LAROZA, en “Derecho Societario Peruano”, el voto no ee ser Segin lo indicado por PAYET, en “Empresa, Gobierno Corporativo y Derecho de Socied des”, el contrato de sociedad es un Yeontrato incompleto” porque fos fundadores no pueden prever en el pacto social todos los asuntos y materias que se presentarin en el futuro. (J) | | Seguin lo indicado por PAYET, en “Empresa, Gobierno Corporative y Derecho de Socipdades”, para establecer la responsabilidad de los directores basta la percepcién del juez sobre Id que es conveniente o inconveniente para la sociedad para imponer responsabilidad sobre el fungionario, p | 10, Segin lo indicado por PAYET, en “Empresa, Gobierno Corporativo y Derecho de Sociedgdes”, et deber de lealtad de los directores se concreta, entre otras cosas, en la obligacién de los djrectores.1 . | Segiin lo indicado por CEBRIA, en “El deber de diligente administraci fue tengan interés en un asunto de informarlo a la sociedad’y de absterier de paifitipar en la jeliberacién del mismo. (/) . |Scgian lo indicado por ABRAMOVICH, en “La problematica &¥ de a impugnacién y la nulidad de jacuerdos en la Ley General de Sociedades”, para que un acuerdo sea impugnable basta solamente ue éste cause un perjuicio a la sociedad. (F) -2in lo indicado por ABRAMOVICH, en “La problemitica 4¢ de la impugnacién y la nulidad de lacuerdos en la Ley General de Sociedades”, las dos formas de cuestionar acuerdos de junta general accionistas segiin la Ley General de Sociedades son la impugnacién y la nulidad. (/) Segin lo indicado por ABRAMOVICH, en “La problematica ge de la impugnacién y ta nulidad de lacuerdos en la Ley General de Sociedades”, para la Ley General de Sociedades los acuerdos que se sustentan en defectos de convocatoria o falta de quérum son nulos. (©) Segiin lo indicado por ABRAMOVICH, en “La problemética #é de la impugnacién y la nulidad de lacuerdos en la Ley General de Sociedades”, ante la falta de regulacién especifica, para cucstionar lacuerdos adoptados por el directorio se debe utilizar la disposicién general sobre impugnacién de lacuerdos societarios. (f) en el marco de los deberes de los administradores sociales”, la exoneracién de responsabilidad atiende a causas materiales 0 a comportamientos que concreten el deber de diligencia. ¢Y) ‘Segin lo indicado por CEBRIA, en “El deber de diligente administracién en ¢l marco de los deberes de los administradores sociales”, el administrador negligente debera responder incluso de aquellos ‘que no fueron previsibles al tiempo de la decisidn o realizacién del acto. (y) Segin lo do por CEBRiA, en “El deber de diligente administracién en el marco de los deberes de los administradores sociales”, la regia general es la responsabilidad solidaria de los miembros del Grgano de administracién. () iTeniendo en cuenta los comentarios de ELIAS LAROZA en “Derecho Societario Peruano”, indique qué conceptos coresponden las siguientes premisas. Cada pregunta correcta vale 1 punto (3 wuntos): unin que se celebra con Ia asistencia o representacién de accionistas titulares del 100% de las -ciones suscritas con derecho a voto: Safeco 3 gent jeuni6n que se leva a cabo cuando menos und ver, al affo, dentro de los tres meses siguientes a la crminacion del ejrcieio evondmico: 33S, Soe 4 GeieViod ‘eunién que se realiza en sesidn separada en los casos en que existen clases distintas de acciones y quiere modificar 0 _eliminar sus derechos —obligaciones _particulares:PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATOLICA DEL PERU FACULTAD DE DERECHO CURSO: Derecho Mercantil II - Sociedades CICLO: 2012-11 PROFESOR: Oscar Trelles de Belaunde ADJUNTOS: Juan Manuel Casalino Franciskovie Rafael Alejandro Villarin Bedoya (OVENO CONTROL DE LECTURA L. Indique si las siguientes afirmaciones son verdaderas (V) o falsas (F). Cada pregunta correct: vale 1 punto (20 puntos en total). adquisicién preferente en una sociedad anénima cerrada se busca cautelar el interés de los a de mantener la titularidad de las acciones en poder de un grupo pequeito de accionistas. (y) 2, Segiin to indicado por ELIAS LAROZA, en “Derecho Socictario Peruano”, en una sociedad anénima cerrada los accionistas no pueden pactar un procedimiento para el ejercicio del derecho de adquisicién preferente distinto al contemplado en la Ley General de Sociedades. (F ) 3. Segiin lo indicado por ELIAS LAROZA, en “Derecho Societario Peruano”, en el Estatuto Social de una sociedad anénima cerrada no es posible eliminar el derecho de adquisicién preferente. 4, Segiin lo indicado por ELIAS LAROZ.A, en “Derecho Societario Peruano”, es posible pacfaf en el Estatuto de una sociedad andnima cerrada que sea la propia sociedad, por medio de su juntygeneral ‘de accionistas, quien deba aprobar cualquier transferencia de acciones de la misma. (\/) 5. Segiin lo indicado pot ELIAS LAROZA, en “Derecho Societario Peruano”, en caso| de una enajenacién forzosa de acciones de una sociedad anénima cerrada, la Ley General de Sopiedades impone una facultad de subrogaciOn a faygrde los accionistas de fn misma a efectos de bvitar la participacién de un tercero en la sociedad, (\ 6. Segiin lo indicado por ELIAS LAROZA, en “Defecho Societario Peruano”, se puede pactar en el Estatuto de una sociedad andnima cerrada que, en caso de adquisicién de acciones, por pucesién hereditaria, los demés accionistas puedan adquirir las acciones del accionista falle oD 7. Scgiin lo indicado por ELIAS LAROZA, en “Derecho Societario Peruano”, | general de accionista en una sosiedad anénima cerrada deben de realizarse mediante publicacién de un aviso en los diarios. (F) 8. Segiin lo indicado por ELIAS LAROZA, en “Derecho Societario Peruano”, se puede pacar en el Eslatuto de un soiedajénonima cera la posibiidad de realizar juntas generales de aciohstas no presenciales. (Y) 9. Segin lo indicado por ELIAS LAROZA, en “Derecho Societario Peruano”, el Estguto) de una sociedad anénima cerrada puede establecer causales de exclusién de un accionista. (J) 10, Segin lo indicado por ELIAS LAROZA, en “Derecho Societario Peruano”, la sociedad anénima abierta es un instrumento para Je difusién de la propiedad empresarial, més no es un instrumepto para iainversion y el ahoro. 11. Segiin fo indicado por ELIAS LAROZA, en “Derecho Societario Peruano”, una sociedad anénima cerrada no puede adaptarse a la modalidad de abjerta a pesar que todos los accionistas con defecho de voto decidan por unanimidad tal adaptacién. ( | 12. Segin lo indicado por ELIAS LAROZA, en “Derecho Societario Peruano”, todas las ae 1, Segrin lo indicado por ELIAS LAROZA, en “Derecho Societario Peruano”, con el on andnimas abiertas deben inscribir sus acciones en el Registro Piblico del Mercado de Valores (\|) 13, Segim lo indicado por ELIAS LAROZA, en “Derecho Societario Peruano”, el Estatuto| de una sociedad anénima abierta puede establecer limitaciones a la libre transferibilidad de sus acciones, (13) 14. Segin lo indicado por FERRO DIEZ CANSECO, en “Las Formas Especiales de Sociedad Anonima v15, 19, 20. jn Ia Nueva Ley General de Sociedades”, el capi Inénima cerrada de una sociedad anénima abierta. }eviin lo indicado por FERRO DIEZ CANSECO, en “Las Formas Especiales de Sociedad Anénima in la Nueva Ley General de Sociedades”, una ventaja de la sociedad andnima cerrada sobre la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitgda es la flexibilidad y facil transmisibilidad de la ‘faccién” en comparacion a la “participacion”. WE) ‘egim lo indicado por FERRO DIEZ, CANSECO, en “Las Formas Especiales de Sociedad Andnima in la Nueva Ley General de Sociedades”, en las sociedades anénimaé abiertas son los mismos socios cencargados de fiscalizar el funcionamiento de la sociedad. (F) ‘egiin lo indicado por FERRO DIEZ CANSECO, en “Las Formas Especiales de Sociedad Andnima in la Nueva Ley General de Sociedades”, en las sociedades anénimas cerradas Ta,situacién de lubordinacién de la minoria es més evidente que en las sociedades anénimas abiertas. (YP) fegiin lo indicado por FERRO DIEZ CANSECO, en “Las Formas Especiales de Sociedad Andnima in la Nueva Ley General de Sociedades”. es necesario establecer legalmenig,una distincién entre la ‘edad anénima de accionariado difundido y la sociedad anénima abierta. segiin lo indicado por FERRO DIEZ CANSECO, en “Las Formas Especiales déSociedad Anénima la Nueva Ley General de Sociedades”, la Ley General de Sociedades establece la posibilidad de na. tercera convocatoria en la sociedad anima abieta ante la fla d= qudram en una primera y -gunda convocatoria. (VY) $egn lo indicado por FERRO DIEZ CANSECO, en “Las Formas Especiales de Sociedad Anénima la Nueva Ley General de Sociedades”, pueden concurrir a la junta general de accionistas y cjercer us derechos los accionistas que inseriban sus aecioges en el libro de matricula de la sociedad dnénima abierta con una anticipacién de 10 dias. (J) sun iter para poder diferenciai’una sociedad )% Nombre: COdigo: 227 = 7°k" EXAMEN FINAL Derecho Mercantil 2: Sociedades Ciclo 2014-1 1. El Arco S.A. y El Manantial S.A., ambas sociedades constituidas de conformidad gon care Jas leyes del Peri, han acordado la escisién por parte de El Arco S.A. del blogue wa patrimonial consistente en su linea textil a favor de El Manantial S.A, Dicho bloque patrimonial tiene un valor neto negativo de S/. 5000. Sin embargo, los accionistay de ambas sociedades reconocen que ello se debe a que dicha linea recién esté comenzando ‘operaciones, pero que a la larga va a ser muy rentable y que cuenta con contratos muy valiosos que forman parte del citado bloque patrimonial, En tal sentido, sobre la basg de la relacién de canje, los accionistas de El Arco S.A. y El Manantial S.A. acuerdan que para efectos de Ia escisién, al recibir el citado bloque patrimonial, E} Manantial §.A. ca aumente su capital de S/. 20,000 a S/. 30,000, emitiendo 10,000 acciones con un valor nominal de S/. 1.00 cada una a favor de los accionistas de El Arco. S.A. | Pregunta: 2Esta de acuerdo con dicha escisibn? Sustente, (0.5 puntos) | RO de Beek Gon 3 arte yn lobe eridrrmniod nepahve te arepae no puede eroreiess 2. El Arco S.A. y El Manantial S.A., ambas sociedades constituidas de conformidad con las leyes del Peri, han acordado la fusion por absorcién de El Manantial S.A., la que seri absorbida por El Arco S.A. El Arco S.A, tiene un valor neto negativo de S/. 5,090 y El Manantial tiene un valor neto positivo de S/. 3,000. En tal sentido, cqmo consecuencia de la fusién, no sera posible que El Arco S.A. aumento su capital social y emita nuevas acciones a favor de los accionistas de El Manantial S.A., toda vez que tet vez compensados (neteados), el valor neto resultante sera uno negativo de S/. 2,000.) 20%. Pregunta: ;Esta de acuerdo con dicha posicién? Sustente, (0.5 puntos) fed CEL Wwe mle Ga @ commer de d Hogue eommida 6 ct yoing’ |nike? _ pet aeeseaeeee Valoc wale. tooo El Grifo S.A.C. y Las Malvinas §.A. acuerdan una reorganizacién simple, mediante la cual Bl Grifo $.A.C. aportard a Las Malvinas S.A. un bloque patrimonial constituido por un conjunto de activos, pasivos y contratos, El valor neto de dicho bidque patrimonial cs negativo. Sin embargo, cn la medida que en una reorganizacién simple cada bien conformante del mismo se transfiere de acuerdo con sus propias reglas, berd posible que Las Malvinas S.A. aumente su capital por el valor de aquellos activos di El Grifo S.A.C. que son aportados a Las Malvinas S.A. Ello responde justamente al interés de El Grifo $.A.C. y de Las Malvinas S.A., toda vez que ambas reconocen el valor real positive del citado bloque patrimonial como negocio en marcha, mas alla |que actualmente tenga un valor neto negativo. Pregunta: ,Esti de acuerds con dicha posicién? Sustente. (0.5 puntos) eer! 435 ue) inrenle i (71:946 00cx/3)14. La transformacién de Los Angeles S.A. a Los Angeles S.R.L. es acordada por junta universal de accionistas con el voto favorable del 100% de su capital social. Los Angeles S.A. no cuenta con acciones sin derecho a voto. Pregunta: ;Es necesario que Los Angeles S.A. publique el acuerdo de transformacién por tres veces, con cinco dias de intervalo entre cada aviso, para permitir que sus accionistas ejerzan su derecho de separacién y para que sus mn? Sustente (0.5 puntos) ov arlool CARI LOY gle GALS Ce juva Ye oe ls. La junta general de accionistas de Mundano S.A.C. acuerda un aumento de capital por parte de su accionista el St. Pérez, quien aportaré a la misma tres carros y dos inmuebles. En la escritura piblica donde consta el aporte de dichos bienes, se inserté un Informe de Valorizacién en el que se describen dichos biencs, los criterios empleados para su valuacién y se establece que los mismos tienen un valor total positive en conjunto de S/. 100,000, Dicho Informe de Valorizacién esté suscrito por el tasador que efectné el informe, con indicacién de su nombre, nimero de documento de identidad y domicilio. os Pregunta: ;Esté de acuerdo con dicho Informe de Valorizacién? Sustente. (0.5 rey ae et Velocsaioe otebe Jur odes los Sopa nde se Bleoles “frees OO pula Tere od luteal J Li : \6. La Casa S.A. tiene un capital social de 1000 representado en 1000 acciones con un valor nominal de S/. | cada una, todas con derecho a voto, que son de propiedad de ‘Mansiones S.A., Hoteles S.A.C., Asturias S.A. y La Casa S.A., cada uno titular de 250 acciones, todas integramente suscritas y pagadas. La junta general de accionistas de La Covers sca y| Casa S.A. acuerda un aumento de capital mediante ia capitalizaci6n de sus resultados ‘ acumulados, los que ascienden a S/. 1,000. + , Pregunta: ;Dicho aumento de capital se puede ejecutar mediante la omisién de ‘ose cone" | quevas aceiones, aumento del valor nominal de las acciones, o de ambas formas? pee Qi > | Sustente. (0.5 puntos) meen Si (emisind ds Thivt> Genones eon de los Wes BS ction sts: a Neehe a 7. La Feria S.A. es una sociedad que se dedica a la venta al por menor de productos artesanales. Ei capital social de dicha sociedad es de S/. 10,000, dividido en 10,000 acciones con valor nominal de S/. 1 cada una, de las cuales 5,000 son acciones con derecho a voto (acciones Clase A) y 5,000 sin acciones sin derecho a voto (acciones Clase B). El plazo de duracién de la misma era de 10 afios desde su fecha de constitucién. La junta general de accionistas de La Feria S.A. (s6lo acciones Clase A) acordé ampliar dicho plazo de duracién a plazo indefinido. Los accionistas Clase B se han opuesto a la validez de dicho acuerdo toda vez que previamente no se obtuvo el consentimiento de la Junta Especial de la Clase B, aun cuando este acuerdo afecta sus derechos. Pregunta: ,Es valida Ia referida oposicién? Sustente. (0.5 puntos) mere pence BOR rele Won Werle whar gus chwdho 3 agenip ues (711946,000Kva}2Juan, Pedro, Hugo y Miguel constituycron la sociedad El Cortijo $.A., suscribiendd y pagando, cada uno, aeciones que representan el 25% del capital social de la misma. Las acciones de Juan son Acciones Clase A, las acciones de Pedro son Acciones Clase B, las acciones de Hugo son Acciones Clase C y las acciones de Miguel son Acciones Clase D. En el caso de Juan, éste asumié como prestacién accesoria celebrar un contrgto de mutuo a favor de ta sociedad por la suma de S/. 10,000 al afio siguiente \de constituida la misma, y las Acciones Clase A asumieron, como obligacién adicional, ‘otorgar en mutuo a la sociedad, de manera proporcional entre dichas acciones, por) la suma de $/, 40,000 a los cuatro afios siguientes de constituida la misma. Dentro de fos seis meses de constituida El Cortijo 8.A., Juan transfirié el 50% de las Acciones Clase ‘Aa favor de Hugo, contando con el consentimiento de El Cortijo S.A. para que se lleve a cabo dicha transferencia. Pregunta: ;Qué efectos tiene dicha transferencia en la citada prestacién accesofia ¥ obligacion adicional, tomando adicionalmente en cuenta que slo se transfieren el 50% de las Acciones Clase A? Sustente. (0.5 puntos) | 1 DA acedansg yes 7 Gyprc den Ws L eeow,6\ sO, El Mandraque S.A., sociedad constituida bajo las leyes de la Repiblica del Peri, acuerda con el voto favorable de accionistas que representan el 80% de su capital social, ‘un aumento de capital por nuevos aportes mediante Ia emisién de acciones con dereqho a voto. Los demas accionistas con derecho a voto votaron en contra de dicho aumento de capital y dejaron sentada su oposicién expresa al mismo. Asimismo, El Mandraque S.A. cuenta con acciones sin derecho a voto. En el marco de dicho aumento de capjtal se acordé que el Sr. Gémez, accionista de El Mandraque S.A. aporte a la sociedad|un inmueble valorizado en S/. 300,000. El Sr. Gémez acept6 expresamente realizar pse aporte. | Pregum | {Cual procedimiento debe seguirse para concluir dicho aumento de capital por parte del Sr. Gomez? Sustente. (0.5 puntos) GEs valido el ejercicio del derecho de separacién por parte de los accionistas que Tepresentan el 20% que se opuso a dicho aumento de capital? Sustente. puntos) Deecho Jepmerie Qemisso Ae dent AUS, € Won Genvle ke Gop tal qa ao ne Cael epee [En este caso, qué derechos tienen los fitulares de las acciones sin derecho 2 v oto? Sustente. (0.5 puntos) Paton oper So itech descuipses i peu, gus Seo ac te Lianne ia le Ei Sr. Gomez quicre transferir las nuevas acciones que El Mandarque S.A. emi(a a favor del mismo como consecuencia de dicho aumento de capital, a los 10 ; de (ruses. 9004 13celebrada Ia junta general de accionistas que apruebe dicho aumento de capital. Puede hacerlo? Sustente. (0.5 puntos) che wepurel el plays AL 30 obay Pore Gare Se Gpeabad el jajorest ce BRE 10. El directorio de la sociedad Garza S.A. convoca a junta general de accionistas con la siguiente agenda: (i) aprobacién de venta de vehiculo con un valor contable de S/. 50,000, (i) aprobacién de compra de inmueble con un valor contable de S/. 100,000, Gil) aprobacién de otorgamiento de poderes para obtener licencia de funcionamicnto, Coty (iv) aumento de capital de la suma de S/. 80,000 a la suma de S/. 120,000. El estatuto de dicha sociedad se rige por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, sin establecer quérum 0 mayorias mas altas. Pregunta: Al momento de formularse la lista de asistencia, cl Accionista X solicita que s6lo se le tome en consideracién para los puntos (i) y (iv). Es valida dicha Solicitud? Sustente. (0.5 puntos) priccuele Ripobe 9 Howrren caliprendty Q.C. 1 posts puch Sim HG get ae os 7 Pregunta: Si el Accionista X Mega a la junta general de accionistas después de instalada la misma, zpuede solicitar que sélo se le tome en consideracién para determinar el quérum de ciertos acuerdos? De ser ello asi, {de cudles? Sustente. (OS puntos) fh Gyotin qe Compote MINGO , no ey nse pure beer oho Fewer Dyn 11, La sociedad El Granjero S.A.C. cuenta con 5 accionistas (Juan, Pedro, Miguel, Rocio, Sofia), cada uno titular de 200 acciones con un valor nominal de S/. 1 cada una. La junta general de accionistas de la misma, con el voto favorable de accionistas que representan el 80% del capital social de la misma (es decir, con el voto favorable de todos menos de Rocio), acuerda la adquisicién de todas las acciones de Juan dado que el mismo esti interesado en salirse de la sociedad. La sociedad las va a adquirir para amortizarlas sin reducir el capital social de ta misma, entregando a cambio titulos de participacién que otorgan el derecho de recibir por 2 afios el 10% de las utilidades istribuibles de la sociedad. ido es acuerdo adoptado? Sustente. (0.5 puntos) CY EY 7 Cero F odyutiow grec ?, Pregunta: Asumiendo que el referido acuerdo es ejecutado, por favor indique cémo queda cl capital social de El Granjero S.A.C. y cémo es distribuido. (0.5 Puntos) + NP Gene gue yen grt Geuo Solow es woolen © 12, En la sentencia expedida por el Tribunal Constitucional en el EXP. N.° 00228-2009 PAJTC sobre una Operacién Acordeén, éste se refiere al “derecho de oposicién de los accionistas minoritarios” y al “derecho de separacién”. Cuél es el contenido que el (711946 D0cxva}4Tribunal Constitucional otorga a dichos derechos y cuél es a opinién del Tribur Constitucional en relacién con los mismos y su aplicacién en las operaciones acordedi (4 puntos). 13. De conformidad con la Ley General de Sociedades, ,cuando entra en vigencia |la transformacién de una sociedad en otro tipo societario? {Bsté usted de acuerdo en dicha alternativa? ;Cual es la racionalidad de la misma? Sustente. (2 puntos). | 14, La sociedad EI Diamante S.A. tiene un capital social de S/. 100,000 representado 100,000 acciones con un valor nominal de S/, 1 cada una. Los accionistas de [El Diamante S.A. son Hugo, Paco, Luis y Carla con 25,000 acciones cada uno, todas con derecho a voto. El Sr. Gutierrez se encuentra interesado en ingresar al capital social de El Diamante S.A., mediante el aporte de S/. 50,000. Sin embargo, s6lo aceptara = dicho aporte si, como consecuencia del mismo, tendré acciones que representen el 50% del capital social de El Diamante S.A. Dada la actual situacién econémica de|la empresa, Hugo, Paco, Luis y Carla aeverdan realizar dicho aumento de capital en Jas citadas condiciones, Pregunta: Explique cémo se realizar dicho aumento de capital, cual serd/el social de El Diamante S.A. y eémo estaré dividido. (1 punto) | te psa de EI Diemante Ay meer eae Cpa) C.K e eG,S Rn Goa, aewo aeen 2 VA. OSs 15. La Junta General de Accionistas de la sociedad E| Muro S.A. ha aprobado, por mayoria de votos de sus accionistas, la creacién de dos clases de acciones, A y B, la primeralde las cuales estaria compuesta por acciones con un valor nominal de S/.1.00 y la segu por acciones con un valor nominal de $/.2.00. Uno de los accionistas de El Muro S.A... Juan, quien no asistié a Ia junta general en cuestidn, desea cuestionar el acuetdo adoptado en dicha junta, | (eapsco0cr psPregunta: ;Puede Juan cuestionar el acuerdo? De ser asi, ;cuil(es) seria(n) la(s) ‘via(s) para ello? Explique. (1 punto) JeAS ED pes Ye AB bee ol he nev ani AES SGRE DADE gyRREN cog el one omy 16. Los accionistas de Invernalia S.A. estan discutiendo modificar el estatuto de dicha sociedad a efectos de incluir y regular un derecho de adquisicién preferente aplicable a Jas transferencias de acciones. Uno de los accionistas de Invernalia S.A., Ned, ha propuesto hacer extensiva la regulacién de dicho derecho de adquisicién preferente, segiin resulte aplicable, a la transferencia de certificados de susctipeién preferente que sean emitidos por Invemalia S.A. Pregunta: ;Cusl seria la légica de la posicién del accionista Ned? Explique. (1 Punto) One don ys OK Aewronista| | 17, Flecha Verde S.A. es el aecionista mayoritario de la sociedad peruana Energia Norte |“ S.A., dedicada, entre otros, a actividades de generacién eléctrica. Es el caso que Flecha Verde S.A. ha recibido una oferta bastante atractiva de un tercero para que le venda ¢] {ntegro de sus acciones en Energia Norte S.A., para Io cual ha solicitado al Gerente General de dicha sociedad que le brinde una serie de documentos relatives a las ‘operaciones de la sociedad y su desempefio econémico en los diltimos afios. El Gerente General de Energia Norte S.A. se ha negado a proporcionar dicha informacién sobre la base de que dicho pedido excede sus facultades como Gerente General y, ademés, estaria beneficiando al tercérd interesado en adquirir las acciones por encima de otros potenciales inversionistas e, incluso, de los dems accionistas de la sociedad. Pregunta: ,Qué acciones podria tomar Flecha Verde S.A.? Explique.(1 punto) CEs po ep Fe aoa "2 NOs Mey vewehe © modalidades de canje y redencién de acciones de inversién previstas legalmente? (2 puntos) cee (711946.00¢xv.116