Está en la página 1de 6

Resumen del procedimiento que se debe seguir para liquidar (trmino correcto

EXTINGUIR) una empresa.


1.

Segn lo establecido por los artculos 407 al 422 de la Ley General de Sociedades, en
adelante la Ley, la extincin de una sociedad se lleva a cabo a travs de tres etapas: la
disolucin, la liquidacin y la extincin.

2.

La disolucin consiste en el acuerdo adoptado por la junta general de accionistas o de


socios, segn corresponda, por haber incurrido la sociedad en alguna de las causales
establecidas en el artculo 407 de la Ley.

3.

Este acuerdo de disolucin debe ser publicado dentro de los diez das de adoptado, por
tres veces consecutivas. Dentro de los diez das siguientes de efectuada la ltima publicacin,
deber presentarse la solicitud de inscripcin ante Registros Pblicos mediante una copia del
acta certificada por notario. En el acuerdo de disolucin deber designarse al liquidador o
liquidadores. Si fueran ms de uno, debern designarse en nmeros impares.

4.

Tomado el acuerdo de disolucin, se inicia el proceso de liquidacin. Durante la


liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o denominacin la expresin en
liquidacin en todos sus documentos y correspondencia. Este cambio en la denominacin
debe ser comunicado a SUNAT mediante el procedimiento de Modificacin de Datos en el RUC
(Procedimiento N 3 del TUPA de SUNAT).

5.

Ahora bien, desde el acuerdo de disolucin adoptado por la junta, cesan en sus
funciones los gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones
que les corresponden conforme a ley, al estatuto y al pacto social.

6.

La funcin de los liquidadores es la de extinguir el patrimonio de la sociedad, es decir,


pagar la totalidad de las obligaciones de la sociedad con todos los activos y cobrar todos los
crditos que fueran exigibles.

7.

Al trmino del proceso de liquidacin, los liquidadores deben presentar a la junta


general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los
socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que
correspondan. Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por
una sola vez.

8.

La extincin de la sociedad se produce una vez efectuada la distribucin del remanente


del patrimonio y se inscribe en los registros pblicos. La solicitud de inscripcin es firmada por
uno o varios de los liquidadores, indicando la forma cmo se ha dividido el haber social, la
distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaa la constancia de
publicacin del balance de liquidacin.

9.

Pero, tambin es posible que la sociedad se extinga como consecuencia de la


declaracin judicial de quiebra, cuando durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la
sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados. En tal caso, los liquidadores deben
convocar a la junta general para informarla de la situacin y solicitar la declaracin judicial de
quiebra. Una vez declarada la quiebra, tambin se inscribir la extincin de la sociedad en los
registros pblicos.

10.

Inscrita la extincin de la sociedad, ya sea por un resultado positivo en la liquidacin o


por haberse declarado en quiebra, se debe solicitar la baja definitiva del RUC ante la SUNAT.
(Procedimiento N 4 del TUPA de SUNAT)

MODELO N 95
MINUTA
Seor Notario, srvase elevar a escritura pblica la presente minuta de
disolucin y liquidacin que otorga GOLDEN FISH E.I.R.L., representada por
su titular gerente Arturo Barboza Tarrillo, identificado con DNI 19940124,
segn facultades que en acta de decisin de titular se inserta a la presente,
en los trminos y condiciones siguientes:
Primero: GOLDEN FISH E.I.R.L. es una empresa constituida mediante
escritura pblica de fecha 12 de enero de 2003, ante el notario (...), en la
ciudad de Chimbote, con un capital de S/. 5,000.00 (cinco mil nuevos soles);
quedando registrada en la Partida Registral N 12458412 del Registro de
Personas Jurdicas de Chimbote.
Segundo: mediante acta de decisin de titular, el cual usted Seor Notario
se servir insertar, el titular decidi la disolucin y liquidacin de la empresa
por las causales que en dicha acta se mencionan.
Agregue usted Seor Notario las dems clusulas de ley y curse partes a los
registros pblicos de Chimbote.
Chimbote 29 de mayo de 2010.
ACTA DE DECISIN DE TITULAR:
En la ciudad de Chimbote, a los 29 das del mes de mayo de 2010, siendo
las 9:00 horas, se reuni el titular de la empresa en el domicilio ubicado en
el Jr. Enrique Palacios N 552 provincia de Chimbote, departamento de
ncash, con el objeto de decidir la siguiente agenda:
AGENDA DEL DA:
Aprobacin del acuerdo de disolucin y liquidacin, designacin de
liquidador y aprobacin de poderes
1. Aprobacin del acuerdo de disolucin y liquidacin:
Sobre este punto el titular seal que siendo imposible realizar el objeto se
debe disolver y liquidar la empresa.
En tal sentido, decide y aprueba lo siguiente:
Aprobar la disolucin y consecuente liquidacin de la empresa GOLDEN FISH
E.I.R.L., por la causal de imposibilidad de realizar el objeto de la sociedad de
conformidad con el artculo 80 inciso a) de la Ley 16587.
Establecer que, a partir de la fecha la empresa aade a su actual
denominacin la expresin en liquidacin en todos sus documentos y
correspondencia.
2. Designacin del liquidador y aprobacin de poderes:
Habindose aprobado la disolucin, era necesario proceder a nombrar a la
persona encargada de liquidar la sociedad, confirindole facultades
administrativas, contractuales, bancarias y de representacin necesarias a
efectos de realizar la liquidacin de la sociedad. Para ello, decide y aprueba

nombrar como el liquidador a: Arturo Barboza Tarrillo, identificado con DNI


N 19940124, de nacionalidad peruana, y con domicilio en el Jr. Enrique
palacios N 552 provincia de Chimbote, departamento de ncash.
El liquidador deber mantener bajo su custodia, toda la documentacin,
concerniente a la empresa.
El titular decide y aprueba otorgar al que liquida las siguientes facultades:
Facultades administrativas.
Suscribir las correspondencias a nivel nacional e internacional.
Suscribir estados financieros.
Otorgar recibos o cancelaciones sin lmite alguno.
Nombrar apoderados especiales pudiendo delegar las facultades que l
posea, as como revocarlas.
Facultades contractuales: negociar, celebrar, suscribir, modificar, rescindir,
resolver y dar por concluidos contratos, para lo cual podr firmar
documentos pblicos o privados.
Facultades bancarias: realizar las siguientes operaciones:
Abrir y cerrar todo tipo de cuentas y depsitos en cualquier institucin o
entidad bancaria. Girar y/o endosar pagars. Descontar, protestar y cobrar
letras y/o pagars.
Facultades de representacin.
Representar a la empresa ante todo tipo de instituciones pblicas o
privadas, autoridades y funcionarios judiciales, civiles, municipales,
administrativas constitucionales, tributarios, de aduana, policiales y
militares, con las facultades de presentar toda clase de recursos y
reclamaciones y desistirse de ellos, gozando para ello de las facultades
generales sealadas en el artculo 74, las especiales previstas en el
numeral 75 y las de sustitucin y delegacin del poder sealadas en el
artculo 77 del Cdigo Procesal Civil; pudiendo entonces interponer las
acciones civiles o penales, procedimientos no contenciosos, judiciales,
pudiendo incluso contestar e interponer toda clase de recursos, inclusive de
apelacin y de nulidad ante los tribunales superiores de justicia.
Todas las facultades descritas en los numerales precedentes sern ejercidas
a sola firma por el liquidador.
El titular Arturo Barboza Tarrillo realizar las respectivas gestiones para
formalizar las decisiones tomadas y en consecuencia suscribir en nombre y
representacin de la empresa la minuta y escritura pblica respectiva y/o
cualquier otro documento necesario complementario o aclaratorio para su
inscripcin.
No habiendo otro asunto que tratar, siendo las 11:30 horas del mismo da,
se redacta la presente acta, la misma que es suscrita por el titular gerente
en seal de aprobacin.

MODELO N 96
Acta de disolucin y liquidacin de sociedad
annima
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En la ciudad de Lima, siendo las nueve horas del da 24 de octubre del 2011
en el local de la sociedad sito en .................., distrito de .............., se reuni
la Junta General de Accionistas de la sociedad Freak Group International
North America S.A.C. , con la concurrencia de los siguientes socios.
Juan Parra Muoz, propietario de 990 (novecientos noventa) acciones
Adrin Amador valos Snchez, propietario de 10 (diez) acciones.
Presidencia y curum:
Presidi la sesin el seor Juan Parra Muoz y como secretario el seor
Adrin Amador valos Snchez, dejando constancia que estaban presentes
los socios que representan la totalidad del capital social y existiendo
acuerdo unnime para celebrar la presente junta sin el requisito de
convocatoria y en la designacin del presidente y secretario para la
presente junta, la declararon vlidamente instalada para tratar lo siguiente:
AGENDA:
1.- Acordar la disolucin y liquidacin de la sociedad.
2.- Designar al liquidador de la sociedad.
3.- Autorizacin
1.- El presidente tomo el uso de la palabra para manifestar que en la
actualidad la sociedad no tiene los ingresos econmicos suficiente para
poder seguir cumpliendo su objeto social, por cuanto estando suspendidas
sus actividades comerciales, por lo que propone la disolucin y posterior
liquidacin de esta, toda vez que su continuidad en el mercado podra
causar daos econmicos tanto a los socios como a terceros. Luego de
breve deliberacin la Junta aprob por unanimidad la disolucin y
liquidacin de la sociedad.

2.- Pasando al siguiente punto de la agenda el presidente manifiesta que


visto el acuerdo tomado respecto a la disolucin y liquidacin de la
sociedad, resulta indispensable designar un liquidador a fin que tal persona
se encargue de la liquidacin formal de la sociedad. Luego de breve
deliberacin la junta aprueba por unanimidad designar liquidador al seor
Adrin Amador valos Snchez, de nacionalidad peruana, identificado con
DNI N. 25603469, con domicilio para estos efectos en ............., distrito
de ...............................................
3.- Finalmente el presidente, seal la conveniencia de otorgar poder a
favor del liquidador de la sociedad seor Adrin Amador valos Snchez, a
fin que pueda suscribir la minuta y posterior Escritura Pblica e inscribir los
acuerdos adoptados en el Registro de Personas Jurdicas de Lima; propuesta
que fue aprobada por unanimidad.
No habiendo otro asunto que tratar se levanta la sesin no sin antes
redactarse, leerse, aprobarse, transcribirse y suscribirse la presente en
seal de conformidad, siendo las diez horas y veinte minutos.