MAESTRA EN CONTABILIDAD INTERNACIONAL

Principios de Gobierno Corporativo de la Organizacin para la Cooperacin y

Desarrollo Econmicos (en adelante OCDE)

Trabajo presentado para el mdulo de:

BUENAS PRCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Docentes:
PAULA DONOFRIO

MARISA MARCHESANO

Trabajo presentado por:

SANDRA MILENA ARVALO ROJAS

Ciudad Autnoma de Buenos Aires

Mircoles, 09 de septiembre del 2015

PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA ORGANIZACIN PARA

LA COOPERACIN Y DESARROLLO ECONMICOS (OCDE)
1- Cmo definira usted los principios de la OCDE, y cul es el rol y
composicin de la misma?
Los principios de la OCDE para el gobierno corporativo son un conjunto de
guas especficas para que los creadores de polticas, los organismos de
regulacin y los participantes en el mercado mejoren el marco legal,
institucional y regulatorio que sostiene al gobierno corporativo, enfocndose en
las empresas cuya propiedad se negocia pblicamente. Dichos principios
brindan tambin sugerencias prcticas para los mercados de valores, los
inversionistas, las corporaciones y otras partes que juegan un papel en el
proceso del desarrollo de un buen gobierno corporativo.
Los principios cubren seis reas clave del gobierno corporativo:
Seguridad para las bases de un marco para un buen gobierno corporativo
eficaz.
Los derechos de los accionistas.
El trato equitativo para los accionistas.
El papel de los grupos de inters en el gobierno corporativo.
La revelacin y la transparencia de la informacin corporativa relevante.
Las responsabilidades del consejo de administracin.
Los principios de la OCDE sientan bases y no son prescriptivos de forma tal
que mantienen su pertinencia para diferentes contextos legales, econmicos y
sociales.

imparcialidad

transparencia

Los
principios
del buen
gobierno
Responsabilidad
soccial

diligencia

La Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmicos (OCDE) es

un foro nico en donde los gobiernos de 31 democracias y economas de
mercado trabajan juntos para hacer frente a los desafos econmicos, sociales
y de gobernanza relacionados con la globalizacin, as como para aprovechar
sus oportunidades.
La OCDE ayuda a los gobiernos a promover la prosperidad y a combatir la
pobreza a travs del crecimiento econmico, la estabilidad financiera, el
comercio y la inversin, la tecnologa, la innovacin, el estmulo empresarial y
la cooperacin para el desarrollo. Procura que se tomen en cuenta las
implicaciones ambientales del desarrollo social y econmico. Otros objetivos
incluyen la creacin de empleos para todos y la equidad social, as como lograr
una gobernanza transparente y efectiva.
La OCDE constituye un marco para la reflexin y la discusin, basado en
investigacin y anlisis que ayudan a los gobiernos a definir una estrategia de
poltica pblica, la cual puede derivar en un acuerdo formal entre los pases
miembros o presentarse en foros nacionales o internacionales. A diferencia del
Banco Mundial o del Fondo Monetario Internacional, la OCDE no concede
financiamientos.
El trabajo de la OCDE se realiza mediante un proceso altamente eficaz que
comienza con la recopilacin de datos y anlisis para llegar a una discusin
colectiva de las polticas pblicas. Esto permite la toma de decisiones y su
implementacin. La evaluacin mutua de los gobiernos, la vigilancia multilateral
y la presin colectiva para confirmar o reformar son la clave de la eficacia
de la OCDE en todas sus reas, por ejemplo, su Convencin para Combatir la
Corrupcin en las Transacciones Comerciales Internacionales.
El anlisis de la OCDE sobre la contribucin de las tecnologas de la
informacin al crecimiento de la economa ayuda a los gobiernos a disear sus
polticas econmicas, mientras que los estudios sobre las causas y las
soluciones para el desempleo proporcionan el impulso de polticas pblicas
necesarias para reducirlo. Los trabajos analticos decisivos y la bsqueda de un
consenso sobre temas comerciales, tales como el comercio de servicios,
contribuyen al xito de las negociaciones internacionales.
En ocasiones, los debates en la OCDE culminan en acuerdos mediante los
cuales sus pases miembros aceptan las reglas del juego para aplicarlas en
materia de cooperacin internacional. Pueden surgir convenios formales, por
ejemplo, sobre el combate a la corrupcin, los crditos para la exportacin o los
flujos de capital; asimismo, para la formulacin de estndares y modelos en
materia fiscal internacional, o recomendaciones y guas concernientes a la
gobernanza corporativa o a las prcticas ambientales.
La OCDE est integrada por un grupo de pases que comparten las mismas
ideas. Para ser miembro, un pas debe practicar los principios de la economa
de mercado y ser una democracia pluralista. La OCDE es rica en el sentido

de que sus 31 miembros producen casi el 60 por ciento de los bienes y

servicios del mundo, pero de ningn modo es exclusiva. Los pases no
miembros estn invitados a suscribirse a los convenios y tratados de la OCDE,
que comparte sus conocimientos y puntos de vista sobre temas de inters
comn con ms de 100 naciones. En mayo de 2007, los pases de la OCDE
acordaron convocar a Chile, Eslovenia, Estonia, Israel y Rusia a fin de discutir
su ingreso a la Organizacin, y ofrecieron un mayor acercamiento, con miras a
su posible ingreso, a Brasil, China, India, Indonesia y Sudfrica.
La OCDE esta compuestas por los siguientes pases: Austria, Blgica, Canad,
Dinamarca, Francia, Alemania, Grecia, Islandia, Irlanda, Italia, Luxemburgo,
Pases Bajos, Noruega, Portugal, Espaa, Suecia, Suiza, Turqua, Reino
Unido, Estados Unidos, Japn, Finlandia, Australia, Nueva Zelanda, Mxico,
Repblica Checa, Hungra, Polonia, Corea, Repblica Eslovaca.
2- qu finalidad se le atribuye a los principios?
Debido a que las empresas desempean un papel central en nuestras
economas, el buen gobierno corporativo es un factor importante para sectores
cada vez ms amplios de la poblacin, la Organizacin para la Cooperacin y
el Desarrollo Econmicos (OCDE) desarrollo los Principios de Gobierno
Corporativo en 1999 y realizo una revisin de los mismos en 2004.
La finalidad de los Principios, es la de ayudar a los Gobiernos de los pases
miembros y no-miembros de la OCDE en la tarea de evaluar y perfeccionar los
marcos legal, institucional y reglamentario aplicables al gobierno corporativo en
sus respectivos pases, y la de ofrecer orientacin y sugerencias a las Bolsas
de valores, los inversores, las sociedades y dems partes que intervienen en el
proceso de desarrollo de un modelo de buen gobierno corporativo.
Cabe destacar, que los esfuerzos de la OCDE tambin contribuirn al
desarrollo de una cultura de valores en el mbito del comportamiento
profesional y tico, del cual dependen los mercados que funcionan
correctamente.
3- qu bondades se atribuyen a las buenas prcticas de gobierno
corporativo, y cmo influyen las mismas en el costo de capital de los
entes?
Aumenta la eficacia econmica y potencia el crecimiento, adems
fomenta la confianza de los inversores.
Abarca las distintas relaciones entre el cuerpo directivo de una empresa,
su Consejo, sus accionistas y otras partes interesadas.
Proporciona a la entidad, una estructura para el establecimiento de
objetivos y determina los medios que pueden utilizarse para alcanzarlos
y para supervisar su cumplimiento.

4- en qu tipo de problemticas se centran los principios de la OCDE

sobre gobierno corporativo?
No existe un modelo nico de gobierno corporativo. No obstante, el trabajo
realizado tanto en los pases de la OCDE como en los pases no-miembros, e
incluso en el seno de la Organizacin, ha servido para identificar algunos
elementos comunes que subyacen al buen gobierno corporativo:
I. Garantizar la Base de un Marco Eficaz para el Gobierno Corporativo: El
marco para el gobierno corporativo deber promover la transparencia y eficacia
de los mercados, ser coherente con el Estado de Derecho y articular de forma
clara el reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades
supervisoras, reglamentarias y ejecutivas.
II. Los Derechos de los Accionistas y Funciones Clave en el mbito de la
Propiedad: El marco para el gobierno corporativo deber amparar y facilitar el
ejercicio de los derechos de los accionistas.
III. Tratamiento Equitativo de los Accionistas: El marco para el gobierno
corporativo deber garantizar un trato equitativo a todos los accionistas,
incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todos los accionistas deben tener la
oportunidad de recurso efectivo en caso de violacin de sus derechos.
IV. El Papel de las Partes Interesadas en el mbito del Gobierno Corporativo:
El marco para el gobierno corporativo deber reconocer los derechos de las
partes interesadas establecidos por ley o a travs de acuerdos mutuos, y
fomentar la cooperacin activa entre sociedades y las partes interesadas con
vistas a la creacin de riqueza y empleo, y a facilitar la sostenibilidad de
empresas sanas desde el punto de vista financiero.
V. Divulgacin de Datos y Transparencia: El marco para el gobierno corporativo
deber garantizar la divulgacin oportuna y precisa de todas las cuestiones
materiales relativas a la sociedad, incluida la situacin financiera, los
resultados, la titularidad y el gobierno de la empresa.
VI. Las Responsabilidades del Consejo: El marco para el gobierno corporativo
deber garantizar la orientacin estratgica de la empresa, el control efectivo
de la direccin ejecutiva del Consejo y la responsabilidad de ste frente a la
empresa y los accionistas.
5- existe relacin entre las buenas prcticas de gobierno corporativo y
las decisiones de inversin? Fundamente su respuesta.
Un buen Gobierno Corporativo debe enfocar sus actividades en iniciativas
estratgicas apropiadas, con el propsito de que el consejo y la alta direccin
persigan objetivos orientados al crecimiento sostenido y a la generacin de
valor de la compaa y sus accionistas. La presencia de un buen modelo de
gobierno corporativo dentro de una compaa ayuda a proveer cierto grado de

confianza, necesaria para su apropiado funcionamiento, vital para el xito

empresarial. Por ello, es realmente importante que una empresa destine
recursos y esfuerzos para implementar prcticas de gobierno corporativo, ya
que los inversionistas recompensan a las empresas que cuentan con un buen
gobierno corporativo. Las empresas con mejor gobierno corporativo son menos
dependientes de financiamiento por medio de deuda. La calidad del gobierno
corporativo es un prerrequisito fundamental para el crecimiento empresarial,
para la generacin de valor y, sobre todo, para las decisiones de inversin
relativas a la empresa.
6- qu aspectos se resaltan en el artculo, a fin de garantizar la base de
un marco eficaz para el gobierno corporativo?
Un marco para un gobierno corporativo eficaz necesita apoyarse en
mecanismos que aseguren la integridad de quienes proporcionan la
informacin o consejos que pueden influir en las decisiones del inversionista,
como son los analistas financieros, los corredores de valores y las agencias
calificadoras. Esto es necesario debido a que las relaciones cercanas entre los
proveedores de esos servicios y las empresas clientes abren la posibilidad de
conflicto de intereses. Por esta razn, los aspectos ms representativos que
aborda el artculo son:
Requisitos legales y reglamentarios: Afectan a las prcticas de gobierno
corporativo dentro de una jurisdiccin debern ser coherentes con el
rgimen legal, transparentes y aplicables.
Reparto de Responsabilidades: Entre las distintas autoridades dentro de
una jurisdiccin deber articularse de forma clara, garantizando que sirve a
los intereses pblicos.
Autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras: Debern disponer de
poder, integridad y recursos para cumplir sus obligaciones con
profesionalidad y objetividad. Asimismo, sus normativas debern ser
oportunas y transparentes, y contar con una explicacin detallada.

7- qu derechos deberan asegurarse a los accionistas dentro de las

prcticas de buen gobierno corporativo?
Dentro de las prcticas de un buen gobierno corporativo, los accionistas deben
tener los siguientes derechos:
Garantizar mtodos para registrar su propiedad
Ceder o transferir acciones
Obtener informacin relevante y sustantiva sobre la sociedad de forma
puntual y peridica
Participar y votar en las juntas generales de accionistas
Elegir y revocar a los miembros del Consejo
Participar en los beneficios de la sociedad.

8- cules son las previsiones establecidas en relacin a los accionistas

minoritarios?
Se debe garantizar un tratamiento equitativo a todos los accionistas,
gozando de sus respectivos derechos.
En el caso de los accionistas minoritarios, estos deben ser protegidos
frentes a actos de abuso por parte, o en inters de acciones con mayor
influencia, que acten de forma directa o indirecta, y debern disponer,
asimismo, de medios efectivos de recurso.
9- cmo definira a las partes interesadas en el mbito del gobierno
corporativo? Establezca su relacin con la responsabilidad social
empresaria.
El marco para el gobierno corporativo deber reconocer los derechos de las
partes interesadas establecidos por ley o a travs de acuerdos mutuos y
fomentar la cooperacin activa entre sociedades y las partes interesadas con
vistas a la creacin de riqueza y empleo, y a facilitar la sostenibilidad de las
empresas sanas desde el punto de vista financiero.
En base a la idea de que la competitividad y el xito final de una sociedad es el
resultado de un trabajo realizado en equipo, el gobierno corporativo hace
mencin a que se debe invertir en capital humano, para que este se sienta
motivado a alcanzar las metas de la compaa y no nada ms a ellos, si no que
a las distintas partes que integran a la empresa como los inversionistas,
acreedores, proveedores, entre otros.

10- cul es la informacin mnima que un ente debe divulgar? qu se

establece respecto de las remuneraciones a los miembros del consejo
y directivos?
Informacin mnima de divulgacin:

Los resultados financieros y de explotacin del ente.

Los objetivos del ente.
La titularidad de los grandes grupos de acciones y de derechos de voto.
La poltica de remuneraciones aplicada a los miembros del Consejo y
directivos principales.
Operaciones de partes vinculadas.
Factores de riesgo previsibles.
Cuestiones relativas a los empleados y otras partes interesadas.
Estructuras y polticas de gobierno corporativo.

Remuneraciones: Se establece que debern ser informadas aquellas que

perciben los miembros del Consejo y directivos principales, incluyendo sus
mritos, el proceso de seleccin, los cargos directivos desempeados en otras
empresas y si son o no considerados como independientes por parte del
Consejo.

11- cul es el rol designado a los auditores externos?

Un auditor independiente, competente y cualificado deber llevar a cabo
una auditora anual, con el fin de ofrecer a los miembros del Consejo y a los
accionistas una garanta externa y objetiva de que los estados financieros
reflejan fielmente la situacin financiera y los resultados de la empresa en
todos sus aspectos materiales.
Los auditores externos debern responder ante los accionistas, y asumen
frente a la sociedad el compromiso de aplicar la diligencia profesional
debida en la realizacin de la auditora.
El manejo de los conflictos de intereses es particularmente importante respecto
a los auditores externos, cuya independencia es crucial para la integridad del
mercado financiero. Los principios apoyan los principios de supervisin del
auditor (IOSCO), en los cuales se recomienda la creacin de un organismo
que, actuando en inters del pblico, se encargue de vigilar la calidad e
instrumentacin de las auditorias.los principios de la OCDE reconocen la
importancia de las medidas que recientemente han tomado varios pases para
enfrentar la estructura sesgada de incentivos que surge cuando el auditor
externo presta tambin otros servicios diferentes o cuando puede estar
involucrado en la auditoria a su propio trabajo.

12- qu funciones y obligaciones se atribuyen al consejo, segn lo

determinado por la OCDE?
El consejo de administracin sirve como el apoyo que equilibra los derechos de
propiedad que gozan los accionistas con la discrecionalidad garantizada a los
administradores. El buen gobierno corporativo requiere que el consejo de
administracin, cualquiera que sea su estructura, se enfoque en asuntos de
largo plazo, tales como la evaluacin de la estrategia corporativa y las
actividades que pueden involucrar cambios en la naturaleza y direccin de la
empresa, en lugar de tomar responsabilidades en las operaciones cotidianas.
Sin embargo, tanto en lo colectivo como en lo individual, los miembros del
consejo de administracin deben tener incentivos y deberes claramente
definidos para asegurar que cumpla sus funciones en forma eficaz.
Los principios especifican responsabilidades claramente definidas para el
consejo de administracin que incluyen: el establecer un cdigo de tica
corporativa, asegurar el cumplimiento de las leyes y normas y supervisar los
sistemas de control interno relacionados con los reportes financieros. Dicho
consejo tambin debera ser responsable de la formulacin y revelacin de una
poltica de remuneracin en el cual se resalte el vinculo entre esta y el
desempeo de los ejecutivos clave y de sus miembros. Se considera una mejor
prctica la creacin de un comit de remuneraciones con directores
independientes.
Dado que el consejo de administracin y sus miembros tienen un deber
fiduciario ante la compaa y todos los accionistas, los principios adoptan una
concepcin general de la independencia y objetividad del consejo de
administracin, en lugar de referirse simplemente a la independencia de la
administracin. Los consejos de administracin deben revisar las transacciones
con partes relacionadas valindose de miembros del consejo independientes y
proporcionar acceso confidencial a informantes que puedan estar en posicin
de identificar conductas no ticas y transacciones abusivas.