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CONTABILIDAD PATRIMONIAL

Catedra:
Dra. Luisa Fronti de Garca
Fusin y Escisin
Su problemtica contable
Autores:
Luisa Fronti de Garca
Juan Carlos Viegas
Cdigo: 451

A Distancia
Contabilidad Patrimonial
Ctedra: Dra. Luisa Fronti de Garca
FUSIN Y ESCISIN
Su problemtica contable
C.E.C.E.
Ao 1997
Luisa Fronti de Garca Juan Carlos Viegas

Indice
3.- ESTADOS CONTABLES PARA FUSIN Y ESCISIN
3.1- Introduccin
3.2. Anlisis de la normativa legal vigente
3.2.1.- Fusin
3.2.2.- Escisin
3.3.- Casos prcticos de fusin por absorcin
3.3.1.- Caso supuesto
3.3.2.- Caso real (transcripcin parcial)
3.4.- Valuacin segn la NIC N22 de la LA.S.C.

UNIDAD VIII
3.- ESTADOS CONTABLES PARA FUSIN Y ESCISIN
3.1.- Introduccin
Dentro de la problemtica jurdica de nuestro pas, el tema FUSIN y ESCISIN
no ha merecido un tratamiento tan exhaustivo como otros temas. Pero donde
encontramos las mayores falencias al respecto es en el campo contable.
Para abordar este tema desde el punto de vista contable se deben considerar
los siguientes aspectos:
a) Problemas de VALUACIN: recordemos que no necesariamente se
deben usar en los temas que nos competen en este trabajo las mismas normas
de Valuacin que durante el ejercicio. Se deben elaborar
BALANCES ESPECIALES.
b) Definicin de Estados Contables (balances) de ejercicio, especiales de
Fusin.
c) Distinguir la FUSIN POR ABSORCIN de la FUSIN POR
CONSOLIDACIN.
d) Analizar el concepto de empresa en MARCHA, empresa en
DiSOLUCIN y empresa en LIQUIDAC1ON, y sus implicancias contables.
e) Considerar la Relacin de Canje.
f) Analizar el Derecho de Receso.
Para encarar correctamente estos puntos el abordaje debe basarse en slidos
conocimientos de CONTABILIDAD pero adems debe tratar con profundidad las
disposiciones legales.
3.2.- Anlisis de la normativa legal vigente
3.2.1- Fusin
Para referirnos a este tema analizaremos el art. 82 de la Ley de Sociedades
Comerciales que seala:

Art. 82 - Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse.


para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras
que, son liquidarse, son disueltas.
Efectos
La nueva sociedad o la incorporaste adquiere la titularidad de los derechos y
obligaciones de tas sociedades disueltas, producindose la transferencia total de
sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Pblico de Comercio el
acuerdo definitivo de fusin y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el
aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.
Para que proceda la fusin deben participar como mnimo dos sociedades, y
pueden presentarse las siguientes alternativas:
a) FUSIN POR CONSOLIDACIN:
DOS O MS SOCIEDADES SE DISUELVEN SIN LIQUIDARSE
PARA CONSTITUIR UNA NUEVA.
b) FUSIN POR ABSORCIN:
CUANDO UNA SOCIEDAD YA EXISTENTE INCORPORA A OTRA U OTRAS
QUE SIN LIQUIDARSE SON DISUELTAS
En lo que respecta a la FUSIN POR CONSOLIDACIN se caracteriza del
siguiente modo:

Las SOCIEDADES FUSIONADAS se DISUELVEN y NO SE LIQUIDAN.


No hay ni liquidacin ni distribucin del patrimonio entre los socios. Existe una
sociedad continuadora de las actividades.
La NUEVA SOCIEDAD que se constituye pasa a ser una EMPRESA EN
MARCHA para continuar con las actividades de las fusionadas.
Al hablar de la FUSIN POR ABSORCIN caracterizamos:
existe una sociedad absorbente y una/s sociedad/es absorbida/s;
la/s sociedad/es absorbida/s se DISUELVEN sin LIQUIDARSE;
la sociedad absorbente es una EMPRESA EN MARCHA que contina
sus actividades incorporando la de la/s absorbida/s.

3.2.1.1.- Pasos a cumplimentar para la fusin:


De conformidad con lo establecido en el art. 83 de la Ley de Sociedades
Comerciales (LSC) y en el art. 66 de la Resolucin 6180 de la Inspeccin
General de Justicia (IGJ) la fusin exige el cumplimiento de los siguientes
requisitos y pasos:
I. Elaboracin de los balances especiales de cada una de las sociedades con
informe de auditora y del balance consolidado de fusin dictaminado por
contador pblico a la fecha del compromiso de fusin.
II. Celebracin del compromiso previo de fusin otorgado por los representantes
de las sociedades.
III. Tratamiento del compromiso previo de fusin en una reunin de directorio,
que a su vez convoque a una asamblea general extraordinaria para efectuar su
aprobacin.
IV. Publicacin de edictos para informar a terceros y dar lugar a la oposicin de
acreedores.
V. Preparacin del acuerdo definitivo de fusin otorgado por los representantes
legales de las sociedades, incluyendo la nmina de los socios que ejercen el
derecho de receso.
VI Presentacin de la documentacin al organismo de control.
VII. Inscripcin registral de los bienes transferidos.

3.2.1.2.- Secuencia grfica del proceso de fusin por absorcin con caso de
aplicacin1
ARTCULO 83 LEY SOCIEDADES COMERCIALES RESUMIDO
GRFICAMENTE

CASO DE APLICACIN
Sociedades intervinientes
Calidad
Capital Social
Balance Especial
CPF
Asamblea
General

ALFA S.A.

BETA S.A.

Absorbente
$ 10.000
31/10/96
31/01/97

Absorbida
$8.000
31/10/96
31/01/97

11/03/97
unnime

11/03/97
no unnime

Extraordinaria (AGE)
SECUENCIA CRONOLGICA DEL PROCESO DE FUSIN

1 C.P.C.E.C.F.: Jornada 9 de abril de 1997 - Fusiones y otras reorganizaciones


empresariales. Coordinadoras: BDIL, N.; CRISTBAL, N.; SKIARSKI, E.;
VZQUEZ PONCE, H. El presente contenido es transcripcin del material
entregado en la Jornada.

3.2.1.3.- Presentacin de documentacin ante la Inspeccin General de


Justicia.2

A continuacin se detalla la documentacin que debe ser presentada ante la


IGJ:
1) Formulario N 1 de la IGJ debidamente timbrado y firmado por el
representante o dictaminante.
2) Escritura o instrumento privado que instrumente el acto de fusin otorgada por
los representantes legales (original, copia comn y copia protocolar).
3) Balance Especial de fusin de cada una de las sociedades que se fusionan,
con informe de auditora.
4) Balance consolidado de fusin dictaminado por contador pblico con cuadro
comparativo que indique las eliminaciones y variaciones que se producen como
consecuencia de la fusin.
5) Informe sobre la justificacin de la relacin de cambio en las acciones, cuotas
sociales o partes de inters de las sociedades que intervienen en la fusin, con
dictamen fundado de contador pblico, salvo que la misma fuese aprobada por
asambleas unnimes y no se haya ejercido el derecho de receso.
6) Documentacin que acredite la titularidad y condiciones de dominio de los
bienes registrables (ej.: inmuebles, rodados).
7) Dictamen de Precalificacin legal (Escribano o Abogado) y contable (Contador
Pblico).
Nota : en nuestro caso de aplicacin se debern armar dos expedientes: uno
referido a la sociedad ALFA S.A. y otro a la sociedad BETA S.A.
3.2.2.- Escisin
Comencemos repasando lo que establece la Ley de Sociedades Comerciales al
respecto en su artculo 88:
Art. 88 - Hay escisin cuando:
2 Ver nota anterior

I. una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionares con

sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva


sociedad;
II. una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una
o varias sociedades nuevas;
III. una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades.
En lneas generales existe una sociedad escidente que separa parte de su
patrimonio (activos menos pasivos) o destina la totalidad del mismo para
fusionarse con o constituir una usociedad escisionaria.
Analicemos cada una de las tres alternativas para escisin que presenta la ley.
I. Este caso presupone la existencia previa a la escisin de ms de una
sociedad: las mismas reducen en alguna medida sus patrimonios netos (escisin
propiamente dicha) sin disolverse para aplicarlos a otra sociedad (fusin)
existente o no.
II. En este caso partimos de una sola sociedad que sin disolverse es la que toma
la decisin de destinar parte de su patrimonio para constituir una o varias
sociedades nuevas.
III. En este ltimo caso se presenta una situacin similar a la del caso II, con la
salvedad de que la sociedad preexistente S/se disuelve. Es la alternativa que
podramos denominar de escisin pura.
3.2.2.1.- Pasos a cumplimentar para la escisin
De acuerdo a lo establecido en la LSC en el art. 88 y en la Res. 6/80 de la IGJ
en su art. 67, la escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos y
pasos:
I. Elaboracin de los balances especiales dictaminados por contador pblico a la
fecha del compromiso de escisin - fusin.
II. Celebracin del compromiso previo de escisin - fusin otorgado por los
representantes de las sociedades.
III. Tratamiento del compromiso precio de escisin en una reunin de directorio,
que a su vez convoque a una asamblea general extraordinaria para efectuar su
aprobacin.

IV. Publicacin de edictos para informar a terceros y dar lugar a la oposicin de


acreedores.

V. Preparacin del acuerdo definitivo de escisin otorgado por los


representantes legales de las sociedades, incluyendo la nmina de los socios
que ejercen el derecho de receso.
Vl. Presentacin de la documentacin al organismo de control.
VII. Inscripcin registral de los bienes transferidos.
3.3. - Casos prcticos de fusin por absorcin
3.3.1.- Caso supuesto
Sociedad incorporante: OLIMPIADAS S.A."
Objeto:
FABRICACIN DE CALZADO DEPORTIVO
Sociedad incorporada: BUENOS AIRES 2000 S.A.
Objeto: COMERCIALIZACIN DE CALZADO DEPORTIVO
Motivo y finalidad de la fusin: EFECTUAR LA INTEGRACIN VERTICAL
Ambas empresas se encuentran en marcha.
La incorporacin del patrimonio de Buenos Aires 2000 S.A. a la incorporante
permitir disminuir los costos operativos que genera la comercializacin de los
productos.
Los accionistas de la sociedad absorbida adquirirn a travs de la
reorganizacin de ambas sociedades, participacin en el capital de una empresa
de mayor trascendencia y envergadura econmica.

Estados Contables Bsicos especiales al 30 de junio de 1997 en las dos


Sociedades
Estado de Situacin Patrimonial Consolidado de Fusin de Olimpadas S.A. y
"Buenos Aires 2000 S.A. al 30 de junio de 1997. (Expresado en $)

3 Por razones didcticas y de mejor comprensin para el lector no se han


respetado estrictamente las normas de exposicin, privilegindose una forma de
incluir los datos que permite comprender las eliminaciones y adiciones.

3.3.2. Caso real (transcripcin parcial)4


Reorganizacin Societaria - Fusin por Absorcin de Amrica S.A. (Sociedad
Incorporada) con Grimoldi SA. (Sociedad Incorporante)
-Prospecto de Fusin-


Introduccin
El presente prospecto contiene informacin sobre la reorganizacin societaria a
llevar a cabo. Ha sido preparado de conformidad con lo requerido por el ttulo Vil,
captulo 1 de la Resolucin General N 110 y sus modificaciones de la Comisin
Nacional de Valores, la ley N 19.550 y sus modificaciones (la Ley de
Sociedades Comerciales), el Reglamento para la Autorizacin, Suspensin,
Retiro y Cancelacin de la Cotizacin de Ttulos Valores y dems normas
aplicables.
En consecuencia, el presente prospecto incluye informacin relativa a la fusin
por absorcin acordada entre Grimoldi S.A. y Amrica S.A. el 23 de abril de
1997, mediante la suscripcin del respectivo compromiso previo de fusin, con
arreglo al cual Amrica S.A. es absorbida por Grmold S.A. en los trminos de
artculos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, quedando por
tanto Grimoldi S.A. como sociedad absorbida.
.
Motivos de la Fusin
La finalidad y conveniencia de la fusin surge del hecho de que ambas
empresas tienen similitud en su negocio de fabricacin y comercializacin de
calzado no deportivo lo cual beneficiar su eficiencia, se producir una mejor
asignacin de los recursos humanos y financieros, una mejora en la calidad de
la informacin contable y financiera, y una simplificacin de los procesos de
decisin y control de las sociedades.
Efectos de la Reorganizacin Societaria
Se acord someter a consideracin de los respectivos Directorios y Asambleas
la aprobacin del Convenio y la autorizacin para suscribir el compromiso
definitivo de fusin. Como consecuencia de la Fusin por Absorcin se
producirn los siguientes efectos:
4 El presente caso fue extrado de la separata LA BOLSA, 23 DE MAYO DE
1997 n10.586, Bs.As.

1. Transferencia de Patrimonios
Se transferir a Grimoldi el patrimonio de Amrica. De tal manera, se incorporar
al patrimonio de Grimoldi la totalidad de tos derechos y obligaciones, activos y
pasivos, de la absorbida.

La incorporacin de los activos y pasivos de Amrica al patrimonio de Grimoidi


se realizar con efecto retroactivo al 28 de febrero de 1997 por el valor de los
mismos registrados en los balances especiales cerrados a esa fecha,
confeccionados por cada una de las sociedades intervinientes en la Fusin por
Absorcin, sobre bases homogneas y criterios de valuacin idnticos, firmados
por sus representantes legales, aprobados por los respectivos Directorios, con
dictamen de las respectivas Comisiones Fiscalizadoras y certificados por
contador pblico matriculado.
2. Disolucin de la Sociedad Incorporada
Amrica S.A. se disolver sin liquidarse.
3. Capital Social de Grimoldi y relacin de cambio
En funcin a que Grimoldi posee en forma directa el 100% de las acciones
representativas del capital social de Amrica S.A., no ser necesario emitir
nuevas acciones ni variar la tenencia accionaria poseda por los accionistas
como consecuencia de la Fusin por Absorcin. Por tanto, no corresponde
aumentar el capital social de Grimoldi ni resulta necesario establecer la relacin
de cambio que prev el artculo 83, inciso 1ro. ,c) de la Ley de Sociedades
Comerciales.
4. Fecha de la Reorganizacin Societaria
Los activos y pasivos de la absorbida se incorporarn al patrimonio de la
absorbente con efecto retroactivo al 28 de febrero de 1997, fecha que por lo
tanto ser la de transferencia de todos los derechos y obligaciones de la
incorporada a la incorporante luego de la inscripcin de la reorganizacin
societaria en el Registro Pblico de Comercio.

5. Incidencia patrimonial, econmica y financiera en Grimoldi


La absorcin como tal, a travs de la reorganizacin societaria, no genera
incidencia econmica, patrimonial y financiera en Grimoldi, ya que esta ltima
posee el 100% del capital emitido por Amrica.

6. Limitaciones establecidas en la Administracin de las Sociedades


Fusionadas. Garantas.
No se ha establecido restriccin alguna en el compromiso previo de fusin con
referencia a la administracin de los negocios de la absorbente y de la
absorbida, ni se han establecido garantas para el cumplimiento de sus
actividades normales.
La administracin y representacin de la absorbida Amrica ser ejercida por su
propio Directorio que continuar en vigencia hasta la inscripcin de la fusin en
el Registro Pblico de Comercio. Los poderes otorgados continan vigentes.
7. Reforma del Estatuto Social de Grimoldi
El estatuto social de Grimoldi no resultar modificado por no ser ello necesario.
8. Resoluciones sociales relativas a la Fusin por Absorcin
Los Directorios de Amrica y Grimoldi han aprobado el 23 de abril de 1997, los
trminos y condiciones del compromiso previo de fusin y han acordado tambin
que la Fusin por Absorcin debe ser aprobada por las Asambleas
Extraordinarias de Accionistas de Grimoldi y Amrica, que debern
cumplimentar los requisitos de qurum y mayoras exigidos por la Ley de
Sociedades Comerciales, para lo que se comprometieron a someter a
consideracin de dichas Asambleas Extraordinarias convocadas para el da 5 de
junio de 1997, la aprobacin del compromiso previo de fusin, y la autorizacin
para la suscripcin del respectivo acuerdo definitivo de fusin.
9. Estados Contables Bsicos Especiales al 28 de febrero de 1997 de
Grimoldi y Amrica
-Balances generales
-Estados de resultados
-Estado de evolucin del patrimonio neto y dems estados, anexos y notas
requeridos por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, debidamente
certificados.
10.
Estado Contable Consolidado de Fusin al 28 de febrero de 1997

Los estados contables referidos en el apartado 9 han servido de base para la


confeccin del balance consolidado de fusin de ambas sociedades al 28 de
febrero de 1997, detallndose en el cuadro siguiente los rubros del activo y
pasivo de cada una de las sociedades involucradas, las variaciones
patrimoniales originadas por la Fusin por Absorcin y el balance de Grimoldi
post-fusin, resultando de ellos el Balance Consolidado de Fusin por Absorcin
de Grimoldi y Amrica al 8 de febrero de 1997.
GRIMOLDI S.A. - AMERICA SA. - ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
DE FUSIN AL 28 DE FEBRERO DE 1997
ESTADO DE SITUACIN PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE
FUSIN AL 28 DE FEBRERO DE 1997

COMPOSICIN DEL CAPITAL SOCIAL ANTES DE LA FUSIN

ESTADO DE SITUACIN PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE FUSIN DE


GRIMOLDI S.A. Y AMRICA S.A. AL 28 DE FEBRERO DE 1997 (Expresado en
$)

5 Sociedades artculo 33 ley 19.550 Amrica S.A.


6 Amrica S.A.
7 Sociedades artculo 33 ley 19.550

NOTAS AL ESTADO DE SITUACIN PATRIMONIAL

CONSOLIDADO DE FUSIN
GRIMOLDI SA. y AMRICA SA. AL 28 DE FEBRERO DE 1997
(Cifras Expresadas en Pesos)
2) BASES DE PREPARACIN DEL ESTADO DE SITUACIN PATRIMONIAL
CONSOLIDADO DE FUSIN
El estado de situacin patrimonial consolidado de fusin ha sido preparado en
base a los estados contables de Grimoldi S.A. y Amrica SA. al 28 de febrero de
1997. Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogneas y con
similares criterios de valuacin y exposicin.
De acuerdo con el decreto 316/95 y con la R.G. 272 de la Comisin Nacional de
Valores, a partir del 1 de septiembre de 1995 las empresas han suspendido el
ajuste por inflacin.
La consolidacin entre ambas sociedades fue efectuada lnea por lnea,
habindose realizado los siguientes ajustes:
-Eliminacin de los saldos deudores y acreedores recprocos, existentes entre
ambas sociedades a la fecha de fusin.
-Eliminacin de los saldos del Patrimonio Neto de Amrica S.A., en razn de que
Grimoldi S.A., detentaba al 28 de febrero de 1997 el 99,98% del paquete
accionario de la sociedad absorbida, habiendo adquirido el porcentaje
correspondiente a la participacin minoritaria durante el mes de abril de 1997.
3) RELACIN DE CANJE
Durante el mes de abril de 1997 Grimoldi S.A. adquiri el 0,11 % del Capital
Social de Amrica S.A., completando el 100% del paquete accionario. Por tal
motivo y dado que no se incrementa el Capital Social de Grimoldi S.A. (Sociedad
Absorbente), en el compromiso previo de fusin de fecha 23 de abril de 1997
aprobado por los directorios de ambas sociedades, se determin que no es
necesario fijar relacin de canje de las acciones de Amrica S.A. (Sociedad
Absorbida).

3.4.- Valuacin segn la N.I.C. N de la LA.S.C.

RUBROS EN GENERAL
Cajas y Bancos
Crditos y Prstamos liquidables en
Moneda Nacional

Crditos y Prstamos con Indexacin


Crditos y Prstamos no cancelables
en Moneda
Bienes de Cambio en General

Bienes de Cambio producidos o


construidos con un proceso de
produccin o construccin que se
prolonguen en el tiempo

Materias Primas
Inversiones Comentes

N.IC. N 22, PRRAFO 39- LA.S.C.


No los contempla
c) documentos a cobrar a los valores
presentes de las cantidades por recibir,
determinados segn tasas de inters
actuales apropiadas, menos provisiones
para falta de cobro y costos de cobranza, si
es necesario. Sin embargo, no se requiere
descuento para cuentas por cobrar a corto
plazo cuando la diferencia entre la cantidad
nominal del documento por cobrar y la
cantidad descontada no es sustancial.
j ) cuentas y documentos por pagar, deudas
a largo plazo, pasivos, rditos y otras
reclamaciones pagaderas a valores
presentes de cantidades a ser
desembolsadas al liquidar el pasivo,
determinadas a tasas de inters actuales
apropiadas. Sin embargo, no se requiere
descuento para pasivos a corto plazo
cuando la diferencia entre la cantidad
nominal del pasivo y la cantidad descontada
no es sustancial.
No lo trata la N.LC. N 22 explcitamente
No lo trata la N.I.C. N 22 explcitamente
(d) inventarios:
(i)productos terminados y mercanca a
precios de venta menos la suma de (a) los
costos por disposicin y (b) una cantidad
razonable por utilidad por el esfuerzo de
Venta del adquirente basada en fa utilidad
para productos terminados o mercancas
similares.
(II) trabajo en proceso a precios de venta de
productos terminados menos la suma de a)
costos para completar, (b) costos por
disposicin y (c) una cantidad razonable por
utilidad por el esfuerzo de terminacin y
venta basada en la utilidad para productos
terminados similares.
(iii) materias primas a costos actuales de
reposicin.
(a) valores negociables a sus valores
actuales de mercado.

Inversiones Permanentes

(b) valores no negociables a valores


estimados que toman en consideracin
caractersticas como razn preciosutilidades, rendimientos de dividendos y
tasas esperadas de crecimiento de valores
comparables de empresas con similares
caractersticas.
Bienes de Uso e Inversiones en Bienes (e) terreno y edificios:
similares
(i)
para ser usados en su uso existente,
a su valor de mercado para el uso
existente;
(ii)
para ser usados en un uso diferente,
a su valor de mercado para el uso
esperado; y
(iii)
para ser vendidos o retenidos para
su venta posterior, ms bien que ser
usados, a su valor neto realizable;
(f) planta y equipo:
(g) para ser usados, a su valor de mercado
determinado por valuacin. Cuando no
hay evidencia de valor de mercado por
la naturaleza especializada de la planta
y equipo o porque estas partidas rara
vez se venden, excepto como parte de
un negocio en marcha, se valan a su
costo de reposicin depreciado;
(ii) para ser usados temporalmente, segn
lo ms bajo del costo de reposicin actual
por una capacidad similar y el valor neto
realizable; y
(iii) para ser vendidos o retenidos para
venta posterior, ms que para ser usados, a
su valor neto realizable.
Intangibles en general
(g) activos intangibles, como derechos por
patentes y licencias, a valores estimados.