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UNIVERSIDAD DE ORIENTE

NCLEO NUEVA ESPARTA


ESCUELA DE HOTELERA Y TURISMO
PROGRAMA DE LICENCIATURA EN CONTADURA PBLICA
ASIGNATURA: (091-3353) CONTABILIDAD AVANZADA II

BACHILLERES:
Manuel Milln C.I.
Olivier Rodrguez C.I.:25.877.874
Profesor(a): Licda. Ivone Chiara
Seccin: 1122

GUATAMARE, ENERO DE 2015

UNIVERSIDAD DE ORIENTE
NCLEO NUEVA ESPARTA
ESCUELA DE HOTELERA Y TURISMO
PROGRAMA DE LICENCIATURA EN CONTADURA PBLICA
ASIGNATURA: (091-3353) CONTABILIDAD AVANZADA II

Capitales de Sociedades de Responsabilidad


Limitada y Compaas Annimas
BACHILLERES:
Manuel Milln C.I.:
Olivier Rodrguez C.I.:25.877.874
Profesor(a): Licda. Ivone Chiara
Seccin: 1122

GUATAMARE, ENERO DE 2015


NDICE
1

Pg.
INTRODUCCIN ....................................................................................................
1. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ....................................
1.1. Caractersticas ..................................................................................... 10
1.2. Constitucin ......................................................................................... 11
1.2.1. Identificacin de los socios fundadores ................................... 12
1.2.2. La denominacin, el domicilio y el objeto de la sociedad........ 12
1.2.3. El monto del capital social........................................................... 13
1.2.4. Las cuotas sociales...................................................................... 13
1.2.5. La Administracin de la sociedad .............................................. 14
1.2.6. Los comisarios de la sociedad ................................................... 15
1.2.7. El balance y los beneficios sociales .......................................... 16
1.2.8. La duracin de la sociedad.......................................................... 17
1.3. Libros Obligatorios...............................................................................18
1.3.1. Libro de Socios .............................................................................18
1.3.2. Libro de Actas de la Asamblea o de decisiones de los socios .........18
1.3.3. Libro de la Junta de Administradores ........................................18
1.4. Asientos de Apertura............................................................................19
1.5. Cuentas de Participacin.................................................................... 20
2. ACUMULACIN Y/O DISTRIBUCIN DE RESULTADOS ......................... 21
2.1. Ganancias Reservadas........................................................................ 21
2.2. Resultados no distribuidos................................................................. 21
3. CIERRE DE CUENTAS EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA ......................................................................................................... 22
4. ESTADO DE BENEFICIOS NO DISTRIBUIDOS ......................................... 26
5. PRESENTACIN DE LA SECCIN DEL CAPITAL PARA UNA S.R.L. EN
EL ESTADO DE SITUACIN FINANCIERA.................................................... 27
6. COMPAAS ANNIMAS ............................................................................ 27
6.1. Caractersticas ..................................................................................... 30
6.2. Libros Obligatorios .............................................................................. 31
6.2.1. Libro Diario.................................................................................... 31
6.2.2. Libro Mayor.................................................................................... 31
6.2.3. Libro de inventarios y balance.................................................... 31
6.2.4. Libro Auxiliar................................................................................. 31
6.2.5. Libro de Compra y Ventas............................................................ 31

6.2.6. Libro de Accionistas .................................................................... 32


6.2.7. Libro de actas de la asamblea .................................................... 32
6.2.8. Libro de actas de la junta directiva ............................................ 32
6.3. Contenido del Acta Constitutiva......................................................... 32
6.3.1. La denominacin de la compaa............................................... 35
6.3.2. El domicilio social......................................................................... 35
6.3.3. El objeto de la compaa ............................................................. 35
6.3.4. El capital de la compaa ............................................................ 36
6.3.5. Identificacin de los socios fundadores de la compaa ........ 36
6.3.6. Las acciones de la compaa...................................................... 36
6.3.7. Las remuneraciones de los promotores de la compaa ........ 37
6.3.8. El balance y los beneficios sociales .......................................... 37
6.3.9. La administracin de la compaa ............................................. 38
6.3.10. La asamblea de la compaa .................................................... 39
6.3.11. Los comisarios de la compaa ................................................ 40
6.3.12. La duracin de la compaa ...................................................... 43
7. ACCIONES ................................................................................................... 44
7.1. Definicin y tipos.................................................................................. 44
7.2. Valor nominal de las acciones, valor de mercado y valor en libros......... 47
8. CONSTITUCIN Y AUMENTO DE CAPITAL DE UNA COMPAA
ANNIMA: PRIMA O DESCUENTO SOBRE ACCIONES............................... 48
9. ACCIONES EN TESORERA........................................................................ 53
9.1. Definicin.............................................................................................. 53
9.2. Consideraciones Generales ............................................................... 54
9.3. Tratamiento contable .......................................................................... 55
9.4. Efectos para el capital contable.......................................................... 56
10. ACCIONES SUSCRITAS Y EN CIRCULACIN. CAPITAL PAGADO...... 56
11. DISTRIBUCIN DE RESULTADOS (UTILIDAD O PRDIDA):
RESERVAS, UTILIDAD NO DISTRIBUIDA ..................................................... 58
12. TRATAMIENTO CONTABLE DE RESERVAS QUE CUMPLIERON SU
OBJETIVO ........................................................................................................ 60
13. DIFERENCIAS ENTRE FONDO, PROVISIONES Y RESERVAS ............. 65
14. DIVIDENDOS COMUNES DECRETADOS: EN EFECTIVO, EN
ACCIONES O EN ESPECIE: TRATAMIENTO CONTABLE............................ 66

15. DIVIDENDOS PREFERENTES: TIPOS, CLCULOS Y TRATAMIENTO


CONTABLE ...................................................................................................... 68
16. ESTADO DE UTILIDADES NO DISTRIBUIDAS ....................................... 70
17. ASIENTOS DE CIERRE EN UNA COMPAA ANNIMA ...................... 70
18. CORRECCIN DE UTILIDAD, PRESENTACIN ..................................... 77
19. PRESENTACIN DE LA SECCIN DEL CAPITAL DE UNA COMPAA
ANNIMA EN EL ESTADO DE SITUACIN FINANCIERA ........................... 78

CONCLUSIONES ................................................................................................. 79
REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS .................................................................... 81
GLOSARIO............................................................................................................ 82

INTRODUCCIN

Debido a la creciente demanda de bienes y servicios el hombre en su


condicin social decidi invertir esfuerzos en lo que hoy en da se conoce como
el comercio. Se sabe que la figura del comerciante puede ser individual,
adoptando

la

posicin

de

Persona

Natural,

puede

ser

colectiva,

reconocindose de esta manera como Persona Jurdica. Esta ultima figura esta
integrada por las sociedades mercantiles.

Existen diversas sociedades mercantiles, entre ellas se puede mencionar


la sociedad en nombre colectivo, sociedades en comandita, sociedades de
responsabilidad limitada, compaas o sociedades annimas y hasta las
sociedades civiles, que aunque se constituyen para un fin lucrativo, estn al
servicio del pas y por lo tanto constituyen un pilar importante en la sociedad.
En esta oportunidad, solo se har referencia a las Sociedades de
Responsabilidad Limitada, S.R.L. y a las Compaas o Sociedades Annimas,
C.A., haciendo nfasis capital de cada una de ellas, la constitucin, algunos
aspectos generales y por supuesto el tratamiento contable.
A pesar de que ambas tienen una estrecha relacin con el comercio y
otras ramas de las ciencias econmicas y sociales, poseen ciertas diferencias
en relacin a la composicin del capital, la manera en como se organizan y
hasta como distribuyen los beneficios. Es tan amplia la diferencia que en la
legislacin Venezolana, ya sea en el Cdigo de Comercio, como en la Ley de
Mercado de Capitales, se expresan artculos diseados para cada una de ellas,
lo que hace suponer que su forma de constitucin y su funcionamiento no son
iguales.
Como todo establecimiento comercial, las S.R.L y las C.A., se deben
establecer bajo una normativa legal que regule el tratamiento operacional, de
gestin, y desde luego, el tratamiento contable. Como se menciono
anteriormente, el Cdigo de Comercio Venezolano y la Ley de Mercado de
Capitales, son las encargadas de cumplir la funcin reguladora en el margen
legal, adems de las distintas providencias, decretos y normas de aceptacin
General, que se enfocan en el rea contable.
En la actualidad la forma social

mas importante en el comercio

Venezolano, son las sociedades annimas, la importancia de esta se evidencia


en que es la mas utilizada en la vida comercial, o lo que es igual, la mayor
cantidad de bienes y servicios son ofrecidos por sociedades annimas, dejando

a un lado y prcticamente en el olvido a las Sociedades de Responsabilidad


Limitada, otra de las razones de que esto haya sucedido es la posibilidad de
crecimiento econmico que brindan las Sociedades Annimas para sus socios a
travs de la modalidad de acciones y que donde la condicin social o
econmica de uno de los accionistas o socios, no afecta de ninguna manera el
funcionamiento de la compaa.
La importancia de la contabilidad en estas sociedades recae desde luego
en establecer un control preciso de todas las operaciones, adems permite
conocer las variaciones con respecto a los costos, ingresos, beneficios y
prdidas que ha sufrido la sociedad a lo largo del tiempo y en base a estas
variaciones evaluar

su situacin econmica y empresarial, al saber si la

posicin que ocupa en el mercado es significativa o no, si esta vendiendo lo


suficiente o sencillamente esta generando perdidas.
La contabilidad de las sociedades no es algo muy distinto o desafiante en
relacin a la contabilidad de personas jurdicas. En el Cdigo de Comercio se
establece que en las sociedades se deben llevar los mismos libros de
contabilidad que usualmente llevara una persona jurdica, entre ellos se
pueden mencionar: el libro de diario, mayor, de inventarios y los libros
auxiliares. Existen otros libros que son usados por las sociedades, y que
dependiendo del tipo de sociedad, varan, tal es el caso del Libro de
accionistas, que solo es aplicado en las sociedades o compaas annimas.
Las Sociedades Annimas y las Sociedades de Responsabilidad
Limitada, por tener ciertas diferencias en la constitucin del capital, poseen
tambin diferencias en el tratamiento contable de las mismas, pues en teora
se sabe que el capital de una sociedad annima esta compuesto por acciones,
las cuales pueden emitidas y compradas por la misma sociedad o compradas
por terceros, bajo un valor a la par o bajo un precio con una condicin de
descuento; en las sociedades de responsabilidad limitada, esto no sucede de tal

manera, comenzando al mencionar que el capital esta formado por cuotas de


participacin y no por acciones o ttulos negociables.
Uno de los aspectos que si resulta desafiante para ambos casos, es la
distribucin de beneficios, puesto a que, se debe llegar a un consenso a la hora
de repartir las utilidades que ha de dejar el ejercicio de la sociedad en cuestin,
la decisin proveniente del consenso ser expresada en el documento
constitutivo de la empresa.
Finalmente, es importante resaltar el papel que juega el contador como
rgano vital para las sociedades, ya que al emitir los estados financieros, esta
determinando, no solo el desempeo de ao, sino la proyeccin que tendr la
empresa para los aos siguientes. Por ello es de suma importancia que el
contador sea formado con valores ticos, que no le permitan ni el menor desliz
a la hora de realizar su trabajo, para que la informacin contable sea lo mas
justa posible y se tomen decisiones que estn acorde a la verdadera situacin
de las sociedades o compaas.

1. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.


La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un comerciante cuyas
obligaciones estn garantizadas por un capital determinado; este capital social
est dividido en cuotas de participacin, las cuales no pueden estar
representadas en ningn caso por acciones o ttulos negociables; en esta clase
de sociedad la responsabilidad de los socios se limitara al monto de sus
respectivos aportes establecidos en el contrato social.

Debe observarse que la sociedad no tiene su responsabilidad limitada


frente a las personas con quienes se relaciona, ella responde con todo su
patrimonio frente a sus acreedores; son los socios quienes tienen su
responsabilidad limitada al monto del aporte previsto en el documento de
constitucin de la sociedad en cuestin.
Esta modalidad de sociedad mercantil es de origen alemn, est
destinada a las pequeas y medianas empresas; esta existe en nuestra
legislacin desde la reforma hecha al Cdigo de Comercio en 1955; desde esa
fecha ha venido siendo empleada cada vez ms en la vida comercial, sin
embargo en la actualidad ya no poseen tanto peso en el comercio en
Venezolano.
Las obligaciones sociales de la S.R.L. estn garantizadas por un capital
determinado; en esta forma de sociedad la responsabilidad de los socios est
limitada al monto del aporte previsto en el documento constitutivo.
Para la formacin de la sociedad los socios deben entregar, cuando
menos, el cincuenta por cierto del aporte en dinero. Cuando la cuota es cedida
sin haberse pagado en su totalidad, responden por el saldo deudor tanto el
socio fundador que hace la cesin (Suscriptor), como sus cesionarios
sucesivos.
Cuando el aporte del socio es en especie debe entregarse ntegramente
a la sociedad al constituirse.
Respecto al aporte en especie y a su valor hay una disposicin
interesante en la S.R.L. para la proteccin de quienes se relacionan y contratan
con ella. La proteccin consiste en establecer que tanto los fundadores como
los socios que posteriormente ingresen a la sociedad son responsabilidades
solidarias, respecto de los terceros, por la veracidad del valor atribuido en el
contrato a los bienes aportados en especie. De esta forma se procura evitar la

valoracin exagerada de los bienes aportados por los socios, ya que est
prevista la responsabilidad personal de estos en caso de haberse dado un valor
mayor al que en realidad hayan podido tener.
Esto quiere decir que la responsabilidad no es solo de los socios
fundadores de la sociedad, sino tambin de quienes se incorporen a ella.
La accin contra los fundadores y nuevos socios de la S.R.L. derivada de
la responsabilidad por el valor dado a los aportes en especie prescribe a los
cinco aos contados desde la fecha en que se hizo el aporte.
En la S.R.L. el capital social est dividido en cuotas de participacin o
cuotas sociales, las cuales no pueden estar representadas en acciones o ttulos
negociables. Esta caracterstica de la S.R.L. tiene por objeto impedir la libre
circulacin de las cuotas, permitiendo su cesin mediante el cumplimiento de
determinadas formalidades; de esta manera la S.R.L. puede controlar el ingreso
de nuevos socios, destacando as la importancia que en esta forma social tiene
la persona del socio.
En el documento de constitucin pueden los fundadores establecer
reglas para la cesin de cuotas; si los socios no disponen lo contrario, la cesin
de las cuotas sociales estn sometida a las siguientes condiciones:

Los socios tienen el derecho de preferencia para adquirir la cuota que


vaya a ser objeto de cesin; para el ejercicio de este derecho los
fundadores pueden establecer previsiones en el documento de

constitucin de la sociedad.
Son nulas y por tanto carecen de efecto para la sociedad las cesiones

que se hagan a terceros sin antes haberse ofrecido a otros socios.


La cesin de cuotas a terceros debe ser aprobada por la mayora de los
socios que tengan la representacin de las tres cuartas partes del capital
social, cuando menos. Es decir

que se requiere no solo el

consentimiento de la mayora de los socios, sino tambin que quienes

aprueben la cesin representen, al menos, las tres cuartas partes del


capital social; con tal exigencia se pretende lograr el mayor consenso
posible para el ingreso de nuevos socios a la S.R.L.

1.1.

Caractersticas

En relacin a lo anterior se podra describir como caracterstica principal


de una sociedad de responsabilidad limitada el hecho de que las obligaciones
estn garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de
participacin, las cuales no podrn ser representadas en ningn caso por
acciones o ttulos negociables. A pesar de expresar una caracterstica propia de
estas sociedades, es conveniente considerar otros aspectos que las
comprenden:

Son conocidas bajo las siglas S.S.L.


La responsabilidad de los socios est limitada al monto de sus

respectivos aportes establecidos en el contrato social.


Lo que interesa es la confianza entre los socios y no el capital.
Se puede aportar estudio, trabajo y capital.
Se rigen bajo una razn social. Ejemplo: Prez y Asociados.
Sus socios responden ante terceros por las obligaciones contradas con

su patrimonio particular.
La muerte, quiebra o incapacidad de uno de los socios disuelve la

compaa.
Se constituyen por cuotas de participacin.
Para constituirse su capital esta limitado entre los Bs. 20.000,00 y Bs.

2.000.000,00.
Para constituirse en la S.R.L. se les exige a los socios el 50% de sus

aportes en efectivo como mnimo y el 100% de los aportes en especie.


No participa libremente en las actividades de la bolsa de valores.
Nacen de un grupo familiar y de pocos socios donde ellos se conocen.

10

Las ventas de las cuotas de participacin tienen que hacerse por un

documento certificado o notariado.


Los socios tienen preferencia por adquirir las cuotas de participacin
antes de ser adquiridas por terceros.

1.2.

Constitucin

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada se constituyen mediante la


celebracin del contrato e la sociedad, el cual puede constar en un documento
pblico o privado, adems del cumplimiento de los requisitos de publicidad
mercantil.
Para la constitucin de la sociedad de responsabilidad limitada es
necesario que los socios suscriban la totalidad del capital social y que lo
integren, cuando menos, el cincuenta por ciento de los aportes en dinero;
cuando se trata de aportes en especie, ellos deben integrarse totalmente a la
sociedad cuando esta se constituye.
En el Cdigo de comercio estn enumerados los datos que debe
contener el documento constitutivo de la sociedad de responsabilidad limitada,
que son los que a continuacin se expresan:
1.2.1. Identificacin de los socios fundadores
Es necesario sealar en el documento constitutivo: el nombre, el
domicilio y la nacionalidad de cada socio; adems deben indicarse otros datos
que permitan su completa identificacin, tales como: nmero de cedula,
profesin u oficio y estado civil.

1.2.2. La denominacin, el domicilio y el objeto de la sociedad

11

En relacin a la denominacin de la sociedad, los fundadores tienen


completa libertad para elegir el nombre que distinguir a la sociedad; se aplican
a la S.R.L. la siguiente norma: puede usarse nombres de personas, de cosas,
de fantasa o referentes al objeto; la denominacin elegida debe acompaarse
de la mencin completa o abreviada de sociedad o compaa de
responsabilidad limitada.
En el documento constitutivo debe sealarse el domicilio de la sociedad,
en caso de una falta de esta designacin, se tomara el lugar de su
establecimiento principal como domicilio.
Tambin deber indicarse con claridad en el documento constitutivo el
objeto de la sociedad, es decir, la especie de negocios a que esta se dedicar;
el o los actos de comercio para cuya realizacin se constituye. La precisin del
objeto social es importante por la previsin legal que dispone: Los
administradores se consideran autorizados para ejecutar los actos de
administracin que abarquen el objeto de la compaa (Artculo 325 C.Co).
1.2.3. El monto del capital social
En el documento constitutivo debe indicarse el monto del capital de la
sociedad; debe tambin sealarse la parte del aporte en efectivo que se paga a
la sociedad para la constitucin.
En relacin al capital debe considerarse que la sociedad de
responsabilidad limitada no puede constituirse con un capital menor de veinte
mil ni mayor de dos millones de bolvares (Artculo 315 C.Co); esta disposicin
tiende a mantener S.R.L. dentro del campo de pequeas y medianas empresas.

1.2.4. Las cuotas sociales

12

En el documento constitutivo deben expresarse todos los datos


referentes a las cuotas en que se divide el capital social; dichas cuotas sociales
reciben, tambin, el nombre de cuotas de participacin.
Las cuotas sociales deben ser de igual monto, en ningn caso inferior a
un mil bolvares; cuando la cuota social es de mayor valor su monto debe ser
mltiplo de mil bolvares (Artculo 316 C.Co).
En el documento constitutivo se debe especificar la forma como se paga
la cuota; cuando el pago es en especie se debe indicar el valor dado por los
bienes aportados, expresndose las razones que justifican dicho valor; tal
valoracin tiene inters por afectar la responsabilidad personal de los socios.
Finalmente en el documento constitutivo podrn preverse reglas
especiales para los casos de cesin de cuotas sociales, as como para dar
derecho preferente a los socios sobrevivientes para adquirir las cuotas del socio
fallecido, impidiendo por este medio la entrada de herederos a la sociedad.

1.2.5. La Administracin de la sociedad


Los fundadores deben establecer el rgimen para la administracin de la
sociedad; de acuerdo a su dimensin, objeto social y dems caractersticas,
debe preverse una adecuada organizacin administrativa.
La S.R.L. puede ser administrada por una o ms personas, quienes
pueden ser socios o no; en este sentido es semejante a la sociedad annima.
En el documento constitutivo de la sociedad se determinan las
atribuciones de los administradores; se considera que ellos estn autorizados
para ejecutar los actos de administracin que abarquen el objeto de la
sociedad. Si las previsiones del documento constitutivo no dicen lo contrario,

13

todos los administradores de la S.R.L. en forma conjunta o separada tienen su


representacin y pueden obligarla.
Los administradores de una S.R.L. estn sometidos a dos importantes
restricciones:
Primera: No pueden hacer operaciones por su propia cuenta ni por la de un
tercero en la misma especie de negocios que realiza la sociedad.
Segunda: No pueden tener intereses en otra sociedad que explote la misma
rama de negocios de la sociedad que administran.
Los socios en forma unnime pueden dar autorizacin a los
administradores para realizar actos comprendidos dentro de estas restricciones.
Los administradores de la S.R.L. duraran en sus funciones el tiempo
previsto en el documento constitutivo; ellos pueden ser removidos y tambin
reelectos por los socios. Cuando los administradores tienen la condicin de
socios, para que se les pueda remover de sus cargos es necesaria la decisin
de la mayora absoluta de los socios que representen no menos de las tres
cuartas partes del capital social (Artculo 323 C.Co).
Esto quiere decir que los requerimientos para remover a los socios
administradores de la S.R.L. pone en manifiesto la importancia que en ella tiene
la persona del socio y su vinculacin con tal clase de sociedad.
Los administradores son responsables tanto frente a la sociedad como
frente a los terceros por las infracciones que cometan de la ley y del contrato de
sociedad, as como de toda otra falta que puedan cometer en el desarrollo de
sus funciones, tal responsabilidad es en forma solidaria.
La responsabilidad de los administradores nos se extiende a aquellos
que encontrndose exentos de culpa respecto a la situacin irregular, hayan

14

hecho constar en el acta respectiva su desacuerdo y hayan dado noticia


inmediata a los comisarios de la sociedad.
La accin de responsabilidad en inters de la S.R.L. contra los
administradores debe ser ejercida por los comisarios o por los socios en forma
individual; en este ltimo caso es necesario que ellos representen la dcima
parte del capital social, cuando menos.
1.2.6. Los comisarios de la sociedad
En el documento constitutivo debe sealarse lo referente a los comisarios
de la sociedad. Es necesario tener en cuenta que en la sociedad de
responsabilidad limitada la existencia de comisarios solo es necesaria u
obligatoria cuando tenga un capital mayor de quinientos mil bolvares (Artculo
327 C.Co). Cuando el capital es menor a dicha suma no es forzosa la previsin
sobre comisarios de la sociedad; en este caso da a los socios no
administradores las mismas funciones de los comisarios.
Los comisarios constituyen el rgano permanente de fiscalizacin del
funcionamiento de las sociedades de responsabilidad limitada, como se expres
anteriormente, es responsabilidad de los fundadores designarlos a travs del
documento constitutivo.

1.2.7. El balance y los beneficios sociales


Los socios deben prever en el documento de constitucin de la sociedad
las reglas para la formacin del balance y para determinar los beneficios y
hacer el reparto de estos.
Los administradores de la S.R.L., estn en la obligacin de hacer el
balance, con la cuenta de ganancias y prdidas y una propuesta de distribucin

15

de beneficios, al finalizar el ejercicio de la sociedad. Cuando el documento


constitutivo no seala la fecha de terminacin del ejercicio anual, se tendr
como fecha de finalizacin el treinta y uno de diciembre de cada ao. Esta
obligacin debe cumplirse dentro del plazo mximo de tres meses contados
desde la terminacin del ejercicio.
Para la aprobacin del balance es necesario cumplir con un
procedimiento. Cuando la S.R.L. tiene comisarios se requiere la entrega a ellos
del balance y dems recaudos para que elaboren el correspondiente informe
que servir de base para la toma de decisiones de los socios.
El informe de los comisarios junto con el balance y la cuenta de
ganancias y prdidas deben estar, durante el lapso que se indique en el
documento constitutivo, a la orden de los socios para su examen, antes de
someterse a su decisin en la asamblea o por cualquier otro medio para que los
socios lo aprueben o modifiquen.

1.2.8. La duracin de la sociedad


Los socios deben indicar el tiempo de duracin de la sociedad,
sealando desde cuando comenzara a funcionar y cuando terminara su
existencia.
En el documento constitutivo deben preverse otros acuerdos que los
fundadores consideren convenientes para la sociedad. Entre estas previsiones
pueden estar las referentes prestaciones accesorias y pagos complementarios
que deben hacer los socios, los cuales son distintos del capital social
establecido; estas prestaciones y pagos no se pueden considerar en ningn
caso como partes integrante del capital social (Artculo 314 C.co).

16

En relacin al contenido del documento constitutivo de la sociedad de


responsabilidad

limitada

as

como

las

reglas

aplicables

para

su

funcionamiento, es necesario advertir que en el Cdigo de Comercio se ha


expuesto lo siguiente:
En todo lo no previsto, las sociedades de responsabilidad limitada se
regirn por las disposiciones sobre las sociedades annimas y las sociedades
en nombre colectivo, en cuanto estas ltimas se ajusten a la naturaleza de
aquellas sociedades (Artculo 336).
Esto quiere decir que conforme a esta norma, cuando no hay disposicin
expresa sobre la sociedad de responsabilidad limitada, se aplicaran las
disposiciones prevista para la sociedad annima y para la sociedad en nombre
colectivo; cuando se trata de aplicar las disposiciones de la sociedad en nombre
colectivo se debe ser muy cuidadoso, de ah la advertencia de que se haga en
consideracin a que estas disposiciones se ajusten a la naturaleza de la
sociedad de responsabilidad limitada, esto porque son mayores las semejanzas
de la S.R.L. con la sociedad o compaa annima que con la sociedad en
nombre colectivo.
Para el perfeccionamiento de la S.R.L. como persona jurdica diferente
de los socios es necesario dar cumplimiento a las normas sobre publicidad
mercantil.
Es necesario presentar el documento constitutivo con los comprobantes
de haberse hecho los aportes en dinero al Registro Mercantil. Una vez
verificado el cumplimiento de los requisitos legales, se ordenara la inscripcin y
publicacin del documento constitutivo. La publicacin debe hacerse por la
prensa, por un peridico de la jurisdiccin del Registro Mercantil.

1.3.

Libros Obligatorios

17

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada, al igual que cualquier


comerciante, debe llevar en idioma castellano su contabilidad, la cual
comprender, obligatoriamente, el libro diario, el libro mayor y el de inventarios.
Podr llevar, adems, todos los libros auxiliares que estimare conveniente para
un mayor orden y claridad de sus operaciones.
En la S.R.L. deben llevarse por el administrador, adems de los libros
mencionados con anterioridad, los siguientes libros:
1.3.1. Libro de Socios: en el cual se llevare el registro de estos y de las
cuotas que tengan en la sociedad.
1.3.2. Libro de Actas de la Asamblea o de decisiones de los socios:
destinado a contener las actas

de la asamblea o las decisiones

tomadas por los socios mediante votacin fuera de asamblea.


1.3.3. Libro de la Junta de Administradores: en donde se anotaran las
actas de las remuneraciones celebradas por los administradores;
como es obvio, cuando en la sociedad est previsto un solo
administrador este libro no es necesario.
1.4.

Asientos de Apertura

El asiento de apertura consiste en el proceso de reconocimiento contable


del capital de las sociedades de responsabilidad limitada. El proceso esta
compuesto por ciertas condiciones establecidas en el Cdigo Civil y el Cdigo
de Comercio, entre esas condiciones se tiene:

La cantidad del socio puede ser hasta veinticinco y solo es responsable


hasta el monto de su aporte.

El capital social debe suscribirse integralmente al constituirse la


sociedad.

Los aportes en especie debern integrarse totalmente, justificndose su


valor.

18

Los aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por ciento como


mnimo y completarse en un plazo de dos aos.
Los asientos de apertura serian:

Asiento 1: Constitucin de la Sociedad


FECHA

CUENTAS

Da/Mes/ao

Nombre y apellido del accionista 1-Cuota Capital


Nombre y apellido del accionista 2-Cuota Capital
Nombre y apellido del accionista 2-Cuota Capital
Capital social

DEBE
XXXX
XXXX
XXXX

HABER

XXXX

Constitucin de la empresa XX SRL segn


escritura NoXX

Asiento 2: Integracin del capital de cada socio.


FECHA

CUENTAS

Da/Mes/ao

Caja
Bienes aportados por el accionista (Ejemplo:
Muebles y equipo de oficina).
Nombre y apellido del accionista -Cuota Capital

DEBE
XXXX
XXXX

HABER

XXXX

Integracin de la cuota de capital del socio xxx


segn escritura NoXX

Este asiento se realizara tantas veces sea necesario, en este caso el


asiento tendra que hacerse 3 veces, pues se supone que hay tres socios. Es
idneo aclarar que en la seccin de Bienes aportados por el accionista, no se
colocara bajo esa denominacin, simplemente se colocara cada uno de los
bienes aportados y por separado. En ese caso se colocara Muebles en una
lnea y equipo de oficina en la siguiente lnea.
Asiento 3: Deposito de la garanta.

19

FECHA

CUENTAS
Banco, cuenta garanta
Caja

Da/Mes/ao

DEBE
XXXX

HABER
XXXX

Aporte de dinero del 50% del capital.

1.5.

Cuentas de Participacin

Las cuentas de participacin surgen cuando a un comerciante le faltan


los medios indispensables para realizar un negocio transitorio para el que en el
momento no cuenta con medios para su desarrollo, y solicita la colaboracin de
una o varias personas para poder llevarlo a efecto. Esta forma inmediata de
sociedad puede establecerse de forma escrita o de palabra, sin necesidad de
formalizar una escritura publica.
Con

la

denominacin

de

cuentas

de

participacin,

sociedades

accidentales o negocios en participacin se conocen los contratos de


colaboracin econmica, por los que una persona se obliga a dar participacin
a otra en los beneficios o perdidas de una o varias operaciones mercantiles que
realizan aquellas bajo su exclusivo nombre y responsabilidad, a cambio de una
aportacin que esta se compromete a conferirle.
Las personas que intervienen en el negocio de participacin, son las
siguientes:

Gestor: es la persona que esta obligada a llevar la contabilidad y a rendir


cuentas una vez terminadas las operaciones realizadas con su gestin

accidental y a practicar la liquidacin del negocio.


Participes: son el resto de las personas interesadas en la participacin.
Coparticipes: esta accin abarca a todos los interesados.

2. ACUMULACIN Y/O DISTRIBUCIN DE RESULTADOS.

20

Los resultados acumulados de una S.R.L. estn compuestos por dos


conceptos:
2.1.

Ganancias Reservadas: son las ganancias retenidas en el ente por

2.2.

explicita voluntad social o por disposiciones legales o del estatuto.


Resultados no distribuidos: son ganancias o prdidas acumuladas
sin

asignacin

especfica. Los propietarios deben decidir la

distribucin segn los diferentes destinos (Aumento de capital,


retencin de la sociedad como ganancia reservada y puede continuar
pendiente por asignacin).
La participacin de los socios en los beneficios o resultados que pueda
obtener la sociedad, representa uno de los derechos ms importantes de estos.
El instrumento a travs del cual se retribuye en las S.R.L. al socio por la
inversin de recursos que tiene dentro de la sociedad, se llama beneficio a
socios; y estos se distribuirn las utilidades liquidas y disponibles y en
proporcin al numero de cuotas de participacin que posea cada uno de ellos,
cuando los administradores lo acuerden, con apego a lo que establecen los
estatutos.

3. CIERRE DE CUENTAS EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD


LIMITADA.
Consiste en un proceso mediante el cual se cierra las cuentas nominales
de la sociedad de responsabilidad limitada y que de alguna manera afectan el
resultado del ejercicio. Los pasos para el cierre de las cuentas son:
Paso 1: Cancelar las cuentas que participan en la determinacin del Costo de
Ventas y que tienen saldo deudor; para ello nos valemos de una cuenta puente
y transitoria denominada Costo de Venta, luego este primer asiento ser:
FECHA

CUENTAS

DEBE

HABER
21

Da/Mes/ao

-XCosto de Venta
Inventario inicial de Mercancas
Compras
Fletes en compras
Seguros en compras
Gastos de importacin o aduanales

XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX

Para registrar cierre de las ultimas contra la


primera.

Paso 2: Cancelar las cuentas que afectan al costo de venta y que tienen saldo
acreedor.
FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XDevoluciones en Compras
Descuentos en compras
Bonificaciones en compras
Rebajas en compras
Costo de Venta

DEBE

HABER

XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX

Para registrar cierre de las primeras contra la


ltima.

Paso 3: Registrar el inventario de mercancas que existe para la fecha de


cierre, cual viene a ser igual al inventario fsico.
FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XInventario Final de Mercanca
Costo de Venta

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para Registrar el inventario final de Mercancas.

Paso 4: Cargar todos los ingresos para cancelarlos contra la misma cuenta
transitoria Prdidas y Ganancias, procediendo de la siguiente manera:
FECHA

CUENTAS

DEBE

HABER

22

Da/Mes/ao

-XVentas
Intereses ganados
Alquileres ganados
Utilidad en venta de activo fijo
Comisiones ganadas
Prdidas y Ganancias

XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX

Para Registrar el cierre de las cuentas nominales


de ingreso.

Paso 5: Cancelar todas las cuentas de egresos, como todas son deudoras, se
van abonar para cerrarlas y nos valemos de otra cuenta transitoria denominada
Prdidas y ganancias, luego el asiento ser:
FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XPrdidas y Ganancias
Costo de ventas
Devoluciones sobre Ventas
Descuentos en ventas
Rebajas en ventas
Bonificacin en ventas
Fletes en ventas
Perdidas por cuentas incobrables
Depreciacin activos fijos
Sueldos y salarios
Gastos de alquiler
Gastos generales
Perdidas en venta de activo fijo
Servicios pblicos
Amortizacin patente

DEBE

HABER

XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX

Para Registrar cierre de las cuentas nominales de


egreso.

Paso 6: Luego se procede a Cerrar la cuenta Utilidad o Prdida del ejercicio


antes del impuesto sobre la Renta.
a) Si hay utilidad del ejercicio

23

FECHA
Da/Mes/Ao

CUENTAS
-XPrdidas y Ganancias
Utilidad del Ejercicio

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para Registrar la cuenta de Prdidas y Ganancias


y utilidad del ejercicio antes del ISLR.

b) Si hay perdida del ejercicio


FECHA
Da/Mes/Ao

CUENTAS
-XPerdida del ejercicio
Prdidas y Ganancias

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para Registrar la cuenta de Prdidas y Ganancias


y perdida del ejercicio antes del ISLR.

En la Sociedad de Responsabilidad limitada se encuentran otros


asientos:
Paso 7: Pago del impuesto sobre la renta
FECHA
Da/Mes/Ao

CUENTAS
-XImpuesto sobre la renta por pagar
Impuesto sobre la renta pagado por anticipado

ISLR-Declaracin estimada
Banco

DEBE

HABER

XXXX
XXXX
XXXX
XXXX

Pago del Impuesto sobre la Renta.

Paso 8: Decreto del Beneficio no distribuido


FECHA
Da/Mes/Ao

CUENTAS
-XUtilidades no distribuidas
Beneficios por pagar-socios

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para registrar utilidades no distribuidas.

Paso 9: Pago del beneficio

24

FECHA
Da/Mes/Ao

CUENTAS
-XBeneficios por pagar-socios
Banco

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Distribucin del beneficio entre los socios.

4. ESTADO DE BENEFICIOS NO DISTRIBUIDOS.


Este estado representa los beneficios totales de una sociedad que no se
reparte en forma de beneficios a los socios. Tambin son Beneficios de
una sociedad que no se reparten entre los socios, sino que se destinan
a recursos propios o a ampliar sus actividades.
En otro aspecto, el estado de beneficios no distribuidos, figuran los
beneficios retenidos en la sociedad de ejercicios anteriores, ms el beneficio
neto del ejercicio, menos los beneficios pagados a los socios. El saldo es la
cifra que figura en el balance como los Beneficios No Distribuidos que se
transfieren al ejercicio siguiente. Cualesquiera otras cargas que figuren en el
estado de beneficios no distribuidos deben ser aclaradas, y es muy probable
que se de algunas explicaciones sobre ellas en las observaciones a los estados
financieros.

5. PRESENTACIN DE LA SECCIN DEL CAPITAL PARA UNA S.R.L.


EN EL ESTADO DE SITUACIN FINANCIERA.

25

El capital de una sociedad de responsabilidad limitada debe estar


reflejado en el Estado de Situacin Financiera de la siguiente manera:

En las Sociedades de Responsabilidad Limitada al capital social se le


restan las cuotas suscritas por cada socio, siempre debe mostrarse el numero
de cuotas de participacin y su valor nominal. Posee Utilidades No distribuidas
y Reservas contractuales y voluntarias. No tiene supervit ni reserva legal, pues
estos elementos solo son integrados por la Compaa Annima.

6. COMPAAS ANNIMAS
La Sociedad o Compaa Annima es considerada al igual que las S.R.L.
como un comerciante cuyas obligaciones estn garantizadas por un capital
determinado, pero que est dividido en acciones; los socios o accionistas tienen
su responsabilidad limitada al monto de las acciones que suscriben y sus
obligaciones no excedan tal monto.
La Sociedad Annima es la tpica sociedad de capitales; en ella son
irrelevantes las condiciones personales de los socios, lo importante es el capital
de la sociedad. Las situaciones que afectan a los socios no trascienden a la
sociedad, esta se encuentra por sobre las contingencias que pueden ocurrirle a
sus accionistas. La divisin de capital en acciones facilita la salida y entrada de
socios y esto es as, porque las acciones son esencialmente transmisibles y

26

pueden circular sin necesidad de someter su transferencia a formalidades


complejas.
Las compaas annimas se han venido desarrollando con el
capitalismo; ella se ha constituido en su instrumento ms valioso para la
organizacin de las empresas. La compaa annima contempornea es el
resultado de una larga evolucin, desde sus primeros antecedentes en la Edad
media hasta finales del siglo XVIII. Ella se mantiene muy cerca del estado,
aparece muy vinculada a la actividad pblica; es desde finales del siglo XVIII
cuando comienza a desarrollarse en el campo privado hasta adquirir sus
actuales perfiles, con las variedades correspondientes. En el caso de la historia
colonial venezolana resulta interesante mencionar como ejemplo la actuacin
de una famosa sociedad annima: la compaa Guipuzcoana, en el siglo XVIII.
La compaa annima puede emitir obligaciones, es decir, un conjunto de
ttulos de valores que representan un crdito colectivo. Estas obligaciones son
conocidas como bonos.
Mediante la emisin de obligaciones la sociedad o compaa annima
obtiene recursos econmicos para desarrollar sus actividades; esta forma de
captar recursos hace surgir una relacin jurdica entre la sociedad annima
emisora y el titular de la obligacin.
La sociedad annima hace una emisin de obligaciones, que en su
conjunto representan el monto de la suma de dinero que ella requiere en
prstamo; dicha suma est dividida en obligaciones con un determinado valor
nominal cada una. Quien adquiere una o ms obligaciones paga por ellas la
suma correspondiente, la cual ser recibida por una sociedad annima; el
inters de invertir en obligaciones se debe a que el obligacionista recibir de la
sociedad el pago peridico de los intereses previstos para la emisin; adems,
el obligacionista recibir en la oportunidad que corresponda el valor nominal de

27

la obligacin, es decir, la devolucin del prstamo que el hizo a la sociedad


cuando adquiri las obligaciones.
El cdigo de comercio contiene previsiones sobre las obligaciones
(Artculos 300 a 303), sin embargo es en la Ley de Mercado de Capitales de
1975, donde se encuentra una minuciosa regulacin de las obligaciones
(Artculos 26 a 42).
Las obligaciones pueden ser nominativas y al portador; por la facilidad de
circulacin, en Venezuela se prefiere emitir obligaciones al portador.
Las

obligaciones

pueden

emitirse

con

garanta

sin

ella,

denominndose garantizadas o quirografarias, respectivamente. Las garantas


consisten en hipotecas o prendas sobre determinados bienes de la sociedad
annima emisora, constituidas para asegurar a los obligacionistas el pago de
sus intereses y la devolucin del capital invertido por ellos al adquirir las
obligaciones. Las obligaciones garantizadas resultan de mayor inters para los
inversionistas, en vista de la seguridad que otorgan las garantas que las
respaldan.
En la legislacin venezolana se admite la posibilidad de emitir
obligaciones convertibles en acciones; estas obligaciones otorgan a su
adquiriente la opcin de convertirse en accionista de la sociedad annima
emisora, dentro de condiciones previamente establecidas.
Como un medio de control sobre la sociedad emisora, en la Ley de
Mercado de Capitales se ha previsto la organizacin de los obligacionistas, la
posibilidad de ellos celebren asamblea y tengan un representante comn ante
la sociedad emisora; todo esto sin menoscabo de los derechos individuales que
corresponden a cada obligacionistas.
Esta actividad de la sociedad annima emitiendo obligaciones para
obtener financiamiento, est sometida a las previsiones referidas de la Ley de

28

Mercado

de Capitales de 1975 as como a la regulacin, vigilancia y

fiscalizacin de la Comisin Nacional de Valores.

6.1.

Caractersticas

Al igual que la sociedad de responsabilidad limitada, se podra tomar una


definicin general para mencionar parte de las caractersticas que comprenden
a las compaas annimas, por ello es necesario establecer puntos especficos
que sirvan como base para una mayor comprensin de este tipo de sociedad:

Las compaas annimas son conocidas bajo las siglas C.A.


Sus obligaciones estn garantizadas por un capital determinado.
Lo que interesa es el capital aportado.
Solo se puede aportar capital.
Se rigen para una denominacin social.
Los socios responden ante terceros por las obligaciones contradas solo

con el capital aportado.


La muerte, quiebra o incapacidad de los accionistas no afecta el

desarrollo de la compaa.
Se constituyen por acciones.
Su capital es limitado, son empresas que tienden a grandes

acumulaciones de capital.
Para constituirse se les exige a los socios el 20% de sus aportes en

efectivo como mnimo.


Participa libremente en la bolsa de valores.
Son mas abiertas, donde los accionistas son muchos y en algunos casos

no se conocen.
Las ventas de las acciones se pueden hacer hasta en el mismo libro de

accionistas.
Las acciones se pueden vender a terceros si lo desea, venta libre.

6.2.

Libros Obligatorios

29

Las compaas annimas se apegan a lo establecido en el cdigo de


comercio con respecto a los libros obligatorios de contabilidad. Entre los libros
obligatorios de contabilidad manejados en una compaa annima se tiene:
6.2.1. Libro Diario: es donde se registran por orden de fecha cada una de
operaciones diarias que se van efectuando. Estas anotaciones en el
libro se llaman asientos.
6.2.2. Libro Mayor: es donde se organizan y clasifican todas las diferentes
cuentas de activos, pasivos y capital, es un resumen de todos los
movimientos que aparecen en el libro diario.
6.2.3. Libro de inventarios y Balance: consiste en registrar todos los
bienes, tanto muebles como inmuebles, activos, crditos y pasivos,
vinculados o no a su comercio y tambin refleja la situacin
patrimonial de la empresa.
6.2.4. Libro Auxiliar: es el complemento a los principales libros de
contabilidad.
6.2.5. Libro de Compra y ventas: es donde se lleva un registro cronolgico
de todas las compras y ventas para los contribuyentes al impuesto al
valor agregado (IVA).
Tambin el cdigo de comercio en su artculo 260, hace referencia, que
adicionalmente los administradores de la compaa pueden llevar los siguientes
libros:
6.2.6. Libro de Accionistas: donde se debe colocar el nombre y domicilio
de todos los accionistas, como la cantidad de acciones que posea.
6.2.7. Libro de actas de la asamblea: es donde se registran todas las
asambleas tanto ordinarias, como extraordinarias.
6.2.8. Libro de actas de la junta directiva: cuando la compaa tiene
varios administradores que compongan la junta directiva, para que
sus decisiones tengan validez, se necesita la de la mitad de los
administradores y se deciden por mayora de nmero, esto es si los
estatutos no disponen de otra cosa.

30

Todos los libros deben ser llevados en idioma castellano bajo la


responsabilidad de los administradores de la compaa.

6.3.

Contenido del Acta Constitutiva

En el ordenamiento mercantil jurdico venezolano, se prevn dos formas


o maneras de proceder para constituir compaas annimas; se trata de dos
modalidades a escoger para la celebracin del contrato de la sociedad. Resulta
interesante describir cada una de estas formas, antes de pasar a lo que es el
contenido del acta constitutiva:

Constitucin de la Sociedad o Compaa Annima en forma


sucesiva
En este caso la sociedad annima puede nacer mediante la realizacin

de una serie de actos que ocurren, uno tras otro, hasta completar un proceso de
constitucin, de estructuracin y conformacin. De all que se le conozca
tambin con otros nombres, tales como: continuada, escalonada, por etapas,
progresiva y por suscripcin pblica.
Esta manera de formar sociedades annimas es la que aparece regulada
con mayor minuciosidad en el cdigo de comercio (Artculos 245 y siguientes), a
ella le son aplicables las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales de
1975, en que se establece que corresponde a la Comisin Nacional de Valores
autorizar la actuacin de personas que se propongan a constituir sociedades
por suscripcin publica y dictar las normas que regulen ese proceso. A pesar
de ser la ms regulada en sus distintas etapas de formacin, en la prctica esta
modalidad constitutiva es la menos empleada por preferirse la simplicidad de la
forma de constitucin simultnea.

31

En la constitucin de Sociedades Annimas en forma sucesiva tienen


especial participacin los promotores; ellos son quienes toman a su cargo el
cumplimento

de

todas

las

gestiones

actos

que

deben

cumplirse

progresivamente hasta que la sociedad quede constituida en su debida forma.

Constitucin de la Sociedad o Compaa Annima en forma


simultanea
Esta modalidad recibe tambin otros nombres, entre ellos se tiene:

Simple, unitaria e instantnea; la denominacin alude a que la sociedad surge


en un solo acto por convenio entre los socios; ellos se renen y otorgan la
escritura o documento constitutivo que contiene el contrato de sociedad. Esta
forma de constitucin est prevista en el artculo 247 del cdigo de comercio en
los trminos siguientes: La compaa puede formarse mediante escritura
pblica o privada, otorgada por todos los suscritores, en que se compruebe el
cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las
personas encargadas de desempear las funciones de comisarios hasta la
primera asamblea general.
Como es de suponer, cuando los socios fundadores proceden a otorgar
el documento constitutivo de la sociedad es porque ya han celebrado
conversaciones entre ellos y se han puesto de acuerdo en torno a las
regulaciones que debe contener el contrato de la sociedad. En esta modalidad
de constitucin no aparecen actuando en forma destacada los promotores, ya
que sus actuaciones tienen un carcter ms bien privado, al no recurrirse al
pblico para la suscripcin de las acciones; los actos previos al nacimiento de la
sociedad, las invitaciones, conversaciones y discusiones tendentes a
emprender actos de comercio mediante la sociedad annima a formarse, no se
hacen notorios, no se notifican ni trascienden al pblico.

32

En consideracin a su simplicidad, a su carcter privado y a que no estn


sometidas a controles administrativos, esta es la forma de constitucin ms
utilizada.
En relacin al acta constitutiva, el contrato de la sociedad annima debe
ser por escrito, es decir, debe estar contenido en un documento, el cual puede
ser pblico o documento privado; tal escritura recibe el nombre de documento
constitutivo de una compaa annima.
En el artculo 213 del cdigo de comercio se enumera el contenido del
documento constitutivo; en este artculo, as como en otros del cdigo de
comercio se habla de estatutos de la sociedad, por lo cual es necesario sealar
que se trata de dos documentos distintos, pero en la prctica es frecuente que,
al constituir una sociedad annima en forma simultnea, se redacte un solo
documento y se le d el carcter de ambos, manifestando as en forma expresa
y dndole el nombre de documento constitutivo estatutario; esta prctica es
posible porque en el artculo 213 del cdigo de comercio tienen las mismas
exigencias para ambos textos.
El acta constitutiva de una compaa annima debe contener los
siguientes datos:

6.3.1. La denominacin de la compaa

Es el elemento que sirve para identificar la sociedad, la cual puede


formarse libremente con nombres de personas, de cosas, de fantasa o con
palabras que refieran a su objeto; el nombre que se elija debe contener siempre
la mencin de la sociedad o compaa annima, la cual puede escribirse
completa o abreviada. Algunos ejemplos de denominaciones de sociedades

33

annimas son: C.A. Eduardo Antonio Garca; Corrales y Domnguez, Sociedad


Annima. Constructora de Puertas Automticas; Venezolana de Inversiones
Industriales, S.A., Letter Uno S.A.; S.A. Comercial Goncar; Inversiones
Venezolana Consolidadas, Sociedad Annima. En la prctica es frecuente la
utilizacin de siglas o formas abreviadas para nombrar la sociedad, cuya
existencia debe ser expresada tambin en el documento constitutivo; un
ejemplo puede ser la ltima denominacin social antes mencionada: Inveco
S.A. por Inversiones Venezolanas Consolidadas; Sociedad Annima.

6.3.2. El domicilio social


En el documento constitutivo se debe expresar el domicilio de la
sociedad, as como el de sus establecimientos, agencias o sucursales y el de
sus representantes. El artculo 203 del Cdigo de Comercio

establece: el

domicilio de la compaa est en el lugar que determina el contrato constitutivo


de la sociedad o compaa; y a la falta de esta designacin, en el lugar de su
establecimiento principal.

6.3.3. El objeto de la compaa


Se debe expresar en el documento constitutivo la especie de los
negocios a que se dedicara la sociedad, es decir, el objeto social. Lo normal es
que la sociedad tenga por objeto la realizacin de uno o ms actos de comercio.
La precisin del objeto social es importante para establecer la responsabilidad
de los administradores; el artculo 243 del cdigo de comercio, establece que
ellos no pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en
el estatuto social; en caso de transgresin, son responsables personalmente,
as para los terceros como para la sociedad. La importancia del objeto social se
pone de manifiesto tambin al exigirse mayora especial para que l pueda
cambiarse (ordinal 5 del artculo 280 C.Co).

34

6.3.4. El capital de la compaa


En el documento constitutivo deben expresarse los datos referentes al
capital de la sociedad, en sus diferentes aspectos. Se debe indicar el monto del
capital de la sociedad, llamado tambin Capital Social, el cual debe estar
totalmente suscrito (Articulo 249 C.Co), razn por la cual se le llama tambin
capital suscrito.

6.3.5. Identificacin de los socios fundadores de la compaa


Es necesario identificar en el documento constitutivo a los socios
fundadores de la compaa; estos pueden ser personas naturales o personas
jurdicas; en cada caso deben darse los datos necesarios para lograr su plena
identificacin. Los socios fundadores son las partes que celebran el contrato de
la sociedad; son los sujetos de derecho que se vinculan entre s para crear la
sociedad o compaa annima que ser un nuevo comerciante.

6.3.6. Las acciones de la compaa


Es necesario indicar el nmero de acciones en que se divide el capital
social, as como el valor que se da a cada accin; estos dos datos son
interdependientes: conforme al nmero de acciones en que se divide el capital
social deber resultar el valor de cada accin. Por ejemplo: si el capital social
es la suma de quinientos mil bolvares dividido en mil acciones, cada accin
tendr un valor nominal de quinientos bolvares.
Debe expresarse tambin el nmero de acciones que suscribe cada
socio as como el pago que hace sobre dichas acciones; este pago puede ser
total o parcial; en ningn caso podr pagarse menos de la quinta parte del valor
nominal de las acciones suscritas (Articulo 246 C.Co ).

35

En el caso de que se haya acordado establecer acciones de diferentes


clases, es necesario indicarlo en el documento constitutivo, expresando los
derechos propios de cada clase o grupo de acciones.

6.3.7. Las remuneraciones de los promotores de la compaa


La retribucin que tendrn los promotores por sus actuaciones tendientes
a la constitucin de la sociedad debe expresarse en el documento constitutivo.
Para el establecimiento de tal remuneracin a los promotores de la sociedad
deben tenerse en cuenta las limitaciones contenidas en el artculo 246 del
cdigo de comercio.

6.3.8. El balance y los beneficios sociales


Es necesario expresar las reglas para la formacin del balance y para la
determinacin de los beneficios o ganancias de la sociedad; tambin debe
preverse la forma de repartir tales beneficios a los socios. En definitiva es este
el objeto fundamental de los socios: recibir beneficios a cambio del capital que
han invertido en la sociedad; tales beneficios reciben el nombre de dividendos.
Los socios de la compaa annima suscriben y pagan el valor de sus acciones
para percibir dividendos de las ganancias que aquella obtiene.
En la regulacin sobre los beneficios y la forma de repartirse tiene gran
importancia prever el monto del fondo de reserva de la sociedad (Articulo 262
C.Co), as como el establecimiento de otros fondos provenientes de las
utilidades o ganancias obtenidas en cada ejercicio.

6.3.9. La administracin de la compaa

36

Las reglas sobre la administracin de la sociedad es algo que debe


establecerse en el contrato, haciendo nfasis en el nmero de administradores,
sus derechos y obligaciones, as como la determinacin de quien podr firmar
por la compaa. Es necesario prever la forma en cmo ser administrada la
compaa, quienes y como gestionaran los negocios sociales y representaran a
la compaa en sus relaciones jurdicas.
Corresponde a los fundadores establecer en el documento constitutivo
las reglas sobre la administracin de la sociedad annima. Las modalidades
que adopten para dirigir la sociedad tienen marcada importancia; es necesario
que ellos regulen las formas de gestionar y conducir los negocios sociales, de
tomar decisiones en sus asuntos, de actuar por ella y de representarla en sus
relaciones jurdicas.
La administracin de la sociedad annima puede estar a cargo de uno o
ms administradores; cuando son varios los administradores es frecuente que
integren una junta administrativa, llamada tambin junta directiva de la
compaa. Los administradores pueden o no ser socios de la compaa aunque
en el documento constitutivo es posible exigir que ellos sean accionistas.
Los administradores iniciales de la sociedad son designados
normalmente en el documento constitutivo, en el caso de la constitucin en
forma simultnea; cuando la sociedad se forma de manera sucesiva o por
suscripcin pblica la designacin de ellos tiene lugar en la asamblea
constitutiva (Artculo 253, ordinal 3).
Los administradores son revocables; si en el documento constitutivo no
se dispone de lo contrario, ellos duran dos aos en sus funciones y pueden ser
reelectos (Articulo 267 C.Co).
La designacin de los administradores, tanto en el caso de suscripcin
como de reeleccin, corresponde a la asamblea; tambin es esta la encargada

37

de fijarles la remuneracin por sus servicios personales para la sociedad


(Articulo 275, ordinales 2 y 4 C.Co).
Cuando son varios los administradores debe preverse en el documento
constitutivo la forma como deben actuar; cuando ellos integran una junta se
debe regular en forma clara su funcionamiento; en este caso se acostumbra
designar un presidente de la junta y uno o ms vicepresidentes, dndose el
nombre de directores a los dems administradores. Estas regulaciones sobre
los administradores deben ser objeto de especial atencin por la notaria
importancia que tiene para la buena marcha de la sociedad.
En el documento constitutivo de la sociedad debe sealarse un nmero
de acciones que los administradores deben depositar en la caja social; estas
acciones tienen por objeto servir de garanta por las actuaciones que realicen
ellos en la sociedad (Articulo 244 C.Co). En la prctica esta garanta resulta
muy poco eficaz.

6.3.10.

La asamblea de la compaa

En el documento constitutivo de la compaa annima debe determinarse


la normativa que regulara la asamblea, bien sea acogindose a lo que dispone
el cdigo de comercio estableciendo reglas diferentes; es de importancia prever
las facultades de la asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, las condiciones
necesarias para la validez de sus deliberaciones y para ejercer el derecho de
voto.
Teniendo en cuenta que la asamblea es la mxima autoridad de la
sociedad, es notorio el inters de establecer en el documento constitutivo un
adecuado rgimen para su normal y eficiente funcionamiento.

6.3.11.

Los comisarios de la compaa

38

Los comisarios de una compaa annima constituyen el rgano


permanente de fiscalizacin de su funcionamiento. Corresponde a los
fundadores hacer las previsiones en el documento constitutivo sobre las reglas
que deben regir a los comisarios.
La designacin de los comisarios corresponde a la asamblea de la
sociedad (Artculos 247, 253 ordinal 4 y 275 ordinal 3 C.Co). Su nmero de uno
o ms debe ser determinado en el documento de constitucin; lo usual es que
la sociedad annima tenga uno o dos comisarios, de acuerdo a su dimensin.
En el caso de compaas sometidas al control de la Comisin Nacional de
Valores, est determinado el nmero de dos comisarios (Artculo 124 de la Ley
de Mercado de Capitales).
En el Cdigo de Comercio no se establecen reglas de capacidad para
las personas que desempean los cargos del comisario. Por las funciones que
estn llamados a cumplir en la sociedad, es necesario tener en cuenta algunas
condiciones para su designacin. Entre ellas se tiene:

Debe tener conocimientos jurdicos, econmicos y contables que le


permitan apreciar debidamente las actuaciones de los administradores y

la situacin de la compaa.
Los trabajadores de la compaa no pueden ser comisarios de ella
debido a la relacin de subordinacin en que estn frente a los
administradores; es necesario que los comisarios puedan realizar sus
labores de vigilancia de la sociedad con la mayor independencia,
especialmente frente a los encargados de administrarla.
En este mismo sentido de la independencia que deben tener los

comisarios, no deben designarse a quienes tienen estrechas relaciones con los


administradores como son sus parejas o cnyuges.

39

Los comisarios deben ser profesionales universitarios en alguna de las


siguientes carreras: Contadura, Administracin, Derecho o Economa.
En la Ley de Mercado de Capitales se ha previsto para las sociedades
annimas sometidas al control de la Comisin Nacional de Valores, que los
comisarios deben tener experiencia en asuntos financieros y mercantiles; no
podrn ser integrantes de la junta administradora, ni empleados de la sociedad,
ni parientes de alguno de los administradores hasta el cuarto grado de
consanguinidad o segundo de afinidad, ni cnyuges (Articulo 124).
Conforme al Cdigo de Comercio los comisarios tienen derecho ilimitado
de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad; ellos
pueden examinar los libros, la correspondencia y todos los dems documentos
de la compaa (Articulo 309).
Los comisarios tienen la facultad de conocer todas las actuaciones de los
administradores; a ellos corresponde velar porque estos cumplan los deberes
que tienen asignados.
La actuacin de los comisarios es muy importante para la buena marcha
de la sociedad; es conveniente darle a este rgano de fiscalizacin la relevancia
necesaria para que pueda cumplir eficazmente sus funciones.
Los accionistas tienen derecho a denunciar a los comisarios aquellos
hechos de los administradores que consideren censurables. Ante la denuncia
de los comisarios pueden sealar a los administradores la existencia de los
hechos denunciados para que sean corregidos; tambin pueden convocar a la
asamblea en forma extraordinaria, para que est como rgano supremo de la
sociedad tome las medidas que considere oportunas.
Cuando la denuncia es hecha por un nmero de socios que represente
una dcima parte o ms de capital social, los comisarios estn obligados a
informar a la asamblea, cuando esta se rena, sobre los hechos denunciados.

40

En el caso de que los comisarios estimen fundado y urgente el reclamo de los


socios referidos, estarn en la obligacin de hacer la convocatoria de la
asamblea para que ella tome las decisiones correspondientes.
Los comisarios deben presentar un informe a la asamblea ordinaria, el
cual tratara sobre el balance que los administradores han elaborado y sobre la
gestin que estos ha realizado al frente de la sociedad. Este informe es un
elemento fundamental para que los accionistas puedan formarse criterio sobre
el balance y sobre las gestiones cumplidas por los administradores en la
conduccin de la sociedad. Es tal la importancia del informe que est prevista la
nulidad de la aprobacin del balance y de la gestin de los administradores, si
las deliberaciones correspondientes no han sido precedidas de tal informe
(Articulo 287 C.Co).
Cuando

la

sociedad

tenga

que

ejercer

acciones

contra

los

administradores por hechos de que sean responsables, la decisin sobre esta


materia corresponde a la asamblea y la representacin de la compaa debe
ser ejercida por los comisarios; en este caso, como es evidente, la
representacin de la sociedad no puede estar a cargo de los administradores,
ya que las acciones a intentarse son contra ellos (Articulo 310 C.Co).

6.3.12.

La duracin de la compaa

Otra previsin que debe constar en el documento constitutivo es la


referente a la duracin de la compaa. En el contrato debe establecerse un
trmino para su existencia (Articulo 340 ordinal 1 C.Co).
Hasta aqu se ha enumerado el contenido del documento constitutivo de
la compaa annima, es decir, las clusulas que integran el contrato de la
compaa celebrado entre los fundadores.

41

Para el perfeccionamiento de la compaa annima como persona


jurdica, es necesario que se cumplan los requisitos de publicidad mercantil.
El documento constitutivo debe presentarse al Registro Mercantil para su
inscripcin y publicacin. Corresponde a los administradores dar cumplimiento a
estos requisitos. El documento constitutivo debe presentarse junto con los
documentos que contengan las suscripciones de los socios, los comprobantes
de los aportes hechos y los estatutos sociales, cuando sea el caso.
El Registrador Mercantil verificara el cumplimiento de los requisitos
legales y ordenara el registro y la publicacin del documento constitutivo de la
compaa.
La publicacin del documento constitutivo se har por la prensa, en un
peridico de la jurisdiccin del registro mercantil.
Una vez cumplidos estos requisitos ha nacido un nuevo comerciante, se
estara en presencia de un nuevo sujeto de derecho, de una nueva persona
jurdica.

7. ACCIONES
Como anteriormente se ha sealado, una de las caractersticas de la
sociedad annima es que su capital social est dividido en acciones; el aporte
que hacen los socios para integrar el capital de sociedad est representado en
acciones, y de ah deriva el nombre de accionista dado a cada socio.

7.1.

Definicin y tipos

42

La accin se incorpora en un ttulo-valor que recibe el mismo nombre, de


aqu que pueda afirmarse que la accin es el ttulo valor en el cual se
incorporan los derechos de participacin que tiene el socio en la compaa
annima; la accin viene a ser la unidad de participacin del socio en la vida de
la sociedad o compaa annima. La importancia del socio en la compaa
annima se mide por el nmero de acciones que tenga en ella; cuando mayor
sea el nmero de acciones, significa mayor parte de capital aportado por el
accionista.
Las acciones deben ser de igual valor, conforme a la opinin
predominante de la legislacin venezolana. Aunque algunos autores nacionales
sostienen la posibilidad de que haya acciones con valores diferentes en una
misma sociedad annima. Lo frecuente es formar sociedades cuyas acciones
son de igual valor.
En principio las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos. Sin
embargo, los socios pueden establecer en documento constitutivo diferentes
clases de acciones y de esta forma se pueden conferir derechos distintos a
cada clase de accin. En este sentido las acciones pueden ser comunes y
preferidas, preferentes o privilegiadas; tambin se acostumbra identificarlas por
clases: acciones clase A, acciones clase B. etc.; en todo caso, lo que se trata es
diferenciarlas conforme a los derechos otorgados para cada clase; esta es la
razn de clasificarlas.
En el cdigo de comercio se establece los datos que deben incluirse en
el titulo de la accin. Dicho titulo debe ser firmado por los administradores de la
sociedad. Por ser nominativos, en los ttulos de las acciones debe expresarse el
nombre de su propietario inicia, as como las sucesivas cesiones que vayan
dndose.
La informacin de quienes son los accionistas fundadores de la sociedad
se obtendr del documento constitutivo, en el que aparecern sus nombres asi

43

como el nmero de acciones suscritas por cada uno de ellos, la especificacin


de la forma como se ha pagado el aporte y el sealamiento de si el pago ha
sido total o parcial. Este ltimo caso es muy importante porque tanto el
suscriptor de las acciones que no estn integralmente pagadas como sus
cesionarios sucesivos, son responsables del monto total de dichas acciones.
Una vez constituida la compaa annima debe llevarse el libro de
accionista, en donde se registraran los titulares de las acciones con expresin
del nmero que tengan, as como del pago total o parcial que de ellas hayan
realizado; tambin se asentaran en dicho libro, las cesiones o transferencias
que los accionistas hagan de sus acciones; tales cesiones deben ser firmadas
en el libro por el cedente (quien las da), y por el cesionario (quien las recibe).
Todo socio de la compaa tiene derecho a inspeccionar el libro de
accionistas, pues de esta forma tiene el medio de lograr informacin actualizada
sobre quienes son los otros socios de la compaa; esta cuestin es importante
porque ellos deben reunirse en asamblea para conocer y decidir sobre las
cuestiones ms relevantes de la compaa.
La caracterstica mas relevante de la accin es que ella puede circular
con gran facilidad, y puede ser objeto de negociaciones en forma muy sencilla;
la cesin de la accin no esta sometida a formalidades, basta con transferirse
en el en libro de accionistas de la sociedad.
Por la caracterstica de ser fcilmente negociables, las acciones
constituyen los principales ttulos que son objeto de transaccin en la Bolsa de
Valores. En este sentido conviene tener en cuenta que la Ley de Mercado de
Capitales de 1975, tiene por objeto regular la oferta publica de acciones y otros
ttulos valores.

44

De acuerdo a los derechos que otorgan, las acciones pueden clasificar


en: Accin de capital a valor, de capital no gravable, preferente, de tesorera y
de capital en circulacin.
Las acciones de capital a valor, son aquellas que se le asigna un valor
nominal fijo, de acuerdo con las condiciones de la escritura de la constitucin de
la compaa.
Las acciones de capital no gravable, son conocidas tambin como
acciones de capital totalmente pagado, no estn sujetas a responsabilidad
suplementaria o de otra ndole por parte de los accionistas.
Las acciones preferentes o preferidas, son aquellas donde los
accionistas tienen derecho a las utilidades de la compaa. Si la compaa
genera utilidades y decide distribuirlas, tienen prioridad los poseedores de las
acciones preferidas. Si la empresa no genera utilidades en el ejercicio, la renta
de las acciones preferidas se acumulara para el ejercicio siguiente y as
sucesivamente, en general hasta cinco ejercicios. Puede suceder que si luego
de los cinco aos sin que se generen utilidades, la asamblea decidir liquidar
activos para el rescate de las acciones.
Con respecto a las acciones de tesorera, son definidas como acciones
emitidas por la propia compaa y readquiras mediante donacin o compra.
Las acciones con capital en circulacin, son aquellas que estn en
manos

de

los

inversores.

Los

contadores,

analistas,

inversores

administradores utilizan las acciones en circulacin para realizar anlisis


financieros y calcular la utilidad por accin.
En el cdigo de comercio se establece que las acciones pueden ser
nominativas y al portador, esta ultima posibilidad ha sido eliminada en
Venezuela; la prohibicin de acciones al portador esta contenida en el articulo
45de la decisin Numero 24 de la Comisin del Acuerdo de Cartagena. La

45

eliminacin de las acciones al portador se hizo con el fin de permitir el control


de las inversiones extranjeras pues es evidente que la existencia de acciones al
portador impide la identificacin de los accionistas y la determinacin de su
nacionalidad.
7.2.

Valor nominal de las acciones, valor de mercado y valor en


libros.

Como se menciono anteriormente el valor de una accin es lo que


acredita al socio de una compaa annima, por lo tanto es conveniente definir
tres valores relacionados con las acciones:
El valor nominal de una accin, es el valor contable de las acciones, es
decir el capital de la compaa dividido entre el nmero de acciones.
Matemticamente seria:
Valor Nominal=

Capital
Numero de Acciones

El valor nominal aparece impreso en el titulo fsico al momento de la


emisin, por ello tambin es llamado valor facial. Este valor es importante
porque representa la participacin exacta de los socios de la compaa.
Las acciones de valor nominal se pueden negociar libremente en el
mercado burstil mientras que no se podr hacer lo mismo con las acciones sin
valor nominal, las cuales no se pueden endosar
El valor de mercado, tambin es conocido como valor de cotizacin y
consiste en el precio de la interaccin de la oferta y demanda agregadas, es
decir es el precio que tiene las acciones en la Bolsa de Valores. Cabe destacar
que si la accin puede estar sobrevalorada o infravalorada en la bolsa. Si el
valor de mercado estuviese por encima de su valor nominal, la accin estara
sobrevalorada, y si estuviese muy por debajo, infravalorada.

46

El valor de mercado de una accin mide las expectativas colectivas de


los socios de la compaa sobre el desempeo futuro de la compaa.
Finalmente se tiene el valor de libro, que se puede interpretar mediante
la siguiente formula:
Valor de Libro=

Patrimonio Neto
Numero de Acciones

Tambin se le suele llamar valor terico de una accin, ya que


tericamente el patrimonio neto de la compaa representa el valor de la misma.

8. CONSTITUCIN Y AUMENTO DE CAPITAL DE UNA COMPAA


ANNIMA: PRIMA O DESCUENTO SOBRE ACCIONES.
En las compaas annimas las obligaciones sociales estn garantizadas
por un capital determinado; el crdito de esta clase de sociedad est fundado
en la existencia del capital social y en la conservacin de su integridad.
Es necesario que se haga saber a quienes se relaciona con la compaa
annima, los datos referentes a su capital; en este sentido est prevista la
obligacin de indicar en todos los anuncios, facturas, publicaciones y dems
documentos emanados de la sociedad, junto con la denominacin social
debidamente formada.
En el Cdigo de Comercio Venezolano no se establecen lmites mnimos
ni mximos para el capital de la sociedad annima.
Para constituir una compaa annima es necesario que el capital este
totalmente suscrito y que se pague cuando menos el veinte por ciento de dicho
monto; tambin debe preverse la forma como los socios fundadores haran el
pago del saldo del capital que suscriben. Ejemplo: se desea formar una

47

compaa annima con un capital de trecientos mil bolvares; en este caso los
socios pueden fundar la compaa con una suma no menor de sesenta mil
bolvares y establecer la forma y oportunidad en que haran entrega a la
compaa del resto de su aporte, decir, la suma que les falta para completar el
capital suscrito que es de trescientos mil bolvares. La previsin del veinte por
ciento es el mnimo del aporte pero nada impide que se pague ms o que se
constituya la sociedad con el capital totalmente pagado.
Cuando el capital se paga con bienes es importante atender al valor que
los socios atribuyen. En el caso de que ellos le den un valor muy por encima del
verdadero a los bienes, es claro que se perjudica los intereses de quienes
negocian con la sociedad, ya que esta aparece con una capacidad econmica y
solvencia que no son reales. Cuando sea necesario obtener dinero por tales
bienes no podr lograrse una suma igual a la del valor que les fue asignado al
aportarlos a la sociedad.
En vista de la importancia que tiene el capital social en esta clase de
sociedades, es conveniente mencionar algunas normas dispuestas en el Cdigo
de Comercio y que afectan al capital:
Los promotores no pueden reservarse ningn premio, corretaje o
beneficio particular tomado del capital de la sociedad ni tampoco representado
en

acciones

obligaciones

de

beneficio

(Artculo

246

C.Co.).

La

contraprestacin o remuneracin que los promotores pueden recibir por sus


actuaciones no puede tomarse del capital de la sociedad sino de sus ganancias.
Solo pueden pagarse dividendos a los accionistas por utilidades liquidas
y recaudadas; las utilidades deben haber sido percibidas realmente pro la
sociedad, no debe tratarse de expectativas, esperanzas o posibilidades de
ganar, sino

de utilidades efectivamente obtenidas. Con esta prohibicin se

impide que se devuelva a los socios parte del aporte entregado a la sociedad,
lesionando as la integridad del capital de la compaa (Artculo 307 C.Co).

48

Los administradores no pueden adquirir las acciones de la sociedad por


cuenta de ella misma, salvo que la adquisicin sea autorizada por la asamblea y
se haga con dinero proveniente de utilidades obtenidas regularmente segn el
balance de la sociedad (Artculo 263 C. Co). Lo que expresa este artculo es
que si se permitiera a la compaa adquirir sus propias acciones con el capital
social, lo que estara haciendo es devolver ese capital a los accionistas que dan
en venta sus acciones, debilitando de esta forma la garanta de las obligaciones
sociales que est representada por el capital social.
La sociedad no puede hacer prstamos o anticipos a cuenta de
dividendos con garanta de sus propias acciones (Artculo 263 C.Co).
La sociedad no puede establecer intereses sobre sus acciones en
ninguna forma; los accionistas solo pueden recibir de la sociedad su
participacin en las ganancias, pero si estas no se logran no puede hacerse
retribucin a los socios por el capital que han invertido (Artculo 307 C.Co).
Los administradores de la sociedad son solidariamente responsables
para con los accionistas y para con los terceros de que las entregas de aportes
hechas por los accionistas en caja son verdaderas, y de que los dividendos
pagados a los accionistas han existido realmente (Artculo 266 C.Co). De esta
forma se procura que los administradores sean ms diligentes en la
conservacin del capital.
Adems de las disposiciones referidas tendentes a la conservacin del
capital social, se han previsto reglas para que esta sea reintegrada o se haga
su reduccin cuando se produce una disminucin notoria. Las normas son las
siguientes:
Los administradores de la sociedad annima estn obligados a convocar
a la asamblea cuando, conforme al balance, se ha producido una disminucin
del capital social de un tercio de su monto o ms, de este; el objeto de la

49

convocatoria es para que los accionistas tomen medidas frente a esta grave
situacin de la sociedad y entre ellas estn las siguientes:
-

Reintegrar el capital social al monto que haba tenido conforme a lo


previsto al constituirse la sociedad; la obligacin de reintegro se hace en
proporcin al monto del capital suscrito y pagado por cada accionista. En
este caso se trata de hacer un aporte mayor al previsto inicialmente por
los socios; esta situacin excepcional en la sociedad annima, de que el
accionista aporte ms de lo acordado al suscribir sus acciones, es con la
clara finalidad sanear econmicamente a la compaa llevando de nuevo
el capital al monto real previsto en el documento constitutivo.
Siendo el acuerdo de reintegro tan importante, para tomar la decisin se

requiere en la asamblea una mayora calificada (Artculo 208 C.Co).


Los socios que no estn de acuerdo con el reintegro, aprobado por la
mayora necesaria, tienen derecho a separarse de la sociedad y a obtener el
reembolso de sus acciones, conforme al valor que ellas tengan en proporcin a
la informacin contenida en el ltimo balance aprobado por la sociedad (Artculo
282 C.Co).
-

En lugar de obligarse a reintegrar el capital a su monto original, los


socios pueden convenir en reducir el capital social al monto realmente
existente. En esta opcin se desea presentar a quienes contratan o se
relacionan con la sociedad, su verdadera situacin econmica, que es la
de un capital menor al que parece tener. En este caso de reduccin es
conveniente seguir las disposiciones de los artculos 217 y 222 del

Cdigo de Comercio.
Otra alternativa que tienen los accionistas es poner la sociedad en
liquidacin; esta opcin es conocida como disolucin de una sociedad,
prevista de forma expresa en el Cdigo de Comercio en el artculo 340,
ordinal 5.

50

Debe tenerse en cuenta que en caso de una disminucin del capital de


dos tercios o ms de su monto, la sociedad debe necesariamente liquidarse si
los accionistas no acuerdan reintegrar o reducir el capital social. Cuando la
disminucin no alcanza a este lmite critico de los dos tercios, los socios pueden
continuar las actividades de la sociedad, sin estar obligados a tomar una de las
tres alternativas referidas.
Adems de la situacin de reduccin del monto del capital de la
sociedad, ahora es conveniente referir que tambin pueden ellos aumentar el
capital de la sociedad. El aumento del capital puede hacerse mediante la
emisin de nuevas acciones, las cuales pueden ser adquiridas por los mismos
socios o por nuevos socios. Otra forma de aumentar el capital social es
incrementando el valor de las acciones, pagando cada socio la diferencia entre
el viejo y el nuevo valor nominal de ellas.
El aumento de capital es uno de los casos en que se refiere en la
asamblea una mayora calificada (Artculo 2802, ordinal 5 C.Co).
Cuando el aumento de capital social no se hace por la emisin de
nuevas acciones, los accionistas tienen el derecho de separarse de la sociedad,
obteniendo el reembolso de sus acciones conforme al valor que ellas tengan de
acuerdo al ltimo balance aprobado; la situacin es semejante al caso del
accionista que no est de acuerdo al reintegro. En el caso de que el capital sea
mediante la emisin de nuevas acciones, el accionista no tiene el derecho de
separarse de la sociedad; esto es as porque tales nuevas acciones pueden ser
suscritas por nuevos accionistas si los fundadores no desean hacerlo.
Con respecto a la prima de sobre acciones, esto no es ms que acciones
que se emiten o lanzan al mercado con un precio de venta superior a su valor
nominal. Suelen emitirse como recurso para aumentar el patrimonio de la

51

compaa. El sobreprecio pagado por los accionistas es lo que denomina como


prima por acciones.
El descuento sobre acciones, se realiza cuando la compaa necesita
colocar las acciones ya sea nuevas o que sean rescindidas a otros accionistas,
entonces se les colocan un precio por debajo de su valor nominal.

9. ACCIONES EN TESORERA
9.1.

Definicin

Son acciones de tesorera, aquellas que, habiendo sido suscritas y


pagadas por los accionistas dejan de estar en circulacin por haberlas adquirido
la misma compaa emitente a titulo oneroso o gratuito, en los trminos y
condiciones previstos en la ley.

9.2.

Consideraciones Generales

El rgimen Venezolano de acciones en tesorera esta contenido en el


articulo 263 del Cdigo de Comercio y en los artculos 43 a 48 de la Ley de
Mercado de Capitales. El mismo puede ser resumido de la siguiente manera:
Las acciones en tesorera, son acciones propias adquiridas a titulo
oneroso por la sociedad que las emite.
Esta prohibida la adquisicin de acciones propias, salvo que lo autorice la
asamblea; la adquisicin se haga con utilidades no distribuidas o con sumas

52

provenientes de utilidades no afectadas por los estatutos o por la ley para fines
especficos, conforme al ltimo balance aprobado; y las acciones estn
totalmente pagadas.
A la reduccin del capital con subsiguiente anulacin de acciones no se
aplicaran las limitaciones del artculo 43 de la Ley de Mercado de Capitales.
La asamblea de accionistas puede facultar a los administradores para
adquirir acciones en tesorera a travs de la bolsa, sin limitaciones.
La asamblea de accionistas puede facultar a los administradores para
adquirir acciones en tesorera fuera de la bolsa, con limitaciones de nmero,
precio, forma y condiciones de pago.
Mientras las acciones propias pertenezcan a al sociedad no participaran
en la distribucin de beneficios, no tendrn derecho de voto, no podrn
concurrir a la formacin de qurum en las asambleas, no participaran en el
reparto del patrimonio resultante de la liquidacin, no tendrn derecho
preferente a suscribir nuevas acciones y, en general, quedara en suspenso el
ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
La adquisicin de acciones propias en contravencin de lo dispuesto en
el artculo 43 de la Ley de Mercado de Capitales es nula y los administradores
sern responsables por los daos y prejuicios que hubieren causado.
La adquisicin de acciones de la sociedad por las acciones filiales o
subsidiarias, vinculadas, controladas o simplemente relacionadas, no esta
regulada en forma alguna.
9.3.

Tratamiento contable

53

Tal como ya se hizo referencia, las acciones en tesorera, son aquellas


emitidas que la compaa vuelve a comprar. Por tratarse de una adquisicin
para los accionistas y para compaa en general, es conveniente el registro,
para un mayor control de las mismas. Los asientos pertinentes son los
siguientes:
Asiento 1: Registro del costo de la accin en tesorera.
FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XAcciones en Tesorera
Banco

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Acciones en tesorera registradas al costo de


adquisicin.

Asiento 2: Acciones vendidas con prima.


FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-X-

DEBE

Banco
Acciones en Tesorera
Capital adicional pagado

XXXX

HABER

XXXX
XXXX

Acciones vendidas por encima del costo de


adquisicin.

Asiento 3: Acciones vendidas con descuento.


FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XBanco
Capital adicional pagado
Utilidades Retenidas
Acciones en Tesorera

DEBE

HABER

XXXX
XXXX
XXXX
XXXX

Acciones vendidas por debajo de su precio de


adquisicin.

9.4.

Efectos para el capital contable

54

El efecto que tienen las acciones en tesorera se puede evidenciar en el


estado de situacin financiera de una compaa annima, especficamente en la
seccin de patrimonio o capital.
El anlisis este efecto es definido

por muchos autores como una

disminucin de capital social, esto se debe a que el requisito fundamental para


que se d la situacin de accin en tesorera se presenta cuando uno de los
socios se excluya o separe de la compaa y siempre que tenga utilidades
acumuladas y reservas de capital, nicamente hasta el total de tales utilidades y
reservas, excluyendo la reserva legal. Si el total de utilidades y reservas de
capital no fuesen suficientes para cubrir el valor de las acciones a adquirir,
deber procederse a reducir el capital.
10. ACCIONES SUSCRITAS Y EN CIRCULACIN. CAPITAL PAGADO.
Las acciones suscritas forman parte del capital suscrito de la sociedad,
son las que se encuentran en circulacin, son acciones ya emitidas por la
sociedad y suscritas por los accionistas, de tal manera que los accionistas
suscriptores ya han adquirido una serie de obligaciones y derechos respecto de
la sociedad, y han tenido que pagar como mnimo la tercera parte del valor de
cada accin suscrita, y si quedara un saldo pendiente por pagar, este se ha de
hacerse como mnimo dentro del ao siguiente a la suscripcin.
Las acciones suscritas son las que se toman en cuenta para todo lo
relacionado con el funcionamiento de la sociedad, pues que no es, sino
mediante la suscripcin como se adquiere la calidad del accionista y como se
contrae la obligacin de contribuir a la formacin del fondo social con nuevos
aportes. Para efectos de las decisiones en las juntas generales de accionistas y
de la distribucin de beneficios, son estas acciones las que han de ser tomadas
en cuenta, mientras no sean retiradas de la circulacin.

55

Por otra parte, las acciones en circulacin representan a todas las


acciones emitidas por la compaa, es decir que ha puesto en circulacin y que
los accionistas tienen en su poder por haber pagado la parte proporcional de
dicha accin.
El capital pagado, no es ms que el capital suscrito que ha sido
efectivamente cubierto por la compaa. En otras palabras, corresponde al
nmero de acciones suscritas por los accionistas que estos han pagado en
dinero o en especie, o por la capitalizacin de reservas o de utilidades
repartibles entre los accionistas.
Como se explico anteriormente, al suscribir una accin, debe pagarse por
lo menos la tercera parte de su valor. Si los accionistas no deben suma alguna
por las acciones que suscribieron, el capital pagado coincidir con el capital
suscrito y por lo tanto todas las acciones estarn en circulacin.

11. DISTRIBUCIN DE RESULTADOS (UTILIDAD


RESERVAS, UTILIDAD NO DISTRIBUIDA.

PRDIDA):

La distribucin de resultados consiste en un proceso de asignacin de


resultados positivos realizado por la compaa annima, en el proceso de
asignacin se puede sintetizar la existencia de dos grandes participes, la propia
compaa en forma de reservas, y sus socios o accionistas, en forma de
dividendos, que este caso reciben la denominacin de dividendos activos,
donde prima el punto de vista del inversor. La cifra numrica del resultado
contable ser coincidente con el resultado final del ejercicio recogido en la
cuenta de prdidas y ganancias.

56

Si lo que se ha producido es una prdida, evidentemente no existe


ningn problema con respecto a la distribucin del beneficios ya que este ha
sido negativo, si lo que ha existido en el periodo ha sido beneficio, estamos
obligados a realizar una propuesta de distribucin del mismo, Esta propuesta de
distribucin de resultados se contabilizar en el periodo siguiente una vez que
haya sido aprobada por la Junta General de Accionistas.
Existen dos posibilidades del destino que se le dar a dicho beneficio:
1. Dejarlos en la empresa, en cuyo caso lo que se est dotando son las
Reservas y la cuenta de Utilidades No Distribuidas.
2. Remunerar a los dueos de la empresa, que en el caso de una sociedad
annima son los accionistas, a los que se estn entregando dividendos.
Relacionada en forma estrecha con la conservacin del capital, est la
previsin del Cdigo de Comercio sobre la reserva legal, en su artculo 262,
donde se define la Reserva Legal como un fondo de reserva es obligatorio y se
forma con dinero proveniente de las ganancias o beneficios lquidos obtenidos
anualmente por la sociedad; de tales ganancias se tomara una parte no menor
del cinco por ciento, hasta que el fondo el monto que los fundadores hayan
previsto en el documento de constitucin de la sociedad, el cual no podr ser
menor del diez por ciento del capital social. Este fondo constituye un recurso
que tiene la sociedad para cuando sea necesario emplearlo y puede
mantenerse colocado en valores seguros que permitan su rpida conversin en
dinero efectivo; se prohbe que dicho fondo se invierta en acciones u
obligaciones de la sociedad ni tampoco en propiedades para su uso.
Adems del fondo de reserva previsto en el Cdigo de Comercio, antes
referido, los socios pueden prever en el documento constitutivo de la sociedad
otros fondos afectados a las finalidades que consideren convenientes.

57

Una de las posibilidades es la distribucin de beneficios es dejar la


utilidad en la cuenta de Utilidades No Distribuidas, esto hace referencia a la
parte de los dividendos no distribuidos a los socios o accionistas de la
compaa.
Cuando se determina la utilidad de un ao determinado, se procede a
distribuirlas entre los socios de una compaa, y en algunos casos, la asamblea
de socios o de accionistas decide no distribuir todas las utilidades, dejando
parte de ellas o incluso todas, retenidas.
Una de las razones por las que se retiene las utilidades, es para proteger
la liquidez de la empresa. Al no entregar todas las utilidades a los socios, la
compaa puede incrementar su capital para realizar inversiones o para pagar
obligaciones financieras disminuyendo as los costos financieros.
Las Utilidades no distribuidas pertenece al patrimonio de la compaa
annima hasta tanto no sean distribuidas entre los accionistas.

12. TRATAMIENTO CONTABLE DE RESERVAS QUE CUMPLIERON SU


OBJETIVO.
Existen diversas reservas, cada una con un objetivo distinto o similar,
entre las ms comunes se encuentran:

Reserva legal: es una reserva de carcter obligatorio para todas las


compaas annimas, se considera como un fondo que contablemente
se va creando ao con ao de las utilidades provenientes del ejercicio
con el fin de utilizarlo en caso de alguna contingencia. El cdigo de
comercio establece que la reserva legal no puede ser mayor al 10 por

58

ciento ni menor del 5 por ciento de los beneficios percibidos por la


compaa annima, cabe destacar que este porcentaje se aplicara luego
del impuesto sobre la renta. El tratamiento contable es el siguiente:
Asiento 1: Dotacin de la Reserva
FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XPrdidas y ganancias
Reserva legal

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para crear la reserva legal.

Este sera el asiento en caso de la creacin de la reserva legal, existe


otro asiento que muestra el caso en que la reserva ha alcanzado un poco
menos del por ciento del capital de la compaa. Para esa situacin la junta de
accionistas puede tomar la decisin de aumentar la reserva legal por la cantidad
que sea necesaria y el resto de utilidades distribuirlas en forma de dividendos o
dotar otro tipo de reserva:

FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XPrdidas y ganancias
Reserva Legal
Dividendos por pagar

DEBE

HABER

XXXX
XXXX
XXXX

Dotacin de la reserva legal por un porcentaje X del


capital social para alcanzar el mximo porcentaje y
distribucin de los beneficios en forma de dividendos.

Este tipo de reserva no podr tener una finalidad cumplida debido a que
debe permanecer con un mnimo del 5 por cierto, lo cual supone que siempre
este activa. A pesar de ello, si se puede utilizar para cualquier contingencia no
mayor al 5 por ciento del capital social de la compaa, el asiento para esta
eventualidad seria:

59

Caso 1: compensar prdidas del ejercicio:


CUENTAS
-X-

FECHA
Da/Mes/Ao

Reserva Legal
Prdidas y ganancias

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para compensar prdidas del ejercicio contable.

Caso 2: compensar prdidas del ao anterior:

FECHA

CUENTAS
-X-

Da/Mes/Ao

Reserva Legal
Prdidas acumuladas

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para compensar prdidas del ejercicio contable


pasado.

Caso 3: aumentar el Capital Social:


FECHA

CUENTAS
-X-

Da/Mes/Ao

Reserva Legal
Capital Social

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para aumentar el capital.

Reservas Voluntarias: la importancia de esta reserva es la propiedad


que tiene de ser disponible, es decir, que en un momento determinado se
puede disponer de ella. tratamiento contable de este tipo de reserva se
da mediante la dotacin de la misma, cuando ha cumplido su finalidad
dentro de la compaa, es decir cuando los accionistas lo decidan, se
podrn repartir los beneficios. Los asientos de estas reservas al cumplir
su finalidad son:
60

Asiento 1: Dotacin de la Reserva


FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XPrdidas y ganancias
Reservas Voluntarias
Para registrar el aumento de
voluntaria.

DEBE

HABER

XXXX
XXXX
una

reserva

Asiento 2: Distribucin del beneficio


FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XReservas Voluntarias
Banco

DEBE
XXXX

XXXX

Para registrar la distribucin del


contenido en la reserva voluntaria.

HABER

beneficio

Reservas Estatuarias: estas reservas tienen el mismo origen de las


reservas voluntarias, ya que se crean a cargo de los beneficios lquidos
de la compaa provenientes del ejercicio contable, pero su dotacin
viene dada de acuerdo a los propietarios de la compaa reflejada en los
estatutos. El tratamiento contable de estas reservas es casi igual al de
las reservas voluntarias:

Asiento 1: Dotacin de la Reserva


FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XPrdidas y ganancias
Reservas Estatutarias
Para registrar el aumento de
estatutaria.

DEBE

HABER

XXXX
XXXX
una

reserva

Asiento 2: Distribucin del beneficio

61

FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XReservas Estatutarias
Banco
Para registrar la distribucin del
contenido en la reserva estatutaria.

DEBE

HABER

XXXX
XXXX
beneficio

Reserva por capital amortizado: esta reserva permite reducir la cifra de


capital cuando los accionistas consideren que es excesivo. Es
considerada como una reserva indisponible que solo puede ser eliminada
cuando sea necesario reestablecer el equilibrio patrimonial de la
compaa. El tratamiento contable comienza cuando se le da dotacin o
movimiento a la cuenta reserva por capital amortizado, no sin antes
reflejar contablemente la garanta de los acreedores de la compaa
despus de la disminucin de capital, tal como se muestra en el siguiente
asiento:

Asiento 1: Disminucin de Capital


FECHA

CUENTAS
-X-

Da/Mes/ao

Capital Social
Banco

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para registrar la disminucin de capital.

El monto reflejado en esta transaccin restara al capital social y el


resultado ser el nuevo monto que servir como garanta para los acreedores
de la compaa.

Asiento 2: Dotacin de la reserva

62

FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XReservas Voluntarias
Reservas por Capital Amortizado

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para registrar el aumento de la reserva para


capital amortizado.

Si se reduce el capital con cargo a las reservas voluntarias, se estara


creando la reserva por capital amortizado, que vendra a ser el monto de la
disminucin del capital. El uso de las reservas voluntarias en esta transaccin
se debe a que las reservas de capital amortizado surgen precisamente de las
reservas voluntarias.

Asiento 3: Aumento del Capital


FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XReservas por Capital Amortizado
Capital Social

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para registrar la disminucin de la reserva por


capital amortizado.

De esta manera la reserva de capital amortizado cumplira su funcin


dentro de la compaa.

13. DIFERENCIAS ENTRE FONDO, PROVISIONES Y RESERVAS.


Los fondos, provisiones y reservas, aunque se apropian de las utilidades
liquidas de la compaa son diferentes y por lo tanto es diferente el tratamiento
contable que se le da a cada uno de ellos.

63

Por regla general se entiende como fondo, los recursos que son
apropiados de las utilidades liquidas para el cumplimiento de un compromiso de
la compaa con terceros, como bien puede ser el caso de las cooperativas,
cuando por disposicin legal deben crear un fondo para la educacin.
Se entiende como provisin, una cantidad de recursos que conserva la
empresa debido a hacer contrado una obligacin, con el objetivo de guardar
esos recursos hasta el momento en el que deba satisfacer la deuda.
Por ultimo, se entiende como reserva la apropiacin que hace la
compaa de recursos tomados de las utilidades liquidas, con el fin de proteger
el patrimonio de la misma compaa, tales como la reserva legal, la reserva de
readquisicin de utilidades, entre otras.
14. DIVIDENDOS COMUNES DECRETADOS: EN EFECTIVO,
ACCIONES O EN ESPECIE: TRATAMIENTO CONTABLE.

EN

Las compaas annimas comparten la prosperidad de la compaa con


sus accionistas mediante dividendos. Las sociedades annimas declaran los
dividendos de las utilidades retenidas y pagan los dividendos en efectivo o en
especie. La sociedad o compaa annima debe tener suficientes utilidades
retenidas para declarar el dividendo y suficiente efectivo para pagar el
dividendo.
Los dividendos comunes, son la forma bsica de capital en acciones. En
las compaas annimas, los accionistas comunes son los propietarios del
negocio.
La distribucin de las utilidades en efectivo a los accionistas de una
corporacin se llama dividendo en efectivo. Aunque los dividendos puedan
pagarse en forma de otros activos, lo ms comn es que se haga como
dividendo en efectivo.

64

Por lo general, una compaa annima debe cumplir tres condiciones


para pagar un dividiendo en efectivo:

Utilidades retenidas suficientes.


Efectivo suficiente.
Accin formal del consejo de la administracin.
El asiento tipo para registrar los dividendos en efectivo es el siguiente:

FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XUtilidades Retenidas
Dividendo por pagar
Por concepto del pago de dividiendo
accionista X en forma de efectivo.

DEBE

HABER

XXXX
XXXX
al

La distribucin de las ganancias tambin puede hacerse efectiva a travs


de un dividendo por en acciones. El mismo implica una capitalizacin de
ganancias ya que en trminos contables la compaa pasa recursos de
resultados acumulados a capital. El pago de los dividendos en acciones
combina un pago de dividendos en efectivo y una suscripcin compulsiva de
acciones a la par.
El pago de dividendos en acciones no modifica el patrimonio de la
compaa pero incrementa el nmero de acciones. La participacin del
accionista se mantiene constante porque recibi nuevas acciones en relacin
con su participacin inicial. A pesar de tener mas acciones el valor de su
tenencia se mantiene porque el precio se ajusta por el efecto dividendo en
proporcin inversa al incremento de la cantidad de acciones. El asiento para el
registro de los dividendos en acciones es el siguiente:

FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-X-

DEBE

HABER

65

Utilidades Retenidas
Dividendo en acciones por distribuir
Por concepto del pago de dividiendo
accionista X en forma de acciones.

XXXX
XXXX
al

Los dividendos en especie, es toda cuota que le corresponde en


proporcin a cada accin, pagada con un activo diferente al efectivo y/o
acciones de la empresa. Estos representan las propiedades que tenga la
compaa y decida cancelarlas a los accionistas (Equipos, bienes, ttulos de
crdito, entre otros). Los asientos tipo para el registro son los siguientes:

Asiento 1: Decreto del dividendo.


FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XUtilidades retenidas
Dividendos en bienes por pagar

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Por concepto del decreto de dividiendo al


accionista X en forma de especie.

Asiento 2: Cancelacin del dividendo.


FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XDividendos en bienes por pagar
Inversiones
Por concepto del pago de dividiendo
accionista X en forma de especie.

DEBE

HABER

XXXX
XXXX
al

15. DIVIDENDOS PREFERENTES: TIPOS, CLCULOS Y TRATAMIENTO


CONTABLE.

66

Al igual que las acciones comunes, estas acciones se distribuyen a


travs de dividendos, en contraste los accionistas preferentes tienen el derecho
de percibir dividendos antes que los accionistas comunes y el derecho de recibir
activos antes que los accionistas comunes si la compaa annima entra en
liquidacin. Los tipos de dividendos preferentes son:

Dividendos acumulativos: si el dividendo no es pagado, este ser


acumulado para futuros pagos. La distribucin de los dividendos puede
ser compleja si las acciones preferentes son acumulativas. Las
compaas annimas a veces no pueden pagar dividendos a sus
accionistas preferentes. Esto se conoce como omisin del dividendo, y
los dividendos omitidos se dice que estn atrasados. Los propietarios de
acciones preferentes acumulativas tienen que recibir los dividendos
atrasados ms el dividendo corriente del ao antes de que la compaa
annima pague dividendos de accionistas comunes. El tratamiento
contable para este tipo de dividendos se efecta de la siguiente manera:

FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
Utilidades Retenidas
Dividendos por pagar- Preferentes
Dividendos por pagar- Comunes

DEBE
XXXX

HABER
XXXX
XXXX

Por concepto de la cancelacin de un dividendos


atrasados

Dividendos no acumulativos: si se trata de esta situacin no son


acumulativos, la compaa annima no est obligada a pagar dividendos
atrasados. La situacin de este tipo de dividendos se da cuando una
compaa sobrepasa su dividendo preferente de un ao X y los
accionistas pierden definitivamente esos dividendos de ese ao. El
asiento seria el siguiente:

67

FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XUtilidades Retenidas
Dividendo por pagar
Por concepto del pago de dividiendo
accionista y correspondiente al ao X.

DEBE

HABER

XXXX
XXXX
al

El clculo de los dividendos preferenciales involucra los siguientes pasos:

Determinacin del porcentaje del dividendo declarado en el


prospecto de la accin preferente: normalmente la cantidad del
dividendo anual esta declarada como un porcentaje del valor par o precio

original de la accin.
Convertir el dividendo a Bolvares: se multiplica el valor a la par de la

accin preferente por el porcentaje del dividendo.


Obtencin del precio de mercado actual de la accin: las
cotizaciones burstiles estn disponibles del intercambio de acciones

donde se comercializa la accin preferente.


Calculo del rendimiento del dividendo: el rendimiento es la tasa de
inters efectiva que recibe el dividendo al ser comprada la accin
proferente, y es equivalente al dividendo anual dividido entre el precio
actual.

16. ESTADO DE UTILIDADES NO DISTRIBUIDAS.


Un estado de utilidades no distribuidas muestra los cambios en el saldo
de la cuenta Utilidades No Distribuidas o Utilidades Retenidas durante un
periodo contable. En su forma ms simple, este estado muestra el saldo inicial
de utilidades retenidas, agrega la utilidad neta durante el periodo, resta los
dividendos que hayan sido declarados y as calcula el saldo final de las
Utilidades No Distribuidas.

68

Su uso es bsico para explicar el cambio en el valor de las Utilidades


Retenidas durante el ao. Puede ser ampliado a un estado de cambios en el
patrimonio del accionista.
17. ASIENTOS DE CIERRE EN UNA COMPAA ANNIMA.
Los asientos de cierre de una compaa annima comprende el proceso
al final del periodo que prepara las cuentas para el siguiente periodo. El registro
de los asientos de prdidas y ganancias consiste en registrar asientos en el
diario, y traspasar al mayor los asientos de prdidas y ganancias. Este registro
deja en cero los saldos de las cuentas de ingresos y gastos, con el objetivo de
efectuar la evaluacin precisa de la utilidad neta de cada periodo
independientemente de todos los dems periodos.
El proceso de cierre de ciertas cuentas, contraste la naturaleza de las
cuentas temporales con la de las cuentas permanentes: activo, pasivo y de
capital. Las cuentas de activo, pasivo y capital contable no se cierran al final del
periodo, porque su saldo no se emplea para medir la utilidad.
Las cuentas del Estado de Resultados a diferencia de las cuentas del
estado de Situacin Financiera, deben saldarse al trmino de cada ejercicio
contable por medio de asientos de cierre, para lo cual debe traspasarse sus
correspondientes saldos a la cuenta de utilidad del ejercicio, o perdida depende
el caso, que es la cuenta que muestra el resultado neto del ejercicio en el
Estado de Situacin Financiera.
El proceso de cierre ser necesario a fin de cerrar las cuentas de
ingresos y gastos que miden los incrementos del patrimonio neto de la empresa
para iniciar el siguiente periodo sin saldos de periodos anteriores; transferir el
resultado neto, diferencia positiva (utilidad) o negativa (perdida)a la cuenta de
resultados acumulados, de tal manera que se pueda resumir en una sola cuenta

69

el resultado neto del periodo y actualizar el saldo rubro Resultados Acumulados,


que se agrega el resultado del periodo si es utilidad, o se disminuye si por el
contrario es una perdida ; determinar las cuentas del Estado de situacin
Financiera a ser transferidas al saldo inicial del siguiente ejercicio.
Los asientos de cierre, por su atribucin de proceso, estn diseados a
travs de una serie de pasos que deben ser llevados a cabo con total xito, la
idea de clasificar los asientos de cierre en pasos se hizo con la intensin de
facilitar la comprensin del proceso en cuestin. A continuacin se presentan
los pasos para el proceso de cierre en una Compaa Annima:
Paso 1: Cancelar las cuentas que participan en la determinacin del Costo de
Ventas y que tienen saldo deudor; para ello nos valemos de una cuenta puente
y transitoria denominada Costo de Venta, luego este primer asiento ser:
FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XCosto de Venta
Inventario inicial de Mercancas
Compras
Fletes en compras
Seguros en compras
Gastos de importacin o aduanales

DEBE

HABER

XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX

Para registrar cierre de las ultimas contra la


primera.

Paso 2: Cancelar las cuentas que afectan al costo de venta y que tienen saldo
acreedor.
FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XDevoluciones en Compras
Descuentos en compras
Bonificaciones en compras
Rebajas en compras

DEBE

HABER

XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
70

Costo de Venta

XXXX

Para registrar cierre de las primeras contra la


ltima.

Paso 3: Registrar el inventario de mercancas que existe para la fecha de


cierre, cual viene a ser igual al inventario fsico.
FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XInventario Final de Mercanca
Costo de Venta

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para Registrar el inventario final de Mercancas.

Paso 4: Cargar todos los ingresos para cancelarlos contra la misma cuenta
transitoria Prdidas y Ganancias, procediendo de la siguiente manera:
FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XVentas
Intereses ganados
Alquileres ganados
Utilidad en venta de activo fijo
Comisiones ganadas
Prdidas y Ganancias

DEBE

HABER

XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX

Para Registrar el cierre de las cuentas nominales


de ingreso.

71

Paso 5: Cancelar todas las cuentas de egresos, como todas son deudoras, se
van abonar para cerrarlas y nos valemos de otra cuenta transitoria denominada
Prdidas y ganancias, luego el asiento ser:
FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XPrdidas y Ganancias
Costo de ventas
Devoluciones sobre Ventas
Descuentos en ventas
Rebajas en ventas
Bonificacin en ventas
Fletes en ventas
Perdidas por cuentas incobrables
Depreciacin activos fijos
Sueldos y salarios
Gastos de alquiler
Gastos generales
Perdidas en venta de activo fijo
Servicios pblicos
Amortizacin patente

DEBE

HABER

XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX

Para Registrar cierre de las cuentas nominales de


egreso.

Paso 6: Luego se procede a Cerrar la cuenta Utilidad o Prdida del ejercicio


antes del impuesto sobre la Renta.
c) Si hay utilidad del ejercicio
FECHA
Da/Mes/Ao

CUENTAS
-XPrdidas y Ganancias
Utilidad del Ejercicio

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para Registrar la cuenta de Prdidas y Ganancias


y utilidad del ejercicio antes del ISLR.

72

d) Si hay perdida del ejercicio


FECHA
Da/Mes/Ao

CUENTAS
-XPerdida del ejercicio
Prdidas y Ganancias

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para Registrar la cuenta de Prdidas y Ganancias


y perdida del ejercicio antes del ISLR.

Paso 7: Lgicamente se procede a registrar el Impuesto Sobre la Renta.

FECHA
Da/Mes/Ao

CUENTAS
-XPerdida y Ganancias
Impuesto sobre la Renta

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para registrar aporte al impuesto sobre la renta.

Paso 8: Traspasar la utilidad o prdida del ejercicio a la cuenta Capital.


a) Si hay utilidad del ejercicio
FECHA
Da/Mes/ao

CUENTAS
-XPrdidas y Ganancias
Cuenta Personal

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para registrar cierre de la primera contra la


ltima.

-XCuenta Personal
Cuenta Capital

XXXX
XXXX

Para registrar cierre de la ltima contra la


primera.

b) Si hay perdida del ejercicio

73

FECHA

CUENTAS
-X-

Da/Mes/ao

Cuenta Personal
Prdidas y Ganancias

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para registrar cierre de la ltima contra la primera.

-XCuenta Capital
Cuenta Personal

XXXX
XXXX

Para registrar cierre de la ltima contra la primera.

Paso 9: El ltimo paso consiste en dar el destino las utilidades, se calculara la


reserva legal y cualquier otro tipo de reserva y se registra, a la vez que la parte
de utilidades queda libre para distribuirla entre los propietarios de la empresa
(Utilidades retenidas, Distribucin de beneficios) Quedando as cerrada la
cuenta Ganancias y Prdidas.
Un aspecto a considerar es que la reserva legal que debe ser creada no
puede ser menor del 5 por ciento ni mayor del 10 por ciento de la utilidad neta
obtenida, esto lo estable el Articulo 262 del Cdigo de Comercio.
FECHA
Da/Mes/Ao

CUENTAS
Prdidas y Ganancias
Reserva Legal
Utilidades No Distribuidas

DEBE
XXXX

HABER
XXXX
XXXX

Para cerrar ganancias y prdidas.

Caso en el que el resultado fue una perdida


Desde luego, en caso de que el resultado hubiese sido una perdida, la
cuenta Ganancias y Prdidas presentara un saldo deudor, el cierre de esta
cuenta se hara de la siguiente manera:
a) Contra la cuenta Utilidades Retenidas, en caso que esta cuenta tuviese
algn saldo.

74

CUENTAS
-X-

FECHA
Da/Mes/Ao

Utilidades No Distribuidas
Prdidas y ganancias

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para cerrar ganancias y prdidas.

b) En caso de no existir la cuenta Utilidades no distribuidas, el cierre de la


cuenta Ganancias y Prdidas se hara contra la cuenta Prdidas
acumuladas.
FECHA
Da/Mes/Ao

CUENTAS
-XPrdidas Acumuladas
Prdidas y Ganancias

DEBE

HABER

XXXX
XXXX

Para cerrar ganancias y prdidas.

18. CORRECCIN DE UTILIDAD, PRESENTACIN.


Antes de hacer el cierre contable, es preciso realizar los ajustes y
correccin de los errores contables pertinentes. Estos ajustes y correcciones
son necesarios para poder emitir los estados financieros ajustados a la realidad
econmica y financiera de la Compaa Annima.
Durante el ejercicio contable, los errores son casi inevitables, lo que hace
necesaria una revisin al final del periodo para identificar y corregir esos
errores. Es importante que las correcciones a que haya lugar, se hagan antes
del cierre contable, pues esta es la oportunidad para sanear la contabilidad y los
estados financieros. Estos ltimos forman parte de la presentacin de la utilidad
de una Compaa Annima, por ello es de vital importancia que los errores sean
detectados y corregidos antes de la presentacin.
La utilidad de la informacin contable depende directamente de su
finalidad, de que est ajustada a la realidad, y esto solo se logra cuando de

75

forma juiciosa y consciente, se realizan los ajustes y se corrigen los errores


contables antes de emitir oficialmente los estados financieros.
19. PRESENTACIN DE LA SECCIN DEL CAPITAL DE UNA COMPAA
ANNIMA EN EL ESTADO DE SITUACIN FINANCIERA.
La seccin de Capital de una compaa annima debe ir reflejada en
Estado de Situacin Financiera, de la siguiente manera:

En las compaas annimas al capital social comn se le restan los


accionistas comunes, igual con los preferentes, y siempre debe colocarse el
numero de acciones, tanto comunes, como preferentes, con su respectivo valor
nominal, de esta manera se obtiene el capital comn y preferente pagado, y el
capital social pagado. Posee la cuenta Utilidades No Distribuidas, donde se
acumularan las utilidades o parte de las utilidades que ha de percibir la
compaa al finalizar el ejercicio fiscal. Otro aspecto de las compaas
annimas es que es la nica sociedad que posee supervit y reserva legal;
aunque posee tambin reservas contractuales y voluntarias.
CONCLUSIONES

76

La presente investigacin se enfoc en revisar y analizar aspectos


referentes al capital de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) y las
Compaas o Sociedades Annimas (C.A. o S.A.). De dicha investigacin se
generaron las siguientes conclusiones:

El Derecho Venezolano tiene una gran participacin en las sociedades

mercantiles.
Las compaas annimas tienen mayor peso en el mbito mercantil.
La formacin de capital es diferente, en el caso de las Sociedades de
Responsabilidad Limitada est formado por cuotas de participacin y en
caso de las Compaas Annimas su formacin depende de la emisin

de acciones.
El tratamiento contable de su capital tambin es distinto.
La representacin del capital en los estados financieros de la Sociedad
de Responsabilidad Limitada, evidencia menos elementos que la

presentacin de las compaas annimas.


Resulta ms factible invertir en una compaa annima, ya que las
sociedades de responsabilidad limitada presenta muchas dificultades de
ndole personal, lo cual dificulta el crecimiento empresarial de todos sus

asociados.
Es necesario que el contador tenga un amplio conocimiento sobre el
funcionamiento de estas sociedades, en especial sobre las compaas

annimas, esto para un ptimo control interno.


Tambin es necesario que posea conocimientos sobre derecho y

disposiciones mercantiles.
El capital social es de vital importancia para las compaas annimas.
Para garantizar la solucin de ciertas contingencias, es necesario que
tanto las compaas annimas como las sociedades de responsabilidad

dispongan de reservas, provisiones y fondos.


Es recomendable asignar investigaciones de campo referentes a las
compaas annimas, para que el estudiante de contadura pblica tenga
una nocin ms aproximada a lo que es el mbito laboral en el rea
contable y comercial.
77

REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS

Aguilar de Maldonado Maria. y Salzano de Rojas Mariela. SOCIEDADES


MERCANTILES normativa legal y aplicacin prctica. Venezuela. Ediciones
del Rectorado de la Universidad de Carabobo.

78

Arismendi, Jos (1964). Tratado de Sociedades Civiles y Mercantiles.


Espaa. Editorial Ariel.
Cdigo de Comercio de Venezuela (1955). Gaceta Oficial de la Republica de
Venezuela, N475 (Extraordinaria), Marzo 3, 2005.
Garay, Juan (1998). Compaas Annimas de pocos socios. Venezuela.
Ediciones Juan Garay.
Horngren, Harrison, Robinson. CONTABILIDAD. Editorial PEARSON.
Kieso, Donald y Weygandt, Jerry (1995). Contabilidad Intermedia. Mxico.
Editorial Limusa.
Laya B. Juan (1980). Aspectos Jurdicos y Contables de las Sociedades
Mercantiles en Venezuela. Venezuela. Editorial Universitaria de la Universidad
de Zulia.
Ley de Mercado de Capitales. (1975). Gaceta Oficial de la Republica de
Venezuela, N36.565. Diciembre 11, 2011.
Redondo, ngel (1979). Curso Prctico de Contabilidad General (Tomo II).
Venezuela. Editado por: Centro Contable Venezolano.
GLOSARIO

Accin comn: la forma bsica de capital en acciones. En las compaas


annimas, los accionistas comunes son los propietarios del negocio.
Accin en circulacin: una que est en manos de un accionista.

79

Accin: ttulos de participacin en que se divide el capital social de una


compaa.
Acciones preferentes: acciones que proporcionan algunas ventajas a sus
poseedores sobre las acciones comunes, como el derecho de percibir
dividendos antes que los accionistas comunes y el derecho de recibir activos
antes que los accionistas comunes si la compaa annima entra en liquidacin.
Accionista: persona propietaria de acciones de una compaa.
Autorizacin para la emisin de acciones: clusula de las escrituras
constitutivas de una sociedad o compaa annima que confiere la autorizacin
de emitir; es decir, vender; un cierto nmero de acciones.
Capital legal: porcin del capital contable que no puede usarse para el pago de
dividendos.
Capital pagado: capital de una compaa annima derivado de las inversiones
de sus accionistas. Tambin llamado capital aportado.
Capital Social: est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse
la sociedad el capital debe estar pagado en nmeros del veinticinco por ciento
de cada participacin; y depositado en cantidad bancaria o financiera del
Sistema Nacional financiero a nombre de la Sociedad.
Capital social: la participacin de los accionistas en una sociedad annima.
Contrato de una sociedad: consiste en el contrato entre las partes de una
sociedad, que contiene puntos como el nombre, la ubicacin y el objeto de sus

80

actividades; el nombre, el capital aportado y las obligaciones de cada socio, as


como el mtodo para repartir las perdidas y las ganancias entre los socios.
Disolucin: dar por terminada una sociedad.
Dividendos: distribuciones que hace una sociedad annima a sus accionistas.
Escritura constitutiva: documento que autoriza legalmente la formacin de
una compaa.
Liquidacin: proceso para terminar las actividades de un negocio vendiendo
sus activos y pagando sus pasivos. El paso final de la liquidacin es la
distribucin del efectivo restante entre el o los propietarios.
Presidente: directivo encargado de administrar las operaciones de la sociedad
annima.
Qurum o Curum: es la proporcin o nmero de asistentes que requiere para
que una sesin de un cuerpo colegiado, pueda comenzar, o adoptar una
decisin formalmente valida.
Representacin Mutua: cada uno de los socios puede celebrar un contrato en
nombre de la sociedad, dentro del campo de sus propias actividades
mercantiles.
Sociedad de Responsabilidad Limitada: forma de sociedad en la que la
responsabilidad personal de cada socio en las deudas del negocio est limitada
a cierta cantidad.
Sociedad general: forma de sociedad en la que cada socio es dueo del
negocio, con todos los privilegios y riesgos de ser dueo.

81

Sociedad limitada: sociedad que tiene, cuando menos, dos clases de socios:
un socio general y los socios con responsabilidad limitada.
Sociedad: la asociacin de dos o ms personas copropietarias de un negocio
mercantil.
Utilidades Retenidas: capital de una sociedad annima que se devenga
mediante su operacin rentable.
Valor a la par: cantidad arbitraria asignada a una accin.
Valor de mercado: el precio al que una persona vendera su accin.
Valor declarado: cantidad arbitraria que los contadores tratan como si fuera
valor a la par.
Valor en libros: importe de la participacin de los propietarios en los libros de
la compaa para cada accin.

82