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PLANIFICACIN
AO LECTIVO
2015

PROGRAMA DE CTEDRA MODALIDAD NO PRESENCIAL


UNIDAD ACADMICA: FACULTAD DE CIENCIAS JURDICAS
CARRERA: DERECHO
CTEDRA: DERECHO SOCIETARIO

AO: 4

RGIMEN: 2 Semestre

EQUIPO DOCENTE
PROFESORES
Autor: Dr. Emilio Cornejo Costas
Profesor: Dr. Albert Chamorro Hernndez

FUNDAMENTOS DE LA ASIGNATURA
OBJETIVOS

Conocer y analizar la ley de sociedades y sus correspondientes reformas.


Comprende la importancia de esta asignatura en la formacin del futuro profesional.

CONTENIDOS PROPUESTOS
UNIDAD I
1. Derecho societario. Importancia de la materia. Motivo por los cuales se constituyen sociedades
(legales-impositivos- jurdicos-econmicos, etc.).
2. Sociedades comerciales: concepto, art. 1 ley 19.550: Anlisis. Naturaleza Jurdica. Teoras:
Personalidad de la sociedades. Abuso. Desestimacin o inoponibilidad de las personalidad
jurdica: Anlisis legal. Jurisprudencia. Breve resea histrica. Desenvolvimiento. Antecedentes
argentinos.
3. Clasificacin de las sociedades en base a: responsabilidad, capital, forma de constitucin y otros
elementos.
4. Diferencias entre sociedades comerciales y civiles: asociaciones y cooperativas. Sociedad,
empresa y fondo de comercio. Diferencia con otras figuras jurdicas. Comercialidad de las
sociedades. Tipos societarios admitidos. Enumeracin y caractersticas principales de cada uno.
UNIDAD II
5. Normas generales sobre forma u procedimiento de constitucin de sociedades comerciales.
Contenido de acto constitutivo. Aspectos y elementos que deben tenerse en cuenta al constituir
una sociedad comercial Facultades del Juez de registro. Publicacin, inscripcin y legajos.
Modificaciones del contrato social, requisitos. Control administrativo y judicial: sistemas,
recursos.
6. Sociedades no constituidas regularmente. Sociedad de hecho e irregular. Concepto.
Caractersticas: Regularizacin. Disolucin. Receso.

7. Estipulaciones nulas (art. 13 L. S. y otros) Nulidad de ciertas estipulaciones estatutarias.


8. Rgimen de nulidad. Diferentes supuestos.
UNIDAD III
9. Consentimiento. Fin comn. Pluralidad de Socios. Objetos. Requisitos.
10. Capacidad para constituir sociedades: principios generales.
11. Excepciones: Menores de 21 aos y menores de 18 aos: diversos casos. Menores de 18 aos;
diversos casos. Sociedades entre cnyuges. Incompatibilidades y prohibiciones: diversos
supuestos. Anlisis crticos.
UNIDAD IV
12. Affectio Societatis: concepto. Doctrina. Regularizacin implcita en la L. S. Importancia prctica.
Fondo comn: Capital y patriotismo. Aporte. Principios generales. Inscripcin provisoria.
Determinacin. Mora y ejecucin del aporte.
13. Anlisis sobre distintos bienes que pueden aportarse; requisitos valuacin de aportes no
dinerarios: diversos casos. Impugnacin de valuacin. Eviccin. Vicios redhibitorios. Concepto.
Consecuencia. Prestaciones accesorias.
UNIDAD V
14. Domicilio y sede social. Doctrina y Jurisprudencia. Sucursal. Filial. Agencia.
15. Nombre: razn social y denominacin. Naturaleza. Transferencia. Nocin en cada tipo societario;
omisin. Homonimia. Nombre. Marca.
16. Plazo de duracin. Vencimiento. Prrroga. Reconduccin o reactivacin. Jurisprudencia.
17. Administracin y representacin de la sociedad. Principios generales. Responsabilidad.
Nombramiento y cesacin. Caractersticas esenciales en cada tipo societario, en sociedades no
constituidas regularmente y en sociedades accidentales.
18. Anlisis de los incisos 7, 8 y 9 del art. 11.
19. Reservas legales, estatutarias y facultativas: requisitos. Dividendos.
UNIDAD VI
20. Socio aparente. Socio Oculto. Socio del socio.
21. Sociedades que participan en otras. Prohibiciones y limitaciones. Participaciones recprocas.
Sociedades controladas. Sociedades vinculadas. Otras personas jurdicas socias.
22. Acreedores de la Sociedad. Acreedores de los socios.
23. Sociedades de un solo socio. Problema. Derecho comparado. El art. 2 de la ley 20.705.
24. El estado de socio. Obligaciones y derechos de los socios. Dolo o culpa de stos.
25. Documentacin y contabilidad. Balance. Estado de resultados. Memoria. Copias.
UNIDAD VII
26. Nacionalidad de las sociedades. Sociedades multinacionales.
27. Sociedades constituidas en el extranjero: rgimen legal argentino. Derecho Comparado.
28. Holding. Pool o Cartells. Trust. Monopolio. Competencia desleal.
UNIDAD VIII
29. Sociedades colectivas: Concepto. Instrumentacin y Regularizacin. Caracteres. Denominacin.
Modificacin de la razn social.
30. Administracin: diversos casos. Remocin: derecho de receso. Renuncia: responsabilidad.
Modificacin del contrato social. Mayoras. Actos en competencia.
31. Sociedades en comandita simple: concepto. Instrumentacin y regularizacin. Caracteres.
Denominacin. Socios Responsabilidades. Administracin. Obligaciones, derechos y

prohibiciones. Otros aspectos.


32. Sociedad de capital e industria: Concepto. Instrumentacin y regularizacin. Caracteres.
Denominacin. Socios. Responsabilidades. Administracin. Distribucin de beneficios.
Resoluciones sociales; voto del socio industrial.
33. Sociedad accidental o en participacin. Concepto. Caracteres. Derecho comparado.
Personalidad. Denominacin y forma. Administracin. Relaciones de los socios entre s y con
terceros. Responsabilidad. Aportes, beneficios y prdidas. Liquidacin. Normas supletorias.
UNIDAD IX
34. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Instrumentacin y regularizacin. Concepto.
Antecedentes. Caracteres. Denominacin. Nmero mximo de socios. Capital Federal y Pcia. de
Bs. As. (estatuto trmite rpido o estatuto tipo). Rgimen de control. Anlisis crtico.
35. Capital social. Divisin en cuotas y valor de las mismas. Cmputo para el voto. Suscripcin:
Integracin: requisitos. Garantas por los aportes. Sobrevaluacin: efectos y responsabilidad.
Cuotas supletorias. Reservas.
36. Cesin de cuotas: Requisitos. Limitaciones estatutarias y legales, requisitos. Ejecucin forzosa y
acciones judiciales, rgimen legal. Incorporacin de herederos. Copropiedad de cuotas.
Derechos reales y medidas precautorias. Gerencia unipersonal y/o plural. Designacin.
Revocabilidad y remocin. Derechos y obligaciones. Funciones. Responsabilidad de los
gerentes. S. R. L..
37. Fiscalizacin interna: optativa y obligatoria. Normas supletorias. S. R. L.
38. Resoluciones sociales; diversos casos y requisitos. Actas.
UNIDAD X
39. Sociedades por acciones. Concepto. Enumeracin. Caracteres comunes. Origen.
Desenvolvimiento histrico.
40. Sociedad Annima. Caracteres especficos. Importancia social y econmica. Fundamentos de
los diversos controles estatales. Sistema normativo y de autorizacin. Reglamentacin especial
en razn del objeto.
41. Constitucin de S.A. por acto nico. Requisitos, forma y trmite. Rgimen de control (en la L. S.;
en nuestra provincia) Sistema de control en Capital Federal y Pcia. de Bs. As. (estatuto de
trmite rpido o tipo: anlisis crtico) Controles en razn del objeto social. Jurisprudencia
administrativa y judicial. Modificaciones.
42. Constitucin por suscripcin pblica o sucesiva. Requisitos. Diversas etapas.
1. La llamada sociedad en formacin; anlisis crtico. Capacidad.
43. Acta constitutiva y estatuto. Estipulaciones necesarias y convenientes. La unidad contractual. El
estatuto de trmite rpido (estatuto tipo) de la Capital Federal. Anlisis crtico. Espectros y
elementos que deben considerarse en la constitucin de una S. A..
44. Fundadores y promotores: Concepto distincin. Obligaciones, responsabilidad y derechos.
Beneficios. Actos realizados durante el perodo fundacional y regulatorio. Asuncin de
obligaciones por la sociedad.
45. Recurso contra las decisiones administrativas y judiciales en la Constitucin y Modificacin
estatutaria. Recursos referidos a controles no societarios.
UNIDAD XI
46. Capital. Suscripcin e integracin. Bienes aportables; forma plazos, valuacin. Intangibilidad del
capital. Aumento de capitales: casos y requisitos. Accin de nulidad. Emisin bajo la par.
Suscripcin preferente; rgimen legal. Limitaciones accin judicial. Reduccin de capital; casos y
requisitos. Reservas. Clases.
47. Representacin de capital. Certificados: formas y clases. Acciones, concepto, forma y clases.
Naturaleza jurdica. Transferencia. Limitaciones estatutarias. Adquisicin preferente de las
acciones. Libros de registro de acciones; casos, requisitos.
48. Indivisibilidad. Condominio. Usufructo. Prenda. Adquisicin de acciones por la sociedad.

Amortizacin. Sindicacin de acciones; naturaleza, casos, validez.


49. Derechos y obligaciones de los accionistas. Dividendos.
50. Bonos de goce y reparticin. Bonos para el personal.
51. Debentures; concepto, clases. Sociedades que pueden emitirlos. Garantas. Contenido de los
debentures. Debentures convertibles.
52. Contrato de fideicomiso. Forma y contenido. Emisin y suscripcin. Fiduciario. Asamblea.
Suspensin del Directorio, accin de nulidad. Administracin. Disolucin. Liquidacin y quiebra
de la sociedad deudora. Emisin en el extranjero.
UNIDAD XII
53. Organos de la S. A.. Naturaleza. Directorio. Requisitos. Duracin. Eleccin por mayora; por
categora de acciones, por acumulacin de votos. Eleccin por el Consejo de Vigilancia; efectos.
Reeleccin. Incompatibilidad y prohibiciones para ser Director. Renuncias. Remocin.
Remuneracin.
54. Funcionamiento. Atribuciones, derechos y obligaciones. Prohibicin de contratar con la sociedad;
anlisis legal. Responsabilidad: sociales e individuales. Acciones contra los directores. Comit
ejecutivo. Gerentes. Jurisprudencia. Representacin de la sociedad.
55. Asamblea. Clases. Atribuciones. Lugar de la asamblea. Convocatoria: forma plazo, publicidad,
orden del da. Requisitos para asistir. Representacin por mandatario. Cuarto intermedio.
Suspensin, postergacin; efectos. Doctrina y jurisprudencia.
56. Qurum. Mayora. Supuestos especiales. Presidencia. Inhabilitaciones. Derecho de receso:
concepto. Casos. Requisitos. Reembolso; valuacin. Plazos y caducidad. Impugnacin de las
decisiones asamblearias. Requisitos y casos. Accin judicial; trmite, diversos aspectos.
Revocacin de la decisin impugnada; responsabilidad de los accionistas. Nulidad de la
Asamblea; anlisis.
57. Fiscalizacin privada o interna. Naturaleza, Derecho comparado. Sindicatura. Obligatoriedad y
prescindencia. Requisitos para ser sndico. Inhabilidades e incompatibilidades. Sistema de
eleccin. Comisin fiscalizadora. Duracin. Revocabilidad. Vacancia. Remuneraciones.
Atribuciones y deberes. Responsabilidad. Acciones judiciales. Anlisis crtico de la sindicatura.
58. Consejo de vigilancia. Naturaleza. Concepto. Requisitos para ser miembro. Normas aplicables.
Eleccin. Atribuciones y deberes. Coadministracin. Eleccin del directorio. Prescindencia de
sindicatura y auditora anual en caso de existencia de consejo de Vigilancia; casos, anlisis.
Responsabilidades. Acciones Judiciales.
UNIDAD XIII
59. Sociedades en Comandita por Acciones. Concepto y caracteres. Normas aplicables.
Denominacin. Socios. Representacin del capital comanditario. Administracin. Remocin del
socio administrador; opcin. Administracin provisoria. Prohibiciones a los socios
administradores. Fiscalizacin. Asambleas. Cesin de la parte social comanditada. Normas
supletorias.
60. Cooperativas. Concepto. Caracteres. Origen y evolucin. Importancia y trascendencia. Clases de
cooperativas.
61. Rgimen legal de cooperativas. Ley 20.337. Naturaleza. Concepto. Constitucin. Forma y
trmite. Asociados. Capital. Sistema de distribucin de utilidades. Reformas. Asambleas
Administracin, Fiscalizacin; privada y pblica. Instituto Nacional de Accin cooperativa.
Integracin de Cooperativas. Disolucin y liquidacin.
UNIDAD XIV
62. Sociedad de Economa Mixta. Concepto. Caracteres. Rgimen legal (decreto ley 15.349/49,
ratificado por ley 12.962). El veto. Aportes. Disolucin y liquidacin.
63. Sociedad Annima con participacin estatal mayoritaria. Rgimen legal. Sociedades del estado.
(Ley 20.705).
64. El estado comerciante y empresario. Las empresas del estado. Sociedades nacionalizadas.

UNIDAD XV
65. Fiscalizacin externa o estatal. Fundamentos. Sociedad Annima cerrada y abierta. Caracteres
de fiscalizacin en ambas: los art. 299, 300 y 301 de L. S..
Funciones y facultades de la autoridad de contralor, leyes nacionales N 23.315 y 22.316/80.
66. Control de cooperativas (ley 20.337). Seguros (ley 20.091). Otros organismos de control.
Comisin Nacional de Valores. Mercado de Valores. Bolsa de comercio. Requisitos para cotizar
en el Mercado de Valores y para ser comisionistas del mismo; compra y venta de ttulos valores.
Ley 22.169/80 sobre control.
UNIDAD XVI
67. Transformacin. Concepto. Naturaleza. Responsabilidad. Acreedores. Requisitos. Receso.
Rescisin. Caducidad del acuerdo.
68. Fusin. Concepto. Naturaleza. Clases de Fusin. Acreedores. Requisitos. Efectos. Acuerdo
definitivo. Receso. Revocacin. Rescisin. Constitucin de nueva sociedad; requisitos y efectos.
69. Escisin. Conceptos. Clases y requisitos. Efectos.
70. Intervencin Jurdica: Concepto. Requisitos para su procedencia. Clases de intervencin.
Alcances y facultades. Plazo. Honorarios. Apelacin. La autoridad de contralor y la intervencin
Judicial. Cdigos de procedimientos civiles y Comercial de la Nacin y Salta, y la intervencin
judicial de las sociedades.
71. Prrroga de la Sociedad. Requisitos (art. 95). Reconduccin o reactivacin; concepto. Por
vencimiento de plazo: requisitos. Responsabilidad. Efectos. Otros supuestos. Doctrina y
Jurisprudencia. Resolucin parcial causas y efectos. Publicidad. Acreedores. Inscripcin.
UNIDAD XVII
72. Disolucin. Concepto. Causas y efectos. Disolucin judicial. La autoridad de contralor y la
disolucin. Los incisos 6 y 8 del art. 94. El art. 100 sobre interpretacin.
73. Liquidacin. Personalidad de la sociedad en Liquidacin.
Liquidador: designacin. Facultades y obligaciones, responsabilidad. Particin y distribucin
parcial: requisitos. Balance final y distribucin. Cancelacin de la inscripcin. Conservacin de
libros y papeles.
UNIDAD XVIII
74. Contratos de colaboracin empresaria. Agrupaciones de colaboracin. Concepto.
Caracterizacin. Naturaleza jurdica. Finalidad. Forma y contenido del contrato. Resoluciones.
Direccin y administracin. Fondo comn operativo. Responsabilidad hacia terceros. Estado de
situacin. Contabilizacin de resultados. Exclusin. Causales de disolucin. Efectos.
75. Uniones transitorias de empresas. Concepto. Caracterizacin. Naturaleza jurdica.
Cuestionamiento del trmino empresas. Forma y contenido del contrato. Representacin.
Inscripcin. Responsabilidad. Acuerdos. Quiebra e incapacidad.

METODOLOGA
Antes de comenzar el estudio de esta asignatura, se advierte al alumno que la estrategia metodolgica
elegida para tal fin, prev el estudio independiente supervisado a travs de una gua de aprendizaje,
donde aqul:

Se pone en contacto directo con la bibliografa bsica.


Realiza las actividades correspondientes a cada unidad, como gua de autoevaluacin, a medida
que lee y estudia.
Consulta al Profesor titular o tutor sobre aquellos aspectos que necesitan precisiones o
explicaciones ms amplias.

Como se podr apreciar, se trata de un verdadero desafo de autoaprendizaje, en el cual alumno,


protagonista central del proceso, efecta una verdadera construccin de conceptos e ideas propias
sobre el Derecho.
No est de ms recordar que las habilidades de lectura, comprensin de texto, sntesis y resumen, etc.,
sern las herramientas bsicas de este intento, que esperamos se convierta en experiencia
enriquecedora.
Para tal fin, las actividades se realizaron en base al libro "Derecho de las Sociedades Comerciales" de
VILLEGAS, Carlos Gilberto.

EVALUACIN
Las condiciones para regularizar la materia sern informadas por el docente a travs del foro de
la materia, como asimismo en los "cuadros de regularidad" que se publicaran en la pgina.

RECURSOS DIDCTICOS
BIBLIOGRAFA
BIBLIOGRAFA BSICA

AUTOR

TITULO

EDITORIAL

ZUNINO, Osvaldo

Ley de Sociedades Comentadas Astrea.

NISSEN, Ricardo

Ley de Sociedades
Comentadas.

VILLEGAS, Carlos
Gilberto

Derecho de las Sociedades


Comerciales.

FARINA, Juan M.

Compendio de Sociedades
Comerciales.

LUGAR Y AO
DE EDICIN