ADQUISICIONES, FUSIONES

Y ESCISIONES

Mg. DAVID RUBIO BERNUY

Trujillo, julio 2013

LAS PERSONAS JURDICAS

1.- DEFINICIN.- La persona jurdica es un sujeto de derecho. Desde el punto
de vista formal toda persona jurdica es un centro unitario, ideal, de
referencia de situaciones jurdicas, de imputacin de deberes y derechos.
Sinnimo: abstractas, morales, ficticias, incorporales, etc.
1.1.- PP.JJ. DE D PUBLICO.- Municipalidades, corporaciones oficiales,
universidades, Senati, Indecopi, Sunat, Sunarp, SBS, etc. Se constituyen y
regulan por su ley de creacin y estatuto.
1.2.- PP.JJ. DE D PRIVADO.- Asociaciones, fundaciones, comits, comunidades
campesinas, sociedades mercantiles y civiles, cooperativas, etc.

LAS PERSONAS JURDICAS

1.- DEFINICIN.- La persona jurdica es un sujeto de derecho. Desde el punto
de vista formal toda persona jurdica es un centro unitario, ideal, de
referencia de situaciones jurdicas, de imputacin de deberes y derechos.
Sinnimo: abstractas, morales, ficticias, incorporales, etc.
1.1.- PP.JJ. DE D PUBLICO.- Municipalidades, corporaciones oficiales,
universidades, Senati, Indecopi, Sunat, Sunarp, SBS, etc. Se constituyen y
regulan por su ley de creacin y estatuto.
1.2.- PP.JJ. DE D PRIVADO.- Asociaciones, fundaciones, comits, comunidades
campesinas, sociedades mercantiles y civiles, cooperativas, etc.

EVOLUCIN DE LA LEGISLACIN SOCIETARIA EN EL PER

1.- LEY N 16123: LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES.- 06 DE MAYO 1,966.
Qu norma regulaba a las sociedades civiles? TEMA: LUCRO.
2.- D. LEG. 311: LEY GENERAL DE SOCIEDADES.- 13 DE NOVIEMBRE 1984.
Regula sociedades mercantiles y civiles en un solo cuerpo normativo.
3.- D.S. 003-85-JUS: T.U.C. DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.- 14 DE ENERO1985.
Soc. Mercantiles, Civiles y se le agreg el Titulo Preliminar.
4.- LEY N 26887: LEY GENERAL DE SOCIEDADES.- 09 DE DICIEMBRE 1997.
LEY ACTUAL 26887 CONTIENE V LIBROS:
Libro I : Reglas aplicables a todas las sociedades.
LibroII: Sociedad Annima. (Brasil: S. por acciones/ Uruguay: S. de capitales/
Puerto Rico: Corporaciones/ Colombia: Compaas).
Libro III: Otras Formas Societarias.
Libro IV: Normas Complementarias.
Libro V: Contratos Asociativos.
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TEMA:
El REGISTRO DE SOCIEDADES

Sistema Nacional de los Registros Pblicos: Creado por Ley N 26366

P. 16-10-1994.

A) REGISTRO DE PERSONAS NATURALES. UNIFICA 05 REGISTROS:

Registro de Mandatos y Poderes, Registro de Testamentos, Registro de Sucesiones Intestadas,
Registro Personal y Registro de Comerciantes;
B) REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS, UNIFICA 08 REGISTROS:
Registro de Personas Jurdicas, Registro Mercantil, Registro de Sociedades Mineras, Registro de
Sociedades del Registro Pblico de Hidrocarburos, Registro de Sociedades Pesqueras, Registro de
Sociedades Mercantiles, Registro de Personas Jurdicas creadas por Ley y el Registro de Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada;
C) REGISTRO DE PROPIEDAD INMUEBLE, UNIFICA 03 REGISTROS:
Registro de Predios; Registro de Derechos Mineros; Registro de Concesiones para la explotacin de
los Servicios Pblicos.
D) REGISTRO DE BIENES MUEBLES, UNIFICA 05 REGISTROS:
Registro de Bienes Muebles, Registro de Propiedad Vehicular, Registro de Naves y Aeronaves, Registro
de Embarcaciones Pesqueras y Buques, y el Registro Mobiliario de Contratos;
E) LOS DEMS REGISTROS DE CARCTER JURDICO CREADOS O POR CREARSE
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EL REGISTRO DE SOCIEDADES: MERCANTILES Y CIVILES

PRINCIPIOS APLICABLES: (Reglamento de Sociedades, aprobado por
Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN).
Son aplicables al Registro de Sociedades los principios previstos en:
Reglamento de Sociedades, RGRP y el Cdigo Civil.
1) PRINCIPIO DE ESPECIALIDAD.- Se apertura una partida registral por cada
sociedad, sucursal o poder de empresa extranjera.
2) PRINCIPIO DE FE PUBLICA REGISTRAL.- Proteccin a los 3 de buena fe.
3) PRINCIPIO DE TRACTO SUCESIVO.- Inscripcin previa del acto necesario o
adecuado para su extensin.
ACTOS INSCRIBIBLES: (Art. 3) Constituciones, modificaciones del estatuto,
nombramiento de directorio, gerentes, apoderados, etc. delegacin de
facultades, resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las participaciones,
reorganizacin de sociedades, disolucin y extincin.
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ACTOS NO INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO

ACTOS NO INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES: (art. 4)
A)

LOS CONTRATOS ASOCIATIVOS: (ARTS. 438-448 LGS.)

Regulan relaciones de participacin e integracin en los negocios o
empresas determinadas, en inters comn de los intervinientes.
El contrato asociativo no genera una persona jurdica.
Debe constar por escrito.
No est sujeto a inscripcin en el Registro.
A.1. Asociacin en participacin. A.2. Contrato de consorcio.
B) LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES u obligaciones emitidas por la
sociedad; los canjes y desdoblamientos de acciones u obligaciones; la
constitucin, modificacin o extincin de derechos y gravmenes sobre las
mismas, ni las medidas cautelares o sentencias que se refieran a las
acciones u obligaciones;
C) Las sentencias relativas a las deudas de la sociedad o sucursal.
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REGLAS APLICABLES A
TODAS LAS SOCIEDADES

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

1.- NATURALEZA JURDICA DE LA SOCIEDAD:
SOCIEDAD:
ALGS.
ALGS.- Por el contrato de sociedad quienes la constituyen convienen en aportar
bienes o servicios para el ejercicio en comn de una actividad econmica
econmica
NLGS.
NLGS. 26887.
26887.- Quienes constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o
servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.
econmicas.
TEORAS: CONTRACTUALISTA, PERSONALISTA, COLECTIVISTA (acto colectivo), INSTITUCIONALISTA, ETC.
2.- PLURALIDAD DE SOCIOS:
SOCIOS: MNIMOS Y MXIMOS.
MXIMOS. PERDIDA DE PLURALIDAD.
PLURALIDAD.
Art.
Art. 4.- La sociedad se constituye cuando menos por dos socios?.
socios?. personas
naturales o jurdicas.
jurdicas. Prdida de pluralidad mnima y no se reconstituye en 6
meses se disuelve de pleno derecho.
derecho.
Art.
Art. 407.
407. CAUSALES DE DISOLUCIN numeral 6.- falta de pluralidad y en 6
mese no reconstituye.
reconstituye. Art.
Art. 423.
423. consecuencia irregular.
irregular.
PROBLEMTICA:
PROBLEMTICA: Existen sociedades de un solo socio en el Per?.
Per?. EIRL?
Comisin:
Comisin: dos socios ms respaldo a acreedores? Directorio mnimo tres?
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

3.- LA PERSONALIDAD JURDICA:
Art. 6.- La SOCIEDAD, es un sujeto de derecho distinta a las personas que la
constituyen. Obtencin, y perdida de personera. Actuaciones antes de su
constitucin, responsabilidad?. Ratificacin tres meses.
PASOS: Elaboracin de minuta. Escritura Pblica. Registros Pblicos.
4.- LOS CONVENIOS PARA SOCIETARIOS:
Art. 8.- Son validos ante la sociedad los convenios entre socios o entre stos
y terceros, a partir del momento de su comunicacin a la sociedad.
S son contrarios al pacto social, al estatuto o la ley, cual prevalece?
Para que sirven estos convenios entre socios y terceros?.
CASO BCP. Ao 1979: Bco. Sudameris: Los socios Romero y Raffo, se
pusieron de acuerdo y controlaron el banco.
EJEMPLO: Tres socios con 45%, 30% y 25% Quin es estratgico?
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5. LOS NOMBRES DE LAS SOCIEDADES

DENOMINACIN SOCIAL

RAZON SOCIAL

1.- Pueden ser nombres de fantasa

y/o de los socios.

1.- Nombre de uno o varios socios, no

de fantasa.

2.- Sociedades de Capital: Sociedad

Annima y SRL.

2.- Sociedades de Personas: Colectiva,

en comandita y civiles.

3.- Responsabilidad limitada a los

aportes efectuados.

3.- Responsabilidad ilimitada, ms all

de los aportes.

TEMA:
Igualdad.(coincidencia
y
matices) Ej. Ripley, Ripleyy, Riple-y
Reserva: 30 das naturales.

TEMA: Semejanza: Gramatical, Fontica

y conceptual.
Ej. Optimiza vs Optimice.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

6.- EL OBJETO SOCIAL.- Negocios u operaciones lcitos cuya descripcin detallada
constituye su objeto social. Se entiende incluidos los actos que coadyuven a
la realizacin de sus fines, aun no previstos en pacto. (Art. 11).
6.1. ACTOS ULTRA VIRES. Teora anglosajona que sanciona con nulidad los actos
no previstos en el OBJETO SOCIAL. Ej. Objeto asesora jurdica y realiza
marketing.
6.2.- PER: Los actos Ultra vires en el Per. La teora de los actos propios?.
PREGUNTA.- S un Gerente realiza actividades que no estn comprendidos
en el objeto social, pero s facultado por el rgano competente (Junta
General o Directorio), dicho acto ser NULO, EFICAZ O INEFICAZ, OBLIGA A LA
SOCIEDAD?
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LAS FACULTADES DEL GERENTE GENERAL

XC PLENO: 1er Precedente: Publicado el 13-07-2012.

1. FACULTADES DEL GERENTE GENERAL.

El gerente general se encuentra facultado para realizar todo tipo de actos de
administracin y disposicin, con excepcin de los asuntos que la ley, el estatuto o
acuerdos de la junta general o directorio atribuyan a la junta general u otro rgano
o excluyan expresamente de su competencia. No es materia de calificacin registral si
el acto realizado por el gerente general es ordinario o extraordinario, o si se encuentra o
no dentro del objeto social. Criterio adoptado en la Resolucin N 040-2007-SUNARP-TRL del 19 de enero de 2007.
CRITERIO. El Tribunal Registral, le otorga la calidad de representante orgnico de la
sociedad al Gerente, para lo cual se hace una interpretacin sistemtica de los arts.
11 y 188 de la Ley General de Sociedades. Se concluye que son actos ordinarios de la
sociedad, los de disposicin y adquisicin. Objeto social incluye actos conexos al fin
social o que contribuyan a la realizacin del objeto.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

7.- LOS APORTES Y EL CAPITAL SOCIAL. Arts. 23 30 LGS.
7.1.- APORTES.- Los aportes pueden ser dinerarios y no dinerarios: Muebles,
inmuebles, ttulos valores, los servicios.
Cundo se consideran aportados los bienes: Dinero, inmuebles y muebles?.
En todas las sociedades se pueden aportar servicios?
7.2.- EL CAPITAL SOCIAL.Mnimo, mximo, porcentaje pagado, saldo por pagar.
TEMA: Art. 22 vs. Art. 80 LGS. (cumplimiento judicial o exclusin) vs.
(judicialmente el pago o vender acciones del socio moroso).
7.3.- .CAPITALES MNIMOS: Bancos, financieras, cajas, SERVIS, etc.

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

8.8.- EL CAPITAL Y EL PATRIMONIO SOCIAL. Art. 31 LGS.
8.3.- CAPITALES MNIMOS:
MNIMOS: Bancos, financieras, cajas, SERVIS,
etc.
etc. Art.
Art. 16 ley 26702.
26702.

BANCOS.
BANCOS.- 14
14914,
914,000.
000.00

FINANCIERAS.
FINANCIERAS.- 7500,
500,000.
000.00

CAJA MUNICIPAL, CAJA RURAL, C.A.C.- 678,
678,000.
000.00

SERVIS:
SERVIS: 45 U.I.T....- 166,
166,500.
500.00
8.4.- CAPITAL PAGADO:
PAGADO: Regla general 25%
25% (principio de
desembolso mnimo;
mnimo; S. Civiles 100%
100% pagado (art.
(art. 297)
297).
8.5- ACCIONES:
ACCIONES: Creacin.
Creacin. Suscripcin, Pago y Emisin.
Emisin.
Las obligaciones de la sociedad se cubren con el capital
o el patrimonio social?
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

9. - DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Y PERDIDAS. Arts. 39 y 40 LGS.
9.1.- DISTRIBUCIN DE UTILIDADES O BENEFICIOS.
En principio todos los socios en proporcin a los aportes al capital.
El estatuto puede pactar otras proporciones de distribucin?.
9.2.- DISTRIBUCIN DE PERDIDAS.
En funcin a lo fijado en el pacto social o estatuto.
A falta de pacto, se asume en la misma proporcin que los beneficios.
Pueden exceptuarse a algunos socios el asumir las prdidas?.
9.3.- PROHIBICIN.- Est prohibido que el pacto excluya a determinados socios de
las utilidades o exonere de toda responsabilidad, salvo el caso del socio
industrial (aporta slo servicios).
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

10.- EL DOMICILIO DE LAS SOCIEDADES. Art. 20 LGS.
10.1.- DOMICILIO Y SEDE SOCIAL.- Ciudad y Direccin exacta.
CLASES DE DOMICILIO: Estatutario, donde desarrolla alguna de sus
actividades y donde instala su administracin.
10.2.- Lugar de reunin de las juntas generales, sede o domicilio?.
10.3.- Ley N 26887.- Las sucursales (autonoma de gestin) y las
oficinas (dentro del domicilio social) de la sociedad.
10.4.- Ley N 26702.- Agencias (en el pas), Subsidiaria (depende de la
matriz) y Sucursales (oficinas en el extranjero).
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LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS

ACCIONISTAS O PARTICIPACIONISTAS

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LAS ACCIONES: Definicin y clases.

1.- DEFINICIN.- Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo
valor nominal. Se crean con el pacto social, por acuerdo posterior de junta general que
acuerda aumentar el capital social o por fusin de sociedades.
La accin es indivisible? Copropietarios, quin los representa?. Art. 89 LGS.
Formalidad de la representacin: 1. Especial. 2. Esc. Pblica. 3. Irrevocable.
Sobre el representante, puede ser un particular o slo socios?
la presencia del socio revoca el poder, en que casos o en todos los casos?
2.- DEFINICIN DE ACCIN. ATRIBUCIONES:
2.1.- LA ACCIN ES PARTE ALICUOTA DEL CAPITAL.- todas tienen el mismo valor nominal y
dan derecho a un voto, son indivisibles. (Excepto voto acumulativo art. 164 LGS.)
2.2.- LA ACCIN ES FUNDAMENTO DE LA CONDICIN DE SOCIO.- El titular tiene derechos
econmicos (dividendos y en el patrimonio neto de liquidacin) y derechos polticos
(derecho al voto: elegir y ser elegido).
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LAS ACCIONES: Definicin y Clases.

2.3.- ES UN TITULO VALOR.- Es regulado por la ley de titulo valores, por cuanto es un crdito a
favor del socio; es decir, es una deuda o pasivo de la sociedad y transmisible en el
mercado de valores. (Ley de Titulo Valores 27287)
2.4.- ES UN TITULO DE PARTICIPACIN SOCIAL.- Por cuanto permite al socio participar en las
utilidades, dividendos, impugnar acuerdos de la junta general, solicitar convocatorias a
junta general, etc. (Ley de Sociedades 26887)
2.5.- CLASIFICACIN DE LAS ACCIONES:
A) Acciones con derecho a voto.- Son aquellas acciones con derechos polticos, elegir y ser
elegidos. SOCIOS CONTROLADORES.
B) Acciones sin derecho a voto.- El derecho poltico (elegir y ser elegido) era un derecho
consustancial a la accin. Ahora puede ver acciones sin derecho a voto. SOCIOS
INVERSIONISTAS.

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LAS ACCIONES: Transferencia.

TRANSFERENCIAS.- Las personas que desean invertir en una sociedad, son de dos tipos: Los
socios controladores y los socios inversionistas, los primeros buscan ubicarse en el
directorio y cargos de control de la sociedad, los segundos buscan una rentabilidad anual.
SITUACIONES QUE SE PRESENTAN EN LA VENTA DE LAS ACCIONES:
VENTA A LA PAR.- Se presenta cuando el valor de transferencia o de mercado es igual al
valor nominal de la accin.
VENTA SOBRE LA PAR.- Se presenta cuando el valor de transferencia o de mercado es
superior al valor nominal. La diferencia se denomina prima de control.
OPA: Oferta pblica de adquisicin.
VENTA DEBAJO LA PAR.- Se presenta cuando el valor de transferencia es inferior al valor
nominal. La diferencia se denomina perdida de colocacin.

Cul es la recomendacin para adquirir las acciones de una sociedad?

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DERECHOS DE LAS ACCIONES SIN DERECHO A VOTO.

1.- PARTICIPACIN EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y DEL PATRIMONIO LIQUIDADO. Utilidades
anuales cuando el resultado es positivo y en el segundo caso despus del Balance Final de
Liquidacin.
Dividendo preferencial, est previsto en la Ley o debe estar en el estatuto?.
Art. 97 de la Ley 26887, Modificado por D. Leg. 1061 del 28.07.2008.
2.- DERECHO A LA INFORMACIN.- Mnimo en forma semestral, tanto de las actividades como de la
gestin de la sociedad.
3.- IMPUGNAR ACUERDOS QUE LESIONEN SUS DERECHOS.
4.- SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO. Ejs.
Cambio de objeto social. Traslado del domicilio al extranjero. Limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones.
Los accionistas con derecho a voto tienen el mismo derecho o existe requisito adicional?.
5.- SUSCRIBIR ACCIONES CON DERECHO A VOTO A PRORRATA DE SU PARTICIPACIN EN EL
CAPITAL.
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LA JUNTA GENERAL: Clasificacin. (Arts. 111-120 LGS)

1.- JUNTA GENERAL: Es aquella en que cual se convoca todos los socios de la sociedad.
2.- JUNTAS ESPECIALES.- Es aquella junta a la cual slo se convoca a socios titulares de una
determinada clase de acciones. Las sociedades que tienen dos o ms clases de acciones
tienen su origen en la fusin de sociedades. Acciones clase A, B, C, etc.
3.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.- Es aquella que se realiza obligatoriamente dentro de los tres
primeros meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.
4.- JUNTA NO OBLIGATORIA.- Es aquella que se realiza en cualquier momento cuando lo
determina el directorio o lo solicitan socios que representan no menos del 20% del
capital social. En S.A.A., cual es el % 5, 10, 15 ?
5.- JUNTA ESTATUTARIA.- Son aquellas juntas cuyas fechas de realizacin estn determinadas
en el estatuto.
6.- JUNTA UNIVERSAL.- Son aquellas en que estn presentes el 100% de los socios y debe
reunir los siguientes requisitos: 1. Todos los socios acuerdan celebrar la junta. 2. Todos
acuerdan los puntos de la agenda. 3. No existir aviso de convocatoria. 4. firmar todos el
acta de la junta general.
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LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS: Cuando hay que convocarla.

1.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL (art. 114).- La junta se rene obligatoriamente cuando menos una vez al
ao, dentro de los 3 primeros meses siguientes a la culminacin del ejercicio econmico:
evaluacin de gestin, distribucin de utilidades, directorio, gerentes, etc.
2.- QUIN CONVOCA A LA JUNTA GENERAL?
2.1.- La convoca el directorio?.
2.2.- La convoca el Gerente General?.
2.3.- Pueden convocar los socios?. Porcentajes de acciones 20%, 1%?
2.4.- Formalidad: Aviso en diario oficial o por esquela o medio con cargo de recepcin?. (**)
3.- LA CONVOCATORIA JUDICIAL.- Se ordena al directorio a convocar a junta o el juez la convoca?
EXISTE CONVOCATORIA NOTARIAL?. Ley N 29560. PROCEDIMIENTO: solicitud de los socios.
Directorio o GG. 15 das para convocar./ NO SE CONVOCAms de 15 das de solicitud.
(**) Ver 8 y 9 Precedente del Decimo Plena del Tribunal Registral.

25

LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: Temas a tratar Art. 114

DEFINICIN.- La junta se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao,
dentro de los 3 primeros meses siguientes a la culminacin del ejercicio
econmico, es de carcter imperativo por mandato expreso de la Ley.
TEMAS A TRATAR EN LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL:
1.- Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del
ejercicio anterior.
2.- Resolver sobre la aplicacin de las utilidades.
Puede capitalizar toda la utilidad?
3.- Elegir el Directorio y fijar su remuneracin.
4.- Designar auditores o delegarlo al directorio.
5.- Otros temas previstos en la agenda.

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LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS: LA CONVOCATORIA

1.- DEFINICIN
DEFINICIN..- La convocatoria es la comunicacin por la cual se cita a los socios
a la junta general, el cual se efectuar con los requisitos de ley.
ley.
2.- CULES SON LOS REQUISITOS?
2.1.- LUGAR.
LUGAR.- direccin exacta en donde se celebrar.
celebrar. Pueden reunirse fuera
del domicilio social? El estado que puede establecer?
2.2.- Da.
Da.- Fecha exacta:
exacta: da, mes y ao.
ao.
2.3.- HORA.
HORA.- Hora exacta.
exacta.
2.4.- AGENDA.
AGENDA.- Se debe precisar los temas a tratar.
tratar. Qu pasa con los
acuerdos de temas no agendados?.
agendados?.
3.- EL PLAZO ENTRE PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA:
CONVOCATORIA: no menor de tres
ni mayor de diez.
diez. Das hbiles o naturales, etc.
etc.?
4.- HABRA TERCERA CONVOCATORIA?.
CONVOCATORIA?.- Plazos del aviso:
aviso: 25 das, 2 y 3 no
menor de 3 ni mayor de 10 das:
das: UN SOLO AVISO?.
AVISO?. VARIOS AVISOS.
AVISOS.

27

LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS: QUORUMS

1. -

QUORUM CALIFCADO.
CALIFCADO.- Primera convocatoria 2/3 (66.
66.666%
666%). Segunda
convocatoria 3/5 (60.
60.00 %). TEMAS:
TEMAS: Modificar estatuto, aumentar capital,
enajenacin de activos mayores al 50%
50% del capital, transformacin, fusin,
etc.
etc.)
1.1.- ACUERDOS.
ACUERDOS.- Mayora absoluta de acciones con derecho a voto.
voto.

2. -

QUORUM SIMPLE.
Primera convocatoria
(50.
SIMPLE.50.00%
00% %).
convocatoria cualquier numero de acciones.
acciones.
2.1.- ACUERDOS.
ACUERDOS.- Sobre las acciones presentes en la junta.
junta.

Segunda

3.- BASE PARA ESTABLECER EL QUORUM Y VOTACIONES.

VOTACIONES.
3.1- Slo acciones pagadas totalmente.
totalmente. las que estn en mora?
3.2.- No se computan las pagadas parcialmente.
parcialmente.
3.3.- Slo las acciones suscritas con derecho a voto , inscritas en la matricula
hasta dos das antes de la junta.
junta. REPRESENTANTES.
REPRESENTANTES.- Hasta un da antes de
la Junta.
Junta. Documento privado por junta y E.P. Limitaciones a la
representacin.
representacin. Qu pasa si apoderado es de la competencia de la sociedad?
28

REGIMEN LEGAL DEL DIRECTORIO

FACULTADES DEL DIRECTORIO:
DIRECTORIO: Problemtica:
Problemtica: En algunos
estatutos no constan las facultades del Directorio Cules son
sus facultades?.
facultades?.

Excepto los asuntos que la ley o el estatuto atribuya a la junta

general u otro rgano o excluyan expresamente de la competencia
del DIRECTORIO, dicho rgano social se encuentra facultado para
realizar todo tipo de actos, inclusive LOS DE DISPOSICIN.
PRECEDENTE APLICABLE.
APLICABLE.- 8vo Precedente de observancia obligatoria,
aprobado en el primer pleno del Tribunal registral de SUNARP.
SUNARP. Publicado en el
Peruano el 2222-0101-20003.
20003. (Ver art.
art. 172 LGS:
LGS: Facultades de GESTIN Y
REPRESENTACIN)
29

PRACTICA N 01: Elaboracin de un acta de Junta General.

DATOS PARA LA ELABORACIN DEL ACTA:
NOMBRE DE LA SOCIEDAD: Empresa de Transportes Benedicto XVI S.A.C.
HORA, FECHA DE LA JUNTA Y DOMICILIO DE SOCIEDAD: 10 AM. 20-01-2013. CIUDAD DE TRUJILLO.
CAPITAL SOCIAL: 30,000 soles dividido en 30,000 acciones de S/. 1.00 cada una.
SOCIOS ASISTENTES A LA JUNTA: 4 socios que representan 18,000 acciones.
AGENDA: Ampliacin del objeto social de brindar servicios de transporte de
pasajeros y ampliarla para que tambin pueda venta de combustible.
TRABAJO EN AULA:
1.- Elaborar un acta de Junta General de socios donde se acuerda ampliar el objeto
social: TENER EN CUENTA ART. 135 DE LA LEY 26887.
2.- Que documentos se presentaran al registro para inscribir el acuerdo de
ampliacin del objeto social. ENUMERARLOS.

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ACUERDOS QUE NECESITAN QURUM CALIFICADO. (arts. 115 y 126 LGS.)

1.- QURUM CALIFICADO DE INSTALACIN
1ra. CONVOCATORIA.- 2/3 (66.666 %) del total de las acciones con derecho a voto.
2da. CONVOCATORIA.- 3/5 (60.00 %) del total de las acciones con derecho a voto.
2.- QUORUM CALIFICADO DE VOTACIN.
El 50% ms una accin del total de las acciones con derecho a voto.
3.- TEMAS QUE REQUIEREN QUORUM CALIFICADO DE INSTALACIN Y DE VOTACIN.
1.- Modificaciones del estatuto de la sociedad.
2.- Aumentos y reducciones del capital social.
3.- Emitir obligaciones.
4.- Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
50% del capital de la sociedad.
5.- Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la
sociedad, as como resolver sobre su liquidacin.
31

ARTCULO 135 DE LA LEY 26887.- CONTENIDO, APROBACIN Y VALIDEZ DE LAS ACTAS

1.- Lugar, fecha y hora en que se realiz; en primera, segunda o tercera convocatoria;
2.- El nombre de los accionistas, el nmero y clase de acciones de las que son titulares; el nombre
de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicacin de las fechas y los peridicos
en que se publicaron los avisos.
3.- Forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.
4.- El acta, incluido un resumen de las intervenciones ser redactada por el secretario dentro de
los cinco das siguientes a la celebracin de la junta general.
5.- Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha
aprobacin y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista
designado al efecto.
6.- Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designar a no menos de dos accionistas
para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben.
7.- Tratndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcin del acta por todos los
accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella
estuviesen consignados el nmero de acciones del que son titulares y los diversos asuntos
objeto de la convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario
y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e
inseparable del acta.
8.- El acta tiene fuerza legal desde su aprobacin.
32

NULIDAD DEL PACTO SOCIAL E

IMPUGNACIN DE ACUERDOS

33

NULIDAD DEL PACTO SOCIAL: Art. 33 Ley 26887

CAUSALES DE NULIDAD DEL PACTO SOCIAL:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un nmero de socios fundadores que
determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden pblico o a
las buenas costumbres.
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar
aquellas que la ley exige; y,
4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita.
Puede la autoridad administrativa solicitar la disolucin de la sociedad cuyos fines o
actividades sean contrarios al orden pblico y las buenas costumbres. 410 ?
IMPROCEDENCIA DE NULIDAD DEL PACTO SOCIAL:
1.- Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacin del pacto social o del
estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,
2.- Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aqullas no
han sido condicin esencial para la celebracin del pacto social o del estatuto, de modo que stos
pueden subsistir sin ellas.
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NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS. Art. 38

CAUSALES DE NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS:
Son nulos los acuerdos societarios adoptados por las siguientes causales:
1.- Omisin de las formalidades de publicidad prescritas.
2.- Contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas
costumbres.
3.- Contrarios al pacto social o el estatuto, o que lesionen los intereses de la
sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.
4.- Contrarios al pacto social o el estatuto, as cuenten con la mayora
necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto.
IMPROCEDENCIA DE LA NULIDAD DE LOS ACUERDOS:
1.- Cuando la causa ha sido eliminada por modificacin del pacto o del estatuto.
2.- Cuando el acuerdo ha sido suplido por una norma legal.
3.- Se dirige contra la sociedad por personas con legitimo inters:

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ACUERDOS IMPUGNABLES: Art. 139 LGS

1.- Los que sean contrarios a la ley de sociedades 26887.
2.- Se opongan al estatuto o el pacto social o que lesione, en beneficio directo o
indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.
4.- Los que incurran en causal de anulabilidad prevista en la ley o en el cdigo civil.
IMPROCEDENCIA DE LA NULIDAD DE LOS ACUERDOS:
1.- Cuando el acuerdo ha sido revocado o sustituido por otro adoptado conforme a
ley, al pacto o estatuto.
2.- El Juez mandar tener por concluido el proceso y dispondr el archivo,
cualquiera que sea su estado, s la sociedad acredita que el acuerdo ha sido
revocado o sustituido.
QUINES TIENEN LEGITIMO INTERS PARA IMPUGNAR ACUERDOS?.
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PROCESO DE IMPUGNACIN DE ACUERDOS Y CADUCIDAD.

IMPUGNACION DE ACUERDOS:
1.- PROCESO.- Se tramita como proceso ABREVIADO y las que se
sustenten en defectos de convocatoria o falta de qurum por el
proceso sumarsimo. Juez competente, el del domicilio de la sociedad.
2.- CADUCIDAD DE LA IMPUGNACIN:
La accin de impugnacin de acuerdos caduca en los siguientes plazos:
2.1.- Para el caso de acuerdos inscritos, al mes de su inscripcin.
2.2.- A los dos meses de la adopcin del acuerdo si el accionista concurri
a la juntan general.
2.3.- A los tres meses si el socio no concurri a la junta general.

La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones

del socio impugnante extingue el proceso de impugnacin?.
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DERECHO DE SEPARACIN DEL SOCIO. Art. 200 LGS.

NOCIN.- Por el derecho de separacin, al socio se concede la posibilidad de apartarse de la
sociedad cuando sta acuerde los siguientes actos:
1.- Cambio del objeto social;
2.- Cambio del domicilio social al extranjero;
3.- La creacin de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificacin de las
existentes;
4.- En los dems casos que lo establezca la ley o el estatuto.
2.- QUIENES PUEDEN EJERCER EL DERECHO DE SEPARACIN:
Slo pueden ejercer derecho de separacin los siguientes socios:
1.- Los que en junta hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo.
2.- Los que no hubieran asistido a la junta.
3.- Los que hubieran sido ilegtimamente privados de emitir su voto.
4.- Los titulares de acciones sin derecho a voto.
Formalidad para ejercer el derecho de separacin? Plazo para ejercerlo
existe plazo judicial? A que valor se reembolsan las acciones o
participaciones del socio que se separa?.

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GRACIAS
drubiober@yahoo.es

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