5.

1 CONCEPTO: SOCIEDAD ANNIMA

Es una manera de constituir una persona moral en la que los elementos que se
destacan por encima de otros son la integracin del capital y la limitacin de la
responsabilidad de los socios. Las caractersticas personales de los socios
(personas fsicas o morales, nacionales o extranjeras) quedan en segundo trmino
y cada uno es representado por el monto de la aportacin que realiza para integrar
el capital social. Entre ms capital se aporte, mayor representacin y nmero de
votos se tiene. Su responsabilidad siempre estar limitada al pago de sus
aportaciones.
CONCEPTO: SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE
La Sociedad Annima de Capital Variable es la sociedad que se constituye
exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones, es
decir, no hay responsabilidad de los socios por los negocios sociales, y, la divisin
del capital social se hace en acciones. En este tipo de sociedades el capital puede
variar sin que exista una modificacin en el acta constitutiva. Las empresas
dedicadas a la comercializacin de bienes y servicios son las que ms recurren a
este tipo de sociedad.
(Concepto agregado ya que de este tipo de sociedad se dar un ejemplo ms
adelante.)

LEY MEXICANA QUE REGULA LA SOCIEDAD ANONIMA

Ley General de Sociedades Mercantiles.

CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA

La denominacin social es elegida por los accionistas y debe ir seguida de

las palabras "Sociedad Annima" o las siglas "S.A."

La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus

aportaciones.

El capital social est representado por acciones, cuyo valor es

determinado por los socios.

Los socios reciben el nombre de accionistas.

No hay limitacin en el nmero de acciones que puede tener un accionista.

Los ttulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos.

Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las

acciones de los dems.

Los accionistas no pueden hacer prstamos o anticipos sobre sus propias

acciones.

No pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se

encuentren totalmente pagadas.

No se pueden emitir acciones por una suma menor al valor en actas.

5.2 FORMAS DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA

Constitucin Instantnea o Simultnea.
Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor pblico a
realizar el acto de constitucin y en l se destaca el hecho de que el capital social
se integra con la aportacin de los socios comparecientes y no necesita de
participacin del pblico.
Constitucin Pblica o Sucesiva.
Para la integracin del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que
se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participacin pecuniaria de
modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesin mediante el pago de
sus aportaciones.

5.3 LOS REQUISITOS FUNDAMENTALES PARA CONSTITUCIN DE LA UNA

SOCIEDAD ANNIMA SON:

Denominacin de la sociedad.

Capital mnimo de $ 50,000 (cincuenta mil pesos 00/100 m.n.).

Domicilio de la sociedad.

Duracin de la sociedad.

Posibilidad de admisin o exclusin de extranjeros en la

Sociedad.

Objeto social deseado.

Datos generales de 2 accionistas como mnimo.

Nombre
del
administracin.

Nombre de comisario (s)

Nombre de apoderados en su caso y facultades que se otorgan.

Copia cedula
contar con ella).

Anticipo de $ 2,000.00 (dos mil pesos 00/100 m.n.).

administrador

fiscal

(R.F.C)

quienes

de

los

integren

socios

(en

consejo

caso

de

que

5.4 ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

Las acciones constituyen ttulos de crditos que representan la participacin de los
socios en una parte alcuota del capital social de la sociedad, otorgando, por ende,
derechos de orden patrimonial y corporativo en ella, y que son, adems, ttulos de
inversin burstil, eminentemente especulativos.
Artculo 111.- Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad
annima estarn representadas por ttulos nominativos que servirn para acreditar
y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirn por las disposiciones
relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea
modificado por la presente Ley.

CMO SE REPRESENTA UNA ACCIN?

Por documentos que son ttulos negociables, es decir, que se pueden comprar,
vender o utilizar para garantizar obligaciones. Contienen:
El nombre o denominacin o razn social, la nacionalidad y domicilio del
accionista.
La denominacin o razn social, domicilio y duracin de la sociedad.
La fecha de la constitucin de la sociedad y los datos de su inscripcin en el
Registro Pblico de Comercio.
El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones.
La parte de la accin que ya ha sido pagada.
La serie y nmero de la accin.
La firma de los administradores.
Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al dueo de la accin, y en
su caso, las limitaciones al derecho de voto.
TODAS LAS ACCIONES SON IGUALES?
No. En el contrato social puede acordarse que el capital social se divida en varias
clases de acciones o series con derechos especiales para cada una. No es posible
pactar que alguno de los accionistas quede fuera en la reparticin de ganancias.

CLASIFICACION DE ACCIONES
Por su origen.
I.
En numerario. porque indican que han sido o van a ser cubiertas
ntegramente con dinero en efectivo. La Ley exige que al constituirse la
sociedad las acciones en numerario se paguen cuando menos en un 20% de
su valor nominal
II.

En especie. Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del
numerario. Las acciones en especie debern quedar ntegramente exhibidas al
momento de constituirse la sociedad, por lo tanto, siempre sern liberadas. Por

otra parte, en la escritura constitutiva deber especificarse los bienes que se

han aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su valorizacin.
Por los derechos que confieren.
I.
Ordinarias. Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los
mismos deberes; es decir, sus titulares tendrn derecho al capital y utilidades,
dentro de las normas que fijen los estatutos
II.

Preferentes. Se les denomina indistintamente acciones privilegiadas,

preferentes o de prioridad. Toda accin tiene derecho a un voto; sin embargo,
pueden emitirse acciones de voto limitado y cuyos tenedores solamente podrn
tener derecho a voto en las asambleas extraordinarias en vista de que el
derecho de voto se encuentra definitivamente limitado. La Ley establece que
dichos ttulos conferirn mayores derechos patrimoniales que las acciones
ordinarias

Por su forma de pago.

I.
Pagadoras. Son las que no han sido pagadas totalmente mientras se
seala o se vence el trmino de la exhibicin. La aplicacin de las utilidades se
har en proporcin al capital pagado.
II.

Liberadas. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se

ha cubierto su valor total

Acciones con y sin valor Nominal.

I.
Acciones con valor nominal. Las acciones pagadoras se convierten en
liberadas cuando se ha cubierto su valor total.
II.

Acciones sin valor nominal. Son las que no mencionan el valor nominal del
ttulo ni la cuanta del capital social, expresando solamente el nmero total de
acciones de la sociedad

5.5 TITULOS REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES Y LOS CERTIFICADOS

PROVISIONALES
La Ley General de Sociedades Mercantiles marca lo siguiente:
CAPITULO V DE LA SOCIEDAD ANONIMA
SECCION SEGUNDA DE LAS ACCIONES

ARTICULO 124
Los ttulos, representativos de las acciones debern estar expedidos dentro de un
plazo que no exceda de un ao, contado a partir de la fecha del contrato social o
de la modificacin de este, en que se formalice el aumento de capital.
Mientras se entregan los ttulos podrn expedirse certificados provisionales, que
sern siempre nominativos y que debern canjearse por los ttulos, en su
oportunidad.
Los duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones, se
canjearan por ttulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo
que no exceder de dos meses, contado a partir de la fecha del contrato social.
Los duplicados servirn como certificados provisionales o ttulos definitivos, en los
casos que esta ley seala.
ARTICULO 125
Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales debern expresar:
I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;
II.- La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad;
II.- La fecha de la constitucin de la sociedad y los datos de su inscripcin en el
registro pblico de comercio;
IV.- El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones.
Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las
mencionas del importe del capital social y del nmero de acciones se concretaran
en cada emisin, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series.
Cuando as lo prevenga el contrato social, podr omitirse el valor nominal de las
acciones, en cuyo caso se omitir tambin el importe del capital social.
V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista, o la
indicacin de ser liberada;
VI.- La serie y nmero de la accin o del certificado provisional, con indicacin del
nmero total de acciones que corresponda a la serie;

VII.- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la

accin, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto;
VIII.- La firma autgrafa de los administradores que conforme al contrato social
deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsmil de dichos
administradores a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original de
las firmas respectivas en el registro pblico de comercio en que se haya registrado
la sociedad.
ARTICULO 126
Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales podrn amparar una o
varias acciones.
ARTICULO 127
Los ttulos de las acciones llevaran adheridos cupones, que se desprendern del
ttulo y que se entregaran a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses.
Los certificados provisionales podrn tener tambin cupones.

5.6 BONOS DEL FUNDADOR

Los bonos del fundador son ttulos de crdito que representan un beneficio
especial y temporal para los socios fundadores que se traduce en la obtencin de
la participacin concedida en las utilidades anuales que no debera exceder del
diez por ciento, ni podr abarcar un perodo superior a diez aos a partir de la
constitucin de la sociedad y tal participacin no deber cubrirse sino despus de
haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus
acciones.
La ley general de sociedades mercantiles marca lo siguiente:
Capitulo v de la sociedad annima
Seccin primera de la constitucin de la sociedad
Articulo 108

Los bonos de fundador debern contener:

I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;
II.- La expresin bono de fundador con caracteres visibles;
III.-La denominacin, domicilio, duracin, capital de la sociedad y fecha de
constitucin.
IV.- El nmero ordinal del bono y la indicacin del nmero total de los bonos
emitidos;
V.- la participacin que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el
cual deba ser pagada;
VI.- las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo
que hace a la nacionalidad de cualquier adquiriente del bono;
VII.- la firma autgrafa de los administradores que deben suscribir el documento
conforme a los estatutos.
Articulo 109
Los tenedores de bonos de fundador tendrn derecho al canje de sus ttulos por
otros que representen distintas participaciones, siempre que la participacin total
de los nuevos bonos sea idntica a la de los canjeados.
Articulo 110
Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su
naturaleza.
5.7 LAS OBLIGACIONES
La nica obligacin que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el monto
de su aportacin en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad podr
reclamarla judicialmente, o incluso venderla.
LA OBLIGACION FISCALES POR PARTE DE LA SOCIEDAD

En primer lugar contribuir en forma Equitativa y proporcional con el gasto

pblico. Aqu nace la obligacin que tenemos todos de pagar Impuestos:

Inscribirse

en

el

Registro

Federal

de

contribuyentes

Inscribir a los trabajadores en el Registro Federal de contribuyentes

Proporcionar el Registro Federal de contribuyentes de los Socios o

Accionistas de la Sociedad.
Efectuar las retenciones de Impuestos y enterarlos al SAT, por cuenta de
terceros en los casos especficos de aquellas personas que nos presten
servicios Profesionales Independientes, Servicios Subordinados, Servicio
de Arrendamiento de Bienes muebles e inmuebles, Autotransporte, etc.,
estas retenciones son de IVA, ISR.

PRESENTAR Y CONSERVAR EL AVISO DE APERTURA O CIERRE DE

LOCALES NO ESTABLECIMIENTOS, (EN EL CASO DE SUCURSALES).

1.-Verificar

los

datos

2.-Llevar
3.-Obligacion

del

proveedor.

la
de

expedir

Contabilidad.

comprobantes

de

sus

operaciones

4.-Imprimir los comprobantes de sus operaciones en los establecimientos

autorizados.
5.-Llevar

Control

de

Inventarios

6.-Contar con controles volumtricos (en el caso de las empresas que vendan
gasolina, disel, gas natural, et.)
7.-Presentar declaraciones informativas de operaciones realizadas con terceros
(por
ejemplo;
clientes,
proveedores,
trabajadores,
etc.)
8.-Todos las solicitudes, avisos, declaraciones de Impuestos en la actualidad se
realizan en forma electrnica, por lo que hay la obligacin de tramitar LA FIEL
"FIRMA ELECTRONICA" tanto de la Sociedad Mercantil como la de su

Representante.
9.-Presentar

dictamen

fiscal,

cuando

se

est

obligado

ello.

10.-Expedir para todos los pagos superiores a $2,000.00, que realice la compaa,
un
cheque
nominativo
para abono en cuenta
del beneficiario.
11.-Nombrar a un Representante Legal.
PRESENTAR TODAS SUS DECLARACIONES DE IMPUESTOS COMO SON:
IVA, ISR, IETU, IESPS, IDE, RETENSIONES A TERCEROS, ETC.
La obligacin principal de las Personas Fsicas y Morales est establecida en el
Artculo
31
Fraccin
IV
de
nuestra
Constitucin
Poltica.
Que es la de contribuir con el gasto pblico en forma equitativa.

5.8 DIFERENCIA ENTRE LA ACCION Y LA OBLIGACION

La accin representa el capital existente, y la obligacin representa deudas a
cargo de la sociedad.
ACCIN
Titulo que representa una porcin determinada del capital social, que da derecho a
una parte proporcional en las ganancias y que participa en las perdidas al solo
importe del valor que expresa. Representa la propiedad que una persona tiene de
una parte de esa sociedad.
OBLIGACIN
Son ttulos de crdito que nicamente pueden ser emitidos por las sociedades
annimas y que representan la participacin individual de sus tenedores
(obligacionistas), en un crdito colectivo constituido a cargo de la sociedad que las
emiti.
Diferencia entre accin y obligacin:

Las obligaciones solamente podrn ser emitidas por las sociedades

annimas. Mientras que las acciones las pueden emitir las sociedades
annimas y las sociedades en comandita por acciones.

El valor de las obligaciones tendrn que ser de $100.00 o sus mltiplos.

Mientras que las acciones se emiten por cualquier valor.
Las obligaciones representan un prstamo o crdito colectivo a cargo de la
sociedad
que
las
emiti.
Las acciones representan aportaciones o inversiones para constituir el
capital social de la empresa.
Por lo tanto, el tenedor de una obligacin es un acreedor de la sociedad
emisora; mientras que el dueo de una accin es un socio o accionista, es
decir,
un
copropietario
de
la
empresa.
La cantidad entregada a la sociedad por un socio o accionista es con el fin
de formar el capital social; en cambio, las cantidades entregadas por un
obligacionista son en calidad de prstamo.

5.9 DIFERENCIA ENTRE EL ACCIONISTA Y EL OBLIGACIONISTA

Ambas figuras legales son muy diferentes.
El obligacionista o el tenedor de un bono tienen prioridad sobre el accionista en
caso de disolverse la compaa sobre la cual estn emitidos los bonos y las
acciones. En otras palabras, un obligacionista es un acreedor en tanto el
accionista es de cierto modo un dueo en una sociedad.
Una obligacin representa una parte alcuota de una deuda. Es un ttulo-valor que
representa una parte de un crdito concedido a una sociedad, esto es, una parte
alcuota de un emprstito. Las obligaciones a medio plazo se denominan bonos.
Existen grandes diferencias entre la figura del accionista y la del obligacionista.
Estas diferencias son las siguientes:
Diferencias entre acciones y obligaciones:

 Mientras que el accionista es un socio de la Sociedad, el obligacionista es

un acreedor.
El inters que recibe peridicamente el obligacionista, ha sido estipulado
mediante contrato, por tanto, se trata de una renta conocida con certeza;
mientras que el dividendo anual depende de resultado de la sociedad y es,
por tanto, incierta su cuanta.
El obligacionista tiene derecho a que se le devuelva ntegramente el capital
prestado, una vez transcurrido un determinado periodo de tiempo. El
accionista slo puede recuperar el capital aportado en caso de liquidacin
de la sociedad, percibiendo una parte proporcional del Neto Patrimonial
resultante. (Aunque puede recuperar su inversin vendiendo las acciones
en el mercado, pero a un precio incierto )
El accionista es titular de derechos de contenido econmico y poltico, y los
derechos de las obligaciones son slo de carcter econmico.
5.10 LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
La Administracin de la sociedad constituye un rgano que debiendo ser
desempeado de manera personal, es revocable y remunerado, y al mismo
corresponde, como ejecutivo que es, por un lado llevar la direccin de los
negocios sociales; la administracin de la propia sociedad, en donde destaca la
necesidad de que se lleve y mantenga un sistema de contabilidad adecuado a las
necesidades de la empresa; les corresponde, por otro lado, tener la
representacin de la sociedad, adems de que es su responsabilidad hacer que su
cumplan los acuerdos de las asambleas, tomados de conformidad con la Ley y los
estatutos sociales.
La administracin de la sociedad Annima estar a cargo de uno o varios
mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas
extraas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o ms, constituirn
el Consejo de Administracin.
El Consejo de Administracin es un rgano obligatorio, de ejecucin que tiene las
ms amplias facultades de administracin; por lo tanto, es quien debe lograr el fin
social y representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente.
Salvo pacto en contrario, ser Presidente del Consejo el Consejero primeramente
nombrado, y a falta de ste el que le siga en el orden de la designacin.
Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber asistir, por lo

menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones sern vlidas cuando sean
tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate, el Presidente del
Consejo decidir con voto de calidad.
En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de sesin de
consejo, por unanimidad de sus miembros tendrn, para todos los efectos legales,
la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesin de consejo, siempre
que se confirmen por escrito.
Cuando los administradores sean tres o ms, el contrato social determinar los
derechos que correspondan a la minora en la designacin, pero en todo caso la
minora que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrar
cuando menos un consejero. Este porcentaje ser del diez por ciento, cuando se
trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de
Valores.
La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o
el Administrador podrn:

Nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no

accionistas. Los nombramientos de los Gerentes sern revocables en cualquier
tiempo por el Administrador o Consejo de Administracin o por la Asamblea
General de Accionistas.
Los Gerentes tendrn las facultades que expresamente se les confieran; no
necesitarn de autorizacin especial del Administrador o Consejo de
Administracin para los actos que ejecuten y gozarn, dentro de la rbita de las
atribuciones que se les hayan asignado, de las ms amplias facultades de
representacin
y
ejecucin.
Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no
podrn desempearse por medio de representante.
Nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecucin de actos
concretos. A falta de designacin especial, la representacin corresponder al
Presidente del Consejo.
Dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la
sociedad, los cuales sern revocables en cualquier tiempo.
Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de
Administracin y por los Gerentes no restringen sus facultades.
La terminacin de las funciones de Administrador o Consejo de Administracin o
de los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su

ejercicio.
No pueden ser Administradores ni Gerentes los que conforme a la ley estn
inhabilitados para ejercer el comercio (quebrados no rehabilitados, corredores, los
extranjeros)
Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrn establecer la
obligacin para los administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar
las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos.
No podrn inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los nombramientos de
los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la
garanta, en caso de que los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligacin.
Los Administradores continuarn en el desempeo de sus funciones aun cuando
hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se
hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesin de sus cargos.
Revocacin
De
Los
Administradores
En los casos de revocacin del nombramiento de los Administradores, se
observarn las siguientes reglas:
1.

Si fueren varios los Administradores y solo se revocaren los nombramientos

de algunos de ellos, los restantes desempearan la administracin, si renen el
qurum estatutario, y

2.

Cuando se revoque el nombramiento del Administrador nico, o cuando

habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un
nmero tal que los restantes no renan el qurum estatutario, los Comisarios
designarn con carcter provisional a los Administradores faltantes.

Iguales reglas se observarn en los casos de que la falta de los Administradores

sea
ocasionada
por muerte,
impedimento
u
otra
causa.
El Administrador que en cualquiera operacin tenga un inters opuesto al de la
sociedad, deber manifestarlo a los dems Administradores y abstenerse de toda
deliberacin y resolucin. El Administrador que contravenga esta disposicin, ser
responsable de los daos y perjuicios que se causen a la sociedad.
Responsabilidad
De
Los
Administradores
Los Administradores tendrn la responsabilidad inherente a su mandato y la
derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.
Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:
1.

De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;

2.

Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con

respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas;

3.

De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control,

registro, archivo o informacin que previene la ley;

4.

Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

No ser responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya

manifestado su inconformidad en el momento de la deliberacin y resolucin del
acto
de
que
se
trate.
Los Administradores sern solidariamente responsables con los que les hayan
precedido, por las irregularidades en que stos hubieren incurrido s,
conocindolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios.
La responsabilidad de los Administradores slo podr ser exigida por acuerdo de
la Asamblea General de Accionistas, la que designar la persona que haya de
ejercitar
la
accin
correspondiente.
Los Administradores removidos por causa de responsabilidad slo podrn ser
nombrados
nuevamente
en
el
caso
de
que
la
autoridad judicial declare infundada la accin ejercitada en su contra.
Los Administradores cesarn en el desempeo de su encargo inmediatamente que
la Asamblea General de Accionistas pronuncie resolucin en el sentido de que se
les
exija
la
responsabilidad
en
que
hayan
incurrido.
Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social por lo
menos, podrn ejercitar directamente la accin de responsabilidad civil contra los
Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:
1.

Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en

favor de la sociedad y no nicamente el inters personal de los promoventes, y

2.

Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por

la Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los
Administradores demandados.

5.11 LA VIGILANCIA
La Vigilancia constituye una actividad de carcter permanente al interior del ente
social y es realizada por un rgano que puede ser individual o colegial (comisario
o consejo), designado por la asamblea que tiene como misin genrica la de
supervisar las actividades de gestin y representacin que en forma permanente
realiza la administracin, y cuenta, adems, con facultades y obligaciones

especficas establecidas en la ley o bien los

revisin del informe que anualmente deben
asamblea general ordinaria, en relacin con
complementario que los propios miembros

estatutos sociales, tales como la

presentar la administracin a la
el cual deben rendir un informe
de la vigilancia deben realizar.

La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios Comisarios,

temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la
sociedad.
El Consejo de Vigilancia es un rgano necesario de control y vigilancia. Es quien
fiscaliza la actuacin de los administradores y regulariza la marcha de la sociedad
No podrn ser comisarios:
1.

Los que conforme a la Ley estn inhabilitados para ejercer el comercio.

2.

Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que

sean accionistas de la sociedad en cuestin por ms de un veinticinco por
ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la
sociedad en cuestin sea accionista en ms de un cincuenta por ciento.

3.

Los parientes consanguneos de los Administradores, en lnea recta sin

limitacin de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del
segundo.

Son facultades y obligaciones de los comisarios:

1.
Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que exige el
artculo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin
demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas.
2.

Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo

menos un estado de situacin financiera y un estado de resultados.

3.

Realizar
un examen de
las operaciones, documentacin, registros y
dems evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean
necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone
y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente
inciso.
A.

La opinin del Comisario sobre si las polticas y criterios contables y

de informacin seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes
tomando en consideracin las circunstancias particulares de la sociedad.

B.

La opinin del Comisario sobre si esas polticas y criterios han sido

aplicados consistentemente en la informacin presentada por los
administradores.

C.

La opinin del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior,

la informacin presentada por los administradores refleja en forma veraz y
suficiente la situacin financiera y los resultados de la sociedad.

4.

Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas

un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la
informacin presentada por el Consejo de Administracin a la propia Asamblea
de Accionistas. Este informe deber incluir, por lo menos:

5.

Hacer que se inserten en la Orden del Da de las sesiones del Consejo de

Administracin y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean
pertinentes;

6.

Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso

de omisin de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen
conveniente;

7.

Asistir con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de
Administracin, a las cuales debern ser citados;

8.
9.

Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y

En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las
operaciones de la sociedad.

Cualquier accionista podr denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que
estime irregulares en la administracin, y stos debern mencionar las denuncias
en sus informes a la Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas
las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.
Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo de
Administracin deber convocar, en el trmino de tres das, a Asamblea General
de Accionistas para que sta haga la designacin correspondiente.
Si el Consejo de Administracin no hiciere la convocatoria dentro del plazo
sealado, cualquier accionista podr ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de
la sociedad, para que sta haga la convocatoria.
En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la
designacin, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de
cualquier accionista, nombrar los Comisarios, quienes funcionarn hasta que la
Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo.
Los comisarios sern individualmente responsables para con la sociedad por el
cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrn,

sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que acte bajo

su direccin y dependencia o en los servicios de tcnicos o profesionistas
independientes cuya contratacin y designacin dependa de los propios
comisarios.
Los Comisarios que en cualquiera operacin tuvieren un inters opuesto de la
sociedad, debern abstenerse de toda intervencin.

5.12 LAS ASAMBLEAS

Asambleas de accionistas
La Asamblea General de Accionistas, es el rgano Supremo de la Sociedad;
podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y sus resoluciones
sern cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designacin,
por el Administrador o por el Consejo de Administracin.
En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea,
por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con
derecho a voto o de la categora especial de acciones de que se trate, en su caso,
tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido
adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre
que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos sern aplicables en
lo conducente, las disposiciones de esta ley.
Clasificacin De Las Asambleas.
Las Asambleas Generales de Accionistas son constitutivas, especiales, ordinarias
y extraordinarias. Se reunirn en el domicilio social, y sin este requisito sern
nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
La Asamblea Constitutiva tiene por objeto fundamental, como su nombre lo indica,
la constitucin de la sociedad. Adems, en ella se nombra a los administradores y
comisarios encargados de hacer la comprobacin de los bienes aportados, as
como la convocatoria a La Asamblea General de Accionistas.
Son asambleas ordinarias, las que se renen para tratar de cualquier asunto que
no sea de los enumerados en el artculo 182.
La asamblea ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro
meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los
asuntos incluidos en la orden del da, de los siguientes:

1.

Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se

refiere el enunciado general del artculo 172, tomando en cuenta el informe de
los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.

2.

En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a los

Comisarios;

3.

Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y

Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

Son asambleas extraordinarias las que se renan para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos; de acuerdo con el artculo 182 de la ley general de sociedades
mercantiles.
1.

Prrroga de la duracin de la sociedad;

2.

Disolucin anticipada de la sociedad;

3.

Aumento o reduccin del capital social;

4.

Cambio de objeto de la sociedad;

5.

Cambio de nacionalidad de la sociedad;

6.

Transformacin de la sociedad;

7.

Fusin con otra sociedad;

8.

Emisin de acciones privilegiadas;

9.

Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de

acciones de goce;

10.

Emisin de bonos;

11.

Cualquiera otra modificacin del contrato social, y

12.

Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un qurum
especial.

Estas

asambleas

podrn

reunirse

en

cualquier

tiempo.

Asambleas Especiales son las que se celebran por los accionistas que se
encuentran en categora distinta con respecto al resto de socios; y se efectan
para acordar, aceptar o no alguna disposicin que puede perjudicarlos. Las actas

de
las
asambleas
generales
de
accionistas
se
asentarn
en
el libro correspondiente y sern firmadas por quienes hayan actuado como
presidente y secretario de la asamblea, as como por los miembros del Consejo de
Vigilancia que concurran.
Generalidades De Las Asambleas.
La convocatoria para las asambleas deber hacerse por el Administrador o el
Consejo
de
Administracin,
o
por
los
Comisarios.
Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital
social, podrn pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo
de Administracin o a los Comisarios, la Convocatoria de una Asamblea General
de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin.
Si el Administrador o Consejo de Administracin, o los Comisarios, se rehusaren a
hacer la convocatoria, o no lo hicieren dentro del trmino de quince das desde
que hayan recibido la solicitud, la convocatoria podr ser hecha por la autoridad
judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de quienes representen el treinta y
tres por ciento del capital social, exhibiendo al efecto los ttulos de las acciones.
Dicha peticin podr ser hecha por el titular de una sola accin, en cualquiera de
los casos siguientes:
I.

Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios

consecutivos;

II.

Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan

ocupado de los asuntos que indica el artculo 181. Si el Administrador o
Consejo de Administracin, o los Comisarios se rehusaren a hacer la
convocatoria, o no la hicieren dentro del trmino de quince das desde que
hayan recibido la solicitud, sta se formular ante el Juez competente para que
haga la convocatoria, previo traslado de la peticin al Administrador o Consejo
de Administracin y a los Comisarios. El punto se decidir siguindose la
tramitacin establecida para los incidentes de los juicios mercantiles.
La convocatoria para las asambleas generales deber hacerse por medio de la
publicacin de un aviso en el peridico oficial de la entidad del domicilio de la
sociedad, o en uno de los peridicos de mayor circulacin en dicho domicilio con
la anticipacin que fijen los estatutos, o en su defecto, quince das antes de la
fecha sealada para la reunin. Durante todo este tiempo estar a disposicin de
los accionistas, en las oficinas de la sociedad.
La convocatoria para las Asambleas deber contener la Orden del Da y ser
firmada
por
quien
la
haga.
Toda resolucin de la Asamblea tomada con infraccin de lo que disponen los dos
artculos anteriores, ser nula, salvo que en el momento de la votacin haya
estado
representada
la
totalidad
de
las
acciones.
Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deber estar
representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones slo

sern vlidas cuando se tomen por mayora de los votos presentes.

Salvo que en el contrato social se fije una mayora ms elevada, en las Asambleas
Extraordinarias, debern estar representadas, por lo menos, las tres cuartas
partes del capital y las resoluciones se tomarn por el voto de las acciones que
representen la mitad del capital social.
Si la Asamblea no pudiere celebrarse el da sealado para su reunin, se har una
segunda convocatoria con expresin de esta circunstancia y en la junta se
resolver sobre los asuntos indicados en la Orden del Da, cualquiera que sea el
nmero
de
acciones
representadas.
Tratndose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarn siempre por
el voto favorable del nmero de acciones que representen, por lo menos, la mitad
del capital social.
Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, ya
sea que pertenezcan o no a la sociedad. La representacin deber conferirse en la
forma que prescriban los estatutos y a falta de estipulacin por escrito. No podrn
ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.
Salvo estipulacin contraria de los estatutos, las Asambleas Generales de
Accionistas, sern presididas por el Administrador o por el Consejo de
Administracin, y a falta de ellos, por quien fuere designado por los accionistas
presentes.
Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarn en el libro
respectivo y debern ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la
Asamblea, as como por los Comisarios que concurran. Se agregarn a las actas
de los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los
trminos que esta Ley establece.
Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una
asamblea en el libro respectivo, se protocolizar ante Notario.
Las actas de las Asambleas Extraordinarias sern protocolizadas ante Notario e
inscritas
en
el
Registro
Pblico
de
Comercio.
En caso de que existan diversas categoras de accionistas, toda proposicin que
pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deber ser aceptada previamente
por la categora afectada, reunida en asamblea especial, en la que se requerir la
mayora exigida para las modificaciones al contrato constitutivo, la cual se
computar con relacin al nmero total de acciones de la categora de que se
trate.

A continuacin aparece un ejemplo de una sociedad annima de capital variable

en la cual se aplica todo lo que se vio anteriormente, tambin se muestra el acta
constitutiva de la empresa, algunos ttulos de crdito como son el pagare, la letra
de cambio, el cheque as como un contrato
la empresa se denomina Linajes
Mxico.

DESCRIPCION DE LA EMPRESA
Linajes Mxico es una iniciativa de microempresarios y artesanos ellos son: David
Almeida Zavala, Jorge Aragn Cano, Mario Rodrguez Barrio, Brenda Rebeca
Palma, Luisa Paulina Canales, Marcela Magnus, Marcela Ramos, Ana Isabel
Fierro, Rebeca Padilla y Jos Miguel Prez Carrillo todos ellos, con una trayectoria
en artesanas previa. David trabaj en artesanas desde los 10 aos y tiene la
influencia de las cermicas de Chulucanas, lugar de donde l es. Jorge era un
pescador del distrito de Lurn que era a su vez dibujante, Brenda que desde muy
pequea colaboraba con su madre a realizar artesanas de barro, Luisa que
estuvo en un curso de manualidades, Marcela Magnus artesana en elaborar ropa
tpica, Marcela Ramos productora de artesanas a base de cermica, Ana Isabel
con los conocimientos en pintura, Rebeca productora de artesanas ecolgicas, y
Jos Miguel pintor y dibujante. Decidieron formar una empresa en la que uniran
esfuerzos para disear y elaborar productos de cermica en la que Ernesto le
enseara a Pablo el arte milenario.

Debido a su espritu emprendedor, comenzaron a presentarse a diversos

concursos de diseo de artesana y a perfeccionar su arte. Con las intenciones de
mantener esta lnea y con sus deseos de ayudar a la sociedad de su entorno,
formaron la asociacin Linajes Arte Milenario (asociacin que busca agrupar
artesanos de diferentes ramas para presentarse de forma ms amplia y segura a
tanto concursos como clientes).
Es necesario resaltar tambin que Linajes Mxico, pese a su tamao y orgenes
humildes, tiene un espritu social fuerte arraigado a su concepto. La empresa
busca desarrollar la pasin por la artesana en los jvenes de la comunidad de
Lurn ofreciendo talleres de capacitacin a los distintos colegios con la idea de
capacitar a los prximos integrantes de la Asociacin.

Misin
Somos una empresa dedicada a la produccin y comercializacin de artesanas en
cermica bisutera, madera, tejidos de alta calidad. Ofrecemos productos utilitarios
y decorativos utilizando insumos naturales protegiendo de esta manera al medio
ambiente..

Visin
Ser una empresa lder en comercializacin del mercado externo e interno de todo
tipo de artesanas reconocida por innovacin, calidad, cuidado en el medio
ambiente
y
su
responsabilidad
social.

Valores

Eficiencia
Compromiso con la calidad de los productos
Honestidad
Respeto y buen trato a los clientes y artesanos.

Esta empresa se constituy legalmente y como prueba de eso, a continuacin se

muestra el acta constitutiva:

En la ciudad de Chihuahua, Estado de Chihuahua, a los 12 once das del mes de Marzo
del 2010 dos mil diez, ante m, Licenciado Ramn Durn Benavides, Notario Pblico
Nmero Veintitrs, en actual ejercicio para el Distrito Morelos Estado de Chihuahua,
comparecieron David Almeida Zavala, Jorge Aragn Cano, Mario Rodrguez Barrio,
Brenda Rebeca Palma, Luisa Paulina Canales, Marcela Magnus, Marcela Ramos, Ana
Isabel Fierro, Rebeca Padilla y Jos Miguel Prez Carrillo ; quienes manifiestan lo
siguiente:
Que han convenido constituir una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y para
tal efecto, se solicit y obtuvo permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores,
Direccin General de Asuntos Jurdicos, Direccin de Permisos Artculo 27 Veintisiete
Constitucional, el cual fue concedido por la Delegacin de mencionada Secretara en esta
ciudad, con fecha 12 de Marzo del presente ao. Correspondindole el nmero 08000141
cero ocho cero cero cero uno cuatro uno, expediente 0008000140 cero cero cero ocho
cero cero cero uno cuatro cero, documento que el Notario tiene a la vista y que agregar
al apndice de este instrumento, para que forme parte del mismo, tenindose por
reproducido su texto en este apartado. Por ltimo declaran las comparecientes que a fin
de formalizar la constitucin de la sociedad mercantil que pretenden realizar, otorgan las
siguientes:
CLAUSULAS------------------ATRIBUTOS--------------

PRIMERA.- DENOMINACION.- Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil que

se denominar Linajes Mxico, pudiendo emplearse la abreviatura S.A. de C.V.
SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL.- El objeto de la Sociedad ser: - a) Todo acto de
comercio relacionado con la elaboracin en forma manual as como la distribucin de
cuadros, cermica y otros; as como la titularidad de los derechos y sujeto de las
obligaciones que a toda sociedad mexicana se le confiere.
b) Adquirir, tomar en arrendamiento, comodato o fideicomiso, bienes muebles e inmuebles
necesarios para la edificacin de oficinas, almacenes, talleres, plantas de beneficio, etc,
en las cantidades estrictamente necesarias para cumplir con el objeto social.
c) Dar o tomar dinero en prstamo, con o sin garanta de la Banca Nacional o Extranjera;
emitir bonos acciones, obligaciones, valores y otros ttulos de crdito, con la intervencin
en su caso, de las instituciones sealadas por la Ley; adquirir acciones y figurar como
accionista en otras empresas mexicanas o extranjeras con objeto similar al de esta
compaa; as como adquirir legalmente y negociar con toda clase de efectos de comercio
de este tipo de productos y otorgar las garantas que fuere necesario para realizar los
objetos de la sociedad.
d) La ejecucin de infraestructura que requiera la sociedad para el desarrollo de su objeto
social entre estas, oficinas, bodegas, construcciones para el alojamiento de sus
representantes en sus respectivos lugares de ubicacin.
e) Celebrar toda clase de contratos, ya sean civiles, mercantiles o laborales, que fueran
permitidos por la Ley.
f) En ningn caso el objeto social convenido exime a la sociedad y a sus socios de la
estricta observacin de las disposiciones y leyes de inters pblico.
g) Otorgar garantas siempre y cuando se relacionen con la consecucin de los fines de la
sociedad.
h) Cabe mencionar nuestra justificacin del proyecto como parte del objeto social:
Escogimos el nombre Linajes Mxico para nuestra marca debido a que el nombre es
sencillo y puede llegar a ser mas conocido que otras marcas, Nuestros productos van a
ser elaborados por pintores artesanos expertos, la combinacin de texturas y colores,
sern escogidos por ser originales y llamativos. El punto innovador es que realmente en
ningn lugar se venden estas artesanas.
TERCERA.- DOMICILIO SOCIAL. El domicilio de la Sociedad ser la Ciudad de
Chihuahua, pudiendo establecer representaciones, sucursales, franquicias por cualquier
modo legal, dentro de la Repblica Mexicana. La Asamblea General de Accionistas, el
Administrador nico o en su caso el Consejo de Administracin, podrn designar
domicilios convencionales, en nuestro caso el mejor ejemplo es el domicilio del Presidente
de la Empresa, Jos Miguel Prez Carrillo, calle retorno club hpico #12. Colonia club
campestre.
CUARTA.- DURACION.- La duracin de la Sociedad ser de 3 aos, contados a partir de
la fecha de la presente escritura.

QUINTA.- NACIONALIDAD.- La Sociedad tiene una Nacionalidad Mexicana, por lo que

todos los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente
con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las
acciones que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos,
concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los
derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con
Autoridades Mexicanas, y a no invocar por lo mismo la proteccin de sus gobiernos, bajo
la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin Mexicana las
participaciones sociales que hubieren adquirido. Lo anterior aparecer consignado en los
ttulos o certificados de acciones que al efecto se emitan.
SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.- El Capital Social de la sociedad ser variable, con mximo
ilimitado, y un mnimo sin derecho a retiro de $300,000.00 Trescientos mil pesos 00/100
Moneda Nacional, representado por 1000 mil acciones nominativas, con valor nominal de
$300.00 trescientos pesos 00/100 Moneda Nacional cada una, ntegramente suscrito y
pagado en la siguiente forma:
N O M B R E S ACCIONES V A L O R
Jorge Alfonso Aragn Cano

100 $300.00

Brenda Rebeca Palma Jurado 100 $300.00

Luisa Paulina Canales Jurado 100 $300.00
Rebeca padilla Esparza

100 $300.00

Ana Isabel Fierro Espada

100 $300.00

Marcela Magnus Gonzlez

100 $300.00

Mario Rodrguez Barrio

100 $300.00

Marcela Ramos Almeida

100 $300.00

David Almeida Zavala

100 $300.00

Jos Miguel Prez Carrillo

100 $300.00

T O T A L:

$300,000.00

SEPTIMA.- MODIFICACION AL CAPITAL.- Los aumentos o disminuciones de capital que

se decreten en el futuro podrn ser aprobados en asamblea ordinaria, quedando sujetos a
las siguientes condiciones:
a).- Los Titulares de acciones tendrn derecho de preferencia en proporcin al nmero de
las que sean dueos, para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho de
preferencia deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin que se
haga en el Peridico Oficial del Estado de Chihuahua, del acuerdo de la asamblea relativa
al aumento del capital social.
b).- Las acciones de la nueva emisin, representando el aumento del capital social, que
no hubieren sido suscritas por los socios preferentes dentro del trmino mencionado en el

inciso anterior, sern ofrecidas libremente al pblico con aprobacin del Consejo de
Administracin o del Administrador nico en su caso.
c).- En caso de que algn accionista quiera vender sus acciones, deber dar aviso
fehaciente a los dems accionistas para que estos ejerciten, si as les conviene, el
derecho del tanto para adquirir las acciones de que se trate.
d).- Las amortizaciones del capital no surtirn efecto sino hasta el final del ejercicio social
que est corriendo si han sido decretadas antes del ltimo trimestre del mismo, o hasta el
final del siguiente si se hubieren decretado despus, y se publicaran en la forma ordenada
por el Artculo 9o. Noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
OCTAVA.- ACCIONES.- La sociedad llevar un libro especial en que se anotarn los
movimientos de aumentos o disminuciones de capital social y de cambios de titulares de
las acciones. Todas las acciones representarn los mismos derechos y obligaciones,
teniendo cada uno derecho a un solo voto sin limitacin de ninguna especie en las
asambleas generales de accionistas.
NOVENA.- ASAMBLEAS.- No podr ejercitarse el derecho de separacin de un
accionista cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mnimo el capital social.
La Asamblea General de Accionistas es el rgano Supremo de la Sociedad, segn el
caso sern Ordinarias o Extraordinarias. Son extraordinarias las que se renan para tratar
cualquiera de los asuntos comprendidos en el Artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, con las excepciones establecidas en esta escritura;
sern Ordinarias las que se renan para tratar cualquier otro asunto. Las Asambleas
Ordinarias cuando menos se verificarn una cada ao dentro de los 4 meses que sigan a
la clausura del ejercicio social.

La convocatoria para las Asambleas se har por el

Administrador nico o en su caso, indistintamente por el Consejo de Administracin, el

Presidente o el Secretario, as como por el Comisario, sin perjuicio de los dems casos
previstos por la Ley.
Las Asambleas se celebrarn el da y hora que indique la convocatoria en el domicilio
social. Si no se lleva a cabo en ste, las Asambleas sern nulas, salvo caso de fuerza
mayor.
DECIMA.- CONVOCATORIAS.- Las convocatorias para las Asambleas se publicarn con
el Orden del Da, por una sola vez, en el Peridico Oficial del Gobierno del Estado de
Chihuahua, o en cualquier peridico de amplia circulacin del domicilio de la Sociedad,
con anticipacin mnima de 10 das. Sin embargo, sern vlidas las Asambleas sin

requisito alguno, cuando en el momento de las votaciones se encuentre representada la

totalidad de las acciones en que se divide el capital social.
DCIMA PRIMERA.- GENERALIDADES.- Para concurrir a las Asambleas, los
Accionistas depositarn sus acciones en el lugar que determine la convocatoria con
anticipacin mnima de 24 horas en aqulla en que deba celebrarse. A falta de
convocatoria, las acciones se depositarn en la Oficina de la Sociedad, quien extender la
constancia respectiva. Los ttulos de las acciones o los certificados provisionales en su
caso, podrn amparar varias acciones y debern ser expedidos dentro del plazo de un
ao a contar de la fecha de esta escritura, debiendo ser firmados por el Presidente y el
Tesorero del Consejo de Administracin o el Administrador nico en su caso. Los cupones
de las acciones debern ser as mismo nominativos.
Los ttulos de referencia llenarn adems los requisitos que se sealan en los Artculos
125 ciento veinticinco y 127 ciento veintisiete de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, Ley de Inversin Extranjera, y Artculo 27 veintisiete constitucional. - - - - En
los casos de extravo o destruccin total de una o varias acciones, slo se proceder a su
reposicin mediante resolucin judicial y los nuevos ttulos se expedirn a costa del
interesado. DE LA ADMINISTRACIN
DCIMA SEGUNDA.- La administracin de la sociedad estar a cargo de un
Administrador nico o de un Consejo de Administracin, segn lo determine la Asamblea
de Accionistas; en caso de Consejo estar integrado por un Presidente, un Secretario, un
Tesorero y el nmero de vocales que designe la asamblea.
DCIMA TERCERA.- El Administrador nico o los Miembros del Consejo de
Administracin tendrn que ser accionistas y durarn tiempo indefinido en el desempeo
de sus cargos, podrn ser reelectos, y percibirn las remuneraciones que determine la
asamblea general de accionistas, continuarn en sus funciones aun cuando hubiere
concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos
nombramientos y los nombrados tomen posesin de sus cargos.
DCIMA CUARTA.- El Administrador nico, los Consejeros en su caso, y dems
empleados que determine el Consejo, para asegurar las responsabilidades que pudieran
contraer en el desempeo de sus cargos, debern caucionar sus manejos a satisfaccin
del Consejo o de la Asamblea.

DCIMA QUINTA.- Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber

asistir por lo menos la mayora de sus miembros y sus resoluciones sern vlidas cuando
sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate el Presidente del
Consejo tendr voto de calidad.
DCIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su caso,
ejercer con la mayor amplitud las siguientes facultades:
a).- Administrar los bienes y negocios de la sociedad con todas las facultades generales y
las especiales, aun las que, conforme a la ley, requieran mencin o clusula especial, sin
limitacin alguna, en los trminos del Articulo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Cdigo Civil para el Distrito Federal y su correlativo el Artculo 2453 dos mil
cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Chihuahua.
b).- Ejecutar actos de dominio respecto a los bienes y derechos de la Sociedad,
igualmente con todas las facultades generales y las especiales, an las que conforme a la
Ley requieran Poder o clusula especial, sin limitacin alguna en los trminos de los
mencionados Artculos 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el
Distrito Federal y su correlativo el Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del
Cdigo Civil del Estado de Chihuahua.- c).- Representar a la sociedad inclusive ante toda clase de autoridades Federales,
Estatales o Municipales, Administrativas o Judiciales o ante rbitros o arbitradores y ante
las autoridades de trabajo, con las atribuciones propias del mandato para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales, an las que requieran
clusula o mencin especial, sin limitacin alguna, en los trminos del citado Artculo 2554
dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y su
correlativo el Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del
Estado de Chihuahua, entre estas facultades de una manera meramente enunciativa las
mencionadas en el Artculo 2486 dos mil cuatrocientos ochenta y seis del ordenamiento
legal primeramente citado, para que en uso de este mandato pueda: desistirse, transigir,
comprometer en rbitros, dirimir controversias a travs de amigables componedores,
entablar toda clase de recursos, absolver y articular posiciones, recusar y recibir pagos,
as como presentar testigos, comparecer a remates, haciendo posturas, mejoras o pujas,
recibir pagos y pedir la adjudicacin de bienes; se le confieren facultades expresas para

promover querellas, presentar denuncias, constituirse en parte civil y coadyuvar con el

Ministerio Pblico, otorgar perdones, interponer y desistirse del juicio de amparo y sus
recursos y cuantas facultades se requieran en toda clase de asuntos penales y laborales.
-----d).- Mandato General amplsimo para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades
generales y an las especiales que requieran clusula especial conforme a la ley para
tener la representacin patronal, para los efectos de los artculos 11 once, 46 cuarenta y
seis, 47 cuarenta y siete, 134 ciento treinta y cuatro, fraccin III tercera, 523 quinientos
veintitrs, 692 seiscientos noventa y dos, fracciones I primera, II segunda y III tercera, 786
setecientos ochenta y seis, 787 setecientos ochenta y siete, 788 setecientos ochenta y
ocho, 873 ochocientos setenta y tres, 874 ochocientos setenta y cuatro, 876 ochocientos
setenta y seis, 878 ochocientos setenta y ocho, 879 ochocientos setenta y nueve, 880
ochocientos ochenta, 883 ochocientos ochenta y tres, 884 ochocientos ochenta y cuatro y
dems relativos de la Ley Federal del Trabajo; podr actuar frente o ante:
1).- Los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos de trabajo y para todos los
efectos de conflictos colectivos.
2).- Los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos
individuales, en general para todos los asuntos obrero-patronales y para ejercitarse ante
cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y Servicios Sociales a que se refiere el
Artculo 523 quinientos veintitrs de la Ley Federal del Trabajo; podr as mismo
comparecer ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean Locales o Federales,
proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar toda clase de
decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podr actuar
como representante de la sociedad en calidad de Administrador, respecto y para toda
clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquier autoridad. Al
mismo tiempo podr celebrar, modificar, resolver, novar, extinguir, revocar o rescindir
contratos de trabajo, absolver y articular posiciones, podr pagar y recibir pagos, podr
interponer toda clase de recursos, juicios y procedimientos e incluso el amparo, y
desistirse de unos y otros.e).- Mandato General Amplsimo para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades
generales y an las especiales que requieran clusula expresa conforme a la ley, para

que se tramite todo tipo de asuntos de naturaleza fiscal y administrativa, ante quien
corresponda, enunciativamente ante las Secretaras de Hacienda y Crdito Pblico, en
todas y cada una de sus dependencias, incluyendo Servicios de Administracin Tributaria
(S.A.T.), Administracin General de Recaudacin, Auditora Jurdica de Ingresos y
Aduanas, Administraciones Locales de Recaudacin, Tribunal Federal de Justicia Fiscal y
Administrativa, Suprema Corte de Justicia de la Nacin, Secretaria de Finanzas y
Administracin del Estado, Tesorera Municipal, Instituto Mexicano del Seguro Social,
Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores y dems Organismos
descentralizados o Paraestatales que directa o indirectamente se relacionen con asuntos
fiscales y administrativos; pudiendo en consecuencia: firmar, gestionar, tramitar, or y
recibir notificaciones, ofrecer, promover, presentar y rendir pruebas, presentar
promociones y toda clase de documentos, formular alegatos, interponer recursos,
presentar toda clase de documentos, suscribir, firmar, novar, modificar, extinguir, rescindir,
resolver contratos y convenios para los fines mencionados, siendo lo anterior enunciativo
y no limitativo, toda vez que se le otorga el mandato ms amplio como en derecho sea
posible y sin limitacin alguna.- - f).- Emitir, suscribir, aceptar, otorgar, endosar, avalar o en cualquier forma negociar ttulos
de crdito y obligar cambiariamente a la sociedad.
g).- Nombrar y remover a los Gerentes de la Sociedad y sealarles sus facultades,
obligaciones y remuneraciones. Nuestro gerente es Jorge Alfonso Aragn Cano.
h).- En el caso de existir Consejo de Administracin, actuar en el desahogo de sus
atribuciones por medio de Delegados nombrados de entre sus miembros y en su defecto
por medio del Presidente.
i).- Ejecutar los acuerdos de la asamblea, interpretarlos y proveer a su mejor aplicacin y
cumplimiento.
j).- Nombrar mandatarios con todas las facultades que en cada caso estime pertinentes,
de las que le son propias, al mismo Consejo o al Administrador nico, en su caso, as
como revocar los respectivos mandatos. Se ha nombrado directora a Brenda Rebeca
Palma jurado, as como a Marcela Ramos Almeida como subgerente.

k). Abrir cuentas bancarias a nombre de la sociedad y designar a las personas que
habrn de girar en contra de ellas.
DCIMA SPTIMA.- El Administrador nico o el Presidente del Consejo de
Administracin en su caso, ser el representante legal de esta Sociedad y del Consejo y
cumplir los acuerdos de este ultimo sin necesidad de resolucin especial alguna; por el
solo hecho de su nombramiento tendr las facultades asignadas al Consejo en la clusula
dcima sexta anterior y podr ejercitarlas sin restriccin alguna. Nosotros optamos por
manejarnos por medio de un administrador nico y no un consejo, su nombre es David
Almeida Zavala.
VIGILANCIA
DCIMA OCTAVA.- La vigilancia de la sociedad ser encomendada a un Comisario, que
ser designado por la asamblea general de accionistas. Nosotros elegimos Comisario a
Luisa Paulina Canales Jurado.
DCIMA NOVENA.- El Comisario durar en su encargo un perodo indefinido, no necesita
ser accionista de la sociedad y podr ser reelecto; continuar en funciones hasta que la
persona designada para sustituirlo, tome posesin del cargo.
VIGSIMA.- El Comisario tendr las atribuciones y obligaciones enumeradas en el
Artculo 166 ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
VIGSIMA PRIMERA.- El Comisario otorgar las mismas garantas estipuladas en la
clusula dcima cuarta de esta escritura para los consejeros, y no podr retirarlas hasta
que su gestin haya sido aprobada por la asamblea general de accionistas.
ASAMBLEAS GENERALES
VIGSIMA SEGUNDA.- Las asambleas generales de accionistas sern ordinarias y
extraordinarias. Las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos incluidos en el
Artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles sern
asambleas extraordinarias.
Todas las dems sern ordinarias.

VIGSIMA TERCERA.- Las convocatorias para asambleas generales de accionistas

debern ser hechas por el Administrador nico, por el Consejo de Administracin o por el
Comisario; sin embargo los accionistas que representen por lo menos el 33% treinta y tres
por ciento del capital social, podr pedir por escrito, en cualquier momento, que el
Administrador nico, el Consejo de Administracin o el Comisario convoquen a una
asamblea general de accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en la solicitud.
Todo accionista dueo de una accin tendr el mismo derecho en cualquiera de los casos
a que se refiere el artculo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Si el Administrador nico, el Consejo de Administracin o el Comisario no
hicieran la convocatoria dentro de los quince das siguientes a la fecha de su solicitud, el
Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad, lo har a peticin de cualquiera
de los interesados, quienes debern exhibir sus acciones con este objeto.
VIGSIMA CUARTA.- Las convocatorias para las asambleas debern publicarse en uno
de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, por lo menos con quince das
de anticipacin a la fecha fijada por la asamblea. Las convocatorias contendrn la Orden
del Da y debern estar firmadas por la persona o personas que las hagan.
VIGSIMA QUINTA.- Las asambleas podrn ser celebradas sin previa convocatoria, si el
capital social est totalmente representado en el momento de la votacin.
VIGSIMA SEXTA.- Los accionistas podrn ser representados en las asambleas por la
persona que designaren mediante Mandato otorgado ante dos testigos.
VIGSIMA SPTIMA.- Las actas de asambleas sern registradas en el libro respectivo y
sern firmadas por el Presidente y el Secretario de las asambleas, as como por el
Comisario, si ste asistiere.
VIGSIMA OCTAVA.- Las asambleas sern presididas por el Administrador nico o por el
Presidente del Consejo de Administracin en su caso, y actuar como Secretario el del
propio Consejo o quien se designe expresamente para tal efecto. En caso de que
cualquiera de ellos estuviere ausente, por la persona o personas a quien o quienes
designen los accionistas presentes, por mayora de votos.

VIGSIMA NOVENA.- Las asambleas ordinarias sern celebradas por lo menos una vez
al ao, dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Adems
de los asuntos especificados en la Orden del Da debern:
1.- Discutir, aprobar, modificar y resolver lo conducente en relacin con el balance general
y dems documentos contables despus de haber odo el informe del Administrador
nico, del Consejo de Administracin en su caso, y del Comisario.
2.- Nombrar al Administrador nico, a los miembros del Consejo de Administracin y al
Comisario, y determinar sus remuneraciones; y.
3.- Decidir sobre la aplicacin de utilidades.
TRIGSIMA.- Para ser vlidas, las Asambleas Generales Ordinarias de accionistas,
celebradas por virtud de la primera convocatoria, debern reunir por lo menos el 50%
cincuenta por ciento del capital social y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen
por el voto favorable de la mayora de acciones. En segunda Convocatoria, la Asamblea
ser vlida con las Acciones que comparezcan y sus resoluciones sern adoptadas por
mayora de votos. Las Asambleas Extraordinarias requerirn el Qurum que establecen
los Artculos 190 ciento noventa y 191 ciento noventa y uno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
DEL EJERCICIO SOCIAL E INFORMACIN FINANCIERATRIGSIMA PRIMERA.- El ejercicio social durar un ao contado a partir del da de la
escritura del presente al plazo en el que se cumplan los 3 aos.
TRIGSIMA SEGUNDA.- Dentro del mes siguiente a la clausura de cada ejercicio social
se formularn los Estados Financieros establecidos por la Ley y dems documentos
contables que contendr: el capital social, efectivo en caja, depsitos bancarios y dems
cuentas que formen el activo y pasivo de la sociedad; y en general todos los otros datos
necesarios para mostrar la situacin financiera de la sociedad.
TRIGSIMA TERCERA.- La formulacin de los Estados Financieros y dems documentos
estar encomendada al Administrador nico o al Consejo de Administracin. Dichos
Estados, junto con los documentos justificativos y el informe sobre la situacin econmica

del negocio ser entregado al Comisario, por lo menos con treinta das de anticipacin a
la fecha fijada para la celebracin de la asamblea general.
TRIGSIMA CUARTA.- El Comisario dentro de los diez das siguientes a la fecha en que
le sean entregados los Estados Financieros y documentos anexos, presentar un
dictamen conteniendo sus observaciones y proposiciones. Los Estados Financieros con
sus anexos y el dictamen del Comisario permanecer con el Consejo de Administracin o
el Administrador nico en su caso, durante los quince das anteriores a la fecha de la
asamblea general, para que puedan ser examinados por los accionistas en las oficinas de
la sociedad.
PERDIDAS Y GANANCIAS
TRIGSIMA QUINTA.- Deducidos los gastos generales, entre los que se comprenden
pagos y honorarios a los consejeros o al Administrador nico, y en su caso al Comisario,
las utilidades que se obtengan previa deduccin de las cantidades necesarias para las
amortizaciones, depreciaciones y castigos e impuesto sobre la renta, se aplicar como
sigue:
a) Se separar un 5% cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal hasta que
alcancen el 20% veinte por ciento del capital social.
b). Se separarn las cantidades que la asamblea acuerde para la formacin de uno o
varios fondos de reserva especial.
c).- Del remanente se distribuir como dividendos entre los accionistas en proporcin al
nmero de sus acciones, la cantidad que acuerde la asamblea.
d). Los sobrantes repartibles sern llevados a cuenta nueva de utilidades por aplicar.
TRIGSIMA SEXTA. - Las prdidas si las hubiere sern reportadas primeramente por los
fondos de reserva y a falta de stos se prorratearn entre los activos que existan.
DISPOSICIONES GENERALES
CUADRAGSIMA.- Las clusulas de esta escritura constituyen los Estatutos de la
Sociedad de acuerdo con la parte final del Artculo 6o. Sexto de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
CUADRAGSIMA PRIMERA.- Para todo lo no previsto en esta escritura se estar a lo
que prescribe la Ley General de Sociedades Mercantiles y dems aplicables a la materia.

TRANSITORIOS
NICO.- Los socios fundadores constituidos en este acto en primera Asamblea General
Ordinaria de accionistas tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos:
1.- Deciden que la sociedad sea administrada por un Administrador nico designndose
para tal cargo al seor David Almeida Zavala a quien se le confieren las facultades
establecidas en la clusula 16a. Dcima Sexta de estos estatutos.
2. Se designa Comisario a Luisa Paulina Canales Jurado
3. Asimismo se le otorgan al seor Marcela Ramos Almeida la facultad de Subgerente, as
como Jorge Aragn Cano es el gerente Brenda Rebeca Palma Jurado es la directora. A
diferencia del administrador nico, el presidente de la empresa es Jos Miguel Prez
Carrillo.
4. Las personas anteriormente mencionadas otorgan a satisfaccin de la sociedad la
garanta a que se refiere la clusula Dcima-cuarta de esta escritura.
5. Las facultades, poderes o mandatos conferidos en la presente escritura se encuentran
otorgados en los trminos del Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Cdigo Civil del Distrito Federal y en su correlativo el Artculo 2453 dos mil cuatrocientos
cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Chihuahua supletorios en materia
mercantil, que a la letra dicen:
ARTICULO 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar que
se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran
clusula especial conforme a la ley para que se entiendan conferidos sin limitacin
alguna. En los poderes generales para administrar bienes bastar expresar que se dan
con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades administrativas. En los
poderes generales para ejercer actos de dominio bastar que se den con ese carcter
para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los
bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos, cuando se quieran
limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se
consignaran las limitaciones o los poderes sern especiales. Los Notarios insertarn este
artculo en los testimonios de los poderes que otorguen".
ARTICULO 2453.- En el mandato general para pleitos y cobranzas, bastar que se
asiente que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieren
clusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin
alguna. En el mandato general para administrar bienes, bastar expresar que se confiere

con ese carcter para que el mandatario ejerza toda clase de facultades administrativas.
En el mandato general para ejercer actos de dominio, bastar expresar que se den con
ese carcter para que el mandatario ejerza todas las facultades de dueo, tanto en lo
relativo a los bienes, como para ejercer todas las acciones que se requieran para
defenderlos. Tratndose de actos gratuitos, es necesaria autorizacin expresa del
mandante. Cuando se quieran limitar, los tres casos antes mencionados, las facultades de
los mandatarios, se consignarn las limitaciones o los mandatos sern especiales. Los
Notarios insertarn este Articulo en los instrumentos de los mandatos que se otorguen".

YO EL NOTARIO DOY FE Y CERTIFICO: - - - - - - - - - - - - - - - a).- Que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con los documentos originales que
tuve a la vista, con los cuales me remito.
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Jos Miguel Prez Carrillo (Presidente de la empresa)
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David Almeida Zavala (Presidente del Consejo de admn.)
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Brenda Rebeca Palma Jurado (Directora)
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Jorge Aragn Cano (Gerente)
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Marcela Ramos Almeida (Subgerente)
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Mario Rodrguez Barrio (Subordinado)
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Marcela Magnus Gonzlez (Subordinada)
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Rebeca Padilla Esparza (Subordinada)

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Ana Isabel fierro Espada (Subordinada)

Los dueos de la empresa Linajes Mxico han decidido emplear la cuenta bsica
de nmina para ellos y para sus empleados en dicha cuenta se har el depsito
bancario de dinero a la vista relativo a nmina y dems prestaciones de carcter
laboral. A continuacin se presenta uno de los contratos que se estableci con el
Banco Bansefi.