UNIVERDIDAD TECNOLOGICA CENTROAMERICANA

ndice

Introduccin... 3
Historia ..4
Concepto ..............6
Naturaleza Jurdica ..............7
Caractersticas ..8
Denominacin Social o Razn Social ..9
Fundacin ..............10
Constitucin ...11
Capital Fundacional .............12
Aportaciones Sociales ..............13
Aportaciones Suplementarias 14
Prestaciones Accesorias ..16
Asamblea General ...18
rgano Administrativo ....19
rgano Supervisor ...20
Disolucin de Sociedad ...21
Balance ...........23
Cuadro Comparativo ...24
Conclusiones ...25
Bibliografa ............26

Introduccin

El Derecho Mercantil, siendo un derecho relativamente joven, siempre se ha caracterizado

por su incesable evolucionar a travs de los aos. Lo que en un principio resultaba eficaz y
efectivo para una determinada sociedad y tiempo, poda no ser adecuada para otra sociedad
y resultar desactualizada para otra poca.
A medida surgen nuevas necesidades en el gremio comercial el Derecho Mercantil va
creando nuevas instituciones para satisfacer dichas necesidades. Razn por la cual se crea la
figura de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cual en un principio surge de la
necesidad de crear una sociedad combinase los principios y caractersticas que destacaban
la sociedad annima y la sociedad colectiva, con el nimo de atender a las pequeas
empresas familiares, para explotar ciertos inventos y realizar ciertas labores de
investigacin industrial, para la organizacin de las grandes concentraciones econmicas.
Sociedad de Responsabilidad Limitada, puede definirse como sociedad de carcter
mercantil cuyo capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles,
que no pueden incorporarse a ttulos negociables, ni denominarse acciones y la
responsabilidad de los socios se limita al capital aportado.
Esta sociedad presenta diversas caractersticas, las cuales son fundamentales para su
constitucin, como constituirse mediante escritura pblica, inscribirse en el registro
pblico, entre otros, ventajas y desventajas, las cuales sern detalladas en el transcurso del
trabajo.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Historia
Histricamente, las instituciones del derecho positivo mercantil han sido, por lo general,
meras codificaciones de usos y costumbres observadas por los comerciantes con antelacin
a su incorporacin en la ley.
La sociedad de responsabilidad limitada no responde a este esquema histrico. Por el
contrario, es una creacin de los juristas destinada a satisfacer las necesidades de las
empresas mediadas y pequeas que requieren tanto de una base capitalista, parecida a la de
la annima en cuanto a la limitacin de la responsabilidad de los socios, como de una base
personal de confianza reciproca entre ellos.1
Tales caractersticas le confieren a la sociedad que nos ocupa, la flexibilidad necesaria para
constituirse como sociedad de personas, como sociedad de capitales, o como sociedad
mixta, sin que ello signifique que sea un tipo intermedio entre las sociedades intuitu
pecuniae y las intuitu personae.2
La creacin de las sociedades de responsabilidad limitada, como una especie nueva de las
sociedades mercantiles, es atribuida al genio jurdico ya de los franceses, ya de los
alemanes, ya de los ingleses.3 La ley francesa especial de 1863, fue la primera en utilizar el
nombre de sociedad de responsabilidad limitada, aplicndolo a una sociedad que, en
realidad, revesta la forma de una pequea annima pero que no reunia las caractersticas
propias de una limitada.
Inglaterra introduce una subespecie de la Sociedad Annima, la cual fue denominada
Private Company, la cual era una S.A. modesta, con menos socios (mximo de cincuenta
socios), fundada en el conocimiento mutuo, y que no se dirige al pblico para la
suscripcin del capital ni permite que las participaciones sociales se negocien libremente
como la acciones . Las disposiciones normativa de esta sociedad son publicadas como ley
en el ao 1862, donde se restringa la libre transmisibilidad de las participaciones y la
subordinaban a la aquiescencia de la sociedad. Esta sociedad, que segua siendo una
Sociedad Annima, estaba sometida a las normas dictadas para ellas.
Al parecer los primeros ordenamientos que le dieron a la limitada su actual fisonoma
distintiva actual fueron las Leyes Especiales Alemanas de 1888 y 1892, de las cuales fueron
tomadas por la Companies Act inglesa en 1990.
1 Cfc Bauche Garciadiego, Mario, La empresa, Porrua, Mexico, 1977, p 488
2 Cfc Cervantes Ahumada, Raul, Derecho Mercantil, Herrero , Mexico 1984
3 Mantilla Molina, Roberto L., Derecho Mercantil , Porrua, Mexico , 1981
4

En Mxico, el cdigo de comercio de 1884 reglamento un tipo de sociedad llamada de

responsabilidad limitada que, en el fondo, tambin era una especie de sociedad annima
pequea, toda vez que su estructura era esencialmente capitalista, por cuanto las
participaciones de los socios en el capital social estaban representados por acciones y este
no poda exceder de 300,000 pesos.
El cdigo de comercio de 1889 no acogi esta especie de sociedad y no fue sino hasta la
promulgacin de la vigente Ley General de Sociedades Mercantiles que volvieron a cobrar
sustancia jurdica.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada nace como tal en Alemania tras un largo proceso
legislativo que culminara con la Ley Federal del 20 de Abril de 1892, en donde se
establece efectivamente este tipo de sociedad, la cual, por medio de este decreto es dotada
de una ley especial que se fundamentaba en eludir los gastos de su fundacin y la
reglamentacin rigurosa las S.A.
En Amrica latina quien introdujo en su legislacin la sociedad de responsabilidad limitada
fue Brasil por la ley de 10 de Enero de 1919; posteriormente por Chile, en Cuba dems
pases centroamericano hasta llegar en Honduras que eran los proyectos de Cdigo de
Comercio.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es la que existe bajo una razn social o bajo una
denominacin y cuyos socios solo estn obligados al pago de las aportaciones, sin que las
partes sociales, que nunca estarn representadas por ttulos valores, pueden cederse sino en
los casos y con los requisitos que establece el presente Cdigo.4
Basndonos en el concepto del Cdigo de Comercio de nuestra legislacin podemos decir
que una sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantilista que puede
existir bajo una razn social y una denominacin social, que hace que su individualizacin
pueda tener ambos criterios, tanto capitalista como personalista, que tiene una limitacin de
responsabilidad que responde solo con las aportaciones prometidas, las cuales se conocen
como partes sociales y no como acciones por lo cual nunca podrn estar representadas por
ttulos valores, las cuales solo pueden ser transmitidas por las normas mercantilistas, por lo
cual no son de libre transmisibilidad.

4Hondurea, L. (1959). Cdigo de Comercio. Tegucigalpa: OIM.

5

Concepto
El art 58, LGSM define a la sociedad que nos ocupa as Sociedad de responsabilidad
limitada es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos
negociables a la orden o al portador, pues solo sern cedibles en los casos y con los
requisitos que establece la ley.5
Una sociedad de responsabilidad limitada (S.de.R.L) es un tipo de sociedad mercantil en la
cual la responsabilidad est limitada al capital aportado por los socios, y por lo tanto, en el
caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los
socios.6
La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil con denominacin o
razn social, de capital fundacional, dividido en participaciones no representables por
ttulos negociables en la que los socios solo responden con sus aportaciones salvo en los
casos de aportaciones suplementarias y accesorias permitidas por la ley 7
Sociedad comercial de responsabilidad limitada es la unin de uno o ms personas
naturales o jurdicas, en que el capital es fundacional y est dividido en participaciones
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse acciones, en la que los socios solo responden con sus aportaciones.
(Art. 66, Cdigo de Comercio)8
Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razn social o denominacin, con
capital fundacional representado por partes sociales nominativas, no negociables, suscritas
por socios que responden limitadamente, salvo aportaciones suplementarias o prestaciones
accesorias.

Objetivos

5 Cfr Mantilla Molina, op cit, p 270

6 Falla, L. G. (1972). Apuntes de Derecho Mercantil. Tegucigalpa: Lpez y Ca.
7 Derecho Mercantil, Joaquin R. Rodriguez
8 Cdigo de Comercio, Honduras
6

Sociedad mercantil en la que el capital social est dividido en participaciones iguales, en el

que no pueden incorporarse a ttulos negociables ni denominarse acciones.
La responsabilidad de los socios se encuentra limitada al capital aportado.

Naturaleza jurdica
Por una parte, la responsabilidad limitada de los socios aproxima la S.L. a las sociedades de
tipo capitalista; sin embargo, la consideracin de las circunstancias personales de los
socios, parece aproximarla a las sociedades de tipo personalista. Por ello no podr afirmarse
en nuestro Derecho un carcter unvoco de la sociedad de Responsabilidad Limitada.
No obstante cuanto antecede, este problema ha desaparecido con las modificaciones
introducidas en virtud de la Ley 19/1989, de 25 de julio.
Por un lado se elimina la remisin y aplicacin supletoria de las disposiciones del Cdigo
de Comercio, restando con ello fuerza al posible carcter personalista de este tipo
societario.
Por otra parte, es constante la remisin a normas de la sociedad annima de tal modo que
el carcter capitalista de la S.L. queda, sin duda, reforzado: la sociedad limitada est ms
cerca de la sociedad annima que de las sociedades personalistas.

Caractersticas
Responsabilidad Limitada: Se refiere a que los socios solo estn obligados al pago de sus
aportaciones, la sociedad no puede exigirles una aportacin diferente ya que no tendra
legitimidad, pero la sociedad y terceros podrn demandar a los socios cuando las
aportaciones no hayan sido totalmente pagadas.
Individualizacin de la sociedad: En el campo de actividad mercantilista donde los
intereses estn encontrados, tomndose un imperativo a los efectos de la seguridad jurdica,
una identificacin distinta y diferenciada por no decir original y novedosa de la sociedad,
justamente para evitar confusiones a nivel del pblico en general y ms especficamente de
los terceros contratantes.9
9Hondurea, L. (1959). Cdigo de Comercio. Tegucigalpa: OIM.Tortaufari, L. (2003).
Clsicos del Derecho Mercantil Primera Serie. Distrito Federal de Mxico: Oxford.

Las partes sociales no pueden representarse por ttulos valores: Si las partes sociales se
pudieran representar mediante ttulos valores la transmisin de estas sera muy fcil ya que
no habra restricciones violando el concepto de responsabilidad limitada, ya que estas
partes sociales solo se pueden transmitir mediante los requisitos y casos que el Cdigo
establece.
No se puede ser titular ms que de una Parte Social: Lo que se trata con esto es que los
socios no sean titulares de ms de una parte social, por lo que cuando una parte absorbe la
parte social de otro socio, no quiere decir que tendr dos partes sociales sino que su parte
social tendr ms valor. Salvo cuando existen partes privilegiadas por lo que solo de esta
manera un socio podra tener dos partes sociales, donde tendr una parte de categora
ordinaria y una parte de categora privilegiada.
No puede constituirse por Suscripcin Pblica: Como esta sociedad tiene un ingrediente
personalista no permite el nmero indiscriminado de socios. Si la sociedad se pudiera
constituir ese procedimiento se desnaturalizara o perdera su base personalista que
establece que las parte sociales no pueden ser representados por ttulos valores.
Nmero de Socios: en esta sociedad el nmero mnimo de socios es de dos, teniendo en
cuenta que no puede existir una sociedad de un solo socio, y un mximo de veinticinco
socios, ya que el legislador previo que al sobrepasar este nmero se perdera la base
personalista de dicha sociedad10.

Denominacin o Razn Social

La denominacin de la sociedad, o Razn Social, es libre, no pudiendo adoptarse una razn
social idntica a otra preexistente, y debiendo incluirse necesariamente la expresin
"Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L."
o "S.L.".
La Sociedad debe fijar su domicilio social dentro del territorio espaol en el lugar en que se
halle el centro de administracin o en el que radique su principal establecimiento o
explotacin mercantil.
Tiene una denominacin, la cual aludir a la actividad que esta desarrollara. Puede tambin
utilizarse el nombre de uno o ms socios (razn social), en cuyo caso se aadirn las
palabras y compaa, y asociados, e y hermanos aadindosele necesariamente la

10Hondurea, L. (1959). Cdigo de Comercio. Tegucigalpa: OIM.Tortaufari, L. (2003).

Clsicos del Derecho Mercantil Primera Serie. Distrito Federal de Mxico: Oxford.

indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada" o su abreviatura "S. de .R.

L." (Art. 67 CC).
Con esta mencin se quiere indicar que la S. de R. L. es comerciante social y que, por lo
tanto, est sometida a las prescripciones del Cdigo de Comercio y las leyes especiales, por
la simple razn de la forma que adopta. 11
Cuando el socio cuyo nombre figura en la razn social deja de serlo, por cualquier motivo
que sea, la ley ha querido evitar la destruccin del valor econmico que representa a veces
la antigua razn social para la sociedad, por lo que le permite seguir usando si bien con la
obligacin de agregarle las palabras y sucesores. (Art. 41).
Cuando la sociedad adquiere en pleno el patrimonio de otra, comprendida la razn social;
pues entonces se puede seguir usando esta, tambin con la adicin de las palabras y
sucesores, advertencia suficiente que se dirige al pblico para que sepa que no existe una
relacin exacta y autentica entre los nombres que se anuncian y la composicin personal de
la sociedad. (Art. 42)
Como expuse anteriormente, en ningn caso podrn los socios prescindir de las palabras
Sociedad de responsabilidad limitada o de las siglas S. de R. L. de manera que, cuando
esto no se haga, los socios dejaran de gozar del beneficio de la responsabilidad limitada.
La razn social es el motivo por el cual se conoce colectivamente a una empresa. Se trata
de un nombre oficial y legal que aparece en la documentacin que permiti constituir a la
persona jurdica en cuestin.
A travs de este nombre la compaa mercantil es conocida; es su atributo legal, el cual
figurar en la escritura o el documento donde conste la creacin de la misma. Dicho
documento permite identificar tanto a la persona jurdica como a los integrantes de la
compaa y da seguridad sobre la su legalidad. La razn social se utiliza a nivel formal,
administrativo y jurdico.12
Para entender mejor el concepto, podemos comparar el nombre de una persona con el de
una empresa. Se trata es un atributo que permite distinguir a unos individuos de otros y nos
da una identidad. Para una compaa, de la misma forma, la razn social permitir que
pueda diferenciarse legalmente del resto.

11 Cdigo Comercio Honduras

12Dopico, G. (1971). Creacin de Empresas. Buenos Aires: JTL.
9

Es necesario aclarar que la razn social difiere del nombre de fantasa o marca. ste ltimo
es el que permite identificar a la empresa en el mercado.
A diferencia del concepto de razn social, la denominacin social es el nombre bajo el que
opera una sociedad mercantil, esta se formara libremente, pero har referencia a la
actividad principal de la sociedad, exigindose en este caso que deber ser distinta de
cualquier otra sociedad y siempre deber llevar la expresin Sociedad de
Responsabilidad Limitada o su abreviatura S. de R.L. Lo que se conoce como
denominacin social es una forma jurdica ms en la que inscribir una empresa de nueva
creacin, con sus ventajas e inconvenientes respecto a otras frmulas.
Como es lgico, una empresa solamente puede contar con una denominacin social y no
pueden existir dos empresas que compartan el mismo nombre, evitando duplicidades y
confusiones innecesarias. Existen ciertas limitaciones a la hora de designar una
denominacin social, como que esta atente contra el buen gusto; que sea el nombre de una
localidad, pas, provincia o comunidad autnoma; o que su nombre sea confuso en lo que a
la actividad de la propia empresa se refiere.13

Fundacin
La Ley se limita a exigir el otorgamiento de escritura pblica y su inscripcin para que la sociedad
pueda tener personalidad jurdica.

La escritura de constitucin es el acto jurdico de su fundacin, el cual consiste en el

otorgamiento de una escritura pblica que sea expresin de acuerdo de voluntades de los
fundadores. (Art. 2).

Contenido de la Escritura
La sociedad de responsabilidad limitada se presenta como una sociedad de tipo capitalista
en la que el capital social est dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden incorporarse a ttulos negociables ni denominarse acciones, y
en la que la responsabilidad de los socios se encuentra limitada al capital aportado.
El capital social no podr ser inferior a quinientas mil pesetas y deber estar totalmente
desembolsado en el momento de la constitucin.

13Urrutia, G. R. (2010). Accin Social e Individual de Responsabilidad de los

administradores en la sociedad annima y de Responsabilidad Limitada.
Tegucigalpa: Edunitec.
10

La condicin de socio no puede transmitirse libremente, existiendo el derecho de tanteo a

favor de los socios restantes.
Al igual que en las sociedades annimas, el otorgamiento de la escritura pblica y su
inscripcin en el registro mercantil tienen carcter constitutivo, requirindose que en dicho
momento, el capital social se encuentre ntegramente desembolsado.

Constitucin
La constitucin de la sociedad est condicionada al otorgamiento de la escritura pblica y
su inscripcin en el Registro Mercantil.
La escritura de constitucin expresar: (art. 14 del Cdigo de Comercio.)
1. Lugar y fecha.
2. La identidad de los socios.
3. Clase de sociedad que se constituir.
4. Finalidad de la empresa.
5. Su razn social o denominacin.
6. Su duracin o la declaracin expresa de constituirse por tiempo indeterminado.
7. El importe de capital social; cuando el capital sea variable se indicara el mnimo.
8. La expresin de lo que cada socio aporta en dinero o en otros bienes y el valor atribuido
a estos.
9. El domicilio de la sociedad.
10. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores.
11. El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la
firma social.
12. La manera de hacer la distribucin de las utilidades o prdidas entre los socios.
13. El importe de las reservas.
14. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
11

15. Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad.

16. El modo de proceder a la eleccin de los liquidadores cuando no hayan sido designados
anticipadamente.

Nmero de socios
El nmero de socios que integren esta sociedad no podr de exceder de veinticinco. (Art. 69, CC).
La razn de esta limitacin es que un nmero mayor de socios derribara uno de los pilares bsicos
sobre los que se construye la sociedad de responsabilidad limitada, puesto que dificultara la
confianza limitada de los socios, y se confundira fcilmente con la sociedad annima.

Capital Fundacional
En virtud de que la sociedad de responsabilidad limitada tiene las caractersticas de que sus
socios responden de manera proporcional a las aportaciones, el legislador ha querido
proteger los intereses de terceros, previendo la integracin de un capital social mnimo que,
desde la fundacin de la sociedad, garantice el cumplimiento de las obligaciones sociales.
El monto de este capital mnimo, llamado fundacional, es actualmente de cinco mil
lempiras, de los cuales puede darse el caso que nicamente quede exhibido un cincuenta
por ciento, de acuerdo a las disposiciones de los arts. 70 y 71.

Capital Social
El capital social, constituido por la suma del valor de las aportaciones de los socios, es de
gran relevancia en las sociedades de responsabilidad limitada ya que representan la
responsabilidad de cada socio, quienes solo estn obligados al pago de lo que hubieren
prometido aportar.
As pues, el capital social es una suma de valores de contenido econmico que los socios
transmiten a la sociedad y que la ley procura mantener como garanta de las obligaciones
sociales; pero sin desconocer al mismo tiempo que; por las vicisitudes de los negocios, tal
suma puede sufrir modificaciones, conforme a ciertas normas cuyo grado de rigidez vara
segn se trate de sociedades de capital fijo o capital variable.
No deben confundirse los conceptos capital social y patrimonio social. El primero es la
suma de las aportaciones de los socios, ste es la suma de los valores de contenido
12

econmico que en un momento dado pertenecen a la sociedad, incluido el capital social. En

otras palabras, el patrimonio es el que est integrado por el capital social y por otros
valores, como utilidades retenidas, reservas legales y voluntarias etc.14

Formacin de la Voluntad Social

La voluntad de los socios que representan la mayora de capital social regir la vida de la
sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios,
pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.

Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de la Junta General cuando

soliciten su realizacin socios que represente por lo menos las tres cuartas partes del capital
social, (Art. 87)
Administracin de la Sociedad:
Los Gerentes
La Administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la
representan en todos los asuntos relativos a su objeto.
Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de
negocios que constituye el objeto de la sociedad. (Art. 365)
Los Gerentes o administradores gozan de las facultades generales especiales de
representacin procesal por el slo mrito de su nombramiento. (Art. 356)
Los Gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por la mayora
simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del
pacto social, en cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o
inhabilidad para ejercerlo (Art. 78).
14Hondurea, L. (1959). Cdigo de Comercio. Tegucigalpa: OIM.Falla, L. G. (1972).
Apuntes de Derecho Mercantil. Tegucigalpa: Lpez y Ca.

13

Las aportaciones sociales

Puede consistir en metlico, bienes o derechos. Las aportaciones de industria puede ser
objeto de una prestacin accesoria, pero no puede integrar el capital social. En todo caso, es
necesario que el capital este ntegramente suscrito y totalmente desembolsado desde el
momento de la constitucin.
Las aportaciones en metlico pueden realizarse en el acto de constitucin, a presencia y
bajo fe de notario autorizante, o pueden haberse realizado antes, en cuyo caso deber
hacerse constar as en la escritura, para poner de manifiesto que se ha cumplido la exigencia
de que el capital este ntegramente desembolsado en el momento constitutivo. Si a pesar de
manifestarlo as, los socios no lo han desembolsado, en todo o en parte, la fundacin de la
sociedad adolecer de un vicio de nulidad y se habr incurrido en un delito de falsedad en
documento pblico, que llevara inherente para sus autores la responsabilidad civil
correspondiente, que podr exigir los terceros prejuiciados.
Cuando se realizan aportaciones no dinerarias, estas debern describirse y valorarse,
mencionando las participaciones que se asignara a cambio. El socio aportante est
obligado a la entrega y saneamiento, segn la naturaleza del bien aportado. La ley no ha
credo necesario establecer un rgido sistema para la revisin de la valorizacin asignada a
las aportaciones no dinerarias en el momento constitutivo, limitndose a proteger a la
sociedad y a los terceros de las valorizaciones exageradas, al establecer que los socios
respondern solidariamente del valor que se les haya otorgado en la escritura.

Aportaciones
La aportacin simple y cencamente es la que cada socio entrega al a sociedad para formar
el capital social, lo cual entraa un desembolso real y efectivo de cada socio previo al acto
formal de su constitucin que el notario autorizante debe dar fe. Es importante sealar que a
la par de las aportaciones principales pueden existir las aportaciones suplementarias y las
prestaciones accesorias, que as lo consigne la escritura constitutiva recordemos una vez
ms que las aportaciones de trabajo son inamisibles en la sociedades capitalistas. No
obstante encontramos sociedades que admiten la Aportacin de trabajo de la siguiente
manera, todos los socios nominalmente materializan su aportacin pero el que aporta
trabajo lo que hace es extender un recibo por la cantidad que habr de obtener en concepto
de la retribucin de la que declara pagado por la sociedad una vez que esta se ha
constituido.

Aportaciones suplementarias
14

El objetivo de las aportaciones suplementarias es proveer a la sociedad un capital adicional.

Las obligaciones suplementarias son las que slo son obligatorias en la medida que as lo
estipule la escritura de constitucin, ya que de lo contrario se presume que los socios no
quisieron contraer ms obligaciones que las generales, en las cuales se establecen tanto la
cantidad de sus prestaciones como el lmite de su responsabilidad.
Esto lo vemos respaldado por nuestra legislacin con el Cdigo de Comercio, que adems
de esto seala que se puede tambin pactar que los socios estn obligados a efectuar
prestaciones accesorias, en cuyo caso debe indicarse el contenido, la duracin y la
modalidad de estas prestaciones, la compensacin que les corresponde y las sanciones
contra los socios que no las cumplan.15
Estas aportaciones son una masa de reserva, y pueden consistir tanto en dinero como en
bienes, con lo cual se repite el contenido de la aportacin inicial.
Este capital de reserva puede ser manejado a la disposicin de la sociedad. Puede usarse
para ampliar sus inversiones, cumplir obligaciones o cubrir prdidas de determinados
ejercicios. Estas aportaciones son proporcionales a las aportaciones inciales, queriendo
esto decir que si la aportacin inicial es mayor, igualmente lo ser la aportacin
suplementaria.
En la prctica, estas aportaciones no se pactan mucho ya que a los socios no les gusta
quedar atados a la eventual exigencia de una obligacin que les pueda resultar imposible
de cumplir; ya que este incumplimiento podra dar lugar a acciones judiciales por parte de
la sociedad, e incluso en una causal para separar a el socio que incumpla.
Consisten en cantidades de dinero o en bienes de ciertas especies que los socios estarn
obligados a aportar a la sociedad despus de pagadas a aportacin social propiamente
dicha; esto es, la parte social de cada socio; no se trata del pago de la parte social, sino de
una nueva aportacin estipulada en la escritura social.
Las aportaciones suplementarias tienden a incrementar el capital de la sociedad o en
algunas ocasiones a reconstruirlo; por lo dems se harn en proporcin a las aportaciones
primitivas de los socios, salvo pacto en contrario.
Aportaciones Suplementarias, obligaciones sociales de realizar prestaciones dinerarias distintas de
las aportaciones al capital, exigibles nicamente por la sociedad, mediante acuerdo social y siempre
que se hayan en los estatutos de constitucin de las sociedades.

15Falla, L. G. (1972). Apuntes de Derecho Mercantil. Tegucigalpa: Lpez y Ca.

15

Se llaman as aquellas prestaciones que estn obligados a hacer los socios, en proporcin a sus
aportaciones del capital. Se trata de prestaciones sociales que deben distinguirse de las aportaciones
de capital y de las prestaciones accesorias.

Las aportaciones de capital se hacen para cubrir el capital social y cuando se realizan pasan
a formar parte del mismo; como tal se las contabiliza y deben permanecer en la sociedad de
un modo permanente, sin que deban ser restituidas.

Caractersticas generales de las aportaciones suplementarias:

Obligacin social.
Distintas del capital social.
Carcter potestativo
Reclamables por acuerdo de los socios.
Restituibles a los socios.
Establecido en contrato social.

Corporativo
Si la aportacin es total, libra al socio; si se trata de aportaciones parciales, cada una lo libra
en proporcin a su cuanta.
Las prestaciones accesorias, cuando consisten en dinero, no se hacen sin contraprestacin.
No son partes del capital social, como las suplementarias, sino que constituyen un capital
de maniobra de libre disposicin; pero, se diferencian de las mismas en que stas no
suponen una contraprestacin de la sociedad, mientras que aqullas han de ser
necesariamente retribuidas. Aunque derivadas del carcter de socio, las prestaciones
accesorias ms bien se acercan a las que puedan realizar los terceros que contratan con la
sociedad.
La finalidad perseguida al establecer estas aportaciones suplementarias es la de dotar a la
sociedad limitada de un sistema de financiamiento gil, que responda a las necesidades
16

oscilantes de las negociaciones, sin estar sujetas a las rgidas formalidades del aumento o
disminucin del capital y sin que sea necesaria la entrada de nuevo socios, como ocurre en
las sociedades de capital variable. Este sistema de las aportaciones suplementarias deriva
del rgimen propio de las cooperativas alemanas.

Prestaciones accesorias
Las prestaciones accesorias consisten en obligaciones de cualquier contenido. Pueden ser
obligaciones de dar, hacer o no hacer alguna cosa; y es distinta de la aportacin principal.
Tienen una naturaleza peridica o continuada, o sea que se repiten con cierto ritmo o
conllevan una vinculacin jurdica permanente. stas pueden adems ser individualizadas,
o sea que pueden ser diferentes entre un socio y otro.16
Las prestaciones accesorias de dar pueden ser, por ejemplo, el compromiso del socio a
transferir los productos que elabore la sociedad. Las prestaciones de hacer pueden consistir
en prestar su trabajo o sus servicios a la sociedad, pero siendo diferente de la aportacin de
industria ya que no es una aportacin que se puede dar en las sociedades de responsabilidad
limitada. Una prestacin de no hacer generalmente es una prohibicin de competir con la
sociedad.17
Si este tipo de obligaciones no son estipuladas en la escritura de constitucin, y se desean
establecer despus de la creacin de sta, nos encontraramos frente a una modificacin de
la escritura de constitucin, la cual requiere el consentimiento unnime de todos los socios,
ya que se estn creando nuevas obligaciones y en el futuro podran ser el motivo de
exclusin del socio por no cumplir con stas. Esto est adems estipulado en el Cdigo de
Comercio, el cual menciona de igual manera que si la reforma de la escritura de
constitucin aumentar las obligaciones de los socios, se requiere la unanimidad de votos.
Si son consignadas desde el momento de la creacin de la escritura de constitucin, en este
caso s corresponder al rgano administrativo exigirlas, ya que son obligaciones
deliberadamente asumidas al momento de la constitucin de la sociedad.18
La aportacin suplementaria y la prestacin accesoria slo sern exigibles si constan en la
escritura social. Si este es el caso, la sociedad est legitimada para exigir por la va
ejecutiva el cumplimiento de la prestacin. Si le resulta imposible al socio, proceder la
16Urrutia, G. R. (2010). Accin Social e Individual de Responsabilidad de los
administradores en la sociedad annima y de Responsabilidad Limitada.
Tegucigalpa: Edunitec.
17Hondurea, L. (1959). Cdigo de Comercio. Tegucigalpa: OIM.
18Falla, L. G. (1972). Apuntes de Derecho Mercantil. Tegucigalpa: Lpez y
Ca.Hondurea, L. (1959). Cdigo de Comercio. Tegucigalpa: OIM.

17

exclusin o expulsin de ste, y adems la sociedad tendra que reducir el capital social en
la cuanta que corresponda a la aportacin principal si se da la prdida de su condicin de
socio.
Las prestaciones accesorias no afectan en principio al capital y se trata de hiptesis
previstas en el contrato social o previsto y determinable de acuerdo con el mismo, que por
evidente conveniencia de los intereses colectivos los socios quedan obligados a cumplir
determinadas obligaciones a favor de la sociedad.
Las aportaciones suplementarias traen aparejados los derechos consiguientes; por otra
manera que una vez efectuadas, indudablemente la parte social de cada socio crece en la
medida de la aportacin suplementaria, con las consecuencias que son fciles de suponer en
todos sentidos.
En lo que concierne a las prestaciones accesorias, la escritura social deber precisar cundo
se obligue a efectuarlas, en qu consisten, la duracin y las modalidades de esas
prestaciones, as como la compensacin que los socios hayan de recibir en cambio; e
igualmente considerando que el no cumplir con la obligacin de efectuarlas implicara un
caso ordinario de violacin al pacto social, debern consignarse las sanciones aplicables a
los socios que se hagan acreedores a ellas.
Caractersticas
Las prestaciones accesorias se caracterizan por:
Carcter potestativo de su establecimiento.
El establecimiento de prestaciones accesorias es potestativo para la sociedad. Pueden
establecerse para todos o algunos de los socios.

Asamblea General
Esta es la cspide de la organizacin jerrquica de la sociedad, es la autoridad mxima
mientras se encuentra legalmente convocada y reunida, teniendo la facultad de conocer
todos aquellos asuntos que no sean competencia de otro rgano por disposicin de la ley o
estatutaria.
La Asamblea de la sociedad se llevada a cabo en el lugar social y para su convocatoria se
hace mediante tarjetas postales enviadas a los socios ocho das antes de celebrase dicha
18

asamblea. Los que deben convocar a asamblea son los gerentes, los comisaros o el consejo
de vigilancia y por ltimo, los socios.19
Existen acuerdos que pueden celebrarse sin asamblea, esto es un poco contradictorio, ya
que al establecer esto se entiende que la asamblea es un rgano indispensable, pero en la
sociedad de responsabilidad limitada se pueden consignar en la escritura pblica los casos
en que no es necesaria la presencia de los socios. Las resoluciones son tomadas en un
Qurum de Resolucin. La competencia de la asamblea se reviste de carcter de acuerdos
ordinarios y otros extraordinarios, segn su importancia o trascendencia para la vida de la
sociedad. Los acuerdos ordinarios son:

Discutir el Balance General Correspondiente: Se discute porque este es el

instrumento que refleja la situacin econmico financiero de la sociedad a un
momento determinado. Se aprueba cuando se entraa la gestin de los
administradores. Se modifica sobre la base de las observaciones formuladas ya que
los socios tienen el derecho de informacin y todos los libros y documentos deben
estar a su disposicin antes de la asamblea y reprobado cuando no se estima que es
el que corresponde en la realidad.
Decretar el Reparto de Utilidades: No se puede hacer un acuerdo de distribucin
de utilidades pero si se llegara a realizar sera una distribucin de capital social, lo
cual violara el ordenamiento jurdico mercantil por lo que los socios y los
acreedores pueden demandar en forma solidaria a los administradores y a quienes
hayan percibido esas cantidades que las reintegren.
Nombrar y Remover Gerentes: Se nombra y se remueven en asambleas mediante
votacin. Cuando resulte inconveniente, a juicio de la asamblea, que un
administrador o gerente siga al frente de la sociedad se remover ya que son de libre
nombramiento, sin perjuicio de deducir la responsabilidad en que este haya
incurrido.
Designar el comisario o el consejo de vigilancia: Se designara cuando la escritura
social lo establezca, se proceder al nombramiento de lo contrario dicho
nombramiento no es necesario.20
Resolver sobre la cesin y divisin de las partes sociales: Esta es una resolucin y
se hace mediante el consentimiento de todos los socios o por el consentimiento de la
mayora de los socios, segn lo que establezca la escritura social.

19Urrutia, G. R. (2010). Accin Social e Individual de Responsabilidad de los

administradores en la sociedad annima y de Responsabilidad Limitada.
Tegucigalpa: Edunitec.
20Urrutia, G. R. (2010). Accin Social e Individual de Responsabilidad de los
administradores en la sociedad annima y de Responsabilidad Limitada.
Tegucigalpa: Edunitec.
19

Acordar que se exijan las aportaciones suplementarias y las prestaciones

accesorias: Esta exigencia es en la medida en que la escritura social lo consigne,
estando consignada en esta la exigencia de las aportaciones suplementarias y las
prestaciones accesorias lo convierten en un acuerdo ordinario.
Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daos y
perjuicios a los otros rganos sociales: Tngase presente que la regla general es
que la administracin se encargue de ejecutar los acuerdos y las resoluciones pero
en este caso sera contraproducente que la administracin siga la accin tendente a
exigir daos y perjuicios designados y que sea esta quien persiga el juicio.

rgano Administrativo
Es el rgano administrativo a quien corresponde la gestin de los negocios sociales, la
ejecucin de los acuerdos y resoluciones de la asamblea, as como la representacin de la
sociedad. Cuando el nombramiento no estipula una revocacin, esta solo se dar por causas
debidamente calificadas, y cuando no se haya nombrado un administrador o gerente
debern los socios concurrir a la administracin. Dependiendo de lo que establezca la
escritura social se pueden nombrar ms de un solo gerente.21
Los candidatos para desempear el cargo de administrador, debe tener las calidades
necesarias para el ejercicio del comercio y no estar dentro de ninguna de las prohibiciones o
incompatibilidades que establece el cdigo. Los administradores deben cumplir una serie de
requisitos:
No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de comercio que constituya el
objeto de la sociedad, salvo aprobacin de la Junta General.
Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que se seale en los estatutos (que podr
ser indefinido) y podrn ser destituidos en cualquier momento por la Junta General, incluso
aunque este punto no estuviese incluido en el orden del da.
Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas de las sociedades
promiscuas.
No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrn establecer lo
contrario, incluso otra serie de requisitos.
Cuando el nombramiento recae sobre personas extraas los socios pueden hacer uso de sus
derechos de receso, separacin o retiro y lo que se pretende con esto es mantener cerrada a
21 Rendn, M. G. (1977). Sociedades Mercantiles. Distrito Federal de Mxico:
Oxford.Crdenas, J. (1982). Sociedad de Responsabilidad Limitada. Green Hill.

20

la misma sociedad haciendo el carcter personalista. La duracin de los administradores

puede ser por tiempo definido o por tiempo indeterminado. Los gerentes deben desempear
su cargo con profesionalismo y diligencia, y tambin deben rendir caucin a los socios por
lo menos anualmente. El funcionamiento de este rgano administrativo es mediante la
mayora de votos o por la unanimidad de votos.22

rgano Supervisor
La funcin de este rgano es controlar, supervisar o vigilar las actuaciones de la
administracin, de tal manera que sus funciones tienen acceso a todo tipo de documentos e
informacin. La existencia de este rgano de vigilancia no es obligatoria, como si lo es en
una sociedad annima, por lo cual si la escritura social no lo establece se debe entender que
no debe haber dicho rgano. Tambin este rgano puede ser unipersonal o colegiado y
puede ser un socio o una persona extraa a la sociedad.

Disolucin de la Sociedad
Las sociedades se disuelven totalmente por cualquiera de las siguientes causas:

Expiracin del trmino sealado en la escritura constitutiva: Generalmente, las

sociedades se crean con una duracin indefinida pero, aunque no es lo ms
frecuente, al constituir una sociedad se puede establecer en sus estatutos que sta
tenga una duracin determinada. Transcurrido el trmino fijado en los estatutos, la
sociedad se disuelve de pleno derecho a no ser que, con anterioridad, se haya fijado
de manera expresa una prrroga acordada.
Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumacin del
mismo: Que la empresa pierda su razn no es muy frecuente que las sociedades se
creen para realizar una actividad muy concreta y transitoria. Lo ms comn es que
se funden para llevar a cabo una actividad permanente.
Aumento de los socios a un nmero Superior al que la ley determina: El artculo
69 del cdigo de comercio establece un mximo de socios que pueden pertenecer a
una sociedad de responsabilidad limitada, el mximo es 25 socios; dentro de las
regulaciones a cerca de la S.de.R.L no se establece un mnimo de socios que pueden

22 Franco, N. M. (2007). Evolucin y Desarrollo de La Sociedad de

Responsabilidad Limitada. Distrito Federal de Mxico: Oxford.
21

pertenecer a este tipo de sociedad por lo cual se entender que el mnimo ser el
establecido en las disposiciones generales del cdigo de comercio.23
Prdida de las dos terceras partes del capital social: Cuando el capital social se
reduzca por debajo del mnimo legal establecido -5,000 Lempiras.
Acuerdo de los socios: Las diferencias entre los socios suponen el bloqueo de las
votaciones y la imposibilidad de llegar a acuerdos de una manera permanente. Si
esto ocurre y en la junta no se puede llegar a un acuerdo vlido, cualquier interesado
puede pedir la disolucin por va judicial.
La falta de ejercicio de la actividad que constituya el objeto social durante un
tiempo de tres aos consecutivos.

Aumento del capital social

Al igual que en un sociedad annima, podr instrumentarse mediante la emisin de nuevas
participaciones o simplemente aumentando el valor de las existentes. Desde el punto de
vista patrimonial, el aumento pude realizarse con cargo a nuevas aportaciones de quienes lo
asuman o sin ellas. Porque aunque no la Ley no prevea, no hay inconvenientes en admitir
que el contravalor de las nuevas aportaciones o el incremento de valor de las antiguas, se
desembolse con cargo a plusvalas, a reservas o a obligaciones sociales.
La Ley reserva a los socios el derecho de suscripcin preferente, tambin conocido como el
derecho al tanto. (Art. 43 CCom.)

Reduccin del capital social

Por las mismas razones que en la sociedad annima, la SDRL contempla con cierta
desconfianza los acuerdos de reduccin de capital que impliquen una restitucin a los
socios de sus aportaciones. En este caso, se establecen cierta cautela a favor de los terceros
acreedores, que afectan no al acuerdo de reduccin (sometido a las normas generales), sino
a su ejecucin: la reduccin acordada no podr ejecutarse hasta que transcurra un plazo de
tres meses desde su notificacin a los acreedores. Transcurrido el plazo sin oposicin de
estos, el acuerdo de reduccin podr consumarse, pero si la hubo no podr reducirse el
capital los crditos de terceros no son pagados o garantizados por la sociedad. Ser nula
toda operacin que infrinja este rgimen, cuyo carcter es imperativo.

El Balance y Cuentas Sociales

23Hondurea, L. (1959). Cdigo de Comercio. Tegucigalpa: OIM.Urrutia, G. R. (2010).

Accin Social e Individual de Responsabilidad de los administradores en la sociedad
annima y de Responsabilidad Limitada. Tegucigalpa: Edunitec.

22

El Cdigo de Comercio contiene un grupo de preceptos dirigidos a ordenar la contabilidad

social, cuyos mandatos con de carcter imperativo, por la sencilla razn de que una
ordenada contabilidad interesa a la propia sociedad (para conocer su exacta situacin), a los
socios (para determinar si existen o no beneficios actuales o futuros), e incluso a los
terceros acreedores (para que no se repartan beneficios ficticios con cargo al capital).
Del rgimen jurdico de la contabilidad contenido en el Cdigo de Comercio y siguientes,
interesa resaltar los siguientes aspectos. En primer lugar, que la Ley impone precisamente a
los administradores la obligacin de formar las cuentas sociales, para presentarlas a los
socios y someterlas a la aprobacin de la Junta, integradas como mnimo, por el Balance, la
cuenta de prdidas y ganancias y la propuesta de distribucin de beneficios. Estos
elementos contables debern ultimarse en el plazo mximo de cinco meses, contados a
partir del cierre del ejercicio social, es decir, a partir del 31 de diciembre, a menos que a la
escritura disponga que finalice en fecha distinta.

En segundo lugar, es necesario destacar que la confeccin de las cuentas sociales deben
someterse a tres principios fundamentales:
1. La contabilidad reflejara con claridad y exactitud la situacin patrimonial de
la sociedad;
2. De ella debe desprenderse si en el ejercicio social a al que se refiere se han
obtenido beneficios o producido perdidas, conclusin que solo podr
alcanzarse si la contabilidad es exacta;
3. El balance y las cuentas deben redactarse de modo que con su lectura pueda
obtenerse una representacin exacta de la situacin econmica de la
sociedad y del curso de sus negocios, expresin esta de la que se desprende
que el legislador manda que aquellos elementos contables reflejen no solo
los resultados, sino tambin el movimiento, las causas y las circunstancias
que los han producido. Se exige, pues, no solo una contabilidad que refleje
el resultado esttico, sino la dinmica que lo ha producido.
Las normas sobre la contabilidad social que el Cdigo de Comercio,
igualmente de modo imperativo, expresan los criterios de valorizacin de los
elementos del activo. La Ley parece querer evitar valoraciones excesivas
que puedan poner en manifiestos beneficios ficticios, distintos de los
23

beneficios de explotacin, en perjuicio de los terceros acreedores de la

sociedad.

Cuadro Comparativo entre Diferentes Tipos de Sociedades

Sociedad Colectiva

Sociedad de
Responsabilidad Limitada
Responden solo con la
proporcin de sus
aportaciones

Sociedad en Comandita
Simple
Los socios solo responden de
forma limitada solo con el
capital aportado

No tiene rgano Administrativo

Tienen rgano
Administrativo

Posee rgano Administrativo

Los socios comanditarios

intervienen directamente en la
administracin

Nombran a un administrador
o gerente

Los socios pueden intervenir en

la administracin o nombrar a
un tercero para que administre

Se disuelve por la muerte de uno

de los socios

La muerte no es causa de
disolucin porque pasan a
formar parte los herederos

La muerte no es causa de
disolucin porque pasan a
formar parte los herederos

Es de Responsabilidad Ilimitada
y Solidaria

Es de Responsabilidad
Limitada

Es de Responsabilidad Limitada

Responden Subsidiaria, Solidaria

e Ilimitadamente

24

Solo puede ser de Razn Social

Pude ser de Razn Social y

denominacin Social

Existe bajo razn social o

denominacin social

Conclusiones

Tomando en consideracin los preceptos que nos proporciona la doctrina y relacionndolos

con nuestro derecho positivo, podemos concluir que la sociedad de responsabilidad limitada
es una sociedad mercantilista que puede existir bajo una razn social y una denominacin
social, que hace que su individualizacin pueda tener ambos criterios, tanto capitalista
como personalista, que tiene una limitacin de responsabilidad que responde solo con las
aportaciones prometidas, las cuales se conocen como partes sociales y no como acciones,
por lo cual nunca podrn estar representadas por ttulos valores ya que stos son cosas
mercantiles que estn en el comercio de los hombres, y sera posible transmitirlas sin
muchas restricciones. Por esto el Cdigo establece requisitos para la cesin de estas partes
sociales. De igual manera, cada socio no puede ser titular ms que de una parte social, lo
cual no quiere decir que no pueden haber partes sociales que sean de mayor valor.
Las sociedades de responsabilidad limitada pueden ser considerados como un hbrido
entre las sociedades de sociedad annima y las dems sociedades consignadas del Cdigo
de Comercio.
25

 Esta variacin entre las sociedades de responsabilidad limitada y la sociedad annima

sirven para identificacin de las mismas, puesto que la SDRL se mantiene como una
entidad ms personalista y de ms confianza entre sus socios.
Este tipo de sociedad sigue evolucionando en otros pases, por ejemplo, la existencia de
una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, en donde funciona como un
comerciante individual que no responde solidariamente con la misma.

Bibliografa

Cardenas, J. (1982). Sociedad de Responsabilidad Limitada. Green Hill.

Dopico, G. (1971). Creacion de Empresas. Buenos Aires: JTL.
Falla, L. G. (1972 ). Apuntes de Derecho Mercantil. Tegucigalpa: Lopez y Cia.
Franco, N. M. (2007). Evolucion y Desarrollo de La Sociedad de Responsabilidad
Limitada. Distrito Federal de Mexico: Oxford.
Hondurea, L. (1959). Cdigo de Comercio. Tegucigalpa: OIM.
Rendon, M. G. (1977). Sociedades Mercantiles. Distrito Federal de Mexico: Oxford.
Hondurea, L. (1959). Cdigo de Comercio. Tegucigalpa: OIM.

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Urrutia, G. R. (2010). Accin Social e Individual de Responsabilidad de los

administradores en la sociedad annima y de Responsabilidad Limitada. Tegucigalpa:
Edunitec.

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