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LA FUSIN EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Abg. Jos Arqumedes Fernndez Vsquez1

SUMARIO I. INTRODUCCIN. II. LA RELACIN DE CAMBIO Y SUS EFECTOS EN


LAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES III. LA FUNCIN DEL DIRECTORIO EN LA
FUSIN Y EN LA ESCISIN VI. EL PROYECTO DE FUSIN V. LIMITACIN A LAS
FACULTADES DE GESTIN EN EL PERIODO DE REORGANIZACIN

I.

INTRODUCCIN.
La fusin societaria se va preparando con conversaciones previas entre socios o

administradores de sociedades que se proyecta fusionar. Si se trata de sociedades


annimas, las negociaciones se hacen por sus administradores o directores. Socios o
administradores han de estudiar cules son las conveniencias o inconveniencias de la
fusin proyectada y cul es la forma de fusin que ms conviene al caso, cul o cules de
las sociedades ha de disolverse y cul ser la absorbente, qu tipo se adoptar para la
sociedad a crear si se proyecta la disolucin de todas ellas y cules sern sus
estipulaciones. Tambin, se ha de negociar cul ha de ser la participacin de los
respectivos socios de las sociedades fusionadas en el capital de la sociedad creada o en el
capital de la absorbente, determinando incluso previsiones especiales que permitan su
participacin en la administracin. Cuando el proyecto de fusin se presenta a los socios o
a las asambleas de accionistas, llega totalmente elaborada la solucin definitiva. A los
socios se les somete un proyecto de fusin completo, en que figura la disolucin de
determinadas sociedades y el proyecto de estatuto de la sociedad creada o las
modificaciones estatutarias de la sociedad absorbente.

Abogado. Egresado de la Maestra en Derecho Empresarial de la Escuela de Post Grado de la


Universidad Nacional Pedro Ruiz Gallo. Coordinador de Desarrollo de Tesis de la Universidad Seor
de Sipn. Docente de Proyecto y Desarrollo de Tesis de la Facultad de Derecho de la Universidad
Seor de Sipn.

La Ley General de Sociedades introduce en nuestra normatividad societaria la


novedad (existente en otras legislaciones) consistente en que las fusiones deben estar
obligatoriamente precedidas por un "proyecto de fusin", que contiene el resultado de las
negociaciones llevadas a cabo por los administradores de todas las sociedades que
intervienen en la operacin.

II.

LA RELACIN DE CAMBIO Y SUS EFECTOS EN LAS ACCIONES DE LAS


SOCIEDADES
La determinacin de la relacin de canje constituye uno de los aspectos de mayor
relevancia dentro del proceso de fusin societaria (incluso en la escisin societaria) y que
deriva en forma automtica del acuerdo al que se ha llegado en lo concerniente a la
valorizacin de los patrimonios de cada una de las sociedades intervinientes.
JOS SNCHEZ OLIVAN define la relacin de canje de la siguiente manera: La
relacin de canje es siempre un cociente cuyo dividendo representa el nmero de acciones
de la sociedad beneficiara que se asigna a cada uno de los establecimientos escindidos
con motivo de su incorporacin a aquella sociedad. En cuanto al divisor, representa el
nmero de acciones de la sociedad escindida que posee el colectivo de accionistas que se
incorpora a la sociedad beneficiara2.
La definicin esgrimida nos posibilita determinar los efectos que produce la relacin
de canje en las acciones de las sociedades y que no es otra que a mayor valorizacin de
cada bloque patrimonial de la sociedad fusionada, la relacin de canje determinar que
sean ms las acciones o participaciones que emiten las sociedades beneficiaras y que se
asignan a los socios de la sociedad fusionada, a cambio de las que stos tenan en ella. En
otros trminos, la relacin de canje es el resultado de una operacin matemtica que tiene
como base las valorizaciones de los patrimonios, convenidas durante la etapa previa y
plasmadas en el proyecto de fusin (o escisin).
Un aspecto que se desprende del anlisis de los artculos referidos a la fusin y su
contrastacin con las normas relativas a la escisin es que mientras en la fusin la
distribucin de acciones o participaciones es proporcional a la valorizacin de cada bloque
patrimonial de las sociedades intervinientes, en la escisin puede no ser estrictamente
proporcional en cada sociedad beneficiara, si se acuerda lo contemplado en el artculo 368
SNCHEZ OLIVAN, Jos.- La fusin de sociedades. Segunda Edicin. Editoriales de
Derecho Reunidas. Madrid Espaa. 1987. Pg. 98.
2

de la Ley General de Sociedades3.


En suma, la valorizacin del patrimonio de una sociedad que se extingue producto
de la fusin societaria determina la relacin de canje la cual consiste en el resultado de una
operacin matemtica a travs del cual se asignan acciones a los socios de sociedad
fusionada en la sociedad fusionante a cambio de las que tenan en la sociedad extinguida.

III.

ROL DEL DIRECTORIO EN LA FUSIN Y EN LA ESCISIN


La aprobacin del proyecto de fusin es la primera funcin que corresponde al
Directorio y que determina la puesta en marcha del procedimiento legal de la fusin, como
culminacin de la etapa negocial previa.
El artculo 346 de la Ley General de Sociedades establece que el directorio de cada
una de las sociedades que participan en la fusin aprueba, con el voto favorable de la
mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin. En el caso de las
sociedades que no tengan directorio, el proyecto se aprueba con el voto favorable de la
mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.
La Ley General de Sociedades rodea al acto de aprobacin del proyecto de fusin
con la formalidad adicional de una aprobacin por mayora calificada, teniendo en cuenta la
importancia del proceso al que se da inicio. Aunque la Ley General de Sociedades no lo
establece en forma expresa, es evidente que el rgano administrador debe convocar, bajo
responsabilidad y en el ms breve plazo, a la junta o asamblea de socios, de conformidad
con el artculo 349, apenas el proyecto quede aprobado por los rganos de administracin
de las sociedades participantes.
Los directores o administradores asumen responsabilidad sobre el contenido del
proyecto aprobado frente a los socios de la sociedad a la que pertenecen, con excepcin
de aquellos que acten conforme al artculo 178 de la Ley General de Sociedades.
En cuanto a la naturaleza de la responsabilidad y de las obligaciones que asumen
Artculo 368 Ley General de Sociedades.- Nuevas acciones o participaciones
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisin
pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la
misma proporcin en que participan en el capital de sta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones o
participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.
3

las sociedades intervinientes, al resultar aprobado el proyecto de escisin por parte de su


rgano de Administracin, consideramos que no establece obligaciones exigibles a las
personas jurdicas cuyos administradores lo aprueban, desde que ellos no estn facultados
para celebrar acuerdos vinculantes sobre la operacin de escisin, que es competencia
exclusiva de las juntas o asambleas de socios.
Los directores o administradores, en conclusin, asumen las siguientes obligaciones
en el proceso de fusin o escisin societaria:

Convocar a las juntas o asambleas para que aprueben o desaprueben la operacin


de fusin;

La obligacin de no realizar actos significativos, conforme lo dispone el artculo 348


de la Ley General de Sociedades;

La responsabilidad que asumen frente a los socios, de la sociedad a la que


pertenecen, en relacin al contenido del proyecto aprobado. Solamente con
respecto a dichas obligaciones pueden los administradores asumir responsabilidad
funcional. Con ello, nos parece que el proyecto de fusin no llega a tener categora
de contrato vinculante, desde que no crea obligaciones para las sociedades
intervinientes. Es un acuerdo preliminar que no tiene otro fin que el de lograr que los
administradores hagan lo necesario para elevarlo a la consideracin de la junta o
asamblea de socios.

IV.
4.1.

EL PROYECTO DE FUSIN
NATURALEZA JURDICA
Todo proceso legal de fusin es precedido por una importante fase
preparatoria, impulsada por los directorios u rganos de administracin de
las sociedades interesadas y llevada a cabo tambin por tcnicos,
economistas, abogados y gerentes. En esa fase previa, de carcter
eminentemente negocial, se establecen las bases segn las cuales la
distintas sociedades intervinientes podran llegar a un acuerdo de fusin. Es
evidente que esta negociacin, que normalmente se lleva a cabo en un
ambiente de la ms estricta confidencialidad, no es en modo alguno
vinculante para las partes.
RITA LARGO GIL4, en cuanto a la naturaleza jurdica del proyecto de fusin,

LARGO GIL, Rita.- La fusin de sociedades mercantiles. Primera Edicin. Editorial


Civitas. Madrid Espaa. 1992. Pg. 226.
4

lo considera un contrato concluido entre los administradores. En plena


coherencia con lo sealado en el numeral concerniente a las funciones que
corresponde a los directores o administradores, discrepamos de la acotada
posicin, por cuanto los referidos rganos de administracin no se
encuentran facultados para celebrar acuerdos vinculantes sobre una
operacin de fusin, que es competencia exclusiva de las juntas o
asambleas de socios.
El maestro espaol RODRIGO URA5 se pronuncia en sentido contrario, al
sealar que el provecto de fusin, aunque deber ser firmado por los
administradores de las sociedades que se fusionan, no vincula directamente
a stas en tanto no sea aprobado por las respectivas Juntas Generales que
hayan de adoptar el acuerdo de fusin. Pero hay que entender que obliga a
los administradores a cumplir aquellos actos, exigencias legales y
formalidades necesarios para que en su da pueda resolver la Juma General.
Precisamente

por

esta

razn,

una

vez

suscrito

el

proyecto,

los

administradores de las sociedades participantes deben abstenerse de


realizar cualquier acto o contrato que pudiera comprometer su aprobacin o
modificar sustancialmente la relacin de canje de las acciones o de las
participaciones o cuotas sociales de las sociedades que intervienen en la
fusin; obligacin que conforme entiende la mejor doctrina, alcanza a las
operaciones que puedan afectar negativamente a la composicin patrimonial
de la sociedad con perjuicio para la relacin de canje, incluidas las
operaciones que impliquen especiales riesgos patrimoniales, pero que ha de
compatibilizarse ponderadamente con el deber de los administradores de
continuar administrando diligentemente la sociedad.
FERNANDO RODRGUEZ ARTIGAS6, por su parte, opina que la no
aprobacin del proyecto por alguna o algunas de las juntas de socios no
legitima a las otras sociedades a formular ningn reclamo contra aquellas,
dado el carcter no vinculante del proyecto y la plena libertad de que gozan
para decidir sobre una materia que es de su exclusiva competencia.
Por nuestra parte, y manifestando nuestra adherencia la posicin de ste
URIA, Rodrigo. "Derecho Mercantil". Editorial Marcial Pons. Madrid - Espaa. 1994. Pg.
1256.
6
RODRGUEZ ARTIGAS, Fernando.- Comentario al rgimen legal de las sociedades
mercantiles. Tomo IX. Volumen 3. Editorial Civitas. Madrid Espaa. Pg. 94.
5

ltimo autor, consideramos que el proyecto de fusin constituye tan solo una
manifestacin de tratativas entre los representantes de las sociedades
interesadas en llevar a cabo el proceso de fusin, sin que ello implique una
obligacin a las sociedades representadas para su consumacin final.
4.2.

CARACTERSTICAS
El maestro ELAS LAROZA7 destaca como rasgos caractersticos de la
fusin societaria las siguientes notas:
a)

Su redaccin y aprobacin es el primer paso del procedimiento


jurdico de la fusin, desde que la Ley no regula, como es lgico, la
etapa previa;

b)

El proyecto no establece ninguna vinculacin u obligacin contractual


entre las sociedades participantes en la fusin;

c)

Constituye el documento base para ser sometido a la aprobacin de


la junta general de accionistas o de la asamblea de socios, segn el
caso, de cada sociedad interviniente; y

d)

Establece una obligacin para los directorios u rganos de


administracin de las sociedades de no realizar actos o contratos que
puedan

comprometer

la

aprobacin

del

proyecto

alterar

significativamente la relacin de canje, entre la fecha de la


aprobacin y la del acuerdo de fusin por parte de los socios.
4.3.

CONTENIDO
El maestro ELAS LAROZA8 considera que el artculo 347 de la Ley General
de Sociedades precepta una norma de carcter imperativo, al determinar el
contenido del proyecto de fusin:
a)

La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el


Registro de las sociedades participantes. Requisito indispensable
sobre la identificacin de las personas jurdicas intervinientes.

ELAS LAROZA, Enrique.- Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades


del Per. Tomo III. Segunda Edicin. Editorial Normas Legales S.A.C.. Trujillo Per.
Septiembre - 2000. Pg. 1043.
8
ELAS LAROZA, Enrique.- Ob. Cit. Pg. 1043.
7

b)

La forma de la fusin. Que slo puede ser una de las dos


contempladas en el artculo 344 de la Ley General de Sociedades.

c)

La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos


jurdicos y econmicos y los criterios de valorizacin empleados para
la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas
acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
fusin.
El presente aspecto motiva diferenciar dos alcances de la norma. El
primero se refiere a la informacin sobre los principales aspectos
jurdicos y econmicos de la operacin. El segundo, a la valorizacin
de los patrimonios de las sociedades participantes, que es lo que
determina la relacin de canje.
Con respecto al primero, el informe es de carcter general.
Comprende, en realidad, las razones de carcter jurdico o
econmico que han llevado a la empresa a optar por una fusin, la
forma como sta se realiza, las modalidades jurdicas a emplearse y
las ventajas que representa para la sociedad la operacin de fusin.
Mucho ms importante es lo segundo: la determinacin de la relacin
de canje, que deriva en forma automtica del acuerdo al que se ha
llegado en lo tocante a la valorizacin de los patrimonios de cada una
de las sociedades intervinientes.

d)

El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad


incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la
variacin del monto del capital de sta ltima.
La presente operacin tambin deriva de la valorizacin de los
patrimonios y de la relacin de canje.

e)

Las compensaciones complementarias, si fuera necesario. Aqu la


Ley General de Sociedades se refiere a cualquier compensacin
pactada en favor de grupos de socios de las sociedades

participantes, que no sean acciones ni participaciones, como por


ejemplo, ttulos de participacin en las utilidades, opciones, o
cualesquiera otros que afecten a las sociedades que se fusionan o a
los socios de stas.
f)

El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso. Esto no es


necesario cuando la sociedad absorbente o incorporante no utilizan
ttulos de acciones o de participaciones, o en los casos de excepcin
en que no se produce, total o parcialmente, la generacin de nuevas
acciones o participaciones en la sociedad absorbente o incorporante.

g)

La fecha prevista para su entrada en vigencia. Al respecto, ver


nuestro comentario al artculo 353 de la Ley General de Sociedades.

h)

Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes,


que no sean acciones ni participaciones.

i)

Los informes legales, econmicos o contables contratados por las


sociedades participantes, si los hubiere.

j)

Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso.


Puede tratarse de una fusin con emisin de acciones preferentes, o
con un proceso simultneo de aumento de capital, o con
transformacin de la sociedad absorbente, o con cualquier otra
modalidad sugerida en el proceso previo.

k)

Cualquier otra informacin o referencia que los directores o


administradores consideren pertinente consignar. Es evidente que
ste no es solamente un requisito a cargo de los administradores,
sino una obligacin que responde al ineludible deber de informar a
los socios sobre todos los aspectos importantes del proceso de fusin
materia de la etapa negocial.

El maestro espaol RODRIGO URA9 en cuanto al contenido del Proyecto de


Fusin sostiene que al constituirse en un documento que juega un
9

URIA, Rodrigo. Ob. Cit. Pg. 1257.

importante papel en la fusin, debe ofrecer un contenido mnimo legalmente


establecido, aunque cabe la posibilidad de que aparte de las menciones
mnimas, los administradores pueden introducir en l cualesquiera otras
menciones, pactos o condiciones. El contenido mnimo hace referencia a: a)
la

denominacin,

domicilio

datos regstrales

de las

sociedades

participantes en la fusin: b) el tipo de canje o relacin de cambio de las


acciones, participaciones o cuotas sociales, y. en su caso. la compensacin
complementaria en dinero; c) el procedimiento por el que sern canjeadas
las acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades que hayan
de extinguirse (teniendo en cuenta que las participaciones y cuotas sociales
no se representan mediante ttulos o anotaciones en cuenta), la fecha a
partir de la cual las nuevas acciones, participaciones o cuotas sociales darn
derecho a participar en las ganancias y cualquier particularidad relativa a ese
derecho; d) la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades
que se extingan habrn de considerarse realizadas a efectos contables por
cuenta de la sociedad a la que traspasan su..patrimonio, que podr ser
anterior o posterior a la fecha del proyecto de fusin, no tendr que coincidir
necesariamente -aunque pueda ser conveniente que coincida- con la del
balance de fusin y, en iodo caso, habr de ser la misma para cada sociedad
cuando sean varias las que se extingan; e) los derechos que vayan a
otorgarse en la sociedad absorbente o en la sociedad nueva a los titulares
de acciones de clases especiales, a los que lo sean de participaciones
privilegiadas y a quienes tengan derechos especiales distintos de las
acciones o de las participaciones en las sociedades que deban extinguirse o,
en su caso, las opciones que se les ofrezcan y f) las ventajas de cualquier
clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente o en la nueva a los
expertos que hayan de informar sobre el proyecto de fusin y a los
administradores de las sociedades que se fusionan.
El jurista espaol JUAN BOLAS ALFONSO10, por su parte seala que el
artculo 235 de la legislacin societaria espaola sanciona un contenido
mnimo, coincidente con el artculo 5 de la Tercera Directiva. Aparte de los
datos identificadores de las sociedades que participan en la fusin el
proyecto debe contener unos datos esenciales para conocer la situacin en
que quedaran los socios y los titulares de derechos especiales, la fecha a
BOLAS ALFONSO, Juan.- La sociedad de responsabilidad limitada. Segunda Edicin.
Editorial Civitas. Madrid Espaa. 1992. Pg. 94
10

efectos contables, y las ventajas que se atribuyan a determinadas personas.


Veamos los aspectos ms relevantes del contenido del proyecto:

El proyecto ha de indicar el tipo de canje de las acciones que se


determinar sobre la base del valor real del patrimonio social, y la
compensacin complementaria en dinero que, en su caso, se prevea:
Los socios han de recibir acciones o participaciones de valor
equivalente al de las que les pertenecan. Con la fusin los socios
mantienen el valor econmico de su cuota social pero no el poltico,
pues al aumentar el volumen del patrimonio y del capital social su
participacin supone un menor porcentaje del total.
La valoracin del patrimonio social es una cuestin puramente
econmica que necesitar de complejos estudios y negociaciones.
En la prctica lo recomendable ser anticipar el informe del experto
independiente para no correr el riesgo de valoraciones distintas que
pongan en peligro el buen fin de la fusin.
La Ley exige lomar como base el valor real. Habr que tener en
cuenta para determinarlo, tanto el valor de los bienes, plusvalas y
reservas tcitas, como el valor de la organizacin o fondo de
comercio, considerado todo ello como un conjunto en funcionamiento.
Al respecto el artculo 194.2. LSA admite que el fondo de comercio
figure en el activo del balance cuando se haya adquirido a ttulo
oneroso, y no cabe duda de que la transmisin que se opera por la
fusin, es onerosa.
Las correcciones de valor que pueden venir impuestas por diversas
circunstancias -tales como aumento de la cuota de mercado,
disminucin de la competencia, ajustes de personal, etc.-, harn que,
en ocasiones, el valor patrimonial de la sociedad sea distinto del valor
de sus activos segn balance.

El proyecto sealar el procedimiento por el que sern canjeados los


ttulos de las sociedades que hayan de extinguirse, la techa a partir
de la cual las nuevas acciones darn derecho a participar en las
ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este
derecho. Al igual que la mencin anterior, tampoco sta ser
necesaria cuando la sociedad absorbente fuera titular de todas las

acciones de la sociedad absorbida (art. 250).

El proyecto ha de expresar los derechos que vayan a otorgarse en la


sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los titulares de
acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos
especiales distintos de las acciones o, en su caso, las opciones que
se les ofrezcan.
Los socios de las sociedades que se extinguen recibirn acciones de
la nueva sociedad o acciones propias de la sociedad absorbente. En
caso de aumento de capital,, no existir derecho de suscripcin
preferente (art. 159.2). En el caso de acciones especiales se estar a
lo dispuesto en el artculo 148, y ser necesario el acuerdo
mayoritario de la Junta especial.

Otra mencin del proyecto es la de las ventajas de cualquier clase


que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente o en la nueva
sociedad a los expertos independientes que intervengan en el
proyecto de fusin, as como a los administradores de las sociedades
que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.
Es sta una exigencia de la Directiva, pero no parece haberse
acertado en la traduccin, ya que sorprende hablar de ventajas
reservadas a expertos independientes, pues si existen tales ventajas
ya no son tan independientes los expertos. Habr que entender que
la norma se refiere a la remuneracin prevista por las actuaciones de
expertos y Administradores.

El proyecto sealar la fecha a partir de la cual las operaciones de


las sociedades que se extingan habrn de considerarse realizadas a
efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su
patrimonio. A travs de la presente exigencia se trata de evitar los
problemas derivados de tener que adaptar las cuentas durante el
perodo intermedio que media entre la aprobacin de las bases y la
firma del proyecto y la ejecucin y consumacin definitiva de la
fusin, cuya fecha definitiva es la de su inscripcin en el Registro
Mercantil.

Con esta fecha, que slo tiene efectos internos, no frente a terceros,
se evita que las sociedades tengan que aprobar las cuentas
correspondientes a ese perodo intermedio.
La fecha ha de ser la misma para todas las sociedades implicadas en
la fusin, pero no tiene por qu coincidir con la del balance de fusin,
ni con la de la fecha de adopcin del correspondiente acuerdo por la
Junta General de accionistas.

Segn el artculo 193 del RRM el proyecto de fusin deber ser


depositado en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de
las sociedades implicadas. El Registrador calificar si tal documento
es el exigido por la ley y si est debidamente suscrito y tendr por
efectuado el depsito, comunicndolo al Registro Mercantil Central
para su publicacin en el BORME.

5. LIMITACIN

A LAS

FACULTADES

DE

GESTIN

EN

EL

PERIODO

DE

REORGANIZACIN
El proyecto de fusin y el acuerdo de fusin permiten advertir los transcursos de un
determinado tiempo. Esto ha de suceder porque, despus de la firma del proyecto de
fusin, hay publicidad, hay un trmino para que los acreedores se opongan o para que los
accionistas recedan. Hasta puede haber una incidencia por la oposicin del acreedor sobre
la garanta y una incidencia judicial puede prolongar el proceso. Entre el proyecto y el
acuerdo definitivo puede pasar, entonces, mucho tiempo y las sociedades siguen
funcionando independientemente con su estatuto propio hasta que se otorgue el contrato
definitivo; situacin sa que determina la actuacin en determinada manera por parte de
los directores o administradores de las correspondientes sociedades interesadas en la
fusin societaria.

El artculo 348 de la Ley General de Sociedades establece que la aprobacin del


proyecto de fusin por los directores o administradores implica la obligacin de no realizar
o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometerla aprobacin del proyecto o
alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones.
La obligacin legal es consecuencia de la aprobacin del proyecto y entraa

responsabilidad para los directores o administradores que la incumplan. Las juntas o


asambleas de los socios de las sociedades participantes deben tomar el acuerdo de fusin
basndose en la situacin patrimonial que expresa el proyecto aprobado por los
administradores. Cualquier variacin del mismo entraa un acuerdo de los socios
sustentado en condiciones econmicas que ya no responden a la realidad. Ntese,
adems, que la realizacin de actos significativos antes del acuerdo de los socios
representa tambin una forma de obstaculizar la fusin, por parte de los mismos rganos
sociales que aprobaron el proyecto sobre otras bases.
No obstante, este impedimento es slo temporal, pues dura hasta que se verifica el
pronunciamiento de las respectivas juntas generales. En ellas los directores o
administradores debern informar sobre cualquier variacin significativa en el patrimonio
(que obviamente no pudieran evitar) y que puede haber afectado la relacin de canje.
En todo caso, el pronunciamiento de las juntas o asamblea sobre el proyecto de
fusin, no debe exceder del plazo de tres meses contados desde la aprobacin del
proyecto por el Directorio o la Administracin.

BIBLIOGRAFA
1.

SNCHEZ OLIVAN, Jos.- "La fusin de sociedades". Segunda Edicin. Editoriales


de Derecho Reunidas. Madrid - Espaa. 1987.

2.

LARGO GIL, Rita.- "La fusin de sociedades mercantiles". Primera Edicin. Editorial
Civitas. Madrid - Espaa. 1992.

3.

URIA, Rodrigo. "Derecho Mercantil". Editorial Marcial Pons. Madrid - Espaa. 1994.

4.

RODRGUEZ ARTIGAS, Fernando.- "Comentario al rgimen legal de las sociedades


mercantiles". Tomo IX. Volumen 3. Editorial Civitas. Madrid - Espaa.

5.

ELAS LAROZA, Enrique.- "Derecho Societario Peruano". La Ley General de


Sociedades del Per. Tomo III. Segunda Edicin. Editorial Normas Legales S.A.C..
Trujillo - Per. Septiembre - 2000.

6.

BOLAS ALFONSO, Juan.- "La sociedad de responsabilidad limitada". Segunda


Edicin. Editorial Civitas. Madrid - Espaa. 1992.