Standards of practice handbook

(Manual de normas de la prctica profesional), CFA Institute

http://www.cfapubs.org/doi/pdf/10.2469/ccb.v2010.n2.1

Por qu importa la tica

En este ltimo tiempo hubo fallas en
Administracin de las empresas,
Calificaciones [ratings] de las calificadoras de riesgo
El empaquetado y distribucin de productos financieros
y fraude financiero (simplemente).
Salud y sustentabilidad a largo plazo del mercado como un todo: las acciones
aparentemente inocuas por separado pueden precipitar una crisis en su efecto conjunto.
Economa y mercados globales interconectados.
ltima crisis del crdito: apoyados en estructuras esotricas algunos bancos
desarrollaron instrumentos que dieron crdito a consumidores y empresas que no lo
hubiesen obtenido de otra manera; despus estos instrumentos fueron comprados por
inversores buscando ms retorno en un contexto de tasas bajas, pero algunos de los
deudores de ms alto riesgo no pudieron repagar [una vez que la Fed volvi a subir la
tasas frente a la burbuja inmobiliaria, agregado mo].
Responsabilidad por administracin del riesgo y desarrollo de productos y el
esquema de recompensas de las empresas no debe llevar a los individuos ticos a
comportarse de manera no tica para lograr ganancia financiera.
Van juntos: tica, mercados de capitales que eficientes bien y sustentabilidad del
mercado.

Prembulo
El Cdigo tico y las Normas de Conducta Profesional (Cdigo y Normas) del
Instituto CFA son fundamentales para los valores del Instituto y esenciales para el logro
de su misin de liderar la profesin de inversiones en el mbito mundial mediante el
establecimiento de altas normas de educacin, integridad y excelencia profesional. Las
estrictas normas de conducta tica son cruciales para conservar la confianza pblica en
los mercados financieros y en la profesin de inversiones. Desde su creacin en la
dcada de 1960, el Cdigo y las Normas han fomentado la integridad de los miembros
del Instituto CFA y han servido de modelo para la evaluacin de la conducta tica de los
profesionales de la inversin en el mbito mundial, sin importar la funcin laboral, las
diferencias culturales o las leyes y regulaciones locales. Todos los miembros del
Instituto CFA (incluyendo quienes hayan obtenido el derecho a utilizar el ttulo de
Chartered Financial Analyst [CFA]) y los candidatos a obtener el ttulo de CFA
deben atenerse al Cdigo y a las Normas, y se los anima a informar a sus empleadores
de esta responsabilidad. Las transgresiones podrn resultar en medidas disciplinarias de

Resumen del manual C&N IAMC Clases de tica, Pablo J. Mateu, CFA

parte del Instituto CFA. Dichas medidas pueden incluir la revocacin de la afiliacin, de
la candidatura al Programa CFA y del derecho a utilizar el ttulo de CFA.

Siglas, en adelante:
[C&N = Cdigo tico y Normas de conducta profesional = Code and Standards]
[M&C = Miembro/s y Candidato/s = Member and Candidate]
[PRC = procedimientos recomendados para su cumplimiento ]

El Cdigo tico
Los miembros del Instituto CFA (incluyendo los miembros que ya cuentan con el ttulo
Chartered Financial Analyst [CFA]) y los candidatos a obtener dicho el ttulo CFA
("Miembros y Candidatos") debern:
Actuar con integridad, competencia, diligencia, respeto y de manera tica con
el pblico, clientes, clientes potenciales, empleadores, empleados, colegas en la
profesin de inversiones y otros participantes en los mercados de capitales en
el mbito mundial.
Situar la integridad de los profesionales de la inversin y los intereses de los
clientes por encima de sus intereses personales.
Actuar con debida prudencia y ejercer criterios profesionales independientes al
realizar anlisis de inversin, formular recomendaciones, tomar decisiones de
inversin e involucrarse en otras actividades profesionales.
Desarrollar su trabajo y animar a otros a desarrollar su trabajo de manera
profesional y tica, favoreciendo el prestigio de los miembros y de su profesin.
Fomentar la integridad de los mercados de capitales y defender las reglas que
los gobiernan.
Mantener y mejorar su competencia profesional y esforzarse por mantener y
mejorar la competencia de otros profesionales de la inversin.

Normas de Conducta Profesional

1 - PROFESIONALISMO
A. Conocimiento de las leyes.
Los miembros y candidatos debern comprender y cumplir todas las leyes, normas y
regulaciones pertinentes (incluyendo el Cdigo tico y las Normas de Conducta
Profesional del Instituto CFA) dictadas por cualquier gobierno, organismo oficial,
entidad reguladora o asociacin profesional que regule las actividades profesionales
de los miembros. En caso de conflicto, los Miembros y Candidatos debern cumplir con
la ley, norma o regulacin ms estricta. Los Miembros y Candidatos no debern
participar ni colaborar conscientemente en cualquier transgresin de tales leyes,
normas o regulaciones y debern evitar involucarse en dicha transgresin.

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No ser experto, pero mantenerse actualizado ante cambios regulatorios en la

profesin, leyes del pas, etc.
Se aplica siempre lo que sea ms estricto, x ej., con referral fees, si no hay leyes
al respecto en el pas donde se opera, igual C&N exigen que los mismos sean conocidos
por el cliente.
Para disociarse de una violacin: antes de dejar el empleo, avisar a un supervisor
o al depto. de cumplimiento o compliance, despus borrar su nombre de informes o de
recomendaciones, pedir otra funcin/trabajo, dejar de asesorar a un cliente, etc.
Aconseja informar posible violacin de C&N de un colega, aunque omitir
denuncia puede ser menos grave que asistir o ser cmplice en violacin.
M&C siempre ejercer due diligence para informarse de las leyes donde se
distribuyan productos financieros originados en otro lado. Conocer leyes y regulaciones,
al cruzar las fronteras con productos o servicios financieros.
Procedimientos recomendados para su cumplimiento [compliance]: PRC:
Para los individuos:
Que los empleadores hagan memorandums con el depto. de cumplimiento o
asesora legal [legal counsel] para mantener informados a los empleados de las
novedades. Tambin educacin continua.
Rever los procedimientos (administrativos) de la empresa.
Hacer esfuerzos por conocer y entender marco legal del pas donde se
desarrollan y tambin donde se distribuyen los productos/servicios.
Buscar consejo legal.
Para disociarse, puede llegar a tener que renunciar.
Para la firma:
Tratar de adoptar rpidamente un cdigo tico.
Puede adoptarse: Asset Manager Code of Professional Conduct, o usarlo como
base para sus cdigo (http://www.cfapubs.org/doi/pdf/10.2469/ccb.v2009.n8.1 ).
Informar a todos los empleados ante cambio de leyes / regulaciones.
Formar legalmente a los empleados.
Casos:
1.
Aunque el depto. legal diga que est todo OK, M&C no estn exentos de
verificar si lo que asevera la asesora legal es cierto. Caso de alguien que sabe que para
OPI (IPO) se sobreestimaron las ganancias del emisor. Esta persona sabe que no es
stico, entonces los pasos sucesivos ante esta violacin seran: avisar a su supervisor,
buscar asesoramiento legal independiente, hasta disociarse de una violacin, llegando a
la renuncia, posible denuncia mediante, etc.)
3.
Una firma usa rendimiento pasado engaoso para atraer clientes, el empleado
debe negarse a usar ese material: debe avisar a su supervisor, depto. de cumplimiento,
explicar a la firma sus motivos, etc., hasta considerar buscar otra empresa si nada
cambia.
4.
En un pas do no hay legislacin contra insider trading: manejo de informacin
confidencial y relevante [material nonpublic information]: igual no puede usarla,
porque los C&N son ms estrictos. (v. norma II.A: uso de info confidencial y relevante).
5.
Una firma que hace un fondo internacional, pero no sabe si cumple con las
restricciones religiosas musulmanas, para inversores musulmanes o en un pas
musulmn =>.hay que ser proactivo con esto, para intentar adecuarse y conocer
limitaciones religiosas culturales.

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B. Independencia y objetividad.
Los Miembros y Candidatos debern actuar con debida prudencia y criterio para
lograr y mantener la independencia y la objetividad en sus actividades profesionales.
Los Miembros y Candidatos no debern ofrecer, solicitar ni aceptar ningn tipo de
obsequio, beneficio, compensacin o remuneracin que podra razonablemente
comprometer su propia independencia y objetividad, o la de otro miembro.
Compaa que quiere mayor cobertura de anlisis de inversin, emisores y
colocadores que quieren promover nuevas colocaciones, etc., pueden otorgar regalos
a los analistas. Un regalo puede ser adjudicar acciones de OPIs difciles de conseguir,
sobresuscriptas, en las cuales generalmente se obtiene una gcia. rpida apenas
comienzan a cotizar. Alguien que necesita rating con un analista de rating crediticio,
broker que quiere aumentar comisiones: ofrecen a analistas y administradores de
carteras favores, entradas a partidos, invitacin a funciones lujosas, referencias
laborales, etc..
Se pueden aceptar pequeos obsequios / salidas, pero cuidado con presiones para
actuar en contra de los intereses de sus clientes. Mejores prcticas = rechazar cualquier
cosa que pueda amenazar independencia y objetividad.
Tambin pueden ser los clientes, que quieren tener trato preferencial: hay que
comunicarlo a los superiores (adems de rechazarlo, pero no es tan comn que sean
viajes, estadas, etc.). Cuando los clientes ya pagan aranceles es ms difcil, (v. infra,
caso 8).
Miembros y candidatos son personalmente responsables por mantener
objetividad e independencia cuando redactan informes de anlisis: deberan ser
insesgados o sin prejuicios (libres de presiones internas / externas), cuando hacen
recomendaciones de inversin o cuando invierten en nombre de sus clientes.
Conflicto obvio de inters entre analistas de inversin y los de banca de
inversin (que trabajan juntos para descubrir potenciales clientes a partir del anlisis):
en algunos pases estn separados debido a abusos pasados, Firmas deben pedir hacer
pblicos los conflictos de inters, si se les permite trabajar juntos por eficiencia.
Un firewall [cortafuegos] mejorado: emitir informes x separado: que los de
banca de inversin no puedan tener injerencia sobre los informes, que la compensacin
no ponga en riesgo la objetividad (no tener remuneraciones x ej., por ayudar a una
colocacin de banca de inversin al sacar un informe positivo, etc.).
Los analistas muchas veces pueden tener miedo a las represalias de los que los
atienden en las cotizantes para brindarles informacin, si en alguna ocacin publican un
informe negativo.
Tambin han existido obvios conflictos de inters en las agencias de rating, que
al mismo tiempo que califican, estn involucradas (por s o por controlantes) en el
armado de productos estructurados: hara falta establecer los firewalls. Cuando M&C
usen informacin de agencias calificadoras: tener en cuenta conflictos de inters y
entonces, si hace falta, validar por sus propios medios la calificacin dada.
Def. Buy- Side vs. Sell-Side
The side of Wall Street comprising the investing institutions such as mutual funds, pension
funds and insurance firms that tend to buy large portions of securities for moneymanagement purposes. The buy side is the opposite of the sell-side entities, which provide
recommendations for upgrades, downgrades, target prices and opinions to the public market.
Together, the buy side and sell side make up both sides of Wall Street.
For example, a buy-side analyst typically works in a non-brokerage firm (i.e. mutual fund
or pension fund) and provides research and recommendations exclusively for the benefit of
the company's own money managers (as opposed to individual investors). Unlike sell-side

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recommendations - which are meant for the public - buy-side recommendations are not
available to anyone outside the firm. In fact, if the buy-side analyst stumbles upon a formula,
vision or approach that works, it is kept secret.

Por reciente desaparicin de sell-side research, algunas firmas pagan anlisis y

esto es confuso, clientes pueden creer que es independiente. En este caso los analistas
deben divulgar la fuente de su compensacin.
Los analistas de inversion deben distinguir entre hechos y opiniones en sus
informes. Las conclusiones deben tener una base razonable y adecuada y deben
fundarse en una investigacin apropiada.
Y no arreglar que los compensen con opciones o posicin de los ttulos/valores
analizados [obvio conflicto de inters].
Usar transportea comercial cuando sea posible, en vez de aceptar invitaciones a
trasladarse en jets de la compaa analizada, etc.
PRC:
Que firmas protejan integridad de las opiniones.
Crear lista restringida: si una firma no quiere que se diseminen opiniones
negativas sobre un cliente corporativo: excluirla del universo de research, slo se
pueden citar datos fcticos.
Pagar transporte y alojamiento, etc.
Limitar regalos a tems simblicos [tokens]
Restringir participacin de empleados en acciones y en OPIs [IPOs] de acciones,
y si se permite: obligarlos a divulgar lo actuado inmediatamente despus.
Establecer por escrito procedimientos para objetividad e independencia (x. ej.,
no permitir que analista est supervisado por otro departamento de la firma que
pueda limitar su independencia /objetividad).
Para ms sobre esto, ver: Research Objectivity Standards
(www.cfainstitute.org).
Poner un empleado senior a cargo del cumplimiento con C&N y las
regulaciones del negocio y que todos los empleados sigan procedimientos y
polticas para informar violaciones potenciales.
Casos:
1
NO se viola si hay viaje de negocios, es hotel modesto, c/u usar juicio para ver si
estn influyendo sobre su recomendacin.
8.
A un administrador un cliente le regala una semana de vacaciones en un
condominio. No est violando C&N, porque se supone que como el cliente ya paga
aranceles, hay menos propensin a influir, pero el administrador debe comunicrselo a
su supervisor, ste podra chequear que su supervisado no est favoreciendo a este
cliente por sobre otros con el mismo mandato (mejor retorno, ms adjudicacin de
acciones en OPIs, etc.).
10.
Se puede aceptar hacer recomendacin / informe pagado por el emisor, pero slo
si el analista recibe honorarios fijos de antemano, sin presin por el resultado del
informe. Igual, hay que aclarar que es un informe pagado por el emisor.
12.
Un analista que tiene que analizar hipotecas subprime, calcula la apreciacin de
las propiedades, que siempre fue positva (en los ltimos aos), pero analista supone
cada de precios en el peor escenario, en contra de lo que hace el mercado y la historia
de los ltimos aos, y recomienda no comprar, y acierta pega cuando viene la crisis
subprime.

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C. Declaraciones falsas.
Los Miembros y Candidatos no debern realizar conscientemente declaraciones falsas
relacionadas con el anlisis, las recomendaciones, las medidas de inversin u otras
actividades profesionales.
Incluye las calificaciones/estudios/ttulos de todo M&C o servicios ofrecidos
por su firma, historial de rendimiento propio y de la firma, y caractersticas de una
inversin.
Se extiende al uso de administradores externos: hay que revelarlo y no falsear su
rendimiento tampoco, ni poner sus historiales como propios.
Prohibe garantizarle a clientes un retorno especfico sobre inversiones voltiles.
La mayora son inherentemente impredecibles. Salvo que sea un estructurado con
garanta de una institucin.
Tambin se refiere al plagio: hay que citar las fuentes. Es violacin citar
informes sin decir nombres de los analistas, copiar partes sin poner las reservas o los
caveats, grficos y tablas, etc.
Aclarar si un research/anlisis es propio, de la firma, o es un recauchutaje de
research externo (que igual puede tener su valor).
Incluye informes escritos, orales, electrnicos.
Si fue trabajo hecho para el empleador, aunque el autor se haya ido de la firma,
uno puede usarlo porque le pertenece al empleador.
PRC:

Que firma prepare lista describiendo sus servicios

que elija y sepa qu empleados pueden hablar en nombre de la firma
que cada empleado tenga lista de sus calificaciones, experiencia, etc.
que firma tenga procedimientos para verificar la informacin de terceros,

Si me baso en un estudio que se basa en otro, tratar de conseguir copia de este

ltimo y ver qu dice realmente.
Si el perfil de riesgo-retorno de una tenencia es muy difcil de calcular = no
incluirlas en una cartera para clientes, todo lo que sea difcil de entender debe
descartarse.

D. Conducta profesional impropia.

Los Miembros y Candidatos no debern ejercer ningn tipo de conducta profesional
que involucre deshonestidad, fraude o engao ni incurrir en un acto que afecte
desfavorablemente su reputacin, integridad o competencia profesional.
Aunque no sea ilegal, hay conductas que puede perjudicar la responsabilidad
profesional: x. ej., tomar alcohol durante horas de trabajo.
PRC:
Desarrollar o adoptar un cdigo de tica para que lo suscriba cada empleado.
Diseminar lista de violaciones y sus sanciones disciplinarias, hasta ser expulsado
de la firma.
Referencias de los empleados: chequear su pasado.

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Casos:
El que toma de ms en los almuerzos.
La que carga un sobreprecio para comprar camionetas para una organizacin
caritativa que da comidas a viejos.
El que factura de ms por servicios mdicos a su empresa.
Pero: no hay transgresiones legales por desobediencia civil debido a
convicciones (x.ej:: una analista tambin ambientalista que fue arrestada varias
veces por irrumplir sin autorizacin en planta petroqumica que daa el medio
ambiente), porque en estos casos no se da una mala imagen, ni se trata de mala
reputacin, ni falta de integridad o competencia para M&C.

II. INTEGRIDAD DE LOS MERCADOS DE CAPITALES

A. Informacin confidencial y relevante.
Los Miembros y Candidatos que posean informacin confidencial y esencial que podra
afectar el valor de una inversin no debern actuar ni hacer que otros acten basados
en dicha informacin.
La informacin es relevante si su difusin/divulgacin probablemente tendra
impacto en el precio de un ttulo/valor (y derivados) o si un inversor razonable deseara
conocerla antes de tomar una decisin de inversin. O sea: si la info alterara el mix
actual de info de tal modo que cambiara el precio.
Incluye, entre otras cosas:
Resultados
Fusiones, adquisiones, ofertas hostiles, joint ventures, etc.
Cambios en activos o calidad de los mismos
Productos innovadores, procesos nuevos, descubrimientos
Nuevas licencias, patentes, marcas registradas, aprobacin o rechazo de un
producto por los reguladores
Eventos vinculados con clientes o proveedores (x.ej., un nuevo contrato)
Cambios en administracin de la empresa
Cambios de auditora
Eventos relacionados con los titulos/valores del emisor (splits, rescates, planes
de recompra, venta privada de nuevas acciones, cabios en dividendos, etc.)
Bancarrotas
Disputas legales significativas
Informes gubernamentales sobre tendencias econmicas (empleo, moneda, casas
nuevas, etc.)
Grandes rdenes antes de ser ejecutadas
Tambin influye la fuente: cuanto menos confiable, menos material es la info.
Tambin: cuanto ms ambiguo sea el efecto previsto sobre el precio, menos
relevante.
Y el paso del tiempo tambin puede hacer que lo que fue material lo sea mucho
menos.
Es pblica cuando la info fue diseminada en el mercado vs. que la conozca slo un
grupo de inversores.

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Si corporacin la comunica a un pequeo nmero de analistas, no es pblica hasta

que no se disemina en el mercado. Cuidado cuando la compaa anuncia algo en una
conference call antes de que se sepa pblicamente.
Teora del mosaico [mosaic theory]: un analista llega a sus conclusiones juntando
info pblica e info confidencial o privada irrelevante => puede construir info (que sera
confidencial relevante si la hubiese comunicado el emisor antes de hacerla pblica) pero
no viola nada porque lleg a esa conclusin por sus propios medios. Pero deber guardar
todo el material de su investigacin.
PRC:
Lograr diseminacin pblica: tratar de convencer a la compaa.
Adoptar procedimientos de cumplimiento: especialmente trading de empleados
y cartera propia, y supervisin de comunicacin interdepartamental en una firma
multiservicios.
Adoptar procedimientos de divulgacin para que la info se disemine de manera
equitativa. (x. ej., tratar igual a los analistas de firmas grandes que chicas, de
buy-side que de sell-side, no discriminar a los que emitieron informes negativos
en el pasado, etc.).
Lo ms comn es un firewall. Algunos elementos del mismo seran:
Control sustancial de comunicacin interdepartamental: procedimientos
documentados y asegurar que se cumplan.
Revisin de operaciones de empleados a travs de listas (restringido, watch
y rumor).
Mayor atencin cuando una firma est en posesin de info confidencial y
relevante.
Separacin fsica: hasta donde se pueda, mantener separados fsicamente
departamentos y archivos (ej.: para un corredor burstil separar banca de
inversin y finanzas corporativas de anlisis de inversin y ventas, en un banco
separar el departamento de securitizacin y anlisis de inversin de prstamos
comerciales, etc.)
Que no haya solapamiento de personal (mismos casos que antes).
Un sistema de informes - comunicacin: cuando hace falta compartir info de un
lado a otro del firewall, que haya un empleado de cumplimiento que diga cmo
y cunto se comparte, y de ser posible que no sea miembro de los deptos.
(research, brokerage, etc.)
Limitar operaciones de empleados y personal de la firma: que tengan que
informar peridicamente operaciones efectuadas para s mismos y/o familiares,
si la ley no lo ordena de antemano. A veces directamente prohibir esta
operatoria.
Poner los ttulos valores en lista restringida cuando la firma tiene mucha info
confidencial relevante y material no pblica. Aunque a veces esto dispara la
operatoria que se quera evitar: entonces se usa una lista restringida junto a una
lista de vigilancia [watch] que se le da nicamente a los de cumplimiento (que
tienen que supervisar).
Mantener registro escrito de comunicaciones interdepartamentales, poner nfasis
en capacitacin.

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Operaciones para cartera propia: prohibirlo puede ser contraproducente, x. ej.,

para market maker, si deja de participar es un indicio, entonces slo tomar punta
opuesta de operaciones que no encuentran contraparte. S frenar el arbitraje.

Casos:
4.
Durante una conferencia de una empresa para anunciar que van a caer las
ganancias, un analista sale al pasillo para llamar, y los de la firma operan en
consecuencia, es una violacin.
10.
OJO: caso de una periodista que entrevista a un analista, previamente ste le dice
confidencialmente que va a dar recomendacin de venta sobre una accin (x su
research, segn teora del mosaico), pero la periodista s est incurriendo en una
violacin, porque el analista todava no hizo pblico sus conclusiones.
11.
Sabiendo que hay una orden de venta institucional grande, un administrador le
avisa a toda su familia que vendan su tenencia antes.

B. Manipulacin del mercado.

Los Miembros y Candidatos no debern involucrarse en prcticas que puedan
distorsionar o artificialmente inflar el volumen de negociacin con la intencin de
engaar a los que participan en el mercado.

Hay manipulacin basada en la informacin (informes tendenciosos o

mentirosos para levantar el precio y vender).
Hay manipulacin basada en transacciones: algunos ejs.:
1. transacciones que alteran artificialmente el precio o el volumen,
2. asegurarse una posicin dominante/controladora en un activo para
manipular precio de un derivado o el mismo activo subyacente
(con relacin a a un derivado).
(Obvio que no va en contra de explotar las ineficiencias del mercado)

Casos:
5.
Miembros de un mercado se ponen de acuerdo en operar un mnimo durante
cierto perodo para darle ms liquidez a la accin X, pero esto tiene que hacerce
pblico, si no, es una violacin.

III. OBLIGACIONES PARA CON LOS CLIENTES

A.Lealtad, prudencia y vigilancia.
Los Miembros y Candidatos le deben lealtad a sus clientes y debern actuar con la
debida prudencia y ejercer criterios juiciosos. Los Miembros y Candidatos debern
actuar en beneficio de sus clientes y colocar los intereses de sus clientes por encima de
los intereses de sus empleadores o los propios. En sus relaciones con los clientes, los
Miembros y Candidatos debern determinar la obligacin fiduciaria contrada y
debern cumplir con dicha obligacin para con las personas e intereses que lo
requieran.
Independientemente de diferencias legales, regulatorias, culturales, etc., esto
pone directamente las responsabilidades hacia el cliente en primer trmino.

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No exime de deberes fiduciaros legales. Pero esta norma fija un mnimo de

deberes hacia el cliente, independientemente de si se aplica un deber fiduciario legal.
Disitinguir si M&C tienen custodia (acceso a los fondos del cliente), o control
sobre los activos del cliente (segn documentos fiduciarios y acuerdos de
administracin de inversiones: si no se cumple con esto, se est violando la norma).
Identificar al cliente: en el caso de un fondo, son los beneficiarios ltimos (no
los administradores del fondo). En algunos casos, el cliente puede ser toda la comunidad
de inversores (como en el caso de un informe de anlisis de inversin): hay que analizar
cada caso.
El administrador sabe ms que el cliente, ste entonces es vulnerable y debe
confiar en el administrador. Es deber del administrador asegurarse de que las
expectativas del cliente sean razonables para sus circunstancias, el riesgo apropiado, etc.
En general las recomendacines de inversin deben basarse en objetivos y circunstancias
de largo plazo del cliente.
Cuando chocan intereses del cliente y de la firma, el administrador debe
aclarrselo al cliente.
M&C: cumple con su deber cuando consider meticulosamente los activos
dentro de la cartera (efecto diversificacin), el riesgo de prdidas y las oportunidades de
ganancias, las consecuencias impositivas, liquidez, flujos de caja, y los requisitos de
retorno.
PRC:
Info por lo menos trimestral para el cliente (posicin, movimientos,etc.)
Si es una cuestin dudosa, escribirle al cliente y obtener su aprobacin
Establecer como polticas de la empresa:
seguir todas las leyes y regulaciones (y C&N)
establecer los objetivos de inversin del cliente previamente
para cada inversin ver lo apropiado segn circunstancias del cliente, su riesgoretorno y la cartera
diversificar
tratar a todos los clientes por igual
explicitar los arreglos de compensacin del administrador
mantener la confidencialidad del cliente
buscar la mejor ejecucin (del brker)
poner siempre los intereses del cliente en primer lugar.

B. Trato justo.
Los Miembros y Candidatos debern tratar de manera justa y objetiva a todos los
clientes a la hora de realizar anlisis de inversin, formular ecomendaciones de
inversin, tomar medidas de inversin o participar en otras actividades profesionales.
Todos los clientes tratados sin favoritismos, x. ej., al distribuir recomendacin.
Obviamente, nunca pueden llegar todas las comunicaciones al mismo tiempo.
Igual, se permite que haya servicios especiales [premium], por el que los clientes
paguen ms, pero esto no puede perjudicar a los otros clientes. Y los distintos niveles de
servicio tienen que ser explcitos y conocidos por todos los clientes actuales y
potenciales (i.e.: no se pueden ofrecer selectivamente).
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10

2 categoras:
Recomendaciones de inversin [anlisis - research]
Que la recomendacin de comprar / vender / mantener sea distribuida de manera
equitativa. Especialmente cuando se cambia una recomendacin: cuidar que le llegue a
los que actuaron antes en base a recomendacin primera. Y si llama un cliente distrado
y pasa orden contraria al cambio de recomendacin: no tomar la orden, avisarle.
Acciones de inversin (administracin de carteras)
IPO sobresuscripta: prorratear entre todos para los que sea adecuada. Y no adjudicar a
cartera propia, sino primero a los clientes. Especialmente con hot-issue securities (las
que en el mercado secundario ya cotizarn con prima debido a alta demanda
insatisfecha despus de la OPI).
PRC:
Desarrollar polticas corporativas.
Que se enteren los de la firma y los clientes al mismo tiempo.
Sugerencias:
limitar la cdad. de gente involucrada
acortar el tiempo entre la decisin y la diseminacin de info (para evitar
impresin de informe completo se puede hacer un informe resumido que se
imprima rpido, se mande por mail, etc.)
prohibir al personal que acte en base a una recomendacin previamente a su
publicacin - diseminacin simultnea
tener procedimientos escritos de adjudicacin y publicarlos para los clientes
revisin sistemtica de operaciones en las cuentas (puede ser que se compre para
uno lo que se vende para otro, pero si est documentado, est bien porque puede
coincidir con diferentes circunstancias y objetivos de los clientes).
Caso:
6.
Un manager distribuye recomendacin por email a todos los clientes, despus
llama a los tres ms grandes (no viola nada, porque avis a todos primero, al revs s
sera una violacin).
C. Idoneidad.
1. Cuando los Miembros y Candidatos tengan que asesorar al cliente, debern:
a. Interrogar con prudencia al cliente o cliente potencial a fin de conocer su
experiencia de inversin, sus objetivos de riesgo y retorno de la inversin, y sus
limitaciones financieras antes de realizar cualquier recomendacin de inversin o
tomar medidas de inversin, y debern volver a evaluar y actualizar dicha informacin
con regularidad.
b. Determinar si una inversin se adapta a la situacin financiera del cliente y coincide
con los objetivos, mandatos y limitaciones del cliente escritos antes de formular una
recomendacin de inversin o tomar una medida de inversin.
c. Juzgar la idoneidad de las inversiones en el contexto de la cartera total del cliente.
2. Cuando los Miembros y Candidatos sean los responsables de administrar una
cartera de acuerdo con un mandato, estrategia o estilo especfico, slo debern
formular recomendaciones de inversin o tomar decisiones de inversin que coincidan
con los objetivos y las limitaciones declarados para la cartera.
Persona prudente: evaluar el riesgo de la inversin dentro de la cartera,
circunstancias, experiencia, riqueza o patrimonio del cliente, etc.

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11

Desarrollar al principio una poltica de inversin o documento escrito

[investment policy statement: IPS] adems de datos personales (edad y ocupacin),
tolerancia al riesgo del cliente, objetivos de retorno, y todas las restricciones (horizonte
de tiempo, necesidades de liquidez, consideraciones impositivas, factores legales y
regulatorios y circunstancias nicas). Tambin establecer responsabilidades de las partes
y fecha de revisin del IPS.
Poner expectativas de largo plazo para mdos. de capital, derivar despus
asignacin / adjudicacin [allocation] estratgica de activos para el cliente, puede ser en
documento separado o en el IPS, o apndice al IPS.
Actualizar IPS x lo menos 1 vez al ao. O cuando lo amerite cambio de
circunstancias.
Algunos manejan fondo o ndice (x ej. large cap income fund): invertir de
acuerdo al mandato del fondo o ndice, los miembros/candidatos que tienen relacin de
consejeros con clientes son los que deciden si para sus clientes es apropiado invertir en
acciones del fondo.
PRC:
IPS debe incluir:
Identificacin del cliente: (1) tipo y naturaleza del cliente, (2) existencia de
beneficiarios separados y (3) el % aprox. del total de activos del cliente que
administra el M&C
Ojetivos del inversor (1) retorno objetivo (ingresos, crecimiento del capital,
mantenimiento del poder adquisitivo) y (2) tolerancia al rieso (adecuacin,
estabilidad de los valores)
Restricciones del inversor (1) necesidades de liquidez (2) flujos de fondos
esperados (patrones de aportes o retiros) (3) fondos a invertir (activos y pasivos
u otras obligaciones) (4) horizonte temporal (5) consideraciones impositivas (6)
circunstancias regulatorias y legales (7) preferencias, prohibiciones,
circunstancias y necesidades nicas del inversor and (8) votacin por poder:
responsabilidades y asesoramiento;
y el benchmark para medir el rendimiento.
Revisin (anual x lo menos)

D. Presentacin del rendimiento.

A la hora de presentar la informacin del rendimiento de la inversin, los Miembros y
Candidatos debern aplicar criterios prudentes y esforzarse por asegurarse de que
dicha informacin sea justa, precisa y completa.
Aplicar standards GIPS
Adems: incluir cuentas terminadas, y decir por qu se terminaron, usar
promedio ponderado de todas las carteras dentro de una categora (no cuentas
individuales), etc.

E. Preservacin de la confidencialidad.
Los Miembros y Candidatos debern respetar la confidencialidad de la informacin
facilitada por clientes actuales, anteriores y potenciales, salvo que:
1. la informacin est relacionada con actividades ilegales por parte del cliente o
cliente potencial,

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2. la ley exija su divulgacin, o

3. el cliente o cliente potencial permita la divulgacin de la
informacin.
Clientes existentes y potenciales.
Tiene que haber procedimientos de la firma para almacenamiento electrnico de
la info.

IV. OBLIGACIONES PARA CON LOS EMPLEADORES

A. Lealtad.
En asuntos relacionados con su empleo, los Miembros y Candidatos debern actuar en
beneficio de sus empleadores y no privarlos de la ventaja de sus talentos y habilidades,
no divulgar informacin confidencial ni perjudicarlos de alguna otra manera.
Entregar una copia de C&N si el empleador no la tiene, para evitar conflictos de
responsabilidad de M&C. Empleadores no estn obligados a C&N, pero s evitar que se
vayan los mejores empleados por conflictos con el C&N, adems, asegurar que haya
entorno tico y remuneraciones suficientes para que no haya incentivo a conductas no
ticas.
M&C no hacer actividad en conflicto de intereses con su empleador, en
competencia directa por un pago. Si hace prctica independiente, que el empleador sepa
alcance de los servicios, duracin, compensacin a recibir, y d su consentimiento por
escrito. No est mal prepararse para independizarse, sino competir directamente con el
empleador.
Para los empleados que estn por irse, es violacin: apropiarse indebidamente de
clientes y listas de clientes, apropiarse de secretos comerciales, usar informacin
confidencial, solicitar los clientes del empleador antes de irse.
Si se van con otro empleador: notificar al empleador actual, seguir los
procedimientos que dicte ste para avisarle a sus clientes, no puede tratar de quedarse
con clientes antes de irse, ni llevarse listas de clientes sin el consentimiento escrito del
empleador.
Se puede y debe delatar al empleador cuando la integridad del mdo. de capitales
o inters de los clientes lo requiera, siempre y cuando M&C no acte en inters
personal.
Delimitar bien responsabilidades al inicio, porque a veces se es empleado, a
veces contratado, etc.: no todas las situaciones son iguales. Pero despus cumplir a
rajatablas el arreglo que se haya hecho.
Llevarse sin autorizacin escrita listado de clientes, registros, libros,
presentaciones, etc., es hurtar propiedad del empleador. Se puede contactar a los
clientes despus de irse, pero slo a travs de los registros pblicos de los clientes, no se
puede usar el listado de un empleador que est en otros medios, slo los nombres que
uno recuerde.

B. Arreglos de compensacin adicional.

Los Miembros y Candidatos no debern aceptar obsequios, prestaciones,
compensaciones ni remuneraciones que compitan con los intereses de sus empleadores,

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ni que puedan crear un conflicto de intereses razonable con los mismos, salvo que
obtengan una autorizacin por escrito de todas las partes involucradas.
Cualquier tipo de pago de clientes u otros beneficios.
Siempre que se dice consentimiento por escrito se refiere a que puede ser
documentado (=> puede ser e-mail).
Ejs.
1.
Uno de los clientes de una firma le dice a un administrador que cada ao que su
retorno supere el 15%, puede viajar a un condominio que tienen en Mnaco, todo pago
1 semana. El administrador debe divulgarlo y obtener consentimiento por escrito de su
empleador.

C. Responsabilidades de los supervisores.

Los Miembros y Candidatos debern hacer todo lo posible por detectar y evitar toda
transgresin de las leyes, normas y regulaciones contenidas en el Cdigo y las Normas
por parte de las personas que estn bajo su supervisin o autoridad.
Por ms que se delegue, el superior es responsible: tener procedimientos escritos
y supervisar/monitorear se cumplan.
Cada programa de cumplimiento [compliance program] depende del tamao y
naturaleza de la organizacin. Velar porque se cumpla por lo menos con las normas
bsicas de la industria.
Primero: que la firma adopte un cdigo de tica redactado de la manera ms
sencilla posible, para que lo entienda cualquier empleado, as saben que tienen un deber
fiduciario. Tambin darles una copia a los clientes.
Despus: tener procedimentos de cumplimiento (se debe nombrar un oficial de
cumplimiento [compliance officer], la cadena de supervisin, acciones a tomar, puntos
de control, etc. )

V. ANLISIS, RECOMENDACIONES Y DECISIONES

DE INVERSIN
A. Diligencia y actuaciones razonables (bases razonables).
Los Miembros y Candidatos debern:
1. Aplicar diligencia, independencia y esmero al realizar anlisis de inversin,
formular recomendaciones de inversin y tomar decisiones de inversin.
2. Utilizar criterios razonables y adecuados al realizar sus anlisis, recomendaciones o
decisiones de inversin, tras realizar el estudio y las investigaciones pertinentes.

Depende de qu posicin tenga el M&C dentro de la cadena: desde el anlisis

hasta la inversin.
Algunos ejs. (no exhaustivos) de las cosas que habra que tener en cuenta:
La historia financiera y operativa de la compaa
El ciclo de negocios

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Fondo comn: la estructura de aranceles y la historia de la administracin

Resultado y posibles limitaciones de los modelos cuantitativos
La calidad de los activos objeto de una securitizacin y
La pertinencia de las comparaciones con los tems seleccionados.

Si se usa anlisis de segunda mano (dentro de la firma) o terceras partes (externo a

la firma): asegurarse de su solidez.
Asegurarse de que haya un procedimiento si los superiores ya compran el anlisis a
un tercero, se puede usar porque se supone que hubo una evaluacin y que se monitorea
peridicamente, si no, intentar que se establezcan procedimientos.
En el caso de un informe colectivo (equipo de trabajo), aunque el miembro no est
de acuerdo con la conclusin, si est de acuerdo con el procedimiento utilizado, puede
firmar igual, no es una violacin.
B. Comunicacin con los clientes y clientes potenciales.
Los Miembros y Candidatos debern:
1. Informar a los clientes y clientes potenciales acerca de la forma bsica y los
principios generales que intervienen en los procesos de inversin utilizados para
analizar inversiones, seleccionar valores y crear carteras, y debern comunicarles de
inmediato cualquier cambio que pudiera afectar significativamente dichos procesos.
2. Utilizar criterios razonables a la hora de identificar los factores que son importantes
para sus anlisis, recomendaciones o decisiones de inversin, e incluir dichos factores
en sus comunicaciones con los clientes o clientes potenciales.
3. Distinguir entre hechos y opiniones al presentar los informes de sus anlisis y
recomendaciones de inversin.
En retorno esperado aclarar por lo menos el potencial alcista y el riesgo a la baja.
Obvio que depende de la diversificacin (si una accin es 90% de la cartera, que
si es el 2% dentro de cartera bien diversificada).

C. Retencin de registros.
Los Miembros y Candidatos debern desarrollar y mantener registros adecuados que
respalden sus anlisis, recomendaciones y decisiones de inversin, y otros informes
relacionados con las inversiones de sus clientes y clientes potenciales.
Segn el rol que se ocupe: recomendaciones de inversin o decisiones de
inversin. Pueden ser registros escritos (hard-copy) o electrnicos.
Notas en entrevistas con la compaa, notas de prensa de la compaa, modelos
matemticos usados para evaluar una cartera, entrevistas con economistas, otros
anlisis [research], etc.
Los registros son propiedad del empleador anterior, son propiedad de la firma,
salvo consentimiento expreso => cuando se va a otra firma hay que re-crear todo de
fuentes pblicas o de la compaa, pero no de fuentes del empleador anterior.
En ausencia de otros requerimientos legales, se recomienda por lo menos
guardar registros por 7 aos.

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VI. CONFLICTOS DE INTERESES

A. Declaracin de conflictos.
Los Miembros y Candidatos debern declarar completamente todos los asuntos que
podran afectar su capacidad de formular recomendaciones objetivas e independientes
o interferir con sus obligaciones respectivas para con los clientes, clientes potenciales y
empleador. Los Miembros y Candidatos debern asegurarse de que dichas
declaraciones sean relevantes, utilicen un lenguaje sencillo y comuniquen la
informacin pertinente de manera efectiva.
Una de las fuentes comunes de conflictos: estructuras de compensacin,
especialmente incentivos y premios que proveen retorno inmediato con poca o ninguna
consideracin por la creacin de valor a largo plazo.
Cuando no pueden ser evitados: comunicarlos eficientemente a empleadores,
clientes y potenciales clientes para que puedan evaluar la objetividad de la
recomendacin o accin de inversin.
Directamente muchos empleadores los evitan prohibiendo (operaciones
personales, el pertenecer a un directorio externo, etc.).
Para los clientes: los ms obvios son entre un emisor y el M&C (ser director o
consultor del emisor, relaciones de banca de inversin, financieras o de suscripcin con
el emisor, actividades de broker/dealer/market-maker del emisor, y el poseer una
tenencia beneficiosa relevante de los ttulos/valores).
Tambin avisarle a los clientes de cualquier arreglo de aranceles de estructura no
estndar.
Tambin cuando la firma se beneficia directamente de la recomendacin.
(x ej., hay que decirle a los clientes si se recibe una devolucin del arancel que los
fondos comunes cargan al cliente, la firma recibe parte del dinero cuando le hace
suscribir a sus clientes). Para que se entienda los beneficios que recibe el empleador del
administrador de cartera.
Conflictos con tenencia relevante de un titulo/valor: si se prohbe es discriminar
contra M&C. Hay que hacerlo pblico.
Conflictos como director :
1.deberes para con los accionistas en conflicto con deberes para con los clientes
2. puede recibir acciones de esa compaa como compensacin, y estarla
recomendando para que suba.
3. oportunidades de recibir info confidencial relevante. Entonces en este caso
tendran que existir firewalls entre recomendaciones y decisiones de inversin.

Ejs.
4.
Una analista compra la accin X. A los pocos das su jefe le encarga un informe
sobre X. Ella le pondra un comprar (buy) de todos modos, por el resultado de buena fe
de su anlisis. Pero igualmente debe aclarar en su informe que tiene una tenencia de la
accin X.

B. Prioridad de las operaciones.

Las operaciones de inversin para clientes y empleadores tendrn prioridad sobre las
operaciones de inversin de las que el Miembro o Candidato sea beneficiario.

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Darle tiempo a que todos los dems acten por una recomendacin. Beneficiario
incluye todas las relaciones familiares, tambin una cartera fiduciaria o de retiro
(propio). Pero las cuentas familiares tienen que ser tratadas como cualquier cliente de la
firma: ni sacar ventaja ni tener desventajas frente a los dems.
PRC:
Depende de cmo sea la firma, pero tiene que haber procedimientos escritos y
comunicados a los clientes.
Entre los procedimientos bsicos:
Participacin limitada en OPIs de acciones.
(Lo mismo para private placements, venture capital que despus ser OPI, etc.:
despus tendrn incentivo de recomendar el producto a sus clientes para poder salir
ellos o valorizar su tenencia).
Establecer perodos de restriccin en la operatoria, para que administradores no
se monten en las rdenes [front-running]
Poner y hacer cumplir (monitorear) informacin de los empleados sobre:
informacin de posicin de los empleados, al entrar y por lo menos anualmente,
manejada de manera confidencial por la firma,
pedirle a los brokers duplicados de las transacciones o confirmaciones de la
operatoria y de todos los informes peridicos de las cuentas (son cosas que no se
ven slo con la posicin)
procedimientos de lo planeado de antemano [preclearance procedures]: analizar
operaciones que se van a hacer antes de ejecutarlas, identificar un problema
antes de que surja.
Bajo pedido del cliente, decirle todos los procedimientos que siguen los
empleados, en pautas concretas para evitar violaciones.

C. Comisiones por servicios recomendados. [referral fees]

Los Miembros y Candidatos debern declarar a sus empleadores, clientes y clientes
potenciales, segn corresponda, toda compensacin, remuneracin o prestaciones
percibidas o pagadas a otros por la recomendacin de productos o servicios.
Miembros y candidatos deben divulgar cuando pagan a otros un arancel o algn
tipo de compensacin por referirles clientes o potenciales clientes.
Antes de formalizar con el cliente, divulgar cualquier beneficio dado o
recibido por la recomendacin de los servicios que brinda M&C. Tambin
divulgar si es monto determinado o es porcentaje, si es de una sola vez o
continua, basado en el rendimiento, si es un beneficio de trueque de research o
algn otro tipo de beneficio en especie, junto con una estimacin de su valor
montario.
O sea: todos los aranceles: en efectivo, en soft dollars o en especie.
PRC:
Firma puede prohibirlos directamente, o pedirles un informe cuatrimestral por lo menos
de lo cobrado (para el empleador), y poner a los clientes al tanto de los programas de
comisiones por los servicios recomendados.

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