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Cuadro comparativo de la Ley de Sociedades de Capital tras la

reforma de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se


modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del
gobierno corporativo
Ley publicada en BOE 4-12-2014
Entrada en vigor el 25-12-2014 salvo los artculos 217 a 219 que entrarn en vigor el 1-1-2015

Disposicin Transitoria.

Rgimen transitorio

1. Las modificaciones introducidas por esta Ley en los arts. 217 a 219, 529 ter, 529
nonies, 529 terdecies, 529 quaterdecies, 529 quinquedecies, 529 septendecies y
529 octodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado
por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, entrarn en vigor a partir del 1
de enero de 2015 y debern acordarse en la primera junta general que se celebre
con posterioridad a esta fecha.

/
Disposicin Final Cuarta.

Entrada en vigor

Esta Ley entrar en vigor a los veinte das de su publicacin en el Boletn Oficial
del Estado.

El 4 de diciembre de 2014 se public en el BOE la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la


que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.
Los objetivos ms importantes de la reforma giran en torno a los siguientes temas:
- Mejorar el control y la profesionalizacin del consejo de administracin.
- Reforzar las competencias de la junta general y la proteccin de los socios minoritarios.
- Favorecer la transparencia y la responsabilidad.

Artculo

Redaccin antes de la reforma

Redaccin tras la reforma

Art. 160 Es competencia de la junta general


E Es competencia de la junta general deliberar y
deliberar y acordar sobre los siguientes acordar sobre los siguientes asuntos:
asuntos:
a) La aprobacin de las cuentas anuales, la
a) La aprobacin de las cuentas anuales, aplicacin del resultado y la aprobacin de la
la aplicacin del resultado y la aprobacin gestin social.
de la gestin social.
b) El nombramiento y separacin de los
b) El nombramiento y separacin de los administradores, de los liquidadores y, en su caso,
administradores, de los liquidadores y, en de los auditores de cuentas, as como el ejercicio
su caso, de los auditores de cuentas, as de la accin social de responsabilidad contra
como el ejercicio de la accin social de cualquiera de ellos.
responsabilidad contra cualquiera de
c) La modificacin de los estatutos sociales.
ellos.
c) La modificacin de los estatutos
sociales.
d) El aumento y la reduccin del capital
social.

d) El aumento y la reduccin del capital social.


e) La supresin o limitacin del derecho de
suscripcin preferente y de asuncin preferente.

f) La adquisicin, la enajenacin o la aportacin a


e) La supresin o limitacin del derecho otra sociedad de activos esenciales. Se presume el
de suscripcin preferente y de asuncin carcter esencial del activo cuando el importe de la
operacin supere el veinticinco por ciento del valor
preferente.
de los activos que figuren en el ltimo balance
f) La transformacin, la fusin, la escisin aprobado.
o la cesin global de activo y pasivo y el
g) La transformacin, la fusin, la escisin o la
traslado de domicilio al extranjero.
cesin global de activo y pasivo y el traslado de
g) La disolucin de la sociedad.
domicilio al extranjero.
h) La aprobacin del balance final de
liquidacin.

h) La disolucin de la sociedad.
i) La aprobacin del balance final de liquidacin.

i) Cualesquiera otros asuntos que


determinen la ley o los estatutos.

j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley


o los estatutos.

Art. 161 Salvo disposicin contraria de los


Salvo disposicin contraria de los estatutos, la
estatutos, la junta general de la sociedad junta general de las sociedades de capital podr
de responsabilidad limitada podr impartirimpartir instrucciones al rgano de administracin
instrucciones al rgano de administracin o someter a su autorizacin la adopcin por dicho
o someter a autorizacin la adopcin por rgano de decisiones o acuerdos sobre
dicho rgano de decisiones o acuerdos
determinados asuntos de gestin, sin perjuicio de
sobre determinados asuntos de gestin, lo establecido en el artculo 234.
sin perjuicio de lo establecido en el art.
234.
Art. 190 1. En las sociedades de responsabilidad 1. El socio no podr ejercitar el derecho de voto
limitada el socio no podr ejercer el
correspondiente a sus acciones o participaciones
derecho de voto correspondiente a sus
cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga
participaciones cuando se trate de adoptar por objeto:
un acuerdo que le autorice a transmitir

participaciones de las que sea titular, que a) autorizarle a transmitir acciones o


le excluya de la sociedad, que le libere de participaciones sujetas a una restriccin legal o
una obligacin o le conceda un derecho, o estatutaria,
por el que la sociedad decida anticiparle
fondos, concederle crditos o prstamos, b) excluirle de la sociedad,
prestar garantas en su favor o facilitarle
asistencia financiera, as como cuando, c) liberarle de una obligacin o concederle un
siendo administrador, el acuerdo se refiera derecho,
a la dispensa de la prohibicin de
d) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera,
competencia o al establecimiento con la
incluida la prestacin de garantas a su favor o
sociedad de una relacin de prestacin de
cualquier tipo de obras o servicios.
e) dispensarle de las obligaciones derivadas del
2. Las participaciones sociales del socio
que se encuentre en alguna de las
situaciones de conflicto de intereses
contempladas en el apartado anterior se
deducirn del capital social para el
cmputo de la mayora de votos que en
cada caso sea necesaria.

deber de lealtad conforme a lo previsto en el


artculo 230. En las sociedades annimas, la
prohibicin de ejercitar el derecho de voto en los
supuestos contemplados en las letras a) y b)
anteriores solo ser de aplicacin cuando dicha
prohibicin est expresamente prevista en las
correspondientes clusulas estatutarias reguladoras
de la restriccin a la libre transmisin o la
exclusin.
2. Las acciones o participaciones del socio que se
encuentre en algunas de las situaciones de
conflicto de inters contempladas en el apartado
anterior se deducirn del capital social para el
cmputo de la mayora de los votos que en cada
caso sea necesaria.
3. En los casos de conflicto de inters distintos de
los previstos en el apartado 1, los socios no estarn
privados de su derecho de voto. No obstante,
cuando el voto del socio o socios incursos en
conflicto haya sido decisivo para la adopcin del
acuerdo, corresponder, en caso de impugnacin, a
la sociedad y, en su caso, al socio o socios
afectados por el conflicto, la carga de la prueba de
la conformidad del acuerdo al inters social. Al
socio o socios que impugnen les corresponder la
acreditacin del conflicto de inters. De esta regla
se exceptan los acuerdos relativos al
nombramiento, el cese, la revocacin y la
exigencia de responsabilidad de los
administradores y cualesquiera otros de anlogo
significado en los que el conflicto de inters se
refiera exclusivamente a la posicin que ostenta el
socio en la sociedad. En estos casos, corresponder
a los que impugnen la acreditacin del perjuicio al
inters social.

Art. 197 1. Los accionistas podrn solicitar de los 1. Hasta el sptimo da anterior al previsto para la

administradores, acerca de los asuntos


celebracin de la junta, los accionistas podrn
comprendidos en el orden del da, las
solicitar de los administradores las informaciones o
informaciones o aclaraciones que estimen aclaraciones que estimen precisas acerca de los
precisas, o formular por escrito las
asuntos comprendidos en el orden del da, o
preguntas que estimen pertinentes hasta el formular por escrito las preguntas que consideren
sptimo da anterior al previsto para la
pertinentes.
celebracin de la junta.
Los administradores estarn obligados a facilitar la
Los administradores estarn obligados a informacin por escrito hasta el da de la
facilitar la informacin por escrito hasta elcelebracin de la junta general.
da de la celebracin de la junta general.
2. Durante la celebracin de la junta general, los
2. Durante la celebracin de la junta
accionistas de la sociedad podrn solicitar
general, los accionistas de la sociedad
verbalmente las informaciones o aclaraciones que
podrn solicitar verbalmente las
consideren convenientes acerca de los asuntos
informaciones o aclaraciones que
comprendidos en el orden del da. Si el derecho del
consideren convenientes acerca de los
accionista no se pudiera satisfacer en ese
asuntos comprendidos en el orden del da momento, los administradores estarn obligados a
y, en caso de no ser posible satisfacer el facilitar la informacin solicitada por escrito,
derecho del accionista en ese momento, dentro de los siete das siguientes al de la
los administradores estarn obligados a terminacin de la junta.
facilitar esa informacin por escrito
dentro de los siete das siguientes al de la 3. Los administradores estarn obligados a
proporcionar la informacin solicitada al amparo
terminacin de la junta.
de los dos apartados anteriores, salvo que esa
3. Los administradores estarn obligados informacin sea innecesaria para la tutela de los
a proporcionar la informacin solicitada derechos del socio, o existan razones objetivas
al amparo de los dos apartados anteriores, para considerar que podra utilizarse para fines
salvo en los casos en que, a juicio del
extrasociales o su publicidad perjudique a la
presidente, la publicidad de la
sociedad o a las sociedades vinculadas.
informacin solicitada perjudique el
4. La informacin solicitada no podr denegarse
inters social.
cuando la solicitud est apoyada por accionistas
4. No proceder la denegacin de
que representen, al menos, el veinticinco por
informacin cuando la solicitud est
ciento del capital social. Los estatutos podrn fijar
apoyada por accionistas que representen, un porcentaje menor, siempre que sea superior al
al menos, el veinticinco por ciento del
cinco por ciento del capital social.
capital social. Los estatutos podrn fijar
5. La vulneracin del derecho de informacin
un porcentaje menor, siempre que sea
previsto en el apartado 2 solo facultar al
superior al cinco por ciento del capital
accionista para exigir el cumplimiento de la
social.
obligacin de informacin y los daos y
perjuicios que se le hayan podido causar, pero no
ser causa de impugnacin de la junta general.
6. En el supuesto de utilizacin abusiva o
perjudicial de la informacin solicitada, el socio
ser responsable de los daos y perjuicios
causados.
Art. 197 Artculo aadido por la Ley 31/2014, de 3 Votacin separada por asuntos.
bis
de diciembre.

1. En la junta general, debern votarse


separadamente aquellos asuntos que sean
sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto
del orden del da, debern votarse de forma
separada:
a) el nombramiento, la ratificacin, la reeleccin o
la separacin de cada administrador.
b) en la modificacin de estatutos sociales, la de
cada artculo o grupo de artculos que tengan
autonoma propia.
c) aquellos asuntos en los que as se disponga en
los estatutos de la sociedad.
Art. 201 1. En la sociedad annima los acuerdos
sociales se adoptarn por mayora
ordinaria de los votos de los accionistas
presentes o representados.

1. En las sociedades annimas, los acuerdos


sociales se adoptarn por mayora simple de los
votos de los accionistas presentes o representados
en la junta, entendindose adoptado un acuerdo
cuando obtenga ms votos a favor que en contra
2. Para la adopcin de los acuerdos a que del capital presente o representado.
se refiere el art. 194, ser necesario el
voto favorable de los dos tercios del
2. Para la adopcin de los acuerdos a que se refiere
capital presente o representado en la junta el artculo 194, si el capital presente o representado
cuando en segunda convocatoria
supera el cincuenta por ciento bastar con que el
concurran accionistas que representen el acuerdo se adopte por mayora absoluta.
veinticinco por ciento o ms del capital
suscrito con derecho de voto sin alcanzar Sin embargo, se requerir el voto favorable de los
dos tercios del capital presente o representado en la
el cincuenta por ciento.
junta cuando en segunda convocatoria concurran
3. Los estatutos sociales podrn elevar las accionistas que representen el veinticinco por
mayoras previstas en los apartados
ciento o ms del capital suscrito con derecho de
anteriores.
voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
3. Los estatutos sociales podrn elevar las
mayoras previstas en los apartados anteriores.

Art. 204 1. Son impugnables los acuerdos sociales 1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean
que sean contrarios a la ley, se opongan a contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al
los estatutos o lesionen el inters social en reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el
beneficio de uno o varios socios o de
inters social en beneficio de uno o varios socios o
terceros.
de terceros.
2. Sern nulos los acuerdos contrarios a la La lesin del inters social se produce tambin
ley. Los dems acuerdos a que se refiere cuando el acuerdo, aun no causando dao al
el apartado anterior sern anulables.
patrimonio social, se impone de manera abusiva
por la mayora.
3. No ser procedente la impugnacin de
un acuerdo social cuando haya sido
Se entiende que el acuerdo se impone de forma
dejado sin efecto o sustituido vlidamente abusiva cuando, sin responder a una necesidad

por otro.

razonable de la sociedad, se adopta por la mayora


en inters propio y en detrimento injustificado de
los dems socios.
2. No ser procedente la impugnacin de un
acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto
o sustituido vlidamente por otro adoptado antes
de que se hubiera interpuesto la demanda de
impugnacin. Si la revocacin o sustitucin
hubiera tenido lugar despus de la interposicin, el
juez dictar auto de terminacin del procedimiento
por desaparicin sobrevenida del objeto.
Lo dispuesto en este apartado se entiende sin
perjuicio del derecho del que impugne a instar la
eliminacin de los efectos o la reparacin de los
daos que el acuerdo le hubiera ocasionado
mientras estuvo en vigor.
3. Tampoco proceder la impugnacin de acuerdos
basada en los siguientes motivos:
a) La infraccin de requisitos meramente
procedimentales establecidos por la Ley, los
estatutos o los reglamentos de la junta y del
consejo, para la convocatoria o la constitucin del
rgano o para la adopcin del acuerdo, salvo que
se trate de una infraccin relativa a la forma y
plazo previo de la convocatoria, a las reglas
esenciales de constitucin del rgano o a las
mayoras necesarias para la adopcin de los
acuerdos, as como cualquier otra que tenga
carcter relevante.
b) La incorreccin o insuficiencia de la
informacin facilitada por la sociedad en respuesta
al ejercicio del derecho de informacin con
anterioridad a la junta, salvo que la informacin
incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial
para el ejercicio razonable por parte del accionista
o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera
de los dems derechos de participacin.
c) La participacin en la reunin de personas no
legitimadas, salvo que esa participacin hubiera
sido determinante para la constitucin del rgano.
d) La invalidez de uno o varios votos o el cmputo
errneo de los emitidos, salvo que el voto invlido
o el error de cmputo hubieran sido determinantes
para la consecucin de la mayora exigible.

Presentada la demanda, la cuestin sobre el


carcter esencial o determinante de los motivos de
impugnacin previstos en este apartado se
plantear como cuestin incidental de previo
pronunciamiento.
Art. 205 1. La accin de impugnacin de los
1. La accin de impugnacin de los acuerdos
acuerdos nulos caducar en el plazo de un sociales caducar en el plazo de un ao, salvo que
ao. Quedan exceptuados de esta regla los tenga por objeto acuerdos que por sus
acuerdos que por su causa o contenido
circunstancias, causa o contenido resultaren
resultaren contrarios al orden pblico.
contrarios al orden pblico, en cuyo caso la accin
no caducar ni prescribir.
2. La accin de impugnacin de los
acuerdos anulables caducar a los
2. El plazo de caducidad se computar desde la
cuarenta das.
fecha de adopcin del acuerdo si hubiera sido
adoptado en junta de socios o en reunin del
3. Los plazos de caducidad previstos en consejo de administracin, y desde la fecha de
los apartados anteriores se computarn
recepcin de la copia del acta si el acuerdo hubiera
desde la fecha de adopcin del acuerdo y, sido adoptado por escrito. Si el acuerdo se hubiera
si fuesen inscribibles, desde la fecha de su inscrito, el plazo de caducidad se computar desde
publicacin en el Boletn Oficial del
la fecha de oponibilidad de la inscripcin.
Registro Mercantil.
Art. 206 1. Para la impugnacin de los
1. Para la impugnacin de los acuerdos sociales
acuerdosnulos estn legitimados todos los estn legitimados cualquiera de los
socios, los administradores y cualquier administradores, los terceros que acrediten un
tercero que acredite inters legtimo.
inters legtimo y los socios que hubieran
adquirido tal condicin antes de la adopcin del
2. Para la impugnacin de
acuerdo, siempre que representen, individual o
acuerdosanulables estn legitimados los conjuntamente, al menos el uno por ciento del
socios asistentes a la junta que hubiesen capital.
hecho constar en acta su oposicin al
acuerdo, los ausentes y los que hubiesen Los estatutos podrn reducir los porcentajes de
sido ilegtimamente privados del voto, as capital indicados y, en todo caso, los socios que no
como los administradores.
los alcancen tendrn derecho al resarcimiento del
dao que les haya ocasionado el acuerdo
3. Las acciones de impugnacin debern impugnable.
dirigirse contra la sociedad.
2. Para la impugnacin de los acuerdos que sean
Cuando el actor tuviese la representacin contrarios al orden pblico estar legitimado
exclusiva de la sociedad y la junta no
cualquier socio, aunque hubieran adquirido esa
tuviere designado a nadie a tal efecto, el condicin despus del acuerdo, administrador o
juez nombrar la persona que ha de
tercero.
representarla en el proceso, entre los
socios que hubieren votado a favor del
3. Las acciones de impugnacin debern dirigirse
acuerdo impugnado.
contra la sociedad.
4. Los socios que hubieren votado a favor
del acuerdo impugnado podrn intervenir
a su costa en el proceso para mantener su
validez.

Cuando el actor tuviese la representacin exclusiva


de la sociedad y la junta no tuviese designado a
nadie a tal efecto, el juez que conozca de la
impugnacin nombrar la persona que ha de
representarla en el proceso, entre los socios que

hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.


4. Los socios que hubieren votado a favor del
acuerdo impugnado podrn intervenir a su costa en
el proceso para mantener su validez.
5. No podr alegar defectos de forma en el proceso
de adopcin del acuerdo quien habiendo tenido
ocasin de denunciarlos en el momento oportuno,
no lo hubiera hecho.
Art. 217 1. El cargo de administrador es gratuito, a 1. El cargo de administrador es gratuito, a menos
menos que los estatutos sociales
que los estatutos sociales establezcan lo contrario
establezcan lo contrario determinando el determinando el sistema de remuneracin.
sistema de retribucin.
2. El sistema de remuneracin establecido
2. En la sociedad de responsabilidad
determinar el concepto o conceptos retributivos a
limitada, cuando la retribucin no tenga percibir por los administradores en su condicin de
como base una participacin en los
tales y que podrn consistir, entre otros, en uno o
beneficios, la remuneracin de los
varios de los siguientes:
administradores ser fijada para cada
ejercicio por acuerdo de la junta general a) una asignacin fija,
de conformidad con lo previsto en los
estatutos.

b) dietas de asistencia,
c) participacin en beneficios,
d) retribucin variable con indicadores o
parmetros generales de referencia,
e) remuneracin en acciones o vinculada a su
evolucin,
f) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el
cese no estuviese motivado por el incumplimiento
de las funciones de administrador y
g) los sistemas de ahorro o previsin que se
consideren oportunos.
3. El importe mximo de la remuneracin anual
del conjunto de los administradores en su
condicin de tales deber ser aprobado por la junta
general y permanecer vigente en tanto no se
apruebe su modificacin.
Salvo que la junta general determine otra cosa, la
distribucin de la retribucin entre los distintos
administradores se establecer por acuerdo de
stos y, en el caso del consejo de administracin,
por decisin del mismo, que deber tomar en
consideracin las funciones y responsabilidades

atribuidas a cada consejero.


4. La remuneracin de los administradores deber
en todo caso guardar una proporcin razonable con
la importancia de la sociedad, la situacin
econmica que tuviera en cada momento y los
estndares de mercado de empresas comparables.
El sistema de remuneracin establecido deber
estar orientado a promover la rentabilidad y
sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e
incorporar las cautelas necesarias para evitar la
asuncin excesiva de riesgos y la recompensa de
resultados desfavorables.
Art. 218 1. En la sociedad de responsabilidad
1. Cuando el sistema de retribucin incluya una
limitada cuando la retribucin tenga como participacin en los beneficios, los estatutos
base una participacin en los beneficios, sociales determinarn concretamente la
los estatutos sociales determinarn
participacin o el porcentaje mximo de la misma.
concretamente la participacin o el
En este ltimo caso, la junta general determinar el
porcentaje mximo de la misma, que en porcentaje aplicable dentro del mximo
ningn caso podr ser superior al diez por establecido en los estatutos sociales.
ciento de los beneficios repartibles entre
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el
los socios.
porcentaje mximo de participacin en ningn
2. En la sociedad annima cuando la
caso podr ser superior al diez por ciento de los
retribucin consista en una participacin beneficios repartibles entre los socios.
en las ganancias, solo podr ser detrada
de los beneficios lquidos y despus de 3. En la sociedad annima, la participacin solo
estar cubiertas las atenciones de la reserva podr ser detrada de los beneficios lquidos y
despus de estar cubiertas las atenciones de la
legal y de la estatutaria y de haberse
reconocido a los accionistas un dividendo reserva legal y de la estatutaria y de haberse
del cuatro por ciento, o el tipo ms alto reconocido a los accionistas un dividendo del
cuatro por ciento del valor nominal de las acciones
que los estatutos hubieran establecido.
o el tipo ms alto que los estatutos hayan
establecido.
Art. 219 1. En la sociedad annima la retribucin 1. En la sociedad annima, cuando el sistema de
consistente en la entrega de acciones o de remuneracin de los administradores incluya la
derechos de opcin sobre las mismaso queentrega de acciones o de opciones sobre acciones,
est referenciada al valor de las acciones o retribuciones referenciadas al valor de las
deber preverse expresamente en los
acciones deber preverse expresamente en los
estatutos, y su aplicacin requerir un
estatutos sociales y su aplicacin requerir un
acuerdo de la junta general.
acuerdo de la junta general de accionistas.
2. El acuerdo de la junta general
2. El acuerdo de la junta general de accionistas
expresar, en su caso, el nmero de
deber incluir el nmero mximo de acciones que
acciones a entregar, el precio de ejercicio se podrn asignar en cada ejercicio a este sistema
de los derechos de opcin, el valor de las de remuneracin, el precio de ejercicio o el sistema
acciones que se tome como referencia y el de clculo del precio de ejercicio de las opciones
plazo de duracin de este sistema de
sobre acciones, el valor de las acciones que, en su
retribucin.
caso, se tome como referencia y el plazo de

duracin del plan.


Art. 225 1. Los administradores
desempearn sucargo con la diligencia
de un ordenado empresario.

1. Los administradores debern


desempear el cargo y cumplir los deberes
impuestos por las leyes y los estatutos con la
diligencia de un ordenado empresario, teniendo en
2. Cada uno de los administradores deber cuenta la naturaleza del cargo y las funciones
informarse diligentemente de la marcha atribuidas a cada uno de ellos.
de la sociedad.
2. Los administradores debern tener la dedicacin
adecuada y adoptarn las medidas precisas para la
buena direccin y el control de la sociedad.
3. En el desempeo de sus funciones, el
administrador tiene el deber de exigir y el derecho
de recabar de la sociedad la informacin adecuada
y necesaria que le sirva para el cumplimiento de
sus obligaciones.

Art. 226 Los administradores desempearan su


1. En el mbito de las decisiones estratgicas y de
cargo como un representante leal en
negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial,
defensa del inters social, entendido como el estndar de diligencia de un ordenado
inters de la sociedad, y cumplirn los
empresario se entender cumplido cuando el
deberes impuestos por las leyes y los
administrador haya actuado de buena fe, sin inters
estatutos.
personal en el asunto objeto de decisin, con
informacin suficiente y con arreglo a un
procedimiento de decisin adecuado.
2. No se entendern incluidas dentro del mbito de
discrecionalidad empresarial aquellas decisiones
que afecten personalmente a otros administradores
y personas vinculadas y, en particular, aquellas que
tengan por objeto autorizar las operaciones
previstas en el artculo 230.
Art. 227 Los administradores no podrn utilizar el 1. Los administradores debern desempear el
nombre de la sociedad ni invocar su
cargo con la lealtad de un fiel representante,
condicin de administradores de la misma obrando de buena fe y en el mejor inters de la
para la realizacin de operaciones por
sociedad.
cuenta propia o de personas a ellos
2. La infraccin del deber de lealtad determinar
vinculadas.
no solo la obligacin de indemnizar el dao
causado al patrimonio social, sino tambin la de
devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto
obtenido por el administrador.
Art. 228 Ningn administrador podr realizar, en
beneficio propio o de personas a l
vinculadas, inversiones o cualesquiera
operaciones ligadas a los bienes de la
sociedad, de las que haya tenido
conocimiento con ocasin del ejercicio

En particular, el deber de lealtad obliga al


administrador a:
a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de
aqullos para los que le han sido concedidas.
b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos,

del cargo, cuando la inversin o la


operacin hubiera sido ofrecida a la
sociedad o la sociedad tuviera inters en
ella, siempre que la sociedad no haya
desestimado dicha inversin u operacin
sin mediar influencia del administrador.

informes o antecedentes a los que haya tenido


acceso en el desempeo de su cargo, incluso
cuando haya cesado en l, salvo en los casos en
que la ley lo permita o requiera.
c) Abstenerse de participar en la deliberacin y
votacin de acuerdos o decisiones en las que l o
una persona vinculada tenga un conflicto de
intereses, directo o indirecto. Se excluirn de la
anterior obligacin de abstencin los acuerdos o
decisiones que le afecten en su condicin de
administrador, tales como su designacin o
revocacin para cargos en el rgano de
administracin u otros de anlogo significado.
d) Desempear sus funciones bajo el principio de
responsabilidad personal con libertad de criterio o
juicio e independencia respecto de instrucciones y
vinculaciones de terceros.
e) Adoptar las medidas necesarias para evitar
incurrir en situaciones en las que sus intereses,
sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en
conflicto con el inters social y con sus deberes
para con la sociedad.

Art. 229 1. Los administradores debern


1. En particular, el deber de evitar situaciones de
comunicar al consejo de administracin y, conflicto de inters a que se refiere la letra e) del
en su defecto, a los otros administradores art. 228 anterior obliga al administrador a
o, en caso de administrador nico, a la
abstenerse de:
junta general cualquier situacin de
a) Realizar transacciones con la sociedad, excepto
conflicto, directo o indirecto, que
que se trate de operaciones ordinarias, hechas en
pudieran tener con el inters de la
condiciones estndar para los clientes y de escasa
sociedad.
relevancia, entendiendo por tales aqullas cuya
informacin no sea necesaria para expresar la
imagen fiel del patrimonio, de la situacin
El administrador afectado se abstendr de financiera y de los resultados de la entidad.
intervenir en los acuerdos o decisiones
relativos a la operacin a que el conflicto b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su
se refiera.
condicin de administrador para influir
indebidamente en la realizacin de operaciones
privadas.
2. Los administradores debern,
asimismo, comunicar la participacin
directa o indirecta que, tanto ellos como
las personas vinculadas a que se refiere el
art. 231, tuvieran en el capital de una
sociedad con el mismo, anlogo o
complementario gnero de actividad al
que constituya el objeto social, y

c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la


informacin confidencial de la compaa, con fines
privados.
d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio
de la sociedad.
e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros

comunicarn igualmente los cargos o las distintos de la sociedad y su grupo asociadas al


funciones que en ella ejerzan.
desempeo de su cargo, salvo que se trate de
atenciones de mera cortesa.

3. Las situaciones de conflicto de


intereses previstas en los apartados
anteriores sern objeto de informacin en
la memoria.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o


cuenta ajena que entraen una competencia
efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o
que, de cualquier otro modo, le siten en un
conflicto permanente con los intereses de la
sociedad.
2. Las previsiones anteriores sern de aplicacin
tambin en el caso de que el beneficiario de los
actos o de las actividades prohibidas sea una
persona vinculada al administrador.
3. En todo caso, los administradores debern
comunicar a los dems administradores y, en su
caso, al consejo de administracin, o, tratndose de
un administrador nico, a la junta general
cualquier situacin de conflicto, directo o
indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos
pudieran tener con el inters de la sociedad.
Las situaciones de conflicto de inters en que
incurran los administradores sern objeto de
informacin en la memoria a que se refiere el art.
259.

Art. 230 1. Los administradores no podrn


1. El rgimen relativo al deber de lealtad y a la
dedicarse, por cuenta propia o ajena, al responsabilidad por su infraccin es imperativo.
mismo, anlogo o complementario gnero No sern vlidas las disposiciones estatutarias que
de actividad que constituya el objeto
lo limiten o sean contrarias al mismo.
social, salvo autorizacin expresa de la
2. No obstante lo dispuesto en el apartado
sociedad, mediante acuerdo de la junta
general, a cuyo efecto debern realizar la precedente, la sociedad podr dispensar las
prohibiciones contenidas en el artculo anterior en
comunicacin prevista en el artculo
casos singulares autorizando la realizacin por
anterior.
parte de un administrador o una persona vinculada
de una determinada transaccin con la sociedad, el
uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento
2. En la sociedad de responsabilidad
de una concreta oportunidad de negocio, la
limitada cualquier socio podr solicitar obtencin de una ventaja o remuneracin de un
del juez de lo mercantil del domicilio
tercero.
social el cese del administrador que haya
infringido la prohibicin anterior.
La autorizacin deber ser necesariamente
acordada por la junta general cuando tenga por
objeto la dispensa de la prohibicin de obtener una
ventaja o remuneracin de terceros, o afecte a una
3. En la sociedad annima, a peticin de transaccin cuyo valor sea superior al diez por
cualquier accionista, la junta general
ciento de los activos sociales. En las sociedades de
resolver sobre el cese de los
responsabilidad limitada, tambin deber otorgarse

administradores que lo fueren de otra


sociedad competidora.

por la junta general la autorizacin cuando se


refiera a la prestacin de cualquier clase de
asistencia financiera, incluidas garantas de la
sociedad a favor del administrador o cuando se
dirija al establecimiento con la sociedad de una
relacin de servicios u obra.
En los dems casos, la autorizacin tambin podr
ser otorgada por el rgano de administracin
siempre que quede garantizada la independencia de
los miembros que la conceden respecto del
administrador dispensado. Adems, ser preciso
asegurar la inocuidad de la operacin autorizada
para el patrimonio social o, en su caso, su
realizacin en condiciones de mercado y la
transparencia del proceso.
3. La obligacin de no competir con la sociedad
solo podr ser objeto de dispensa en el supuesto de
que no quepa esperar dao para la sociedad o el
que quepa esperar se vea compensado por los
beneficios que prevn obtenerse de la dispensa. La
dispensa se conceder mediante acuerdo expreso y
separado de la junta general.
En todo caso, a instancia de cualquier socio, la
junta general resolver sobre el cese del
administrador que desarrolle actividades
competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la
sociedad haya devenido relevante.

Art. 232 1. Los administradores, aun despus de El ejercicio de la accin de responsabilidad


cesar en sus funciones, debern guardar prevista en los arts. 236 y siguientes no obsta al
secreto de las informaciones de carcter ejercicio de las acciones de impugnacin, cesacin,
confidencial, estando obligados a guardar remocin de efectos y, en su caso, anulacin de los
reserva de las informaciones, datos,
actos y contratos celebrados por los
informes o antecedentes que conozcan
administradores con violacin de su deber de
como consecuencia del ejercicio del
lealtad.
cargo, sin que las mismas puedan ser
comunicadas a terceros o ser objeto de
divulgacin cuando pudiera tener
consecuencias perjudiciales para el inters
social.
2. Se exceptan del deber a que se refiere
el apartado anterior los supuestos en que
las leyes permitan su comunicacin o
divulgacin a tercero o que, en su caso,
sean requeridos o hayan de remitir a las
respectivas autoridades de supervisin, en
cuyo caso la cesin de informacin deber

ajustarse a lo dispuesto por las leyes.


3. Cuando el administrador sea persona
jurdica, el deber de secreto recaer sobre
el representante de sta, sin perjuicio del
cumplimiento de la obligacin que tengan
de informar a aqulla.
Art. 236 1. Los administradores de derecho o de 1. Los administradores respondern frente a la
hecho como tales, respondern frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los
sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del dao que causen por actos
acreedores sociales, del dao que causen u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o
por actos u omisiones contrarios a la ley o por los realizados incumpliendo los deberes
a los estatutos o por los realizados
inherentes al desempeo del cargo, siempre y
incumpliendo los deberes inherentes al cuando haya intervenido dolo o culpa.
desempeo del cargo.
La culpabilidad se presumir, salvo prueba en
2. En ningn caso exonerar de
contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a
responsabilidad la circunstancia de que el los estatutos sociales.
acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado,
2. En ningn caso exonerar de responsabilidad la
autorizado o ratificado por la junta
circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya
general.
sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta
general.
3. La responsabilidad de los administradores se
extiende igualmente a los administradores de
hecho. A tal fin, tendr la consideracin de
administrador de hecho tanto la persona que en la
realidad del trfico desempee sin ttulo, con un
ttulo nulo o extinguido, o con otro ttulo, las
funciones propias de administrador, como, en su
caso, aquella bajo cuyas instrucciones acten los
administradores de la sociedad.
4. Cuando no exista delegacin permanente de
facultades del consejo en uno o varios consejeros
delegados, todas las disposiciones sobre deberes y
responsabilidad de los administradores sern
aplicables a la persona, cualquiera que sea su
denominacin, que tenga atribuidas facultades de
ms alta direccin de la sociedad, sin perjuicio de
las acciones de la sociedad basadas en su relacin
jurdica con ella.
5. La persona fsica designada para el ejercicio
permanente de las funciones propias del cargo de
administrador persona jurdica deber reunir los
requisitos legales establecidos para los
administradores, estar sometida a los mismos
deberes y responder solidariamente con la

persona jurdica administrador.


Art. 239 1. Los socios que representen, al menos, 1. El socio o socios que posean individual o
el cinco por ciento del capital social,
conjuntamente una participacin que les permita
podrn solicitar la convocatoria de la
solicitar la convocatoria de la junta general, podrn
junta general para que sta decida sobre el entablar la accin de responsabilidad en defensa
ejercicio de la accin de responsabilidad. del inters social cuando los administradores no
convocasen la junta general solicitada a tal fin,
cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo
de un mes, contado desde la fecha de adopcin del
2. Podrn tambin entablar conjuntamente correspondiente acuerdo, o bien cuando este
la accin de responsabilidad en defensa hubiere sido contrario a la exigencia de
del inters social cuando los
responsabilidad.
administradores no convocasen la junta
general solicitada a tal fin, cuando la
El socio o los socios a los que se refiere el prrafo
sociedad no la entablare dentro del plazo anterior, podrn ejercitar directamente la accin
de un mes, contado desde la fecha de
social de responsabilidad cuando se fundamente en
adopcin del correspondiente acuerdo, o la infraccin del deber de lealtad sin necesidad de
bien cuando ste hubiere sido contrario a someter la decisin a la junta general.
la exigencia de responsabilidad.
2. En caso de estimacin total o parcial de la
demanda, la sociedad estar obligada a reembolsar
a la parte actora los gastos necesarios en que
hubiera incurrido con los lmites previstos en el
art. 394 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de
Enjuiciamiento Civil, salvo que esta haya obtenido
el reembolso de estos gastos o el ofrecimiento de
reembolso de los gastos haya sido incondicional.
Art. 241 Artculo aadido por la Ley 31/2014.
bis

Prescripcin de las acciones de responsabilidad


La accin de responsabilidad contra los
administradores, sea social o individual,
prescribir a los cuatro aos a contar desde el da
en que hubiera podido ejercitarse.

Art. 245 1. En la sociedad de responsabilidad


1. En la sociedad de responsabilidad limitada los
limitada los estatutos establecern el
estatutos establecern el rgimen de organizacin y
rgimen de organizacin y
funcionamiento del consejo de administracin, que
funcionamiento del consejo de
deber comprender, en todo caso, las reglas de
administracin, que deber comprender, convocatoria y constitucin del rgano, as como
en todo caso, las reglas de convocatoria y el modo de deliberar y adoptar acuerdos por
constitucin del rgano, as como el modo mayora.
de deliberar y adoptar acuerdos por
2. En la sociedad annima cuando los estatutos no
mayora.
dispusieran otra cosa, el consejo de administracin
2. En la sociedad annima cuando los
podr designar a su presidente, regular su propio
estatutos no dispusieran otra cosa, el
funcionamiento y aceptar la dimisin de los
consejo de administracin podr designar consejeros.
a su presidente, regular su propio
funcionamiento y aceptar la dimisin de 3. El consejo de administracin deber reunirse, al
menos, una vez al trimestre.
los consejeros.
Art. 249 1. Cuando los estatutos de la sociedad no
dispusieran otra cosa, el consejo de
administracin podr designar de su seno
una comisin ejecutiva o uno o ms
consejeros delegados, sin perjuicio de los
apoderamientos que pueda conferir a
cualquier persona.

1. Cuando los estatutos de la sociedad no


dispusieran lo contrario y sin perjuicio de los
apoderamientos que pueda conferir a cualquier
persona, el consejo de administracin podr
designar de entre sus miembros a uno o varios
consejeros delegados o comisiones ejecutivas,
estableciendo el contenido, los lmites y las
modalidades de delegacin.

2. En ningn caso podrn ser objeto de


delegacin la rendicin de cuentas de la
gestin social y la presentacin de
balances a la junta general, ni las
facultades que sta conceda al consejo,
salvo que fuese expresamente autorizado
por ella.

2. La delegacin permanente de alguna facultad


del consejo de administracin en la comisin
ejecutiva o en el consejero delegado y la
designacin de los administradores que hayan de
ocupar tales cargos requerirn para su validez el
voto favorable de las dos terceras partes de los
componentes del consejo y no producirn efecto
3. La delegacin permanente de alguna alguno hasta su inscripcin en el Registro
facultad del consejo de administracin en Mercantil.
la comisin ejecutiva o en el consejero
delegado y la designacin de los
3. Cuando un miembro del consejo de
administradores que hayan de ocupar tales administracin sea nombrado consejero delegado o
cargos requerirn para su validez el voto se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de
favorable de las dos terceras partes de los otro ttulo, ser necesario que se celebre un
componentes del consejo y no producirn contrato entre este y la sociedad que deber ser
efecto alguno hasta su inscripcin en el aprobado previamente por el consejo de
Registro Mercantil.
administracin con el voto favorable de las dos
terceras partes de sus miembros. El consejero
afectado deber abstenerse de asistir a la
deliberacin y de participar en la votacin. El
contrato aprobado deber incorporarse como anejo
al acta de la sesin.
4. En el contrato se detallarn todos los conceptos
por los que pueda obtener una retribucin por el
desempeo de funciones ejecutivas, incluyendo, en

su caso, la eventual indemnizacin por cese


anticipado en dichas funciones y las cantidades a
abonar por la sociedad en concepto de primas de
seguro o de contribucin a sistemas de ahorro. El
consejero no podr percibir retribucin alguna por
el desempeo de funciones ejecutivas cuyas
cantidades o conceptos no estn previstos en ese
contrato.
El contrato deber ser conforme con la poltica de
retribuciones aprobada, en su caso, por la junta
general.
Art. 249 Artculo aadido por la Ley 31/2014.
bis

Facultades indelegables
El consejo de administracin no podr delegar en
ningn caso las siguientes facultades:
a) La supervisin del efectivo funcionamiento de
las comisiones que hubiera constituido y de la
actuacin de los rganos delegados y de los
directivos que hubiera designado.
b) La determinacin de las polticas y estrategias
generales de la sociedad.
c) La autorizacin o dispensa de las obligaciones
derivadas del deber de lealtad conforme a lo
dispuesto en el art. 230.
d) Su propia organizacin y funcionamiento.
e) La formulacin de las cuentas anuales y su
presentacin a la junta general.
f) La formulacin de cualquier clase de informe
exigido por la ley al rgano de administracin
siempre y cuando la operacin a que se refiere el
informe no pueda ser delegada.
g) El nombramiento y destitucin de los consejeros
delegados de la sociedad, as como el
establecimiento de las condiciones de su contrato.
h) El nombramiento y destitucin de los directivos
que tuvieran dependencia directa del consejo o de
alguno de sus miembros, as como el
establecimiento de las condiciones bsicas de sus
contratos, incluyendo su retribucin.
i) Las decisiones relativas a la remuneracin de los
consejeros, dentro del marco estatutario y, en su
caso, de la poltica de remuneraciones aprobada

por la junta general.


j) La convocatoria de la junta general de
accionistas y la elaboracin del orden del da y la
propuesta de acuerdos.
k) La poltica relativa a las acciones o
participaciones propias.
l) Las facultades que la junta general hubiera
delegado en el consejo de administracin, salvo
que hubiera sido expresamente autorizado por ella
para subdelegarlas.
Art. 251 1. Los administradores podrn impugnar 1. Los administradores podrn impugnar los
los acuerdos nulos y anulables del consejo acuerdos del consejo de administracin o de
de administracin o de cualquier otro
cualquier otro rgano colegiado de administracin,
rgano colegiado de administracin, en el en el plazo de treinta das desde su adopcin.
plazo de treinta das desde su adopcin. Igualmente podrn impugnar tales acuerdos los
Igualmente podrn impugnar tales
socios que representen un uno por ciento del
acuerdos los socios que representen un capital social, en el plazo de treinta das desde que
cinco por ciento del capital social, en el tuvieren conocimiento de los mismos y siempre
plazo de treinta das desde que tuvieren que no hubiere transcurrido un ao desde su
conocimiento de los mismos y siempre adopcin.
que no hubiere transcurrido un ao desde
2. Las causas de impugnacin, su tramitacin y
su adopcin.
efectos se regirn conforme a lo establecido para la
2. La impugnacin se tramitarconforme aimpugnacin de los acuerdos de la junta
lo establecido para la impugnacin de los general, con la particularidad de que, en este caso,
acuerdos de la junta general.
tambin proceder por infraccin del reglamento
del consejo de administracin.
Art. 262 1. El informe de gestin habr de contener1. El informe de gestin habr de contener una
una exposicin fiel sobre la evolucin de exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios
los negocios y la situacin de la sociedad, y la situacin de la sociedad, junto con una
junto con una descripcin de los
descripcin de los principales riesgos e
principales riesgos e incertidumbres a los incertidumbres a los que se enfrenta.
que se enfrenta.
La exposicin consistir en un anlisis equilibrado
La exposicin consistir en un anlisis
y exhaustivo de la evolucin y los resultados de los
equilibrado y exhaustivo de la evolucin ynegocios y la situacin de la sociedad, teniendo en
los resultados de los negocios y la
cuenta la magnitud y la complejidad de la misma.
situacin de la sociedad, teniendo en
cuenta la magnitud y la complejidad de la En la medida necesaria para la comprensin de la
evolucin, los resultados o la situacin de la
misma.
sociedad, este anlisis incluir tanto indicadores
En la medida necesaria para la
clave financieros como, cuando proceda, de
comprensin de la evolucin, los
carcter no financiero, que sean pertinentes
resultados o la situacin de la sociedad, respecto de la actividad empresarial concreta,
este anlisis incluir tanto indicadores
incluida informacin sobre cuestiones relativas al
clave financieros como, cuando proceda, medio ambiente y al personal. Se excepta de la
de carcter no financiero, que sean
obligacin de incluir informacin de carcter no

pertinentes respecto de la actividad


financiero, a las sociedades que puedan presentar
empresarial concreta, incluida
cuenta de prdidas y ganancias abreviada.
informacin sobre cuestiones relativas al
Al proporcionar este anlisis, el informe de gestin
medio ambiente y al personal. Se
incluir, si procede, referencias y explicaciones
excepta de la obligacin de incluir
informacin de carcter no financiero, a complementarias sobre los importes detallados en
las cuentas anuales.
las sociedades que puedan presentar
cuenta de prdidas y ganancias abreviada.
Las sociedades que no puedan presentar cuenta de
Al proporcionar este anlisis, el informe prdidas y ganancias abreviada debern indicar en
de gestin incluir, si procede, referencias el informe de gestin el periodo medio de pago a
y explicaciones complementarias sobre sus proveedores; en caso de que dicho periodo
medio sea superior al mximo establecido en la
los importes detallados en las cuentas
normativa de morosidad, habrn de indicarse
anuales.
asimismo las medidas a aplicar en el siguiente
2. Informar igualmente sobre los
ejercicio para su reduccin hasta alcanzar dicho
acontecimientos importantes para la
mximo.
sociedad ocurridos despus del cierre del
2. Informar igualmente sobre los acontecimientos
ejercicio, la evolucin previsible de
importantes para la sociedad ocurridos despus del
aqulla, las actividades en materia de
cierre del ejercicio, la evolucin previsible de
investigacin y desarrollo y, en los
aqulla, las actividades en materia de investigacin
trminos establecidos en esta ley, las
y desarrollo y, en los trminos establecidos en esta
adquisiciones de acciones propias.
ley, las adquisiciones de acciones propias.
3. Las sociedades que formulen balance y
estado de cambios en el patrimonio neto 3. Las sociedades que formulen balance y estado
abreviados no estarn obligadas a elaborar de cambios en el patrimonio neto abreviados no
el informe de gestin. En ese caso, si la estarn obligadas a elaborar el informe de gestin.
En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido
sociedad hubiera adquirido acciones
acciones propias o de su sociedad dominante,
propias o de su sociedad dominante,
deber incluir en la memoria, como mnimo, las
deber incluir en la memoria, como
menciones exigidas por la letra d) del art. 148.
mnimo, las menciones exigidas por la
letra d) del art. 148.

4. Con respecto al uso de instrumentos financieros


por la sociedad, y cuando resulte relevante para la
4. Con respecto al uso de instrumentos
valoracin de sus activos, pasivos, situacin
financieros por la sociedad, y cuando
resulte relevante para la valoracin de sus financiera y resultados, el informe de gestin
incluir lo siguiente:
activos, pasivos, situacin financiera y
resultados, el informe de gestin incluir
a) Objetivos y polticas de gestin del riesgo
lo siguiente:
financiero de la sociedad, incluida la poltica
aplicada para cubrir cada tipo significativo de
a) Objetivos y polticas de gestin del
riesgo financiero de la sociedad, incluida transaccin prevista para la que se utilice la
la poltica aplicada para cubrir cada tipo contabilidad de cobertura.
significativo de transaccin prevista para
b) La exposicin de la sociedad al riesgo de precio,
la que se utilice la contabilidad de
riesgo de crdito, riesgo de liquidez y riesgo de
cobertura.
flujo de efectivo.
b) La exposicin de la sociedad al riesgo
5. La informacin contenida en el informe de
de precio, riesgo de crdito, riesgo de
gestin, en ningn caso, justificar su ausencia en
liquidez y riesgo de flujo de efectivo.
las cuentas anuales cuando esta informacin deba

5. La informacin contenida en el informe incluirse en stas de conformidad con lo previsto


de gestin, en ningn caso, justificar su en los artculos anteriores y las disposiciones que
ausencia en las cuentas anuales cuando los desarrollan.
esta informacin deba incluirse en stas
de conformidad con lo previsto en los
artculos anteriores y las disposiciones
que los desarrollan.
Art. 293 1. Para que sea vlida una modificacin 1. Para que sea vlida una modificacin estatutaria
estatutaria que afecte directa o
que afecte directa o indirectamente a los derechos
indirectamente a los derechos de una clasede una clase de acciones, ser preciso que haya
de acciones, ser preciso que haya sido sido acordada por la junta general, con los
acordada por la junta general, con los
requisitos establecidos en esta ley, y tambin por la
requisitos establecidos en esta ley, y
mayora de las acciones pertenecientes a la clase
tambin por la mayora de las acciones afectada. Cuando sean varias las clases afectadas,
pertenecientes a la clase afectada. Cuando ser necesario el acuerdo separado de cada una de
sean varias las clases afectadas, ser
ellas.
necesario el acuerdo separado de cada una
2. Cuando la modificacin solo afecte a una parte
de ellas.
de las acciones pertenecientes a la misma y, en su
2. Cuando la modificacin slo afecte a caso, nica clase y suponga un trato
una parte de las acciones pertenecientes a discriminatorio entre ellas, se considerar a efectos
la misma clase y suponga un trato
de lo dispuesto en este artculo que constituyen
discriminatorio entre las mismas, se
clases independientes las acciones afectadas y las
considerar a efectos de lo dispuesto enel no afectadas por la modificacin; siendo preciso,
presente artculo que constituyen clases por tanto, el acuerdo separado de cada una de
independientes las acciones afectadas y ellas. Se reputar que entraa trato discriminatorio
las no afectadas por la modificacin,
cualquier modificacin que, en el plano sustancial,
siendo preciso, por tanto, el acuerdo
tenga un impacto, econmico o poltico,
separado de cada una de ellas.
claramente asimtrico en unas y otras acciones o
en sus titulares.
3. El acuerdo de los accionistas afectados
habr de adoptarse con los mismos
3. El acuerdo de los accionistas afectados habr de
requisitos previstos en esta ley para la
adoptarse con los mismos requisitos previstos en
modificacin de los estatutos sociales,
esta ley para la modificacin de los estatutos
bien en junta especial o a travs de
sociales, bien en junta especial o a travs de
votacin separada en la junta general en votacin separada en la junta general en cuya
cuya convocatoria se har constar
convocatoria se har constar expresamente.
expresamente.
4. A las juntas especiales ser de aplicacin lo
4. A las juntas especiales ser de
dispuesto en esta ley para la junta general.
aplicacin lo dispuesto en esta ley para la
junta general.