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CDIGO DE COMERCIO

Setiembre 2011

Trabajando por la Patria

LEY N3284
del 16 de mayo de 2011

CDIGO DE COMERCIO

SETIEMBRE 2011
IMPRENTA NACIONAL
La Uruca, San Jos, Costa Rica

346.07
C8374c4
Costa Rica. Leyes, decretos, etc.
Cdigo de Comercio.4a ed.San Jos: Imprenta Nacional,
2011.

216 p.; 21 x 16 cm. (Serie de Publicaciones Oficiales
La Gaceta)
ISBN 978-9977-58-308-2
1. Derecho comercial - Legislacin. I. Ttulo

DGB/PT

11-44

Edicin oficial autorizada mediante oficio DM-475, de conformidad con lo dispuesto en el inciso g)
del artculo 7 de la Ley N6739 del 28 de abril de 1982 (Ley Orgnica del Ministerio de Justicia).
El material jurdico para esta edicin fue facilitado por el Sistema Nacional de Legislacin Vigente de
la Procuradura General de la Repblica (SINALEVI), para su publicacin por parte de la Imprenta
Nacional, bajo el sello editorial de la Serie de Publicaciones Oficiales La Gaceta.
La coordinacin para la edicin de este ttulo, estuvo a cargo de la Licda. Dora Mora Chacn, Jefa de
la Plataforma de Servicios, de la Imprenta Nacional.
Cualquier consulta, sugerencia o solicitud de compra de este producto, puede hacerlo al:
Telfono: 2296-9570, extensin 168
Correo electrnico: dmora@imprenta.go.cr

CDIGO DE COMERCIO

CONTENIDO
TTULO PRELIMINAR:
Captulo nico........... ...................................................................................................................

LIBRO PRIMERO
TTULO I:
Captulo I: De los Comerciantes....................................................................................................
Captulo II: De la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.............................................
Captulo III: De las Sociedades.....................................................................................................
Captulo IV: De las Sociedades en Nombre Colectivo..................................................................
Captulo V: De la Sociedad en Comandita....................................................................................
Captulo VI: De la Sociedad de Responsabilidad Limitada...........................................................
Captulo VII: De las Sociedades Annimas...................................................................................
Captulo VIII: De la Disolucin de las Sociedades........................................................................
Captulo IX: De la Liquidacin de las Sociedades.........................................................................
Captulo X: De la Fusin y Transformacin de Sociedades..........................................................
Captulo XI: De la Representacin de Empresas y Sociedades Extranjeras

y del Traspaso de su Sede al Territorio Nacional.......................................................

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TTULO II:
Captulo I: De las Obligaciones Comunes a los que Ejercen el Comercio....................................
Captulo II: Del Registro Mercantil.................................................................................................
Captulo III: Del Registro de Muebles............................................................................................
Captulo IV: Del Nombre Comercial..............................................................................................
Captulo V: De la Contabilidad y de la Correspondencia..............................................................

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TTULO III:
Captulo I: De los Auxiliares del Comercio....................................................................................
Captulo II: De los Comisionistas...................................................................................................
Captulo III: De los Corredores Jurados........................................................................................
Captulo IV: De los Factores..........................................................................................................
Captulo V: De los Porteadores.....................................................................................................
Captulo VI: De los Agentes Viajeros.............................................................................................
Captulo VII: De los Representantes de Casas Extranjeras..........................................................

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CDIGO DE COMERCIO

Captulo VIII: De los Contabilistas y Dependientes.......................................................................


Captulo IX: De los Agentes o Corredores de Aduanas.................................................................

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TTULO IV:
Captulo nico: De las Bolsas de Comercio..................................................................................

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LIBRO SEGUNDO
TTULO I: Obligaciones y Contratos
Captulo I: Disposiciones generales..............................................................................................
Captulo II: De la Compra-Venta....................................................................................................
Captulo III: De la Compra-Venta de Establecimientos Mercantiles e Industriales........................
Captulo IV: De la Cesin de Crditos...........................................................................................
Captulo V: Del Prstamo..............................................................................................................
Captulo VI: De la Fianza...............................................................................................................
Captulo VII: Del Depsito.............................................................................................................
Captulo VIII: Del Contrato de Prenda. Disposiciones Generales.................................................
Captulo IX: Del Contrato de Edicin.............................................................................................
Captulo X: Del Contrato de Cuenta Corriente. De la Cuenta Corriente en General.....................
Captulo XI: De la Cuenta Corriente Bancaria...............................................................................
Captulo XII: Del Fideicomiso........................................................................................................
Captulo XIII: De las Cuentas en Participacin..............................................................................

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LIBRO TERCERO
TTULO I:
Captulo I: Disposiciones Generales.............................................................................................
Captulo II: De los Ttulos Nominativos.........................................................................................
Captulo III: De los Ttulos a la Orden...........................................................................................
Captulo IV: De los Ttulos al Portador..........................................................................................

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TTULO II:
Captulo I: De la Letra de Cambio.................................................................................................
Captulo II: Del Pagar..................................................................................................................
Captulo III: Del Cheque................................................................................................................
Captulo IV: De las Cartas de Crdito...........................................................................................
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CDIGO DE COMERCIO

LIBRO CUARTO
TTULO I:
Captulo I: De la Quiebra...............................................................................................................
Captulo II: De los Curadores........................................................................................................
Captulo III: De los Acreedores......................................................................................................
Captulo IV: De las Juntas de Acreedores.....................................................................................
Captulo V: De la Calificacin de la Quiebra.................................................................................
Captulo VI: De la Extincin de la Quiebra y de la Rehabilitacin de Quebrado...........................

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184
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193
195
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LIBRO QUINTO
TTULO I: De la Prescripcin
Captulo I: Disposiciones Generales.............................................................................................
Captulo II: De la Suspensin de la Prescripcin..........................................................................
Captulo III: De la Interrupcin de la Prescripcin.........................................................................
Captulo IV: Del Plazo de la Prescripcin......................................................................................

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204
205
206

DISPOSICIONES GENERALES Y TRANSITORIAS.................................................................... 207

CDIGO DE COMERCIO

N 3284
ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPBLICA DE COSTA RICA,
Decreta:
El siguiente:
CDIGO DE COMERCIO
TTULO PRELIMINAR
CAPTULO NICO
Artculo 1Las disposiciones contenidas en el presente Cdigo rigen los actos y contratos en l
determinados, aunque no sean comerciantes las personas que los ejecuten. Los contratos entre
comerciantes se presumen actos de comercio, salvo prueba en contrario.
Los actos que slo fueren mercantiles para una de las partes, se regirn por las disposiciones de este
Cdigo.
Artculo 2Cuando no exista en este Cdigo, ni en otras leyes mercantiles, disposicin concreta que
rija determinada materia o caso, se aplicarn, por su orden y en lo pertinente, las del Cdigo Civil,
los usos y costumbres y los principios generales de derecho. En cuanto a la aplicacin de los usos y
costumbres, privarn los locales sobre los nacionales; los nacionales sobre los internacionales; y los
especiales sobre los generales.
Artculo 3Para que la costumbre sea aplicable y supla el silencio de la ley, es necesario que haya
sido admitida de modo general y por un largo tiempo, todo a juicio de los tribunales. El que invoque
una costumbre debe probar su existencia, para lo cual toda clase de prueba es admisible.
Artculo 4Las costumbres mercantiles servirn no slo para suplir el silencio de la ley, sino tambin
como regla para apreciar el sentido de las palabras o trminos tcnicos del comercio usados en los
actos o contratos mercantiles.
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CDIGO DE COMERCIO

LIBRO PRIMERO
TTULO I
CAPTULO I
De los Comerciantes
Artculo 5Son comerciantes:
a)
b)
c)
d)
e)

Las personas con capacidad jurdica que ejerzan en nombre propio actos de comercio,
haciendo de ello su ocupacin habitual;
Las empresas individuales de responsabilidad limitada;
Las sociedades que se constituyan de conformidad con disposiciones de este Cdigo,
cualquiera que sea el objeto o actividad que desarrollen;
Las sociedades extranjeras y las sucursales y agencias de stas, que ejerzan actos de
comercio en el pas, slo cuando acten como distribuidores de los productos fabricados por
su compaa en Costa Rica; y
Las disposiciones de centroamericanos que ejerzan el comercio en nuestro pas.

(As reformado por el artculo 1 de la ley N4625 del 30 de julio de 1970)


Artculo 6Los que ocasionalmente lleven a cabo actos de comercio no sern considerados
comerciantes, pero quedan sometidos, en cuanto a esos actos, a las leyes y reglamentos que rigen
los actos de comercio.
Artculo 7Cuando un menor de edad o un incapaz adquiera por cualquier ttulo, un negocio o empresa
comercial, el Juez Civil del lugar, en informacin incoada por el representante legal, el Patronato
Nacional de la Infancia, siguiendo los trmites correspondientes a los actos de jurisdiccin voluntaria,
lo autorizar para ejercer el comercio bajo la custodia y direccin de su representante legal.
(As reformado el prrafo anterior por el inciso 4) del artculo 219, del Cdigo Procesal ContenciosoAdministrativo, aprobada mediante Ley N 8508 del 28 de abril de 2006)
Quedan a salvo de esta disposicin aquellos casos en que los derechos del menor o del incapaz se
refieran a una sociedad, en cuyo evento se estar a lo que especialmente se dispone en el Captulo
de Sociedades.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 8No podrn ejercer el comercio, aunque tengan capacidad conforme al derecho comn:
a)
b)
c)

Los privados de ese derecho por sentencia judicial;


Los quebrados o insolventes no rehabilitados; y
Los funcionarios pblicos a quienes la ley prohba tal ejercicio.

Los extranjeros podrn ejercer el comercio en el territorio nacional, siempre que se hayan establecido
permanentemente en el pas, con residencia no menor de 10 aos, sometidos al rgimen jurdico y a
la jurisdiccin de los tribunales de la Repblica, salvo lo que sobre el particular consignen los tratados
o convenios internacionales.
En cuanto a sociedades extranjeras, se estar a lo que dispone este Cdigo.
(As reformado por el artculo 1 de la ley N4625 del 30 de julio de 1970)
CAPTULO II
De la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Artculo 9La empresa individual de responsabilidad limitada es una entidad que tiene su propia
autonoma como persona jurdica, independiente y separada de la persona fsica a quien pertenezca.
Las personas jurdicas no podrn constituir ni adquirir empresas de esta ndole.
Para efectos del impuesto sobre la renta, el propietario de empresas individuales incluir en su
declaracin personal el imponible proveniente de cada una de ellas.
Artculo 10.La empresa individual de responsabilidad limitada se constituir mediante escritura
pblica que consignar:
a)
b)
c)

El nombre de la empresa al cual deber anteponerse o agregarse la expresin Empresa


Individual de Responsabilidad Limitada, o las iniciales E.I.R.L.. Queda prohibido usar como
distintivo el nombre o parte del nombre de una persona fsica;
El domicilio de la empresa, indicando si queda autorizada para abrir agencias o sucursales,
dentro o fuera del pas;
El capital con que se funda, al cual se aplicarn, en lo pertinente, las disposiciones de los
artculos 18 inciso 9), y 32 de este Cdigo;
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CDIGO DE COMERCIO

d)
e)
f)

El objeto a que se dedicar la empresa. No podr sta dedicarse a otra actividad que la
consignada en la escritura;
La duracin de la empresa, con indicacin de la fecha en que ha de iniciar operaciones. Si
se omite este dato, se entender, para todos los efectos, que inicia sus operaciones en el
momento en que se inscriba en el Registro Pblico; y
El nombramiento del gerente, que puede serlo por todo el tiempo de duracin de la empresa o
por perodos que en la escritura se indicarn.

El gerente puede ser o no el dueo de la empresa; tendr facultades de apoderado generalsimo y


no podr sustituir su mandato, salvo que lo autorice la escritura; sin embargo, podr conferir poderes
judiciales.
Artculo 11.Slo cuando se hayan practicado el inventario y el balance anuales, y stos arrojen
ganancias realizadas y lquidas, podr el propietario retirar utilidades.
Artculo 12.nicamente el patrimonio de la empresa responder por las obligaciones de sta, sin
que al propietario le alcance responsabilidad alguna, pues su obligacin se limita a aportar el capital.
Artculo 13.La constitucin de la empresa como sus modificaciones, disolucin, liquidacin o
traspaso, se publicarn en extracto en el peridico oficial y se inscribirn en el Registro Pblico.
Artculo 14.La venta del establecimiento comercial, taller, negocio o actividad que desarrolle, no
producir necesariamente la liquidacin de la empresa.
Artculo 15.El fundador, o sus legtimos sucesores, podrn liquidar la empresa antes del vencimiento,
caso en el cual debern hacer inventario y balance y publicar el aviso de liquidacin en La Gaceta,
llamando a acreedores e interesados, para que dentro del trmino de un mes a partir de la publicacin
presenten sus reclamos. El patrimonio de la empresa servir para pagar los crditos. Si no se
presentare algn acreedor cuyo crdito conste en los libros de la empresa, se depositar el monto
de ste en un banco a la orden del acreedor omiso. Transcurridos cuatro aos desde el da de la
publicacin sin que el interesado haya reclamado la suma depositada, prescribir su derecho en favor
del dueo de la empresa liquidada. Igual trmite se observar cuando la empresa se liquide por haber
vencido su trmino.
Artculo 16.La quiebra de la empresa no acarrea la del propietario; sin embargo, si el gerente fuere
condenado por el delito de quiebra fraudulenta o culpable, el Juez decretar, de oficio, embargo
general sobre los bienes del propietario, en los trminos del artculo 960 de este Cdigo.
(As reformado por el artculo 5 de la ley N4327 del 17 de febrero de 1969)
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CDIGO DE COMERCIO

CAPTULO III
De las Sociedades
Artculo 17.Es mercantil, independientemente de su finalidad:
a)
b)
c)
d)

La sociedad en nombre colectivo;


La sociedad en comandita simple;
La sociedad de responsabilidad limitada; y
La sociedad annima.

Artculo 18.La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deber contener:


1)
2)

Lugar y fecha en que se celebra el contrato;


Nombre y apellidos, nacionalidad, profesin, estado civil y domicilio de las personas fsicas que
la constituyan;
3) Nombre o razn social de las personas jurdicas que intervengan en la fundacin;
4) Clase de sociedad que se constituye;
5) Objeto que persigue;
6) Razn social o denominacin;
7) Duracin y posibles prrrogas;
8) Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse;
9) Expresin del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten
valores que no sean dinero, deber drseles y consignarse la estimacin correspondiente. Si
por culpa o dolo se fijare un avalo superior al verdadero, los socios respondern solidariamente
en favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daos y perjuicios que resultaren.

Igual responsabilidad cabr a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las
aportaciones consignadas como hechas en efectivo;
10) Domicilio de la sociedad: deber ser una direccin actual y cierta dentro del territorio
costarricense, en la que podrn entregarse vlidamente notificaciones.

(As reformado el inciso anterior por el artculo 1 de la ley N 7413 del 3 de junio de 1994)
11) Forma de administracin y facultades de los administradores;
12) Nombramiento de los administradores, con indicacin de los que hayan de tener la
representacin de la sociedad con su aceptacin, si fuere del caso;
13) Nombramiento de un agente residente que cumpla con los siguientes requisitos: ser abogado,
tener oficina abierta en el territorio nacional, poseer facultades suficientes para atender
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CDIGO DE COMERCIO




14)

15)

16)

17)

18)

19)

notificaciones judiciales y administrativas en nombre de la sociedad, cuando ninguno de sus


representantes tenga su domicilio en el pas.
El Registro no inscribir ningn documento relativo a la sociedad, si en los casos en que sea
necesario, el nombramiento no se encuentre vigente.
(As adicionado el inciso 13) anterior por el artculo 8 de la ley que aprob la Ley Reguladora
del Mercado de Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
(As reformado el inciso anterior por el artculo 1 de la ley N 7413 del 3 de junio de 1994)
Modo de elaborar los balances y de distribuir las utilidades o prdidas entre los socios;
(As corrida la numeracin del inciso anterior por el artculo 8 de la ley que aprob la Ley
Reguladora del Mercado de Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990, que lo traspas del
antiguo inciso 13 al 14 actual)
Estipulaciones sobre la reserva legal, cuando proceda;
(As corrida la numeracin del inciso anterior por el artculo 8 de la ley que aprob la Ley
Reguladora del Mercado de Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990, que lo traspas del
antiguo inciso 14 al 15 actual)
Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;
(As corrida la numeracin del inciso anterior por el artculo 8 de la ley que aprob la Ley
Reguladora del Mercado de Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990, que lo traspas del
antiguo inciso 15 al 16 actual)
Bases para practicar la liquidacin de la sociedad;
(As corrida la numeracin del inciso anterior por el artculo 8 de la ley que aprob la Ley
Reguladora del Mercado de Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990, que lo traspas del
antiguo inciso 16 al 17 actual)
Modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente y facultades que se les confieren; y
(As corrida la numeracin del inciso anterior por el artculo 8 de la ley que aprob la Ley
Reguladora del Mercado de Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990, que lo traspas del
antiguo inciso 17 al 18 actual)
Cualquier otra convencin en que hubieren consentido los fundadores.

(As corrida la numeracin del inciso anterior por el artculo 8 de la ley que aprob la Ley Reguladora
del Mercado de Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990, que lo traspas del antiguo inciso 18 al
19 actual)
Artculo 19.La constitucin de la sociedad, sus modificaciones, disolucin, fusin y cualesquiera
otros actos que en alguna forma modifiquen su estructura, debern ser necesariamente consignados
en escritura pblica, publicados en extracto en el peridico oficial e inscritos en el Registro Mercantil.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 20.Las sociedades inscritas en el Registro Mercantil tendrn personera jurdica. Declarada
la inexistencia o la nulidad del acto constitutivo, se proceder a la disolucin y liquidacin de la
sociedad sin efecto retroactivo.
Artculo 21.La ley reconoce adems las cuentas en participacin, sin atribuirles personera jurdica
distinta de la de los asociados.
Artculo 22.Mientras no se hayan efectuado la publicacin y la inscripcin a que se refiere el artculo
19, las resoluciones, los pactos y los documentos sociales, no producirn efecto alguno legal en
perjuicio de terceros, y los socios fundadores respondern solidariamente a dichos terceros de
las obligaciones que en tales circunstancias se contrajeren por cuenta de la compaa. Cualquier
socio podr gestionar la inscripcin de la escritura y si prueba su actividad en ese sentido, cesar la
responsabilidad en cuanto a l, desde el momento en que inici gestiones formales para la inscripcin.
Artculo 23.A falta de escritura social, los terceros interesados podrn acreditar la existencia de
la sociedad de hecho y las condiciones bajo las cuales haya funcionado, por todos los medios
probatorios comunes. Igual derecho tienen los socios a efecto de comprobar el contrato entre ellos.
Artculo 24.Prohbese hacer uso de una razn social, nombre o distintivo, si la sociedad que se
anuncia no est debidamente constituida conforme a este Cdigo. Los infractores de esta disposicin,
aparte de la responsabilidad de orden civil en que puedan incurrir, sern sancionados con las penas
establecidas en los artculos 281 y 282 del Cdigo Penal(*), segn las circunstancias.
(*)(Nota Sinalevi: Las penas citadas son actualmente reguladas en los artculos 216 y 217 del Cdigo
Penal, aprobado mediante Ley N4573 de 4 de mayo de 1970)
Artculo 25.No producirn ningn efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o ms socios
de la participacin en las ganancias, salvo lo que en contrario se dispone en cuanto a las acciones no
comunes de sociedades annimas.
Artculo 26.Los socios tendrn el derecho de examinar los libros, la correspondencia y dems
documentos que comprueben el estado de la sociedad. Si se estorbare en forma injustificada el
ejercicio de este derecho, el juez, a solicitud del interesado, ordenar el examen de libros y
documentos, a fin de que ste obtenga los datos que necesita.
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CDIGO DE COMERCIO

A solicitud del socio o socios que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del capital social,
el juez ordenar un auditoraje de la compaa conforme con las normas generalmente aceptadas en
contabilidad, por cuenta de los solicitantes. Este porcentaje puede ser disminuido en los estatutos.
El juez designar al efecto a un contador pblico autorizado o a una firma de contadores pblicos
autorizados, y fijar prudencialmente el monto de sus honorarios, los cuales sern depositados
de previo al nombramiento y girados conforme lo disponga el juez. Iguales derechos tendrn los
participantes respecto al gestor, en una cuenta en participacin.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 27.La sociedad no podr hacer prstamos o anticipos a los socios sobre sus propias
acciones o participaciones sociales.
No podrn pagarse dividendos ni hacerse distribuciones de ningn gnero, sino sobre utilidades
realizadas y lquidas resultantes de un balance aprobado por la asamblea.
Si hubiere prdida del capital social, ste deber ser reintegrado o reducido legalmente antes de
hacerse reparticin o asignacin de utilidades.
Los administradores sern personalmente responsables de toda distribucin hecha en contravencin
con lo establecido.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 28.El nuevo socio de una compaa ya constituida responder, como los dems, de todas
las obligaciones contradas por sta antes de su admisin, aunque haya cambiado el nombre o la
razn social. Toda estipulacin en contrario ser nula.
Artculo 29.Cada socio deber aportar alguna parte de capital, sea en dinero, bienes muebles o
inmuebles, ttulos valores, crditos, trabajo personal o conocimientos. No podr obligarse a los socios
a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en caso de prdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignar, por su trabajo, una suma que guarde relacin con la cooperacin
que preste, pero nunca ser menor del salario acordado para trabajos de esa ndole, tomando en
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CDIGO DE COMERCIO

cuenta el lugar donde se preste esa cooperacin personal. En todo caso, el socio industrial gozar de
los derechos estipulados en el Cdigo de Trabajo.
Artculo 30.El capital social podr aumentarse:
a)
b)

Mediante aporte.
Capitalizando las reservas y los fondos especiales que aparezcan en el balance.

En los aumentos de capital social se observarn las mismas reglas que en la constitucin de la
sociedad.
Se prohbe a las sociedades constituir o aumentar su capital mediante suscripcin recproca en
participaciones sociales, aun por interpsita persona.
Las sociedades no podrn invertir total ni parcialmente su propio capital en participaciones sociales
de la sociedad que las controla, o en otras sociedades sometidas al mismo control.
El aumento de capital en que se violen estas disposiciones se tendr por no realizado, sin perjuicio de
la accin de responsabilidad que se pueda ejercer contra los administradores.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 31.El capital podr disminuirse:
a)
b)

Mediante el reembolso a los socios o la liberacin de sus obligaciones pendientes por concepto
de aporte.
Por absorcin de prdidas.

La disminucin de capital no afectar a terceros sino despus de tres meses de publicada por tercera
vez en el diario oficial La Gaceta.
Durante ese trmino, cualquier acreedor de la compaa podr oponerse a la disminucin de capital,
si prueba que le causa perjuicio.
La oposicin se substanciar por el trmite de los incidentes.
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CDIGO DE COMERCIO

El Registro Pblico no inscribir los acuerdos que contravengan lo prescrito en este artculo y el
anterior.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 32.Cuando el aporte fuere en dinero, pasar a ser propiedad social. Si fuere en crditos
u otros valores, la sociedad los recibir, a reserva de que se hagan efectivos a su vencimiento, y
si as no ocurriere los devolver al socio que los haya aportado, con el requerimiento de que debe
pagar el aporte en dinero dentro de un trmino que le fijar y que no ser menor de un mes. Si no
hiciere el pago dentro de ese plazo, se le excluir de la sociedad, y cualquier entrega parcial que
hubiere hecho quedar en favor de la compaa como indemnizacin fija de daos y perjuicios. Si
el aporte consistiere en bienes muebles o inmuebles, el traspaso deber ser definitivo y en firme,
sin ms gravmenes o limitaciones que los existentes al ofrecerlos como aporte y que hayan sido
aceptados por los otros socios. Si el aporte fuere la explotacin de una marca de fbrica, de una
patente, de una concesin nacional o municipal u otro derecho semejante, debe expresarse si lo que
se aporta es slo el uso o la explotacin de la misma, conservando el socio su calidad de dueo, a
fin de que le sea devuelta al vencer el plazo estipulado en el contrato, o si por el contrario el traspaso
es definitivo en favor de la sociedad. Si sobre este particular se guardare silencio o el contrato no
fuere suficientemente claro, se entender que el traspaso se ha hecho de modo total y definitivo a la
sociedad. Si el aporte consistiere en trabajo personal o conocimientos, debern estipularse los plazos
y condiciones en que sern puestos a disposicin de la sociedad.
Artculo 32 bis.Los socios disidentes de los acuerdos de prrroga del plazo social, traslado del
domicilio social al extranjero y transformacin y fusin que generen un aumento de su responsabilidad,
tienen derecho a retirarse de la sociedad y a obtener el reembolso de sus acciones, segn el precio
promedio del ltimo trimestre, si se cotizan en bolsa, o proporcionalmente al patrimonio social
resultante de una estimacin pericial.
La declaracin de retiro debe ser comunicada a la sociedad por carta certificada o por otro medio
de fcil comprobacin, por los socios que intervinieron en la asamblea, dentro de los cinco das
siguientes a la inscripcin del acuerdo en el Registro Mercantil.
Puede tambin ejercer el derecho de receso, el socio que compruebe:
a)

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Que la sociedad, a pesar de tener utilidades durante dos perodos consecutivos, no reparti en
efectivo cuando menos el diez por ciento (10%) en dividendos, en cada perodo.

CDIGO DE COMERCIO

b)

Que ha cambiado el giro de su actividad de modo que le cause perjuicio. En estos casos, la
accin caduca un ao despus de haberse producido la causal.

Para efectos del ejercicio del derecho de receso, las acciones del recedente deben ser depositadas en
una entidad financiera o bancaria, o en una central para el depsito de valores, desde la notificacin
establecida en el prrafo segundo de este artculo.
El valor de sus acciones le ser reembolsado al recedente en un plazo mximo de sesenta das,
contados a partir de la notificacin a la sociedad, en dinero efectivo.
Es nulo cualquier pacto que tienda a entorpecer, limitar o excluir el derecho de receso.
(As adicionado por el artculo 6 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
CAPTULO IV
De las Sociedades en Nombre Colectivo
Artculo 33.Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social y en la que
todos los socios responden de modo subsidiario pero ilimitada y solidariamente, de las obligaciones
sociales.
Artculo 34.Es absolutamente nulo y no producir efecto legal alguno en perjuicio de terceros, el
pacto en virtud del cual se supriman o disminuyan las responsabilidades ilimitadas y solidarias de los
socios.
Artculo 35.La razn social se formar con el nombre y apellido o slo el apellido de uno o ms
socios, con el aditamento y Compaa u otra expresin equivalente que indique la existencia de ms
socios, si los hubiere.
Artculo 36.La persona extraa a la sociedad que consienta en que su nombre y apellido figuren en
la razn social, quedar sujeta a las responsabilidades ilimitadas que corresponden al socio.
Artculo 37.La separacin de un socio o el ingreso de un extrao a la sociedad, no impedir la
continuacin del uso de la razn social existente; pero si el nombre o apellido del socio separado
apareciere en la razn social y ste consintiere en que se siga usando, deber agregarse a la razn
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CDIGO DE COMERCIO

social la expresin Sucesores u otra equivalente. Esa circunstancia no limita la responsabilidad del
socio separado, la cual se mantendr mientras su nombre aparezca en la razn social.
Artculo 38.Los socios no podrn ceder su derecho en la sociedad sin el consentimiento expreso de los
dems. Tampoco podrn interesar a terceros en forma alguna en la sociedad, sin ese consentimiento.
Artculo 39.La administracin de la sociedad, y el uso de la firma social, correspondern
exclusivamente a la persona o personas a quienes de acuerdo con los trminos del contrato se
hubiere dado esa facultad. La firma de todos los socios obliga a la sociedad.
Artculo 40.Podr ser administrador quien no sea socio, pero la escritura social deber autorizarlo
expresamente.
Artculo 41.Los administradores tendrn las facultades y poderes que se determinen en la escritura
social.
Artculo 42.El uso de la firma social no es trasmisible. Para sustituir el mandato ser indispensable
que lo autorice la escritura social o expresamente lo consientan todos los socios. Sin embargo, los
administradores podrn constituir apoderados judiciales.
Artculo 43.No obligarn a la sociedad los actos, aun hecho a nombre de la firma social, de los
socios que no sean administradores. Pero si sus nombres figuraran en la razn social, la sociedad
soportar las resultas de los actos ejecutados a su nombre con terceros de buena fe, sin perjuicio de
las acciones que procedan contra el socio que hubiere actuado sin derecho.
Artculo 44.La facultad de administrar, y el uso de la razn social, se podrn conferir en el acto de
firmar la escritura o posteriormente, por todo el tiempo que dure la sociedad, por un trmino menor o
por perodos fijos. En todo caso, el nombramiento se har por unanimidad de votos.
Artculo 45.Las facultades de los administradores no se trasmiten a sus herederos, aun cuando se
haya estipulado que la sociedad deba continuar entre stos y los socios sobrevivientes.
Artculo 46.Cuando haya ms de un administrador, la escritura social indicar si pueden actuar
individual o slo conjuntamente.
Artculo 47.Los efectos de los actos que ejecute o de los contratos que celebre el administrador
por cuenta de la compaa, recaen sobre ella aunque no se hubiere consignado el carcter con que
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CDIGO DE COMERCIO

el administrador actu, si la intencin de proceder en nombre de la empresa se desprende de las


circunstancias del caso. Pero, a pesar del empleo de la firma social, no producirn efectos contra
la sociedad los compromisos provenientes de operaciones notoriamente ajenas a su objeto y a su
comercio usual.
Artculo 48.Los socios no podrn, sin el consentimiento de los dems, interesarse como socios en
otras compaas similares, ni emprender por su cuenta, o por la de otro, negocios anlogos a los de la
sociedad. El consentimiento se presumir otorgado si tales negocios fueren del conocimiento pblico,
anteriores a la constitucin de la sociedad, y los socios no hubieren estipulado nada al respecto.
La sociedad podr excluir a los socios que contravinieren esta disposicin, o bien tomar por su cuenta
el negocio o exigir que el socio le entregue la ganancia obtenida en las operaciones que ya hubiere
ejecutado, todo sin perjuicio de la indemnizacin por cualquier dao que le hubiere ocasionado a la
empresa.
Artculo 49.Mientras no sea aceptado por los dems, no conceder la calidad de socio a un tercero,
el hecho de adjudicarse a su favor por remate, herencia o cualquier otra forma, una participacin
en la sociedad. Como dueo de esa participacin, nicamente tendr derecho a recibir el dividendo
correspondiente y a que se le entregue el tanto de su participacin cuando se liquide la sociedad.
Cuando el pacto disponga que la sociedad contine con los herederos del socio que fallezca, regir
lo convenido, pero ser indispensable que los herederos acepten expresamente formar parte de la
sociedad.
Artculo 50.En el caso del artculo anterior, si los herederos del socio fallecido no aceptaren formar
parte de la sociedad, sta podr continuar entre los socios sobrevivientes, los cuales podrn
pagar su participacin al heredero o herederos, ms los posibles beneficios acumulados al da
de la liquidacin; o bien, reconocerles y pagarles los respectivos dividendos o ganancias habidas
y continuar sirvindoles el dividendo anual correspondiente, y al producirse la liquidacin de la
sociedad, entregarles su participacin conforme al aporte hecho por el causante, y en los trminos en
que a ste habra correspondido.
La sociedad no podr prorrogarse si no se paga a los herederos que no deseen formar parte de ella lo
que les corresponda por capital y utilidades o dividendos, a la fecha del vencimiento del plazo social.
Artculo 51.Los acreedores de la sociedad no podrn proceder contra los socios personalmente, sino
despus de haber ejercitado infructuosamente su accin contra ella.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 52.El socio que en virtud de su responsabilidad para con terceros por las obligaciones de la
sociedad, efectuare el pago, tendr derecho a que los consocios le reembolsen la parte proporcional
que a cada uno de ellos corresponda, segn su aporte.
Artculo 53.Cuando sean dos los administradores y segn la escritura hayan de proceder
conjuntamente, la oposicin de uno de ellos impedir la consumacin de los actos o contratos
proyectados por el otro. Si los administradores conjuntos fueren tres o ms, debern proceder de
acuerdo con el voto de la mayora y abstenerse de ejecutar actos o contratos que no la hubieren
obtenido.
Si el acto o contrato se ejecutare no obstante la oposicin o la falta de mayora, surtir todos sus
efectos respecto de terceros de buena fe y el administrador que lo hubiere celebrado responder a la
sociedad de los perjuicios que le ocasione.
Artculo 54.Los administradores estarn obligados a rendir cuentas detalladas y documentadas de
su administracin, siempre que lo pida la mayora de los socios, aun cuando no sea la oportunidad
fijada por la escritura social para hacerlo.
Artculo 55.Se prohbe a los socios:
a)
b)
c)
d)
e)

Retirar del fondo comn cantidad mayor que la asignada para sus gastos particulares;
Aplicar los fondos comunes a sus negocios personales;
Ceder, por cualquier ttulo y sin consentimiento previo de los dems socios, su inters en la
sociedad o hacerse sustituir en el desempeo de las funciones que le correspondan en la
administracin. La cesin o sustitucin hecha contra lo anterior, es absolutamente nula;
Explotar, por cuenta propia o ajena, el mismo ramo de actividades de la sociedad, y hacer sin
consentimiento de todos los socios operaciones particulares similares a las comprendidas en
el objeto de la sociedad; y
Interesarse como socio con responsabilidad ilimitada en otras sociedades que tengan el mismo
objeto, y hacer operaciones por cuenta de ellas o de tercero en el mismo ramo de comercio,
sin el consentimiento de los otros socios. Este consentimiento se presume si el inters en otra
sociedad, o las operaciones de que se ha hecho mrito, existan con conocimiento de los otros
socios, antes de la constitucin de la sociedad y no se estipul en la escritura constitutiva que
deban cesar.

Artculo 56.La sociedad colectiva se disuelve por las siguientes causas:


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a)
b)
c)
d)
e)
f)

Terminacin del plazo o cumplimiento de la condicin prefijada al efecto;


Consumacin del negocio para que fue constituida;
Declaratoria firme de quiebra;
Muerte de uno de los socios. Podr convenirse, sin embargo, que este hecho no ponga fin a la
sociedad, y que sta contine con los socios restantes o con los herederos. Para que contine
con los herederos ser necesaria la aceptacin de stos, conforme lo indica el artculo 49;
Fusin con otra sociedad; y
Prematuramente, por el consentimiento unnime de los socios.
CAPTULO V
De la Sociedad en Comandita

Artculo 57.Es sociedad en comandita aquella formada por socios comanditados o gestores a
quienes les corresponde la representacin y administracin, y por socios comanditarios.
Artculo 58.Entre los socios comanditados se designar al gerente, gerentes o subgerentes que
tendrn la representacin legal de la sociedad.
Artculo 59.La escritura social, adems de los requisitos consignados en el artculo 18, deber
necesariamente contener las siguientes disposiciones:
a)
b)

Indicacin de quienes son los socios gestores o comanditados y quienes son los socios
comanditarios; y
Aporte de cada socio al capital social.

Artculo 60.La responsabilidad de los socios gestores o comanditados es similar a la de los socios
colectivos, pero la del socio o socios comanditarios queda limitada al monto del capital suscrito.
Artculo 61.Si el aporte de los socios no consistiere en dinero, se proceder de conformidad con lo
dispuesto en el inciso 9) del artculo 18 y la sociedad no quedar constituida mientras no se haya
aprobado ese aporte.
Artculo 62.La razn o firma social deber formarse necesariamente con el nombre, nombres o
apellidos de los socios gestores o comanditados, y el aditamento de y Compaa, Sociedad en
Comandita, lo que podr abreviarse S. en C.. El comanditario que consienta en que su nombre
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CDIGO DE COMERCIO

completo figure en la razn social, ser considerado, para los efectos legales, como si fuera socio
comanditado.
Artculo 63.Adems de las causas por las cuales terminan las sociedades en general, la sociedad
en comandita termina por la muerte, quiebra, interdiccin o imposibilidad para administrar del socio
comanditado. Pero si fueren varios los socios comanditados y el caso estuviere previsto en la escritura
social, la sociedad podr continuar bajo la administracin de los otros socios, debiendo modificarse, si
fuere del caso, la razn social.
Artculo 64.No podrn los socios de responsabilidad ilimitada dedicarse, ya sea directamente o por
medio de otro, a negocios iguales a los que constituyen el propsito de la sociedad, salvo lo dispuesto
en los incisos d) y e) del artculo 55.
Artculo 65.Los socios comanditarios no podrn, ni aun como apoderados de los socios gestores,
ejercer actos de administracin. Si procedieren en contra de esta disposicin, sern solidariamente
responsables ante terceros de todas las prdidas y obligaciones de la sociedad, derivadas de su
gestin administrativa.
Cuando un socio comanditario gestione en nombre de la sociedad en virtud de poder otorgado por
ella, deber hacer constar esa circunstancia. De no hacerlo incurrir en las responsabilidades de
quien permite que su nombre figure en la razn social.
Artculo 66.En caso de muerte del administrador, si no hubiere nada previsto al respecto en la
escritura social, podr un socio comanditario, a falta de socios gestores, desempear interinamente
los actos de mera administracin o de urgencia, durante el termino de un mes, contado a partir de la
muerte del administrador. La responsabilidad del socio en estos casos, queda limitada a la ejecucin
de su gestin.
Artculo 67.El socio comanditario no podr aportar como capital a la sociedad su capacidad, crdito
o industria personal. Su aporte de capital podr consistir en una patente de invencin, marcas de
fbrica o la comunicacin de un secreto de arte o de ciencia, con tal de que no lo aplique por s mismo
ni coopere en su ejecucin.
Artculo 68.El capital de la sociedad en comandita debe necesariamente ser aportado por uno o ms
socios comanditarios o por stos y los socios gestores.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 69.Cuando el aporte de un socio comanditario consistiere en el uso o usufructo de una cosa,
solamente a stos, por el plazo estipulado en el contrato social, se reducir la prdida que pueda
sufrir.
Artculo 70.En caso de prdidas en la gestin econmica, los socios comanditarios no podrn recibir
intereses ni dividendos mientras las prdidas no hayan sido recuperadas en razn de utilidades
posteriores. Los comanditarios no estarn obligados a restituir los dividendos que a ttulo de beneficios
hayan recibido de buena fe.
Artculo 71.Si por cualquier motivo, el socio comanditario se viere obligado a pagar a terceros por
cuenta de la compaa, tendr derecho a exigir de los socios comanditados el reintegro de lo pagado
en cuanto hubiere excedido de la suma de su aporte, si los comanditados hubieren consentido en la
contravencin.
Artculo 72.Para efectos de las responsabilidades legales, no se consideran como actos de
administracin por parte de los comanditarios:
a)
b)
c)
d)
e)
f)

El asistir a las juntas de socios con voto consultivo;


El examen, inspeccin y vigilancia de la contabilidad y de los actos administrativos;
Los contratos que por cuenta propia o ajena celebren con la sociedad;
El trabajo subordinado en la sociedad;
La vigilancia ejercida de conformidad con la escritura social o con la ley; y
La representacin de acuerdo con el artculo 66.

Artculo 73.El socio comanditario que de acuerdo con las previsiones de la ley ejerciere por cuenta
propia o ajena negocios iguales o similares a los que constituyen el objeto de la sociedad, perder el
derecho de examinar los libros y de enterarse de las operaciones sociales.
Artculo 74.Se aplicarn a esta clase de sociedades las disposiciones de las sociedades colectivas
y de las sociedades annimas, en lo que les fuere aplicable.
CAPTULO VI
De la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Artculo 75.En la sociedad de responsabilidad limitada los socios respondern nicamente con sus
aportes, salvo los casos en que la ley ample esa responsabilidad.
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Artculo 76.Podrn estas sociedades tener una razn social, o denominarse por su objeto, o por el
nombre que los socios quieran darle, y ser requisito indispensable, en todo caso, el aditamento de
Sociedad de Responsabilidad Limitada o solamente Limitada, pudindose abreviar as: S.R.L.,
o Ltda. Las personas que permitan expresamente la inclusin de su nombre o apellidos en la razn
social, respondern hasta por el monto del mayor de los aportes.
Artculo 77.En todos los documentos, facturas, anuncios o publicaciones de la sociedad, la razn
o denominacin deber ser precedida o seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad
Limitada, Limitada o sus abreviaturas. La omisin de este requisito har incurrir a los socios en
responsabilidad solidaria e ilimitada, por los perjuicios ocasionados a terceros con tal motivo.
Artculo 78.El capital social estar representado por cuotas nominativas, que slo sern trasmisibles
mediante las formalidades sealadas en este Cdigo y nunca por endoso. Los certificados
representativos de dichas cuotas se emitirn cuando los interesados lo soliciten y en ellos se har
constar que no son trasmisibles por endoso.Todo traspaso de cuotas, para que afecte a terceros,
deber necesariamente constar en el libro de actas o registro de socios de la sociedad, o tener fecha
cierta y podr, adems, inscribirse en el Registro Mercantil.
Artculo 79.Esta clase de sociedades no podr constituirse por suscripcin pblica y su capital estar
dividido, en cuotas de cien colones o mltiplos de esta suma. No podr usarse unidades monetarias
extranjeras.
(As reformado por el artculo 5 de la ley N6965 del 22 de agosto de 1984)
Artculo 80.En el acto de la constitucin de la sociedad deber quedar suscrito el monto completo
del capital social y todo socio deber haber pagado por lo menos la cuarta parte de cada una de las
cuotas que haya suscrito, obligndose a cubrir el resto en dinero efectivo, en bienes o en valores,
dentro del trmino de un ao a partir de la constitucin de la sociedad. Vencido el plazo para el pago
de las cuotas suscritas, la sociedad podr compeler sus cancelacin por la va ejecutiva, y constituir
ttulo suficiente para ese efecto la certificacin, en lo conducente, de la escritura de constitucin.
Artculo 81.La sociedad podr aumentar su capital, cumpliendo los mismos requisitos indicados en
los artculos 79 y 80. El capital podr tambin ser disminuido. En ambos casos debern hacerse la
publicacin e inscripcin respectivas.
Artculo 82.En los aumentos de capital social se observarn las mismas reglas que en la constitucin
de la sociedad; los socios tendrn preferencia para suscribirlo, en proporcin a sus partes sociales. A
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CDIGO DE COMERCIO

este efecto, si no hubieren asistido a la Asamblea en que se acord el aumento, deber comunicrseles
lo resuelto en la forma indicada para la convocatoria de asamblea. Si algn socio no ejerce el derecho
que este artculo le confiere dentro de los quince das siguientes a la comunicacin, se entender que
renuncia a l y el aumento de capital podr ser suscrito y pagado por los otros socios en la misma
proporcin indicada. El aumento podr ser suscrito por terceros en cuanto no haya socios que lo
suscriban, si se llenan los requisitos legales para su admisin como nuevos socios.
Artculo 83.El acuerdo que disponga reducir el capital social deber publicarse en el peridico oficial
por dos veces consecutivas; la reduccin no surtir efectos para terceros sino tres meses despus de
la primera publicacin. Las oposiciones que oportunamente se produzcan, impedirn la reduccin del
capital mientras no sean retiradas, declaradas desiertas o desechadas por resolucin judicial firme.
Artculo 84.La disolucin de la sociedad por cualquier motivo, no exonera a los socios del pago de
sus cuotas, en la parte y proporcin necesarias para el cumplimiento de las obligaciones sociales
contradas.
Artculo 85.Las cuotas sociales no podrn ser cedidas a terceros si no es con el consentimiento
previo y expreso de la unanimidad de los socios, salvo que en el contrato de constitucin se disponga
que en estos casos baste el acuerdo de una mayora no menor de las tres cuartas partes del capital
social.
Artculo 86.En el caso de ser rechazada la cesin propuesta, la sociedad o los socios tendrn opcin
por quince das para adquirir las cuotas que se desea traspasar en iguales condiciones a las ofrecidas
a los terceros rechazados. Si no hace uso de la opcin, se tendr por aceptada la cesin propuesta.
Artculo 87.La sociedad podr adquirir sus cuotas sociales siempre que la compra la haga con sus
utilidades efectivas, y mientras estn en su poder, esas cuotas no tendrn derecho a voto.
Artculo 88.Para la incorporacin de herederos o legatarios del socio fallecido, se llenarn los mismos
requisitos que en el caso de cesin de cuotas a terceros, salvo disposicin contraria de la escritura.
Los herederos o legatarios rechazados podrn recurrir a un tribunal que fallar en definitiva sobre la
admisin, compuesto de tres miembros independientes de la sociedad y de sus socios, nombrados,
uno por la sociedad, otro por el interesado y el otro por la Cmara de Comercio.
Artculo 89.Las sociedades de responsabilidad limitada sern administradas por uno o varios
gerentes o subgerentes, que pueden ser socios o extraos. La designacin podr hacerse en el
mismo contrato social o en escritura posterior, la cual slo tendr efecto despus de su publicacin e
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CDIGO DE COMERCIO

inscripcin. El nombramiento de estos funcionarios podr hacerse por todo el plazo de la compaa
o por perodos fijos que en la escritura se indicarn. En este ltimo caso podrn ser reelectos
indefinidamente por perodos iguales, sin que sea necesario publicar ni inscribir esa reeleccin. En
todo caso, esos nombramientos podrn ser revocados en cualquier momento, por acuerdo tomado
por mayora relativa de votos.
Artculo 90.Los gerentes o subgerentes no podrn realizar por cuenta propia, operaciones de las
que constituyan el objeto de la sociedad, ni asumir la representacin de otra persona o sociedad
que ejerza el mismo comercio o industria, sin autorizacin expresa de todos los socios, bajo pena
de perder de inmediato el cargo, y recuperar los daos y perjuicios que hubieren causado con su
proceder.
Artculo 91.Los gerentes y subgerentes no podrn delegar sus poderes sino cuando la escritura
social expresamente lo permita. La delegacin que se haga contra esta disposicin convierte a
quien la hace en responsable solidario, con el sustituto, por las obligaciones contradas por ste. Sin
embargo, los gerentes o subgerentes podrn conferir poderes judiciales.
Artculo 92.Cada gerente y subgerente, en su caso, responder personal y solidariamente con la
sociedad respecto a terceros, cuando desempeare mal su mandato o violare la ley o la escritura
social.
Artculo 93.La escritura social indicar si las facultades de los gerentes y subgerentes son de
apoderado general o generalsimo.
Artculo 94.Los socios debern celebrar una reunin al ao cuando menos, dentro de los tres meses
siguientes a la finalizacin del ao econmico, con el fin de hacer el nombramiento de gerentes y
subgerentes, cuando fuere del caso; conocer el inventario y balance y tomar los acuerdos necesarios
para la buena marcha de la sociedad. El gerente o subgerente convocar a los socios para todas las
reuniones por carta certificada o por otro medio que permita demostrar la convocatoria, con ocho das
de anticipacin por lo menos. El qurum se formar con cualquier nmero de socios que concurra.
Se prescindir del trmite de convocatoria cuando est representada la totalidad del capital social.
Artculo 95.Los socios no perdern su derecho a votar por haber pignorado sus cuotas o haber sido
embargadas. Si la cuota perteneciere a dos o ms personas, solamente una podr ejercer el derecho
de voto. Si la nueva propiedad y el usufructo pertenecieren a diferentes personas, corresponder el
voto al usufructuario cuando se trata de resolver asuntos de administracin, y en los dems casos al
dueo.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 96.Las sociedades de responsabilidad limitada llevarn un libro de actas debidamente


legalizado, en el cual se consignarn todos los acuerdos que se tomen y nombramientos que se
hagan en las reuniones. Dichas actas debern ser firmadas por los asistentes.
Artculo 97.El cambio de objeto de la sociedad y la modificacin a la escritura social que imponga
mayor responsabilidad a los socios, slo podr acordarse por unanimidad de votos y en reunin en
que est representada la totalidad del capital social. Para cualquier otra modificacin de la escritura
se requerir el voto favorable de las tres cuartas partes del capital social.
Artculo 98.Los socios tendrn derecho a un nmero de votos igual al de cuotas que le pertenezcan.
Para efectos de votacin las cuotas sociales sern indivisibles.
En las reuniones podr emitirse el voto personalmente o por medio de apoderado general, generalsimo
o especial. Tambin podr autorizarse a un tercero mediante carta poder.
Artculo 99.De las utilidades lquidas de cada ejercicio anual deber destinarse un cinco por ciento
a la formacin de una reserva legal. Tal obligacin cesar cuando esa reserva alcance al diez por
ciento del capital.
Artculo 100.No podrn pagarse dividendos ni hacerse distribuciones de ningn gnero a los socios,
sino sobre utilidades realizadas y lquidas. El gerente o subgerente, en su caso, sern personalmente
responsables de toda distribucin hecha sin comprobacin previa de las ganancias realizadas, o por
suma que exceda de stas.
Artculo 101.Las sociedades de responsabilidad limitada no se disolvern por la muerte, interdiccin
o quiebra de sus socios, salvo disposicin en contrario de la escritura social. La quiebra de la sociedad
no acarrea la de sus socios. En los casos de responsabilidad solidaria y personal, contemplados en
este captulo, se proceder conforme a lo dispuesto en el artculo 960.

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CDIGO DE COMERCIO

CAPTULO VII
De las Sociedades Annimas
SECCIN I
Disposiciones Generales
Artculo 102.En la sociedad annima, el capital social estar dividido en acciones y los socios slo
se obligan al pago de sus aportaciones.
(El prrafo segundo de este artculo, reformado por el artculo 5 de la ley N6965 de 22 de agosto
de 1984 y cuyo texto dispona: El monto del capital social y el valor nominal de las acciones, solo
podr expresarse en moneda nacional corriente, fue derogado por el artculo 187, inciso a), de la
Ley Reguladora del Mercado de Valores N7732 de 17 de diciembre de 1997 y, posteriormente,
declarado inconstitucional por resolucin de la Sala Constitucional N1188-99 de las 21:30 horas del
27 de febrero de 1999)
Artculo 103.La denominacin se formar libremente, pero deber ser distinta de la de cualquier
sociedad preexistente, de manera que no se preste a confusin; es propiedad exclusiva de la
sociedad e ir precedida o seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A., y
podr expresarse en cualquier idioma, siempre que en el pacto social se haga constar su traduccin
al castellano.
Para que goce de la proteccin que da la Oficina de Marcas de Comercio, deber inscribirse conforme
lo indica el artculo 245.
Artculo 104.La formacin de una sociedad annima requerir:
a)
b)
c)

Que haya dos socios como mnimo y que cada uno de ellos suscriba por lo menos una accin;
Que del valor de cada una de las acciones suscritas a cubrir en efectivo, quede pagado cuando
menos el veinticinco por ciento en el acto de la constitucin; y
Que en acto de la constitucin quede pagado ntegramente el valor de cada accin suscrita que
haya de satisfacerse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Artculo 105.La sociedad annima se constituir en escritura pblica, por fundacin simultnea, o
por suscripcin pblica.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 106.La escritura social deber expresar, adems de los requisitos necesarios segn el
artculo 18, el nmero, el valor nominal, la naturaleza y la clase de acciones en que se divide el capital
social. Slo la sociedad annima podr emitir obligaciones.
En la escritura podr autorizarse a la Junta Directiva para que, por una o ms veces, aumente el
capital hasta el lmite que se establezca, y para que determine las caractersticas de las acciones
correspondientes.
Asimismo, podr autorizarse a la Junta Directiva para que disminuya el capital social, cuando la
disminucin fuere por cancelacin de acciones rescatadas.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 107.Las aportaciones en numerario se depositarn en un banco del Sistema Bancario
Nacional, a nombre de la sociedad en formacin, de lo que el notario deber dar fe. El dinero
depositado ser entregado nicamente a quien ostente la representacin legal de la sociedad una
vez inscrita sta, o a los depositantes, si comprueban con escritura pblica haber desistido de la
constitucin de comn acuerdo.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 108.Cuando la sociedad annima haya de constituirse por suscripcin pblica, los
fundadores redactarn un programa que deber contener el proyecto de escritura social, con los
requisitos mencionados en el artculo 106, excepto aqullos que por la propia naturaleza de la
fundacin sucesiva, no puedan consignarse en el programa.
Artculo 109.Las suscripciones se recogern por duplicado en ejemplares del programa y contendrn:
a)
b)
c)
d)
e)
f)

Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;


Nmero, expresado con letras; naturaleza, categora y valor de las acciones suscritas;
Forma y trminos en que el suscriptor se obligue a verificar el primer pago;
Determinacin de los bienes distintos del numerario, cuando as hayan de pagarse las acciones;
Manera en que se har la convocatoria para la asamblea general constitutiva y reglas conformes
a las cuales se celebrar;
Fecha de suscripcin; y
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CDIGO DE COMERCIO

g)

Declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de la escritura social y de los


estatutos, en su caso.

Los fundadores conservarn en su poder un ejemplar de la suscripcin y entregarn el duplicado al


suscriptor.
Artculo 110.Los suscriptores depositarn en la persona designada al efecto por los fundadores, las
sumas que se hubieren obligado a pagar en dinero efectivo, de acuerdo con el inciso c) del artculo
anterior, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez inscrita sta.
Artculo 111.Las aportaciones que no sean en numerario se formalizarn al protocolizarse el acta de
la asamblea constitutiva.
Artculo 112.Si un suscritor no pagare oportunamente su aporte, los fundadores podrn exigirle
judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones y, en ambos casos, tendrn
derecho al cobro de daos y perjuicios. El documento de suscripcin servir de ttulo ejecutivo para
los efectos de este artculo.
Artculo 113.En el programa se fijar el plazo dentro del cual deber quedar suscrito el capital social.
Artculo 114.Si vencido el plazo fijado en el programa, el capital social no fuere ntegramente suscrito,
o por cualquier motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarn desligados de
su compromiso y podrn retirar las cantidades que hubieren depositado.
Artculo 115.Suscrito el capital social y hechos los pagos legales, los fundadores, dentro de un
plazo de quince das, harn la convocatoria para la reunin de la asamblea general constitutiva, de la
manera prevista en el programa.
Artculo 116.La asamblea general constitutiva conocer de los siguientes asuntos:
a)
b)
c)
d)
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Aprobacin del proyecto de escritura constitutiva, de acuerdo con el programa. En caso de que
sea modificado, los suscriptores disidentes podrn retirar sus aportes;
Comprobacin de la existencia de los pagos previstos en el respectivo proyecto;
Examen, y en su caso aprobacin del avalo de los bienes distintos del numerario que los
socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin
a sus propias aportaciones en especie;
Aprobacin de la participacin que los fundadores se hubiesen reservado en las utilidades; y

CDIGO DE COMERCIO

e)

Nombramiento de los administradores, con designacin de quines han de usar la firma social.

Artculo 117.Aprobada por la asamblea general la constitucin de la sociedad, se proceder a la


protocolizacin del pacto social para su inscripcin en el Registro Mercantil.
Artculo 118.Ser nulo cualquier pacto en que los fundadores estipulen a su favor, en el acto de la
constitucin de la sociedad o posteriormente, beneficios que menoscaben el capital social.
Artculo 119.La participacin que se conceda a los fundadores de una sociedad annima en sus
utilidades anuales, no podr exceder del diez por ciento de las mismas, ni extenderse por un perodo
mayor de diez aos.
Para acreditar la participacin correspondiente a cada fundador, podrn expedirse bonos de
fundador.
SECCIN II
De las Acciones
Artculo 120.La accin es el ttulo mediante el cual se acredita y transmite la calidad de socio. Las
acciones comunes -tambin llamadas ordinarias- otorgan idnticos derechos y representan partes
iguales del capital social y debern ser nominativas. Est prohibida la emisin de acciones sin valor.
Tanto las acciones comunes como las preferentes u otros ttulos patrimoniales, podrn ser emitidos
en moneda nacional o extranjera.
(As reformado por el inciso b) del artculo 187 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores, N 7732
del 17 de diciembre de 1997)
Artculo 121.Adems de las acciones comunes, la sociedad tendr amplia facultad para autorizar
y para emitir una o ms clases de acciones y ttulos-valores, con las designaciones, preferencias,
privilegios, restricciones, limitaciones y otras modalidades que se estipulen en la escritura social y
que podrn referirse a los beneficios, al activo social, a determinados negocios de la sociedad, a las
utilidades, al voto, o a cualquier otro aspecto de la actividad social.
Artculo 122.No producirn ningn efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o ms socios
tenedores de acciones comunes de la participacin en las ganancias.
33

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 123.Las acciones son indivisibles. Cuando haya varios propietarios de una misma accin,
nombrarn un representante comn y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento ser hecho
por el juez competente, por los trmites de jurisdiccin voluntaria. El representante comn no podr
enajenar o gravar la accin, sino de acuerdo con las disposiciones del Cdigo Civil en materia de
copropiedad. Los copropietarios respondern solidariamente a la sociedad, de las obligaciones
inherentes a las acciones.
Artculo 124.Ninguna accin ser liberada en tanto no est pagada ntegramente.
Artculo 125.Las acciones que no estn ntegramente pagadas sern nominativas. Los adquirentes
de acciones no pagadas sern solidariamente responsables con el cedente, por el importe insoluto
de las mismas.
Artculo 126.Cuando hubiere un saldo en descubierto y estuviere vencido el plazo en que deba
pagarse, la sociedad proceder a exigir su pago o bien a vender las acciones extrajudicialmente.
Artculo 127.El producto de la venta a que se refiere el articulo anterior se aplicar a cubrir la deuda
y si excediere del monto de sta, se cubrirn tambin los gastos de la venta y los intereses legales
sobre lo adeudado. El remanente se entregar al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo
de un ao contado a partir de la fecha de la venta; de lo contrario quedar a beneficio de la sociedad.
Artculo 128.Si no hubiere sido posible efectuar la venta dentro del plazo de tres meses a partir de
la fecha en que debi hacerse el pago, las acciones quedarn anuladas y el accionista perder todo
derecho a sus aportes, que quedarn a beneficio de la sociedad, la cual podr emitir las acciones de
nuevo.
Artculo 129.La sociedad no podr adquirir, a ttulo oneroso, acciones representativas a su propio
capital, si no es mediante autorizacin previa de la asamblea de accionistas, con sumas provenientes
de utilidades netas resultantes de un balance legalmente aprobado, siempre que se trate de acciones
totalmente liberadas. En ningn caso la sociedad podr ser duea de ms del cincuenta por ciento
(50%) de su propio capital.
Para que la sociedad adquiera sus propias acciones a ttulo gratuito, slo se requiere que stas estn
totalmente liberadas.
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CDIGO DE COMERCIO

El ejercicio de los derechos inherentes a las acciones quedar en suspenso mientras pertenezcan
a la sociedad. Si transcurrido un ao desde la adquisicin, la sociedad no ha enajenado sus propias
acciones, deber reducir su capital proporcionalmente a los ttulos que posea.
Las limitaciones establecidas en el primer prrafo de este artculo, no se aplicarn a la adquisicin
de acciones propias que se haga, en virtud de un acuerdo de asamblea en que se disponga la
disminucin de capital mediante el rescate y eliminacin de acciones.
La adquisicin que no cumpla con los requisitos legales ser absolutamente nula, sin perjuicio de la
accin de responsabilidad que pudiera ejercer contra los administradores.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 130.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 131.El ejercicio de los derechos y obligaciones inherentes a la accin, se regir por las
disposiciones de este captulo, por las de la escritura social y en su defecto, por las disposiciones de
este Cdigo relativas a ttulos-valores, en cuanto fueren compatibles con su naturaleza.
Artculo 132.La exhibicin material de las acciones al portador es necesaria para el ejercicio de los
derechos del accionista, pero podr sustituirse por la presentacin de una constancia del depsito
judicial o bancario, o por certificacin de que las acciones estn a disposicin de una autoridad o en
poder de un acreedor prendario o depositadas en un particular. En estos dos ltimos casos se exigir
constancia autntica de que las acciones se encuentran en poder de terceras personas. La misma
sociedad podr mantener en depsito acciones al portador, en cuyo caso su dueo ejercer los
derechos correspondientes mediante constancia de depsito que aquella deber extenderle.
Artculo 133.Las acciones debern estar expedidas dentro de un plazo que no exceda de dos meses,
contado a partir de la fecha en que queden pagadas y fueren solicitadas por el interesado. Entre tanto,
podrn emitirse certificados provisionales en los que se harn constar los pagos que haya hecho el
accionista, y que debern canjearse oportunamente por las acciones definitivas.
Artculo 134.Las acciones y los certificados debern contener:
a)

La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad;


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CDIGO DE COMERCIO

b)
c)
d)
e)
f)

La fecha de la escritura, el nombre del notario que la autoriz y los datos de la inscripcin en el
Registro Pblico;
El nombre del socio cuando las acciones sean nominativas;
El importe del capital autorizado o pagado y el nmero total y el valor nominal de las acciones;
La serie, nmero y clase de la accin o del certificado, con indicacin del nmero total de
acciones que ampara; y
La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribir el documento.

Artculo 135.Los certificados provisionales y los ttulos definitivos podrn amparar una o varias
acciones.
(As reformado por el artculo 1 de la ley N 5216 del 22 de junio de 1973)
Transitorio.Los certificados definitivos que se hubieran emitido con fundamento en el texto que tena
el artculo 135 antes de la reforma introducida por esta ley, o en la legislacin anterior, continuarn
teniendo igual valor que los ttulos definitivos o que las acciones propiamente dichas.
(As adicionado el Transitorio por el artculo 1 de la ley N 5216 del 22 de junio de 1973)
Artculo 136.Los accionistas podrn exigir judicialmente la expedicin de los certificados provisionales
y, en su caso, la de los ttulos definitivos, al concluirse los plazos previstos en la escritura social o en
su defecto los legales.
Artculo 137.Las sociedades annimas que emitieren acciones nominativas llevarn los registros
necesarios en que anotarn:
a)
b)
c)
d)
e)
f)

El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista; la cantidad de acciones que le


pertenezcan, expresando los nmeros, series, clases y dems particularidades;
Los pagos que se efecten;
Los traspasos que se realicen;
La conversin de las acciones nominativas en acciones al portador;
Los canjes y las cancelaciones; y
Los gravmenes que afecten las acciones.

Artculo 138.En la escritura social podr pactarse que la trasmisin de las acciones nominativas slo
se haga con autorizacin del consejo de administracin. Esta clusula se har constar en el texto de
los ttulos.
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CDIGO DE COMERCIO

El titular de estas acciones que desee trasmitirlas, deber comunicarlo por escrito a la administracin
social, la cual, dentro del plazo estipulado en la escritura social, autorizar o no el traspaso designado,
en este ltimo caso, un comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o en defecto de
ste, por el que se determine pericialmente. El silencio del consejo administrativo equivaldr a la
autorizacin.
La sociedad podr negarse a inscribir el traspaso que se hubiese hecho sin estar autorizado.
Cuando estos ttulos sean adjudicados judicialmente, el adjudicatario deber ponerlo en conocimiento
de la sociedad, para que sta pueda hacer uso de los derechos que este precepto le confiere; y si no
lo hiciere, la sociedad podr proceder en la forma que se establece en los prrafos anteriores.
Lo dispuesto en este artculo no ser aplicable cuando se trate de sociedades cuyas acciones se
encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, y se coticen por medio de
una bolsa de valores autorizada.
(As adicionado el prrafo anterior por el inciso c) del artculo 187 de la Ley Reguladora del Mercado
de Valores, N 7732 del 17 de diciembre de 1997)
Artculo 139.Cada accin comn tendr derecho a un voto. En el acto constitutivo no podrn
establecerse restricciones totales o parciales a ese derecho, sino respecto de acciones que tengan
privilegios en cuanto a la reparticin de utilidades o reembolso de la cuota de liquidacin, pero no
podr limitrseles a stas el derecho de voto en asambleas extraordinarias, ni en lo referido en el
artculo 147. Se prohbe la emisin de acciones de voto plural.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 139 bis.En caso de pignoracin de acciones, el derecho de voto corresponde al socio, tanto
en asambleas ordinarias como extraordinarias, salvo pacto en contrario, al acreedor pignoraticio en
asambleas ordinarias y al socio de las extraordinarias.
En caso de usufructo de las acciones, el derecho de voto corresponde, salvo pacto en contrario, al
usufructuario en asambleas ordinarias y al nudo propietario en las extraordinarias.
En los dos casos anteriores, el derecho de suscripcin preferente corresponde siempre al socio.
Si tres das antes del vencimiento del plazo, el socio no consignare las sumas necesarias para el
37

CDIGO DE COMERCIO

ejercicio del derecho de opcin, ste deber ser enajenado por cuenta del socio por medio de un
agente de bolsa, o de un agente libre.
(As adicionado por el artculo 6 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
SECCIN III
De la Calidad de Socio
Artculo 140.La sociedad considerar como socio al inscrito como tal en los registros de accionistas,
si las acciones son nominativas; y al tenedor de stas, si son al portador.
Artculo 141.Todo socio tiene derecho a pedir que la asamblea general se rena para la aprobacin
del balance anual y delibere sobre la distribucin de las utilidades que resultaren del mismo.
Artculo 142.La distribucin de las utilidades se har conforme con lo dispuesto en la escritura social
y en el artculo 27 de este Cdigo. Las acciones recibirn sus utilidades en proporcin al importe
pagado por ellas.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 143.De las utilidades netas de cada ejercicio anual deber destinarse un cinco por ciento
(5%) para la formacin de un fondo de reserva legal, obligacin que cesar cuando el fondo alcance el
veinte por ciento (20%) del capital social. Si una vez hecha esa reserva, y las previstas en la escritura
social, la asamblea acordare distribuir utilidades, los accionistas adquirirn, frente a la sociedad, un
derecho para el cobro de los dividendos que les correspondan.
Si el pago hubiere sido acordado en dinero efectivo, podr cobrarse a su vencimiento en la va
ejecutiva. Servir de ttulo ejecutivo la certificacin del respectivo acuerdo.
Acordada la distribucin de dividendos, la sociedad deber pagarlos dentro de los tres meses
siguientes a la clausura de la asamblea.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 144.Los socios recibirn sus dividendos en dinero efectivo, salvo que la escritura social
disponga lo contrario.
Artculo 145.Podrn establecerse en la escritura social restricciones totales o parciales al derecho
de voto de los ttulos o accionistas no comunes, pero en ningn caso se les privar de ese derecho en
las asambleas extraordinarias que se renan para modificar la duracin, o la finalidad de la sociedad,
para acordar su fusin con otra o para establecer el domicilio social fuera del territorio de la Repblica.
(Nota de Sinalevi: Este artculo ha sido reformado tcitamente por la ley que aprob Ley Reguladora
del Mercado de Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990. En lo referente a restricciones al derecho
de voto. vase supra el artculo 139 y el dictamen de la Procuradura General de la Repblica C-12092 del 3 de agosto de 1992)
Artculo 146.Los accionistas podrn hacerse representar en las asambleas por apoderado
generalsimo o general o por carta poder otorgada a cualquier persona, sea socia o no.
Artculo 147.Cuando existan diversas clases o categoras de acciones, cualquier proposicin que
tienda a eliminar o modificar los privilegios de una de ellas, deber ser aprobada por los accionistas
de la categora afectada, reunida en asamblea especial.
SECCIN IV
De Otros Ttulos de Participacin
Artculo 148.Los bonos de fundador slo confieren el derecho de percibir la participacin en las
utilidades que en ellos se expresa y por el tiempo que ellos indiquen. No dan derecho a intervenir en
la administracin de la sociedad, ni podrn convertirse en acciones, ni representan participacin en
el capital social.
Artculo 149.Los bonos de fundador podrn ser nominativos o al portador y debern contener:
a)
b)
c)
d)

La expresin bono de fundador con caracteres visibles;


La denominacin de la sociedad, domicilio, duracin y capital; fecha de la escritura, notario
ante quien se otorg y la cita de su inscripcin en el Registro Mercantil;
El nmero del bono con indicacin del total de los emitidos;
La participacin que le corresponde en las utilidades y el tiempo durante el cual ha de ser
pagada; y
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CDIGO DE COMERCIO

e)

La firma de los administradores que deban suscribir el documento conforme a la escritura.

Artculo 150.Los tenedores de bonos de fundador tendrn derecho al canje de sus ttulos por otros
que representen fracciones menores, siempre que la participacin total de los nuevos bonos sea
idntica a la de los canjeados.
Artculo 151.Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sean compatibles con su naturaleza,
las disposiciones relativas a los ttulos-valores.
SECCIN V
De las Asambleas de Accionistas
Artculo 152.Las asambleas de accionistas legalmente convocadas son el rgano supremo de la
sociedad y expresan la voluntad colectiva en las materias de su competencia.
Las facultades que la ley o la escritura social no atribuyan a otro rgano de la sociedad, sern de la
competencia de la asamblea.
Artculo 153.Las asambleas de accionistas son generales y especiales. Las generales podrn
estar integradas por la totalidad de los socios; las especiales, slo por socios que tengan derechos
particulares; las generales son ordinarias o extraordinarias.
Artculo 154.Son asambleas ordinarias las que se renan para tratar de cualquier asunto que no sea
de los enumerados en el artculo156.
Las asambleas constitutivas, las extraordinarias y las especiales se regirn, en lo aplicable, por las
normas de las ordinarias, salvo que la ley disponga otra cosa.
Artculo 155.Se celebrar una asamblea ordinaria por lo menos una vez al ao, dentro de los tres
meses siguientes a la clausura del ejercicio econmico, la cual deber ocuparse, adems de los
asuntos incluidos en el orden del da, de los siguientes:
a)
b)
40

Discutir y aprobar o improbar el informe sobre los resultados del ejercicio anual que presenten
los administradores, y tomar sobre l las medidas que juzgue oportunas;
Acordar en su caso la distribucin de las utilidades conforme lo disponga la escritura social;

CDIGO DE COMERCIO

c)
d)

En su caso, nombrar o revocar el nombramiento de administradores y de los funcionarios que


ejerzan vigilancia; y
Los dems de carcter ordinario que determine la escritura social.

Artculo 156.Son asambleas extraordinarias las que se renan para:


a)
b)
c)

Modificar el pacto social;


Autorizar acciones y ttulos de clases no previstos en la escritura social; y
Los dems asuntos que segn la ley o la escritura social sean de su conocimiento.

Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.


Artculo 157.La asamblea podr designar ejecutores especiales de sus acuerdos.
Artculo 158.La asamblea deber ser convocada en la forma y por el funcionario u organismo que
indica en la escritura social, y a falta de disposicin expresa, por aviso publicado en La Gaceta.
Se prescindir de la convocatoria cuando, estando reunida la totalidad de los socios, acuerden
celebrar asamblea y se conformen expresamente con que se prescinda de dicho trmite, lo que se
har constar en el acta que habrn de firmar todos.
Artculo 159.El accionista o accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del
capital social podrn pedir por escrito a los administradores en cualquier tiempo, la convocatoria de
una asamblea de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin.
Artculo 160.La peticin a que se refiere el artculo anterior podr ser hecha por el titular de una sola
accin, en los casos siguientes:
a)
b)

Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos; y


Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos
que indica el artculo 155.

Artculo 161.En los casos de los dos artculos anteriores, si los administradores rehusaren hacer la
convocatoria, o no la hicieren dentro de los quince das siguientes a aquel en que hayan recibido la
solicitud, sta se formular ante un juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado
de la peticin a los administradores y siguiendo los trmites establecidos para los actos de jurisdiccin
voluntaria.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 162.Las asambleas podrn celebrarse dentro o fuera del pas, en el lugar que determine la
escritura social y en su defecto en el domicilio de la sociedad.
Artculo 163.El orden del da deber contener la relacin de los asuntos que sern sometidos a la
discusin y aprobacin de la asamblea, y ser redactado por quien haga la convocatoria.
Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea, lo tienen tambin para pedir que
figuren determinados puntos en el orden del da.
Artculo 164.La convocatoria para asamblea se har con la anticipacin que fije la escritura social, o
en su defecto quince das antes de la fecha sealada para la reunin, salvo lo dicho en los artculos
159 y 161.
En este plazo no se computar el da de publicacin de la convocatoria, ni el de la celebracin de la
asamblea. Durante este tiempo, los libros y documentos relacionados con los fines de la asamblea
estarn en las oficinas de la sociedad, a disposicin de los accionistas.
Si en la escritura social se hubiere subordinado el ejercicio de los derechos de participacin, al
depsito de los ttulos de las acciones con cierta anticipacin, la convocatoria se har con un plazo
que permita a los accionistas disponer por lo menos de una semana para practicar el depsito en
cuestin.
Artculo 165.La primera y segunda convocatoria pueden hacerse simultneamente, para
oportunidades que estarn separadas, cuando menos, por el lapso de una hora.
Artculo 166.En una misma asamblea se podrn tratar asuntos de carcter ordinario y extraordinario,
si la convocatoria as lo expresare.
Artculo 167.Los accionistas podrn acordar la continuacin de la asamblea en los das inmediatos
siguientes, hasta la conclusin del orden del da.
Artculo 168.Salvo estipulacin contraria de la escritura social, las asambleas ordinarias o
extraordinarias sern presididas por el presidente del consejo de administracin; y a falta de ste, por
quien designen los accionistas presentes; actuar como secretario el del consejo de administracin,
y en su defecto, los accionistas presentes elegirn uno ad-hoc.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 169.Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida en primera
convocatoria, deber estar representada en ella, por lo menos la mitad de las acciones con derecho
a voto; y las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por ms de la mitad de los votos
presentes.
Artculo 170.Salvo que en la escritura social se fije una mayora ms elevada, en las asambleas
extraordinarias debern estar representadas, para que se consideren legalmente reunidas en
primera convocatoria, por lo menos las tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto; y
las resoluciones se tomarn vlidamente por el voto de las que representen ms de la mitad de la
totalidad de ellas.
Artculo 171.Si la asamblea ordinaria o extraordinaria se reuniere en segunda convocatoria, se
constituir vlidamente cualquiera que sea el nmero de acciones representadas, y las resoluciones
habrn de tomarse por ms de la mitad de los votos presentes.
Artculo 172.A solicitud de quienes renan el veinticinco por ciento de las acciones representadas en
una asamblea, se aplazar, por un plazo no mayor de tres das y sin necesidad de nueva convocatoria,
la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este
derecho podr ejercitarse slo una vez para el mismo asunto.
Artculo 173.Los accionistas podrn solicitar, durante la celebracin de la asamblea, todos los
informes y aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en el orden
del da.
Los administradores estarn obligados a proporcionrselos, salvo en los casos en que, a juicio del
presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales. Esta excepcin no
proceder cuando la solicitud provenga de accionistas que representen, por lo menos, el veinte por
ciento (20%) del capital social o el porcentaje menor fijado en los estatutos.
La persona a quien se le haya denegado informacin, podr pedir que tanto su peticin como los
motivos aducidos para denegarla figuren en el acta.
A las asambleas debern asistir, por lo menos, un consejero, o un administrador y un fiscal de la
sociedad; de lo contrario, la asamblea podr aplazarse por una sola vez, de conformidad con el
artculo anterior.
43

CDIGO DE COMERCIO

(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 174.Las actas de las asambleas de accionistas se asentarn en el libro respectivo y debern
ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. De cada asamblea se formar un
expediente con copia del acta, con los documentos que justifiquen la legalidad de las convocatorias y
aqullos en que se hubieren hecho constar las representaciones acreditadas.
Artculo 175.Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas sern
obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo los derechos de oposicin que seala este
Cdigo.
Artculo 176.Sern nulos los acuerdos de las asambleas:
a)
b)
c)

Cuando la sociedad no tuviere capacidad legal para adoptarlos;


Cuando se tomaren con infraccin de lo dispuesto en este captulo; y
Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad annima, o violaren disposiciones
dictadas para la proteccin de los acreedores de la sociedad o en atencin al inters pblico.

Artculo 177.La accin de nulidad a que da derecho el artculo anterior se regir por las disposiciones
del derecho comn, y prescribir en un ao, contado desde la fecha en que se adopt el acuerdo o de
su inscripcin en el Registro Mercantil, si esta inscripcin fuere necesaria.
Artculo 178.Los socios podrn tambin pedir la nulidad de los acuerdos no comprendidos en el
artculo 176, llenando los siguientes requisitos:
a)
b)
c)

Que la demanda seale la clusula de la escritura social o el precepto legal infringido y en qu


consiste la violacin;
Que el socio o los socios demandantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su
voto en contra de la resolucin; y
Que la demanda se presente dentro del mes siguiente a la fecha de clausura de la asamblea.

Artculo 179.Para resolver sobre las acciones de nulidad de los acuerdos, ser competente el Juez
del domicilio de la sociedad.
Artculo 180.Los accionistas, de cualquier clase que sean, tendrn los mismos derechos para los
efectos del ejercicio de las acciones de nulidad.
44

CDIGO DE COMERCIO

SECCIN VI
De la Administracin y de la Representacin de la Sociedad
Artculo 181.Los negocios sociales sern administrados y dirigidos por un consejo de administracin
o una junta directiva, que deber estar formada por un mnimo de tres miembros, quienes podrn ser
o no socios y ostentar las calidades de presidente, secretario y tesorero.
Salvo norma contraria en los estatutos, en la eleccin de consejeros, los accionistas ejercern su voto
por el sistema de voto acumulativo, as:
a)
b)
c)

Cada accionista tendr un mnimo de votos igual al que resulte de multiplicar los votos que
normalmente le hubiesen correspondido, por el nmero de consejeros por elegirse.
Cada accionista podr distribuir o acumular sus votos en un nmero de candidatos igual o
inferior al nmero de vacantes por cubrir, en la forma que juzgue conveniente.
El resultado de la votacin se computar por persona.

El Consejo no podr renovarse parcial ni escaladamente, si de esta manera se impide el ejercicio del
voto acumulativo.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 182.La representacin judicial y extrajudicial de la sociedad corresponder al presidente
del consejo de administracin, as como a los consejeros que se determinen en la escritura social,
quienes tendrn las facultades que all se les asignen.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 183.El cargo de consejero es personal y no podr desempearse por medio de representante;
el nombramiento respectivo es revocable.
Artculo 184.Salvo pacto en contrario, ser presidente del consejo el consejero primeramente
nombrado y, en defecto de ste, presidir las sesiones el que le siga en el orden de la designacin.
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CDIGO DE COMERCIO

Para que el consejo de administracin funcione legalmente debern estar presentes por lo menos la
mitad de sus miembros, y sus resoluciones ser vlidas cuando sean tomadas por la mayora de los
presentes. En caso de empate, quien acte como presidente del consejo decidir con doble voto.
La escritura social o los estatutos determinarn la forma de convocatoria del consejo, el lugar de
reunin, la forma en que se llevarn las actas, y dems detalles sobre el funcionamiento del consejo.
Las irregularidades en el funcionamiento del consejo, no perjudicarn a terceros de buena fe, sin
perjuicio de la responsabilidad de los consejeros ante la sociedad.
Artculo 185.La escritura social sealar la forma en que se llenarn las vacantes temporales o
definitivas de los consejeros. En su defecto deber convocarse inmediatamente a asamblea general.
Los consejeros sern nombrados por un plazo fijo que sealar la escritura, la cual podr adems
disponer el nombramiento de consejeros suplentes.
Artculo 186.Concluido el plazo para el que hubieren sido designados, los consejeros continuarn en
el desempeo de sus funciones hasta el momento en que sus sucesores puedan ejercer legalmente
sus cargos.
Artculo 187.El consejo de administracin, o quienes ejerzan la representacin social, podrn, dentro
de sus respectivas facultades, nombrar funcionarios, tales como gerentes, apoderados, agentes o
representantes, con las denominaciones que se estimen adecuadas, para atender los negocios de la
sociedad o aspectos especiales de stos y que podrn ser o no accionistas.
Los funcionarios mencionados en el prrafo anterior tendrn las atribuciones que les fijen la escritura
social, los estatutos, los reglamentos, o el respectivo acuerdo de nombramiento.
Artculo 188.Es atribucin del consejo de administracin dictar los estatutos y reglamentos de la
sociedad.
Artculo 189.Los consejeros y dems administradores deben cumplir los deberes que les imponen
la ley y los estatutos con la diligencia del mandatario, y son solidariamente responsables frente a la
sociedad de los daos derivados por la inobservancia de tales deberes, a menos que se trate de
atribuciones propias de uno o varios consejeros o administradores.
46

CDIGO DE COMERCIO

Los consejeros o administradores son solidariamente responsables si no hubieren vigilado la marcha


general de la gestin o si, estando en conocimiento de actos perjudiciales, no han hecho lo posible
por impedir su realizacin o para eliminar o atenuar sus consecuencias.
Sin embargo, no habr responsabilidad cuando el consejero o administrador hubiere procedido en
ejecucin de acuerdos de la asamblea de accionistas, siempre que no fueren notoriamente ilegales o
contrarios a normas estatutarias o reglamentarias de la sociedad.
La responsabilidad por los actos o las acciones de los consejeros o administradores no se extiende a
aquel que, estando inmune de culpa, haya hecho anotar, por escrito, sin retardo, un disentimiento, y
d inmediata noticia de ello, tambin por escrito, al fiscal; as como tampoco ser responsable aquel
consejero que haya estado ausente en el acto de deliberacin.
Los consejeros y dems administradores sern solidariamente responsables, conjuntamente con sus
inmediatos antecesores, por las irregularidades en que stos hubieren incurrido en una gestin, si en
el momento de conocerlas no las denuncia por escrito al fiscal.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 190.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 191.La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad se extinguir:
a)

b)
c)

Por la aprobacin del balance respecto de las operaciones explcitamente contenidas en el


mismo o en sus anexos, salvo que esa aprobacin se hubiere dado en virtud de datos no
verdicos o con reservas expresas sobre el particular o se hubiere acordado ejercer la accin
de responsabilidad;
Por la aprobacin de la gestin, o por renuncia expresa acordada por la asamblea general; y
Cuando los consejeros hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la asamblea
general, que no fueren notoriamente ilegales.

Artculo 192.La responsabilidad de los administradores slo podr ser exigida por acuerdo de
la asamblea general de accionistas, la cual designar a la persona que haya de ejercer la accin
correspondiente.
47

CDIGO DE COMERCIO

SECCIN VII
De la Vigilancia de la Sociedad
Artculo 193.El sistema de vigilancia de las sociedades annimas ser potestativo y se har constar
en la escritura social.
Artculo 194.No obstante lo dicho en el artculo anterior, la vigilancia de las sociedades que formen
su capital por suscripcin pblica se har de acuerdo con las normas que se establecen en los
siguientes artculos.
Artculo 195.La vigilancia de las sociedades annimas mencionadas en el artculo anterior, estar a
cargo de uno o varios fiscales que pueden ser o no socios.
Salvo disposicin en contrario, su nombramiento ser de un ao.
Artculo 196.No podrn ser nombrados para el cargo de fiscales:
a)
b)
c)

Quienes conforme a la ley, estn inhabilitados para ejercer el comercio;


Los que desempeen otro cargo en la sociedad; y
Los cnyuges de los administradores y sus parientes consanguneos y afines hasta el segundo
grado.

Artculo 197.Son facultades y obligaciones de los fiscales:


a)
b)
c)
d)
e)
f)

48

Comprobar que en la sociedad se hace un balance mensual de situacin;


Comprobar que se llevan actas de las reuniones del consejo de administracin y de las
asambleas de accionistas;
Vigilar el cumplimiento de las resoluciones tomadas en las asambleas de accionistas;
Revisar el balance anual y examinar las cuentas y estados de liquidacin de operaciones al
cierre de cada ejercicio fiscal;
Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas en caso de omisin de los
administradores;
Someter al consejo de administracin sus observaciones y recomendaciones con relacin a los
resultados obtenidos en el cumplimiento de sus atribuciones, por lo menos dos veces al ao.
Ser obligacin del consejo someter al conocimiento de la asamblea general ordinaria los
respectivos informes;

CDIGO DE COMERCIO

g)
h)
i)
j)
k)

Asistir a las sesiones del consejo de administracin con motivo de la presentacin y discusin
de sus informes, con voz pero sin voto;
Asistir a las asambleas de accionistas, para informar verbalmente o por escrito de sus gestiones
y actividades;
En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo, las operaciones de la sociedad, para lo
cual tendrn libre acceso a libros y papeles de la sociedad, as como a las existencias en caja;
Recibir e investigar las quejas formuladas por cualquier accionista e informar al consejo sobre
ellas; y
Las dems que consigne la escritura social.

Artculo 198.Cuando quedare vacante el cargo de fiscal, el consejo de administracin deber


nombrar un sustituto por el resto del perodo de nombramiento o hasta la fecha en que la asamblea
haga la nueva eleccin.
Artculo 199.Las personas que ejerzan la vigilancia de las sociedades annimas sern individualmente
responsables por el cumplimiento de las obligaciones que la ley, el pacto social y los estatutos les
impongan.
Artculo 200.Las personas encargadas de la vigilancia de las sociedades annimas que en cualquier
negocio tuvieren un inters opuesto al de la sociedad, debern abstenerse de toda intervencin en l,
so pena de responder de los daos y perjuicios que ocasionaren a la sociedad.
CAPTULO VIII
De la Disolucin de las sociedades
Artculo 201.Las sociedades se disuelven por cualquiera de las siguientes causas:
a)
b)
c)
d)

El vencimiento del plazo sealado en la escritura social;


La imposibilidad de realizar el objeto que persigue la sociedad, o la consumacin del mismo;
La prdida definitiva del cincuenta por ciento del capital social, salvo que los socios repongan
dicho capital o convengan en disminuirlo proporcionalmente; y
El acuerdo de los socios.

Artculo 202.El hecho de que todas las acciones de una sociedad annima lleguen a pertenecer a
una sola persona, no es causa de disolucin de la sociedad.
49

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 203.La sociedad en nombre colectivo se disolver por la muerte de uno de los socios, salvo
el caso de que la escritura social disponga que contine con los supervivientes o con los herederos.
Igual regla se aplicar a los socios comanditados, en las sociedades de este tipo.
Artculo 204.La exclusin o retiro de un socio colectivo o comanditado no es causa de disolucin,
salvo que ello se hubiere pactado de un modo expreso.
Artculo 205.En las sociedades de responsabilidad limitada, es vlida la clusula que establezca la
disolucin por muerte, exclusin o retiro de uno de los socios.
Artculo 206.En el caso del inciso a) del artculo 201, la disolucin de la sociedad se realizar por el
solo vencimiento del plazo fijado en la escritura.
En los dems casos, deber inscribirse en el Registro Mercantil el acuerdo de disolucin o la
declaracin hecha por la sociedad de que se ha producido una de las causas de disolucin.
Artculo 207.El aviso de haberse disuelto la sociedad se publicar una vez en La Gaceta. Dentro de
los treinta das siguientes a esta publicacin, cualquier interesado podr oponerse judicialmente a la
disolucin, que no se base en causa legal o pactada.
Artculo 208.Los administradores sern solidariamente responsables de las operaciones que
efecten con posterioridad al vencimiento del plazo de la sociedad, al acuerdo de disolucin o a la
declaracin de haberse producido alguna de las causas de disolucin.
CAPTULO IX
De la Liquidacin de las Sociedades
Artculo 209.Disuelta la sociedad, entrar en liquidacin, conservando su personalidad jurdica para
los efectos de sta.
Artculo 210.La liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores, que sern los administradores
y representantes legales de la sociedad en liquidacin, y respondern por los actos que ejecuten si se
excedieren de los lmites de su cargo.
Artculo 211.La designacin de los liquidadores se har de conformidad con lo previsto en la escritura
social. A falta de tal previsin, se har por convenio de los socios en el mismo momento en el que se
50

CDIGO DE COMERCIO

acuerde o reconozca la disolucin. Si stos no llegaren a un acuerdo, la designacin la har el juez a


gestin de parte interesada, por los trmites establecidos en el Cdigo Procesal Civil.
Cuando la sociedad se disuelva por vencimiento del plazo o por sentencia, la designacin deber
hacerse dentro de los treinta das siguientes a aqul en que termin el plazo o en que qued firme la
sentencia que orden la disolucin.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 212.La liquidacin se practicar de acuerdo con las normas de la escritura social. En su
defecto, de conformidad con los acuerdos tomados por la mayora de socios necesaria para modificar
la escritura y con las disposiciones de este Captulo.
Artculo 213.Los administradores debern entregar a los liquidadores, mediante inventario, todos
los bienes, libros y documentos de la sociedad, y sern solidariamente responsables por los daos y
perjuicios que causen con su omisin.
Artculo 214.Los liquidadores tendrn las siguientes facultades:
a)
b)
c)
d)
e)

Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolucin,
cuando ello fuere legalmente posible;
Cobrar los crditos y satisfacer las obligaciones de la sociedad;
Vender los bienes de la sociedad, por el precio autorizado segn las normas de liquidacin;
Elaborar el estado final de la liquidacin, y someterlo a la discusin y aprobacin de los socios,
en la forma que corresponda segn la naturaleza de la sociedad; y
Entregar a cada socio la parte que le corresponda del haber social.

Artculo 215.En la liquidacin de las sociedades en nombre colectivo, en comandita, o de


responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, el remanente se distribuir entre los
socios, conforme a las siguientes reglas:
a)
b)

Si los bienes que constituyen el haber social son fcilmente divisibles, se repartirn en la
proporcin que corresponda a cada socio en la masa comn;
Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los que fueron aportados por
algn socio u otros de idntica naturaleza, se entregarn de preferencia al socio que los aport,
tomndose en cuenta su valor actual;
51

CDIGO DE COMERCIO

c)
d)
e)
f)

g)

Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se distribuirn conforme a su valor, en lotes


proporcionales a los aportes, compensndose entre los socios las diferencias que hubiere;
Formados los lotes, el liquidador convocar a los socios a una junta, en la que les dar a
conocer el proyecto respectivo, y aqullos gozarn de un plazo de ocho das hbiles a partir de
la junta, para pedir modificaciones, si estimaren afectados sus derechos.
Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o no formularen oportunamente
observaciones, el liquidador har la respectiva adjudicacin, y se otorgarn los documentos
que procedan;
Si los socios formularen oportunamente observaciones al proyecto de divisin, el liquidador
convocar a una nueva junta, en el plazo de ocho das, para que se hagan al proyecto
las modificaciones a que haya lugar; si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador
adjudicar en comn a los respectivos socios, el lote o lotes respecto de los cuales hubiere
disconformidad, y la situacin jurdica resultante entre los adjudicatarios se regir por las reglas
de la copropiedad; y
Si la liquidacin social se hiciere en virtud de la muerte de uno de los socios, la divisin o venta
de los inmuebles se har conforme a las disposiciones de este Cdigo.

Artculo 216.En la liquidacin de las sociedades annimas y en comandita los liquidadores


procedern a distribuir el remanente entre los socios, con sujecin a las siguientes reglas:
a)
b)
c)
d)

En el estado final se indicar la parte del haber social que corresponde a cada socio;
Un extracto del estado se publicar en La Gaceta;
Dicho estado, as como los papeles y libros de la sociedad, quedarn a disposicin de los
accionistas, quienes gozarn de un plazo de quince das a partir de la publicacin para
presentar sus reclamaciones a los liquidadores; y
Transcurrido ese plazo, los liquidadores convocarn a una asamblea general de accionistas
presidida por uno de los liquidadores, para que apruebe en definitiva el balance de liquidacin.

Artculo 217.Aprobado el balance general de liquidacin, los liquidadores procedern a hacer los
pagos que correspondan a los accionistas contra la entrega de los ttulos de las acciones.
Artculo 218.Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso
de dos meses, contados desde la aprobacin del balance final, se depositarn a la orden del juez del
domicilio de la sociedad, con indicacin del accionista, si la accin fuere nominativa, o del nmero de
la accin, si fuere al portador.
52

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 219.En lo que sea compatible con el estado de liquidacin, la sociedad continuar rigindose
por las normas correspondientes a su especie.
A los liquidadores les sern aplicables las normas referentes a los administradores, con las limitaciones
inherentes a su carcter.
CAPTULO X
De la Fusin y Transformacin de Sociedades
Artculo 220.Hay fusin de sociedades cuando dos o ms de ellas se integran para formar una sola.
Las sociedades constituyentes cesarn en el ejercicio de su personalidad jurdica individual cuando
de la fusin de las mismas resulte una nueva.
Si la fusin se produce por absorcin, deber modificarse la escritura social de la sociedad
prevaleciente, si fuere del caso.
Artculo 221.Los representantes legales de cada una de las sociedades que intenten fusionarse
prepararn un proyecto de acuerdo que firmarn y en el cual se harn constar los trminos y
condiciones de la fusin, el modo de efectuarla y cualesquiera otros hechos y circunstancias que
sean necesarios de acuerdo con sus respectivas escrituras sociales. El acuerdo de fusin deber
ser sometido a los socios de cada una de las sociedades constituyentes, en sendas asambleas
extraordinarias convocadas al efecto, y deber ser aprobado por cada sociedad conforme a los
requisitos que su escritura social exija para ser modificada y a los establecidos en este Cdigo. Un
extracto de la escritura de fusin se publicar por una vez en el Diario Oficial.
Artculo 222.La fusin tendr efecto un mes despus de la publicacin y una vez inscrita en la
Seccin Mercantil del Registro Pblico.
Dentro de dicho plazo, cualquier interesado podr oponerse a la fusin, que se suspender en ese
caso en tanto el inters del opositor no sea garantizado suficientemente, a juicio del Juez que conozca
de la demanda.
Si la sentencia declarare infundada la oposicin, la fusin podr efectuarse tan pronto como aqulla
cause ejecutoria.
53

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 223.El socio colectivo o comanditado que no est de acuerdo en la fusin podr retirarse
de la sociedad; pero su participacin social y su responsabilidad personal ilimitada continuarn
garantizando el cumplimiento de las obligaciones contradas antes de ser aprobado el acuerdo de
fusin.
Artculo 224.Los derechos y obligaciones de las sociedades constituyentes sern asumidos de pleno
derecho por la nueva sociedad o por la que prevalezca.
Ni la responsabilidad de los socios, directores y funcionarios, ni los derechos y acciones contra ellos,
sern afectados por la fusin.
En los procedimientos judiciales o administrativos en que hubiere sido parte cualquiera de las
sociedades constituyentes, lo seguir siendo, la nueva sociedad o la que prevalezca.
Artculo 225.Cualquier sociedad civil o comercial, podr transformarse en una sociedad de otra
especie mediante la reforma de su escritura social, para que cumpla todos los requisitos que la ley
seala para el nuevo tipo de sociedad en que va a transformarse. La transformacin no eximir a los
socios de las responsabilidades inherentes a las operaciones efectuadas con anterioridad a ella, que
se mantendrn en la misma forma que contempla la ley para los casos de liquidacin. El nombre o
razn social deber adecuarse de manera que cumpla con los requisitos legales respectivos.
El activo y el pasivo continuarn asumidos por la compaa y podr seguirse la misma contabilidad,
con slo que el Departamento de Legislacin de Libros de la Tributacin Directa, consigne en los
libros la transformacin producida.
CAPTULO XI
De la Representacin de Empresas y Sociedades Extranjeras
y del Traspaso de su Sede al Territorio Nacional
Artculo 226.Las empresas individuales o compaas extranjeras a que se refiere el inciso d) del
artculo 5 de este Cdigo, que tengan o quieran abrir sucursales en la Repblica, quedan obligadas
a constituir y mantener en el pas un apoderado generalsimo para los negocios de la sucursal. En la
escritura de poder consignarn:
a)
54

El objeto de la sucursal y capital que se le asigne;

CDIGO DE COMERCIO

b)
c)
d)

El objeto, capital, el nombre completo de los personeros o administradores y duracin de la


empresa principal;
Manifestacin expresa de que el representante y la sucursal en su caso, quedan sometidos
a las leyes y tribunales de Costa Rica en cuanto a todos los actos o contratos que celebren o
hayan de ejecutarse en el pas y renuncian expresamente a las leyes de su domicilio; y
Constancia de que el otorgante del poder tiene personera bastante para hacerlo.

La personera social y la de los apoderados en los casos que requieran inscripcin quedarn
completas si se presenta al Registro Mercantil el mandato junto con un certificado expedido por el
respectivo Cnsul de Costa Rica, o a falta de ste, por el de una nacin amiga, de estar la compaa
constituida y autorizada conforme a las leyes de su domicilio principal y una relacin, otorgada como
adicional, por el propio apoderado, aceptando el poder.
La declaracin del capital de la compaa o empresa principal, no tiene ms objeto que el de hacer
conocer aqu su solvencia econmica y no implica obligacin de pagar especialmente derechos de
Registro por tal concepto.
(As reformado por el artculo 1 de la ley N4625 del 30 de julio de 1970)
Artculo 227.Las sociedades extranjeras a que se refiere el inciso d) del artculo 5 que con arreglo
a las leyes del pas en que fueron creadas, estn autorizadas para transferir sus sedes sociales a
otros pases, podrn transferirlas al territorio de Costa Rica despus de haber presentado al Registro
Mercantil, para su inscripcin, los siguientes documentos debidamente autenticados conforme a lo
dispuesto en el artculo anterior:
a)
b)
c)
d)

Copia del pacto social y de sus modificaciones;


Certificado consular a que se refiere el prrafo segundo del artculo anterior;
Certificado del acuerdo que autorice la transferencia de la sede social a la Repblica; y
Una relacin que contenga los nombres y apellidos de las personas que integran el consejo de
administracin y de los personeros de la sociedad.

La transferencia de la sede social al territorio de la Repblica en la forma indicada, no implica la


disolucin o liquidacin de la sociedad en su pas de origen, ni tampoco la constitucin de una nueva
sociedad en el territorio costarricense. La declaracin del capital de la compaa en su pas de origen
que consta en el pacto social o sus modificaciones, no tiene ms objeto que el de hacer conocer aqu
su solvencia econmica y no implica obligacin de pagar especialmente derechos de Registro por tal
concepto.
(As reformado por el artculo 1 de la ley N4625 del 30 de julio de 1970)
55

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 228.Las sociedades extranjeras que hayan transferido su sede social a Costa Rica, debern
inscribir en el Registro Mercantil las modificaciones de su pacto social y los instrumentos de fusin y
disolucin que las afecten.
Artculo 229.Las sociedades extranjeras que transfieran su sede social a la Repblica, continuarn
rigindose por las leyes del pas donde fueron creadas, en lo que respecta a su pacto social, pero
quedarn sujetas a las leyes de orden pblico de Costa Rica y obligadas a pagar el Impuesto sobre
al Renta nicamente sobre aquellos negocios realizados dentro del territorio de la Repblica. Los
negocios situados, desarrollados y que tengan efecto en el extranjero, estarn exentos de dicho
impuesto.
Artculo 230.Las sociedades extranjeras que transfieran su sede social a la Repblica, podrn,
en cualquier momento, retransferirla a cualquier otro pas, a cuyo efecto debern presentar, para
su inscripcin en el Registro Mercantil, un certificado del acuerdo mediante el cual se tome dicha
decisin, debidamente autenticado.
Artculo 231.A los efectos de los artculos anteriores, se entiende por sede social el lugar donde
celebre sus reuniones el consejo de administracin de la sociedad o donde est situado el centro de
administracin social.
Artculo 232.Cualquier empresa o sociedad extranjera puede otorgar poderes para ser representada
en el pas, si llena los requisitos que expresa el artculo 226, con excepcin del indicado en el inciso
a); pero si se tratare de poder especial para un solo acto o gestin, bastar cumplir el requisito del
inciso c) y la diligencia consular. Los poderes generales judiciales implican sumisin a las leyes y
tribunales costarricenses; en los poderes especiales de esta clase, pueden las compaas exceptuar
expresamente esta sumisin para determinados casos o relaciones concretas. Toda sociedad
constituida con arreglo a las leyes extranjeras, que opere en el pas o tenga en l sucursales o
agencias, deber cumplir con lo establecido en el inciso 13) del artculo 18.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 233.El que en nombre de una persona o sociedad extranjera anuncie o haga negocios como
agente o representante, sin estar provisto de los documentos que lo acrediten como apoderado,
incurrir en responsabilidad solidaria respecto de las obligaciones contradas y que deban cumplirse
en el pas, sin perjuicio de la responsabilidad penal que le tocare si hubiere mediado dolo.
56

CDIGO DE COMERCIO

TTULO II
CAPTULO I
De las Obligaciones Comunes a los que Ejercen el Comercio
Artculo 234.Los que ejercen el comercio contraen las siguientes obligaciones:
a)
b)
c)
d)

Inscribir en el Registro Mercantil los documentos que se indican en el captulo siguiente;


Distinguir su establecimiento con su nombre, que puede ser, si se tratare de una sociedad, su
razn social o denominacin, debidamente registrada;
Llevar la contabilidad del negocio en orden y de conformidad con las siguientes disposiciones
de este Cdigo; y
Conservar los libros de contabilidad desde que se inician hasta cuatro aos despus del
cierre del negocio, y conservar igualmente la correspondencia, las facturas y los dems
comprobantes, por un perodo no menor de cuatro aos contados a partir de sus respectivas
fechas, salvo que hubiere juicio pendiente en que esos documentos se hubieren ofrecido como
prueba.
CAPTULO II
Del Registro Mercantil

Artculo 235.En el Registro Mercantil se inscribirn:


a)
b)

c)
d)

Las escrituras de constitucin, prrroga, modificacin o disolucin de las sociedades


comerciales y las empresas individuales de responsabilidad limitada, as como los documentos
referentes a la fusin o transformacin de sociedades;
El traspaso del inters de las sociedades en nombre colectivo, el de los comanditados en
las sociedades en comandita, el de las cuotas de capital en las de responsabilidad limitada,
cuando fuere del caso, y la protocolizacin del acta de creacin de acciones no comunes en
las sociedades annimas;
Los poderes generales y generalsimos que otorguen los comerciantes, as como la revocacin,
sustitucin, modificacin o prrroga de los mismos;
Las escrituras en que conste el nombramiento, modificacin o revocacin de los poderes
conferidos a los gerentes, administradores y representantes legales de sociedades comerciales,
nacionales o extranjeras;
57

CDIGO DE COMERCIO

e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
l)

El nombramiento del consejo de administracin de las sociedades annimas;


Las patentes de corredores jurados;
Las capitulaciones matrimoniales que afecten a un comerciante, cuando en virtud de ellas se
establezca comunidad de bienes con el otro cnyuge;
Las escrituras en que un comerciante reconozca cualquier deuda o derecho en favor de su
cnyuge;
La sentencia de divorcio o separacin de cuerpos que afecte a un comerciante, as como la
escritura o sentencia en que se defina la liquidacin de sus haberes en la sociedad conyugal;
Los mandamientos librados por autoridad judicial en que conste la declaracin de quiebra de
un comerciante o de una sociedad, as como la reposicin de la misma o la rehabilitacin del
quebrado;
El nombramiento de curador en una quiebra; y
La habilitacin concedida al menor o incapaz para ejercer el comercio y la modificacin o
revocacin de sta.

Artculo 235 bis.Crase, en el Registro Mercantil del Registro Pblico de la Propiedad Inmueble, la
Oficina de reserva de nombre, cuya finalidad ser garantizar un derecho de prioridad en la utilizacin
de nombres de personas jurdicas a que se refieren el inciso a) del artculo 10 y el artculo 17 de este
cdigo.
La solicitud de reserva de nombre se har en escritura pblica o en documento privado, firmado por
los interesados y autenticado por un notario pblico o bien nicamente firmado por l. Esta solicitud
no devengar impuestos ni timbres, salvo los derechos que se fijen dentro de la Ley de Aranceles del
Registro Pblico.
La solicitud deber ser presentada por un notario ante la Oficina de reserva de nombre y surtir el
efecto de otorgar, al solicitante, un derecho provisional de prioridad para el uso del nombre reservado.
A partir de la fecha en que se apruebe la reserva de nombre, el notario tendr un perodo de tres
meses para la inscripcin respectiva. El derecho de reserva caducar transcurrido este perodo.
El funcionamiento de esa Oficina estar sujeto a lo que para el afecto disponga el Reglamento de
Organizacin del Registro Pblico.
(As adicionado por el artculo 186 del Cdigo Notarial, ley N 7764 del 17 de abril de 1998)

58

CDIGO DE COMERCIO

CAPTULO III
Del Registro de Muebles
Artculo 236.Crase el Registro de Muebles con asiento en la ciudad de San Jos, que actuar
conjuntamente con el Registro de Prendas.
Artculo 237.Se inscribirn en este Registro todos aquellos muebles no fungibles que puedan
identificarse ya sea por su nmero, serie o marca u otras caractersticas que lo describan.
Artculo 238.La inscripcin en este Registro ser facultativa y se practicar cuando el propietario as
lo solicite.
Artculo 239.El registro llevar dos libros: uno de presentacin de documentos y otro para practicar
la respectiva inscripcin. El primer asiento contendr la descripcin completa del mueble a fin de que
pueda ser fcilmente identificado; y luego en asientos sucesivos se consignarn todas las dems
operaciones ordenadas por las autoridades de carcter administrativo o judicial. Al margen del asiento
respectivo se anotar inmediatamente que se reciba, todo documento que en cualquier forma afecte
al mueble.
Artculo 240.Todo documento que se refiera a un mueble inscrito afectar a terceros desde el
momento en que se presente al Registro. La Oficina de Registro extender las certificaciones que
se pidan las autoridades de todo orden o los particulares, siempre que se presenten las especies
fiscales correspondientes, salvo las que soliciten las autoridades de orden penal y de trabajo, que
sern despachadas sin costo alguno.
Artculo 241.La inscripcin original, lo mismo que los siguientes traspasos devengarn como derecho
de inscripcin la suma de cinco colones y se harn en el papel y timbres correspondientes.
CAPTULO IV
Del Nombre Comercial
Artculo 242.Todo comerciante ejercer el comercio y suscribir los documentos relativos a su giro,
con un nombre que constituir su distintivo comercial. Ningn comerciante podr, individualmente,
usar como razn comercial nombre distintivo del suyo.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 243.El comerciante podr inscribir en el Registro de Marcas de Comercio, su firma o nombre
comercial. En ese caso, gozar de la proteccin que la ley respectiva otorga a todas las inscripciones
que se practican en ese Registro.
Artculo 244.Las nuevas firmas comerciales debern distinguirse claramente de las ya establecidas y
registradas. Si el nombre de algn comerciante que se proponga ejercer el comercio individualmente,
fuere igual a otro inscrito como firma comercial, el nuevo comerciante deber hacer lo necesario para
diferenciarlo del ya registrado.
Artculo 245.Independientemente de la inscripcin en el Registro Mercantil, las sociedades, para
gozar de la proteccin del Registro de Marcas de Comercio, debern inscribir su razn o nombre
comercial. La razn comercial de una sociedad en nombre colectivo, a falta de apellido de todos los
socios, debe contener al menos, el de alguno de ellos con el aditamento y Compaa, y Hermanos,
e Hijos u otro semejante. La razn social de una compaa en comandita, debe contener el apellido
de uno por lo menos de los comanditados y un aditamento que indique que la sociedad es de esta
clase. No podr contener otros nombres que los de los socios ilimitadamente responsables.
Las sociedades por acciones no tendrn razn social, sino un nombre distintivo de su objeto o
finalidad, o cualquier otro que los socios tengan por conveniente.
En las sociedades de responsabilidad limitada se puede usar indistintamente razn social o
denominacin, pero siempre con el aditamento Responsabilidad Limitada u otro semejante.
Artculo 246.La razn comercial no podr contener indicacin de empresas que no estn relacionadas
con el negocio a que corresponde. Tampoco se podr conservar en la razn comercial la indicacin
de un negocio que se haya modificado totalmente.
Artculo 247.Si el comercio se ejerciere por una o varias personas conjuntamente, la razn comercial
no deber contener mencin alguna que pudiera hacer creer en la existencia de una sociedad. Esta
disposicin se aplicar aun en el caso de traspaso de un establecimiento por parte de una sociedad.
Artculo 248.El causahabiente de una firma comercial podr continuar usndola, siempre que
expresamente indique su calidad de sucesor.
Artculo 249.Cuando en una sociedad que no sea annima hubiere modificacin por separacin o
muerte de un socio, cuyo nombre figure en la razn social, podr continuar sin alteracin el distintivo
social, previo asentimiento del socio que se retira o de sus herederos, agregando entonces a la razn
60

CDIGO DE COMERCIO

social la palabra Sucesores. En tal caso, debe otorgarse la respectiva escritura, publicar su extracto
en el peridico oficial e inscribirla en el Registro Mercantil.
Artculo 250.El uso ilegal de una razn de comercio debidamente registrada, da derecho al propietario
para pedir la prohibicin de su empleo y las indemnizaciones consiguientes, sin perjuicio de la accin
penal correspondiente.
CAPTULO V
De la Contabilidad y de la Correspondencia
Artculo 251.Sin perjuicio de los libros que la ley del Impuesto sobre la Renta exige a toda persona
natural o jurdica, los comerciantes estn obligados a llevar otros legalizados por la Tributacin
Directa, en que se consignen en forma fcil, clara y precisa sus operaciones comerciales y su situacin
econmica. A este efecto los siguientes son indispensables: un libro de Balances e Inventarios,
un Diario y un Mayor que debern ser encuadernados y foliados. Podrn adems llevar las hojas
columnares y los libros o registros auxiliares que consideren necesarios. Para tales auxiliares no es
necesario el requisito de legalizacin. El comerciante puede llevar un libro de Caja, que no estar
sujeto a las prescripciones de este captulo.
Artculo 252.Las sociedades annimas y de responsabilidad limitada deben llevar un libro de actas
de asambleas de socios. Las sociedades annimas debern llevar un libro de actas del consejo de
administracin y, si hubieren emitido obligaciones, el libro de registro correspondiente.
Todos estos libros, as como el registro de socios, sern foliados y debern legalizarse por la
Direccin General de la Tributacin Directa, para lo cual se presentar certificacin de las respectivas
inscripciones en el Registro Pblico.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 253.Salvo que los estatutos indiquen otro consejero o administrador, el secretario de la junta
directiva, en las sociedades annimas, y el gerente, en las sociedades de responsabilidad limitada,
sern depositarios del registro de socios, de actas de asambleas de socios y del consejo. Igual norma
se observar respecto al gerente en las sociedades de responsabilidad limitada, y del tesorero en las
sociedades annimas, en cuanto a los libros de contabilidad y de registro de obligaciones.
61

CDIGO DE COMERCIO

La contabilidad deber llevarla un contabilista legalmente autorizado, que puede ser el propio
comerciante, quien, en ambos casos, responder del contenido de los libros como si l personalmente
los hubiere llevado.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 254.En los libros debe escribirse en castellano, con claridad, en orden progresivo de fechas,
sin dejar espacios en blanco, sin raspaduras ni entrerrenglonaduras. Cualquier equivocacin u
omisin que se cometa ha de salvarse por medio de un nuevo asiento en la fecha en que se advierta
el error, y se pondr al margen del asiento equivocado, con tinta diferente, una nota indicando que
est errado y el folio donde se encuentra la correccin respectiva.
Artculo 255.El libro de Inventarios se abrir con la descripcin exacta y detallada del dinero, valores,
crditos, mercaderas, bienes muebles e inmuebles y dems que forman el activo al iniciar operaciones,
lo mismo que de las deudas y toda clase de obligaciones que forman el pasivo, detallando, adems,
el capital neto resultante. En el mismo libro se registrar, cada fin de ao fiscal, el nuevo inventario
resultante al cierre del ejercicio. Este inventario, en sus diferentes cuentas, deber coincidir con los
saldos que ellas tuvieren en el libro de Balances.
Artculo 256.En el Diario se asentar por primera partida, el resultado del inventario a que se refiere
el artculo anterior. Igualmente o en registros auxiliares, seguirn asentndose en estricto orden
cronolgico todas las operaciones que se efecten, debiendo el comerciante o industrial individual,
particularizar los retiros de efectivo, los otros destinados a sus gastos personales o los de su familia,
los que llevar en cuenta especial.
Artculo 257.Al Mayor, que se llevar por debe y haber, se trasladarn por su orden, los asientos del
Diario o registros auxiliares. De estos ltimos se pueden hacer traslados totales resumidos. Podrn
agruparse en una sola cuenta de Mayor y llevar al correspondiente Mayor Auxiliar aquellas partidas en
que por afinidad y conveniencia proceda tal agrupacin. Cada partida inscrita en el Mayor se referir
al folio del Diario en que se anot, o al resumen del respectivo registro auxiliar.
Artculo 258.En el libro de Balances se asentar por primera partida el Balance General de Situacin
del negocio o empresa al iniciar operaciones. Sucesivamente, cada ao, al cierre de operaciones de
su ejercicio fiscal, debern asentarse los siguientes estados:
a)
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Balance de Comprobacin, anterior al cierre de operaciones del Libro Mayor;

CDIGO DE COMERCIO

b)
c)
d)

Estado de Ganancias y Prdidas;


Balance General de Situacin, posterior a dicho cierre; y
Estado de supervit o aplicacin de sobrantes, en el caso de sociedades.

Dichos Balances y estados, los firmar, en ese libro, el dueo del negocio o de la actividad econmica.
Si se tratare de compaa colectiva, lo harn los socios; si de compaa en comandita, los socios de
responsabilidad ilimitada; y si de annima o de responsabilidad limitada, el contabilista encargado.
Artculo 259.En el libro de Actas, que deber ser encuadernado y foliado, se asentar la minuta
detallada de cada asamblea ordinaria o extraordinaria, consignando:
1)
2)
3)
4)

Lugar y fecha en que se celebra la reunin;


Nmero de acciones o cuotas de capital que concurran a la asamblea;
Cmputo de votos; y
Acuerdos tomados, haciendo constar los votos salvados que se emitan.

Artculo 260.Si se tratare de sesin de Junta Directiva, adems de la fecha y lugar en que se celebra,
se consignar el nmero de asistentes, hacindolo constar si los acuerdos han sido tomados por
unanimidad o por mayora, consignando literalmente los votos salvados y las razones de los mismos,
si as lo piden los interesados. Si la escritura social no establece otra cosa, toda acta debe ir firmada
por el que preside y por el secretario o quien haga sus veces.
Artculo 261.En los registros de socios se consignar la accin o cuota correspondiente al socio
suscriptor o fundador y luego, en orden cronolgico y sin dejar espacios, los traspasos sucesivos.
Si los traspasos obedecen a un contrato o a una adjudicacin, ya sea en juicio sucesorio, en remate
pblico o por orden judicial, deber presentarse el documento original o en su caso, certificacin
autntica de la respectiva resolucin, haciendo constar que se halla firme. Esos documentos se
archivarn, poniendo la razn correspondiente en el asiento de traspaso.
Si la sociedad, a solicitud del adquirente, emitiera un nuevo certificado, deber recoger y cancelar el
documento traspasado.
Si no se emitiere un nuevo certificado a favor del adquirente, se dejar constancia de haber efectuado
la anotacin en los registros a favor del nuevo socio y se consignar en el documento el registro
efectuado.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 262.Se autoriza, con arreglo a lo dispuesto en este captulo, el uso de hojas sueltas en
los dems libros, debiendo entenderse que cuando se dice libros, el trmino comprende tambin
estas hojas, ya sea que estn encuadernadas o no. Estas hojas, rayadas segn convenga en cada
caso, deben ser numeradas consecutivamente y tener el nombre de la persona o sociedad a quien
pertenezcan y cualquier otro detalle pertinente cuando se refieran a registros auxiliares. Cuando se
trate de Mayores Auxiliares, deben tener el nombre de la persona a quien pertenecen y cualquier otro
detalle pertinente.
Artculo 263.Los libros sociales debern presentarse antes de iniciarlos, a la Direccin General de la
Tributacin Directa, para su legalizacin en un registro especial.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 264.Es absolutamente prohibido arrancar hojas o alterar la encuadernacin o foliacin de
los libros a que este captulo se refiere. Cuando una o varias hojas se inutilizaren o anularen, no por
eso dejarn de figurar en el lugar que les corresponde a efecto de no alterar el orden de los folios.
Artculo 265.Ninguna autoridad podr inquirir si los libros de contabilidad se llevan arregladamente, ni
hacer investigacin o examen general de la contabilidad. Tampoco podr decretarse la comunicacin,
entrega o reconocimiento general de libros, correspondencia y dems papeles y documentos, excepto
en caso de quiebra o liquidacin. Fuera de estos casos, slo podr ordenarse la exhibicin de libros
y documentos por autoridad judicial competente, a instancia de parte legtima o de oficio, cuando la
persona a quien pertenezcan tenga inters o responsabilidad en el asunto o cuestin que se ventile.
El reconocimiento se har en el establecimiento del dueo de los libros, en su presencia o en la de
un comisionado suyo, y se limitar a tomar copia de los asientos o papeles que tengan relacin con
el asunto ventilado.
Cuando se hayan llevado libros o registros especiales o auxiliares, puede ser ordenada su exhibicin
en los mismos trminos y los mismos casos que los libros principales.
Artculo 266.Se exceptan de la regla contenida en el artculo anterior las revisiones que, dentro
de las limitaciones de la ley, pueda hacer la Direccin General de la Tributacin Directa para efectos
fiscales.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 267.Los libros prueban contra su dueo, pero el adversario no podr aceptar unos asientos
y desechar otros, sino que debe tomar el resultado que arrojen en su conjunto. Si entre los libros
llevados por las partes no hubiere conformidad, y si los de una estuvieran a derecho y los de otra no,
los asientos de los libros en regla harn fe contra los de los defectuosos, a no demostrarse lo contrario
por otras pruebas admisibles en derecho. Si una de las partes no presentare sus libros o manifestare
no tenerlos, harn fe contra ella los del adversario, siempre que estn llevados en debida forma, a
no demostrar que la carencia de dichos libros procede de fuerza mayor o caso fortuito y salvo prueba
eficaz contra los asientos exhibidos. Si los libros de ambas partes estuvieren igualmente arreglados y
fueren contradictorios, el tribunal resolver conforme a las dems probanzas.
Artculo 268.La correspondencia pasiva debe ser rechazada cuidadosamente conforme se reciba.
En cuanto a la activa, el interesado deber dejar copia de toda carta o despacho que enve.
Artculo 269.En caso de venta del establecimiento o empresa, el nuevo propietario adquiere tambin
los libros de contabilidad, los que puede seguir usando, si no resuelve abrir nueva contabilidad. Caso
de que resuelva continuar los libros empezados, los presentar a la Tributacin para que ponga
constancia del traspaso y razn de pertenecer en adelante al nuevo propietario del negocio o
empresa. Si resolviere abrir nuevos libros, tambin se presentarn los llevados hasta ese momento
para que la Tributacin Directa o su delegado, ponga la razn de cierre correspondiente, abriendo los
nuevos conforme queda indicado.
Artculo 270.La persona natural o jurdica, obligada a llevar libros, que cierre su negocio, liquidndolo,
est obligada a conservar los libros y correspondencia durante el trmino de cuatro aos a contar del
da en que termine la liquidacin. Pero si hubiere juicio pendiente ante los tribunales, y ste contina
despus de los cuatro aos, estar obligada a conservarlos por todo el trmino que dure el juicio.
Si hubiere traspaso de la empresa a un tercero y por tal motivo los libros y la correspondencia no
estuvieren en poder del anterior dueo, y ste los necesitare, ya sea para plantear una demanda,
o para contestar o exceptuarse de una que contra l se formule, el actual dueo estar obligado,
aunque no sea parte en el juicio respectivo, a permitir a las autoridades judiciales obtener toda clase
de copias o certificaciones que se requieran. El incumplimiento de esta obligacin har responder al
tenedor de los libros, por los consiguientes daos y perjuicios.
Artculo 271.Si fallece el comerciante o empresario, se presume que los libros, comprobantes y
correspondencia, estn en poder de los herederos. En caso de liquidacin deben conservarlos los
liquidadores por el tiempo indicado de cuatro aos; y si se trata de quiebra, los conservar el juzgado
respectivo. En todos estos casos, los tenedores de los libros y comprobantes, estn obligados a
exhibirlos en la misma forma que el dueo original, bajo pena de resarcir daos y perjuicios, si se
negaren a hacerlo.
65

CDIGO DE COMERCIO

TTULO III
CAPTULO I
De los Auxiliares del Comercio
Artculo 272.Estn sujetos a las leyes mercantiles en su condicin de agentes auxiliares del comercio
y con respecto a las operaciones que les correspondan en esta calidad:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)

Los comisionistas;
Los corredores jurados;
Los factores;
Los porteadores;
Los agentes viajeros;
Los representantes de casas extranjeras;
Los dependientes; y
Los agentes o corredores de aduanas.

(As reformado por el artculo 2 de la ley N4319 del 5 de febrero de 1969)


CAPTULO II
De los Comisionistas
Artculo 273.Es comisionista el que se dedica profesionalmente a desempear en nombre propio,
pero por cuenta ajena, encargos para la realizacin de actos de comercio. Actuando a nombre
propio, el comisionista asume personalmente la responsabilidad del negocio; y el que contrate con
l no adquiere derecho alguno ni contrae obligacin respecto al dueo del mismo. Puede tambin el
comisionista actuar a nombre de su representado, caso en el cual lo obliga, y el tercero que con l
contrata, adquiere derechos y contrae obligaciones con el mandante y no con el comisionista.
Artculo 274.La comisin puede darse verbalmente o por escrito. Se presumir aceptada una
comisin cuando se confiera a persona que pblicamente ostente el carcter de comisionista, por el
solo hecho de que no la rehuse dentro de los dos das siguientes a aqul en que reciba la propuesta
respectiva.
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CDIGO DE COMERCIO

Aunque el comisionista rehuse la comisin que se le confiera, no estar dispensado de practicar las
diligencias que sean necesarias para la conservacin de los efectos que el comitente le haya remitido,
hasta que ste provea de nuevo encargado, sin que por practicar tales diligencias se entienda
tcitamente aceptada la comisin.
Artculo 275.El comisionista es libre de aceptar o no el cargo pero si lo rehusa debe avisar
inmediatamente de su decisin al comitente en la forma ms rpida y segura posible.
Artculo 276.Cuando el comisionista no est expensado por el comitente como en el caso de que no
acepte la comisin y sea necesario depositar la mercadera, pedir a la autoridad judicial competente
del lugar, por el trmite de los actos de jurisdiccin voluntaria, que se vendan efectos en cantidad
suficiente para cubrir tales gastos. Si fuere posible, habida cuenta de las circunstancias, se dar de
previo audiencia al comitente, pero si por razn de la distancia, medios de comunicacin o naturaleza
de las cosas, eso no fuere posible, proceder el Juez a la venta inmediata, sirviendo como base el
informe rendido por el perito que nombrar en forma sumaria, bajo su responsabilidad.
Artculo 277.El comisionista que practique alguna gestin en desempeo del encargo que le hizo el
comitente, queda obligado a continuarlo hasta su conclusin. No podr sustituir el mandato si para
ello no est expresamente autorizado, pero s puede, bajo su responsabilidad, encargar a una o ms
personas para llevar a cabo cualquier diligencia encaminada al cumplimiento de la funcin.
Artculo 278.Si para cumplir la comisin se requieren fondos, no estar obligado el comisionista a
suplirlos, a menos que en el contrato respectivo, o segn la costumbre del lugar, deba hacerlo. Si no
se ha comprometido a anticipar fondos, no llevar a cabo la comisin en tanto el comitente no supla
la suma necesaria. Lo mismo ocurrir cuando se hayan agotado los fondos suplidos por el comitente.
Si se ha obligado a anticipar fondos, as debe hacerlo, excepto en el caso de quiebra o notoria
suspensin de pagos del comitente.
Artculo 279.El comisionista se sujetar a las instrucciones recibidas del comitente, en el desempeo
de su encargo. Sin embargo, cuando por circunstancias no previstas por el comitente, considerare el
comisionista que no debe ejecutar literalmente las instrucciones recibidas, y que de hacerlo causara
dao a su principal, podr suspender el cumplimiento de ellas y requerir nuevas instrucciones. Si, no
obstante las observaciones del comisionista, el comitente insiste en que ha de procederse conforme
a sus instrucciones originales, el comisionista podr separarse del contrato, o actuar conforme a las
reiteradas instrucciones del comitente, caso en el cual quedar dicho comisionista exento de toda
responsabilidad.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 280.En lo no previsto por el comitente, el comisionista debe consultarle, siempre que la
naturaleza del negocio lo permita. Si no fuere posible la consulta o estuviere el comisionista autorizado
para actuar a su arbitrio, har lo que la prudencia dicte, procediendo con el mismo cuidado, que
empleara en negocio propio.
Artculo 281.Si el comisionista actuare fuera de las instrucciones recibidas, con evidente imprudencia,
perjudicando al principal, debe indemnizar a ste de todos los daos y perjuicios, quedando por su
cuenta y riesgo las consecuencias del negocio, si as lo dispone el comitente.
Artculo 282.Si en el curso de la comisin ocurrieran circunstancias que considere el comisionista
que influyen de tal modo en la suerte del negocio, que de actuar puede venirle perjuicio al principal, lo
comunicar a ste sin demora y esperar sus instrucciones. En ausencia de tales instrucciones y en la
imposibilidad de comunicarse con el comitente, el comisionista actuar conforme a las circunstancias,
con la misma prudencia y cautela como si se tratara de su negocio propio.
Artculo 283.Est obligado el comisionista a someterse en un todo a las leyes y reglamentos vigentes
en la materia, as como a las costumbres de la plaza donde acte, y ser responsable en forma
exclusiva de toda violacin u omisin de los mismos.
Artculo 284.En cuanto a los fondos que tenga el comisionista pertenecientes al comitente, ser
responsable de todo dao o extravo, aunque sea por caso fortuito o por efecto de violencia, a menos
que haya pacto expreso en contrario.
Artculo 285.El comisionista que haya recibido fondos para evacuar su encargo y les diere distinta
inversin, abonar al comitente el capital e intereses legales a partir del da en que recibi los fondos
y le indemnizar adems los daos y perjuicios que le hubiere causado, sin perjuicio de la accin
penal a que diere lugar.
Artculo 286.El comisionista que tuviere en su poder mercaderas o efectos por cuenta ajena,
responder de su conversacin y buen estado mantenindolos como los recibi, a menos que
sobrevenga deterioro o menoscabo proveniente de caso fortuito o fuerza mayor, y el natural deterioro
por el transcurso del tiempo o vicio propio de la cosa. Cualquier deterioro o prdida y su causa, la
acreditar el comisionista mediante acta notarial.
Artculo 287.Para hacer prstamos y para vender al crdito o a plazos, el comisionista necesita
autorizacin del comitente; si no la tuviere, el principal podr exigirle la entrega del precio como si
68

CDIGO DE COMERCIO

hubiere vendido al contado, dejando en favor del comisionista cualquier inters o ventaja que resulte
del otorgamiento del plazo.
Cuando estuviere autorizado para vender al crdito, una vez hecha la operacin, debe el comisionista
comunicarlo al comitente, dndole los nombres de los compradores y las condiciones en que los
negocios se llevaron a cabo. A falta de ese informe, el comitente tendr como hecha la venta al
contado y podr exigir, desde luego, la entrega del precio.
Artculo 288.El comisionista est obligado a cobrar oportunamente los crditos referentes a cada
negocio. Si no lo hiciere a su debido tiempo o no usare los medios legales para conseguir el pago
procediendo con la debida diligencia, ser responsable de los perjuicios que causare su omisin o
tardanza.
Artculo 289.Cuando el comisionista percibe sobre una venta, adems de la comisin ordinaria, otra
llamada de garanta, corrern por su cuenta los riesgos de la cobranza, quedando en la obligacin
directa de satisfacer al comitente el producto de la venta dentro de los mismos plazos pactados con
el comprador, asumiendo una responsabilidad solidaria.
Artculo 290.Salvo convenio en contrario, el comisionista no puede adquirir directamente para s,
ni por medio de otra persona, los efectos cuya enajenacin le haya sido confiada. Tampoco podr
vender sus propios artculos al comitente, salvo convenio en contrario. Comisionado para colocar
dinero, no podr tomarlo para s aun cuando rinda garanta, salvo expreso y previo consentimiento
del comitente.
Artculo 291.Si el comitente ha dado instrucciones de que la mercadera se mantenga o se le enve
si fuere del caso, debidamente asegurada, el comisionista estar obligado a hacerlo siempre que
el principal enve los fondos necesarios para pagar la prima respectiva, o haya hecho los arreglos
necesarios para cubrir su importe. El seguro se limitar a los riesgos que indique el comitente.
Artculo 292.El comitente est obligado a pagar sin demora al comisionista sus honorarios y
gastos. Los honorarios sern expresamente los convenidos entre las partes; a falta de convenio, el
comisionista tendr derecho a la comisin usual en la plaza donde se cumpla el encargo. Mientras no
se le cubra o garantice a satisfaccin el monto de sus honorarios y gastos justificados, el comisionista
tendr derecho a retener lo necesario para cubrir el crdito a su favor, con preferencia sobre cualquier
otro acreedor.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 293.Todas las ventajas que el comisionista pueda obtener en la negociacin que se le
encarga, beneficiarn exclusivamente al comitente. No podr el comisionista compensar los daos y
perjuicios que irrogue al comitente en un negocio, con las ventajas o beneficios que haya obtenido en
otro, pues cada encargo se liquidar enteramente por separado.
Artculo 294.El comisionista est obligado, al terminar su trabajo, a rendir cuenta detallada y
documentada de su actuacin y podr hacer en el mismo acto la liquidacin de su comisin y gastos.
Artculo 295.Por muerte o inhabilitacin del comisionista queda resuelto el contrato de comisin. La
muerte del comitente no rescinde el contrato, pero los representantes de la sucesin, o los herederos
en su caso, pueden revocarlo liquidando al comisionista su cuenta de honorarios y gastos, por el
trabajo ejecutado.
CAPTULO III
De los Corredores Jurados
Artculo 296.Corredor jurado es un agente auxiliar de comercio con cuya intervencin se pueden
proponer, ajustar y probar los contratos mercantiles dentro de las limitaciones que las leyes establecen.
Artculo 297.Para ser corredor jurado se requiere:
a)
b)
c)
d)
e)

Haber cumplido veintin aos de edad;


Ser costarricense y haber ejercido por lo menos durante tres aos el comercio en el territorio
nacional;
Tener preparacin suficiente en materias comerciales, la que ser justipreciada por el Ministerio
de Economa y Hacienda en el expediente respectivo;
Tener domicilio en la Repblica; y
Ser de notoria buena conducta.

No puede ser corredor jurado el que no pueda ejercer el comercio, o que, habiendo obtenido la
calidad de tal, haya infringido la ley en forma que amerite la prdida de su patente.
Artculo 298.Para ejercer la corredura es necesario obtener una patente especial, que extender el
Ministerio de Economa y Hacienda.
Quien ejerciere el corretaje sin esa patente, no tendr accin para cobrar comisin de ninguna especie.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 299.Los corredores jurados garantizarn su ejercicio con fianza o cualquier otra garanta
a satisfaccin del Ministerio de Economa y Hacienda, por la suma que les corresponda segn el
reglamento que sobre corredura dicte el Poder Ejecutivo. Los fiadores sern solidarios y la garanta
no podr cancelarse sino hasta un ao despus de haber cesado en sus funciones el corredor
jurado, a menos que exista juicio pendiente de responsabilidad, caso en el cual se mantendr viva la
garanta hasta tanto no recaiga sentencia definitiva. El Ministerio verificar cada dos aos la bondad
de la garanta, a cuyo efecto el interesado aportar la documentacin que se le solicite. Caso de
no sustituirse la garanta dentro del trmino de un mes, en el supuesto de haber desmerecido sus
condiciones, se cancelar la patente concedida.
Artculo 300.Los corredores jurados propondrn los negocios con exactitud, precisin y claridad
y debern asegurarse de la identidad de las personas entre quienes se tratan los negocios en que
intervienen y de su capacidad legal para celebrarlos.
Si por hacer supuestos falsos indujeren en error a los contratantes hacindoles consentir en un contrato
perjudicial, sern responsables de los daos causados. Si a sabiendas o por ignorancia culpable
intervinieren en un contrato hecho por persona que segn la ley no poda hacerlo, respondern de los
perjuicios que se sigan por efecto directo e inmediato de la capacidad del contratante.
Se tendrn por supuestos falsos, haber propuesto un objeto comercial bajo distinta calidad que la
que se le atribuye por el uso general del comercio, y dar una noticia falsa sobre el precio que tenga
corrientemente en la plaza la cosa sobre que versa la negociacin.
Artculo 301.Los corredores jurados no responden ni pueden constituirse responsables de la
solvencia de los contrayentes.
Sern, sin embargo, garantes en las negociaciones de letras, acciones y otros ttulos-valores, de la
entrega material del ttulo al tomador, y de la del valor al cedente, a menos que se haya expresamente
estipulado en el contrato que los interesados verifiquen las entregas directas.
Adems de los casos en que intervengan en la venta de mercadera, estn obligados a expresar la
calidad, cantidad y precio de las mismas, as como el lugar y poca de entrega y la forma de que deba
pagarse el precio. Estn obligados igualmente, a no ser que los contratantes los exoneren de esa
obligacin, a conservar las muestras de todas las mercaderas que se vendan con su intervencin,
hasta el momento de la entrega, tomando las precauciones necesarias para que pueda probarse la
identidad, tales como conservar las muestras con su sello, y los de los contratantes, mientras no las
reciba a satisfaccin al comprador.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 302.Los corredores jurados tendrn un libro manual foliado en que llevarn un detalle de
todas las operaciones en que intervinieren, una vez concluidas. Expresarn en cada asiento los
nombres y domicilio de los contratantes, las calidades, cantidades y precio de los efectos que fuesen
objeto de las negociaciones, los plazos y condiciones de pago y todas las circunstancias que pueden
contribuir al mayor esclarecimiento de los negocios.
Artculo 303.Diariamente trasladarn todos los asientos del manual al Registro, libro debidamente
foliado y sellado por el Departamento respectivo de la Direccin General de la Tributacin Directa,
para cuya obtencin y renovacin se seguirn todos los requisitos establecidos en el captulo de
contabilidad de este Cdigo. La transcripcin de esos asientos se har literalmente, sin enmiendas,
abreviaturas e interposiciones, guardando el mismo riguroso orden de fecha y nmero que deben
llevar en el Manual. Cualquier correccin que deba hacerse en el Registro debe salvarse por un nuevo
asiento, haciendo la referencia del caso al margen del asiento equivocado.
Artculo 304.Concluido un libro Registro o cerrado definitivamente por cualquier razn, se depositar
en los Archivos Nacionales, donde podr ser consultado por cualquier persona.
Artculo 305.Los corredores jurados deben guardar secreto riguroso en todo lo que concierne a
las negociaciones que se les encarguen, aun despus de concluidas, bajo la responsabilidad de los
perjuicios que se siguieren por no hacerlo as. No podrn revelar en ningn momento a terceros,
los nombres de los contratantes, salvo que los interesados consientan expresamente en que sus
nombres sean conocidos.
Artculo 306.Concluido el contrato, dentro del trmino de veinticuatro horas el corredor jurado
entregar a cada una de las partes contratantes, certificacin del asiento de su registro.
Ningn corredor jurado podr dar certificaciones sino de lo que conste en su registro. Slo en virtud de
mandato judicial podr atestiguar lo que vio u oy en relacin con los negocios de su oficio.
Al corredor jurado que diere certificacin que no se ajuste a lo que constare en sus libros le sern
cancelada la patente, sin perjuicio de incurrir en el delito de falsedad.
Artculo 307.Los corredores jurados deben ejecutar por s mismos las negociaciones que se le
encomienden. No obstante, si por razones especiales no pudieran hacerlas personalmente, les ser
permitido ejecutarlas, bajo su entera responsabilidad, por un dependiente suyo o un delegado de su
eleccin.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 308.La intervencin de los corredores jurados en los actos mercantiles no es obligatoria
para los contratantes, pero si una negociacin se iniciare por medio de un corredor jurado, debe
concluirse con su intervencin, salvo que circunstancias justificadas obliguen a las partes a prescindir
de sus servicios.
Artculo 309.La comisin u honorarios del corredor jurado ser la convenida con la parte en cuyo
inters interviniere; a falta de convenio, tendr derecho a la usual y corriente en la plaza donde la
negociacin queda consumada. Si en una misma operacin intervinieren varios corredores jurados
simultneamente o en forma sucesiva, la comisin se dividir entre ellos en proporcin al trabajo
efectuado.
Artculo 310.El corredor jurado que acepte el encargo de gestionar en determinado negocio, no
puede abandonar su intervencin sin causa justa. Al separarse del conocimiento del negocio, siendo
justificada su actitud, tendr derecho a que se le reconociera la parte proporcional del honorario o
comisin correspondiente.
Artculo 311.Los corredores jurados tendrn todas las dems atribuciones que seala este Cdigo y
pueden especialmente llevar a cabo la labor de martilleros o rematadores, y la de peritos, de acuerdo
con lo establecido en el Cdigo de Procedimientos Civiles.
Artculo 312.Es prohibido al corredor jurado:
a)
b)
c)
d)
e)

Dar, en cualquier negociacin o contrato en que intervenga, aval o fianza. El otorgamiento


contra esta prohibicin ser nulo y no producir efecto alguno en juicio;
Comerciar por cuenta propia en el ramo que sea objeto de su actividad como corredor;
Ser factor, dependiente o socio de un comerciante;
Pertenecer a los consejos de administracin, gerencia u otra funcin en sociedades annimas;
y
Adquirir para s o para otra persona con quien tenga parentesco hasta el cuarto grado inclusive,
por consanguinidad o afinidad, los efectos de cuya negociacin estuviere encargado, salvo
consentimiento expreso en contrario del interesado.

Artculo 313.Se sancionar a los corredores jurados con suspensin de seis meses en el ejercicio
de sus funciones, cuando no cumplan con las formalidades corrientes en el manejo de sus libros;
y con prdida definitiva de la patente, cuando violen las estipulaciones del artculo anterior. Estas
sanciones sern impuestas por el Ministerio de Economa y Hacienda cuando la parte interesada lo
pida expresamente y compruebe el cargo.
73

CDIGO DE COMERCIO

CAPTULO IV
De los Factores
Artculo 314.Para ser factor se requiere la capacidad necesaria para contratar conforme al derecho
comn; y para desempear su encargo debe estar provisto de un poder general o generalsimo,
segn lo disponga el poderdante.
Artculo 315.Los contratos hechos por el factor en un establecimiento que notoriamente pertenezca a
persona o sociedad conocida, se tienen por celebrados por cuenta del propietario del establecimiento,
aun cuando el factor no lo declare al tiempo de celebrarlos, siempre que tales contratos recaigan
sobre objetos comprendidos en el giro o trfico del establecimiento; o si, aun cuando sean de otra
naturaleza, resulta que el factor obr con rdenes del comitente, o que ste aprob su gestin en
trminos expresos, o por hechos positivos que induzcan a presuncin legal.
Artculo 316.Los condminos de un establecimiento, aunque no sean socios, responden
solidariamente de las obligaciones contradas por su factor. La misma regla ser aplicable cuando
por muerte del propietario, un establecimiento administrado por factor llega a pertenecer a varios
herederos.
Artculo 317.Ningn factor podr negociar por cuenta propia, ni tomar inters bajo nombre propio
o ajeno en negociaciones del mismo gnero de las que le estn encomendadas, salvo autorizacin
expresa del principal. Si no obstante la prohibicin que establece este artculo, el factor hiciere tales
negociaciones, las utilidades quedarn a beneficio exclusivo del propietario; y en caso de prdida, el
factor lo soportar en forma exclusiva.
Artculo 318.El principal no queda exonerado de las obligaciones que a su nombre contraiga el
factor, aun cuando pruebe que procedi sin orden suya en una negociacin determinada, siempre
que el factor estuviese autorizado para celebrarla segn el poder en cuya virtud acte, y corresponda
aqulla al giro del establecimiento que est bajo su direccin. El principal no puede sustraerse al
cumplimiento de las obligaciones contradas por su factor a pretexto de que abus de su confianza,
que hizo mal uso de las facultades que le estaban conferidas, o de que consumi en su provecho los
efectos que adquiri para su principal. Queda a salvo su accin contra el factor para la indemnizacin
de los posibles daos y perjuicios.
Artculo 319.Las multas en que pueda incurrir el factor por contravencin a las leyes o reglamentos
en las gestiones propias del establecimiento, se harn efectivas en bienes de su principal, sin perjuicio
74

CDIGO DE COMERCIO

de la responsabilidad del factor frente al propietario del negocio, si tales contravenciones fueren
imputables al factor.
Artculo 320.Los poderes conferidos a un factor se estimarn en todo caso subsistentes mientras
no lo fueren expresamente revocados o no haya sido enajenado el establecimiento de que estaba
encargado. La revocatoria surte efecto, en cuanto al factor, desde que reciba la comunicacin
respectiva del principal, y en cuanto a terceros, desde la presentacin al Registro Pblico de la
escritura de revocacin.
Artculo 321.La muerte del principal no implica la caducidad del mandato. La venta del establecimiento
comercial significa terminacin del poder. La muerte del factor da por terminado el contrato.
Artculo 322.El sueldo o emolumento del factor se fijar de acuerdo con lo convenido en el contrato
respectivo. A falta de estipulacin, se estar a la costumbre del lugar donde el mandato se haya
ejercido.
CAPTULO V
De los Porteadores
Artculo 323.Por el contrato de transporte la persona porteadora se obliga a transportar cosas o
noticias de un lugar a otro a cambio de un precio. El transporte puede ser realizado por empresas
pblicas o privadas. Son empresas pblicas las que anuncian y abren al pblico establecimiento
de esa ndole, comprometindose a transportar por precios, condiciones y perodos determinados,
siempre que se requieran sus servicios de acuerdo con las bases de sus prospectos, itinerarios y
tarifas. Son empresas privadas las que prestan esos servicios en forma discrecional, bajo condiciones
y por ajustes convencionales.
El contrato de transporte regulado en este artculo no autoriza el transporte de personas por medio
de vehculos automotores.
(As reformado por el artculo 1 de la ley N 8955 del 16 de junio del 2011)
Artculo 324.El porteador podr efectuar el transporte por s mismo, por medio de sus agentes o
empleados o por persona o compaa diferente. En este ltimo caso el porteador original y la empresa
que efecte el transporte sern solidariamente obligados para con el remitente por las consecuencias
que pudieren originarse por falta de cumplimiento del contrato de transporte.
75

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 325.El contrato de transporte es rescindible a voluntad del cargador antes o despus de
comenzar el viaje; en el primer caso, pagar al porteador la mitad del precio convenido; y en el
segundo la totalidad.
(As reformado por el artculo 1 de la ley N5217 del 22 de junio de 1973)
Artculo 326.Contratado un vehculo con el exclusivo objeto de recibir mercadera en un lugar
determinado para conducirla a otro, el porteador tendr derecho al porte completo si no realiza el
traslado, siempre que justifique que no le fueron entregadas las mercaderas por el cargador o sus
agentes y que no consigui otra carga de retorno para el lugar de su procedencia. Si ha conducido
carga en el viaje de regreso, el porteador slo podr cobrar al cargador primitivo la cantidad que falte
para cubrir el porte estipulado con l.
Artculo 327.El caso fortuito o de fuerza mayor ocurrido antes de emprender el viaje, y que impida
la realizacin de ste, dar lugar a la resolucin del contrato sin responsabilidad para ninguna de las
partes.
Artculo 328.Mientras no termine el viaje el cargador podr exigir, salvo pacto en contrario, la
restitucin de la mercadera o que se vare su destino, y el porteador deber acatar la orden, siempre
que el remitente le haga devolucin de la gua debidamente cancelada. Si la contraorden se limita a
variar la ruta, se har constar el cambio correspondiente en la misma carta, si la hubiere, y el precio
ser el mismo que se estipul, si la nueva ruta es ms corta y favorable que la primitiva; en caso
contrario, se har un nuevo ajuste de conformidad con las tarifas vigentes.
Artculo 329.El contrato de transporte puede ser verbal o escrito, pero si una de las partes lo exige,
deber consignarse por escrito. En ese caso, ser firmada por ambas partes y firmarn la gua, que
deber contener:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
76

Nombres, apellidos y domicilio del cargador y porteador;


Nombre, apellidos y domicilio de la persona a quien o a cuya orden vayan dirigidos los efectos,
o circunstancias de ser al portador;
Lugar de destino y plazo de entrega;
Designacin de los efectos con expresin de su calidad genrica, peso, medida o nmero,
marcas o signos exteriores de las envolturas que los contienen;
Precio de transporte, indicando si est ya pagado total o parcialmente;
Fecha de expedicin de la gua;
Cualquier otro pacto que acordaren los contratantes; y

CDIGO DE COMERCIO

h)

Firmas del remitente y porteador o de sus agentes o representantes.

Artculo 330.Las estipulaciones que convengan remitente y porteador sin consignarlas en la gua, no
perjudicarn al destinatario ni a terceros que lleguen a ser propietarios de la misma.
Artculo 331.La gua puede ser a la orden del consignante o del consignatario o al portador y ser
trasmisible por endoso o por simple tradicin, respectivamente. En todo caso de traspaso hbil, el
adquirente se subroga en todos los derechos y obligaciones del remitente.
Artculo 332.Las declaraciones consignadas en la gua tienen fuerza de ley entre las partes y en
consecuencia, como prueba del contrato, servirn de base para resolver todas las cuestiones que
puedan surgir con motivo de la ejecucin y cumplimiento del mismo, sin admitir otra excepcin que
la de falsedad. En caso de dolo por parte del porteador, sern pertinentes y eficaces toda clase de
pruebas tendientes a justificar que los efectos porteados superaban las enumeraciones de la gua en
cantidad o calidad.
Cumplido el contrato, se devolver al porteador la gua cancelada y en virtud del canje de ese ttulo
por el objeto porteado, se tendrn por cumplidas las respectivas obligaciones, salvo en el mismo acto
se hicieren constar por escrito las reclamaciones que las partes quisieren plantear.
Caso de que por extravo u otro motivo no pueda el consignatario devolver en el acto de recibir los
efectos porteados, la gua suscrita por el porteador, deber darle un recibo de los objetos entregados,
produciendo este recibo los mismos efectos que la devolucin de la gua. Al propio tiempo otorgar
garanta satisfactoria al porteador, para el caso de que la gua apareciere en manos de un tercer
legtimo poseedor. Esa garanta se mantendr en vigencia por el trmino de la prescripcin que es de
seis meses a partir del da de la entrega de la mercadera al destinatario.
Artculo 333.El remitente est obligado:
a)

b)

A entregar al porteador o sus agentes las mercaderas para su traslado en las condiciones,
lugar y tiempo convenidos, con los documentos necesarios, municipales o de otra ndole para el
libre trnsito y transporte de la carga. La mercadera o efectos deben entregarse debidamente
empacados y acondicionados para soportar el viaje. Se presumen exentas de vicio y bien
acondicionadas cuando el porteador las acepta sin reparos ni objeciones;
A sufrir los comisos, multas y dems penas que se le impongan por haber omitido el
cumplimiento de requisitos o exigencias legales o reglamentarias para poder efectuar el
traslado, y a indemnizar al porteador de los perjuicios que se le causen por esos motivos;
77

CDIGO DE COMERCIO

c)
d)
e)
f)
g)

A sufrir las prdidas o averas que procedan de la naturaleza de los artculos porteados, de
caso fortuito o fuerza mayor, de la prdida o menoscabo que pueda sufrir la mercadera por
negligencia, culpa o dolo de sus propios empleados o encargados;
A indemnizar al porteador de los daos y perjuicios que por falta de cumplimiento del contrato
hubiere sufrido de acuerdo con las reglas establecidas en los artculos 325 y 326;
A reembolsarle cualquier suma que el porteador se haya visto precisado a suministrar en
beneficio del remitente, aun cuando no est prevista en la gua;
A remitir en su oportunidad la gua al consignatario de manera que pueda hacer uso de ella al
tiempo de llegar la carga a su destino final; y
A pagar el precio del transporte al suscribir la gua. Si se conviniere en que ese precio lo pague
el destinatario, el remitente quedar solidariamente obligado a dicho pago.

Artculo 334.El remitente tiene derecho:


a)
b)

c)

A variar la consignacin de las mercaderas mientras estuvieren en camino, si diere con


oportunidad la orden respectiva al porteador, entregndole la gua y pagando cualquier
diferencia que hubiere;
A que se le permita que viajen los empleados de su empresa con todos los seguros de ley al
da y debidamente identificados, para cuidar en el trayecto a los animales vivos o a cualquier
otro objeto que requiera atencin.
(As reformado el inciso anterior por el artculo 1 de la ley N 8955 del 16 de junio del 2011)
A exigir la indemnizacin que provenga de negligencia, culpa o dolo del porteador o sus agentes,
as como los daos originados en las malas condiciones de los vehculos o la inadecuada
organizacin de la empresa. Si la gua se trasmite, tales derechos correspondern al legtimo
tenedor de ella.

Artculo 335.El porteador est obligado:


a)
b)
c)
d)
e)

78

A recibir las mercaderas para su traslado en el tiempo y lugar convenidos;


A colocarlas en lugar conveniente en tanto no se trasladen a los vehculos en que haya de
hacerse la conduccin;
A realizar el viaje dentro del plazo estipulado siguiendo el camino que seale el contrato;
Si no hubiere trmino sealado para iniciar el viaje, lo har a la mayor brevedad conforme a sus
propios reglamentos y costumbres;
A cuidar y conservar las mercaderas en calidad de depositario desde que las reciba hasta que
las entregue a satisfaccin del destinatario;

CDIGO DE COMERCIO

f)
g)

h)
i)
j)

k)

A entregar las mercaderas al legtimo tenedor de la gua. Si el remitente o destinatario alegaren


extravi o prdida de la gua, se les permitir el retiro de la mercadera mediante recibo y
garanta satisfactoria, conforme queda expuesto en el artculo 332, prrafo tercero;
A pagar en caso de retardo que le sea imputable, la indemnizacin convenida, con el cargador,
y si no se ha estipulado, pagarle el monto de perjuicio que le haya causado. Dicho perjuicio lo
fijar la autoridad judicial competente, por medio de un perito de su nombramiento y siguiendo
los trmites correspondientes a los actos de jurisdiccin voluntaria;
A entregar en la estacin o lugar de destino las mercancas en un todo de conformidad con lo
consignado en la gua;
A responder por las prdidas, daos y perjuicios que se causen por negligencia, culpa o dolo
propio, de sus empleados o encargados. Para calcular la indemnizacin por la mercadera
perdida o averiada, se tomar en cuenta el precio que prive en la plaza de destino;
A cumplir la orden del remitente respecto al destino de la mercadera, ya sea dejndola en un
determinado lugar del trayecto o llevndola a otro sitio, siempre que por su parte el remitente le
devuelva la gua y le pague cualquier diferencia de flete que provenga de la contraorden, todo
conforme al artculo siguiente; y
En los transportes areos, el porteador atender por su cuenta los gastos de estancia y traslado
de los viajeros que se vean obligados, por razones de servicio, a hacer altos o desviaciones
imprevistas en sus rutas y horarios, aunque ello sea sin culpa del porteador.

Artculo 336.El porteador tiene derecho:


a)
b)

c)
d)

e)

A exigir que se le pague el precio de servicio al firmar la gua, salvo pacto en contrario;
A percibir la totalidad del porte convenido si por negligencia o culpa del cargador no se verificare
el traslado, siempre que en virtud del convenio de transporte, hubiere destinado uno o varios
vehculos con el exclusivo objeto de verificarlo, descontndose lo que el porteador hubiere
aprovechado por conduccin de otras mercaderas en el mismo vehculo;
A rescindir el contrato, si antes de iniciar el viaje o ya empezado, un acontecimiento de fuerza
mayor lo impidiere;
A exigir un aumento proporcional en el porte si con motivo de una acontecimiento de fuerza
mayor no fuere posible continuar el viaje por la ruta convenida, resultando as ms dispendioso
y ms largo el trayecto a recorrer; en tal caso, no tendr derecho a cobrar suma alguna por los
gastos ni por el tiempo perdido;
A exigir del cargador la apertura y reconocimiento de los bultos que contengan las mercancas
al recibirlas para iniciar el viaje. Si el remitente se opusiere a tal diligencia, el porteador quedar
libre de toda responsabilidad que no provenga de fraude o dolo. Para poder alegar exencin de
responsabilidad, debe constar en la gua la negativa del remitente;
79

CDIGO DE COMERCIO

f)
g)
h)

i)
j)

A que el destinatario le reciba de la carga averiada, las mercancas que estn ilesas, siempre
que, separadas de las que han sufrido el menoscabo, no disminuyere su valor, ni sean
complemento de lo perdido y mantengan la misma importancia inicial para el destinatario;
A retener las mercaderas transportadas, mientras no se le pague el porte;
A promover el depsito de mercaderas ante la autoridad judicial competente del lugar del
destino, siguiendo el trmite correspondiente a los actos de jurisdiccin voluntaria, caso de no
encontrarse el consignatario o quien lo represente, o si hallndolo rehusare recibirlas. Antes de
hacer el depsito de mercaderas deben ser revisadas por dicha autoridad;
A que se venda inmediatamente la mercadera, previo avalo de un perito nombrado por la
autoridad judicial competente del lugar, siguiendo los trmites establecidos para los actos de
jurisdiccin voluntaria; y
A rehusar transportar la mercadera mal empacada o mal acondicionada y que por tal razn
pueda sufrir dao durante el viaje, a menos que el remitente insista en el traslado, en cuyo caso
la empresa no asumir riesgo alguno que se derive de tal circunstancia, siempre que as se
haga constar en la gua.

Artculo 337.El destinatario est obligado:


a)
b)
c)
d)
e)
f)

A recibir las mercaderas sin demora siempre que el estado de las mismas lo permita y que
tenga las condiciones expresadas en la gua;
A abrir y reconocer los bultos que contengan las mercaderas en el acto de su recepcin,
cuando as lo pida el porteador. Si el consignatario rehusare cumplir esta obligacin, el
porteador quedar libre de responsabilidad;
A devolver la gua u otorgar en su defecto, el recibo a que se refiere el artculo 332;
A pagar el precio del porte, cuando as haya sido expresado en la gua. Tambin pagar
cualesquiera otros gastos justificados y pertinentes que el porteador haya hecho para la
conservacin de los efectos;
A formular al porteador, por escrito, dentro de los ocho das hbiles siguientes a la recepcin
de la mercadera, los reclamos correspondientes, exigindole las responsabilidades que haya
contrado con motivo del transporte; y
A cumplir las rdenes del remitente dndole cuenta sin prdida de tiempo, de cuanto ocurra
respecto de las mercancas porteadas.

Artculo 338.El destinatario tiene derecho:


a)

80

A que se le entregue la mercadera en el lugar de destino, mediante la devolucin, por su parte,


de la gua;

CDIGO DE COMERCIO

b)

c)
d)

A requerir al portador para que en su presencia y la de un notario y en defecto de ste de dos


testigos, se abran los bultos en el momento de la entrega para comprobar posibles daos o
menoscabos. En rebelda del porteador o sus agentes, la diligencia se llevar a cabo por el
destinatario con el notario o los testigos en su caso, conforme queda dicho;
A que se le reintegren los anticipos que haya suplido; y
Si por la apariencia de los bultos, el consignatario los recibiere sin reparo alguno y al abrirlos
en su establecimiento o bodega descubriere tales daos o menoscabo, formular por escrito
al porteador, dentro de los ocho das a partir del recibo, el reclamo correspondiente, siempre
que compruebe que por la naturaleza del dao, ste ha tenido que ser causado durante el
transporte.

Artculo 339.Si el porteador llegase a dudar de la fidelidad de las declaraciones del consignante en
lo que atae al contenido de la carga, se proceder a su registro y contraste ante un notario y dos
testigos, o ante tres testigos con asistencia del cargador o del destinatario, si pueden ser habidos.
Hecho el reconocimiento se levantar acta del resultado, cerrando en el mismo acto los bultos. Si las
sospechas del porteador resultaren infundadas, l cargar con todos los gastos de la diligencia; y si,
por el contrario, fueren fundadas; el remitente, o en su caso el destinatario, tendrn que pagar esos
gastos sin perjuicio de las consecuencias que de su falta de sinceridad en las declaraciones puedan
derivarse.
Artculo 340.Las empresas pblicas de transporte dictarn sus propios reglamentos, tarifas o
itinerarios, que debern ser aprobados por el Ministerio de Gobernacin y puestos en lugar visible en
sus estaciones y bodegas. Esos reglamentos, tarifas o itinerarios son obligatorios para todos, siempre
que se ajusten a las disposiciones legales que rigen la materia.
(Nota Sinalevi: En el caso de Transporte remunerado de personas, ver el artculo 2 de la Ley
Reguladora del Transporte Remunerado de Personas en Vehculos Automotores, ley N 3503 del 10
de mayo de 1965)
Artculo 341.Las empresas pblicas no podrn rehusar recibir pasajeros o efectos para el transporte,
siempre que el pasajero o el remitente en su caso, se ajusten y acaten las disposiciones legales y
reglamentos de la empresa.
Artculo 342.La empresa pblica puede recibir para el transporte mercaderas y pasajeros en las
estaciones o lugares de trnsito, donde no tenga la empresa oficina abierta. En ese caso, el conductor
respectivo recibir la mercadera o admitir al pasajero, y el contrato que con ese empleado se celebra
en tales circunstancias, obliga a la empresa en los trminos expresados.
81

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 343.Las empresas pblicas de transporte estn obligadas:


a)
b)
c)
d)

e)

A imprimir sus reglamentos y fijarlos en lugar visible en las estaciones y bodegas, una vez que
hayan sido aprobados por el Ministerio de Gobernacin;
A dar a los pasajeros billetes de asiento y a sus cargadores la gua respectiva. No podr la
empresa vender ms billetes del nmero de asientos que contenga el vehculo;
A emprender y concluir el viaje en los das y horas sealados en los anuncios, aunque no estn
tomados todos los asientos o haya espacio sobrante en el vehculo;
A entregar la carga en los puntos convenidos tan pronto como llegue a su destino. La entrega
se har al legtimo tenedor de la gua. Si no se presentare el destinatario a retirar la mercadera
a la llegada del vehculo, la empresa la conservar en sus bodegas mientras no se presente
el interesado a retirarla. En el reglamento respectivo se consignar el trmino durante el que
podrn permanecer las mercaderas en la bodega a partir del cual y desde ese momento
deber el interesado reconocer bodegaje; y
A no variar las tarifas establecidas antes de que las nuevas sean aprobadas por el organismo
competente. Una vez aprobadas, si el cambio significa rebaja, se aplicarn inmediatamente;
pero si se acuerda una alza, no podr aplicarse antes de un mes a partir de la publicacin
respectiva. La empresa no podr dar trato especial a ningn cliente; si lo hiciere, quedar
obligada a reconocer igual ventaja a todos los que hubieren solicitado el servicio de la empresa
con posterioridad a la fecha en que se compruebe que se hizo la rebaja de tarifas a determinada
persona o empresa.

Quedan a salvo los casos de pasajes oficiales y de cumplimiento. Tambin pueden conceder rebajas
o exenciones siempre que stas tengan carcter general y puedan ser aprovechadas por todos
aquellos que renan las condiciones exigidas para merecer las rebajas o exenciones.
Artculo 344.Cuando el destinatario no pueda ser habido, y vencido el trmino durante el cual pueden
permanecer las mercaderas en las bodegas del porteador, a peticin de ste la autoridad competente
del lugar en que se hallen, proceder al depsito y remate de las mismas, siguiendo el trmite de los
actos de jurisdiccin voluntaria. El producto del remate ser para cubrir el valor del porte, intereses y
dems gastos, quedando cualquier remanente a disposicin del destinatario.
Artculo 345.Incurrir en las responsabilidades que consigna el artculo 1048 del Cdigo Civil,
cualquier empresa pblica de transporte en los casos de muerte o lesin de algn pasajero, lo mismo
que en los casos de siniestros o accidentes ferroviarios motivados en los actos de sus agentes o
factores en el desempeo de las funciones u oficios que ejerzan.

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CDIGO DE COMERCIO

Podr incoarse la accin civil respectiva, si la vctima muere o se inhabilita, por las personas que
enumera el artculo 162 del Cdigo Civil (*), aun cuando no disfruten o no necesiten de la pensin
alimenticia; en tal caso el monto de la indemnizacin lo fijarn los tribunales de justicia y se cancelar
en una sola cuota.
(*)(Nota de Sinalevi: Se refiere al actual artculo 169 del Cdigo de Familia)
Artculo 346.Sern nulos y de ningn valor ni efecto los documentos y piezas en que la empresa
decline o restrinja su obligacin de resarcir daos aun cuando sean aprobados por el interesado,
salvo en los casos siguientes:
a)
b)
c)
d)
e)

Cuando se trate de transporte de animales vivos;


Cuando se refiera a mercaderas que por su propia naturaleza sufran deterioro o menoscabo;
Cuando a solicitud del remitente los efectos viajen en carros, naves o vehculos descubiertos,
cuando los usos y la lgica aconsejan que deben viajar en vehculos cubiertos o entoldados;
Cuando viajen los efectos bajo la vigilancia de los propios empleados del remitente; y
Cuando provengan de fuerza mayor o propia falta del pasajero o del remitente en su caso.

Artculo 347.Todo reclamo que surja con motivo del contrato de transporte, ya sea del cargador o
del destinatario, contra el porteador, o ya sea de ste contra alguno de aqullos, debe formularse por
escrito dentro de los ocho das hbiles siguientes, pero la demanda judicial podr plantearse dentro
de los seis meses siguientes, siendo ste el trmino de la prescripcin que rige en esta materia.
Los ocho das de que habla el prrafo anterior para formular el reclamo, corren para el porteador
desde el momento en que reciba la mercadera para portear o desde la entrega de la mercadera
al destinatario, segn el caso; para el remitente, desde el momento en que tenga conocimiento del
dao causado; y para el destinatario, desde el momento en que retire la mercadera de la estacin o
bodega de destino. Los seis meses para plantear la demanda judicial comenzarn a correr, en todo
caso, al da siguiente de terminado el viaje y que la mercadera est a disposicin del destinatario en
la estacin o bodega respectiva.
Artculo 348.Lo referente a transporte areo se regir por las disposiciones del presente captulo, en
cuanto no est expresamente contradicho por el Decreto-Ley N762(*) del 18 de octubre de 1949.
(*)(Nota de Sinalevi: Este Decreto Ley se refiere a la Ley de Aviacin Civil, derogada por la Ley
General de Aviacin Civil, aprobada mediante Ley N 5150 del 14 de mayo de 1973)

83

CDIGO DE COMERCIO

CAPTULO VI
De los Agentes Viajeros
Artculo 349.Los agentes viajeros se clasifican en dos grupos:
a)
b)

Los que viajan como empleados de determinada casa, mediante el pago de sueldo fijo,
porcentaje u otra clase de remuneracin; y
Los que viajan por su cuenta y riesgo, actuando en beneficio de un comerciante o de varios.
Los primeros se denominan agentes viajeros dependientes, y los segundos, agentes viajeros
independientes.

Artculo 350.Los agentes viajeros dependientes contratan debidamente autorizados, por cuenta de
una determinada casa. Efectan su labor dentro o fuera del territorio nacional; recorren el itinerario
que les fije su principal; llevan a cabo los contratos de compra-venta de mercaderas en firme; cobran
los crditos a favor de la casa y llevan a cabo los dems actos o contratos que la casa principal les
encargue. No podrn concertar negocios por cuenta propia ni representar a ms de un comerciante
o industrial.
Artculo 351.Los contratos que celebren los agentes viajeros independientes, siempre lo sern
ad-referndum, de modo que nos se considerarn firmes en tanto la casa principal no les d su
aprobacin. Una vez ratificado el contrato por la casa, obliga a ambas partes como si personalmente
hubieren contratado.
Artculo 352.El agente viajero independiente desarrollar sus actividades del modo que estime
conveniente, y est en libertad de dedicarse a cualquier otra clase de negocios, siempre que sean
distintos de aqullos que realicen en virtud de su calidad de agente, salvo que en el contrato respectivo
se excluya esa prohibicin.
Artculo 353.A falta de convenio especial, el agente viajero a comisin percibir un porcentaje
proporcional a la cuanta del negocio que se realice por su intervencin, de acuerdo con las costumbres
del lugar donde el negocio se efecte.
Artculo 354.Si por dolo o culpa grave del principal no se ejecutare el negocio en todo o en parte, el
agente conservar el derecho de reclamar el importe de la comisin.

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 355.Si el agente independiente tuviere asignada en el contrato una zona determinada en
forma exclusiva, le corresponder una comisin por los negocios de su ramo que se realicen por el
principal o por otro dependiente suyo en dicha zona, aunque el agente no haya intervenido en los
mismos.
Artculo 356.El agente independiente trasmitir sin dilacin al principal las proposiciones que reciba
y dar cuenta inmediata de los contratos que realice cuando estuviere autorizado para ello. Todos los
pedidos que recibe el agente independiente se entendern como simples propuestas que no sern
obligatorias para el principal, sino en el momento en que expida la carta o despacho aceptndolo. El
envo de la mercadera conforme al pedido indica aceptacin. El principal tendr derecho de aceptar
o rechazar las proposiciones de contratacin, sin estar obligado a dar a conocer las causas o motivos
que lo hayan determinado. Los pedidos hechos a los agentes independientes quedan firmes en
cuanto al comprador, desde el momento en que se hacen y firman por el comprador y el agente.
Artculo 357.Todo agente viajero est obligado a ostentar un poder o autorizacin que lo capacite
para actuar a nombre del principal.
Artculo 358.Todo agente viajero, una vez concluido el negocio a su cargo, rendir cuentas detalladas
y documentadas a su principal. Las especies en metlico que de su principal tenga, debe entregarlas
sin dilacin y cualquier prdida que ocurra correr por su cuenta y riesgo, as sea motivada en un
caso fortuito. La retencin indebida lo obliga a reconocer intereses legales y los perjuicios que irrogue
a su principal por la falta de entrega oportuna, adems de la posible accin penal si ha procedido
dolosamente.
Artculo 359.En cuanto a los agentes viajeros de casas extranjeras se regirn por las disposiciones
de los tratados internacionales, y en defecto de stos, por las disposiciones de este captulo.
CAPTULO VII
De los Representantes de Casas Extranjeras
Artculo 360.Se denominan representantes o distribuidores de casas extranjeras o de sus sucursales,
filiales y subsidiarias, toda persona natural o jurdica, que en forma continua y autnoma, con o
sin representacin legal acte colocando rdenes de compra o de venta directamente a las firmas
importadoras o exportadoras locales sobre la base de comisin o porcentaje, o prepare, promueva,
facilite o perfeccione la venta de mercaderas o servicios que otro comerciante industrial extranjero
venda o preste.
(As reformado por el artculo 1 de la ley N5457 del 20 de diciembre de 1973)
85

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 361.Para ser representante de casas extranjeras se requiere:


a)
b)
c)
d)

Ser costarricense o extranjero debidamente establecido en forma permanente en el territorio


nacional;
(Derogado por el artculo 3 de la ley N 8629 del 30 de noviembre de 2007)
Tener preparacin suficiente en materia comercial y ser de reconocida solvencia y honorabilidad;
y
(Derogado por el inciso h) del segundo grupo de incisos del artculo 70 (actual 73), de la Ley
de Promocin de la Competencia y Defensa Efectiva del Consumidor, ley N 7472 del 20 de
diciembre de 1994)

Artculo 362.(Derogado por el inciso h) del segundo grupo de incisos del artculo 70 (actual 73), de
la Ley de Promocin de la Competencia y Defensa Efectiva del Consumidor, ley N 7472 del 20 de
diciembre de 1994)
Artculo 363.El representante de casas extranjeras acta siempre por cuenta de las firmas que
representa y no ser responsable por el incumplimiento de stas. Su responsabilidad se limita al
estricto cumplimiento de las instrucciones que reciba de las firmas que represente, ajustndose a la
ms rigurosa moralidad y tica comercial.
Artculo 364.(Derogado por el inciso h) del segundo grupo de incisos del artculo 70 (actual 73), de
la Ley de Promocin de la Competencia y Defensa Efectiva del Consumidor, ley N 7472 del 20 de
diciembre de 1994)
Artculo 365.Ratificado por la casa principal un contrato de compraventa de mercaderas celebrado
por un representante de casas extranjeras, queda firme; las cuestiones que surjan con motivo de
ese contrato sern resueltas por los tribunales locales y conforme a las leyes del pas. La demanda
respectiva se notificar a la casa en su domicilio, previnindole que debe nombrar a una persona
que radique en el lugar en que el tribunal est ubicado para que la represente en el juicio, y que de
no hacerlo se seguirn los procedimientos con un representante legal. Si por haber cambiado de
domicilio, o por cualquier otra circunstancia, no fuere posible notificar a la casa, se proceder de
conformidad con las disposiciones del Cdigo de Procedimientos Civiles(*), relativas a la tramitacin
de un juicio contra persona de domicilio ignorado. Queda a salvo lo que sobre el particular digan los
tratados respectivos.
(*)( Nota de Sinalevi: Actualmente Cdigo Procesal Civil)

86

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 366.Todas las firmas extranjeras a que se refiere esta Captulo pueden hacer libremente
sus negocios en Costa Rica por medio de distribuidores, concesionarios, apoderados o factores
y representantes de casas extranjeras, los que debern ser costarricenses o extranjeros con las
limitaciones que establece el artculo 362, excepcin hecha de agencias y sucursales de compaas
extranjeras cuyos productos se elaboren en nuestro pas, las cuales pueden ejercer directa y
libremente la distribucin y representacin de sus propias lneas y de las de origen centroamericano
debidamente comprobado.
(As reformado por el artculo 1 de la ley N4625 del 30 de julio de 1970)
CAPTULO VIII
De los Contabilistas y Dependientes
Artculo 367.(Derogado por el artculo 2 de la ley N 4319 del 5 de febrero de 1969)
Artculo 368.Los asientos que el Contador Privado practique en los libros, obligan al principal para
con los terceros, como si l personalmente los hubiera hecho.
(As reformado por el artculo 2 de la ley N 4319 del 5 de febrero de 1969)
Artculo 369.Son dependientes las personas a quienes el principal encarga la ejecucin de
determinadas operaciones de su actividad comercial, dentro del establecimiento.
Artculo 370.Los dependientes que atienden al pblico debern estar facultados para realizar las
operaciones de que estuvieren encargados, y cobrarn en el mismo acto el precio de las mercancas
vendidas por ellos, salvo que el principal anuncie al pblico que los pagos debern hacerse a la caja.
Artculo 371.Los actos de los dependientes obligan a su principal en las operaciones que les
estuvieren encomendadas expresamente.
Artculo 372.Si un comerciante por medio de circular dirigida a sus corresponsales autorizare a
un empleado para hacer determinadas operaciones de su ramo, sern vlidos y obligatorios los
contratos que el empleado celebre con las personas a quienes se comunic la circular, siempre que
el acto o contrato llevado a cabo se halle dentro de las funciones confiadas a dicho comisionado.
Igual comunicacin es necesaria para que la correspondencia de los comerciantes, firmada por el
dependiente, sea eficaz con respecto a las obligaciones que por ella se contraigan.
87

CDIGO DE COMERCIO

La autorizacin que se otorgue a un dependiente para girar contra cuenta corriente bancaria, debe
darse por escrito.
Artculo 373.Cuando un comerciante encarga a su dependiente la recepcin de las mercaderas
que deben entrar en su poder; y ste las recibe sin oponer reparo en su cantidad, se tiene por bien
hecha la entrega y no se admitirn sobre ella ms reclamaciones que las que podran tener lugar si el
comerciante en persona las hubiere recibido.
Artculo 374.Ni los factores, ni los contabilistas, ni dependientes de comercio podrn delegar en
otros los encargos que reciban de sus principales, sin el consentimiento expreso de stos; y caso
de hacer esta delegacin sin mediar autorizacin, respondern directamente de las gestiones de los
sustitutos y de las obligaciones contradas por ellos.
CAPTULO IX
De los Agentes o Corredores de Aduana
Artculo 375.(Derogado por el inciso a) del artculo 255 (actual 270) de la Ley General de Aduanas,
ley N 7557 del 20 de octubre de 1995)
Artculo 376.(Derogado por el inciso a) del artculo 255 (actual 270) de la Ley General de Aduanas,
ley N 7557 del 20 de octubre de 1995)
Artculo 377.(Derogado por el inciso a) del artculo 255 (actual 270) de la Ley General de Aduanas,
ley N 7557 del 20 de octubre de 1995)
Artculo 378.(Derogado por el inciso a) del artculo 255 (actual 270) de la Ley General de Aduanas,
ley N 7557 del 20 de octubre de 1995)
Artculo 379..(Derogado por el inciso a) del artculo 255 (actual 270) de la Ley General de Aduanas,
ley N 7557 del 20 de octubre de 1995)
Artculo 380.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
Artculo 381.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
Artculo 382.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 383.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
Artculo 384.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
Artculo 385.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
Artculo 386.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
Artculo 387.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
Artculo 388.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la Ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
Artculo 389.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
Artculo 390.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
Artculo 391.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
Artculo 392.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
Artculo 393.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
Artculo 394.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
Artculo 395.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
Artculo 396.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)
Artculo 397.(Derogado por el aparte 2) del artculo 4 de la ley N 8373 del 18 de agosto de 2003)

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CDIGO DE COMERCIO

TTULO IV
CAPTULO NICO
De las Bolsas de Comercio
Artculo 398.Las bolsas de comercio necesariamente debern constituirse como sociedades
annimas abiertas, con arreglo a las normas legales que rigen a tales sociedades, en cuanto no
estuvieren especialmente modificadas por este captulo. No podrn constituirse con menos de diez
accionistas y sus acciones sern siempre nominativas.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 399.La escritura constitutiva de la sociedad deber ser aprobada por el Ministerio de
Hacienda, previa consulta sobre la conveniencia al Ministerio o ente estatal que se estime competente,
en relacin con la naturaleza de la bolsa que se pretende instalar.
Las bolsas de valores se regirn por la Ley Reguladora del Mercado de Valores.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 400.Adems de los requisitos indicados en los dos artculos anteriores, para la formacin de
una bolsa de mercancas, se requieren los siguientes:
a)

b)

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Los fundadores no podrn suscribir ni llegar a poseer en ningn momento una proporcin
mayor del cuarenta por ciento (40%) del capital autorizado. El sesenta por ciento (60%) o ms
debe ponerse a disposicin del Ministerio de Hacienda, para que ste coloque dichas acciones
entre el pblico. El Estado, el Banco Central de Costa Rica y las instituciones de crdito del
Estado, pueden adquirir acciones en dichas sociedades.
La sociedad deber rendir garanta por un monto igual al del capital autorizado, para responder
por el fiel cumplimiento de todos los requisitos exigidos en esta ley y en los reglamentos
respectivos. Dicha garanta ser de carcter permanente y podr consistir en hipotecas,
cdulas o crditos hipotecarios, fianza solidaria de persona que posea bienes suficientes,
depsitos en dinero efectivo de carcter irrevocable o bono de garanta emitido por el Instituto
Nacional de Seguros, todo a satisfaccin del referido ministerio.

CDIGO DE COMERCIO

c)

La sociedad quedar sometida a la vigilancia permanente del Banco Central de Costa Rica
y ser ejercida de acuerdo con los reglamentos que esa institucin promulgue, los cuales
se referirn a las normas que deban seguirse para efectuar las operaciones de bolsa; a las
normas que deben seguirse para el ordenado funcionamiento de la bolsa y a las tarifas del
Estado o de sus instituciones que sean colocadas por su medio.
Estos reglamentos los autorizar el Banco Central de Costa Rica, a propuesta de la bolsa
interesada.

(Nota de Sinalevi: Segn el dictamen N C-124-2005, suscrito por el Dr. Fernando Castillo
Vquez, Procurador Constitucional, el inciso c) de este artculo ha sido derogado tcitamente
por el transitorio IX de la Ley N 7732 de 17 de diciembre de 1997, Ley Reguladora del
Mercado de Valores).

d)

Los reglamentos que emitan las bolsas que contengan los requisitos para la autorizacin de
corredores de bolsa, deben quedar registrados en el ministerio o ente estatal respectivo, y
tener su visto bueno, as como los derechos iniciales o peridicos que aqullos deben pagar a
la bolsa.

(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 401.Las utilidades netas de estas sociedades sern distribuidas en la siguiente forma:
a)
b)
c)

El 5% para la formacin e incremento de la reserva legal, hasta completar el 20% del capital;
El 10% para la formacin de una reserva especial hasta completar el 40% del capital; y
El remanente se distribuir de conformidad con lo que acuerde la asamblea de accionistas.

Artculo 402.En las bolsas se podrn llevar a cabo, libremente, toda clase de contratos de comercio
que se indique en la escritura social, excepto aquellos que sean prohibidos por las leyes o estn
reservados a las bolsas de valores. Cualquier persona, natural o jurdica, podr contratar en la bolsa,
dependiendo de la naturaleza de sta:
a)
b)
c)

La compraventa de toda clase de metales, conforme con la ley que autorice esa clase de
operaciones.
La compraventa de toda clase de mercancas, conforme con las muestras que se exhiban.
La compraventa de toda clase de productos agrcolas.

91

CDIGO DE COMERCIO

d)
e)

La compraventa de toda clase de objetos de arte, ya se coticen como simple mercanca o


tomando en cuenta su valor histrico, arqueolgico o de otra ndole.
Todas las dems operaciones propias de esta clase de actividades que sean lcitas y no estn
expresamente prohibidas, o no estn reservadas para las bolsas de valores.

(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 403.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 404.(Derogado por el artculo 192 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores, ley N7732
del 17 de diciembre de 1997)
Artculo 405.(Derogado por el artculo 192 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores, ley N7732
del 17 de diciembre de 1997)
Artculo 406.Cualquier valor no registrado en la bolsa puede negociarse por medio de sta, bajo
la responsabilidad exclusiva de las partes que intervienen en la contratacin y mediante el pago de
los derechos correspondientes establecidos por la bolsa, limitndose la intervencin de sta a dar a
conocer, en la forma que estime conveniente, datos relativos a tales operaciones.
Artculo 407.Todas las operaciones que los particulares deseen hacer en la bolsa, deben ser
propuestas y realizadas por medio de un puesto de bolsa, que las efectuar a travs de sus agentes
debidamente autorizados por la bolsa. Los agentes no podrn efectuar en la bolsa operaciones a su
nombre o por cuenta propia, y actuarn bajo la responsabilidad del puesto. La bolsa puede suspender
o cancelar la concesin al puesto, o bien la autorizacin al agente, en cualquier momento, por causa
justificada. En los reglamentos de la bolsa se fijarn las bases para el pago de comisiones y dems
cargos, as como las respectivas tarifas, derechos de inscripcin y otras aplicables a las transacciones
que se efecten en la bolsa o que correspondan a los puestos. Estos reglamentos sern emitidos por
la bolsa, de conformidad con las disposiciones de este captulo.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 408.En la negociacin de ttulos-valores del Estado o de sus instituciones, los corredores
o agentes autorizados responden de la legitimidad de los ttulos ofrecidos por ellos por cuenta de
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CDIGO DE COMERCIO

particulares, y en la otra clase de valores responden del derecho del dueo para traspasarlos y de
su propio derecho para hacer en firme la oferta de venta o de compra. Tratndose de mercaderas
o de productos, los corredores o agentes deben suministrar a la bolsa las muestras conforme a las
cuales proponen la venta, debiendo responder de que son representativas de los lotes o cantidades
ofrecidas. La bolsa estar en la obligacin de velar porque todos estos requisitos se cumplan y de
permitir el libre acceso a todos los informes que tengan en su poder para comprobar la validez de los
registros, inscripciones y transacciones que se hagan o deseen hacer por su medio. Sin embargo,
la bolsa no garantizar la solvencia de las sociedades cuyas acciones, ttulos-valores o efectos de
comercio hubieren sido inscritos o negociados en la misma, ni la de los proveedores o compradores
de mercaderas adquiridas por su medio. Tampoco podr garantizar el pago de dividendos o intereses
sobre ninguna clase de acciones o ttulos, siendo su nica responsabilidad responder de que se han
cumplido todos los requisitos exigidos por la ley para efectuar las operaciones, que son legtimos
los documentos que dieron origen a las mismas y que el corredor o agente intermediario est
debidamente autorizado.
Artculo 409.La bolsa formar un boletn de cotizaciones, que comprender los resultados de sus
operaciones, ya sean diarias, semanales o mensuales, en el cual se consignar tambin el movimiento
que hubieren tenido los efectos o mercancas negociadas, con indicacin de la clase, nmeros,
cantidades y valores correspondientes, as como todos los dems datos o informes sobre precios
mximos y mnimos que permitan dar clara idea del movimiento de la bolsa, durante los perodos de
que se trate. El boletn se registrar fielmente en un libro o registro que con ese objeto llevar la bolsa,
y los datos se publicarn peridicamente en el diario oficial La Gaceta, en forma resumida.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 410.Est prohibido a la bolsa, a los puestos y a sus agentes, suministrar listas de accionistas
de las sociedades, cuyos valores hubieren sido registrados en la bolsa, as como divulgar a terceros
los nombres de las personas que hubieren efectuado operaciones por su medio, sin perjuicio de la
identificacin que debe hacer de los valores o mercancas negociadas. Las negociaciones que se
efecten en contravencin a lo establecido en este captulo, no producirn efecto alguno como actos
de comercio, sin perjuicio de la responsabilidad de orden penal que, conforme con las leyes, cupiere
a los contratantes.
(As reformado por el artculo 2 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)

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CDIGO DE COMERCIO

LIBRO SEGUNDO
TTULO I
Obligaciones y Contratos
CAPTULO I
Disposiciones Generales
Artculo 411.Los contratos de comercio no estn sujetos, para su validez, a formalidades especiales,
cualesquiera que sean la forma, el lenguaje o idioma en que se celebren, las partes quedarn
obligadas de manera y en los trminos que aparezca que quisieron obligarse. Se exceptan de esta
disposicin los contratos que, de acuerdo con este Cdigo o con leyes especiales, deban otorgarse
en escritura pblica o requieran forma o solemnidades necesarias para su eficacia.
(As reformado por el artculo 68 de la Ley sobre Igualdad de Oportunidades para las Personas con
Discapacidad, ley N7600 del 2 de mayo de 1996)
Artculo 412.Cuando la ley exija consignar por escrito un contrato, esta disposicin incluir tambin
el braille y se aplicar igualmente a todas las modificaciones del contrato.
(As reformado por el artculo 68 de la Ley sobre Igualdad de Oportunidades para las Personas con
Discapacidad, ley N7600 del 2 de mayo de 1996)
Artculo 413.Los contratos que por disposicin de la ley deban consignarse por escrito, llevarn
las firmas originales de los contratantes. Si alguno de ellos no puede firmar, lo har a su ruego otra
persona, con la asistencia de dos testigos a su libre eleccin. La persona ciega o con deficiencias
visuales que lo requiera firmar por s misma en presencia de dos testigos a su libre eleccin. Las
cartas, telegramas o facsmiles equivaldrn a la forma escrita, siempre que la carta o el original
del telegrama o facsmil estn firmados por el remitente, o se pruebe que han sido debidamente
autorizados por este.
(As reformado por el artculo 68 de la Ley sobre Igualdad de Oportunidades para las Personas con
Discapacidad, ley N7600 del 2 de mayo de 1996)

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 414.La firma reproducida por algn medio mecnico no se considerar eficaz, salvo los
negocios, actos o contratos en que la ley o el uso lo admitan, especialmente cuando se trate de
suscribir valores emitidos en nmero considerable.
Artculo 415.(Derogado por el inciso a) del artculo 81 de la Ley sobre Igualdad de Oportunidades
para las Personas con Discapacidad, ley N7600 del 2 de mayo de 1996)
Artculo 416.Las disposiciones del derecho civil referentes a la capacidad de los contratantes, a las
excepciones y a las causas que rescinden o invalidan los contratos, por razn de capacidad, sern
aplicables a los actos y contratos mercantiles, con las modificaciones y restricciones de este Cdigo.
Artculo 417.En los contratos mercantiles no se reconocern trminos de gracia o de cortesa, y en
los cmputos de das, meses y aos, se entendern: el da hbil, de veinticuatro horas; los meses,
segn estn designados en el calendario gregoriano, y el ao, podr establecerse de trescientos
sesenta y cinco das o de trescientos sesenta das, segn lo acuerden las partes.
(As reformado por el artculo 1 sub-artculo 25 de la Ley de Desarrollo de un Mercado Secundario de
Hipotecas con el Fin de Aumentar las Posibilidades de las Familias Costarricenses de Acceder a una
Vivienda Propia, y Fortalecimiento del Crdito Indexado a la Inflacin (unidades de desarrollo-UD), ley
N 8507 del 28 de abril de 2006)
Artculo 418.Las obligaciones mercantiles pagaderas el da indicado en el contrato, y a falta de
estipulacin sobre el particular, sern exigibles inmediatamente, salvo que por la naturaleza del
negocio, o por la costumbre establecida, se requiera de un plazo. En consecuencia, los efectos de la
mora comenzarn:
a)
b)

En los contratos que tuvieren da sealado para su cumplimiento, ya por voluntad de las partes
o por disposicin de la ley, el da siguiente de su vencimiento; y
Los casos que no tengan plazo sealado, desde el da siguiente a aqul en que el acreedor
requiera al deudor, judicial o extrajudicialmente. El recibo de la oficina de correos hace
presumir, salvo prueba en contrario, que la carta o telegrama remitido se refiere al requerimiento
extrajudicial.

Artculo 419.Las obligaciones mercantiles se cumplirn en el lugar determinado en el contrato. A


falta de indicacin sobre el particular, el cumplimiento tendr si se verificara segn la naturaleza del
negocio, o cuando la ley o la costumbre, lo determinen. Tratndose en las obligaciones pagaderas en
dinero, efectos de comercio u otros valores, en que no se hubiere sealado domicilio para la entrega,
95

CDIGO DE COMERCIO

sta se har en el establecimiento comercial u oficina del deudor, y en su defecto en la residencia de


ste.
Artculo 420.Cuando se haya estipulado que la obligacin ha de ser pagada por tractos sucesivos,
salvo convenio en contrario, la falta de un pago dar por vencida y har exigible toda la obligacin.
Artculo 421.Si en el contrato no se determinare con toda precisin la especie y calidad de
mercaderas que han de entregarse, el acreedor no podr exigir la mejor, ni el deudor podr cumplir
entregando la peor. En este caso deber conformarse el acreedor con la de especie y calidad media.
Si no hubiere entendimiento, la cuestin ser resuelta por la autoridad judicial competente, siguiendo
los trmites establecidos para los actos de jurisdiccin voluntaria.
Artculo 422.Cuando una obligacin deba cumplirse o algn acto jurdico verificarse a la terminacin
de un plazo, el vencimiento se regular de acuerdo con las siguientes normas:
a)
b)
c)

Si se fijare en das, no se contar aqul en que se firm el contrato y la deuda vencer el ltimo
da del plazo.
Si se fijare en semanas, la deuda vencer en la ltima semana, el da que corresponda por su
nombre a aqul en que se firm el contrato; y
Si el plazo se fijare en meses, la deuda vencer el da que en el ltimo mes corresponda por su
nmero al da en que se firm el contrato; si en el ltimo mes no hubiere da correspondiente,
la obligacin se cumplir el ltimo da de dicho mes.

La expresin medio mes equivale a quince das; si el plazo es de uno o varios meses y de medio
mes ms, los quince das se contarn en ltimo lugar.
Cuando una obligacin debe cumplirse dentro de cierto plazo, el deudor deber satisfacerla antes de
su expiracin.
Artculo 423.Las obligaciones mercantiles no sern exigibles sino durante las horas habituales de
trabajo. Si la obligacin vence un da domingo, un feriado, un da de asueto o en otro da que por
fuerza mayor el establecimiento donde deba efectuarse el pago est cerrado, ser satisfecha al
siguiente da hbil.
Artculo 424.Si el plazo fijado fuere prorrogado, el nuevo plazo, salvo pacto en contrario, correr
desde el da siguiente inclusive a aqul en que deba expirar.

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 425.En los contratos bilaterales slo podr exigir cumplimiento aqul que hubiere satisfecho
lo que le concierne, salvo en los casos en que gozare de plazo legal o convencional, o que la
naturaleza del contrato as lo exija.
Artculo 426.Cuando se hubiere sujetado a pena la no ejecucin o ejecucin imperfecta de un
contrato, salvo dolo del deudor o pacto en contrario, el acreedor slo podr exigir el cumplimiento
de lo estipulado o la pena pactada; pero si la pena se hubiere estipulado solamente en previsin del
incumplimiento en tiempo o lugar determinado, el acreedor podr exigir a la vez la pena y la ejecucin
del contrato.
Artculo 427.La clusula penal deber cumplirse aunque el acreedor no haya sufrido dao. Si los
daos excedieran al importe de la pena, podr el acreedor reclamar una mayor indemnizacin,
solamente si probare dolo del deudor.
Artculo 428.La clusula penal no podr exigirse cuando el incumplimiento del contrato se deba
a fuerza mayor, caso fortuito, falta del acreedor, o cuando se hubiere aceptado sin reservas el
cumplimiento verificado.
Artculo 429.Cuando la obligacin de hacer no requiera la accin personal del deudor, y ste se
negare a realizarla, el juez competente podr ejecutarla o autorizar al acreedor para hacerla ejecutar
por cuenta del deudor. Si la obligacin de hacer es personal y el deudor se negare a cumplirla sin justa
causa, el acreedor tendr derecho a demandar indemnizacin por daos y perjuicios.
Artculo 430.La obligacin de dar lleva consigo la de conservar la cosa hasta la entrega, y el deudor,
asume en tal caso, las responsabilidades de un depositario.
Artculo 431.Las obligaciones mercantiles y sus excepciones se prueban con:
a)
b)
c)
d)
e)
f)

Documentos pblicos.
Las actas y las certificaciones del libro de registro de los corredores jurados, si stos hubieren
intervenido en la operacin.
Las facturas firmadas por el deudor.
La correspondencia.
La contabilidad mercantil.
La declaracin de testigos, pero esta prueba no ser admitida como nica, cuando la obligacin
principal exceda del valor indicado en el prrafo primero del artculo 351 del Cdigo Procesal
Civil, salvo que haya otra clase de prueba complementaria.
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CDIGO DE COMERCIO

g)

Con cualquier otro medio de prueba admitido por las leyes civiles o los usos y costumbres.

(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N. 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 432.En las obligaciones mercantiles los codeudores sern solidarios, salvo pacto expreso
en contrario. Todo fiador de obligacin mercantil, aunque no sea comerciante, ser solidario con el
deudor principal y con los otros fiadores, salvo lo que se estipule en el contrato.
Artculo 433.El deudor que paga tiene derecho a exigir un recibo y no est obligado a conformarse
con la simple devolucin del ttulo de la deuda, si en l no se escribe su cancelacin firmada por el
acreedor o su legtimo representante.
Artculo 434.Cuando el comerciante arregla sus cuentas en perodos fijos o la obligacin est
dividida en tractos sucesivos, el finiquito de una cuenta har presumir el de las partidas anteriores
referentes al mismo negocio.
Artculo 435.El que paga una cuenta o da un recibo no pierde el derecho de solicitar la rectificacin
de errores, omisiones, partidas u otros vicios contenidos en la cuenta o recibo, siempre que se pruebe
debidamente el error sufrido.
Artculo 436.Cuando en la redaccin de un contrato se omiten clusulas de absoluta necesidad para
llevar a efecto lo pactado, se presume que las partes quisieron sujetarse a lo que en el mismo caso
se acostumbra en el lugar donde el contrato deba ejecutarse, y si los interesados no explicaren su
acuerdo en la omisin, se proceder segn la costumbre.
Artculo 437.En materia comercial, en caso de acusacin por falsedad del documento que sirva de
base para la ejecucin, se seguir el trmite establecido en los artculos (*)206 y 207 del Cdigo de
Procedimientos Civiles.
(*)(Nota de Sinalevi: Actualmente se rige por el Cdigo Procesal Civil en los artculo 396 y siguientes)

98

CDIGO DE COMERCIO

CAPTULO II
De la Compra-Venta
Artculo 438.Ser compra-venta mercantil:
a)
b)
c)

La que realice una empresa mercantil, individual o colectiva en la explotacin normal de su


negocio ya sea de objetos comprados para revenderlos en el mismo estado o despus de
elaborados;
La de inmuebles adquiridos para revenderlos con nimo de lucro, transformados o no. Tambin
ser mercantil la compra-venta de un inmueble cuando se adquiera con el propsito de
arrendarlo, o para instalar en l un establecimiento mercantil;
La de naves areas y martimas, la de efectos de comercio, ttulos, valores de cualquier
naturaleza y la de acciones de sociedades mercantiles.

Artculo 439.Se presumir mercantil la compra-venta que realice un comerciante, salvo que se
pruebe que no corresponden a alguna de las indicadas en el artculo anterior.
Artculo 440.La compra-venta de cosa ajena es vlida siempre que el comprador ignore la
circunstancia. En este caso el vendedor est obligado a entregarla o, en su defecto, a abonar daos
y perjuicios. La compra-venta ser nula cuando el comprador, al celebrarse el contrato, sabe que la
cosa es ajena.
La promesa de venta de cosa ajena ser vlida. Quien tal cosa ofreciere estar obligado a adquirirla
y entregarla al comprador, bajo pena de abonar daos y perjuicios.
Artculo 441.En la compra-venta de cosa futura determinada, el contrato quedar subordinado a la
existencia del objeto. Si la cosa no llegare a existir, el contrato quedar resuelto sin responsabilidad
para ninguno de los contratantes. Si ya se hubiere pagado el precio o parte de l, estar obligado el
vendedor a devolver la suma recibida; a menos que de su parte hubiere culpa, dolo o negligencia, en
cuyo caso responder tambin por los daos y perjuicios causados.
Artculo 442.Cuando las partes traten de viva voz, ya sea reunidas o por telfono, el contrato de
compra-venta que de ah resulte quedar perfecto desde que se convenga en cosa y precio, y dems
circunstancias de la negociacin.
Artculo 443.En la compra-venta que se negoci por correspondencia privarn las siguientes reglas:
99

CDIGO DE COMERCIO

a)
b)

Si el proponente fija un trmino de espera, estar obligado a mantener su oferta hasta ese da;
y
Si no fija fecha de espera, estar obligado a mantener su oferta cinco das, si se trata de la
misma plaza; si se trata de otra plaza dentro del territorio nacional, diez das; y si es en el
exterior, un mes. Estos trminos se contarn desde el da en que el proponente deposite la
oferta en las oficinas de correos.

Artculo 444.El contrato quedar perfecto desde el momento en que, dentro de los trminos
indicados en el artculo anterior, el proponente reciba comunicacin de la otra parte aceptando pura
y simplemente. Si la contestacin contuviere algunas modificaciones o condiciones, el contrato no
se perfeccionar hasta tanto el proponente original no acepte los cambios y as lo haga saber. Esa
contestacin, por su parte, producir el perfeccionamiento del contrato, cuando llegue a poder del
posible comprador.
Artculo 445.La policitacin pblica que en forma de circulares, avisos o por otro medio hagan los
comerciantes, no los obligan con determinada persona, y solamente con quien primero la acepte.
Artculo 446.Cuando en la compra-venta se haga referencia al precio de plaza, bolsa, mercado
nacional o extranjero, quedar ste determinado conforme al que prive en esos lugares o
establecimientos el da del contrato. Si el contrato tiene por objeto cosas vendidas habitualmente por
el vendedor y las partes no hubieren convenido el precio o el modo de determinarlo, se presumir
que han quedado conformes con el exigido normalmente por el vendedor, a no ser que se trate de
cosas que tengan un precio de mercado o bolsa, caso en el cual se determinar por el que tuvieren
en dichos establecimientos del lugar el da en que se celebr el contrato.
Artculo 447.Las arras, anticipos y cantidades entregadas en seal del contrato, se entendern
recibidas a cuenta del precio, salvo pacto expreso en contrario.
Artculo 448.Si el comprador lo exige, el vendedor deber entregarle facturas debidamente
canceladas o documentos que le aseguren el pacfico goce de la cosa comprada.
Artculo 449.El que de buena fe comprare en un establecimiento abierto al pblico cosas que sean de
su giro normal, no podr ser privado de ellas, y aunque no pertenecieren al vendedor y dolosamente
las hubiere vendido.
Artculo 450.El comprador que al tiempo de recibir la cosa la examina y prueba a satisfaccin, no
tendr derecho para repetir contra el vendedor alegando vicio o defecto de cantidad o calidad.
100

CDIGO DE COMERCIO

El comprador tendr derecho a repetir contra el vendedor por esos motivos, si hubiere recibido la cosa
enfardada o embalada, siempre que dentro de los cinco das siguientes al de su recibo manifieste por
escrito al vendedor o a su representante vicio o defecto que proceda de caso fortuito o fuerza mayor o
deterioro por la naturaleza misma de las cosas. El vendedor podr exigir que en el acto de la entrega
se haga un reconocimiento en cuanto a calidad y cantidad. Hecho ese reconocimiento en presencia
del comprador o de su encargado de recibir mercadera, si stos se dan por satisfechos, no cabr
ulterior reclamo.
Si los vicios fueren ocultos, el comprador deber denunciarlos por escrito al vendedor o a su
representante, dentro de los diez das a partir de la entrega, salvo pacto en contrario.
La accin judicial prescribir en tres meses contados desde la entrega.
Artculo 451.Salvo pacto en contrario o costumbre establecida, la cosa vendida se entregar en el
establecimiento del vendedor, o en su domicilio en defecto de aquel.
Artculo 452.Cuando el vendedor garantiza por tiempo determinado el funcionamiento de la cosa
vendida, si se notare con defecto, el comprador, salvo pacto en contrario, deber informarlo al
vendedor dentro de los treinta das de haberlo descubierto y en tanto no exceda del plazo de garanta,
bajo pena de caducidad.
La autoridad judicial competente, a solicitud de la parte interesada y siguiendo los trmites establecidos
para los actos de jurisdiccin voluntaria, podr fijar un plazo para la reparacin de la cosa, o, si fuere
del caso ordenar la sustitucin sin perjuicio del resarcimiento de daos y perjuicios. Si la garanta de
buen funcionamiento no tuviere plazo, se entender dada por un ao.
Artculo 453.La compra-venta de cosa que se acostumbre gustar no quedar perfeccionada en tanto
el comprador no manifieste su conformidad. Si el examen debe hacerse en el establecimiento del
vendedor, ste quedar liberado si el comprador no la examinare dentro del plazo establecido por el
contrato o el uso de la plaza; en defecto de ambos, dentro del trmino fijado por el vendedor.
Si al celebrarse el contrato la cosa ya estuviere en poder del comprador y ste no manifestare
disconformidad dentro de las veinticuatro horas, su silencio se interpretar como aceptacin de
calidad y cantidad.
Artculo 454.Cuando la compra-venta se pacte condicionada a prueba, se entender sujeta a la
condicin suspensiva de que la cosa tenga las calidades convenidas y necesarias para el uso a que
101

CDIGO DE COMERCIO

se le destina. La prueba deber realizarse en la forma y plazo convenidos en el contrato; a falta de


estipulacin, se atender a la costumbre.
Artculo 455.En la compra-venta sobre muestras o sobre calidades conocidas en el comercio, la
cosa se determinar por la referencia a la muestra o calidades. Es necesario que la cosa vendida sea
individualizada para efectos de tener por trasmitido su dominio. La individualizacin se har de comn
acuerdo entre las partes, salvo que por convenio o por costumbre establecida, la haga el vendedor.
Artculo 456.Cuando el precio deba pagarse en abonos, podr pactarse que la falta de uno o varios
pagos producir la resolucin del contrato, conforme a las reglas siguientes:
a)

b)

Si se trata de bienes muebles tales como automviles, motores, pianos, mquinas de coser
u otros objetos semejantes que puedan ser identificados, el contrato debe hacerse en forma
autntica. La resolucin del contrato surtir efectos contra tercero cuando la clusula resolutoria
hubiere sido inscrita en el Registro de Muebles; y
Si se trata de bienes muebles cuya identificacin no sea posible establecer en forma indubitable,
la resolucin del contrato no producir efecto contra tercero de buena fe que los haya adquirido
o aceptado como garanta de una obligacin.

Artculo 457.Si el contrato se resolviere, deber el vendedor restituir las sumas recibidas en concepto
de precio, pero tendr derecho de deducir indemnizacin por el uso que se haya hecho del mueble
durante la vigencia del contrato y el deterioro que ste haya sufrido. Tratndose de automotores,
sern de la exclusiva responsabilidad del comprador las consecuencias provenientes de todo delito,
cuasidelito o falta que con el uso del vehculo se cause a terceros.
Artculo 458.No podr exceder de un plazo de tres aos el pacto que contenga reserva de dominio, y
durante la vigencia del mismo, el comprador debe informar al vendedor cualquier cambio de domicilio,
as como de todo aquello que en alguna forma pueda modificar el valor de la cosa vendida. La falta de
aviso de esas circunstancias dar por vencida y har exigible la obligacin. El vendedor har efectivo
este derecho por los trmites correspondientes a los actos de jurisdiccin voluntaria.
Artculo 459.El vendedor es responsable de los daos que ocurran a las cosas vendidas y no
entregadas al comprador, aunque provengan de casos fortuitos:
a)

102

Cuando la cosa vendida no sea un objeto determinado, identificable con marcas, nmeros o
seales distintivas que eviten su confusin con otras del mismo gnero;

CDIGO DE COMERCIO

b)
c)
d)
e)
f)

Cuando por la convencin, por el uso o por la ley, el comprador tiene la facultad de examinar y
probar la cosa y esta pereciere o se deteriorare antes de darse por satisfecho de ella;
Cuando los efectos vendidos hubieren de entregarse por nmero, peso o medida;
Cuando la venta se hubiere hecho a condicin de hacer la entrega en un plazo determinado, o
hasta que la cosa estuviere en estado de entregarse de acuerdo con las estipulaciones de la
venta;
Cuando el vendedor incurriere en mora de entregar la cosa vendida, estando el comprador
dispuesto a recibirla.
Cuando en las obligaciones alternativas pereciere fortuitamente una de las cosas vendidas,
la obligacin se limita a la cosa restante; ms si hubiere perecido por culpa del vendedor, el
comprador podr solicitar la entrega de la existente o el precio de la prdida. Si perecieren las
dos, la obligacin se cancelar con el precio de la ltima que pereci, y si hubieren perecido
simultneamente, con el de aqulla que el vendedor elija, salvo que el derecho de eleccin
corresponda contractualmente al comprador.

Artculo 460.La factura ser ttulo ejecutivo contra el comprador por la suma en descubierto, si
est firmada por ste, por su mandatario o por su encargado, debidamente autorizado por escrito y
siempre que se le agregue timbre fiscal en el acto de presentarla al cobro judicial. El valor del timbre
ser el que correspondera a un pagar y se cargar al deudor como gastos de cobro.
La suma consignada en una factura comercial, se presume cierta y las firmas que la cubren, autnticas.
Artculo 460 bis.La factura podr ser transmitida vlidamente mediante endoso.
(As adicionado por el artculo 55 de la Ley Sistema de Banca para el Desarrollo, ley N 8634 del 23
de abril de 2008)
Artculo 461.Una vez perfeccionado el contrato de compra-venta, las prdidas, daos y menoscabos
que sobrevinieren a la mercadera vendida, sern por cuenta del comprador si ya le hubiere sido
entregada real, jurdica o virtualmente.
Artculo 462.Si se ha pactado la entrega de las mercancas en cantidad y plazo determinados,
el comprador no estar obligado a recibirlas en condiciones diferentes; pero si aceptare entregas
distintas, la venta quedar consumada en cuanto a tales entregas, sin perjuicio de la indemnizacin a
que pueda tener derecho por la falta de cumplimiento del vendedor.

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 463.Una vez perfeccionado el contrato de compra-venta, el contratante que cumpliere


tendr derecho a exigir del que no lo hiciere, la rescisin del contrato o el cumplimiento del mismo, y
adems, la indemnizacin de los daos y perjuicios.
Artculo 464.Desde el momento en que el comprador acepte que las mercaderas vendidas queden
a su disposicin, se tendr por virtualmente recibido de ellas, y el vendedor quedar con los derechos
y obligaciones de un depositario.
Artculo 465.Si no se hubiere fijado fecha para la entrega de la mercadera, el vendedor deber
tenerla a disposicin del comprador, dentro de las veinticuatro horas siguientes al contrato.
Artculo 466.La entrega de la cosa vendida se entiende verificada:
a)
b)
c)
d)
e)
f)

Con el recibo de entrega no objetado por el comprador;


Por el traspaso del conocimiento de embarque o gua durante el transporte de la mercadera;
Por la fijacin que hiciere el comprador de su marca en las mercaderas con el conocimiento y
la aquiescencia del vendedor;
Por la entrega de las llaves del almacn, tienda o caja en que se hallare la cosa vendida;
Por el asiento en el libro o certificacin expedida por las oficinas pblicas a favor del comprador,
por acuerdo de las partes; y
Por cualquier otro medio reconocido por la costumbre en el comercio.

Artculo 467.El vendedor quedar obligado en toda venta al saneamiento, salvo pacto en contrario.
Artculo 468.Mientras la mercadera se halle en poder del vendedor, aunque sea en calidad de
depsito, ste tendr preferencia sobre cualquier otro acreedor, para pagarse con ella lo que se le
adeuda por cuenta de su precio.
Artculo 469.Si el comprador devuelve la cosa comprada y el vendedor la acepta, o si habindole sido
devuelta contra su voluntad, no la hace depositar judicialmente dentro de los cinco das siguientes,
con notificacin del depsito al comprador, se presume que el vendedor ha consentido en la rescisin
del contrato.
Artculo 470.El vendedor que despus de perfeccionada la venta, enajenase, consumiese o
deteriorase la cosa vendida, sin dolo de su parte, estar obligado a dar al comprador otra equivalente
en especie, con estimacin del uso que el comprador pretenda darle, y del lucro que le habra de
proporcionar.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 471.Si la falta de entrega de la mercadera procediere de prdida causada por caso fortuito,
el contrato quedar resuelto y el vendedor exclusivamente obligado a devolver el precio. Si se hubiere
salvado parte de la mercanca, tendr facultad el comprador para hacer bueno el contrato en ese
tanto.
Artculo 472.El envo de las mercaderas al domicilio del comprador o a cualquier otro lugar convenido
que hiciere el vendedor por medio de empleados o encargados del comprador, importa la tradicin
efectiva de ellas; pero si el envo se hace por medio de empleados del vendedor, la entrega no se
considerar hecha en tanto el comprador o quien legalmente lo represente, no las haya dado por
recibidas.
Artculo 473.Las compras hechas bajo la clusula costo, seguro y flete, conocida en el comercio
con la sigla CIF, comprende el valor de la cosa, el seguro convenido y el precio del flete hasta el
lugar que se indique en el contrato. El vendedor queda obligado a contratar el transporte y tomar
el tipo de seguro en beneficio del comprador, conforme al contrato. La mercadera viajar desde el
lugar de embarque al de destino por cuenta y riesgo del comprador. Sern aplicables tambin las
disposiciones anteriores, en lo conducente, cuando la compra se haga incluyendo solamente costo y
flete, conocida en el comercio con la sigla C y F.
Los conocimientos de embarque, las guas areas y las cartas de porte tendrn el carcter de ttulo
ejecutivo para efectos del cobro del precio del flete, siempre que dicho precio conste en el documento
y este se encuentre firmado por el consignatario, por su mandatario o por su encargado debidamente
autorizado por escrito.
(As adicionado el prrafo anterior por el inciso c) del artculo 166 de la Ley Orgnica del Banco
Central de Costa Rica, ley N7558 del 3 de noviembre de 1995)
Artculo 474.La entrega de la mercadera al porteador, cualquiera que sea la forma de transporte
empleada, equivale a la entrega al comprador. Sin embargo los reclamos que puedan plantearse por
falta en la cantidad o defecto en la calidad, o por no hallarse conforme las muestras o catlogos que
sirvieron de base al contrato, o por cualquier otra razn imputable al vendedor, sern hechos dentro
del plazo ya previsto en el artculo 450, contndose en ese caso los trminos desde el da en que el
comprador recibi las mercaderas.
Artculo 475.En los contratos de compra-venta en que se consigne la frase Libre a bordo, conocida
con las siglas FOB, el vendedor fijar un precio que comprender todos los gastos hasta poner
las cosas vendidas a bordo del barco o vehculo que haya de transportarlas a su destino, momento
105

CDIGO DE COMERCIO

desde el cual corren por cuenta y riesgo del comprador. En cuanto a los posibles reclamos por calidad
o cantidad u otros menoscabos imputables al vendedor, rige lo estipulado en el artculo 450 de este
Cdigo.
Artculo 476.Si las cosas se encuentran en curso de ruta, y entre los documentos entregados figura
la pliza de seguro por los riesgos de transporte, stos quedarn a cargo del comprador desde el
momento de la entrega de las mercancas al porteador, a menos que el vendedor haya sabido, al
tiempo de celebrar el contrato, la existencia de la prdida o avera de las cosas y lo hubiere ocultado
al comprador.
Artculo 477.Si el comprador rehusare, sin justa causa, recibir los efectos comprados, el vendedor
podr solicitar la resolucin del contrato, con indemnizacin de perjuicios, o el pago del precio con los
intereses legales, consignando las mercaderas a disposicin del juez competente del lugar indicado
para la entrega, consignacin que har por los trmites establecidos para los actos de jurisdiccin
voluntaria, para que ste ordene su depsito o venta por cuenta del comprador, segn la naturaleza
de la cosa. El vendedor podr igualmente solicitar el depsito judicial, cuando el comprador retardare
la recepcin de los efectos; y en este caso, sern de cargo de ste los gastos de traslacin al depsito
y conservacin de los mismos.
CAPTULO III
De la Compra-Venta de Establecimientos Mercantiles e Industriales
Artculo 478.Son elementos integrantes de un establecimiento comercial, para los efectos de su
trasmisin por cualquier ttulo: las instalaciones elctricas, telefnicas y de cualquier otra naturaleza,
el mobiliario, la existencia en mercaderas, las patentes de invencin y marcas de fbrica, la
contabilidad que comprende los archivos completos del negocio, los dibujos y modelos industriales,
las distinciones honorficas y los dems derechos derivados de la propiedad comercial, industrial o
artstica. La venta de un establecimiento comercial o industrial comprende todos sus elementos, y
cuanto forme el activo y pasivo, salvo pacto expreso en contrario.
Artculo 479.La trasmisin por cualquier ttulo oneroso de un establecimiento comercial o industrial,
ya sea directa o por remate, o el traspaso de la empresa individual de responsabilidad limitada a
que el mismo pertenezca, deber necesariamente anunciarse en el peridico oficial por aviso que
se publicar tres veces consecutivas, en el que se citar a los acreedores e interesados para que
se presenten dentro del trmino de quince das a partir de la primera publicacin, a hacer valer sus
derechos.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 480.El precio del establecimiento o de la empresa individual de responsabilidad limitada no


se entregar bajo ningn concepto al trasmitente, en tanto no transcurran los quince das indicados
en el artculo anterior y no se haga la liquidacin y pago de las cuentas presentadas dentro de ese
trmino.
Artculo 481.El precio, si ste fuera al contado, se depositar en el adquirente o en un tercero
de reconocida honorabilidad, que tenga oficina instalada en el lugar en donde se encuentra el
establecimiento traspasado; podr designarse tambin como depositario a un Banco o al notario
autorizante de la escritura. El depositario tendr todas las responsabilidades que la ley seala para
el ejercicio de funciones de esa naturaleza, y deber comparecer a aceptar y recibir los valores.
Si se designa al notario, ste har constar su propia aceptacin, sin que ello implique violacin de
las disposiciones de la Ley de Notariado. En caso de remate, una vez depositado el precio, el Juez
convocar a los acreedores para la junta a que se refiere el artculo 483. Los gastos que ocasione la
publicacin de los edictos, se cubrirn con parte del precio depositado.
Artculo 482.Los crditos que provengan del trfico mercantil del establecimiento enajenado, deben
presentarse dentro del trmino indicado de quince das, con la comprobacin de su existencia y de
que proviene del giro del establecimiento en cuestin. No se tomarn en cuenta las obligaciones
personales del vendedor, si no comprueba que fueron contradas en beneficio del establecimiento y
con motivo de su giro.
Artculo 483.Vencidos los quince das a que se refiere el artculo 479, el depositario convocar a los
acreedores para que tomen los acuerdos que crean oportunos en cuanto al pago de las acreencias. Los
crditos no presentados dentro del indicado trmino, sern cobrables al vendedor sin que responda
el establecimiento vendido. Los acreedores que se presenten en tiempo, y cuyos crditos no hayan
sido reconocidos, podrn demandar por la va correspondiente su reconocimiento de acuerdo con la
naturaleza del ttulo en que basan su crdito, y una parte igual al monto del mismo ser depositada
a la orden del juez del caso, para ser entregada oportunamente conforme se decida en sentencia. El
depositario al hacer entrega de esa suma, queda en cuanto a ella relevado de su responsabilidad.
Si el monto de los crditos fuere superior al precio depositado, o no pudieren cubrirse todos por haber
ttulos que formen parte del mismo, que no fueren lquidos y exigibles, se depositar la totalidad en
la autoridad judicial competente, para que se contine por los procedimientos correspondientes la
liquidacin del caso.

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 484.Las disposiciones de este captulo sern aplicables cuando se enajena el establecimiento
en su mayor parte como un solo todo, y cuando la trasmisin se refiera a dos o ms lotes, realizados
en forma que salgan de las condiciones normales del giro del establecimiento.
Artculo 485.Los acreedores del establecimiento comercial o industrial vendido podrn, dentro del
referido trmino de quince das, oponerse a la venta si comprueban con un avalo sumario que el
precio es inferior en un diez por ciento al que racionalmente y dadas las condiciones del mercado y las
especiales de la mercadera, podra haberse logrado. Para que la oposicin prospere es indispensable
no solamente esa comprobacin, sino hacer el ofrecimiento formal de tomarlo por la suma que ellos
indican, o presentar un comprador que pague al contado dicha cantidad.
Artculo 486.El vendedor del establecimiento o el adquirente podrn impedir la accin de los
acreedores a que se refiere el artculo anterior, si cubren la diferencia de precio por stos alegada. La
venta quedar firme al pagarse esa diferencia al contado.
Artculo 487.Si el pago no se hiciere en dinero efectivo, necesariamente deber estar representado
por ttulo-valores comercialmente descontables. El descuento de los mismos deber hacerse
previamente a la publicacin del aviso, ya que en cuanto a los acreedores, el depsito debe ser en
dinero, salvo que por unanimidad stos dispongan otra cosa. El descuento en ningn caso afectar
a los acreedores.
Artculo 488.La venta de un establecimiento mercantil o industrial en la que no se hayan llenado las
formalidades de este captulo, ser absolutamente nula en cuanto a terceros y el comprador no har
buen pago.
Artculo 489.Con el objeto de garantizar ampliamente a los acreedores, el precio deber pagarse
en su totalidad, salvo que stos, por unanimidad, acepten forma distinta de pago, o convengan con
el comprador, todos o algunos, en aceptarlo como deudor, liberando definitivamente al vendedor. No
podrn tomarse como parte del precio obligaciones anteriores del vendedor en favor del adquirente o
anticipos si quedaren otros acreedores sin pagar en descubierto, salvo en el caso de que la adquisicin
se haya hecho por remate en juicio promovido por un acreedor que en esas circunstancias se hubiere
adjudicado el negocio.

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CDIGO DE COMERCIO

CAPTULO IV
De la Cesin de Crditos
Artculo 490.La cesin de un crdito no endosable se sujetar a las reglas establecidas por los
artculos 1101 a 1116 del Cdigo Civil, en cuanto no disponga otra cosa el presente captulo.
Artculo 491.La cesin de un crdito debe notificarse al deudor, y en tanto no se le notifique el
traspaso es ineficaz en cuanto a l. Esa notificacin puede hacerse por diligencia notarial, carta
certificada u otra forma autntica o de fcil comprobacin.
(*)Esta notificacin no ser necesaria en los casos en que, previamente establecido como vlido en
el contrato inicial, se trate de operaciones en las que se cedan derechos como componentes de una
cartera de crditos para:
a)
b)

Garantizar la emisin de ttulos valores mediante oferta pblica.


Constituir el activo de una sociedad, con el objeto de que esta emita ttulos valores que puedan
ofrecerse pblicamente y cuyos servicios de amortizacin e intereses estn garantizados con
dicho activo.

(*)(As adicionado el prrafo anterior por el inciso d) del artculo 187 de la Ley Reguladora del Mercado
de Valores, ley N 7732 del 17 de diciembre de 1997)
La cesin ser vlida desde su fecha, segn conste en el documento pblico de fecha cierta. Estas
operaciones estarn exentas de todo timbre e impuesto y los honorarios notariales se establecern
de comn acuerdo entre las partes.
(As adicionado el prrafo anterior por el inciso d) del artculo 187 de la Ley Reguladora del Mercado
de Valores, ley N 7732 del 17 de diciembre de 1997)
Artculo 492.El deudor a quien se haga saber la cesin y tenga que oponer excepciones que no
resulten del ttulo cedido, deber hacerla presente en el acto de la notificacin o dentro del tercer
da. Si no hiciere manifestacin alguna acerca de tales excepciones dentro de ese trmino, sern
rechazadas si se tratara de hacerlas valer posteriormente. Las excepciones que aparezcan del
documento, podrn oponerse al cesionario en cualquier tiempo en la misma forma en que habran de
oponerse al cedente.

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CDIGO DE COMERCIO

Para efectos de los casos establecidos en los incisos a)y b), del numeral anterior, el deudor nicamente
podr oponer contra el cesionario la excepcin de pago, siempre que este se encuentre documentado
y se haya realizado con anterioridad a la cesin, y la nulidad de la relacin crediticia.
(As adicionado el prrafo anterior por el inciso e) del artculo 187 de la Ley Reguladora del Mercado
de Valores, ley N 7732 del 17 de diciembre de 1997)
Artculo 493.Salvo pacto en contrario, el cedente de un crdito mercantil responde tan solo de la
legitimidad del crdito y de la personalidad con que hizo la cesin, pero no garantiza la solvencia del
deudor.
Artculo 494.La cesin de derechos litigiosos emanados de actos o contratos de comercio, no da
lugar a retracto, cualquiera que sea el ttulo del traspaso.
CAPTULO V
Del Prstamo
Artculo 495.El contrato de prstamo se reputar mercantil cuando sea otorgado a ttulo oneroso,
aunque sea a favor de personas no comerciantes.
Artculo 496.Salvo pacto en contrario, el prstamo mercantil ser siempre retribuido. La retribucin
consistir, a falta de convenio, en intereses legales calculados sobre la suma de dinero o el valor
de la cosa prestada. Los intereses corrientes empezarn a correr desde la fecha del contrato, y los
moratorios desde el vencimiento de la obligacin.
Artculo 497.Se denomina inters convencional el que convenga las partes, el cual podr ser fijo
o variable. Si se tratare de inters variable, para determinar la variacin podrn pactarse tasas de
referencia nacionales o internacionales o ndices, siempre que sean objetivos y de conocimiento
pblico.
Inters legal es el que se aplica supletoriamente a falta de acuerdo, y es igual a tasa bsica pasiva
del Banco Central de Costa Rica para operaciones en moneda nacional y a la tasa prime rate para
operaciones en dlares americanos.
Las tasas de inters previstas en este artculo podrn utilizarse en toda clase de obligaciones
mercantiles, incluyendo las documentadas en ttulos valores.
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CDIGO DE COMERCIO

(As reformado por el inciso h) del artculo 167 de la Ley Orgnica del Banco Central de Costa Rica,
ley N 7558 del 3 de noviembre de 1995)
Artculo 498.Los intereses moratorios sern iguales a los intereses corrientes, salvo pacto en
contrario.
Cuando se pacten intereses corrientes y moratorios, estos ltimos no podrn ser superiores en un
treinta por ciento (30%) de la tasa pactada para los intereses corrientes.
Cuando no se pacten intereses corrientes, pero s moratorios, estos no podrn ser superiores en un
treinta por ciento (30%) a la tasa de inters legal indicada en el artculo anterior.
(As reformado por el inciso h) del artculo 167 de la Ley Orgnica del Banco Central de Costa Rica,
ley N 7558 del 3 de noviembre de 1995)
Artculo 499.Los intereses se estipularn en dinero, aun cuando el prstamo no haya sido de dinero.
Los intereses se pagarn en los trminos del convenio, y, en su defecto, en los mismos plazos y
condiciones en que haya de pagarse el capital.
Artculo 500.El recibo de intereses que cubra ao, semestre, trimestre, mes u otro perodo, hace
presumir el pago de los anteriormente devengados.
Artculo 501.Los recibos de la totalidad del capital, sin reserva de intereses, hace presumir el pago
de stos tambin, salvo prueba en contrario.
Artculo 502.Las sumas entregadas a buena cuenta de la obligacin, sin especificar si son para
aplicar al capital o a intereses, se imputarn en primer trmino a intereses.
Artculo 503.Salvo pacto en contrario el pago deber hacerse en el domicilio del acreedor. Si no
se hubiere fijado el plazo para hacerlo, la obligacin ser exigible diez das despus de la fecha de
otorgamiento.
Artculo 504.Cuando se ha estipulado plazo, la devolucin de la cosa se har conforme a lo
convenido; sin embargo, el deudor no podr reclamar ese beneficio:
a)

Cuando se han disminuido las seguridades estipuladas en el contrato, o no se han dado las que
por convenio o por ley est obligado a dar;
111

CDIGO DE COMERCIO

b)
c)
d)

Cuando estando la deuda dividida en varios plazos, deja de pagar cualquiera de ellos;
Cuando quiera ausentarse del pas sin dejar bienes conocidos y suficientes para responder al
pago de sus obligaciones; y
Cuando el deudor no atendiere debidamente a la conservacin de la finca hipotecada o del bien
dado en prenda.

Artculo 505.Es prohibido capitalizar intereses. Sin embargo, si hecha la liquidacin de una deuda
se estuvieran debiendo intereses, se podrn sumar stos al capital para formar un solo total. Al
otorgar nuevo documento o prorrogar el anterior, pueden estipularse intereses sobre la totalidad de
la obligacin.
Artculo 506.Tratndose de prstamos de cosas no fungibles, el deudor est obligado a devolver las
mismas que recibi en el estado en que se las entregara el prestamista, salvo el deterioro natural por
el transcurso del tiempo, de un uso moderado o de la naturaleza misma de la cosa.
Artculo 507.Si el prstamo fuere en valores o efectos de comercio y al deudor no le fuere posible
devolver los mismos que recibi, cumplir su obligacin entregando otros de la misma clase y valor.
Artculo 508.En el prstamo de efectos de comercio, acciones y dems ttulos-valores, quien los ha
recibido est obligado a llevar a cabo el cobro de intereses y dividendos y hacer todas las diligencias
necesarias para que el ttulo conserve los derechos que le son inherentes.
CAPTULO VI
De la Fianza
Artculo 509.Para que la fianza se considere mercantil, basta que tenga por objeto asegurar el
cumplimiento de un acto o contrato de comercio. La fianza mercantil ser siempre solidaria, salvo
reserva en contrario, y en consecuencia no podr el fiador invocar el beneficio de excusin.
Artculo 510.La fianza se ha de contraer necesariamente por escrito, cualquiera que sea su monto y
no podr exceder de la obligacin principal.
Artculo 511.El obligado a dar fiador debe presentar uno que tenga bienes suficientes para responder
del pago de la obligacin, quien quedar sujeto al domicilio en que sta debe cumplirse.

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 512.Si la fianza dada llegare a ser insuficiente, debe darse otra. En las obligaciones a plazo,
el acreedor que no exige fianza al celebrar el contrato, podr exigirla despus, si el deudor sufre
notable menoscabo en sus haberes o pretende salir del pas sin dejar suficientes bienes en que pueda
hacerse efectiva la obligacin, El deudor obligado a dar fianza, o a reponerla, perder el beneficio del
plazo si no lo hiciere dentro del trmino que el acreedor le seala por medio de requerimiento notarial
o judicial. Ese trmino no podr ser, en ningn caso, menor de diez das.
Artculo 513.El fiador, mediante pacto expreso, puede exigirle al deudor una retribucin por la
responsabilidad que contrae al dar la garanta.
Artculo 514.El fiador puede exigir que el deudor le asegure el pago en los siguientes casos:
a)
b)
c)
d)

Si el deudor sufre menoscabo en sus bienes, de modo que se halle en riesgo de quedar
insolvente;
Si pretende ausentarse del pas sin dejar bienes sobre los cuales pueda recaer embargo;
Si la deuda se hace exigible; y
Si han transcurrido tres aos, y la obligacin principal no tiene trmino fijo y no es a ttulo
oneroso.

Artculo 515.El fiador que paga se subroga en los derechos y garantas que tena el acreedor, y
puede exigir del deudor el reembolso del capital, y de los intereses por l satisfechos y los que corran
con posterioridad, los gastos judiciales y de cualquier otro orden en que l hubiere incurrido por la
falta de cumplimiento del deudor.
Artculo 516.Cuando hubiere varios fiadores solidarios simultneos, y uno de ellos pagare, tiene
derecho a dirigir demanda contra el deudor para que le reembolse en los trminos que indica el
artculo anterior; o contra los cofiadores por la parte proporcional en el total de la obligacin, rditos y
gastos. Tanto la accin contra el deudor como contra los fiadores, tendr el carcter que conforme a
las leyes corresponda al ttulo en que se consigui la obligacin principal.
Cuando hubiere varios fiadores solidarios, pero que no hayan otorgado la garanta simultneamente,
si uno de ellos paga la obligacin, tendr derecho para exigir el reembolso de la totalidad de cualquiera
de los que le precedan o de todos ellos, pero no tendr accin alguna contra los que le sucedan.
Artculo 517.La fianza otorgada a favor de un menor de edad o de un incapaz es nula; sin embargo,
si el fiador al dar la garanta conoca las condiciones de su fiado, la fianza ser buena y exigible an
cuando la obligacin principal sea nula.
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CDIGO DE COMERCIO

En cuanto a la accin del fiador corresponde para el reembolso, quedar sujeta a la situacin jurdica
de todo reclamo contra un incapaz o contra un menor, conforme a las disposiciones del Cdigo Civil.
Artculo 518.Extinguida la obligacin principal, se extingue la fianza. La dacin en pago extingue la
fianza, an cuando el acreedor pierda despus por eviccin el bien que recibi.
Artculo 519.Cuando por hecho o culpa del acreedor, el fiador o fiadores no puedan subrogarse en
los derechos y privilegios de ste, aunque sean solidarios, quedan descargados de la obligacin en la
misma proporcin en que las garantas se hayan disminuido.
Artculo 520.La simple prrroga concedida por el acreedor al deudor, no libera al fiador, pero en este
caso, si la fianza no es onerosa, tiene derecho el fiador a que se le garantice.
CAPTULO VII
Del Depsito
Artculo 521.Se estima mercantil el depsito si las cosas depositadas son objeto de comercio, y se
hace a consecuencia de una operacin mercantil.
Artculo 522.Salvo pacto en contrario, el depositario tiene derecho a exigir retribucin por el depsito,
la cual se fijar en el respectivo contrato; y en defecto de convenio, cobrar conforme a la costumbre
de la plaza en que quede depositado el objeto. Podr hacer uso del derecho de retencin en tanto no
se le pague la retribucin que le corresponde.
Artculo 523.El depsito est obligado a conservar la cosa objeto del depsito en el estado en que la
reciba, con los aumentos si los tuviere. En el ejercicio del depsito, responder el depositario de los
menoscabos, daos y perjuicios que las cosas depositadas sufran por culpa, dolo o negligencia suya
o de sus empleados o encargados.
El depositario no podr usar la cosa depositada, salvo cuando se trata de cosas fungibles y previa
autorizacin del dueo.
Artculo 524.Cuando el depsito en dinero se entregue con identificacin de las piezas que lo
constituyen o en sobres, sacos o cajas cerradas y selladas, el depositario est obligado a devolver
esos mismos objetos recibidos, y el depositante sufrir las bajas que esas piezas hayan podido
experimentar. Los riesgos de dicho depsito corren a cargo del depositario, siendo de su cuenta los
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CDIGO DE COMERCIO

daos que sufran, si no prueba que ocurrieron por fuerza mayor o caso fortuito. Cuando los depsitos
en dinero se constituyan pura y simplemente sin especificacin de moneda, ni en cajas o sobres
sellados o cerrados, el depositario responde de los menoscabos, daos y perjuicios que sufra el
depsito.
El depsito deber ser restituido al depositante cuando lo reclame, salvo que se hubiere fijado un
plazo en beneficio del depositario. El depositario podr, por justa causa, devolver la cosa antes del
plazo convenido. Si no se hubiere fijado trmino, el depositario que quiera restituir la cosa deber
avisar por escrito al depositante la fecha de devolucin, con un plazo no menor de quince das.
Artculo 525.Los depositarios de ttulos-valores, efectos o documentos que devenguen intereses o
dividendos, quedan obligados a efectuar el cobro de stos en las pocas de sus vencimientos, as
como tambin a practicar cuantos actos, diligencias o recursos sean necesarios para que los efecto
depositados conserven su valor y los derechos que les son inherentes con arreglo a las disposiciones
legales.
Artculo 526.Cuando el depositario dispusiere, con asentimiento del depositante de las cosas
depositadas, cesarn los derechos y obligaciones del contrato de depsitos y surgirn los del nuevo
contrato que se celebrare.
Artculo 527.El depositario de una cantidad de dinero no puede usarla, y si lo hiciere quedan a su
cargo todos los perjuicios que ocurran al depositante, debiendo adems pagarle los intereses legales.
Artculo 528.En los depsitos de cosas fungibles el depositante podr convenir en que le restituyan
cosas de la misma especie y calidad. En este caso, sin que cesen las obligaciones propias del
depositante, el depositario asumir el carcter de propietario para los efectos de las prdidas, daos
y menoscabos que puedan sufrir las cosas depositadas.
Artculo 529.Los depsitos que se hacen en los bancos en cuenta corriente, o en cualquier otra
forma, se rigen por las disposiciones del captulo de Cuenta Corriente Bancaria y por lo que al
respecto dispone la Ley Orgnica del Sistema Bancario Nacional y los reglamentos respectivos.

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CDIGO DE COMERCIO

CAPTULO VIII
Del Contrato de Prenda
Disposiciones Generales
Artculo.530- El contrato de prenda servir para la garanta de toda clase de obligaciones con sujecin
a las reglas de los artculos siguientes, excepcin hecha de prstamos que hagan las casas de
empeo y montepos, as como los almacenes generales de depsito, que se rigen por disposiciones
especiales.
Artculo 531.Todo prstamo que se efecte con arreglo a las disposiciones de este captulo
ser reputado como una operacin comercial, independientemente de las calidades de las partes
contratantes, pero no dar lugar a la quiebra si el deudor no fuere realmente comerciante.
Artculo 532.No pueden ser objeto de prenda los bienes no susceptibles de embargo o de
persecucin judicial. Se exceptan los indicados en los incisos 3), 4) y 5) del artculo 984 del Cdigo
Civil, en cuanto a la obligacin que se contraiga por el precio de adquisicin de los artculos que en
esa disposicin se expresen, siempre que la venta se efecte a plazo.
Artculo 533.Salvo lo dicho en el artculo anterior, puede ser materia de contrato de prenda toda
clase de bienes muebles. Pueden serlo especialmente:
a)


b)

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Las mquinas usadas en la agricultura, en fbricas, en talleres o industrias de cualquier


naturaleza y las lneas de tranvas, cambia vas, carros, andariveles y dems medios de
transporte con sus accesorios, instalados en las fincas para la conduccin de personas,
materiales o productos.
La hipoteca del inmueble no comprender esta clase de bienes, salvo pacto en contrario.
El deudor, si existiere ese pacto en contrario, deber advertirlo al acreedor, y si por no hacerlo
resultare perjuicio para ste, ser considerado como reo de estafa. Deber tambin el deudor,
al constituir el gravamen hipotecario, poner en conocimiento del acreedor los gravmenes
prendarios que existieren sobre los bienes a que se refiere este inciso, y si por no hacerlo se
causare dao al acreedor, ser calificado como reo de estafa.
(As reformado el inciso a) anterior por el artculo 1 de la ley N3823 del 6 de diciembre de
1966)
Las mquinas y medios de transporte, lneas elctricas y telefnicas, herramientas y dems
bienes muebles usados en la explotacin de minas, canteras y yacimientos naturales, as como

CDIGO DE COMERCIO

c)
d)
e)
f)
g)


h)
i)

los productos que se obtengan. La prenda de estos bienes no estar sujeta, en caso de
acciones judiciales, a las disposiciones del Cdigo de Minera y dems leyes relativas a esta
materia, inclusive las que rigen la jurisdiccin. El acreedor ejercitar sus derechos de acuerdo
con las disposiciones de este captulo;
Las mquinas y vehculos de transporte, sin perjuicio del privilegio especial establecido por las
leyes y reglamentos del trnsito para los casos de accidentes;
Toda clase de naves, sus aparejos, maquinarias y dems accesorios, sin perjuicio de los
privilegios que existan por causa de accidentes;
El mobiliario de hoteles, de espectculos pblicos y de toda clase de establecimientos
industriales y comerciales, as como el de oficinas o de uso privado;
Los animales y sus productos; pero en cuanto a estos ltimos, el gravamen slo podr
comprender los correspondientes a una anualidad desde la fecha del respectivo contrato;
Los frutos de cualquier naturaleza, pero solo los correspondientes al ao agrcola en que
el contrato se celebra, pendientes o en pie, o separados de las plantas. La hipoteca de un
inmueble no afectar el privilegio del acreedor prendario sobre los frutos pendientes, aun
cuando su crdito haya nacido con posterioridad a la hipoteca; pero para ello es indispensable
que la prenda se presente, para su inscripcin en el Registro, antes de que se haya notificado
al deudor el establecimiento de la ejecucin hipotecaria. En este caso, el rematario recibir el
inmueble con sus frutos pendientes, pero sujetos stos al gravamen prendario.
(As reformado el inciso anterior por el artculo 1 de la ley N3823 de 6 de diciembre de 1966)
Las maderas cortadas y aserradas, en todas sus formas; las mercaderas y materias primas de
toda clase; y los productos presentes o futuros de las fbricas o industrias, cualquiera que sea
su estado; e
Las acciones o cuotas de sociedades, ttulos valores del Estado, Municipalidades o particulares;
las cdulas hipotecarias y toda clase de crditos pueden ser dados en prenda, pero para que
el contrato tenga pleno valor legal, es preciso la entrega de los ttulos al acreedor, que tendr
el carcter de depositario, sin que tenga derecho a exigir retribucin por el depsito. Ser nula
toda clusula que autorice al acreedor para disponer del ttulo sin consentimiento expreso del
propietario o para apropirselo, pero s est autorizado para cobrar los intereses o el principal
en caso de vencimiento, debiendo hacer tales cobros de comn acuerdo con el deudor y
liquidando con ste en el mismo acto la cuenta respectiva, a fin de que el propietario perciba sin
demora alguna el saldo que pueda quedar a su favor una vez cubierta la obligacin e intereses.

Artculo 534.Pueden dar en prenda sus derechos el usufructuario y el arrendatario. Para ello han
de expresar claramente en el contrato de prenda la clase y principales modalidades del derecho que
tienen y acompaarn constancia autntica de que tal derecho fue otorgado en instrumento pblico.

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 535.Quien posea un inmueble, pero no a ttulo de dueo y desea gravar alguno de los
objetos indicados en los incisos a), b), f), g) y h) del artculo 533, porque le pertenecen a pesar de
encontrarse en predio ajeno, deber probar la existencia del contrato que autorice esa posesin.
Las Juntas Rurales del Crdito Agrcola y Oficinas de Crdito al pequeo agricultor, podrn prescindir
del requisito anterior, cuando a su juicio lo consideren procedente en sus operaciones corrientes. En
los casos contemplados en este artculo, el contrato de prenda no afectar el privilegio que tiene el
propietario por el monto de un ao de arrendamiento vencido, m la cantidad pagadera en especies,
por el uso o goce del inmueble durante el mismo tiempo, adeudado con anterioridad al vencimiento
de la prenda o con posterioridad a l.
(As reformado por el artculo 1 de la ley N4425 de 26 de setiembre de 1969)
Artculo 536.Es nula toda clusula que autorice al acreedor para apropiarse de la prenda o para
disponer de ella en caso de no pago. En el momento de celebrar el contrato puede autorizarse al
acreedor para sacar a remate los efectos dados en garanta por medio de un corredor jurado y sin
necesidad de procedimientos judiciales. En este caso ser obligacin del corredor jurado encargado
de la subasta, publicar por una sola vez en el Diario Oficial el aviso del remate con ocho das de
anticipacin, contando entre ellos el de la publicacin y remate. El aviso deber contener por lo menos
los siguientes requisitos: da, hora y sitio en que haya de celebrarse el remate; descripcin lacnica
de la naturaleza, clase y estado de los bienes objeto de la subasta; base del remate; expresin de si
la subasta se hace o no libre de gravmenes o anotaciones. La fecha del remate debe notificarse por
escrito al deudor con diez das de anticipacin por lo menos. La base para el remate ser la fijada en
el contrato respectivo, y si no se hubiere previsto, servir de base el precio corriente en el mercado el
da en que se solicite la venta bajo la responsabilidad del corredor jurado.
SECCIN I
De la Constitucin de la Prenda
Artculo 537.Las prendas en las que se ofrezcan como garanta vehculos automotores, buques o
aeronaves, debern ser constituidas en escritura pblica. Las que se constituyan en relacin con
otros bienes muebles de distinta naturaleza, podrn ser otorgadas en documento pblico o privado
o en frmulas oficiales de contrato. En estos dos ltimos casos, se necesitar la firma del deudor
debidamente autenticada por un notario pblico.

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CDIGO DE COMERCIO

El deudor conservar, a nombre del acreedor pignoraticio, la posesin de la cosa empeada y


asumir las obligaciones y responsabilidades de un depositario; adems, responder por los daos
que sufran las cosas y no provengan de caso fortuito, fuerza mayor ni de la naturaleza misma de los
objetos. Como prueba del depsito, servir el documento o certificado que acredite la constitucin de
la prenda o la certificacin del Registro de Prendas.
(As reformado por el artculo 176 del Cdigo Notarial, ley N 7764 del 17 de abril de 1998)
(Nota de Sinalevi: Vase infra el Transitorio del artculo 554, que indica: que cualquier modificacin,
prrroga, cancelacin parcial o total u otro acto jurdico vinculado con contratos de prendas,
debidamente inscritos antes de la vigencia de esta ley, observar el procedimiento dispuesto en la
legislacin anterior...)
SECCIN II
De la Prenda en Poder del Acreedor o de un Tercero
Artculo 538.Pueden convenir las partes en que la cosa dada en prenda se mantenga en manos del
acreedor o de un tercero.
El acreedor o el tercero asumirn, en ese caso, el carcter de depositarios, y respondern de los
deterioros y perjuicios que sufriere el objeto por culpa, dolo o negligencia suya o de alguno de sus
delegados o dependientes.
Artculo 539.El deudor no podr, salvo pacto en contrario, reclamar la restitucin de la prenda en
todo o en parte, mientras no haya pagado la totalidad de la deuda por capital e intereses, y los gastos
de conservacin debidamente comprobados.
SECCIN III
De los Privilegios
Artculo 540.Los bienes afectados por prenda garantizarn al acreedor, con privilegio especial, el
importe de la operacin y los intereses, comisiones y gastos, y ambas costas, en los trminos que
indique el contrato y las disposiciones de este captulo.

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 541.El deudor que hubiere contrado una obligacin con garanta prendaria, no podr gravar
los mismos bienes para garantizar otra deuda, sin advertir en el nuevo contrato que existen el o los
gravmenes anteriores. Si el deudor omitiere esa advertencia al constituir la garanta prendaria en el
nuevo documento, no expresare que existen otros gravmenes de orden preferente, ser considerado
reo de estafa y castigado conforme a las disposiciones del Cdigo Penal.
El Registro no inscribir documento alguno en que se constituya un gravamen de prenda, sin revisar
previamente bajo su responsabilidad los libros de la oficina, para ver si existe inscrito o presentado
algn contrato anterior sobre los mismos bienes. En caso de duda en cuanto a la identificacin, el
Registro exigir antes de practicarse la inscripcin, la aclaracin necesaria de parte de los contratantes.
Artculo 542.El privilegio del acreedor no perjudicar a terceros de buena fe sino a partir de la
fecha de la presentacin del documento respectivo al Registro para su inscripcin, y tal privilegio
se mantendr por todo el tiempo en que la obligacin no sea cancelada, no haya prescrito por el
transcurso de cuatro aos a contar del vencimiento de la obligacin o no se haya extinguido por
otra causa. Queda a salvo lo dispuesto sobre el particular por la Ley Orgnica del Sistema Bancario
Nacional.
Artculo 543.Cuando se trate de frutos o productos de cualquier naturaleza, el privilegio a que se
refiere el artculo anterior durar slo un ao, sin perjuicio de prorrogarlo por convenio de partes, pero
esta prrroga no perjudicar a los acreedores anotantes anteriores a la presentacin de la solicitud
de prrroga al Registro.
Artculo 544.Sin perjuicio del derecho del acreedor de inspeccionar los bienes dados en garanta,
podr estipularse en el contrato de prenda que el deudor deber presentar peridicamente un informe
descriptivo del estado de los objetos pignorados o de sus generadores, como tambin la forma de
venta de los semovientes, frutos o productos en las pocas convenidas, sobre la base de que en todo
caso el precio de lo vendido se aplicar al pago de la deuda.
Artculo 545.La cosa dada en prenda tiene limitada su responsabilidad a la suma que se garantiza con
ella. Si fueren varios los bines dados en prenda y no hubiere limitado en el contrato la responsabilidad
de cada uno de ellos, se entender que todos y cada uno responden por la totalidad de la deuda; pero
si se hubiere limitado la responsabilidad, cada cosa o grupo de cosas o bienes responder por la parte
que se le hubiere asignado en la garanta.
(As reformado por el artculo 1 de la ley N3303 del 20 de julio de 1964)

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 546.Las sumas que entregare un banco a los prestatarios y que estuvieren garantizadas con
prendas de futuras cosechas, mejoras por hacer o bienes muebles a cuya adquisicin, produccin o
construccin se hubiere destinado el prstamo, sern inembargables.
Artculo 547.Durante la vigencia del contrato, podr el acreedor por s mismo o por medio de agente
o representante que acompae carta suya autorizndolo para ello, inspeccionar el estado de los
bienes objeto de la prenda o de los campos o bienes que lo producen; y s a juicio de l o su agente
representante, se encontraren sufriendo dao o deterioro o en peligro de sufrirlo por motivo de
abandono, descuido o impericia de parte del deudor, podr el acreedor acudir con la prenda al juez
de la jurisdiccin correspondiente del domicilio del deudor o al del lugar en que estn situados los
bienes, a opcin del acreedor, por los trmites establecidos para los actos de jurisdiccin voluntaria,
pidiendo que le nombre un perito para que examine el estado de los bienes y previo el informe
de ste, si resultare cierto el cargo, el juez ordenar al deudor tomar las medidas necesarias para
evitar el dao o deterioro. Si el deudor no cumpliere lo ordenado dentro del trmino que se hubiere
fijado, se autorizar al acreedor para que haga lo que fuere necesario para atender debidamente al
cuido de los bienes afectados, o de sus generadores, caso en el cual los gastos en que incurriere el
acreedor, se tendrn como obligaciones accesorias cubiertas por el gravamen prendario. En casos
muy calificados, el juez podr quitar el depsito de los bienes al deudor y conferirlo al acreedor o a
un tercero. Tambin podr ordenar, cuando as lo juzgue necesario, el remate de los bienes, en cuyo
caso el deudor perder el beneficio del plazo.
Artculo 548.Los frutos dados en prenda, bien sea que hayan sido gravados conjuntamente con sus
generadores, o bien sin ellos, podrn ser vendidos al contado por el deudor, cuando estn en sazn o
listos para la venta. El deudor deber comunicar su propsito de venta al acreedor, con la anticipacin
necesaria, a fin de que manifieste su conformidad. El precio de venta no deber ser menor que el
corriente en plaza al da de la realizacin, a menos que el importe de la venta cubra el total de la
deuda. En este caso deber el deudor cancelar inmediatamente lo adeudado. Si el acreedor no diere
su asentimiento ni hiciere reparos, el deudor podr realizar la venta previa seguridad de que el aviso
fue recibido tres das antes, pero estar obligado en los tres das siguientes a la venta a entregar al
acreedor, a depositar en un banco, o a consignar judicialmente, el producto total de la venta. Dicho
trmino se aumentar prudencialmente por razn de la distancia, pero no podr exceder de quince
das. La falta de pago, de depsito o de consignacin en su caso, dentro de los trminos indicados,
dar derecho al acreedor para solicitar de la autoridad competente, el apremio corporal contra el
deudor, que se mantendr por todo el tiempo que tales obligaciones permanezcan sin cumplirse.
Artculo 549.Toda prdida de semovientes y objetos dados en prenda, cualquiera que fuera la causa
de su desaparicin, inclusive caso fortuito o fuerza mayor, estar a cargo del deudor y ste o el
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CDIGO DE COMERCIO

depositario, en su caso, debern comunicarlo inmediatamente al acreedor, a la autoridad de polica


del lugar y al Registro Central de Prendas. La falta de este aviso har exigible inmediatamente la
obligacin, sin perjuicio de las responsabilidades de orden penal o civil, si se comprobare que ha
procedido con dolo o malicia.
Artculo 550.Salvo pacto en contrario, una vez anotados en el Registro los semovientes dados
en prenda, no podrn ser trasladados fuera del lugar de explotacin agrcola o pecuaria a que
correspondan, ni sacados del radio de la jurisdiccin del Registro local en que est anotada la prenda.
Todo traslado, aunque est previsto y autorizado en el documento original, deber anotarse al margen
del asiento de inscripcin por el encargado del Registro local, quien al propio tiempo deber notificar el
hecho al acreedor por carta certificada, y si el documento en que se constituy el gravamen estuviere
en la oficina, pondr razn en l.
Se exceptan de la prohibicin de este artculo los semovientes del trfico normal del deudor, mientras
no sea alterado el curso normal de ese trfico; tales semovientes y su destino sern especificados en
el contrato de prenda.
Si el deudor violare esta disposicin, se tendr por vencida la deuda. La violacin se comprobar
sumariamente, antes de despachar la ejecucin.
SECCIN IV
Del Registro de Prendas
Artculo 551.El Registro General de Prendas tendr su asiento en la capital de la Repblica y forma
una dependencia del Ministerio de Gobernacin. En los libros del Registro deber constar todo el
movimiento de los contratos garantizados con prenda, celebrados en el pas. El Registro General
tendr el control de todos los Registros de prendas establecidos. Cada Registro de Prendas llevar un
libro diario en el que se consignarn los asientos de la presentacin de los documentos con indicacin
de la hora y fecha, en numeracin corrida y sin dejar espacio entre ellos. Al margen del documento
original se pondr referencia del asiento de presentacin y fecha, y adems ir firmada esa referencia
por el empleado encargado de recibir documentos y anotarlos al diario.
Artculo 552.Los ttulos o documentos en que se constituye, modifique o extinga algn derecho de
prenda que garantice deuda propia o ajena, sobre bienes existentes en el Cantn Central de San
Jos, se inscribirn en el Registro General de Prendas. En cada cabecera de cantn, y a cargo
del Gobernador de la Provincia o del Jefe Poltico en su caso, habr un Registro para inscribir los
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CDIGO DE COMERCIO

contratos que se refieran a bienes existentes en esa jurisdiccin. Todos los contratos que se inscriban
en las Gobernaciones o Jefaturas Polticas, sern enviados al Registro Central de San Jos para su
inscripcin. Refirindose a bienes situados en otros cantones, podrn presentarse al Registro Central
y ste practicar la inscripcin, enviando copia al Registro del Cantn respectivo a fin de que en ste
se tome nota del gravamen.
Cuando a juicio del Jefe del Registro Central de Prendas sea necesario abrir Registros en ciertos
distritos, el Ministerio de Gobernacin los autorizar, disponiendo que esos Registros estn a cargo
del Agente Principal de Polica del lugar, o de un funcionario especial que el Poder Ejecutivo designar,
si as lo prefiere.
Artculo 553.El Registro General de Prendas funcionar bajo la direccin y responsabilidad de un
Director nombrado por el Poder Ejecutivo, y si ste lo considera necesario, podr nombrarse un
Subdirector, sealndole sus funciones. Para ser Director o Subdirector ser necesario ser abogado,
costarricense y en ejercicio de la ciudadana. El Director deber garantizar sus funciones con pliza
de fidelidad de veinte mil colones. El personal subalterno del Registro estar compuesto por el nmero
de empleados necesarios para su buen funcionamiento.
SECCIN V
De la Inscripcin y Traspaso del Certificado de Prenda
Artculo 554.El contrato de prenda, sus modificaciones, prrrogas, endosos nominativos o cesiones,
novaciones, cancelaciones totales o parciales o cualquier otro acto jurdico vinculado con l, deber
constar por escrito y se har en escritura pblica, en los casos en que el gravamen deba constituirse
con esta formalidad. El contrato deber contener el nombre, los apellidos, las calidades y el domicilio
del acreedor, si se tratase de una persona fsica, o la razn social o denominacin, cuando se trate de
una persona jurdica. Deber consignar una descripcin exacta de los bienes dados en garanta, su
responsabilidad, la estimacin para el remate, la indicacin de quin es el depositario, la especificacin
del seguro si lo hubiere, el lugar de pago del capital y los intereses, la fecha de vencimiento y todos
los dems datos indispensables para identificar los bienes dados en garanta y su responsabilidad.
Cuando el certificado o los documentos de prenda no se constituyan en escritura pblica, al igual
que la inscripcin, debern escribirse con letras, sin nmeros ni abreviaturas, salvo cuando estos
formen parte de una marca o distintivo. Todo error, omisin o entrerrenglonadura deber ser salvado
por nota y los espacios en blanco sern cubiertos con una lnea a mquina o con tinta. Lo escrito al
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CDIGO DE COMERCIO

dorso del certificado como parte complementaria del contrato, deber estar respaldado por la firma
debidamente autenticadas de quienes lo suscriben.
El certificado de prenda o documento pblico en que se constituya el contrato llevar el timbre
correspondiente a la operacin, segn la regla general consignada en el aparte final del inciso 5)
del artculo 272 del Cdigo Fiscal, excepto si el timbre hubiere sido agregado y cancelado en el
instrumento pblico donde se haya hecho constar el contrato original.En tal circunstancia, el notario
o cartulario pondr constancia de este hecho en el certificado. En caso de prendas sobre cdulas
hipotecarias, sobre prendas inscritas o cuando la prenda se mantenga en poder del acreedor, solo
se pagar el timbre correspondiente al pagar en que conste la deuda. El registro que verifique la
inscripcin cancelar el timbre agregado al certificado de prenda.
El papel sellado del certificado de prenda tendr las mismas dimensiones y calidad del que se usa
en los documentos o instrumentos inscribibles en el Registro Pblico; pero ser de los mismos tres
valores requeridos para los vales o pagars, conforme a los artculos 248, 249 y 250 del Cdigo
Fiscal.
(As reformado por el artculo 176 del Cdigo Notarial, ley N 7764 del 17 de abril de 1998)
Artculo 555.Las resoluciones que dicta el Director del Registro tendrn apelacin, dentro del trmino
de cinco das a partir de su notificacin, para ante un juzgado civil de la Provincia de San Jos.
Admitido el recurso, se pasar el expediente a la autoridad judicial para que notifique lo resuelto a
los interesados que hayan sealado casa en la ciudad de San Jos, para or notificaciones; y para
que las cite y emplace a fin de que se apersonen ante el superior dentro del trmino usual en toda
apelacin de autos.
Artculo 556.El ttulo en que conste la prenda debidamente inscrita es trasmisible por endoso
nominativo o cesin. El endosante ser responsable solidariamente con el deudor, salvo que el
endoso contenga enunciaciones que modifiquen, limiten o eliminen esa responsabilidad. El endoso
debe ser notificado al deudor e inscrito en el Registro de Prendas.
Artculo 557.Toda modificacin en el contrato de prenda ya inscrito tiene que ser anotada al margen
del asiento original en que se inscribi el contrato, sin perjuicio de la inscripcin de aqullas. Si el
contrato se hubiere hecho en un Certificado de Prenda, o en documento privado y ste ha sido
destruido o perdido, la anotacin no podr hacerse sino por mandato judicial en ejecutoria, o por
solicitud escrita, firmada por las partes acreedoras y deudoras, debidamente autenticada y dirigida al
Registrador General de Prendas. Si el contrato se hubiere consignado en escritura pblica, cualquier
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CDIGO DE COMERCIO

modificacin convenida entre las partes, se podr hacer en igual forma, sin que sea indispensable
presentar de nuevo al Registro el contrato principal. Siempre que una cosa dada en prenda se
traspase por cualquier ttulo, deber anotarse este contrato en el Registro de Prendas, a efecto de
saber a quin debe requerirse para la presentacin de los objetos dados en garanta, caso de remate.
Tambin se le notificar a ese adquirente, por si desea pagar la obligacin en vez de abandonar los
bienes a la ejecucin.
Artculo 558.Todos los convenios y actos relacionados con la prenda sujeta a inscripcin, no
perjudicarn a tercero de buena fe, sino desde la fecha de presentacin del certificado o documento
al Registro local respectivo o al Registro General de Prendas. Si la presentacin se hiciere en un
Registro local, debe comunicarse inmediatamente al Registro General para su anotacin y viceversa.
Artculo 559.La inscripcin no convalida los actos o contratos inscritos que sean nulos o anulables
conforme a la ley. Sin embargo, los actos o contratos que se ejecuten u otorguen por persona que en
el Registro aparezca con derecho para ello, una vez inscritos no se invalidarn en cuanto a terceros
de buena fe, aunque despus se anule o resuelva el derecho del otorgante en virtud de ttulo no
inscrito o de causas implcitas, o de causas que aunque explcitas no consten en el Registro.
Artculo 560.Se anotarn en los Registros correspondientes los mandamientos judiciales que
acrediten haberse establecido la ejecucin prendaria contra el deudor o endosante y el decreto de
embargo sobre los derechos del acreedor. Esta ltima anotacin tendr el valor que le confiere el
artculo 458 del Cdigo de Procedimientos Civiles.
SECCIN VI
Del Pago y Extincin de la Prenda(*)
(*)(Modificada su denominacin por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley
N 7130 del 16 de agosto de 1989)
Artculo 561.El deudor de la prenda podr liberar en cualquier momento el gravamen constituido
sobre los bienes afectados al contrato, mediante el pago al acreedor en el lugar que corresponda
legalmente, del importe total de la deuda, intereses estipulados y cualesquiera accesorios que en
el contrato se consignen. El acreedor, al recibir el pago, entregar el documento con la respectiva
constancia de cancelacin.

125

CDIGO DE COMERCIO

Si el acreedor se negare a recibir el pago o a cancelar el ttulo, podr el deudor, ante el juez del
domicilio del acreedor, hacer la consignacin correspondiente. Esta consignacin no requiere oferta
real de pago.
Artculo 562.(Derogado por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)
Artculo 563.Cuando el deudor efecte pagos parciales, si a ello lo autorizare el contrato, tendr
derecho a que se tome razn de ellos en el Registro y en el documento. Si el acreedor se negare a
cancelar parcialmente estando obligado a ello, el interesado podr consignar la suma correspondiente
a la orden del juez.
Si fueren varias las cosas dadas en prenda y en el contrato se hubiere fijado su responsabilidad por
separado, le corresponder al deudor, la imputacin de pagos, salvo pacto en contrario, y en cualquier
momento podr solicitar la liberacin del objeto cuyo valor e inters proporcionales queden cubiertos
con el abono.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 564.(Derogado por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)
Artculo 565.(Derogado por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)
Artculo 566.(Derogado por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)
Artculo 567.(Derogado por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)
Artculo 568.(Derogado por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)
Artculo 569.(Derogado por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, aprobado
mediante Ley N. 7130 del 16 de agosto de 1989)
126

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 570.(Derogado por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)
Artculo 571.(Derogado por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)
Artculo 572.(Derogado por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)
Artculo 573.(Derogado por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)
Artculo 574.(Derogado por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)
Artculo 575.(Derogado por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)
Artculo 576.(Derogado por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, aprobado
mediante Ley N 7130 del 16 de agosto de 1989)
Artculo 577.(Derogado por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)
Artculo 578.La prenda se extingue:
a)
b)
c)
d)
e)

Por prescripcin, cuyo trmino es de cuatro aos a partir del vencimiento de la obligacin;
Por pago total;
Por la resolucin del derecho del constituyente, en los casos en que conforme a la ley, las
acciones resolutorias perjudican a terceros;
Por la venta judicial en los casos en que el comprador deba recibir la cosa libre de gravmenes;
y
Por extincin de la obligacin principal.

Artculo 579.(Derogado por el artculo 4 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)
127

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 580.En las obligaciones prendarias, pagaderas por tractos sucesivos, la falta de pago de
uno de ellos har vencida y exigible toda la obligacin, salvo pacto en contrario.
Artculo 581.Las prendas de grado inferior, automticamente debern ocupar el lugar de la inmediata
anterior, cuando quiera que sta quede cancelada. Esto se observar, salvo que sea convenido
expresamente en el documento que la prenda de grado inferior mantenga ese grado aun cuando se
cancelen las anteriores. El nuevo gravamen no podr ser superior al que exista cuando se estableci
la prenda.
CAPTULO IX
Del Contrato de Edicin
Artculo 582.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 583.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 584.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 585.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 586.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 587.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 588.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 589.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)

128

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 590.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 591.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 592.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 593.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 594.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 595.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 596.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 597.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 598.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 599.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 600.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)
Artculo 601.(Derogado por el artculo 161 de la Ley sobre Derechos de Autor y Derechos Conexos,
ley N 6683 del 14 de octubre de 1982)

129

CDIGO DE COMERCIO

CAPTULO X
Del Contrato de Cuenta Corriente
De la Cuenta Corriente en General
Artculo 602.La cuenta corriente es un contrato por el cual una de las partes remite a la otra, o recibe
de ella, en propiedad, cantidades de dinero, mercaderas, ttulos-valores u otros efectos de trfico
mercantil, sin aplicacin a empleo determinado, ni obligacin de tener a la orden una cantidad o un
valor equivalente, pero con el deber de acreditar al remitente tales remesas, de liquidarlas en las
pocas convenidas, de compensarlas hasta la concurrencia del dbito y el crdito y de pagar de
inmediato el saldo en su contra si lo hubiere.
Artculo 603.Antes de la liquidacin de la cuenta corriente, ninguno de los contratantes ser
considerado acreedor o deudor del otro. La liquidacin determinar la persona del acreedor, la del
deudor y el saldo adeudado.
Artculo 604.El cuentacorrentista que incluya en la cuenta un crdito garantizado con prenda o
hipoteca, tendr derecho de hacer efectiva la garanta por el importe del crdito garantizado, en
cuanto resulte acreedor del saldo.
Si por un crdito comprendido en la cuenta hubiere fiadores o co-obligados, stos quedarn obligados
en los trminos de sus contratos por el monto de ese crdito en favor del cuentacorrentista que hizo
la remesa y en cuanto ste resulte acreedor del saldo.
Artculo 605.La entrega o traspaso que se haga de un ttulo-valor a cargo de tercero, se entender
acreditado salvo buen cobro.
Artculo 606.Los embargos o retenciones de valores asentados en la cuenta corriente slo sern
eficaces respecto del saldo que resultare al liquidar sta, pero en el entendido de que el embargo
afectar nicamente el haber del deudor al tiempo en que el embargo se practique, pero no el que
eventualmente pueda derivarse de operaciones posteriores al mismo. En el caso de que se produzca
un embargo en el haber eventual de uno de los cuentacorrentistas, el otro puede pedir la resolucin
del contrato.
Artculo 607.La admisin en la cuenta corriente de obligaciones anteriores de cualquiera de los
contratantes en favor del otro, producir novacin, a menos que el acreedor o deudor hagan una
130

CDIGO DE COMERCIO

formal reserva a este respecto. En ausencia de reserva expresa, la admisin de un valor en cuenta
corriente se presumir hecha pura y simplemente.
Artculo 608.Pone fin al contrato de cuenta corriente:
a)
b)
c)
d)

El vencimiento del plazo estipulado;


El consentimiento de las partes;
La quiebra de cualquiera de ellas; y
La voluntad de una de las partes de terminarlo, cuando no hubiere plazo estipulado, y siempre
que le haga saber a la otra con treinta das de anticipacin.

Artculo 609.Ni la muerte ni la incapacidad de una de las partes pone fin al contrato, salvo que la
sucesin o los representantes legales del incapaz, as lo dispongan.
Artculo 610.Las partes podrn convenir en cuanto a la poca de balances parciales; pero, al final,
ha de realizarse necesariamente cada ao, aunque no se haya estipulado.
Tambin, podrn convenir en cuanto a los intereses sobre los saldos, las comisiones sobre ventas
y las dems clusulas pertinentes en el comercio. Si nada de eso se ha estipulado, los intereses
moratorios se calcularn segn lo dispuesto en el artculo 498 de esta ley, y si existen comisiones por
liquidar, se proceder conforme al uso de la plaza.
(As reformado por el inciso h) del artculo 167 de la Ley Orgnica del Banco Central de Costa Rica,
ley N 7558 del 3 de noviembre de 1995)
Artculo 611.La terminacin de la cuenta fijar invariablemente el estado de las relaciones jurdicas
de las partes, producir de pleno derecho la compensacin de todas las partidas hasta la cantidad
concurrente y har exigible por va ejecutiva el saldo deudor que conste en certificacin debidamente
expedida por un contador pblico autorizado y pagadas las especies fiscales que correspondan al
monto del saldo adeudado.
Tambin tendrn el carcter de ttulo ejecutivo las certificaciones de los saldos de sobregiros en
cuentas corrientes bancarias y de lneas de crdito para el uso de tarjetas de crdito, expedidas por
un contador pblico autorizado.
(As adicionado el prrafo anterior por el inciso d) del artculo 166 de la Ley Orgnica del Banco
Central de Costa Rica, ley N 7558 del 3 de noviembre de 1995)
131

CDIGO DE COMERCIO

CAPTULO XI
De la Cuenta Corriente Bancaria
Artculo 612.La cuenta corriente bancaria es un contrato por medio del cual un Banco recibe de una
persona dinero u otros valores acreditables de inmediato en calidad de depsito o le otorga un crdito
para girar contra l, de acuerdo con las disposiciones contenidas en este captulo. Los giros contra
los fondos en cuenta corriente bancaria se harn exclusivamente por medio de cheques, sin perjuicio
de las notas de cargo que el depositario emita, cuando para ello estuviere autorizado.
Artculo 613.La apertura de una cuenta corriente es facultativa de los Bancos, para lo cual podrn
establecer las condiciones que estimen necesarias.
Artculo 614.El contrato de cuenta corriente, ya se origine en depsito o en crdito debe ser expreso
y constar por escrito.
Artculo 615.Las cuentas corrientes bancarias son inviolables y los Bancos slo podrn suministrar
informacin sobre ellas a solicitud o con autorizacin escrita del dueo, o por orden de autoridad
judicial competente. Se excepta la intervencin que en cumplimiento de sus funciones determinadas
por la ley haga la Superintendencia General de Entidades Financieras (*)
Queda prohibida la revisin de cuentas corrientes por las autoridades fiscales.
(*)(Modificado la denominacin del ente contralor bancario por el artculo 176 de la Ley Orgnica del
Banco Central de Costa Rica, ley No.7558 del 3 de noviembre de 1995)
Artculo 616.La cuenta corriente bancaria podr ser cerrada a voluntad de cualquiera de las partes
mediante aviso con tres das de anticipacin. El cierre de una cuenta corriente termina con el contrato.
Es obligacin del Banco cancelar la cuenta corriente a aquellas personas que a su juicio, hicieren mal
uso de la misma.
(La Sala Constitucional mediante resolucin N 6850 del 01 de junio de 2005, declar que el presente
artculo no es inconstitucional siempre y cuando se interprete que el cierre de la cuenta corriente
por parte de una entidad bancaria debe motivarse y fundamentarse en elementos objetivos derivados
de las condiciones especficas de operacin del contrato de cuenta corriente.)

132

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 617.El contrato de cuenta corriente permite al Banco utilizar los fondos depositados y al
cuentacorrentista girarlos a voluntad, todo dentro de las estipulaciones legales correspondientes.
Artculo 618.El Banco est obligado a pagar a su presentacin los cheques que los cuentacorrentistas
giren en debida forma, as como mantener al da los registros correspondientes para facilitar el
depsito y giro de los fondos.
Artculo 619.El cuentacorrentista slo podr girar sobre los fondos efectiva y definitivamente
acreditados a su cuenta o contra crditos concedidos por el Banco. Los cheques deben ser emitidos
en forma tal que no se presten a falsificaciones o alteraciones.
Artculo 620.Los depsitos efectuados en dinero efectivo, se considerarn acreditados definitivamente
una vez anotados inmediatamente despus de hechos; los que contengan cheques u otros ttulosvalores, quedan sujetos a la condicin de que tales cheques o ttulos-valores, sean pagados por los
respectivos girados en dinero efectivo y a entera satisfaccin del banco. Una vez cobrados por el Banco
se acreditar su valor en forma definitiva. Contra los depsitos recibidos para cuentas domiciliadas en
otra oficina de un mismo banco, slo se podr girar cuando el depsito est definitivamente acreditado
en la cuenta corriente correspondiente. Para los efectos de este artculo, cuando el cobro de cheques
u otros ttulos-valores se verifique por medio de la Cmara de Compensacin, esta entidad fijar los
plazos para considerar los ttulos-valores acreditados en la cuenta en forma definitiva.
Artculo 621.Los Bancos llevarn un registro de las frmulas de cheques que entreguen a sus
clientes, con indicacin de los nmeros de los cheques y el nombre del cuentacorrentista.
Artculo 622.Por los depsitos que reciba el Banco entregar un comprobante o recibo que contendr
como requisitos mnimos el lugar de su emisin, la fecha, el nombre del Banco, el del cliente y la suma
recibida. Dicho recibo deber llevar para ser vlido, un sello o marca del Banco, que sea garanta de
seguridad para ambas partes.
Artculo 623.Los ttulos-valores recibidos en cuenta corriente por un Banco, de cualquier naturaleza
que sean, se considerarn en gestin de cobro y su eficacia estar sujeta a lo establecido en el
artculo siguiente.
Artculo 624.La validez de los recibos por depsitos que los Bancos entreguen a sus depositantes,
quedar sujeta a la condicin de que los cheques, rdenes de pago o cualquier otra clase de ttulosvalores incluidos en los depsitos, sean pagados por los respectivos girados en dinero efectivo o su
equivalente a satisfaccin del Banco.
133

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 625.Tratndose de cheques, rdenes de pago o cualquier otra clase de ttulos-valores,


emitidos contra el mismo Banco, sucursal o agencia, que reciba el depsito, su pago puede
considerarse efectuado una vez que la oficina receptora los haya debitado en la cuenta del respectivo
girador por encontrarlos correctos en todos sus extremos. En caso de que la oficina receptora no
haya podido efectuar el dbito en la cuenta del girador, por no tener el documento las condiciones
requeridas, podr cargar el importe de tales cheques o ttulos-valores en la cuenta del depositante,
siempre que el dbito se efecte el mismo da en que fue hecho el depsito.
Artculo 626.Cuando los cheques, rdenes de pago u otros ttulos-valores sean a cargo de un banco
del mismo domicilio que el banco receptor, deber ste presentarlos al cobro a ms tardar el da hbil
siguiente despus de haberlos recibido y su pago se tendr por efectuado si los respectivos girados
no los hubieren devuelto, como lo establece la Cmara de Compensacin.
Si tales ttulos-valores son a cargo de girados con domicilio diferente al del Banco receptor, el plazo
indicado se contar a partir del momento en que sean presentados para su cobro por la persona
o entidad que el Banco receptor haya encargado de ello, en el domicilio de los girados. Tanto en
uno como en otro caso, si el pago de los ttulos-valores fuere denegado por cualquier motivo, el
Banco receptor debitar a la cuenta de los depositantes el valor de los mismos al ser devueltos los
respectivos documentos.
Artculo 627.El depsito en cuenta corriente de un cheque emitido o endosado a la orden del
cuentacorrentista, y admitido como bueno por el Banco, equivale a efectuar buen pago del ttulo valor.
En este caso no es indispensable que el depositante lo endose, sino que es suficiente una razn que
indique que el monto del cheque debe acreditarse a la cuenta del dueo.
Artculo 628.El retiro de fondos de una cuenta corriente debe necesariamente hacerse por medio de
frmulas especiales que el Banco suministrar al cuentacorrentista. Solamente en casos especiales,
el Banco podr consentir en otra forma el retiro de fondos.
Artculo 629.En caso de extravo, prdida, hurto o robo del cuaderno de cheques, el cuentacorrentista
dar aviso inmediato al Banco, y ste, por su parte, no pagar ningn cheque extendido en las
frmulas a que se refiere la denuncia del cliente.
Artculo 630.Los Bancos no estn autorizados para efectuar cargos en las cuentas corrientes de sus
clientes, excepto cuando exista autorizacin expresa, facultad legal al efecto u orden judicial.

134

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 631.El Banco est obligado a enviar peridicamente a sus cuentacorrentistas, por lo menos
cada trimestre, un estado de sus cuentas corrientes. Si dentro de los sesenta das siguientes al envo,
el cliente no objetare el estado, se tendrn por reconocidas las cuentas en la forma presentada y
aceptado el saldo deudor o acreedor que indique dicho estado.
Artculo 632.A solicitud de los clientes, los bancos certificarn mediante microfilmacin, imagen
digital o archivo electrnico, un detalle de los cheques que hayan pagado con cargo a sus cuentas
corrientes. El plazo mximo de solicitud de esta certificacin ser de cuatro aos despus de la fecha
de pago del cheque, y los bancos podrn cobrar por este servicio. La microfilmacin o la imagen
digital certificada constituirn plena prueba con respecto a todos los documentos relacionados con
la operacin de las cuentas corrientes y tendrn el mismo valor legal que el documento original. El
Banco Central de Costa Rica determinar, en el Reglamento del Sistema de Pagos, las condiciones
que debe cumplir la imagen digital certificada.
(As reformado por el inciso f) del artculo 187 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores, ley N
7732 del 17 de diciembre de 1997)
Artculo 632 bis.El sobregiro bancario o crdito en cuenta corriente es un contrato por medio del cual
un banco abre un crdito a un cuentacorrentista, para sobregirarse en su cuenta por un monto mayor
a sus haberes. Los giros contra la autorizacin podrn hacerse mediante cheques, tarjetas de cajero
automtico, tarjetas de dbito o cualesquiera otros medios que las partes convengan. El saldo que
resulte al finalizar el contrato de sobregiro bancario podr ser exigido por el medio de garanta que
acordaron las partes, o por la va ejecutiva simple.
(As adicionado por el inciso e) del artculo 166 de la Ley Orgnica del Banco Central de Costa Rica,
ley N 7558 del 3 de noviembre de 1995)
CAPTULO XII
Del Fideicomiso
Artculo 633.Por medio del fideicomiso el fideicomitente trasmite al fiduciario la propiedad de
bienes o derechos; el fiduciario queda obligado a emplearlos para la realizacin de fines lcitos y
predeterminados en el acto constitutivo.

135

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 634.Pueden ser objeto de fideicomiso toda clase de bienes o derechos que legalmente
estn dentro del comercio. Los bienes fideicometidos constituirn un patrimonio autnomo apartado
para los propsitos del fideicomiso.
Artculo 635.El fideicomiso se constituir por escrito, mediante acto entre vivos o por testamento. Las
causales de indignidad que consagra el Cdigo Civil se aplicarn al fideicomisario.
Artculo 636.El fideicomiso de bienes sujetos a inscripcin deber ser inscrito en el Registro
respectivo. En virtud de la inscripcin el bien quedar inscrito en nombre del fiduciario en su calidad
de tal.
Artculo 637.Puede ser fiduciario cualquier persona fsica o jurdica, capaz de adquirir derechos y
contraer obligaciones. En el caso de personas jurdicas, su escritura constitutiva debe expresamente
capacitarlas para recibir por contrato o por testamento la propiedad fiduciaria.
Artculo 638.Si por cualquier causa faltare el fiduciario, el nombramiento del sustituto ser hecho por
el fideicomitente y en defecto de ste, por el juez civil de su jurisdiccin a solicitud de parte interesada,
siguiendo los trmites correspondientes a los actos de jurisdiccin voluntaria.
Artculo 639.El fideicomitente puede designar varios fiduciarios para que conjunta o sucesivamente
desempeen el fideicomiso y establecer el orden y las condiciones en que deben sustituirse.
Artculo 640.Salvo lo que en contrario se establezca en el acto constitutivo, cuando se designen dos
fiduciarios, stos debern obrar conjuntamente. La falta de acuerdo entre ellos ser resuelta por el
juez competente, siguiendo los trmites establecidos para los actos de jurisdiccin voluntaria. Si se
designaren tres o ms, sus decisiones las tomarn por mayora. El empate lo decidir el nombrado
en primer lugar.
Artculo 641.Cuando sean varios los fiduciarios, el que disienta de la mayora o no haya participado
en la resolucin, slo ser responsable de la ejecucin llevada a cabo por sus cofiduciarios, en los
siguientes casos:
a)
b)
c)

136

Si delega, indebidamente sus funciones;


Si aprueba, consiente o encubre una infraccin al fideicomiso; y
Si con culpa o negligencia graves, omite ejercer una vigilancia razonable sobre los actos de los
dems.

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 642.El fiduciario que sustituya a otro en el cargo no es responsable de los actos de su
predecesor, excepto en los casos siguientes:
a)
b)
c)

Si ilcitamente el predecesor adquiri bienes que el sustituto, a sabiendas, conserva;


Si omite llevar a cabo las gestiones necesarias para constreir al predecesor a que le entregue
los bienes objeto del fideicomiso; y
Si se abstiene de promover las diligencias conducentes para que su predecesor repare
cualquier incumplimiento en que hubiere incurrido en su gestin.

Artculo 643.El fiduciario no podr delegar sus funciones, pero s designar, bajo su responsabilidad,
a los auxiliares y apoderados que demande la ejecucin de determinados actos del fideicomiso.
Artculo 644.Son obligaciones y atribuciones del fiduciario:
a)
b)
c)
d)
e)

Llevar a cabo todos los actos necesarios para la realizacin del fideicomiso;
Identificar los bienes fideicometidos, registrarlos, mantenerlos separados de sus bienes
propios y de los correspondientes a otros fideicomisos que tenga, e identificar en su gestin el
fideicomiso en nombre del cual acta;
Rendir cuenta de su gestin al fideicomisario o su representante, y en su caso, al fideicomitente
o a quien ste haya designado. Esas cuentas se rendirn, salvo estipulacin en contrario, por
los menos una vez al ao;
Con preferencia a los dems acreedores, cobrar la retribucin que le corresponda; y
Ejercitar los derechos y acciones necesarios legalmente para la defensa del fideicomiso y de
los bienes objeto de ste.

Artculo 645.El fiduciario deber emplear en el desempe de su gestin el cuidado de un buen


padre de familia. Ser removido de su cargo el que no cumpliera con las disposiciones de este
captulo o las instrucciones contenidas en el acto constitutivo. Tal remocin la har el juez competente
a solicitud del fideicomitente o de cualquier interesado, por los trmites establecidos para los actos
de jurisdiccin voluntaria.
Artculo 646.Una vez aceptado el cargo, el fiduciario no podr renunciarlo si no es por justa causa
que el fideicomitente o el juez, en su caso, calificarn. El juez proceder a peticin de parte interesada
y por los trmites establecidos para los actos de jurisdiccin voluntaria.
Artculo 647.Se prohbe al fiduciario garantizar los rendimientos de los bienes fideicometidos; si
a la terminacin del fideicomiso existieren crditos pendientes o en mora, stos se traspasarn
137

CDIGO DE COMERCIO

al beneficiario. El fiduciario responder de cualquier prdida que fuere ocasionada por su culpa o
negligencia en la inversin o en el manejo y atencin de los bienes fideicometidos.
Artculo 648.En toda operacin que implique adquisicin o sustitucin de bienes o derechos, o
inversiones de dinero o fondos lquidos, debe el fiduciario ajustarse estrictamente a las instrucciones
del fideicomiso. Cuando las instrucciones no fueren suficientemente precisas, o cuando se hubiere
dejado la determinacin de las inversiones a la discrecin del fiduciario, la inversin tendr que ser
hecha en valores de la ms absoluta y notoria solidez. El fiduciario, en tales casos, no podr invertir en
valores con fines especulativos; le es prohibido, asimismo, adquirir valores en empresas en proceso
de formacin o bienes races para revender. Si hiciere prstamos en dinero, stos habrn de hacerse
exclusivamente con garanta hipotecaria de primer grado, y en ningn caso por suma mayor del
sesenta por ciento del avalo del inmueble, realizado por peritos idneos.
Puede constituirse un fideicomiso sobre bienes o derechos en garanta de una obligacin del
fideicomitente con el fideicomisario. En tal caso, el fiduciario puede proceder a la venta o remate de
los bienes en caso de incumplimiento, todo de acuerdo con lo dispuesto en el contrato.
(As adicionado el prrafo anterior por el inciso g) artculo 187 de la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, ley N 7732 del 17 de diciembre de 1997)
Artculo 649.En las inversiones, para reducir el riesgo de posibles prdidas, el fiduciario deber
diversificarlas y no podr invertir en un solo negocio ms de la tercera parte del patrimonio del
fideicomiso, salvo autorizacin expresa del fideicomitente.
(As reformado por el inciso h) del artculo 187 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores, ley N
7732 del 17 de diciembre de 1997)
Artculo 650.De toda percepcin de rentas, frutos o productos de liquidacin que realice el fiduciario
en cumplimiento de su cometido, dar aviso al fideicomisario en el trmino de los treinta das
siguientes a su cobro. Dentro de ese trmino notificar toda inversin, adquisicin o sustitucin de
bienes adquiridos; la notificacin puede suprimirse por disposicin expresa del fideicomitente o por la
naturaleza del fideicomiso.
Artculo 651.El fiduciario debe pagar los impuestos y tasas correspondientes a los bienes
fideicometidos. Si teniendo con qu pagar no lo hiciere, ser solidariamente responsable.

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 652.Salvo autorizacin expresa del fideicomitente, los bienes fideicometidos no podrn ser
gravados. No obstante la prohibicin expresa del fideicomitente, el juez puede autorizar al fiduciario
para gravar bienes, cuando se comprueben situaciones de emergencia que hagan indispensable
la obtencin de fondos. Para transigir o comprometer en rbitros tambin requerir el fiduciario
autorizacin judicial, siguiendo en ambos casos los trmites establecidos para los actos de jurisdiccin
voluntaria.
Artculo 653.En caso de que existan dudas en cuanto al alcance del acto constitutivo del fideicomiso
o de las obligaciones, derechos o atribuciones del fiduciario, ste o el fideicomisario pueden recurrir
ante el juez en consulta, quien siguiendo los trmites establecidos para los actos de jurisdiccin
voluntaria, en diligencias sumarias dar su veredicto.
Artculo 654.Adems de los derechos que le conceda el acto constitutivo, el fideicomisario tendr
los siguientes:
a)
b)
c)

Exigir del fiduciario el fiel cumplimiento de sus obligaciones;


Perseguir los bienes fideicometidos para reintegrarlos al patrimonio fideicomisado, cuando
hayan salido indebidamente de ste; y
Pedir la remocin del fiduciario cuando proceda.

Artculo 655.Sern vlidos los fideicomisos honorarios siempre que no se constituyan para un fin
absurdo o ilcito y no tiendan a la creacin de una perpetuidad.
Artculo 656.El fiduciario no podr ser fideicomisario. De llegar a coincidir tales calidades, el fiduciario
no podr recibir los beneficios del fideicomiso en tanto la coincidencia subsista.
Artculo 657.Cuando deban ser consultados los fideicomisario a quienes interese una decisin, y el
acto constitutivo no disponga otra cosa, se proceder as:
a)
b)

Si tuvieren la misma clase de derechos, sus acuerdos se tomarn por mayora de votos,
computados por intereses, y en caso de empate decidir el juez civil, siguiendo los trmites
establecidos para los actos de jurisdiccin voluntaria; y
Si fueron sucesivos o tuvieron diversas clases de derechos, en caso de que hubieren opiniones
discrepantes resolver el juez civil. En todo caso el fiduciario tomar las medidas urgentes que
exija de inmediato el inters del fideicomiso.

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 658.El fideicomiso constituido en fraude de acreedores podr ser impugnado en los
trminos en que lo autoriza la legislacin comn. Se presume constituido en fraude de acreedores el
fideicomiso en que el fideicomitente sea tambin fideicomisario nico o principal, si hubiere varios.
Contra esta presuncin no se admitirn ms pruebas que las de ser suficientes los beneficios del
fideicomiso para satisfacer la obligacin a favor del acreedor que lo impugne, o que el fideicomitente
tenga otros bienes bastantes con qu pagar.
Artculo 659.El fideicomiso se extinguir:
a)
b)
c)
d)
e)

Por la realizacin del fin que ste fue constituido, o por hacerse ste imposible;
Por el cumplimiento de la condicin resolutoria a que est sujeto;
Por convenio expreso entre fideicomitente y fideicomisario. En este caso el fiduciario podr
oponerse cuando queden sin garanta derechos de terceras personas nacidos durante la
gestin del fideicomiso;
Por revocacin que haga el fideicomitente, cuando se haya reservado ese derecho. En este
caso debern quedar garantizados los derechos de terceros adquiridos durante la gestin del
fideicomiso; y
Por falta de fiduciario cuando existe imposibilidad de sustitucin.

Artculo 660.Si en el acto constitutivo del fideicomiso se sealare a quin, una vez extinguido aqul,
deben trasladarse los bienes, as se har. Si no se dijere nada, sern devueltos al fideicomitente, y si
ste hubiese fallecido la entrega ser hecha a su sucesin.
Artculo 661.Quedan prohibidos:
a)
b)
c)
d)

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Los fideicomisos con fines secretos;


Los fideicomisos en los que beneficio se conceda a diversas personas que sucesivamente
deben sustituirse por muerte de la anterior, salvo el caso en que la sustitucin se realice en
favor de personas que, a la muerte del fideicomitente, estn vivas o concebidas ya;
Los fideicomisos cuya duracin sea mayor de treinta aos, cuando se designe como
fideicomisario a una persona jurdica, salvo si sta fuere estatal o una institucin de beneficencia,
cientfica, cultural o artstica, constituida con fines no lucrativos; y
Los fideicomisos en los que al fiduciario se le asignen ganancias, comisiones, premios u
otras ventajas econmicas fuera de los honorarios sealados en el acto constitutivo. Si tales
honorarios no hubieren sido sealados, stos sern fijados por el juez, oyendo el parecer
de peritos, en diligencias sumarias especialmente incoadas al efecto y siguiendo los trmites
establecidos para los actos de jurisdiccin voluntaria.

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 662.Cuando sea necesario inscribir en el Registro Pblico los bienes fideicometidos en favor
del fiduciario y en su calidad de tal, estos estarn exentos de todo pago por concepto de derechos
de registro y dems impuestos que se pagan por tal inscripcin, mientras los bienes permanezcan
en el fideicomiso. Cuando el fiduciario traspase los bienes fideicometidos a un tercero diferente del
fideicomitente original, se deber cancelar la totalidad de los cargos por concepto de derechos de
registro y dems impuestos que correspondan por esa segunda inscripcin.
(As reformado por el inciso h) del artculo 167 de la Ley Orgnica del Banco Central de Costa Rica,
ley N.7558 del 3 de noviembre de 1995)
CAPTULO XIII
De las Cuentas en Participacin
Artculo 663.Por el contrato de cuentas en participacin dos o ms personas toman inters en una
o ms negociaciones determinadas que debe realizar una sola de ellas en su propio nombre, con
la obligacin de rendir cuenta a los participantes y dividir con ellos las ganancias o prdidas en la
proporcin convenida.
Artculo 664.Este contrato no est sujeto a prueba escrita ni a registro. La cuenta en participacin
no constituye persona jurdica, por lo cual carece de nombre o razn social, patrimonio colectivo y
domicilio propio. El uso de un nombre comercial comn har responder a todos los participantes en
forma solidaria, de las obligaciones contradas.
Artculo 665.El gestor es el nico que se considera dueo del negocio en las relaciones externas
que produce la participacin. Los terceros slo tienen accin contra el gestor; los partcipes inactivos
carecen de ella contra terceros.
Artculo 666.El contrato de participacin produce entre los partcipes los mismos derechos y
obligaciones que confieren e imponen a los socios entre s las sociedades colectivas, salvo las
modificaciones que se deriven de su naturaleza jurdica.

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CDIGO DE COMERCIO

LIBRO TERCERO
TTULO I
CAPTULO I
Disposiciones generales(*)
(*)(Modificada la denominacin de este Captulo por el artculo 3 de la ley que aprob la Ley
Reguladora del Mercado de Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 667.El deudor que cumpliere con la prestacin indicada en un ttulo valor frente al poseedor
legitimado en la forma prescrita por la ley, quedar liberado, aunque ste no sea titular del derecho.
Esta liberacin no se producir si el deudor, por dolo o culpa grave, impidiere al verdadero titular el
ejercicio oportuno de sus derechos contra el ilegtimo poseedor.
(As reformado por el artculo 3 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 668.El deudor podr oponer al poseedor del ttulo solamente las excepciones personales
que tenga directamente contra l. Podr oponerle excepciones fundadas en relaciones personales
con precedentes poseedores, slo si al adquirir el ttulo el poseedor hubiere actuado intencionalmente
en dao del deudor mismo.
(As reformado por el artculo 3 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 669.Slo son oponibles a cualquier poseedor del ttulo las excepciones de forma, las que se
fundan en el texto del documento, las que dependan de la falsedad de la propia firma del deudor o de
defectos de capacidad o de representacin al momento de la emisin, o de la falta de las condiciones
necesarias para el ejercicio de la accin.
(As reformado por el artculo 3 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 669 bis.Quien haya adquirido por justo ttulo, de buena fe y sin culpa grave, la posesin de
un ttulo valor, de conformidad con las normas que disciplinan su circulacin, adquiere vlidamente
el derecho representado en el ttulo, aunque el transmitente no sea el titular, y cualquiera que sea la
forma en que el titular haya sido desposedo.
Se presumir el justo ttulo y la buena fe en toda compraventa de ttulos valores realizada por medio
de una bolsa de comercio legalmente autorizada, en lo cual ser suficiente prueba la certificacin
emitida por la bolsa de comercio a solicitud del comprador, quien podr hacer valer su derecho ante
la autoridad correspondiente.
(As adicionado por el artculo 3 y 6 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 670.Sin perjuicio de lo dispuesto para las diversas clases de ttulos valores, tanto los
autorizados por la ley, como los consagrados por los usos, debern contener al menos los siguientes
requisitos:
a)
b)
c)
ch)
d)

Nombre del ttulo de que se trate.


Fecha y lugar de expedicin.
Derechos que el ttulo confiere.
Lugar de cumplimiento o ejercicio de tales derechos.
Nombre y firma de quien lo expide.

Si no se mencionare el lugar de expedicin o el cumplimiento o ejercicio de los derechos, se


considerar como tal el domicilio del emisor.
La omisin de tales requisitos no afectar la validez del negocio jurdico que dio origen al documento.
Cuando un ttulo valor incompleto en el momento de su emisin se hubiere completado contrariamente
a los acuerdos celebrados, la violacin de estos acuerdos no podr alegarse contra el tenedor, salvo
que ste hubiere adquirido el ttulo con mala fe, o que al adquirirlo hubiera incurrido en culpa grave.
Caduca el derecho de llenar el ttulo despus de un ao de emitido.
Esta caducidad no es oponible al poseedor que haya adquirido el ttulo de buena fe.

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CDIGO DE COMERCIO

(As reformado por el artculo 3 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 671.El ttulo-valor que tuviere escrito su importe en palabras y tambin en cifras valdr, en
caso de diferencia, por la suma menor.
Artculo 672.Para ejercitar los derechos que consten en un ttulo-valor, es indispensable exhibirlo. Al
ser pagado, el tenedor que reciba el pago est obligado a entregar el ttulo debidamente cancelado.
Si el pago es tan solo parcial, debe anotarse en el propio documento en forma clara, con expresin
del nombre de la persona que efecte el pago y la fecha. Cuando se hayan hecho pagos parciales, al
efectuarse el ltimo se anotar tambin el nombre de la persona a quien se paga y la fecha.
Artculo 673.La trasmisin del ttulo-valor, salvo pacto en contrario, implica no slo el traspaso de
la obligacin principal, sino tambin el de los intereses, dividendos y cualesquiera otras ventajas
devengadas y no pagadas. Comprende, adems, las garantas que lo respalden, sin necesidad de
mencin especial de stas, as como de cualquier otro derecho accesorio.
Artculo 674.La reivindicacin, embargo, gravamen o cualquier otra afectacin del derecho
consignado en un ttulo valor, o sobre las mercaderas por l representadas, no surtirn efecto si no
se llevan a cabo sobre el ttulo mismo.
Los ttulos valores entregados en pago se presumen recibidos bajo la condicin de salvo buen cobro.
(As reformado por el artculo 3 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 675.La incapacidad de alguno de los signatarios de un ttulo-valor, el hecho de que en ste
aparezcan firmas falsas o de personas imaginarias, o la circunstancia de que, por cualquier motivo el
ttulo no obligue a alguno de los signatarios o a las personas que aparezcan como tales, no invalidan
ni afectan las obligaciones derivadas del ttulo en contra de las dems personas que lo suscriben.
Artculo 676.En caso de alteracin del texto de un ttulo, los signatarios posteriores a ella se obligan
segn los trminos del texto alterado, y los anteriores, conforme al texto original. Cuando no se pueda
comprobar si una firma ha sido puesta antes o despus de la alteracin, se presumir que lo fue
antes.

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 677.Cuando alguno de los actos que haya de realizar obligatoriamente el tenedor de un
ttulo-valor deba efectuarse dentro de un plazo cuyo ltimo da fuere inhbil, el trmino se entender
prorrogado hasta el primer da hbil siguiente. Los das feriados intermedios se contarn en el plazo.
Ni en los trminos legales ni en los convencionales, salvo pacto en contrario, se comprender el da
que le sirve de punto de partida.
Artculo 678.El signatario de un ttulo valor queda obligado frente al poseedor de buena fe, aunque
el ttulo haya entrado en circulacin contra su voluntad.
(As reformado por el artculo 3 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 679.Cuando el que deba suscribir un ttulo valor no sepa o no pueda firmar, lo har a su
ruego otra persona ante notario pblico, quien dar fe del acto y autenticar la firma de sta.
(As reformado por el artculo 3 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 680.Los cupones de inters de los ttulos valores sern considerados como obligaciones
independientes de la principal, para efectos de su cobro.
(As reformado por el artculo 3 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 681.El ttulo valor puede estar firmado personalmente por el obligado o por su apoderado.
Quien emita, acepte, endose, avale o por cualquier otro concepto suscriba un ttulo valor en nombre
de otro sin poder suficiente o facultades legales para hacerlo, se obliga personalmente como si
hubiera actuado en nombre propio, sin perjuicio de la responsabilidad penal que le cupiere; si hubiere
pagado tendr los mismos derechos que habra tenido la persona a quien pretenda representar. Lo
mismo se entender del representante que hubiere excedido sus poderes.
(As reformado por el artculo 3 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 682.La ratificacin expresa o tcita de los actos a que se refiere el artculo anterior, por
quien pueda legalmente autorizarlos, lo obliga en los mismos trminos en que lo habra obligado el
145

CDIGO DE COMERCIO

firmante si en realidad fuera su apoderado o representante. Es tcita la ratificacin que resulte de


actos que necesariamente impliquen la aceptacin de lo hecho y de sus consecuencias; y es expresa
cuando en el propio ttulo-valor o en documento distinto se consigna, bajo la firma del interesado, tal
reconocimiento.
Artculo 683.La emisin o transmisin de un ttulo valor no extinguir la relacin causal, salvo pacto
expreso en contrario. La accin causal podr ejercitarse restituyendo el ttulo al demandado, y no
proceder sino en el caso de que el actor haya realizado los actos necesarios para que el demandado
pueda ejercitar las acciones que pudieren corresponderle en virtud del ttulo.
(As reformado por el artculo 3 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 684.Los ttulos representativos de mercancas atribuyen a su poseedor legtimo el derecho
exclusivo de disponer de las que en ellos se mencionen.
Artculo 685.Los ttulos de la deuda pblica, acciones, obligaciones, bonos, cdulas hipotecarias u
otros ttulos valores regulados por este Cdigo o por leyes especiales, se regirn por este ttulo en lo
no prescrito por esas leyes.
(As reformado por el artculo 3 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 686.Salvo las normas relativas a la legitimacin, las disposiciones de este ttulo no son
aplicables a los documentos que slo sirven para identificar a quien tiene derecho a una prestacin, o
para permitir el traspaso del derecho sin la observancia de las formas propias de la cesin, pero con
los efectos de sta.
(As reformado por el artculo 3 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)

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CDIGO DE COMERCIO

CAPTULO II(*)
De los Ttulos Nominativos
(*)(Nota de Sinalevi: Por el artculo 4 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990, se ordena variar la colocacin del anterior captulo, en la forma
en que aparece)
Artculo 687.Son ttulos nominativos los expedidos a favor de persona determinada, cuyo nombre
ha de consignarse tanto en el texto del documento como en el registro que deber llevar al efecto el
emisor.
Ningn acto u operacin referente a esta clase de ttulos surtir efecto contra el emisor o contra
terceros, si no se inscribe en el ttulo y en el registro.
Son aplicables al registro del emisor, en lo pertinente, las normas de los artculos 261 y 262.
(As reformado por el artculo 4 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 688.Los ttulos nominativos son transmisibles por endoso nominativo e inscripcin en el
registro del emisor.
(As reformado por el artculo 4 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 689.Cuando el propietario de un ttulo nominativo lo perdiere, fuere ilegalmente desposedo
de l, o el ttulo se le hubiere daado en forma tal que, si bien puede identificarse, no deba circular,
puede solicitar al emisor que se lo reponga.
Si del registro no apareciere traspaso a terceros, ni anotacin de embargo u otro gravamen, el emisor
expedir el duplicado a costa del solicitante, transcurrido un mes desde la ltima publicacin de un
aviso sobre el particular que ha de aparecer, por tres veces consecutivas, en el diario oficial La Gaceta
y en uno de los diarios de circulacin nacional, siempre y cuando no se le haya comunicado demanda
alguna de oposicin.

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CDIGO DE COMERCIO

Igual trmite al sealado por el artculo 710 se seguir en el caso de negativa injustificada del emisor,
de emitir el nuevo ttulo una vez vencido el plazo indicado.
La oposicin, en su caso, se ventilar por el trmite de los incidentes.
No podr ordenarse judicialmente al emisor la suspensin de pago de un ttulo valor, si no es con
fundamento en un incidente en que se discuta la propiedad de dicho ttulo.
(As reformado por el artculo 4 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 690.Con la emisin del duplicado se extinguir el ttulo repuesto, pero ello no prejuzga las
acciones que el poseedor pueda tener contra quien haya obtenido la reposicin.
(As reformado por el artculo 4 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 691.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 692.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
CAPTULO III(*)
De los Ttulos a la Orden
(*)(Nota de Sinalevi: Por el artculo 5 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990, se ordena variar la colocacin del anterior captulo, en la forma
en que aparece)
Artculo 693.Son ttulos a la orden aqullos que se expiden a favor de una persona, o a su orden. En
las letras de cambio y en los cheques, se presume la clusula a la orden.
Artculo 694.Los ttulos a la orden sern transmisibles por endoso.

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CDIGO DE COMERCIO

(As reformado por el artculo 5 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 695.El endoso debe constar en el ttulo o en hoja adherida a l de manera fija.
(As reformado por el artculo 5 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 696.El endoso puede hacerse en blanco, con la sola firma del endosante.
Cualquier tenedor puede llenar, con su nombre o con el de un tercero, el endoso en blanco o transmitir
el ttulo sin llenar el endoso.
El endoso al portador surte los mismos efectos del endoso en blanco.
(As reformado por el artculo 5 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 697.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 698.El endoso traslativo de dominio debe ser puro y simple. Toda condicin a la cual se
subordine, se tendr por no escrita. Es prohibido el endoso parcial.
Artculo 699.Salvo disposicin legal o clusula en contrario, el endosante no garantiza el pago pero
responde de la autenticidad de las firmas y de que l tiene derecho a endosar.
(As reformado por el artculo 5 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 700.El endoso para el cobro conferir al endosatario todos los derechos inherentes al ttulo,
pero no podr endosarlos, salvo para el cobro judicial.
El endoso para el cobro judicial slo podr hacerse a favor de un abogado.
El emisor podr oponer al endosatario, para el cobro, slo las excepciones oponibles al endosante.

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CDIGO DE COMERCIO

La eficacia del endoso para el cobro no cesar por la muerte del endosante, ni porque sobrevenga
su incapacidad.
El endoso en garanta conferir al endosante los mismos derechos del endoso para el cobro.
El emisor no podr oponer al endosatario, en garanta, las excepciones fundadas en sus relaciones
personales con el endosante, a menos que el endosatario, al recibir el ttulo, haya actuado con
intencin de daar al emisor.
(As reformado por el artculo 5 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 701.Todos aquellos endosos que no trasmiten la propiedad, autorizan al endosatario para
cobrar y para llevar a cabo todas las diligencias necesarias para conservar los derechos inherentes
al ttulo, pero no los autoriza para endosar ni en ninguna otra forma gravar o traspasar el documento.
Artculo 702.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 703.La adquisicin de un ttulo a la orden por un medio distinto del endoso, producir los
efectos de la cesin.
(As reformado por el artculo 5 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 704.El endoso posterior al vencimiento del ttulo surte los mismos efectos de cesin ordinaria.
Artculo 705.El que paga una obligacin constante en un ttulo a la orden, no est obligado a
cerciorarse de la autenticidad de los endosos, ni tiene facultad de exigir que sta se le compruebe;
pero s debe verificar la identidad de la persona que presenta el ttulo como ltimo tenedor, y la
relacin de continuidad de los endosos.
Artculo 706.Las expresiones valor entendido, valor recibido, valor a cobrar y otros similares que
puede el endosante consignar en el endoso, no tienen valor ni consecuencia alguna legal respecto de
terceros, y solamente sirven para establecer, junto con las dems pruebas del caso, la relacin entre
endosante y endosatario.

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 707.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 708.El tenedor de un ttulo a la orden que sea desposedo del mismo por extravo, prdida,
robo, hurto o cualquier otro motivo, puede solicitar del emitente que le reponga el ttulo, en los
mismos trminos en que haba sido escrito el original. Los endosantes, fiadores y dems obligados
en el documento, estn obligados tambin a reponer sus firmas en el orden en que figuraban en el
original. Si la obligacin estuviere garantizada con hipoteca o prenda, tambin se har constar esa
circunstancia en el nuevo ttulo que se emita.
Artculo 709.La reposicin de que habla el artculo anterior no podr exigirse en tanto el interesado
no asegure a los firmantes, mediante garanta satisfactoria, que el documento cuya reposicin se pide
no aparecer por todo el trmino de la prescripcin en manos de un tercero de buena fe. Una vez
rendida la garanta y transcurrido el trmino de quince das, desde la ltima publicacin de un aviso
sobre el particular que ha de aparecer por tres veces consecutivas en el diario oficial La Gaceta y en
uno de los peridicos de circulacin nacional, se emitir el duplicado, en el cual se repondrn todas
las firmas que figuraban en el original.
(As reformado por el artculo 5 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 710.Si el emisor o algn otro obligado se negare a reponer el ttulo o negaren su condicin
de tales, o no hubiere acuerdo sobre la suficiencia o liquidez de la garanta ofrecida por el interesado,
la cuestin se ventilar por el trmite de los incidentes, y la publicacin de que habla el artculo
anterior la ordenar hacer el juez.
Firme la sentencia que ordena la reposicin y pasado el plazo concedido al obligado para que cumpla,
sin que lo haya verificado, el juez proceder a emitir el ttulo o a firmarlo a nombre del omiso. Con
la emisin del duplicado se extinguir el ttulo repuesto, pero ello no prejuzga las acciones que el
poseedor pueda tener contra quien haya obtenido la reposicin.
El mismo trmite de los incidentes se seguir en caso de oposicin.
(As reformado por el artculo 5 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)

151

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 711.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
CAPTULO IV
De los Ttulos al Portador
Artculo 712.Son ttulos al portador los que, no expedidos a favor de persona determinada, se
trasmiten por simple tradicin, contengan o no la clusula al portador.
Artculo 713.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 714.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 715.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 716.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 717.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 718.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 719.Los ttulos al portador no sern reponibles. En los supuestos del artculo 708 el tenedor
podr notificar, judicial o notarialmente, al emisor, la prdida o disposicin sufrida. Transcurrido el
trmino de la prescripcin de los derechos que el ttulo confiere, sean principales o accesorios, si no
se hubiere presentado a cobrarlos un poseedor de buena fe, el obligado deber pagar al denunciante.
(As reformado por el artculo 5 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 720.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 721.El poseedor de un ttulo deteriorado, que ya no sea idneo para la circulacin, pero que
sea todava seguramente identificable, tendr derecho de obtener del emisor un ttulo equivalente,
mediante la restitucin del primero y el reembolso de los gastos de emisin. En caso de negativa del
emisor se proceder conforme con lo dispuesto en el artculo 710.
(As reformado por el artculo 5 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de Valores,
N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 722.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 723.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 724.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 725.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 726.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
TTULO II
CAPTULO I
SECCIN I
De la Letra de Cambio
Artculo 727.La letra de cambio deber contener:
a)
b)
c)

La denominacin de letra de cambio inserta en su texto y expresado en la lengua en que la letra


est redactada;
El mandato puro y simple de pagar determinada cantidad;
El nombre de la persona que ha de pagar (librado);
153

CDIGO DE COMERCIO

d)
e)
f)
g)
h)

Indicacin del vencimiento;


Indicacin del lugar en que se ha de efectuar el pago;
El nombre de la persona a quien se ha de hacer el pago o a cuya orden se ha de efectuar;
Indicacin de la fecha y lugar en que la letra se libra; y
La persona que emite la letra (librador)

Artculo 728.El documento que carezca de alguno de los requisitos que se indican en el artculo
precedente no valdr como letra de cambio, salvo en los casos comprendidos en ste.
La letra de cambio cuyo vencimiento no est indicado, se considerar pagadera a la vista.
A falta de indicacin especial, el lugar designado junto al nombre del librado se considerar como
domicilio de ste y como lugar del pago.
La letra de cambio que no indique el lugar de su emisin, se considerar librada en el lugar designado
junto al nombre del librador.
Artculo 729.La letra de cambio podr girarse a la orden del propio librador, contra el propio librador,
o por cuenta de un tercero.
Artculo 730.La letra de cambio podr ser pagadera en el domicilio de un tercero, ya sea en la
localidad en que el librado tiene su domicilio o fuera de ella.
Artculo 731.El librador de una letra de cambio podr estipular el pago de intereses sobre su monto.
El tipo de inters deber indicarse en la letra misma; de lo contrario, la clusula correspondiente no
tendr valor alguno.
Los intereses corrern a partir de la fecha en que la letra fue emitida, salvo que se indique otra fecha.
Artculo 732.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 733.Si una letra de cambio lleva firmas de personas incapaces de obligarse por letra de
cambio, o firmas falsas, o de personas imaginarias, o firmas que por cualquier otra razn no puedan
obligar a las personas que hayan firmado la letra de cambio o con cuyo nombre aparezca firmada, las
obligaciones de cualesquiera otros firmantes no dejarn por eso de ser vlidas.
154

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 734.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 735.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 736.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
SECCIN II
De las Alteraciones
Artculo 737.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
SECCIN III
Del Endoso
Artculo 738.La letra de cambio, aunque no est expresamente librada a la orden, ser trasmisible
por endoso.
Cuando el librador haya escrito en la letra de cambio las palabras no a la orden, o una expresin
equivalente, el ttulo no ser trasmisible sino en la forma y con los efectos de una cesin ordinaria.
El endoso podr hacerse inclusive en favor del librado, haya aceptado o no, del librador o de cualquiera
otra persona obligada. Todas estas personas podrn endosar la letra de nuevo.
Artculo 739.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 740.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 741.El endoso trasmite todos los derechos resultantes de la letra de cambio.

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CDIGO DE COMERCIO

Cuando el endoso sea en blanco, el tenedor podr:


a)
b)
c)

Llenar en blanco, sea con su nombre o con el de otra persona;


Endosar nuevamente la letra en blanco o a otra persona; y
Entregar la letra a un tercero, sin llenar el blanco y sin endosarla.

Artculo 742.Salvo clusula en contrario, el endosante garantiza la aceptacin y el pago.


El endosante podr prohibir un nuevo endoso y, en este caso, no responder frente a las personas a
quienes ulteriormente se endosare la letra.
Artculo 743.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 744.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 745.El endoso posterior al protesto por falta de pago o hecho despus de terminado el plazo
para hacerlo, no producir otros efectos que los de una cesin ordinaria.
Salvo prueba en contrario, el endoso sin fecha se presumir hecho antes de terminar el plazo fijado
para hacer el protesto.
SECCIN IV
De la Aceptacin
Artculo 746.Mientras la letra de cambio no haya vencido, el tenedor o un simple portador podr
presentarla para su aceptacin por parte del librado, en el domicilio de ste.
Artculo 747.El librador podr estipular que la letra haya de presentarse para su aceptacin fijando
o no plazo para hacerlo.
Tambin podr prohibir, consignndolo en la letra misma, que sea presentada para su aceptacin,
salvo que se trate de una letra de cambio pagadera en el domicilio de un tercero, o de una letra
pagadera en localidad distinta de la del domicilio del librado, o de una letra girada a plazo cierto.

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CDIGO DE COMERCIO

Podr asimismo estipular que la presentacin de la letra para su aceptacin no haya de efectuarse
antes de determinada fecha.
Cualquier endosante podr estipular que la letra debe presentarse para su aceptacin fijando par ello
un plazo, o sin fijarlo, salvo cuando el librador la haya declarado no sujeta a aceptacin.
Artculo 748.Las letras de cambio a plazo cierto desde la vista debern presentarse para su
aceptacin en el trmino de un ao a partir de su fecha. El librador podr variar este plazo y el
endosante acortarlo.
Artculo 749.El librado podr pedir que se le presente por segunda vez una letra el da siguiente de
la primera presentacin. Los interesados no podrn alegar que tal peticin no ha sido atendida, a no
ser que as se haga constar en el protesto.
El portador no estar obligado a entregar al librado la letra presentada para su aceptacin.
Artculo 750.La aceptacin se escribir en la letra de cambio. Se expresar mediante la palabra
acepto o cualquier otra equivalente, e ir firmada por el librado. La simple firma de ste puesta en el
anverso de la letra equivale a la aceptacin.
Cuando la letra sea pagadera a plazo cierto desde la vista, o cuando deba presentarse para su
aceptacin en un plazo fijado por estipulacin especial, la aceptacin deber llevar la fecha del da en
que se haya dado, salvo que el portador exija que se ponga la fecha en que fue presentada. A falta de
fecha, el portador, para conservar sus derechos a recurrir contra los endosantes y contra el librador,
har constar la omisin mediante un protesto, levantado en tiempo hbil.
Artculo 751.La aceptacin ser pura y simple, pero el librado podr limitarla a una parte de la
cantidad.
Cualquiera otra modificacin introducida por la aceptacin en el texto de la letra de cambio, equivaldr
a una negativa de aceptacin. Esto no obstante, el aceptante quedar obligado con arreglo a los
trminos de su aceptacin.
Artculo 752.Cuando el librador hubiere indicado en la letra de cambio un lugar de pago distinto al
domicilio del librado, sin designar a un tercero en cuya casa haya de hacerse el pago, el librado podr
indicar el nombre de ese tercero as en el momento de la aceptacin. A falta de semejante indicacin,
se entender que el aceptante se ha obligado a pagar por s mismo en el lugar del pago.
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CDIGO DE COMERCIO

Cuando la letra sea pagadera en el domicilio del librado, ste podr indicar en la aceptacin el sitio
donde pagarse, siempre que sea en la misma localidad.
Artculo 753.Por el hecho de la aceptacin, el librado se obliga a pagar la letra de cambio a su
vencimiento.
A falta de pago, el portador, aunque sea el propio librador, tendr contra el aceptante una accin
directa derivada de la letra de cambio para todo aquello que pueda exigir con arreglo a los artculos
791 y 792.
Artculo 754.Cuando el librado que hubiere puesto en la letra de cambio su aceptacin, la tachare
antes de devolver la letra, se considerar que ha negado la aceptacin. Salvo prueba en contrario, la
tachadura se considerar hecha antes de la devolucin del ttulo.
No obstante, si el librado hubiere notificado su aceptacin por escrito al tenedor o a un firmante
cualquiera, quedar obligado respecto de stos con arreglo a los trminos notificados.
SECCIN V
Del Aval
Artculo 755.El pago total o parcial de una letra de cambio podr garantizarse mediante un aval. Esta
garanta puede prestarla un firmante de la letra o un tercero.
Artculo 756.El aval se har constar en la letra de cambio o en un suplemento.
Se expresar mediante las palabras por aval u otra frmula equivalente, e ir firmado por el avalista.
La simple firma de una persona, que no sea el librado, el librador o un tenedor, puesta en el anverso
de la letra de cambio, vale como aval.
El aval deber indicar por cuenta de quin se ha dado. A falta de esta indicacin, se entender dado
en favor del librador.
Artculo 757.El avalista responder de igual manera que aqul a quien garantiza. Su compromiso
ser vlido, aunque la obligacin garantizada fuese nula por cualquier causa que no sea la de vicio
de forma.
158

CDIGO DE COMERCIO

Cuando el avalista pagare la letra de cambio adquirir los derechos derivados de ella contra la
persona garantizada y contra los que sean responsables respecto de esta ltima por virtud de la letra
de cambio.
SECCIN VI
Del Vencimiento de la Letra de Cambio
Artculo 758.La letra de cambio podr librarse:
a)
b)
c)
d)

A la vista;
A plazo cierto desde la vista;
A plazo cierto desde su fecha; y
A fecha fija.

Las letras de cambio que indiquen otros vencimientos, o vencimientos sucesivos, sern nulas.
Artculo 759.La letra de cambio a la vista ser pagadera a su presentacin. Deber presentarse para
su pago dentro de un ao contado desde la fecha de emisin. El librador podr variar este plazo y el
endosante acortarlo.
El librador podr disponer que una letra de cambio pagadera a la vista no se presente al pago antes
de determinado da.
Artculo 760.El vencimiento de una letra de cambio a plazo cierto desde la vista, se determina por la
fecha de la aceptacin o por la del protesto.
A falta de protesto, toda aceptacin que no lleve fecha se considerar dada, respecto del aceptante,
el ltimo da del plazo sealado para la presentacin de la misma para su aceptacin.
Artculo 761.La letra de cambio librada a uno o varios meses a partir de la fecha o de la vista, vence
en la fecha igual de mes en que el pago deba efectuarse. A falta de sta, el vencimiento tendr lugar
el ltimo da de dicho mes.
Cuando la letra de cambio est librada a uno o varios meses y medio a contar de su fecha o de la
vista, se contarn primeramente los meses enteros.

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CDIGO DE COMERCIO

Las expresiones ocho das o quince das equivaldrn a un plazo de ocho o de quince das efectivos
y no de una o dos semanas.
La expresin medio mes indicar un plazo de quince das.
SECCIN VII
Del Pago
Artculo 762.El tenedor de una letra de cambio pagadera en da fijo, o a plazo cierto desde su fecha,
o desde la vista, deber presentar la letra para su pago, en el da fijado.
La inobservancia de esta obligacin no podr dar lugar ms que a daos y perjuicios.
Artculo 763.El librado podr exigir, al pagar la letra de cambio, que sta le sea entregada con el
recib del portador.
Cuando hubiere endosantes u otros obligados, el portador no podr rechazar un pago parcial.
En caso de pago parcial, el librado podr exigir que este pago se haga constar en la letra y que se le
d recibo del mismo.
Artculo 764.El portador de una letra de cambio no podr ser obligado a recibir su pago antes del
vencimiento.
El librado que pagare antes del vencimiento, lo har por su cuenta y riesgo.
El que pagare al vencimiento quedar vlidamente liberado, a no ser que hubiere por su parte dolo o
culpa grave. Estar obligado a comprobar la regularidad de la serie de los endosos, pero no la firma
de los endosantes.
Artculo 765.A falta de presentacin para su pago de la letra de cambio en el plazo fijado por el
artculo 760, cualquier deudor podr depositar el importe en la autoridad competente, por cuenta y
riesgo del tenedor.

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 766.El tenedor podr ejercitar su accin al vencimiento de la letra de cambio contra los
endosantes, el librador y las dems personas obligadas cuando el pago no se haya efectuado; y antes
del vencimiento en los siguientes casos:
a)
b)
c)

Cuando hubiere negativa de aceptacin total o parcial;


En los casos de suspensin de pagos, quiebra o concurso del librado, aceptante o no, o del
embargo de sus bienes con resultado negativo; y
En los casos de suspensin de pagos, quiebra o concurso del librador de una letra no sometida
a aceptacin.

Cuando el tenedor, en los casos de los incisos b) y c), ejercitare su accin contra los endosantes y
dems personas obligadas, stas podrn obtener para el pago un plazo que por ningn concepto
exceder del vencimiento de la letra.
SECCIN VIII
De la Intervencin
Artculo 767.El librador, endosante o avalista podr indicar una persona para que acepte o pague
en caso necesario. El que interviniere por un deudor contra el que pueda ejercitarse una accin
cambiaria, podr aceptar o pagar la letra de cambio en las condiciones que ms adelante se sealan.
Cualquier tercero, el librado mismo o una persona ya obligada en virtud de la letra de cambio, con
excepcin del aceptante, podr aceptar o pagar por intervencin. En el trmino de dos das hbiles,
el que intervenga est obligado a notificar su intervencin a aqul en cuyo favor se efecte. Si no
notifica dentro de ese plazo, ser responsable de los perjuicios causados por su negligencia, sin que
tales perjuicios puedan exceder del importe de la letra de cambio.
SECCIN IX
Aceptacin por Intervencin
Artculo 768.Puede aceptarse por intervencin en todos aquellos casos en que pueda ejercitarse una
accin antes del vencimiento a favor del tenedor de una letra de cambio susceptible de aceptacin.
Cuando se haya indicado en la letra de cambio a una persona para que la acepte, o la pague en
caso necesario, en el lugar del pago, el tenedor no podr ejercer antes del vencimiento su derecho a
161

CDIGO DE COMERCIO

recurrir contra el que hubiere puesto la indicacin, ni contra los firmantes subsiguientes, a no ser que
haya presentado la letra de cambio a la persona designada y que, habindose sta negado a aceptar
la letra o a pagarla, se haga constar la negativa en un protesto. En los dems casos de intervencin, el
tenedor podr rechazar la aceptacin por intervencin, pero si la admitiere, perder las acciones que
le corresponderan antes del vencimiento contra aqul en cuyo nombre se haya dado la aceptacin y
contra los firmantes subsiguientes.
Artculo 769.La aceptacin por intervencin se har constar en la letra de cambio e ir firmada por
el que intervenga. En ella se indicar por cuenta de quin se efecta, y a falta de esta indicacin, se
entender que la aceptacin ha sido dada a favor del librador.
Artculo 770.El aceptante por intervencin responder ante el tenedor y ante los endosantes
posteriores a aqul por cuenta de quien hubiere intervenido, en igual forma que ste.
A pesar de la aceptacin por intervencin, la persona en cuyo favor se hubiere hecho y las que
garanticen a sta, podrn exigir del tenedor, mediante el reembolso de la cantidad indicada en el
artculo 782, la entrega de la letra de cambio, del protesto y de una cuenta con el recibo, si hubiere
lugar.
SECCIN X
Del Pago por Intervencin
Artculo 771.El pago por intervencin podr hacerse en los casos en que el portador tenga derecho
a ejercitar sus acciones, haya o no vencido la letra. El pago deber comprender la cantidad total que
hubiere debido satisfacer aqul por quien se interviene. Deber hacerse a ms tardar al da siguiente
de vencido el plazo para el protesto por falta de pago.
Artculo 772.Si la letra de cambio hubiere sido aceptada por intervencin de persona que tenga su
domicilio en el lugar del pago, o si se hubiere indicado para pagar, en caso de necesidad, a personas
que tengan su domicilio en el mismo lugar, el tenedor deber presentar la letra a todas ellas y mandar
levantar, si cupiere, un protesto por falta de pago al da siguiente de vencido el plazo para el protesto.
Si el protesto no se hace, tanto aqul que hubiere indicado un pagador para el caso de necesidad o
como aqul por cuya cuenta se hubiere aceptado la letra, dejarn de estar obligados, lo mismo que
los endosantes posteriores.

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 773.El tenedor que rechazare el pago por intervencin perder sus acciones contra los que,
de recibirlo, habran quedado liberados.
Artculo 774.El pago por intervencin deber hacerse constar en la letra con indicacin de la persona
en cuyo favor se haya efectuado. A falta de esta indicacin, se considerar que el pago se ha hecho
a favor del librador. La letra de cambio y el protesto, si lo hubiere, debern entregarse al que pagare
por intervencin.
Artculo 775.El pagador por intervencin adquirir los derechos que resulten de la letra de cambio
contra la persona por quien hubiere pagado y contra los responsables frente a esta ltima, en virtud
de la letra de cambio. El interventor que pague, no podr endosar la letra de nuevo.
Los endosantes posteriores al obligado por quien se hace el pago, quedarn liberados.
En caso de varios ofrecimientos para el pago por intervencin, se dar preferencia al que tenga por
consecuencia la liberacin de un mayor nmero de interesados. El que, infringiendo a sabiendas
esta regla, pagare por intervencin, perder su accin contra las personas que de otro modo habran
quedado liberadas.
SECCIN XI
Del Protesto
Artculo 776.La negativa de aceptacin o de pago deber hacerse constar por acta notarial (protesto
por falta de aceptacin o por falta de pago)
Si no hubiere notario en el domicilio sealado para la aceptacin o para el pago, levantar el acta
cualquier autoridad administrativa, y a falta de sta, lo harn dos personas del lugar, debiendo
protocolizarse esa acta dentro de los ocho das naturales siguientes por un notario, que interrogar
acerca del contenido del acta consignando lo que el girado haya contestado.
El protesto por falta de aceptacin deber hacerse dentro del plazo fijado para la presentacin a ese
fin. Si en el caso previsto en el prrafo primero del artculo 749 la primera presentacin hubiera tenido
lugar el ltimo da del plazo, el protesto podr levantarse al da siguiente.
El protesto por falta de pago de una letra de cambio pagadera a fecha fija, o a plazo cierto, desde su
fecha, o desde la vista, deber hacerse dentro de los ocho das siguientes a aqul en que la letra de
163

CDIGO DE COMERCIO

cambio sea pagadera. Si se tratare de una letra pagadera a la vista, el protesto deber extenderse en
las condiciones indicadas en el prrafo precedente para el protesto por falta de aceptacin.
El protesto por falta de aceptacin no eximir de la presentacin al pago y del protesto por falta de
pago.
El portador no podr ejercitar sus acciones en el caso de suspensin de pagos por parte del librado,
aceptante o no, aunque est apenas solicitada, ni cuando resultare infructuoso el embargo de bienes,
sino despus de haber presentado la letra al librado para su pago y previa la formalizacin del protesto.
En caso de quiebra declarada, suspensin de pagos o concurso del librado, haya ste aceptado o no
la letra, as como en el caso de quiebra declarada del librador de una letra no sujeta a aceptacin, la
presentacin de la resolucin judicial correspondiente bastar para que el portador pueda ejercitar
sus acciones.
Artculo 777.Para que el acto del protesto sea vlido, deber reunir los requisitos siguientes:
a)
b)

c)
d)

Ha de practicarse en el plazo indicado en el artculo 776;


Han de entenderse las diligencias con la persona cuyo cargo est girada la letra, y no
encontrndosele, con su mandatario o dependiente. En el caso de no encontrar a ninguna
de estas personas, se entendern las diligencias con cualquiera de los que se hallen en el
domicilio donde deba practicarse, y si ste no quisiere firmar, o se negare a dar su nombre o
su relacin con el requerido, se har constar as. Si no fuera habida ninguna persona, se har
constar as en el acta, bajo la responsabilidad del notario, y se tendr por vlido y formalizado
el protesto;
Han de practicarse la diligencias del protesto en el domicilio designado en la letra; en su
defecto, en el que tenga actualmente el pagador, y a falta de ambos, en el ltimo que se le
hubiere conocido; y
Ha de realizarse entre las ocho y las diecisiete horas. Fuera de estas horas, podr realizarse
slo cuando lo consintiere expresamente aqul contra quien se levanta.

Artculo 778.El que levante una acta de protesto deber sujetarse a las prescripciones siguientes:
a)
b)
c)
164

Copiar literalmente la letra de cambio con todas las declaraciones que contenga en su texto o
en las hojas anexas;
Hacer constar el requerimiento hecho a la persona con quien se entiendan las diligencias;
Reproducir la contestacin dada al requerimiento;

CDIGO DE COMERCIO

d)
e)
f)

Expresar en la misma forma la conminacin de pagar los gastos y perjuicios hechos a la


persona que hubiere dado lugar a ellos;
Hacer firmar a la persona con quien se haga el protesto y si no supiere, no pudiere o no
quisiere, hacerlo constar; y
Expresar la fecha y hora en que se ha practicado el protesto.

Todas las diligencias de protesto de una letra se consignarn en el mismo documento, que se
extender sucesivamente segn el orden en que se practiquen.
Artculo 779.Los errores, omisiones u otros defectos del acta de protesto podrn ser subsanados por
el notario que la hubiere redactado, en la misma forma que los defectos de cualquier otra escritura.
Artculo 780.Los notarios que intervengan en el protesto sern responsables de los daos y perjuicios
que se originen por el incumplimiento de las anteriores disposiciones.
Artculo 781.Sea cual fuere la hora en que se levante el protesto, los funcionarios que lo verifiquen
retendrn en su poder las letras, sin devolverlas ni realizar el testimonio del protesto al portador,
hasta las diecisiete horas del da en que se hubiere hecho; si el protesto fuere por falta de pago y
el pagador se presentare entre tanto a satisfacer el importe de la letra y los gastos del protesto, el
notario lo admitir, hacindole entrega de la letra debidamente cancelada, lo mismo que la cuenta y
gastos del protesto.
Artculo 782.El protesto por falta de aceptacin o de pago impone a la persona que hubiere dado
lugar al mismo, la obligacin de pagar los gastos ms los daos y perjuicios.
Artculo 783.El protesto, juntamente con la letra, formarn el ttulo ejecutivo contra cualquiera de
los obligados en ella. Contra esa accin ejecutiva no cabrn ms excepciones que las de carcter
personal que el ejecutado tenga con el actor, la de prescripcin, las de vicios propios de la letra que
la hagan nula y las indicadas en el artculo 744. Cuando la ejecucin se dirija contra el aceptante, no
har falta presentar el protesto y el tribunal despachar embargo y ejecucin, si as se pide, con vista
de la letra.
Artculo 784.Del documento del protesto se dar copia autorizada al portador de la letra y se le
devolver la letra original.
Artculo 785.El portador deber dar aviso de la falta de aceptacin o de pago a su endosante y al
librador, dentro de los cuatro das hbiles siguientes a la fecha del protesto, o si hubiere clusula de
165

CDIGO DE COMERCIO

devolucin sin gastos, a la de presentacin; dentro de los dos das hbiles siguientes a la fecha en
que el endosante haya recibido el aviso, deber comunicarlo a su vez a su endosante, indicndole los
nombres y direcciones de aqullos que hubieren dado los avisos precedentes, y as sucesivamente
hasta llegar al librador. Los plazos antes mencionados corrern desde el momento en que se reciba
el aviso precedente.
Cuando, de conformidad con el prrafo anterior, se d aviso a algn firmante de la letra de cambio,
deber darse igual aviso, y en el mismo plazo, a su avalista.
En el caso de que un endosante no hubiere indicado su direccin, o la hubiere indicado de manera
ilegible, bastar que el aviso se d al endosante anterior a l.
El que tuviere que dar aviso podr hacerlo en cualquier forma, incluso por la simple devolucin de la
letra de cambio, pero deber probar que ha dado el aviso dentro del trmino sealado. Se considerar
que se ha observado este plazo cuando la carta en que se d el aviso se haya puesto en el correo
dentro de dicho plazo.
El que no diere aviso dentro del plazo indicado no pierde el derecho de cobrar la letra a los endosantes,
girador y dems obligados.
Artculo 786.Mediante la clusula de devolucin sin gastos, sin protesto, o cualquiera otra
indicacin equivalente escrita en el ttulo y firmada, el librador, el endosante o un avalista podrn
dispensar al tenedor de hacer que se levante protesto por falta de aceptacin o por falta de pago para
poder ejercer sus acciones.
Esta clusula no dispensar al tenedor de presentar la letra dentro de los plazos correspondientes,
ni de los avisos que haya de dar. La prueba de la inobservancia de los plazos incumbir a quien la
alegue contra el tenedor.
Si la clusula hubiere sido escrita por el librador, producir sus efectos con relacin a todos los
firmantes; si hubiere sido puesta por un endosante o avalista, slo causar efecto con relacin a
stos. Cuando, a pesar de la clusula puesta por el librador, el portador mande levantar el protesto,
los gastos que el mismo origine sern de su cuenta. Si la clusula procediere de un endosante o de
un avalista, los gastos del protesto, en caso de que se levante, podrn ser reclamados de todos los
firmantes.

166

CDIGO DE COMERCIO

SECCIN XII
De las Acciones para Obtener el Pago o Reembolso en su Caso,
del Importe de la Letra de Cambio
Artculo 787.Los que hubieren librado, endosado o avalado una letra de cambio, respondern
solidariamente frente al tenedor.
El portador tendr derecho a proceder en la va ejecutiva contra todas estas personas individual o
colectivamente, sin que le sea indispensable observar el orden en que se hubieren obligado.
El mismo derecho corresponder a cualquier firmante de una letra de cambio que la haya pagado. La
accin intentada contra cualquiera de las personas obligadas no impedir que se proceda contra las
dems, aunque sean posteriores en orden a la que fue primeramente demandada.
Artculo 788.El tenedor podr reclamar a la persona contra quien ejercite su accin:
a)
b)

c)

El importe no aceptado o no pagado de la letra de cambio, con los intereses, si se hubieren


estipulado;
Intereses legales, a partir de la fecha de vencimiento; y
(As reformado el inciso anterior por el artculo 7 de la ley que aprob la Ley Reguladora del
Mercado de Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Los gastos del protesto y de las notificaciones, as como cualesquiera otros.

Si la accin se ejercitare antes del vencimiento, se deducir del importe de la letra el descuento
correspondiente, al tipo del 6% anual.
Artculo 789.El que hubiere reembolsado la letra de cambio podr reclamar de las personas que lo
garantizan:
a)
b)

c)

La cantidad ntegra que haya pagado;


Intereses legales a partir de la fecha de pago; y
(As reformado el inciso anterior por el artculo 7 de la ley que aprob la Ley Reguladora del
Mercado de Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Los gastos que se hayan causado.

167

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 790.La persona obligada contra la cual se ejerza o pueda ejercerse una accin cambiaria,
podr exigir, mediante el pago correspondiente, la entrega de la letra de cambio con el protesto y la
cuenta de resaca con el recibo.
El endosante que haya pagado una letra de cambio podr tachar su endoso y los de los endosantes
subsiguientes.
Artculo 791.En caso de ejercitarse accin de regreso despus de una aceptacin parcial, el que
pagare la cantidad que hubiere quedado sin aceptar en la letra, podr exigir que este pago se haga
constar en ella y que se le de el correspondiente recibo.
El tenedor deber, adems, entregarle una copia certificada conforme de la letra, as como el protesto,
para que puedan ejercerse cualesquiera recursos ulteriores.
Artculo 792.La persona que tenga el derecho de ejercer la accin de regreso podr reembolsarse,
salvo estipulacin en contrario, mediante una letra de resaca, girada a la vista sobre cualquiera de los
obligados en la letra y pagadera en el domicilio de ste.
La letra de resaca comprender, adems de las cantidades indicadas en los artculos 788 y 789, un
derecho de corretaje.
Cuando sea el tenedor quien gire la letra de resaca, el importe de sta se fijar incluyendo el descuento
de una letra a la vista, girada en el lugar en que la letra primitiva era pagadera, sobre el lugar del
domicilio del garante. Si la letra fuere emitida por un endosante, su importe se fijar incluyendo el
descuento de una letra a la vista librada en la plaza en que el librador de la letra de resaca tenga su
domicilio, sobre el lugar del domicilio del responsable.
Artculo 793.Expirados los plazos fijados para la presentacin de una letra de cambio a la vista o
a plazo cierto desde la vista, para el levantamiento del protesto por falta de aceptacin o de pago,
o para la presentacin al pago en caso de haberse estipulado la devolucin sin gastos, el tenedor
perder todos sus derechos contra los endosantes, contra el librador que hizo la provisin, y contra
las dems personas obligadas, con la excepcin del aceptante.
Si la letra no hubiere sido presentada para su aceptacin en el plazo sealado por el librador, el
tenedor perder las acciones que le correspondieren, tanto por falta de pago como por falta de
aceptacin, a no ser que resulte de los trminos de la letra que el librador slo tuvo intencin de
eximirse de la garanta de la aceptacin.
168

CDIGO DE COMERCIO

Cuando la estipulacin de un plazo para la presentacin estuviere contenida en un endoso, slo podr
valerse de ese plazo el endosante respectivo.
Artculo 794.Cuando no fuere posible presentar la letra de cambio o levantar el protesto en los plazos
fijados, por fuerza mayor, se entendern prorrogados dichos plazos.
El tenedor estar obligado a dar aviso sin demora a su endosante y al librador del caso de fuerza
mayor, y a anotar este aviso, fechado y firmado por l, en la letra de cambio o en su suplemento. Las
disposiciones del artculo 785 sern aplicables en este caso.
Una vez que haya cesado la fuerza mayor, el tenedor deber presentar la letra sin demora para su
aceptacin o pago, y si hay lugar, deber levantar el protesto.
Si la fuerza mayor persistiere despus de transcurridos treinta das a partir de la fecha del vencimiento,
las acciones podrn ejercitarse sin que sea necesaria la presentacin ni el protesto.
Para las letras de cambio a la vista o a plazo cierto desde la vista, el trmino de treinta das correr a
partir de la fecha en que el tenedor haya dado aviso de la fuerza mayor a su endosante, aun antes de
la expiracin de los plazos de presentacin. Para las letras de cambio a plazo cierto desde la vista, al
trmino de treinta das se agregar el plazo desde la vista indicado en la letra de cambio.
No constituirn fuerza mayor los hechos que slo afecten personalmente al tenedor o a la persona
encargada por l de la presentacin de la letra o del levantamiento del protesto.
SECCIN XIII
De la Prescripcin
Artculo 795.Las acciones que nacen de la letra de cambio prescriben a los cuatro aos, a contar de
la fecha del vencimiento.
Artculo 796.La interrupcin de la prescripcin slo surtir efecto contra aquel respecto del cual se
haya efectuado el acto que interrumpa la prescripcin.

169

CDIGO DE COMERCIO

SECCIN XIV
De los Das Inhbiles
Artculo 797.El pago de una letra de cambio que venza en da inhbil, no podr exigirse hasta el
primer da hbil siguiente. Los actos relativos a la letra de cambio slo podrn efectuarse en das
hbiles.
Cuando alguno de dichos actos deba efectuarse en un plazo, cuyo ltimo da sea inhbil, dicho plazo
quedar prorrogado hasta el primer da hbil siguiente a su expiracin. Los das inhbiles intermedios
se incluirn en el cmputo del plazo.
Artculo 798.Los plazos legales o sealados en la letra no incluirn el da que les sirva de punto de
partida.
CAPTULO II
Del Pagar
Artculo 799.El pagar es un documento por el cual la persona que lo suscribe promete
incondicionalmente pagar a otra una cierta cantidad de dinero dentro de un determinado plazo.
Artculo 800.El pagar deber contener:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)

La mencin de ser un pagar, inserta en el texto del documento;


La promesa pura y simple de pagar una cantidad de dinero determinada;
Indicacin del vencimiento;
Lugar en que el pago haya de efectuarse;
El nombre de la persona a quien haya de hacerse el pago o a cuya orden se hayan de efectuar;
Lugar y fecha en que se haya firmado el pagar; y
Los nombres y la firma de quien haya emitido el ttulo, y del fiador cuando lo hubiere.

(As reformado por el artculo 1 de la ley N3303 del 20 de julio de 1964)


Artculo 801.El ttulo que carezca de alguno de los requisitos que se indican en el artculo precedente
no ser vlido como tal pagar, salvo en los casos determinados en los prrafos siguientes.

170

CDIGO DE COMERCIO

El pagar cuyo vencimiento no est indicado se considerar pagadero a la vista.


A falta de indicacin especial, el lugar de emisin del ttulo se considerar como el lugar del pago y al
mismo tiempo como el lugar del domicilio del firmante.
El pagar que no indique el lugar de su emisin se considerar firmado en el lugar que figure junto al
nombre del firmante.
Artculo 802.Sern aplicables al pagar, mientras ello no sea incompatible con la naturaleza de este
ttulo, las disposiciones relativas a la letra de cambio y referentes:
a)
b)

c)
d)
e)
f)
g)
h)

Al endoso;
Al vencimiento, con la salvedad de que en el pagar se admitirn vencimientos parciales, de
manera que el pago del principal y de los intereses podr pactarse por cuotas peridicas.
(As reformado el inciso anterior por el aparte b) del artculo 166 de la Ley Orgnica del Banco
Central de Costa Rica, ley N 7558 del 3 de noviembre de 1995)
Al pago;
A las acciones por falta de pago;
Al pago por intervencin;
A las alteraciones;
A la prescripcin; y
A los das festivos, cmputo de los plazos y prohibicin de los das de gracia.

Sern igualmente aplicables al pagar las disposiciones relativas a la letra de cambio pagadera en
casa de un tercero o en localidad distinta a la del domicilio del librado; a la estipulacin de intereses;
a las diferencias de enunciacin relativas a la cantidad pagadera; a las consecuencias de la firma
puesta en las condiciones mencionadas en el artculo 734; a las de la firma de una persona que acte
sin poderes o rebasando sus poderes; a la letra de cambio en blanco.
Sern igualmente aplicables al pagar las disposiciones relativas al aval. En el caso previsto en el
artculo 756, si el aval no indicare a favor de quin se ha dado, se entender que lo ha sido a favor
del firmante del pagar.
No son aplicables a los pagars las disposiciones de las letras de cambio referentes a la presentacin,
para que sean aceptadas, a la aceptacin, a la aceptacin por intervencin y a las exigencias del
protesto.

171

CDIGO DE COMERCIO

CAPTULO III
Del Cheque
Artculo 803.El cheque es una orden incondicional de pago girada contra un banco y pagadera a la
vista.
El cheque debe constar por escrito en una de las frmulas suministradas por el banco girado al
cuentacorrentista y debe contener:
a)
b)
c)
d)
e)

Nombre del girado;


Lugar y fecha de la expedicin;
Nombre de la persona a cuya orden se gira o mencin de ser al portador;
Mandato puro y simple de pagar una suma determinada, la cual debe ser escrita en letras y
tambin en cifras, o con mquina protectora; y
Firma del girador, de su apoderado o de persona autorizada para firmar en su nombre. El
cheque deber ser necesariamente escrito con tinta o a mquina y la firma que lo cubra deber
ser autgrafa.

No obstante, el banco puede autorizar el uso de cheques hechos en mquinas especiales, aunque no
contengan las especificaciones exigidas, siempre que tengan los datos necesarios para identificar al
girador y al tomador, y la seguridad para evitar falsificaciones o alteraciones.
Artculo 804.El ttulo que no llene los requisitos consignados en el artculo anterior, no se considerar
como cheque, pero entre las partes tendr el valor que las leyes le otorguen.
Artculo 805.La propiedad del cheque se trasmite por endoso, salvo que se trate de cheque al
portador, caso en el cual basta la simple tradicin. El cheque podr ser endosado por una sola vez,
sin que se cuente para tal efecto el endoso para su depsito en una cuenta de un banco o entidad
financiera autorizada.
Los cheques girados a favor de una persona jurdica no podrn ser trasmitidos por endoso. Solo
podr hacerlo efectivo la persona jurdica beneficiaria o depositarse en una cuenta de esta.
(As reformado por el inciso i) del artculo 187 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores, ley
N7732 del 17 de diciembre de 1997)

172

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 806.El endoso restrictivo es aquel en que el endosante establece una condicin de esa
naturaleza, por medio de frases tales como: sin responsabilidad, para su cobro, para crdito de mi
cuenta corriente, para crdito de la cuenta corriente de..., poniendo a continuacin el nombre de una
persona, u otras similares. Este endoso puede, segn el caso, limitar o modificar la responsabilidad
del endosante; o bien, darle un destino especial a los fondos que el cheque representa.
Artculo 807.El que trasmite un cheque girado al portador, o disyuntivamente a favor de una persona
o al portador, sin endosatario, no garantiza su pago, pero responde de que las firmas son verdaderas
y de que l es su legtimo dueo.
Artculo 808.Cuando en un cheque estuviere incompleto o mal escrito el nombre del endosatario
o tenedor, ste, al trasmitirlo o cobrarlo, lo har con su firma usual, expresando cul es su nombre
correcto.
Artculo 809.Todo cheque girado a caja, sin expresin de ser al portador, deber endosarlo el girador
para que pueda ser cobrado.
Artculo 810.El que adquiera un cheque de buena fe, sin negligencia grave de su parte y no pueda
cobrarlo al girado por haberse cometido falsificacin o ejercido violencia sobre el girador o sobre
alguno de los endosantes, podr recurrir contra cualquiera de los dems responsables, como si no
tuviere vicio alguno.
Artculo 811.El tenedor de buena fe de un cheque, no podr ser perjudicado si su endosante u otro
de los trasmitentes anteriores no hubieren tenido derecho para trasmitirlo, excepto que en el cheque
aparezca circunstancia que manifieste la carencia del derecho. La falsificacin de un endoso, no da
derecho para reivindicar el cheque del tenedor que lo haya adquirido de buena fe y sin negligencia
grave de su parte. Cuando el cheque ha sido girado o endosado por un incapaz, tendr derecho el
portador de buena fe para reclamar el pago de cualquiera de los otros obligados. En cuanto a la
persona que gir o endos careciendo de capacidad, el tenedor tendr tan solo derecho de reclamar
el tanto en que compruebe se haya aprovechado el incapaz.
Artculo 812.Cuando el cheque sea girado o endosado por persona que no tenga poder o autorizacin
para hacerlo, el tenedor podr cobrarlo a cualquiera de los otros obligados; y contra aqul a cuyo
nombre aparezca hecho el giro o endoso, cabr accin slo cuando su negligencia o descuido hayan
contribuido a la comisin del hecho, o se compruebe que el acto irregular le ha aprovechado.

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 813.Caso de que hubiere discrepancia entre las cantidades escritas en el cheque, la suma
que exprese la menor ser la obligatoria para el girado.
Artculo 814.Cualquiera que sea la fecha de emisin, el banco har buen pago a la presentacin.
Toda razn indicativa de que el cheque debe ser cobrado en fecha futura, se tendr por no puesta y
carecer de valor legal.
Artculo 815.Los cheques no pagados producen accin ejecutiva contra el girador y endosantes.
La ejecucin se despachar con vista del cheque con la razn firmada por el cajero del banco de no
haber sido pagado. Adems de la accin ejecutiva, el tenedor de un cheque no pagado, podr ejercer
la accin penal, cuando se est en el caso del inciso 17) del artculo 282 del Cdigo Penal.
(Nota de Sinalevi: Actualmente esta regulado en el artculo 283 del Cdigo Penal, aprobado mediante
ley N4573 del 4 de mayo de 1970)
Artculo 816.Cuando el girador no tenga en su cuenta fondos suficientes para cubrir un cheque,
el banco pagar al tenedor hasta donde alcance el saldo al haber del cuentacorrentista. Al reverso
del cheque se pondr la constancia de pago firmada por el cajero y por el tenedor, dando el banco
al tenedor una constancia del saldo en descubierto con todas las especificaciones que contenga
el cheque, con presentacin de la cual podr el tenedor ejercitar la accin ejecutiva, contra los
responsables del pago.
Artculo 817.Cuando el cheque no se haya pagado por falta de fondos, el tenedor, al cobrar el
reembolso en va ejecutiva al girador, tendr derecho a exigir a ttulo de daos y perjuicios y como
indemnizacin fija, el veinticinco por ciento de la suma no cobrada.
Artculo 818.En aquellos caos en que cabe la accin penal por falta de fondos y se compruebe que
el tomador del cheque tena conocimiento de las circunstancias que justifican tal accin, ser penado
por cmplice.
Artculo 819.Es vlido el pago de un cheque que de buena fe y sin oposicin haga un banco a un
insolvente o a un incapaz.
Artculo 820.Si el girado pagare un cheque con negligencia o descuido perder su valor, pero podr
recurrir con el que percibi su importe sin derecho. El girado que pague un cheque falso podr recurrir
por el todo o parte de la prdida, segn las circunstancias, contra la persona que aparece como
girador, si por su negligencia o descuido, ha facilitado la comisin del fraude. En esta materia servirn
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CDIGO DE COMERCIO

como reglas de interpretacin las siguientes: en caso de falsificacin de un cheque el banco sufrir
las consecuencias si la firma de girador es visiblemente falsificada, si el cheque que apareciere
adulterado, raspado, interlineado o borrado en su fecha, nmero de orden, cantidad, especie de
moneda, nombre del tenedor, firma del girador o le faltare cualquiera de los requisitos esenciales; y
si el cheque no es de los entregados o autorizados por el banco girado. El girador responde por los
perjuicios en caso de falsificacin, si su firma ha sido falsificada en una frmula de cheque recibida
por l del banco y la falsificacin no es visiblemente manifiesta.
Artculo 821.Quien solicite el pago de un cheque, aunque sea al portador, est obligado si el
pagador lo exigiere, a firmar el cheque y a acreditar su identidad por medio de la cdula respectiva,
documentos, personas que lo conozcan o cualquier otro medio a satisfaccin del banco; no incurrir
en responsabilidad el banco que pague un cheque al portador si no exige identificacin a quien lo
presenta.
Artculo 822.Por causa de hurto, robo, prdida o haberse ejercido violencia para la obtencin de un
cheque, el girador podr dar contraorden de pago, en cuyo caso el banco se abstendr de pagarlo.
Dicha contraorden deber darse por escrito con datos suficientes para identificar el documento, y
deber expresar con claridad la circunstancia del hecho en que se fundamente.
Artculo 823.Si con posterioridad a la contraorden de pago el girado resolviere ordenar que se
efecte el pago del cheque, deber revalidarlo poniendo al reverso bajo su firma una leyenda que
claramente lo exprese as. Consignar la fecha y su firma.
Artculo 824.Por las mismas razones que pueda invocar el girador para dar contraorden de pago de
un cheque, podr hacerlo el tenedor, pero en este caso esa suspensin no exceder de cuatro das
hbiles, salvo que el girador lo confirme por escrito.
En ambos casos de contraorden de pago, ya provenga del girador o del tenedor, stos sern
responsables de los daos y perjuicios que causen si tal contraorden resultare infundada.
Artculo 825.nicamente se suspender el pago de un cheque que est escrito correctamente, en
virtud de contraorden de pago o porque as lo disponga la autoridad judicial.
Artculo 826.Cuando el cheque contenga la palabra banco en el anverso, entre dos rayas paralelas
el cheque no podr ser endosado, sino que necesariamente deber ser depositado en una cuenta
del beneficiario en algn banco o entidad financiera autorizada. Si a la palabra banco se le hubiere
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CDIGO DE COMERCIO

agregado el nombre particular de un banco o entidad financiera autorizada, el cheque solo podr ser
depositado en una cuenta abierta en ese establecimiento determinado.
(As reformado por el inciso j) del artculo 187 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores, ley N
7732 del 17 de diciembre de 1997)
Artculo 827.El banco que pagare un cheque en contravencin de lo dicho en el artculo anterior, ser
responsable ante el verdadero dueo del cheque, por cualquier prdida que ste sufriere por motivo
del pago hecho.
Artculo 828.El librador o cualquier tenedor puede exigir que el banco certifique en el cheque que
en la cuenta existe provisin bastante para pagarlo. La certificacin obliga cambiariamente al girado
a pagar el cheque. Las expresiones certificado, visto bueno u otra similar, firmadas y fechadas
por el banco, son suficiente para obligar a ste al pago, quedando libres de toda responsabilidad el
girador y los endosantes. La certificacin o visto bueno debe constar, necesariamente, en el mismo
cheque. No procede contraorden del girador en un cheque certificado, y la nica forma de revocarla
es devolviendo el cheque al banco para su destruccin.
Artculo 829.No es necesario levantar protesto por falta de pago de un cheque, pero el tenedor
deber obtener del banco constancia de no haber sido pagado, la cual se pondr en el mismo cheque
o por separado. Para conservar la garanta de los endosantes, dentro de los cinco das hbiles
siguientes se deber dar aviso a stos de no haber sido pagado el cheque. Ese aviso puede darse
por correo y el recibo de la oficina postal hace presumir que se cumpli el requisito. La omisin del
aviso librar de responsabilidad a los endosantes, pero no al girador.
Artculo 830.Los cheques debern presentarse para su pago:
a)
b)
c)

Dentro de un mes de la fecha de expedicin, si fueren pagaderos en el mismo lugar;


Dentro de tres meses si fueren expedidos y pagaderos en un lugar distante dentro del territorio
de la Repblica; y
Dentro de seis meses si fueren expedidos en el extranjero y pagaderos en el territorio de Costa
Rica.

La no presentacin en tiempo, liberar de responsabilidad nicamente a los endosantes. Si vencido


el plazo de presentacin cayere el banco en estado de quiebra, el tenedor no tendr recurso contra
el girador que al emitir el cheque tuviere fondos en poder del banco, y su accin ser tan slo contra
el concurso de este ltimo, pero la responsabilidad del girador subsistir si despus de emitido el
176

CDIGO DE COMERCIO

cheque, hubiere dispuesto de los fondos con que se puedo haber cubierto.Si el trmino venciere en
da que el banco tenga cerradas sus oficinas, deber presentarse el primer da hbil siguiente.
(As reformado por el artculo 1 de la ley N3303 del 20 de julio de 1964)
Artculo 831.En cualquier tiempo, dentro del trmino de la prescripcin, el banco girado deber
pagar el cheque total o parcialmente, si el librador tiene fondos suficientes para ello y no ha recibido
contraorden ni mandato judicial para no hacer el pago.
Artculo 832.La muerte o la incapacidad superviniente del librador, no autoriza al librado para dejar
de pagar el cheque.
Artculo 833.Publicada la declaracin de insolvencia o de quiebra, el banco se abstendr de pagar
cheques emitidos por el insolvente o quebrado. Incurrir el banco en responsabilidad si procediere
contra lo ordenado en este artculo.
Artculo 834.Todo pago que se haga con cheque, ser a reserva de que dicho cheque sea pagado a
la presentacin. La falta de pago del cheque har absolutamente nulo e ineficaz en derecho, el pago
que se pretendi hacer con el cheque.
Artculo 835.Los establecimientos bancarios pueden expedir cheques de caja a cargo de sus propias
dependencias. Estos cheques debern girarse a favor de persona determinada.
Artculo 836.Los bancos vendern los llamados Cheques de Viajero, que sern expedidos por
el establecimiento principal para ser pagados en el mismo banco o fuera de l por sus sucursales
o corresponsales, dentro del pas o en el exterior. Los cheques de viajero se extendern a favor de
persona determinada. El pagador del cheque deber verificar la autenticidad de la firma del tomador,
cotejndola con la firma de ste que aparezca certificada por la oficina que haya puesto los cheques
en circulacin.
Artculo 837.El tenedor de un cheque de viajero podr presentarlo para su pago a cualquiera de las
sucursales o corresponsales incluidas en la lista que al efecto proporcionar el librador, y en cualquier
tiempo mientras no transcurra el sealado para la prescripcin.
Artculo 838.La falta de pago inmediato de un cheque de viajero, dar derecho al tenedor para
exigir ejecutivamente del librador la devolucin del importe del mismo y el resarcimiento de daos y
perjuicios que en ningn caso ser inferior al veinticinco por ciento del valor del cheque no pagado.
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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 839.El banco que hubiere vendido cheques de viajero, tendr la obligacin de reembolsar el
importe de los cheques no utilizados por el tomador y que se le devuelvan en buen estado.
Artculo 840.Los bancos tambin pueden vender cheques de viajero en cualquier moneda, expedidos
por otros bancos del exterior, los cuales ser regirn por las leyes del pas donde se emitan, pero el
banco que los venda en Costa Rica ser responsable de la autenticidad de los mismos.
CAPTULO IV
De las Cartas de Crdito
Artculo 841.Las cartas de crdito debern extenderse a favor de persona o personas determinadas
y no sern negociables. Expresarn una cantidad fija o varias cantidades indeterminadas, pero
comprendidas dentro de un mximo que ha de fijar con toda claridad la carta.
Artculo 842.Las cartas de crdito no son susceptibles de aceptacin ni de protesto; tampoco
confieren al tenedor derecho alguno contra la persona o institucin a quienes van dirigidas.
Artculo 843.El tomador no tendr derecho alguno contra el dador, sino cuando haya dejado en su
poder el importe de la carta de crdito, o sea su acreedor por ese importe, en cuyos caso el dador
estar obligado a restituir el importe de la carta si esta no fuere pagada, y a pagar los daos y
perjuicios. Estos no excedern de la dcima parte del importe de la suma que no hubiere sido pagada,
adems de los gastos causados por el aseguramiento o la fianza.
Artculo 844.Salvo el caso de que el tomador haya dejado el importe en manos del dador o le haya
garantizado satisfactoriamente, el dador podr anular la carta en cualquier tiempo, ponindola en
conocimiento del tomador y de aqul a quien fue dirigida.
Artculo 845.El dador queda obligado a pagar al destinatario de la carta la suma que ste haya
entregado al tenedor en virtud de la misma carta de crdito.
Artculo 846.Si el pagador lo exigiere, el tenedor de la carta estar obligado a identificarse.
Artculo 847.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)

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CDIGO DE COMERCIO

Artculo 848.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 849.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo 850.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
LIBRO CUARTO
TTULO I
CAPTULO I
De la Quiebra
Artculo 851.Proceder la declaratoria de quiebra de un comerciante o sociedad en cualquiera de
los siguientes casos:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)

Cuando el propio deudor lo solicite. Si se trata de una sociedad, cuando lo pida el Gerente o el
Administrador;
Cuando un acreedor compruebe que el comerciante o sociedad ha dejado de pagar una o
varias obligaciones vencidas, o que ha cesado en el pago de obligaciones en favor de otras
personas;
Cuando el deudor se oculte o ausente sin dejar al frente de su empresa o negocio apoderado
legalmente instruido y con fondos suficientes para cumplir sus obligaciones;
Cuando injustificadamente cierre el local de su empresa o negocio;
Cuando haga cesin total de sus bienes en favor de uno o varios de sus acreedores;
Cuando se compruebe que recurre a expedientes ruinosos, fraudulentos o ficticios para atender
o dejar de cumplir sus obligaciones; y
Cuando concurran otras circunstancias que demuestren que se halla en estado de quiebra.

Artculo 852.Para que un acreedor tenga derecho a pedir la quiebra, es indispensable que demuestre
su calidad de tal, presentando el ttulo respectivo y comprobando que la obligacin es lquida y
exigible, as como que el deudor es comerciante aun cuando la causa de la obligacin no tenga
carcter de mercantil. Procede la declaratoria de quiebra aun cuando la obligacin no est vencida ni
179

CDIGO DE COMERCIO

sea exigible, cuando el deudor se hallare en uno de los casos figurados en los incisos b), c), d), e) f)
y g) del artculo anterior.
Artculo 853.El comerciante que cesare en el pago de una obligacin, deber, dentro de los diez das
siguientes, ponerlo en conocimiento del Juez Civil de su domicilio, para que se declare la quiebra.
Artculo 854.Cuando el deudor solicite su quiebra, deber acompaar:
a)

b)
c)
d)
e)
f)

Un balance fechado y firmado, bajo protesta de ser exacto, el cual contendr la descripcin
y estimacin de todos sus bienes muebles e inmuebles, el estado de sus obligaciones con
el nombre completo y domicilio de cada uno de los acreedores, causa de la deuda, plazo,
intereses convenidos, garantas, cita de los asientos de sus libros en que conste la obligacin
con la fecha de cada uno de ellos, referencia de los asientos respectivos de la cuenta en los
libros del acreedor, si tuviere ese dato;
Estado de los crditos a su favor, indicando nombre completo, domicilio de cada uno de los
deudores, plazo, intereses y garantas;
Exposicin clara y detallada de las causas que a su juicio hayan determinado el estado de
cesacin de pagos;
Estado general de los negocios junto con un cuadro demostrativo de las prdidas y ganancias,
as como la cuenta mensual de sus gastos personales y los de su familia durante los ltimos
dos aos;
Fecha en que ces pagos; y
Contabilidad, comprensiva de todos los libros, comprobantes, facturas y correspondencia
activa y pasiva.

Los tribunales no darn trmite a la solicitud de quiebra pedida por el deudor, si no se cumplen
fielmente los requisitos mencionados. Cualquier informacin falsa o dato inexacto de los requeridos
por este artculo, ser motivo bastante para declarar la quiebra fraudulenta.
Artculo 855.Si el representante de una sociedad solicita la quiebra de sta, adems de los requisitos
que indica el artculo anterior, en cuanto sean compatibles con la naturaleza de la persona jurdica,
deber acompaar constancia del acuerdo firme tomado por los socios, mediante el cual se le autoriza
para solicitar la quiebra.
Artculo 856.La quiebra la declarar el Juez de domicilio de la empresa o negocio; si el comerciante
tuviere varios negocios en distintas localidades, ser competente el Juez del lugar donde la operacin
que da origen a la quiebra deba cumplirse. Si el deudor, al tiempo de pedirse la quiebra, no tuviere
180

CDIGO DE COMERCIO

negocios abiertos, ser competente el de su domicilio actual. Caso de ocultamiento o ausencia


sin conocerse el paradero del deudor, ser competente para declarar la quiebra el Juez del ltimo
domicilio o residencia conocidos.
Artculo 857.La quiebra podr declararse an despus del fallecimiento del deudor, si se comprobare
que ste haba cesado en el pago de los obligaciones. Tambin se podr pedir la quiebra de la
sucesin cuando habindose autorizado la continuacin del negocio del causante, la sucesin
sobreseyere en el pago de una o varias obligaciones. En este caso los acreedores comunes cuyo
crdito haya nacido dentro del perodo de ejercicio del comercio autorizado, tendrn preferencia sobre
los dems acreedores comunes de la sucesin para ser pagados.
En caso de fallecimiento de una persona declarada en estado de quiebra, los procedimientos
continuarn con el albacea de la sucesin.
Artculo 858.La declaratoria de quiebra de una sucesin suspender, en cuanto a la adjudicacin
de los bienes hereditarios, la tramitacin del juicio mortuorio mientras no se termine legalmente la
quiebra.
Artculo 859.Tambin podr declararse la quiebra de un comerciante o sociedad que ha cerrado
sus operaciones, si la declaratoria se demanda dentro de los dos aos siguientes al cierre de los
negocios, y si la cesacin de pagos ha ocurrido durante el trfico mercantil, o en el ao siguiente por
consecuencia de obligaciones dependientes o derivadas del mismo trfico.
Artculo 860.Servir como fundamento para declarar la quiebra, cualquiera de los ttulos a los que
las leyes les da el carcter ejecutivo. Un documento privado que no tenga carcter de ttulo ejecutivo
servir, sin embargo, de base a una declaratoria de quiebra, cuando a juicio del Juez la firma o firmas
del obligado fueren autnticas.
Artculo 861.El acreedor hipotecario o prendario no podr pedir la declaratoria de quiebra a no ser
que compruebe que los bienes gravados son o han resultado ser insuficientes para el pago de su
crdito. Cuando el acreedor pretenda hacer uso de la facultad que este artculo le concede, se le
dar previamente audiencia al deudor para que pague la obligacin o presente bienes que garanticen
satisfactoriamente el pago de la obligacin. Si el deudor paga o garantiza debidamente el crdito, el
Juez ordenar archivar el expediente.

181

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 862.Cuando la solicitud de quiebra fuere hecha por el deudor o por el representante de la
sociedad, debidamente autorizado al efecto, el Juez la decretar sin ms trmite, si se han cumplido
los requisitos de los artculos 854 y 855.
Artculo 863.Si la solicitud estuviere arreglada a derecho, el juzgado, con la mayor brevedad y nunca
fuera del plazo de veinticuatro horas, declarar el estado de quiebra por resolucin motivada que
deber contener, adems de los requisitos del artculo 740 del Cdigo Procesal Civil lo siguiente:
a)
b)

c)

d)
e)
f)

Prohibicin de hacer pago o entrega de efectos o bienes de cualquier clase al quebrado, bajo
apercibimiento de nulidad de tal pago o entrega.
Orden al Registro Pblico, al Registro General de Prendas y a cualquiera otra oficina que
se estime conveniente, para que se abstengan de dar curso e inscribir cualquier documento
emanado del deudor, en el que se consigne un traspaso de derechos o la imposicin de un
gravamen.
Comunicacin a los bancos, instituciones de crdito, almacenes generales de depsito y
aduanas, para que se abstengan de entregar al deudor, apoderado o encargado suyo, ttulosvalores, efectos de comercio, mercaderas y cualquier otro documento o efecto que tenga
algn valor econmico.
Comunicacin a las oficinas de correos, telgrafos, radios y cables, para que le entreguen al
curador toda la correspondencia, encomiendas y despachos que lleguen dirigidos al quebrado.
Comunicacin a las oficinas y autoridades de migracin, portuarias y dems dependencias,
para que se abstengan de extender pasaporte al quebrado, visarlo o en otra forma facilitar su
salida del pas.
Comunicacin de la declaratoria al Ministerio Pblico, a fin de que inicie proceso para determinar
si el quebrado ha incurrido en el delito de quiebra fraudulenta o culposa.

Las autoridades administrativas o judiciales, o los personeros de instituciones de cualquier naturaleza,


oficiales o particulares, que no acaten las rdenes que el juez de la quiebra imparta conforme con
lo dispuesto en este artculo, sern juzgados como encubridores, si la quiebra llegare a declararse
culpable o fraudulenta.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 864.La declaracin de quiebra hecha fuera del pas no puede invocarse contra los acreedores
que el fallido tenga en la Repblica, ni para disputarle los derechos que pretenden sobre los bienes
existentes dentro del territorio, ni para anular los actos o contratos que hubieren celebrado con el
182

CDIGO DE COMERCIO

fallido. Declarada la quiebra en el exterior, lo referente a los bienes existentes en el pas se regir
conforme al artculo 980 del Cdigo Civil.
Artculo 865.Si quebrare en el extranjero un comerciante o sociedad que tuviere en la Repblica
una o ms sucursales o agencias, se pondrn stas en liquidacin, si as lo pidiere la autoridad que
conoce la quiebra principal, pero en ese caso tambin se proceder de conformidad con el citado
artculo 980 del Cdigo Civil.
Artculo 866.Si la sucursal o agencia en Costa Rica cesare en el pago de sus obligaciones, podr
ser declarada en quiebra independientemente de la casa principal, tenindola, para los efectos del
concurso, como persona jurdica.
En la quiebra de la sucursal se pagar en primer trmino, a los acreedores nacionales y a los
extranjeros domiciliados en Costa Rica al tiempo de la declaratoria de quiebra, o que al tiempo de
contraerse la obligacin hubieren estado domiciliados o tuvieren agencia o sucursal en el pas. Una
vez pagados ntegramente estos crditos, se atender al pago de obligaciones en favor de extranjeros
no domiciliados en el pas, pero que hayan contratado con la agencia o sucursal; una vez pagados
estos ltimos, si quedare remanente, se le enviar a la casa principal.
Si el haber de la agencia o sucursal, siguiendo el orden indicado, no alcanzare para pagar a los
acreedores, stos, de cualquier naturaleza que sean, podrn cobrar el saldo en descubierto a la casa
principal en el domicilio de sta.
Artculo 867.Si se tratare de la quiebra de una sucursal o agencia de comerciantes o sociedad
domiciliada en el extranjero, ser competente el Juez del lugar donde est radicada la sucursal o
agencia. Si hubiere varias en la Repblica, lo ser uno de los jueces de la capital, si en esta provincia
hubiere alguna; de lo contrario, ser competente el Juez del lugar donde se halle cualquiera de ellas.
Artculo 868.El auto que declara la quiebra fijar con calidad de por ahora y en perjuicio de tercero,
la poca en que hubiere cesado el fallido en el pago corriente de sus obligaciones. De no haber en
el expediente prueba de ser ms reciente, el Juez retrotraer los efectos de la declaratoria hasta tres
meses. El curador, o cualquier acreedor, en cualquier tiempo, podr promover incidente para que se
vare esa fecha, pudiendo retraerla hasta seis meses del da en que se declare la quiebra.
Artculo 869.(Derogado por el artculo 8 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)

183

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 870.(Derogado por el artculo 8 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)
Artculo 871.En la resolucin en la que se declare la quiebra se ordenar poner tal declaratoria en
cocimiento del Ministerio Pblico, para que inicie inmediatamente el proceso a fin de establecer si la
quiebra es culpable o fraudulenta, y para que se impongan, si fuere del caso, las sanciones penales
correspondientes.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 872.Todo lo referente a la calificacin de la quiebra se tramitar y resolver en el proceso
seguido en el tribunal penal correspondiente. De este proceso se comunicar en su oportunidad, al
juzgado civil donde radique la quiebra, la sentencia o auto en el que se le ponga fin, una vez firmes
tales resoluciones.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
CAPTULO II
De los Curadores
Artculo 873.En la resolucin que declare la quiebra el Juez nombrar un curador propietario y un
suplente. Tanto el propietario como el suplente deben tener las siguientes condiciones:
a)
b)
c)
d)
e)

Ser mayor de edad;


Ser abogado de los tribunales;
No ser empleado pblico;
(Derogado por el artculo 8 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
No ser pariente del Juez ni del quebrado dentro del cuarto grado de consanguinidad o afinidad.

Tratndose de la quiebra de una sociedad colectiva o en comandita, no debe tener parentesco


con ninguno de los socios ilimitadamente responsables hasta el cuarto grado de consanguinidad o
afinidad.

184

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 874.No obstante lo dicho en el artculo anterior, cuando el Juez as lo considere conveniente
a los intereses del concurso, podr nombrar como curador una institucin bancaria o una sociedad
comercial, en cuyo caso las funciones del curador sern ejercidas por el administrador bajo la
direccin de un abogado.
Artculo 875.Si para determinado caso estuviere inhabilitado o impedido el curador propietario y el
suplente, el Juez nombrar una persona que como curador especfico supla la falta. Para desempear
esa funcin deber reunir las condiciones requeridas para ser curador.
Artculo 876.Son obligaciones del curador:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)

j)
k)

Recibir los libros de contabilidad.


Procurar que se aseguren e inventaren, sin prdida de tiempo, los bienes del quebrado.
Gestionar ante el juzgado el envo de los mandamientos y comunicaciones a que se refiere el
artculo 863 y activar la tramitacin de la quiebra.
Cobrar judicial y extrajudicialmente los crditos a favor de la quiebra, obtener la devolucin de
los bienes de sta que se hallen en manos de terceros, y gestionar judicial y extrajudicialmente
la interrupcin de cualquier prescripcin que pueda perjudicar al concurso.
Continuar los juicios pendientes que activa o pasivamente interesen al concurso, y sostener los
que contra ste se entablen.
Si el deudor, personalmente, o el gerente de la sociedad hubieren solicitado la quiebra, el
curador deber verificar, y rectificar, si fuere del caso, la lista del activo y pasivo.
Presentar al juzgado un informe pormenorizado de todos los crditos, con expresin concreta
del fundamento del reclamo, y su opinin acerca de la procedencia y legitimidad de ste.
Formar un balance o rectificar el que present el quebrado, y depositar en la cuenta del
juzgado, dentro del inaplazable trmino de veinticuatro horas, todas las sumas de dinero que
por cualquier concepto haya recibido y que pertenezcan al concurso.
Recibir todos los bienes que componen el acervo comn. Aquellos bienes que por no hallarse
en el domicilio del concurso, estn depositados en terceras personas, se mantendrn en
depsito, ya sea en manos de los mismos depositarios o en otras, si as conviniere a los
intereses del concurso.
Vender los bienes del concurso por suma no menor de la fijada en el avalo, una vez aprobado
ste. Para vender por suma menor, debern autorizarlo los acreedores y aprobarlo el juez.
Una vez reconocidos los crditos y cada vez que el concurso tenga una suma que represente
por lo menos el veinticinco por ciento del pasivo, el curador formular un plan de distribucin
que someter a la junta de acreedores que al efecto se convoque.
185

CDIGO DE COMERCIO

l)
m)
n)
)
o)

Toda suma de dinero que el curador reciba deber quedar depositada a la orden del juez, dentro
del inaplazable trmino de veinticuatro horas.La falta de cumplimiento de esta obligacin ser
suficiente para remover al curador, lo cual deber hacer de oficio el juez.
Cada ltimo de mes el curador deber rendir cuenta especificada y documentada de su
administracin. La falta de cumplimiento de esta disposicin por s sola ser motivo de
remocin, a solicitud de cualquier acreedor.
Si se presentaren acreedores legalizar crditos fuera del trmino sealado al efecto, el curador
dar su parecer por escrito acerca de la procedencia del reclamo.
Poner en conocimiento del juez para que convoque a una junta, cualquier proyecto de arreglo
que se proponga.
Es obligacin del curador procurar que se hagan las publicaciones oportunamente y se le d a
la tramitacin de la quiebra la atencin debida, a fin de acelerar los procedimientos.

Estas diligencias deber iniciarlas el curador dentro de los ocho das siguientes a su aceptacin; de
no hacerlo, se revocar su nombramiento, aun de oficio, y perder todo derecho a percibir honorario
alguno. En igual sancin incurrir el curador que, habiendo iniciado las diligencias dentro del plazo
indicado, no las active debidamente a efecto de acelerar la tramitacin del proceso.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 877.El curador propietario ser independiente en sus funciones de administracin y
nicamente necesitar ser autorizado para:
1)

2)
3)
4)
5)

Transigir o comprometer en rbitros un negocio cuyo valor exceda de Se refiere al Cdigo


Penal No.368 del 21 de agosto de 1941, reformado por ley No.1223 de 9 de noviembre de
1950, cuyo tipo trataba de libramiento de cheques en descubierto; con provisin de fondos
insuficientes; sin autorizacin del librado; contra cuenta o depsito inexistente; contra cuenta
cerrada; con orden de no pago; a plazo o con fecha de pago simulada) diez mil colones.
Vender extrajudicialmente bienes inmuebles.
Reconocer la reivindicacin de bienes que valgan ms de diez mil colones.
Renunciar a una prescripcin u otro derecho adquirido cuyo valor exceda de diez mil colones.
Continuar el negocio del quebrado.

De la solicitud el juzgado dar audiencia por tres das al deudor y a los acreedores, y luego resolver
lo que corresponda.

186

CDIGO DE COMERCIO

(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 878.Es obligacin del curador apersonarse, sin necesidad de autorizacin judicial, en la
causa penal como acusador y al efecto aducir la prueba pertinente, har uso de todos los recursos
y defender el inters del concurso. Cualquier acreedor o grupo de acreedores podrn apersonarse
en cualquier tiempo en la causa penal, y dentro de los trminos legales aportar prueba y hacer uso de
los recursos ordinarios o extraordinarios contra las resoluciones que consideren les causan perjuicio.
La inobservancia de parte del curador de la obligacin que le impone este artculo, da mrito para
removerlo a solicitud de cualquier acreedor.
Artculo 879.El curador tendr las facultades del artculo 1255 del Cdigo Civil; en consecuencia, del
acta de aceptacin deber extenderse certificacin e inscribirse en la Seccin Mercantil del Registro
Pblico. Ese poder general queda modificado en lo que expresamente dispone este captulo.
Artculo 880.El curador aparte de su carcter de mandatario con poder general, se considerar
depositario de los bienes del concurso que queden bajo su custodia; y de consiguiente, cabe contra
l, orden de apremio cuando al cesar en sus funciones, no entregue al Juez o a su sucesor, segn
est ordenado, algn bien del concurso, que debe tener en su poder. La misma medida cabr contra
el depositario que no entregue el bien confiado a su custodia.
Artculo 881.El curador continuar la contabilidad, para los efectos de la liquidacin de la quiebra.
Artculo 882.El curador que rinda un informe respecto a los crditos, ya en cuanto a su monto,
ya en cuanto a sus privilegios, o que recomiende su aceptacin sin haber sido debidamente
comprobado o que se le demuestre colusin con el deudor o con cualquier otra persona para simular
un crdito, alterarlo o hacer aparecer privilegios que no tiene, ser inmediatamente destituido por
el Juez, perdiendo sus honorarios a ttulo de indemnizacin fija de daos y perjuicios, aparte de las
responsabilidades penales consiguientes.
Artculo 883.El curador ganar por concepto de honorarios el cinco por ciento de la cantidad que
efectivamente produzca el concurso. Al aprobar la cuenta o cuentas distributivas, el juzgado separar
un cinco por ciento de cada distribucin, y la reservar para entregarla al curador, tan pronto como
quede firme el auto en el que se aprueben la distribucin y el pago de los honorarios correspondientes.
En cuanto a los curadores especficos que se nombren para reemplazar al propietario en determinados
casos, el juez les sealar su honorario, que se les pagar cuando hayan terminado su labor y el auto
respectivo quede firme.
187

CDIGO DE COMERCIO

(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 884.Los curadores podrn conferir poderes especiales en los procesos en los que
intervengan. Aun cuando cesen los curadores en sus funciones, el apoderado judicial continuar en
las suyas, en tanto no se disponga lo contrario.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
CAPTULO III
De los Acreedores
Artculo 885.La declaratoria de quiebra fija de modo irrevocable la situacin de los acreedores
haciendo cesar el curso de los intereses corrientes o moratorios frente a la masa, y produce el
vencimiento y exigibilidad de todas las obligaciones del deudor. Los acreedores comunes se pagarn
a prorrata, sin distincin de fechas.
Artculo 886.Para el reconocimiento y el pago, los crditos se clasifican as: crditos con privilegio
sobre determinado bien, crditos de los trabajadores, crditos de los arrendadores y arrendatarios,
crditos de la masa y crditos comunes.
(As reformado por el artculo 133 de la Ley General de Arrendamientos Urbanos y Suburbanos, ley
N 7527 del 10 de julio de 1995)
Artculo 887.Todos los acreedores, excepto los separatistas, deben legalizar su crdito ante el Juez
respectivo y dentro del trmino que ese funcionario haya fijado.
Los crditos se pagarn en el orden en que estn enumerados en el artculo anterior. Solamente los
que tienen privilegio sobre determinado bien se excluyen entre s.
Artculo 888.A excepcin de los crditos hipotecarios y prendarios que tienen ya establecido el
trmite para ser cobrados, los dems privilegiados una vez reconocidos y aprobados por auto firme
y siempre que no estn vendidos, pueden solicitar al Juzgado de la quiebra que se ordene el remate
del bien afectado con el privilegio.

188

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 889.Al hacer la legalizacin, el acreedor deber presentar el documento en el que conste
la obligacin, hacer referencia a los libros del deudor, si tuviere el dato concreto, y acompaar una
certificacin emanada de un notario o de un contador pblico, del asiento o asientos de sus libros,
si el legalizante fuere comerciante. Mientras el acreedor no compruebe su calidad de tal en forma
satisfactoria, no se dar curso a su legalizacin, ni a gestin suya, ni tendr voz ni voto, ni le ser
acordado dividendo alguno. El curador, bajo su responsabilidad, deber informar al juzgado acerca
de la procedencia o improcedencia de los crditos presentados.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 890.Los acreedores hipotecarios y prendarios podrn cobrar sus crditos fuera del concurso,
pero en el mismo juzgado en el que ste se tramita. Sin embargo, el curador podr sacar a remate
los bienes dados en garanta, aun cuando el plazo de la obligacin no haya vencido. En todo caso,
habiendo quebrado el deudor, el remate no ser con sujecin a la base fijada en el documento en el
que conste la obligacin, sino por la que fije un perito de nombramiento del juzgado de la quiebra.
Los procesos ejecutivos hipotecarios y prendarios iniciados antes de la declaratoria de la quiebra,
continuarn en el tribunal en el que hubieren sido establecidos, si en ellos ya hubiere sealamiento
para el remate; en caso contrario se remitirn al juzgado que tramita la quiebra.
Rematado el bien, se le pagarn con su producto al acreedor, su crdito, los intereses corrientes y
moratorios hasta el da del pago, y se cubrirn tambin los gastos de la ejecucin. Si quedare algn
saldo, formar parte del acervo comn. Si, rematado el bien, el precio no alcanzare para cubrir en
su totalidad el crdito hipotecario, sus intereses y gastos, el acreedor podr legalizar ese saldo en la
quiebra, sin que sea necesario que ese crdito ya en calidad de comn, sea reconocido. Ya sea que
el curador saque a remate el bien gravado, o que lo pida el acreedor, adems del edicto en el Boletn
Judicial se publicar un aviso en un peridico de circulacin nacional, por lo menos con ocho das
hbiles de anticipacin al da fijado para el remate.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 891.Los acreedores hipotecarios y prendarios podrn acogerse al vencimiento del plazo y
legalizar su crdito en el concurso como crdito comn, y renunciar a su privilegio. Tambin podrn
legalizar sin renunciar al privilegio, caso en el cual se autorizar al curador para que saque a remate
el bien gravado, en cuyo caso se proceder de conformidad con lo que dispone el artculo anterior.
189

CDIGO DE COMERCIO

(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 892.Todos los acreedores deben soportar los gastos a que se refiere el inciso 1 del
artculo 990 del Cdigo Civil. Sin embargo, los acreedores con privilegio sobre determinado bien slo
soportarn esos gastos en lo que especialmente les aproveche y, proporcionalmente, en los que se
hagan por el inters comn de todos los acreedores. En este ltimo caso, el Juez de la quiebra fijar
antes de aprobar el remate, el tanto en que debern contribuir dichos acreedores privilegiados a los
expresados gastos.
Artculo 893.Los fiadores del quebrado que no hayan pagado la obligacin tienen derecho a legalizar
en el concurso a fin de que el curador separe la suma necesaria para cubrir la obligacin respectiva
hasta donde alcance el dividendo acordado a los acreedores comunes. Si llegaren a pagar tendrn
derecho a que se les entregue el correspondiente dividendo, de lo contrario ste pertenecer al
acreedor si legalizare su crdito.
Artculo 894.Son crditos a cargo de la masa:
a)

b)
c)
d)
e)
f)

Los que provengan de gastos judiciales, de diligencias de conservacin, administracin y


seguridad de los bienes de la quiebra. Se entienden por gastos judiciales, los de la tramitacin
del expediente como papel sellado, timbres, honorarios de abogado, de la diligencia de
depsito, honorarios de depositario, costas personales o procesales a que sea condenado al
concurso, publicacin de edictos y todos aquellos que sean indispensables para darle trmite
legal a la quiebra;
Los que provengan de actos o contratos legalmente ejecutados o celebrados por el curador;
Los que procedan de actos o contratos celebrados por el deudor no cumplidos por l, y que el
concurso acuerde llevarlos a cabo;
La devolucin, que en caso de rescindirse algn contrato, ha de hacerse de los que el deudor
hubiere recibido y la indemnizacin al poseedor de buena fe de las cosas que el concurso
reivindique;
Las devoluciones que el concurso deba hacer de las cantidades que haya recibido el deudor o
el concurso por cuenta del precio de los valores o efectos de comercio confiados en comisin
de cobro al quebrado o al mismo concurso; y
Aquellos que por ley tengan o lleguen a tener ese carcter.

Artculo 895.Se equiparan a las deudas de la masa las siguientes:

190

CDIGO DE COMERCIO

a)
b)
c)

Las provenientes de impuestos fiscales, municipales o de otro orden legal siempre que la ley
les asigne como garanta un bien determinado;
Las que provengan de los gastos de entierro del deudor, miembros de la familia que vivieron
con l, cuando stos murieren sin dejar bienes con qu hacer estos gastos; y
Los provenientes de asistencia mdica, medicinas y vveres suministrados al quebrado durante
el ltimo ao de la tramitacin de la quiebra.

Artculo 896.Los ttulos valores de cualquier naturaleza que sean, que se hubieren remitido
al quebrado en comisin de cobro o con instrucciones de invertir su producto en determinada
negociacin, sern entregados a sus legtimos dueos tan pronto como se le reconozca el derecho a
quien reclama el ttulo.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 897.Sern tambin susceptibles de reivindicacin todas las mercaderas, efectos, valores
y dems ttulos que se hayan entregado al quebrado en consignacin de venta, o que los tenga por
haberlos comprado por encargo de un tercero.
Todos los crditos pendientes de cobro provenientes de la venta de mercaderas o efectos recibidos
en consignacin, pertenecern al propietario de tales bienes; y el curador, una vez reconocido ese
derecho por resolucin firme, dar las instrucciones y firmar los documentos que sean necesarios, a
fin de que el legtimo dueo reciba ntegramente y a la mayor brevedad, de manos de los deudores,
las sumas correspondientes.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 898.Si la quiebra ya hubiere recibido el valor total de los efectos dados al quebrado en
comisin de cobro, en la resolucin en la que se reconozca la respectiva legalizacin, se acordar
pagar inmediatamente al propietario del ttulo o ttulos, la suma ntegra percibida por aqullos. Si lo
recibido por el concurso hubiere sido tan slo una parte del valor, se ordenar pagarle esa suma y
devolverle el ttulo o ttulos, en cuyo caso se anotar el abono hecho, si aun no lo estuviere.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)

191

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 899.Si el quebrado por comisin de un tercero hubiere comprado ttulos-valores, mercancas
u otros efectos, el tercero reivindicante los recibir si estuvieren en poder del concurso, pero debe
reintegrar a ste la sumas que el quebrado hubiere pagado por su cuenta o gastos para la conservacin
de las mismas, todo debidamente comprobado.
Artculo 900.Todos aquellos objetos, ttulos valores o efectos que aparezcan en posesin del
quebrado pero que no le pertenezcan por haberlos recibido en comisin o simple consignacin, o
para entregarlos a un tercero, cuyo valor no exceda de diez mil colones, podrn ser entregados por el
curador, bajo su responsabilidad, a los legtimos dueos que comprueben debidamente su derecho,
de lo cual se dar cuenta al juzgado.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 901.Son acreedores con privilegio sobre determinado bien, y podrn cobrar fuera del
concurso con intervencin del curador los siguientes:
a)
b)
c)
d)
e)

El Fisco y los Municipios por los impuestos que correspondan al ao precedente a la declaracin
de quiebra, sobre el valor de las cosas sujetas a dichos impuestos.
El acreedor hipotecario por el valor de la cosa hipotecada.
El acreedor pignoraticio, por el precio de la cosa dada en prenda.
Los acreedores que, teniendo derecho de retencin hayan hecho uso de ese derecho, por el
valor de la cosa o cosas retenidas, y
El arrendador de fincas rsticas o urbanas, por el monto de lo que se le deba por causa del
arrendamiento.

(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 902.Los privilegios que acuerda el artculo anterior, se excluyen entre s y caso de haber
varios acreedores con privilegio especial sobre determinada cosa, deber pagarse en el orden en que
estn expresados sus privilegios en dicho artculo.

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CDIGO DE COMERCIO

CAPTULO IV
De las Juntas de Acreedores
Artculo 903.Las Juntas que celebren los acreedores tendrn lugar en el juzgado respectivo, o en el
local que el mismo juzgado indique, bajo la presidencia del juez, quien dirigir el debate y tomar nota
de los asistentes y de aquellos que se hagan representar, har el cmputo de votos, y dentro de los
tres das siguientes dictar resolucin en la que aprobarn o improbarn los acuerdos tomados, con
explicacin de las razones de su decisin.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 904.Para que haya junta es indispensable que se publique la convocatoria en la forma
prevista en el Cdigo Procesal Civil.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 905.La convocatoria debe indicar las cuestiones que, exclusivamente, sern objeto de
resolucin.
Artculo 906.(Derogado por el artculo 8 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130
del 16 de agosto de 1989)
Artculo 907.Tambin se convocar a los acreedores cuando el deudor, un acreedor o un tercero
quieran proponer un arreglo. En ese caso debe acompaarse el proyecto de arreglo para que lo
conozcan los acreedores antes de celebrar la junta.
Artculo 908.Vencido el plazo para legalizar, proceder:
a)
b)
c)

Conocer y calificar los crditos.


Autorizar, cuando fuere del caso, al curador para que lleve a cabo alguno o algunos de los
actos comprendidos en el artculo 877. El curador no necesitar autorizacin para apersonarse
en el juicio de calificacin de la quiebra.
Acordar la continuacin de algn negocio del quebrado para facilitar la liquidacin. Este
acuerdo no se ejecutar en tanto no est firme el auto que lo autorice.
193

CDIGO DE COMERCIO

d)

Conocer y resolver las consultas o cuestiones que proponga el curador.

(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 909.La opinin del curador respecto a un crdito no obliga a los acreedores, no obstante
la calificacin favorable que stos hagan de determinado crdito, el juzgado, al dictar la resolucin,
podr rechazarlo si a su juicio no est debidamente comprobado el derecho del acreedor. El voto del
crdito rechazado no se computar.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 910.En la calificacin de crditos, todo acreedor cuyo crdito haya sido debidamente
legalizado tendr un voto, cualquiera que sea el monto de su crdito. En lo dems, los acuerdos se
tomarn por voto personal y de capital. El voto personal corresponder a todo acreedor admitido; y el
voto de capital se formar dividiendo el capital representado, por el nmero de acreedores admitidos.
El cociente ser el voto de capital.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 911.Convocada legalmente una junta, se celebrar si concurren dos o ms acreedores, y las
resoluciones que por mayora adopten sern obligatorias para los acreedores de la minora, lo mismo
que para los que no concurrieren a la junta, salvo que el acuerdo haya sido tomado contra disposicin
expresa de la ley.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 912.A la junta podrn concurrir los acreedores con sus abogados. Tambin los acreedores
podrn hacerse representar por medio de carta-poder otorgada a otro acreedor o a un abogado. La
carta-poder es un mandato especial para cada junta, se extiende en papel simple con los timbres
correspondientes firmada por el mandante y refrendada por dos testigos, o por un abogado o notario.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
194

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 913.Tratndose del arreglo o convenio con el deudor, la junta en que se conozca de l,
tiene que ser necesariamente posterior a la de calificacin de crditos, de modo que slo los crditos
admitidos y aprobados por auto firme pueden concurrir a esa junta con la exclusin referida en el
artculo 938, y el acuerdo que imponga el arreglo debe ser tomado por el voto de capital que represente
por lo menos las tres cuartas partes del pasivo. No se tomar en cuenta el voto de capital para el
cmputo respectivo, de los acreedores cuyo crdito no alcance el cociente de capital necesario para
tomar parte en la votacin.
Artculo 914.De toda junta se levantar acta que firmar el juez con los asistentes, el curador y el
secretario.
Artculo 915.Cuando un acreedor ha sido impugnado, mientras se tramita su demanda dentro de la
quiebra, no tendr voz, voto, ni intervencin alguna; pero el curador, al distribuir el activo, lo tomar
en cuenta al reservar el dividendo respectivo a fin de que el juzgado lo entregue a quien corresponda,
conforme lo que se resuelva en la sentencia definitiva.
(As reformado por el artculo 3 de la ley N 7643 del 17 de octubre de 1996)
CAPTULO V
De la Calificacin de la Quiebra
Artculo 916.(Derogado por el artculo 7 de la ley N4327 del 17 de febrero de 1969)
Artculo 917.(Derogado por el artculo 7 de la ley N4327 del 17 de febrero de 1969)
Artculo 918.(Derogado por el artculo 7 de la ley N4327 del 17 de febrero de 1969)
Artculo 919.(Derogado por el artculo 7 de la ley N4327 del 17 de febrero de 1969)
Artculo 920.(Derogado por el artculo 7 de la ley N4327 del 17 de febrero de 1969)
Artculo 921.(Derogado por el artculo 7 de la ley N4327 del 17 de febrero de 1969)
Artculo 922.(Derogado por el artculo 7 de la ley N4327 del 17 de febrero de 1969)
Artculo 923.(Derogado por el artculo 7 de la ley N4327 del 17 de febrero de 1969)
195

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 924.(Derogado por el artculo 7 de la ley N4327 del 17 de febrero de 1969)


Artculo 925.(Derogado por el artculo 7 de la ley N4327 del 17 de febrero de 1969)
Artculo 926.(Derogado por el artculo 7 de la ley N4327 del 17 de febrero de 1969)
CAPTULO VI
De la Extincin de la Quiebra y de la Rehabilitacin de Quebrado
SECCIN I
De la Extincin por Pago
Artculo 927.Llenadas todas las formalidades legales y realizado el haber, el curador proceder a
formular una memoria explicativa, que resuma toda la actuacin y contenga su parecer acerca de la
distribucin del haber entre los acreedores. Esa memoria, junto con el balance final, ser presentada
al juzgado con la solicitud de que se seale el da para verificar la junta que ha de conocer de ese
proyecto de distribucin.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 928.El juzgado, tomando en consideracin lo acordado en dicha junta, resolver lo que en
derecho corresponda, dentro de un plazo no mayor de quince das. Esa resolucin tendr el carcter
de sentencia, con la autoridad y la eficacia de la cosa juzgada material.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 929.Se considerar realizado el activo, aun cuando algunos crditos no se hayan podido
cobrar por carecer los deudores de bienes sobre los cuales hacer efectivas las obligaciones, o ser por
otras razones imposible el cobro.
Artculo 930.El concurso no se dar por concluido mientras haya acciones judiciales pendientes en
los tribunales ya sea que la quiebra figure como actora o como demandada. Eso no obsta para que
196

CDIGO DE COMERCIO

se distribuyan los haberes en metlico entre los acreedores y se hagan las adjudicaciones de bienes
que correspondan.
Tampoco impedirn la ejecucin del convenio con el deudor, siempre que en ste se consigne que
queda sujeto a lo que en definitiva se resuelva en los juicios pendientes.
Artculo 931.Distribuido el haber entre los acreedores, stos conservarn, por todo el trmino de la
prescripcin de su respectivo crdito, derecho para cobrar al deudor el saldo que haya quedado en
descubierto; sin embargo, si fuere absuelto en el proceso penal, no podrn embargar ni cobrar antes
de tres aos a partir del da en que quede firme el auto que aprob la distribucin. La prescripcin
empezar a contarse al vencer esos tres aos.
(As reformado por el artculo 5 de la ley N4327 del 17 de febrero de 1969)
Artculo 932.Si el deudor hubiere sido condenado por quiebra culpable o fraudulenta, los acreedores
podrn dirigir accin judicial en cobro del saldo inmediatamente.
SECCIN II
De la Extincin por Convenio
Artculo 933.En cualquier estado del juicio, despus de la calificacin de crditos y antes de la
distribucin final, el quebrado y sus acreedores podrn celebrar los convenios que estimen
convenientes. No podr hacer proposiciones de convenio el deudor que anteriormente hubiere
sido condenado por el delito de quiebra fraudulenta. Tampoco podr hacerlas quien habiendo sido
declarado en quiebra en otra oportunidad, hubiere hecho arreglos con sus acreedores y tales arreglos
no hubieren sido cumplidos.
Artculo 934.El fallido condenado por quiebra culpable ser hbil para celebrar convenio con los
acreedores, siempre que la proposicin consista en el pago total de los crditos.
Artculo 935.El convenio celebrado con el deudor quedar sin efecto si se dictare sentencia
condenatoria por el delito de quiebra fraudulenta. Si al cumplimiento de lo convenido se hubieren
otorgado garantas de cualquier naturaleza, stas se mantendrn respaldando todos los actos de
deudor garantizado por ellos.

197

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 936.Toda proposicin formal de convenio deber ser hecha y discutida en junta general,
especialmente convocada al efecto. Esa proposicin deber presentarse al juzgado con la solicitud
de convocatoria a la junta, y estar a disposicin de los acreedores para su estudio.
Artculo 937.Ser nulo el convenio particular de un acreedor o de un grupo de acreedores con el
quebrado; si se hiciere, tales acreedores perdern cuantos derechos tengan en la quiebra, la cual por
ese solo hecho ser calificada de culpable.
Artculo 938.A la junta que conozca del arreglo, solamente podrn asistir con voz y voto los acreedores
que hayan sido aceptados por la junta y una vez firme la resolucin que apruebe lo acordado acerca
de tal aceptacin. Los acreedores con garanta real no tienen derecho a intervenir en el arreglo, a
menos que renuncien la garanta quedando en calidad de acreedores comunes. Podrn, sin embargo,
entrar en el arreglo cuando el bien gravado haya sido objeto de remate, haya quedado un saldo en
descubierto y por ese saldo se hayan presentado en el concurso.
Artculo 939.El convenio deber ser aceptado o desestimado en la misma junta, salvo que se acuerde
posponerlo para un mejor estudio de la cuestin. Para que el convenio sea vlido, ser preciso el voto
que represente las tres cuartas partes de la totalidad del pasivo, con exclusin de los acreedores de
la masa, y de los privilegiados, salvo que renunciaren a ello para entrar como acreedores comunes
al concurso.
Artculo 940.Aprobado el convenio por la junta, se publicar por una vez en el Boletn Judicial y en un
peridico de circulacin nacional. Si dentro de los quince das posteriores a la ltima publicacin no se
presentare incidente alguno, el juzgado resolver lo que en derecho corresponda, con la aprobacin
o improbacin del arreglo. Esa resolucin tendr el carcter de sentencia, con la autoridad y eficacia
de la cosa juzgada material.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 941.Solamente los acreedores que no le hubieren dado el voto al arreglo o que no hubieren
asistido a la junta, podrn oponerse, y siempre que se funden en alguna de las siguientes razones:
a)
b)
c)

198

Defectos de forma en la convocatoria de la junta;


Colusin entre el deudor y algn acreedor para llevar adelante el convenio; y
Deficiencia en el capital o en el nmero de acreedores necesarios para formar mayora.

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 942.El convenio se ejecutar por el curador, pero si los acreedores lo deciden, podrn
nombrarse uno o varios interventores.
Artculo 943.En virtud del convenio quedan extinguidas las acciones de los acreedores por la parte
de los crditos de que se hiciese remisin al quebrado, aun cuando ste viniera a mejor fortuna, o le
quedare algn sobrante de los bienes del concurso salvo pacto en contrario. Tambin aprovechar el
convenio a los fiadores del quebrado y a los obligados solidariamente.
Artculo 944.Los acreedores comunes que no figuraren en el concurso, tendrn derecho a cobrarle a
su deudor despus de aprobado el convenio, tan slo una parte igual a la que les habra correspondido
si hubieren legalizado oportunamente en la quiebra.
Artculo 945.Los acreedores comunes, aunque no estn comprendidos en el balance, ni hayan
tomado parte en el procedimiento, ni hayan legalizado su crdito, lo mismo que aquellos que estn
pendientes de reconocimiento, quedan obligados por el convenio.
Artculo 946.Cualesquiera que sean los trminos del convenio, no afectar el procedimiento penal a
que diere lugar la declaratoria de quiebra.
Artculo 947.Si el convenio fuese improbado por el juez, o si despus de aprobado fuese declarado
nulo o resuelto por falta de cumplimiento, o por cualquiera otra causa, el procedimiento de la quiebra
reasumir su curso, y las concesiones otorgadas quedarn sin efecto.
Artculo 948.El convenio produce la rehabilitacin del quebrado; en consecuencia, ser repuesto en
el ejercicio de todos sus derechos y acciones con las limitaciones acordadas. Si no hay restriccin
alguna, una vez firme el fallo, el curador le entregar todos los bienes y efectos, rindindole cuenta
de su administracin.
Artculo 949.Las garantas que el deudor hubiere otorgado para asegurar las estipulaciones del
convenio, una vez cumplido ste en todas sus partes, se cancelarn por los acreedores; y en defecto
de stos, por el juez.

199

CDIGO DE COMERCIO

SECCIN III
De la Rehabilitacin
Artculo 950.Hecha la distribucin del patrimonio total del concurso, se dar por terminado esto, y se
rehabilitar al quebrado, si se le hubiere absuelto por ser excusable la quiebra.
La rehabilitacin tambin proceder si se hubieren extinguido por prescripcin todos los crditos
legalizados, o sus saldos, en el caso de que la distribucin a que alude el prrafo anterior no hubiere
alcanzado para pagar las deudas en su totalidad; en ambas situaciones, siempre y cuando en la causa
penal correspondiente se hubiere declarado extinguida la accin penal o recayere sobreseimiento o
sentencia absolutoria.
Si el fallido fuere condenado por el delito de quiebra culpable o de quiebra fraudulenta, se observar
lo dispuesto en los artculos 951 y 952.
El pronunciamiento sobre la prescripcin de las obligaciones se har en la va incidental, con audiencia
del curador y de los acreedores.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 951.Los quebrados declarados culpables sern rehabilitados tan pronto cumplan la pena que
les fuere impuesta o fueren indultados y hayan pagado ntegramente a sus acreedores o comprueben
que han cumplido en todas sus partes el convenio celebrado con stos.
Artculo 952.Los quebrados fraudulentos slo podrn ser rehabilitados si hubiesen pagado
ntegramente sus deudas y despus de transcurrir tres aos desde el cumplimiento de la pena que
les fuere impuesta o de la fecha en que hubieren sido indultados.
Artculo 953.El pago ntegro a que aluden los artculos anteriores, se refiere al efectuado con el
haber de la quiebra o mediante entregas posteriores.
Artculo 954.La solicitud de rehabilitacin la presentar el quebrado ante el juez que conoci de
la quiebra, acompaada de los documentos que demuestren el pago realizado, el cumplimiento del
convenio o el haber purgado la pena. Tambin se presentar certificacin literal de la resolucin final
dictada en el procedimiento penal.
200

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 955.El juzgado, al recibo de la solicitud de rehabilitacin, dar audiencia por tres das a los
acreedores. Vencido ese plazo resolver lo que en derecho corresponda.
(As reformado por el inciso 4) del artculo 219, del Cdigo Procesal Contencioso-Administrativo
aprobado mediante Ley N 8508 del 28 de abril de 2006)
Artculo 956.Resuelta con lugar la rehabilitacin, el juzgado ordenar publicarla por una vez en el
Boletn Judicial, y la comunicar a aquellas oficinas y dependencias a las cuales se les haba hecho
saber la declaratoria de quiebra.
(As reformado por el artculo 3 de la Ley de Emisin del Cdigo Procesal Civil, ley N 7130 del 16
de agosto de 1989)
Artculo 957.La sentencia que conceda o deniegue la rehabilitacin ser apelable en ambos efectos.
Contra el fallo de segunda instancia cabr recurso de casacin si el pasivo de la quiebra alcanzare a
la suma que lo permite.
Artculo 958.Con la rehabilitacin del quebrado cesan todas las interdicciones legales que produce
la declaratoria de quiebra.
Artculo 959.En la tramitacin de la quiebra o concurso procurarn los tribunales actuar en forma
rpida, acelerando en lo posible el curso del expediente. El curador, por su parte, ha de proceder
tambin con la debida diligencia, siendo motivo de destitucin la demora injustificada en la tramitacin
y fenecimiento del proceso. El curador que por su negligencia sea removido, no tendr derecho a
cobrar honorario alguno.
SECCIN IV
De la Quiebra de las Sociedades
Artculo 960.La declaratoria de quiebra de una sociedad no acarrea la de los socios en particular.
Tampoco la quiebra de los socios afectar la vida legal de la sociedad. Sin embargo, tratndose
de una sociedad en nombre colectivo o en comandita el juez de oficio decretar embargo general
en los bienes de los socios ilimitadamente responsables. Dirigir mandamiento al Registro Pblico
embargando bienes de los socios sin que sea necesario dar la cita de esos bienes o derechos reales
inscritos, bastando la orden de embargo para que se anoten todos los bienes, crditos y derechos
inscritos a nombre del quebrado y de los socios ilimitadamente responsables. Adems de los bienes
201

CDIGO DE COMERCIO

que aparezcan del Registro, embargar cualesquiera otros que indiquen al juez el curador, o los
acreedores. En ningn caso ser indispensable practicar el embargo.
Artculo 961.Si se llegare a condenar por quiebra fraudulenta o culpable a los personeros de la
sociedad, cualquiera de los acreedores de sta podr pedir que se declare tambin la quiebra de los
socios ilimitadamente responsables.
(As reformado por el artculo 5 de la ley N4327 del 17 de febrero de 1969)
Artculo 962.Los acreedores particulares de los socios, ya sea dentro del concurso de stos o como
simples acreedores, tendrn derecho a que se anote su crdito en el haber que el socio quebrado
o embargado tenga en la sociedad. Podr obtener el pago de dividendos que puede exigir en cada
oportunidad, y el del capital cuando la sociedad liquide los negocios, pero no tendr derecho ni a pedir
la participacin del deudor antes de que se liquide la sociedad, ni a rematar esa participacin, pues
debe esperar a que se liquide la sociedad.
Artculo 963.Tratndose de sociedades en nombre colectivo o en comandita, declarados en
quiebra los acreedores de la sociedad sern pagados con los bienes particulares de los socios y en
concurrencia con los acreedores de stos, si los tuviere, cuando los bienes sociales no bastaron a
cubrir el importe de sus crditos.
Artculo 964.Cuando una misma persona formare a un tiempo parte de diversas sociedades, y
quebrare alguna en la que es solidariamente responsable, los acreedores de la misma slo podrn
dirigirse contra la parte lquida que el socio comn tuviere en las sociedades solventes, sin perjuicio
del derecho de perseguir otros bienes.
Artculo 965.Si al quebrar la sociedad algunos de los socios estuvieren debiendo a sta el aporte de
l, el curador de la quiebra proceder ejecutivamente contra esos socios conforme vayan venciendo
los plazos de sus obligaciones, sin consentir posibles compensaciones por lo que la sociedad pueda
adeudarles, ya por concepto de dividendos, ya por prstamos o suministro hechos o por cualquier
otro motivo.
Artculo 966.En la quiebra de sociedades ocuparn el lugar del quebrado los administradores, pero
en cuanto a responsabilidades de orden penal, slo les alcanzar cuando se compruebe que han
intervenido en actos dolosos o ilcitos en perjuicio de los acreedores.

202

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 967.Podrn los acreedores de una compaa en quiebra celebrar convenio con uno o ms
de los socios personales y solidariamente responsables, en cuyo caso los bienes particulares del
socio que celebre el convenio, le sern devueltos; pero no se podr aplicar parte alguna del activo de
la masa social al cumplimiento de las obligaciones que nazcan de ese arreglo. El socio que celebrare
el convenio, quedar libre con respecto a los acreedores de la sociedad de toda obligacin procedente
de su participacin en ella.
LIBRO QUINTO
TTULO I
De la Prescripcin
CAPTULO I
Disposiciones Generales
Artculo 968.Las acciones que se deriven de actos y contratos comerciales, prescriben con arreglo a
las disposiciones de este captulo. La prescripcin se opera por el no ejercicio del derecho respectivo
dentro del plazo legalmente indicado.
(Nota de Sinalevi: Mediante el artculo nico de la ley N 3416 del 3 de octubre de 1964; se interpret
este numeral en el sentido de que la prescripcin de las acciones que se deriven de actos y
contratos mercantiles, se regir por las disposiciones del captulo a que ese artculo se refiere, salvo
en cuanto a las hipotecas comunes o de cdulas, que continuarn rigindose por la prescripcin de
diez aos)
Artculo 969.La prescripcin comienza a correr al da siguiente del vencimiento en las obligaciones
que tienen determinado plazo dentro del cual deben ser cumplidas; y en aquellos casos en que lo que
autoriza la ley es ejercitar un determinado derecho, desde el da en que tal derecho pudo hacerse
valer.
Artculo 970.Solamente la prescripcin ya cumplida puede ser objeto de renuncia. Ser absolutamente
nulo el pacto por el cual se renuncia, expresa o implcitamente, a una posible prescripcin futura an
no cumplida.

203

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 971.No puede renunciar a su prescripcin, quien no puede vlidamente disponer de un


derecho.
Artculo 972.La prescripcin se puede plantear como accin para que se declare la extincin del
derecho y su ejercicio, y como excepcin, cuando se pretenda hacer efectivo un derecho ya extinguido
por el transcurso del tiempo legal.
Artculo 973.En ningn caso el juez declarar de oficio la prescripcin. Es preciso que la parte
interesada la oponga.
Artculo 974.La prescripcin podr ser invocada por los acreedores o por cualquiera que tuviere
inters en ello, si la parte no la hiciere valer, y aun cuando sta hubiere renunciado a ella.
Artculo 975.El que cumpliere una obligacin prescrita, no tendr derecho a repetir lo pagado.
CAPTULO II
De la Suspensin de la Prescripcin
Artculo 976.La prescripcin comienza a correr contra cualquier persona fsica o jurdica, con las
siguientes excepciones:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)

204

Contra los menores o los incapaces mientras no tengan quien los represente legalmente;
Entre los cnyuges;
Entre los menores o incapaces contra sus representantes, mientras stos ejerzan sus
respectivos cargos;
Entre copropietarios o comuneros respecto del bien comn;
Contra los militares en tiempo de guerra;
Entre administradores, gerentes y dems empleados o funcionarios y la sociedad mientras
desempean el cargo o empleo; y
Entre el deudor y su acreedor, cuando aqul dolosamente hubiere ocultado la existencia del
crdito. En este caso, comenzar a correr el trmino cuando se descubra el dolo.

CDIGO DE COMERCIO

CAPTULO III
De la Interrupcin de la Prescripcin
Artculo 977.La prescripcin quedar interrumpida:
a)
b)
c)


d)

Por la demanda o cualquier otro gnero de interpelacin judicial notificada al deudor. Se


considera como no interrumpida la prescripcin, si el actor desistiere de ella o se declarare
desierta;
Por el requerimiento judicial, notarial o en otra forma escrita, siempre que se compruebe que le
fue notificada al deudor;
Por el reconocimiento tcito o expreso en derecho de la persona contra quien se prescribe
hecho por aquel a cuyo favor corre la prescripcin. El nuevo trmino para prescribir comenzar
a correr al da siguiente de hecho el reconocimiento, o de ser tenido por hecho por resolucin
firme.
Si se hiciere un nuevo ttulo, sin consignar plazo, empezar a correr la prescripcin al da
siguiente de la fecha del nuevo ttulo, y si tan slo se hubiera prorrogado el plazo, desde el da
siguiente del vencimiento de este ltimo; y
Por el pago de intereses debidamente comprobado.

Artculo 978.Las causas que interrumpen la prescripcin respecto de uno de los deudores solidarios,
la interrumpen tambin respecto a los otros.
Artculo 979.No se tendr por interrumpida la prescripcin respecto de los dems, si el acreedor
hubiere consentido en la divisin de la deuda, de uno o varios de los deudores solidarios.
Artculo 980.La interrupcin de una prescripcin contra el deudor principal, produce los mismos
efectos contra su fiador, y viceversa si el fiador fuere solidario.
Artculo 981.Cuando no existe solidaridad, para que la prescripcin de una obligacin se interrumpa
respecto de todos los obligados, se requiere la notificacin o reconocimiento, en su caso, de cada
uno de ellos.
Mediante la interrupcin de la prescripcin se anula para sus efectos, todo el tiempo ya transcurrido.

205

CDIGO DE COMERCIO

Artculo 982.El tiempo para la prescripcin se cuenta por aos de fecha a fecha, salvo que la ley
expresamente disponga otra cosa en determinados casos. Los meses se computarn completos con
cualquier nmero de das que tengan.
Artculo 983.Cuando la prescripcin se cuente por das, se entendern stos de veinticuatro horas.
La prescripcin comenzar a correr el da siguiente del vencimiento o a la fecha en que pudo hacerse
efectivo el derecho, si no haba plazo determinado. En esos trminos no se excluyen los das hbiles
ni feriados.
CAPTULO IV
Del Plazo de la Prescripcin
Artculo 984.Salvo lo expresamente dispuesto en otros captulos de este Cdigo, todo derecho y su
correspondiente accin prescriben en cuatro aos, con las siguientes salvedades que prescribirn en
un ao:
a)

b)
c)
d)
e)

Las acciones de nulidad de los acuerdos tomados por las asambleas de accionistas o consejos
de administracin de sociedades comerciales; las de reclamaciones por vicios de las cosas
vendidas con garanta de buen funcionamiento; y las de responsabilidad de los administradores,
gerentes, directores y dems miembros de la administracin de sociedades;
Las acciones para cobrar intereses, alquileres, arrendamientos o rentas;
Las acciones de los empresarios, para cobrar el valor de las obras que ejecutaren por destajo;
Las acciones para cobrar el uso de cualquier otro derecho sobre bienes muebles; y
Las acciones derivadas de ventas al por mayor y al detalle a otros comerciantes o al consumidor
directamente.

Artculo 985.Las prescripciones que establece este captulo son extintivas y no cabe contra ellas
ms excepcin que la de suspensin cuando sta legalmente se haya operado, y el mal cmputo en
los trminos.
Artculo 986.Si para el cobro de una obligacin comercial se planteare demanda y en sta recayere
sentencia, el trmino de la prescripcin ser el que conforme el artculo 984 corresponda a la
obligacin de que se trate, comenzando a correr desde la firmeza del fallo.

206

CDIGO DE COMERCIO

DISPOSICIONES GENERALES Y TRANSITORIAS


Artculo I.Se derogan el Cdigo de Comercio emitido por la ley N2797 de 4 de agosto de 1961,
cuya vigencia qued en suspenso y el Cdigo de Comercio emitido por decreto de 6 de junio de
1853 y sus reformas, excepto el LIBRO TERCERO: DEL COMERCIO MARITIMO, en tanto no se
dicte la legislacin correspondiente, y las siguientes leyes y sus reformas: Ley de Nacionalizacin
del Comercio, N52 de 29 de diciembre de 1943; la N13 de 21 de junio de 1901 de Registro
Mercantil; N20 de 5 de julio de 1901 de Contabilidad Mercantil; N7 de 29 de noviembre de 1909
sobre Transportes; N6 del 24 de noviembre de 1909 sobre Sociedades Mercantiles; N17 de 25
de noviembre de 1902 de Cambio; N15 de 15 de octubre de 1901 sobre Quiebras; N23 de 23
de julio de 1901 sobre Venta de Establecimientos Mercantiles; N5 de 5 de octubre de 1941 sobre
Prenda; N1633 de 12 de setiembre de 1955 sobre Cuenta Corriente Bancaria y Cheque; N136
de 26 de julio de 1933 que estableci un impuesto sobre los excesos de intereses en cuanto se
refieran a obligaciones mercantiles nicamente; N19 de 3 de junio de 1937 sobre Sociedades de
Hecho; N272 de 25 de agosto de 1942 sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada; N1606
de 15 de julio de 1953 sobre Corredores Jurados; N2496 de 9 de enero de 1960 sobre Agencias o
Correduras de Aduana, excepto los artculos 23 y 24 y los Transitorios I y III de la misma. Asimismo,
se derogan todas las dems leyes de carcter mercantil que se opongan o resulten en su aplicacin
incompatibles con las materias comprendidas en este Cdigo.
Artculo II.En los casos en que su aplicacin no produzca efecto retroactivo, sus disposiciones sern
aplicables a los efectos de los actos jurdicos anteriores a su vigencia.
Artculo III.Las sociedades mercantiles constituidas de conformidad con la ley respectiva de su
tiempo, continuarn rigindose por esas disposiciones, pero si alguna modificare las clusulas de su
escritura, deber continuar rigindose por las disposiciones de este Cdigo.
Artculo IV.Continuarn rigindose por la ley anterior, las disposiciones relativas a los requisitos de
forma y a las condiciones intrnsecas de los actos y contratos anteriores a la vigencia de este Cdigo.
Las mismas leyes originales sern aplicables a los derechos y obligaciones derivadas de esos ttulos,
actos y contratos, salvo lo dispuesto a continuacin.
Artculo V.La ley vigente cuando se origin la relacin jurdica o se produjo el hecho, ser aplicable
en lo relativo a la admisibilidad de las pruebas y a los efectos de las presunciones legales relativas a
dichos ttulos actos y contratos.

207

CDIGO DE COMERCIO

Artculo VI.Las leyes en vigor al ocurrir el acto o contrato o a la creacin del ttulo, sern aplicables en
lo relativo a la responsabilidad civil, en que puedan incurrir las personas que en ellos han intervenido.
Artculo VII.Prescribirn o caducarn dentro de los plazos del presente Cdigo, todas las acciones
que se deriven de los ttulos, actos o contratos mencionados. El plazo a partir del cual comienza a
correr la prescripcin se contar a partir de la promulgacin de este Cdigo, en lo relativo al plazo en
que deba practicarse el acto o diligencia, o llenarse el requisito o formalidad de cuya omisin resulte
la caducidad de la accin.
Artculo VIII.El tiempo de prescripcin transcurrido durante la vigencia de las leyes derogadas,
debe computarse como parte del trmino de la misma, pero la accin en ningn caso podr quedar
extinguida por prescripcin, antes de seis meses contados a partir de la vigencia de este Cdigo.
Artculo IX.Las acciones, excepciones y los actos procesales referentes a los ttulos, los actos y
contratos de carcter mercantil, se regirn por las leyes vigentes al tiempo en que se ejerzan o
ejecuten.
Artculo X.Las prescripciones no cumplidas al entrar en vigencia este Cdigo se regirn, en cuanto
a trmino, por lo que este cuerpo de leyes dispone, sumando desde luego el trmino ya transcurrido.
Artculo XI.(Derogado por el artculo 9 de la ley que aprob la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, N7201 del 10 de octubre de 1990)
Artculo XII.Este Cdigo rige a partir del 1 de junio de 1964.
Transitorio.La obligacin de presentar certificacin de gravmenes del Registro de Muebles, a
que hace alusin el artculo 564 del Cdigo de Comercio, quedar en suspenso hasta tanto no se
establezca el mencionado Registro, mediante el correspondiente Decreto Ejecutivo.
(Nota de Sinalevi: El Transitorio anterior pertenece a la ley N 3303 del 27 de julio de 1964)
(Nota de Sinalevi: El Registro de Bienes Muebles, fue creado mediante Ley de Creacin del Registro
Nacional, N 5695 del 28 de mayo de 1975)
Transitorio II.Cualquier modificacin, prrroga, cancelacin parcial o total u otro acto jurdico
vinculado con contratos de prendas, debidamente inscritos antes de la vigencia de esta ley, observar
el procedimiento dispuesto en la legislacin anterior.
208

CDIGO DE COMERCIO

(As adicionado este Transitorio por el artculo 186 del Cdigo Notarial, ley N 7764 del 17 de abril
de 1998)
Comunquese al Poder Ejecutivo
Dado en el Saln de Sesiones de la Asamblea Legislativa.San Jos, a los veinticuatro das del mes
de abril de mil novecientos sesenta y cuatro.
Casa Presidencial . San Jos, a los treinta das del mes de abril de mil novecientos sesenta y cuatro.

209

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