SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA
Breve explicacin sobre
la gua de trabajo.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es de creacin muy reciente. Esta

surge en Inglaterra como una PRIVATE COMPANY,

lleg a ser la forma

predominante de organizacin social. Las PRIVATE COMPANIES, eran una

sociedad annima que tena como caractersticas:
1.

Un nmero mximo de socios.

2.

No era necesario que sus estatutos fueran aprobados por la autoridad.

3.

Prohibicin de ofrecer ttulos o partes sociales.

En Alemania, la S de R L nace como culminacin de un largo proceso

legislativo en el que participaron comerciantes y juristas.
Joaqun Rodrguez y Rodrguez, jurista hispano-mexicano seala que la S de

R L nace de experiencias inglesas y de reflexiones alemanas

La S de R L es la que existe bajo una razn o una denominacin

social y cuyos socios solo estn obligados al pago de sus

aportaciones, sin que las partes sociales, que nunca estarn

representadas por ttulos valores, puedan cederse, sino en los casos y

con los requisitos que establece la ley.

La RAZN SOCIAL se formar con el nombre de uno o ms socios y cuando

en ella no figuren los de todos, se le aadir una palabra que indique la
presencia de ms socios tal como y compaa, y socios, y asociados, etc.
Est conformada por tres elementos:

1. El nombre de uno o ms socios

2. La palabra que indique la presencia de otros socios
3. La clase se sociedad, su nombre completo o sus siglas
Ejemplo:
Juan Prez y asociados S de R L
1

La DENOMINACIN SOCIAL se forma libremente pero siempre

har referencia a la actividad principal.
Tambin contiene tres elementos:
1. El nombre social
2. La actividad principal que la sociedad realiza
3. La clase de sociedad, su nombre completo o sus siglas

Un ejemplo:
Ferretera La mejor S de R L
2

La responsabilidad de los socios se limita al pago de la aportacin que cada

uno de ellos prometi. No participan en la administracin de la sociedad.
Pero el socio, o la persona extraa a la sociedad que haga o permita que su

nombre sea parte de la Razn Social tendr responsabilidad solidaria y

subsidiaria por las operaciones realizadas.

La responsabilidad solidaria implica que la exigibilidad de las

obligaciones puede extenderse a otros sujetos distintos del deudor
principal.
La

responsabilidad

subsidiaria

opera

de

manera

residual,

al

cumplimiento de una condicin, que es la de que el deudor principal no

pague.

DERECHO DEL TANTO

En la S de R L los socios no podrn ceder sus derechos sociales sin el
consentimiento de todos los dems.
Si la cesin se realiza a una persona extraa a la sociedad, los socios podrn
ejercer el Derecho del Tanto que es el derecho preferente de optar a la parte
social para incrementar su respectiva participacin.

Cuando sean varios los socios que desean ejercitar este derecho, a todos

y cada uno de ellos les competer, en una proporcin igual a la de sus

aportaciones.

Para el caso en que la Asamblea de Socios determine realizar un

incremento del capital social, los socios que as lo quieran, tambin podrn
ejercitar el Derecho del Tanto.

CAPITAL SOCIAL
Como

se

puede

10%

observar en este grfico

El socio B cedi su parte

15%

10%

Socio B

social y los dems no

ejercieron

el

15%

Derecho

del Tanto, por lo su

Socio A

Socio C
Socio D

25%

Socio E

parte fue cedida a un

15%
Socio F

extrao.

10%
Socio G

CONCEPTOS DE CAPITAL
Capital Social: Es el que se constituye con los aportes iniciales de los
socios, para que la sociedad desarrolle los negocios que constituyen su
objeto.
Capital Fundacional: Es el que se establece en el momento de
constituir la sociedad. Cuando se trata de una S de R L,

la ley

establezca un lmite a la cifra mnima del capital que en nuestro caso es

de cinco mil Lempiras.

Capital Exhibido: Es aqul que los socios se han comprometido a

aportar y que ya ha sido pagado, ya sea en efectivo o en bienes.

El capital puede ser exhibido parcialmente en cuotas cuya cuanta y

poca de pago ser determinada en la escritura social.
Capital Suscrito: Es el que cada socio se compromete a aportar. Es
efectivamente una deuda del socio y si no ha sido desembolsado al

momento de la constitucin, la S de R L puede exigir su pago

judicialmente.

Es importante recordar que:

El nmero mximo de socios es de 25.
El capital social no ser inferior a los cinco mil Lempiras, y estar
representado por partes sociales y nunca por ttulos valores.
El valor y la categora de cada parte social pueden ser diferentes, pero en
todo caso ser de 100 Lempiras o su mltiplo.

Al momento de constituirse la sociedad, el capital deber estar

ntegramente suscrito.
Al iniciar la sociedad, podr exhibirse, como mnimo el 50% de cada parte
social.
Cada socio no tendr ms de una parte social.
Los socios no podrn ceder sus derechos sin el consentimiento de los
dems.

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
La Administracin de la S de R L estar a cargo de uno o ms
Gerentes, estos podrn ser socios o extraos a la sociedad.

Si no se hace designacin de gerentes, todos los socios concurren en

la administracin social.
Las resoluciones de los Gerentes se tomarn por mayora de votos a
no ser que la escritura constitutiva establezca otra cosa.
En la toma de decisiones, los Administradores que no hayan tenido

conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedan libres de

responsabilidad.

ASAMBLEAS
La asamblea de socios es el rgano supremo de la S de R L.
La asamblea tendr las siguientes facultades:

Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance y tomar las medidas que

juzgue oportunas.

Decretar el reparto de utilidades.

Nombrar y remover Gerentes.

Resolver sobre la cesin o divisin de las partes sociales y sobre la admisin

de nuevos socios.
Acordar que se exijan las aportaciones suplementarias o las aportaciones
accesorias.

Acordar la realizacin de acciones para exigir daos y perjuicios a otros

rganos sociales, designando a quien ha de seguir el juicio.

Designar, en su caso al Comisario o al Consejo de Vigilancia

Decidir la disolucin de la sociedad.

Modificar la escritura social.

Las dems que le correspondan de acuerdo a la ley o a la escritura
social.
Las asambleas
domicilio social.

se reunirn por lo menos una vez

al ao en el

Las asambleas sern convocadas por los Gerentes, si no lo hacen, por el

Comisario y a falta u omisin de estos por los socios que representen
ms de la tercera parte del capital social.
La asamblea se instalar con validez si concurren socios que representen

la mitad del capital social a menos que la escritura exija una asistencia
mayor.

Si no concurre la asistencia requerida, con la segunda convocatoria,

la asamblea se instalar con validez, con cualquier nmero de

socios que asistan.

Todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de la
asamblea y tendr un voto por cada 100 Lempiras de capital social.

TOMA DE DECISIONES
Las resoluciones se tomarn por mayora de votos que asistan a la
asamblea.
Para la modificacin de la escritura social se requiere el voto de las
partes del capital social.

Para el cambio de los fines de la sociedad o el aumento de sus

obligaciones se requiere unanimidad de votos.