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INDICE
Asimismo, el nivel de caja alcanz los US$ 25.1 millones (US$ 14.7 millones por encima del cierre
del 2013) mientras que la deuda total fue de US$ 0.6 millones (US$ 8.4 millones por debajo del
cierre del 2013). Esta combinacin de mayor caja con bajos niveles de endeudamiento le da a la
compaa una slida posicin financiera.
Por otro lado y como parte de la estrategia corporativa desplegada por el Grupo Milpo para la
optimizacin de sus operaciones, el proceso de integracin operacional entre las unidades El
Porvenir y Atacocha sigue avanzando de acuerdo con lo programado, con el objetivo capturar
importantes sinergias entre ambas unidades considerando su proximidad y similitudes operativas.
As, se concluy la integracin administrativa, se avanz con la integracin del sistema de
disposicin de relaves, la cual estar concluida durante el primer trimestre del 2015 y se defini la
fase final de la integracin, que incluir las minas y las plantas concentradoras en el 2016.
Cabe destacar a su vez, que en el ao, se continu con una intensa campaa de exploracin que
incluy ms de 50,000 metros de perforacin diamantina divididos en perforaciones para la
recategorizacin de recursos y para la exploracin de nuevos cuerpos. De esta manera, producto
de la campaa de perforacin y de una sistemtica interpretacin del yacimiento, se ha logrado un
incremento neto de 5 millones de toneladas de mineral en los inventarios de reservas y recursos,
descontando el mineral extrado con respecto del 2013. Este incremento se ha traducido, a su vez,
en una mayor vida de mina de la Unidad, la que pas de 5 aos, al cierre del 2013, a 7 aos, al
cierre del 2014, considerando slo las reservas y los recursos medidos e indicados, lo que
constituye un importante logro.
Adicionalmente, la gestin de la Compaa se basa en cuatro importantes aspectos (seguridad,
ambiente, responsabilidad social y personas), de las cuales vale la pena resaltar lo siguiente del
2014:
En resumen, pese a que el 2014 fue un ao con una economa mundial en desaceleracin y con
precios internacionales de materias primas que afectaron a la mayora de Compaas del sector, el
desempeo operacional y financiero de Atacocha fue positivo ya que mostr una recuperacin
importante respecto del 2013. La estrategia desplegada por el Grupo Milpo para la optimizacin
de las operaciones de Atacocha permitir continuar mejorando la produccin, estabilizar los
procesos, reducir los costos e incrementar la vida til de la mina, manteniendo el nfasis en la
seguridad y desarrollo de todos los colaboradores y socios estratgicos.
3. Nuestros Resultados
Produccin de concentrados
Durante el 2014, los ingresos por ventas se incrementaron en 5%, como resultado de un
incremento en la produccin de plomo (+25%) y de los contenidos de plata (+12%) con respecto al
2013.
PRODUCCIN DE CONCENTRADOS POR TIPO DE METAL
Metal
Produccin
Concentrados Zinc
Concentrados Cobre
Concentrados Plomo
Contenidos de Plata
Unidad
2014
2013
tms
tms
tms
oz
70,985
4,692
20,411
1,735,593
82,908
5,633
16,334
1,553,509
Var (%)
-14%
-17%
25%
12%
Costos Operativos
El cash cost de Atacocha durante el 2014 fue de US$ 43.5 por tonelada tratada, menor en 6% en
comparacin con el del 2013. Esta disminucin es el resultado del plan de reduccin de costos
implementado desde el 2013, el cual consiste en optimizar el consumo de suministros as como
priorizar las actividades de avances y preparacin en interior mina.
Por otro lado, el proceso de integracin operativa que se viene dando entre Atacocha y la Unidad
El Porvenir de Milpo, en donde se contina ejecutando la integracin del sistema de disposicin de
relaves entre ambas Unidades, permitir conseguir an mayores eficiencias y sinergias
operacionales que busquen una mayor disminucin en el costo para los siguientes periodos.
COSTO DE PRODUCCIN (US$/t)
Costos de
Unidad
Produccin *
Atacocha
US$/t
2014
2013
Var (%)
43.5
46.2
-6%
* Los costos consideran todas las reclasificaciones realizadas por efecto de la aplicacin de normas IFRS
A continuacin, se muestra la evolucin positiva que ha seguido el cash cost de Atacocha desde el
primer trimestre de 2013 hasta la fecha.
8
Desempeo financiero
En el 2014, los ingresos por ventas de Atacocha alcanzaron los US$ 98.7 millones, 5% superior al
registrado en el 2013. Este aumento se explica en que los incrementos en la produccin de
concentrados de plomo (+25%) y los mayores contenidos de plata en los concentrados (+12%)
permitieron compensar las menores producciones de zinc y cobre, as como los menores precios
de cobre, plomo y plata, principalmente.
VENTA DE CONCENTRADOS (TMS)
Metal
Unidad
Zinc
Cobre
Plomo
Total Atacocha
tms
tms
tms
tms
2014
71,308
4,647
20,332
96,287
2013
80,304
5,599
15,927
101,830
Var (%)
-11%
-17%
28%
-5%
Por otro lado, durante el 2014 el costo de ventas se mantuvo en niveles similares con respecto al
2013, dada la disminucin en 6% en el cash cost.
En cuanto a los gastos de administracin durante el 2014, stos registraron una disminucin del
16% comparados con el 2013, debido principalmente a las menores cargas de personal, en lnea
con el plan de reduccin de costos adoptado por la Compaa
Dado lo anterior, Atacocha gener un EBITDA de US$ 22.3 millones durante el 2014, monto que
representa un incremento de 36% con respecto al 2013, con el consiguiente incremento del
margen EBITDA de 17% a 23%.
Finalmente, cabe destacar que si bien Atacocha tuvo una prdida neta en el ao de US$ 2.2
millones, esta cifra representa una mejora de US$ 11.8 millones respecto al 2013 y se sustenta en
los mejores resultados operativos de mayor produccin y menores costos antes mencionados.
ESTADO DE RESULTADOS
Ene - Dic
2014
98,694
(68,039)
(23,165)
7,490
(4,049)
(3,829)
(507)
(895)
Miles US$
Ventas Netas
Costo de ventas
Depreciacin
Utilidad Bruta
Gastos de ventas
Gastos de administracin
Otros ingresos y (gastos), neto1
Utilidad Operativa
Participacin en los resultados de partes
relacionadas por el metodo de participacin
Gastos financieros, netos
Impuesto a la renta
Utilidad (Prdida) Neta
EBITDA
Margen EBITDA (%)
1.
Ene - Dic
2013
94,113
(67,828)
(31,315)
(5,029)
(3,993)
(4,542)
(1,414)
(14,978)
Var (%)
5%
0%
-26%
n.a.
1%
-16%
-64%
-94%
n.a.
(692)
(652)
(2,240)
(789)
1,743
(14,024)
-12%
n.a.
84%
22,270
16,337
36%
23%
17%
El IEM se muestra en la cuenta Otros ingresos y (gastos), neto, cifras que en los Estados Financieros Auditados aparecen como parte del
impuesto a la renta.
Liquidez y Solvencia
El saldo de caja de Atacocha fue de US$ 25.1 millones al cierre del 2014, US$ 14.7 millones por
encima del 2013. En trminos de endeudamiento, el saldo de la deuda financiera fue de US$ 0.6
millones siendo 93% menor a la registrada al cierre del 2013, luego de la cancelacin del
financiamiento de mediano plazo con el BCP.
Poltica de Inversiones y Proyectos
La poltica de inversiones de la Compaa contina priorizando las mejoras en la infraestructura de
la mina, la integracin operativa con la Unidad Minea El Porvenir y la ejecucin del plan de
exploraciones que permitan a esta unidad minera alcanzar los estndares del Grupo Milpo.
La poltica de dividendos aprobada el 31 de marzo de 2009 en Junta Obligatoria Anual de
Accionistas establece la distribucin de dividendos anualmente por el 15% de las utilidades de libre
disposicin que se generen en dicho ejercicio, en caso de haber resultados acumulados
distribuibles.
Fortalezas y Recursos
Como parte de las fortalezas y recursos de la Compaa, se pueden mencionar, entre otros, los
siguientes:
Constante bsqueda de eficiencia operativa y control de costos.
Adecuados niveles de liquidez.
Prcticas corporativas que permiten una adecuada de gestin de seguridad, salud
ocupacional, ambiente y relaciones comunitarias.
Estrategia social corporativa, la cual apunta al logro del desarrollo sustentable con el
compromiso de responsabilidad social empresarial.
Alto grado de profesionalismo y compromiso de su equipo humano.
Apoyo consecuente del Directorio y de sus Accionistas.
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En opinin de la Gerencia, no existen transacciones o eventos inciertos que no hayan sido incluidos
en los Estados Financieros de la Compaa o que puedan causar que los estados financieros
presentados no sean necesariamente indicativos de los resultados econmicos futuros o de la
futura posicin financiera.
PRINCIPALES ACTIVOS
Los mayores activos de Atacocha estn constituidos principalmente por la infraestructura de su
unidad operativa, la cual incluye edificios y otras construcciones, maquinarias y equipos dedicados
a labores mineras de exploracin, explotacin, tratamiento de mineral y concentracin, as como a
la generacin de energa elctrica. Igualmente importantes son los activos intangibles constituidos
por concesiones y derechos mineros.
Cabe mencionar que no existen garantas sobre activos de propiedad de ATACOCHA.
Por otro lado, la Compaa mantiene un programa de seguros diseado para cubrir los riesgos
especficos asociados con sus operaciones, adems de cubrir los riesgos normales que enfrentan
las compaas mineras. El programa de seguros es provisto a travs del mercado de seguros local e
incluye riesgos contra terceros, riesgo vehicular, todo riesgo sobre propiedades sobre la base de
reemplazo, incluyendo riesgos de transporte, interrupcin de operaciones y equipo minero, entre
otras coberturas.
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4. Nuestras Operaciones
La mina Atacocha viene obteniendo mejores resultados operativos y financieros como resultado de
las diferentes iniciativas de gestin implementadas.
Principales Indicadores
Produccin de Concentrados
Contenidos de Plata
Cash cost
Perforacin Diamantina
:
:
:
Zinc
70,985 toneladas (-14%)
Cobre 4,692 toneladas (-17%)
Plomo 20,411 toneladas (+25%)
1735,593 onzas (+12%)
US$ 43.5 / tonelada (-6%)
50,997 metros DDH
Contexto
Ubicada en la provincia y departamento de Pasco, Per, a 4,000 msnm, en la sierra central del
Per a 15 km al Nor - Este de Cerro de Pasco.
Adquirida por Milpo en noviembre de 2008, produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con
contenidos de oro y plata, a travs de la flotacin de mineral en su propia planta
concentradora, la misma que tiene una capacidad instalada de 4,400 tpd.
Actualmente, esta Unidad Minera se encuentra en un proceso de integracin operativa con la
Unidad Minera El Porvenir, el mismo que tiene como objetivo capturar importantes sinergias
entre ambas unidades considerando su proximidad y similitudes operativas.
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TONELADAS
Reservas Probadas
Reservas Probables
Total Reservas
1,975,087
4,864,309
6,839,396
RECURSOS
TONELADAS
Recursos Medidos
Recursos Indicados
Sub Total Recursos (*) (a)
Recursos Inferidos (b)
Total Recursos (a+b)
TOTAL RESERVAS Y RECURSOS
1,544,930
1,847,351
3,392,280
12,869,439
16,261,719
23,101,116
Zn
(%)
2.89
2.76
2.79
Pb
(%)
1.39
1.25
1.29
Fecha:
Cut Off (NSR):
Cu
Ag
(%)
(oz/t)
0.31
1.97
0.29
1.88
0.30
1.91
Zn
(%)
3.93
3.96
3.95
3.67
3.73
3.45
Pb
(%)
1.71
1.41
1.55
1.50
1.51
1.44
Cu
(%)
0.34
0.34
0.34
0.43
0.41
0.38
Ag
(oz/t)
2.45
2.02
2.21
2.18
2.19
2.10
31.12.2014
36.76 US$/t
Zn Cont
TMF
57,034
134,114
191,148
Zn Cont
TMF
60,777
73,103
133,879
472,138
606,017
797,165
Cabe resaltar que estos importantes resultados permitieron, a su vez, incrementar la vida de mina
de la Unidad de 5 aos, al cierre del 2013, a 7 aos, al cierre del 2014, considerando slo las
reservas y los recursos medidos e indicados, lo que constituye un logro importante en los
resultados de la Unidad Minera.
Explotacin
En el 2014, la explotacin estuvo orientada a la zona alta de la mina (Glory Hole San Gerardo),
lo que permiti acceder a nuevas zonas mineralizadas, las cuales tienen mayor presencia de
plomo y plata. Asimismo, se culmin con la segunda etapa del proyecto de profundizacin del
pique 447, lo que permitir una reduccin de costos de transporte de mineral.
Concentrado Zn
Ley Zn
Recuperacin Zn
Concentrado Pb
Ley Pb
Recuperacin Pb
Concentrado Cu
Ley Cu
Recuperacin Cu
t
%
%
t
%
%
t
%
%
2011
86,617
54.1
90.3
15,170
61.4
82.6
7,380
25.7
45.7
2012
83,415
53.5
89.4
15,043
60.6
82.8
5,082
24.7
38.5
13
2013
82,908
53.5
89.8
16,334
59.4
83.4
5,633
25.2
40.1
2014
70,985
53.2
89.4
20,411
57.4
85.5
4,692
24.6
38.6
Inversiones y Proyectos
En el 2014, Atacocha invirti US$ 7.5 millones siendo el principal proyecto la culminacin de
los trabajos en el proyecto de la segunda etapa de la profundizacin del Pique 447, as como
en la lnea de bombeo de relaves.
14
SEGURIDAD
Como resultado del Sistema de Gestin de Seguridad (SGS), los ndices de seguridad han venido
mejorando en los ltimos aos, obteniendo en el 2014 las tasas de accidentabilidad ms bajas de
la organizacin.
En el 2014, el foco de este Sistema de Gestin estuvo en simplificar sus herramientas a fin de
promover una mayor interaccin entre todos los colaboradores, enfocndose en las actividades de
mayor riesgo asociado.
As, se reforz la utilizacin de la herramienta Habla Fcil, una herramienta de fuerte integracin
entre colaborador y empresa, que permite que los colaboradores antiguos y nuevos se integren
fcilmente al SGS reportando condiciones inseguras, actos inseguros, derecho a decir no y casi
accidentes. Cabe destacar que el nivel de reportes bajo esta herramienta se increment de un
promedio de 2,500 reportes mensuales a comienzos del 2014 hasta casi 13,000 reportes
mensuales hacia fines del 2014, estimulando una mayor percepcin de los riesgos en las
actividades cotidianas.
Asimismo, el SGS se basa en los siguientes pilares:
15
Fortalecimiento de la Gestin
SALUD OCUPACIONAL
Durante el 2014, Atacocha desarroll una gestin de Salud Ocupacional para minimizar la
exposicin a riesgos de la salud de sus trabajadores durante las labores en la Unidad Minera, as
como para mejorar su bienestar. Los principales ejes de actuacin se enfocaron en:
1. Estandarizacin de procesos corporativos de gestin de salud, que define y estandariza los
procesos de Salud Ocupacional para toda la organizacin. Los principales procesos
desarrollados en esta actividad incluyen higiene ocupacional, ergonoma, control de
vibraciones, control de estrs trmico, control de ruido, gimnasia laboral, conservacin
auditiva, proteccin respiratoria, calibraciones y control de equipos.
2. Transformacin de la gestin de salud del proveedor hacia una labor preventiva. Fueron
incluidos dentro de los lineamientos de la nueva gestin, los programas de higiene
ocupacional e industrial, los programas de ergonoma y gimnasia laboral y los programas
de control de descansos mdicos.
3. Definicin de prevalencia de enfermedades ocupacionales. Durante el 2014, se realiz la
revisin de informacin mdica actual e histrica del 100% de colaboradores con la
finalidad de detectar la prevalencia de enfermedades ocupacionales, la misma que fue
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soportada por la Comisin Mdica de EPS as como certificada. Con ello se ha creado una
gestin de la calificacin de enfermedades ocupacionales que involucra a una entidad
reconocida oficialmente.
4. Gestin de Seguros de Riesgos Humanos, buscando mayor inversin en programas de
prevencin para las Unidades.
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USO DE AGUA
El agua es utilizada en operaciones en interior mina, procesamiento de minerales en planta
concentradora, en el rea de mantenimiento mecnico, en el laboratorio metalrgico y en el
regado de reas verdes, zona de campamentos, oficinas administrativas.
Segn los lineamientos que establece la poltica corporativa del Grupo Milpo, en Atacocha
tambin se aplican buenas prcticas en el uso del agua, tales como:
Las siguientes tablas muestran los principales indicadores de gestin ambiental de la Unidad
Minera.
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Uso de Agua
Descripcin del uso de agua
Agua Desalinizada
Aguas superficiales, entre otras el agua procedente de
humedales, ros, lagos
Agua Salobre
Aguas subterrneas
Agua de escorrenta superficial
Total agua captada
U.M. Atacocha
2,717,115 m3 (47%)
Consumo de Energa
Descripcin
Renovables
Unidad
U.M. Atacocha
MJ
153,053,273
Biodiesel
MJ
2,023,792
No renovables
Diesel
Energa comprada
Total Uso de Energa
MJ
MJ
MJ
37,826,803
128,792,062
321,695,930
19
Unidad
m3
U.M. Atacocha
-
m3
1,542,000
m3
m3
m3
m3
819,936
693,792
3,055,728
20
N en ejecucin
N beneficiarios
85
300
Capacitacin laboral
60
Total
445
N en ejecucin
N beneficiarios
42
290
Total
332
N en ejecucin
N beneficiarios
Riego (familias)
112
Forestacin (familias)
137
Total
249
N en ejecucin
N beneficiarios
62
217
Desage (familias)
14
16
Carreteras (familias)
124
Otro (familias)
62
12
550
Total
21
8. Nuestra Gente
ADMINISTRACION
Directorio Vigente (*)
NOMBRE
Ivo Ucovich
Agustn de Aliaga
Tito Martins
Mario Bertoncini
Jones Belther
Felipe Guardiano
Jos Chueca
Javier Otero
Luis Carranza
CARGO
Presidente
Vicepresidente
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
(*) El Directorio vigente fue nombrado en Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 25 de marzo de
2013. Adicionalmente, desde su instalacin, se tuvieron los siguientes movimientos en el Directorio:
En Sesin de Directorio de fecha 24 de Abril de 2013, se nombr Presidente del Directorio al Sr. Ivo
Ucovich y Vicepresidente del Directorio al Sr. Agustn de Aliaga
En Sesin de Directorio de fecha 27 de Junio de 2013, se acept la renuncia del Sr. Joo Bosco Silva.
En su reemplazo, se nombr Director al Sr. Jones Belther.
En Sesin de Directorio de fecha 27 de Junio de 2013, se acept la renuncia del Sr. Sergio Pinheiro.
En su reemplazo, se nombr Director al Sr. Mario Bertoncini.
En Sesin de Directorio de fecha 10 de Diciembre de 2013, se acept la renuncia del Sr. Paulo
Prignolato.
En Sesin de Directorio de fecha 24 de abril 2014, se nombr director al Sr. Felipe Guardiano.
Directores independientes
Los directores independientes que no se encuentran vinculados con la administracin ni con los
accionistas principales de la empresa son los seores Javier Otero y Luis Carranza.
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Remuneraciones de los Miembros del Directorio y de la Plana Gerencial respecto de los ingresos
brutos
El porcentaje de la remuneracin de la plana gerencial y de los miembros del Directorio de
Atacocha, en relacin con los ingresos brutos de la Compaa segn sus estados financieros
individuales, fue de 3.62% en el 2014 (incluye el monto pagado en relacin con el Contrato de
Servicios antes descrito).
23
Felipe Guardiano
Miembro del Directorio de Atacocha desde 2014. Miembro del Directorio de MILPO.
Actualmente es Director de Gestin y Sostenibilidad en Votorantim Metais. Anteriormente, fue
Director de Operaciones y de Gestin en Vale, consultor en McKinsey & Company, consultor en
Mineral Resources Development Inc. (MRDI). Es ingeniero de minas graduado en la escuela de
minas Ouro Preto en Brazil. Cuenta con un grado MSc. en ingeniera de minas por la Montana
College of Mineral Sciences and Technology (Actualmente Universidad de Montana, USA).
Jos Chueca
Miembro del Directorio de Atacocha desde 2008. Miembro del Directorio de MILPO. Presidente de
las empresas de Votorantim Cimentos en el Per, antes fue Presidente de Votorantim Metais en el
Per y de VMCajamarquilla. Tambin es Director de Barclay, Castoldi, Chueca & Asociados, Obras
Industriales S.A.- Obrainsa, Promon Ingeniera Per, entre otras. Participa, adems, en
instituciones empresariales y gremiales como Presidente del Comit Pro-inversin de la
Confederacin Nacional de Empresas Privadas - CONFIEP, Director y miembro del Comit Ejecutivo
de la Sociedad Nacional de Minera, Petrleo y Energa - SNMPE, y Director del Comit de
Infraestructura de la AMCHAM. Tambin participa en asociaciones civiles sin fines de lucro como
Presidente de Fundacin Per, Past-Presidente de Per 2021, Director y Miembro del Comit
Ejecutivo del Instituto Peruano de Accin Empresarial IPAE, Director de Asociacin Pataz y
Director del Grupo Brasil. Graduado en Derecho por la Pontificia Universidad Catlica del Per,
Master of Laws (LLM) por la Escuela de Derecho de la Universidad de Harvard y Diplomado del
Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura.
Javier Otero
Miembro del Directorio de Atacocha desde 2011. Miembro del Directorio de MILPO. Socio de la
consultora Malaga-Webb. Anteriormente, se desempe como Gerente de Asuntos Corporativos y
Gerente de la Divisin Comercial en el Banco de Crdito del Per. Tambin ha sido Gerente
General de AFP Unin y de Financiera de Crdito del Per. Ha sido miembro de los Directorios de
Visanet, AFP Prima y Presidente del Directorio de Expressnet. Es Licenciado en Economa y
Administracin por la Universidad de Mlaga, Espaa.
Luis Carranza
Miembro del Directorio de Atacocha desde 2011. Miembro del Directorio de MILPO. Actualmente
es Director del Centro de Competitividad y Desarrollo de la Universidad de San Martn de Porres y
miembro del Directorio del Banco Bilbao Vizcaya BBVA de Chile. Se ha desempeado como
Ministro de Economa y Finanzas del Gobierno del Per, Jefe de Economa para Amrica Latina y
Mercados Emergentes del BBVA en Espaa, Economista del Fondo Monetario Internacional y
miembro del Directorio del Banco Central del Per. Cuenta con estudios superiores en Economa
por la Universidad Catlica del Per, as como con estudios de Maestra y Doctorado en Economa
por la Universidad de Minnesota, Estados Unidos.
24
CARGO
INGRESO
Plana Gerencial
Vctor Gobitz
Jorge Bonilla
(1)
2013
2014
2014
2011
2001
2012
2014
2013
2013
Eugenio Ferrari
(8)
2012
Graham Speirs
(9)
2012
2003
2006
2008
2011
2011
2014
(3)
Gilmar Caixeta
(4)
Claudia Torres
Persio Morassutti
(5)
(7)
Jorge Hinostroza
Marco Zavala
(10)
Magaly Bardales
Artemio Prez
(11)
Miller Pereira
(12)
Jess Camarena
Claudio Libardi
(13)
(6)
2014
Gustavo Jo
(14)
2014
Jerome Bell
(15)
Gerente de Contralora
2013
2007
Gerente de Proyecto
2002
2013
Gerente de Mantenimiento
2011
2013
2007
Carlos Viteri
(16)
Clever Prraga
Lenin Salazar
(17)
(18)
Isaias de Carvalho
Jos Alcal
(20)
Edward Medina
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
(16)
(17)
(18)
(19)
(20)
(21)
(19)
(21)
25
Trabajadores de Atacocha
La siguiente Tabla resume la cantidad de trabajadores al cierre del 2014 y del 2013, clasificados
segn trabajadores permanentes y temporales:
2013
Categora / Ubicacin
Funcionarios Unidad Minera Atacocha
Empleados Unidad Minera Atacocha
Operarios Unidad Minera Atacocha
Total Personal en General
2014
TEMPORAL
PERMANENTES
TOTAL
TEMPORAL
PERMANENTES
TOTAL
11
86
97
76
85
343
343
330
330
11
432
443
409
418
Primer Puesto en el orden de mrito, as como del Programa CFOs Executive Program de la
University of Chicago Graduate School of Business.
Adalberto Diogo de Oliveira
Gerente Corporativo de Cadena de Abastecimiento de MILPO. Bachiller en Ingeniera Industrial
Mecnica e Ingeniera de Seguridad por la Faculdade de Engenharia Industrial (FEI-SP/Brasil),
estudios de post grado en MBA Ejecutivo por la Fundao Dom Cabral (FDC-BH/Brasil) y post
grado en Finanzas por la Escola de Administracao de Empresas FGV (SP/Brasil), entre otros.
Anteriormente ha sido Gerente General de Estrategia y Global Sourcing en el grupo Votorantim y
Gerente General de Supply Chain en Novelis (aluminio), Rio Tinto y Anglo American en Brasil y en
el exterior.
Jean Pierre Padrn
Gerente Corporativo de Desarrollo Humano Organizacional de MILPO. Abogado de la Universidad
San Martn de Porres (Lima), conciliador extrajudicial colegiado, cuenta con un Master en
Direccin Estratgica de Recursos Humanos en la Universidad de Salamanca (Espaa).
Anteriormente, ocup el cargo de Gerente de Desarrollo Humano Organizacional y SSMA en la
refinera Votorantim Metais Cajamarquilla.
Luis Eduardo Woolcott
Gerente Corporativo de Comercializacin de MILPO. Bachiller en Ciencias Administrativas por la
Universidad de Lima, cuenta con un MBA en Gestin Empresarial por la Fundacin Getulio Vargas
de Brasil. Actualmente es director de la Asociacin Latinoamericana de Zinc. Anteriormente ha
sido Gerente de Concentrados y Gerente Comercial para Votorantim Metais en Per, y desempe
cargos ejecutivos en Votorantim Brasil y Teck Cominco. Tiene 18 aos de experiencia en la
industria minera.
Jorge Hinostroza
Gerente de Exploraciones Brownfield de MILPO. Ingeniero gelogo graduado en la Universidad
Nacional de Ingeniera (UNI), con estudios de Post Grado en Evaluacin Geo estadstica de
Yacimientos en la Universidad de Chile y Diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera
a cargo de GERENS. Se ha desempeado como Jefe de Exploraciones y Gelogo de Exploraciones
en P.L. Geoexplomin E.I.R.L. y Minera BTX S.A. Persona competente para emitir Reportes pblicos
de Resultados de Exploracin y Recursos Mineral por ser Miembro del Australasian Institute of
Mining and Metallurgy.
Marco Zavala
Gerente de Proyectos Brownfield de MILPO. Ingeniero Civil, graduado en la Universidad Catlica
del Per, Master en Direccin de Empresas Constructoras e Inmobiliarias en la Universidad
Politcnica de Madrid, con especializacin en Gerencia de Proyectos en la Universidad Stetson
University y Diplomado en Innovacin Tecnolgica en Plantas Concentradoras de la Universidad de
Antofagasta. Anteriormente ha laborado en empresas del sector construccin, as como en
consorcios conformados por empresas internacionales como Bechtel y Hatch. Miembro fundador
del PMI (Project Management Institute) Per Chapter y miembro del ACI (American Concrete
Institute).
Magaly Bardales
Gerente Legal y de Relaciones Institucionales de MILPO. Abogada egresada de la Universidad de
Lima, con estudios de Doctorado en Derecho en la Universidad Carlos III de Madrid, Espaa.
Cuenta con Diploma de Direccin Estratgica de Empresas por la Universidad del Pacfico. Ha sido
Presidente del Directorio de la Empresa del Estado de Derecho Privado Activos Mineros S.A.C. y
27
Vocal Suplente del Consejo de Minera del Ministerio de Energa y Minas. Anteriormente ha
laborado como asesora legal en la Agencia de Promocin de la Inversin Privada PROINVERSION.
Ha sido catedrtica de Derecho Administrativo en la Universidad de Lima.
Artemio Prez
Gerente de Responsabilidad Social de MILPO. Economista de profesin, con estudios de master en
Gestin Pblica y Desarrollo Empresarial por la UNSAAC y master en Gobierno y Desarrollo Local
por la Universidad Oberta de Catalua, Espaa, Master Execute en Desarrollo Sostenible y
Responsabilidad Corporativa en la EOI, Espaa. Ha sido Gerente Adjunto de Relaciones
Comunitarias de Hochschild Mining Ares, Director del programa APODER en la Agencia Suiza
para el Desarrollo y la Cooperacin, y Coordinador Nacional de CARE.
Miller Pereira
Gerente de Sistemas de Gestin y M&A de MILPO. Bachiller en Ingeniara Industrial Mecnica por
el Centro Federal de Educao Tecnolgica de Minas Gerais (CEFET MG), estudios de post grado
en MBA Gestin Empresarial por la Fundao Getlio Vargas y post grado (especializacin) en
Gerenciamiento de Empresas por la Universidade Federal de Lavras (UFLA). Se ha desempeado
como Master Black Belt y Consultor de Sistemas de Gestin, principalmente en el Negocio Zinc de
Votorantim Metais, implementando temas de gestin en las unidades de Brasil, Per y Estados
Unidos. Anteriormente ha trabajado en empresas de servicios, logstica y en la industria de
automviles.
Jess Camarena
Gerente de Planeamiento Minero de MILPO. Ingeniero de Minas graduado y egresado de la
Universidad Nacional de Ingeniera (Lima). Cuenta con estudios de MBA en Gerens y curso de
especializacin en Planeamiento en Tucson- Arizona. Anteriormente ha trabajado en Sociedad
Minera Cerro Verde, Minera Yanacocha, AMEC (PERU) y Empresa Minera del Centro del Per
(CENTROMIN PERU), contando con ms de 20 aos en de experiencia en la industria minera.
Gustavo Jo
Gerente de Proyectos Greenfields de MILPO. Ingeniero de Minas de la Pontificia Universidad
Catlica del Per. Master of Engineering in Mineral Economics obtenido en McGill University,
Montreal, Canad. Anteriormente ha sido Gerente de Operaciones en AESA Infraestructura y
Minera del Grupo Empresarial BRECA, Gerente de Proyectos en Trafigura Mining Group, y
funcionario en Ca. de Minas Buenaventura.
Edward Medina
Gerente de Proyectos Especiales de MILPO. Es Ingeniero de Minas, graduado en la Universidad
Nacional de Ingeniera (UNI) y estudios de Maestra en la UNI (Gestin de Minas). Cuenta con una
Maestra en Administracin Estratgica de Empresas (MBA) por CENTRUM de la Pontificia
Universidad Catlica del Per y un Diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera a
cargo de GERENS. Ha laborado en diferentes empresas del sector minero como Castrovirreyna
Compaa Minera, Compaa Minera Santa Rita, Compaa Minera Atacocha, Compaa Minera
San Ignacio de Morococha, Compaa Minera Yauliyacu, Minsur, Volcn Compaa Minera, entre
otras.
Jorge Bonilla
Gerente interino de las Unidades Mineras Pasco desde enero de 2015. Previamente ocupaba el
cargo de gerente de operaciones de la Unidad El Porvenir desde abril de 2014. Es Ingeniero de
Minas graduado en la Universidad Pontificia Universidad Catlica del Per. Anteriormente, ocup
28
diversos cargos en la Compaa Minera Cuzcatlan (Fortuna Silver Mines Inc.), siendo el ltimo
cargo ejercido el de Superintendente de Planeamiento.
Sistema de Desarrollo de Personas (SDP). Durante el 2014, el sistema de gestin basado en las
personas se consolid, convirtindose en una herramienta necesaria para la toma de
decisiones con respecto al desarrollo del personal. As, se realizaron evaluaciones al personal
profesional y a los lderes, as como se evalu el potencial y las oportunidades de desarrollo
de los Trabajadores (Lnea de Carrera y Planes de Sucesin). A su vez, se tuvo una etapa de
feedback y se elaboraron planes de desarrollo individual.
La metodologa y objetividad del SDP permite realizar el seguimiento de la evolucin de los
gestores, direccionando sus acciones en temas estratgicos, siendo cada vez ms exigentes en
la identificacin de necesidades de desarrollo, as como juega un rol en las decisiones
relacionadas con promociones, mejoras salariales, capacitaciones, entre otras actividades.
29
30
Estatuto Social
Compaa Minera Atacocha S.A.A. se constituy en la ciudad de Lima, el 8 de febrero de 1936, con
una duracin indeterminada, mediante Escritura Pblica extendida ante el Notario Pblico de
Lima, Dr. Manuel Chepote, modificada por diversas Escrituras Pblicas, siendo la ltima
correspondiente a la reduccin del capital social a S/. 623571,777.18, otorgada ante el Notario
Pblico de Lima, Dr. Mario Gino Benvenuto Murgua e inscrita con fecha 8 de enero de 2015 en el
Asiento B00021 de la Partida N 11362585 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral
de Lima.
En la Junta Obligatoria Anual de fecha 27 de febrero del 2007, se acord por unanimidad adaptar
la Compaa al rgimen de Sociedad Annima Abierta.
Por Escritura Pblica de 03 de marzo de 2009 otorgada ante el Notario Pblico de Lima, Dr. Mario
Gino Benvenuto Murgua se modific integralmente el Estatuto de la Sociedad.
Objeto Social
El Estatuto de la Compaa seala que su objeto social es llevar a cabo todas las actividades que
comprenden la industria minera y particularmente la exploracin y explotacin de yacimientos
mineros y el beneficio de estos ltimos as como el tratamiento, comercializacin, fundicin,
refinacin y todas las dems actividades conexas.
Podr tambin llevar a cabo actividades de generacin, transmisin y/o comercializacin de
energa elctrica conforme a las normas legales vigentes en esta materia.
Asimismo constituye objeto de la Sociedad la inversin en valores de empresas de diversa ndole
entre los que destacan las industriales, mineras, comerciales y de servicios tcnicos o tursticos,
nacionales o multinacionales.
31
La Sociedad podr realizar, sin reserva ni limitacin alguna, todos los actos y contratos que las
leyes le permitan.
El CIIU al que pertenece el objeto social de Compaa Minera Atacocha S.A.A. es 1320.
Capital Social
El capital social de la Compaa asciende a la suma de S/. 623571,777.18 (Seiscientos Veintitrs
Millones Quinientos Setenta y Un Mil Setecientos Setenta y Siete y 18/100 Nuevos Soles),
representado por 520914,220 acciones comunes Clase A y 423891,503 acciones comunes Clase B,
de un valor nominal de sesenta y seis centavos de nuevo sol (S/. 0.66) cada una, ntegramente
suscritas y pagadas.
El capital social fue reducido por escritura pblica de fecha 9 de setiembre de 2014 otorgada ante
Notario de Lima Dr. Mario Gino Benvenuto Murgua, aprobada en Sesin de Directorio de fecha 27
de febrero de 2014, segn facultad otorgada mediante Junta General de Accionistas de fecha 10
de diciembre de 2013, e inscrita con fecha 8 de enero de 2015 en el asiento B00021 de la partida
N 11362585 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
Esta reduccin de capital social se realiza a consecuencia del derecho de separacin ejercido por
accionistas de la Sociedad, en el marco de la fusin por absorcin realizada entre Compaa
Minera Atacocha S.A.A. y su subsidiaria Minera Atasilver S.A.C., aprobada en Junta General de
Accionistas de la Sociedad de fecha 10 de febrero de 2013. Cabe mencionar que al 31 de diciembre
de 2014, este capital se encontraba pendiente de inscripcin en Registros Pblicos.
Grupo Econmico
Desde el 10 de noviembre de 2008, la empresa pas a formar parte del Grupo Milpo, luego de que
Compaa Minera Milpo S.A.A. adquiri el 100% de las acciones de Milpo Andina Per S.A.C.
(MAPSAC), quien actualmente es accionista directo del 91.0% de las acciones en circulacin Clase
A de Compaa Minera Atacocha S.A.A.
Mediante acuerdo de Junta Obligatoria Anual de Accionistas de Atacocha de fecha 26 de marzo de
2010, Atacocha fusion por absorcin a sus subsidiarias Minera Sinaycocha, S.A.C., Empresa
Energtica de Chaprn S.A., Calcios del Pacfico Sur S.A. y Atagold S.A., quedando inscritas dichas
fusiones en el Registro Pblico de Personas Jurdicas de la Oficina Registral Lima, Zona Registral IX
Sede Lima, con fechas 3 de septiembre, 8 de noviembre, 16 de diciembre de 2010 y 27 de enero
de 2011, respectivamente.
A partir del 5 de agosto de 2010, la Compaa pertenece al Grupo Econmico VOTORANTIM,
quien, a travs de Votorantim Metis Cajamarquilla S.A. (VMC) y Votorantim Holding Lux S.A., es
32
a la fecha titular indirecto de 45.6% de las acciones en circulacin Clase A con derecho a voto
representativas del capital social de la Sociedad. El Grupo Econmico VOTORANTIM es un grupo
de origen brasilero que mantiene inversiones en diversos pases de Amrica Latina, destacando
entre otras divisiones de negocio sus inversiones en minera y metalurgia, cemento y concreto, as
como papel y celulosa.
Asimismo, con fecha 30 de noviembre de 2010, Atacocha transfiri el 100% de su tenencia
accionaria en las empresas Corporacin Peruana Cocachacra S.A.C. y Compaa Industrial
Productora de Explosivos Nacionales S.A.C. Con fecha 15 de diciembre de 2010, la Compaa
transfiri el 100% de su tenencia accionaria en Corporacin Minera San Manuel S.A. y en Minera
Sayaatoc S.A., por lo cual, dichas empresas dejaron de formar parte del Grupo Econmico de la
Sociedad.
Con fecha 19 de agosto de 2011 se procedi con la liquidacin de la subsidiaria de Atacocha, El
Quinual S.A.
Posteriormente, durante el primer semestre del ao 2012, las empresas Finaminer S.A., Minera
Cascaminas S.A.C. y Minera Lucma S.A.C., subsidiarias de Atacocha, fueron vendidas a terceros,
dejando de formar parte del Grupo Econmico.
Finalmente, mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de Atacocha de fecha 10 de
diciembre de 2013, Atacocha fusion por absorcin a su subsidiaria Minera Atasilver S.A.C.
Junta de Accionistas
El 27 de marzo de 2014, se celebr la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, en donde se
adoptaron los siguientes acuerdos:
-
Se aprob la Memoria Anual, los Estados Financieros y Dictamen de los Auditores Externos
correspondientes al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2013.
Estructura Accioniaria1
A diciembre de 2014, los accionistas titulares de ms del 5% del capital social fueron:
NOMBRE
MILPO ANDINA PERU S.A.C.
ACCIONES
COMUNES
NACIONALIDAD
GRUPO ECON.
474025,863
88.67
Peruana
Votorantim
La propiedad de las acciones comunes Clase A y comunes Clase B se encuentra distribuida como
se muestra en la tabla siguiente:
Accionistas
Clase A
%
Clase B
%
Extranjeros
0.21
19.38
Los porcentajes que se detallan en la presente seccin estn calculados sobre el capital social previo a la reduccin aprobada
mediante Sesin de Directorio de fecha 27 de febrero de 2014, toda vez que al no estar inscrito en Registro Pblicos al finalizar el ao
2014, el nuevo capital social an no pudo ser reflejado en la Matrcula de Acciones, de acuerdo a lo indicado en la normatividad
aplicable.
33
Nacionales
99.73
80.41
Trabajadores
0.06
0.21
100.00
100.00
Total
Porcentaje de
Participacin
Menor al 1%
616
1.93
Entre 1% - 5%
9.40
Entre 5% - 10%
Mayor al 10%
88.67
Total
620
100.00%
Porcentaje de
Participacin
Menor al 1%
3,801
47.96
Entre 1% - 5%
11
22.55
Entre 5% - 10%
12.75
Mayor al 10%
16.74
Total
3,815
100.00%
Cotizaciones de Acciones
Las cotizaciones mensuales (apertura, cierre, mxima, mnima y promedio) de las acciones
comunes clase A y clase B (en soles por accin) correspondientes al ejercicio 2014 se muestran en
los siguientes cuadros:
COTIZACIN DE ACCIONES COMUNES CLASE A AO 2014
Valor
Clase A
Clase A
Clase A
Clase A
Clase A
Clase A
Clase A
Clase A
Clase A
Clase A
Clase A
Clase A
Mes
Enero
Febrero
Marzo
Abril
Mayo
Junio
Julio
Agosto
Septiembre
Octubre
Noviembre
Diciembre
Apertura
-.-.0.240
0.195
0.193
0.330
0.330
0.330
-.0.328
0.280
-.-
Cierre
-.-.0.210
0.193
0.236
0.330
0.330
0.330
-.0.290
0.280
-.-
34
Mxima
-.-.0.240
0.195
0.236
0.330
0.330
0.330
-.0.328
0.280
-.-
Mnima
-.-.0.210
0.193
0.193
0.330
0.330
0.330
-.0.290
0.280
-.-
Promedio
-.-.0.226
0.194
0.208
0.306
0.330
0.330
0.320
0.307
0.273
-.-
Mes
Enero
Febrero
Marzo
Abril
Mayo
Junio
Julio
Agosto
Septiembre
Octubre
Noviembre
Diciembre
Apertura
0.130
0.100
0.120
0.120
0.145
0.218
0.267
0.271
0.271
0.300
0.277
0.262
Cierre
0.100
0.130
0.130
0.151
0.218
0.267
0.268
0.270
0.316
0.277
0.261
0.250
Mxima
0.130
0.130
0.130
0.154
0.225
0.333
0.288
0.291
0.352
0.300
0.280
0.265
Mnima
0.100
0.100
0.110
0.110
0.142
0.212
0.254
0.257
0.271
0.257
0.245
0.224
Promedio
0.118
0.114
0.123
0.140
0.183
0.260
0.273
0.273
0.314
0.278
0.261
0.249
GESTIN
En el 2014, se desarrollaron las siguientes actividades relacionadas con la gestin de la Unidad
Minera Atacocha:
Mantenimiento y mejora del Sistema de Gestin de Rutina (GRD), en gestin para mejorar
(PDCA - Planear, Hacer, Verificar y Actuar) y en gestin para mantener (SDCA -Estandarizar,
Hacer, Verificar y Actuar).
ASUNTOS LEGALES
Procesos Judiciales
Atacocha tiene procesos judiciales laborales cuyos montos demandados en total ascienden a
S/.31852,774, los cuales se vienen resolviendo en forma favorable para la empresa.
Durante el ao 2014, no se han identificado procesos judiciales, administrativos o arbitrales
iniciados o concluidos, que pudieran tener un impacto significativo sobre los resultados de la
operacin y la posicin financiera de la empresa.
MERCADO Y CLIENTES
Posicin de Atacocha en el Mercado Nacional
En el 2014, Atacocha se ubic en quinto lugar entre los productores de zinc y plomo a nivel
nacional.
Cotizaciones Internacionales
A lo largo del 2014, las cotizaciones del zinc tuvieron un alza de 13%, mientras el precio del plomo
sufri una ligera cada del 2%, el cobre una reduccin del 6% y la plata, una disminucin de 20%.
Zinc
La cotizacin del Zinc Settlement, en la cual se basan las ventas del Grupo, registr su precio
mximo en julio llegando a US$ 2,420/t y el ms bajo en marzo, llegando a US$ 1,942/t. El
promedio del ao fue US$ 2,162/t comparado con los US$ 1,909/t del 2013.
Plomo
El plomo utilizado principalmente en el mercado de bateras y de gran aplicacin en el mercado
asitico tuvo una reduccin en el precio del LME, promediando US$ 2,096/t en el 2014, menor que
en el 2013 (US$ 2,141/t). El precio ms alto fue en el mes de julio llegando a US$ 2,269/t, mientras
que en diciembre alcanz el nivel ms bajo, llegando a US$ 1,814/t.
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Cobre
El cobre tambin sufri una reduccin, debido al incremento en la oferta de concentrados de
cobre y en el cobre refinado a nivel mundial, donde la reduccin del precio promedio a lo largo del
ao lleg a US$ 6,860/t comparado con el promedio del 2013 (US$ 7,322/t). El precio ms alto se
registr en enero, cuando el LME inici el ao cotizndose a US$ 7,440/t y su nivel ms bajo fue en
diciembre cuando lleg a US$ 6,306/t.
Aos
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Principales Clientes
En el 2014, las ventas de Atacocha ascendieron a US$ 98.7 millones, de los cuales el 39% se realiz
localmente a Votorantim Metais-Cajamarquilla S.A. y el saldo, a traders con prestigio internacional
que exportan a las principales refineras y fundiciones del mundo. Dentro de estos traders, se
incluye a Glencore, Trafigura, Transamine y Louis Dreyfus.
PRINCIPALES CONTRATOS
Para el desarrollo de las operaciones de Atacocha durante el ao 2014, se mantuvieron vigentes y
renovaron contratos con empresas prestadoras de servicios, tales, IESA S.A., MASTER DRILLING
PERU S.A.C., REIMICSA DRILLING S.A., TRANSIERRA S.R.L, entre otras.
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38
11. PBGC
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