Derecho Mercantil

Derecho
Mercantil
Leccin 1 Derecho Comercial Generalidades

Ideas preliminares:
El derecho comercial o mercantil tiene la funcin de regular la actividad econmica
en el ejercicio del comercio, estableciendo un rgimen jurdico. El Cdigo del
comerciante regula al comerciante, al comercios y los actos de comercio, pero nuestro
cdigo civil tiene primaca sobre ley del comerciante, quedando la ley del comerciante
como una ley especial.
Comercio desde el punto de vista econmico.

El comercio es la intermediacin entre los productores y consumidores con vistas a la
realizacin lucrativa del cambio (definicin de Glodschmidt).
El comercio en sentido econmico , es la actividad que tiene por objeto la adquisicin
y enajenacin de mercaderas. (definicin de Gierke)
El comercio es la actividad lucrativa entre el productor comerciante y consumidor
que satisface las necesidades de este ltimo.
Comercio desde el punto de vista jurdico.

El comercio establece una relacin jurdica cuya razn de derecho son las leyes
abstractas del cambio. (definicin de J. B. Siburu)
Derecho comercial su definicin por Rocco.

El derecho comercial es el complejo de las normas jurdicas que regulan las
relaciones privadas que derivan de la industria comercial o que estn asimiladas a sta
en la disciplina jurdica.
Caracteres del derecho mercantil

El derecho Mercantil es :
Individualista: Inspirado en la libertad de comercio, contratacin y
profesional de las personas.
Progresivo: Porque es dinmico y sus instituciones adaptan a la necesidad del
movimiento econmico.
Equitativo: Es equitativo porque es flexible y adaptable a las peculiaridades
del movimiento econmico, no como lo son las otras ramas del derecho.
Universal: Se manifiesta en forma uniforme en todos los pases con pequeas
variaciones.
Consuetudinario: Porque las normas y principios provienen del uso y la
costumbre.
Sistema subjetivo. Objetivo y mixto.

Sistema Subjetivo: En el sistema subjetivo en derecho mercantil era el Ius
mercatorum, tena en cuanta que la comercialidad del acto dependa de la
condicin de comerciante del sujeto, es por esto que se fueron formulando
normas solo para los comerciantes inscriptos. El Sistema subjetivo tiene en
cuenta a la persona que ejecuta el acto. El sujeto debe ser profesional.
Sistema Objetivo: El sistema objetivo aclara que el acto de comercio se
da por su naturaleza misma de cambio y que para que exista el acto no hay
necesidad que los sujetos sean comerciantes. El sujeto no tiene necesidad de

estar matriculado ni ser profesional.
Sistema Mixto: Ninguno de los dos sistemas puede ser utilizado en forma
pura, ya hay actos de comercio que necesitan la matriculacin y registro de
comerciante y otros sencillamente no, debido a que hay actos de comercio
aislados y otros en forma constante profesional.
Tendencias actuales:
En la sociedad moderna, los supuestos de la economa clsica han desaparecido, las
transformaciones econmicas y sociales han conducido no solo a la concentracin del
capital, sino a la organizacin de los factores de produccin. El derecho Mercantil
sera el derecho organizador y ordenador de las empresas concebido con una
organizacin econmica, de fin lucrativo con forma comercial. Los actos de comercio
serian actos de empresas en forma que la empresa constituira el fundamento del
derecho mercantil.
Tendencia y desenvolvimiento histrico del Derecho Mercantil. En

la antigedad. En la edad media. Primeras manifestaciones.
El derecho mercantil en la Antiguedad:
Algunos autores sostienen que el derecho mercantil se origina con los pueblos
Fenicios, Asirios, Egipcio , Cartagins e Indio, pero no hay documentacin
alguna sobre ellos, el antecedente ms remoto que podemos ubicar es el
Corpus Iuris Civilis del Derecho Romano, en el cual el comercio era parte de
todo el derecho Civil. La Lex Rhodia de Lactu recopil los usos del derecho
Martimo, la cual form parte del cdigo martimo hasta la edad media.
El derecho Mercantil en la Edad Media:
En la edad media surge el derecho mercantil en forma autnoma y hasta
opuesta al derecho Comn.
El Derecho Cooperativo Medieval, Ferias y Mercados. El derecho

estatutario. La Justicia Consular.
Derecho corporativo medieval, ferias y mercados:
El derecho mercantil se origina propiamente en la edad media, donde pasa a
formar parte separada del derecho comn, sus fuentes fueron las fuentes
consuetudinarias las cuales fueron recopiladas por escrito en documentos
llamados Estatutos aprobados por la junte de mercaderes y por la autoridades
pblicas.
Con respecto al derecho Corporativo, todo el que ejerciera una profesin deba
estar inscripto o asociado a un gremio o sindicato profesional para poder
ejercer su profesin.
Las ferias y los mercados eran los nicos lugares de comercio, la ferias eran
itinerantes, o sea que no eran estables y se desplazaban, mientras que los
mercados mantenan lugar fijo y constante. Las ferias y mercados facilitaron la
unificacin de las normas y costumbres comerciales constituyendo verdaderos
centros creadores del derecho comercial profesional.
El Derecho Estatutario:
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El derecho Estatuario estaba conformado por varias codificaciones; entre ellas

las mas famosas era:
Consulado del Mar: Redactada en los siglos XII y XIV sobre los
usos de los puertos del mediterrneo.
El Guidn de la Mer: Compilacin Francesa creada entre los aos
1554 y 1556.
Los Roles de Oleron: compilacin Holandesa .
La justicia Consular:
Las asociaciones elegan a sus magistrados llamados Cnsules que gozaban de
un carcter poltico, ejecutivo y judicial, El cnsul prestaba juramento
prometiendo observar las costumbres de la corporacin, Estos juramentos
puestos por escrito y coleccionados en lomos fueron llamados Estatutos.
Derecho Francs Codificado, El Cdigo de Napolen:

El Cdigo Francs de 1807 es el que transform radicalmente el derecho
Mercantil en el sentido Objetivo, ya que admiti la existencia del acto de
comercio objetivo, cuya naturaleza no provena de la calidad de comerciante
del sujeto sino de la propia naturaleza del acto. Su influencia fue
preponderante el los cdigo latinos . Constaba de 4 libros, El comercio
General, El Comercio Martimo, De las quiebras y Bancarias, y de la
jurisdiccin Comercial.
La legislacin Mercantil en nuestro pas. Antecedentes.

Paraguay en 1987 adopt su propio Cdigo Civil el cual puso en un segundo lugar en
forma subsidiaria al cdigo del comerciante ley 1034/83, pero no al derecho
Mercantil.
Antecedentes:
Leyes de India, Ordenanza de Bilbao y Compilaciones de

Castilla:
Se comienza con las Leyes de Indias, durante la dominacin espaola,
los asuntos mercantiles eran regidos por las Ordenanzas de Bilbao
en su defecto las compilaciones de Castilla y las leyes de India.,
comprendiendo todas las materias regladas por las legislaciones
Mercantiles.
Con las leyes de India gobernaban sus Colonias y con las
Compilaciones de Castilla se aplicaban las Ordenanzas de Bilbao ya
que era de carcter procesal.
Adopcin del Cdigo Espaol:
El 24 de noviembre de 1842 por decreto se adopta las leyes de Castilla
tanto en materia civil como criminal . EL 16 de enero de 1846 por
decreto se adopta el Cdigo de Comercio Espaol de 1829 de Sainz
Andino, inspirado en el cdigo Napolenico.
Cdigo Argentino:
El Cdigo de Velez Sarfield entr en vigencia en 1870 y dur hasta
1891, en 1889 se promulgado el Cdigo de comercio Argentino, en
1902 sufri una modificacin y posteriormente esta reforma form
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parte en 1903 del Cdigo adoptado en nuestro Pas. El libro IV de ley

de Quiebras Rigi hasta 1970, ao en el cual entr en vigencia la ley de
quiebras n 154/70.
Leccin 2 Del Derecho Comercial

El contenido del Derecho Mercantil y su autonoma en el Derecho
Comparado.
Existen dos sistemas que delimitan el contenido del Derecho Mercantil; el sistema
objetivo y el subjetivo. En el sistema objetivo el derecho comercial es el derecho del
comercio, del acto de comercio; en este sistema se admite la existencia de un acto de
comercio aislado. En cambio en el sistema subjetivo el acto de comercio es
necesariamente proyeccin de la actividad comercial profesional del comerciante
(Francia Espaa, Portugal, y casi todos los pases americanos).
Ninguno de estos sistemas pudo funcionar en forma pura, por lo que en toda
generacin es mixta, en el sentido de que, en mayor o menor medida, es a la vez
subjetiva y objetiva. El derecho Comercial al mismo tiempo, es derecho de negocios y
derecho de los comerciantes.
Autonoma del derecho comercial

En el Estado actual de la legislacin contempornea predomina la autonoma
legislativa del derecho Comercial, concentrada en cdigos. Como excepciones pueden
sealarse Inglaterra, E.E.U.U., Suiza, Turqua, Italia, etc. y ahora nuestro pas.
No puede dudarse entonces que el derecho Mercantil tenga autonoma cientfica, pues
tiene sus propios cultores, especialmente dedicados a su estudio como materia
didctica diferenciada.
El problema entonces deviene de determinar si existe o no la autonoma jurdica del
Derecho Mercantil.
Es notoria la ntima relacin que existe entre el Derecho Civil y el Derecho
Mercantil . Pero el sentido de esa relacin no es el de subordinacin. Las normas
mercantiles no son contrarias, sino diferentes de las normas civiles.
El Derecho Mercantil es un derecho de excepcin que regula parte de ese derecho
general en lo relativo a los actos de comercio, a los comerciantes y a la s mercancas.
La unificacin de los contratos y de las obligaciones en Suiza.

El sistema seguido por Suiza consisti en realizar la unificacin mediante la reunin
del Derecho Mercantil y del Derecho de las Obligaciones y Contratos en un solo
cdigo, aplicable a comerciantes y no comerciantes: La unificacin se realiz en
Suiza fuera del Cdigo Civil.
En Suiza no se plantea la necesidad de determinar previamente, si la materia es civil o
comercial, para aplicar la norma que en uno u otro caso corresponde pues cualquiera
sea la naturaleza del acto, se aplica la misma ley, desaparece el problema del
contenido del Derecho Mercantil. No existe el problema de la jurisdiccin que habr
de regir el acto pues desaparece la dualidad jurisdiccional (civil y comercial).
La unificacin presupone la armonizacin de normas de Derecho Privado (Civil y
comercial), coordinadas y estructuradas en un solo cuerpo legal que rija para un
mayor nmero de personas.
La unificacin puede darse segn Etcheverry de diversas formas:
a)Unificando el fuero de los jueces: Ej.: En la Provincia de Bs. As. los
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tribunales para el Derecho Privado atienden asuntos civiles y comerciales.

b)unificando con reglas de extensin de un Derecho a otro como sucede en las
normas integrativas, supletorias o analgicas y de alguna manera en la
estructura actual de nuestro Sistema de Derecho Privado.
Unificando las normas en una sola que albergue el derecho Privado en determinados
aspectos. La unificacin de las obligaciones y los contratos de derecho privado se
realiza generalmente, pese a las discrepancias doctrinales muy serias dentro del
cdigo Civil.
La unificacin de en Italia.
Italia llev a cabo su unificacin en forma muy amplia en su cdigo Civil del 21 de
abril de 1942, realizando no solo la unidad del Derecho de las obligaciones, sino la de
todo el derecho privado.
Es un nico cuerpo de leyes, estableci un sistema nico de las obligaciones y a la
vez, transplant a l gran parte de la materia comercial y la del Derecho Civil
(Personas, familia, derechos reales, derechos de crdito, sucesiones, etc.)
De esta suerte, qued suprimida la materia comercial del Cdigo anterior, con lo cual
la materia civil y la materia comercial quedan confundidas. Quedan as tambin
confundidos el acto civil y el acto comercial. Pero el nuevo cdigo Civil Italiano
conserv (transplantada) la otra funcin del Cdigo de Comercio: Lo referente a la
disciplina del comerciante llamndolo ahora empresario.
Desaparece el arduo problema de los actos objetivos de comercio. El nuevo derecho
italiano regula el derecho de los comerciantes (empresarios) y al hacerlo, replantea el
problema del acto de comercio, pero ya desde otro punto de vista. Al solo efecto de
calificar al empresario.
Tendencia cientfica a la unificacin. Jornada latinoamericana de

Derecho Comparado de Montevideo.
Es difcil la observacin que las normas, procedimientos e instituciones de sector que
hoy llamamos Derecho Comercial tienen tal vigencia en la sociedad contempornea
que an sin unificacin legislativa, existe de hecho una permanente y profunda
penetracin de ellas en la vida diaria, fenmeno ste llamado comercializacin del
derecho civil, comercializacin que ha llegado a la vida rural, segn lo seala Ripert.
Por otro lado, la civilizacin moderna con sus nuevos sistemas de produccin y
consumo, con sus nuevas estructuras sociales y econmicas, con un estilo de vida
diferente, viene transformando los presupuestos del problema que estamos
examinado.
Ilustres profesores argentinos de fines de siglo XIX sealaron ya la necesidad de la
unificacin.
La tendencia unificadora se manifest con fuerza en el primer Congreso Nacional de
Derecho Comercial de Argentina 1940, en el que la comisin encargada de una
ponencia de Yadarola declar que es conveniente la sancin de un cdigo nico que
incluya todas las obligaciones civiles y comerciales.
En las jornadas Franco-Latinoamericanas de Derecho Comparado llevadas a cabo en
Montevideo en 1948 se tuvo el mismo criterio, criterio que lo seala Satanowsky,
volvi a ratificarse en las jornadas para la unificacin, reunidas en la facultad de
Derecho de Bs. As. El 23 de octubre de 1956.
En el Derecho contemporneo han llegado a la unificacin, adems de los pases
sealados ya, Polonia (1934), Siam, China, Marruecos, Lbano, Turqua, etc. En
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Francia existe un proyecto de unificar el Derecho Privado mediante la unificacin de

las obligaciones y de los contratos. En el Brasil la Comisin Revisora, presidida por el
ilustre Orosimbo Nonato, present un extraordinario proyecto.
El pensamiento unificador del Derecho Privado Brasileo se proyecta en un cdigo de
las obligaciones.
Distincin entre contenido de la materia comercial y estatuto del

comerciante. Con la unificacin desaparece el problema del
contenido del D. Comercial.
La materia mercantil son aquellas normas que regulan la actividad mercantil, mientras
que hay contratos que por los cuales se realiza el comercio, que no hay necesidad que
estn aparados por el Derecho Mercantil para que sean legales. La unificacin de los
contratos y obligaciones dentro del cdigo Civil permiti que desapareciera esta
diferencia, dejando Como solo mercantiles los contratos y obligaciones de tipo
profesional.
La unificacin de las obligaciones y de los contratos en el

Paraguay. Resolucin de la Comisin Nacional de Codificacin, del
27 de setiembre de 1959.
Por el decreto ley n 200 del 2 de julio de 1959 fue creada la comisin Nacional de
Codificacin , el 27 de septiembre de 1959 dispuso la unificacin de los cdigos Civil
y Comercial en la rama de Contratos y obligaciones, pero se dej fuera del cdigo
Civil el procedimiento de Quiebras, el derecho de navegacin fluvial y area, y los
derechos y obligaciones de los comerciantes que ejercen la actividad en forma
profesional.
La Ley del Comerciante (Ley 1034 del 22 de noviembre de 1983)

En 1983 entra en vigencia el cdigo del comerciante ley 1034/83 que tiene por objeto
regular la actividad profesional del comerciante, sus derechos, garantas y
obligaciones, la competencia comercial, la transferencia de los establecimientos
mercantiles y caracterizar los actos de comercio, aplicndose en caso de falta de
norma el Cdigo Civil en forma subsidiaria.
El cdigo Civil absorbi el Cdigo de Comercio y dej como ley especial al Cdigo
del Comerciante Ley 1034/83
Relaciones del Derecho Comercial con las dems ciencias

jurdicas.
Con el derecho Civil: porque se relaciona con los bienes reales, su

transferencia y contratos.
Con el Derecho Penal: porque Sanciona penalmente las violaciones, como
los fraudes, estafas y falsificaciones o contrabando.
Con el Derecho Laboral: porque los comerciantes son considerado patrones
para el Cdigo Laboral y sus dependientes considerados trabajadores.
Con el Derecho Tributario porque toda operacin mercantil esta debe tributar
o no dependiendo de lo que la ley de tributacin establezca.
Con el Derecho Administrativo: Porque el Estado define las Polticas
econmicas y las relaciones mercantiles son la base de la economa.
Con el derecho Procesal: porque tiene el mismo procedimiento que el Cdigo

Civil.
Tambin se relaciona con otras ciencias, como La contabilidad, la Tcnica Bancaria,
La Sociologa, etc. ...
Leccin 3 Fuentes del Derecho Mercantil

Significado de la expresin fuentes. Fuentes en sentido material,
fuentes formales o lgicas.
El concepto tcnico de las fuentes es amplsimo, se han abordado diversas
conceptualizaciones que en muchos casos fueron usadas y en otras dejadas de lado,.
Es por ello que haremos mencin de los conceptos mas aceptados dentro del derecho
mercantil, que es el campo que nos compete, puesto que aqu no haremos un estudio
de la teora General del Derecho sobre el tema.
Rocco y Goldschmidt definen las fuentes de la siguiente manera: Son los medios de
manifestarse externamente las norma jurdicas, o sea aquellas formas en que
aparece y se exterioriza el derecho positivo. Para Stamler Son los procesos de
manifestacin de las normas jurdicas..
De todo esto la generalidad de los tratadistas utilizan dos direcciones o significados al
vocablo fuentes.
Son fuentes en sentido material las que hacen referencia a los orgenes de las normas,
a los modos de produccin o creacin de ellas, o a las causas que motivaron
nacimiento.
Son fuentes en sentido Formal o lgico, aquellas que se verifican con los modos de
manifestacin del derecho positivo.
Fuentes del Derecho Mercantil. La Ley. Ley del Comerciante.

Las fuentes del derecho son:
Los Usos y costumbres, porque el comercio se fue creando a partir del uso y
la costumbre de comerciar, ya que es una necesidad hacerlo.
La Ley, ya que como toda norma va moldeando la correcta forma de realizar
los actos para el bien comn social.
La jurisprudencia: Por ser el conjunto de fallos firmes, uniformes y
constantes emanados de los rganos jurisdiccionales competentes.
La doctrina: Por ser la enseanzas de las opiniones de los jurisconsultos
sobre un determinado tema, en este caso el Derecho Mercantil.
Leyes Mercantiles y civiles: su relacin.

Como ya hemos visto la unificacin del Cdigo Civil en materia de Contratos y
obligaciones, y la creacin de la Ley 1034/83 en forma de ley especial soluciono los
conflictos que generaba el Cdigo de Comercio.
Los usos y costumbres.

El derecho Mercantil es un derecho basado en los usos y costumbres de los
mercaderes, siendo la expresin del pueblo. Esta formada por dos elementos, el
Material u objetivo que es la repeticin, constante y uniforme de los actos, Y el
elemento Subjetivo que es el carcter compulsivo de su cumplimiento por sus
integrantes. Algunos autores sostienen una diferencia entre los usos y las costumbres.
Sin embargo en la mayora de las legislaciones es usada como vocablo amplio y
variado que abarca desde la simple practica de los negocios hasta la elevada norma
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jurdica reguladora de la materia comercial a ttulo de complemento de la ley o como

dira Rocco desde la simple habitualidad individual hasta la propia y verdadera
costumbre. Lo que es bien claro es que el uso hace a la costumbre pero la costumbre
no hace al uso.
Elementos:
La costumbre se halla integrada por dos elementos fundamentales a saber:
1. Elemento objetivo o Material: que implica que la costumbre es una
repeticin constante e uniforme de actos y hechos. Esta uniformidad de
comportamiento debe manifestarse en el campo de las relaciones jurdicas,
de tal suerte que en iguales relaciones jurdicas igual debe ser el
comportamiento.
2. Elemento Subjetivo: considerado tambin psicolgico o espiritual que
consiste en la conviccin generalizada de las obligaciones del uso o
prctica. Esta conviccin hace crear en el pueblo una verdadera conciencia
popular de derecho que determina a su vez el carcter compulsivo de su
cumplimiento por sus integrantes.
Caracteres:
Una vez descriptos los elementos de la costumbre debemos determinar ahora los
caracteres que normalmente ella encierra y son:
1. Es de formacin espontnea
2. Es general, regular y constante.
3. Es de duracin mas o menos larga .
Clasificacin de los usos. Usos interpretativos. Usos tcnicos. Usos

invocados por la ley. La propia y la verdadera costumbre.
Clasificacin de los usos:
Usos interpretativos: Conocidos tambin como contractuales o

convencionales, son aquellas clusulas que se repiten por costumbre en los
contratos supliendo la voluntad deficiente de los contratos.
Usos Tcnicos: Definen modalidades tcnicas, o trminos tcnicos( Como
FOB, CIF) o contratos especiales para ciertas operaciones mercantiles.
Usos Legales: Nace de la obligacin del Uso, es la obligatoriedad de la
regla practicada en el mbito del comercio.
Usos invocados por la ley: En materia civil y comercial cuando el
legislador deja en blanco una norma o la norma no es explcita, se recurre a
la costumbre por la fuerza de obligatoriedad que la misma tiene. Pero la
costumbre es ley si la norma as lo dispone o nombra o describe la
costumbre. La costumbre por si misma no es ley.
La propia y verdadera Costumbre: Originada en la conducta uniforme,
general, constante de los comerciantes y acatadas como verdaderas leyes
con plena consciencia de su obligatoriedad.
Valor y funcin de los usos y de las costumbres:

Hay dos teora principales sobre el valor y la funcin de los usos y la costumbre.
Teora clsica o tradicional: que expresa que la nica fuente es la ley misma, y que a
falta de la ley se debe recurrir a las leyes anlogas y as sucesivamente, dando ala
costumbre un papel secundario, la costumbre es ley cuando la ley as lo expresa.
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La Teora de la jurisprudencia hace mencin a que el derecho mercantil es muy

dinmico y que su origen fueron los usos y costumbres y por lo tanto por su dinmica
hay que entender como elemento principal al uso y la costumbre, porque la ley pude
burocratizar y entorpecer el necesario desarrollo de la economa porque es un a
voluntad distinta a la del legislador.
Las funciones que cumplen los usos y la costumbre son:
1. Determinan el sentido de las palabras o voces tcnicas o frases empleadas en
el comercio, cuyo alcance deben ser determinados por la costumbre general y
no particular.
2. El uso sirve para interpretar supletoriamente las palabras ambiguas de los
contratos, las cuales deben entenderse conforme al uso y la costumbre
practicada generalmente en ele comercio o en actos de similar naturaleza.
3. El uso debe servir para interpretar la voluntad de las partes deficientemente
expresadas o no expresadas.
4. Los usos tienen funcin normativa subsidiaria, son fuentes secundarias del
Derecho Mercantil.
En la actual legislacin son medios de prueba del uso y la costumbre, los informes de
bolsas y cmaras de Comercio, de los gremios, asociaciones y entidades de comercio,
testigos y la pericia para los usos tcnicos. No son medios probatorios el juramente ni
la confesin.
Otras fuentes del D. Mercantil. La jurisprudencia. La doctrina. La

equidad.
La jurisprudencia: Por ser el conjunto de fallos firmes, uniformes y

constantes emanados de los rganos jurisdiccionales competentes.
Es la influencia que tienen los jueces y tribunales en la integracin del derecho
mantenindose firmes, constantes y uniformes en los fallos de casos similares o
anlogos.
Doctrina: La doctrina carece de fuerza de imposicin como los usos y la
costumbre, pero son el conjunto de opiniones de los jurisconsultos sobre un
tema que tienden a formar una opinin generalizada sobre el tema, que sirven
de gua al juez para determinarse en un tema, basada en la lgica, la
practicidad, la equidad y las normas abstractas y generales.
La Equidad: muchas veces la ley es demasiado estricta y pierde su funcin de
ser justa, y por lo tanto la equidad viene a suplir lo razonable en un caso
particular. Es uno de los modos justo de aplicar el derecho.
Los principios Generales del Derecho: Son los principios naturales o
Constitucionales que por su carcter general como la Igualdad, Legalidad,
Equidad inspiran la legislacin positiva de los Estados.
Las condiciones Generales de contratacin del Derecho:
Dentro del
Derecho Moderno son aquellos preceptos aplicables a todos los contratos
mercantiles y que por la fuerza de su obligatoriedad tradicional constituyen en
fuente de gran valor para el derecho. Constituyen una forma de interpretacin
del contenido de los contratos.
Su importancia en el derecho moderno:

Porque Crean las condiciones generales de Contratacin, que por su fuerza de
obligatoriedad tradicional Constituyen una fuente de gran valor para el Derecho
Mercantil a falta de disposicin en la norma.
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Aplicacin e interpretacin de las leyes mercantiles. Concepto de

interpretacin.
Interpretar significa desentraar el sentido que lgico y exacto de una ley o norma
jurdica que el legislador quiso darle al momento de crearla. La interpretacin es
necesaria par la aplicacin al caos especfico que debe hacer el juez al dar la
sentencia. De esta manera se logra la equidad y subsanar lo estricto de la ley, que
muchas veces es muy rgida.
Leccin 4 De los Actos de Comercio

Consideraciones generales:
Los actos de comercio son el tema de nuestra materia. En un principio sealamos que
el comerciante, las sociedades comerciales, los actos de comercio y los medios de que
se valen los comerciantes en el ejercicio de su actividad comercial, constituyen los
temas protagnicos del Derecho Mercantil.
El concepto de actos de comercio es extraordinariamente polmico. Guarda relacin
directa con la gnesis del Derecho Mercantil, con su formacin, con su contenido, y
con la constante transformacin de las condiciones econmicas y sociales que actan
sobre la actividad del comerciante.
Para abordar con mas precisin el examen de su concepto , creemos necesario sealar
previamente a grandes rasgos los sistemas (objetivos y subjetivos) del derecho
mercantil.
La caracterizacin del acto de comercio es necesaria porque el acto de comercio es:
1. Contenido principal del Derecho Mercantil dentro del sistema del derecho
objetivo.
2. Elemento determinante de la profesin del comerciante en el sistema
objetivo y subjetivo.
3. Permite determinar el sujeto comerciante o empresario en el sistema de
unificacin.
Es til y necesario mencionar la observacin de Etcheverry:
El acto de comercio no es un acto natural previo a la ley reconocible fuera de ella,
sino que es una categora legal que ha sido estructurada merced al devenir histrico y
a las necesidades de cada momento.
Los Criterios de comercialidad en el antiguo Derecho y en el

derecho comparado:
En el antiguo derecho , el Derecho Mercantil era el derecho del comerciante. Era un
derecho profesional , solo los comerciantes inscriptos eran sujetos de la jurisdiccin
mercantil , el acto de comercio era realizado por un comerciante en el ejercicio de su
actividad comercial o profesional.
Solo las personas que tiene el status de Comerciante pueden realizar actos de
comercio jurdicamente, mientras que los mismos actos de comercio realizados por
los no comerciantes estn sometidos al derecho comn.
Los comerciantes gozaban de un doble privilegio:
1. De jurisdiccin: porque sus contiendas estaba sujetas a la jurisdiccin del
cnsul.
2. De derecho : dado que las reglas aplicadas a la contienda entre
comerciantes eran sustradas del derecho comn, aplicndose reglas
provenientes del uso, forjadas en el que hacer comercial, en sus
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necesidades en la vida misma de los negocios.

Estas reglas eran de carcter profesional aplicables a los comerciantes en el ejercicio
de su comercio, la competencia de los cnsules se aplicaba al litigio entre
comerciantes por cuestiones de mercaderas.
Se ha criticado esta concepcin afirmndose que era un derecho de clase, de
determinada categora profesional, que estableca o creaba privilegios rompiendo el
principio de igualdad de los ciudadanos. A raz de la revolucin Francesa que
proclam el principio universal de la igualdad de todos los hombres, la inicial
competencia de los cnsules, aplicable solo a los comerciantes inscriptos, fue
amplindose hasta comprender y abarcar actos de comercio, realizados por cualquier
persona (Criterio objetivo), con lo cual se inici el proceso incontenible de expansin
del derecho comercial.
El derecho antiguo era el derecho propio de los comerciantes profesionales, es decir
de los que hacan profesin particular de operaciones sobre mercaderas.
El Derecho Mercantil se convirti en el derecho regulador de los actos de comercio,
teniendo en cuenta no a l sujeto pero si al objeto, a la naturaleza del acto.
Estamos frente a dos sistemas:
1. El subjetivo: que atiende (al sujeto) al derecho profesional de los
comerciantes.
2. El derecho objetivo: que atiende (al objeto) derecho regulador del acto de
comercio.
Hay que atender que sin embargo ningn sistema legislativo es puro en materia de
Derecho Mercantil , ya que se aplican ambos sistemas, el objetivo para ciertas
circunstancias y el subjetivo para otras circunstancias.
Derecho Comparado:
Puede sealarse que en los pases Latinoamericanos, por lo general predominan las
legislaciones con sistema objetivo. En cambio Alemania, Austria, Turqua y otros
mantienen el criterio subjetivo.
Criticas de estas distinciones:

Rocco sostiene que carece de valor tal distincin, en efecto afirma que algunos actos
son mercantiles porque los realiza un comerciante y otros los son aunque no los
realiza ste. El criterio objetivo es el mas apropiado, mientras que el subjetivo
presupone la matriculacin.
La formacin de un derecho profesional en los sistemas unitarios.

La formacin del derecho comercial como un derecho profesional nacin como el
derecho de los comerciantes regulando su actividad profesional, sus actos, y los
hechos de los comerciantes en el desarrollo de su actividad comercial, estaban sujetos
al derecho Comercial. El alcance y aplicacin de las reglas legales est determinada
por la calidad del comerciante. Los sistemas unitarios contemporneos tienden
nuevamente a la formacin de un derecho profesional.
La ley establece deberes especiales para los comerciantes (inscripcin en el registro
pblico de comercio, tenedura de libros, contabilidad legal, conservacin de
documentos, etc., y les impone obligaciones especficas a los que no estn sujetos o
no ejercen el comercio.
En los sistemas que han unificado su derecho Privado aparece clara la tendencia de
limitar el contenido del Derecho Mercantil a la reglamentacin del comercio
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profesional, al estatuto del Comerciante retomando as el antiguo cause del Derecho

Mercantil .
Sistema seguido por Paraguay.

Nuestro pas que unific el derecho privado, preserv el derecho profesional de los
comerciantes con un rgimen propio Ley 1034/83.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 1: La presente Ley tiene por
objeto regular la actividad profesional del comerciante, sus derechos y
obligaciones, la competencia comercial, la transferencia de los
establecimientos mercantiles y caracterizar los actos de comercio.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 2: A falta de normas especiales
de esta Ley, se aplicarn las disposiciones del Cdigo Civil.
Los usos y costumbres mercantiles pueden servir de regla slo cuando la ley
se refiera a ellos, para determinar el sentido de las palabras o frases tcnicas
del comercio y para interpretar los actos o convenciones de la misma
naturaleza.
Manifestaciones del concepto subjetivo . Acto aislado de comercio

(accidental) y acto de comercio profesional.
El acto de comercio Aislado es aquel que es accidental y no necesita la identificacin,
matriculacin y registro de comerciante para ser ejercido. Por ejemplo la venta de un
vehculo. Son actos subjetivos, provienen directamente de la naturaleza del acto y no
de la condicin de comerciante de las partes. El que hace un acto aislado de comercio
es aquel que compra un bien para satisfacer su necesidad y despus ya al no
satisfacerle lo vende para comprar otro, sin tener un aspecto especulativa de ganar con
la venta.
Ahora el acto de comercio profesional es aquel ejercido en forma constante y
profesional, siendo ejercida por un comerciante, matriculado registrado y bajo las
condiciones que establece la ley para serlo. Por ejemplo el Comerciante que tiene una
playa de vehculos. El acto depende del ejercicio de la profesin de comerciante, son
actos objetivos porque la ley los determinan comerciales. El comerciante compra para
revender, teniendo un aspecto especulativo.
Intento de determinar y definir el acto de comercio. La teora de

Rocco. :
El acto de comercio es todo acto que realiza o facilita una interposicin en el
cambio. Da como caracterstica principal del acto de comercio la interposicin en el
cambio. La teora de Rocco define que hay acto de comercio cuando entre el que tiene
el bien se interpone otra persona antes del consumidor final. Por ejemplo cuando uno
lleva su vehculo a vender a una playa de vehculos. La interposicin es el dueo de
la playa de ventas y por lo tanto hay acto de comercio.
Clasificacin de los actos de comercio:

Actos de comercio en razn de intento especulativo del sujeto: Son los
acto de comercio objetivos que tiene por objeto la reventa o el arrendamiento.
Actos de comercio en razn de la forma especial del ejercicio: Son los
acto de Comercio con lo hacen los comerciante y empresarios, por la forma de
hacerlos.
13
Actos objetivos de comercio en razn de un acto que aparece como

principal: Son los actos objetivos por los cuales hay un acto principal y otro
conexo en forma secundaria, pero el negocio es indivisible, al realizarse una se
realiza el otro como consecuencia del primario. Por ejemplo el mandato, la
comisin, etc. ... .
Actos de comercio enumerado en el Art. n. 71 de la Ley del

comerciante.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 71: Son actos de comercio:
a) Toda adquisicin a ttulo oneroso de una cosa mueble o inmueble, de
derechos sobre ella, o de derechos intelectuales, para lucrar con su
enajenacin, sea en el mismo estado que se adquiri o despus de darle otra
forma de mayor o menor valor;
b) La transmisin a que se refiere el inciso anterior;
c) Las operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras,
warrants, corretaje o remate;
d) Las negociaciones sobre letras de cambio, cheques o cualquier otro
documento de crdito endosable o al portador;
e) La emisin, oferta, suscripcin pblica, y, en general, las operaciones
realizadas en el mercado de capitales, respecto de ttulos valores y
documentos que le sean equiparados;
f) La actividad para la distribucin de bienes y servicios;
g) Las comisiones, mandatos comerciales y depsitos;
h) El transporte de personas o cosas realizado habitualmente;
i) La adquisicin o enajenacin de un establecimiento mercantil;
j) La construccin, compra venta o fletamento de buques y aeronaves y todo
lo relativo al comercio martimo, fluvial, lacustre o areo.
k) Las operaciones de los representantes, factores y dependientes;
l) Las cartas de crdito, fianzas, prendas y dems accesorios de las
operaciones comerciales; y,
ll) Los dems actos especialmente legislados.
Este artculo define los actos de comercio objetivos , por interposicin de persona o
por ser onerosos o lucrativos.
Actos que se refiere el Art. 72.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 72: Los actos de los
comerciantes realizados en su calidad de tales, se presumen actos de
comercio, salvo prueba en contrario.
El resto de los actos no enumerados en el artculo 71 que sean realizados por el
comerciante se consideraran comerciales, salvo que se pruebe lo contrario.
La ley del comerciante hace una distincin entre actos de comercio objetivos,
subjetivos y accesorios o conexos.
Actos subjetivos de comercio o conexos con la actividad comercial

del comerciante:
Hay actos que por si solo no constituyen actos de comercio, son actos accesorios o
secundarios, pero por el principio accesorium seguitur principali, la ley les hace
14
participar de la naturaleza jurdica del acto principal como lo demuestra el Artculo n

71 y 72 de la Ley del Comerciante 1034/83
El profesor Garrone dispuso que existen actos conexos cuya vinculacin con otros
actos comerciales hay que probarlos (como el mandato, la comisin, fianza, mutuo,
depsito, prenda, etc.), y actos que no hay necesidad de ser probados porque la ley
los presume como tales salvo prueba en contrario(como los actos de los
comerciantes).
Actos que se refiere al Artculo n 72. Naturaleza de estos actos

excluidos de la presuncin legal del Artculo n 72.
El Artculo n 72 de la Ley del Comerciante 1034/83 determina que los actos
realizados por los comerciantes en carcter de tal se presumen actos de comercio,
salvo prueba en contrario. La prueba en contrario se refiera a los actos no
comerciales, que en cuyo caso seran los que no tienen vinculacin con los tpicos
actos de comercio.
Actos unilaterales comerciales:

Se dan cuando hay actos que no son de comercio para alguna de las partes que
interviene en el acto, o cuando ambas partes no son comerciantes. Ej.: Un comerciante
vende (acto de comercio) a un particular un artculo (Acto Civil de adquisicin) para
su uso personal, en este caso la ley aclara:
Artculo n 73 de la Ley del Comerciante 1034/83 Si un acto es
comercial para una de las partes, se presume que lo es para las dems
La empresa, concepto econmico:

La empresa es el ltimo de los elementos fundamentales de la economa , es la
organizacin de los factores de la produccin, tierra, capital y trabajo.
Zabala Rodrguez defini : es la organizacin de los elementos productivos,
Naturales (materias primas), Capital ( dinero o bienes) y trabajo ( Factor humano),
con el fin de producir utilidades o prestar servicios.
Empresa y empresario:
La empresa es el resultado de una compleja actividad que es considerada como una
unidad con el fin de producir bienes y servicios en la forma que lo determine su
propietario, en este caso el empresario es quien dirige la organizacin empresarial y
es propietario de la misma..
La actividad de produccin en forma de empresa:

La produccin de la empresa se diferencia de la del artesano, porque la de la empresa
es en forma constante y profesional, produce bienes o servicios en forma racional y
organizada, en forma sistemtica, para cumplir con una demanda determinada del
mercado, mientras que la produccin del Artesano, es en forma aleatoria y destina a
la produccin de artculos nicos y no artculos de serie. La produccin en forma de
empresa implica, la organizacin del trabajo en forma racional, constante,
sistematizada y organizada para cumplir con las necesidades del producto en el
mercado.
La Empresa desde el punto de vista jurdico.

15
La empresa desde el punto de vista jurdico es el ejercicio de la actividad econmica

organizada con la finalidad de actuar en un mercado de bienes y servicios.
Empresa y ejercicio profesional.

La empresa es un acto objetivo de comercio organizada para desarrollar en forma
estable y sistemtica, o sea profesionalmente, bienes y servicios
Empresa y fondo de comercio.

EL fondo de comercio esta compuesto por todo lo necesario para que una empresa
pueda producir o vender, sean maquinarias, materias primas, instalaciones, edificio
que sin los cuales no podra ejercer la actividad empresarial.
Naturaleza jurdica.
Hay varias teoras sobre la naturaleza jurdica de la empresa:
1. La empresa como persona jurdica: Es una persona jurdica con el conjunto de
sus bienes y las personas que la componen, se reconocen como Empresa.
2. La empresa como patrimonio autnomo: Es un conjunto de bienes del titular
bajo una administracin separada del resto de sus bienes y por eso es autnoma.
Pero la verdad es que el titular por mas que su administracin sea separada al resto
de sus bienes dispone de ella como un bien ms.
3. La empresa como universalidad de hecho o derecho: Es una universalidad
econmica de un conjunto de elementos, algunos consideran esta universalidad de
hecho y otros de Derecho, los elementos pierden su identidad en favor de la
identidad universal de la empresa.
4. Tesis Autonomsta: Scialoja sostiene que no existe la empresa como unidad
jurdica. Los elementos organizados en ella conservan su autonoma y su
individualidad. Trtese de elementos yuxtapuestos que solo pueden ser
considerados individualmente y no como unidad.
Empresa y Actividad:
La empresa es cuna actividad organizada del titular de ese instituto. La actividad
claramente debe ser organizada, requiriendo un actividad empresarial constante,
habitual y profesional. No hay empresa sin actividad organizada para que sea
profesionalmente ejercida.
Empresa y Establecimiento o Hacienda comercial. Elementos.

Para Fontanarosa los elementos constitutivos de un establecimiento comercial son:
las instalaciones, las mercaderas, nombre y resea comercial, la clientela o llave de
negocio, el derecho al local, las patentes de invencin, las marcas de la fbrica, los
dibujos y modelos industriales y todos los dems derechos derivados de la propiedad
comercial, industrial o artstica.
Los elementos pueden dividirse en dos clases.
1. Corporales: Mercaderas, vehculos, dibujos y modelos de fbrica,
maquinarias, etc.
2. Incorporales: Patente de invencin, marcas de fbrica, dibujos y modelos,
el nombre, etc.
16
Leccin 5 De los Comerciantes

El comerciante individual. Concepto. Art. 3 de la ley del
comerciante.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 3: Son comerciantes:
a) Las personas que realizan profesionalmente actos de comercio;
b) Las sociedades que tengan por objeto principal la realizacin de actos
de comercio
El comerciante individual es aquella persona fsica que desarrolla la actividad
comercial en forma profesional
El comerciante aparente.
El comerciante aparente es aquel que realiza el comercio en forma de titular
( registrado y con matricula propia) y a quien recae la responsabilidad de los actos de
comercio, en beneficio de otro. Guarda relacin con la figura del presta nombre.
El artesano.
Es un pequeo industrial que ejerce un arte u oficio personalmente o con su familia ,
con total independencia y sin ninguna dependencia patronal. La actividad del artesano
no es comercial y por lo tanto responde al derecho Comn.
Clasificacin de los comerciantes. Comerciante individual y

comerciante social.
Se dividen en Comerciantes individuales, y comerciantes sociales, estos ltimos son
las sociedades cuyo objeto sea el comercio y el lucro, al constituirlas su objeto debe
ser determinado.
Adquisicin, conservacin y perdida de la calidad del comerciante.

Adquisicin:
Se adquiere por el ejercicio profesional de la actividad comercial y por la
inscripcin y matriculacin del Comerciante.
Conservacin:
Conserva su calidad de comerciante cumpliendo los requerimientos legales y
acredita su posicin mediante la matrcula correspondiente que le otorga el
Status de Comerciante.
Perdida:
Por interdiccin o revocacin de la matrcula.
Por incapacidad sobreviniente.
Por abandono de la profesin.
Disolucin o liquidacin del comercio individual o Sociedad.
Por Clausura definitiva.
Para liquidar el comercio deber cancelar sus activos y pasivos.
Domicilio del comerciante.
17
El domicilio del comerciante es el domicilio laboral donde ejerce la actividad

comercial, donde tiene el asiento de sus negocios comerciales.
Condiciones para ejercer el comercio.

Los requisitos son Capacidad para disponer libremente de sus bienes, Inscripcin y
matricula del Registro de Comercio y Licitud en sus actos.
Capacidad para ejercer el comercio. Art. 6 de la ley No. 1034.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 6: Toda persona que tenga la
libre administracin de sus bienes puede ejercer el comercio.
El la capacidad de hecho y derecho que debe tener la persona que ejerce el comercio.
La capacidad en el Derecho Civil y en la Ley del comerciante.

La capacidad para ejercer el comercio se obtiene a partir de la mayora de edad y al no
tener prohibiciones legales judicial de no hacerlo. Los funcionarios pblicos no
pueden ejercer el comercio como los jueces.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 9: No pueden ejercer el
comercio por incompatibilidad de estado:
a) Las corporaciones eclesisticas;
b) Los Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la
Defensa Pblica;
c) Los funcionarios pblicos, conforme a las disposiciones de la Ley
N 200/70; y,
d) Las dems personas inhabilitadas por leyes especiales.
Cdigo Civil ley 1183/86 - Art. 36 (Modificado por el artculo 1 de la
Ley N 2.169/03) La capacidad de hecho consiste en la aptitud legal de
ejercer uno por s mismo o por s solo sus derechos. Este Cdigo reputa
plenamente capaz a todo ser humano que haya cumplido 18 aos de edad y no
haya sido declarado incapaz judicialmente.
Capacidad para ejercer el comercio del menor comerciante.

Menor de edad de 18 aos. Condiciones que deben recurrir para que
pueda ejercer libremente el comercio.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 7: Todo menor que haya
cumplido diez y ocho aos, podr ejercer el comercio si se halla autorizado
legalmente o emancipado.
En caso de oposicin del representante legal deber resolver el Juez de
Menores. La autorizacin otorgada no podr ser retirada al menor sino por
dicho Juez, a instancia del padre, de la madre o del tutor segn el caso.
Al ser menor de edad no puede ejercer el comercio salvo autorizacin de los padres,
siendo esta revocada por orden judicial nicamente, o emancipacin si la
emancipacin fue causada por casamiento del menor mediando autorizacin de los
padres puede ejercer la profesin de comerciante libremente, pero si no hubo
autorizacin de los padres para el casamiento no podr hacerlo libremente ya que una
de las condiciones es la no disposicin de sus bienes.
Capacidad de la mujer para ejercer el comercio:
18
Artculo n 1 de la ley 1/92 : La mujer y el varn tienen igual

capacidad de goce y ejercicio de los derechos civiles, cualquiera sea su
estado civil
Artculo n 7 de la ley 1/92: Cada cnyuge puede ejercer cualquier
profesin o industria lcita y efectuar trabajos fuera de casa o constituir
sociedades para fines lcitos.
Revocacin:
Artculo n 159 Cdigo Civil- Se presumir que existe conformidad de
ambos cnyuges, nicamente en los casos siguientes:
a) cuando la esposa ejerciere profesin, industria o comercio por
cuenta propia, o efectuare trabajos fuera de la casa comn,
personalmente y a su nombre; y
b) si continuare ejerciendo las actividades en que se ocupaba al
contraer matrimonio.
Cuando en los casos previstos en estos artculos, el marido quisiere modificar
o negar el acuerdo y la mujer no estuviere conforme, aqul deber requerir la
intervencin del juez, quien resolver teniendo en cuenta si el retiro responde
a razones atendibles. La sola oposicin del marido no bastar para que la
esposa cese en el desempeo de sus actividades.
Derogado por el artculo 98 de la Ley N 1/92.
Artculo n 7 de la ley 1/92: Cada cnyuge puede ejercer cualquier

profesin o industria lcita y efectuar trabajos fuera de casa o constituir
sociedades para fines lcitos.
El acuerdo del marido bajo el rgimen de la ley 236.

Estableca que era necesaria la conformidad de ambos cnyuges para que la mujer
pudiera ejercer la profesin, industria o comercio por cuenta propia.
Bienes que responden de las obligaciones Comerciales contradas

por la mujer casada Comerciante.
Art. 202 ley n 1.183/85 Cdigo Civil .- Los bienes reservados
respondern por las obligaciones que la mujer hubiere contrado antes o
despus del matrimonio, pero no por las de su esposo, sea que las hubiere
contrado en inters de un negocio personal o en inters de la comunidad que
administrare.
Si el capital de la comunidad no fuere suficiente para subvenir las
necesidades ordinarias del hogar, la mujer poseedora de bienes reservados
deber contribuir a su satisfaccin, al par de su marido, y en proporcin de
dichos bienes.
Artculo n 52 de la ley 1/92: Cada cnyuge responde con sus bienes

propios de las deudas propias. Si ellos no fueren suficientes para abonarlas el
acreedor podr pedir el embargo de la porcin respectiva de gananciales,
para efectivizar el cobro de su crdito.
19
Prohibiciones para ejercer el comercio por incompatibilidad de

Estado:
Artculo n 9 de la Ley del Comerciante 1034/83 - No pueden ejercer el
comercio por incompatibilidad de estado:
b) Los Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa Pblica;
c) Los funcionarios pblicos, conforme a las disposiciones de la Ley N 200/70; y,
Leccin 6 - Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

De la empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 15: Toda persona fsica capaz
de ejercer el comercio podr constituir empresas individuales de
responsabilidad limitada, asignndoles un capital determinado.
Los bienes que formen el capital constituirn un patrimonio separado o
independiente de los dems bienes pertenecientes a la persona fsica. Aquellos
bienes estn destinados a responder por las obligaciones de tales empresas.
La responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital
afectado a la empresa. En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las
disposiciones ordenadas en esta Ley, responder ilimitadamente con los
dems bienes de su patrimonio.
La tendencia de limitar la responsabilidad.

Todo negocio implica un riesgo, y por lo tanto al limitar la responsabilidad se evita
que ante un mal negocio sin dolo, culpa o fraude, se vea afectado la totalidad de su
patrimonio, esta responsabilidad se limita al capital del negocio. Si se poda hacerlo
con las personas jurdicas como la S.R.L o la S.A. Porque no poda hacerlo la
persona fsica? Y sobre esta base se inici la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (E.I.R.L.)
Sociedades de capital.
Conocidas tambin como Empresas de Habilitacin, estn formada por dos tipo de
socios, unos capitalistas, que renen un capital y son responsables solamente de los
resultados de las obligaciones sociales, Y el otro grupo que entra a formar parte del
ente aportando su industria, ahora estos socios industriales responden hasta la
concurrencia de sus ganancias no percibidas.
Socio comanditario
La sociedad Comanditaria es aquella formada por dos grupos de socios , uno que
responden en forma limitada al monto de su aporte a la sociedad y el otro grupo
tambin una responsabilidad limitada pero solidaria. La caracterstica principal de este
tipo de sociedades es que para tomar decisiones y concluir negocios los socios deben
estar habilitados por poder de la asamblea para realizar esa tarea especfica.
20
Las sociedades accidentales:

Son aquellas que se conciertan entre dos o mas personas para una o ms actividades
de comercio determinadas y transitorias, conformada bajo el nombre de uno solo de
los socios, sin ninguna firma social y sin determinacin de domicilio. Son meramente
casuales, son informales y solo es responsable el la cabeza de la sociedad, no los
dems socios. Un ejemplo es cuando dos despenseros se unen para realizar una
operacin de compra de una importante cantidad de mercadera para obtener un
descuento, al cual no accederan si compra separadamente por no completar la
cantidad necesaria de mercadera para acceder al descuento. Posteriormente a la
compra se dividen la mercadera y termina la sociedad. Por eso es accidental.
Las sociedades aparentes:

Estn formadas por personas que se muestran como socios y en realidad no lo son ni
tiene intereses personales en la misma. Son los famosos presta nombres, que suelen
ser mas comunes en las sociedades annimas.
La limitacin a la responsabilidad en la empresa.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 15: Toda persona fsica capaz
de ejercer el comercio podr constituir empresas individuales de
responsabilidad limitada, asignndoles un capital determinado.
La responsabilidad queda limitada al capital que se define al momento de la creacin
de la Empresa individual de responsabilidad limitada, pero en caso de fraude o dolo
responde en forma ilimitada. Porque la empresa de responsabilidad limitada no es una
nueva persona jurdica, es un extensin de la capacidad de la persona fsica.
La empresa individual de responsabilidad limitada en nuestro

pas. Concepto. Asignacin de un capital determinado.
La Empresa de Responsabilidad Limitada en nuestro pas le permite limitar a toda
persona fsica capaz de ejercer el comercio su responsabilidad por su comercio sin
necesidad de asociarse asignndole un capital determinado de dos mil jornales.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 21: El capital de una empresa
individual de responsabilidad limitada no podr ser inferior al equivalente de
dos mil jornales mnimos legales establecidos para actividades diversas no
especificadas de la Capital.
El capital deber ser ntegramente aportado en el acto de constitucin.
El Juez ordenar la inscripcin de los inmuebles en el Registro de Inmuebles
de la Direccin General de los Registros Pblicos, y el depsito de dinero
efectivo en cuenta bancaria a nombre de la empresa.
Bienes que constituye el patrimonio separado.
21
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 15: Toda persona fsica capaz de
ejercer el comercio podr constituir empresas individuales de responsabilidad
limitada, asignndoles un capital determinado.
Son los bienes que forman el capital que quedan separados del patrimonio total del
instituyente, estando estos destinados a responder por las obligaciones obtenidas de la
empresa. Estos bienes deben ser registrados al momento de la constitucin de la EIRL
para determinar la separacin del total del patrimonio del instituyente.
Responsabilidad del instituyente, responsabilidad en caso de dolo,

fraude, o incumplimiento de las disposiciones legales.
Como dice el Art. n 15 de la Ley 1034/83 del comerciante la responsabilidad del
instituyente se limita al capital de la empresa pero en caso de dolo o fraude o
incumplimiento de las disposiciones legales responder ilimitadamente. Tambin el
Art. n 23 habla sobre la sobre valuacin de los bienes del capital que ocasionan la
responsabilidad ilimitada del instituyente.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 23: El instituyente responder
ilimitadamente por el exceso del valor asignado a los bienes que no sean
dinero, as como la parte del capital en efectivo no integrado.
Forma de constitucin. La escritura publica. Enunciaciones del

acto constitutivo.
Debe constituirse por escritura pblica.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 16: La empresa individual de
responsabilidad limitada debe constituirse por escritura pblica. El acto
constitutivo contendr:
a) El nombre y apellido, estado civil, nacionalidad, profesin y
domicilio del instituyente;
b) La denominacin de la empresa, que deber incluir siempre el
nombre y apellido del instituyente seguido de la locucin: "Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada", el monto del capital, y
ubicacin de la empresa;
c) La designacin especfica del objeto de la empresa;
d) El monto del capital afectado, con indicacin de s es en dinero o
bienes de otra especie;
e) El valor que se atribuya a cada uno de los bienes; y
f) La designacin del administrador, que puede ser el instituyente u
otra persona que lo represente.
Comercialidad de la empresa individual de responsabilidad

limitada.
22
Los actos que el responsable de la empresa realice como empresario sern

considerados comerciales, tanto para le ley como para los terceros. Tal como lo
describe el siguiente artculo.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 17: La empresa individual de
responsabilidad limitada ser considerada comercial a todos los efectos
jurdicos.
Inscripcin, publicacin. Locucin obligatoria en los libros,

documentos y anuncios. Sancin en caso de incumplimiento.
La empresa no pude comenzar a operar antes de registrarse e inscribirse, el juez
determina la inscripcin y publicacin de la misma, en un diario por 5 veces en un
lapso de 15 das, los libros sern obligatorios llevando impresos el nombre y apellido
del titular y acompaado por la locucin Empresa individual de responsabilidad
limitada acompaada del monto del capital inicial, y de no cumplir con los requisitos
como sancin responder el titular en forma ilimitada por las responsabilidades de sus
actos.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 18: La empresa individual de
responsabilidad limitada no podr iniciar sus actividades antes de su
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 19: A los efectos del Artculo
anterior, el Juez dispondr previamente la publicacin de un resumen del acto
constitutivo de la empresa en un diario de gran circulacin, por cinco veces
en el lapso de quince das.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 20: Los libros, documentos y
anuncios de la entidad llevarn impresos el nombre y apellido del instituyente,
la locucin completa: "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", y
el monto de su capital. El incumplimiento de la presente disposicin y el de la
contenida en el Artculo anterior har incurrir al empresario en
responsabilidad ilimitada.
Capital mnimo. Su integracin. Inscripcin de los inmuebles y

depsitos de dinero en efectivo.
El capital mnimo es de 2000 jornales, en el momento de su constitucin se deben
registrar los bienes inmuebles y depsitos en efectivo que quedaran afectados al
capital de la E.I.R.L..
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 21: El capital de una empresa

individual de responsabilidad limitada no podr ser inferior al equivalente de
dos mil jornales mnimos legales establecidos para actividades diversas no
especificadas de la Capital.
El capital deber ser ntegramente aportado en el acto de constitucin.
El Juez ordenar la inscripcin de los inmuebles en el Registro de Inmuebles
de la Direccin General de los Registros Pblicos, y el depsito de dinero
efectivo en cuenta bancaria a nombre de la empresa.
La reserva legal.
Es un fondo de reserva obtenido del 5% de las utilidades que obtengan hasta
completar un monto equivalente al 20% del capital inicial.
23
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 91: Las sociedades por acciones
y las de responsabilidad limitada deben efectuar una reserva legal no menor
del cinco por ciento de las utilidades netas del ejercicio, hasta alcanzar el
veinte por ciento del capital suscripto.
La quiebra de la empresa ocasiona la quiebra del instituyente?.

La quiebra de la empresa no genera la quiebra del instituyente, pero si la quiebra del
instituyente genera la quiebra de la empresa. La quiebra de la empresa genera la
cesacin de los beneficios. En caso de dolo o fraude el instituyente responde en forma
ilimitada con su patrimonio.
Causas de terminacin de la empresa.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 25: La empresa termina por las
causas siguientes:
a) Las previstas en el acto constitutivo;
b) La decisin del instituyente, observando las mismas formalidades
prescritas para su creacin.
c) La muerte del empresario;
d) La quiebra de la empresa; y
e) La prdida de por lo menos el 50% del capital declarado o en su
caso cuando el capital actual se haya reducido a una cantidad inferior
al mnimo legal determinado en el Art. 21. En todos los casos el
instituyente o sus herederos procedern a la liquidacin de la empresa
por la va que corresponda.
Leccin 7 - DE
PARTICULAR
DETERMINADOS
COMERCIANTE
EN
Corredores. Definicin legal: Art. 26 de la Ley del comerciante.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 26: Son corredores las personas
que sin hallarse en situacin de dependencia, median entre la oferta y la
demanda para la conclusin de negocios comerciales o vinculen a las partes
promoviendo la conclusin de contratos, haciendo de dicha actividad
profesin habitual.
Para ser corredor se requiere la mayora de edad, poseer ttulo de enseanza
secundaria y reunir las dems condiciones para el ejercicio del comercio.
1. Cdigo Civil Art.951.- Por el contrato de corretaje el corredor pone en
relacin a dos o ms partes para la conclusin de un negocio, sin estar ligado
a ninguna de ellas por relaciones de colaboracin, de dependencia, o de
representacin.
La funcin del corredor que delimitada a la intermediacin entre la oferta y la
demanda para la consumacin del negocio jurdico, sin invocar la representacin de
ninguna de las partes intervinientes, siendo esta intervencin remunerada.
24
Diferencias entre el contrato de corretaje y el mandato. La

comisin , la gestin de negocios y la locacin de servicios.
El contrato de corretaje es aquel convenio que se celebra entre el corredor y el
interesado llamado comitente, en virtud del cual , el corredor busca y facilita
contactos con quienes desea concluir negocios, mediante un retribucin.
1. El corredor no es un mandatario, porque no concluye el negocio, el cual es
perfeccionado por el comitente. Acerca a las partes , es un mediador.
2. En el mandato, el mandatario cumplira con la realizacin y terminacin del
negocio por cuenta y a nombre del mandante. Acta en nombre y a cuenta de otro.
3. El comisionista, concluye el negocio a nombre propio pero a cuenta del comitente,
es un mandatario sin representacin, no representa a la persona titular del bien.
4. En la gestin de negocios es una mandatario sin mandato, por ejemplo se supone
que una persona est desaparecida, durante el perodo de presuncin se designa un
administrador de sus bienes para que sean administrados, pero el titular no lo sabe
ni le di mandato al administrador, porque est desaparecido. Es un cuasi
mandato.
5. En la locacin de servicios, hay un contrato civil por el cual una parte entrega un
bien por un plazo determinado, o realiza un servicio en beneficio de otra persona,
siendo remunerada por dicho acto.
Requisitos legales para el ejercicio del corretaje.

Mayora de edad, ttulo secundario, inscripcin y matricula.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 26: ...Para ser corredor se

requiere la mayora de edad, poseer ttulo de enseanza secundaria y reunir
las dems condiciones para el ejercicio del comercio.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 27: Todo corredor est

obligado a matricularse en el Juzgado competente e inscribir su matrcula y
los documentos requeridos en el Registro Pblico de Comercio. Para dicho
efecto, la peticin correspondiente contendr la constancia de tener la edad
requerida, o de estar autorizado para el ejercicio del comercio.
Obligaciones.
Ley del Comerciante 1034/83 Artculo n 28:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
25
Asentar en forma exacta y ordenada las operaciones en que

intervienen en un cuaderno manual foliado y en los restante libros
que establece la ley.
Asegurarse de la veracidad de los datos e identidad de las partes
intervinientes.
Garantizar a ambas partes la entrega y el cobro del bien
comercializado, en caso de ser pagado con letras o valores
endosables, ser garante de la operacin.
Comunicar a las partes su conocimiento sobre la seguridad o
riesgo de la operacin que se realizar.
Proponer el negocio en forma exacta, clara y precisa.
Asistir a la entrega de los bienes
Entregar a cada parte un comprobante firmado del asiento
registrado en el libro diario sobre el negocio concluido en un
plazo mximo de 24 hs.
Guardar secreto sobre la operacin realizada.
Cuaderno manual. Asiento de las operaciones. Modo de hacerlo.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 28: Los corredores debern
asentar en forma exacta y ordenada todas las operaciones en que
intervinieran, tomando nota de cada una inmediatamente despus de
concluidas en un cuaderno manual foliado. Consignarn en cada asiento los
nombres y apellidos y domicilios de los contratantes, la calidad, cantidad y
precio de los efectos que fuesen objeto de negociacin, los plazos y
condiciones de pago y todas las circunstancias que permitan el
esclarecimiento del negocio y los resultados de su gestin. Los asientos
guardarn un orden cronolgico, en numeracin progresiva a partir de uno,
hasta el fin de cada ao.
Negociaciones de letras y seguros.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 29: Tratndose de
negociaciones de letras, los corredores anotarn las fechas, trminos,
vencimientos, plazos sobre las que estn giradas, nombre y apellido del
librador, endosantes y pagador y las estipulaciones relativas al cambio, si
algunas se hicieren.
En el corretaje de seguros, los asientos expresarn, con referencia a la pliza,
los nombres y apellidos del asegurador y asegurado, el objeto asegurado, su
valor, segn el convenio estipulado entre las partes, el lugar donde se carga y
descarga, la descripcin del medio de transporte, que tratndose de buques
comprender su nombre, matrcula, pabelln y porte y el nombre y apellido
del capitn.
Libros que deben llevar los corredores.

1. Cuaderno manual de asiento de operaciones
2. Libro diario , que debe guardar realcin con el cuaderno manual de asiento de
operaciones.
3. Libro de inventario en el cual se asienta todo lo actuado durante el ao
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 30: Los asientos del

cuaderno manual sern trasladados diariamente a los libros exigidos a los
comerciantes, trascribindolos literalmente, guardando la misma numeracin
que llevan en el manual.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 31: Ningn corredor podr

dar certificado si no de lo que conste en sus libros y con referencia a ellos.
Slo en virtud de orden de autoridad competente podr atestiguar sobre lo
que vio y oy en lo relativo a los negocios de su oficio.
Prohibiciones impuestas a los corredores.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 42: Queda prohibido a los
corredores, bajo pena de suspensin o cancelacin de su matrcula:
a) Intervenir en cualquier operacin en la que hubiere oposicin entre sus
intereses y los de su comitente;
b) Hacer cobranzas y pagos por cuenta ajena;
c) Adquirir para s, o para su cnyuge, ascendiente o descendiente, las cosas
cuya venta le haya sido encargada, ni las que se hubieren encomendado a otro
corredor, an cuando se pretenda que la compra se realiz para uso o consumo
26
particular;
d) Promover la transmisin de letras o valores de otra especie, o la venta de
mercaderas, procedentes de personas no conocidas en la plaza, salvo que un
comerciante abone la identidad de la persona;
e) Intervenir en contratos de venta de efectos o en la negociacin de letras
pertenecientes a personas que hayan suspendido sus pagos;
f) Pretender adems de la comisin una remuneracin sobre el mayor valor que
se obtuviere en las operaciones, o exigir mayor comisin que la establecida
legalmente o, en su defecto, la determinada por los usos comerciales, salvo
convencin en contrario.
1. Formar parte en operaciones que van en contra del inters de su comitente.
2. Hacer cobranzas o pagos por cuenta ajena.
3. Adquirir para si o para sus familiares bienes cuya venta se le encarg.
4. Promover la transmisin de letras o valores de persona desconocidas en la
plaza, salvo que sean avaladas por el comerciante.
5. Intervenir en contratos o en la negociacin de letras que personas en cesacin
de pago.
6. Exigir mayor remuneracin a parte de la comisin, salvo convencin en el
contrato.
7. Revelar informacin a terceros sobre el negocio.
Responsabilidades.
Se le cancelar la matrcula en caso de :
Expedicin de certificado falso.

De reincidencia en no llevar los libros en la forma que la ley establece.
En caso de induccin al dolo o fraude.
Se le suspender la matrcula en caso de:
No llevar los libros en forma correcta, se lo suspender por un plazo

de 3 a 6 meses.
Perder su derecho a cobrar comisin en caso de:
No entregar a cada parte el comprobante del asiento diario.
Responder civilmente por indemnizacin de daos:
En todos los casos que ocasiones perjuicio por error u omisin o accin
fraudulenta sin perjuicio de la accin penal correspondiente.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 32: El corredor que expidiere

certificado que contradiga a lo que constare de los libros ser pasible de la
cancelacin de su matrcula, sin perjuicio de la pena que corresponda al
delito de falsedad.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 35: Los corredores propondrn

los negocios con exactitud, precisin y claridad, abstenindose de hacer
supuestos falsos o ambiguos que puedan inducir a apreciaciones errneas de
los contratantes.
La proposicin inexacta o equvoca motivar la responsabilidad del corredor
por el dao ocasionado cuando hubiere inducido a uno de los contratantes a
consentir un contrato perjudicial.
27
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 37: Los corredores estn

obligados a guardar riguroso secreto de todo lo que concierna a las
negociaciones que se les encargare bajo responsabilidad directa por los
perjuicios que ocasionare su indiscrecin.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 39: Los corredores entregarn a
cada contratante una minuta firmada del asiento registrado en el libro Diario
sobre el negocio concluido dentro de las veinticuatro horas de su realizacin.
Si no lo hicieren, causando perjuicio a una de las partes, perdern todo
derecho a su comisin y sern responsables por tales perjuicios.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 43: El corredor que no llevare
los libros que le son requeridos con las formalidades especificadas, quedar
obligado a la indemnizacin de los perjuicios que por tal omisin ocasionare,
y ser suspendido en el ejercicio de su profesin por tres a seis meses.
En caso de reincidencia, le ser cancelada la matrcula.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 44: El corredor que en su
actividad profesional incurriere en dolo o fraude, ser pasible de la
cancelacin de la matrcula y quedar sometido a la respectiva accin
criminal.
Depsito de los libros de los corredores en caso de terminacin de

su actividad profesional.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 41: En caso de terminacin de
la actividad profesional del corredor por cualquier causa, los libros de
registros sern entregados al Juzgado de Comercio respectivo por l o sus
herederos.
Derecho a la comisin, casos:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 45: Cuando en una
negociacin interviniere un solo corredor, ste tendr derecho a la comisin
de cada uno de los contratantes. Si ha intervenido ms de un corredor, cada
uno slo tendr derecho a exigir la comisin de su comitente. La
remuneracin del corredor no matriculado, no se regir por las disposiciones
de este Cdigo. La comisin se debe aunque el contrato no se realice por
culpa de alguno de los comitentes, o cuando principiada la negociacin por el
corredor, el comitente la encargare a otra persona o la concluyere por s
mismo.
Remuneracin del corredor no matriculado:

La remuneracin del corredor no matriculado, no se regir por las disposiciones del la
Ley del Comerciante 1034/83 .
Quiebra del corredor:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 46: La quiebra del corredor
producir la cancelacin de su matrcula profesional y su conducta
patrimonial ser calificada de dolosa, conforme al Art. 160 de la Ley de
Quiebras.
28
Rematadores. Concepto.
Los rematadores son los que se dedican en forma profesional a la venta y subasta
pblica y al mejor postor de bienes muebles e inmuebles, por cuenta y orden del
comitente.
Requisitos exigidos por la ley para el ejercicio de esta profesin.

Ley 1034/83 del comerciante- Art. n 47: Para ejercer la profesin de
rematador, se requiere:
a) Ser mayor de edad;
b) Poseer ttulo de enseanza secundaria expedido o revalidado en la Repblica;
y
c) Reunir las dems condiciones necesarias para el ejercicio del comercio.
Son aplicables a los rematadores las disposiciones relativas a la matrcula y su
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio establecidas para los corredores.
Requisitos:
1. Ser mayor de edad
2. Nacionalidad Paraguaya,
3. Ttulo secundario.
4. Tener matricula de comerciante
5. Estar inscripto en el registro de comerciante.
Libros que deben llevar:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 48: El rematador llevar los
siguientes libros rubricados por el Juez de la matrcula:
a) Diario de Entradas: en el que se registrarn los bienes cuya venta se le
encomiende, indicando las especificaciones necesarias para su identificacin, el
nombre y apellido de quien confiere el encargo, por cuenta de quin han de ser
vendidos y las condiciones de su enajenacin. Tratndose de un remate judicial
consignar el Juzgado que lo ha ordenado, la secretara, y los datos del
expediente respectivo;
b) Diario de Salidas: en el que se asentarn, da por da, las ventas, indicando por
cuenta de quien se han efectuado, quien ha resultado comprador, el precio,
condiciones de pago y dems especificaciones relativas a las ventas;
c) De Cuentas de Gestin: entre el martillero y cada uno de sus comitentes.
Sin perjuicio de los libros exigidos precedentemente, el Juez, en caso de litigio,
podr apreciar si con ellos se satisface la obligacin de una registracin debida,
de acuerdo a las modalidades de cada martillero.
Obligaciones: Art. 49 de la ley del comerciante.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 49: Adems de la obligacin de llevar
los libros mencionados, los rematadores debern:
a) Comprobar la existencia del ttulo invocado por el comitente sobre los bienes
cuya subasta se les encargue y su registro, en su caso;
b) Convenir por escrito con el comitente los gastos y la forma de satisfacerlos,
condiciones de venta, lugar del remate, base, modos o plazos del pago del precio,
instrucciones para la subasta y autorizacin, en su caso, para suscribir el boleto
respectivo en nombre del comitente;
c) Anunciar los remates con la publicidad necesaria, debiendo indicar en los
29
avisos su nombre y apellido, domicilio especial y matrcula, fecha, hora y lugar

del remate, descripcin, condiciones legales y estado del bien ofertado;
d) Tratndose de remate de lotes en cuotas o ubicados en urbanizaciones en
formacin, los planos debern estar aprobados por autoridad competente y a
escala, debiendo figurar distancia entre la fraccin a rematar y las rutas o
caminos de comunicacin, indicando, en su caso, tipo de pavimento, as como las
obras de desage o saneamiento y servicios pblicos permanentes;
e) Realizar el remate personalmente, en la fecha y horas sealadas, colocando en
lugar visible una bandera con su nombre y explicando en voz alta, en idioma
oficial y con precisin y claridad, los caracteres, condiciones legales y cualidades
del bien;
f) Percibir del adquiriente en efectivo, o en otra forma, bajo su responsabilidad si
no contara con autorizacin del comitente, la sea o el importe a cuenta del
precio, en la proporcin fijada en la publicacin, otorgando los recibos
correspondientes;
g) Suscribir con los contratantes, previa comprobacin de la identidad, el boleto de
compraventa por triplicado, en el cual deber mencionar las estipulaciones
convenidas por las partes, debiendo entregarse un ejemplar a cada una de ellas y
conservando en su poder el restante para su guarda y archivo. Puede prescindirse
de dicho boleto cuando se trata de bienes muebles o de los que sean dados en
posesin en el mismo acto y esto sea suficiente para la transmisin de la
propiedad, casos en los que bastar el recibo respectivo;
h) Conservar las muestras, certificados e informes, segn corresponda, relativos a
los bienes que venda, hasta el momento de la transmisin efectiva del dominio; e
i) Efectuar rendicin de cuentas documentada y entregar el saldo resultante dentro
de los cinco das hbiles, incurriendo, en caso contrario, automticamente en
mora y prdida de la comisin.
En los remates dispuestos por mandato judicial, informar al Juez dentro de los
tres das el resultado de la venta, debiendo depositar en el Banco Central del
Paraguay, a la orden del Juzgado los valores que hubiese recibido.
Prohibiciones.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 50: Queda prohibido a toda persona
que carezca de la matrcula correspondiente, la realizacin de cualquier acto
reservado por este Cdigo exclusivamente a los rematadores.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 51: Se prohibe a los rematadores:
a) El ejercicio profesional de otros actos de comercio, sea por s o bajo nombre de
terceros
b) Hacer descuentos, bonificaciones o reduccin de comisiones arancelarias o
exigir del comprador mayores beneficios por la venta;
c) Tener participacin en el precio que se obtenga en el remate a su cargo, no
pudiendo convenir sobre diferencias a su favor o de terceras personas;
d) Ser partcipe o tener inters directo o indirecto en los bienes cuya venta se le
encomienda;
e) Comprar por cuenta de terceros, directa o indirectamente, dichos bienes;
f) Suscribir boletos de compraventa sin la autorizacin expresa del comitente;
g) Aceptar ofertas que no sean hechas de viva voz; y
h) Suspender el remate habiendo posturas, salvo que fijada una base, la misma no
hubiese sido alcanzada.
30
Prohibiciones:
1. Inicialmente ninguna persona que no sea rematador podr hacer un remate.
2. No podr ejercer otros actos de comercio, ni por si ni por otros.
3. No podr hacer descuentos o aumentos de comisiones.
4. Tener algn inters en el bien que se remate.
5. No podr compara el bien rematado ni por si no por otros.
6. No podr subscribir boletos de compraventa sin autorizacin del comitente.
7. No podr aceptar ofertas en el remate que nos sean a viva voz.
8. No podr suspender el remate a menos que no se haga una oferta igual o
superior a la base del valor del bien rematado.
De los remates judiciales.

2. Ley de Organizacin Judicial 879/86 Art. n 161: Las personas que se
inscriban en la matrcula de rematadores pblicos habilitada por la Corte
Suprema de Justicia, son las nicas que pueden realizar ventas por orden
judicial en pblicas subastas. Los requisitos de la inscripcin sern
establecidos por la Corte Suprema de Justicia.
3. Ley de Organizacin Judicial 879/86 Art. 162 .- Los Jueces, al designar
rematadores para realizar subastas, se ajustarn a la lista de la matrcula,
debiendo seguir el orden con que figurasen en dicha lista hasta completarla, y
as sucesivamente. La Corte Suprema de Justicia reglamentar el
procedimiento para dicha designacin.
Ley de Organizacin Judicial - Art. 163.- Los martilleros cobrarn sobre el
monto de la adjudicacin, el dos por ciento por propiedades races, y el
cuatro por ciento por muebles y semovientes.
Los remates judiciales se hacen por orden judicial como consecuencia de litigios
pendientes en los juzgados, regulados por la Ley Organizacin Judicial 879/86.
Por la Acordada n 3 de la Corte Suprema de Justicia del 12 de Marzo del 82 se
establecieron los siguientes requisitos:
1. Ser mayor de 22 aos y acreditar buena conducta.
2. Ttulo Secundario Completo
3. Haber ejercido cargo de secretario de juzgado o tribunal por un plazo
mnimo de 2 aos
El monto de la comisin ser del 2% sobre inmueble y 4% sobre bienes muebles o
semovientes.
Monto de la comisin :
Ley de Organizacin Judicial - Art. 163.- Los martilleros cobrarn
sobre el monto de la adjudicacin, el dos por ciento por propiedades races, y
el cuatro por ciento por muebles y semovientes.
Casos de anulacin de remate.

4. Ley de Organizacin Judicial - Art. 165: En los casos de anulacin de un
remate pblico por causa imputable al rematador, ste devolver lo recibido
en concepto de Comisin en el plazo de tres das de notificada la sentencia
respectiva, bajo apercibimiento de cancelrsele su inscripcin en la
matrcula.
La resolucin por la cual se anule un remate deber establecer si concurre la
responsabilidad del rematador.
31
5. Ley de Organizacin Judicial Art. 169.- Todo remate judicial deber

efectuarse, bajo pena de nulidad, en horas de la tarde, en la Secretara del
Juzgado en que radiquen los autos, o en el lugar establecido para el efecto en
los Tribunales. Al mismo asistir el Secretario, quien certificar el informe del
rematador.
La publicacin de un aviso de remate: Enunciaciones que debe

tener.
6. Ley de Organizacin Judicial Art. 168.- Los rematadores, adems de dar
cumplimiento a las disposiciones del Cdigo de Comercio y de la Ley
Procesal, estn obligados a publicar con claridad el nombre del ejecutante y
del propietario, nmero de finca, cuenta corriente catastral o padrn en su
caso, la localidad y la direccin y nombre actual de las calles de los
inmuebles urbanos a ser subastados; y en los rurales, el pueblo, localidad,
paraje o compaa donde estuvieren los bienes.
El incumplimiento de esta disposicin har pasible de la cancelacin de la
matrcula a los rematadores, de la prdida de la comisin que correspondiere
y la nulidad del remate.
Realizacin del remate: lugar, hora y asistencia del secretario del

correspondiente juzgado.
7. Ley de Organizacin Judicial - Art. 169.- Todo remate judicial deber
efectuarse, bajo pena de nulidad, en horas de la tarde, en la Secretara del
Juzgado en que radiquen los autos, o en el lugar establecido para el efecto en
los Tribunales. Al mismo asistir el Secretario, quien certificar el informe del
rematador.
Funciones de los despachantes de Aduana y requisitos:

1. Ley 2224/04 Cdigo aduanero - Artculo 20.- Despachante de Aduanas.
Concepto. Requisitos.
1. El Despachante de Aduanas es la persona fsica que se desempea como
agente auxiliar del comercio y del servicio aduanero, habilitado por la Direccin
Nacional de Aduanas, que actuando en nombre del importador o exportador
efecta trmites y diligencias relativas a las operaciones aduaneras.
2. La Direccin Nacional de Aduanas otorgar la matrcula de Despachante de
Aduanas, una vez cumplidos los requisitos establecidos en este Cdigo y las
normas reglamentarias.
3. Para otorgarse la matrcula de Despachante de Aduanas, el mismo deber
llenar, entre otros, los siguientes requisitos:
a) ser paraguayo o extranjero con residencia permanente y arraigo comprobado,
y ser legalmente capaz.
b) poseer ttulo de estudios de nivel secundario concluido o su equivalente,
realizados o reconocidos en la Repblica.
c) no tener deudas pendientes vencidas con el fisco.
d) haber aprobado los exmenes de suficiencia ante la Direccin Nacional de
Aduanas, cuyas condiciones y requisitos sern establecidas en las normas
reglamentarias.
e) acreditar buena conducta.
32
f) no haber sido condenado por los delitos de contrabando, fraude o cualquier

hecho punible contra el fisco, ni haber sido declarado culpable de quiebra
fraudulenta.
g) todos aquellos profesionales graduados universitarios, cuyo currculum
acadmico sea aprobado por la Direccin Nacional de Aduanas, toda vez que
hayan aprobado el examen correspondiente establecido en el inciso d) de este
artculo.
Anexo del Decreto N 4.672/05 Artculo 28, Artculo 29.
Obligaciones:
2. Ley 2224/04 Cdigo aduanero - Artculo 22.- Obligatoriedad de
intervencin del Despachante de Aduanas. El importador, exportador o quien
tuviere la disponibilidad jurdica de la mercadera, en las operaciones
aduaneras deber actuar obligatoriamente a travs de un Despachante de
Aduanas habilitado.
3. Ley 2224/04 Cdigo aduanero - Artculo 23.- Responsabilidad del
Despachante de Aduanas por las faltas o infracciones. Cuando se compruebe
la existencia de faltas o infracciones aduaneras en la actuacin del
Despachante de Aduanas, ste ser responsable solidario con los declarantes
y responder del pago de las sanciones pecuniarias y los accesorios legales,
sin perjuicio de la aplicacin de otras sanciones previstas en este Cdigo y
sus normas reglamentarias. Sin embargo, ser exonerado de responsabilidad
por las faltas o infracciones aduaneras ocurridas, siempre que se comprobare
haber cumplido fielmente con las obligaciones a su cargo y actuado de
conformidad a los documentos entregados por el declarante.
Ley 2224/04 Cdigo aduanero - Artculo 24.- Acreditamiento de

autorizacin o mandato. El Despachante de Aduanas deber acreditar ante la
autoridad aduanera la autorizacin o mandato conferido por quienes utilizan
su servicio, conforme a lo establecido en este Cdigo y en las normas del
Cdigo Civil en lo que no est previsto en aqul.
Prohibiciones:
Ley 2224/04 Cdigo aduanero - Artculo 25.- Prohibicin. Los
despachantes no podrn sustituir la autorizacin o mandato que se les
hubiere conferido, sin el expreso consentimiento del mandante, ni transferir o
transmitir derechos de ninguna clase que correspondan a sus comitentes.
Leccin 8 - DE LOS AUXILIARES DEL COMERCIANTE.

Los auxiliares del comercio. Concepto.
Son todos lo individuos que tienen por funcin colaborar en forma contractual
dependiente o independiente con el Comerciante en su actividad Comercial.
Clasificacin: autnomos y subordinados.
33
Autnomos: Son aquellos que trabajan para el comerciante pero en

forma independiente, sin relacin de subordinacin. Por ejemplo:
Rematadores, corredores, Contadores.
Auxiliares
Subordinados: Son aquellas persona en estado de dependencia con
respecto al comerciante como los trabajadores internos de la empresa,
vendedores de saln, limpiadores, operarios etc.
Representacin:
Concepto.
Es una figura jurdica por la cual una persona llamada representante realiza
actos jurdicos a nombre del representado, con la consecuencia que los efectos
jurdicos recaen sobre el representado si fueron efectuados dentro de los
lmites que le otorg el poder del representado.
Fundamento:
Originalmente la representacin surge como un mecanismo adecuado para que
una persona incapaz de derecho pudiese actuar en los actos jurdicos, como
la tutela o la curatela. Mas tarde son aplicadas en Imperio Romano por
necesidad y comodidad ante los actos de comercio.
La representacin que se da por ley es llamada representacin necesaria,
como lo es la tutela , la curatela y la representacin que hace el abogado por su
cliente.
La representacin que nace de un contrato por el cual se autoriza al
representante actuar en nombre del representado, es llamada voluntaria o
convencional.
Para que el representante ejerza sus atribuciones, necesitar de la autorizacin
o poder de representacin y actuar en nombre del representado.
8. LEY N 1.183/85 - CDIGO CIVIL Art. 344.- Los actos del representado se
reputarn como celebrados por el representante, siempre que los ejecutare dentro
los lmites de sus poderes. Cuando se excediere de ellos, pero los terceros fueren
de buena fe, se estimar que obr dentro de sus facultades, obligando a su
principal si el acto quedare comprendido dentro de su ttulo habilitante. En el caso
de duda, se entender que procedi por cuenta propia.
El error del agente acerca de la existencia y alcance de sus facultades, se juzgar
de acuerdo con las reglas del mandato.
El negocio Constitutivo de la representacin voluntaria. La

Contemplatio Domini. Prueba de la representacin. Fin de la
representacin.
El acto constitutivo de la representacin debe constar en un instrumento pblico o
privado, en el cual se determinan las atribuciones y el alcance de la representacin.
La representacin voluntario proviene siempre de un instrumento privado o pblico
llamado comnmente poder, el cual pude ser general, para todo a los actos, o especial
solo para cierto acto especificado en el mismo.
La Contemplatio Domini era la prueba de la representacin que se documentaba por
instrumento pblico o privado y se entregaban dos copias, una para el representante y
otra para el representado.
34
Actualmente son admisibles todas las pruebas que puedan llevar a demostrar que se
ha obrado conforme a las indicaciones y mandatos que le ha otorgado el mandante al
mandatario, de lo contrario se entender que el mandatario obr por cuenta propia.
La representacin termina por realizacin del acto para el cual fue creado, por
desistimiento del mandatario, por revocacin del mandante, por desistimiento mutuo o
por muerte del mandante o mandatario.
Factor. Concepto.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 53: Factor es la persona legalmente
capacitada para el ejercicio del comercio, a quien el principal encarga mediante
mandato la administracin de sus negocios o la de un establecimiento comercial.
Es el encargado mediante mandato por el Comerciante para administrar y concluir
negocios inherentes a l. Ej.: El gerente o Administrador.
Naturaleza jurdica.
El factor rige su conducta y sus actos de acuerdo al mandato otorgado por el
Comerciante, debiendo este mandato ser inscripto en el Registro Pblico de
Comercio para que tenga efecto contra terceros. Si obrar fuera de su mandato ser
responsable por los efectos de sus actos.
Capacidad Requerida :
Todo representante debe obligatoriamente se capaz de derecho, y la capacidad de
administrar y representar correctamente.
Designacin forma e inscripcin:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 54: La designacin del factor
deber constar en instrumento privado o pblico otorgado por el principal o
por la autoridad competente que lo instituye. Slo surtir efecto jurdico
respecto de terceros, desde la fecha de la inscripcin del instrumento
habilitante en el Registro Pblico de Comercio.
Extensin de los poderes del Factor.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 55: El factor designado con
clusulas generales se reputar autorizado para ejercer todos los actos
inherentes a la direccin y administracin del establecimiento mercantil. El
instituyente que se proponga reducir estas facultades, deber consignar
expresamente en el instrumento habilitante las restricciones impuestas.
La limitacin o extensin debe ser especificada en el mandato. De no estar
especificada no es responsabilidad del mandatario.
Responsabilidad principal por las obligaciones contradas por el

factor. Casos y formas de actuacin.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 56: El factor debe tratar el
negocio en nombre de su instituyente, expresando en todos los documentos
relativos al acto jurdico o giro del establecimiento, que firma como
representante autorizado de aqul.
35
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 57: Si el factor ha actuado

dentro de los lmites de su mandato, todas las obligaciones que contraiga en
representacin de su instituyente sern a cargo exclusivo de ste.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 58: Los contratos concluidos
por el factor de un establecimiento comercial o industrial, que pertenezca
notoriamente a persona o entidad conocida, se entienden realizados por
cuenta del propietario del establecimiento, an cuando el factor no lo declare
al tiempo de celebrarlos, siempre que tales contratos recaigan sobre objetos
comprendidos en el giro o trfico del establecimiento.
Asimismo, son por cuenta del principal los contratos sobre objetos de otra
naturaleza, si resulta que el factor actu con autorizacin de su comitente, o
que ste aprob su gestin, expresa o tcitamente.
Mientras que el factor acte dentro de los lmites de su mandato la responsabilidad de
sus actos recaen sobre el mandante, al excederse de su mandato la responsabilidad
recae sobre el factor mismo, salvo que el mandante lo haya aprobado en forma tcita
o expresa.
Obligaciones de los factores:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 59: Fuera de los casos
previstos en el Artculo anterior, todo contrato celebrado por un factor en
nombre propio, lo obliga directamente hacia la persona con quien contrat.
Sin embargo, si se probase que la negociacin fue hecha por cuenta del
principal, el otro contratante tendr opcin para dirigir su reclamacin
contra el factor o contra su principal, pero no contra ambos.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 62: El factor est obligado al
cumplimiento de las reglas establecidas para los comerciantes, relativas al
registro de la contabilidad y de la rendicin de cuentas.
Prohibiciones:
Artculo 60: Queda prohibido al factor:
a) Negociar por cuenta propia o ajena, cuando su intervencin pudiese perjudicar
los intereses del principal;
b) Delegar sin autorizacin expresa, los poderes recibidos del instituyente;
Extincin de los poderes del Factor. Enajenacin del

establecimiento. Muerte del Instituyente.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 61: La personera del factor
subsiste en caso de muerte del instituyente, mientras no lo sean revocados los
poderes conferidos, pero concluye por la enajenacin que se hiciese del
establecimiento.
Sin embargo, sern vlidos los actos jurdicos celebrados por el factor antes
de que hubiese sido formalmente notificado de la revocacin del mandato o de
la enajenacin del establecimiento.
Los dependientes o empleados. Concepto.
36
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 63: Dependiente es el empleado

de un establecimiento comercial que se halla especialmente autorizado por el
principal para actos mercantiles determinados.
El dependiente o empleado esta aparado en la legislacin de Cdigo de
trabajo.
Autorizacin para actos mercantiles determinados. Su inscripcin.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 64: El comerciante que faculte
especialmente a un dependiente para ejecutar una parte de las operaciones
propias de su negocio, tales como el giro de letras, el cobro de sumas de
dinero y el recibo de mercaderas, firmando los documentos correspondientes,
u otros semejantes que impongan obligaciones al principal, deber darle
autorizacin expresa para dichas operaciones, la que se registrar en los
trminos prescritos por el Art. 54.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 54: La designacin del factor deber
constar en instrumento privado o pblico otorgado por el principal o por la
autoridad competente que lo instituye. Slo surtir efecto jurdico respecto de
terceros, desde la fecha de la inscripcin del instrumento habilitante en el
Registro Pblico de Comercio.
La autorizacin del dependiente para actos mercantiles determinados debe ser
inscripta en el Registro Pblico de Comercio para que surta efecto para terceros.
Prohibiciones impuestas a los dependientes.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 65: Queda prohibido a los
dependientes, salvo autorizacin expresa inscripta en el Registro Pblico de
Comercio, la realizacin de los siguientes actos por cuenta de su principal:
a) Girar, aceptar o endosar letras u otros documentos fiduciarios;
b) Expedir recibos de recaudaciones o mercaderas; y
c) Suscribir cualquier otro documento de cargo o de descargo sobre operaciones
de comercio.
Realizar cualquier acto comercial sin autorizacin expresa del Comerciante.
Forma de autorizar para ciertos actos , artculo 67.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 67: La autorizacin conferida
por el principal a un dependiente, no comprometida dentro de lo dispuesto en
el Art. 64, puede consistir en una comunicacin escrita, telegrfica, o por
cualquier otro medio legalmente acreditable, dirigida a sus corresponsales o
a terceros.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 64: El comerciante que faculte
especialmente a un dependiente para ejecutar una parte de las operaciones
propias de su negocio, tales como el giro de letras, el cobro de sumas de
dinero y el recibo de mercaderas, firmando los documentos correspondientes,
u otros semejantes que impongan obligaciones al principal, deber darle
autorizacin expresa para dichas operaciones, la que se registrar en los
trminos prescritos por el Art. 54.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 54: La designacin del factor
deber constar en instrumento privado o pblico otorgado por el principal o
por la autoridad competente que lo instituye. Slo surtir efecto jurdico
37
respecto de terceros, desde la fecha de la inscripcin del instrumento

habilitante en el Registro Pblico de Comercio.
Responsabilidad de los dependientes.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 68: El dependiente es
responsable ante el principal de cualquier dao que cause a sus intereses por
dolo, negligencia o falta de cumplimiento de sus rdenes o instrucciones, sin
perjuicio de su responsabilidad criminal.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 69: En el caso que el
dependiente, encargado por su principal del recibo de mercaderas
adquiridas, o que por cualquier concepto le deban ser entregadas, las
recibiere sin objecin ni reservas, se considerar hecha la recepcin sin
admitirse reclamacin ulterior del principal, salvo que ste justifique que las
mercaderas fueron entregadas en fardos o bajo cubierta que impidiere su
reconocimiento. En este supuesto, se estar a lo establecido para los
contratos de compraventa y de transporte.
Aplicabilidad de las disposiciones del cdigo del Trabajo.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 70: Las disposiciones
establecidas para los factores son aplicables, en lo pertinente, a los
dependientes a quienes se hubiere concedido la autorizacin prevista por el
Art. 64. Se aplicarn adems las disposiciones del Cdigo del Trabajo, a los
empleados dependientes de un establecimiento mercantil que hubieren
celebrado contrato individual de trabajo.
Auxiliares autnomos . Ideas generales.

Estn caracterizados por los corredores, Rematadores y despachantes de aduanas, no
reciben instrucciones ni subordinamiento de sus principales.
Leccin 9
- OBLIGACIONES COMUNES A TODOS LOS
COMERCIANTES
Generalidades.
Dos son los requisitos bsicos que imponen las leyes mercantiles, la publicidad y la
buena fe de sus actos.
Estos dos requisitos son comunes a todos los actos
mercantiles , cualquiera sea la naturaleza de la actividad mercantil cumpliendo en
forma estricta con la publicidad en registro de dichos actos, y la contabilizacin de
todas las negociaciones realizadas por el comerciante para garantizar la buena fe de
sus actos.
Las obligaciones segn la Ley del Comerciante 1034/83 pueden bsicamente
resumirse en 4:
1. La inscripcin en el Registro Pblico y matriculacin .
2. Obligacin de llevar la contabilidad ordenada cronolgicamente y los
libros necesarios que la ley exige.
3. Conservar los libros contables por un plazo de 5 aos.
4. La rendicin de cuentas en el trmino legal estipulado.
El Registro Mercantil. Antecedentes Histricos.
38
El registro mercantil surge como necesidad de registrar las actividades comerciales en

Roma y Grecia, posteriormente la Ordenanza Francesa del Comercio de 1873 la
legisla, creando un rgimen de publicidad para las sociedades comerciales.
En Alemania se conocieron registros mercantiles desde el siglo XIII, en el siglo XVIII
Ginebra y Austria implementan un mejor sistema, y finalmente llegando a la edad
contempornea el Derecho Alemn la reglamenta en forma organizada y racional, la
cual perdura en las legislaciones contemporneas.
El registro mercantil. Objeto

El objeto principal del Registro Pblico Mercantil es la publicidad de los actos
comerciales, como una garanta a los terceros involucrados el acto de comercio para
que no sean objeto de Fraude o estafa al realizar sus operaciones. Constituyndose en
una fuente permanente de informacin para verificar la capacidad de comerciante de
quienes as lo indican.
Utilidades.
La utilidad principal es la publicidad y garanta de confianza que da a terceros para
realizar cualquier tipo de operacin comercial, habiendo tambin legislaciones que
obligan al comerciante a publicar en los medios escritos, su situacin patrimonial y
extravos de documentos por orden del tribunal.
Organizacin y funcionamiento.
9. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 261.- Crase la Direccin
General de Registros Pblicos, que dependern directamente de la Corte
Suprema de Justicia.
Esta Direccin ser desempeada por un Director, un Vice Director y los
funcionarios que determine la ley.
10. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 262 .- Esta Direccin General
comprender los Registros de:
I) Inmuebles;
II) Buques;
III) Automotores;
IV) Aeronaves;
V) Marcas y Seales de ganado;
VI) Prenda con Registro;
VII) Personas jurdicas y Asociaciones;
VIII) Derechos Patrimoniales en las Relaciones de Familia;
IX) Derechos Intelectuales;
X) Pblico de Comercio;
XI) Poderes;
XII) Propiedad Industrial;
XIII) Interdicciones; y,
XIV) Quiebras y Convocaciones.(Art. Modif. Ley N 963)
39
Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 263.- El Director General, el

Vice Director y los Jefes de Registros debern ser Abogados o Escribanos
Pblicos.
Al crear La Direccin General del Registro Pblico, entre sus 14 especies figura EL
Registro Pblico de Comercio. Anteriormente el Juzgado Civil llevaba a cabo los
actos de inscripcin, liquidacin y solicitud de informacin, ahora basta dirigirse al
Directo del Registro Pblico para que traigan y certifiquen la informacin deseada
sobre el comerciante.
Carcter publico.
Al estar inscripto es oponible ante terceros, y por lo tanto es prueba documental ante
un juicio, debe cumplir con las siguientes formalidades, deben estar debidamente
foliados y rubricados por la autoridad competente. EL registro Mercantil Comprende
dos secciones, la de Matriculacin y la de inscripcin de ciertos documentos que
interesan al comercio.
11. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 348.- En
este Registro se inscribirn todos los actos e
instrumentos cuya anotacin disponga el Cdigo de
Comercio y leyes complementarias.
De la matricula de los comerciantes. Su objeto. Oportunidad de la

matriculacin:
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 12: La matrcula de comerciante
deber ser solicitada al Juez de Comercio, a cuyo efecto el interesado
expresar:
a) Su nombre, domicilio, estado civil y nacionalidad, y tratndose de una
sociedad el nombre de los socios y la firma social adoptada;
b) La determinacin del gnero de su actividad;
c) El lugar o domicilio del establecimiento u oficina;
d) El nombre del gerente o factor encargado del establecimiento; y
e) Los documentos que justifiquen su capacidad.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 13: La inscripcin de la matrcula
del comerciante har presumir su calidad de tal para todos los efectos legales,
desde la fecha en que se hubiere efectuado.
La matricula tiene por objeto la publicidad de los actos del comerciante, su
identificacin y dar la Calidad de Comerciante a quien la obtenga. Se tramita ante
el Juzgado en lo Civil y Comercial de 1era Instancia cuya jurisdiccin corresponda
con su domicilio.
Quienes deben matricularse?. Requisitos de la matriculacin.
40
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 6: Toda persona que tenga la libre
administracin de sus bienes puede ejercer el comercio.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 7: Todo menor que haya cumplido diez
y ocho aos, podr ejercer el comercio si se halla autorizado legalmente o
emancipado.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 9: No pueden ejercer el comercio por
incompatibilidad de estado:
b) Los Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa Pblica;
c) Los funcionarios pblicos, conforme a las disposiciones de la Ley N 200/70; y,
Modificaciones que deben constar en la matriculacin.

Se debe informar al juzgada cualquier modificacin como, cambio de nombre, de
domicilio, profesin o estado civil.
Efectos de la falta de matriculacin.

La falta de Matriculacin no permite al comerciante adherirse a las leyes que protegen
o favorecen al comercio, como la ley de quiebras.
Cancelacin de la matricula.
La cancelacin de la matrcula ocurre por dos razones, la primera por decisin propia
del comerciante que desea dejar de serlo, y la segunda como punitivo por no atender a
la legislacin sobre comercio o por mal desempeo del comercio.
Registro de documentos. Finalidades.

EL registro de Documentos e instrumentos Pblicos o Privados es de vital importancia
para la vida jurdica comercial y cumplen con la finalidad de comprobacin y
seguridad en los derechos y deberes que amparan a las partes distintas que estn
cargadas o beneficiadas con el contenido de los respectivos documentos.
Publicidad en caso de transferencia de establecimientos

comerciales:
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 113: Toda transferencia de un
establecimiento comercial por acto privado o en remate pblico, deber ser
anunciada con veinte das de anticipacin en dos diarios de gran circulacin
por cinco veces alternadas durante diez das.
Las publicaciones indicarn la denominacin, clase y ubicacin del
establecimiento, nombre y domicilio del vendedor y los del rematador o del
escribano, en su caso.
41
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 114: El enajenante entregar

al adquiriente, en todos los casos, una declaracin que contenga los crditos
y las deudas, con especificacin del nombre y domicilio de los acreedores y
deudores, monto de los crditos y deudas y fecha de vencimiento de los
mismos.
Del Registro de Buques,

12. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 335.- En el Registro de Buques se
inscribirn, previo registro en la Prefectura General de Puertos, solamente
los buques que tengan ms de seis toneladas en registro bruto.
13. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 336.- En este registro se
anotarn:
a) la propiedad de los buques, previa inscripcin en la Prefectura General de
Puertos;
b) la constitucin de hipotecas, y su extincin, la locacin y toda clase de
derechos reales sobre buques; y,
c) los embargos judiciales y su levantamiento.
Del Registro de aeronaves,

14. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 340.- Se inscribir en el Registro
de Aeronaves toda mquina de navegacin area, previo registro en el
Ministerio de Defensa Nacional.
Las inscripciones en este Registro se harn de conformidad con lo dispuesto
en el Cdigo Aeronutico.
Del Registro de inmuebles,

15. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 265.- El Registro de Inmuebles se
dividir en Secciones y cada Seccin comprender las siguientes divisiones:
Primera Divisin: Propiedad. Segunda Divisin: Hipotecas. Tercera Divisin:
Inhibiciones, Embargos y otras medidas cautelares. Cuarta Divisin:
Certificado. Quinta Divisin: Entradas y Salidas, Archivo y Estadstica.
16. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 266.- Habr dos Registros de
Inmuebles para la Capital en cada una de las secciones; uno para el Chaco y
otro para cada Distrito del Interior.
Del Registro de marcas y seales.

17. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 341.- En el Registro de Marcas y
Seales sern inscriptas las adoptadas para distinguir la propiedad de
cualquier clase de ganado existente en la Repblica.
18. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 342.- La inscripcin de ste
Registro se regir en todo por las disposiciones pertinentes del Cdigo Rural.
Del Registro prendario

19. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 343.- En este Registro se
inscribirn los certificados en instrumentos de prenda sobre bienes
comprendidos en el contrato denominado Prenda con Registro. La inscripcin
se har de conformidad con lo dispuesto en el Decreto Ley N 896 del 22 de
42
octubre de 1943, con excepcin de lo dispuesto en la primera parte del

artculo 35 que queda derogada por ste Cdigo.
20. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 344.- Los contratos de prenda de
muebles no comprendidos en la Ley N 896 de 1943 se registrarn, y la
autoridad otorgar el certificado respectivo en cada caso.
Podrn inscribir los contratos de prenda los vendedores de la cosa o
cualquier acreedor prendario.
Del Registro Derechos intelectuales

21. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 347.- En este Registro se
inscribirn todas las obras cientficas, artsticas y literarias, as como las
obras plsticas en pintura, escultura o arquitectura, pelculas
cinematogrficas y otras obras de conformidad a lo dispuesto en la Ley N 94
de 1951 de "Derechos Intelectuales".
Del Registro General de quiebras.

22. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 358.- En ste Registro se
inscribirn todos los actos, resoluciones y sentencias previstos en la Ley de
"Quiebras" N 154 de 1969, forma y procedimientos determinados por dicha
ley.
De la Obligacin de hacer determinadas publicaciones.

La Ley del comerciante obliga a los comerciantes como rematadores, corredores y
dependientes publicar los actos en los que actan como intermediarios o receptores
de los comerciantes, en particular. De igual forma lo hace el Cdigo Civil cuando
obliga a publicar los balances de ciertas sociedades annimas , cancelacin de
matriculas de Comerciante, y acta constitutiva de sociedad annima.
De los libros de comercios. Necesidades de contabilidad.

La contabilidad permite en forma efectiva y dinmica mediante la registracin en
libros comerciales, ser objeto de comprobacin y de un detallado y actualizado estado
de cuentas del titular de comercio. Es por ello que la ley determina su obligatoriedad
por que sirven como medios probatorios en juicios cuando la autoridad competente
as lo disponga.
Tenedura de libros. Fundamento e importancia:

El hecho de llevar un orden regular de contabilidad en libros regulares en primer caso
debera interesar al propio comerciante, porque le permite apreciar el estado o el
movimiento de las operaciones. En segundo lugar interesa a los que contratan con el
comerciante, porque los registros muestran la prueba palpable de la situacin del
comerciante. En tercer lugar interesa a la sociedad en general porque pude determinar
la quiebra del comerciante. En cuarto lugar para el Estado porque permite la
aplicacin y determinacin de la base imponible y del quantum del impuesto.
Mtodos Contables. Mecanismos y Sistemas Modernos:

La contabilizacin misma se ha transformado y adquirido una mayor mecanizacin y
dinmica con la implementacin de libros o programas computarizados de
contabilidad que son rpidas en su uso y en brindar correcta y exactamente la
informacin del haber y del dbito de un comerciante. Tambin los libros de hojas
mviles y las fichas sueltas antes mirados con recelo, hoy en da son de uso corriente.
Autorizacin Judicial. La Cuenta:
43
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 76: Para el empleo de medios

mecnicos u otros sistemas modernos de contabilidad se requiere, salvo
disposicin en contrario de leyes especiales, autorizacin judicial. Ella se dar
por resolucin fundada, previo dictamen de la autoridad de contralor competente.
El Juez podr recurrir adems, a antecedentes de utilizacin en casos anlogos, o
a dictamen de perito designado de oficio. La resolucin ser inscripta en el
Registro Pblico de Comercio.
El Diario debe llevarse con asientos globales que no comprendan perodos
mayores de un mes. El mtodo de contabilidad debe permitir la individualizacin
de las operaciones, as como tambin sus correspondientes cuentas deudoras y
acreedoras y su posterior verificacin.
El mtodo de partida simple:

El mtodo de partida simple es aquel por el cual cada cuenta ocupa un folio del libro,
en cuya parte superior se inscribe el nombre de la persona o sociedad con el que se
contrata, sobre la pgina izquierda se anota el debe y sobre la derecha el haber, al
efectuar una venta a crdito con un cliente se anota en su cuenta en la hoja izquierda
el valor de la venta (en la columna de debe), y al efectuar el pago se anota en la hoja
derecha (en la columna del haber).
Mtodo de partida doble:

El comerciante est representado por cuentas especiales como , caja, Bancos,
Mercaderas, efectos que cobrar, gastos generales. As se pueden registrar diariamente
las operaciones que modifiquen de cualquier modo, el activo, pasivo o el resultado,
facilitndose la inscripcin de cualquier asiento.
Las operaciones se anotan en una forma tal que cada asiento indica el dbito y el
crdito correspondiente, abriendo una cuenta por dbito y crdito a los varios
elementos que constituyen la base de transacciones mercantiles, a las ganancias y
prdidas que resulten de las transacciones, y a cada una de las personas con las cuales
esta en relacin comercial.
El mtodo de partida doble es as conocido porque los asientos representan las
operaciones bajo la forma de una ecuacin ordinaria, esto es, que los valores llevados
a las cuentas personales, son equilibrados por iguales valores llevados a las cuentas
que representan al dueo de la contabilidad, que son la de los objetos personificados.
Presupuestos legales de la contabilidad:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 77: El que ejerza una actividad
comercial de la importancia sealada en el Art. 74, deber llevar su
contabilidad mediante contador matriculado, siendo ambos responsables
solidariamente de que en los asientos se registren con fidelidad los
documentos y constancias en cuya base hayan sido extendidos. El contador no
es responsable de la veracidad de las operaciones, documentos y constancias
en los que no ha participado ni intervenido. Si el comerciante es contador
matriculado podr llevar por s mismo su contabilidad.
Dos son los presupuestos de la contabilidad.
1. La adscripcin de los actos de contabilidad de un contador matriculado, el
cual es solidariamente responsable con el titular, de la veracidad de los
asientos consignados en los libros.
2. La irresponsabilidad del contador en todos los casos de desconocimiento o no
participacin de operaciones consignadas en el libro.
Que comerciantes deben llevar libros de contabilidad?.

44
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 74: Todo comerciante cuyo

capital exceda del importe correspondiente a mil jornales mnimos
establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital est
obligado a registrar, en libros que la tcnica contable considere necesarios,
una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las caractersticas y
naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situacin
patrimonial y los resultados de su actividad. Deber conservar, adems, su
correspondencia mercantil y la documentacin contable que exija la
naturaleza de su giro comercial.
Todo comerciante cuyo capital supere los 1000 jornales.
Nmero de libros y sistemas de contabilidad, libros indispensables.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 75: El nmero de libros y el
sistema de contabilidad quedan a criterio del comerciante, debiendo llevar
indispensablemente un libro Diario y uno de Inventario, sin perjuicio de los
otros libros exigidos para determinada clase de actividades.
Formalidades de los libros de comercio.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 78: Los libros de comercio,
antes de ser puestos en uso, deben ser presentados al Registro Pblico de
Comercio numerados en todas sus hojas, para que sean rubricadas o selladas
y se haga constar en nota datada en su primera pgina, el nmero de folios
que contengan. El mismo requisito se cumplir con las hojas o fichas de otros
sistemas de contabilidad que se autoricen.
El Registro cerrar los libros usados, con indicacin en la ltima pgina de la
fecha y del nmero de folios utilizados.
Como deben llevarse los libros de comercio?

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 79: Los libros de contabilidad
sern llevados en idioma oficial debiendo asentarse las operaciones
cronolgicamente, sin interlineaciones, transportes al margen, ni espacios en
blanco. No podrn hacerse enmiendas, raspaduras ni cualquier otra
alteracin, y si fuere necesaria alguna rectificacin, sta debe practicarse
mediante el correspondiente contraasiento. Es prohibido mutilar parte alguna
de cualquier libro, sea obligatorio o auxiliar, arrancar o inutilizar hojas, as
como alterar la encuadernacin y foliacin.
Libro Diario y de Caja.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 75: El nmero de libros y el
otros libros exigidos para determinada clase de actividades
Libro diario: en el libro diario se anotarn en forma detalladas las
operaciones diarias del comerciante en el orden que acontecieron. El libro
diario es de carcter obligatorio al Igual que el de inventario.
45
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 80: En el libro Diario se

asentarn en forma detallada las operaciones diarias del comerciante
segn el orden en que se hubiesen efectuado, de modo que de cada
partida resulte la persona del acreedor y la del deudor en la negociacin
realizada.
Libro de Caja: En el libro de caja se anotarn las entradas y salidas de

dinero, se considerar al libro de Caja como parte del Libro diario en el cual
igualmente debern asentarse las operaciones.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 81: Si el comerciante lleva libro
de Caja es innecesario que asiente en el Diario los pagos que efectuare o
recibiere en efectivo. En tal caso, el libro de Caja se considera parte
integrante del Diario.
Libro de Inventario Que operaciones se registran en el libro de

inventario?.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 82: En el libro de Inventario se
registrarn:
a) La situacin patrimonial al iniciar las operaciones, con indicacin y
valoracin del Activo y Pasivo; y,
b) La situacin patrimonial y los resultados que corresponda a la finalizacin
de cada ejercicio, con el cuadro demostrativo de ganancias y prdidas.
En este libro se debe consignar el detalle del inventario cuando el mismo no
figure en otros registros; asimismo, se podrn incluir estados contables
complementarios.
Este es el segundo libro obligatorio que debe llevar el comerciante, este demuestra la
situacin patrimonial inicial y de cada perodo fiscal del comerciante, es el eje de los
balances.
Conservacin.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 85: Los libros y registros de
contabilidad debern ser conservados por cinco aos contados a partir de la
fecha de la ltima anotacin efectuada en ellos. Durante el mismo lapso se
conservarn en forma ordenada los comprobantes, de modo que sea posible su
verificacin; este plazo se computar desde la fecha en que hubieren sido
extendidos.
Deben guardar junto con los comprobantes por un lapso de 5 aos desde la ltima
fecha de anotacin.
Inventarios y Balances. Concepto.

El inventario es la cuenta general de la casa de comercio en el cual se asientan el
activo y el pasivo que generalmente no dan igual resultado, y el Estudio que se hace
de esta diferencia para determinar el verdadero estado patrimonial de la empresa o
del comerciante es lo que se llama balance.
Libros de sociedades. Libros de Sociedades por aciones.
46
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 86: Toda sociedad est

obligada a llevar los libros, registros y documentacin a que se refieren los
Arts. 74 y 75, y adems aquellos exigidos por su naturaleza.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 74: Todo comerciante cuyo

Resolucin N 412/04 Artculo 2
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 75: El nmero de libros y el
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 87: Las sociedades por
acciones debern llevar adems:
a) El Libro de Registro de Acciones que contendr:
1) El nombre y apellido de los suscriptores, el nmero y la serie de acciones
suscritas y los pagos efectuados;
2) La transmisin de los ttulos nominativos, la fecha en que se verifica y
los vnculos que se refieran a ellas;
3) La especificacin de las acciones que se conviertan al portador y de los
ttulos que se emiten a cambio de ellas; y
4) El nmero de las acciones dadas en garanta de buen desempeo por los
administradores de la sociedad, en el caso de que lo exijan los estatutos.
b) El Libro de Registro de Obligaciones, en el que se anotar el monto de las
emitidas y de las extinguidas, el nombre y apellido de los obligacionistas con
ttulos nominativos, la transmisin y datos relativos a ella y el pago de los
interese;
c) El Libro de Asistencia a las Asambleas;
d) El Libro de Actas de las Deliberaciones de las Asambleas y del Directorio o
Consejo de Administracin. Salvo disposicin contraria de los Estatutos, las
actas de las asambleas sern firmadas por el presidente y dos socios, por lo
menos, designados al efecto. La de las sesiones del Directorio sern firmadas
por todos los asistentes.
Depsito de las copias del balance. Distribucin de las utilidades:
47
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 88: Las copias del balance con
la cuenta de prdidas y ganancias presentadas debern quedar depositadas en
la sede social a disposicin de los socios con no menos de quince das de
anticipacin a su consideracin por la asamblea. Tambin se mantendrn a su
disposicin copias de la Memoria de los administradores y del informe del
sndico.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 89: No pueden ser aprobados
ni distribuidos dividendos a los socios, sino por utilidades realmente
obtenidas y resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la Ley y
los estatutos, y aprobado por el rgano social competente.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 90: El derecho de aprobar o
impugnar los balances y votar las resoluciones de cualquier orden es
irrenunciable, y cualquier convencin en contrario ser nula.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 93: Las sociedades no podrn
distribuir utilidades hasta tanto no se cubran las prdidas de los ejercicios
anteriores.
Cuando los directores o sndicos sean remunerados con un porcentaje de las
utilidades, la Asamblea podr disponer en cada caso su pago an cuando no
se cubran las prdidas anteriores.
Exhibicin de los libros casos de exhibicin general.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 95: Salvo disposiciones
especiales de derecho pblico, la exhibicin general de los libros, registros y
comprobantes de los comerciantes, slo podr decretarse a instancia de parte,
en los juicios sucesorios, de comunidad de bienes, o sociedad, administracin
o gestin mercantil por cuenta ajena y en los casos de liquidacin.
En los de convocacin de acreedores y quiebra, se estar a lo dispuesto por la
Ley respectiva.
Casos de exhibicin parcial.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 96: Fuera de los casos
especificados en el Artculo anterior, slo se podr proveer judicialmente a
instancia de parte o de oficio contra la voluntad de sus dueos, a la
exhibicin parcial de los libros de comercio y exclusivamente en cuanto tenga
relacin con el punto en cuestin de que se trate.
En tal caso, el reconocimiento de los libros exhibidos se verificar con la
presencia del dueo de stos, o de la persona que lo represente.
Exhibicin de los libros de corredores y Rematadores. Exhibicin

de libros auxiliares.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 97: La exhibicin de los libros
slo podr decretarse cuando el dueo de ellos sea parte en el juicio, pero la
oposicin a su exhibicin no podr hacerse por las partes sino por aqul.
Procede, sin embargo, la exhibicin de los libros de los corredores,
rematadores, aunque no sean parte en el juicio, siempre que hayan
intervenido en la operacin que se ventila.
48
Prueba de los asientos de los libros de Comercio. Fuerza

Probatoria de los libros de Comercio. Casos. Requisitos condiciones.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 100: Los libros, registros y
comprobantes sern admitidos en juicio como medio de prueba del modo y en
las condiciones que se establecen en los artculos siguientes de esta Seccin.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 101: Los asientos de los libros
o registros y sus comprobantes probarn en contra de los comerciantes a
quienes pertenezcan o sus sucesores; pero el adversario no podr aceptar los
asientos y comprobantes que le sean favorables y desechar los que le
perjudiquen.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 102: Entre comerciantes y en
actos propios de su giro, los asientos de los libros y los registros llevados en
forma, probarn a su favor o de sus sucesores, cuando su adversario no
presente asientos en contrario llevados en debida forma u otra prueba plena y
concluyente, debiendo tenerse en cuenta al efecto la naturaleza del litigio y
las dems pruebas producidas.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 103: Cuando resulte prueba
contradictoria de los asientos de los libros, registros y sus comprobantes,
llevados en forma, se prescindir de este medio de prueba y se estar a las
dems producidas.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 104: Tratndose de actos no
comerciales o cumplidos entre el comerciante y uno que no lo es, los libros y
registros comerciales slo servirn como principio de prueba.
Leccin 10 Casas de Depsitos o Almacenes Generales

De los empresarios de depsitos. Ideas generales.
Los empresarios de depsitos son considerados comerciantes .
Ley 1034/83 del comerciante- Art. n 71 inc c):
...c) Las operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras,
warrants, corretaje o remate; ....
El nombre de depsitos o almacenes proviene del ingles Docks que significa
diques. No habiendo diferencia entre depsitos Civiles y Comerciales en su
legislacin.
Que son la casas de deposito?.

Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artculo 5o.- Los Almacenes
Generales de Depsito tendrn por objeto la guarda, conservacin,
administracin, y control por cuenta de terceros, de mercaderas o cosa mueble
de origen nacional o extranjero, y la emisin de Certificados de Depsito y
Warrant.
Podrn adems efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con esta
ley.
Utilidad. Funciones que cumplen.

Cumple tres funciones principales:
1. Depsito de mercadera que por su uso solo se paga un canon, la mercadera
queda asegurada y resguardada en las condiciones que se le especifiquen.
49
2.
Al haber gran cantidad de mercaderas guardadas permite regular la

economa en momentos en que ciertas mercaderas por circunstancias
especiales, como la cosecha, aumenta o desciende el valor de la mercadera.
3. Permite un mecanismo de crdito prendario endosable fcil llamado Warrant.

Generales de Depsito emitirn a pedido de los interesados, conjunta o
separadamente dos ttulos denominados:
a) Certificado de Depsito; y
b) Warrant
Ambos sern transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar la
propiedad de la mercadera y la garanta real sobre ella, respectivamente.
Los depsitos de almacenes generales cumplen la funcin de depsitos de
mercaderas, controladas y conservadas constantemente para su buen mantenimiento,
y de Crdito ya que estas mercaderas depositadas sirven de garanta para conferir un
documento denominado Warrant, siendo este transferible por simple endoso, con
todas las consecuencias legales que el caso origina.
Naturaleza jurdica. El contrato entre las partes es un Contrato de depsito
Comercial, determinado la conservacin y entrega de los efectos cuando as lo
requiera el depositante. Los gastos y costes de mantenimientos debern ser abonados
antes de la entrega de la mercadera.
Ley del 20 de Noviembre de 1915.

Como el Cdigo de Comercio Argentino no legislaba las Casa de depsitos se
instituy la ley de 1915 que pali la situacin en forma parcial porque solo tena en
cuenta las mercaderas Agrcolas.
Los almacenes generales del deposito regulados en la Ley 215 del

23 de octubre de 1970 y Cdigo Civil ley 1183/86.
Por la parcialidad del alcance de la ley de 1915 sobre almacenes generales en 1970 se
puso en vigencia la ley 215 que estableci el Rgimen Jurdico de los Almacenes
Generales de Depsito.
Utilidad.
Todo tipo de productos pueden ser recibidos por los almacenes , lo cual lo diferencia
de la ley de 1915.
Forma de constitucin.
Generales de Depsito, tales como silos, frigorficos, bodegas y barracas, sern
instalaciones adecuadas, organizadas conforme a esta Ley y destinadas al
almacenamiento de productos.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 3o.- Los Almacenes Generales
de Depsito se constituirn en forma de sociedades annimas.
Objeto. Facultades.
Generales de Depsito tendrn por objeto la guarda, conservacin,
administracin, y control por cuenta de terceros, de mercaderas o cosa
mueble de origen nacional o extranjero, y la emisin de Certificados de
Depsito y Warrant.
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Podrn adems efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con

esta ley.
Capital
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 6o.- El Capital mnimo
integrado de los Almacenes Generales de Depsito ser de Gs. 10.000.000.(DIEZ MILLONES DE GUARANES), al tiempo de la constitucin de la
sociedad, de los cuales el 60 % (Sesenta por ciento), por lo menos, estar
invertido en inmuebles, muebles y tiles, maquinarias y equipos destinados al
uso de los almacenes, dentro del plazo mximo de un ao, a partir de la
obtencin de la personera jurdica. La Superintendencia de Bancos podr
autorizar o exigir aumento de dicho capital mnimo cuando lo considere
procedente.
Capital 10.000.000 Gs y el 60% del capital deber estar constituido en inmuebles.
Inspeccin fiscalizacin.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 7o.- Los Almacenes Generales de
Depsito quedarn sometidos a la inspeccin y fiscalizacin de la Superintendencia
de Bancos, que dictar los reglamentos necesarios para el mejor cumplimiento de su
cometido, sin perjuicio de las funciones de los dems organismos fiscalizadores del
Estado.
Dicha inspeccin y fiscalizacin sern ejercidas sobre todo en lo relativo a los
controles del movimiento de las existencias de mercaderas.
Quedan bajo la supervisin de la Superintendencia de Bancos la inspeccin y
fiscalizacin del movimiento de las existencias de las mercaderas.
Derechos y obligaciones.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 9o.- Los Almacenes Generales de
Depsito, tendrn derecho a exigir una retribucin por los servicios prestados a sus
clientes, conforme con las tarifas aprobadas por la Superintendencia de Bancos.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo10o.- Los Almacenes Generales de
Depsito tendrn privilegio especial sobre las mercaderas almacenadas en su
depsito y pueden negarse a la entrega de las mismas, mientras no se les abone la
retribucin a que tienen derecho.
El privilegio y el derecho de retencin comprenden tambin los gastos y desembolsos
hechos por los Almacenes a favor de las mercaderas depositadas, tales como el
manipuleo, la entrada, salida, seguros, impuestos, embalajes, transporte, jornales
extras y los gastos efectuados por los Almacenes para salvaguardar o reacondicionar
mercaderas que corren peligro de deterioro por su naturaleza o por factores
independientes a la mercadera misma; adems, los pagos directos realizados por los
mismos por cuenta y orden de sus clientes.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 11o.- La certificacin que expida
la Superintendencia de Bancos sobre la existencia y el monto de los saldos que
resultaren a favor de los Almacenes Generales de Depsito, por cualquiera de los
servicios prestados, ser considerada un documento ejecutivo sin perjuicio de los
derechos de retencin y privilegios consagrados en el artculo 9 de esta ley
de Depsito podr solventar por cuenta y orden de sus clientes los gastos que
ocasionaren en concepto de transportes, seguros, empaques, limpieza, manipuleo y
desecacin de las mercaderas depositadas.
51
En ningn caso el monto de estos gastos podr sobrepasar el 20 % veinte por ciento
del importe de las mercaderas. Los Almacenes Generales de Depsito podrn
gestionar por cuenta y orden de sus clientes crditos sobre las mercaderas en
depsito.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 13o.- Los Directores, Gerentes,
Apoderados y Administradores de los Almacenes Generales de Depsito debern
observar la buena fe y poner en la guarda de la cosa depositada la misma diligencia
que en la custodia de la cosa propia; de modo a preservarla de todo abuso de
confianza o de fuerzas naturales.

de Depsito sern responsables por la conservacin, custodia y restitucin de las
mercaderas almacenadas en su depsito, pero en ningn caso sern
responsables por prdidas, mermas, o averas que se causen por fuerza mayor o
caso fortuito, ni por prdidas, daos, mermas o avera de las mercaderas,
quedando limitada su obligacin a restituir especies iguales, cuando fuere el
caso, en igual cantidad y calidad a las depositadas, o si as lo prefieren los
Almacenes, el valor por el cual dichas especies se hubieren registrado en su
contabilidad.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 15o.- Las mercaderas y

productos recibidos por los Almacenes Generales de Depsito sern asegurados
contra riesgos propios de cada tipo de mercadera depositada bajo plizas
flotantes o fijas en una o varias compaas legalmente establecidas en el pas.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 16o.- Las mercaderas
debern estar aseguradas a nombre de los Almacenes Generales de Depsito, los
que en caso de siniestro, recibirn la indemnizacin debida por el asegurador.
Sobre la indemnizacin abonada por el Seguro, en caso de siniestro, ejercern
iguales derechos y privilegios: Los Almacenes Generales de Depsito, las
instituciones fiscales, los portadores de Warrant y Certificados de Depsito.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 17o.- El depositario dar
al depositario aviso de las medidas y gastos extraordinarios necesarios para
la conservacin de la cosa, y har los gastos urgentes requeridos por ella, los
cuales sern por cuenta del depositante. Si faltare a estas obligaciones aquel
ser responsable de las prdidas e intereses que su omisin causare al
depositante.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 18o.- Adems de los libros
legalmente exigidos, los Almacenes Generales de Depsito, estarn obligados
a llevar un libro con las formalidades exigidas por la Ley sin dejar blancos,
hacer interlineaciones, raspaduras ni enmiendas y en el cual deben asentar
numeradamente, y por orden cronolgico de da, mes y ao todos los efectos
que recibieren, expresando con claridad la calidad de los mismos, los
nombres de los depositantes con las marcas y nmeros que tuviere; y anotar
su salida.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 19o.- Los Almacenes
Generales de Depsito estn obligados, por orden de los depositantes, a
exhibir a los compradores las mercaderas o productos almacenados en sus
depsitos.
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Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 20o.- Sern nulos los

convenios o clusulas que disminuyen o restringen las obligaciones o
responsabilidades que, por esta ley, son impuestos a los Almacenados
Generales de Depsito y a los que figuraren en los ttulos que ellas emitan.
Generales de Depsito, pueden obligarse, por convenio con los depositantes y
mediante tasa convenida, a indemnizar los perjuicios ocasionados a la
mercadera por averas, vicios intrnsecos, falta de acondicionamiento y an
por los casos de fuerza mayor. Este convenio, para que tenga los efectos con
terceros, deber constar en los ttulos de que trata el artculo 24 de esta ley.
Derechos: Exigir retribucin por los servicios prestados, retener la mercadera si

no se retribuyen sus servicios y solventar los gastos que ocasiones el mantenimiento
de la mercadera.
Obligaciones: Estn obligados a guardar la buena fe y la profesionalidad en el
mantenimiento y guarda de las mercaderas. No sern responsables en caso de daos
por caso fortuito, de no serlo as estn obligados a restituir la cosa y de no ser posible
pagarla. Estn tambin obligados a asegurar la mercadera y a mostrar la mercadera a
los clientes que disponga el propietario, y a llevar los libros correspondientes que la
ley disponga. Finalmente estn obligados a librar al depositario un recibo que indica
la cantidad y naturaleza de su mercadera.
De los ttulos emitidos. Certificados de deposito y warrants.

de Depsito emitirn a pedido de los interesados, conjunta o separadamente dos
ttulos denominados:
a) Certificado de Depsito; y
b) Warrant
Ambos sern transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar la propiedad
de la mercadera y la garanta real sobre ella, respectivamente.
Enunciaciones que deben contener.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 25o.- El Certificado de Depsito y
el Warrant sern extendidos siempre a la orden del depositante y en formularios que
expresarn:
a)Nmero de orden;
b) Denominacin de la empresa de Almacenes Generales de Depsito y su sede;
c) El nombre y domicilio del Depositante, o su representante autorizado;
d) El lugar y el plazo del depsito;
e) La clase de mercadera, su peso, cantidad, calidad as como los nmeros y marcas
de los bultos;
f) La indicacin del asegurador de las mercaderas, su domicilio y el valor del
Seguro;
g) El valor de la mercadera almacenada; y
h) La fecha de la emisin de los ttulos y la firma de los Directores o Apoderados
legales de la empresa.
Los referidos ttulos sern extrados de su talonario, en el cual se anotarn todas las
indicaciones mencionadas y el nmero de orden correspondiente.
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Circulacin y endoso.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 29o.- El endoso del
Certificado podr ser hecho en blanco y el efecto de dicho endoso es la
transmisin de la propiedad de las cosas a que se refiere, con los gravmenes
que tuviere, en caso de existir Warrant endosado.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 30o.- El endoso de
Warrant sin el certificado de Depsito, no transfiere la propiedad de las
mercaderas en depsito, y constituye slo un instrumento que garantiza el
crdito otorgado sobre las mismas.
Son procedentes los embargos, empeos o secuestros luego de

emitidos el certificado y el warrant?.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 28o.- Emitidos el
Certificado de Depsito y Warrant, la mercadera no podr sufrir embargo,
empeo, secuestro o cualquier otro gravamen que trabe sus plena y libre
disposicin , salvo cuando ocurriere extravo de uno de los documentos.
No podr sufrir embargo, empeo, secuestro o cualquier otro gravamen.
Primer endoso del warrant.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 31o.- El primer endoso del
Warrant deber contener la fecha nombre, domicilio y firma del endosante y
endosatario, cantidad prestada, fecha de vencimiento, lugar de pago y la tasa
de intereses y comisiones. Los mismos datos sern anotados al dorso del
certificado de Depsito respectivo con la firma del acreedor.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 32o.- El primer endoso del
Warrant para su validez ser registrado en los libros de Registro del Almacn
emisor.
Derechos del tenedor del certificado y el warrant.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 34o.- Todo adquiriente de
un Certificado de depsito o tenedor de Warrant tendr derecho a examinar
los efectos depositados y detallados en dichos documentos, pudiendo retirar
muestras de los mismos si se prestan a ello por su naturaleza, en la
proporcin y forma que determinen los reglamentos respectivos.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 35o.- Los efectos
depositados por los cuales se expidi Warrant no sern entregados sin la
presentacin simultnea del Certificado de Depsito y el Warrant, salvo las
excepciones establecidas en esta Ley.
Responsabilidad de los que firmaren o endosaren un certificado

de deposito o un warrant.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 38o.- Los que firmaren o
endosaren un Certificado de Depsito o Warrant sern solidariamente
responsables de los Almacenes Generales de Depsito que hayan suscrito los
documentos, cuyas obligaciones y responsabilidades estn establecidas en
otro Captulo de esta ley.
Consignacin de importe de warrant.

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Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 39o.- La consignacin

equivaldr a real y efectivo pago, y la cantidad consignada ser prontamente
entregada al acreedor mediante la restitucin del Warrant sin necesidad de
esperar el vencimiento del mismo. Si el Warrant no fuere presentado a los
Almacenes hasta los diez das despus del vencimiento de la deuda, la
cantidad consignada ser depositada en el Banco Central del Paraguay y a
disposicin del portador del Warrant.
Plazo de validez del warrant. Renovacin. Abandono.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 40o.- El Warrant tendr
efectos legales durante seis meses siguientes a la fecha de su emisin y cuya
renovacin ser potestativa de las partes.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 41o.- Expirado el plazo de
seis meses sin que se haya solicitado la prrroga o renovacin del depsito,
las mercaderas se considerarn abandonadas, y en tal virtud, los Almacenes
Generales de Depsito, previa notificacin a los depositantes con aviso de
retorno, podrn iniciar los trmites para la venta en subasta pblica de las
mercaderas abandonadas.
Esta comunicacin se har dentro del segundo da.
Venta en remate de las mercaderas depositadas.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 42o.- Si dentro de los 30
das de la fecha de notificacin, no se presentare el depositante a regularizar
el depsito, o el acreedor de Warrant no iniciare las gestiones de venta en
remate de las mercaderas, los Almacenes Generales de Depsito podrn
pedir a la Superintendencia de Bancos, acompaando el testimonio de
notificacin, que autorice al remate de las mercaderas en pblica subasta,
que se efectuar con la publicidad y formalidades previstas en el artculo 45
de esta ley.
Perdida o destruccin del certificado o del warrant.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 43o.- El dueo o acreedor,
de un Certificado de Depsito o de un Warrant en caso de prdidas o
destruccin de dichos documentos, dar aviso de ello inmediatamente a la
Empresa emisora para que bajo la responsabilidad del mismo, no se entregu
la mercadera cubierta con los citados documentos antes de las 48 horas
lapso dentro del cual deber obtener una orden del Juez de Comercio de la
Jurisdiccin, justificando ante el la propiedad y dando fianza, para que los
Almacenes le otorguen un duplicado del Certificado de Depsito o Warrant.
La fianza ser cancelada si a los seis meses del otorgamiento del duplicado
no se hubiese formulado reclamo presentando el Warrant o Certificado de
Depsito Original, y en casos de deducirse accin en base de los ltimos
deber judicialmente ser declarado el derecho discutido.
Protesto de warrant.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 44o.- No pagada la deuda
garantizada con el Warrant o su vencimiento, ni consignado el importe en la
Administracin de los Almacenes Generales de Depsito el portador lo har
protestar dentro del plazo legal con las formalidades establecidas para la
letra de cambio.
Pedido de ventas de las mercaderas.

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Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 46o.- El portador del

Warrant debidamente protestado, podr salir despus de transcurrido diez
das de la fecha del protesto la venta en pblico remate de las mercaderas
afectadas. El pedido lo har ante el Superintendente de Bancos,
acompaando el testimonio de protesto y una constancia del Almacn de no
haberse efectuado la consignacin del valor de la deuda. El Superintendente
de Bancos deber verificar la autenticidad de los documentos presentados
dentro de las 48 horas y ordenar el remate en pblica subasta de las
mercaderas, sealando en el mismo acto el da para la venta, el martillero
que debe practicarlo y la publicacin del remate en dos diarios de mayor
circulacin de la localidad, por el trmino de cinco das.
Derecho del portador del warrant no protestado.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 48o.- El portador del
Warrant no protestado en su oportunidad, tendr el mismo derecho del que lo
ha protestado, con la excepcin de que deber esperar veinte das despus del
vencimiento para pedir a la Superintendencia de Bancos la venta en pblico
remate de las mercaderas afectadas y el Superintendente lo conceder dentro
de ocho das previa verificacin de la autenticidad del documento.
Prohibiciones impuestas a los almacenes generales.

Generales de Depsito no podrn efectuar por cuenta propia operaciones de
compraventa de mercaderas de la misma naturaleza de aquellas a que se
refieren los certificados de depsito o Warrant que emitan.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 52o.- Los Almacenes no
podrn depositar en un mismo local o en locales contiguos mercaderas
susceptibles de alterarse recprocamente.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 53o.- No podrn ser
Directores, Gerentes, Administradores y Contadores de Almacenes Generales
de Depsito, quienes hubieren sufrido condena por los delitos de quiebra
culpable o fraudulenta, malversacin, abuso de confianza , falsedad, robo o
hurto.
Generales de Depsito no podrn establecer preferencia entre sus
depositantes, ni rechazar el depsito, salvo cuando las mercaderas que se
desea almacenar se encontrare en condiciones que pueda daar las ya
depositadas, o no hubiere espacio para su ubicacin.
de Depsito no podrn ser avalistas, ni constituirse en fiadores o garantes a favor de
terceros.
Sanciones.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 57o.- Los Directores,
Gerentes, Apoderados y Administradores de Almacenes Generales de
Depsito, que emitieren Certificado de Depsito o el Warrant, sin que existan
en depsito las mercaderas o gneros en ellos especificados, o que emitieren
ms de un Certificado de Depsito o el Warrant sobre las mismas mercaderas
o gneros salvo en los casos de los artculos 36 y 43 de esta ley, sern
penados con penitenciaria de dos a seis aos.
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Depsito, que dieren otro destino al total o a parte de las mercaderas
defraudaren o sustituyeren por otras las mercaderas confiadas a su custodia,
sern penados con penitenciaria de dos a cuatro aos.
Depsito, que no entregaren en el debido tiempo a quien tenga derecho, el
importe de las consignaciones de que trata el artculo 37, sern penados con
penitenciaria de uno o dos aos.
Gerentes, Apoderados o Administradores de los Almacenes Generales de
Depsito, que abandonaren o permitieren el abandono de las cosas
amparadas por un Certificado de Depsito o el de Warrant , con perjuicio del
dueo o acreedor, sern penados con penitenciara de dos a cuatro aos.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 61o.- El Depositario que
enajene, ocultare o gravare como propias mercaderas depositadas ser
penado con penitenciara de dos a seis aos.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 62o.- La inobservancia de
las disposiciones del artculo 51 traer aparejada como sancin el retiro de la
autorizacin otorgada a estas sociedades para continuar funcionando como
empresa emisora de Warrant. Esta sancin les ser aplicada, en su caso por
la Superintendencia de Bancos. Las sociedades sancionadas podrn obtener
su rehabilitacin al ao de haber sido aplicada la pena.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 63o.- Independientemente
de la responsabilidad penal establecida en los artculos precedentes, los
Almacenes Generales de Depsito respondern por los daos y perjuicios
causados a los propietarios de las mercaderas y acreedores de los
depositantes.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 64o.- Las disposiciones
que consagran los artculos 57, 58, 59, 60 y 61 de esta ley, son de orden
pblico y en consecuencia no puedan dejrselas sin efecto por convenio de
partes.
Leccin 11 Bolsas de Valores

De las bolsas y mercados de Comercio. Antecedentes histricos.
Desde la mas remota antiguedad se han reunido para facilitar la realizacin de su
negocio, normalmente esas reuniones se realizaban en la festividad religiosa. Ya en la
India en los templos sagrados se reunan los comerciantes de toda la India a orillas del
Ganges con el objeto de realizar negocios.
En Egipto, Fenicia y Arabia en la Edad Media ocurri la mismo, la reunin no solo
facilit la realizacin de negocios, sino que sirvi tambin para ir aceptando algunos
usos y practicas comerciales, e imponer ciertas normas consuetudinarias del
comercio.
Mercados y Ferias tienen en comn el ser centros de reunin, en las bolsas se renen
comerciantes para comerciar o negociar sobre ttulos, valores, en ferias y mercados se
renen para comerciar productos en general. Las bolsas son centros permanentes , las
ferias son ocasionales.
57
Bolsa de Comercio en el Paraguay.

Es la cmara de comercios fundada en el ao 1897, el 15 de diciembre de 1915 se
aprobaron los estatutos de la Sociedad Annima denominada Bolsa de Comercio, esta
tena por objeto entre otras cosas ofrecer un punto de reunin a sus socios para tratar
toda clase de negocios lcitos y ejercitar la representacin del comercio y la
produccin ante las autoridades del pas, procurando la uniformidad de los usos
comerciales.
Funcin econmica de las bolsas.

La funcin de la bolsa de valores es facilitar la colocacin (Venta) de los productos y
valores fijando al producto su justo precio de acuerdo a la oferta y la demanda que
hay del mismo. Regulariza los precio en el espacio, cuando oferta a cierta localidad
productos que hay mucha demanda, y regulariza los precios en el tiempo mediante la
especulacin comprando productos a bajo precio que luego de cierto plazo aumenta
la demanda y por lo tanto aumenta su valor.
Importancia.
Promueve el crdito creando relaciones constantes y permanentes entre los
comerciantes, facilita y multiplica las transacciones Mercantiles , y encuentran fciles
colocaciones de las acciones y obligaciones de las sociedades annimas y toda clase
de valores fiduciarios.
Intervencin de la autoridad en su constitucin y funcionamiento:

Algunos consideran el rgimen de la libertad fundada en principios constitucionales y
econmicos (Inglaterra y Blgica). Otros son partidarios del sistema contrario, las
Bolsas desempean una funcin de tanta trascendencia, que es peligrosa dejarla
librada a un rgimen de libertad completa (Teora de la intervencin Estatal).
Sistema consagrado por nuestra legislacin.

La ley 1284/98 de Mercado de Valores regula las actividades de la bolsa, el Sistema
consagrado es Libre con una sola restriccin:
4. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 120: Las sociedades annimas
de capital abierto son las que hacen oferta pblica de sus acciones conforme a
esta ley.
En su denominacin social debern incluir, aunque no est prevista en los
estatutos, la expresin "sociedad annima emisora de capital abierto", pudiendo
hacerlo tambin en forma abreviada por la sigla "S.A.E.C.A."
No podrn agregar dicha expresin o su abreviatura, las sociedades annimas
que hagan oferta pblica de otros valores que no sean acciones, las cuales
estarn sujetas sin embargo a las dems disposiciones que rigen a las sociedades
de capital abierto.
Operaciones que pueden realizarse en las bolsas.

5. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 4: Es oferta pblica de
valores aqulla que se hace al pblico en general o a grupos determinados,
por cualquier medio de comunicacin o mediante ofrecimientos personales,
para efectuar cualquier acto jurdico sobre los mismos.
6. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 5: Toda oferta pblica de
valores requerir autorizacin previa de la Comisin.
58
7. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 6: La Comisin podr eximir

a ciertas ofertas pblicas del cumplimiento de alguno de los requisitos de la
presente ley, mediante normas de carcter general.
Los emisores que estn en liquidacin no podrn hacer oferta pblica de
valores.
8. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 7: Los valores debern ser
negociables, tener las mismas caractersticas y otorgar iguales derechos
dentro de su clase.
9. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 8: Los valores se
representarn en ttulos, que son instrumentos necesarios para ejercitar el
derecho literal y autnomo que en ellos se consigna.
Tambin podr efectuarse oferta pblica con valores no consignados por
escrito que representen derechos de crdito, de suscripcin, de propiedad, de
participacin, u otros, en cuyo caso se debern expedir certificados en los que
consten los derechos que confieren, conforme lo reglamente la Comisin
Lo que se negocia en las bolsas de comercios son ttulos de mercaderas, acciones de
empresas, seguros de toda clase y todo negocio lcito.
Operaciones prohibidas:
Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artculo 226: Cuando en el
ejercicio de sus funciones, los funcionarios de la Comisin tomen
conocimiento de hechos que pudieran ser constitutivos de los delitos
sealados en el presente Captulo, la denuncia ante el Poder Judicial se
efectuar despus que la Comisin haya efectuado la investigacin
correspondiente que le permita confirmar la existencia de tales hechos y de
sus circunstancias.
10. Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artculo 227:Sern sancionadas con
penitenciara de seis meses a un ao:
a) Los que hicieren oferta pblica de valores sin cumplir con los requisitos de
inscripcin en el Registro que exige esta ley o lo hicieren respecto de valores
cuya inscripcin hubiere sido suspendida o cancelada;
b) Los que actuaren como intermediarios, auditores externos independientes o
calificadores de riesgo sin estar inscriptos en los registros correspondientes o
cuya inscripcin hubiere sido suspendida o cancelada; y,
c) Las personas que violen deliberadamente las disposiciones de la presente
ley relativa a informacin privilegiada.
11. Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artculo 228: Sufrirn las penas de
penitenciara de uno a dos aos:
a) Los que maliciosamente proporcionaran antecedentes falsos o certificaran
hechos falsos a la Comisin, a una bolsa de valores o al pblico en general,
para los efectos de lo dispuesto en la normativa del mercado de valores;
b) Los administradores y apoderados de una bolsa de valores que den
certificaciones falsas sobre las operaciones que se realicen en ella;
c) Los representantes de los intermediarios de valores que den certificaciones
falsas sobre las operaciones en que hubieren intervenido o registren
operaciones sin transferencia de valores;
d) Los auditores que dictaminen falsamente de forma maliciosa sobre la
situacin financiera de una persona sujeta a obligacin de registro de
conformidad a esta ley o maliciosamente suministren datos falsos para
59
obtener la autorizacin para oferta pblica de valores, o la calificacin de

sociedad de capital abierto o la obtencin de incentivos fiscales;
e) Las personas que contrariando disposiciones normativas del mercado de
valores efecten transacciones de valores con el objeto de estabilizar, fijar o
hacer variar artificialmente los precios;
f) Los directores, administradores y gerentes de un emisor de valores de oferta
pblica, cuando efectuaren declaraciones maliciosamente falsas en la
respectiva escritura de emisin de valores de oferta pblica, en el prospecto
de inscripcin, en los antecedentes acompaados a la solicitud de inscripcin,
en las informaciones que deban proporcionar a la Comisin de Valores, a la
Superintendencia de Bancos o al organismo de control en su caso, o a los
tenedores de valores de oferta pblica o en las noticias o propaganda
divulgada por ellos al mercado; y,
g) Las personas que con el objeto de inducir a error en el mercado
difundieren noticias falsas o tendenciosas, an cuando no persiguieren con
ello obtener ventajas o beneficios para s o terceros.
12. Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artculo 229: En los supuestos
previstos en el Artculo anterior se aplicar accesoriamente la pena de
inhabilitacin de cinco hasta diez aos para desempear los cargos de
director, administrador, gerente, auditor, consejero calificador o liquidador de
una sociedad annima o cualquier otra persona jurdica.
13. Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artculo 230: Se presume dolosa la
conducta patrimonial de un intermediario de valores en el caso de quiebra,
producida por incumplimiento de contratos que provengan de operaciones
sobre valores ejecutadas por cuenta propia, siempre que a consecuencia de
las prdidas provenientes de esas operaciones no pueda satisfacer el
cumplimiento de las que ejecutare por cuenta de sus comitentes.
14. Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artculo 231: Los administradores
que sabiendo o debiendo saber el estado de insolvencia en que se encuentran
las empresas por ellos administradas, lleven adelante la oferta pblica de los
valores de las mismas, sern sancionados con las penas sealadas en el
Cdigo Penal para el delito de defraudacin.
Se aplicar el mximo de la pena prevista para el delito de defraudacin si,
adems de lo anterior, las empresas consumaren su oferta y recibieren
efectivamente dinero por los valores que en forma indebida hayan ofertado
pblicamente.
Operaciones al contado:
En las operaciones al contado no se estipulan ningn plazo, ni para el pago del
precio, ni para la entrega de la cosa. Puede celebrarse :
1. A precio fijo: cuando se determina de antemano un precio invariable.
2. A precio medio: Cuando se ha ordenado al corredor que la operacin se
realice en un precio igualmente distinto del mas alto y mas bajo de los
precios de un da determinado.
3. A primero o ltimo precio: Cuando se ha encargado al corredor comprar o
vender al precio con que se abri o se cerr la cotizacin o la bolsa del da.
Operaciones a trmino:
Son aquellas en que se difiere la fecha de entrega de la cosa y el pago del precio,
pudiendo ser:
1. Venta firme
2. Venta libre.
60
3. Reparto
4. Venta que se resuelve en el pago de la diferencia.
Contratos diferenciales:
En Este contrato ninguna de las partes se obliga al cumplimiento efectivo del contrato,
ni el comprador al pago del precio, ni el vendedor a la entrega de la cosa, llegando el
plazo fijado en el contrato este se resuelve por el solo pago de las diferencias, Es una
especulacin dolosa, y por lo tanto es una operacin prohibida.
Corredores de bolsa sus funciones.

El corredor de bolsa realiza la operacin a nombre de su comitente, no asume la
responsabilidad directa , ni personal, salvo que incurra en algn acto ilcito.
Bolsa de valores. Concepto.

Son sociedades autorizadas para realizar operaciones de intermediacin con ttulos de
valores. Las personas que realizan estas operaciones se los conoce como agentes de
bolsa.
Que sociedades pueden emitir ttulos o valores destinados a la

oferta publica?.
Las Sociedades Annimas nicamente pueden emitir ttulos y valores.
Quienes pueden operar en la bolsas?.

Las nicas que pueden operar en las bolsas son las casas de bolsa.
Casas de bolsas.
15. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 104: Se consideran
intermediarios de valores aquellas personas jurdicas, denominadas casas de
bolsa, que en forma profesional y habitual realizan las operaciones reguladas
en el presente captulo.
El derecho de operar en bolsa ser exclusivo e intransferible de las casas de
bolsa.
Una Casa de Bolsa podr ejercer su actividad en ms de una bolsa,
adquiriendo en cada una de ellas la accin correspondiente.
16. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 105: Las casas de bolsa estn
facultadas para efectuar las siguientes operaciones:
a) Comprar y vender valores por cuenta de terceros y tambin por cuenta
propia, con recursos propios, en la bolsa o fuera de ella;
b) Prestar asesora en materia de valores y operaciones de bolsa as como
brindar a sus clientes un sistema de informacin y de procesamiento de datos;
c) Suscribir transitoriamente, con recursos propios, parte o la totalidad de
emisiones primarias de valores;
d) Promover el lanzamiento de valores pblicos y privados y facilitar su
colocacin;
e) Actuar como representante de los obligacionistas;
f) Prestar servicios de administracin de carteras y custodia de valores;
g) Llevar el registro contable de valores de sus clientes con sujecin a lo
establecido en la presente ley, o en las resoluciones que dicte la Comisin al
efecto;
h) Otorgar crditos, con sus propios recursos, nicamente con el objeto de
facilitar la adquisicin de valores por sus comitentes, estn o no inscritos en
bolsa y con la garanta de tales valores;
i) Recibir crditos de empresas del sistema financiero para la realizacin de
las actividades que les son propias; y,
61
j) Efectuar todas las operaciones y servicios que sean compatibles con la

actividad de intermediacin en el mercado de valores y que previamente y de
manera general autorice la Comisin.
17. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 107: Para
ser inscriptos en el Registro, las casas de bolsa debern
acreditar, a satisfaccin de la Comisin, lo siguiente:
a) Constituirse como sociedades annimas de objeto exclusivo, conforme a lo
establecido en la presente ley y las reglamentaciones que fije la Comisin;
b) Contar con el capital social mnimo que establezca la Comisin;
c) Constituir las garantas en la forma y por los montos que se establecen en
la presente ley;
d) Actuar a travs de uno o varios operadores debidamente acreditados ante
la bolsa o la Comisin;
e) No haber solicitado convocatoria de acreedores ni haberse declarado su
quiebra; y,
f) Cualquier otro requisito que la Comisin determine por medio de normas
de carcter general.
Las casas de bolsas tienen la funcin principal de intermediacin y operacin
exclusiva en el mercado de valores o bolsa, deben ser sociedades annimas, tener un
capital determinado por la comisin de bolsa, No deben ser bancos o financieras.
De los Bancos:
Sujetos:
Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crdito
- Artculo 1. - Sujetos de la ley: Son sujetos de esta Ley todas las
entidades financieras y personas fsicas o jurdicas, ya sean entidades
pblicas o privadas, nacionales o extranjeras, cuya actividad consista, o
incluya, la captacin habitual de recursos financieros del pblico en
forma de mutuos, depsitos, cesiones temporales de activos financieros o
cualquier otra modalidad contractual que lleve aparejada la obligacin
de restitucin, a fin de emplearlos solos o en conjuntos con su patrimonio
u otros recursos de otras fuentes de financiacin; en conceder crditos de
diferentes modalidades, o inversiones, para cualquier propsito y de
cualquier naturaleza, con independencia de la forma jurdica o la
denominacin que utilice los sujetos o las actividades que stos realicen, o
cualquier otra actividad que a criterio del Banco Central del Paraguay se asimile a
la intermediacin financiera.
El sistema financiero est compuesto por los bancos, financieras, otras
entidades dedicadas a la intermediacin financiera y las filiales de todas
estas entidades indicadas, que cuenten con autorizacin previa del Banco
Central del Paraguay. El sistema financiero se rige por las disposiciones
de la presente Ley, de la Ley Orgnica del Banco Central del Paraguay,
las del Cdigo Civil y dems disposiciones legales vigentes, en el orden de
prelacin enunciado.
Requisitos:
- Artculo 10. - Forma de constitucin: Las entidades que integran el
sistema financiero se constituirn bajo la forma de sociedades annimas,
estando representado su capital por acciones nominativas, salvo cuando
62
se trate de una entidad creada por una Ley especfica para ello, o de
sucursales de bancos del exterior.
A los efectos de la inscripcin de las entidades comprendidas en esta Ley
en el registro de personas jurdicas y asociaciones, la autoridad
competente requerir copia de la autorizacin otorgada por el Banco
Central del Paraguay.
- Artculo 11. - Capital mnimo de las entidades financieras: El capital
mnimo integrado y aportado en efectivo que obligatoriamente debern
mantener, sin ninguna excepcin, todas y cada una de las entidades
financieras que operan en el pas, ser el siguiente:
a) Bancos: 10.000.000.000 Gs. (diez mil millones de guaranes);
b) Financieras: 5.000.000.000 Gs. (cinco mil millones de guaranes);
y,
c) Sociedades del Sistema de Ahorro y Prstamo para la vivienda:
5.000.000.000 Gs. (cinco mil millones de guaranes )
Para el establecimiento en el pas de una sucursal de una entidad financiera o
bancaria del exterior se requerir de la asignacin de un capital igual al
exigido a los bancos y financieras constituidos en el pas.
Las sumas indicadas son de valor constante y se actualizarn anualmente, al
cierre del ejercicio, en funcin al ndice de Precios al Consumidor (IPC)
calculado por el Banco Central del Paraguay y sern deducibles para el pago
del Impuesto a la Renta.
El Directorio del Banco Central del Paraguay podr exigir el aumento del
capital mnimo de las entidades financieras y dispondr que aquellas
entidades financieras que tengan contabilizado en sus libros el capital en
moneda extranjera sea convertido a guaranes, para lo cual se fijar el tipo
de cambio guaran/dlar vigente en la fecha de promulgacin de esta Ley.
Banco Central. Funciones:

1. Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crdito Artculo 4. - Autorizacin y normas para el funcionamiento de bancos,
financieras y otras entidades de crdito: Slo el Banco Central del Paraguay, previo
dictamen de la Superintendencia de Bancos, podr:
a) Autorizar la organizacin y funcionamiento de las entidades que
realicen intermediacin financiera;
b) Dictar los reglamentos y disposiciones a los que deben sujetar su
accionar los integrantes del sistema financiero; y,
c) Expedir resoluciones que incorporen nuevas operaciones, negocios
y servicios en dicho sistema.
2. Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crdito Artculo 5. - Ejercicio de actividades y uso de denominaciones: Ninguna
entidad nacional o extranjera, sea cual fuere su naturaleza y la forma de su
constitucin, podr ejercer en territorio paraguayo las actividades de los
bancos, financieras y dems entidades de crdito, tal y como se definen en
esta Ley, sin haber obtenido previa y expresa autorizacin del Banco Central del
Paraguay.
Queda prohibida toda publicidad o accin tendiente a captar recursos del
pblico con los fines definidos en esta Ley, por entidades no autorizadas de
conformidad con lo previsto en la misma.
63
Las denominaciones genricas reservadas o distintivas de cualquier clase de

dichas entidades, tales como banco, banca, banquero, financiera y aquellas
otras similares, derivadas o que susciten dudas o confusin con las mismas,
no podrn ser utilizadas por otras personas o entidades no autorizadas por el
Banco Central del Paraguay.
En el nombre o denominacin social de las entidades de crdito, debe
incluirse especifica referencia a las actividades a realizar, an cuando para
ello se utilice apcope, siglas o idioma extranjero. Est prohibido utilizar las
palabras "central" y "nacional" en entidades que no sean pblicas.
Quienes contravinieren estas prohibiciones, incurrirn en las
responsabilidades previstas por la presente Ley y la Ley Orgnica del Banco Central del
Paraguay. La Superintendencia de Bancos est facultada para disponer el cese
inmediato de sus operaciones y para proponer cuantas acciones y denuncias
procedan para exigir estas responsabilidades. Si hubiere resistencia, la
Superintendencia de Bancos podr solicitar orden de allanamiento y el
auxilio de la fuerza pblica al Juez en lo Civil y Comercial de Turno de la
Capital.
Leccin 12 - Fondos o establecimiento de Comercio

Generalidades.
El comerciante para comenzar a trabajar elige el lugar, compra la mercadera, tiles,
instalaciones, designan empleados, compran medios de movilidad, instala medios de
comunicacin, de esta forma el comerciante se organiza para ejercer el comercio, esta
organizacin de elementos, es lo que constituye el fondo de comercio.
Es un principio jurdico que todo aquel que ha creado un elemento productivo de
riqueza, mediante su trabajo personal o que le ha incorporado a su patrimonio por
medios lcitos, de adquisicin tiene l un derecho exclusivo, segn algunos autores
ese derecho es un derecho de dominio, para otros es un derecho intelectual. El
dueo de una casa de comercio se encuentra garantizado por las legislaciones el
derecho de explotacin protegida de toda usurpacin.
El fondo de comercio esta integrado por cosas materiales e inmateriales, predispuestas
por el propio comerciante.
Designaciones, terminologa:
Dentro de la legislacin universal la palabra establecimiento de comercio tiene varios
sinnimos: Hacienda comercial, fondo de comercio, establecimiento de comercio,
fondo o casas de comercio.
Empresa y hacienda comercial.

La empresa es la organizacin de actividades y el establecimiento o casas de comercio
es la organizacin de elementos materiales con los que se ejerce la actividad
comercial, es la estructura material.
Naturaleza jurdica
Hay varia teoras sobre la naturaleza jurdica, una dice que la naturaleza jurdica est
en ser una unidad compuesta por un conjunto de cosas que no tiene una
individualidad. Otra teora habla de que la unidad esta dada por la finalidad del
comercio. Otras teoras hablan de la universalidad de hecho y derecho, de hecho
porque las cosas existen por un vnculo que es el comerciante, de Derecho porque le
da a cada comercio un tratamiento de unidad patrimonial por ley.
64
Elementos que integran la casa de comercio:

Elementos corporales : todos los bienes muebles e inmuebles que
conforman al comercio (Mercaderas, instalaciones, vehculos, maquinarias,
etc.)
Elementos incorporales. : Nombre Comercial, patentes de invenciones,
marcas, dibujos y modelos de fbrica.
Nombre comercial.
El nombre comercial sirve para identificar al comercio y /o a las mercaderas que
fabrica, vende u opera. Ej.: Aromaterapia El Grillo
Firma.
Si el nombre comercial identifica al Comerciante se lo denomina Firma.
Ej.: Aromaterapia Ronald Gmez Aromaterapia El Grillo de Ronald Gmez
Firma individual.
La firma individual identifica a una persona fsica, nos indica que el dueo del
establecimiento es una persona fsica.
Firma social.
Es el nombre de la Compaa Mercantil, cuando hay varios propietarios o sea que es
persona jurdica.
Nombre de la hacienda comercial.

El nombre del establecimiento comercial es la denominacin del Comercio, es como
se lo llama o identifica pude ser un nombre de fantasa. Mientras la Razn Social es
la forma de identificacin de los titulares del comercio o al comercio mismo. Tambin
la Razn Social sirva para distinguir las empresas individuales de las colectivas.
Rgimen legal del nombre comercial.

Ley 1294/98 de Marcas - Artculo 1. - Son marcas todos los signos que
sirvan para distinguir productos o servicios. Las marcas podrn consistir en
una o ms palabras, lemas, emblemas, monogramas, sellos, vietas, relieves;
los nombres, vocablos de fantasa, las letras y nmeros con formas o
combinaciones distintas; las combinaciones y disposiciones de colores,
etiquetas, envases y envoltorios. Podrn consistir tambin en la forma,
presentacin o acondicionamiento de los productos o de sus envases o
envolturas, o de los medios o lugar de expendio de los productos o servicios
correspondientes. Este listado es meramente enunciativo.
Ley 1294/98 de Marcas - Artculo 2. - No podrn registrarse como
marcas:
a) Los signos o medios distintivos contrarios a la ley, al orden pblico, a la
moral y a las buenas costumbres y aquellos que puedan inducir a engao o
confusin al respecto a la procedencia, el modo de fabricacin, las
caractersticas o la aptitud y finalidad del empleo de los productos o servicios
de que se trate;
b) Los escudos, distintivos, emblemas, nombres, cuyo uso corresponde al
Estado, las dems personas jurdicas de derecho pblico o las organizaciones
internacionales, salvo que sean solicitados por ellas mismas;
c) Las formas usuales de un producto o de su envase, las formas necesarias
del producto o del servicio de que se trate, o que den una ventaja funcional o
tcnica del producto o al servicio al cual se apliquen;
d) Un color aislado;
65
e) Los que consistan enteramente en un signo que sea el nombre genrico o

designacin del producto servicio de que se trate, o que pueda servir en el
comercio para calificar o describir alguna caracterstica el producto o
servicio;
f) Los signos idnticos o similares a una marca registrada o solicitada con
anterioridad por un tercero, para los mismos productos o servicios, o para
productos o servicios diferentes cuando pudieran causar riesgo de confusin o
de asociacin con esa marca;
g) Los signos que constituyan una reproduccin, imitacin, traduccin,
transliteracin o transcripcin total o parcial de un signo distintivo, idntico
o similar notoriamente conocido en el sector pertinente del pblico, que
pertenece a un tercero, cualesquiera que sean los productos o servicios a los
que se apliquen el signo, cuando su uso y registro fuesen susceptibles de
causar confusin o un riesgo de asociacin con ese tercero, o signifiquen un
aprovechamiento de la notoriedad del signo o la dilusin de su fuerza
distintiva, cualquiera sea la manera o medio por el cual se hubiese hecho
conocido el signo;
h) Los signos que infrinjan un derecho de autor o un derecho de propiedad
industrial de un tercero;
i) Los signos que se hubiesen solicitado o registrado por quien no tuviese
legtimo inters o por quien conoca o debiera conocer que el signo
perteneca a un tercero;
j) Los nombres, sobrenombres, seudnimos o fotografas que puedan
relacionarse con personas vivas, sin su consentimiento, o muertas sin el de
sus herederos, hasta el cuarto grado de consanguinidad, o cualquier signo
que afectara el derecho de la personalidad de un tercero, salvo con su
consentimiento; y
k) Los que consistan o contengan una indicacin geogrfica, conforme se
define en la presente ley.
Ley 1294/98 de Marcas - Artculo 3. - La naturaleza del producto o
servicio al que ha de aplicarse una marca en ningn caso ser obstculo para
su registro.
El derecho al local:
Estos en muchos pases tiene mucha importancia. Ej. Un comerciante que se ubique
en un determinado local ejerce ah su comercio ao tras ao, de tal suerte que este
local adquiere gran importancia, ha captado mucha clientela, ha producido utilidades,
despus de muchos aos el propietario del local no puede desalojar al comerciante
para aprovecharse de esta situacin. Pero en nuestro pas la legislacin no atiende a
esta caracterstica.
Dibujos y modelos industriales:
66
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 1.- Se considera

dibujo industrial toda combinacin de lneas y colores; y modelo industria
toda forma plstica de lneas y colores, destinados a dar una apariencia
especial a un producto industrial o artesanal y que sirva de tipo para su
fabricacin.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 2.- Podrn ser
registrados los dibujos o modelos industriales que sean nuevos, que no sirva
nicamente a la obtencin de efecto tcnico, ni sean contrarios al orden
pblico, a la moral y a las buenas costumbres.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 3.- Se considera
que un modelo o dibujo industrial no es nuevo:
a) Si no se diferencia de sus similares;
b) Si antes de la fecha de su pedido de registro, o de la fecha de
prioridad vlidamente reivindicada, se ha hecho accesible al pblico
en cualquier pas, y en cualquier momento, mediante su descripcin,
utilizacin o por cualquier otro medio. No se considerar que un
dibujo o modelo es conocido por el pblico por la circunstancia de
que en los seis meses anteriores a la fecha de su depsito haya
figurado en una exposicin oficial u oficialmente reconocida; y
c) Por el solo hecho de presentar diferencias secundarias en el
aspecto con otros anteriores o referir a distinto gnero de productos.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 4.- El derecho a
la obtencin de la proteccin legal pertenece al creador del dibujo o modelo,
o a sus sucesores. Se presume de hecho como tal a aqul que primero solicita
o reivindica prioridad para su registro y por tanto con los derechos que
acuerda esta Ley.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 5.- Los
derechos a los dibujos o modelos creados por los que trabajan en relacin de
dependencia se determinarn conforme a lo que el Cdigo del Trabajo prev
para las invenciones, teniendo siempre el creados el derecho a ser
mencionado en el registro.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 7.- La
proteccin concedida por el registro durar cinco aos contados desde la
fecha de la presentacin de la solicitud y podr ser renovada por dos perodos
consecutivos de igual duracin.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 8.- El titular de
un dibujo o modelo industrial registrado en el extranjero tiene un plazo de
seis meses a partir del registro en el pas de origen para hacer valer su
derecho de prioridad, presentando la correspondiente solicitud de registro,
con sujecin a las prescripciones de la presente Ley.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 9.- Los dibujos
o modelos se registrarn en la Direccin de la Propiedad Industria
dependiente del Ministerio de Industria y Comercio.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 10.- La
solicitud deber contener los datos siguientes, e ir acompaada de los
instrumentos que mencionan:
a) Nombre y domicilio del solicitante y los de su apoderado o
patrocinante, en su caso;
67
b) Carta - poder con autenticacin notarial, o poder especial o

general cuando el interesado no concurre personalmente.
El
solicitante o su apoderado deber constituir domicilio en la Capital de
la Repblica;
c) Descripcin sucinta del dibujo o modelo, por triplicado, que en su
encabezamiento contendr un ttulo que caracterice sumariamente al
dibujo o modelo;
d) La determinacin del gnero o clase de productos para los cuales se
utilizar el dibujo o modelo;
e) Tres representaciones grficas o fotogrficas del dibujo o modelo,
en colores si fuere necesario;
f) Siempre que los productos correspondan a una misma clase y entre
todos exista similitud, la solicitud de registro podr comprender hasta
diez ejemplares diversificados del dibujo o modelo, los que debern
ser especificados y por cada uno de ellos acompaarse los recaudos
establecidos en los incisos d) y e) de ste Artculo; y
g) Mencin del nombre, nacionalidad, profesin y domicilio del
creador.
68
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 11.- En el libro

de entrada se registrar cada solicitud, consignndose el nmero de entrada,
la fecha y hora de presentacin; el nombre y domicilio del solicitante; y los
del apoderado; clase a que corresponde el dibujo o modelo y el ttulo del
mismo. Se expedir al interesado el correspondiente recibo.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 12.- El derecho
de propiedad para el registro de un dibujo o modelo se determinar por la
fecha y hora en que se presente la solicitud a la Direccin de la Propiedad
Industrial, salvo lo dispuesto en el Artculo 8 de la presente Ley.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 13.- Si la
solicitud de registro no rene las formalidades exigidas por esta Ley, la
Direccin de la Propiedad Industria notificar al solicitante y le intimar
para que en el plazo de treinta das hbiles presente sus observaciones y
subsane las deficiencias. Si as no lo hiciere se le tendr por desistido.
solicitud rene las formalidades exigidas, la Direccin de la Propiedad
Industrial ordenar su publicacin, previo examen de antecedentes.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 15.- Los
dibujos o modelos solicitados se publicarn por una sola vez en un diario de
la Capital, por cuenta del interesado. La publicacin contendr el nombre y
domicilio del solicitante, nmero, fecha y hora de la presentacin de la
solicitud, ttulo, clase y reproduccin fiel del dibujo o modelo, y de los
ejemplares de realizacin.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 16.- Se tendr
por abandonada toda solicitud de registro de dibujo o modelo si el solicitante
no hubiere efectuado ningn acto de procedimiento en el plazo de un ao de
la ltima actuacin.
solicitud reuniere todas las exigencias de forma y los requisitos de fondo, y no
se hubiere interpuesto oposicin dentro del plazo legal, o si sta hubiere sido
desestimada por Resolucin o por Sentencia Ejecutoriada, la Direccin de la
Propiedad Industrial conceder el registro del dibujo o modelo industrial y
expedir el correspondiente certificado.
La llave o aviamiento.
La llave o aviamiento es un elemento representativo de la capacidad de comercio que
tiene el Establecimiento, constituye en un sobre precio que al momento del traspaso
del establecimiento se integra.
La clientela
Es la relacin Comercial que tiene el establecimiento con las personas que
habitualmente comercian en l.
La transferencia de los establecimientos industriales y

comerciales. Formas.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 113: Toda transferencia de un
69

Deber se publicada en dos diarios de gran circulacin por un plazo previo a 20 das
anteriores a realizarse la operacin de transferencia.
Requisitos. Procedimientos. Publicidad.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 114: El enajenante entregar al
adquiriente, en todos los casos, una declaracin que contenga los crditos y
las deudas, con especificacin del nombre y domicilio de los acreedores y
deudores, monto de los crditos y deudas y fecha de vencimiento de los
mismos.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 115: La transferencia no podr
ser formalizada antes de transcurridos diez das de la ltima publicacin,
plazo dentro del cual los acreedores podrn notificar su oposicin al
adquiriente, en el domicilio denunciado en la publicacin, o al rematador o
escribano que interviniere, exigiendo la retencin del importe de sus crditos
y su depsito en cuenta especial.
El derecho de oposicin podr ser ejercido tanto por los acreedores
reconocidos, como por los omitidos que presentaren los ttulos de sus crditos
o justificaren su existencia por asientos llevados en los libros y registros de
contabilidad.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 116: Efectuado el depsito por
el comprador, o, en su caso, por el rematador o escribano, los oponentes
dispondrn del plazo de veinte das, a contar del vencimiento de los diez das
que tuvieren para deducir su oposicin, a objeto de gestionar el embargo de
lo depositado.
Si no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podrn se retiradas por el
depositante.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 117: En caso de que el crdito
del oponente fuera cuestionado, el enajenante podr pedir al Juez
autorizacin para retirar la parte del precio correspondiente al crdito de que
se trate, ofreciendo caucin suficiente para responder por l.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 118: Publicados los avisos y

transcurridos los diez das de la ltima publicacin sin que se haya deducido
oposicin, podr otorgarse vlidamente el documento de transferencia.
Tambin podr hacerse en el caso del Artculo anterior.
Para que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse
por escrito e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.
Antes de comenzar el procedimiento de transferencia se le entregar al receptor de la
misma la declaracin de los activos y pasivos, la cual especificar los dato personales
de los acreedores y deudores que tenga la empresa y el estado de cuentas. La
transferencia no podr ser hecha hasta transcurrir 10 das desde la ltima fecha de
publicacin, durante este perodo presentarn oposicin los acreedores y se podr
retener de la transferencia el importe que se les adeude y ser depositado en una cuenta
especial. Se efectuar el depsito por parte del comprador, los acreedores tienen un
plazo de 20 das para poder embargar sobre el pago, de no hacerlo en el plazo
determinado el depositante podr retirarlo De no haber existido oposicin se
70
proceder ala inscripcin en el Registro pblico la transferencia siendo este el ltimo

trmite.
Precio mnimo de la transferencia.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 119: No podr efectuarse la
transferencia de un establecimiento comercial o industrial por un precio
inferior al importe de los crditos constitutivos del pasivo declarado por el
vendedor, ms el importe de las dems deudas no declaradas cuyos
acreedores hubieren hecho oposicin, salvo el caso de conformidad de los
interesados.
No podr transferirse una empresa por un monto inferior al pasivo (Deudas)
salvo conformidad de los acreedores y el comprador.
Transferencia en remate publico.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 120: En los casos de
transferencia total o parcial en remate pblico, el martillero levantar
previamente inventario de las existencias y lo anunciar en las publicaciones
correspondientes, debiendo ajustarse a lo previsto para el caso de oposicin.
Si el producto del remate no cubriere la suma a ser retenida, el rematador
depositar en cuenta especial, el producto total de la subasta, previa
deduccin de comisin y gastos.
Si el rematador hiciere pagos o entregas al vendedor mediando oposicin,
quedar obligado solidariamente con ste respecto de los acreedores hasta el
importe de las sumas entregadas.
Leccin 13 - De la competencia Comercial

Libertad de comercio.
Supone la libertad de trabajo y de eleccin y de preferencia en cuanto a industria y
profesin consagrada el Art. n 86 de la Constitucin Nacional .
Constitucin Nacional - Artculo 86 - Del derecho al trabajo
Todos los habitantes de la Repblica tienen derecho a un trabajo lcito,
libremente escogido y a realizarse en condiciones dignas y justas.
La ley proteger el trabajo en todas sus formas y los derechos que ella otorga
al trabajador son irrenunciables.
La libre competencia y sus limites legales.

La competencia es de tipo libre sin intervencin estatal, salvo que lesionen los
intereses del Esto como el monopolio en todos sus tipos de presentaciones, la
especulacin relacionada con el alza y la baja de los precios en forma artificial y la
traba de libre concurrencia en el mercado.
71
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 105: La competencia comercial

puede ejercerse libremente siempre que no lesione los intereses de la
economa nacional y dentro de los lmites establecidos por las disposiciones
de este Cdigo, las leyes especiales o lo que las partes acordasen
contractualmente.
Los monopolios.
Constitucin Nacional - Artculo 107 - De la libertad de concurrencia
Toda persona tiene derecho a dedicarse a la actividad econmica lcita de su
preferencia, dentro de un rgimen de igualdad de oportunidades.
Se garantiza la competencia en el mercado. No sern permitidas la creacin
de monopolios y el alza o la baja artificiales de precios que traben la libre
concurrencia. La usura y el comercio no autorizado de artculos nocivos
sern sancionados por la ley penal.
Pacto de competencia.
El pacto de competencia tiene a limitar la competencia, este pacto de competencia se
realiza entre comerciantes como acuerdo de voluntades sin vicios del consentimiento
alguno, son acuerdos que pueden limitar la competencia en zonas geogrficas o en un
plazo limitado de tiempo noms de 5 aos.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 106: El pacto que limite la
competencia ser vlido si se circunscribe a una zona y actividad
determinada y por no ms de cinco aos, siempre que no tenga por finalidad
perjudicar a terceros.
Si no se hubiese estipulado plazo o se conviniere uno mayor al establecido en
este Artculo su duracin ser de cinco aos.
De la competencia desleal. Libre competencia y competencia

desleal. Actos considerados de competencia desleal, por el art. 108 de
la ley del comerciante.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 108: Sin perjuicio de lo que
dispongan las normas especiales sobre marcas, patentes y otros derechos
anlogos, no estn permitidos y se consideran actos de competencia desleal,
entre otros, los que se enuncian a continuacin:
a) Usar nombres o signos distintivos que puedan causar confusin con los
legtimamente usados por otros;
b) Imitar los productos de un competidor, o realizar por cualquier otro medio actos
susceptibles de crear confusin con los productos o con la actividad de aqul;
c) Difundir noticias o apreciaciones sobre los productos o actividad de un
competidor, para ocasionar su descrdito o apropiarse de los mritos de los
productos de aqul;
d) Utilizar directa o indirectamente cualquier medio contrario a los principios de la
tica profesional que puedan causar dao al competidor.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 109: La sentencia que califique un
acto de competencia desleal prohibir su reiteracin y establecer medidas
adecuadas para eliminar sus efectos.
Actos de competencia desleal realizados en dolos o culpas

presuncin de culpabilidad del acto declarado de competencia
desleal.
72
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 110: Los actos de competencia

desleal realizados con dolo o culpa del agente lo obligan a reparar el dao
causado. La sentencia que as lo declare podr ser publicada.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 111: Se presume, salvo prueba
en contrario, que el acto declarado de competencia desleal es culpable. La
accin encaminada a reprimir la competencia desleal corresponde al
particular afectado y a las asociaciones profesionales interesadas.
Transferencia de los establecimientos comerciales. Publicaciones:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 112: Son elementos
constitutivos de un establecimiento comercial, las instalaciones, existencias de
mercaderas, nombre y ensea comercial, derecho al local, patentes de
invencin, marcas de productos y servicios, dibujos y modelos industriales,
menciones honorficas y todos los dems derechos derivados de la propiedad
comercial o industrial.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 113: Toda transferencia de un
Declaracin del enajenante y Derecho de oposicin:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 114: El enajenante entregar al
adquiriente, en todos los casos, una declaracin que contenga los crditos y las
deudas, con especificacin del nombre y domicilio de los acreedores y
deudores, monto de los crditos y deudas y fecha de vencimiento de los mismos.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 115: La transferencia no podr ser
formalizada antes de transcurridos diez das de la ltima publicacin, plazo
dentro del cual los acreedores podrn notificar su oposicin al adquiriente, en
el domicilio denunciado en la publicacin, o al rematador o escribano que
interviniere, exigiendo la retencin del importe de sus crditos y su depsito
en cuenta especial.
El derecho de oposicin podr ser ejercido tanto por los acreedores
reconocidos, como por los omitidos que presentaren los ttulos de sus crditos
o justificaren su existencia por asientos llevados en los libros y registros de
contabilidad.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 116: Efectuado el depsito por

el comprador, o, en su caso, por el rematador o escribano, los oponentes
dispondrn del plazo de veinte das, a contar del vencimiento de los diez das
que tuvieren para deducir su oposicin, a objeto de gestionar el embargo de
lo depositado.
Si no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podrn se retiradas por el
depositante.
73
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 117: En caso de que el crdito

del oponente fuera cuestionado, el enajenante podr pedir al Juez
autorizacin para retirar la parte del precio correspondiente al crdito de que
se trate, ofreciendo caucin suficiente para responder por l.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 118: Publicados los avisos y
transcurridos los diez das de la ltima publicacin sin que se haya deducido
oposicin, podr otorgarse vlidamente el documento de transferencia.
Tambin podr hacerse en el caso del Artculo anterior.
Para que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse
por escrito e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.
Inscripcin de la transferencia:
Para que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por escrito e
inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.
Precio de la transferencia:
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 119: No podr efectuarse la
transferencia de un establecimiento comercial o industrial por un
inferior al importe de los crditos constitutivos del pasivo declarado
vendedor, ms el importe de las dems deudas no declaradas
acreedores hubieren hecho oposicin, salvo el caso de conformidad
interesados.
precio
por el
cuyos
de los
Inventario en el caso de transferencia en remate.

Responsabilidades.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 120: En los casos de
transferencia total o parcial en remate pblico, el martillero levantar
previamente inventario de las existencias y lo anunciar en las publicaciones
correspondientes, debiendo ajustarse a lo previsto para el caso de oposicin.
Si el producto del remate no cubriere la suma a ser retenida, el rematador
depositar en cuenta especial, el producto total de la subasta, previa
deduccin de comisin y gastos.
Si el rematador hiciere pagos o entregas al vendedor mediando oposicin,
quedar obligado solidariamente con ste respecto de los acreedores hasta el
importe de las sumas entregadas.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 121: Las omisiones o
transgresiones a esta Ley harn responsables solidariamente por el importe
de los crditos que resulten impagos como consecuencia de ellas y hasta el
monto del precio de lo vendido, al vendedor, al comprador, y en su caso, al
escribano o rematador que hubiere intervenido.
Leccin 14 Del Transporte

Contrato de transporte.
23. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.922.- Por el contrato de transporte el
porteador se obliga, mediante una retribucin en dinero, a trasladar personas
o cosas de un lugar a otro.
74
Naturaleza jurdica.
Es evidentemente un contrato consensual, bilateral, conmutativo y oneroso. Algunos
Doctrinarios sostienen que es un contrato de locacin, otro un contrato de servicio, y
otros que es un mandato, su naturaleza real es SUI GENERIS (sin genero) es de
naturaleza especial y mixta. El transporte Terrestre est legislado por el Cdigo Civil
ley 1183/86 y el areo por el cdigo aeronutico, y el fluvial por el Derecho Martimo.
Clasificacin de los transportes

Se clasifica en pblico y privado, en otra clasificacin es la que los divide en
transporte Nacional o Internacional, otra clasificacin es terrestre, fluvial, areo,
lacustre y martimo.
Precio. Tarifa.
El precio es la remuneracin que se hace al transporte privado y la tarifa es el pago
por el uso del transporte pblico.
Transporte gratuito.
El transporte gratuito se refiere al bulto adicional que acompaa a la persona cuando
viaja, en el Cdigo Civil ley 1183/86 se tiene en cuenta que es gratuito por accesin a
la cosa principal que es la persona con una cierta tolerancia.
El objeto del contrato

El objeto del contrato es la cosa y su desplazamiento, siempre que esta no exceda la
capacidad de carga del transporte, ni sea prohibida.
Perfeccionamiento del contrato:

El contrato es consensual y por lo tanto perfeccionable a la voluntad de las partes.
forma; prueba. La carta del porte:

Forma:
24. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.926.- En el transporte de cosas el
remitente debe indicar con exactitud al porteador el nombre del
destinatario y el lugar de destino, la naturaleza, el peso, la cantidad y
el nmero de las cosas que deben ser transportadas y los dems datos
necesarios para realizar el transporte.
Si para la ejecucin del transporte son necesarios documentos
especiales, el remitente debe entregarlos al porteador juntamente con
las cosas que tienen que ser transportadas.
Son de cargo del remitente los daos que deriven de la omisin o de la
inexactitud de las indicaciones o de la falta de entrega o irregularidad
de los documentos.
Carta de Porte:
25. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.927.- El remitente debe entregar al
porteador una carta de porte con su firma, en la que deber consignar
las indicaciones enunciadas en el artculo anterior y las condiciones
convenidas para el transporte.
A pedido del remitente debe el portador entregarle un duplicado de la
carta de porte con su firma o, en su defecto, un recibo de carga, con
las mismas indicaciones. Salvo disposiciones contraria de la ley, el
duplicado de dichos documentos puede ser librado con la clusula "a
la orden".
Prueba:
75
El duplicado sirve para probar la existencia del contrato y la calidad de

tenedor de la mercadera.
Transporte de cosas. Obligaciones del cargador, del portador y del

destinatario.
Del Cargador: El cargador debe entregar al porteador una carta de porte
firmada con las enunciaciones ya mencionadas, presentar los efectos a ser
transportados bien acondicionados o en buen estado de embalaje, pagar el
flete etc. . Entregar la carga en el lugar y fecha convenidos; proporcionar al
porteador la documentacin especial que sea requerida para el transporte de la
carga.
Del Porteador: El porteador debe poner la cosa transportada a disposicin
del destinatario en el lugar, en el plazo y las condiciones convenidas. Si la
entrega no se ha realizado en la direccin del destinatario, el porteador debe
dar inmediatamente aviso de la llegada de la cosa transportada. El porteador
esta obligado a transportar los efectos los efectos desde el lugar de la
expedicin al destino y custodiarlo y conservarlo. Es responsable por la
prdida y la avera de las cosas que le han sido entregadas, desde el momento
que las recibi hasta el momento de la entrega al destinatario, salvo por caso
fortuito o vicio de la cosa (Desgaste natural del embalaje o de la cosa).
Del Destinatario: El destinatario est obligado a recibir los efectos
transportados y consignados a su nombre, pagar el flete convenido y
reembolsar al porteador los gastos y derechos causados en la conduccin y
mantenimiento.
Responsabilidad del transportador.

Es la misma que la del porteador, esta obligado a transportar los efectos los
efectos desde el lugar de la expedicin al destino y custodiarlo y conservarlo.
Es responsable por la prdida y la avera de las cosas que le han sido
entregadas, desde el momento que las recibi hasta el momento de la entrega
al destinatario, salvo por caso fortuito o vicio de la cosa (Desgaste natural del
embalaje o de la cosa).
Transporte de personas.
En el transporte de personas el pasajero y el porteador celebran el contrato, el
pasajero se obliga a pagar por ser transportado por el porteador. La empresa se
responsabiliza por daos, averas y demoras.
Obligaciones de las partes.

EL pasajero deber pagar por el viaje y mantener la compostura durante el viaje, no
podr ingerir bebidas alcohlicas, y deber atender y mantener a las normas de
seguridad que le competan. La empresa se responsabiliza de la seguridad durante viaje
y de hacerlo llegar a destino a tiempo.
Responsabilidad del remitente.

El remitente es el viajero, deber pagar por su pasaje, abordar en tiempo y forma el
vehculo y mantener las medidas de seguridad durante el viaje.
Derechos del remitente.

El remitente tiene derecho a ser indemnizado en caso de dao, perjuicio o retardo
ocasionado por la empresa transportista.
Derechos y deberes del Porteador
76
El porteador tiene el derecho de percibir el precio por el transporte; aceptar solo los
pedidos compatibles con los medios ordinarios de la empresa.
Los deberes del porteador son los de aceptar los pedidos que se le efecten para
realizar el transporte ; recibir a los viajeros; realizar el transporte en las condiciones
pactadas y responder por la extensin de su recorrido y cumplir con el itinerario
preestablecido.
Acciones. Caducidad y Prescripcin:

26. LEY N 1.183/85 - CDIGO CIVIL Art.940.- El destinatario tiene derecho
a hacer comprobar a su costa, antes de la entrega, la identidad y el estado de
las cosas transportadas.
Si existe prdida o avera, el porteador debe reembolsarse los gastos.
27. LEY N 1.183/85 - CDIGO CIVIL Art.941.- La recepcin sin reserva de
las cosas transportadas y el pago de lo que se debe al porteador extingue las
acciones derivadas del contrato, salvo el caso de dolo o culpa del porteador.
Quedan a salvo las acciones por prdida parcial o avera no aparentes en el
momento de la entrega, siempre que, en este ltimo caso, el dao sea
denunciado dentro de los ocho das computados desde la recepcin.
La prescripcin que puede derivar del contrato de transporte prospera hasta el ao a
partir de la fecha de entrega de la cosa, o de la celebracin del contrato, o desde la
llegada a destino de la persona. Si el destino era fuera de la repblica, prescribe a los
18 meses.
Prescripcin al ao: las acciones derivadas del contrato de transporte desde la
fecha de llegada o entrega.
Caducidad: a los 8 das de la recepcin sin reserva de las cosas transportadas y
el pago que se le debe al porteador, salvo en caso de dolo o culpa del porteador.
Prescripcin a los 18 meses, en caso que el transporte tuvo inicio o trmino
fuera de la repblica.
Leccin 15 De las Sociedades

Concepto de Sociedad.
Por el contrato de sociedad se entiende cuando dos o mas personas, creando un sujeto
de Derecho (Persona jurdica) se obligan a realizar aportes para producir bienes o
servicios en forma organizada, participando de los beneficios y soportando la
prdidas.
Evolucin
El derecho de sociedad tiene un origen remoto. La Idea de la asociacin es tan antigua
como el mundo. En todos los tiempos, el comercio ha sido practicado bajo dos
formas, la individual y la social.
El derecho Helnico ya lo haba reglamentado aunque con notable imperfeccin.
Roma tuvo el desarrollo relativo de este, reglament varias clases de sociedades, sin
embargo el concepto romano difera, casi sustancialmente, del moderno. Los juristas
romanos conceban a la sociedad como un contrato consensual, de buena fe y de tracto
sucesivo por el cual, dos a mas personas (Socii) se obligan mutuamente a poner en
comn medios de produccin o adquisicin, para obtener un resultado comn. De las
sociedades regladas por lo romanos las que mas se aproximaron al tipo moderno
fueron las constituidas por los banqueros (Argentari) y sobre todo las constituidas
entre los publicanos (arrendatarios de impuestos). Estas ltimas sociedades
77
tuvieron gran importancia reconocindoseles personera jurdica y hasta cierto grado

de solidaridad.
En la Edad Media las asociaciones se multiplicaron y adquirieron importancia al
aparecer un regulacin sobre ellas en cuanto a una mejor estructuracin lgica y
jurdica. En este perodo histrico es donde debe buscarse los orgenes de los
diversos tipos de sociedades comerciales del derecho moderno.
Las sociedades colectivas aparecen en el siglo XII con sus caractersticas especficas
siendo reglamentadas por los estatutos de las Repblicas Italianas. Se caracterizaba
por el principio de solidaridad de todos sus miembros. Sucesivamente aparecen la
sociedad en comandita simple, que tena su fuente en el contrato dcomande, que
alcanz mucho incremento en el comercio martimo; posteriormente han de aparecer
las sociedades en comandita por acciones, caracterizadas por la divisin en acciones
del capital encomanditado.
En el Siglo XV fue en Italia donde apareci una institucin de crdito bancario, el
Banco de San Giorgio que lleva en su seno el germen de los que habra de convertirse
en sociedad annima, la mas extraordinaria forma de asociacin de capitales. Su
capital estaba representado por ttulos transmisibles, antecedentes remotos de las
acciones.
Elementos esenciales.
Pluralidad de Socios: dos o mas integrantes societarios de la misma.
Fondo Comn: Los socios aportan de su patrimonio a un fondo comn
para formar el capital social para la fabricacin de bienes y servicios.
Derecho a las ganancias y soporte de prdidas de acuerdo al principio
de proporcionalidad.
La Afectio Societatis: colaboracin no solo de aporte para el capital social
sino la colaboracin activa en la administracin, y la igualdad de decisin de
los socios.
La razn Social o Denominacin: El nombre y razn Social de la
Empresa.
Objeto determinado, y lcito y con fines de lucro (en caso de las
comerciales) : Esto se debe determinar en el Estatuto.
Clasificacin de las sociedades. Civiles y comerciales

Las sociedades se clasifican en Civiles y comerciales, las sociedades comerciales son
aquellas con fines de lucro, y las sociedades civiles son aquellas sin fines de lucro,
aunque realizan actos de comercio como comprar un inmueble, pero como lo hara
una persona fsica con su patrimonio, aumentndolo o disminuyndolo, pero no
realiza la actividad comercial en forma permanente ni profesional.
la sociedad simple; de las personas y de capitales;

La sociedad simple se la denomina tambin de persona y capital. La sociedad simple
es la sociedad sin fines de lucro, y puede se de personas, en cuyo caso no es
transmisible la calidad de socio, un ejemplo es la sociedad entre dos mdicos en una
investigacin, al fallecer uno, la sociedad se da por terminada. La sociedad de
Capitales es tambin sin fines de lucro pero la calidad de socio es transmisible,
ejemplo claro puede ser una sociedad de mdicos que compran un edificio y ponen
varios consultorios entre ellos y se reparten los consultorios de acuerdo al capital
aportado. Al retirarse uno de los socios les pasa las acciones a los otros mdicos.
78
28. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1013.- Ser considerada simple la sociedad
que no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por este Cdigo
o en leyes especiales y que no tenga por objeto el ejercicio de una actividad
comercial.
Ser considerada comercial:
a) la actividad industrial encaminada a la produccin de bienes o servicios;
b) la actividad intermediaria en la circulacin de bienes o servicios;
c) el transporte en cualquiera de sus formas;
d) la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas; y
e) cualquier otra actividad calificada como tal por Ley del Comerciante.
Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deber
29. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1014.- El contrato de sociedad simple no est
sujeto a forma especial alguna, salvo las exigidas por la naturaleza de los
bienes aportados.
30. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1015.- El contrato social puede ser modificado
solamente con el expreso asentimiento de todos los socios, si no se ha
convenido otra cosa.
31. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1016.- Los acreedores de la sociedad pueden
hacer valer sus derechos sobre el patrimonio social. Por las obligaciones
sociales responden tambin personal y solidariamente los socios que han
obrado en nombre y por cuenta de la sociedad, pero los otros socios slo
sern responsable hasta el lmite de su aporte, salvo que expresamente se
haya obligado solidariamente.
El contrato social debe llevarse a conocimiento de los terceros por medios
idneos; en su defecto, la limitacin de la responsabilidad o la exclusin de la
solidaridad no es oponible a aqullos que no han tenido conocimiento del
mismo.
Sociedad en nombre colectivo;

Es la sociedad compuesta por dos o mas socios que responden en forma ilimitada y
solidariamente responsable por la sociedad. Es con fines de lucro y debe ser inscripta
con el nombre de los socios o con el nombre de uno solo de los socios y continuado
por la sigla y Compaa.
32. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1025.- En la sociedad colectiva los socios
contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las
obligaciones sociales.
El pacto en contrario no producir efecto respecto de terceros.
33. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1026.- La sociedad colectiva acta bajo una
razn social constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con
inclusin de las palabras "sociedad colectiva", o su abreviatura.
Debe contener las palabras "y compaa", cuando en ella no figura el nombre
de todos los socios.
Sociedad en comanditas.
La Sociedad Comandita es aquella Sociedad en la cual varias persona convienen en
ejercer el comercio bajo una misma razn Social. Est compuesta por Socios
Colectivos que responden en forma subsidiaria, personal, solidaria e ilimitadamente
por la obligaciones sociales , tienen bajo su responsabilidad la administracin de la
empresa. Y Los Socios Comanditarios que responden nicamente por el capital
79
aportado a la empresa. La caracterstica principal es mandato que se otorga para caso

en especial
34. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1038.- En la sociedad en comandita simple los
socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
sociales, y los socios comanditarios responden de las mismas hasta el lmite
de sus aportes.
Las cuotas de participacin de los socios no pueden ser representadas por
acciones.
35. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1039.- La sociedad acta bajo una razn
social constituida por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos,
con la indicacin de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura.
Debe contener las palabra "y compaa", cuando en ella no figuren los
nombres de todos los socios colectivos.
El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razn social,
responde respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios
colectivos, por las obligaciones sociales.
36. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1045.- Los socios comanditarios no pueden
realizar actos de administracin, ni tratar o concluir negocios en nombre de
la sociedad, sino en virtud de poder especial para negocios singulares. El
socio comanditario que contraviene esta prohibicin asumir responsabilidad
ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las obligaciones sociales y
podr ser excluido de la sociedad.
Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la
direccin de los administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar
autorizaciones y dictmenes para determinadas operaciones y llevar a cabo
actos de inspeccin y de vigilancia.
En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicacin anual del balance y
de la cuenta de los beneficios y de las prdidas, y a verificar su exactitud,
consultando los libros y los otros documentos de la sociedad.
Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Poseen tres caractersticas principales:
1. Responsabilidad Limitada.
2. Aportes de Cesibilidad muy restringida.
3. Limitacin de nmero de Socios.
37. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad limitada
el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaranes o su mltiplo.
Los socios no ser ms de veinte y cinco, y slo responder por el valor de sus
aportes.
38. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1161.- La denominacin social debe contener los
trminos "sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisin
har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre
en esas condiciones.
39. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1162.- La sociedad de responsabilidad limitada,
no podr realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalizacin y ahorro,
ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad.
40. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1165.- Los socios slo garantizan ilimitada y
solidariamente a los terceros la integracin de los aportes en dinero, as como la
efectividad y valor asignados a los aportes en especie.
80
En caso de transferencia de cuota, la garanta subsiste solidariamente con los

adquirentes, por las obligaciones sociales contradas hasta dos aos despus de
inscribirse la cesin. Cualquier pacto en contrario no ser oponible a terceros.
41. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1166.- Las cuotas no pueden ser cedidas a
extraos sino con el acuerdo de socios que representen tres cuartos del capital,
cuando la sociedad tenga ms de cinco socios. No siendo ms de cinco, se
requerir unanimidad.
La cesin de cuotas es libre entre socios, salvo disposicin en contrario del acto
constitutivo.
42. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1167.- El que se proponga ceder sus cuotas, lo
comunicar a los dems socios, quienes se pronunciarn en el plazo de quince
das.
Se presume el consentimiento si no se notifica la oposicin.
Sociedades Annimas
43. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1048.- La sociedad annima responde de las
obligaciones sociales slo con su patrimonio. Las cuotas de participacin de
los socios estn representadas por acciones.
44. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1049.- La denominacin social, de cualquier
modo que est formada, debe contener la indicacin de ser sociedad annima.
45. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitucin de una
sociedad es necesario:
a) que se haya suscripto por entero el capital social; y
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al
menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero.
Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad despus
de registrada.
En este tipo de sociedades se toman decisiones por mayora accionaria en asamblea,
teniendo en cuenta la cantidad de acciones de cada socio. Cada accin vale un voto.
Sociedades de capital o industrias,

Es aquella sociedad donde una de las partes provee lo material necesario para la
produccin del bien y la otra parte provee el trabajo. Ser igualmente considerada as
por mas que los socios capitalistas trabajen dentro de la misma.
La denominacin de estas sociedades debe estar acompaada por Sociedad de
Industria y capital. Los socios Industriales pueden ser administradores tambin, Todos
los socios tendrn derecho a la participacin en las decisiones de la sociedad sin tener
en cuenta el valor del aporte realizado.
Cooperativas
Son Sociedades fundadas en la ayuda mutua y la cooperacin, hay tres tipos, la
cooperativa de consumo, que compra vienes al por mayor para lograr mejor precio y
as poder ofrecerlo a sus socios; La cooperativa de produccin, cuando varios
productores se unen para obtener mejores beneficios sobre la totalidad de la
produccin de los asociados; y finalmente las de crdito y ahorro que buscan reducir
los intereses para crditos a sus socios. Cada socio en la cooperativa tiene derecho a
un voto sin importar el caudal de su aporte. Estn reguladas por la INCOOP
dependiente del Ministerio de Agricultura y Ganadera.
Sociedades matrices y sociedades filiales.
81
Las sociedades matrices son aquellas en las que se encuentra el asiento principal del
negocio, y la filiales son la descentralizacin de la matriz en forma independiente, la
matriz no responde por las obligaciones de la filial y viceversa.
El contrato social.
Habr Contrato Social cuando varias personas se ponen de acuerdo sobre una
declaracin de voluntad comn, destinada a regular sus derechos y obligaciones.
Naturaleza de acto constitutivo.

En primer momento es el consentimiento libre y sin vicios, en segundo caso
determinar el objeto de la creacin de la misma, y atender a los requisitos del Art. n
706 del Cdigo Civil ley 1183/86 para su constitucin.
46. Cdigo Civil ley 1183/86 Art. 706.- Los contratos que tenga por objeto una
cantidad de ms de diez jornales mnimos establecidos para la capital deben
hacerse por escrito y no pueden ser probados por testigos.
Elementos generales.
Son las caractersticas generales a todos los contratos: el consentimiento vlido, La
capacidad o aptitud legal de contraer obligaciones y el objeto de la sociedad para qu
se crea?
Elementos especiales.
El afecto social: que es la voluntad de colaboracin activa en forma
interesada y jurdica.
Aporte: La necesidad de aportar para que tenga un capital, sociedad sin
capital no es posible de crear
Participacin de los beneficios: Los beneficios deben repartirse entre los
socios de a cuerdo a su aporte dependiendo de la sociedad que integre.
Contribucin de las prdidas: Las perdidas se reparten entre los socios
al igual que los beneficios.
Requisitos para su constitucin. El contenido.

Los requisitos para su constitucin aparte de los nombrados anteriormente son la
creacin de la sociedad por escritura pblica y su inscripcin en el registro de
comercio en caso que su capital sea superior a 100 jornales mnimos.
Los Contratos escritos deben contener los datos personales de los integrantes de la
sociedad Domicilio del asiento del negocio, razn social y denominacin, objeto,
monto del capital aportado, la parte que corresponde a cada socio en beneficios y
perdidas de la sociedad, La forma de liquidacin y participacin, salvo que sea por
tiempo determinado.
La Forma instrumental.
La forma instrumental designa que hay un documento por escrito que es el contrato.
La escritura podr ser pblica o privada, a excepcin las sociedades annimas y las
comandita por acciones, que es este caso debern ser pblicas, dndose copia firmada
a todas las partes integrantes de la misma.
47. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.965.- Los contratos sern formalizados por
escrito. Lo sern por escritura pblica en los casos previstos por este Cdigo.
82
48. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.966.- A falta de contrato, la existencia de la

sociedad podr justificarse por hechos de los cuales pueda inferirse, aunque
se trate de un valor superior al fijado por la ley.
La sentencia que declare la existencia de la sociedad en favor de terceros no
facultar a los socios para demandarse entre s.
Publicidad e inscripcin.
Las sociedades comerciales estn sujetas a un rgimen de publicidad que vara segn
los tipos de sociedad y cuya violacin se sanciona con la irregularidad. La publicidad
tiene por objeto resguardar los intereses de terceros y an a los socios.
Debe ser publicada en 2 diarios de gran circulacin conforme a lo que establece la ley
del Comerciante con detalle en cuanto a su denominacin, tiempo de duracin,
capital, accionistas, objeto , etc. ...
Con respecto a la inscripcin , compete al registro pblico de Comercio la inscripcin
de las escrituras de las sociedades mercantiles, cualquiera sea su objeto,
exceptundose la de las sociedades en particin. La inscripcin en los registros
llevar fecha del da en que la escritura o contrato de la sociedad se presente ante el
tribunal de Comercio.
Modificaciones del contrato social.

Cualquier reforma que se haga en el contrato , o ampliacin, deber publicarse e
inscribirse con las mismas solemnidades prescriptas para celebrarlos (en el registro de
sociedades y en el registro de Comercio), en caso de omisin no podrn los socios
prevalecerse de ellas, ni entre s, ni respecto de terceros. Ejemplo de modificaciones
ms corrientes son : el aumento de Capital y emisin de acciones.
personalidad de las sociedades;

Las sociedades formalmente constituidas tienen una personalidad propia distinta de
las de sus socios, Tienen nombre propio, patrimonio y es muy diferente al de sus
socios, son creaciones legales, y de ellas deben decirse por eso es que tienen
personalidad y no personera.
Fundamentos de la personalidad societaria.

1. La Sociedad es sujeto de Derecho y Obligaciones
2. Constituye un ente totalmente diferente de las otras persona fsicas y
colectivas o morales o que formen la sociedad.
3. Tienen un nombre o en su caso Razn Social distinta al de sus socios.
4. Posee un domicilio propio
5. Es titular de un patrimonio propio
6. La comercialidad de la sociedad no implica el carcter de comerciante de
los socios, punto discutido en materia de sociedades de personas.
7. La Sociedad esta sometida a su propio estatuto.
8. Los Socios no son titulares del patrimonio Social.
9. La Sociedad puede se enjuiciada.
10. La quiebra, interdiccin o incapacidad de las personas no afecta a la
sociedad.
11. La sociedad tiene responsabilidad civil e inclusive penal propia.
Acto constitutivo y personalidad societaria.
83
El acto Constitutivo es el contrato que ser formalizado por escrito: Las Sociedades
adquieren la personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro
correspondiente..
Las sociedades requieren formalizarse conforme la ley. Por supuesto que existen
sociedades que deben someterse a mayores formalidades debido a su naturaleza de sus
fines, como las financieras que requieren la autorizacin de la S.I.B y del B.C.P.
Las sociedades Holding.

El Holding de sociedades son sociedades preexistentes que entregan sus acciones a
una nueva sociedad estando de esta manera agrupadas en una nueva sociedad la cual
decidir sobre el funcionamiento de las otras en forma de grupo. La nueva sociedad
no tiene por objeto la produccin de bienes y servicios sino la administracin en
grupo del total de las empresas bajo su Holding.
Los consorcios o uniones de empresas.

Los consorcios son una asociacin de personas fsicas y/o jurdicas, constituidas para
proveer fines de inters en la administracin pblica, en virtud de un contrato
celebrado con el Estado. El consorcio una asociacin de dos o varias empresas en las
cuales la finalidad no es la administracin como es la del Holding, sino que es la
produccin de bienes y servicios en conjunto. La Administracin de la propiedad
Horizontal es un consorcio tienen un patrimonio en comn, separado del propio.
Leccin 16
El socio. Su regulacin legal
Es la persona que participa en la sociedad en calidad de accionista con un conjunto de
derechos y obligaciones inherentes a esta condicin, aportando al capital para la
produccin de bienes y servicios participando en las ganancias y prdidas
49. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o ms
persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para
producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y
soportando las prdidas.
Capacidad.
La capacidad est limitada a libre disposicin de los bienes para ejercer el comercio y
Todo mayor de 18 aos, en caso de ser menores de 18 aos den ser emancipados o
autorizados por los padres para ejercer el comercio.
84
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 6: Toda persona que tenga la
libre administracin de sus bienes puede ejercer el comercio.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 7: Todo menor que haya
cumplido diez y ocho aos, podr ejercer el comercio si se halla autorizado
legalmente o emancipado.
Sociedad entre esposos.
Es posible celebrar el contrato de Sociedad entre los esposos, y el casamiento no
altera las obligaciones y derechos del comerciante.
50. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 204.- Despus de celebrado el matrimonio los
esposos podrn convenir nicamente sobre los siguiente:
a) optar por el rgimen de separacin de bienes, o adoptar el de
comunidad, en su caso;
b) reservar bienes propios de la esposa a su administracin o someter
bienes reservados a la administracin del marido;
c) otorgarse recprocamente mandato;
d) permutar bienes de igual valor; y
e) constituir sociedades con limitacin de responsabilidad.
Participaciones reciprocas,
Es cuando una sociedad A compra acciones de otra sociedad B y a su misma vez esta
sociedad B compra acciones de la sociedad A. Ambas sociedades participan del
capital de la otra.
Sociedades controlada
Es cuando una sociedad A tiene tantas acciones de otra sociedad B, que le permite
tener el control de la otra sociedad B.
Estando totalmente prohibido por nuestro Cdigo Civil invertir el capital de la
sociedad A en acciones la sociedad B que esta controlada por A..
51. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1074.- Tampoco puede invertir su capital en
acciones de sociedades controladas por ella.
Se consideran sociedades controladas aqullas en las que otra sociedad posee
un nmero de acciones tal que le asegure la mayora de los votos en las
asambleas, o aqullas que, en virtud de vnculos contractuales particulares,
estn bajos la influencia dominante de otra sociedad.
vinculadas.
Son las sociedades en las cuales una sociedad posee acciones de la otra sin ser
suficiente para que una controle a la otra.
El socio aparente.
Es aquella persona que permite que su nombre figure como socio dentro de la
sociedad, sin serlo en realidad. (presta nombre). Para la sociedad es considerado
efectivamente Socio.
52. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.968.- No se tendr como socio a quien slo
hubiere prestado su nombre, aunque los socios le reconocieron algn inters
en la sociedad, ni ser considerado como tal con respecto a los terceros, sin
perjuicio de su derecho al resarcimiento por lo que hubiere pagado a los
acreedores de la sociedad
85
El socio no ostensible revestir ese carcter con relacin a los consocios,

pero no frente a terceros, aunque stos hubieren conocido el contrato
social
El socio oculto.
Se da en las sociedades con aciones al portador que se hace representar por carta
poder a travs de un tercero. Sin figurar en la razn social, ni en los estatutos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.968.- El socio no ostensible revestir
ese carcter con relacin a los consocios, pero no frente a terceros,
aunque stos hubieren conocido el contrato social.
Socio del socio.
Es la participacin de las ganancias que pude dar un socio a un tercero, pero este
tercero no tiene ningn derecho societario sobre la Sociedad.
El status del socio.
El Status de Socio lo produce la tenencia de las acciones ante la asamblea, este status
surte los efectos de participar en el aporte de capital inicial, participar en las ganancias
y soportar las prdidas de la sociedad en la produccin de bienes y servicios. Tambin
otorga derechos de votos y decisiones y administracin de la misma. Es la aceptacin
de derechos y obligaciones creando una situacin jurdica
Obligaciones:
53. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.981.- Cada socio debe a la sociedad lo que
prometi aportar y ser responsable por los vicios redhibitorios y por la
eviccin, en su caso. Si debiere dinero, sin necesidad de requerimiento
judicial, abonar los intereses desde el da en que debi entregarlo.
54. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.982.- Segn la naturaleza de los aportes, los
derechos de la sociedad se regirn por las normas siguientes:
a) en cuanto a los bienes entregados en dominio, el socio los perder,
sin derecho a reclamarlos al producirse la disolucin, aunque se
encontraren en el mismo estado;
b) respecto de las cosas fungibles, o que se deterioren por el uso, o que
se destinan a ser vendidas por cuenta de la sociedad, o de las
estimadas en el acto constitutivo o en documento pertinente, la
sociedad tendr el dominio de ellas;
c) cuando la prestacin del socio hubiere sido de cosas para ser
vendidas por cuenta de la sociedad, se tendr como capital aportado
el precio de venta. Si sta no pudo realizarse, se estar a su valor en el
momento de la entrega.
Si el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgar como aporte
el valor establecido;
d) si el aporte fuere slo del uso o goce de los bienes, el socio titular
de stos conservar el dominio, siendo de su cuenta la prdida total o
parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a uno de los
miembros. Disuelto el contrato, podr exigir la restitucin en el estado
en que se hallaren.
Se entender, salvo estipulacin contraria, que el uso o goce
constituye un derecho personal, subsidiariamente regido por las reglas
de la locacin;
e) con respecto a los crditos, la sociedad se juzgar cesionaria de
ellos desde su entrega, siempre que la transferencia resulte del acto
86
constitutivo. El valor del aporte ser el nominal, con los intereses

vencidos hasta el da del traspaso, cuando no se hubiere estipulado en
forma expresa que la cobranza fuere por cuenta del cedente.
En este supuesto slo se computar lo percibido, ms los intereses; y
f) si la prestacin consistiere en trabajo o industria, el derecho de la
sociedad contra el socio que la prometi se regir por los principios
sobre obligaciones de hacer.
La prestacin de un capital se juzgar limitada al uso o goce del
mismo, cuando la sociedad se compusiere de un socio capitalista y de
otro meramente industrial.
55. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.983.- Ninguno de los socios podr ser
obligado a nueva prestacin si no lo hubiere prometido en el contrato, aunque
la mayora lo reclamare para dar ms impulso a los negocios; pero si no
pudiere lograrse el fin de la sociedad sin aqul aumento, el disidente podr
retirarse, y deber hacerlo, cuando sus consocios lo exigieren.
56. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.984.- Cuando el socio administrador cobrare
una cantidad exigible que le fuera debida personalmente de quien, a su vez,
era deudor de la sociedad por otra suma tambin exigible, deber imputarse
lo cobrado a las dos obligaciones, en proporcin de su respectivo monto,
aunque hubiere dado recibo por cuenta del crdito particular; pero si lo
otorg por el crdito social, todo se imputar a ste.
57. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.985.- El socio no podr servirse, sin
consentimiento de los otros socios, de las cosas pertenecientes al patrimonio
social para fines extraos a los de la sociedad.
58. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.986.- El socio que ha recibido por entero su
parte en un crdito social sin que haya cobrado la suya los dems socios,
queda obligado, si el deudor cae despus en insolvencia, a traer al patrimonio
social lo que recibi, aunque hubiere dado el recibo solamente por su parte.
59. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.987.- Cuando el socio industrial no prestare el
servicio prometido por causa que no le sea imputable, el contrato podr
disolverse. Interrumpido el servicio sin culpa suya, ser lcito imponer una
disminucin proporcional en las ganancias; pero si el socio industrial fuese
responsable del incumplimiento, los consocios tendrn derecho para excluirle
de la sociedad, o para disolverla.
El socio industrial deber a la sociedad cuanto ganare con la actividad que se
oblig a aportar a ella.
60. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.988.- Todo socio abonar intereses a la
sociedad, por las sumas que hubiere extrado de la caja, desde el da en que
las tom, sin perjuicio de responder por los daos.
Entre las obligaciones, esta obliga a entregar el capital que prometi y dicho
capital forma parte de la nueva empresa dejando de pertenecer a su patrimonio,
sin derecho a reclamarlos al disolverse la sociedad. No ser obligado a aportar
ms de lo que se comprometi. El patrimonio social no podr ser utilizado
unilateralmente por los socios ya que es de la sociedad. Cuando un socio industrial
no cumpliese con su parte por causas no imputables a l, se le disminuirn las
ganancias , pero si es responsable del incumplimiento se lo podr excluir de la
sociedad .
Derechos:
61. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.989.- Los socios podrn:
87
a) exigir de la sociedad el reembolso de lo anticipado con conocimiento de

ella para obligaciones sociales, as como el reintegro de las prdidas por ellos
sufridas;
Los socios respondern a prorrata de su inters social, y la parte de los
insolventes se dividir de igual manera;
b) exigir que los dems permanezcan en la sociedad, mientras no tenga justa
causa de separacin. Se entender que la hay cuando el administrador
nombrado en el contrato social renunciare o fuere removido, o si existiendo
derecho para la exclusin de algn socio, no se le permitiere hacer uso del
mismo; y
c) renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo
indeterminado, a no ser que dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.990.- La renuncia ser de mala fe cuando se
hiciere con la intencin de obtener para s algn provecho o ventaja que hubiere
de pertenecer a la sociedad. Ser intempestiva, la producida sin estar consumado
el negocio que constituye su objeto, en cuyo caso el socio deber satisfacer los
perjuicios causados.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.991.- La renuncia de mala fe es nula respecto
de los socios. Lo ganado en la operacin que se tuvo en mira al separarse,
pertenece a la sociedad, pero el renunciante soportar las prdidas.
Los derechos que tienen los socios, que para salvar una situacin de falta de capital en
la empresa adelantan dinero a la misma es de ser reembolsado junto con el inters del
capital aportado. Tambin a que permanezcan en la sociedad si es que no tienen causa
de justificacin para dejar de ser socios.
Transmisibilidad de la calidad del socio.
En las sociedades de capital se pude transmitir libremente la calidad de socios ,
mientras que en las personales, requieren un procedimiento especial.
El domicilio. Concepto:
Es el lugar donde la ley presume tiene se asiento principal la persona fsica o jurdica,
para imponerle determinadas obligaciones, no existe persona jurdica ni fsica sin
asiento.
62. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 52.- El domicilio real de las personas es el
lugar donde tienen establecido el asiento principal de su residencia o de sus
negocios. El domicilio de origen es el lugar del domicilio de los padres, en el
da del nacimiento de los hijos.
63. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 53.- El domicilio legal es el lugar donde la ley
presume, sin admitir prueba en contra, que una persona reside de una manera
permanente para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus
obligaciones:
a) los funcionarios pblicos tienen su domicilio en el lugar en que
ejerzan sus funciones, no siendo stas temporarias o peridicas;
b) los militares en servicios activo, en el lugar donde presten servicio;
c) los condenados a pena privativa de libertad lo tienen en el
establecimiento donde la estn cumpliendo;
d) los transentes o las personas de ejercicio ambulante, como los que
no tuviesen domicilio conocido, lo tienen en el lugar de su residencia
actual; y
e) los incapaces tienen el domicilio de sus representantes legales.
Aplicacin de la sociedades de las normas del C. Civil.
88
64. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 95.- Las personas jurdicas, salvo los que se
disponga en el acto constitutivo, tiene su domicilio en el lugar de su sede. Si
tuvieren establecimientos en diferentes localidades, su domicilio estar en ellas
para el cumplimiento de las obligaciones all contradas.
El domicilio se establece en el Estatuto de la sociedad, constituyendo este el domicilio
Social.
Sede Social.
Es el lugar donde se encuentran las autoridades administrativas de la Sociedad, o sea
donde esta el asiento de su contabilidad y los poderes administrativos
Efectos.
Debe ser declarada en el momento de constitucin del Estatuto para que se fije la
jurisdiccin pertinente ante el Registro de Comercio.
Cambio de domicilio.
El cambio de domicilio debe ser modificado en ele estatuto y dar parte al registro
correspondiente en el caso que su cambio de domicilio afecta ala jurisdiccin.
Domicilio especial de las sucursales y filiales.
Ellas respondern a las obligaciones all contradas, si una sede de Caacup tiene una
obligacin no responder por ella la de sede Limpio.
Nombre social.
El nombre social es la forma genrica de identificar la sociedad del resto de las
sociedades.
Denominacin y razn social.
La denominacin es el nombre de fantasa de la empresa, y la razn social indica que
tipo de sociedad es, y en su debido caso quienes son los integrantes.
Nombre civil. Nombre comercial.
El nombre civil es el nombre y apellido de la persona fsica que sirve para la
individualizacin e identificacin de la misma, el nombre comercial identifica a l
establecimiento comercial acompaado de la razn social. El
65. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 42.- Toda persona tiene derecho a un nombre y
apellido que deben ser inscriptos en el Registro del Estado Civil.
Slo el juez podr autorizar, por justa causa, que se introduzcan cambios o
adiciones en el nombre y apellido.
Denominacin. Diferencias.
La razn social indica que tipo de sociedad es, y la denominacin es el nombre de
fantasa que debe ir acompaando de la razn social ej.: Aromaterapia El Grillo
(denominacin) S.R.L. (razn social) Aromaterapia El Grillo (denominacin) de
Ronald Gmez & Ca. (Razn social). En el Caso de las S.A. y las S.R.L., la razn
social ya se especifica por estatuto.
La razn social y los distintos tipos de sociedad.
Sociedad
Razn Social
Colectiva
Lleva todos los nombres de los socios

acompaada
de la palabra Sociedad
Colectiva, en caso de llevar un solo nombre de
un socio debe estar acompaada por la palabra
y Compaa
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En comandita Simple
Lleva la palabra y Compaa ya que esta

constituida por el nombre de uno solo.
En Comandita por acciones
S.C.A.
De Responsabilidad Limitada
S.R.L.
Annima
S.A
Objeto social. Concepto.

El objeto Social es la finalidad por la cual se crea la Sociedad, debiendo ser lcito y
posible, determinado en el Estatuto.
66. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.963.- Ser nula la sociedad que tenga fines
ilcitos. Cuando se declare su disolucin los socios podrn retirar sus aportes,
pero no las utilidades, las que ingresarn al patrimonio del Estado para ser
destinadas al fomento de la educacin pblica.
Objeto y actividad social.
El objeto es la finalidad de la Sociedad, para que se cre? y la actividad social es el
funcionamiento en funcin de los actos para lograr la finalidad u objeto Social.
Consecuencias practicas de la determinacin del objeto.
La determinacin del objeto permite dos grandes cosas, una determinar que clase de
Sociedad va a ser, si va a tener o no fines de lucro, Y la Licitud en cuanto a sus actos
frente a las dems sociedades.
Patrimonio y capital social.
No existe mucha diferencia entre un termino y el otro, el patrimonio forma la totalidad
de los bienes y el capital forman la totalidad de los bienes que sirven a la produccin
de bienes y servicios.
Patrimonio; concepto.
El patrimonio Social est compuesto por los activos y pasivos de la Sociedad.
Capital social. Concepto.

El Capital Social es el aporte que hacen Los socios para comenzar la actividad Social,
con el cual financiaran las actividades y afrontarn las obligaciones. El capital Social
es un activo que se constituye para luego formar parte del patrimonio Social el cual
pude ir aumentando o disminuyendo de acuerdo con el desarrollo de la Sociedad.
Formacin del capital.
Los Socios se comprometen en el momento de la constitucin de la Sociedad hasta 30
das despus a suscribir las acciones para poder formar el capital (Comprar las
acciones.).
67. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitucin de una
de registrada.
90
68. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1059.- Si en el acto constitutivo no se ha

establecido otra cosa, la aportacin debe hacerse en dinero. En este caso la
integracin no podr ser inferior al veinte y cinco por ciento de la
suscripcin.
69. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1060.- Los aportes que no sean en dinero
deben integrarse totalmente en el acto constitutivo, consignndose el valor
que se atribuye a los bienes aportados y los antecedentes que justifiquen esa
estimacin.
Los administradores y los sndicos, dentro del trmino de seis meses
computados desde la constitucin de la sociedad, deben verificar las
valoraciones contenidas en la relacin indicada en el pargrafo anterior y, si
existen motivos fundados, deben proceder a la revisin de la estimacin.
Mientras las valoraciones no hayan sido verificadas, las acciones
correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables y deben
quedar depositadas en la sociedad.
Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en ms de un
quinto a aqul por el que tuvo lugar la aportacin, la sociedad puede reducir
proporcionalmente el capital social, y anular las acciones que resulten en
descubierto. Sin embargo, el socio que los aport puede entregar la diferencia
en dinero o separarse de la sociedad.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1061.- Salvo disposicin contraria de los
estatutos, el suscriptor moroso ser intimado a cumplir su obligacin en el
plazo de treinta das. El vencimiento del plazo producir automticamente la
caducidad de los derechos del suscriptor con prdida de la suma abonada.
Intangibilidad del capital.
El Capital Social es intangible debido a que con l se responder a las
responsabilidades que contraiga la empresa, por eso cualquier modificacin del capital
deber ser modificada en el Estatuto. Para garantizar a los terceros que operen con la
Sociedad.
Reglas generales para los distintos tipos de sociedad.
1. La pluralidad de sujetos .
2. El objeto determinado de la Sociedad que debe ser lcito y posible.
3. Formacin del Capital Social.
4. Limitacin de la responsabilidad al patrimonio Social.
5. Existencia de Estatuto o Contrato Social Lcito.
6. Participacin de los Socios en ganancias y prdidas.
7. Denominacin y Razn Social.
producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los
beneficios y soportando las prdidas.
71. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.960.- Es lcita la sociedad de todos los bienes
presentes y tambin de todas las ganancias, cuando stas provinieren de
negocios ciertos y determinados.
72. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.961.- La sociedad ser nula:
a) cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y
futuros de los socios;
91
b) cuando uno de los contratantes concurriere con slo su influencia

poltica o social, aunque se comprometiera a participar en las
prdidas;
c) en el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los
beneficios, o de liberrsele de toda contribucin en las prdidas, o en
el aporte del capital;
d) cuando alguno de los socios no participare de los beneficios;
e) cuando cualquiera de los socios no pudiere renunciar o ser
excluido, existiendo justa causa para ello;
f) si en cualquier momento alguno de los socios pudiere retirar lo que
tuviere en la sociedad;
g) cuando al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir
su aporte con un premio designado, o con sus frutos, o con una
cantidad adicional, haya o no ganancias;
h) cuando se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades
o obtenerse, o un derecho alternativo a cierta cantidad anual, o una
cuota de las ganancias eventuales;
i) si al socio industrial se le acordare una retribucin determinada,
haya o no utilidades; o el derecho alternativo a cierta suma anual, o a
una cuota de las ganancias eventuales; y
j) cuando se convenga que todos los beneficios y aun los aportes a la
sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.
73. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.962.- La nulidad del contrato podr ser
alegada por los socios entre s para eximirse de las obligaciones que l les
imponga; pero no frente a terceros de buena fe, a quienes les ser permitido
invocarla respecto de la sociedad y los socios. En caso de mala fe de los
terceros, los socios podrn aducir contra ellos la nulidad.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.963.- Ser nula la sociedad que tenga fines
ilcitos. Cuando se declare su disolucin los socios podrn retirar sus aportes,
pero no las utilidades, las que ingresarn al patrimonio del Estado para ser
destinadas al fomento de la educacin pblica.
Los socios, los administradores y quienes acten como tales en la gestin
social respondern ilimitada y solidariamente por el aviso social y los
74. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.965.- Los contratos sern formalizados por
escrito. Lo sern por escritura pblica en los casos previstos por este Cdigo.
75. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.967.- Las sociedades adquieren la
personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro correspondiente.
Las sociedades annimas y cooperativas requieren, adems, la autorizacin
gubernativa previa.
La falta de registro no anular el contrato, pero la sociedad no adquirir el
dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables apartados por los
socios. No ser oponible a tercero ninguna estipulacin no registrada que se
aparte del rgimen establecido por ste Cdigo, sea restringiendo los
derechos de aqullos o los poderes conferidos a los administradores.
76. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.980.- Salvo disposicin especial referente a
cada tipo de sociedad, los negocios podrn girar bajo el nombre de uno o ms
de los componentes, con el aditamento "y compaa" o sin l, de acuerdo con
las reglas que siguen:
92
a) no podr contener nombre de persona que no sea socio; pero a la

sociedad constituida fuera del territorio de la Repblica, le ser
permitido en sta el empleo del usado en el extranjero, aunque no
corresponda al de ninguno de los miembros;
b) no podr figurar el nombre del socio puramente industrial o
comanditario; y
c) los que hubieren sucedido en los negocios de una sociedad y los
herederos de aqullos, podrn continuar en el uso del nombre, con tal
que mediare el consentimiento de las personas incluidas en l, si
vivieren.
Bienes susceptibles de darse en aporte.
Bienes mueble e inmueble, dinero en efectivo o crditos, pudiendo transferir el
derecho de propiedad, o el derecho de uso o el derecho de usufructo.
Exigibilidad de los aportes.
Al crear el nuevo sujeto de derecho los socios deben hacer el aporte para que como
persona jurdica la sociedad tenga patrimonio.
producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y
soportando las prdidas.
Su incumplimiento, Consecuencias:
Dependiendo de la forma que prometi el socio integrar ese capital, ser la
consecuencia.
En caso de dinero en efectivo o Bienes muebles e inmuebles, sern reivindicados por
la sociedad al Socio que no los aport, con los intereses que hubieren generado la
mora. En caso de ser bienes que la sociedad deber poner a la venta, si se valuaron por
Estatuto en cierto monto ese ser el monto que aportar el Socio. Todo esto genera dos
consecuencias, o se aporta el capital total que faltase o se disminuye la cantidad de
acciones del socio que no complet el aporte, pudiendo vender o incluir un nuevo
Socio para completar el capital necesario.
Leccin 17
Representacin y administracin de la sociedad
78. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1102.- La administracin de la sociedad estar a
cargo de uno o ms directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no
lo hubieren sido en el acto constitutivo.
Si se faculta a la asamblea para determinar su nmero, los estatutos
especificarn el nmero mnimo y mximo permitido.
79. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1103.- Los directores pueden no ser accionistas;
son reelegibles y su designacin es revocable. Los estatutos no pueden suprimir ni
restringir la revocabilidad de la designacin, pero el administrador designado en
el acto constitutivo, tendr derecho a resarcimiento cuando fuere excluido sin
justa causa.
80. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1104.- No pueden ser designados directores ni
gerentes:
a) los incapaces;
b) los que acten en empresas en competencia con intereses opuestos;
93
c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual,

hasta cinco aos despus de su rehabilitacin; los condenados a
inhabilitacin para ejercer cargos pblicos; los condenados por delitos
contra el patrimonio y contra la fe pblica; los condenados por delitos
cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades;
y
d) los que por razn de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los
funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione
con el objeto de la sociedad.
81. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1105.- El nombramiento de los administradores se
har por la duracin de un ejercicio, salvo disposicin contraria de los estatutos.
82. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1106.- La renuncia del director debe ser
presentada al directorio, que podr aceptarla si no afectare el funcionamiento
regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deber continuar en sus
funciones hasta la prxima asamblea.
83. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1107.- Si los estatutos no establecen la eleccin de
suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa, la eleccin
de sus reemplazantes corresponde a los sndicos, debiendo desempear sus
funciones hasta la prxima asamblea ordinaria.
84. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1108.- Cuando el directorio fuere colegiado, sus
decisiones se adoptarn por mayora. No se admitir el voto por
correspondencia.
Los estatutos deben reglamentar la constitucin y funcionamiento del directorio.
85. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1109.- El administrador que en determinada
operacin tuviese inters, por cuenta propia o de tercero, que est en conflicto
con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los
sndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha
operacin.
En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responder de las
prdidas que hayan derivado a la sociedad del cumplimiento de la operacin.
La administracin de la sociedad est a cargo de los directores, pudiendo ser un
director o varios directores, en case de ser varios se tomarn decisiones pos simple
mayora. Los accionistas podrn ser directores. No pueden ser directores, los
incapaces, aquellos que presentaron quiebra
hasta 5 aos despus de su
rehabilitacin, Los que tengan intereses contrarios a la sociedad, los inhabilitados por
ser funcionarios pblicos, y los que hubiesen cometido contra el patrimonio y la fe
pblica.
En la administracin de la Sociedad Colectiva todos los socios son directores. La
representacin se ejerce a travs de sus rganos, Los directores, gerentes, presidentes,
mandatarios y comisionistas.
Organo de la administracin y la representacin en las distintas
sociedades.
rgano de administracin:
La Sociedad es administrada por un rgano administrativo formado por los socios
o terceros mandatarios designados por ellos, tiene la funcin del correcto
funcionamiento de la Sociedad, El mandato debe encuadrase en el Estatuto, la
duracin de los cargos es generalmente por un perodo fiscal, pudiendo ser mas
94
extenso si el Estatuto as lo establece. El representante de la Sociedad es el

Presidente del Directorio.
Representacin de las Sociedades.
Sociedad Simple
Sociedad Annima
Sociedad Colectiva
Sociedad Comandita Simple
Sociedad de Responsabilidad limitada
Uno o los dos Socios.

Presidente del Directorio.
El administrador.
El
mandatario
por
decisin colectiva de los
socios
El Socio Gerente.
Facultades de los administradores.

86. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1110.- El director slo podr celebrar con la
sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las
mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros,
haciendo saber su participacin al directorio y al sndico, y abstenindose de
intervenir en la deliberacin.
Los actos o contratos celebrados en violacin de estas normas son anulables.
Las facultades del administrador son todas aquellas que estn especificadas y
limitadas por el mandato, que permiten la administracin ordinaria para lograr el
objeto de la sociedad evitando perjudicarla.
Limitaciones.
87. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1109.- El administrador que en determinada
operacin tuviese inters, por cuenta propia o de tercero, que est en conflicto
con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los
sndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha
operacin.
EL Administrador est limitado a ejercer la administracin ordinaria de la sociedad,
no podr ejecutar el balance, sin la responsabilidad de los socios, aumentar o
disminuir el patrimonio de la sociedad.
mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo
saber su participacin al directorio y al sndico, y abstenindose de intervenir en
la deliberacin.
89. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1111.- Los directores responden ilimitada y
solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecucin
o mal desempeo del mandato, as como por violacin de la ley o de los estatutos,
y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa
grave.
Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la
deliberacin o resolucin, que hubiere dejado constancia escrita de su
95
disconformidad y dado noticia a los sndicos, antes de imputrsele

responsabilidad.
90. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1112.- Los directores no sern responsables ante
la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la
asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco respondern
cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o sta decidiere renunciar a
la accin, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de la violacin
de la ley o de los estatutos, y que no mediare oposicin de accionistas que
representen por lo menos una quinta parte del capital.
91. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La accin de responsabilidad contra los
administradores debe promoverse en virtud de decisin de la asamblea, aunque la
sociedad est en liquidacin.
La decisin relativa a la responsabilidad de los administradores podr adoptarse
en ocasin de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del da, si es
consecuencia directa de la resolucin de un asunto incluido en ste. La resolucin
que declare la responsabilidad producir la remocin del director o directores
afectados y obligar a su reemplazo.
92. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1114.- Si la accin no fuere iniciada dentro del
plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista
puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del
incumplimiento de la medida ordenada. La accin social tambin podr ser
ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la renuncia o transaccin.
93. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1115.- Los administradores responden ante los
acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la
conservacin de la integridad del patrimonio social.
La accin puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social
resulte insuficiente para la satisfaccin de sus crditos.
En caso de quiebra, la accin corresponde al sndico de ella. La renuncia a la
accin de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales.
Estos slo podrn impugnar la transaccin por el ejercicio de la accin
revocatoria, si concurren los extremos de sta.
94. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1116.- Las disposiciones de los artculos
anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del dao del socio o del
tercero que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de
los administradores.
Designacin y cesacin.
Si el Estatuto no especifica al designado como administrador ser designado por
unanimidad en Asamblea,, de haber divergencias sern dirimidas por un juez. En caso
de Cesacin el administrador deber ser indemnizado por el perodo que le
corresponda cumplir.
Intervencin judicial de las sociedades.
Cualquiera de los socios tienen derecho a pedir la intervencin de un Juez en los
Civil y Comercial, en caso de divergencias insalvables que puedan afectar la
continuidad y el correcto funcionamiento de la empresa, o que por su mala
administracin perjudiquen a la misma. El juez desganar un administrador provisorio
para evitar que contine o lleve a la quiebra a la sociedad.
El interventor Judicial inspeccionar y verificar los documentos de la sociedad,
mientras que el administrador judicial continuar con la direccin de la empresa
mientras dure el juicio. Esta situacin se da ante la demostracin de irregularidades
por parte de la sociedad o destitucin por irregularidades de administrador.
96
Organo de fiscalizacin .
95. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1117.- Sin perjuicio del control establecido por las
leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalizacin de la direccin y
administracin de la sociedad est a cargo de uno o ms sndicos titulares y otros
tantos suplentes, designados con carcter personal e indelegable.
96. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1118.- Los sndicos deben ser idneos para que el
control que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y
complejidad de las actividades de la sociedad.
Deben estar domiciliados en la Repblica y ser hbiles para el cargo, conforme
establece el artculo siguiente.
97. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1119.- No pueden ser sndicos:
a) los que por este Cdigo no pueden ser directores;
b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la
controle; y
c) los cnyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en lnea
recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del
segundo.
98. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1120.- Los estatutos establecern el plazo por el
cual sern designados los sndicos, hasta un mximo de tres ejercicios, sin
perjuicio de su obligacin de desempear el cargo hasta que sean reemplazados.
La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designacin, sin que esta
facultad sea susceptible de limitacin.
99. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1121.- Los sndicos titulares sern reemplazados
por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No siendo posible
la sustitucin, el directorio convocar de inmediato a la asamblea para que haga
las designaciones a fin de completar el perodo.
El sndico impedido para desempear sus funciones cesar de intervenir y dar
aviso al directorio dentro de los diez das.
100. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1122.- El sndico que tuviere inters en
determinada operacin deber abstenerse de participar en todo lo relativo a ella,
so pena de perder el cargo y responder de los daos y perjuicios causados a la
sociedad.
101. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1123.- La funcin del sndico ser
remunerada. Si la remuneracin no estuviere determinada por los estatutos, los
ser por la asamblea.
102. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1124.- Son atribuciones de los sndicos:
a) fiscalizar la direccin y administracin de la sociedad, a cuyo efecto deben
asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las
asambleas, a todas las cuales deben ser citados.
a) Esa fiscalizacin se cumplir en forma ilimitada y permanente sobre las
operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestin administrativa.
b) examinar los libros y documentacin siempre que lo juzguen conveniente y,
por los menos, una vez cada tres meses;
c) verificar en igual forma las disponibilidades y ttulos-valores, as como las
obligaciones y la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la
confeccin de balances de comprobacin;
d) controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y
solicitar medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
97
e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la

situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la
memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias y prdidas;
f) suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por
ciento del capital integrado y que lo requieran, informacin completa sobre
las materias que son de su competencia;
g) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a
asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio;
h) hacer incluir en el orden del da de la asamblea los puntos que consideren
procedentes;
i) vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a las leyes,
estatutos, reglamentos y decisiones de las asambleas;
j) fiscalizar las operaciones de liquidacin de la sociedad; y
k) investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito,
mencionarlas en sus informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que correspondan, debiendo convocar de
inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la situacin
investigada no reciba del directorio el tratamiento que concepten adecuado y
juzguen necesario con urgencia.
103. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1125.- Los sndicos son ilimitada y
solidariamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las
leyes y el estatuto les imponen.
Su responsabilidad se har efectiva por decisin de la asamblea. La decisin de
la asamblea, que declare la responsabilidad, importa la remocin del sndico.
104. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1126.- Tambin son responsables
solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de stos, cuando el
dao no se hubiere producido si hubieran actuado de conformidad con las
obligaciones de su cargo.
El juez instala el rgano de Fiscalizacin encargado de la verificacin, averiguacin y
control de la Sociedad y la causa de la irregularidad en la misma. Las funciones del
Sndico que es el encargado de hacer la verificacin, son irrenunciables e indelegable.
La Sindicatura u rgano fiscalizador se encuentra en rango de poder, sobre la
Asamblea y los administradores. El sndico nombrar a miembros del directorio en
caso de muerte o renuncia hasta terminar su mandato.
Derechos y obligaciones de la sociedad respecto a terceros.
105. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.994.- Jzganse terceros, respecto de la
sociedad, los extraos a la misma, como tambin los socios en sus relaciones
entre s que no deriven del contrato social o de administradores de la entidad.
106. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.995.- Sern deudas sociales aqullas que los
administradores hubieren contrado en esa calidad, indicando de cualquier modo
dicho ttulo, u obligaciones por cuenta de la sociedad, o en representacin de la
misma.
En caso de duda, se presumir que los administradores se obligaron a nombre
particular, y cuando la hubiere respecto de si lo hicieron o no dentro de los lmites
de su mandato, se entender lo primero.
107. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.996.- Si las deudas fueren contradas en
nombre de la sociedad, con extralimitacin del mandato, y ella no las ratificare,
la obligacin ser slo suya en la medida del beneficio, incumbiendo a los
acreedores la prueba de ste.
98
108. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.997.- Lo dispuesto en el artculo precedente no

perjudicar a los acreedores de buena fe, ni tampoco cuando hubiere cesado el
mandato, o si alguno de los socios estuviere privado de ejercerlos, siempre que
tales circunstancias resultaren de estipulaciones que no pudieron ser conocidas
por aqullos. Slo en este caso se les presumir de buena fe, a no ser que se
probare que tuvieron noticia de ellas.
109. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.998.- Los deudores sociales no lo son respecto
de los socios, y no podrn compensar lo que debieren a la sociedad con sus
crditos contra alguno de los socios, aunque se tratare del administrador.
110. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.999.- Los acreedores de la sociedad no lo son
de los socios, salvo disposiciones especiales referentes a cada tipo de sociedad.
111. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1.000.- Ninguno de los socios tendr derecho
para cobrar los crditos de la sociedad, o demandar a los deudores de ella, salvo
que fuere su administrador, la representare en los casos previstos por este Cdigo
o hubiere sido especialmente autorizado.
112. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1001.- Los socios, en cuanto a sus
obligaciones respecto de terceros, debern considerarse como extraos a la
sociedad. La calidad de socio, no podr invocarse por ellos, ni serles opuesta.
113. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1002.- Las obligaciones particulares de uno de
los socios, no confieren a los terceros contratantes accin directa contra los
dems, aunque stos se hubieren beneficiado con ellas.
Las deudas sociales, sean adquiridas por los representantes de la Sociedad dentro de
su mandato sern obligaciones de la sociedad en s , si se hubiesen excedido en su
mandato respondern en forma personal los representantes. Los que adeuden a la
Sociedad no podr hacer valer ese crdito que tuviesen contra un socio como pago a la
deuda con la sociedad. Los acreedores Sociales no son Acreedores de los socios, salvo
que la responsabilidad por el tipo de sociedad as lo disponga por ley. Las
obligaciones particulares de los socios no podr ser valida , o aceptada sobre la de la
sociedad.
La descentralizacin.
Se refiere al caso de la creacin de sucursales, filiales y agencias, debido al
crecimiento econmico de la sociedad y la necesidad de expansin.
Sucursal.
Es un establecimiento Social con suficiente autonoma jurdica para adquirir derechos
y contraer obligaciones con la sede central o casa matriz. No tiene patrimonio propio
y su contabilidad es ejercida en la casa central.
Requisitos legales.
Deben registrarse en todas las jurisdicciones que se instale una sucursal, estando
obligada a llevar los libros, registros y documentacin que obliga la ley del
comerciante.
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Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 74: Todo comerciante cuyo
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 75: El nmero de libros y el
Inscripcin.
114. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.967.- Las sociedades adquieren la
personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro correspondiente.
Las sociedades annimas y cooperativas requieren, adems, la autorizacin
gubernativa previa.
La falta de registro no anular el contrato, pero la sociedad no adquirir el
dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables apartados por los socios.
No ser oponible a tercero ninguna estipulacin no registrada que se aparte del
rgimen establecido por ste Cdigo, sea restringiendo los derechos de aqullos o
los poderes conferidos a los administradores.
La inscripcin es obligatoria para la oposicin de terceros.
Contabilidad.
Si la actividad comercial que realiza supera los 1000 jornales mnimos esta obligado a
registrar en libros la contabilidad en forma ordena y regular bajo las disposiciones
mercantiles de los Art. n 74 y 75 de la Ley 1034/83 ley del Comerciante .
Filial.
Las filiales son personas jurdicas diferentes a la central, son independientes en
patrimonio y administracin, pero dependen econmicamente de la central ya que es
dominada por la Sociedad Central que posee la mayora accionaria en la sociedad
filial. La matriz o central es la propietaria de la filial. Ej. Banco de Fomento filial
Fernando de la Mora es autnoma pero depende de las decisiones de la Central de
Asuncin.
Agencia.
Es simplemente una oficina de la matriz, no tiene patrimonio propio y depende
exclusivamente de la matriz.
Establecimiento.
Es el Lugar fsico donde el empresario tiene su asiento principal de la administracin
de Negocios, es como una agencia pero sin patrimonio propio. Este lugar no
corresponde con la sede de explotacin principal, fabrica o taller.
Documentos y contabilidad. Objetivos.
Son los establecidos por los art. 74 y 75 de la Ley 1034/83 ley del Comerciante , Los
objetivos es la claridad y transparencia de la actividad econmica y patrimonial de la
empresa, tanto para los entes de control Estatal como para el Empresarios o los socios.
Normas corrientes.
100
La Contabilidad obligatoria y el mantenimiento de los libros de diario e inventario y

los libros necesarios que dependiendo de la actividad la ley disponga.
En el Libro diario se asentarn las operaciones diarias del comerciante segn el orden
que hayan sido efectuadas, debiendo estar rubricados, sellados y foliados por el
Registro Pblico de comercio.
En el libro de inventario se asentarn los activos y pasivos de la sociedad para poder
conocer la situacin patrimonial de la misma y los resultados finales de cada ejercicio,
se realizar el balance en los primeros 3 meses del siguiente perodo fiscal,
correspondiente al perodo fiscal del ao anterior. Los libros deben ser guardados por
5 aos.
Los libros sociales especiales.
5 son los libros sociales especiales:
1. Libro de registro de acciones: que contiene los datos del accionista y el valor
de las acciones as como todos los datos referentes a la mismas.
2. Libro de Registro de obligaciones: Donde se anota el monto de las acciones
emitidas y extinguidas y datos relativos a ellas.
3. Libro de Acta de deliberaciones de asamblea
4. Libro de Actas del Directorio o consejo de Administracin: Donde se firman
las sesiones del directorio acompaada de una descripcin de lo tratado y
acordado en dichas sesiones .
La conservacin.
Por 5 aos desde el ltimo movimiento, acto o anotacin efectuada en ellas.
Balance.
El balance representa comercialmente el resumen de las anotaciones contables de una
empresa y sirve para sintetizar la situacin general del negocio, con la finalidad de
determinar el estado patrimonial y determinar el fin del ejercicio de ese perodo.
Ley 1034/83 ley del Comerciante - Artculo 88: Las copias del balance
con la cuenta de prdidas y ganancias presentadas debern quedar
depositadas en la sede social a disposicin de los socios con no menos de
quince das de anticipacin a su consideracin por la asamblea. Tambin se
mantendrn a su disposicin copias de la Memoria de los administradores y
del informe del sndico.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 90: El derecho de aprobar o
impugnar los balances y votar las resoluciones de cualquier orden es
irrenunciable, y cualquier convencin en contrario ser nula.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 92: La aprobacin del
balance por parte de los rganos sociales competentes, no implica la
liberacin de los administradores, y de los sndicos, en su caso, por la
responsabilidad legal en que hayan incurrido en la gestin social y por
violacin de la Ley y de los estatutos.
Memoria.
Es el cuadro demostrativo en que el directorio pone a conocimiento de los asociados ,
no solamente el balance, el cuadro de ganancias y prdidas, sino detalles de todas las
operaciones realizadas y/o pendientes de realizacin, y se propone los dividendos a
pagar en su caso, etc. .
Estado de resultados.
101
Es el cuadro de ganancias y prdidas que demuestra la diferencia entre el activo y el

pasivo de la empresa.
Rgimen de informacin y publicidad.
Las copias del balance y de las cuentas de ganancias y prdidas debern quedar en la
sede social para los socios, con 15 das de anticipacin a la asamblea. La exhibicin
de los libros solo podr hacerse a instancia de parte en juicio y solo si el dueo de los
libros es parte dentro del juicio.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 88: Las copias del balance
con la cuenta de prdidas y ganancias presentadas debern quedar
depositadas en la sede social a disposicin de los socios con no menos de
quince das de anticipacin a su consideracin por la asamblea. Tambin se
mantendrn a su disposicin copias de la Memoria de los administradores y
del informe del sndico.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 95: Salvo disposiciones

especiales de derecho pblico, la exhibicin general de los libros, registros y
comprobantes de los comerciantes, slo podr decretarse a instancia de parte,
en los juicios sucesorios, de comunidad de bienes, o sociedad, administracin
o gestin mercantil por cuenta ajena y en los casos de liquidacin.
En los de convocacin de acreedores y quiebra, se estar a lo dispuesto por la
Ley respectiva.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 96: Fuera de los casos
especificados en el Artculo anterior, slo se podr proveer judicialmente a
instancia de parte o de oficio contra la voluntad de sus dueos, a la
exhibicin parcial de los libros de comercio y exclusivamente en cuanto tenga
relacin con el punto en cuestin de que se trate.
En tal caso, el reconocimiento de los libros exhibidos se verificar con la presencia del dueo
de stos, o de la persona que lo represente.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 97: La exhibicin de los

libros slo podr decretarse cuando el dueo de ellos sea parte en el juicio,
pero la oposicin a su exhibicin no podr hacerse por las partes sino por
aqul. Procede, sin embargo, la exhibicin de los libros de los corredores,
rematadores, aunque no sean parte en el juicio, siempre que hayan
intervenido en la operacin que se ventila.
Responsabilidad por los estados contables.
El contador es responsable solidariamente con los administradores y propietarios por
el asiento fehaciente de los datos en la contabilidad.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 77: El que ejerza una actividad
comercial de la importancia sealada en el Art. 74, deber llevar su contabilidad
mediante contador matriculado, siendo ambos responsables solidariamente de
que en los asientos se registren con fidelidad los documentos y constancias en
cuya base hayan sido extendidos. El contador no es responsable de la veracidad
de las operaciones, documentos y constancias en los que no ha participado ni
intervenido. Si el comerciante es contador matriculado podr llevar por s mismo
su contabilidad.
Utilidad y perdida. Conceptos jurdicos.
102
La utilidad es la ganancia neta recibida o ya cobrada de un perodo fiscal. La prdida

es la disminucin del capital registrada durante un perodo fiscal.
Distribucin de las utilidades y de las perdidas.
La distribucin de las utilidades y prdidas se hace de acuerdo la cantidad de
acciones que tengan en su poder los socios, salvo dos excepciones, La Sociedad Civil,
en la cual no hay distribucin de las utilidades ya que su objeto es sin fines de lucro,
y La Sociedad de Capital o Industria, que a pesar de que el socio capitalista hace el
mayor aporte se recibe en el caso de ser dos socios 50% de las utilidades sin tener en
cuenta el aporte inicial.
Dividendos.
El dividendo es la cuota que corresponde a cada Accin proporcional a su monto, al
dividir sus ganancias una sociedad.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 89: No pueden ser aprobados ni
distribuidos dividendos a los socios, sino por utilidades realmente obtenidas y
resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la Ley y los estatutos, y
aprobado por el rgano social competente.
Derecho al dividendo:
Se puede decidir si se recibe el dividendo o se lo vuelve a invertir capitalizar
nuevamente la Sociedad.
La determinacin del dividendo.
Debe ser de la resultante de un balance confeccionado de acuerdo con la ley, Los
Estatutos, y aprobado por el organismo Social competente.
Reservas.
Debern guardar una reserva obtenida del 5% de las utilidades hasta completar el 20%
del capital para casos de urgencia en responder a las obligaciones.
Artculo 91: Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada
deben efectuar una reserva legal no menor del cinco por ciento de las utilidades
netas del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto.
Fondos ocultos.
Es una reserva extra que se denomina oculta para diferenciarlo de la reserva pero
cumple la funcin de la reserva.
De las sociedades constituidas en el extranjero.
El Estado las reconoce como personas jurdicas, pero deben adecuarse a las
disposiciones legales y someterse a la jurisdiccin Nacional.
115. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1196.- Las sociedades constituidas en el
extranjero se rigen, en cuanto a su existencia y capacidad, por las leyes del
pas de su domicilio.
El carcter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la Repblica
las acciones y derechos que les corresponda.
Ms, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto especial de
su institucin, se ajustarn a las prescripciones establecidas en la Repblica.
Las sociedades constituidas en el extranjero tienen su domicilio en el lugar
donde est el asiento principal de sus negocios. Los establecimientos,
agencias o sucursales constituidas en la Repblica se consideran
domiciliados en ella en lo que concierne a los actos que aqu practiquen,
debiendo cumplir con las obligaciones y formalidades previstas para el tipo
de sociedad ms similar al de su constitucin.
103
Normas aplicables a su existencia, capacidad, forma.

116. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1197.- A los fines del cumplimiento de las
formalidades mencionadas, toda sociedad constituida en el extranjero que
desee ejercer su actividad en el territorio nacional debe:
a) establecer una representacin con domicilio en el pas, adems de
los domicilios particulares que resulten de otras causas legales;
b) acreditar que la sociedad ha sido constituida con arreglo a las leyes
de su pas; y
c) justificar en igual forma, el acuerdo o decisin de crear la sucursal
o representacin, el capital que se le asigne, en su caso, y la
designacin de los representantes.
117. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1198.- Los artculos anteriores se
aplicarn a las sociedades o corporaciones constituidas en otros Estados
aunque el tipo de sociedad no est previsto por nuestra legislacin. El juez
competente para la inscripcin determinar las formalidades a cumplir en
cada caso.
118. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1199.- La sociedad constituida en el
extranjero que tenga su domicilio en la Repblica, o cuyo principal objeto
est destinado a cumplir en ella, ser considerada como sociedad local a los
efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma
y fiscalizacin, en su caso.
119. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1200.- El representante de la sociedad
constituida en el extranjero est autorizado para realizar todos los actos que
aqulla puede celebrar y para representarla en juicio.
Es nula toda disposicin en contrario.
Dichos representantes contraen las mismas responsabilidades prescritas por
este Cdigo para los administradores, y tratndose de sociedades no
reguladas en l, las de administradores de sociedades annimas.
120. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1201.- La citacin y emplazamiento de una
sociedad constituida en el extranjero pueden cumplirse en la Repblica en la
persona de su representante general, o del apoderado que intervino en el acto
o contrato que origine el litigio.
Actos aislados. Se le reconoce a estas sociedades la capacidad de realizar actos
aislados y estar en juicio, ya que por cuestiones procesales de excepcin por falta
de arraigo podran no hacerlo. Es por esto que se les reconoce para que puedan
ejercer acciones en su favor y en su contra por terceros.
Ejercicio habitual.
Deben ajustarse a la legislacin Nacional en cuanto a su funcionamiento y a sus
obligaciones, garantas y derechos, y el representante de la sociedad en el extranjero
puede ejercer acciones por ella en el pas, cayendo bajo la misma legislacin que los
administradores.
Leccin 18 Transformacin y fusin de Sociedades

transformacin y funcin de las sociedades.
Solo se puede decidir al respecto en asambleas extraordinarias. Una Sociedad puede
absorber a la otra o ambas pueden fusionarse en una nueva sociedad, en el caso de no
haber acuerdo con uno de los socios, siendo este minora deber ofertar sus acciones
104
en primer caso al resto de los socios para luego poder ofertarla a terceros ajenos a la
sociedad.
Transformacin. Concepto.
Se da cuando una Sociedad cambia a otra forma de sociedad, ejemplo de S.R.L. a
S.A.
No se disuelve y no afecta a los derechos ni obligaciones preexistentes.
121. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1186.- Cualquier sociedad puede adoptar
otro de los tipos previstos, sin disolverse ni afectar los derechos y
obligaciones existentes.
No son aplicables a la transformacin de las sociedades las disposiciones
sobre transferencia de establecimientos mercantiles.
122. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1187.- La transformacin de una sociedad
no libera a los socios de responsabilidad ilimitada, de su responsabilidad
personal por las obligaciones sociales anteriores a la inscripcin del acta de
transformacin en el registro, si no resulta que los acreedores sociales han
dado su consentimiento para la transformacin.
Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisin de
transformacin haya sido comunicada en forma autntica, no ha negado
expresamente su conformidad, dentro del trmino de treinta das de recibida
la comunicacin.
Esta debe advertir que el silencio ser considerado como conformidad con la
transformacin.
123. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1188.- Si en razn de la transformacin
existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, sta se extiende a las
obligaciones sociales preexistentes.
Requisitos y condiciones.
1. Acuerdo unnime de los socios
2. Balance especial
3. Aprobacin por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados cuando la
ley lo requiera
4. Publicacin por 5 das.
5. Concurrencia de los otorgantes y cumplimiento de las nuevas formalidades
del tipo de sociedad.
6. Inscripcin en el Registro.
124. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1189.- Para la transformacin de la
sociedad se requiere:
a) acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo
dispuesto por este Cdigo para ciertas sociedades;
b) confeccin de un balance especial aprobado por los socios, que se
pondr a disposicin de los acreedores en la sede social, durante
treinta das;
c) aprobacin por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados,
cuando la ley lo requiera;
d) publicacin de la transformacin por cinco das;
e) otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los
rganos competentes de la sociedad que se transforme y la
concurrencia de los otorgantes, con constancia de los socios que se
retiran, capital que representan, agregacin de copia firmada del
105
balance especial y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo de

sociedad adoptado; y
f) inscripcin del instrumento, en copia del balance firmado, en los
registros que correspondan por el tipo de sociedad, y por la naturaleza
de los bienes que integran su patrimonio y sus gravmenes.
Rgimen de responsabilidad.
Los socios disidentes o ausentes entran en estado de receso, previa aprobacin de los
acreedores. Los socios que continan en la sociedad Son garantes de las
responsabilidades de los salientes.
125. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1190.- En los supuestos en que no se requiera
unanimidad, los socios disidentes o ausentes tienen derecho de receso, sin que
ste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contradas
hasta que la transformacin se registre. El receso no puede hacer efectivo
mientras los acreedores afectados no hayan aceptado la transformacin. Los
socios que continan en la sociedad garantizan a los salientes por las
obligaciones contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin.
126. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1191.- La transformacin no afecta las
preferencias a favor de los socios, salvo pacto contrario.
Para la adquisicin de las partes de los socios que se retiran rigen las normas
establecidas por este Cdigo para el derecho de receso en las sociedades
annimas.
Fusin, efectos y requisitos.
127. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1192.- Mediante la fusin, dos o ms
sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o una de ellas
absorbe a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.
La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y
obligaciones de las disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusin, pero
ste no es oponible a terceros sino desde que se registre, y previa aprobacin del
cambio de estatuto de la sociedad annima afectada por la fusin, en su caso.
128. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1193.- Para la fusin de la sociedad se
requiere:
a) el compromiso de fusin otorgado por los representantes de las sociedades y
aprobado con los requisitos requeridos para la disolucin anticipada.
Cada sociedad preparar un balance a la fecha del acuerdo, que se pondr a
disposicin de los socios y acreedores sociales;
b) la publicidad requerida para la transformacin de establecimientos de
comercio.
Los acreedores pueden formular oposicin a la fusin convenida de acuerdo con
ese rgimen y ste no puede realizar si no son pagados o debidamente
garantizados. En caso de discrepancia sobre la garanta, se resolver
judicialmente;
c) el acuerdo definitivo de fusin, que se otorgar cumplidos los anteriores
requisitos, y que contendr:
1) la constancia de la aprobacin por las sociedades interesadas;
2) nmina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que
representan;
3) nmina de los acreedores oponentes y montos de sus crditos;
4) la base la ejecucin del acuerdo, con observancia de las normas de
disolucin de cada sociedad, e incluida la especificacin de las
106
participaciones correspondientes a los socios de la sociedades que se

disuelven; y
d) los balances prescriptos por el inciso a).
El instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la transformacin
de las sociedades.
Forma e inscripcin.
En caso de fusin por disolucin de sociedades se constituye una nueva y se inscribe
en el Registro pblico de Comercio. En caso de absorcin se realiza pro reforma de
Estatutos.
129. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1194.- Cuando la fusin se produce por
disolucin de sociedades se constituir la nueva conforme a las normas que
correspondan.
En caso de absorcin, es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a
la reforma estatutaria realizada para el cumplimiento del acto.
Los representantes de la sociedad creada o absorbente representarn
necesariamente a las disueltas, con la responsabilidad de los liquidadores y
sin perjuicio de la propia. El rgano de administracin de la sociedad
disuelta quedar suspendido en su ejercicio hasta el momento de la
constitucin definitiva de la sociedad nueva o de la ejecucin de la absorcin.
130. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1195.- En caso de fusin se rigen las
normas sobre derecho de receso y preferencia establecidas para los casos de
transformacin.
Resolucin parcial. Concepto. Es la exclusin de un asociado , por no
poder cumplir con el objeto de la sociedad o por retiro voluntario.
Causales.
Las causales de la resolucin parcial o exclusin de socio son: por cesin de derechos
a terceros violando el contrato, Incumplimiento de las obligaciones sociales,
Incapacidad sobreviniente, Insolvencia o discordia del Socio.
131. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.992.- Ningn socio puede ser excluido de
la sociedad sin justa causa. Se tendr por tal:
a) la cesin de derechos a terceros, no obstante la prohibicin del
contrato;
b) el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones para con la
sociedad, tenga o no culpa el socio;
c) la incapacidad sobreviniente. La producida por falencia no causar
exclusin, cuando se tratare del socio industrial; y
d) cuando perdiere la confianza de los dems, por insolvencia, mala
conducta, provocacin de discordia entre los socios, u otros hechos
anlogos.
132. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1022.- La exclusin de un socio puede
tener lugar por grave incumplimiento de las obligaciones que deriven de la
ley o del contrato social, como por la interdiccin, o inhabilitacin del socio o
por su condena a una pena que importe su inhabilitacin aunque sea
temporal para el desempeo de las funciones pblicas.
El socio que ha aportado a la sociedad la propia obra o el goce de una cosa,
puede tambin ser excluido por ineptitud sobrevenida para realizar la obra o
el perecimiento de la cosa debido a causa no imputable a los administradores.
107
Igualmente puede ser excluido el socio que se ha obligado con su aportacin

a transferir la propiedad de una cosa, si sta ha perecido antes de que el
dominio de ella haya sido adquirido por la sociedad.
El socio declarado en quiebra queda de derecho excluido.
133. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1023.- La exclusin debe ser decidida por
la mayora de los socios, no computndose en el nmero de stos el socio que
va a ser excluido, y tiene efecto transcurridos treinta das desde la fecha de la
comunicacin a dicho socio.
Dentro de ese trmino, el socio puede formular oposicin ante el juez, el cual
puede suspender la exclusin. Si la sociedad se compone de dos socios, la
exclusin de uno de ellos ser pronunciada por el juez, a peticin del otro.
134. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1024.- En los casos en que la relacin
social concluye respecto a un socio, ste o sus herederos tienen derecho
solamente a una suma de dinero que represente el valor de la cuota.
La liquidacin de la cuota se hacer sobre la base de la situacin patrimonial
de la sociedad en el da en que se verifica la disolucin.
Si existen operaciones en curso, el socio o sus herederos participan en las
utilidades y en la prdidas inherentes a dichas operaciones.
El pago de la cuota correspondiente al socio debe hacerse dentro de los seis
meses computados desde el da en que se ha disuelto la relacin social.
Muerte del socio.
Si es un contrato social de personas el contrato Social expresamente expone que se ha
de disolver la sociedad, ser obligatorio, pero generalmente es continuada por los
socios subsistentes y entrar en sucesin la parte del Socio que hubiese fallecido. No
sern Socios los herederos si no media el consentimiento del resto de los socios.
135. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.969.- No sern socios los herederos o
legatarios si los dems miembros no consintieren en la sustitucin, o si convenida
sta con el socio fallecido, no fuere aceptada por el sucesor. Tampoco tendrn
calidad de socios los dependientes o empleados a quienes se diere participacin
sobre las utilidades en pago de sus servicios.
Exclusin del socio.
Idem Resolucin Parcial.
Retiro voluntario.
136. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.989.- Los socios podrn:
c) renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo
indeterminado, a no ser que dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.
137. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.990.- La renuncia ser de mala fe cuando se
hiciere con la intencin de obtener para s algn provecho o ventaja que hubiere
de pertenecer a la sociedad. Ser intempestiva, la producida sin estar consumado
el negocio que constituye su objeto, en cuyo caso el socio deber satisfacer los
138. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.991.- La renuncia de mala fe es nula respecto
de los socios. Lo ganado en la operacin que se tuvo en mira al separarse,
pertenece a la sociedad, pero el renunciante soportar las prdidas
Si la Sociedad es por tiempo indeterminado, podr hacerlo en cualquier momento
salvo mala fe por la cual obtuviese un beneficio para s , ser intempestiva cuando no
cumpla con el objeto de la Sociedad, el lucro que hubiese generado la renuncia
volver a la sociedad.
108
Efectos de la resolucin parcial.

139. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.993.- La exclusin o la renuncia de cualquiera
de los socios, tendr los efectos siguientes:
a) en cuanto a los negocios concluidos, el saliente slo participar de las
ganancias realizadas hasta el da de la separacin;
b) el excluido o renunciante continuar en la sociedad al slo efecto de
participar en las ganancias o soportar las prdidas en las operaciones
pendientes;
c) respecto de las deudas sociales, los acreedores conservarn, hasta esa
fecha, sus derechos contra el socio, del mismo modo que contra los que
continuaren en la sociedad, aunque stos tomasen a su cargo el pago total,
salvo si por escrito hubieran exonerado al saliente;
d) las deudas sociales ulteriores slo podrn ser exigidas contra los socios
que continuaren, y no respecto del excluido o renunciante, a menos que
hubieren sido contratadas ignorando los terceros dichas circunstancias; y
e) la separacin slo perjudicar a los acreedores y a terceros en general
cuando fuere registrada, o si de otro modo la conocieren.
Los socios subsistentes absorben la responsabilidad del socio excluido o renunciante
desde el momento de su renuncia. Las deudas posteriores a su renuncia sern
solventadas por los socios subsistentes.
Disolucin de las sociedades.
Es la extincin del Vnculo contractual entre las partes de la sociedad, subsistiendo la
sociedad a efectos de su liquidacin.
Causales.
140. Art.1003.- La sociedad se extingue:
a) por vencimiento del plazo, o por cumplirse la condicin a que fue
subordinada su existencia; en ambos casos, aunque no estn concluidos los
negocios que tuvo por objeto;
b) por la realizacin del fin social;
c) por la imposibilidad fsica o jurdica de alcanzar dicho fin, sea por la
completa prdida del capital, de un parte del mismo que impida lograrlo; o
por quiebra;
d) por el acuerdo unnime de los socios;
e) si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas; y
f) por las otras causas previstas en el contrato social.
141. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1004.- La sociedad podr disolverse a
instancia de cualquiera de los socios:
a) por muerte, renuncia o remocin del administrador nombrado en el
contrato social, o del socio que pusiere su industria, o de algn participante
cuya prestacin personal fuere necesaria para continuar el giro;
b) por el incumplimiento de la prestacin de uno de los socios; y
c) cuando fuere de trmino ilimitado.
Prorroga.
142. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1020.- La sociedad queda tcitamente
prorrogada por tiempo indeterminado, cuando transcurrido el plazo por el que
109
fuere constituida, los socios continan cumpliendo las operaciones sociales y

puede probarse su existencia por hechos notorios.
La prorroga se da en las sociedades compuestas por tiempo determinado, al transcurrir
el tiempo determinado por el Estatuto si contina en actividad ser prorrogada
tcitamente.
Disolucin judicial.
La disolucin judicial se da nicamente en casos de intereses encontrados o
discrepancias entre socios, tambin por falta de Afectio Societatis o por no poder
cumplir su objeto como Sociedad.
Liquidacin de la sociedad.
Resuelta la disolucin de la sociedad, esta no se extingue hasta que es finalmente
liquidada. Inicialmente se liquidan todas las deudas, y de quedar Pasivo ser repartido
entre los socios de acuerdo a las acciones que posean cada uno o como lo determinaba
el tipo de sociedad para repartir las utilidades, esto se denomina Reembolso.
Personalidad de la sociedad en liquidacin.
143. Art.1006.- Disuelta una sociedad se proceder a liquidar su activo. La
sociedad subsistir en la medida que lo requiera la liquidacin, para concluir
los asuntos pendientes, iniciar las operaciones nuevas que ella exija, y para
administrar, conservar y realizar el patrimonio social.
Liquidadores, designacin, funciones.
Los Liquidadores pueden ser los mismos administradores, pero generalmente para
mantener un grado de imparcialidad y transparencia suelen ser terceros ajenos a la
empresa designados por los administradores, o Socios. Las funciones que cumplirn
sern reguladas de la misma manera que lo son la de los administradores, realizando
el inventario del pasivo y el activo, luego elaboran el plan de pago de los pasivos
vencidos, se liquida el pasivo y finalmente se hace un balance de cierre bajo el
control de la Direccin General. Dentro de sus funciones Comparecern en
representacin de la Sociedad ante un juicio como parte demandante o demandada, y
a enajenar los bienes muebles de la Sociedad.
Obligaciones y responsabilidad.
Son obligaciones de los Liquidadores:
1. Formar dentro de los 15 das inmediatos a su nombramiento un inventario y
balance del caudal comn, cuyo resultado pondrn a conocimiento de los
socios, bajo pena de nombrar nuevos liquidadores a su costo en caso de no
hacerlo.
2. Comunicar mensualmente el estado de liquidacin a los socios, bajo la misma
pena anterior.
3. Proceder a la particin inmediata de los bienes sociales.
4. Los Liquidadores son responsables ante los socios por negligencia y perjuicio
en sus operaciones al igual que los administradores.
Balance final.
Los Liquidadores no podrn distribuir entre los socios, ni siquiera en forma parcial los
bienes sociales hasta que se cancele totalmente el pasivo de la sociedad, Si los fondos
son insuficientes para el pago pueden pedir a los socios las sumas respectivas a sus
cuotas siempre dentro del lmite de la responsabilidad de los Socios.
110
144. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1010.- Los liquidadores no pueden

distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales,
mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan
sido separadas las sumas necesarias para pagarles.
Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas
sociales, los liquidadores pueden pedir a los socios las sumas todava debidas
sobre las respectivas cuotas, y si hace falta, las sumas necesarias, dentro de
los lmites de la respectiva responsabilidad y en proporcin a la parte de cada
uno en las prdidas. En la misma proporcin se distribuye entre los socios la
deuda del socio insolvente.
Particin.
145. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1011.- Para proceder a la particin de los
bienes, las prdidas y las ganancias se dividirn conforme a lo convenido. Si slo
se hubiere pactado la cuota de cada socio en las ganancias ser igual la
correspondiente en las prdidas. A falta de toda convencin, el respectivo aporte
determinar la parte de cada cual, debiendo determinarse por el juez
equitativamente la del socio industrial.
Slo podrn distribuirse beneficios irrevocablemente realizados y lquidos.
146. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1012.- En la divisin de los bienes de la
sociedad se observar, en todo lo que fuere posible, lo dispuesto en el presente
Cdigo sobre la divisin de la herencias, no habiendo en este Captulo
disposiciones en contrario.
Leccin 19
la sociedad simple.
LA sociedad simple el cdigo la define por oposicin a la sociedad comercial, la
sociedad simple es la sociedad civil que no tiene fines de lucro. Pero esta sociedad
pude ejercer actos de comercio sin que sean en forma profesional ni constante. Por
ejemplo la compra o venta de un inmueble o mueble. Por ejemplo el comprar en
sociedad un edificio para instalar varias oficinas de doctores, La sociedad simple se
constituye para comprar el bien y los socios se reparten las oficinas, pero la actividad
que ejercen como mdicos es totalmente a parte de la sociedad.
Sus caractersticas principales son:
1. no est sometido a ninguna formalidad pero es mejor firmar un contrato a
efectos de prueba documental por los aportes.
2. EL contrato social puede modificarse con unanimidad de los socios si es
que no se dispuso lo contrario.
3. No requiere inscripcin en el registro Pblico de Comercio y de no
inscribirla carecer de personalidad jurdica.
4. Es necesaria la pluralidad de socios sino no existira la sociedad, y su
objeto es sin fines de lucro.
147. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1013.- Ser considerada simple la
sociedad que no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por
este Cdigo o en leyes especiales y que no tenga por objeto el ejercicio de una
actividad comercial.
Ser considerada comercial:
111
a) la actividad industrial encaminada a la produccin de bienes o

servicios;
b) la actividad intermediaria en la circulacin de bienes o servicios;
c) el transporte en cualquiera de sus formas;
d) la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas; y
e) cualquier otra actividad calificada como tal por Ley del
Comerciante.
Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deber
Sociedad comercial
Ser mercantil la sociedad, cuando tenga como objeto la produccin de bienes y
servicios para el lucro y utilidad de los socios.
Normas generales.
Las siguientes son caractersticas generales de todas las sociedades comerciales o
Mercantiles.
1. Pluralidad de socios, ms de uno.
2. Aporte de capital social, en efectivo o especies.
3. La Afectio Societatis (deseo de formar la sociedad)
4. Participacin en las ganancias y prdidas de la sociedad.
5. Objeto de la sociedad lcito y posible.
6. Constitucin de la persona jurdica.
Sociedades colectivas. Concepto.
Es un conjunto de personas con los mismos derechos y obligaciones y
responsabilidades que se unen para comerciar, responden en forma ilimitada con su
patrimonio.
Denominacin.
La Sociedad colectiva deber tener en su denominacin los nombres de todos los
socios, de no tenerlo se utilizar un solo nombre de un socio acompaado de la
denominacin y Compaa
148. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1026.- La sociedad colectiva acta bajo
una razn social constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con
inclusin de las palabras "sociedad colectiva", o su abreviatura.
Debe contener las palabras "y compaa", cuando en ella no figura el nombre
de todos los socios.
Administracin.
La administracin corresponde a todos los socios de ella, salvo que se designe uno
especficamente ene le Estatuto, pudiendo ser uno de los socios o un tercero ajeno a la
sociedad.
149. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1031.- El administrador que tiene la
representacin de la sociedad puede llevar a cabo todos los actos que entran en el
objeto social, salvo las limitaciones que resulten del acto constitutivo o del poder.
Las limitaciones no son oponibles a los terceros, si no se registraren, o si no se
probare que los terceros han tenido conocimiento de ellas.
Remocin del administrador.
Hay que diferenciar si el administrador fue nombrado por estatuto o posteriormente a
la institucin del estatuto.
De haber sido nombrado por el estatuto deber ser destituido con justa causa o
renunciar con justa causa, va accin Judicial y no en forma intempestiva; de haber
sido nombrado posteriormente no se requerir ninguna de estas formalidades.
112
150. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.978.- El poder para administrar ser
revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere
socio. En este caso, la revocacin no da derecho para disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podr renunciar,
tuviere o no justa causa para hacerlo.
Renuncia y responsabilidad.
151. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.978.- El poder para administrar ser
revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere
socio. En este caso, la revocacin no da derecho para disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podr renunciar,
tuviere o no justa causa para hacerlo.
La renuncia no pude ser hecha de mala fe, si la renuncia otorgara cierto beneficio al
renunciante y este fuese a costa de la sociedad, ser nula la renuncia y el beneficio
obtenido formar parte de la sociedad, Si fue designado por Estatuto deber mediar
justa causa para su renuncia y ser va judicial al igual que la remocin.
El administrados o Socio administrador ser responsable por los perjuicios que
coaccione a la sociedad, como mandatario deber rendir cuentas y responder por todas
las faltas cometidas.
Gobierno de la sociedad.
Varan de acuerdo con el tipo de sociedad que se constituye. La S.A. esta gobernada
por el directorio, Las S.R.L. por el Socio Gerente, Las sociedades Colectivas y
Comanditas estn gobernadas por los socios Colectivos a travs de mandatos.
Sociedad en Comandita simple.
La Sociedad comandita simple est compuesta por dos grupos de socios, los
colectivos que responden en forma ilimitada ante las responsabilidades de la sociedad
y los comanditarios que responden hasta el lmite de su aporte Social, los Socios
Colectivos ejercen la administracin de la misma y por lo tanto cargan con la
responsabilidad ilimitada por los actos sociales. El Socio Comanditario que consienta
que su nombre sea utilizado en la razn Social, ser responsable ilimitadamente.
152. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1039.- La sociedad acta bajo una razn
social constituida por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos,
con la indicacin de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura.
Debe contener las palabra "y compaa", cuando en ella no figuren los
nombres de todos los socios colectivos.
El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razn social,
responde respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios
colectivos, por las obligaciones sociales.
Carcter.
El carcter principal esa la situacin desigual de los socios Colectivos y de los
Comanditarios en relacin al lmite de la responsabilidad Social.
Administracin.
La administracin ser por parte de los socios colectivos
153. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1043.- Los socios colectivos tienen los
derechos y las obligaciones de los socios de la sociedad colectiva.
Las administracin de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos.
154. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1044.- Si el acto constitutivo no dispone
otra cosa, para el nombramiento de los administradores, y para su remocin,
113
por justa causa, son necesarios el consentimiento de los socios colectivos y la

aprobacin de los socios comanditarios que representen la mayora del
capital suscrito por ellos.
Prohibiciones y actos permitidos a los comanditarios.
No pueden concluir ni realizar negocios a nombre de la sociedad sin un mandato
especfico que los limita a tal ejercicio. Los Comanditarios podrn ejercer ciertas
tareas especificadas por mandato o estatuto y llevar a cabo tareas de control,
inspeccin y vigilancia hasta incluso de los libros sociales y documentos.
Las cuotas de representacin o derecho a voto no pueden ser proporcionales al capital
aportado, cada Socio Tiene derecho a un voto, y la cuota de los socios comanditarios
es transmisible por causa de muerte salvo disposicin contraria en los Estatutos.
155. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1045.- Los socios comanditarios no
pueden realizar actos de administracin, ni tratar o concluir negocios en
nombre de la sociedad, sino en virtud de poder especial para negocios
singulares. El socio comanditario que contraviene esta prohibicin asumir
responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las
obligaciones sociales y podr ser excluido de la sociedad.
Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la
direccin de los administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar
autorizaciones y dictmenes para determinadas operaciones y llevar a cabo
actos de inspeccin y de vigilancia.
En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicacin anual del balance y
de la cuenta de los beneficios y de las prdidas, y a verificar su exactitud,
consultando los libros y los otros documentos de la sociedad.
156. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1046.- Los socios comanditarios no est
obligados a la restitucin de las utilidades cobradas de buena fe, de acuerdo
con el balance regularmente aprobado.
157. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1047.- La cuota de participacin del socio
comanditario es transmisible por causa de muerte. Salvo disposicin
contraria del acto constitutivo, ella puede ser cedida con el consentimiento de
los socios que representen a la mayora del capital.
Leccin 20
Sociedad de Capital e industrias.
La Sociedad de Capita e Industria esta conformada por dos clases de socios, uno
capitalista que aporta el capital y administra la sociedad, y otro industrial que aporta
su patrimonio industrial para la elaboracin de bienes y servicios. Este tipo de
Sociedad volvi a surgir en el ao 1993, ya que anteriormente haba sido puesta en
desuso.
La Ley 117 en su artculo n2 define Por el contrato de Sociedad de capital e
industria, una parte se obliga a aportar un bien y la otra su trabajo o industria.
Nocin y caracterizacin.
La caracterizacin comprende la calidad de los dos socios, uno capitalista y el otro
industrial. La Sociedad de Capital e Industria no podr tener por objeto operaciones
bancarias de capitalizacin , ahorro, seguros, nicamente podr ser objeto la
industrializacin de algn bien o servicio.
114
Socios capitalistas.
El Socio capitalista es aquel que contrata en la sociedad de Capital e Industria, y
tendr a su cargo la administracin de la Sociedad, de la cual queda excluido el socio
Industrial y responde en forma ilimitada por la responsabilidades de la Sociedad.
Socios industriales.
Es aquel que aporta a la sociedad su trabajo, su industria y su experiencia personal en
la produccin de bienes o servicios. El socio no puede operar por la Sociedad salvo
disposicin contraria en el contrato. Al aporte de bienes inmuebles o muebles e
incluso al trabajo del Socio Industrial se le fijar un monto el cual estar en
correspondencia con el capital aportado por el socio capitalista para formar el capital
social.
Razn social.
La razn social podr ser un nombre de los dos socios o de uno de los socios sean
estos capitalistas o industriales, o bajo la denominacin de un nombre de fantasa. la
razn Social ser Sociedad de Capital e Industria acompaada de la denominacin.
Administracin y representacin.
Los Socios industriales podrn ejercer la administracin en el caso que hayan
cumplido todas las prestaciones a que se hubiesen comprometido con el Socio
Capitalista y bajo el Consentimiento del mismo, pero se transformar en una sociedad
comandita porque el socio capitalista se vuelve comanditario y el industrial colectivo
o solidario.. Todos los socios tienen derecho a participar de las decisiones de la
sociedad. Sern tomadas por mayora de socios, a cada socio le corresponde un voto
sin mediar el capital aportado por cada uno. Si el Socio Industrial aportase algn
capital se transformar en sociedad Colectiva y la administracin ser indistinta por
cualquiera de los dos tipos de socios.
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Es una sociedad e tipo mixta porte tiene caractersticas de la sociedad e capital y de la
sociedad personal, El mximo de socios podr ser de 25, si el nmero de socios es
igual a 5 o hasta 5 las decisiones debern tomarse por unanimidad, a partir de 6 socios
se tomarn por simple mayora.
Nocin.
La responsabilidad de los socios esta limitada al aporte del capital social, el objeto de
la sociedad no puede ser financiero o bancario o de seguro.
158. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad
limitada el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaranes o
su mltiplo. Los socios no ser ms de veinte y cinco, y slo responder por el
valor de sus aportes.
Denominacin.
159. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1161.- La denominacin social debe
contener los trminos "sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla
"S.R.L.". Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente
por los actos que celebre en esas condiciones.
Operaciones prohibidas.
160. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1162.- La sociedad de responsabilidad
limitada, no podr realizar operaciones bancarias, de seguro, de
115
capitalizacin y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de
sociedad.
Capital social; suscripcin de integracin de los aportes; aportes
en dinero, en especies.
El capital debe suscribirse totalmente al momento de la constitucin de la sociedad,
los que sean en especies debern ser cubiertos totalmente justificando su valor en la
misma forma que las S.A. El aporte en dinero efectivo podr constituir en un 50 % y
el otro 50% deber ser constituido en un plazo no mayor a dos aos, Deber ser
depositado en un banco oficial y podr ser utilizado dicho depsito hasta presentar la
inscripcin del Contrato.
161. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1163.- El capital social debe suscribirse
ntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en especie debern
cubrirse totalmente, justificndose su valor en la forma prescripta para las
sociedades annimas.
Las cuotas de participacin de los socios no pueden ser representadas por
ttulos negociables.
162. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1164.- Los aportes en dinero deben
integrarse en un cincuenta por ciento como mnimo y completarse en un plazo
de dos aos. Su cumplimiento se acreditar al solicitarse la inscripcin con el
comprobante de su depsito en un banco oficial. No se podr disponer de los
fondos hasta la presentacin del contrato inscripto.
163. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1165.- Los socios slo garantizan ilimitada
y solidariamente a los terceros la integracin de los aportes en dinero, as
como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie.
En caso de transferencia de cuota, la garanta subsiste solidariamente con los
adquirentes, por las obligaciones sociales contradas hasta dos aos despus
de inscribirse la cesin. Cualquier pacto en contrario no ser oponible a
terceros.
Prohibiciones de emitir ttulos.
164. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1163. - Las cuotas de participacin de
los socios no pueden ser representadas por ttulos negociables.
Las acciones no pueden ser ttulos negociables o sea se entregados como garanta de
crditos o pagos como lo son los Warrants .
Garanta por los aportes.
Los socios garantizan en forma ilimitada a terceros la integracin de los aportes en
dinero ya que en especies se debe constituir por completo al momento de la
inscripcin.
Cesin de cuotas a terceros. Procedimientos.
Como lo especifica el artculo 1165 del Cdigo Civil Ley 1183/86, la garanta por los
aportes subsiste con los adquirientes hasta dos aos despus de la inscripcin de la
cesin. Las cuatas no pueden ser cedidas a extraos, salvo consentimiento de los
socios que representen las partes del capital aportado cuando no tenga ms de 5
socios , de haber ms cantidad de socios ser por simple mayora.
El que venda su cuota deber comunicarlo a los dems socios por un plazo de 15 das,
de no haber oposicin notificada se considerar aceptada, De haber oposicin se
tramitar va judicial las causas de oposicin, dirimida la oposicin se otorgar diez
116
das para que los socios compren las cuotas, de no ser posible se otorgarn 10 das
mas para que la sociedad misma con su capital las compre. El contrato Social podr
reglamentar la cesin de cuotas, o fijar normas para determinar el justo precio de
transferencia.
165. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1167.- El que se proponga ceder sus
cuotas, lo comunicar a los dems socios, quienes se pronunciarn en el
plazo de quince das.
Se presume el consentimiento si no se notifica la oposicin.
166. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1168.- Denegada la autorizacin, el que
pretenda ceder su cuota podr ocurrir ante el juez del domicilio social, quien,
con audiencia del opositor y sumariamente, podr autorizar la transferencia,
si no existe justa causa que la impida.
Si se juzga infundada la oposicin, los socios podrn optar por la compra
dentro de diez das de notificados de la autorizacin judicial. Sin ms de uno
ejerce esta preferencia, las cuotas se prorratearn y, no siendo posible, se
distribuirn por sorteo.
167. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1169.- En defecto de los socios, la
sociedad podr adquirir la cuota ofrecida con utilidades lquidas o
reduciendo el capital, debiendo ejercer la opcin dentro de los diez das de
vencido el plazo otorgado a los socios.
168. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1170.- Para el ejercicio del derecho de
preferencia, el socio o la sociedad podrn impugnar el valor asignado a la
cuota en oferta, sometindose al resultado de la pericia judicial. El valor que
as se establezca ser obligatorio, salvo que resulte superior al pretendido por
el cedente o menor que el ofrecido por los impugnantes.
169. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1171.- El contrato social puede
reglamentar la cesin de cuotas, o fijar normas para determinar el justo
precio de transferencia, pero no imposibilitar o prohibir la enajenacin.
Transferencia por causa de muerte.
La Transferencia por causa de muerte se har en forma convencional a menos que el
contrato social disponga la constitucin por sus herederos previa sucesin y
declaratoria de herederos.
170. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1172.- Para la transferencia de cuotas del
socio fallecido se aplican las disposiciones que rigen la cesin convencional,
pero si el contrato social prev la continuacin de la sociedad con los
herederos, el pacto ser obligatorio para todos, y la incorporacin de los
sucesores se har efectiva acreditando su calidad.
Copropiedad de las cuotas.

171. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1173.- Cuando la cuota pertenezca a ms
de una persona, se aplicarn las reglas establecidas para la copropiedad de
acciones en las sociedades annimas. Rigen tambin las normas prescritas
para acciones de estas sociedades en los casos de usufructo, prenda u otros
derechos reales, embargos y dems medidas precautorias sobre cuotas.
Direccin, administracin y representacin de la sociedad;
Designacin, Derechos, obligaciones.

117
La direccin, administracin y representacin de la sociedad ser ejercida por uno o

ms gerentes pudiendo ser estos socios o no, que tienen los mismos derechos y
obligaciones de los directores de las S.A., si fueran varios se aplicarn las
disposiciones que se aplican a los directorios de las S.A , si limitacin de tiempo a sus
funciones. No tienen funciones deliberativas operan por mandato, y son nombrados
por asamblea o por el estatuto.
172. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1174.- La direccin, administracin y
representacin de la sociedad corresponde a uno o ms gerentes, socios o no,
los que tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de la
sociedad annima, sin limitacin en cuanto al tiempo durante el cual
desempearn sus funciones.
Si fueren varios, se aplicarn las disposiciones sobre el funcionamiento del
directorio de la sociedad annima.
Deliberacin de los socios.
Si el contrato no especifica la forma de deliberar ser como la de las S.A., Salvo en lo
relacionado a la convocatoria que ser informada personalmente a los socios sin
necesidad de publicacin en los medios de prensa escrita.
Fiscalizacin.
173. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1175.- Puede establecerse un rgano de
fiscalizacin, compuesto de uno o ms sndicos, socios o no, y se regir por lo
dispuesto para la sindicatura de la sociedad annima, con excepcin del plazo
mximo de duracin del cargo.
Sociedades accidentales, carcter.
Son sociedades sin formalidad compuesta por dos o ms sujetos, su objeto es el
realizar un acto conjunto de comercio accidental o nico, no tiene firma social ni
domicilio. Los que contratan con la misma solo podrn accionar contra el contratante
y no contra la sociedad.
Naturaleza jurdica.
Se la considera una sociedad de participacin para nuestra legislacin, porque hay
elementos requerido por el legislador para considerarla Sociedad y no asociacin, ya
que en la asociacin todos los socios concurren en el apoyo efectivo para lograr el
objeto de la misma.
Objeto.
El objeto de la misma es lograr un buen precio al igual que lo logran las empresas ms
grandes en compras de bienes, ya que a mayor cantidad menor es el costo del bien.
Disolucin y liquidacin. Se disuelve al finalizar el acto de comercio
eventual y accidental, no est sometida a la publicacin y es obligacin del Socio
Contratante rendir cuentas de sus resultados a los dems componentes.
Leccin 21 - SOCIEDAD ANONIMA

Concepto.
Es la simple asociacin de capitales para formar una Sociedad o Empresa cualquiera,
Tiene la razn social de Sociedad Annima, no necesita la designacin un nombre o
los nombres de los socios, responden ellos por el capital aportado, y cada uno de ellos
por la cantidad de acciones que suscriban. La administracin y fiscalizacin le
corresponde a un socio o Sndico, nombrados por asamblea general, sus resoluciones
se aprobarn por simple mayora, salvo que los Estatutos dispusieren algo especfico
sobre el tema. Las asambleas podrn ser ordinarias y extraordinarias. La Sociedad es
118
un apersona jurdica, que ejerce el comercio con su patrimonio , administrada por

mandatarios y mandatos revocables. Las acciones son ttulos transferibles con la
facultad de transmitir libremente la calidad de asociado. Tiene un nmero ilimitado de
socios.
Ventajas.
No tiene lmites de Socios pudiendo acumular gran cantidad de capitales por el
nmero de socios, Las acciones pueden ser de reducido valor y sus acciones son
negociables.
Importancia.
La acumulacin de un gran capital a travs de socios con pequeos capitales que lo
unen formando un gran capital. Lo es tambin la cesibilidad de las acciones y la
responsabilidad limitada al capital aportado.
Caracteres.
1. Preponderancia del Capital sobre el elemento humano, por ser una sociedad de
capitales.
2. Limitacin de la responsabilidad: Al capital aportado por los Socios.
3. Divisin del Capital en acciones de igual valor.
4. Transmisibilidad de las acciones.
5. Es Persona jurdica.
6. Falta de Razn Social: debido a que no especifica a sus dueos.
7. Organo deliberativo: Por Asamblea
8. Organo administrativo: Pude ser colegiado y a cargo de los directores
9. Fiscalizacin por Sndico.
10. Constitucin por Escritura Pblica.
Denominaciones.
174. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1049.- La denominacin social, de cualquier
modo que est formada, debe contener la indicacin de ser sociedad annima.
Constitucin y forma general establecidas en los artculos No.
1050 y 1051 del CC.

175. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1050.- La sociedad debe constituirse por
escritura pblica. El acto constitutivo indicar:
a) el nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios, y
el nmero de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b) la denominacin, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o
fuera de la Repblica;
c) el objeto social;
d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;
e) el valor nominal y el nmero de las acciones y si stas no son
nominativas o al portador;
f) el valor de los bienes aportados en especie;
g) las normas segn las cuales se deben repartir las utilidades;
h) la participacin en las utilidades eventualmente concedida a los
promotores o a los socios fundadores;
i) el nmero de los administradores y sus poderes, con indicacin de
cuales de ellos tienen la representacin de la sociedad; y
j) la duracin de la sociedad.
176. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitucin de una
119
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos

la cuarta parte de las aportaciones en dinero.
Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad despus de
registrada.
Responsabilidad de las autoridades.
177. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1052.- De las operaciones realizadas en
nombre de la sociedad antes de su registro son ilimitada y solidariamente
responsables respecto de terceros aqullos que las hayan autorizado.
mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo
saber su participacin al directorio y al sndico, y abstenindose de intervenir en
la deliberacin.
179. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1111.- Los directores responden ilimitada y
solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecucin
o mal desempeo del mandato, as como por violacin de la ley o de los estatutos,
y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa
grave.
responsabilidad.
180. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1112.- Los directores no sern responsables
ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de
la asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco
respondern cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o sta decidiere
renunciar a la accin, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de
la violacin de la ley o de los estatutos, y que no mediare oposicin de accionistas
que representen por lo menos una quinta parte del capital.
181. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La accin de responsabilidad contra los
administradores debe promoverse en virtud de decisin de la asamblea, aunque la
sociedad est en liquidacin.
La decisin relativa a la responsabilidad de los administradores podr adoptarse
en ocasin de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del da, si es
consecuencia directa de la resolucin de un asunto incluido en ste. La resolucin
que declare la responsabilidad producir la remocin del director o directores
afectados y obligar a su reemplazo.
182. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1114.- Si la accin no fuere iniciada dentro del
plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista
puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del
incumplimiento de la medida ordenada. La accin social tambin podr ser
ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la renuncia o transaccin.
183. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1115.- Los administradores responden ante los
acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la
conservacin de la integridad del patrimonio social.
La accin puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social
resulte insuficiente para la satisfaccin de sus crditos.
accin de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales.
120
Estos slo podrn impugnar la transaccin por el ejercicio de la accin

revocatoria, si concurren los extremos de sta.
184. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1116.- Las disposiciones de los artculos
anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del dao del socio o del
tercero que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de
los administradores.
De la suscripcin por acto nico. Requisitos. Tramites.
Se realiza la suscripcin en un solo acto, luego de reunidos los requisitos se formaliza
la sociedad ante escribano Pblico.
185. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1050.- La sociedad debe constituirse por
escritura pblica. El acto constitutivo indicar:
a) el nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios, y
el nmero de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b) la denominacin, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o
fuera de la Repblica;
c) el objeto social;
d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;
e) el valor nominal y el nmero de las acciones y si stas no son
nominativas o al portador;
f) el valor de los bienes aportados en especie;
g) las normas segn las cuales se deben repartir las utilidades;
h) la participacin en las utilidades eventualmente concedida a los
promotores o a los socios fundadores;
i) el nmero de los administradores y sus poderes, con indicacin de
cuales de ellos tienen la representacin de la sociedad; y
j) la duracin de la sociedad.
De la constitucin mediante suscripcin publica.
186. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1053.- La sociedad puede tambin ser
constituida por medio de suscripcin pblica, sobre la base de un programa que
indique su objeto y el capital, las principales disposiciones del acto constitutivo,
la eventual participacin que los promotores se reservan en las utilidades y el
plazo en el cual debe ser otorgado el acto constitutivo.
El programa consignado en escritura pblica, deber ser registrado y publicado
por tres veces en un diario de gran circulacin.
La suscripcin de las acciones debe resultar de acto pblico o de escritura
privada autenticada. El acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado,
profesin y domicilio del suscriptor, el nmero de las acciones a que se suscribe y
la fecha de suscripcin.
Es la realizada por los fundadores o promotores, que son dueos de la idea, los cuales
exigen por su labor de promocin un porcentaje de las utilidades, El porcentaje debe
consignarse en el momento de constitucin. En este caso se realiza en etapas
realizadas por los fundadores que se encargan de las gestiones y diligencias previas a
la constitucin formal de la misma.
Promotores y fundadores.
El antiguo Cdigo haca una diferenciacin entre fundadores y promotores, Los
promotores eran los encargados de llevar a delante la constitucin de la sociedad
121
cargando con dicha responsabilidad y los fundadores quienes suscriben el acto

original.
187. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1058.- Los promotores y los fundadores no
pueden recibir ningn beneficio que menoscabe el capital social, en el acto de
la constitucin o ulteriormente. Todo pacto en contrario ser nulo.
La retribucin podr consistir en la participacin de hasta el diez por ciento
de las utilidades y por el trmino mximo de diez ejercicios sociales en lo que
se distribuyan beneficios. Si existen utilidades lquidas y realizadas y se
resuelve no distribuirlas, el promotor o fundador podr reclamar su pago.
El programa: contenido
El programa indica el objeto , el capital, las principales disposiciones del acto
constitutivo, la eventual participacin que los promotores se reserven en las utilidades,
y el plazo en el cual debe ser otorgado el acto constitutivo. El programa consignado
en escritura pblica, deber ser registrado y publicado tres veces en un diario de gran
circulacin.
La suscripcin.
Es el acto por el cual una persona fsica se obliga a formar parte de la futura sociedad,
contribuyendo a la formacin del capital social, adquiriendo acciones de la sociedad.
La suscripcin de las acciones debe resultar de acto pblico o de escritura privada
autenticada. El acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado civil, profesin y
domicilio del suscriptor, nmero de las acciones a que se suscribe y la fecha de la
suscripcin.
Obligaciones de los promotores.
188. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1054.- Reunidas las suscripciones, los
promotores deben sealar a los suscriptores en la forma prevista en el programa
u otra que sea fehaciente, un plazo no mayor a un mes para hacer el depsito
anteriormente previsto.
Transcurrido este plazo, podrn los promotores accionar contra los suscriptores
morosos o liberarlos de la obligacin que asumieron. Cuando los promotores
ejerzan esta facultad, no podr procederse a la constitucin de la sociedad antes
de que hayan sido colocadas las acciones que aqullos haban suscripto.
Salvo que el programa establezca un plazo distinto, los promotores, en los veinte
das siguientes al plazo fijado para el depsito deben convocar a la asamblea de
los suscriptores mediante comunicaciones fehacientes que harn llegar a cada
uno de ellos por lo menos diez das antes del fijado por la asamblea, con
indicacin del objeto y materias de la convocatoria.
Asamblea Constitutiva: orden del da.
189. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1055.- La asamblea de los suscriptores
resolver si se constituye la sociedad, y en caso afirmativo, sobre los siguientes
puntos que deben formar parte del orden del da:
a) gestin de los promotores;
b) estatuto social;
c) valuacin provisional de los aportes en especie, en caso de existir. Los
aportantes no tienen derecho a voto en esta decisin;
d) ventajas reservadas a los promotores; y
e) designacin de administradores y sndicos .
122
Decisiones: mayora necesaria.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1055.- Las decisiones de las asambleas
debern constar en escritura pblica.
Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e
integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptarn por la mayora de
los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del
capital suscripto, sin que pueda estipularse diversamente.
Para modificar las condiciones establecidas en el programa, es necesario el
asentimiento unnime de los suscriptores.
Las decisiones se toman por mayora de los suscriptores presentes que representen
el 75 % del capital suscrito, para modificar el programa se deber contar con el
asentamiento unnime de los suscriptores.
Responsabilidad de los fundadores y promotores.
190. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1057.- Los promotores son solidariamente
responsables para con la sociedad y los terceros:
a) por la suscripcin integral del capital social y por los desembolsos
exigidos para la constitucin de la sociedad;
b) por la existencia de las aportaciones en especie, de conformidad con la
declaracin jurada; y
c) por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico
para la constitucin de la sociedad.
Beneficio de los promotores y fundadores.
191. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1058.- Los promotores y los fundadores no
pueden recibir ningn beneficio que menoscabe el capital social, en el acto de la
constitucin o ulteriormente. Todo pacto en contrario ser nulo.
La retribucin podr consistir en la participacin de hasta el diez por ciento de
las utilidades y por el trmino mximo de diez ejercicios sociales en lo que se
distribuyan beneficios. Si existen utilidades lquidas y realizadas y se resuelve no
distribuirlas, el promotor o fundador podr reclamar su pago.
Aportes. Aportes de dinero y bienes que no son de dinero.
En las S.A hay un capital autorizado y un capital suscrito que tiene que ser totalmente
integrado, cuando se emite una serie de acciones hay que integrarlas
indefectiblemente. La emisin de las acciones pude hacerse por etapa, pero en la
primer emisin el capital deber estar integrado .
Los aportes que sean en dinero debern estar integrados en un 25% para la
suscripcin. En caso de bienes que no sean dinero sern integrados totalmente antes
del acto de constitucin.
192. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1059.- Si en el acto constitutivo no se ha
establecido otra cosa, la aportacin debe hacerse en dinero. En este caso la
integracin no podr ser inferior al veinte y cinco por ciento de la
suscripcin.
193. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1060.- Los aportes que no sean en dinero
deben integrarse totalmente en el acto constitutivo, consignndose el valor
que se atribuye a los bienes aportados y los antecedentes que justifiquen esa
estimacin...
123
Valor.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1060.- Los administradores y los sndicos,
dentro del trmino de seis meses computados desde la constitucin de la
sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas en la relacin indicada
en el pargrafo anterior y, si existen motivos fundados, deben proceder a la
revisin de la estimacin. Mientras las valoraciones no hayan sido
verificadas, las acciones correspondientes a las aportaciones en especie son
inalienables y deben quedar depositadas en la sociedad.
Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en ms de un
quinto a aqul por el que tuvo lugar la aportacin, la sociedad puede reducir
proporcionalmente el capital social, y anular las acciones que resulten en
descubierto. Sin embargo, el socio que los aport puede entregar la diferencia
en dinero o separarse de la sociedad.
Los sndicos y administradores verificaran el valor de lo aportado en especies en el
plazo de los 6 meses posteriores a la constitucin de la Sociedad, en caso de que el
valor sea inferior a un quinto del valor, se proceder a disminuir el capital de la
empresa anulando las acciones en descubierto, o se integrar el capital faltante.
Antecedentes que lo justifican. Disposiciones que lo reglan.
194. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1061.- Salvo disposicin contraria de los
estatutos, el suscriptor moroso ser intimado a cumplir su obligacin en el plazo
de treinta das. El vencimiento del plazo producir automticamente la caducidad
de los derechos del suscriptor con prdida de la suma abonada.
Leccin 22 - SOCIEDADES ANONIMAS (CONTINUACION)

Capital Social. Acepciones.
El Capital social se pude definir de varias formas:
1. Es el conjunto de total del valor de las participaciones suscritas de los socios.
2. Conjunto de bienes o patrimonio que se utiliza para la explotacin empresarial
3. Es La cifra esttica, invariable, intangible, que representa al total de los
aportes de los socios.
Intangibilidad.
Es intangible porque la utilizacin del mismo en contrapartida genera nuevos bienes
que vuelven a formar parte de capital, o sea se gasta pero con ese gasto se adquiere
bienes que forman el capital social nuevamente. El capital social es la garanta para
los socios y terceros con los que se contraen obligaciones. El capital social pude
aumentar pero para eso deber atender las formalidades de la ley.
Suscripcin.
El capital social debe estar suscrito por entero al momento de la constitucin de la
Sociedad. Debe ser inscripto en el Registro de comercios, as como tambin su
aumento para que tenga efecto contra terceros.
195. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitucin de
una sociedad es necesario:
124

de registrada.
Aumento del capital social.
El Capital Social pude ser aumentado hasta el lmite autorizado por la asamblea
general extraordinaria conforme al artculo n 1080 del Cdigo Civil Ley 1183/86 , se
pude aumentar el capital por medios tcnicos como emitir nuevas acciones o aumentar
el valor nominal de las acciones.
196. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1080.- Corresponde a la asamblea
extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea
ordinaria, la modificacin del estatuto y en especial:
a) aumento, reduccin y reintegracin de capital;
b) rescate, reembolso y amortizacin de acciones;
c) fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento,
remocin y retribucin de los liquidadores; consideracin de las
cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de los
liquidadores;
d) emisin de debentures y su conversin en acciones; y
e) emisin de bonos de participacin.
Derecho de suscripcin preferente.
Se da preferencia al que tiene mejores acciones, porque para la colocacin (Venta) de
acciones se tendr en cuenta las mejores acciones para que los accionistas puedan
suscribir nuevas.
Oferta publica.
Se realiza cuando quedan acciones que no se suscriben por los socios de la sociedad y
que dan a disposicin de la venta pblica.
Reduccin del Capital. Requisitos.
Se podr realizar por:
1. Por prdidas en el ejercicio.
2. Por abundancia de capital, sobreviniente del lmite establecido.
3. Por amortizacin de acciones, dispuesta por la Asamblea extraordinaria.
De las acciones. Concepto.
La accin es una parte alcuota del capital social que se distribuye a quien posee la
calidad de socio, Es un titulo de valor. Las acciones son cesibles e indivisibles,
podrn ser nominales o al portador, Confieren al portador la calidad de socio. Cada
accin entrega el derecho a un voto en asamblea.
197. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1062.- No se podrn emitir acciones por
una suma inferior a su valor nominal.
198. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1063.- Las acciones son indivisibles. En el
caso de copropiedad de una accin, los derechos de los copartcipes deben
ser ejercidos por un representante comn. Si ste no ha sido nombrado, las
comunicaciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son
eficaces en relacin a todos.
Los copropietarios de la accin responden solidariamente de las obligaciones
derivadas de ella.
Valor igual. Forma y modalidades.
199. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1064.- Las acciones deben ser de igual valor y
conceden a sus poseedores iguales derechos. Los estatutos pueden prever diversas
125
clases de acciones con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirn los
mismos derechos.
200. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1069.- El estatuto social establecer las
formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.
Son esenciales las siguientes menciones:
a) denominacin de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitucin,
duracin e inscripcin;
b) el capital social;
c) el nmero, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo y
derechos que comporta; y
d) en los certificados provisionales, la anotacin de las integraciones que
se efecten.
Las variaciones de las menciones precedentes, debern hacerse constar en los
ttulos.
Clasificacin.
Las acciones pueden ser nominales (Incluyen el nombre del titular y est registrada en
el libro de acciones de la sociedad) y al portador (sin estar especificado el titular,
siendo titular de las mismas quien se presente con ellas).
201. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1070.- Las acciones pueden ser
nominativas o al portador, segn lo establezca el acto constitutivo.
Las acciones al portador no sern entregadas a sus dueos mientras no estn
enteramente pagadas.
El acto constitutivo puede subordinar a condiciones particulares la
enajenacin de las acciones nominativas.
Indivisibilidad. No se pude poseer una fraccin de acciones, pero en caso de
copropiedad de una accin existir un representante nica de la copropiedad
responsable por las mismas, y el otro copropietario podr asegurar su posicin por
contrato privado con el otro copropietario.
Cesin.
202. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1071.- El cedente que no haya completado la
integracin de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos
debidos por los cesionarios.
El cedente que realice algn pago, ser copropietario de las acciones cedidas en
proporcin de lo pagado.
Transmisibilidad. La transmisin de las acciones al portador se perfecciona
con la entrega de las acciones, y la transmisibilidad de las acciones nominales
sern perfeccionadas por el registro en el libro de acciones de la Sociedad y el
endoso en el propio ttulo.
Valores de la accin.
203. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1066.- Cada accin ordinaria da derecho a un
voto. Los estatutos pueden crear clases que reconozcan hasta cinco votos por
accin ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias
patrimoniales.
Derechos y obligaciones de los accionistas.
Derechos de los accionistas:
1. Participar en las asambleas con voz y voto
126
2. Ocupar cargos en el gobierno, fiscalizacin y administracin de la

Sociedad.
3. Derecho a una parte proporcional de la utilidades, y en el patrimonio
resultante.
4. Ejercer derechos reales sobre los ttulos.
5. Derecho de Receso , derecho a retirarse de la Sociedad.
6. Derecho a Convocar a Asamblea.
7. Derecho a impugnacin recurriendo a las autoridades judiciales.
Obligaciones de los accionistas:
1. Integrar el valor total de las acciones suscritas.
2. Responder ante las obligaciones Sociales con el capital aportado.
Usufructo de acciones.
204. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1067.- La calidad de socio corresponde al
nudo propietario de la accin. El usufructuario tiene derecho a percibir las
utilidades obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye a las
pasadas a reservas o capitalizadas, pero comprende a las nuevas acciones
integradas por la capitalizacin.
El dividendo se percibir por el tenedor del ttulo en el momento del pago; si
hubiere distintos usufructuarios se distribuirn a prorrata de la duracin de
sus derechos.
El ejercicio de los dems derechos derivados de la calidad de socio, inclusive
la participacin en los resultados de la liquidacin, corresponde al nudo
propietario salvo pacto en contrario y el usufructo legal. Cuando las acciones
no estn totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus derechos,
debe efectuar los pagos que corresponden, sin perjuicio de repetirlos del nudo
propietario.
El titular de las acciones seguir con los derechos que le otorgan las acciones por ms
que sean prendadas pero entregadas en usufructo, al usufructuario solo tendr
derecho a percibir las utilidades de las acciones.
Prenda comn. Embargo.
Las acciones pueden ser prendadas o embargadas pero rige al igual que el usufructo
los derechos del accionista.
205. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1068.- En caso de constitucin de prenda o de
embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones. En
tales situaciones, el titular del derecho real o el embargante queda obligado a
facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depsito de las
acciones en un banco u otro procedimiento que garantice sus derechos. El
propietario soportar los gastos consiguientes.
Bonos de goce; de participacin. El Art. 1077 del CC.
Son ttulos que se entregan a modo de premio a el personal de la sociedad o socios,
cualquier empleado que se retire o sea despedido de la empresa deber entregar dichos
bonos. No dan derecho a voz ni voto.
206. Art.1075.- Las sociedades annimas pueden emitir bonos de participacin
por los siguientes conceptos:
a) a favor de los titulares de acciones totalmente pagadas;
b) en retribucin de aportes que no sean obligaciones de dar; y
127
c) a favor del personal de la sociedad, con carcter intransferible y

mientras dure la relacin de trabajo.
207. Art.1076.- Los bonos de participacin dan derecho a utilidades pagaderas
al mismo tiempo que los dividendos; cuando hayan sido emitidos a favor del
personal se considerarn gastos de ejercicio. Los tenedores de bonos de esta
clase tendrn tambin derecho al producto de la liquidacin, despus de
reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.
208. Art.1077.- Los estatutos podr establecer las condiciones de emisin de
los bonos de participacin, porcentaje en las utilidades y otras modalidades,
siempre que no contradigan las disposiciones de los artculos 1074 y 1075.
Obligaciones negociables o debentures. Concepto.
Los debentures son obligaciones negociables emitidas por un sociedad annima, y
son administradas por una financiera, crea un vnculo obligacional entre la Sociedad y
los debenturstas que son representados por una financiera. La Sociedad los entrega a
la financiera la cual los coloca entre los debenturstas de su cartera.
Naturaleza jurdica.
209. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1127.- Las sociedades annimas pueden, si sus
estatutos lo autorizan, contraer emprstitos, en forma pblica o privada,
mediante la emisin de obligaciones negociables o debentures.
Se utilizan con la finalidad de obtener crdito.
Clases de debentures.
Hay dos clases de debentures, uno es de garanta flotante, que todos los bienes de la
sociedad responden por ellos sean muebles o inmuebles, y de garanta especial, que
son aquellos que especifican cual es el bien que se da en garanta del cumplimiento.
Garanta flotante.
210. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1128.- Los debentures pueden ser omitidos con
garanta flotante, comn, o especial. La emisin cuyo privilegio no se lmite a
bienes inmuebles determinados se considerar realizada con garanta flotante.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1129.- La emisin de debentures con garanta
flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles
presentes y futuros, o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los
privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca segn el caso. No est
sometida a las disposiciones de forma que rigen estos derechos reales. La
garanta se constituye por la manifestacin que se inserta en el contrato de
emisin y la observancia del procedimiento e inscripciones de esta ley.
Garanta especial.
211. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1134.- La emisin de debentures con garanta
especial afecta a su pago de bienes inmuebles determinados de la sociedad. La
garanta especial debe especificarse en el acta de emisin con todos los requisitos
exigidos para la constitucin de hipoteca, y se tomar razn de ella en el Registro
de hipotecas. Le sern aplicables todas las disposiciones que se refieren a la
hipoteca, con la excepcin de que esta garanta puede constituirse por el trmino
de cuarenta aos y la inscripcin que se haga en el Registro surte sus efectos por
igual trmino.
Los ttulos de desventures.
212. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1135.- Los ttulos de debentures deben ser de
igual valor, pero un ttulo puede representar ms de una obligacin. Pueden ser al
128
portador o nominativos; en este ltimo caso endosables o no. La transmisin de

los ttulos nominativos y los derechos reales que los graven deben comunicarse a
la sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deber llevar al
efecto la sociedad deudora.
Transferencia y Enunciaciones de los ttulos.
213. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1136.- La transferencia no podr ser opuesta a
la sociedad ni a los terceros sino desde su inscripcin en dicho registro.
Tratndose de ttulos endosables se registrar el ltimo endoso.
214. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1137.- Los ttulos de debentures deben
contener:
a) la denominacin y domicilio de la sociedad y los datos de la inscripcin
del estatuto en el Registro Pblico de Comercio;
b) el capital suscripto e integrado;
c) el nmero de la serie y de orden de cada ttulo y su valor nominal;
d) la suma total de debentures emitidos;
e) la naturaleza de la garanta;
f) el nombre de las instituciones fiduciarias, si existieren;
g) la fecha del acta de emisin y de su inscripcin en el Registro Pblico
de Comercio; y
h) la tasa de inters de establecido, la fecha y lugar del pago, y la forma y
tiempo de su amortizacin.
Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de
otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones sern al portador.
Emisin.
215. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1138.- La emisin puede dividirse en series.
Los derechos sern iguales dentro de cada serie.
No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estn totalmente
suscriptas e integradas.
Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisin hecha en contra de
lo dispuesto en este artculo. Se aplican subsidiariamente las disposiciones
relativas al rgimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su
naturaleza.
Fideicomiso. Concepto.
El fideicomiso es el contrato por el cual la sociedad (Fiduciante) entrega a un
Fiduciario (generalmente una financiera) uno o ms bienes especificados con el
propsito que esta los enajene o administre y cumpla con ellos una determinada
finalidad. El bien pude ser transmitido o no al fiduciario, si es entregados e lo
denominar fideicomiso, si no se transmiten los bienes ser denominado el contrato
encargo fiduciario.
El contrato de Fideicomiso. El fiduciario. Naturaleza y funciones.
El contrato de Fideicomiso:
216. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1140.- El contrato se otorgar por
escritura pblica, se inscribir en los registros correspondientes, y contendr:
a) la denominacin y domicilio de la sociedad emisora y los datos de la
inscripcin del estatuto en el Registro Pblico de Comercio;
b) el monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato;
c) el importe de la emisin, naturaleza de la garanta, tasa de inters, lugar
del pago y dems condiciones generales del emprstito, as como los derechos
y obligaciones de los suscriptores;
129
d) la designacin de la institucin fiduciaria, la aceptacin de sta y su

declaracin:
1) de haber comprobado la exactitud de los ltimos balances de ejercicio, de
las deudas con privilegio que la sociedad reconoce; del monto de los
debentures emitidos con anterioridad, sus caractersticas y las amortizaciones
cumplidas;
2) de tomar a su cargo la realizacin de la suscripcin, en su caso, en la
forma prevista; y
3) la retribucin que corresponda al fiduciario, que estar a cargo de la
sociedad emisora.
El fiduciario:
217. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1144.- El fiduciario tiene como
representante de los debenturistas, todas las facultades y deberes de los
mandatarios generales, y de los especiales en lo que fuere pertinente.
Funciones:
218. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1145.- Los fiduciarios, en los casos de
debentures con garanta comn o con garanta flotante, tienen siempre las
siguientes facultades:
a) revisar la documentacin y contabilidad de la sociedad deudora;
b) asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz, pero
sin voto;
c) pedir la suspensin del directorio:
1) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del
prstamo despus de treinta das de vencidos los plazos convenidos;
2) cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta parte del activo
existente al da del contrato de emisin; y
3) cuando se produzca la disolucin forzosa o la quiebra de la sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garanta especial, en caso de mora
en el pago de los intereses o de la amortizacin.
Prospecto a ser sometido a la autoridad administrativa.
219. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1141.- En los casos en que el emprstito se
ofrezca a la suscripcin pblica, la sociedad confeccionar un prospecto que se
someter a la autoridad administrativa controladora de la sociedades annimas,
y que debe contener:
a) las mismas especificaciones que los ttulos de los debentures y la
inscripcin del contrato de fideicomiso en el Registro Pblico de Comercio;
b) la actividad de la sociedad y su situacin patrimonial;
c) los nombres de los directores y sndicos; y
d) el resultado de los dos ltimos ejercicios, salvo que no tuviere dicha
antigedad, y la transcripcin del balance especial a la fecha de la
autorizacin de la emisin. Los administradores, sndicos y fiduciarios son
solidariamente responsables para la exactitud de los datos contenidos en el
prospecto.
220. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1146.- En los casos del inciso c) del artculo
anterior el juez, a pedido del fiduciario y sin ms trmite, dispondr la
suspensin del directorio y nombrar en su reemplazo al fiduciario, quien
recibir la administracin y los bienes sociales bajo inventario.
130
Asamblea de desventuristas. Responsabilidades.

221. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1147.- El fiduciario, en los casos del artculo
anterior puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin
intervencin judicial y con las ms amplias facultades de administracin, incluso
la de enajenacin de bienes muebles e inmuebles, o realizar la liquidacin de la
sociedad, de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se
convocar al efecto.
La asamblea de debenturista puede en cualquiera de estos supuestos, designar un
sndico por cuenta de la sociedad, cuyas funciones terminarn cuando el
fiduciario ponga fin a la administracin o a la liquidacin de la sociedad. El
contrato de emisin puede prever una sindicatura permanente.
222. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1154.- La asamblea de debenturistas ser
presidida por un representante de la fiduciaria, y se regir en cuanto a su
constitucin, funcionamiento y mayora por la normas de la asamblea ordinaria
de la sociedad annima.
Corresponde a la asamblea la designacin de la institucin financiera que debe
suceder a la designada en el contrato a que se refiere el artculo 1139, y dems
asuntos que le competa decidir de acuerdo a lo dispuesto en este prrafo.
El juez, a solicitud de la fiduciaria, o de un nmero de tenedores que representen
por lo menos el diez por ciento de los debentures en circulacin, convocar a la
asamblea de debenturistas para tratar los asuntos que le competen.
La asamblea puede aceptar las modificaciones de las condiciones del emprstito,
previstas en el contrato, con las mayoras exigidas para la asamblea
extraordinaria en la sociedad annima.
Las no previstas en el contrato podrn optarse, si no alteran las condiciones
fundamentales de la emisin.
223. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1155.- Las resoluciones de las asambleas de
debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidente.
Cualquier debenturista, la entidad fiduciaria o el sndico puede impugnar los
acuerdos que no se tomen conforme a la ley o al contrato, aplicndose lo
dispuesto para los accionistas en la sociedad annima.
Conocer de la impugnacin el juez competente del domicilio de la sociedad.
Leccin 23
Asambleas. Generalidades.
La Asamblea es el rgano de gobierno superior de donde emanan las decisiones,
producto de la deliberacin de los accionistas. En ella reside la voluntad societaria, y
se expresa la soberana corporativa que ha de producir efectos, siempre que se
encuadren en las leyes y estatutos.
224. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1078.- La asamblea debe reunirse en el
domicilio social. Tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos
mencionados en los dos artculos siguientes. Sus resoluciones conformes a la ley y
los estatutos son obligatorias para todos los accionistas, sin perjuicio a lo
dispuesto en el artculo 1092.
Asambleas ordinarias y extraordinarias.
225. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1079.- Corresponde a la asamblea ordinaria
considerar y resolver los siguientes asuntos:
131
a) memoria anual del Directorio, balance y cuenta de ganancias y

prdidas, distribucin de utilidades, informe del sndico y toda otra
medida relativa a la gestin de la empresa que le corresponda resolver de
acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que
sometan a su decisin el directorio y los sndicos;
b) designacin de directores y sndicos, y fijacin de su retribucin;
c) responsabilidades de los directores y sndicos y su remocin; y
d) emisin de acciones dentro del capital autorizado.
Para considerar los puntos a) y b) la asamblea ser convocada dentro de los
cuatro meses del cierre del ejercicio.
226. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1080.- Corresponde a la asamblea
extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea
ordinaria, la modificacin del estatuto y en especial:
a) aumento, reduccin y reintegracin de capital;
b) rescate, reembolso y amortizacin de acciones;
c) fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento,
remocin y retribucin de los liquidadores; consideracin de las cuentas y
de los dems asuntos relacionados con la gestin de los liquidadores;
d) emisin de debentures y su conversin en acciones; y
e) emisin de bonos de participacin.
La asamblea ordinaria toma decisiones sobre temas de administracin y designacin
de directores , administradores sndicos y emisin de acciones de acuerdo con el
capital mximo fijado, mientras que al Asamblea extraordinaria toma decisiones sobre
el patrimonio, capital, Fusin o transformacin, emisin de debentures y bonos de
participacin.
Convocatoria. Plazo. Forma.
227. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1081.- La asamblea ordinaria es anual, y debe
ser convocada por el directorio, y en su defecto, por el sndico. Las asambleas
extraordinarias sern convocadas por el Directorio, o el sndico cuando lo juzgue
conveniente o necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que
representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no
han fijado una representacin distinta. En la peticin se indicarn los temas a
tratar.
El directorio o el sndico convocar la asamblea para que se celebre dentro de
treinta das de recibida la solicitud.
Si el directorio o el sndico omitiere hacerlo, la convocatoria podr hacerse
judicialmente.
228. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1082.- La asamblea ser convocada por medio
de publicaciones hechas en un diario durante cinco das, con diez de
anticipacin, por lo menos y no ms de treinta. Deber mencionarse el carcter
de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunin, orden del da y los requisitos
especiales exigidos por los estatutos para la participacin de los accionistas.
La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se har
dentro de los treinta das siguientes, y las publicaciones se efectuarn por tres
das con ocho de anticipacin como mnimo.
229. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1083.- El estatuto puede autorizar ambas
convocatorias simultneamente. En este supuesto, la asamblea en segunda
convocatoria podr celebrarse el mismo da, una hora despus de la fijada para
la primera.
132
Que rganos lo convoca.?

El directorio convoca a la asamblea ordinaria o en su defecto le sndico , a las
asambleas extraordinarias las convocan tambin el directorio o el sindico cuando lo
consideren necesarios, o cuando sean requeridas por los socios que junten una
porcin del 5% de total de las acciones emitidas.
Orden del da.
La orden del da esta formada por los temas que deben tratarse en asamblea y deben
redactarse en forma clara, completa y precisa, ya que nicamente se tratarn en
asamblea los temas del orden del da.
Participantes. Representacin. Deposito de las acciones.
230. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1084.- Para asistir a las asambleas los
accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones, o un certificado
bancario de depsito librado al efecto, para su registro en el libro de asistencia a
las asambleas, con no menos de tres das hbiles de anticipacin al de la fecha
fijada. En dicho lapso no podrn disponer de ellas. La sociedad les entregar los
comprobantes necesarios de recibo, que servirn para la admisin a la asamblea.
Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarn el
libro de asistencia en el que se dejar constancia de su domicilio y del nmero de
votos que les corresponda.
Los certificados de depsito deben especificar la clase de las acciones, su
numeracin y la de los ttulos. El depositario responde ilimitada y solidariamente
con el titular por la existencia de las acciones.
231. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1085.- Los accionistas pueden hacerse
representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los
sndicos, lo gerentes y dems empleados de la sociedad. Para otorgar
representacin ser suficiente una carta poder con firma autenticada o registrada
en la sociedad, salvo disposicin en contrario del estatuto.
Podrn ser representados por carta poder y las acciones deben estar depositadas en un
banco debiendo presentar el debido comprobante. No pueden ser representantes los
integrantes de la empresa. (Administradores, Directores, Sndicos etc. ).
Libro de asistencia.
Como expresa el art. 1084 Cdigo Civil Ley 1183/86, debern firma el libro de
asistencia especificando domicilio, y nmero de votos que les correspondan los
socios y sus representantes.
Presidente. Secretario.
La Asamblea estar presidida por el Presidente y en un Secretario en caso de ausencia
se designarn presidente y secretaria entre los presentes, Si fuese convocada por el
juez, l presidir la asamblea junto a un funcionario que l decida.
232. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1088.- La asamblea ser presidida por el
presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposicin contraria de los
estatutos, y en su defecto, por la persona que designen los asistentes por
mayora. En forma similar se nombrar secretario.
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, ser presidida por l mismo
o por el funcionario que designe.
133
Desarrollo de la asamblea. Discusin, estudio e informacin de los
puntos o temas a ser resueltos.

1. El presidente dispondr la lectura del Orden del Da.
2. Se delibera sobre la misma punto a punto y stos son llevados a votacin
separadamente.
3. El Presidente pondr a consideracin de la asamblea , la memoria anual del
Directorio, Balance, Cuenta de prdidas y ganancias, y el informe del sndico
4. Cuando el presidente lo considere necesario, o as lo disponga el reglamento se
cortar o finalizar el debate, y se llevar a votacin la correspondiente
resolucin y teniendo derecho a voto todos los accionistas.
5. La Asamblea pude pasara a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar
en otra fecha dentro de los 30 das siguientes. Teniendo derecho a esta solo los
accionistas que estuvieron presentes en la primera convocatoria.
6. Las deliberaciones sern firmadas en un plazo de 5 das de finalizada la
asamblea por los accionistas, el presidente y el secretario en el libro de actas
con un resumen de las deliberaciones y sus resultados.
Derecho de voz y voto. Mayora.
233. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1086.- Los directores, los sndicos y los
gerentes generales tiene derecho y obligacin de asistir con voz a todas a las
asambleas. Slo tendrn voto en la medida que les corresponda como accionistas,
con las limitaciones establecidas en esta seccin. Es nula cualquier clusula en
contrario.
234. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1087.- Los directores y los gerentes no pueden
votar sobre la aprobacin de los balances y dems cuentas y actos relacionados
con su gestin administrativa, ni en las resoluciones referentes a su
responsabilidad y remocin.
Las decisiones se toman por simple mayora.
Accionistas con inters contrario al social.
Tiene la obligacin de abstenerse de votar, de lo contrario ser responsable de los
perjuicios ocasionados.
235. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1095.- El accionista o su representante,
que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters
contrario al de la sociedad, tiene la obligacin de abstenerse de votar los
acuerdos relativos a aqulla.
Si contraviniese esta disposicin ser responsable de los daos y perjuicios,
cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayora necesaria para una
decisin vlida.
Constitucin de la asamblea ordinaria. Qurum. Primera
convocatoria. Segunda convocatoria.

236. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1089.- La constitucin de la asamblea
ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que
representen la mayora de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cualquiera sea
el capital representado. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por
mayora absoluta de los votos presentes, salvo que los estatutos exijan mayor
nmero.
134
Asamblea
extraordinaria:
convocatoria.
primera
convocatoria.
Segunda
237. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1090.- La asamblea extraordinaria se rene en

primera convocatoria con la presencia de accionistas que representan el sesenta
por ciento de las acciones con derecho de voto, si los estatutos no exige un
qurum ms elevado.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que
representen cuando menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a
voto, salvo que por los estatutos se requiera mayor proporcin.
Modificacin de los estatutos.
EL estatuto en contrato y en virtud de tal se den contar con el consentimiento de las
partes que lo ocasionaron.
Las condiciones necesarias para la reforma de los estatutos son:
1. Relativas al qurum, la presencia de las partes del capital social
representado por socios.
2. Relativas a la mayora: el voto favorable de los socios que representen el 50%
del capital como mnimo.
3. Relativa al derecho de receso del Socio disidente.
Las reformas estatutarias podrn ser autorizadas por razn de:
1. Disolucin anticipada de la sociedad.
2. Prorroga de la duracin
3. Fusin
4. Reduccin de Capital.
5. Reintegracin de Capital.
6. Cambio del objeto de la sociedad.
7. Toda otra modificacin del acto constitutivo, como cambio de domicilio,
conversin de las acciones al portador en nominativas, o viceversa, aumento o
limitacin de las atribuciones de los directores de la sociedad, aumento de
restriccin de los negocios.
Derecho de receso.
El derecho a receso es la facultad otorgada a los accionistas de separarse de la
sociedad con reembolso de sus acciones, por la discrepancia en la variacin de las
condiciones y objeto de la sociedad, transformacin o fusin.
238. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1091.- Cuando se trate de la
transformacin, fusin o de la disolucin anticipada de la sociedad; de la
transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto;
o de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en primera como en
segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de
la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de
votos.
239. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1092.- Los socios disconformes con las
resoluciones previstas en el artculo anterior, pueden separarse de la
sociedad, con reembolso del valor de sus acciones. De este derecho slo
pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho constar en el
acto su oposicin, dentro del quinto da, y los ausentes, dentro de los quince
das de la terminacin de ellas.
Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance
aprobado, salvo que los disidentes en el momento de ejercer su derecho
135
solicitaren a este efecto su reajuste conforme a valores reales. El balance

reajustado deber ser aprobado por la asamblea dentro de los tres meses de
vencido el plazo mximo para ejercitar el derecho de receso.
Es nula toda disposicin que excluya el derecho de receso o agrave las
condiciones de su ejercicio.
Titulares del derecho de receso. Plazo de ejercicio. Valor.
De este derecho slo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho
constar en el acto su oposicin, dentro del quinto da, y los ausentes, dentro de los
quince das de la terminacin de ellas.
Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance aprobado,
salvo que los disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto
su reajuste conforme a valores reales. Es nula toda disposicin que excluya el derecho
de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.
Impugnacin de las resoluciones. Titulares de la impugnacin.
240. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1098.- Toda resolucin de la asamblea que
sea violatoria de la ley, del estatuto o del reglamento puede ser impugnada por
los directores, los sndicos, los funcionarios de contralor, y por los accionistas
disidentes, los que se hayan abstenido y los ausentes. Tambin podrn impugnarla
quienes votaron favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad,
o la norma violada es de orden pblico
Clasificacin de sus causas.
La clasificacin de las causas se pudren hacer por ser violatorias de la ley, del
Estatuto y del Reglamento interno.
Ejercicio de la accin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1098:La accin se promover contra la
sociedad, por ante el juez competente de su domicilio, dentro de los seis meses
de la deliberacin, o si est sujeta a publicacin, dentro de los seis meses de
la ltima publicacin. Este plazo no rige en los casos de violacin de normas
de orden pblico.
241. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1100.- Cuando la accin sea intentada por la
mayora de los directores, los accionistas que votaron favorablemente designarn
por mayora un representante ad-hoc, en asamblea convocada especialmente al
efecto.
Si no se alcanzare esa mayora, el representante ser designado de entro ellos por
el juez.
Suspensin preventiva de la resolucin.
242. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1099.- El juez podr suspender, a pedido de
parte, si existieren motivos graves, la ejecucin de la resolucin impugnada, con
garanta suficiente para responder por los daos que dicha medida pudiere
causar a la sociedad, y en perjuicio de terceros.
Responsabilidad.
243. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1101.- Los accionistas que conociendo el vicio
hubieran votado favorablemente las resoluciones que se declaren nulas,
responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin
perjuicio de la responsabilidad que correspondan a los directores y sndicos.
La asamblea podr revocar el acuerdo impugnado. Esta resolucin surtir efecto
inmediatamente y no proceder la iniciacin o la continuacin del proceso de
impugnacin. Subsistir la responsabilidad por los efectos producidos, o que sean
su consecuencia directa.
136
Leccin 24
Administracin de las Sociedades Annimas. Generalidades.
Generalmente la administracin de la sociedad est a cargo de los directores en las
S.A., designados por asamblea ordinaria, si es que no fueron designados en el
momento de constitucin, la administracin tiene la funcin de cumplir el objeto de la
sociedad.
Directores o administradores.
244. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1102.- La administracin de la sociedad
estar a cargo de uno o ms directores designados por la asamblea ordinaria,
cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.
Si se faculta a la asamblea para determinar su nmero, los estatutos
especificarn el nmero mnimo y mximo permitido.
Nmeros. Eleccin.
El Estatuto define el nmero de administradores en mximo y mnimo, tambin se
pude hacer la eleccin por asamblea o en el acto de constitucin de la sociedad.
Duracin. Revocacin.
La duracin es por un ejercicio fiscal salvo disposicin contraria por estatuto, son
reelegibles, pueden ser administradores los socios o terceros, su designacin es
revocable.
245. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1103.- Los directores pueden no ser
accionistas; son reelegibles y su designacin es revocable. Los estatutos no
pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designacin, pero el
administrador designado en el acto constitutivo, tendr derecho a
resarcimiento cuando fuere excluido sin justa causa.
246. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1105.- El nombramiento de los
administradores se har por la duracin de un ejercicio, salvo disposicin
contraria de los estatutos.
Condiciones para ser director.
Toda persona capaz de contratar, pudiendo ser accionista o no de la sociedad y que no
tenga intereses en contrario con la Sociedad y tenga idoneidad para administrar
empresas.
Renuncia.
247. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1106.- La renuncia del director debe ser
presentada al directorio, que podr aceptarla si no afectare el funcionamiento
regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deber continuar en sus
funciones hasta la prxima asamblea.
Prohibiciones e incompatibilidades.
248. Art.1104.- No pueden ser designados directores ni gerentes:
a) los incapaces;
b) los que acten en empresas en competencia con intereses opuestos;
c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra
casual, hasta cinco aos despus de su rehabilitacin; los condenados
a inhabilitacin para ejercer cargos pblicos; los condenados por
delitos contra el patrimonio y contra la fe pblica; los condenados por
delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de
sociedades; y
137
d) los que por razn de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los

funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se
relacione con el objeto de la sociedad.
Carcter personal del cargo.
249. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1107.- Si los estatutos no establecen la
eleccin de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier
causa, la eleccin de sus reemplazantes corresponde a los sndicos, debiendo
desempear sus funciones hasta la prxima asamblea ordinaria.
El mandato de director tiene un carcter personal no pudiendo ser reemplazado pro
terceros salvo disposicin contraria en el Estatuto, por ley deber sustituirlos un
Sndico. Generalmente por Estatuto al momento de la designacin del Director se
designa un suplente, para subsanar este inconveniente, de no haber designado
suplentes, asumir el cargo un sndico.
Directorio. Quienes pueden ser directores?.
EL directorio es el cuerpo de directores, que se encuentra al frente de la Sociedad,
siendo el representante o gestor de negocios, El directorio pude ser formado por
cualquier persona que sea capaz jurdicamente e idneo para la administracin de
empresas.
250. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1108.- Cuando el directorio fuere
colegiado, sus decisiones se adoptarn por mayora. No se admitir el voto
por correspondencia.
Los estatutos deben reglamentar la constitucin y funcionamiento del
directorio.
251. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1109.- El administrador que en
determinada operacin tuviese inters, por cuenta propia o de tercero, que
est en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros
administradores y a los sndicos, y abstenerse de participar en las
deliberaciones relativas a dicha operacin.
252. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1110.- El director slo podr celebrar con
la sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en
las mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros,
haciendo saber su participacin al directorio y al sndico, y abstenindose de
intervenir en la deliberacin.
Responsabilidad.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1111.- Los directores responden ilimitada y
solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la
inejecucin o mal desempeo del mandato, as como por violacin de la ley o
de los estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de
facultades, o culpa grave.
responsabilidad.
Los directores responden ilimitadamente y solidariamente ante la sociedad por el mal
desempeo ante los socios y terceros que se vieran afectados.
138
Exencin
Que exento de responsabilidad el director que no particip de la deliberacin o
resolucin , si hubiese dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia
al Sndico, antes de imputrsele la responsabilidad.
Extincin de la responsabilidad.
253. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1112.- Los directores no sern responsables
ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de
la asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco
respondern cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o sta decidiere
renunciar a la accin, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de
la violacin de la ley o de los estatutos, y que no mediare oposicin de accionistas
que representen por lo menos una quinta parte del capital.
No son responsable por cumplir los mandatos dentro de la ley de la asamblea.
Accin social e individual.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La accin de responsabilidad contra
los administradores debe promoverse en virtud de decisin de la
asamblea, aunque la sociedad est en liquidacin.
La decisin relativa a la responsabilidad de los administradores podr
adoptarse en ocasin de discutirse el balance, aunque no figure en el orden
del da, si es consecuencia directa de la resolucin de un asunto incluido en
ste. La resolucin que declare la responsabilidad producir la remocin del
director o directores afectados y obligar a su reemplazo.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1114.- Si la accin no fuere iniciada dentro
del plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier
accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que
resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La accin social
tambin podr ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a
la renuncia o transaccin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1115.- Los administradores responden ante
los acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones
inherentes a la conservacin de la integridad del patrimonio social.
La accin puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio
social resulte insuficiente para la satisfaccin de sus crditos.
accin de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores
sociales. Estos slo podrn impugnar la transaccin por el ejercicio de la
accin revocatoria, si concurren los extremos de sta.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1116.- Las disposiciones de los artculos
anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del dao del socio o
del tercero que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o
dolosos de los administradores.
La accin pude promoverse por asamblea, de no hacerlo a los 3 meses de ocasionado
el perjuicio cualquier accionista puede ejercerla, esta es la accin individual y la
Social la que se ejerce por asamblea.
Gerentes. Funciones. Responsabilidades.
El Gerente tiene atribuciones otorgadas por los Estatutos, la Asamblea, y en ltimo
caso el Directorio de ejecutar operaciones sociales, aunque no forme parte del
directorio, ser responsable como lo son los directores ante los socios y terceros. La
duracin del cargo debe fijarse por Estatuto o por la Asamblea y en su defecto por el
139
Directorio. Un director pude ser gerente si no afecta a sus funciones y la cesacin del
Cargo de gerente no le afectar la de Director.
Fiscalizacin de las sociedades annimas. Fundamento.
Estar a Cargo de los Sndicos y suplentes de estos, ya que son personas
especializadas en la fiscalizacin de la informacin contable, financiera, econmica ,
patrimonial y jurdica.
254. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1117.- Sin perjuicio del control establecido por
las leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalizacin de la direccin y
administracin de la sociedad est a cargo de uno o ms sndicos titulares y otros
tantos suplentes, designados con carcter personal e indelegable.
Los sndicos. Designaciones.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1118.- Los sndicos deben ser idneos para
que el control que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la
importancia y complejidad de las actividades de la sociedad.
Pueden ser designados Asamblea General de accionistas o a Pedido del Juez.
Requisitos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1118.- Deben estar domiciliados en la
Repblica y ser hbiles para el cargo, conforme establece el artculo
siguiente.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1119.- No pueden ser sndicos:
a) los que por este Cdigo no pueden ser directores;
b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la
controle; y
c) los cnyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en lnea
recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del
segundo.
Carcter.
Los Sndicos son mandatarios de la Sociedad, con las mismas responsabilidades que
los directores. Su cargo es Revocable a voluntad de las partes Ad nutum, temporario,
Personal (no se pude delegar).
Plazo
Mximo de 3 aos.
255. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1120.- Los estatutos establecern el plazo por
el cual sern designados los sndicos, hasta un mximo de tres ejercicios, sin
perjuicio de su obligacin de desempear el cargo hasta que sean reemplazados.
La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designacin, sin que esta
facultad sea susceptible de limitacin.
Revocacin. Suplencia
256. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1121.- Los sndicos titulares sern
reemplazados por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No
siendo posible la sustitucin, el directorio convocar de inmediato a la asamblea
para que haga las designaciones a fin de completar el perodo.
El sndico impedido para desempear sus funciones cesar de intervenir y dar
aviso al directorio dentro de los diez das.
La Revocacin la hace la Asamblea y Los titulares sern reemplazados por los
Sndicos Suplentes.
140
Indelegabilidad. La designacin del sndico es una facultad nica de La

Asamblea General de Accionistas no pudiendo delegarla al Directorio.
Atribuciones y deberes.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1124.- Son atribuciones de los sndicos:
a) fiscalizar la direccin y administracin de la sociedad, a cuyo efecto deben
asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las
asambleas, a todas las cuales deben ser citados.
Esa fiscalizacin se cumplir en forma ilimitada y permanente sobre las
operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestin administrativa.
b) examinar los libros y documentacin siempre que lo juzguen conveniente y,
por los menos, una vez cada tres meses;
c) verificar en igual forma las disponibilidades y ttulos-valores, as como las
obligaciones y la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la
confeccin de balances de comprobacin;
d) controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y
solicitar medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la
situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la
memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias y prdidas;
f) suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por
ciento del capital integrado y que lo requieran, informacin completa sobre
las materias que son de su competencia;
g) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a
asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio;
h) hacer incluir en el orden del da de la asamblea los puntos que consideren
procedentes;
i) vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a las leyes,
estatutos, reglamentos y decisiones de las asambleas;
j) fiscalizar las operaciones de liquidacin de la sociedad; y
k) investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito,
mencionarlas en sus informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que correspondan, debiendo convocar de
inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la situacin
investigada no reciba del directorio el tratamiento que concepten adecuado y
juzguen necesario con urgencia.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1122.- El sndico que tuviere inters en
determinada operacin deber abstenerse de participar en todo lo relativo a
ella, so pena de perder el cargo y responder de los daos y perjuicios
causados a la sociedad.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1123.- La funcin del sndico ser
remunerada. Si la remuneracin no estuviere determinada por los estatutos,
los ser por la asamblea.
Responsabilidades.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1125.- Los sndicos son ilimitada y
solidariamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las
leyes y el estatuto les imponen.
141
Su responsabilidad se har efectiva por decisin de la asamblea. La decisin

de la asamblea, que declare la responsabilidad, importa la remocin del
sndico.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1126.- Tambin son responsables
solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de stos, cuando
el dao no se hubiere producido si hubieran actuado de conformidad con las
obligaciones de su cargo.
Fiscalizacin estatal de las sociedades annimas.
Las S.A. que exploten concesiones hechas por autoridades o tuvieren constituidas a su
favor cualquier privilegio, podrn tambin ser fiscalizados por agentes de las
autoridades respectivas, remunerados por las sociedades aunque en el ttulo
constitutivo no se establezca expresamente la fiscalizacin.
Esta se limitar al cumplimiento de la leyes y estatutos y especialmente al de las
condiciones de la concesin y las obligaciones estipuladas en favor del pblico. La
fiscalizacin gubernativa de las S.A. que exploten concesiones hechas por las
autoridades o tuvieren constituidas a su favor cualquier privilegio, es facultativa.
De la sociedad en comandita por acciones. Concepto.
Es la integrada por Socios Colectivos y Comanditos, Los Socios colectivos asumen la
responsabilidad sin lmites por los actos de la sociedad y son administradores,
mientras que los Comanditos responden con el capital aportado. Opera por mandatos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1179.- En la sociedad en comandita por
acciones los socios colectivos responden por las obligaciones sociales como
los socios de las sociedades colectivas. Los socios comanditarios limitan su
responsabilidad al capital que se obligan a aportar; sus aportes se
representan por acciones.
Constitucin. Denominacin.
Denominacin S.C.A. (Sociedad Comandita por Acciones). Se constituye al igual que
la S.A.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1180.- La denominacin social debe contener
la indicacin de ser sociedad en comandita por acciones, o la sigla S.C.A. La
omisin de dicha indicacin har responsables ilimitada y solidariamente al
administrador juntamente con la sociedad, por los actos que concertaren en
esas condiciones.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1181.- A las sociedades en comandita por
acciones les son aplicables las normas relativas a las sociedades annimas,
en cuanto sean compatibles con las presentes disposiciones.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1182.- El acto constitutivo debe indicar el
nombre y domicilio de los socios colectivos. Los socios colectivos son, de
derecho, administradores y est sujetos a las obligaciones de los
administradores de la sociedad annima, excluida la de la caucin. La
administracin podr ser igualmente conferida a terceros.
Derechos y obligaciones de cada categora de socio.
Los Socios colectivos responden por las obligaciones Sociales en forma ilimitada,
mientras que los comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se obliga a
aportar. Los aportes se representan por acciones al igual que la S.A. Los Socios
Colectivos ejercen la administracin.
El capital.
142
La cuarta parte de el aporte de capital debe ser depositado en el banco para la

constitucin de la Sociedad, y ser reintegrada una vez que sea registrada.
Administracin. Remocin del administrador.
La administracin ser constituida por uno o varios socios colectivos, ser removido
por justa causa bajo intervencin del Juez a requerimiento de la asamblea. Salvo
disposicin contraria en los Estatutos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1183.- Salvo disposicin contraria de los
estatutos, el socio administrador slo puede ser removido con justa causa por
juez competente, a requerimiento de la asamblea de accionistas, o de una
minora que represente por lo menos el diez por ciento del capital social
integrado. Si la asamblea no designa representante especial para la accin,
sta ser ejercida por el sndico. Inscripta la remocin, cesa la
responsabilidad personal del socio administrador por las obligaciones
sociales que nazcan a partir de ese momento, para lo cual tiene que optar
entre el derecho de separarse o de transformarse en socio comanditario.
Asamblea. Fiscalizacin.
Las dos categoras de Socios integran la asamblea , teniendo voz y voto.
257. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1184.- La asamblea se integra con socios
de ambas categoras. Las partes de inters de los socios colectivos se
considerarn divididas en fracciones del mismo valor que las acciones, a los
efectos del qurum y del voto. Las cantidades menores no se computarn.
258. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1185.- El socio administrador tiene voz,
pero no voto, en las asambleas, sin admitirse clusulas en contrario, en los
siguientes asuntos:
a) eleccin y remocin del sndico;
b) aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos, o deliberacin
sobre su responsabilidad; y
c) remocin del socio administrador.
Leccin 25
De la compraventa. Concepto.
La compraventa s un contrato, es consensual, pero no de forma solemne, tiene por
objeto la transferencia de propiedad de un bien o de derechos sobre l, a cambio de
una remuneracin.
Sus diferencias de otros contratos.
Es notable la diferencia con los dems contratos como el de permuta o locacin, en el
de permuta se produce el cambio de bienes, en el de locacin se produce el uso y goce
de un bien como transferencia pero no el dominio del bien.
Objeto y Forma.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 737.- La compraventa tiene por objeto la
transferencia de la propiedad de una cosa, u otro derecho patrimonial, por un
precio en dinero que debe pagar el comprador.
La transferencia pude realizarse en forma de instrumento privado que surtir efectos
entre las partes y por instrumento publico que surtir efecto contra terceros.
Elementos esenciales.
El bien El consentimiento vlido libre de vicios - La capacidad jurdica- El precio.
Del precio.
Si no hay precio no hay razn de existir el contrato.
143
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 754.- El precio ser cierto, cuando las partes
lo determinaren en una suma que el comprador debe pagar, o fuere fijado con
referencia a una cosa determinada, o su determinacin se encomendare a un
tercero, conforme a lo establecido en este Cdigo.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 755.- Si la cosa mueble se hubiere entregado
al comprador sin determinacin de precio, o hubiere duda sobre el precio
determinado, se presume que las partes se sujetaron al precio corriente del
da, en el lugar de la entrega de la cosa.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 756.- Si el precio consistiere, parte en dinero
y parte en otro bien, el contrato ser de permuta, si es igual o mayor el valor
en especie, y de venta en el caso contrario.
Del Pago.
EL comprador debe pagar el precio de la cosa, es su principal obligacin. Desde que
el vendedor pone la cosa a disposicin del comprador y ste se da por satisfecho de
su calidad y cantidad, existe la obligacin de pagar el precio al contado o al trmino o
forma estipulada, y el comprador se constituye en depositario de los efectos vendidos,
y queda obligado a su conservacin.
Cuando el contrato no especifique el precio , se supone que ambas partes se sujetaron
al precio corriente del la plaza al da de la fecha del contrato.
Financiacin por el empresario o empresa de crdito.
Es la venta a crdito en el momento de entrega de la mercadera, de transferir la
propiedad, el adquirente acepta una letra de cambio o suscribe un pagar por la suma
que l no paga al contado.
Tarjeta de crdito.
El banco o la financiera o cooperativa pueden emitir las tarjetas de crdito, a sus
clientes, autorizndolo a efectuar pagos, en los negocios adheridos al sistema,
mediante presentacin de la tarjeta y la firma de un taln de compra. El ente emisor
dispondr el lmite del crdito.
Factoring.
Es el contrato por el cual un ente financiero o bancario compra los crditos que tiene
un negocio o empresa proveniente de las ventas con ciertas condiciones como
intereses, etc. Pudiendo asumir los gastos de cobros o no, dependiendo del contrato.
De las obligaciones del comprador y del vendedor.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 757.- Los contratantes pagarn por partes
iguales los impuestos y gastos del contrato, salvo disposicin imperativa de la
ley, o estipulacin en contrario.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 758.- Si no hubiere pacto en contrario, los
gastos de entrega son a cargo del vendedor; los de transporte y recibo
corresponden al comprador.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 759.- Son obligaciones del vendedor:
a) hacer adquirir al comprador el derecho vendido, si su adquisicin no es
efecto inmediato del contrato;
b) entregar al comprador la cosa vendida o el ttulo que instrumenta el
derecho enajenado, si no surge lo contrario de lo estipulado, o de las
circunstancias del negocio;
c) recibir el precio en el lugar y tiempo pactados; y
d) garantizar al comprador, conforme a las reglas de este Cdigo, por la
eviccin y los vicios de la cosa.
144
259. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 760.- El vendedor debe entregar el bien
vendido con todos sus accesorios y los frutos pendientes, libre de toda otra
posesin, en el lugar y das convenidos, o en su defecto, cuando el comprador
lo exija.
260. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 761.- Los provechos y los riesgos de la
cosa pasan al comprador desde la conclusin del contrato, salvo los casos en
que la adquisicin del derecho no se produzca por efectos exclusivos de la
convencin.
Si la cosa slo est determinada por su gnero es necesario, adems que ella
haya sido individualizada; si debe de ser remitida a otro lugar, se requiere que
el vendedor se haya desprendido de ella.
261. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 762.- El vendedor de un inmueble, o de un
derecho sobre un inmueble, est obligado a cancelar todas las inscripciones y
anotaciones preventivas que perjudicaren los derechos del comprador.
262. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 763.- El comprador debe pagar el precio de la
cosa en el lugar y fecha convenidos. En defecto de estipulacin, debe pagarlo en
el lugar y acto de entrega.
263. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 764.- Salvo estipulacin en contrario, el
comprador debe recibir la cosa comprada al concluirse el contrato.
264. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 765.- Cuando proceda la resolucin de la
compraventa, el comprador deber restituir la cosa, y el vendedor lo que hubiere
recibido a cuenta del precio, con una disminucin equitativa fijada por el juez, en
concordancia con la desvalorizacin y el uso que hubiere hecho de ella el
comprador.
Clusulas especiales.
265. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 766.- Las partes podrn, por clusula
especiales subordinar a condiciones, cargos o plazos, o modificar de otra manera
los efectos normales del contrato.
266. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 767.- Est permitida la clusula de no
enajenar la cosa vendida a persona determinada, pero la prohibicin no podr
tener carcter general.
267. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 768.- La venta sujeta a ensayo o prueba, o a
satisfaccin del comprador, se presume bajo condicin suspensiva de que lo
vendido fuere del agrado personal de aqul.
El plazo para aceptar no exceder de noventa das. El contrato se juzgar
concluido, cuando el adquirente pagare el precio sin reserva, o dejare transcurrir
el trmino sin comunicar su respuesta.
Las reglas que anteceden son aplicables a la venta de las cosas que es costumbre
gustar o probar antes de recibirlas.
268. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 769.- Cuando las cosas se vendieren como de
calidad determinada, y no al gusto personal de comprador, no depender del
arbitrio de ste rehusar el recibo de la cosa vendida. Probando el vendedor que la
cosa es de la calidad contratada, podr exigir el pago del precio.
269. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 770.- Se prohbe la venta con pacto de
retroventa, as como la promesa de venta de una cosa que haya sido objeto de
compraventa entre los mismos contratantes.
Se prohbe igualmente el pacto de reventa.
270. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 771.- Puede estipularse el pacto de referencia,
facultando al vendedor para recuperar el bien vendido con prelacin a cualquier
145
otro adquirente, cuando el comprador quisiere venderlo o darlo en pago. El

derecho de preferencia es personalsimo.
271. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 772.- Si se estipul pacto de preferencia, el
vendedor slo podr ejercer su derecho dentro de tercero da, tratndose de cosas
muebles o incorporales, y en el plazo de diez das, respecto de inmuebles. Perder
la preferencia si no pagare el precio; o si no satisface las otras ventajas que el
comprador hubiere obtenido.
272. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 773.- El comprador debe hacer saber al
vendedor el precio y las ventajas ofrecidas, as como el lugar y momento en que
habr de verificarse el remate, en su caso. No hacindolo, responder por los
daos y perjuicios que la nueva venta ocasionare el primitivo vendedor.
273. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 774.- El pacto de mejor comprador autoriza
la resolucin del contrato si un tercero ofreciere un precio ms ventajoso. Slo
podr convenirse tratndose de inmuebles, y por un plazo no mayor de tres
meses.
274. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 775.- El vendedor debe hacer saber al
comprador quien sea el mejor comprador, y que ventajas le ofrece. Si el
comprador propusiere iguales ventajas, tendr el derecho de preferencia; si no,
podr el vendedor disponer de la cosa a favor del nuevo comprador.
No habr mejora por parte del nuevo comprador, que d lugar, al pacto de mejor
comprador, sino cuando hubiere de comprar la cosa, o recibirla en pago, y no
cuando se propusiere adquirirla por cualquier contrato.
275. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 776.- La compraventa condicional tendr los
efectos siguientes, cuando la condicin fuere suspensiva:
a) mientras pendiere la condicin, el vendedor no tiene obligacin de entregar la
cosa vendida, ni el comprador la de pagar su precio; slo tendr derecho para
pedir las medidas conservatorias;
b) si antes de cumplida la condicin, el vendedor hubiere entregado la cosa
vendida al comprador, ste ser considerado como administrador de cosa ajena;
y
c) si el comprador hubiere pagado el precio, y la condicin no se cumpliere, se
har restitucin recproca de la cosa y del precio, compensndose los intereses de
ste con los frutos de aqulla si se los hubiere percibido.
276. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 777.- Cuando la condicin fuere resolutoria,
la compraventa tendr los efectos siguientes:
a) el vendedor y el comprador quedarn obligados como si no hubiere condicin;
y
b) si la condicin se cumpliere, se observar lo dispuesto sobre las obligaciones
de restituir las cosas a sus dueos. Los intereses se compensarn con los frutos,
como est dispuesto en el artculo anterior.
277. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 778.- En caso de duda, la venta condicional
se reputar subordinada a una condicin resolutoria.
278. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 779.- En la venta de bienes expuestos a
riesgos que el comprador tomare a su cargo, podr exigirse el precio, aunque la
cosa no existiere en todo o en parte en la fecha del contrato.
Sin embargo, el acto ser anulable como doloso siempre que el vendedor hubiese
conocido el resultado del riesgo a que los bienes estaban sujetos.
279. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 780.- En la venta por cuotas con reserva de la
propiedad, el comprador la adquiere con el pago de la ltima cuota del precio,
pero asume los riesgos desde el momento de la entrega de la cosa.
146
280. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 781.- Tratndose de bienes cuyo dominio
deba registrarse, la reserva de propiedad es oponible a terceros. Les ser
igualmente oponible cuando el pacto se document por instrumento pblico o
privado de fecha cierta. Quedan a salvo los derechos de terceros poseedores de
buena fe.
Diversas especies de compra y venta.
1. Venta a satisfaccin del comprador: es la condicin suspensiva del pago
previa la satisfaccin del producto por el comprador. El plazo no superar los
90 das. Transcurrido este plazo se considerar satisfecha y deber abonarlo.
2. Venta con pacto de preferencia: El vendedor tiene preferencia a recuperar su
bien con respecto a cualquier otro adquiriente.
3. Venta con pacto de mejor comprador: Se vende al mejor postor o adquiriente
que ms pague.
4. Ventas condicionantes: Sujeta a ciertas condiciones mientras que no sean
ilcitas ni abusivas.
La compra venta martima:
Compra venta sobre embarque: es un contrato por el cual el vendedor se
obliga a embarcar la mercadera en determinado plazo sobre uno o mas navos
que l no elige. Lo que ocurra durante el traslado es por cuenta del
comprador.
Sobre navo designado: Al vendedor se le designa en que navo embarcar la
mercadera y corre a cuenta de l el riesgo del traslado de la mercadera.
Las clusulas: C.IF., F.O.B., F.A.S. y otros.
CIF: Significa que el precio de la mercadera incluye los gastos de embarque
, seguro y flete hasta el puerto de destino ( Cost, Insurrance, Freig) .
C&F: Es igual que el anterior pero no cubre el seguro el costo de la
mercadera y el seguro corre por parte del comprador.
FOB: Significa (Free onboard) Los costos de flete y seguro corren por parte
del comprador.
FAS: (Free alongside of the Ship) El precio de la mercadera incluye los
gastos hasta el puerto hasta ser dejadas al costado del barco.
CIFci: Igual que el CIF pero con gastos de Comisin mas costos.
Pago contra documentos.
Se trata del compromiso asumido por un banco de poner a disposicin del vendedor
por cuenta del comprador, una suma de dinero convenida, en base a documentos
determinados y condiciones muy precisas. Los bancos no asumen ninguna
responsabilidad en lo concerniente a la forma, autenticidad, y alcance legal de los
documentos, Los defectos de mercaderas sern reclamados entere el comprador y el
vendedor.
Compraventa con crdito bancario documentado.
Se utiliza generalmente para compra ventas internacionales, en el cual el vendedor se
asegura el cobro mediante el otorgamiento de un crdito bancario al comprador.
Tambin se la denomina carta de crdito. De esta forma el comprador est asegurado
del pago por sus mercaderas a travs de un banco.
Del mando comercial. Concepto. Onerosidad.
147
El mandato es un contrato por el cual una persona acepta a representar a la otra en el

manejo de sus interese en la ejecucin de los actos, el mandato se presume oneroso
salvo disposicin en contrario
281. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.880.- Por el contrato de mandato una persona
acepta de otra poder para representarla en el manejo de sus intereses o en la
ejecucin de ciertos actos.
El mandato tcito resultar de hechos inequvocos del mandante, de su inaccin o
silencio, o cuando en conocimiento de que alguien gestiona sus negocios o invoca
su representacin no lo impidiere, pudiendo hacerlo.
282. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.881.- La aceptacin del mandato puede
resultar del cumplimiento de los actos encomendados al mandatario. Se la
presumir cuando aqul a quien se propone, reciba el instrumento de un poder
para cumplirlo, o los objetos o valores que se refieren a l, sin declinar el
ofrecimiento.
Si el negocio encargado al mandatario fuere de los que por su oficio o su modo de
vivir aceptare regularmente, deber tomar, aun cuando se excusare, las
providencias conservatorias urgentes que exige el negocio.
283. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.882.- El mandato podr ser vlidamente
conferido a un menor que haya cumplido diez y ocho aos de edad. El otorgante
estar obligado por su ejecucin, tanto respecto del mandatario, como de los
terceros con quienes ste hubiere contratado.
El mandatario incapaz podr oponer la nulidad del contrato cuando fuere
demandado por su incumplimiento, o por rendicin de cuentas, salvo las acciones
del mandante por lo que el mandatario hubiere convertido en su provecho, o
derivadas de actos ilcitos.
284. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.883.- El mandato concebido en trminos
generales, slo comprender los actos de administracin, aunque el mandatario
declare que no se reserva ningn poder, o que el mandatario puede hacer cuanto
juzgue conveniente, o existiere clusula general y libre gestin.
285. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.884.- Son necesarios poderes especiales, para
los actos siguientes:
a) efectuar los pagos que no sean ordinarios de la administracin;
b) novar obligaciones existentes al tiempo del mandato;
c) transigir, comprometer en rbitros, prorrogar jurisdiccin, renunciar al
derecho de apelar o a prescripciones adquiridas;
d) hacer renuncia gratuita, o remisin, o quita de deudas, a no ser en caso
de concurso del deudor;
e) efectuar cualquier acto a ttulo oneroso o gratuito tendiente a constituir,
transmitir, renunciar o extinguir derechos reales sobre inmuebles. El
poder especial a que se refiere este inciso, no comprende la facultad de
hipotecarlos o transferir derechos reales por deudas anteriores al
mandato;
f) hacer donaciones, excepto las recompensas de pequea sumas al
personal de la administracin. El poder expresar los bienes que se
donare y el nombre de los beneficiarios;
g) revocar las donaciones ya hechas, debiendo designarse al donatario;
h) dar o recibir dinero en prstamo, a no ser que la administracin
consista en realizar esos actos, o que ellos fueren consecuencia de la
misma, o los exigiere la conservacin de los bienes confiados al
mandatario;
148
i) dar en arrendamiento por ms de cinco aos inmuebles que estuviere a

cargo del apoderado;
j) constituir al mandante en depositario, a no ser que el poder consista en
recibir depsitos o consignaciones, o que ellos fueren consecuencias de la
administracin;
k) obligar al mandante a prestar cualquier servicio, como locador, o
gratuitamente;
l) formar sociedad ;constituir al mandante en fiador;
m) aceptar o repudiar herencias;
n) reconocer o confesar obligaciones anteriores al mandato;
) recibir en pago lo adeudado al mandante, a menos que el cobro pueda
considerarse como medio de ejecutar el mandato; y
o) ejecutar aquellos actos del derecho de familia, susceptibles de
realizarse por terceros. La escritura pblica necesaria en el caso de este
inciso, deber especificarlos y mencionar la persona respecto de la cual
se confiri el mandato.
286. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.885.- El mandato especial para ciertos actos
de una naturaleza determinada, debe limitarse a ellos, sin extenderse a otros
anlogos, aunque stos pudieren considerarse consecuencia natural de los que el
mandante hubiere encomendado.
287. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.886.- El mandato se presume oneroso, salvo
convencin en contrario.
288. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.887.- El poder para contraer una obligacin
comprende el de cumplirla, siempre que el mandante hubiere entregado al
mandatario el dinero o la cosa que se debe dar en pago.
289. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.888.- Cuando en el mismo instrumento se
hubieren nombrado dos o ms mandatarios, se entender que la designacin fue
hecha para ser aceptada por uno solo en el orden en que estn indicados, con las
excepciones siguientes:
a) cuando fueren designados para que intervengan todos o algunos de ellos
conjuntamente;
b) si lo hubieren sido para desempearlo todos o algunos de ellos
separadamente, o el mandante dividiere la gestin entre los mismos, o los
facultare para dividirla entre s; y
c) cuando han sido nombrados para actuar uno de ellos a falta del otro, u
otros.
290. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.889.- Aceptado el mandato por uno de los
nombrados, su renuncia, fallecimiento o incapacidad sobreviniente, dar derecho
a cada uno de los otros para aceptarlo, segn el orden de su designacin.
291. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.890.- Quien diere a otro recomendacin o
consejo, no responder por el dao que de ello resultare.
Obligaciones de las partes.
Obligaciones del mandatario:
292. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.891.- El mandatario deber:
a) ejecutar fielmente el contrato de acuerdo con la naturaleza del
negocio y dentro de los lmites del poder, ajustndose a las
instrucciones recibidas. No se juzgar que apart de ellas, si lo
hubiese cumplido en una forma ms ventajosa que la indicada;
b) abstenerse de ejecutar el mandato, cuando de ello resultare dao
manifiesto para el poderdante;
149
c) tomar las medidas conservatorias exigidas por las circunstancias,

cuando se hallase en imposibilidad de obrar con arreglo a las
instrucciones, pero no estar obligado a constituirse en agente
oficioso;
d) responder por los daos y perjuicios derivados de la inejecucin
total o parcial, si le fuere imputable;
e) dar cuenta de sus operaciones, sin que la previa relevacin de ello
por el mandante le libere de los cargos que ste pueda justificar contra
l;
f) restituir cuanto recibi del poderdante y no hubiese dispuesto por su
orden, como tambin lo que obtuvo de tercero, aunque fuere sin
derecho, las ganancias derivadas del negocio, los ttulos, documentos
y papeles que le hubieren sido confiados, salvo las cartas o
instrucciones entregadas con motivo de la ejecucin del contrato;
g) a falta de autorizacin del mandante, abstenerse de otro beneficio o
provecho en el desempeo del encargo, salvo el previsto al celebrarse
el contrato; y
h) posponer sus intereses en la ejecucin del contrato si mediare
conflicto entre los suyos y los del mandante.
Obligaciones del mandante:
293. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.898.- Son deberes del mandante con
respecto al mandatario:
a) pagarle la retribucin convenida, o la que resulte de los aranceles
profesionales de leyes especiales. En defecto de normas convencionales o
legales, la remuneracin ser fijada por el juez;
b) entregar las cantidades necesarias para la ejecucin del mandato, si el
mandatario las pidiere;
c) reembolsar los anticipos, no obstante que el negocio no le hubiese
resultado favorable. La restitucin comprender los intereses desde que las
sumas fueron adelantadas. Este deber subsistir, aunque los gastos parecieren
excesivos, con tal que no fueren desproporcionados, y siempre que el
mandatario no hubiere incurrido en falta alguna;
d) liberarle de las obligaciones que hubiese contrado con terceros en
cumplimiento del mandato y proveerle de las cosas o sumas necesarias para
exonerarse de aqullas; y
e) indemnizarle cuando sin falta imputable, hubiere sufrido prdidas con
motivo del mandato. Se consideran tales, aqullas que no hubiese
experimentado el mandatario en caso de no aceptar el encargo.
294. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.899.- El mandatario no estar obligado a
esperar la presentacin de sus cuentas, o el total cumplimiento del mandato,
para exigir los adelantos o gastos por l efectuados.
Hasta el pago de stos y de su retribucin, podr retener los bienes o valores
del mandante que se hallaren en su poder.
295. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.900.- El mandante no est obligado a
pagar los gastos que realiz el mandatario:
a) si los hizo contra su expresa prohibicin, salvo si quisiere
aprovechar las ventajas derivadas de ellos;
b) si fueron ocasionados por culpa del propio mandatario;
c) cuando los efectu, aunque le hayan sido ordenados, si supiere el
mal resultado que tendra el negocio, ignorndolo el mandatario; y
150
d) si se convino que los gastos fueren de cuenta del mandatario, o que

ste slo pudiere exigir una cantidad determinada.
Substituciones.
296. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.904.- El mandatario podr substituir en otra
persona la ejecucin del mandato. En este caso, sus relaciones con el sustituto se
regirn por las reglas que gobiernan el contrato principal.
Responder de la persona que hubiere elegido, cuando no se le acord aquella
facultad. Si la tuvo, pero sin designacin de nombre, quedar obligado, siempre
que hubiere escogido persona de insolvencia o incapacidad notorias.
Si sustituyere el poder en la persona que se le indic, el mandatario quedar
exento de responsabilidad.
297. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.905.- Quien sustituy sus poderes podr
revocar el acto cuando lo juzgue conveniente; pero, entretanto estar obligado a
vigilar al sustituto, a menos que el nombramiento proviniere del mandante.
298. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.906.- El mandante, en todos los casos, tendr
accin directa contra el sustituto, pero slo por las obligaciones que ste hubiere
contrado por la sustitucin. Recprocamente, el sustituto la tendr contra el
mandante por el cumplimiento del contrato.
El mandante conservar su accin directa contra el mandatario que sustituy
contrariando sus rdenes, o que por su culpa fuere responsable de los daos o
intereses.
299. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.907.- La sustitucin prohibida por el
mandante, o en persona distinta de la designada por l, no le obligar respecto de
terceros por los actos del sustituto, si stos debieron conocer las circunstancias
expresadas.
Extincin.
300. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.909.- El mandato se extingue:
a) por cumplimiento del negocio para el que fuere constituido;
b) por vencimiento del plazo determinado o indeterminado impuesto a su
duracin;
c) por revocacin del mandante;
d) por renuncia del mandatario;
e) por muerte de cualquiera de las partes;
f) por incapacidad sobreviniente a uno de los contratantes. El poder
otorgado por la mujer antes de su matrimonio, subsistir en cuanto los
actos que le son permitidos realizar; y
g) cuando se tratare de un mandato sustituido, por la cesacin de los
poderes del sustituyente, aunque ste fuere un representante necesario.
301. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.910.- Se extinguir el mandato respecto del
mandatario y de los terceros con quienes ste hubiere contratado, cuando
supieren o hubieren podido saber la cesacin de aqul.
Los actos que el mandatario ha realizado antes de conocer la extincin del
mandato son vlidos respecto del mandante o sus herederos.
Mandato irrevocable.
302. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.916.- El mandante puede revocar el
mandato, pero si se hubiere pactado la irrevocabilidad, responder de los
daos, salvo que medie una justa causa.
El mandato conferido en el inters comn del mandante y mandatario o de
ste exclusivamente, o de un tercero, no se extingue por la muerte o la
151
incapacidad sobrevenida al mandatario, ni por revocacin de parte del

mandante, salvo estipulacin en contrario, o que concurra una justa causa.
303. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.917.- Es tambin irrevocable el mandato,
salvo que medie justa causa:
a) en los casos en que fuese condicin de un contrato bilateral, o el medio de
cumplir una obligacin contratada, como el mandato de pagar letras u
rdenes; y
b) cuando fuese conferido al socio, como administrador o liquidador de la
sociedad, por disposicin del contrato social, salvo clusula en contrario, o
disposicin especial de la ley.
Leccin 26
Del contrato de comisiones. Concepto.
Es el encargo conferido por una persona a otra para que realice una o varias
operaciones o servicios es similar al mandato por eso se le aplican las reglas del
mandato.
304. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.944.- Por el contrato de comisin, el
comisionista se obliga a adquirir o vender bienes por cuenta del comitente y
en nombre propio, sin hallarse en relacin de dependencia con el comitente.
Entre el comitente y el comisionista hay la misma relacin de derechos y
obligaciones que entre el mandante y el mandatario, con las limitaciones y
ampliaciones que se establecen en este Captulo.
Su diferencia de otros contratos.
Con el contrato de corretaje se diferencia porque no hay dependencia del patrn o
subordinacin. Con el contrato de Mandato de Factores, tambin se diferencia porque
no hay subordinacin a un empleador. El comisionista queda obligado con el
comprador y es responsable por ello.
Relaciones que crea el contrato de comisin.
Crea dos diferentes rdenes de relacin:
1. Entre el comitente y el comisionista : iguales alas del mandatario y el
mandante.
2. Entre El comisionista y los terceros: El comisionista queda directamente
obligado hacia las personas con quienes contrate sin que estas puedan ejercer
acciones contra el comitente.
Extensin.
305. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.945.- El comisionista se presume autorizado
para conceder prrrogas de pago adecuadas a las circunstancias y en el inters
del mejor resultado del negocio, si el comitente no ha dispuesto otra cosa.
Si contra la prohibicin del comitente, o concurriendo circunstancias
manifiestamente adversas a la seguridad del cobro, concediere el comisionista
prrrogas de pago, podr el comitente exigrselo inmediatamente, salvo el
derecho del comisionista de hacer propios los beneficios derivados de la prrroga
concedida.
El comisionista que ha concedido prrrogas de pago debe indicar al comitente la
persona del contratante y el plazo concedido. Si as no lo hiciere, se considerar
hecho el negocio sin plazo alguno y se aplicar lo dispuesto en el pargrafo
anterior.
152
Obligaciones de comisionista. Responsabilidades.

306. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.949.- El comisionista que toma sobre s los
riesgos de la cobranza, est obligado a favor del comitente por la ejecucin del
negocio, como principal deudor. En tal caso tiene derecho, adems de la comisin
ordinaria, a una mayor remuneracin, la cual, a falta de pacto, se determinar
por el juez.
307. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.950.- El comisionista pierde todo derecho a
remuneracin y gastos si es culpable de actos de mala fe respecto de su
comitente, especialmente si ha fijado un precio superior al de compra o inferior
al de venta. En estos casos, el comitente tiene el derecho de considerar al
comisionista como comprador o vendedor, y reclamarle daos y perjuicios.
Derechos de los comisionistas.
308. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.946.- El comisionista tendr derecho a ser
retribuido de acuerdo con lo establecido para la remuneracin del mandatario.
309. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.947.- Mientras el comisionista no haya
finalizado el negocio podr el comitente revocar la orden de concluirlo. En este
caso, corresponde al comisionista una parte de la remuneracin, para determinar
la cual se tendrn en cuenta los gastos irrogados y el trabajo realizado.
310. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.948.- En la comisin de compra o de venta de
ttulos, divisas o mercaderas que tengan un precio corriente establecido
pblicamente, puede el comisionista, si el comitente no ha expresado otra cosa,
proporcionar el precio con indicacin de lo que puede comprar, o puede adquirir
para s, las cosas que debe vender, salvo, en todo caso, su derecho a la
remuneracin.
Aunque el comitente haya establecido el precio, el comisionista que adquiere para
s no puede pagar un precio inferior al corriente en el da en que lleva a cabo la
operacin, si ste es superior al precio fijado por el comitente; y el comisionista
que proporciona las cosas que debe comprar no puede fijar un precio superior al
corriente, si ste es inferior al precio indicado por el comitente.
El contrato de corretaje. Concepto
La intermediacin, la no representacin del comitente y la no subordinacin son sus
caracteres principales.
311. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.951.- Por el contrato de corretaje el corredor
pone en relacin a dos o ms partes para la conclusin de un negocio, sin estar
ligado a ninguna de ellas por relaciones de colaboracin, de dependencia, o de
representacin.
Derechos y obligaciones del corredor.
312. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.952.- El corredor tiene derecho a
remuneracin de cada una de las partes, si el negocio se concluye por efecto de
su intervencin.
La medida de la remuneracin y la proporcin en que sta debe gravar a cada
una de las partes, a falta de pacto, de tarifas o aranceles profesionales, ser
determinada por el juez, segn los usos, y en su defecto, por la equidad.
Cuando se hubiere convenido una retribucin excesiva para el corredor, podr el
juez reducirla equitativamente, a pedido del obligado.
313. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.953.- Los gastos del corredor no sern
reembolsables, a falta de pacto expreso; pero si lo hubiere, se le pagarn an
cuando el negocio no llegare a celebrarse.
153
314. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.954.- Si el contrato est sometido a condicin
suspensiva, el derecho a la remuneracin surgen en el momento en que la
condicin tiene lugar.
Si estuviese subordinado a condicin resolutoria, el derecho a la remuneracin no
se extingue por el cumplimiento de la condicin.
La disposicin del pargrafo anterior se aplicar igualmente cuando el contrato
es anulable o rescindible, si el corredor no conoca la causa de invalidez.
315. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.955.- Si el negocio se ha concluido por la
intervencin de dos o ms corredores, cada uno de ellos tendr derecho a una
cuota de la remuneracin.
316. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.956.- El corredor debe comunicar a las partes
las circunstancias conocidas por l, relativas a la valoracin y seguridad del
negocio, que pueden influir sobre su conclusin.
317. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.957.- El corredor puede ser encargado por
una de las partes de representarla en los actos relativos a la ejecucin del
contrato concluido mediante su intervencin.
318. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.958.- El corredor puede prestar fianza por una
de las partes.
Deposito. Concepto.
Es el contrato en virtud del cual una persona depositaria recibe de otras que se
denominan depositantes, una cosa con la obligacin de conservarla y restituirla. Se
perfecciona mediante la entrega de la cosa. Es unilateral ya que surgen nicamente
obligaciones con el depositario.
319. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1242.- El contrato de depsito obliga al
depositario a guardar y restituir la cosa que le hubiese sido entregada.
Naturaleza.
El contrato de depsito se perfecciona por la entrega o tradicin de la cosa depositada.
Es un contrato real, mientras la tradicin no este hecha no se concibe el depsito.
Capacidad.
320. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1247.- La persona capaz que aceptase el
depsito efectuado por quien no lo fuere, quedar sujeta a todas las obligaciones
del depositario. Si el depsito fuere hecho por una persona capaz con otra que no
lo sea, el depositario incapaz podr oponer la nulidad, y la primera demandar la
restitucin de la cosa, as como todo aquello con que se hubiere enriquecido el
incapaz.
Derechos y obligaciones de las partes.
321. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1250.- Son obligaciones del depositario:
a) guardar la cosa con igual diligencia que las suyas;
b) responder por toda culpa cuando se ofreci para el cargo, o el depsito se hizo
en su inters exclusivo, o fuere retribuido;
c) dar aviso al depositante de las medidas y gastos necesarios para la
conservacin de la cosa, y efectuarlos cuando hubiere urgencia por cuenta de
aqul;
d) restituir al depositante la misma cosa con sus accesorios y frutos, cuando le
fuere pedida, o a sus causahabientes, o a quien se hubiere indicado en el
contrato.
e) Fallecido quien debiere recibir la cosa depositada, corresponder restituirla a
los herederos, si todos estuvieren conformes en ello, y no estndolo, consignarla a
la orden de la sucesin;
154
f) devolver la cosa en el lugar en que hizo el depsito, o en el designado por el

contrato. En este ltimo caso sern por cuenta del depositante los gastos
respectivos; y
g) no servirse de la cosa sin el permiso expreso del depositante. En caso
contrario, responder por los daos y perjuicios.
Si el depsito fuere en caja o bulto cerrado, la obligacin de guardar
comprender la de no abrirlo; pero se presumir autorizado por ello cuando se le
hubiere confiado la llave o no fuere posible cumplir de otro modo las rdenes.
Comprender, asimismo, el deber de guardar reserva sobre el contenido del
depsito, a menos que el secreto, por la naturaleza de la cosa depositada, lo
expusiera a penas o multas.
322. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1251.- Los herederos del depositario que
hubieren vendido de buena fe la cosa mueble cuyo depsito ignoraban, slo estn
obligados a devolver el precio que hubieren recibido. Si la cosa no ha sido
pagada todava, el depositante se subroga en el derecho de los enajenantes.
323. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1252.- Si estando la cosa depositada bajo la
custodia del depositario, fuere ste demandado por quien reivindica la propiedad
de ella o invoca derechos sobre la misma, debe l, bajo pena de resarcimiento del
dao, denunciar la controversia al depositante, y ser eximido de la obligacin de
responder a la accin si declara el nombre y domicilio del depositante. Podr,
igualmente, liberarse de la obligacin de restituir la cosa, si la deposita a la
orden del juez, o costa del depositante.
324. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1253.- El depositario no puede exigir que el
depositante pruebe que la cosa depositada es suya. Si llegare a descubrir que la
cosa ha sido hurtada o robada, y quin es su dueo, debe hacer saber a ste que
l la tiene bajo su custodia para que la reclame dentro de diez das, con la
advertencia de que si no lo hiciere as en este plazo, el depositario la entregar al
depositante.
325. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1254.- El depositario tiene el derecho de
retener la cosa depositada, hasta el pago ntegro de lo que se le deba por razn
de depsito; pero no por ninguna otra causa extraa al mismo.
326. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1255.- El depositario no puede compensar la
obligacin de devolver el depsito regular con ningn crdito, ni por otro
depsito que l hubiere hecho al depositante, aunque fuere de mayor suma o de
cosa de ms valor.
327. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1256.- Si por consecuencia de un hecho no
imputable al depositario, se le priva a ste de la tenencia de la cosa, quedar
libre de obligacin de restituirla al depositante, pero deber, bajo pena de
resarcimiento del dao, dar cuenta inmediata del hecho a ste, quien tendr
derecho a recibir lo que, a consecuencia del mismo hecho, haya conseguido el
depositario, y se subrogar en los derechos correspondientes a l.
Deposito en dinero y en titulo de crdito.
328. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1257.- Si el depsito fuere irregular, de dinero
o de otra cantidad de cosas fungibles, cuyo uso fue concedido por el depositante
al depositario, queda ste obligado a pagar el todo, y no por parte, o a entregar
otro tanto de la cantidad de cosas depositadas, con tal que sean de la misma
especie y calidad.
Se presume que el depositante concedi al depositario el uso del depsito, si no
constare que lo prohibi.
155
329. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1258.- Si al hacer el depsito de dinero o de

monedas el depositante prohibiese al depositario su uso y ste incurriere en mora
por restituirlo, deber los intereses legales desde el da del depsito.
330. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1259.- Si el depsito se constituye con
expresin de la clase de moneda que se entrega al depositario, sern de cuenta
del depositante los aumentos o bajas que sobrevengan en su valor nominal.
Depsitos en hoteles y establecimientos similares.
331. Art.1263.- Los hoteleros respondern como depositarios por la guarda y
conservacin de los efectos que introdujeren los viajeros, aunque no les hubiesen
sido entregados a ellos o a sus dependientes. Debern indemnizar cualquier dao
o prdida que sufrieren aqullos por culpa de sus empleados, o de las personas
que se alojan en la casa; pero no de los ocasionados por personas que les
acompaen o visiten. Esta responsabilidad se extiende a los vehculos y objetos de
toda clase guardados con noticia del hotelero o de su personal, en la
dependencias del establecimiento.
332. Art.1264.- El viajero o la persona que se aloje en un hotel llevando consigo
efectos de valor o sumas de dinero deber entregarlas al hotelero o depositarlas
en las cajas de seguridad habilitadas para el efecto. Si no lo hiciere, cesar la
responsabilidad de ste en caso de prdida o sustraccin.
333. Art.1265.- La responsabilidad prevista por el artculo anterior no se aplicar
a los dueos de restaurantes, cafs, bares y otros establecimientos anlogos, ni
respecto de los transentes que entren en los hoteles o casa de huspedes sin
alojarse en ellos.
334. Art.1266.- Estas normas se aplicarn igualmente a los empresarios de buques,
aviones, sanatorios, balnearios, pensionados, establecimientos de enseanzas
para internos, coche-camas ocupados por viajeros, fondas, garajes, y otros
establecimientos semejantes.
335. Art.1267. - En el depsito necesario es admisible toda clase de pruebas.
Leccin 27
Del mutuo.
Es un prstamo de consumo, se le entrega bienes fungibles y al cabo de un plazo se
deber restituirlos en igual cantidad y calidad.
336.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1292. - Por el contrato de mutuo o prstamo
de consumo una parte entrega en propiedad a la otra una suma de dinero u otras
cosas fungibles que esta ltima est autorizada a consumir, con la obligacin de
restituirlas en igual cantidad, especie y calidad, al vencimiento del plazo
estipulado.
Naturaleza
337. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1293.- La mera promesa de mutuo ser
obligatoria para ambos contratantes cuando fuere a ttulo oneroso, y solo para el
prometiente en caso de serlo a ttulo gratuito.
El autor de la oferta podr revocarla y negarse a la entrega, si quien debiere
recibir la cosa experimentare una disminucin de su responsabilidad patrimonial
que pusiere en riesgo su reintegro. Si tal situacin ya exista al convenirse la
promesa, tendr el mismo derecho, siempre que entonces lo hubiere ignorado.
Forma
156
338. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1294.- El mutuo puede convenirse

verbalmente, pero su prueba se regir por las disposiciones generales relativas a
los contratos. Salvo pacto en contrario, el mutuario debe abonar intereses al
mutuante.
339. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1295.- El plazo de la restitucin se presume
estipulado a favor de ambas partes, y si el mutuo es a ttulo gratuito, a favor del
mutuario.
Si no se ha fijado para la restitucin, sta debe verificarse cuando la reclamare el
mutuante, pasados quince das de la celebracin del contrato, y en el domicilio
del mutuario.
Deposito irregular y mutuo.
El depsito regular es aquel en que la cosa queda simplemente depositada, y el
depsito irregular es aquel en que la cosa depositada es utilizada por el depositario y
luego restitua en igual cantidad y calidad.
Obligaciones del mutuario.
340. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1296.- Cuando el mutuario no pudiere cumplir
su obligacin, deber el precio de la cantidad o cosa recibida, segn rega en el
lugar y tiempo en que debi restituirse.
341. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1297.- Si el mutuario no cumple la obligacin
del pago de los intereses, el mutuante puede pedir la resolucin del contrato.
Intereses compensatorios y moratorios.
Hay tres clases de intereses:
El inters moratorio: es aquel beneficio adicional que aplica el prestamista
sobre el plazo de atraso ocurrido en la obligacin desde el da del
vencimiento hasta la fecha de pago.
El inters compensatorio: es aquel que se calcula por la devaluacin o gastos
que genera el crdito o la espera del plazo de cancelacin del crdito.
El inters punitorio: es aquel que se aplica como multa por atrasarse
adicional al inters moratorio.
Usura.
Se considera usura al inters excesivo que se lleva en el contrato de mutuo o
prstamo. Son considerados as los intereses compensatorios superiores al 50% de
promedio de las tasa mximas activas nominales, efectiva anuales.
De la fianza. Modalidad de las garantas comerciales. Concepto.
Es un tipo de garanta personal, el fiador es un tercero que no debe nada, pero
responder solidariamente e ilimitadamente ante la obligacin que contrae a la
persona que fa. Se convierte en codeudor solidario.
Las modalidades de la garanta son : La fianza o caucin, La prenda, La anticresis y la
hipoteca, estas son garantas contra la insolvencia de los deudores.
342. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1456.- Por el contrato de fianza una parte
se obliga accesoriamente respecto de la otra, a cumplir la obligacin de un
deudor de sta. La promesa de fianza slo produce efecto si es aceptada.
343. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1457.- La fianza puede ser convencional, o
legal. Cuando sea impuesta por la ley, el fiador debe estar domiciliado en el
lugar del cumplimiento de la obligacin principal, y ser abonado, por tener
bienes races conocidos, o por gozar en el lugar de un crdito indisputable de
fortuna. Los jueces puede admitir en vez de ellas prendas o hipotecas
suficientes.
157
Relaciones entre acreedor y fiador.

344. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1471.- El fiador est obligado solidariamente
con el deudor principal al pago de la deuda.
Las parte pueden convenir, sin embargo, que el fiador no sea obligado a pagar
antes de la excusin de los bienes del deudor principal. En tal caso, el fiador que
sea demandado por el acreedor y quiera valerse del beneficio de excusin, debe
indicar los bienes del deudor principal que deben ser sometidos a ejecucin.
Salvo pacto en contrario, el fiador est obligado a anticipar las costas
necesarias.
345. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1472.- El fiador puede oponer a la accin del
acreedor todas las excepciones propias, y las que correspondan al deudor
principal que no provengan de su incapacidad personal.
346. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1473.- Si varias personas han prestado fianza
por un mismo deudor y en garanta de una misma deuda, cada una de ellas est
obligada por la deuda entera, salvo que se haya pactado el beneficio de divisin.
347. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1474.- Si se ha estipulado el beneficio de
divisin, todo fiador que sea demandado para el pago de la deuda entera, puede
exigir que el acreedor reduzca su accin a la parte debida por l.
Si alguno de los fiadores era insolvente en el momento en que otro ha hecho valer
el beneficio de divisin, sta ser obligado por dicha insolvencia en proporcin
de su cuota, pero no responder de las insolvencias que sobrevengan.
348. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1475.- El fiador del fiador no est obligado
frente al acreedor sino slo en el caso de que el deudor principal y todos los
fiadores de ste sean insolventes, o sean liberados por ser incapaces.
Relaciones fiador y deudor principal.
349. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1476.- El fiador que pagare la deuda, aunque
se hubiere obligado contra la voluntad del deudor, queda subrogado en todos los
derechos, acciones, privilegios y garantas del acreedor contra el deudor,
anteriores y posteriores a la fianza, sin necesidad de cesin alguna.
350. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1477.- El fiador que pag tiene accin de
repeticin contra el deudor principal, aunque ste no tuviere conocimiento de la
fianza prestada.
La repeticin comprende el capital, los intereses y costas, y los intereses legales
desde el da del pago, como tambin la indemnizacin de todo perjuicio que le
hubiere sobrevenido por motivo de la fianza.
Si el deudor es incapaz, la repeticin del fiador ser admitida slo dentro de los
lmites de lo que haya redundado en beneficio suyo.
351. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1478.- El que ha afianzado a muchos deudores
solidarios, puede repetir de cada uno de ellos la totalidad de lo que hubiere
pagado. El que no ha afianzado sino a uno de los deudores solidarios, queda
subrogado al acreedor en el todo; pero no puede repetir contra los otros, sino lo
que en su caso le correspondiese repetir contra ellos al deudor afianzado.
352. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1479.- El fiador no tendr la accin de
repeticin contra el deudor principal si por haber omitido hacerle saber el pago
hecho, el deudor pagare igualmente la deuda.
Si el fiador ha pagado sin ser demandado ni haber dado aviso de ello al deudor
principal, podr ste oponerle las excepciones perentorias que habra podido
oponer el acreedor principal en el acto del pago.
En ambos casos, queda a salvo al fiador la accin de repeticin contra el
acreedor. Art.1480.- Tampoco el fiador podr exigir al deudor el reembolso de los
158
que hubiere pagado, si dej de oponer las excepciones que saba tena el deudor
contra el acreedor, o cuando no produjo las pruebas, o no interpuso los recursos
que podra oponer a la accin del acreedor.
353. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1481.- El fiador, si fuere demandado
judicialmente para el pago de la deuda, puede accionar contra el deudor, an
antes de haberla pagado, para que ste le exonere de la fianza. El deudor debe
presentar otro fiador que sustituya al primero y sea aceptado por el acreedor.
Si el deudor no presentare otro fiador, o ste no fuere aceptado por el acreedor, la
fianza seguir vigente, pero el fiador puede exigir del deudor garantas
suficientes para responder de las obligaciones derivadas de la fianza. En caso de
no obtenerlas, puede embargar bienes del deudor en cantidad suficiente para
cubrir el importe de la deuda afianzada.
354. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1482.- El fiador puede ejercer, asimismo, este
derecho en los siguientes casos: si el deudor se volviere insolvente; si vencida la
deuda no fuere pagada por ste; si el deudor se ha obligado a liberarle de la
fianza dentro de un plazo determinado; y si han pasado cinco aos desde que di
la fianza, a no ser que la obligacin principal sea de tal naturaleza que no est
sujeta a extinguirse en un tiempo determinado, o que ella se hubiere contrado
por un tiempo ms largo. Este derecho no es extensivo al fiador que se oblig
contra la voluntad del deudor.
Efecto de la fianza entre fiadores.
355. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1483.- Si varias personas han prestado fianza
por un mismo deudor y por una misma deuda, el fiador que pag la deuda tiene
accin de repeticin contra los otros fiadores por su parte alcuota. Si uno de
stos es insolvente, la prdida se distribuir por contribucin entre los otros
fiadores, incluido aqul que hizo el pago.
356. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1484.- Al fiador que hubiere hecho el pago
podrn los otros cofiadores oponerle las excepciones que el deudor principal
podra oponer al acreedor; pero no las que fueren meramente personales de ste.
Tampoco podrn oponer la cofiador que ha pagado las excepciones puramente
personales que correspondieren a l contra el acreedor y de las cuales no quiso
valerse.
357. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1485.- El fiador que fuere obligado a pagar
ms de lo que corresponde, queda subrogado por el exceso en los derechos del
acreedor contra los cofiadores, y puede exigir una parte proporcional de todos
ellos.
Extincin de la fianza.
358. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1486.- La fianza concluye por la extincin de
la obligacin principal, y por las mismas causas que las obligaciones en general,
y las accesorias en particular.
La fianza se extingue tambin, cuando la subrogacin en los derechos del
acreedor, como hipotecas o privilegios, se ha hecho imposible por un hecho
positivo o por negligencia del acreedor.
359. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1487.- La segunda parte del artculo anterior
slo es aplicable respecto a las seguridades y privilegios constituidos antes de la
fianza, o en el acto en que sta se prest y no a las que se dieren al acreedor
despus de la constitucin de la fianza.
360. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1488.- La fianza quedar extinguida, aunque
exista plazo, si el fiador falleciere antes del vencimiento de ste, pero las
159
obligaciones derivadas de ella, hasta el da de su fallecimiento, pasarn a cargo

de sus herederos.
361. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1489.- Cuando la subrogacin en los derechos
del acreedor slo se ha hecho imposible en una parte, el fiador queda libre
nicamente en respecto a esa parte.
362. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1490.- La prrroga del plazo hecha por el
acreedor, sin consentimiento del fiador extingue la fianza.
363. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1491.- La extincin de la fianza por la
novacin de la obligacin hecha entre el acreedor y el deudor, tiene lugar aunque
el acreedor la hiciere con reserva de conservar sus derechos contra el fiador.
364. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1492.- La reunin en una misma persona de la
calidad de deudor y fiador, deja subsistentes las hipotecas, fianzas y todas las
seguridades especiales dadas al acreedor por el fiador.
365. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1493.- La renuncia onerosa o gratuita del
acreedor hecha a favor del deudor principal, extingue la fianza, con excepcin de
las renuncias en acuerdo con acreedores, aunque ellas importen la remisin de la
deuda y aunque los acreedores no se reserven expresamente sus derechos contra
el fiador.
366. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1494.- Si el acreedor acepta en pago de la
deuda otra cosa que la que le era debida, aunque despus la pierda por eviccin,
queda libre el fiador.
Prenda de cosas en general.
367. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2294.- Por la constitucin de prenda, se
entrega al acreedor una cosa mueble o un ttulo de crdito en seguridad de una
obligacin cierta o condicional, presente o futura.
La prenda convencional podr ser constituida por el deudor o un tercero. Este no
quedar en este caso personalmente obligado, pero responder por la eviccin.
368. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2295.- Slo puede constituir prenda el que es
dueo de la cosa, o acreedor del crdito afectado, y goza de capacidad de
disponer de sus bienes, slo puede recibir la cosa en prenda, el que es capaz de
contratar. El acreedor que de buena fe ha percibido del deudor o de un tercero un
objeto del cual stos no eran propietarios, puede negar su entrega al verdadero
propietario si no hubiere sido robado o perdido, o si hubiere recibido el crdito de
quien slo estaba en posesin de l.
369. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2296.- Para que la prenda pueda oponerse a
terceros, debe constar su constitucin en instrumento pblico o privado de fecha
cierta, sea cual fuere la importancia del crdito. Debe el instrumento mencionar
el importe del crdito y contener una designacin detallada de la especie y
naturaleza de los objetos dados en prenda, su calidad, peso y medida, si stas
indicaciones fuesen necesarias para individualizarlos.
370. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2297.- Si la prenda resulta de pliza o de otro
documento de entidades autorizadas que realizan habitualmente operaciones de
crdito sobre prenda, la fecha del documento puede ser comprobada por
cualquier otro medio de prueba.
371. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2298.- Es nula la convencin hecha antes de
la exigibilidad de la deuda, por la que el acreedor prendario puede apropiarse la
prenda aunque su valor sea menor que el crdito, o que permita disponer de ella
fuera de los modos establecidos por este Cdigo. Sern igualmente nulos el pacto
comisorio y la convencin que prive al acreedor del derecho de solicitar la venta
de la cosa y la que impida al deudor oponer las excepciones de pago y falsedad
160
extrnseca del ttulo. El dueo de la cosa puede convenir con el acreedor que le
pertenecer ella con la estimacin que se haga al tiempo del vencimiento de la
deuda, pero no al tiempo de la celebracin del contrato.
372. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2299.- La prenda garantiza el pago preferente
de la deuda, sus intereses convencionales y moratorios, las clusulas penales, y
en su caso, los daos causados por la falta de cumplimiento de la obligacin, as
como los gastos judiciales de la ejecucin. Si la prenda se constituy por un
tercero, no puede ser extendida la obligacin por actos jurdicos posteriores del
deudor.
Caracteres. El contrato es real, unilateral y accesorio, porque lo principal es el
crdito y la prenda es accesoria porque el la garanta al cumplimiento del crdito.
Unilateral porque el acreedor solo se obliga.
Forma y prueba.
No requieren ninguna formalidad, en principio . Pero para que la prueba pueda
oponerse a terceros debe constar su constitucin en un instrumento pblico o privado
y tener fecha cierta.
Derechos y obligaciones del acreedor.
3 son los principales derechos del acreedor , el de retencin hasta que se cancele el
crdito, Venta de la prenda por no haber cumplido la obligacin de pago del crdito, y
Privilegio de adquirir la cosa prendada por la compra o remate.
373. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2301.- El acreedor no puede servirse de la
cosa dada en prenda. Est obligado a conservarla con la diligencia exigida
por su naturaleza, y a responder de la prdida o deterioro, si provienen de su
culpa o negligencia.
El dueo debe al acreedor las expensas necesarias para la conservacin de la
cosa, aunque sta pereciese despus. No debe los gastos tiles o de mejoras,
sino cuando hubieren dado mayor valor al objeto prendado y en la medida del
aumento. El dueo no podr reclamar la devolucin de su cosa si el acreedor
hubiere pagado esas impensas.
374. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2302.- Extinguido el derecho de prenda, el
acreedor est obligado a restituir al deudor la cosa empeada, con todos los
accesorios que dependan de ella al tiempo del contrato, y las accesiones que
despus hubiere recibido. Si hubiere cobrado crditos, restituir el excedente,
despus de cubierto el suyo.
375. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2303.- No efectuando el deudor el pago de
la obligacin y sus accesorios a su vencimiento, podr el acreedor pedir la
venta en remate pblico de la cosa dada en prenda. El juez deber or
previamente al deudor, y al tercero propietario, en el caso de que la prenda se
hubiere constituido por ste. Si el valor de la cosa no excediere de diez
jornales mnimos legales establecidos para trabajadores de actividades no
especificadas de la capital, podr el juez autorizar la venta en privado.
El acreedor podr adquirir la cosa prendada por la compra en remate, o en
venta privada autorizada, o por adjudicacin judicial, en caso de no existir
postores.
376. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2304.- Si el acreedor usare la cosa dada
en prenda, o no percibiere sus frutos; o si de cualquier modo la perjudicare, o
la pusiere en riesgo de prdida o deterioro, el dueo, podr pedir el secuestro
de ella, a expensas de aquel. Podr tambin solicitar la restitucin de la
prenda, mediante el pago de la deuda. Si sta no estuviere vencida se
161
descontar los intereses correspondientes al tiempo que faltare para el

cumplimiento del plazo.
377. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2305.- Si hubiere motivo para temer la
prdida o un deterioro notable del valor de la cosa, puede el constituyente
exigir su restitucin mediante el establecimiento de otras garantas reales. No
se admitirn fianzas. Puede, si lo prefiere, pedir la venta.
El acreedor prendario debe dar aviso inmediato al dueo de la cosa de su
prdida inminente.
378. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2306.- Los acreedores del constituyente
pueden pedir la venta de la prenda bajo las condiciones establecidas en este
Cdigo, sin estar obligados a satisfacer antes al acreedor prendario. El
derecho de ste se limitar a ejercer su privilegio sobre el precio de la cosa.
379. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2307.- La prenda es indivisible, no
obstante la divisibilidad de la deuda. El heredero del deudor que ha pagado
su porcin en la deuda no puede demandar su parte en la prenda, en tanto la
deuda no haya sido enteramente pagada, y recprocamente, el heredero del
acreedor que ha recibido su porcin en la deuda, no puede liberar la prenda
en perjuicio de los coherederos que no han sido pagados.
Cuando varias cosas hubieren sido pignoradas en garanta del mismo crdito,
no se podr rescatar una de ellas sin satisfacer previamente toda la
obligacin.
En caso de ejecutarse la prenda, el juez podr fijar un orden para la venta de
los muebles afectados.
380. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2308.- Los derechos conferidos por la
constitucin de prenda subsisten mientras el acreedor est en posesin de la
cosa, ttulo al portador, o documento endosado, en su caso, sea
personalmente, o por medio de un tercero convenido entre las partes
constituyentes. La entrega de los objetos prendados que se encuentran en la
posesin mediata del constituyente se efecta por la transmisin de esa
posesin al acreedor y la comunicacin de la constitucin de prenda al
poseedor inmediato.
El constituyente responde por la eviccin.
Indivisibilidad de la prenda.
381. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2307.- La prenda es indivisible, no obstante la
divisibilidad de la deuda. El heredero del deudor que ha pagado su porcin en la
deuda no puede demandar su parte en la prenda, en tanto la deuda no haya sido
enteramente pagada, y recprocamente, el heredero del acreedor que ha recibido
su porcin en la deuda, no puede liberar la prenda en perjuicio de los
coherederos que no han sido pagados.
Cuando varias cosas hubieren sido pignoradas en garanta del mismo crdito, no
se podr rescatar una de ellas sin satisfacer previamente toda la obligacin.
En caso de ejecutarse la prenda, el juez podr fijar un orden para la venta de los
muebles afectados.
Extensin de la prenda.
382. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2300.- La prenda comprende los accesorios y
aumentos de la cosa cuya propiedad corresponde al constituyente.
Si la prenda produce frutos, o dividendos, el acreedor est obligado a percibirlos
por cuenta del deudor, y se imputarn, en defecto de convencin, a los intereses
de la deuda, si se debieren, o al capital, en caso contrario.
162
Puede convenirse que los frutos y dividendos, en todo o en parte, pertenecern al

acreedor en vez de intereses, aunque no se haya obtenido.
Venta de las cosas prendadas.
383. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2303.- No efectuando el deudor el pago de la
obligacin y sus accesorios a su vencimiento, podr el acreedor pedir la venta en
remate pblico de la cosa dada en prenda. El juez deber or previamente al
deudor, y al tercero propietario, en el caso de que la prenda se hubiere constituido
por ste. Si el valor de la cosa no excediere de diez jornales mnimos legales
establecidos para trabajadores de actividades no especificadas de la capital,
podr el juez autorizar la venta en privado.
El acreedor podr adquirir la cosa prendada por la compra en remate, o en venta
privada autorizada, o por adjudicacin judicial, en caso de no existir postores.
384. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2306.- Los acreedores del constituyente
pueden pedir la venta de la prenda bajo las condiciones establecidas en este
Cdigo, sin estar obligados a satisfacer antes al acreedor prendario. El derecho
de ste se limitar a ejercer su privilegio sobre el precio de la cosa.
Perdida de la posesin de la cosa prendada.
385. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2309.- Se juzga que el acreedor contina en la
posesin de la cosa prendada, aunque la hubiere perdido o le hubiese sido
robada, o la hubiere entregado a un tercero que se obligue a devolvrsela.
386. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2310.- Si el acreedor perdiere la posesin de
la cosa, podr recobrarla de quien la retuviere, sin exceptuar al propio
constituyente.
Leccin 28
Prenda sobre ttulos de crdito. Principios aplicables.
387. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2316.- Si lo prendado fuere un crdito o ttulo
no negociable por endoso, para que la prenda quede constituida deber ser
notificada al deudor del crdito dado en prenda, y entregarse el ttulo al acreedor,
o a un tercero, aunque su monto excediere de la deuda.
No podrn darse en prenda crditos que no consten de un ttulo por escrito, ni
sean cesibles.
388. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2317.- Cuando la prenda consistiere en un
crdito, el acreedor prendario no podr solicitar su venta, ni adjudicacin. Slo
podr exigir el cumplimiento de la obligacin.
389. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2318.- Cuando el crdito dado en prenda
fuere exigible antes del garantizado con ella, el constituyente puede, en virtud de
motivos suficientes, hacer notificar al deudor que debe efectuar el pago por
consignacin a nombre comn con el acreedor prendario.
390. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2319.- El acreedor prendario puede exigir el
pago del crdito dado en garanta, sin perjuicio de lo prevenido en el artculo
anterior, para el caso de que su propio no fuere an exigible.
Si lo pagado fuere una cosa mueble cierta o incierta, se trasladar la prenda
sobre ella.
Si consistiere en dinero y el propio crdito tambin estuviere liquidado en
efectivo, se aplicar el pago de lo adeudado. Si el crdito del acreedor prendario
consistiere en dinero, o la prenda no fuere estimada en la misma forma y lo
pagado fuere en moneda, quedar en prenda en seguridad del crdito prendado.
163
Si la prestacin del crdito cobrado consistiere en la transferencia de un

inmueble, quedar en hipoteca en seguridad del crdito garantizado, bajo la
condicin de su registro inmediato.
391. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2320.- Si el crdito dado en prenda fuere
exigible antes que el garantizado con ella, y lo percibido fueren cosas
susceptibles de deterioro, prdida de valor, u ocasionaren gastos de conservacin,
el juez podr, a requerimiento del acreedor o deudor, autorizar su venta. En tales
casos continuar la prenda sobre los valores depositados o adquiridos.
392. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2321.- Cuando existen varias prendas sobre el
crdito prendado, el acreedor que tiene la ms antigua ejerce el derecho de
cobrar su importe en primer trmino.
393. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2322.- El derecho de prenda sobre ttulos al
portador se regir por las disposiciones relativas a la prenda de cosas.
Objeto.
Los ttulos de crditos constituyen las letras de cambio, los pagars, los cheques, las
cartas de portes y los warrants, etc. Tiene por objeto garantizar la seguridad de una
obligacin cierta o condicional, presente o futura.
Prenda constituida por un tercero.
394. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2325.- Cuando la prenda fuere constituida
por un tercero, ste podr oponer la compensacin con su propio crdito.
395. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2326.- La prenda termina por:
a) la extincin de la obligacin a que acceda;
b) la transferencia del dominio de la cosa a favor del acreedor, por cualquier
ttulo que sea;
c) la renuncia de la prenda hecha por el acreedor, aunque subsista el crdito.
Bastar su declaracin comunicada al dueo de la cosa; y
d) la sola entrega de la cosa al constituyente, sin necesidad de declaracin.
La posesin de la cosa por ste, hacer presumir que le ha sido devuelta por el
acreedor.
Prenda con registro. Definicin.
Es la garanta otorgada a un crdito sin desplazamiento del bien prendado, debido a
eso se registra para no privar de su uso al deudor. La enajenacin u ocultamiento de la
cosa prendada constituye un delito.
Forma.
396. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2327.- La prenda con registro no requiere la
entrega de la cosa. Bastar para constituirla la inscripcin en el Registro
Prendario, quedando las cosas gravadas en poder del deudor, a ttulo de
depositario regular, con las obligaciones y derechos correspondientes.
397. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2334.- El contrato de prenda con registro
debe formalizarse por instrumento pblico o privado, pero slo producir efectos
con relacin a terceros desde el da de su inscripcin en el registro
correspondiente. El contrato por instrumento privado se har en formularios
suministrados por la oficina registradora.
Enunciaciones del contrato.
398. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2335.- El contrato de prenda con registro
deber contener los nombres, apellidos y domicilios de los contratantes; el lugar
de su celebracin, fecha de vencimiento del crdito, su monto, inters anual del
mismo y lugar del pago, individualizacin exacta de los bienes gravados y
164
ubicacin de stos; si estn o no libres de gravmenes y los que reconocieren a la

fecha del contrato y si existe seguro. Tratndose de ganados se los
individualizar, especificndose su nmero, edad, sexo, marca o seal, raza y
calidad en su caso, y en cuanto a los productos, su calidad, peso y nmero. En los
productos industriales se consignar su naturaleza, cantidad y marca de fbrica,
y en los frutos se especificar si son o no fungibles, determinndose en el primer
caso, su calidad, graduacin y variedad.
Registro.
399. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2337.- El Registro de Crditos Prendarios
deber comunicar por escrito, dentro de las veinte y cuatro horas de producidos
los actos, la inscripcin del contrato, as como la cancelacin de ste, a la
Direccin General de Impuestos Internos en la capital y a la agencia de la
localidad en que se hallen los bienes gravados, a fin de que se abstenga de
expedir guas de traslado, o certificados de transferencia de los ganados o frutos
gravados con prenda sin tener a la vista el certificado de su cancelacin o la
conformidad del acreedor prendario.
Tratndose de automotores prendados o de otros bienes registrables, el gravamen
ser comunicado en el mismo plazo al jefe de la oficina registradora para su
inscripcin.
Objeto, sobre que bienes puede recaer.
400. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2328.- Esta garanta real podr constituirse
sobre:
a) ganado de toda especie y sus productos;
b) toda clase mquina destinadas a la explotacin industrial o
agropecuaria y cualquier otro instrumento de trabajo, est o no
inmovilizado por su adhesin al suelo;
c) los frutos de cualquier naturaleza, sean pendientes o ya separados, as
como las maderas cortadas y marcadas para su comercializacin y los
productos de la minera y de la industria; y
d) los vehculos automotores y sus acoplados, con ttulo inscripto en el
Registro respectivo y los carros que se hallen inscriptos.
401. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2329.- Podrn tambin los comerciantes
constituir la prenda con registro sobre las cosas vendidas por el precio o el saldo
del precio adeudado.
Que bienes no pueden ser prendados?
402. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2330.- No podrn ser prendados los bienes
mencionados, cuando por virtud de hipoteca constituida sobre el bien inmueble al
cual accedan, sea por su adhesin fsica al suelo, con carcter de perpetuidad o
sin l, o por su destino, estn afectados al cumplimiento de otra obligacin, a no
ser que el acreedor en conocimiento del anterior gravamen, acepte expresamente
la garanta, y se hiciere constar as con determinacin clara del mismo, en el
documento en que se formaliza el contrato. La hipoteca inscripta con
posterioridad a la prenda no afecta a sta.
Los bienes gravados con prenda registrada, garantizarn al acreedor, con
privilegio especial, el importe del prstamo, intereses y gastos, y la accin
ejecutiva y secuestro en los mismos casos en que procede a favor del acreedor
hipotecario.
Derechos prendarios.
165
403. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2333.- El derecho del acreedor prendario
comprende, adems de los bienes pignorados:
a) la indemnizacin del seguro, en caso de siniestro;
b) la indemnizacin por la cual fuere responsable el culpable de la prdida o
deterioro de los bienes prendados; y
c) el precio de la cosa expropiada.
Certificado.
404. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2336.- Verificada la inscripcin, el encargado
del Registro expedir un certificado en el que consten el nombre y apellido de los
contratantes, importe del prstamo, fecha de su vencimiento, especie, cantidad y
ubicacin de los bienes dados en prenda y fecha de la inscripcin del contrato.
Pagares.
405. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2339.- La obligacin prendaria podr
fraccionarse documentndose en pagars endosables, hacindolo constar en el
contrato y en cada documento, e inscribindose tanto los pagars como sus
endosos en el Registro Prendario. El acreedor slo podr ejecutar su crdito
haciendo valer su pagar.
406. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2340.- La inscripcin conserva el privilegio
del acreedor prendario por tres aos contados desde la fecha en que se hubiere
efectuado; pero la prenda no cancelada podr prorrogarse por tres aos ms, a
simple peticin de acreedor formulada con anterioridad al vencimiento de aquel
plazo.
Si los bienes prendados fuesen mquinas, la inscripcin ampara los derechos del
acreedor por el plazo de cinco aos, renovables por otro perodo igual, en las
condiciones anteriormente prescriptas.
Los derechos emergentes de la inscripcin caducan por el mero vencimiento del
plazo.
Transformacin o industrializacin de los mismos ( de los bienes
prendados)
407. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2342.- Los bienes prendados no podrn ser
trasladados fuera del lugar en que se hallaban al tiempo de la celebracin del
contrato. La traslacin de los bienes en contravencin del presente artculo, sin el
asentimiento del acreedor, autoriza a ste a pedir el secuestro de ellos y dems
medidas conservatorias de sus derechos.
Los automotores quedan comprendidos en esta prohibicin, slo cuando se trate
de su desplazamiento definitivo.
408. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2343.- La venta de los bienes prendados, as
como su transformacin o industrializacin, slo podr hacerse con la
conformidad previa al acreedor prendario. El nuevo producto que se obtenga en
la transformacin o industrializacin de la cosa gravada, quedar comprendido
en la garanta prendaria, procedindose a tomar debida nota en el Registro.
La conformidad del acreedor deber constar en acto autntico.
Pago por consignacin de un crdito prendado.
409. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2345.- Cuando se demandare el pago por
consignacin de un crdito prendario, el deudor podr pedir al juez que, previa
audiencia del acreedor, levante el gravamen y ordene su cancelacin en el
Registro, siempre que se haya depositado el importe del crdito y obligaciones
accesorias convenidas, quedando embargada a las resultas del juicio la suma
166
depositada. La orden de cancelacin de la prenda ser recurrible al solo efecto

devolutivo.
Ejecucin prendaria de los bienes prendados.
410. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2346.- El contrato registrado y los pagars
prendarios en caso, confieren al acreedor accin ejecutiva sobre la prenda, o
sobre la indemnizacin debida por el seguro, en caso de siniestro. La accin se
promover ante el Juzgado del domicilio del deudor, o el de la situacin de la
cosa prendada.
411. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2347.- La ejecucin prendaria implica la
apertura de un concurso especial con los bienes prendados. La quiebra, la
convocacin de acreedores, o el trmite del juicio sucesorio del deudor, no
ejercern fuero de atraccin sobre el juicio ejecutivo prendario.
Venta de los bienes prendarios . Preferencias.
412. Art. 2353.- En caso de venta de los bienes prendados, sea por mutuo convenio
o por ejecucin judicial, el producto de ella ser liquidado en el orden y con las
preferencias siguientes:
a) pago de los gastos de justicia, de administracin y conservacin de los
bienes prendados, incluso salarios desde la fecha del contrato hasta la
venta;
b) pago de impuestos fiscales y municipales que graven los bienes
prendados;
c) pago de arrendamientos del campo donde pastaron los animales, si el
deudor no fuere propietario del mismo. Si el arrendamiento se hubiere
estipulado pagadero en especie, el locador tendr derecho a que le sea
pagado su crdito en esa forma;
d) pago del capital e intereses adeudados al acreedor prendario; y
e) pago de los salarios, sueldos y gastos de recoleccin, trilla y
desgranado u otros semejantes que se adeuden con anterioridad al
contrato, siempre que estos crditos gocen de privilegio, segn las
disposiciones de este Cdigo.
Los acreedores a que se refiere el inciso a) gozan de igual privilegio y sern
prorrateados en caso de insuficiencia del producto de la venta.
413. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2354.- El incumplimiento de sus obligaciones
por el deudor prendario, lo har incurrir en responsabilidad por los daos
causados, sin perjuicio de las sanciones previstas en la ley penal.
414. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2355.- En los casos no previstos, se aplicarn
a la prenda con Registro las disposiciones relativas a la prenda de cosas en
general.
Leccin 29
De la cuenta corriente. Concepto.
Pro contrato de cuenta corriente se entiende de dos formas, una la bancaria y la otra la
comercial que otorga un comercio o empresa, en el caso de la cuenta corriente
mercantil una empresa otorga un lmite de crdito a otra persona la cual se
compromete a ir haciendo pagos parciales o totales, lo mismo ocurre con el retiro de
mercaderas se retirarn mercaderas en forma parcial o total que se irn
contabilizando en la cuenta corriente mercantil.
167
La cuenta corriente bancaria es la cual una persona fsica o jurdica deposita en un

banco dinero y va haciendo retiros a travs de los cheques.
415. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1393.- Por el contrato de cuenta corriente
dos corresponsales se obligan a anotar en una cuenta los crditos derivados
de recprocas remesas, considerndose inejecutables e indisponibles hasta el
cierre de la cuenta.
El saldo de la cuenta es exigible al vencimiento establecido. Si no se exige el
pago, el saldo se considerar como primera remesa de una cuenta nueva, y el
contrato se entiende renovado por tiempo indeterminado.
416. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1394.- Quedan excluidos de la cuenta
corriente los crditos que no son susceptibles de compensacin.
417. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1395.- Sobre las sumas o valores
remesados corren los intereses estipulados en el contrato, o en su defecto, el
inters legal.
418. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1396.- La existencia de la cuenta corriente
no excluye los derechos de comisin y el reembolso de los gastos por las
operaciones que dan lugar a la remesa. Tales derechos estn incluidos en la
cuenta, salvo convencin en contrario.
419. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1397.- La inclusin de un crdito en la
cuenta corriente no excluye el ejercicio de las acciones y excepciones
relativas al acto del que el crdito deriva.
Si el acto fuese declarado nulo, rescindido o resuelto, la partida respectiva se
elimina de la cuenta.
420. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1398.- Si el crdito incluido en la cuenta
est protegido por una garanta real o personal, el cuentacorrentista tiene
derecho a valerse de la garanta por el saldo existente a su favor al cierre de
la cuenta y hasta la concurrencia del crdito garantizado.
La misma disposicin se aplica al crdito si existe un coobligado solidario.
421. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1399.- Salvo pacto en contrario, la
inclusin en la cuenta de un crdito contra un tercero, se presume hecha con
la clusula "salvo ingreso en caja". En tal caso, si el crdito no es satisfecho,
el que recibe la remesa tiene, a su eleccin, la accin para el cobro, o la
eliminacin de la partida de la cuenta, con reintegracin en sus derechos a
aqul que hizo la remesa. Puede eliminar la partida de la cuenta aun despus
de haber ejercido infructuosamente las acciones contra el deudor.
Utilidad e importancia.
1. Solo se paga al saldo final.
2. Evita el transporte de dinero y los peligros inherentes.
3. Es un tipo de crdito.
Forma.
El Cdigo Civil Ley 1183/86 no establece ninguna formalidad.
Elementos que comprende.
Los elementos del contrato de cuenta corriente comprenden dos tipos:
Elementos esenciales y constitutivos:
1. La obligacin de anotar en una cuenta los crditos derivados de las
recprocas remesas.
2. Que los crditos remesados sean susceptibles de compensacin.
3. Transferencia en la propiedad de las remesas y libre disposicin de ellas.
168
4. Remesas sin aplicacin a empleo determinado.

5. Los crditos son inejecutables e indisponibles hasta el cierre de la cuenta.
Elementos Naturales o facultativos:
1. Sobre las sumas o valores remesados corren los intereses estipulativos en
el contrato, o en su defecto, el inters legal.
2. La existencia de la cuenta corriente no excluye los derechos de comisin y
el reembolso de los gastos por las operaciones que dan lugar a la remesa.
3. Salvo pacto contrario, la inclusin en la cuenta de un crdito contra
tercero, se presume hecha con la clusula Salvo ingreso en caja si el
crdito no es satisfecho., el que recibe la remesa tiene la opcin de:
a) La accin del cobro.
b) La eliminacin de la partida de la cuenta, con reintegracin en sus
derechos a aquel que hizo la remesa.
Puede eliminar la partida de la cuenta an despus de haber ejercido
infructuosamente las acciones contra el deudor.
Funcionamiento de la cuenta.
La cuenta corriente presupone que entre dos personas, medien relaciones de carcter
continuo de negocios, mas exactamente relaciones de crdito.
La inclusin de un crdito en la cuenta corriente no excluye el ejercicio de las
acciones y excepciones relativas al acto del que el crdito deriva. Si el acto fuere
declarado nulo, rescindido o resulto, la partida respectiva se elimina de la cuenta. Si el
crdito incluido en la cuenta est protegido por una garanta real o personal el cuenta
correntista tiene derecho a valerse de la garanta por el saldo existente a su favor al
cierre de la cuenta y hasta la concurrencia del crdito garantizado. La misma
disposicin se aplica al crdito si existe un obligado solidario.
Aprobacin. Derecho de impugnacin.
422. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1401.- El cierre la cuenta, con la liquidacin
del saldo, se hace a los vencimientos establecidos por el contrato, o en su defecto,
al trmino de cada trimestre, computado desde la fecha del contrato.
423. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1402.- El resumen de cuenta transmitido por
un cuentacorrentista al otro, se entiende aprobado si no es impugnado dentro del
plazo pactado, o en su defecto, dentro de los quince das.
La aprobacin de la cuenta no excluye el derecho de impugnarla por errores de
escritura o de clculo, por omisiones o duplicaciones. La impugnacin debe
formularse, bajo pena de caducidad, dentro de un ao desde la fecha de la
recepcin del resumen de la cuenta relativa a la liquidacin de cierre, la cual
debe expedirse en forma fehaciente.
Efectos. Al igual que los elementos de la cuenta corriente, los efectos que
genera dicho contrato son de dos clases. Los efectos esenciales son los que no
pueden ser cambiados ni suprimidos por convencin especial de los cuenta
correntista. Derivan de la propia esencia de los contratos, por eso, subsisten en
todos los casos, independientemente de la voluntad de las partes que son:
a) Transferencia de la propiedad de las remesas
b) Novacin de los crditos que entran a formar parte de la cuenta corriente.
c) Unidad e indivisibilidad de la cuenta corriente Mercantil.
d) La Compensacin hasta la concurrencia del dbito y crdito debe producirse
una vez clausurada definitivamente la cuenta corriente.
169
Los efectos secundarios son:

a) Concurso de intereses.
b) Derechos de los cuenta correntistas de cobrar comisin y gastos.
Cierre de la cuenta.
424. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1401.- El cierre la cuenta, con la liquidacin
del saldo, se hace a los vencimientos establecidos por el contrato, o en su defecto,
al trmino de cada trimestre, computado desde la fecha del contrato.
425. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1403.- Si el contrato es por tiempo
indeterminado, cada una de las partes puede separarse del contrato despus de
cada cierre de cuenta, dando de ello aviso por lo menos con diez das de
anticipacin.
En caso de interdiccin, inhabilitacin, insolvencia, o muerte de una de las
partes, cada una de stas o los herederos tienen derecho a separarse del contrato.
La disolucin del contrato impide la inclusin en la cuenta de nuevas partidas,
pero el pago del saldo no puede pedirse ms que al vencimiento de cada
trimestre.
Extracto de cuenta.
Es la indicacin breve del estado de la cuenta corriente.
Contrato estimatorio
Es un mandato , en el que se entregan ciertos bienes muebles, cuyo valor se estima
aproximadamente para que los venda un tercero y posteriormente entregue el valor
estimado, y all se pactan las comisiones y los que no se vendi. Es similar a la
consignacin.
Contrato de agencia.
Por el contrato de agencia una parte asume de manera estable el encargo de promover,
por cuenta de otra, mediante retribucin, la conclusin del contrato en una zona
determinada con exclusividad. En principio el agente no tiene representacin pero se
le puede otorgar.
Relaciones entre las partes.
No puede valerse simultneamente el proponente de varios agentes en la misma zona
y para la misma rama de actividades, ni el agente puede asumir varios encargos en la
misma zona y para el mismo ramo de actividades de parte de proponentes en
concurrencia recproca, es decir, que se prev para cada zona y cada rama de
actividades un solo agente.
Contrato de concesin. Concepto.
Es similar al contrato de agencia pero la diferencia es que la mercadera viaja por
cuenta y responsabilidad e la casa representada.
Relaciones entre las partes. El concesionario adquiere la mercadera de la
casa representada, el cobro y la responsabilidad de la mercadera se encuentran
bajo el concesionario. El concesionario recibe la mercadera, luego la vende y
recin paga por la mercadera.
Clusulas esenciales.
En los reglamentos para los concesionarios de una empresa se suelen establecer.
a) Zona del concesionario
b) No podr establecer subconcesiones o vendedores sin el consentimiento del
concedente.
c) El concesionario no podr hacerse cargo del servicio mecnico o de otra
marca.
170
d) La designacin y la documentacin del concesionario es estrictamente

confidencial.
e) El concesionario debe suministrar a los concedentes todos los antecedentes de
su organizacin jurdica y contrato socia, estatutos, etc.
Leccin 30
Contrato leasing
El Leasing parte de una operacin de financiacin a medio o largo plazo, mediante la
cual, quien necesita un bien contrata con un intermediario financiero, para que este lo
adquiera del fabricante, con el fin de cederle su uso por tiempo determinado mediante
el pago de un canon. Al trmino del contrato , el arrendatario o locador tiene la
opcin de comprar el bien arrendado, renovar el contrato por mutuo acuerdo o desistir
de la opcin devolvindolo en las mismas condiciones que los recibi.
Contrato de licencia
Mediante este contrato las empresas conceden a otra menores, del mismo u otros
pases, la facultas de explotar inventos, conviniendo un precio. El Cdigo Civil Ley
1183/86 no legisla sobre estos contratos.
Contrato de transferencia de tecnologa
Es un contrato en virtud del cual una parte se obliga a mantener en favor de la otra
una corriente continua de informacin y asesoramiento sobre los conocimientos,
pericia, tcnica, experiencia y especialmente habilidad para la ejecucin fcil y
eficiente de una operacin industrial complicada.
Contrato de edicin
Tiene por finalidad la reproduccin uniforme de una obra literaria, cientfica o
artstica , su difusin y venta al pblico. El contrato transmite al editor el derecho de
autor, mientras que dure la ejecucin de aquel y en todo lo que su naturaleza exija. El
autor conserva su derecho de introducir mejoras o correcciones en su obra, el contrato
se extingue si antes de la terminacin de la obra, el autor falleciere, o deviniese
incapaz o se encontrare sin culpa en la imposibilidad de terminarla.
Contrato de publicidad.
Es la que se realiza entre un empresario con una agencia para el lanzamiento y mayor
difusin y venta de un producto. La publicidad comercial es uno de los fenmenos
mas caracterizados de la economa moderna.
Sirve para ejercitar el derecho de competencia y para el conocimiento de los
productos por los compradores.
171

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Derecho

Leccin 1 Derecho Comercial Generalidades

Comercio desde el punto de vista econmico.

Comercio desde el punto de vista jurdico.

Derecho comercial su definicin por Rocco.

Caracteres del derecho mercantil

Sistema subjetivo. Objetivo y mixto.

necesidad que los sujetos sean comerciantes. El sujeto no tiene necesidad de

Tendencia y desenvolvimiento histrico del Derecho Mercantil. En

El Derecho Cooperativo Medieval, Ferias y Mercados. El derecho

El derecho Estatuario estaba conformado por varias codificaciones; entre ellas

Derecho Francs Codificado, El Cdigo de Napolen:

La legislacin Mercantil en nuestro pas. Antecedentes.

Leyes de India, Ordenanza de Bilbao y Compilaciones de

parte en 1903 del Cdigo adoptado en nuestro Pas. El libro IV de ley

Leccin 2 Del Derecho Comercial

Autonoma del derecho comercial

La unificacin de los contratos y de las obligaciones en Suiza.

tribunales para el Derecho Privado atienden asuntos civiles y comerciales.

Tendencia cientfica a la unificacin. Jornada latinoamericana de

Francia existe un proyecto de unificar el Derecho Privado mediante la unificacin de

Distincin entre contenido de la materia comercial y estatuto del

La unificacin de las obligaciones y de los contratos en el

La Ley del Comerciante (Ley 1034 del 22 de noviembre de 1983)

Relaciones del Derecho Comercial con las dems ciencias

Con el derecho Civil: porque se relaciona con los bienes reales, su

Con el derecho Procesal: porque tiene el mismo procedimiento que el Cdigo

Leccin 3 Fuentes del Derecho Mercantil

Fuentes del Derecho Mercantil. La Ley. Ley del Comerciante.

Leyes Mercantiles y civiles: su relacin.

Los usos y costumbres.

jurdica reguladora de la materia comercial a ttulo de complemento de la ley o como

Clasificacin de los usos. Usos interpretativos. Usos tcnicos. Usos

Usos interpretativos: Conocidos tambin como contractuales o

Valor y funcin de los usos y de las costumbres:

La Teora de la jurisprudencia hace mencin a que el derecho mercantil es muy

Otras fuentes del D. Mercantil. La jurisprudencia. La doctrina. La

La jurisprudencia: Por ser el conjunto de fallos firmes, uniformes y

Su importancia en el derecho moderno:

Aplicacin e interpretacin de las leyes mercantiles. Concepto de

Leccin 4 De los Actos de Comercio

Los Criterios de comercialidad en el antiguo Derecho y en el

necesidades en la vida misma de los negocios.

Criticas de estas distinciones:

La formacin de un derecho profesional en los sistemas unitarios.

profesional, al estatuto del Comerciante retomando as el antiguo cause del Derecho

Sistema seguido por Paraguay.

Manifestaciones del concepto subjetivo . Acto aislado de comercio

Intento de determinar y definir el acto de comercio. La teora de

Clasificacin de los actos de comercio:

Actos objetivos de comercio en razn de un acto que aparece como

Actos de comercio enumerado en el Art. n. 71 de la Ley del

Actos que se refiere el Art. 72.

Actos subjetivos de comercio o conexos con la actividad comercial

participar de la naturaleza jurdica del acto principal como lo demuestra el Artculo n

Actos que se refiere al Artculo n 72. Naturaleza de estos actos

Actos unilaterales comerciales:

La empresa, concepto econmico:

La actividad de produccin en forma de empresa:

La Empresa desde el punto de vista jurdico.

La empresa desde el punto de vista jurdico es el ejercicio de la actividad econmica

Empresa y ejercicio profesional.

Empresa y fondo de comercio.