Está en la página 1de 10

TERCERO.

Por medio de este acto, los socios manifiestan su


voluntad en orden a transformar la sociedad SERVICIOS
PROFESIONALES T Y L LIMITADA en una Sociedad por Acciones
cuya razn social ser SERVICIOS PROFESIONALES T Y L SpA.,
segn lo previsto por los artculos cuatrocientos veinticuatro y
siguientes del Cdigo de Comercio, la que las partes acuerdan se
regir por dichas disposiciones y por los siguientes estatutos:
ESTATUTO SOCIAL SERVICIOS PROFESIONALES T Y L SpA:.
TITULO I.

Nombre, domicilio, objeto y duracin. ARTCULO

PRIMERO.

El

nombre

de

la

sociedad

ser

SERVICIOS

PROFESIONALES T Y L SpA..ARTCULO SEGUNDO. El domicilio


de la sociedad estar en la ciudad de Santiago. Sin embargo, la
administracin

podr

establecer

sucursales,

agencias

establecimientos en otros lugares del pas o del extranjero.


ARTCULO TERCERO. El objeto de la sociedad ser: a) la
adquisicin, enajenacin, arriendo, subarriendo, administracin,
construccin,

reparacin,

remodelacin,

divisin,

subdivisin,

explotacin, y comercializacin por cuenta propia o ajena de bienes


inmuebles, sean estos rurales o urbanos y de bienes muebles
cualesquiera sea su naturaleza, incluyndose en estos ltimos la
fabricacin, elaboracin, importacin, exportacin y reparacin. b)
La prestacin de servicios en actividades de cualquier tipo a
terceros, en especial las que dicen relacin con servicios
profesionales, capacitaciones a personas, asesoras comerciales y
de

proyectos,

administraciones,

intermediaciones,

corretajes,

remodelacin y reparacin de bienes en general. c) El desarrollo y


comercializacin de programas computacionales y la prestacin de
servicios de diseo, instalacin, soporte y mantencin de redes e
instalaciones

informticas.

d)

La

instalacin,

mantencin

administracin y explotacin de centros de atencin telefnica. e) La

intermediacin en la venta de bienes y servicios. ARTCULO


CUARTO. La duracin de la sociedad ser indefinida. TITULO II.
Capital y acciones. ARTCULO QUINTO. El capital es la cantidad
de doce millones de pesos, dividido en cien mil acciones
nominativas, de nica serie y sin valor nominal. ARTCULO SEXTO.
El capital social y sus posteriores aumentos debern quedar
totalmente suscritos y pagados en el plazo de tres aos.
ARTCULO SPTIMO. En caso que un accionista no pagare
oportunamente el todo o parte de las acciones por l suscritas en el
plazo establecido, la sociedad podr vender sus acciones y reducir
el ttulo a la cantidad de acciones que le resten, compensar la
deuda con utilidades que se acuerde distribuir como dividendos a
los accionistas o exigir el pago de la deuda por la va ordinaria o
ejecutiva sobre todo los bienes del deudor. ARTCULO OCTAVO.
Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado
gozarn de iguales derechos que las ntegramente pagadas, salvo
en lo relativo a las devoluciones de capital, casos en los que
concurrirn en proporcin a la parte pagada. ARTCULO NOVENO.
La suscripcin y transferencia de las acciones deber celebrarse en
conformidad a las normas aplicables a las sociedades annimas
cerradas.

Las acciones de la sociedad podrn ser emitidas sin

imprimir lminas fsicas de dichos ttulos. ARTCULO DCIMO. Las


opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la
sociedad o de valores convertibles en acciones de la sociedad, o de
cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre
stas, sean de pago o liberadas, debern ser ofrecidas, a lo menos
por una vez, preferentemente a los accionistas, a prorrata de las
acciones que posean. ARTCULO UNDCIMO. Los accionistas
slo podrn transferir a terceros, total o parcialmente, las acciones
de que sean dueas o poseedoras en la compaa, si previamente

las ofrecieren en venta a los dems accionistas. Antes de celebrar


el contrato que constituya el ttulo del traspaso o cesin de
acciones, el accionista que pretendiere enajenar deber ofrecerlas
en venta en forma preferente a los otros accionistas, a prorrata de
su participacin en el nmero de acciones en que estuviese dividido
a esa fecha el capital de la sociedad. Para la determinacin del
porcentaje se excluirn las acciones del oferente. Se entender
siempre incluida en la oferta, aunque no se mencionare en ella, la
obligacin de esperar la contestacin del receptor de la oferta por el
plazo de treinta das. El accionista receptor de la oferta deber
declarar por escrito su aceptacin dentro del plazo de treinta das.
Si expira este trmino sin que el receptor de la oferta se hubiere
pronunciado, el accionista podr enajenar a terceros. En caso que
cualquiera de los accionistas transfiere sus acciones sin cumplir con
el procedimientos estipulado en este instrumento, estar obligado a
pagar a los otros accionistas, una indemnizacin de perjuicios que
las partes avalan en forma anticipada y de comn acuerdo en la
suma equivalente al duplo del valor total de las acciones
transferidas, determinado para este efecto segn el valor libro al
treinta y uno de diciembre del ao anterior a la fecha de la
enajenacin, o segn el valor al que las enajenare, si ste fuere
mayor, a prorrata. TITULO III. Administracin. ARTCULO
DUODCIMO. La sociedad ser administrada y representada por
un administrador elegido por la junta de accionistas o designado, en
escritura pblica o en documento protocolizado, por el o los
accionistas titulares de a lo menos, la mayora absoluta de las
acciones emitidas con derecho a voto, segn conste del registro
llevado con arreglo a lo establecido en el artculo cuatrocientos
treinta y uno del Cdigo de Comercio, hecho que ser certificado
por un notario. La revocacin del administrador se celebrar con la
3

misma formalidad.

El administrador permanecer en su cargo

indefinidamente. ARTCULO DECIMOTERCERO. El administrador


cesar en su cargo por fallecimiento, interdiccin, renuncia,
revocacin expresa y por las dems causales legales. ARTCULO
DECIMOCUARTO. El administrador tendr las mismas facultades
que el directorio y el gerente de una sociedad annima cerrada. En
consecuencia, representar judicial y extrajudicialmente a la
sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no ser
necesario acreditar a terceros, estar investido de todas las
facultades de administracin y disposicin que la ley o el estatuto no
establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea
necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquello
actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta
circunstancia. Por tanto, anteponiendo su firma al nombre de la
sociedad, podr celebrar toda clase de actos y convenciones de
cualquier naturaleza y que se relacionen directa o indirectamente
con el objeto social, obligando a la sociedad en tales negocios
jurdicos.

Le corresponder la representacin judicial de la

sociedad, con las facultades establecidas en ambos incisos del


artculo sptimo del Cdigo de Procedimiento Civil.

El o los

accionistas a quienes corresponda efectuar la designacin podrn


restringir sus facultades, debiendo expresar su voluntad por
instrumento pblico o privado anotado al margen de la inscripcin
de la sociedad en el Registro de Comercio, si lo cual dichas
limitaciones no producirn efecto contra terceros. Con todo, no
podrn restringirse las facultades que confiere la ley a los
administradores, directores o gerentes de sociedades. ARTCULO
DECIMOQUINTO. Se prohbe al administrador hacerse sustituir en
el desempeo de las funciones que le correspondan en la
administracin. La sociedad o estar obligada a tener uno o ms

gerentes. Sin perjuicio de ello, podr designar uno o ms gerentes


o subgerentes y delegar parte de sus facultades en ellos, en
abogados

de

la

sociedad

y,

para

objetos

especialmente

determinados, en otras personas, permaneciendo en todo casi,


como responsable de la administracin de la sociedad, ante ella y
sus accionistas.

ARTCULO DECIMOSEXTO. La sociedad slo

podr celebrar actos o contratos en los que el administrador tenga


inters, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas
previamente por los accionistas que representen a lo menos, la
mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.
ARTCULO

DECIMOSPTIMO.

El

administrador

podr

ser

remunerado por el desempeo de su funcin y en tal caso, la


remuneracin ser fijada anualmente por los accionistas que
representen a lo menos, la mayora absoluta de las acciones
emitidas con derecho a voto. ARTCULO DECIMOCTAVO. Ser
aplicable al administrador en el ejercicio de su cargo, el rgimen
jurdico establecido para los directores y gerentes de sociedades
annimas cerradas, en todo aquello que no se contraponga con la
regulacin establecida en el Cdigo de Comercio y en este estatuto.
Con todo, no se entender que debe actuar en sala legalmente
constituida, y por tanto, no ser necesario que sus resoluciones se
escrituren en un libro de actas, bastando que en el ejercicio de sus
funciones manifieste su voluntad por escrito y cumpliendo las
formalidades propias de cada acto o contrato en que interviniere, en
su caso, pudiendo comparecer al mismo en representacin de la
sociedad sin necesidad de exhibir poder a dicho efecto. TTULO IV.
Fiscalizacin

de

la

administracin.

ARTCULO

DECIMONOVENO. La junta de accionistas podr nombrar un


inspector de cuentas o un auditor externo, con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados
5

financieros, quienes debern informar por escrito a los accionistas


sobre el cumplimiento de su mandato. TTULO V. Juntas de
Accionistas. ARTCULO VIGSIMO. Los accionistas se reunirn
en juntas ordinarias o extraordinarias. ARTCULO VIGSIMO
PRIMERO. Las juntas ordinarias de accionistas se celebrarn en
las fechas y horas predeterminadas por la propia junta, no
requerirn de citacin especial y tendrn por objeto tratar las
materias sealadas en el artculo cincuenta y seis de la Ley nmero
dieciocho mil cuarenta y seis. La sociedad no estar obligada a
celebrar una junta ordinaria dentro del cuatrimestre siguiente a la
fecha del balance.

Las juntas extraordinarias de accionistas se

celebrarn cuando sean convocadas por el administrador, en


conformidad con lo dispuesto en el artculo cincuenta y ocho inciso
segundo, nmero dos) y tres) de la Ley nmero dieciocho mil
cuarenta y seis y tendrn por objeto trata las materias indicadas en
el artculo cincuenta y siete de la Ley citada. ARTCULO
VEGSIMO SEGUNDO. Las juntas ordinarias y extraordinarias de
accionistas se constituirn con la representacin de la mayora
absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. ARTCULO
VIGSIMO TERCERO. Los acuerdos se adoptarn por la mayora
absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.

Los

acuerdos de la junta extraordinaria que tengan por objeto tratar las


materias sealadas en el artculo sesenta y siete de la ley nmero
dieciocho mil cuarenta y seis, se adoptarn con el qurum que
establece el artculo referido para cada una de ellas. Los acuerdos
sobre reduccin de capital requerirn del voto conforme de las dos
terceras partes de las acciones con derecho a voto. ARTCULO
VIGSIMO CUARTO. No se requerir la celebracin de junta de
accionista para reformar el estatuto social o para tratar otras
materias, si la totalidad de los accionistas suscribieren una escritura

pblica en que conste tal reforma, o un instrumento privado ante


notario, en los casos en que la ley no exige escritura pblica, en que
conste la aprobacin de otros acuerdos. TTULO VI. Balance y
Distribucin de Utilidades. ARTCULO VEGSIMO QUINTO. La
sociedad cerrar su ejercicio y confeccionara un balance general de
sus operaciones al treinta y uno de diciembre de cada ao. No
estar

obligada

confeccionar

una

memoria.

ARTCULO

VIGSIMO SEXTO. La sociedad deber destinar al pago de


dividendos a lo menos el diez por ciento de las utilidades lquidas de
cada ejercicio. TITULO VII. Disolucin y Liquidacin. ARTCULO
VIGSIMO SPTIMO. La sociedad se disolver por las causas
legales.

No se disolver por reunirse todas las acciones en un

mismo accionista. ARTCULO VIGSIMO OCTAVO. Disuelta la


sociedad y si correspondiere, se efectuar su liquidacin por un
liquidador designado en conformidad a lo establecido en el artculo
duodcimo de este estatuto, salvo acuerdo unnime de las acciones
emitidas con derecho a voto. El liquidador durar un ao en sus
funciones.

TITULO

VIII.

Disposiciones finales.

ARTCULO

VIGSIMO NOVENO. Las diferencias que ocurran entre los


accionistas, y la sociedad o sus administradores o liquidadores, y la
sociedad y sus administradores o liquidadores, debern ser
resueltas por medio de arbitraje. Conocer de las disputas un solo
rbitro de carcter mixto, en nica instancia, que no obstante actuar
como arbitrador en cuanto al procedimiento, resolver conforme a
derecho. El rbitro ser designado por el tribunal de justicia con
asiento en el domicilio social. ARTCULO TRIGSIMO. Para la
comunicacin entre la sociedad y sus accionistas se utilizar el
correo

electrnico

DISPOSICIONES

el

correo

TRANSITORIAS.

certificado,

indistintamente.

ARTCULO

PRIMERO

TRANSITORIO. El capital social, ascendente a doce millones de


7

pesos, dividido en cien mil acciones nominativas, de nica serie y


sin valor nominal, queda ntegramente suscrito y pagado en la
siguiente forma: a) don Patricio Alejandro torres Passalacqua
suscribe por este instrumento, cincuenta mil acciones nominativas,
de nica serie y sin valor nominal, en el valor de seis millones de
pesos, las que se encuentran ntegramente pagadas, y b) don
Antonio Francisco Jelcic Coxhead suscribe por este instrumento,
cincuenta mil acciones nominativas, de nica serie y sin valor
nominal, en el valor de seis millones de pesos, las que se encuentra
ntegramente pagadas. ARTCULO SEGUNDO TRANSITORIO.
Los accionistas actuando de comn acuerdo, designan a don
Patricio Alejandro Torres Passalacqua, como administrador de la
sociedad, quien, anteponiendo la razn social a su firma,
administrar y representar a la sociedad con las facultades
establecidas en el artculo decimocuarto y siguientes de este
estatuto. Sin perjuicio de loe establecido en el prrafo anterior y sin
que la enumeracin que sigue sea taxativa, el administrador queda
especialmente facultado para: a) Comprar, vender, adquirir o
enajenar a cualquier ttulo, toda clase de bienes muebles o
inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo por tanto, ceder o
aceptar cesiones de crditos nominativos y celebrar traspasos de
acciones; b) Constituir, aceptar, alzar o cancelar hipotecas, incluso
con clusula de garanta general, derechos de usufructo, uso o
habitacin y servidumbres; c) dar y recibir en prenda muebles,
valores mobiliarios, acciones y dems cosas corporales o
incorporales, sean en prenda civil, mercantil, de valores mobiliarios
a favor de los bancos, sin desplazamientos u otras especiales y
cancelarlas; d) Celebrar contratos de arrendamiento, incluso con
opcin de compra, o comodato, de bienes muebles o inmuebles, y
en general, aceptar o conceder el uso o goce de bienes races o

muebles; e) celebrar toda clase de contratos y otras convenciones


con instituciones estatales, pudiendo presentar a la sociedad en
licitaciones pblicas para estos efectos; f) Realizar toda clase de
operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera, tales
como, celebrar contratos de cuenta corriente; girar, cobrar, endosar,
revalidar, cancelar y protestar cheques, sobregirar, ordenar
transferencias de fondos, retirar talonarios de cheques, aprobar o
impugnar saldos y firmar los correspondientes recibos, dar rdenes
de no pago de cheques, endosar cheques y efectos de comercio
para depositar en las cuentas corrientes bancarias de la sociedad, e
imponerse de las operaciones realizadas; contratar depsitos o
cuentas de ahorro, a la vista o a plazo, en moneda nacional o
extranjera, girar y depositar en ellas y solicitar al banco que
corresponda cualquier informacin sobre estas operaciones;
contratar, tomar y cancelar vales vista, boletas de garanta bancaria,
arrendar cajas de seguridad y cobrar y percibir dineros o valores; g)
Celebrar con bancos e instituciones financieras u otras personas
naturales o jurdicas, toda clase de operaciones de crdito de
dinero, tales como contratos de mutuo, de depsito de dinero,
apertura de lnea de crdito, en moneda nacional o extranjera; h)
Girar y aceptar letras de cambio; suscribir pagars; renovar,
prorrogar, revalidar, cobrar, cancelar, descontar, depositar, protestar,
endosar en dominio, en comisin de cobranza, en garanta, con o
sin restricciones, letras de cambio, pagars y cualquier otro ttulo de
crdito; i) Consentir en la constitucin de sociedades, sean stas
civiles o comerciales, annimas, de responsabilidad limitada, en
comandita o por acciones, y representar a la compaa ante todas
las sociedades en que sea socia o accionista, con amplias
facultades, pudiendo convenir la modificacin, divisin, fusin o
transformacin de la sociedad u otras reformas de estatutos, o
9

disolucin y liquidacin; participar en las juntas de Accionistas,


ordinarias o extraordinarias, con derecho a voz y voto, y ejercer
todos los dems derechos que a la sociedad le correspondieren en
su calidad de socio o accionista, incluyendo la renuncia del derecho
de suscripcin preferente, en su caso, y j) Comparecer ante
cualquier institucin estatal, tales como ministerios, servicios,
direcciones, superintendencias y municipalidades, especialmente
ante el Banco Central, Servicio de Impuestos Internos, Servicio de
Aduanas, Tesorera General de la Repblica, Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras, Superintendencia de Valores y
Seguros, Superintendencia de Seguridad Social, Instituto de
Normalizacin Previsional, Direccin del Trabajo y Departamento de
Propiedad Industrial; presentar ante ellos toda clase de peticiones,
solicitudes, declaraciones, incluso juradas, y reclamaciones, de
cualquier naturaleza, y representar a la sociedad ante ellos en
cualquier otro acto, trmite, negociacin o procedimiento. En los
actos

convenciones

que

el

administrador

celebre

en

representacin de la sociedad, podr consentir en toda clase de


elementos, sean de su esencia, de su naturaleza o meramente
accidentales,

tales

como

precios,

intereses,

honorarios,

remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, y


modalidades de pago, pactar indivisibilidad pasiva o activa, convenir
clusulas penales a favor o en contra de la sociedad y renunciar
derechos o acciones resolutorias o cualquiera otra. k) Autocontratar.

10