Está en la página 1de 9

Dirección de Justicia

LEY 11.867.
Transmisión de establecimientos comerciales e industriales.
El Senado y Cámara de Diputados de la Nación Argentina, reunidos en Congreso, etc.,
sancionan con fuerza de Ley:
ARTICULO 1º-Declárase elementos constitutivos de un establecimiento comercial o
fondo de comercio, a los efectos de su transmisión por cualquier título: las instalaciones,
existencias en mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las
patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las
distinciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e
industrial o artística.
ARTICULO 2º-Toda transmisión por venta o cualquier otro título oneroso o gratuito de un
establecimiento comercial o industrial, bien se trate de enajenación directa y privada, o en
público remate, sólo podrá efectuarse válidamente con relación a terceros, previo anuncio
durante cinco días en el Boletín Oficial de la Capital Federal o provincia respectiva y en
uno o más diarios o periódicos del lugar en que funcione el establecimiento, debiendo
indicarse la clase y ubicación del negocio, nombre y domicilio del vendedor y del
comprador, y en caso que interviniesen, el del rematador y el del escribano con cuya
actuación se realizará el acto.
ARTICULO 3º-El enajenante entregará en todos los casos al presunto adquirente una nota
firmada, enunciativa de los créditos adeudados, con nombres y domicilios de los
acreedores, monto de los créditos y fechas de vencimientos si las hay, créditos por los que
se podrá solicitar de inmediato las medidas autorizadas por el artículo 4º, a pesar de los
plazos a que puedan estar subordinados, salvo el caso de la conformidad de los acreedores
en la negociación.
ARTICULO 4°-El documento de transmisión sólo podrá firmarse después de transcurridos
diez días desde la última publicación, y hasta ese momento, los acreedores afectados por la
transferencia, podrán notificar su oposición al comprador en el domicilio denunciado en la
publicación, o al rematador o escribano que intervengan en el acto reclamando la retención
del importe de sus respectivos créditos y el depósito, en cuenta especial en el Banco
correspondiente, de las sumas necesarias para el pago.
Este derecho podrá ser ejercitado tanto por los acreedores reconocidos en la nota a que se
refiere el artículo anterior, como por los omitidos en ella que presentaren los títulos de sus
créditos o acreditaren la existencia de ellos por asientos hechos en los libros llevados con

ARTICULO 7º-Transcurrido el plazo que señala el artículo 4º. las sumas depositadas podrán ser retiradas por el depositante. el martillero deberá levantar previamente inventario y anunciar el remate en la forma establecida por el artículo 2º. la disposición del artículo 5º. deberá extenderse por escrito e inscribirse dentro de diez días en el Registro Público de Comercio o en un registro especial creado al efecto. . sin efectuarse embargo. si se hubiera producido. ARTICULO 8º-No podrá efectuarse ninguna enajenación de un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al de los créditos constitutivos del pasivo confesado por el vendedor. en cuenta especial. el rematador depositará en el Banco destinado a recibir los depósitos judiciales. el producto total de la subasta. salvo el caso de conformidad de la totalidad de los acreedores. para producir efecto con relación a terceros. el que. Estos créditos deben proceder de mercaderías u otros efectos suministrados al negocio o de los gastos generales del mismo. ARTICULO 5º-El comprador. pero cuyos titulares hubieran hecho la oposición autorizada por el artículo 4º. ajustándose a las obligaciones señaladas en los artículos 4º y 5º en el caso de notificársele oposición. previa deducción de la comisión y gastos.-En los casos en que la enajenación se realice bajo la forma de ventas en block o fraccionadas de las existencias. en remate público. se presumen simuladas juris et de jure las entregas que aparezcan efectuadas a cuenta o como seña que hubiere hecho el comprador al vendedor y en tanto cuanto ellas puedan perjudicar a los acreedores. rematador o escribano deberán efectuar esa retención y el depósito y mantenerla por el término de veinte días. ARTICULO 6º-En los casos en que el crédito del oponente fuera cuestionable. que no podrán exceder del 15% de ese producto. ARTICULO 9º-A los efectos determinados en el artículo anterior. a fin de que los presuntos acreedores puedan obtener el embargo judicial. En caso de que el producto del remate no alcance a cubrir la suma a retener. el anterior propietario podrá pedir al juez que se le autorice para recibir el precio del adquirente.arreglo a las prescripciones del Código de Comercio. ARTICULO 10. Pasado el término señalado por el artículo 5º. sin mediar oposición. podrá otorgarse válidamente el documento de venta. más el importe de los créditos no confesados por el vendedor. o cumpliéndose. ofreciendo caución bastante para responder a ese o esos créditos.

ARTICULO 11. el rematador hiciera pagos o entregas al vendedor. por los fines a que tiende que no son otros que la obtención de beneficios en el orden comercial e industrial. Fondo de comercio Es un conjunto de fuerzas productivas. vendedor. El fondo de comercio tiene elementos estáticos y dinámicos: los estáticos se dividen a su vez en corporales e incorporales. quedará obligado solidariamente con éste respecto de los acreedores.-El Registro Público de Comercio o el especial que se organice. en Buenos Aires. a nueve de Agosto de mil novecientos treinta y cuatro. ARTICULO 12.-Las omisiones o transgresiones a lo establecido en esta ley. hasta el importe de las sumas que hubiera aplicado a tales objetos. martillero o escribano que las hubieran cometido.FRESCO . llevará los libros correspondientes para la inscripción de las transmisiones de establecimientos comerciales e industriales. Dada en la Sala de Sesiones del Congreso Argentino.Zavalla Carbó. .Figueroa .-Comuníquese al Poder Ejecutivo.Si habiendo oposición. harán responsables solidariamente al comprador. como consecuencia de aquéllas y hasta el monto del precio de lo vendido. ARTICULO 13. BRUCHMANN . por el importe de los créditos que resulten impagos. que tanto interior como exteriormente se presenta como un organismo en perfecta unidad. cobrando a ese efecto los derechos que determinen las leyes de impuestos. derechos y cosas.

. más que por una adhesión física o material. & Los elementos incorporales son.mercaderías: pueden ser las materias primas con las que se va a elaborar el producto.El nombre: es el nombre que sirve para individualizar un establecimiento mercantil determinado.materias primas.& Dentro de lo corporales encontramos: .La enseña: es la inscripción o figura que se coloca en el frente del local con el fin de identificar al establecimiento (Ej.las maquinarias: son artefactos indispensables para la producción. . Puede haber una heladería llamado Ramos y a lado una librería del mismo nombre). Quien quiere tener el uso exclusivo del nombre en todo el país deberá registrarlo. . . ..Muebles y útiles: son pertenencias del fondo de comercio unidas a este por su contenido económico. . puede ser un nombre de fantasía o estar formado por el nombre del comerciante o por la razón social o denominación de la sociedad titular del establecimiento.Las instalaciones (todos los inmuebles y muebles adheridos a este que sirvan para la realización del comercio). (ej. Se adquiere simplemente con el uso sin necesidad de registro y solo con relación en el ramo que es utilizado. letrero que dice almacén ramón). .

La propiedad de una marca y la exclusividad de uso se obtienen con un registro. se debe presentar una solicitud de registro ante la dirección de marcas de INPI.La marca: identifica al producto con su fabricante. en la prestación de un servicio.. una vez registrado se publica en el boletín que emite el INPI . . Para ser titular de una marca o ejercer el derecho de oposición a su registro o de su uso. Deben ser originales y novedosos. Art. si la solicitud reúne todos los requisitos se ordena su publicación en el boletín de marcas por 1 día. existe una ley de marcas (ley 22. en la comercialización de un producto. Art.El término de duración de la marca registrada será de Diez (10) años. La marca hace que un producto tenga determinada calidad y eso tiene un valor económico. una vez vencido este plazo sin que exista oposición se registra la marca y se la debe publicar en el boletín de marcas. Para gozar del derecho de explotación.362) que protege al titular de la marca. generalmente es una letra o una sigla (Ej.. la S del hotel Sheraton) el emblema suele ser registrado como marca para obtener su uso exclusivo en todo el país. Podrá ser renovada indefinidamente por períodos iguales si la misma fue utilizada dentro de los Cinco (5) años previos a cada vencimiento. se requiere un interés legítimo del solicitante o del oponente. 4 . Una vez publicado los terceros tiene 30 días para presentar su oposición a al registro.emblema: es el signo grafico que caracteriza al establecimiento. o como parte de la designación de una actividad Para registrar la marca. . 5 . el que tiene registrado una marca a su nombre tiene un derecho de oposición a que otro utilice esa marca durante ese periodo (le da protección a la marca referida al producto y también le da protección al nombre comercial) y se pueden registrar ambos e impedir que otro use el nombre por lo menos dentro de ese ramo. el autor debe registral el modelo o diseño en el registro de modelos y diseños industriales.Modelos y dibujos industriales: son las formas o el aspecto aplicados a un producto industrial que le confieren carácter ornamental.

Si la misma persona que transfiere el fondo es el titular del inmueble y quiere hacer un contrato de locación no existe problema. en ese caso el adquirente tiene derecho a un local entonces el vendedor que es inquilino y no puede subarrendar a favor del adquirente. . 10 0 15 años. & Elementos dinámicos del fondo de comercio . tendrá que conseguirle otro local o tendrá que bajar el precio de la venta.Patente: para poder tener derecho a explotar alguna invención. se justifica por títulos denominados patente de invención. si se compra un fondo de comercio al inmueble se lo adquirirá de acuerdo a las normas civiles y al fondo de comercio de acuerdo a las normas comerciales. Por que el adquirente tiene derecho a una ubicación. para poder vender el saber hacer. etc. El problema se plantea cuando hay un contrato de locación del local en el que funciona el fondo de comercio y el que esta alquilando tiene el contrato vigente y transfiere el fondo de comercio. El derecho reconoce la explotación exclusiva. la cosa es necesaria patentar y por un tiempo determinado se va a tener la exclusividad para explotar la novedad del producto. expedidas por la oficina de patentes de acuerdo con el procedimiento de la ley 111. no son transmisibles con el fondo de comercio las recompensas y distinciones meramente individuales otorgadas al comerciante personalmente y no al establecimiento por sus productos o mercaderías. y esa ubicación implica clientela y otras cosas importantes q hacen al fondo de comercio. Un invento es una novedad en un momento después ya no. entonces forma parte del fondo de comercio el derecho al local.distinciones honoríficas: son premios medallas diplomas. no el inmueble en sí..El derecho al local: todo lo referido a inmueble no está en materia comercial pero un fondo de comercio debe estar situado en un lugar en el espacio. no el inmueble. Las patentes son personales (se otorgan a favor del inventor) pero así mismo son transferibles mediante el cumplimiento de las formalidades legales. Entregadas al establecimiento. según el merito del invento y la voluntad del solicitante. Entonces lo que forma parte del fondo de comercio es el derecho del local. que puede ser concedido por 5. .

. que aunque no sea regular del fondo de comercio. le permitió a este obtener una ganancia. si el titular del fondo de comercio lo transfiere. estos acreedores pierden su garantía. El titular del fondo de comercio tiene acreedores. pero entre vivos. (nunca puede faltar este elemento. pero no a todas las transacciones. ahí únicamente interesa saber cuánto cuesta la clientela de este fondo de comercio. Entonces el régimen sucesorio se encarga de la trasmisión mortis causa. sino a las que se realicen a titulo oneroso o gratuito.El valor llave: no es un elemento del fondo de comercio por que solo interesa al momento de transferir el fondo. le da valor extra) . Es toda esa masa de personas que pasa por la caja. que compra se hace cliente. de producir económicamente y brindar beneficios al empresario. Es la capacidad de producir ganancias superiores a las normales que viene como consecuencia de que este se encuentre organizado. La ley numero 11 867 regula la transferencia del fondo de comercio. Transferencia del fondo de comercio.. entonces el valor llave no es un verdadero elemento del fondo de comercio por que hay fondos que nacen y mueren en las manos del mismo dueño. funcione correctamente y tenga una clientela. Es la capacidad del fondo por su composición y por el impulso dado a su organización. por que el patrimonio es la prenda común de los acreedores y al salir el fondo de comercio del patrimonio del titular se disminuye o se pierde en algunos casos la garantía para los acreedores.Clientela está representada por el conjunto más o menos coherente y más o menos homogéneo de personas o entidades que comercian con un establecimiento. Un fondo de comercio se puede transferir por todo tipo de acto jurídico.

5. 1. indicando los montos y fechas de vencimientos. . A partir de ahí cesan las responsabilidades de las partes. el que para producir efectos con relación a terceros deberá ser inscripto en el registro publico de comercio. la ley establece que no podrá enajenarse un establecimiento por un precio menor al del pasivo.Esa suma de dinero tiene que retenerse por 20 días para que los acreedores puedan embargarla. evitando que a trabes de la transferencia del establecimiento se burlen de sus derechos. por que el convenio en el que consta la trasferencia del fondo de comercio es previo a la publicación.Luego de la enajenación debe entregar al adquirente una nomina de los acreedores. 2.Hay que publicar durante 5 días en el boletín oficial y en diarios de la zona edictos en los que conste la enajenación.Luego de la última publicación los acreedores tienen 10 días para efectuar su oposición y exigir que se retenga del precio de la transferencia la suma necesaria para el pago de su crédito. podrá otorgarse el documento de transmisión. En miras a ese fin.Pasado este plazo sin que exista oposiciones o si bien habiendo existido se hubiera retenido y depositado el dinero.Ante esta situación los legisladores sancionaron la ley de transferencia de comercio para proteger a los acreedores a través de un sistema de publicidad especial.) 4. (si se comprueba la existencia de dichos créditos habrá que retener y depositar dichas sumas. 3. Se publica la venta no que se este por vender el fondo. Vencidos estos 20 días si nadie reclama el dinero. el vendedor cobra. Este procedimiento tiene como fin proteger los derechos de los acreedores del fondo de comercio.

que es el núcleo del fondo de comercio. Con la expresión Goodwill (buena consideración o voluntad). . como universalidad. maquinaria. que no puede ser utilizado sin cesión de ésta. fama o nombradía -clientela-).Fondo de comercio Uno de los elementos inmateriales integrantes de la empresa. El fondo de comercio es. según Fernández. Los elementos estáticos son incorporales (nombre. es decir. Ello no significa que lleguen a constituir una institución o que den lugar a un régimen original de personas jurídicas. enseña. se pretende significar el lado espiritual o inmaterial de la empresa como negocio. Este organismo esta dotado de una administración autónoma en relación con los demás bienes que integran el patrimonio del dueño y aparece como una unidad no sólo material y económica sino también jurídica. normalmente. disponen en forma particular y detallada sobre la transmisión de la propiedad de los fondos de comercio. uso exclusivo de marcas) y corporales (instalaciones. derechos y cosas. es el que la doctrina italiana denomina "avviamento" y que aquí se conoce Co el nombre de llave. el activo inmaterial de la empresa. mercaderías). Se trata simplemente (con mayores recaudos y complejidad) de una de las tantas formas de contrato de compraventa. con perfecta unidad. El elemento dinámico o funcional (mas que elemento. se alude a la enseña comercial como parte del activo inmaterial de aquélla. que tanto interior como exteriormente se presentan como un organismo. para los fines a que tiene. que no son otros que la obtención de beneficios en el orden comercial e industrial. un conjunto de fuerzas productivas. cualidad del fondo) está constituido por su capacidad como organismo fructífero (crédito. constituido por la clientela y las expectativas negociales. en rigor de sus fines específicos. concesiones. Este elemento funcional que económicamente se objetiva en las ganancias que produce el fondo en relación con el capital o el giro. local. inventos. Por múltiples razones (principalmente la protección de los terceros acreedores) las distintas legislaciones. pero no constituye un patrimonio separado y distinto. Entre los elementos integrantes de la empresa.