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Resumen
LA SOCIEDAD

Segn la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes de


bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas que
realizarn los socios.
MODALIDADES DE CONSTITUCIN
Existen dos clases de Constitucin de sociedades:
SIMULTNEA y CONSTITUCIN SUCESIVA.

CONSTITUCIN

LA CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDADES, es la regla general


aplicable a todas las formas societarias reguladas en la LGS (sociedad
annima, sociedad colectiva, sociedades en comandita, sociedad comercial de
responsabilidad limitada y sociedades civiles).
LA CONSTITUCIN SUCESIVA DE SOCIEDADES, es la excepcin a la regla
general atendiendo a que slo le es aplicable a una sola forma societaria: La
Sociedad Annima Abierta SAA. Sus etapas son: a) Programa de
Constitucin, b) Suscripcin de Acciones, c) Asamblea de Suscriptores y d)
Otorgamiento de Escritura Pblica.
EL ACTO CONSTITUTIVO: LA ESCRITURA
La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est contenido el
pacto social, que incluye el estatuto.
El Pacto Social, es el documento originario que contiene la identificacin de
los socios fundadores, la manifestacin de voluntad de los socios de constitur
una sociedad, el monto del capital social suscrito y su forma de pago, los datos
de identificacin de los primeros administradores de la sociedad y el estatuto.
El Estatuto, es la parte del pacto social que tiene la condicin de la norma
principial de la sociedad. Contiene los datos relevantes de la sociedad tales
como: la denominacin o razn social, domicilio y duracin de la sociedad, el
objeto social, la descripcin del capital social, la administracin de la sociedad
(directorio y gerencia), reglas para modificar el estatuto, aprobar balances,
aplicacin de utilidades, disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad.

SOCIEDAD ANNIMA
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA
I.- DEFINICIN:
La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad
limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y
en la que la propiedad de las acciones est separada de la gestin de la
sociedad.
Siendo sus principales rasgos:
a) Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios,
sin los cuales no podra existir la sociedad.
b) Divisin de capital en ttulos negociables denominados
acciones.- Las acciones representan una parte alcuota del capital y son
negociables. Modalidades de constitucin.- Se han previsto dos
modalidades:
1) Constitucin Simultnea o22Privada donde en un solo acto los
socios fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan
los trminos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la
escritura pblica de constitucin de la nueva sociedad.
Esta segunda modalidad est reservada slo para la
Sociedad Annima.
ASPECTOS CALIFICABLES
La escritura pblica de constitucin deber presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.
La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad annima.
No se exige monto de capital mnimo, salvo los casos expresamente previstos
por ley (por ejemplo: Sociedades
Intermediarias de Valores, Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de
Inversin en Valores etc.)
El Capital Social est vinculado a las aportaciones, que son las
contribuciones que realiza un socio a favor de la sociedad, para la consecucin
del fin social.
En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o
derechos susceptibles de valoracin econmica.

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

Ley General de Sociedades


Ley N 26887
LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANONIMA
SECCION PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
TITULO UNICO
Artculo 50.- Denominacin.
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar
necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".
Artculo 51.- Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas
y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales.22No se admite el aporte de servicios en
la sociedad annima.
COMENTARIO
El capital debe estar notariado y cada accin pagada por lo menos
parte y si desean aumentar el capital tambin deber ser legalizado por
un notario para que se forme una sociedad
Cada vez que se solicite informacin por los accionistas, sobre al menos
del 5% del capital pagado por la sociedad, la sociedad annima tendr la
obligacin de informar sobre sus operaciones excepto de los hechos
reservados que pueden causar dao a la sociedad

SECCION SEGUNDA
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
TITULO I
CONSTITUCION SIMULTNEA
Artculo 53.- Concepto

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los


fundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto
social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones.
COMENTARIO
Los fundadores realizan la constitucin simultanea de la sociedad
annima cuando se le otorga la escritura publica que contiene el pacto
social en el cual esta suscrita sus acciones.
Artculo 54.- Contenido del pacto social
El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificacin de los fundadores. Todos los accionistas
debern suscribir su voluntad de formar una sociedad annima.
COMENTARIO
Los fundadores, aquellos que otorguen la escritura publica de
constitucin y suscriben todas las acciones deben ser suscritos con
todos los fundadores cuyas firmas se legalizan notarialmente
TITULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Artculo 74.- Objeto del aporte
En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o
derechos susceptibles de valoracin econmica.
COMENTARIO
Cada socio esta obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. 22

SECCION TERCERA
ACCIONES
TITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 82.- Definicin de accin
Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo
valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepcin prevista en el artculo
164 y las dems contempladas en la presente Ley.
Artculo 88.- Clases de acciones
Pueden existir diversas clases de acciones. La creacin de clases de acciones
puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta general.

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

El estatuto puede establecer supuestos para la conversin de acciones de una


clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general,
ni de juntas especiales ni de la modificacin del estatuto. COMENTARIO
Las acciones se diferencian por derechos y obligaciones o ambas, que
tenga el accionista.

SECCION CUARTA
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
TITULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artculo 111.- Concepto
La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad.
COMENTARIO
Los acuerdos y decisiones tomadas en la junta general de accionistas
sern ejecutadas por ser este un rgano supremo de la sociedad.
Artculo 113.- Convocatoria a la Junta
El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta
general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio
por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un nmero de
accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.
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COMENTARIO
La junta general ser convocada cuando lo ordena una ley, lo establece el
estatuto, por ser de inters social o por solicitud de accionistas que
representen el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto.
COMENTARIO
Los accionistas representantes del 20% de las acciones suscritas con
derecho a voto podrn solicitar notarialmente la celebracin de una junta
general con 15 das de anticipacin
Artculo 122.- Representacin en la Junta General
Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse
representar por otra persona.
La representacin ante la junta general es revocable.
COMENTARIO
La junta general queda vlidamente constituida cuando estn
representados por 50% de las acciones escritas con derecho a voto.
Artculo 134.- Actas.
TITULO SEGUNDO
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
CAPITULO I
DISPOSICION GENERAL
Artculo 152.- Administradores
La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms
gerentes, salvo por lo dispuesto en el artculo 247.

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

COMENTARIO
El directorio, uno o mas gerentes estn a cargo de la administracin de la
sociedad salvo por lo dispuesto en el artculo 247.
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la sociedad no tiene directorio.

CAPITULO II
DIRECTORIO
Artculo 153.- rgano colegiado y eleccin
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. COMENTARIO
El directorio es un rgano colegiado ya que son miembros elegidos por la
junta general cuando una o ms clases de acciones tengan derecho de
voto hacia un determinado nmero de directores, estos se harn en un
junta especial.
CAPITULO III
GERENCIA
Artculo 185.- Designacin
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo
que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.

SECCION
22QUINTA
MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL
TITULO II
AUMENTO DEL CAPITAL
Artculo 201.- rgano competente y formalidades
El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se
inscribe en el Registro.
LA SOCIEDAD

Segn la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes de


bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas que
realizarn los socios. La LGS no refiere una definicin expresa de sociedad,
sin embargo, debemos sealar que la sociedad debe distinguirse entre el acto
constitutivo que la crea de la organizacin implcita que surge de la misma; en
ese contexto, la sociedad resulta ser un contrato con prestaciones plurilaterales
autnomas, es decir, cada una de las partes (socios) que interviene en la
creacin de la sociedad se obliga a determinada prestacin (dar o hacer) que
no es otra cosa que los aportes societarios, pero a su vez, estas obligaciones
no son frente a cada uno de los socios sino son autnomas, hacia el nuevo
ente que se crea (la sociedad), por lo que si uno de los socios incumple su
obligacin los dems socios no podrn resolver el contrato.

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

MODALIDADES DE CONSTITUCIN
Existen dos clases de Constitucin de sociedades:
SIMULTNEA y CONSTITUCIN SUCESIVA.

CONSTITUCIN

LA CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDADES, es la regla general


aplicable a todas las formas societarias reguladas en la LGS (sociedad
annima, sociedad colectiva, sociedades en comandita, sociedad comercial de
responsabilidad limitada y sociedades civiles). Se le denomina as porque las
fases que se desarrollan para crear una sociedad se realizan de manera
contnua e inmediata, slo requiriendo la voluntad de los socios. Estas 3 fases
que se realizan contnua e inmediatamente por la voluntad de los socios son:
1. El pacto social (acuerdos privados que van desarrollando los socios y se
inserta en el Libro de Actas),
2. La Escritura Pblica, que viene a ser la formalidad realizada por el Notario
Pblico, a fin de que el pacto social se convierta en un instrumento pblico y
vlido.
3. La Inscripcin Registral, porque a partir de aqu la sociedad recin
adquiere personera jurdica, es decir, es sujeta de derechos y obligaciones.
LA CONSTITUCIN SUCESIVA DE SOCIEDADES, es la excepcin a la regla
general atendiendo a que slo le es aplicable a una sola forma societaria: La
Sociedad Annima Abierta SAA. Se le denomina constitucin sucesiva
porque las fases que se desarrollan para
22 crear sta forma societaria se realizan
de manera discontnua, es decir, para que se realice la siguiente fase se debe
necesariamente esperar a que la anterior se produzca, adems de que no slo
requiere la voluntad de los socios sino de terceros.
La Constitucin Sucesiva, tambin es conocida como Constitucin por Oferta
a Terceros, y se desarrolla conforme al Programa de Fundacin otorgada por
los socios fundadores. Sus etapas son: a) Programa de Constitucin, b)
Suscripcin de Acciones, c) Asamblea de Suscriptores y d) Otorgamiento de
Escritura Pblica.
EL ACTO CONSTITUTIVO: LA ESCRITURA
La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est contenido el
pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de stos se
requiere la misma formalidad.
La Escritura Pblica es el instrumento pblico otorgado por el Notario Pblico
mediante el cual se le otorga legalidad y validez a los actos celebrados por los
particulares, en este caso mediante la escritura Pblica se est validando el
pacto social que se encuentra transcrito en el libro de actas de la sociedad y
formalizado en la minuta de constitucin societaria.
El Pacto Social, es el documento originario que contiene la identificacin de
los socios fundadores, la manifestacin de voluntad de los socios de constitur
una sociedad, el monto del capital social suscrito y su forma de pago, los datos
de identificacin de los primeros administradores de la sociedad y el estatuto.
LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

Una vez inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad del pacto social
slo puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un
nmero de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente
con la pluralidad de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que
interesan al orden pblico o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo
dispuesto en el artculo 410;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u
omitir consignar aquellas que la ley exige; y,
4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita.
No obstante lo indicado en el artculo anterior, la nulidad del pacto social no
puede ser declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una
modificacin del pacto social o del estatuto realizada con las
formalidades exigidas por la ley, o,
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas
legales vigentes y aqullas no han sido condicin esencial para la
celebracin del pacto social o del estatuto, de modo que stos pueden
subsistir sin ellas.
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El Estatuto, es la parte del pacto social que tiene la condicin de la


norma principial de la sociedad. Contiene los datos relevantes de la
sociedad tales como: la denominacin o razn social, domicilio y
duracin de la sociedad, el objeto social, la descripcin del capital social,
la administracin de la sociedad (directorio y gerencia), reglas para
modificar el estatuto, aprobar balances, aplicacin de utilidades,
disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad.
En la escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros
administradores, de acuerdo con las caractersticas de cada forma societaria.
Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el
Registro del domicilio de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier
socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo.
LA PERSONALIDAD JURDICA
La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIN REGISTRAL
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de
su inscripcin en el Registro est condicionada a la inscripcin y a que

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si


se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan
celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada
y solidariamente frente a aqullos con quienes hayan contratado y frente
a terceros.
CONVENIOS ENTRE SOCIOS Y TERCEROS
Son vlidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea
concerniente, los convenios entre socios o entre stos y terceros, a partir
del momento en que le sean debidamente comunicados.
Si hubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dichos convenios y
el pacto social o el estatuto, prevalecern estos ltimos, sin perjuicio de
la relacin que pudiera establecer el convenio entre quienes lo
celebraron.

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SOCIEDAD ANNIMA
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA
I.- DEFINICIN:
La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad
limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y
en la que la propiedad de las acciones est separada de la gestin de la
sociedad.
Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre
los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma.
Siendo sus principales rasgos:
a) Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios,
sin los cuales no podra existir la sociedad.

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

b) Divisin de capital en ttulos negociables denominados


acciones.- Las acciones representan una parte alcuota del capital y son
negociables. La titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de
derechos indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad
y la participacin en los rendimientos econmicos de la misma.
c) Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente
por las deudas sociales.
d) Mecanismo Jurdico Particular.- La propiedad y la gestin de la
empresa se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres rganos
de administracin que deciden las labores de direccin y gestin de la
empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.
La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin, conclusin
de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas
previstas en la Ley.
Modalidades de constitucin.- Se han previsto dos modalidades:
1) Constitucin Simultnea o Privada donde en un solo acto los
socios fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan
los trminos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la
escritura pblica de constitucin de la nueva sociedad.
2) Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva
22
mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundacin
otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad est reservada
slo para la
Sociedad Annima. Aqu existe un proceso previo, regulado por la Ley, que
tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la
nueva sociedad; slo despus de culminado el proceso se puede otorgar la
minuta y la escritura pblica de constitucin.
ASPECTOS CALIFICABLES
La escritura pblica de constitucin deber presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.
Algunas sociedades, para el inicio de sus operaciones, requieren
autorizaciones de organizacin y funcionamiento, como por ejemplo las
expedidas por CONASEV (para el caso de Sociedades Agentes de
Intermediacin, a las Sociedades Agentes de Bolsa etc.).

CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL:


Datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural: nombre,
domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es
LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

persona jurdica: denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su


domicilio, el nombre de quien la representa y el documento que acredita la
representacin.
La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad annima.
El monto de capital y las acciones en que se divide.
La forma como se paga el capital suscrito. Para su constitucin, debe
suscribirse la totalidad del capital, y cada accin suscrita ser pagada cuando
menos en una cuarta parte. No se exige monto de capital mnimo, salvo los
casos expresamente previstos por ley (por ejemplo: Sociedades
Intermediarias de Valores, Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de
Inversin en Valores etc.)
El Capital Social est vinculado a las aportaciones, que son las
contribuciones que realiza un socio a favor de la sociedad, para la consecucin
del fin social.
La aportacin puede consistir en dinero o en bienes segn el caso. En la
sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos
susceptibles de valoracin econmica.
Se presenta Informe de Valorizacin cuando la sociedad se constituye con
22
aportes no dinerarios o aumenta su capital con esta clase de aportes. El
Informe de Valorizacin debe contener la descripcin del bien o
derecho, explicando su naturaleza, caractersticas, cualidades. La finalidad
es distinguir el aporte, para lo cual podr adjuntarse fichas registrales de los
inmuebles o muebles aportados; para el caso de aportes de Derecho de
Crdito es suficiente el ttulo valor del que se deriva, debidamente completado
(Art. 10.1
Ley de Ttulos Valores), y si fuera un valor desmaterializado la constancia de
inscripcin y titularidad que expida la institucin de Compensacin y
Liquidacin de valores (artculo. 18.3 Ley de Ttulos Valores, artculo 216 Ley
del Mercado de Valores); en el caso de intangibles como marcas, patentes,
derechos patrimoniales de autor, lemas o nombres comerciales, puede
presentarse una copia de la partida registral de inscripcin expedida por el
Indecopi. Debe indicarse en la escritura de Constitucin si el aporte transfiere
en propiedad el bien o slo un derecho sobre ste, en cuyo caso la sociedad
adquiere nicamente el derecho transferido a su favor. El Informe de
Valoracin debe insertarse en la escritura pblica de constitucin.

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

Ley General de Sociedades


Ley N 26887
LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANONIMA
SECCION PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
TITULO UNICO
Artculo 50.- Denominacin.
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar
necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse,
de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de
las siglas es facultativo.
COMENTARIO
La sociedad annima puede tener varios nombramientos pero es
22S.A. para la sociedad que solo se
necesario que se indique las siglas
desarrollen de acuerdo a ley, el uso de la siglas es por el poder del
mismo.
Artculo 51.- Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas
y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en
la sociedad annima.
COMENTARIO
En la sociedad annima el capital son las acciones representadas en
bonos que aportan los accionistas quienes responden a las deudas como
un conjunto y no de manera personal
Artculo 52.- Suscripcin y pago del capital
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
COMENTARIO
El capital debe estar notariado y cada accin pagada por lo menos
parte y si desean aumentar el capital tambin deber ser legalizado por
un notario para que se forme una sociedad
Cada vez que se solicite informacin por los accionistas, sobre al
menos del 5% del capital pagado por la sociedad, la sociedad
annima tendr la obligacin de informar sobre sus operaciones
excepto de los hechos reservados que pueden causar dao a la
sociedad

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

SECCION SEGUNDA
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
TITULO I
CONSTITUCION SIMULTNEA
Artculo 53.- Concepto
La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los
fundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto
social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones.
COMENTARIO
Los fundadores realizan la constitucin simultanea de la sociedad
annima cuando se le otorga la escritura publica que contiene el pacto
social en el cual esta suscrita sus acciones.
Artculo 54.- Contenido del pacto social
El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su
22 del cnyuge en caso de ser casado;
nombre, domicilio, estado civil y el nombre
si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su
constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante
que acredita la representacin;
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad annima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin
correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros
administradores; y,
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
COMENTARIO
El pacto social contiene obligatoriamente:
Los datos de identificacin de los fundadores: si es persona natural, su
nombre, domicilio, estado civil, el nombre del conyugue en caso de ser
casado. Si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar
de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
comprobante que acredite la representacin. Todos los accionistas
debern suscribir su voluntad de formar una sociedad annima. Asi
mismo como la cantidad de bienes y acciones que se dividen y la forma
como se pagan el capital suscrito y el aporte de cada accionista. El
nombramiento y los datos de identificacin de los primeros

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

administradores y el estatuto que regirn el funcionamiento de la


sociedad.

Artculo 55.- Contenido del estatuto


El estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La descripcin del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de
sus actividades;
5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital,
el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales
o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones
accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El rgimen de los rganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para
cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;
22 someterse a la aprobacin de los
9. La forma y oportunidad en que debe
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio;
Las normas para la distribucin de las utilidades; y, El rgimen para la
disolucin y liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de
la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para
con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen
o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el
estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
TITULO II
CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS
Artculo 64.- Acta de la asamblea
Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por
notario que suscriben el Presidente y el
Secretario. Los suscriptores que as lo deseen pueden firmar el acta.
COMENTARIO
El presidente y el secr4etario suscriben un acta certificada por el notario
que consta de los acuerdos adoptados por la asamblea, lo cual pueden
ser firmados por los suscriptores que lo deseen
Artculo 66.- Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

Dentro del plazo de treinta das de celebrada la asamblea, la persona o las


personas designadas para otorgar la escritura pblica de constitucin deben
hacerlo con sujecin a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la
respectiva acta.
COMENTARIO
En caso de representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de estos
en los acuerdos adoptados por la asamblea constan en una acta
certificada por notariado que suscriben el presidente y el secretario. Los
suscriptores que as lo deseen pueden firmar el acta
Artculo 68.- Extincin del proceso de constitucin
Se extingue el proceso de constitucin:
1. Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el
programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad, en
cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los
fondos aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo
indicado
TITULO III
FUNDADORES
Artculo 70.- Fundadores
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la
escritura pblica de constitucin y suscriban todas las acciones. En la
constitucin por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el
22
programa de fundacin. Tambin son fundadores
las personas por cuya cuenta
se hubiese actuado en la forma indicada en este artculo.
COMENTARIO
Los fundadores, aquellos que otorguen la escritura publica de
constitucin y suscriben todas las acciones deben ser suscritos con
todos los fundadores cuyas firmas se legalizan notarialmente
TITULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Artculo 74.- Objeto del aporte
En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o
derechos susceptibles de valoracin econmica.
COMENTARIO
Cada socio esta obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad
puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso
ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarsimo. El aporte
que transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se
estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere solo
el derecho transferido a su favor por el socio aportante.

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

SECCION TERCERA
ACCIONES
TITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 82.- Definicin de accin
Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo
valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepcin prevista en el artculo
164 y las dems contempladas en la presente Ley.
COMENTARIO
Cada accin da derecho a tantos votos, como directores deben elegirse y
cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o
distribuirse entre varios.
Si dos o ms personas obtiene igual numero de votos y no pueden todas
formar parte del directorio por no permitirlo el nmero de directores
22
Artculo 84.- Emisin de acciones
Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por
lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el
prrafo siguiente.
En la emisin de acciones en el caso de aportes en especie se estar a lo
dispuesto en el artculo 76.
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de
si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos,
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
COMENTARIO
Dentro del plazo de 60 das contados desde la constitucin de la sociedad
o del pago del aumento del capital el directorio esta obligado a revisar la
valorizacin de los aportes no dinerarios.
Artculo 88.- Clases de acciones
Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los
derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en
ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una clase gozarn de los mismos
derechos y tendrn a su cargo las mismas obligaciones.
La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por
acuerdo de la junta general.
La eliminacin de cualquier clase de acciones y la modificacin de los derechos
u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos
exigidos para la modificacin del estatuto, sin perjuicio de requerirse la
aprobacin previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase que
se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen.

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

Cuando la eliminacin de la clase de acciones o la modificacin de los trminos


y condiciones con las que fueron creadas implique la modificacin o eliminacin
de las obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido frente a la
sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerir de la aprobacin de
quienes se vean afectados con la eliminacin de la clase de acciones o con la
variacin de las obligaciones a su cargo.
El estatuto puede establecer supuestos para la conversin de acciones de una
clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general,
ni de juntas especiales ni de la modificacin del estatuto. Slo ser necesaria la
modificacin del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase
de acciones.
COMENTARIO
Las acciones se diferencian por derechos y obligaciones o ambas, que
tenga el accionista.
La eliminacin de cualquier clase de acciones se puede dar si renen los
requisitos que establecen su estatuto, sin requerrsela aprobacin previa
de una junta especial de los titulares de acciones que afecta.
Cuando una eliminacin o modificacin afecten a las obligaciones de los
titulares accionistas o terceros., se requieren la aprobacin de quienes se
vean afectados.
SECCION CUARTA
22LA SOCIEDAD
ORGANOS DE
TITULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artculo 111.- Concepto
La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el
qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece esta ley los
asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los
disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a
los acuerdos adoptados por la junta general.
COMENTARIO
Los acuerdos y decisiones tomadas en la junta general de accionistas
sern ejecutadas por ser este un rgano supremo de la sociedad.
Artculo 113.- Convocatoria a la Junta
El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta
general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio
por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un nmero de
accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.
COMENTARIO
La junta general ser convocada cuando lo ordena una ley, lo establece el
estatuto, por ser de inters social o por solicitud de accionistas que
representen el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artculo 114.- Junta Obligatoria Anual

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao


dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del
ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin;
4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos,
cuando corresponda; y,
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto
y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
COMENTARIO
Terminado el ejercicio econmico se darn una junta general obligatoria
para dar a conocer los estados financieros del ejercicio anterior, la
aplicacin de las utilidades, elegir a su directorio y auditores externos y
resolver asuntos propios al estatuto o cualquier otro asunto tomado en la
convocatoria
Artculo 116.- Requisitos de la convocatoria
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dems
juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no
menor de diez das al de la fecha fijada para su celebracin. En los dems
casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la
anticipacin de la publicacin ser no menor de tres das.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora de celebracin de la
junta general, as como los asuntos a tratar.
22el lugar, da y hora en que, si as
Puede constar asimismo en el aviso
procediera, se reunir la junta general en segunda convocatoria. Dicha
segunda reunin debe celebrarse no menos de tres ni ms de diez das
despus de la primera.
La junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso
de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.
COMENTARIO
La junta general ser convocada con anticipacin a su celebracin segn
sea el asunto a tratar, y se tratara lo mismo, salvo los casos permitidos
por ley.
Artculo 117.- Convocatoria a solicitud de accionistas
Cuando uno o ms accionistas que representen no menos del veinte por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la
celebracin de la junta general, el directorio debe publicar el aviso de
convocatoria dentro de los quince das siguientes a la recepcin de la solicitud
respectiva, la que deber indicar los asuntos que los solicitantes propongan
tratar.
La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de
quince das de la fecha de la publicacin de la convocatoria.
Cuando la solicitud a que se refiere el acpite anterior fuese denegada o
transcurriesen ms de quince das de presentada sin efectuarse la
convocatoria, el o los accionistas, acreditando que renen el porcentaje exigido
de acciones, podrn solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la
convocatoria por el proceso no contencioso.

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala lugar, da y hora


de la reunin, su objeto, quien la presidir
y el notario que dar fe de los acuerdos.
COMENTARIO
Los accionistas representantes del 20% de las acciones suscritas con
derecho a voto podrn solicitar notarialmente la celebracin de una junta
general con 15 das de anticipacin
Artculo 122.- Representacin en la Junta General
Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse
representar por otra persona.
El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representacin a favor de
otro accionista, o de un director o gerente.
La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada
junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pblica.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no
menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebracin de la junta
general.
La representacin ante la junta general es revocable.
La asistencia personal del representado a la junta general producir la
revocacin del poder conferido tratndose del poder especial y dejar en
suspenso, para esa ocasin, el otorgado por escritura pblica.
Lo dispuesto en este prrafo no ser de aplicacin en los casos de poderes
irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley.
COMENTARIO
Todo accionista con derecho22
a participar en las juntas generales
puedes hacerse representar por otras personas, pero para que se pueda
permitir eso debe constar por escrito y con carcter especial que ser
representado, pero ser antes de las 24 horas a la hora fijada para la junta
general, ya que el estatuto puede impedir esta facultad reservando la
representacin a favor de otro accionista.
Artculo 125.- Qurum simple
Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la junta general queda vlidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero
de acciones suscritas con derecho a voto.
En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones
representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
COMENTARIO
La junta general queda vlidamente constituida cuando estn
representados por 50% de las acciones escritas con derecho a voto. Los
accionistas pueden solicitar antes o durante la junta general informe o
aclaraciones sobre los asuntos entendidos pero no si perjudica el inters
social ya que al menos el 25% de las acciones escritas tengan derecho a
voto.
Artculo 134.- Actas. Formalidades
La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa
un resumen de lo acontecido en la reunin. Las actas pueden asentarse en un
libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos sern
legalizados conforme a ley.
COMENTARIO
Los acuerdos realizados en la junta general se constan en un acta que
exprese un resumen de la reunin. Las actas pueden realizarse e
cualquier forma que permita la ley debidamente legalizados conforme a la
ley.
TITULO SEGUNDO
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
CAPITULO I
DISPOSICION GENERAL
Artculo 152.- Administradores
La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms
gerentes, salvo por lo dispuesto en el artculo 247.
COMENTARIO
El directorio, uno o mas gerentes estn a cargo de la administracin de la
sociedad salvo por lo dispuesto en el artculo 247.
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este
rgano societario sern ejercidas por el gerente general.

CAPITULO II
DIRECTORIO
22
Artculo 153.- rgano colegiado y eleccin
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o
ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de
directores, la eleccin de dichos directores se har en junta especial.
COMENTARIO
El directorio es un rgano colegiado ya que son miembros elegidos por la
junta general cuando una o ms clases de acciones tengan derecho de
voto hacia un determinado nmero de directores, estos se harn en un
junta especial.
Artculo 157.- Vacancia
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el
director en alguna de las causales de impedimento sealadas por la ley o el
estatuto.
Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms
directores, el mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar
su nmero por el perodo que an resta al directorio, salvo disposicin diversa
del estatuto.
COMENTARIO
Cuando el director fallece, renuncia o se aplica alguna remocin, por
incumplir alguna ley o estatuto es reemplazado. El directorio puede elegir
para poder completar el periodo de dicho directorio.
Artculo 161.- Impedimentos
No pueden ser directores:
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el


comercio;
4. Los funcionarios y empleados de la administracin pblica y de las entidades
del sector empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas funciones
tengan relacin con las actividades de la sociedad, salvo que sta sea una
Empresa del Estado de Derecho Pblico o Privado, o la participacin del
Estado en la empresa sea mayoritaria;
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes
o estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los
que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la
autoridad judicial o arbitral; y,
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o
apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran
en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que
personalmente tengan con ella oposicin permanente.
CAPITULO III
GERENCIA
Artculo 185.- Designacin
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo
que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se
designe ms de un gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el
ttulo de gerente general. A falta de tal indicacin se considera gerente general
22
al designado en primer lugar.
Artculo 186.- Duracin del cargo
La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en
contrario del estatuto o que la designacin se haga por un plazo determinado.
Artculo 187.- Remocin
El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la
junta general, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su
nombramiento.
Es nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la junta general o del
directorio que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga
para su remocin una mayora superior a la mayora absoluta.
Artculo 188.- Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto, al ser nombrado o
por acto posterior.
Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o
del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes
atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al
objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas en el Cdigo Procesal Civil;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que ste
acuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que
sta decida en contrario;

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES

5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y


registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

SECCION QUINTA
MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL
TITULO II
AUMENTO DEL CAPITAL
Artculo 201.- rgano competente y formalidades
El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se
inscribe en el Registro.
TITULO III
REDUCCION DEL CAPITAL
Artculo 215.- rgano competente y formalidades
La reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se
inscribe en el Registro.
22

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES