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PROSPECTO DEFINITIVO.

Los valores descritos en este prospecto han sido registrados en el


Registro Nacional de Valores que lleva la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores
no podrn ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea
permitido por las leyes de otros pases.

DEFINITIVE PROSPECTUS.

The securities described in tlzis prospectus have been registered with the
National Registry of Securities (Registro Nacional de Valores) maintained by the National Banking and
Securities Commission (Comisin Nacional Bancaria y de Valores). Such securities cannot be offered or sold
outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

CERTIFICADOS BURSTILES DE LOS DENOMINADOS CERTIFICADOS DE CAPITAL DE DESARROLLO

PROSPECTO DEFINITIVO

HSBC
Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V.

HSBC Mxco, S.A., Institucin de Banca Mltiple,


Grupo Financiero HSBC, Divisin Fiduciaria

FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR

FIDUCIARIO

Deutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltple,


Divisin Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577

FIDEICOMITEN11l
OFERTA PBLICA DE CERTIFICADOS BURSTILES FIDUCIARIOS
MONTO TOTAL DE LA OFERTA:

$2.475,200,000.00 (DOS MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DOSCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)
Oferta pblica de Certificados Burstiles Fiduciarios con valor nominal de $100.00 (cien Pesos 00/100) cada uno, que lleva a cabo 1-ISBC
Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero HSBC, Divisin Fiduciaria como Fiduciario del Fideicomiso que se describe
en el presente Prospecto.
Los trminos con mayscula inicial utiliz,,ldos en el presente Prospecto tendrn el significado que se les atribuye a los mismos en la seccin
"l. INFORMACIN GENERAL- 1. Glosario de Tnninos y Definiciones".

Fiduciario:

HSBC Mxico, S.A., Institucin de llanca Mltiple, Grupo f<inanciero HSBC, Divisin

Fideicomitcntes:

Planigrupo Management, S. de R. L. de C.V. ("p-.-2") y Deutsche Bank Mxico, S.A.,

Fiduciaria (el "Fiduciario").


Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577
("Co-Jnversionsta Walton")

Fideicomisarios en Pdmer Lugar:


Fdeicomisarios en Segundo Lugar:

Los Tenedores (segn dicho trmino se define ms adelante).


Planigrupo Manaement, S. de R.L. de C.V. y el Co-Inversonista Walton.

l'.. dministrador:

Planigrupo Managcment, S. de R.L. de C.V. (el "Administrador").

Tipo de Instrumento:

Certificados Burstiles Fiduciarios (los "Certificados Burslile").

Clave de Pizarra:
Valor Nominal de los Certificados
Burstiles:

"PLANICKI2".
$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.).

Nmero de Certificados Burstiles:

24,752,000 (veinticuatro millones setecientos cincuenta y dos mil).

Denominacin:

Los Certificados Burstiles estarn denominados en Pesos.

Precio de Colocacin:

$100.00 (cien Pesos 00/100 M. N.) cada Certificado Burstil.

Monto de la Oferta Pblica:

$2A75,200,000.00 (dos mil cuatrocientos setent.:1. y cinco millones doscientos m i l pesos


00/100 M.N.).

Acto Constitutivo:

Los Certificados Burstiles sern emitidos por el Fiduciario conforme al Contrato de


Fideicomiso Irrevocable F/306606 (el "Contrato de Fideicomiso") de fecha 14 de mayo de
2012 celebrado entre los Fidekomitentes, el Fiduciario, el Representante Comn y el
Administrador.

Fines del Fideicomiso:

Que el Fiduciario lleve a cabo todas y cada una de las actividades y cumpla con cada una
de las obligaciones descritas en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo, sin limitacin_ (i)
realizar Inversiones a travs de Vehculos de Inversin creados en Mxico conforme a lo
establecido en la Clusula VI del Contrato de Fideicomiso; (ii) distribuir y administrar el
Patrimonio del Jlideicomiso de conforrnidad con lo establecido en el Contrato de
Fideicomiso (iii} realizar Distribuciones de conformidad con lo establecido en la Clusula
12.1 del Contrato de Fideicomiso; y (iv) realizar todas aqullas actividades que el

Administrador le in;;truya al Fiduciario por escrilo, siempre y cuando stas hayan sido

autorizadas por el Comit de Inversin cuando as lo requiera el Contrato de Fideicomiso o

el

Contrato de Co-lnversin,

que sean necesarias,

recomendables,

incidentales a las actividades descritas en el presente prrafo.

convenientes

Emisin:

3,287 (tres nl doscientos ochenta y siete) das contados a partir de su fecha de emisin (la
"Fecha de Emisi!(), en el entendido que dicho plazo puede Sl-'r extendido de conformidad
con el nciso (g) de la Clusula 4.1 del Conhato de Fideicomiso previa resolucin favorable
de los Tenedores otorgada en una Asmnblea de Tenedores que cumpla con los requisitos
del artculo 220 de la LGTOC.

!echa de Publicacin del Aviso de


Oferta Pblica:
!'echa de Cierre del Libro;
!<echa de la Oferta Pblica:

15 de mayo de 2012.
16 de mayo de 2012.
16 de mayo de 2012.

!'echa de Publicacin del Aviso de


Colocacin con fines Informativos;
Fecha de lmisin:
!echa de Registro en la BMV:

Fecha de Cruce y Uquidacin:

Mecanismo de la Oferta:
Fecha de Vencimiento:

Patrimonio del Hdeicomiso:

Amortizacin:

Derechos que confieren a los


Tenedores:

17 de mayo de 2012.
18 de mayo de 2(l12.
18 de mayo de 2012.
18 de mayo de 2012.
La oferta de los Certlficados Burstiles se har a travs de la construccin de libro mediante
asignacin discrecional.
18 de mayo de 2021.
El patrimonio del l'idcicomiso (el "Patrimonio del Fideicomiso") se conforma o conforman\,
segn sea el mso, de los siguientes activos (a) la Aportacin lnici<ll; (b) los Recursos
Derivados de la Emisin; (e) todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas
del Fideicorniso; (d) los derechos fideicomisarios de Vehculos de Inversin que adquiera el
Fiduciario para realizar Jnversl,mes conforme a lo establecido en el Contrato de
Fideicomiso (e) todos y cualesquiera derechos de crdito derivados de o relacionados con
cualquier crdito o financimniento otorgado por el Fiduciario a cualquier Vehculo de
Inversin conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, as como cualesquiera
documentos de crdito derivados de o relacionados con dichos derechos de crdito
(incluyench sin limitacin, cualquier pagar o instrumento de ganmta relacionado con los
mismos) (f) cualesquiera recursos y dems activos, benes o derechos que reciba el
Fiduciario como resultado de las Inversiones que realice en los trminos establecidos en el
Contrato de Fideicomiso, o como consecuencia de una Dcsinversin de las mismas; (g) en
su caso, los contratos de cobertura que celebre el Fiduciario en los trminos de la Clusula
13.2 del Contrato de Fideicomiso; (h) todas y cada una de las cantidades que deiiven de las
Inversiones Pennitdas; (i) todos y cada uno de los dems activos y derechos cedid()S al
y o adquiridos por el Fiduciario para Jos Fines del Hdeicomiso de conformidad con, o
segn lo previsto en, el Contrato de I'ideicomiso y G) todas y cualesquiera cantidades en
cfeclivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de o
relacionados con los bienes desntos en los incisos anteriores, incluyendo los derechos
derivados de o relacionados con la inversin u operacin del Fideicomiso incluyendo, sin
limitacin, el cobro de multas y penalidades por incumplimiento de contratos y otros
derechos similares.
Los Certificados Burstiles sern no amortizables y el Fideicomiso no estar obligado a
amortizar el valor nominal de los mismos a los Tenedores en ningn tiempo. Al iniciarse la
dcsnversin programada del Patrimonio del Fiddcomiso confonne a la Clusula XVII del
Contrato de Fideicomiso, el Fideicomiso llevm a cabo la adjudicacin y venta del
Patrimonio del Edeiconso y distribuir el produdo neto obtenido de la misma a los
Tenedores de conformidad con lo establecido en la Clusula 17.3 del Contrato de
Fideicomiso, y en el apartado "Desinvcrsin Programada" del Ttulo de los Certificados
Burstiles.
Conforme al Artculo 63 de la LMVT los Certificados Burstiles confieren a los Tenedores Jos
siguientes derechos: (a) el derecho a una parle de los frutos, rendimientos y, en su caso, al
valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propsito al Fideicomiso, y (b) el
derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que
formen el Patrmonio del Fideicomiso. Adicionalmente, los Certificados Burstiles confieren
a los Tenedores los siguientes derechos: (i) los Tenedores que en lo individual o en su
conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin,
tendrn el derecho de solicitar al Representante Comn que convoque a una Asamblea de
Tenedores especifkando en su peticin los puntos que en dicha Asamblea de Tenedores
debern tratarse; (ii) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tentan el 10%
(diez por dento) de los Certificados Burstiles en circulacin, tendrn el derecho de olicitar
al Representante Comn que aplace por una sola vez, por 3 (tres) Das Hbiles y sin
necesidad de nueva convocatoria, la votacin en una Asamblea de Tenedores de cualquier
asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; (iii) los Tenedores
que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o ms de los
Certificados Burstiles en circulacin, tendrn el derecho de oponerse judicialmente a las
resoluciones adoptada por una Asamblea de Tenedores; y (iv) los Tenedores que en lo
individual o en su conjunto tengan ellO% (diez por dento) de los Cerlificados Burstiles en

circulacin tendrn d derecho de designar y, en su caso, revocar, la designacin de un


miembro del Comit Tcnico (y a su respectivo suplente) mediante notificacin previa y
por escrito al Administrador, al Fiduciario y al Representante Comn; en e l en_tndido, que
dicha notificacin deber llevar anexas las constancias de depsito que expida el lndeval al
respecto y el listado de Tenedores que para tal efecto expida el intermediario financiero
correspondiente, que evidencie la cantidad de Certificados Burstles de los cuales dicho
Tenedor o Tenedores son propietarios. 1-"1 designacin que hagan los Tenedores de
miembros del Comit Tcnico (y sus respectvos suplmtes) estar sueta a lo siuicntc: (l)
los miembros del Comit T(x:nico (y sus respect-ivos suplentes) que sean designados por los
Tenedores que califiquen como Personas Independientes al momento de su designacin
debern &:er designados como Miembros Independientes; (2) la designacin de un miembro
del Comit Tcnico (y su respectivo >ttplente) por los Tenedores nicamente podr ser
revocada por los otros Tenedores cuando Ja totJlidad de los miembros del Comit Tcnico
sean destituidos; en el entendido, que los miembros del Comit Tcnico cuyo
nombramiento haya sido revocado no podrn ser nom_brados nuevamente para formar
parte del Comit Tcnico dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la r evocacin de su
nombramiento; y (3) el derecho de los Tenedores a nombrar miembros del Comit T'Cnico
(y sus respectivos suplentes) podr ser renunciado por escrito por los Tenedores mediante
notificacin por escrito al l'iducimio, al Administrador y al Representante Comn.
I;uentc de pagos:

L1s Distribuciones y los pagos al amparo de los Certificados Burstiles sern


exclusivamente con cargo n los bienes que integmn el Patrimonio del Fdecomtso. El
Patrimonio de>l Fideicomiso tambin (star disponible para rcnh:t"''lr pagos de las dems
comisiones, honorarios, gastos, obligaciones e indemnizaciones del Fdudario, segn se
establece en el Contrato de Fideicomiso. (Ver Apartado "lll. ESTRUCTURA DE !_.!\
OPERACIN
3. Coutmlos y Ac11erdos
3.1 Extracto del Contrato de J.'idcicomiso" de este
Prospecto).
-

Lugar y t:orma de pago dd


l'rincipal:

Recursos Netos de la Emisin:

Depositario:
Rgimen Fiscal:

Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se llevarn a cabo por medio de transferencia
electrnica a travs de lndcval, cuyas ofcinas se encuentran ubicadas en Paseo de la
Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtmoc, 06500, Mxico, Distrito Federal, contra la
entrega del Ttulo, o contra las con__<:tancias o certificaciones que para tales efectos expida el
lndeval.
$2A75,200,000.00 (dos mil cuat-rocientos setenta y cinco millones dosci('ntos mil pesos
00/100 M.N.), cantidad a la que se le debern restar el95% (noventa y cinco por ciento) de
los Gastos Relacionados con la Emisin, cuyo monto de conformidad con la Seccin II,
numeral 4 del presente Prospecto asciende a $48,711,172.04 (Cuarenta y ocho millones
setecientos once mil ciento setenta y dos Pesos 04/100 M.N.), pma quedar en un total de
$2A23,925,082.06 (dos mil cuatrocientos veintitrs millones novecientos veinlidnco mil
ochenta y dos Pesos 98/HlO M.N.).
S.D. lndeval Institucin p<ra el Depsito de Valores, S.A. de C.V.
En virtud de que a travs del fideicomiso, y en cumplimiento de los Jlincs del Fideicomiso,
se realizarn actividades que califican como empresariales en trminos del artculo 16 del
Cdigo Fiscal de la Federacin en relacin con el articulo 75 del Cdigo de Comercio, el
1-<ideicomiso se regular por lo establecido en d artculo "13 de la Ley del Impuesto Sobre la
Renta y el artculo 16 de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica, seg(tn dichas
disposiciones sean reformadas de tiempo en tiempo.
En virtud de la natmaleza de las actividades que realizarn el Fideicomiso y los Vehculos
de Inversin, stos ltimos tambin califican_n como fideicomisos con actividad
empresarial para efectos fiscales.
Las Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos para el Retiro que sean Tenedores
no estaran sujetas al pago del Impuesto Sobre la Renta en relacin con los ingresos
derivados de los Proyectos, en la medida en que dichos ingresos sean atribuibles de manera
directa a dichos Tenedores; para tales efectos se buscma utilizar como vehculos de
inversin a los Vehculos de Inversin, que son fideicomisos mexicanos, los cuales carecen
de personalidad jurdica para efectos fiscales mexicanos.
La Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica no establece un tratamiento para efectos del
Impuesto Empresari<ll a Tasa nica equivalente al descrito en el prrafo anterior. En este
sentido, los ingresos generados por los Proyectos atribuibles a Sociedades de Inversin
Especializadas de Fondos para el Retiro que sean Tenedores estaran gravados con el
Impuesto Emp1esarial a Tasa nica a la tasa dcl17.5% (diecisiete punto cinco por ciento).
Por otra parle, los ingresos generados a travs de los Vehculos de Inversin que sean
atribuibles a aquellos Tenedores que no tengan el carcter de Sociedades de Inversin
Especializadas de Fondos para el Retiro o que, en general, no tengan derecho a la aplicacin
de algn rimen de excnd, estaran gravados con Impuesto Sobre la Renta y con
Impuesto Empresarial a Tasa Unca para dichos Tenedores. Ver Apartado "1 "I11[ormacin
General" 3. Factores de Riesgo -Rc/acio11ados co11 la Estructura del Instrumeuto - (t), as como
-

Apartado "JI "I_n Oferta"


1. Caractersticas de la Oferta - 1.37 "Rgimen Fscal de los
y la opinin emitida por Del Valle Tones, S.C., rnisma que podr
consultarse con mayor detalle en el Anexo ''6" del presente Prospecto.
Personas fsicas o tnorales de nacionaldad mexicana o extranjera cuando su rgimen de
inversn lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes debern considernr
cuidadosamente toda la informacin contenida en este Pwspecto, y en especial_ la incluida
bajo "I:actorcs de Riesgo".
Walton Strcct Capital Mexico, S de R.L. de C.V.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Moncx Grupo Financiero.
Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banortc.
Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aclinver.
Goldman, Sachs & Co.
-

Cerlificados Burstiles""

Posibles Adquirentes:

Prestador de Servicios:
Representan te Comn:
Intermediario Colocador:
Co-Lidcr:
Agente Estructurador:

NO HAY RECURSO. NO EXISTE OBLIGACIN DE PAGO DE PRINCIPAl. NI DE INTERESES A LOS TENEDORES. SOLO S E
HARNDISTRIIlUCIONES A LOS TENEDORES EN LA MEDIDA EN QUE EXISTAN RECURSOS DISTRIBUIBLES QUE l'ORMEN
PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. LOS l'IDEICOMITENTES, El. FIDUCIARIO, EL REPRESENTANTE COMN, E L
ADMINISTRADOR, E L INTERMEDIARIO COLOCADOR, EL CO-l.DER, E L AGENTE ESTRUCTURADOR, Y SUS RESPECI1VA S
SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, N O TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA D E PAGO CONI'ORME A LOS CERTIFICADOS
BURSTILES, SALVO EN EL CASO DEI. I'IDUCIARIO CON LOS RECURSOS QUE l'ORMAN PARTE DEI. PATRIMONIO DEL
FIDEICOMISO QUE SEAN DISTRIBUIBLES CONHJRME A 1.0 PREVISTO EN liL CONTRATO DE FIDEICOMISO. E N CASO DE
QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUI'ICIENTE !'ARA HAC!iR DISTRIBUCIONES CONI'ORME A LOS
CERTII'ICADOS BURSTILES, LOS TENEDORES DE UlS MISMOS NO TENDRN DERECHO DE RECLAMAR A !,OS
FIDEICOMITENTES, AL ADMINISTRADOR, AL REPRESENTANTE COMN, AL I'IDUCIAIUO, Al. INTERMEDIARIO
COLOCADOR, Al. CO-LiDER Y/0 Al. AGENTH ESTRUCTURADOR NI A SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS O AHLIADAS, E L
PAGO D E DICHAS CANTIDADES. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y E N U N CASO D E FAJ:fA DE LIQUIDEZ E N E L
PATRIMONIO DEL l'IDEICOMISO, LOS TENEDORES PODRAN VERSE OllLIGADOS A RECIIliR LOS ACTIVOS N O l.QUIDOS
AI'ECTADOS AL I'IDEICOMISO.
RIESGOS
- DE INVERSIN.
-A INVERSIN EN LOS CERTIFICADOS BURSTILES IMPLICA INVERTIR EN INSTRUMENTOS CON DII'ERENTES
,
CARACTERSTICAS QUE AQUELLAS DE LOS INSTRUMENTOS DE DEUDA Y CONLLEVA RIESGOS ASOCIADOS A

LA ESTRATEGIA DE INVERSIN DESCRITA EN EL PRESENTE PROSPECTO. LOS INVERSIONISTAS DEBEN

CONOCER Y ENTENDER LAS CARACTERSTICAS DE LOS CERTII'ICADOS BURSTILES ANTES DE TOMAR S U


DECISIN D E INVERSIN.
LA ESTRATEGIA DE INVERSIN SE ENCUENTRA SUJETA A CIERTOS RIESGOS QUE PODRAN AI'ECTAR EL
RENDIMIENTO SOBRE INVERSIN DE LOS CER11HCADOS IlURS11LES. LAS DISTRIBUCIONES A LOS
TENEDORES DE LOS CERTIJliCADOS BURSTILES Y EL MONTO DE LAS MISMAS ESTN SUJETOS A CIERTOS
RIESGOS DERIVADOS DE LA ESTRUCTURA DE !,A OPERACIN Y LAS INVERSIONES RESPEC"f!VAS, CUYOS
TRMINOS ESPECFICOS NO SE CONOCEN ACTUALMENTE Y PODRAN NO CONOCERSE AL MOMENTO D E
LLEVAR A CAllO L A EMISION DE LOS CERTIJl!CADOS BURSTILliS.

LAS PERSONAS FSICAS Y MORAtES SUJETAS Al. PAGO DE !SR Y DE IETU Y QUE NO TENGAN DERECHO A
ALGUNA EXENCIN DE DICHOS GRAVMENES CONFORME A LA LEGISLACIN l'ISCAL API.ICABLE, PODRN
ESTAR SUJETAS AL I'AGO DE DICIIOS IMPUESTOS RESPECTO DE tOS RENDIMIENTOS PAGADOS AL AMPARO
DE LOS CERTIFICADOS BURSTILES EN LOS TRMINOS DE LA LEGISLACION APLICABLE.

LOS CERTII'lCADOS BURSTILES (I) PODRAN NO TENER LIQUIDEZ EN EL MERCADO, (11) OTORGAN EL
DERECHO A RECIBIR LA PARTE DE LOS I'RUI"OS, RENDIMIENTOS O, EN SU CASO, EL VALOR RESIDUAL DE LOS
BIENES O DERECHOS AFECfOS AL l'IDEICOMISO, LOS CUALES SERN VARIABLES E INCIERTOS, (III) N O
CUENTAN CON U N DICfAMEN SOBRE S U CALIDAD CREDITICIA, Y (IV) NO S E DISPONE D E INFORMACIN QUE
PERMITA HACER UNA EVALUACIN DE LOS VEHCULOS DE INVERSIN CON ANTERIORIDAD A LA

REALIZACIN DE I.A OI'ERTA PBUCA.


EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SE INTEGRAR PRINCII'Al.MENTE POR INVERSIONES QUE SE HAGAN,
DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN VEHCULOS DE INVERSIN, DE LAS CUALES NO SE TIENE CONOCIMIENTO
PREVIO YA QUE NO SE SABE DE ANTEMANO EN QU VEHCULOS DE INVERSIN SE INVERTIR.
EL Jl!DEICOMISO PUEDE NO ALCANZAR SUS OBJETIVOS DE INVERSIN.
LAS DISTRIBUCIONES PODRAN DISMINUIR POR DIVERSOS MOTIVOS, INCLUYENDO EL PAGO D E GASTOS Y
COMISIONES.
l-A DISTRIBUCIN A LOS TENEDORES DE LAS GANANCIAS O PRDIDAS SE liAR PROPORCIONALMENTE AL
MONTO DE LAS APORTACIONES DE DICHOS TENEDORES Y NO PRODUCIR IiFECTO I.EGAL ALGUNO LA
EXCLUSIN DE UNO O MAS TENEDOR!iS EN LA PARTICIPACIN INDIVIDUAL QUE l.E CORRESPONDA DE LAS
GANANCIAS O Pi!UliDAS ASOCIADAS A LAS INVERSIONES CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.
!,A VALUACIN DE LOS CERTIFICADOS BURSTILES SE REALIZAR POR UN VAI.UADOR INDEPENDIENTE EL
CUAL SE ESTIMA DEIIER CONTAR CON LA EXPERIENCIA Y RECURSOS NECESARIOS PARA REALIZAR LA
VALUACIN CORRESPONDIENTE. SIN EMBARGO, NI LOS I'IDEICOMITENTES, NI EL l'IDUCIARIO, NI EL
REPRESENTANTE COMN, NI EL ADMINISTRADOR, NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, NI EL AGENTE
ESTRUCTURADOR, NI SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS O AI'Il.IADAS, VERII'ICARN O REVISARN DICHAS

VALUACIONES O PROCESOS CONI'ORME A !.OS CUALES SE REALIZAN.


EXISTEN DIVERSOS RIESGOS ADICIONALES RELACIONADOS CON LOS CERTIFICADOS BURSTILES Y PROPIOS
DE LAS INVERSIONES QUE SE DESCRIBEN EN EL APARTADO DE "FACTORES DE RIESGO" DE ESTE I'ROSPECI"O.

LOS INVERSIONISTAS DEBERN CONTAR CON CONOCIMIENTOS EN FINANZAS, VALORES E INVERSIONES EN


GENERAL Y TOMAR EN CONSIDiiRACIN QUE LOS VALORES OllJETO DE LA EMISIN SON INSTRUMENTOS
CON CARACTERSTICAS PARTICULARES D E INSTRUMENTOS DE CAPITAL, LAS CUALES LOS INVE RSIONISTAS
DEBEN CONOCER Y ENTENDER lliEN, ANTES DE TOMAR S U DECISIN D E INVERSIN, CONSIDERANDO, ENTRE

OTRAS, LAS QUE SE DETALLAN EN E L

APARTADO "l. Informacin General

PROSPECTO.

3. Factores de Riesgo" D E ESTE

LAS INVERSIONES EN BIENES INMUEBLES SE ENCUENTRAN SUJETAS A DErERMINADOS RIESGOS QUE LOS
INVERSIONISTAS DEBEN CONOCE R ANTES D E ADQUIRIR LOS CERTI FICADOS BURS TILES.
LOS CERTII'lCADOS IlURSTILES PODR AN NO TENER RENDIMIENTO ALGUNO E INCLUSIVE TENER UN

RENDIMIENTO NEGATIVO, POR LO QUE NO SE TIENE UN RENDIMIENTO GARANTIZADO.


LOS TENEDORES DE LOS CERTII'lCADOS BURS TILES TENDR N DERECHO A RECIBIR LAS CANTIDADES QUE
INTEGREN

EL

PATRIMONIO

DEL

l'IDE!COMISO,

CONSTffUIDO

PRINCIPALMENTE

POR

LOS

FRUTOS

REN DIMIENTOS Y UTILIDADES QUE SI! GENEREN D E LAS INVERSIONES, J.OS CUALES SON VARIABLES

INCIERTOS.
!.OS C E RTIFICADOS BURS TILES NO CUENTAN CON UN DICTAMEN SOBRE LA CALIDAD CREDITICIA, EMITIDO
POR UNA INSTITUCIN CALIFICADORA D E VALORES AUTORIZADA CONI'ORME A LAS DISI'OSICIONES
APLICAllLUS.

EL FIDEICOMISO PODR CONTRAER DEUDA Y LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURS TIUiS N O
TENDRN PREFERENCIA SOBRE OTROS ACREEDORES DEL I'IDEICOMJSO, SEGN SE DESCRIBE EN E L
APARTADO
ANTES

DE

"1. Informacin General


REALIZAR

LAS

3 . l1actorcs d e Riesgo" D E ESTE PROSPECTO.


EL FIDUCIARIO, CONI'ORME

INVERSIONES,

A LAS INSTRUCCIONES DEL


ADMINISTRADOR, INVERTIR LOS FONDOS QUE S E ENCUENTREN EN EL PATRIMONIO DEL HDEICOMISO EN
INVERSIONES PERMITIDAS. EN L A MEDIDA EN QUE DICHAS INVERSIONES OTORGUEN RENDIMIENTOS BAJOS
O NEGATIVOS, LA CAPACIDAD DliL FIDEICOMISO DE REALIZAR LAS INVERSIONES PUEDE VERSE Al'ECTADA
D E MANERA ADVERSA.

LOS INVEllSIONISTAS, PREVIO A LA INVERSIN EN LOS CERTIFICADOS BURS TILES, DEBER N CONSI D E R A R QUE E L
R GIMEN FISCAL R E LATIVO A L GRAVAMEN O l'XENCIN APLICABLE A LOS INGRESOS DERIVADOS D E LAS
DISTRIBUCIONES O COMPRAVENTA D E LOS CERTIFICADOS BURS TILES NO H A SIDO V ERII'ICADO O VALIDADO POR
LA AUTORIDAD TRIBUTARIA COMPETENTE.
LA INFORMACIN CONTENIDA EN EL PH.lLSENTE PROSPECrO FUE PREPARADA POR PLANIGRUPO MANAGEMENT, S. D E R.L. DE C.V.
("PLANIGRUPO"), CON EXCEPCIN DE LA INFORMAClN CORRESPONDIENTE A WAUON STREET

CAPJ'['AL, L.LC. Y SUS AFILIADAS

("WAJ.TON STREET'), LA CUAL 111\ SIDO PREPARADA Y PRESENTADA POR WATTON SrH.EJIT, PARA HNES INRW:.MATIVOS NICAMENTE Y NO

E.S, Y N O PODR SER CONSIDERADA DE FORMA ALGUNA COMO UNA RECOMENDACIN LEGAl., FISCAL (> DE INVERSI()N.

CIERrA INFORMACIN CONTENIDA EN EL PRESENTE CONSTITUYE "DJICLAIAOONFS DE EVENTOS FUTUROS" LA CUAL PUEDE SER
IDENTIFICADA POR EL USO DE TERMINOLOGA COMO "PODR", "TENDRA'', "BUSCAR", "DEBER", "ESPERAl{", "ANTICil'AR", "PREVER'',
"E.STIMAR", "PH.ETENDER", "CONTINUAR", O ''CH.EEN.A" O LAS FORMAS NEGATIVAS DE LAS MISMAS U OTRAS VARIACIONES DE LAS
MISMAS O TERMINOLOCA SIMILAR. DEBIDO A MLTIPLES RIE.SGOS E INCERTIDUMBRES, INCLUYENDO RIESGOS RELACIONADOS CON, ENTRE
0I'RAS COSAS, LA NATURALEZA Y FALTA DE LIQUIDEZ DE LAS INVERSIONES DEL HDEICOMISO, LA DIHCULTAD EN IDENTIFICAR Y OBTENER
INVERSIONES ATRACriVAS, LOS RIESGOS EN LAS TASAS DE INTERf:...S, LAS CONDICIONES Y 11LUCfU.ACIONES EN EL MERCAlX), LAS
CONOICIONES REGUU\'lDRIAS, LOS RESULTADOS O EL DESEMPEO FUTURO Dl\L FIDEICOMISO PODRAN DIFERIR MATERIALMENTE DE
i\QUHLLOS PREVISTOS Y CONTf.,MPJ.ADOS EN DICIIAS DECI,ARActONES DE EVENTOS ;UfUROS. PLANIGRUPO Y SUS .AFILIADAS CREEN QUE
DICHAS DECLARACIONES E INFORMACIN SE ENCUENTHAN BASADAS EN ESTIMADOS Y SUPUE,STOS RAZONABLFS. SIN EMHARGO, LAS
DJiCLARACIONES Y LA INFORMACIN DE EVENTOS FUTUROS SON INTRNSECAMENTE INCIERTAS Y LA SITUACIN O LOS RESULTADOS
FUTUROS PODI\N SER Y SERN DIFERENTF.S DE AQUELLOS PROYECTAIXJS. POR LO TANTO, NO DEBE I-IAUEI<: UNA CONFIANZA EXCESIV.A E N
DICHAS DECLARACIONI;_._S D E EVENTOS FUTUROS Y EN DICHA INFORMACIN.
NINGUNA PERSONA I I A SIDO AUTORIZADA PARA DAR CUAlQUIER INFORMACIN O PARA REALIZAR CUALQUIER DECLARACIN SALVO
POI< .AQUELLAS CONTENIDAS EN EL PRESENTE Y, EN CASO DE QUE DICI IA INFOJ\M/\CIN SEA PROPORCIONADA O DICI lA DECLARACK)N
SEA REALIZADA, NO SE DEBE CONSIDERAR QUE DICHA INfORMACIN O DECLARACIN HA SIIX) AUTORIZADA O ES CONFIABLE. SIN EL
CONSENTIMIENTO PREVIO Y POR ESCRITO DE J'LANICRUl'O Y Dli W.ALTON STRhET.

LAS TASAS INTERNAS DE RETORNO PROYECI'ADAS EN l.SI'E PROSPECJ'O EN H.ELACIN CON LOS FONDOS AFILIADOS A WAL1DN STREHT Y
SUS AFILIADAS FUERON CALCULADAS UTILIZANDO UN MODELO Y SE BASAN EN SUPUESTOS ESTAI:ILECIDOS POR Wt\LTON STREET O SUS
AHLIADAS. LOS REfORNOS PROYECfADOS SE ENCUENTRAN SUJETOS A CIERTAS LIMITACIONES INCLUYENlJO LA PROYECCl()N DE RIESGOS
DE MERCA IX) Y DE RIESGOS ECONMICOS. LOS RETORNOS REALES QUE SE OHTENDI<N DE LAS JNVEltSIONFS REALIZADAS DEPENDERN

DE, ENTRE OTROS FACTORES, LOS RESULTADOS DE OPERACIN FUTUROS, EL VALOR DE LOS .ACTIVOS Y LAS CONDICIONE.'-> DE MERCADO AL

MOMENTO DE REALIZARSE LA DESJNVERSJN, LAS RESTRICCIONES LEGAT.LS Y CONTI{ACfUALES SOBRE TRANSFERENCIAS QUE PUEDAN

LIMITAR LA LIQUIDEZ, CUALESQUIERA DE J,OS COSTOS RELACIONAIX)$ CON LA Ol'ERACJ()N Y HL MOMENTO Y LA FOFMA EN QUE SE LLEV.A
A CABO LA VENTA, Y LOS NIVELES DE RESERVAS DE LOS VONDOS RELACIONADOS, LOS CUALE.S PODRAN DIHJRJR DE LOS SUPUESTOS Y DE
LAS CIRCUNSTANCIAS EN LAS QUE SE BASARON LAS VALUACIONES UTILIZADAS PARA ELABORAR LA INFORMACIN DE DESEMPEO
ANTERIOR CONTENIDA EN ESTA l'RE.SENTACIN. EN CONSECUENCIA, LOS RETORNOS REALE.') QUE SE OBTENDRN DE LAS INVERSIONES
REALIZADAS PODRAN DIFERIR MATERIALMENTE DE LOS IUTORNOS PROYECI'ADOS EN EL PRFSENTE PRCXWECTO. LOS RETORNO<.J
PROYI\CfAIX)S NO DEBERt\N CONSIDERARSE COMO UNA DECLARACIN O COMO UNA GARANTA DE QUE CUALQUIER OPERACIN EN
ESPECFICO REFLEJAR ALGN DESEMPEO EN PARTICULAR O DE QUE TENDRA O FS l'OSIBLE QUE TENGA ALCN RESULTJ\IX) EN
PARTICULAR O DE QUE LOS INVERSIONISTAS PODRN EVADIR l'RDIDAS, INCLUYHNDO l'HDIDJ\S TOTALES DE SUS INVERSIONES. TODOS
LOS DATOS Y LA INFORMACIN NUM(1RICA CONTENIDA EN EL PRESENTE SON APROXIMADOS, A MENOS QUE SE INDIQUE LO CONTRARIO.
LAS TASAS INTERNAS DE RETORNO PROYECI'ADAS EN ESTE PROSPECI'O EN RELACIN CON LAS INVERSIONES DE PLANIGRUPO, SU
CONTROLI\lXW.A O .AHLIADAS FUERON CALCULADAS UTILIZANDO UN MODELO Y SE BASAN EN SUPUESTOS ESTABLECIDOS POR
PLANICRUI'O, SU CONTROLADORA O AHLIADAS. LOS RETORNOS PROYEC..'TADOS SE ENCUENTRAN SUJETOS A CIERTAS LIMITACIONES
INCI,UYENDO l,A PROYECCIN DE RIESGOS DE MERCADO Y DE RIESGOS ECONMICOS. I.OS H.ETOI\NOS REALES QUE SE OBTENDRN DE LAS
INVERSIONJ;_._c; REALIZADAS DEPENDERN DE, ENTRE OTROS FACfORF.S, LOS Rli...SULTADOS DE OPERACIN FUTUROS, EL VALOR DE l.OS

ACTIVOS Y LAS CONDICIONES DE MERCADO AL MOMENTO DE REALJZAT\Sl\ LA DFSINVERSIN, LAS RESTRIC'CIONES LEGALES y
CONTRACfUALES SOBRE TRANSFERENCIAS QUE PUEDAN LIMITAR LA LIQUIDEZ, CUALf0QUIERA DE L<JS COSTOS RELACIONADOS CON LA

OPERACIN Y EL MOMENTO Y LA FORMA HN QUE SE U.EVA A CABO LA VENTA, Y LOS NIVELES DI\ RESERVAS DE LOS FONfX)S
RELAGONAOOS, LOS CUALKS PODRAN DIFBRIR DE LOS SUPURSTOS Y DE LAS CIRCUNSTANCIAS EN LAS QUE SE BASARON LAS
VALUACIONES UTILIZADAS PARA ELABORAR LA INFORMACIN DE DESEMPEO ANTERIOR CONTENIDA EN ESTE PROSPECfO. EN
CONSECUENCIA, LOS RETORNOS REALE') QUE SE OBTENDRN DE LAS INVERSIONES REALIZADAS PODRAN DWERIR MATERIALMENTE DE
LOS RETORNOS PROYECI'ADOS EN LA PRESENTE. LOS RE'l'OH.NOS I>ROYECI'ADO$ N() DEBERN CONSIDERARSE COMO UNA DECLARACIN O
COMO UNA GARANTA DE QUE CUALQUIER OPERACIN EN ESPECHCO Rl\FLEJAR ALGN DJ-.:SEMPEO EN PARl1ClJLAR O DE QUE TENDR
O ES POSIBLE QUE TENGA ALGN HE..SUI:I'ADO EN PARTJCUJ.AR () DE QUJi LO'J TNVERSIONISTAS PODRN EVADIR PRDIDAS, INCLUYENDO
PRDIDAS TOTALES DE SUS INVl\lt.SlONES. TODOS LOS DATOS Y LA INFORMACIN NUMIRlCA CONTENIDA EN H, PRESENTE SON

APROXIMADC>S, A MENOS QUE SE INDIQUE LO CONTRARIO.

NI WAl:fON SHWIT NI NINGUNO DE SUS MIEMBROS, DIRECfORI, t<UNCIONAH.IOS, EMPI.IADOS, AGENTE..S () AHI;fADAS (CADA UNO, UNA

"PARTE WALTON") TENDR OBLIGACIN O RESPONSABILIDAD ALGUNA IJIRECfA O INDIRFCrA, EXPRESA O IMPLICITA, EN H.ELACIN CON

LAS DECISIONES O ACCIONE..S LLEVADAS A CABO POR PLANIGRUPO O CUALQUIER OTRA PERSONA FSICA O MORAL DE CONFORMIDAD CON
O H.ELACIONADAS CON CUALQUIER IXX::UMENTO lELACIONADO CON EL FIDEICOMISO O CON LOS CERTIFICAIX)S BURSTILES EMITIDOS
POR EL l'IDEICOMSIO, CON INDEPENDENCIA DE SI l'LANIGRUPO TOMA EN CONSIDERACl()N CUAl ,QUlER RECOMENDACIN DADA POR
CUALQUIER PARTE WAT.TON Al. TOMAR CUALQUIER DECISIN O AL REAl .IZAR CUALQUIER ACCIN. EN CUALQUIERCm.CUNSTANCIA, LA
AFILIADA

DE WAUON STREET QUE SEA CO-INVERSIONJSTA EN EL FIDEICDMISO (EL "CO.INVER..SIONJSTA WALTON"), WALTON SfREET

MEXICO FUND l, l ..P. Y SUS FONDOS PARALEJ,OS REI,ACIONADOS (CONJUNTAMENTE, EL "FONDO MEXICANO WAU'ON"), EL ADMINISTRADOR
DEL VONIX) MEXICANO WAJ;{'ON, LA AHLIADA DE WALTON STREET QUE ACI'UA COMO PRESTADOR DE SERVICIOS DE P LANIGRUPO (EL
"PRE..STAIX){{ DE SERVICIOS WALTON") Y CADA UNA DE SUS RESPECriVAS SUBSIDIARIAS Y AFIUADAS Y CUALQUIERA DE LOS MJEMBROS DEL
COMITI DE INVEHSIN DEL HDEICOMISO NOMBRADOS l'OR EL CO-JNVERSIONISTA WALTON ACrUARAN NICAMENTE EN RAZN DH LOS
MEJORES INTERESES DEL CO-INVERSIONISTA WALTON, EL rONDO MEXICANO WALTON (Y SUS SOCIOS), EL ADMINISTRADOR DEL H)NDO
MEXICANO WAITON Y/0 SUS RESPECflVAS SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS Y NO TENDIN OBLIGACIN, DEBER O RE..Sl'ONSABILIDAD ALGUNA,
DIRECfA O INDIRECI'A, EXPRESA O IMPLCITA, RESPECTO DEL FIDEICOMISO, LC\.S TENliDOJ{ES DE LOS CERTIHCADOS BUR'-iTILES, EL
HDUCIAI\IO, EL REPRESENTANTE COMN PLANIC.aZUPO ()CUALQUIER OTRA PERSONA :SIC/\ O MORAL.

LOS ACI'IVOS ADMINISTRADOS POR PLANICRUJ>O EN LA ;ECHA DEL PRESENTE, SON ACrJVO.S QUE NO RmMARAN PARTE D E L HDEICOMJS<.),
Y LC>S PROYECI'OS A SEl{ PROPUESTOS AL COMITi DE INVI.!r<SIN DE CONFORMIDAD CON LO ESfADLECII>O EN LOS LINHMIENTOS DE
INVERSIN PODRN VAHIAR EN TAMAO, UBICACIN, TIENDA ANCLA, MONTO DE INVERSIN Y RENDIMIENTO, Y POR L O TANTO T.C.)S
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DliSEMPEO DE ACflVOS ADMINISTRADOS POR PLANIGRUPO Al. DA DE HOY.
PLAN! GRUPO ADVIERTE A LOS INVERSIONISTAS QUE DEBEN EVALUAR CUIDADOSAMENTE LOS RIESGOS QUE INVOLUCRA E L INVERTIR EN
LOS MERCAJX)S INMOBILIARTOS.

Los posibles adquirentes debern considerar cuidadosamente toda la informacin contenida en este Prospecto, y en especial, la incluida
bajo "Factores de Riesgo".

INTERMEDIARIO COLOCADOR

,g,.o7N'''"'

lrBANORTE

"""

AGENTE ESTRUCTURADOR

(<!!Jl:ill

SK1ff
Coldman, Sachs & Co

Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo


Finnndcro Eanorte

COLiDER

Actinvcr Cas,\ de Bols, S.A. de C.V.,


Grupo FitMndcro Actiuvrr

Los Certificados Burstiles que se describen en este Prospecto se encuentran inscritos con el nmero

01731.80-2012-016

en el Registro

Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la "BMV").

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad del valor, la solvencia de la em;ora o sobre h.1

exactitud o veracidad de la informacin contenida en este Prospecto, ni convnlida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en

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Autorizacin para su publicacin CNBV 153/8428/2012 de fecha 11 de mayo de 2012,
Mxico, D.F. a

18 de mayo de 2012.

NDICE
I.

INFORMACIN GENERAL.. .
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1 . Glosario de Trminos y Definiciones . . .
.. . 1
2. Resumen Ejecutivo
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16
3. Factores de Riesgo .
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. . . . 37
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3.1 Relacionados con la situacin econmica y poltica de Mxico
..
. . . . 37
. .. .. .
. ..
...
.. .
3.2 Relacionados con la industria irunobiliaria . .
38
.
3.3 Relacionados al Contrato de Co-Invcrsn ................... . . . ........................................................... . . . . . .......... . 4 1
. . . ..
. ...
. .
..
.
3.4 Relacionados con el Administrador
. ..
. . .42
3.5 Relacionados con el Fideicomiso y sus operaciones .
.
. .. .
. .
.
.
.44
. .
. . .
3.6 Relacionados con los Vehculos de Inversin
. .
. ..
.
. ..49
3.7 Relacionados con la estructura del instrumento ......................... ........... ................. . ........... .................. . . . . . . . 50
.
..
. . .. . . . .
3.8 Estimaciones y Riesgos Asociados
.
. . 64
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55
4. Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso. .
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5. Documentos de Carcter Pblico
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II.

LA OFERTA ...
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1. Caractersticas ele la Oferta
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58
1.1 Emisor
. -........................................................................................................................58
1.2 Fideicomitentes. . .
. .
.
. . . .
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53
1.3 Fideicomisarios en Primer Lugar
.
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1.5 Administrador
. . . 68
1.6 Tipo de Instrumento . . . .
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58
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68
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1.7 Clave de Pizarra
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1.8 Valor Nominal de los Certificados Burstiles
. ..
. . 58
58
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1.9 Nmero de Certificados Burstiles
58
1.10 Denominacin. .
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1.11 Precio de Colocacin
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1.12 Monto de la Oferta Pblica .
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. 58
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. .. . . . . . . -................... 58
.. .. .
. . .
1.13 Acto Constitutivo
.. ..
.
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69
1.14 Fines del Fideicomiso .
.
... .
..
. .
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.
1.15 Patrimonio del Fideicomiso . . . . .
.
. 69
..
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.. .
59
.
1.16 Plazo de Vigencia de la Emisin .
.
.
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69
.
1.17 Fecha de Publicacin del Aviso de Oferta Pblica
.
.
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. . .. . . .
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. . .
..
1.18 Fecha de la Oferta Pblica .
. . . 69
.
. . .
1.19 Fecha de Cierre de Libro . .
..
. .. . . 59
1.20 Fecha de Publicacin del Aviso de Colocacin con fines informativos
.
.
. 59
..
.. .
.
.
.. . . . . .
69
1.21 Fecha de Emisin ..
.
.
. .
.
.
1.22 Fecha de Registro en la BMV
.
. . 60
. .
.
-.................................................... ...................... .............60
1.23 Fecha de Liquidacin
.
.
. . .
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.
.. . .
1.24 Mecanismo de la Oferta . . . .
.60
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60
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1.25 Fecha de Vencimiento . . . .
. .. .
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60
Lngar
y
Forma
de
Pago
.
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1.26
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. .
. .. .
60
.
1.27 Recursos Netos de la Oferta Pblica: . . . .
..
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.
1.28 Derechos que confieren a los Tenedores: . . ..
. .60
61
.. .
... . ..
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. . .
1.29 Fuente de Pago . . . .
.
1 .30 Garanta
.
. . . .. .
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, ........ ......................... .......................... . . . . .61
.
. . ... . . . .
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.
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. ..
1.31 Distribuciones
. . 61
1.32 Asambleas de Tenedores . . ........ ............................................................................................. ....................62
.
.
.
..
.. .. .. . 62
. .
1.33 Depositario . . . . .. .
.. .
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1.34 Representante Comn
. . . ..62
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.....

...

1 .35 Remocin del Representante Comn


.
.
.
1.36 Posibles Adquirentes .
. .
.
.. .
1.37 Rgimen Fiscal .
.
.. . . . . . .
.
1.38 Prestaclor ele Servicios
.
.
.
.
.
.
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.
.
1.39 Intennecliario Colocaclor
.
. ..
1 .40 Agente Estructuraclor . .
.
1 .41 Autorizacin CNilV
.
.
.
2. Destino ele los Fondos
.
..
3. Plan ele Distribucin . .
.
. . .
.
.
.
4. Gastos Relacionados con la Ernisin
5. Funciones del Representante Comn . .. .
. .
. .. .
.
6. Nombres de las Personas con Participacin Relevante
........

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ESTRUCTURA DE LA OPERACIN

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III.

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83

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83
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1 . Descripcin General
.
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. .
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.
..
100
2. Patrimonio del Fideicomiso
.
.
.
. .
..
2.1 Descripcin de los Activos Fideicomitidos
. 1 00
.
. .
.
100
.
2.2 Evolucin de los Activos Fideicomitidos .
. . .
.
.
3. Contratos y Acuerdos
.
.
103
.. .
.
.
.
3.1. Extracto del Contrato de Fideicomiso
. 103
137
. . .
.
.
3.2. Extracto del Contrato de Administracin
..
.
. ..
3.3. Procesos judiciak\s; administrativos o arbitrales
. 143
4. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones y, en su caso, Dcsinversiones
. .
.
144
5. Criterios Generales de la Emisin, as con1o respecto de la Proteccin de los Intereses de sus Tenedores. 159
.
.
.
6. Auditor Externo y Valuador Independiente . . . . . .
160
. .
.
.
.
.. .
.
..
7. Fideicomitcnte .
161
8. Deudores relevantes .
.
.
.
.
.
. .
. . 163
. .
...
.
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.
.
.
. .
. 164
9. El Administrador
10. Otros terceros obligados con el Fiduciario .. .
.
.
.
.
.
165
1 1 . Ciertas Consideraciones Aplicables a Inversionistas en Planes de ERISA, Gubernatnentales u otros en los
Estados Unidos de Amrica
.
.
. .
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.
.
166
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PLANIGRUPO .
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185

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IV.B. EL CO-INVERSIONISTA WALTON .


1. Historia y desarrollo del Co-lnversionista Walton
....

2. Descripcin del negocio .


.
. . . ......
3. Administradores
. .

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1. Historia y desanollo del Administrador
. .
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.
2. Constructora Planigrnpo
3. T)escripcin del 11egocio
.
.
.
.
.
. . ..
3.1 Actividades principales
.
. .
3.2 Canales de distribucin
3.3 Patentes, licencias y marcas y otros contratos
.
.
.
3.4 Clientes principales
..
3.5 Legislacin aplicable y situacin tributaria
.
.
.
.
. . .. .
3.6 Recursos Humanos .
.
3.7 Desempeo Ambiental
. . . . .. .
.
.
.
.. . .
3.8 Estructura Corporativa .
..
.
.
.. .
3.9 Informacin de mercado .
. .
3.10 Procesos judiciales, administrativos o de arbitraje
3.11 Partes Sociales Representativas del Capital Socia1..
3.12 Dividendos
. .
.
.
.
.
4. Administradores
l. Estatutos Sociales
.
.
L Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters
. .....

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IV.

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. 193

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..

. . 193
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194

l.

V.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters


WALTON

VI.

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196

............................................................................................................................................................

PERSONAS RESPONSABLES

.....................................................................

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1 95

208

.
ANEXO 1 Opinin legal. . .
.
.
. .
.
.
.
216
. . . .
.
.
. . .
.
. . . .
ANEXO 2 Titulo que ampara la emisin
.. . 2 1 7
ANEXO 3 Contrato de Fideicomiso
.
. .
.
.
.
.
. 218
ANEXO 4 Anexo W: Fonnato de n1anifcstacin del conocimiento de las caractersticas de los Certificados 2 1 9
. . . .
.
ANEXO 5 Ejemplo Terico de Distribuciones
. . .221
. . .
.
ANEXO 6 Opinin Fiscal .
.
. .
.
.
222
. .
ANEXO 7 Informes elaborados por Galaz, Yamazaki, Ruiz, Urquiza, S. C
.
. . 223
ANEXO 8 Informes elaborados por KPMG Crdenas Dosal S.C.
. .
.
224
.

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Los anexos fonnan parte integrante del presente Prospecto de colocacin


"Ningn intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el pblico, o cualquier otra
persona, ha sido autorizada para proporcionar infmmacin o hacer cualquier declaracin que no
est contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier informacin o
declaracin que no est contenida en este documento deber entenderse como no autorizada por
los Fidcicomitentcs, el Fiduciario, el Intermediario Colocador y por el Agente EstructuradO!'."

l.

INFORMACIN GENERAL

1. Glosario de Trminos y Definiciones

Los trminos que se utilizan en este Prospecto con JnayscuJa inicial y que se relacionan a continuacin,
tendrn los signjficados siguientes, que sern igualmente aplicables a ]as formas singular o plural de dichos
trminos:
11Administrador" significa Planigrupo, actuando en su carcter de administrador conforme al Contrato de
Administracin, o cualquier otra persona que lo sustituya en trnlinos del Contrato de Administracin.

"Administrador del fondo Mexicano Walton" significa Walton Strcct Mcxico Managers 1, L.P.
Afiliada" significa (i) respecto de Personas (distintas al Ca-Inversionista Walton) que no son personas fsicas,
cualquier Persona que, directa o indirectamente, a travs de uno o 1ns intcnnedarios, Controle, o sea
Controlada por, o se encuentre sujeto al Control con1n con, la Persona relevante; (ii) respecto a l Ca
Inversionista Walton, cualquier Persona que directa o indirectamente a travs de una o ms intennedarias es
Controlada por Walton StJeet Capital, LLC y (iii) respecto de Personas que son personas fsicas, el o la
cnyuge anterior, presente o futura de dicha Persona, y cualquier pariente ascendiente o descendiente, directo
o indirecto, incluyendo padres, abuelos, tutores, hijos, hermanos, nietos y parientes hasta el cuarto grado de
dicha persona.
u

"Agente Estructurador" significa Gold1nan, Sachs & Co.


"Aportacin Inicial" significa la cantidad de $1.00 (un Peso 00/100 M.N.) transferida por el fideicomitentc y
el Co-Inversionsta WaJton al Fiduciario para los Fines del Fideiconliso, como aportacin inicial para Ja
constitucin del Fideicomiso confonne a lo establecido en el inciso (a) de la Clusula 2.1 del Contrato de
Jiideicomiso.
Asamblea de Tenedores" significa una asamblea de Tenedores en tnninos de la Clusula 4.1 del Contrato
de fideicomiso.

"Asesores Independientes" significa los asesores independientes que contrate el Comit Tcnico o la
Asamblea de Tenedores para que asistan a las sesiones del Comit Tcnico o a las Asan1bleas de Tenedores
con voz pero sin derecho de voto para asesorar al Cmnit Tcnico o a la Asamblea de Tenedores, segn sea el
caso, en aqullas cuestiones en las que el Comit Tcnico o la Asamblea de Tenedores requiera de su asesora
y experiencia.
"Auditor Externo" significa KPMG Crdenas Dosal, S.C., o cualquier Auditor Externo sustituto contratado
por el Fiduciario confornle a las instrucciones del Administrador, siempre y cuando stas hayan sido
autorizadas por el Comit de Inversin, y con la aprobacin previa del Cmnit Tcnico otorgada en una sesin
en la que los mien1bros designados por el Administrador que no sean Mienlbros Independientes no tendrn
derecho de voto respecto de dicho punto.
"Autoridad Gubernamental" significa cualquier nacin, gobierno, dependencia, estado, Municipio o cualquier
subdivisin poltica de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones
administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regula todas del gobierno o que pertenezcan
a l mismo.
"BMV" significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V.
centro Comercial" significa (a) un desarrollo inmobiliario de uso COlnercial que albergue locales comerciales
para renta, (b) un desarrollo imnobiliario de uso mixto en el que por lo n1enos el 51 % (cincuenta y un por
u

ciento) de la inversin o costo del proyecto corresponda a espacios para la renta de locales cmnerciales, o (e)
un desarrollo inmobiliario de uso mixto en el que por lo menos el 51 % (cincuenta y un por ciento) de las
construcciones correspondan a espacios para la renta de localc':l comerciales.
HCentros Anclados por Tiendas de Autoservicio" significa un Centro Comercial que tenga como tienda anda
principal a cualquiera de Wahnart, Sarn's, Superama, Bodega Aurrer, Chedraui, Super Che, Soriana, I-I-E-B,
Mi Tienda del Ahorro, Cmnercial Mexicana o a tiendas de autoscrvcio sitnilares.
nCertificados Burstiles" significa los certificados burstiles fiduciarios no mnortizables emitidos por el
Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de conformidad con lo previsto en los Artculos 61, 62, 63 y 64 de
la LMV y de conformidad con la Ley Aplicable.
"Circular nica" signifca las Disposiciones de Carcter General aplicables a las Emisoras de Valores y a
otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 1 9 de marzo de
2003, segn las mismas han sido modificadas el 7 de octubre de 2003, el 6 de septiembre de 2004, el 22 de
septiembre de 2006, el 19 de septiembre de 2008, el 27 de enero de 2009, el 22 de julio de 2009 y el 29 de
d iciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010, 1 6 de marzo, 27 de julio y 31 de agosto de 2011.
"CNBV" significa la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
"Cdigo" significa el U.S. Interna[ Revenue Codc of 1986 de los Estados Unidos de Amrica, segn sea
nwdificado y/ o adicionado en cualquier n1omento.
"Ca-Inversionista Tercero" significa la Persona u la cual el Administrador podr, a su entera discrecin y con
la aprobacn previa del Comit de Inversin, podr otorgar una oportunidad de ca-invertir, directa o
indirectamente, con el Fideicomiso en las oportunidades de Inversiones que se le presenten, siempre y cuando
dicha Persona sea aprobada por el Comit Tcnico, en una sesin en la que los miembros designados por el
Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto.
"Co-Invcrsionist?t Walton" significa Dcutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin
Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577.
"Comisin ]201' Administracin" significa una comisin por administracin anual equivalente: (i) durante el
Periodo de Inversin, al 1.75% (uno punto setenta y cinco por ciento) de los Recursos Netos de la Emisin; en
el entendido, que si el Periodo de Inversin ha sido extendido conforme a lo previsto en el inciso (a) de la
Clusula 6.6 del Contrato de Fideicomiso durante el periodo de extensin la Comisin por Administracin se
calcular sobre el Monto Neto Invertido; y (H) una vez concluido el Periodo de Inversin, al 1 .75% (uno punto
setenta y cinco por ciento) del Monto Neto Invertido en cada caso, pagadera al Adnnistrador
trhnestralmentc de conformidad con lo establecido en el Contrato de Achninistracin.
u

comit de Inversin" significa el cmnit de inversin constituido conforme al Contrato de Ca-Inversin.

"Comit Tcnico" significa el comit tcnico que ser constituido conforn1e a lo establecido en el Artculo 80
de la LIC y sujeto a los trminos de la Clusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso.
"Competidor" significa cualquier Persona durante cualquier periodo en el que una porcin de sus negocios
represente, o que durante cualquier periodo dicha Persona se ostente como participante en negocios que
representen, una competencia con respecto de los negocios del Fideicomiso
"Compromiso del Ca-Inversionista Walton" significa el compromiso del Ca-Inversionista Walton de
n1antener, directamente o a travs de cualquiera de sus Afiliadas, una ca-inversin con el Fideicomiso por una
cantidad equivalente al monto que resulte menor entre (i) el equivalente en Pesos de EU$28,000,000.00
(veintiocho nlillones de Dlares), calculados al tipo de cambio vigente publicado en el Diario Oficial de la
2

Federacin en la Fecha de Emisin, o (ii) el 20% (veinte por ciento) del Monto Destinado a Inversiones en la
Fecha de Emisin de conformidad con la Clusula 7.3 del Contrato de Fideicomiso.
"Comprmniso del Pidcicomitente0 significa el Compromiso del Pidcicomitentc Inicial o el Compromiso del
Pideiconlitente Incrementado, segn resulte aplicable.
"Cmnprmniso del Fideicomitente InciaY' significa el compromiso del Fideicomitente para mantener, directa
o indirectamente, una ca-inversin con el Fidcico1niso _por una cantidad equivalente al 5% (cinco por ciento)
del Monto Total Comprometido en la Fecha de Emisin de conformidad con la Clusula 7.3 del Contrato de
Fideicomiso.
ucomvromiso del Fidcicomitgnte Incren1entadou signifca que en cualquier momento durante los 6 (seis)
meses siguientes a la Fecha de Emisin, el Fideicomitcnte podr, a su discrecin, incrementar el Comprotniso
del Fideicomitente Inicial hasta un 20% (veinte por ciento) del Monto Total Comprometido, mediante
notificacin por escrito al Comit Tcnico y a la Asamblea de Tenedores, de conformidad con la Clusula 7.3
del Contrato de Fideicomiso.
"Condiciot1_es de Reinversin" significa (i) que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una obligacin de
invertir el 70% (setenta por ciento) o ms del Monto Destinado a Inversiones, y (ii) que el Comit Tcnico haya
aprobado la Reinversin propuesta en una sesin en la cual los micntbros designados por el Administrador
que no sean Miembros Independientes no tendrn derecho a emitir su voto respecto de dicho punto.
"Constructora Planigrupo'' significa Constructora Planigrupo, S.A. de C.V.
"Contador del Fideicomiso" significa el contador pblico independiente de reconocido prestigio en Mxico
que el Fiduciario contrate cmifonne a las instrucciones por escrito del Adtninistrador para llevar la
contabilidad del Patrnonio del Fideicomiso, en su caso.
"Contrato" o "Contrato ele Fideicomiso" significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable nmero F/306606,
segn el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reforntado,
renovado o prorrogado en cualquier mmnento.
"Contrato de Administracin" significa el Contrato de Administracin de fecha 14 de mayo de 2012 celebrado
entre Planigrupo, como administrador, y el Fiduciario, conforme a lo establecido en el Contrato de
Fideicomiso.
"Contrato de Administracin Sustituto" significa un contrato de adtninistracin celebrado entre el Fiduciario
y un administrador sustituto, con la comparecencia del Representante Comn, en trminos sustancialmente
similares al Contrato de Administracin confonne a lo establecido en la Clusula Quinta del Contrato de
Administracin.
"Contrato de Co-Inversinn significa el contrato de ca-inversin a ser celebrado entre el Ca-Inversionista
Walton, Planigrupo y el Fiduciario, actuando a travs del Administmdor, el cual establecer los trminos y
corcliciones confonne a los cuales dichas partes invertirn en Inversiones.
Contrato de Colocacin" significa el contrato de colocacin a ser celebrado entre el Fiduciario y el
Intermediario Colocador para la colocacin y oferta pblica de los Certificados Burstiles.
n

"Contrato de Prestacin de Servicios" significa el Contrato de Prestacin de Servicios de Administracin de


Activos celebrado entre el Adminishador y el Prestador de Servidos en virtud del cual, entre otras cosas, el
Prestador de Servicios convjno en prestar ciertos servicios de ad1ninistracin de activos al Administrador en
los tnninos establecidos en dicho Contrato de Prestacin de Servicios.

/
"Control" (incluyendo los trminos i controlando"l #controlado porn y "sujeto al control COlllll conn)
significa, con respecto a cualquier Persona, el poder de dirigir, directa o indirectarnentc, la administracin o
polticas de una Persona, ya sea a travs del ejercicio del poder de voto, por contrato o de cualquier otra
forma.
"Costos de Cierre" significa todos los costos incurridos por un Vehculo de Inversin en relacin con la
adquisicin y desarro!lo de un inmueble, incluyendo, sin limitacin, todos los honorarios y gastos de
abogados y contadores, ingenieros fsicos y ambientales, topgrafos, otros consultores de naturaleza similar,
seguro de ttulo, honorarios de notarios pblicos y gastos registrales.
"Costos Duros" significa los costos directos de construccin, incluyendo, pero no limitndose a, los costos de
adaptacin del terreno, trabajo y materiales de construccin, construcciones de infraeshuctura, construccin
de edificios entre otros.
uCrdito en Incumplimiento" tiene el significado que se le atribuye a dicho trmino en el Contrato de Ca
Inversin.
"Cuenta de Capital" tiene el signifcado que se le atribuye en la Seccin 5 del Anexo "N" del Contrato de
Fideicomiso.
"Cuenta de Distribuciones" significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario
de conformidad con la Clusula 10.1 del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de
Fideicomiso.
ucuenta de InversionesY! significa la cuenta abierta y Inantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de
conformidad con la Clusula 10.1 del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de
Fideicomiso.
"Cuenta de Reinversin" significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de
conformidad con la Clusula 10.1 del Contrato de fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de
Fideicomiso.
"Cuenta de Reservas" significa la cuenta abierta y 1nantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de
conformidad con la Clusula 10.1 del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Conb"ato de
Fideicomiso.
"Cuenta General" significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de
conformidad con la Clusula 10.1 del Contrato de Fideicmniso, para los fines establecidos en el Contrato de
Fideicomiso.
"Cuentas del Fideicomiso" significa la referencia colectiva a la Cuenta General, la Cuenta de Reservas, la
Cuenta de Inversiones, la Cuenta de Reinversin, la Cuenta de Distribuciones, y cualesquiera otras cuentas
yjo subcuentas que abra el Fiduciario a nmnbre del Fiduciario conforme a las instrucciones por escrito del
Administrador de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y respecto de las cuales el Fiduciario tendr el
nico y exclusivo dorninio, control y derecho de realizar disposiciones.
11

Dao Significativo Adverso" significa un dao ocasionado al Patrimonio del Fideicomiso que represente una
afectacin superior a $100,000,000.00 (cien millones de Pesos 00/1 00), ajustado conforme a la inflacin, segn
el mismo haya sido determinado conforme a los trminos del Contrato de Fidecomiso por un Valuador
Inmobiliario y confirmado por el Auditor Externo.
Dafiosu significa cualesquiera prdidas, reclmnaciones, costos, daos, o responsabilidades, individuales o
solidarias, gastos (incluyendo, sin limitacin, honorarios de abogados y dems gastos legales, que sean
4

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razonables y docmnentados), sentencias nntltas, transacciones, y otras cantdades derivadas de cualquier


redmnacin, demanda, accin, o procedimiento, civil, penal, administrativo o de cualquier otra naturaleza.
"Dcse1nbolso Requerido" significa cualquiera de los siguientes desen1bolsos que deber realizar el Piduciario
confonne al Contrato de Fideicomiso:
(a)

Desembolsos para Pagos Requeridos. Desembolsos para fondear la Cuenta de Inversiones para

realizar pagos relacionados con una Inversin o una Inversin de Stguimiento, o pagos de Gastos Continuos
o Gastos de Inversin de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
(b)

Desembolsos para Constituir Reservas. Desembolsos para fondear la Cuenta de Reservas para

constituir la Reserva .rara Gastos de Mantenimiento de confonnidad con el Contrato de Fideicomiso.


/.(Desinversin" significa, respecto de cualquier Inversin, (i) la venta o enajenacin de los derechos
fideicomisarios de los Vehculos de Inversin que sean propietarios de dicha Inversin, (ii) la venta o
enajenacin de dicha Inversin por parte de los Vehculos de Inversin que sean propietarios de dicha
Inversin,

(iH) la cesin onerosa, enajenacin o amortizacin de los prstamos o financiamientos otorgados a

los Vehculos de Inversin que sean propietarios de dicha Inversin conforme a la Clusula

6.8

del Contrato

de Fideicomiso, y/ o (iv) cualquier otra desinversin de dicha Inversin que se haya realizado conforme a lo
establecido en el Contrato de Fideicomiso.
"Da Hbil" significa cualquier da excepto sbados, domingos, y cualquier otro da en que la oficina principal
de los bancos comerciales ubicados en Mxico estn autorizados o requeridos por ley para permanecer
cerrados.
"Disposiciones de Tesorera" significa en relacin con cualquier disposicin a la que se haga referencia, dicha
disposicin de las disposiciones del Departamento de Estado de la Tesorera de los Estados Unidos

(Unitcd

States Dcpartment of the Trcasury) o cualquier disposicin supletoria.


"Distribucin por Descmreo" significa cada una de las Distribuciones acumuladas entregadas a los
Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme a los numerales

(4) y (5) del inciso (b)(i) de la Clusula 12.1

del

Contrato de Fideicomiso.
"Distribuciones" significa las distribuciones que realice el Fiduciario a los Tenedores de conformidad con la
Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso.
"Docmnentos de la Emisin" significa la referencia colectiva al Contrato de Fideicomiso, al Contrato de
Administracin, al Ttulo, al Contrato de Colocacin y a todos los anexos de dichos documentos, y a todos y
cada uno de los dems contratos, instnnnentos, documentos y certificados relacionados con los 1nismos,
segn los mismos sean modificados, ya sea parcial o totahnente, adicionados o de cualquier otra forma
reformados en cualquier momento.
"Dlares", "EU$" y "USO" significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica.
11Emisnet" signifca el Sistenta Electrnico de Con1unicacin con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.
"ERISA" significa el

U.S. Employee Retircment Income Securitv Act of 1974

de los Estados Unidos de Amrica,

segn sea 1nodificado y/ o adicionado en cualquier momento.


uEvento de Desinversinu significa cualquiera de los siguientes eventos:
(i)

que el Fideicomiso entre en un proceso de liquidacin o disolucin, o que un tribunal competente

declare el concurso mercantil o la quiebra del Fideicomiso, y que el proceso respectivo no sea desechado

dentro de los 120 (ciento veinte) Das Hbiles siguientes a la fecha de presentacin de la solicitud o detnanda
que haya dado inicio a dicho proceso; o
(ii)
que el Comit de Inversin determine que ocurri un catnbio de ley que afecte de manera
significativa la continuacin de las operaciones del Fideicmnso de conforndad con lo establecido en el
Contrato de Fideicomiso.
"Evento de Funcionarios Clave Walton" significa que en cualquier tnomcnto, dos o 1ns de los Funcionarios
Clave Walton incumplan con su obligacin de dedicar sustancialmente todo su tiempo laborable a los
negocios del Fondo Mexicano Walton y sus subsidiarias y Afiliadas, de conformidad con lo establecido en la
Clusula 5.3(b) del Contrato de Fideicomiso.
Evento de Renwcin" significa, segn el contexto lo requiera, un Evento de Retnocin deJ Administrador o
un Evento de Remocin del Prestador de Servicios.

,.. Evento de Ren1ocin del Administrador" significa que ocurra y contine cualquiera de los siguientes casos:
(i)
que el Administrador o cualquiera de los Funcionarios Clave del Administrador incurran en actos con
negligencia grave en el desernpeo de sus funciones bajo el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de
Adtninistracin que no hayan sido subsanados dentro de los 90 (noventa) das naturales siguientes a la
existencia de dicho acto, y que cada acto resulte en un Dao Significativo Adverso al Fideicomiso, segn sea
confirmado por un tribunal jurisdiccional con1petente en pritncra instancia y por el Comit Tcnico en una
sesin en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no
tendrn derecho de voto respecto de dicho punto; o
que el Administrador o cualquiera de los Funcionarios Clave del Administrador incurra en actos con
(ii)
fraude, dolo o 1nala fe en el desempeo de sus funciones bajo el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de
Administracin segn sea confirmado por un tribunal jurisdiccional competente en primera instancia y por el
Comit Tcnico en una sesin en la que los tnictnbros designados por el Administrador que no sean
Miembros Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto; o
que el Administrador entre en un proceso de Hquidacin o disolucin, o que un tribunal cmupctente
(iii)
declare la insolvencia o la quiebra del Administrador, y que el proceso respectivo no sea desechado dentro de
los 120 (ciento veinte) Das Hbiles siguientes a la fecha de presentacin de la solicitud o demanda que haya
dado inicio a dicho proceso; o
(iv)
que cualquiera de los Funcionarios Clave del Administrador sean declarados culpables de cualquier
delito de ndole patrintonial en primera instancia, y que dentro de los 30 (treinta) Das Hbiles siguientes a
que se declare su culpabilidad, (1) el Funcionario Clave del Administrador de que se trate no haya sido
sustituido conforme a los trminos de la Clusula 5.2 del Contrato de Fideicomiso, y (2) el Administrador
haya restituido al Fideicomiso cualquier prdida derivada de dicho delito patrimonial, en su caso; o
que 2 (dos) o ms Funcionarios Clave del Administrador sean removidos o se separen de sus cargos,
(v)
sin que sean sustituidos conforme a lo previsto en la Clusula 5.2 del Contrato de Fideicomiso; o
que el Administrador o cualquiera de los Funcionarios Clave del Administrador no cumplan con la
(vi)
obligacin de exclusividad prevista por la Clusula 6.12 del Contrato de Fideicomiso; o
(vii)
que Planigrupo incumpla con su obligacin de realizar cualquier Inversin confonne a su
Compromiso del Fidcicomitente en Jos trminos establecidos en la Clusula 7.3, y que dicho incumplimiento
no haya sido subsanado dentro de los 45 (cuarenta y cinco) das naturales siguientes a la Fecha de Inversin

respectiva en el entendido, que dicho incumplimiento podr ser subsanado por el Ca-Inversionista Walton de
conformidad con lo establecido en el Conbato de Ca-Inversin;
(viii)
que cualquiera de las declaraciones de Planigrupo contenidas en el Contrato de Fideicomiso o en los
dems Documentos de la Etnisin resulten ser falsas o inexactas en cualquier aspecto material, segn sea
confirmado por un tribunal jurisdccional competente en primera instancia o
(ix)
que el Administrador haya incurrido en un incumplimiento reiterado de sus obligaciones contenidas
en el Contrato de Fideicomiso y en los dems Documentos de la Emisin, y que dicho incumplimiento
reiterado haya resultado en un Dafio Significatvo Adverso al Fidcicmniso, segn sea confinnado por u n
tribunal jurisdiccional competente en prnera instancia;
en el entendido, que el Administrador no podr ser removido por un Evento de Retnodn del Administrador
en caso de reducciones al valor de los intnucbles que conformen las Inversiones ocasionadas por factores
externos generales no atribuibles a ninguna de las causas listadas en los numerales (i) a (ix) anteriores.
uEvcnto de Remocin del Prestador de Servicios" significa que ocurra y contine cualquiera de los siguientes
casos:
(i)
que cualquiera de los Funcionarios Clave del Prestador de Servicios incurra en actos con fraude, dolo
o mala fe en el desempeo de sus funciones bajo el Contrato de Prestacin de Servicios, segn sea confinnado
por un tribunal jurisdiccional con1petente en segunda instancia; o
que el Ca-Inversionista Walton incumpla con su obligacin de aportar su Compromiso del Ca
(ii)
Inversionista Walton en los trminos establecidos en la Clusula 7.3 del Contrato de Fideicomiso, y que d icho
incumplin1iento no haya sido subsanado dentro de los 45 (cuarenta y cinco) das naturales siguientes a la
Fecha de Inversin respectiva; en el entendido, que dicho incutnpliiniento podr ser subsanado por e[
Pidcicomitenle de conforndad con lo establecido en el Contrato de Ca-Inversin; o
que la declaracin del Ca-Inversionista Walton contenida en el inciso (e) de la Clusula 5.3 del
(iii)
Contrato de Fideicomiso resulte ser falsa o inexacta en cualquier aspecto material, segn sea confirmado por
un tribunal jurisdiccional competente en segunda instancia; o
(iv)
que Walton Street Capital Mexico, S de R.L. de C.V., directa o indirectamente, deje de estar controlado
por o deje de estar bajo el control comn de, Walton Street Capital, LLC, o cualquiera de sus subsidiarias o
Afliadas, directas o indrectas, sus miembros, o sus socios o
(v)
que el Ca-Inversionista Walton incumpla con su obligacin contenida en el inciso (b) de la Clusula
6.12 del Contrato de Fideicomiso.
"Fecha de Desembolso" significa la fecha en la que se deber realizar el Desembolso Requerido conforme a lo
establecido en la Clusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso.
Fecha de Distribucin" signfica los das 30 de cada mes de marzo, junio, septiembre y dicietnbre durante la
vigencia del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que la prirncra Fecha de Distribucin ser el 30 de
junio de 2012.
"Fecha de Ernisn" significa el Dia Hbil en que los Certjfkados Burstiles sean emitidos.
"Fecha de Inicio de Desinvcrsin" significa la fecha que sea el sptimo aniversario de la Fecha de Emisin, es
decir, el 18 de mayo de 2019.

"Fecha de Inversin" tiene el significado que se le atribuye a dicho trmino en la Clusula 7.4 del Contrato de
Fideicomiso.
"Fecha de Terminacin Programada" significa la fecha que sea el sptimo aniversario de la Fecha de Emisin
(es decir, el 18 de mayo de 2019), segn la misma pueda ser extendida de conformidad con el inciso (g) (iii) de
la Clusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso previa resolucin favorable de los Tenedores otorgada en una
Asamblea de Tenedores que cumpla con los requisitos del artculo 220 de la LGTOC (con la aprobacin previa
del Comit de Inversin).
"Fideicomisarios en Segundo Lugar" significa la referencia conjunta a Planigrupo Management, S. d e R.L. de
C.V. y al Ca-Inversionista Walton en su carcter de fideicomisarios en segundo lugar conforme al Contrato de
Fideicmniso.
Fideicomison significa el fideicomiso constituido confonne al Contrato de Fideicomiso.
"Fideicomiso F /1577" significa el Contrato de Fideicomiso F / 1577 de fecha 2 de mayo de 2012, celebrado por
Walton Mexico Retail, L.L.C. y Banco Azteca, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Direccin Fiduciaria, nica
y exclusivamente como fiduciario del Contrato de Fideicomiso F/542, como fidcicomitentes y fideicomisarios,
y Deutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria, como fiduciario.
"Fideicomitente" significa Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V.
"Fideicomitcntes" significa la referencia conjunta a Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V. y al Ca
Inversionista Walton, en su carcter de fideicomitentes conforme al Contrato de Fideicomiso.
"Fiduciario" significa HSBC Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero HSBC.
"Fines del Fideicomiso" tiene el significado que se le atribuye en la Clusula 2.4 del Contrato de Fideicomiso.
"Fondo Mexicano Walton" significa Walton Street Mexico Fund 1, L.P., y los fondos paralelos relacionados
con el mismo.
"Funcionarios Clave del Administrador" significa, inicialmente, los sei1ores Eduardo Bross Tatz, Elliott Mark
Bross Umann y Benjamn Asher Bross Umann, en el entendido que dichos Funcionarios Clave del
Administrador iniciales podrn sustituirse conforme a lo previsto por el Contrato de Fideicomiso y por el
Contrato de Administracin, en Cuyo caso se entender por Funcionarios Clave del Ad1ninistrador a los
mietnbros iniciales que se mantengan y a los miembros sustitutos (resultado de una o varias sustituciones) del
equipo de profesionales del Administrador.
"Funcionarios Clave Walton" significa Sandor Valner, Federico Martn del Campo Flores y Diego Gutirrez
Agua yo, de conformidad con lo establecido en la Clusula 5.3 del Contrato de Fideicomiso.
"Gastos Continuos" significa todos y cada uno de los gastos necesarios para (a) pagar los Gastos de Inversin
relacionados con cualquier Inversin, (b) establecer reservas para gastos, obligaciones y adeudos (incluyendo
para el pago de la Comisin por Administracin), (e) repagar cualquier adeudo del Fideicomiso, (d) completar
Inversiones, operaciones y desarro1los que se hubieren iniciado con anterioridad a la terminacin del Periodo
de Inversin, o que hayan sido cmnprometidas con anterioridad a la terminacin del Periodo de Inversin, (e)
realizar Inversiones de Seguimiento, y (f) pagar las obligaciones de indemnizacin del Fideicomiso.
"Gastos de Etnisin" significa todos y cada uno de los gastos, cmnisiones, cuotas1 honorarios y dems
erogaciones que se generen con motivo de la emisin de los Certificados Burstiles y la constitucin del
Fideicomiso, incluyendo, sin limitacin, (i) todos los pagos iniciales que deban hacerse al Representante
Cmnn y al Fiduciario por la aceptacin de sus respectivos cargos, as como los honorarios iniciales del
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Fiduciario, (ii) e l pago de los derechos que deban ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados
Burstiles en el RNV y en la BMV, (iii) los pagos que deban hacerse a Indeval por el depsito del Ttulo, (iv)
los honorarios iniciales del Auditor Externo, el Valuador Independiente y los Miembros Independientes en
relacin con la constitucin del Fideicomiso y la emisin de los Certificados Burstiles, (v) los honorarios de
Jos dems auditores, asesores fiscales, asesores legales y dems asesores que hayan intervenido en la
constitucin del Fideicomiso y en la emisin de los Certificados Burstiles, (vi) las comisiones, honorarios y
gastos pagaderos al Intermediario Colocador de conformidad con el Contrato de Colocacin y a l Agente
Estructurador, (vii) los gastos incurridos por el Fideicomiso, el Administrador o el Prestador de Servicios
(directamente o que deban ser reembolsados al Intermediario Colocador o al Agente Estructurador) en
relacin con la constitucin del Fideicomiso y con la emisin de los Certificados Burstiles, incluyendo, sin
l i mitacin, los gastos incurridos en la negociacin y preparacin de los docutnentos relacionados con la
constitucin del Fideicomiso, gastos de viaje, gastos y costos de impresin, (viii) gastos relacionados con la
promocin de la oferta pblica de los Certificados Burstiles, y (ix) cualquier monto de IVA que se genere en
relacin con lo anterior.
"Gastos de Inversin" significa, respecto a cualquier Inversin o Inversin potencial, todos los gastos
relacionados con dicha Inversin, incluyendo sin limitacin, (i) gastos relacionados con el mantenimiento y
monitorco de dicha Inversin y para llevar a cabo la Desinversin correspondiente, incluyendo sin limitacin,
honorarios y gastos de asesores legales, financieros, fiscales y 1 o contables, (ii) gastos incurridos por el
Fiduciario, el Administrador y /o el Prestador de Servicios en relacin con dicha Inversin (sea consumada o
no) y con la evaluacin, adquiicin, venta, financiamiento o cobertura de dicha Inversin, incluyendo sin
limitacin, los Costos de Cierre y los gastos de auditora relacionados, (iii) gastos del Administrador, del
Prestador de Servicios o del Fiduciario derivados de los pagos de impuestos, litigios, indemnizaciones y
gastos derivados de los seguros relacionados con dichas Inversiones, (iv) cualesquiera gastos y costos
derivados de los avalos preparados por un Valuador Inmobiliario, incluyendo, sin limitacin, los honorarios
de dicho Valuador Inmobiliario, y (v) gastos de cualquier otra naturaleza relacionados con dicha Inversin; en
el entendido, que dchos Gastos de Inversin incluirn cualquier cantidad pagadera por concepto de IVA en
relacin con lo anterior.
"Gastos de Mantenimiento" significa todos y cada uno de los gastos, comisiones, cuotas, honorarios y dems
erogaciones que se generen con motivo de, o que sean necesarias para, el mantenimiento de la emisin de los
Certificados Burstiles, incluyendo, sin limitacin, (i) los honorarios del Representante Comn y del
Fiduciario, (ii) los gastos necesarios para mantener el registro y listado de los Certificados Burstiles en el
RNV y en la BMV, (iii) los honorarios del Auditor Externo en relacin con los servicios prestados al
Fidecomiso, (iv) los honorarios del Valuador Independiente pagaderos pot el Fiduciario, (v) los honorarios
de los dems auditores, contadores, asesores fiscales y abogados que hayan asesorado al Fiduciario, al
Administrador y al Prestador de Servicios en relacin con el Fideicmniso o cualquier Vehculo de Inversin,
(vi) los gastos incurridos por el Administrador o por el Prestador de Servicios en relacin con las obligaciones
del Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso y al Contrato de Administracin, (vii) todos los
gastos derivados de la elaboracin de los reportes que deban ser entregados conforme al Contrato de
Fideicomiso, (viii) los gastos derivados del otorgamiento de poderes conforme al Contrato de Fideicomiso,
(ix) cualesquiera otros gastos incurridos por el Fiduciario o el Representante Comn de conformidad con el
Contrato de Fideicomiso, (x) cualquier gasto incurrido por el Fiduciario en la entrega de informacin al
Administrador y al Prestador de Servicios conforme a lo establecido en la Clusula 14.2, (xi) cualesquiera
gastos y costos incurridos en relacin a la contratacin y remplazo del Contador del Fideicomiso (en su caso),
(xii) cualesquiera costos y gastos derivados de la valuacin de los Certificados Burstiles y de los Vehculos de
Inversin por el Valuador Independiente, y (xii) cualquier monto de IVA que se genere en relacin con lo
anterior; en el entendido, que a partir de que concluya el Periodo de Inversin, el trmino "Gastos de
Mantenimiento" jncluir el monto necesario para realizar pagos de Gasto;c; Continuos respecto de las
Inversiones o Reinversiones que mantenga el Fideicomiso hasta la fecha de terminacin del Contrato de
Fideicomiso; y en el entendido, adems, que e l trmino "Gastos de Mantenimiento" no incluye los salarios y
dems compensaciones de los empleados y funcionarios del Administrador, gastos de oficinas del

Administrador, la Co1nisin por Administracin, las Distribuciones por Dcsempefto, ni los Gastos de
Inversin.
"Impuestos" significa cualesquiera impuestos, derechos y contribuciones federales, estatales y municipales
que de conformidad con las disposiciones legales aplicables deba realizar el Fideicomiso.
"Indeval" significa S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.
"Intermediario Colocador" significa Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.
"Inversiones de Seguin1icnto" significa cualquier Inversin adicional por parte del Fideicomiso respecto de
una Inversin existente que sea apropiada o necesaria para preservar, proteger o mejorar dicha Inversin
existente, segn lo determine el Adtninistrador con la aprobacin previa del Comit de Inversin.
"Inversiones" signifca las inversiones que realizar el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso que
incluirn inversiones para desarrollar, adquirir, disear, construir, mantener, otorgar en arrendamiento,
operar, administrar, renovar, expandir y financiar Centr()s Cotnerciales en Mxico, incluyendo inversiones en
terrenos para su futuro desarrollo, as como inversiones para adquirir el derecho a percibir ingresos
proveniente del arrendamiento de Centros Comerciales en Mxico (dichas inversiones, conjuntarncntc con
cualesquiera Inversiones de Seguimiento y el pago de cualesquiera Gastos Continuos y Gastos de Inversin
relacionados con las mismas, las "Inversiones").
"Inversiones Permitidas'' significa las inversiones que el Fiduciario deber realizar con las cantidades
depositadas en las Cuentas del Fideicomiso, en la medida de lo permitido por la legislacin, reglas y
reglamentos aplicables, de conformidad con las instrucciones del Administrador (preva aprobacin del
Comit de Inversin), y en los trminos de la Clusula 10.2 del Contrato de Fideicomiso.
"Inversionista de Plan de BcneficiosN significa cualquier inversionista que se encuentre sujeto a las
disposiciones que confieren deberes fiduciarios contenidas en ERISA o en las reglas para operaciones
prohibidas incluidas en la Seccin 4975 del Cdigo.
"!VA" signfca el Impuesto al Valor Agregado y dems impuestos y contribuciones similares que sean
aplicables y 1 o que lo sustituyan y 1 o complementen de tiempo en tiempo.
"Ley Aplicable" significa, respecto de cualquier circunstancia descrita en el Contrato de Fideicurniso,
cualesquiera leyes, reglas, reglamentos, cdigos, y dems disposiciones de carcter general aplicables en
Mxico a dicha circunstancia, as como las rdenes, decretos, sentencias, n1andatos judiciales, avisos o
convenios vlidos y v igentes emitidos, promulgados o celebrados por cualquier Autoridad Gubernatnental
que sean aplicables a dicha circunstancia.
"LGTOC" signfca la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, segn la misma sea modificada y 1 o
adicionada en cualquier momento.
"LIC" significa la Ley de Instituciones de Crdito, segn la misma sea modificada y/ o adicionada en
cualquier momento.
"Lmites de Apalanca miento" significa los lmites a los que estar sujeto el Fideicomiso y 1 o Jos Vehculos de
Inversin al momento de endeudarse, conforme a lo establecido en la Clusula 8.2 del Contrato de
Fidcicmniso.
"Lineamientos de Inversin" significa los lineamientos de Inversin que se describen en el documento que se
adjunta al Contrato de Fidecomiso cmno Anexo "0", segn los mismos sean modificados de tiempo en
tiempo de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
10

"LISR" significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta, segn la misma sea modificada y / o adicionada en
cualquier tnomento.
"LMV" significa la Ley del Mercado de Valores, segn la misma sea modificada y 1o adicionada en cualquier
momento.
"Mxico" tiene el significado que se le atribuye en la Declaracin !(a) del Contrato de Fideicomiso.
"Miembro Independiente" significa cualquier miembro del Comit Tcnico que califique como Persona
Independiente y que sea designada como Miembro Independiente del Comit Tcnico.
"Monto Destinado a Inversiones'' significa, en cualquier fecha de determinacin, el monto que resulte de
restar (a) los Recursos Netos de la Emisin; (b) la Reserva para Gastos de Mantenimiento.
"Monto Distribuible" significa el monto depositado en la Cuenta de Distribuciones que ser distribuido a los
Tenedores; en el entendido, que dicho Monto Distribuible deber ser aprobado por el Comit de Inversin y
en ningn caso podr ser inferior a $30,000,000.00 (treinta millones de Pesos 00/100); y en el entendido
adems, que dicha determinacin deben tomar en cuenta los ajustes a los que se refiere la Clusula 12.1(e) del
Contrato de Fideicomiso.
"Monto Neto Invertido" significa el monto total que haya sido desembolsado de la Cuenta General para
realizar Inversiones (incluyendo Inversiones de Seguimiento y el pago de cualesquiera Gastos Continuos y
Gastos de Inversin relacionados con dichas Inversiones) el monto total que haya sido desembolsado
de la Cuenta General para realizar Inversiones (incluyendo Inversiones de Seguimiento y el pago de
cualesquiera Gastos Continuos y Gastos de Inversin relacionados con dichas Inversiones) que hayan sido
declaradas cmno prdida los montos que sean distribuidos a los Tenedores en virtud de cualesquiera
Dcsinversiones que representen un retorno del producto de la venta de Inversiones respecto de los montos
que hayan sido deseinbolsados de la Cuenta General para realizar las Inversiones (incluyendo Inversiones de
Seguimiento y el pago de cualesquiera Gastos Continuos y Gastos de Inversin relacionados con dichas
Inversiones) que hayan sido desinvertdas.
"Monto Total Comprometido" significa el monto total que resulte de sumar (a) el Monto Destinado a
Inversiones en la Fecha de Emisin ms (b) el Compromiso del Ca-Inversionista Walton ms (e) el
Compromiso del Fideicomitente.
"Monto Total Invertido" significa, respecto de los Certificados Burstiles, el monto total que haya sido
desembolsado de la Cuenta General para realizar Inversiones conforme al Contrato de Fideicon1iso
(incluyendo Inversiones de Seguimiento y el pago de cualesquiera Gastos Continuos y Gastos de Inversin
relacionados con dichas Inversiones), para pagar la parte de los Gastos de Etnisin que se hayan pagado con
cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los Gastos de Mantenimiento, la Comisin por Administracin y, en su
caso, los montos a los que hace referencia el inciso (o)(iii)(l)(y) de la Clusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso;
en el entendido, que no se considerar que forman parte del Monto Total Invertido los montos de la Cuenta
de Distribuciones que hayan sido utilizados para pagar Gastos de Mantenimiento y la Comisin por
Administracin conforme a lo establecido en el inciso (e) de la Clusula 6.13 del Contrato de Fideicomiso.
"Monto Total Requerido" significa el monto total del Desembolso Requerido.
"Municipios" significa las unidades polticas y administrativas en las que se divide el territorio de cada una
de las entidades federativas de Mxico conforme al artculo 115 (ciento quince) de la Constitucin Poltica de
los Estados Unidos Mexicanos.

11

''Nonnas Internacionales de Informacin Financiera" significa las Normas Internacionales de Informacin


Financiera (International Financia! Reporting Standards) segn las mismas sean emitidas de tiempo en tiempo
por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Boards).
"Operacin con Partes Relacionadas" significa cualquier operacin, relacin y / o contrato (escrito y /u oral),
ya sea presente, contingente y/ o de cualquier otro tipo, celebrado entre el Fideicomiso o cualquier Vehculo
de Inversin, por un lado, y una Parte Relacionada del Ca-Inversionista Walton o una Parte Relacionada del
Fideicomitente, por el otro.
"Parte Relacionada" significa respecto de cualquier Persona, cualquier otra Persona: (i) que sea una Afiliada
directa y 1 o indirecta de dicha primera Persona: (ii) que funja como director, funcionario, socio, comisario y 1 o
agente de dicha primera Persona; (iii) en la que dicha primera Persona, directa y 1 o indirectamente, tenga una
participacin sustancial; y 1 o (iv) que, directa y/ o indirectamente, tenga una participacin sustancial o una
participacin que Controle a dicha primera Persona. Para efectos de esta definicin "participacin sustancial"
significa una tenencia directa y 1 o indirecta de acciones con derecho a voto y/ o valores (voting interests) con
derecho a voto que representen el 20% (veinte por ciento) o ms de los derechos de voto totales y /o capital de
una Persona.
"Partes Indemnizadas" tiene el significado que se le atribuye en la Clusula 20.5 del Contrato de Fideicomiso.
"Patrimonio del Fideicomiso" significa todos los activos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso
conforme a lo establecido en la Clusula 2.2 del Contrato de Fideicomiso.
"Periodo de Exclusividad" significa el periodo a partir de la Fecha de Emisin y hasta lo que suceda primero
entre (a) la fecha de terminacin del Periodo de Inversin, y (b) la fecha en que el Fideicomiso haya invertido
o adquirido una obligacin de invertir el 100% (cien por ciento) del Monto Destinado a Inversiones y esto sea
confinnado por el Comit Tcnico en una sesin en la cual ]os tniembros designados por el Administrador
que no sean Miembros Independientes no tendrn derecho a emitir su voto respecto de dicho punto.
"Periodo de Inversin" significa el periodo de inversin del Fideicomiso que ser de 3 (tres) aos contados a
partir de la Fecha de Emisin; en el entendido, que el Periodo de Inversin podr extenderse previa
aprobacin del Comit de Inversin, y posteriormente de la Asamblea de Tenedores, por un mximo de 2
(dos) periodos de 1 (un) ao cada uno.
"Persona" significa cualquier persona fsica o persona moral, fideicomiso, asoctacmn en participacin,
sociedad civil o mercantil, Autoridad Gubernamental o cualquer otra entidad de cualquier naturaleza.
"Persona Exculpada'' significa el Administrador, el Prestador de Servicios, los Fideicomitcntes y sus
respectivas afiliadas, cualquier director, funcionario, accionista, socio, miembro o empleado, representante,
agente o asesor legal de cualquiera de ellos, y los tniembros del Comit Tcnico, y los miembros del Comit
de Inversin en cuanto a que no sern responsables ante el Fideicomiso conforme a lo establecido en la
Clusula 20.1 del Contrato de Fideicomiso.
"Persona Indemnizada" significa el Ad1ninistrador, el Prestador de Servicios, los Fideicomitentes y sus
respectivas afiliadas, cualquier director, funcionario, accionista, socio, miembro o e1npleado, representante,
agente o asesor legal de cualquiera de eJlos, y los tniembros del Comit Tcnico, y los miembros del Comt
de Inversin, cuando sean indemnizadas confonnc a lo establecido en la Clusula 20.2 del Contrato de
FidcicOJniso.
"Persona Independiente" significa cualquier Persona que cumpla con los requisitos del Artculo 24, prrafo
segundo, y del artculo 26 de la LMV; en el entendido, de que la independencia se calificar respecto de los
Vehculos de Inversin, de los Fidcicomitentcs y del Administrador.

12

"Pesos" y u.$." significa la moneda de curso legal en Mxico.

l.
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'

"Planigrupo" significa Planigrupo Management, S. de R. L. de C. V.


"Porcentaje de Participacin" significa, los montos que cada una de las partes del Contrato de Fideicomiso
tiene que invertir (ya sea como deuda o capital) en el porcentaje de las Inversiones que se realicen confonne a
lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Ca-Inversin que no sean realizadas por un
Vehculo Paralelo y 1 o un Ca-Inversionista Tercero, equivalentes a los siguientes porcentajes (a) el Fiduciario
deber invertir en cada Inversin un porcentaje equivalente al resultado de dividir (i) el Monto Destinado a
Inversiones entre (ii) el Monto Total Comprometido; (b) el Fideicomitente deber invertir en cada Inversin
un porcentaje equivalente al resultado de dividir (i) el Compromiso del Fideicornitente entre (ii) el Monto
Total Comprometido; y (e) el Co-Inversionista Walton deber invertir en cada Inversin un porcentaje
equivalente al resultado de dividir (i) el Compromiso del Ca-Inversionista Walton entre (ii) el Monto Total
Comprometido.
"Presidente" significa la persona que sea designada por los miembros del Comit Tcnico que tengan derecho
a votar en cierta sesin del Comit Tcnico para fungir como Presidente de dicha sesin.
"Prestador de Servicios" significa Walton Street Capital Mexico, S de R.L. de C.V., como prestador de
servicios conforme al Contrato de Prestacin de Servicios.
"Recursos Derivados de la Emisin" significa el monto total que obtendr el Fiduciario por la oferta pblica
de los Certificados Burstiles conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
"Recursos Netos de la Emisin" significa el monto resultante de restar los Recursos Derivados de la Emisin
los Gastos de Emisin.
"Regla 1.4.4.3." significa la Regla 1.4.4.3. de la Resolucin Miscelnea Fiscal para 2010 pnblicada en el Diario
Oficial de la Federacin el 11 de junio de 2010, segn la misma sea modificada y 1 o adicionada en cualquier
n1omento.
"Reglamento de la BMV" significa el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, publicado en el
Boletn de la BMV el 24 de octubre de 1999, segn el mismo sea modificado y /o adicionado en cualquier
momento.
"Reinversin" significa cualquier Inversin que se realice con los montos que sean transferidos de la Cuenta
de Distribuciones a la Cuenta de Reinversin confonne a lo establecido en la Clusula 6.13 del Contrato de
Fideicomiso.
"Rendimiento Anual Compuesto" significa, en cualquier fecha de determinacin, la tasa de descuento
nominal anualizada, calculada trin1estralmente al final de cada trimestre, en la cual el valor presente neto del
Monto Total Invertido sea equivalente al valor presente neto de todas las Distribuciones a los Tenedores
llevadas a cabo por el Fideicomiso, calculada en Pesos y tornando en consideracin (a) las fechas en las que las
Inversiones respectivas fueron realizadas por el Fiduciario, y (b) las fechas en las que el Fiduciario realiz las
Distribuciones correspondientes, calculado como si cada Tenedor fuera un Tenedor desde la Fecha de
Etnisin; en el entendido, que para efectos de calcular el Rendimjento Anual Compuesto, se considerar como
si el impuesto sobre la renta y el impuesto empresarial a tasa nica (o cualquier impuesto que los sustituya)
pagado en relacin con las Inversiones respectivas o cualquier impuesto pagado en relacin con las
Distribuciones a cualquier Tenedor hubiere sido distribuido a los Tenedores conforme a los incisos (1) y (2)
del inciso (b) de la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso.
"Reporte Anual" significa el reporte anual que el Administrador deber preparar de conformidad con la
Circular nica.
13

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3

1
.
.

1
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//Representante Comn'' significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
"Reserva para Gastos de Asesorfa" significa la cantidad de $10,000,000.00 (diez millones de Pesos 00/100) que
el Administrador instruir al Fiduciario que segregue de los Recursos Netos de Emisin en la Cuenta General
para pagar los honorarios, gastos y costos relacionados con la contratacin de Asesores Independientes
conforme al inciso (o) de la Clusula 4.2 del Contrato de fideicomiso, de conformidad con Jo establecido en la
Clusula 1 1 .2 del Contrato de Fideicomiso .
''Reserva para Gastos de Mantenimiento" significa una reserva equivalente al monto necesario para pagar los
Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso.
"RNV" significa el Registro Nacional de Valores.
0Secretario'' significa la persona que sea designada por los miembros del Comt Tcnico para fungir como
Secretario de dicha sesin; en el entendido, que la Persona designada podr no ser tniembro del Cmnit
Tcnico.
"Sesin Inicial" significa la sesin que deber celebrar el Comit Tcnico dentro de los 3 (tres) Das Hbiles
siguientes a la fecha en que el Administrador designe a los miembros iniciales del Con1it Tcnico1 de
conformidad con lo establecido en el inciso (n) de la Clusula 4.2. del Contrato de Fideicomiso.
"Solicitud de Desembolso" significa la solicitud que deber entregar el Administrador al Fiduciario (con copia
para el Representante Comn), con por Jo menos 15 (quince) Das Hbiles de anticipacin a la fecha en que se
requiera hacer un Desembolso Requerido conforme a Jo establecido en la Clusula 7.1 del Contrato de
Fideicomiso.
"Solicitud de Inversin" significa la solicitud que deber entregar el Administrador al Fiduciario (con copia
para el Representante Comn), con por lo menos 20 (veinte) Das Hbiles de anticipacin a la fecha en que se
requiera hacer una Inversin conforme a lo establecido en la Clusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso.
"Tenedores" significa los tenedores de los Certificados Burstiles.
"Ttulo" significa el titulo global que documenta los Certificados Burstiles.
"Valor del Patrimonio del Fideicomiso" significa (i)(a) el valor de avalo de ios bienes inmuebles que sean
propiedad de los Vehfculos de Inversin segn sea determinado de conformidad con la Clusula 14.1 del
Contrato de Fideicomiso, 1ns las adiciones a dicho valor que reflejen las inversiones de capital realizadas con
posterioridad a la fecha de d ichos avalos o, para cualquier nmueble que no haya sido valuado conforn1e a la
Clusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso, el costo de adquisicin de dicha propiedad ms las inversiones de
capital que no hayan sido reflejadas en dicho costo de adquisicin; ms (b) los montos depositados en las
Cuentas del Fideicomiso (incluyendo los Desembolsos Requeridos); ms (e) el valor en libros de cualesquiera
otros activos que formen parte del Patritnonio del Fideicomiso y que no estn incluidos en los activos
descritos en los incisos (a) y (b) anteriores, pero excluyendo los derechos fideicomisarios de Vehfcu los de
Inversin de los que el Fidecomiso sea titular; menos, (ii) el monto de toda la deuda, los pasivos y
obligaciones del Fideicomiso.
"Valor del Vehculo de Inversin" significa (i)(a) el valor de avalo de los bienes inmuebles que sean
propiedad de un Vehculo de Inversin segn sea determinado de conformidad con la Clusula 14.1 del
Contrato de Fideicomiso, ms las adiciones a dicho valor que reflejen las inversiones de capital realizadas con
posterioridad a la fecha de d icho avalo o, para cualquier inmueble que no haya sdo valuado confonne a la
Clusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso, el costo de adquisicin de dicha propiedad ms las inversiones de
capital que no hayan sido reflejadas en dicho costo de adquisicin; ms (b) el valor en libros de cualesquiera

14

otros activos que formen parte del patrimonio del Vehculo de Inversin; menos, (ii) el monto d e toda la
deuda, los pasivos y obligaciones del Vehculo de Inversin.
"Valuador Independiente" significa el valuador independiente que el Fiduciario contrate conforme a las
instrucciones por escrito del Adm nistrador para llevar la valuacin de los Certificados Burstiles.
"Valuador Inmobiliario" significa cualquiera de CB Richard Ellis Group (CBRE), Cushman & Wakefield
(C&W), J<mes Lang LaSalle (JLL) y Colliers International o cualquier afi liada de las anteriores que sea
contratada para valuar inmuebles.
"Vehculo de Inversin" significa cualquier fideicomiso, sociedad o vehculo de propsito especfico creado
en Mxico mediante el cual se realizarn Inversiones conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
"Vehculo Paralelo" tiene el significado que se le atribuye en la Clusula 6.14 del Contrato de Fideicomiso.
"Walton" significa la referencia conjunta a Walton Street Capital, a l Fondo Mexicano Walton, a l
Administrador del Fondo Mexicano WaltOI\ y a cualquiera de sus respectivas subsidiarias o Afiliadas.

15

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1.

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1
8

2. Resumen Ejecutivo

El siguiente resumen ejecutivo se complementa con informacin ms detallada, la cual se incluye tns
adelante en el presente Prospecto. Adicionalmente, se completa con la informacin presentada en la seccin
"Factores de Riesgo", misma que deber ser leda de manera Ininuciosa por los futuros inversionistas con el
fin de ton1ar conciencia de los posibles eventos que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso, los
Certificados Burstiles y los dems riesgos de su oferta pblica.
Partes

Las principales entidades que forman parte de la operacin prevista en el presente Prospecto son:
Nombre

Participante

Planigrupo
Management, S. de R.L.
de C.V.

HSBC

Papel a Desempeftar en
la Transaccin

Fidecomitente,
Administrador y
Fideicomisario en
Segundo Lugar

Deutsche Bank Mxico,


S.A., Institucin de
Banca Mltiple,
Divisin Fiduciaria,
como fiduciario del
Fideicomiso F/ 1577.

Fideicomitente y
Fideicomisario en
Segundo Lugar

HSBC Mxico, S.A.,


Institucin de Banca
Grupo
Mltiple,
Financiero
HSBC,
Divisin Fiduciaria

Fiduciario

Ixe Casa de Bolsa, S.A.


de C.V., Grupo
Financiero Banorte

Intermediario Colocador

Goldman, Sachs & Co.

Agente Estructuraclor

Monex Casa de Bolsa,


S.A. de C.V., Monex
Grupo Financiero

Representante Comn

La Operacin

El propsito de la presente operacin es la constitucin de un Fideicomiso emisor de certificados burstiles


fiduciarios que invertir en Vehculos de Inversin, que a su vez realizarn inversiones para desarrollar,
adquirir, disear, construir, 1nantener, operar, administrar, renovar, expandir y financiar Centros Comerciales
en Mxico.

16

Representacin Grfica de Estructura

A continuacin se presenta una descripcin esquemtica de la secuencia para la emisin de los Certificados:

Prestador de
Servicios Walton

Inversionistas

Contrato de
Prestacin de
Servicios
Contrato de Ce
Inversin

Contrato de
Administracin

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1
Fuente: Planigrupo
.

--

--

--

--

--

--

--

--

...

--

--

--

---

--

--

---

50% Comisin por


Administracin

Planigrupo

'""

La Co-Inversin

El CoJnversionista Walton acuerda mantener, directamente o a travs de cualquiera de sus Afiliadas, una co
inversin con el Fideicomiso por una cantidad equivalente al monto que resulte menor entre (i) el equivalente
en Pesos de EU$28,000,000.00 (veintiocho millones de Dlares), calculados al tipo de cambio vigente
publicado en el Diario Oficial de la Federacin en la Fecha de Emisin, o (ii) el 20% (veinte por ciento) del
Monto Destinado a Inversiones en la Fecha de Emisin, cJ cul ser utilizado para ca-invertir con el Fiduciario
y el Fideicomitente en las Inversiones que lleve a cabo el Fideicomiso, en una proporcin determinada de
conformidad con lo establecido en la Clusnla 7.5 del Contrato de Fideicomiso. Las Inversiones en las que
participe el Co-Inversionista Walton, directamente o a travs de cualquiera de sus Afiliadas, mediante la
aportacin del Cmnpromiso del Ca-Inversionista Walton sern en trminos y condiciones sustancialmente
similares al Fideicomiso, salvo por lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y 1 o en el Contrato de Co
Inversin. Asimismo, salvo por lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y 1o en el Contrato de Co
Inversn, el Compromiso del Ca-Inversionista Walton se invertir, directa o indirectamente, a prorrata con el
Fideicomiso y el Compromiso del Fideicomitente y no tendr un tratamiento preferente respecto de la ca
inversin del Fideicomiso o del Fideicomitente. El Ca-Inversionista Walton deber mantener el Compromiso
del Ca-Inversionista Walton conforme a los trminos del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario y el
Administrador en este acto se obligan a causar que cualesquiera pagos que realicen los Vehculos de Inversin
respecto de los derechos fideicomisarios, acciones o partes sociales de los mismos, o docwnentos de crdito
relacionados con la ca-inversin en dichos Vehculos de Inversin (incluyendo, sin limitacin, pagos de
intereses o de principal) se hagan en favor de la entidad que co-invierta el Compromiso del Co-lnversionista
Walton, del Fidekomitcntc y del Fiduciario a prorrata con base en sus respectivos intereses en d ichos
17

Vehculos de Inversin, salvo que expresamente se prevea lo contrario en el Contrato de Fideicmniso o en el


Contrato de Ce-Inversin.
El Fideicomitente acuerda mantener, directamente o a travs de cualquiera de sus Afiliadas, una co-inversin
con el Fideicomiso por una cantidad equivalente al 5%, (cinco por ciento) del Monto Total Comprometido en
la Fecha de Emisin; en el entendido, que en cualquier 1nomento durante los 6 (seis) meses siguientes a la
Fecha de Emisin, el Fideicomitente podr, a su discrecin, incrementar el Compromiso del Fidcicomitcntc
Inicial hasta un 20%, (veinte por ciento) del Monto Total Comprometido, mediante notificacin por escrito a l
Comit Tcnico y a la Asamblea de Tenedores, e l cul ser utilizado para co-invcrtir, directa o indirectamente,
con el Fiduciario y el Ca-Inversionista Walton en las Inversiones que lleve a cabo el Fideicomiso, en una
proporcin determinada de conformidad con lo establecido en la Clusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso.
Compromiso del Ca-Inversionista Walton y de Planigrupo

Conforme a Jo establecido en el Contrato de Ca-Inversin, el Ca-Inversionista Walton se oblga a co-invertir,


directamente o a travs de cualquiera de sus Afiliadas, con el Fideicomiso una cantidad equivalente al tnonto
que resulte menor entre (i) el equivalente en Pesos de EU$28,000,000.00 (veintiocho millones de Dlares),
calculados al tipo de carnbio vigente publicado en 'el Diario Oficial de la Federacin en }a Fecha de Emisin en
la Fecha de Emisin, o (ii) el 20% (veinte por ciento) del Monto Destinado a Inversiones en la Fecha de
Emisin.
Asimismo, Planigrupo se obliga a mantener una ca-inversin con el Fideicmnso por una cantidad equivalente
a l 5% (cinco por ciento) del Monto Total Comprometido
Calendario de Inversin y Desinversin

Calendario de Inversin.
El objetivo del Fideicomiso ser invertir el Monto Destinado a Inversiones durante el Periodo de Inversin; en
el entendido, que el Periodo de Inversin podn\ extenderse previa aprobacin del Comit de Inversin y,
posteriormente, del Comit Tcnico, conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
La velocidad y monto a invertir depender del tipo de operacin, conocimiento del mercado y circunstancias
del momento, lo cual ser medido por el Administrador. Diversos factores pueden influir el tiempo de las
Inversiones, incluyendo (i) el estatus del mercado, incluyendo la oferta y la demanda, niveles de ocupacin,
competencia y precio, (ii) la disponibilidad de financiamiento, (iii) consideraciones econmicas, financieras,
sociales y otras que puedan impactar la Inversin, y (iv) las dems consideraciones que el Admnistrador
considere al momento de evaluar una posible Inversin.
No es posible asegurar que el Administrador lograr invertir la totalidad del Monto Destinado a Inversiones.

Calendario de Desinversin.
El objetivo del Fideicomiso ser desinvertir las Inversiones hechas por el Fideicomiso de acuerdo al
siguiente calendario de Desinversiones. A pesar del calendario de Desinversiones, el Administrador

podn. variar la velocidad a la que se desinviertan las Inversiones. Asimismo, el Administrador podr causar
que el Fideicomiso desinvierta las Inversiones previo al vencin1iento de los Certificados, dependiendo de las
condiciones del mercado al momento.
,l\.ango de Dcsinvcrsin Estimada
1 al 7
7 al 9

0%
100%
18

No es posible asegurar que el Administrador desinvertir todas las Inversiones dentro de los
periodos descritos en el calendario de Desinversiones. La Desinversin de las Inversiones depende de
d iversos factores fuera del control del Administrador, tales como el estatus del mercado, incluyendo la
oferta y la demanda, niveles de ocupacin, competencia y precio. Asimismo, conforme a l o
establecido e n el Apartado

"I. INFORMACIN GENERAL

3. Factores de Riesgo - 3.2lf! Los activos


inmobiliarios no son lqudos" de este Prospecto, ]as inversiones de can:cter inmobiliario no cuentan con
--

liquidez. Esto puede afectar la posibilidad del Fideicomiso para desinvertir las Inversiones dentro de los
plazos aqu establecidos.
Retornos

Se estima que las Inversiones que realice el Fideicomiso alcanzarn, en su conjunto, una tasa interna bruta de
retorno, antes de pagar Distribuciones por Dcsetnpeo, aproximada de entre 16% y 20% misma que ser
calculada en Pesos. Los rendimientos antes sealados no considerarn el tratamiento fiscal aplicable a cada
Tenedor. No existe garanta alguna de que los renditnientos descritos se alcancen. Los resultados obtenidos
o esperados.
de los resultados
pueden variar
fide1comlsarlos en PrhtJerlugar

Inversionistas (Tenedores
Certificados Burstiles

Fldelcomltente 1 Fidelcomlsar1os en Segundo lugar

Planigrupo
.,

Co- lnversionista Walton

Fuente: Planigrupo

1)

El Fiduciario recibir los Recursos Derivados de la Emisin y Jos Tenedores los Certificados Burstiles
Fiduciarios del CKD, el Fiduciario deber abrir mantener las siguientes cuentas durante la vigencia
19

del CKD. a) Cuenta General, b) Cuenta de Reservas, e) Cuenta de Inversiones, d) Cuenta de


Reinversin, e) Cuenta de Distribuciones.
2)

El Fiduciario mantendr en la Cuenta General, los Recursos Derivados de la Emisin y deber pagar
en la Fecha de Emisin los Gastos de Emisin al igual que deber constituir la Cuenta de Reservas, la
cul incluye la Reserva para Gastos de Mantenimiento y la Reserva para Gastos de Asesora.

3)

Una vez pagados los Gastos de Emisin y constituida la Reserva para Gastos, se tendrn los
Desembolsos Requeridos en la Cuenta de Inversiones para pagar los .Gastos Continuos y Gastos de
Inversin que consideran todos los gastos relacionados con cualquier Inversin entre ellos la comisin
del Administrador.

4)

Con cargo a la Cuenta de Inversiones, el Fiduciario realizar las Inversiones a travs de nuevos
vehculos o Fideicomisos a nivel proyecto para destinar los recursos a l desarrollo de centros
comerciales.

5)

El Fiduciario recibir los pagos por concepto de Desinversiones y Rendimientos los flujos recibidos de
los diferentes Fideicomisos a nivel proyecto que ingresan.n a la Cuenta de Distribuciones, estos se
podr.n destinar confonne al contrato de Fideicomiso a realizar Reinversiones y pagos de gastos o a la
Cuenta de Distribucin a los Tenedores de los Certificados Burstiles.

6)

De la Cuenta de Distribuciones se destinarn recursos para realizar Reinversiones o Pagos de la


Cuenta de Distribuciones de acuerdo a la Clusula 6.13 del Contrato de Fideicomiso.

7)

El Comit de Inversin es el encargado de Asesorar al administrador y aprobar el 100% de las


propuestas de inversin, aunque requieran aprobaciones del Comit Tcnico o de la Asmnblea de
Tenedores, est conformado por 2 miembros del Co - Inversionista Walton y 2 de Planigrupo.
El Cmnit Tcnico es el encargado de aprobar las inversiones que sutnen entre el 5% y 20% del
Patrimonio del Fideicomiso, entre otras actividades listadas en la Clusula 4.2 del Contrato de
Fideicomiso, el Comit Tcnico est integrado por hasta 21 miembros, de los cules por lo menos el
25% debern ser tniembros independientes. Los Tenedores que tengan una partcipacin igual o
mayor al 10% de los Certificados Burstiles del CKD podrn designar un miembro del Comit
Tcnico.

Exclusividad

(a) Exclusividad de Planigrupo. Sujeto en todo caso a las inversiones que en su caso realicen los Vehculos
Paralelos y/ o los Co-Invcrsionistas Terceros con el Fideicomiso en los trminos de la Clusula 6.14 del
Contrato de Fideicomiso, a partir de la Fecha de Emisin y hasta lo que suceda primero entre (i) la fecha de
terminacin del Periodo de Inversin, y (i) la fecha en que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una
obligacin de invertir cl lOO{Yo (cien por ciento) del Monto Destinado a Inversiones, y esto sea confinnado por
el Cmnit Tcnico en una sesin en la cual los tniemhros designados por el Administrador que no sean
Miembros Independientes no tendrn derecho a emitir su voto respecto de dicho punto (el "Periodo de
Exclusividad"), ni el Administrador ni cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas (incluyendo a Constructora
Planigrupo, S.A. de C.V.) podrn invertir en, desarrollar, construir o administrar, directmnente o a travs de
un vehculo de inversin distinto al Fideicomiso, Centros Anclados por Tiendas de Autoservicio en Mxico
que cumplan con los Lineamientos de Inversin; en el entendido, que el Administrador, directamente o a
travs de sus subsidiarias o Afiliadas, podr prestar servicios de administracin a Centros Anclados por
Tiendas de Autoservicio en Mxico siempre y cuando dichos Centros Anclados por Tiendas de Autoservicio
20

no cmnpitan con los Centros Comerciales de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso. Se entender que
un Centro Anclado por Tiendas de Autoservicio compite con un Centro Comercial del Fideicomiso cuando se
encuentren a una distancia del otro igual o menor a 3 (tres) kil1netros o ambos se encuentren ubicados dentro
de un mismo Municipio con una poblacin menor a 50,000 (cincuenta mil) habitantes. La obligacin de
exclusividad contenida en el presente inciso (a) no aplicar respecto de (1) inmuebles que hayan sido
rechazados por: (x) el Comit de Inversin (en virtud del voto de los miembros designados por el Co
Inversionista Walton), (y) el Comit Tcnico (sin tomar en cuenta el voto de los miembros del Comit Tcnico
nombrados por el Administrador que no sean Miembros Independientes) o (z) la Asamblea de Tenedores, en
su caso; (2) inmuebles que sean adquiridos por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas
como parte de la adquisicin de un portafolio de inmuebles (no una adquisicin individual de un intnueble)
en la que el precio que se pague por los inmuebles localizados en Mxico que cumplan con los Lineamientos
de Inversin dentro de dicha adquisicin no representen ms del 20% (veinte por ciento) del precio total
pagado por la adquisicin del portafolio; (3) inmuebles que sean propiedad de, se encuentren en proceso de
desarrollo por, o sean administrados por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con
anterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso; y (4) expansiones a inmuebles que sean propiedad de o
sean administrados por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a l a
fecha del Contrato de Fideicomiso.
(b) Exclusividad de Walton. Sujeto en todo caso a las inversiones que en su caso realicen los Vehculos
Paralelos con el Fideicomiso en los trminos de la Clusula 6.14 del Contrato de Fideicomiso y durante el
Periodo de Exclusividad, confot'Inc al Contrato de Ca-Inversin ni el Ca-Inversionista Walton, ni cualquiera
de sus Afiliadas o subsidiarias, podrn (i) realizar aquellas Inversiones que hayan sido rechazadas en el
Comit de Inversin por los miembros de dicho Comit de Inversin designados por el Ca-Inversionista
Walton; en el entendido, que si una Inversin que ha sido aprobada por el Comit de Inversin es rechazada
por el Comit Tcnico o la Asamblea de Tenedores, el Co-Inversionista Walton y cualquiera de sus Afiliadas o
subsidiarias podr llevar a cabo dicha Inversin por su cuenta, (ii) invertir en Centros Comerciales que
compitan con los Centros Comerciales de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso; en el entendido, que
se entender que un Centro Comercial compite con un Centro Comercial del Fideicomiso cuando se
encuentren a una distancia del otro igual o menor a 3 (tres) kiltnetros o ambos se encuentren ubicados en un
Municipio con una poblacin menor a 50,000 (cincuenta mil) habitantes, y (iii) invertir en Centros Comerciales
respecto de los cuales no exista un compromiso para ser desarrollados por un tercero distinto de Planigrupo.
Adicionahnente, conforme al Contrato de Ca-Inversin, el Ce-Inversionista Walton se obliga a someter
cualquier oportunidad de una Inversin que cutnpla con los Lineamientos de Inversin a la consideracin del
Comit de Inversin siempre y cuando no exista un compr01niso previamente existente para que dicha
Inversin sea desarrollada o adn1inistrada por n tercero distinto a Planigrupo. La obligacin de exclusividad
contenida en el presente inciso (b) no aplicar respecto de (1) inmuebles que hayan sido rechazados por: (x) el
Comit de Inversin (en virtud del voto de los miembros designados por Planigrupo), (y) el Comit Tcnico, o
(z) la Asamblea de Tenedores, en su caso; (2) inmuebles que sean adquiridos por el Ca-Inversionista W alton o
cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas como parte de la adquisicin de un portafolio de inmuebles (no una
adquisicin individual de un inmueble) en la que el precio que se pague por los inmuebles localizados en
Mxico que cmnplan con los Lineamientos de Inversin dentro de dicha adquisicin no representen tns del
20% (veinte por ciento) del precio total pagado por la adquisicin del portafolio; (3) inmuebles que sean
propiedad de o sean adn1inistrados por el Ca-Inversionista Walton o cualquiera de sus subsidiarias o
Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso; y (4) expansiones a inmuebles que sean
propiedad de o sean adtninistrados por el Ce-Inversionista Walton o cualquiera de sus subsidiarias o
Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso.

(e) Comprobacin de Excepciones.

De conformidad con lo establecido en el inciso (o) de la Clusula 4.2 del


Contrato de Fideicomiso, el Comit Tcnico o la Asamblea de Tenedores podrn contratar a Asesores
Independientes con cargo a la Reserva para Gastos de Asesora a efecto de que realicen los estudios de
mercado que sean necesarios para verificar el cumplimiento de cualquiera de las excepciones a las
obligaciones de exclusividad contenidas en los incisos (a) y (b) anteriores.

21

El Administrador
El Administrador es una sociedad sin antecedentes operativos cuyos socios actuales son Edificaciones
Planigrupo, S. de R.L. de C.V. e Inmobiliaria Planigrupo Omega, S. de R.L. de C.V. El grupo corporativo al
que pertenece el Administrador es una en1presa con ms 34 aos de experiencia en el desarrollo, construccin
y administracin de centros comerciales a nivel nacional. Dicho grupo se ha especializado en el desarrollo de
centros comerciales principalmente anclados por supermercados. En los ltimos 30 aos, ha participado en el
desarrollo de ms de 46 centros comerciales con ms de 1,240,000 m2 {un milln doscientos cuarenta mil
metros cuadrados) que representan ms de 2,700 locales comerciales, desarrollados a lo largo del territorio
nacional. De stos, 18 fueron desarrollados de manera exclusiva para la cadena de supermercados conocida
comercialmente como H-E-B.
Adicionalmente, a octubre de 2011 administraba 21 centros comerciales que representan ms de 500,000 m2
de rea rentable, ubicados a lo largo del territorio nacional, los cuales han sido desarrollados a travs de
esquemas de inversin conjunta con fondos de capital privado enfocados al sector inmobiliario como son:
Kimco Realty Corporation, AREA (Apollo Real Estate), LaSalle Investments, GE Capital, Walton Street
Capital y empresas nacionales cmno Grupo SADASI, en la mayora de los casos por medio de vehculos de
inversin establecidos para dichos fines.
Dicho grupo corporativo se encuentra verticalmente integrado a travs de sus 5 reas de operacin:
Desarrollo, Diseo, Construccin, Arrendamiento y Administracin de centros comerciales.
Se desarrollan tres formatos de centros comerciales:

Macro Plazas;
Plazas Bellas; y
Plazas Real.

Macro Plaza: Anclada por una tienda de autoservicio o supermercado con una superficie mayor de
10,000 metros cuadrados y un complejo de salas de cines. Este producto generalmente est destinado a un
formato de negocio como Walmart Supercenter y Chedraui. Este formato de centro comercial cuenta,
adems de las anclas, con ms de 100 locales y entre 3 y 6 sub-anclas. La extensin del terreno que se ocupa
para estos proyectos es superior a los 100,000 tnetros cuadrados. Por su tamai'o estas plazas son
multiregionales o regionales.
Plaza Bella: Este formato cuenta con las tiendas que tpicatncntc atienden a los estratos econmicos
tn<S populares y tienden a cubrir a un mercado ms local que las Macro Plazas. Generalmente cuentan con un
ancla tipo Bodega Aurrer o Mi Tienda del Ahorro, y pueden estar acompaadas de un complejo de salas
de cines. Este formato de centro comercial cuenta, adem.s del ancla, con un nmero de entre 40 y 60 locales y
entre 2 y 3 sub-andas. La extensin de terreno para este fonnato generahnente es de entre 30,000 metros
cuadrados y 55,000 metros cuadrados.
Plaza Real: Este formato se gener para aquellos centros comerciales anclados por tiendas de
autoservicios que atienden a los estratos socioeconmicos medios y altos. Se anclan con tiendas de
supermercado H-E-B y generalmente se acompai'an de un complejo de salas de cines. Este formato de centro
comercial cuenta con un nmero de locales de entre 60 y 100 locales y se pueden encontrar por lo menos 2
sub-anclas. La extensin del terreno para este formato generalmente es de entre 30,000 metros cuadrados y
70,000 metros cuadrados.
Prestacin de Servicios de Administracin de Activos

El Administrador celebrar el Contrato de Prestacin de Servicios con el Prestador de Servicios conforme al


cual el Prestador de Servicios asesorar al Administrador en relacin con todos los aspectos operativos del
22

Fideicomiso y las Inversiones, incluyendo mantenimiento, financiamiento, operacwn, supcrvlsiOn,


administracin, aseguramiento y cobertura. Como contraprestacin por dicha asesora, el Administrador
pagar al Prestador de Servicios un monto equivalente al resultado de sumar (a) el SO% (cincuenta por ciento)
del resultado de (i) la Comisin por Administracin bruta pagadera al Administrador por parte del
Fideicomiso, menos (ii) cualesquier excedente entre los gastos incurridos por el Administrador y los gastos
incurridos por el Prestador de Servicios, ms (iii) cualesquier excedente entre los gastos incurridos por el
Prestador de Servicios y los gastos incurridos por el Administrador, segn se describe en el Contrato de
Prestacin de Servicios.
Las obligaciones del Prestador de Servicios conforme al Contrato de Prestacin de Servicios estarn lhnitadas
nica y exclusivamente a la prestacin de los servicios contemplados en el mistno, y el Prestador de Servicios
no asume cualquier otra obligacin o responsabilidad, directa o indirecta, expresa o implcita, respecto de
cualquier otra Persona o por cualquier asunto distinto a aquellos expresamente establecidos en el Contrato de
Prestacin de Servicios. El Contrato de Prestacin de Servicios establece expresamente que el Administrador
deber indemnizar y sacar en paz y a salvo al Prestador de Servicios y a sus afiliadas, y a sus respectivos
socios, administradores, miembros, accionistas, directores, funcionarios, socios, administradores, etnpleados,
agentes, asesores y apoderados, de cualquier denuncia, demanda, responsabilidad, costo, gasto, daos,
perjuicios, procedimiento o acciones de cualquier naturaleza, conocidas o por conocerse, determinadas o a ser
determinadas, existentes o que puedan existir o en las que puedan incurrir cualesquiera de ellos derivados de,
o en relacin con, cualquier decisin o acciones tomadas por el Administrador conforn1e a lo establecido en el
Contrato de Prestacin de Servicios, el Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Etnisin.
Comisin por Administracin

El Administrador tendr derecho a recibir una comisin por administracin anual equivalente: (i) durante el
Periodo de Inversin, al 1.75% (uno punto setenta y cinco por ciento) de los Recursos Netos de la Etnisin; en
el entendido, que si el Periodo de Inversin ha sido extendido conforme a lo previsto en el inciso (a) de la
Clusula 6.6, durante el periodo de extensin la Comisin por Administracin se calcular sobre el Monto
Neto Invertido; y (ii) una vez concluido el Periodo de Inversin, al 1 .75% (uno punto setenta y cinco por
ciento) del Monto Neto Invertido; en cada caso, pagadera al Administrador trimestralmente de conformidad
con lo establecido en el Contrato de Administracin.
Agente Estructurador

Planigrupo ha contratado los servicios del Agente Estructurador para colaborar con la estructuracin y d iseo
de la operacin que se describe en el presente Prospecto. Por Ja prestacin de dichos servicios, el Agente
Estructurador tendr el derecho a recbir una cmnisin equivalente al 0.375%, del producto de la einisin, la
cual ser pagada por el Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso como parte de los Gastos de
Emisin.
rganos de Gobierno

Asamblea de Tenedores de Certificados Bursdtiles.


(a) Procedimientos para Asamblea de Tenedores. Los Tenedores podrn reunirse en Asamblea de Tenedores
de conformidad con lo siguiente:
(i)
Cada Asamblea de Tenedores represcntan al conjunto de Tenedores y, en todo lo que no
contravenga lo previsto en la Clusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso, se regir por las disposiciones
contenidas en los artculos 218, 219, 220, 221, 223 y dems artculos correlativos de la LGTOC, siendo vlidas
sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, an respecto de los ausentes y disidentes.
(ii)

Los Tenedores se reunirn en Asamblea de Tenedores cada vez que sean convocados por el
23

Representante Comn. Las Asambleas de Tenedores se celebrarn en el domicilio social del Representante
Comn y a falta o imposibilidad para ello, en el lugar que se exprese en la convocatoria respectiva.
(iii)
Tanto el Administrador, como los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el
10% (diez por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin, tendrn el derecho de solicitar al
Representante Comn que convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su peticin los puntos
que en dicha Asamblea de Tenedores debern tratarse. El Representante Comn deber expedir la
convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se rena dentro del trmino de 30 (treinta) das naturales a
partir de la fecha en que se reciba la solicitud. Si el Representante Comn no cumpliere con esta obligacin, el
juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a peticin del Ad1ninistrador o de los Tenedores
solicitantes, segn sea el caso, deber expedir la convocatoria para la reunin de la Asamblea de Tenedores.
(iv)
Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores se publicarn una vez, por lo menos, en
cualquier peridico de amplia circulacin nacional y en Emisnet, con al menos 10 (diez) das naturales de
anticipaci6n a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse. En la convocatoria se expresarn los
puntos que en la Asamblea de Tenedores debern tratarse.
(v)
Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los
Certificados Burstiles en circulacin tendrn el derecho de solicitar al Representante Comn que aplace por
una sola ve2, por 3 (tres) Das Hbiles y sin necesidad de nueva convocatoria, la votacin en una Ast-unblea de
Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.
(vi)
Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o ms
de los Certificados Burstiles en circulacin tendrn el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones
adoptadas por una Asamblea de Tenedores.
(vii)
Para concurrir a una Asamblea de Tenedores, los Tenedores debern depostar las
constancias de depsito que expida el Indcvat y el listado que al efecto expida la institucin correspondiente
respecto de los Certificados Burstiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria
por lo menos el da hbil anterior a la fecha en que dicha Asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los
Tenedores podrn hacerse representar en la Asamblea de Tenedores por un apoderado, acreditado con carta
poder, firmada ante 2 (dos) testigos.
(viii)
De cada Asamblea de Tenedores se levantar un acta suscrita por quienes hayan fungido
como presidente y s('cretario, Al acta se agregar la lista de asistencia, finnada por los concurrentes y por los
escrutadores. Las actas y dems datos y documentos que 8e refieran a la actuacin de las Asambleas de
Tenedores sern conservados por el Representante Cmnn y podrn, en todo tiempo, ser consultadas por los
Tenedores, los cuales tendrn derecho a que, a su costa, el Representante Comn les expida copias certificadas
de dichos docmnentos.
(ix)
La informacin y documentos relacionados con el orden del da de una Asamblea de
Tenedores deber estar disponible en las oficinas del Fiduciario y del Representante Comn para revisin por
parte de los Tenedores con por lo menos 3 (tres) Das Hbiles de anticipacin a la fecha de celebracin de
dicha Asamblea de Tenedores.
(x)
No obstante lo antes sealado, las resoluciones tomadas fuera de Asamblea de Tenedores por
unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Burstiles con derecho a voto
tendrn, para todos los efectos legales, la misma valde:z que si hubieran sido aprobadas reunidos en
Asamblea de Tenedores, siempre que se confinnen por escrito.
(xi)
El Administrador, el Ca-Inversionista Walton, el Fiduciario y el Representante Comn
tendrn en todo momento el derecho de asistir a cualquier Asamblea de Tenedores con voz pero sin derecho a
voto, por lo que no tendrn responsabilidad alguna relacionada con las resoluciones adoptadas por d ichas
Asambleas de Tendedores.
24

(b) Aprobacin de Inversiones. La Asamblea de Tenedores deber reunirse para, en su caso, aprobar las
Inversiones o adquisiciones que pretendan realizarse cuando stas representen el 20% (veinte por ciento) o
ms del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre intnediato
anterior, con independencia de que dichas Inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera snultnea o
sucesiva en un perodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concentre la primera operacin, pero
que pudieran considerarse como una sola.

(e) Convenios de Voto. Los Tenedores podrn celebrar convenios para el ejercicio del voto en Asambleas de
Tenedores. La celebracin de dichos convenios y sus caractersticas debern de ser notficados al Fiduciario, al
Representante Comn y al Administrador por los Tenedores que los celebren dentro de los 5 (cinco) Das
Hbiles siguientes a la fecha de su concertacin, para que sean revelados por el Fiduciario al pblico
inversionista a travs de la BMV y Etnisnet, as como para que se difunda su existencia en el Reporte Anual.
En dichos convenios se podr estipular la renuncia por parte de los Tenedores a ejercer su derecho de
nombrar a un miembro del Comit Tcnico en los trminos del inciso (e) de la Clusula 4.2 del Contrato de
Fideicomiso.
(d) Aprobacin de Cambio de Sector Inmobiliario. Cualquier modificacin significativa a los Lineamientos de
Inversin que altere la estrategia general del Fideicomiso de invertir principalmente en Centros Comerciales
en Mxico deben ser aprobada en una Asamblea de Tenedores con el voto favorable de los Tenedores que
representen por lo menos el 90% (noventa por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin
(e) Remocin del Administrador y/o del Prestador de Servicios con Causa. La Asamblea de Tenedores, con el
voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 66 2/3% (sesenta y seis y dos tercios por
ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin, podr remover y remplazar al Administrador y 1 o al
Prestador de Servicios en caso de que ocurra un Evento de Remocin del Administrador y 1 o un Evento de
Remocin del Prestador de Servicios, respectivamente, de conformidad con lo establecido en la Clusula XVI
del Contrato de Fideicomiso.
(f) Remocin del Administrador sin Causa. El Administrador podr ser removido sin causa en cualquier
m01nento por los Tenedores tnediante resolucin adoptada en una Asamblea de Tenedores vlidmnente
instalada con la aprobacin del 85% (ochenta y cinco por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin,
de conformidad con lo establecido en la Clusula 16.2 del Contrato de Fideicomiso.
(g) Facultades Adicionales de la Asamblea de Tenedores. La Asamblea de Tenedores tendr las siguientes
facultades:
discutir y, en su caso, aprobar la remocin y 1 o sustitucin del Representante Comn de
(i)
conformidad con lo establecido en la Clusula 4.3 del Contratq de Fideicomiso; en el entendido, que para
dichos efectos, la Asamblea de Tenedores deber cumplir con los qurums establecidos en el articulo 220 de la
LGTOC;
(ii)
discutir y, en su caso, aprobar la remocin y 1 o sustitucin del Fiduciario de conformidad con
lo establecido en la Clusula 4.4 del Contrato de Fideicomiso;
(iii)
discutir y, en su caso, aprobar cualquier extensin propuesta por el Administrador a la Fecha
de Terminacin Programada (con la aprobacin preva del Comit de Inversin),
(v)
discutir y en su caso, aprobar la terminacin anticipada del Fideicomiso (con la aprobacin
preva del Comit de Inversin) en el supuesto de que haya concluido el Perodo de Inversin y que todas las
Inversiones hayan sido objeto de una Desinversin, o hayan sido declaradas como prdida por la Asamblea
de Tenedores, mediante resolucin adoptada por los Tenedores que representen la mayora de los
Certificados Burstiles en circulacin, en cuyo caso, la Asamblea de Tenedores (con la aprobacin previa del
Comit de Inversin) podr resolver que se distribuya todo el efectivo remanente en las Cuentas del
Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso;
25

(v)
discutir y, en su caso, aprobar cualquier Inversin que no cumpla con los Lineam ientos de
Inversin (una vez que dicha Inversin haya sido aprobada por el Comit de Inversin);
(vi)
discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificacin a los Lineamientos de Inversin (una
vez que dicha modificacin haya sido aprobada por el Comit de Inversin); en el entendido, que si dichas
Jnodificaciones alteran la estrategia general del Fideicomiso de invertir principalmente e n Centros
Comerciales en Mxico, dichas modificaciones requerirn la aprobacin de por lo menos por el 90/tl (noventa
por ciento) de los votos presentes en una Asamblea de Tenedores vlidamente instalada;
(vii)
discutir y, en su caso, aprobar cualquier financiamiento conforme a lo establecido en la
Clusula VIII del Contrato de Fideicomiso que exceda los Lmites de Apalancamiento aplicables (una vez que
dicho financiamiento haya sido aprobado por el Comit de Inversin);
(viii)
discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificacin a las polticas de apalancamiento del
Fideicomiso contenidas en la Clusula VIII del Contrato de Fideicomiso (una vez que dicha modificacin haya
sido aprobada por el Comit de Inversin);
(ix)
discutir y, en su caso, aprobar una extensin o la terminacin anticipada del Perodo de
Inversin conforme a la Clusula 6.6(a) del Contrato de Fideicomiso;
(x)

discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificacin al Contrato de Administracin;

(xi)
discutir y, en su caso, aprobar cualquier adquisicin de inmuebles de partes relacionadas
conforme a lo establecido en la Clusula 6.11 del Contrato de Fideicomiso;
(xii)
discutir y, en su caso, aprobar operaciones con personas relacionadas respecto de los
Vehculos de Inversin, del Fideicomitente, del Administrador y del Ca-Inversionista Walton, o bien que
representen un conflicto de inters, siempre que las mismas hayan sido previatnente aprobadas por el Comit
de Inversin y el Comit Tcnico; en el entendido, que la aprobaen de la Asamblea de Tenedores no ser
requerida respecto de (1) prstamos o financiamientos otorgados por el Fiduciario a los Vehculos de
Inversin conforme a lo establecido en la Clusula 6.8 del Contrato de Fideicomiso, (2) Inversiones que realice
el Fideicomiso con cualquier fondo paralelo y / o Ca-Inversionistas Terceros en los trminos de la Clusula
6.14 del Contrato de Fideicomiso, y (3) Inversiones realizadas por el Fideicomiso en un Vehculo de Inversin
de conformidad con los trminos del Contrato de Fideicomiso; y
(xiii)

cualesquiera otras facultades previstas en el Contrato de Fideicomiso.

(h) Qurum de Instalacin y Votacin. Salvo que el Contrato de Fideicomiso o la Ley Aplicable expresamente
requieran una mayora superior para la adopcin de resoluciones por parte de la Asamblea de Tenedores,
para que una Asamblea de Tenedores se considere vlidmnente instalada debern estar representados en la
misma cuando menos el 66 2/3% (sesenta y seis y dos tercios por ciento) de los Certificados Burstiles en
circulacin. Salvo que el Contrato de Fideicomiso o la Ley Aplicable expresamente requieran una mayora
superior para la adopcin de resoluciones por parte de la Asamblea de Tenedores, las resoluciones de la
Asamblea de Tenedores debern ser adoptadas por el voto favorable de cuando menos el 66 2/3% (sesenta y
seis y dos tercios por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin.
(i) Asamblea Inicial. Dentro de los 30 (treinta) Das Hbiles siguientes a la Fecha de Emisin, el Representante
Comn deber convocar a una Asmnblea de Tenedores la cual se deber celebrar en cuanto sea prcticamente
posible, en la cual () los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el lO% (diez por ciento) de
los Certificados Burstiles en circulacin podrn designar a un miembro del Comit Tcnico (y a su respectivo
suplente) en trminos de lo que establece la Clusula 4.2 (e) del Contrato de Fideicomiso o, en su defecto,
renunciarn a dicho derecho y (ii) los Tenedores debern discutir y resolver respecto de cualquier otro asunto
que haya sido debidamente presentado para discusin en dicha Asamblea de Tenedores.
26

Comt Tcnico.
De conformidad con lo establecido en el Artculo 80 de la LIC, el Contrato de Fideicomiso contempla el
establecimiento de un comit tcnico que permanecer en funciones durante la vigencia del Contrato de
Fideicomiso.
(a) Integracin del Comit Tcnico. El Comit Tcnico estar integrado por hasta 21 (veintin) miembros, de
los cm'iles por lo menos el 25<X, (veinticinco por ciento) debern ser Miembros Independientes.
(b) Integracin Inicial del Comit Tcnico. En la fecha del Contrato de Fideicomiso, el Comit Tcnico se
integrar por las personas fsicas que se listan en el Anexo "Dn del Contrato de Fideicomiso; en el entendido,
que cuando menos el 25/tl (venticinco por ciento) de dichos miembros son Personas que califican como
Personas Independientes y que sean designadas por el Administrador como Miembros Independientes; y en
el entendido, adems, que de conformidad con el Contrato de Ca-Inversin, el Comit de Inversin ha
aprobado a los miembros del Comit Tcnico nombrados por el Administrador conforme al presente inciso
(b).

(e) Designacin de Miembros del Comit Tcnico por los Tenedores. Los Tenedores que en lo individual o en
su conjunto tengan el lO% (diez por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin tendrn el derecho de
designar y, en su caso, revocar la designacin de un miembro del Comit Tcnico y sus respectivos suplentes
tnediante notificacin previa y por escrito al Administrador, al Fiduciario y al Representante Cmnn; en e l
entendido, que dicha notificacin deber llevar anexas las constancias de depsito que expida el Indcval al
respecto y el listado de Tenedores que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, que
evidencie la cantidad de Certificados Burstiles de los cuales dichos Tenedores son propietarios. La
designacin que hagan Jos Tenedores de miembros del Comit Tcnico (y sus respectivos suplentes) conforme
a este inciso (e) estar sujeta a lo siguiente:
Los miembros del Comit Tcnico (y sus respectivos suplentes) que sean designados por los
(i)
Tenedores conforme a este inciso (e) que califiquen como Personas Independientes al momento de su
designacin debern ser designados co1no Miembros Independientes.
(ii)
Las designacin de un miembro del Comit Tcnico (y sus respectivos suplentes) por los
Tenedores conforme a este inciso (e) nicamente podr ser revocada por los otros Tenedores cuando la
totalidad de los miembros del Comit Tcnico sean destituidos; en el entendido, que los miembros del Comit
Tcnico cuyo nombramiento haya sido revocado no podrn ser nombrados nuevamente para formar parte del
Comit Tcnico dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la rcvocaci6n de su nombramiento.
(iii)
El derecho de Jos Tenedores a nombrar miembros del Comit Tcnico (y sus respectivos
suplentes) a que se refiere el presente inciso (e) podr ser renunciado por escrito por los Tenedores mediante
notificacin por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Comn.
(d) Miembros Adicionales Designados por el Administrador. El Administrador podr, en cualquier momento,
designar a miembros adicionales (y a sus respectivos suplentes) del Comit Tcnico (sin que en ningn caso se
exceda el nmero mximo de miembros del Comit Tcnico a que se refiere el inciso (a) anterior) mediante
notificacin previa y por escrito al Fiduciario y al Representante Comn; en el entendido que el
Administrador deber designar a las Personas Independientes como Miembros Independientes que sean
necesarias para que por lo 1nenos el 25% (veinticinco por ciento) de los 1niembros del Comit Tcnico sean
Miembros Independientes; y en el entendido, adems, que de conformidad con el Contrato de Ca-Inversin,
el Comit de Inversin deber aprobar a los miembros del Comit Tcnico nombrados por el Administrador
conforme al presente inciso (d).
(e) Evidencia de Tenencia de Certificados Burstiles.
(i)

Sesiones. Con por lo menos 3 (tres) Olas Hbiles de anticipacin a cada sesin del Comit
27

Tcnico, los Tenedores que hayan designado a un mie1nbro del Comit Tcnico debern entregar al
Fiduciario, al Administrador y al Representante Comn el listado de Tenedores, que para tal efecto expida el
intermediario financiero correspondiente, que evidencie que dichos Tenedores mantienen la propiedad del
10",{, (diez por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin; en el entendido, que si dichos Tenedores n o
entregan d icho listado d e Tenedores en los trminos aqu establecidos, e l miembro designado por dichos
Tenedores (y sus respectivos suplentes) ser removido como miembro del Comit Tcnico y no tendr
derecho a voto; y en e1 entendido, adems, que con respecto a la Sesin Inicial nicamente, para cumplir con
sus obligaciones establecidas en el presente numeral (i) los Tenedores que hayan designado a un miembro del
Comit Tcnico debern adems entregar al Fiduciario, al Administrador y al Representante Comn las
constancias de depsito que expida el Indeval que evidencien que dichos Tenedores mantienen la propiedad
dcl 10% (diez por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin. La convocatoria para cada sesin del
Comit Tcnico deber contener una transcripcin de la obligacin de los Tenedores contenida en el presente
inciso (e)(i).
(ii)
Remocin. En el supuesto de que, en cualquier momento, los Tenedores que hayan designado
miembros del Comit Tcnico dejen de ser propietarios del 10% (diez por ciento) de los Certificados Burstiles
en circulacin, dichos Tenedores debern notificar dicha circunstancia por escrito al Administrador, al
Fiduciario y al Representante Comn, y los miembros del Comit Tcnico designados por dichos Tenedores
(y sus respectivos suplentes) sern y se considerarn automticamente retnovidos del Comit Tcnico sin
mayor formalidad.
(f) Duracin del nombramiento de los Miembros del Comit Tcnico.
(i)
Miembros Designados por el Administrador. El nombramiento de los miembros del Comit
Tcnico designados por el Administrador tendr una vigencia de 1 (un) afio, y ser renovado
auton1ticamente por periodos consecutivos de 1 (un) ao salvo que el Adn1nistrador, con la aprobacin
previa del Comit de Inversin, disponga lo contrario mediante notificacin por escrito al Fiduciario y al
Representante Comn; en el entendido, que el Administrador podr, con la aprobacin previa del Comit de
Inversin, remover y 1 o substituir a los mietnbros del Comit Tcnico que hayan sido nombrados por el
Administrador en cualquier momento mediante notificacin por escrito al Fiduciario y al Representante
Comn, pero nicamente en la medida en que despus de dicha remocin y/ o substitucin, el 25(Yo
(veinticinco por ciento) de los tniembros del Comit Tcnico sigan siendo Mietnbros Independientes.
(ii)
Miembros Designados por los Tenedores. El nombramiento de Jos miembros del Comit
Tcnico (y de sus respectivos suplentes) designados por Jos Tenedores que en lo individual o en su conjunto
tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin tendr un plazo indefinido y
podr ser revocado, o dichos miembros del Comit Tcnico (y sus respectivos suplentes) podrn ser
removidos, conforme a lo previsto en la Clusula 4.2 del Cont-rato de Fideicomiso.
(g) Sustitucin y Muerte de Miembros del Comit Tcnico. Los miembros propietarios slo podrn ser
sustituidos ante su ausencia por el/ los suplentes que les corresponda; en el entendido, que la muerte,
incapacidad o renuncia de un n1iembro propietario del Comit Tcnico resultar en su remocin automtica
(y la de sus suplentes) con efectos inmediatos, y el Administrador o el Tenedor o Tenedores que l o hayan
designado, segn corresponda, tendrn el derecho de designar a un nuevo miembro propietario y a sus
respectivos suplentes.
(h) Contraprestacin.
(i)
Miembros Designados por el Administrador. El nombramiento por el Administrador de los
miembros del Comit Tcnico (incluyendo, sin limitacin, aquellos que sean designados como Miembros
Independientes) es honorfico y no da derecho a dichos mie1nbros a recibir contmprestacin alguna de
cualquier naturaleza por el desempeo del mismo.
(ii)

Miembros Designados por los Tenedores. El nombramiento de miembros del Comit Tcnico
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por los Tenedores es honorfico y no da derecho a dichos tniembros a recibir contraprestacin alguna d e
cualquier naturaleza por e l desempeo del mismo, salvo que dichos Tenedores expresamente d ecidan l o
contrario; en e l entendido, que cualquier contraprestacin pagada o a ser pagada a dichos n1iembros por e l
desempeo de sus funciones ser cubierta exclusivamente por los Tenedores que los hayan designado.
(i) Infonnacin Confidencial. Por ]a mera aceptacin de su encargo como miembros del Comit Tcnico, los
tniembros del Comit Tcnico estarn sujetos a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la
Clusula 19.3 del Contrato de Fideicomiso.
(j) Convenios de Voto. Los miembros del Comit Tcnico podrn celebrar convenios respecto del ejercicio d e
sus derechos de voto en las sesiones del Comit Tcnico. Dichos convenios y sus caractersticas debern
notificarse al Fiduciario y al Representante Comn dentro de los 5 (cinco) Das Hbiles siguientes a l a fecha d e
s u celebracin, para que sean revelados por e l Fiduciario al pblico inversionista a travs de la BMV y
Emisnet1 as corno para que se difunda su existencia en el Reporte Anual. Como requisito para formar parte
del Comit Tcnico, los miembros del mismo nombrados por el Administrador en cualquier momento que no
califiquen con1o Personas Independientes y no sean nombrados cmno Miembros Independientes debern,
adems de contar con la aprobacin previa del Comit de Inversin conforme a los trminos de la Clusula
4.2, celebrar un convenio de voto con el Fiduciario y el Ca-Inversionista Walton en virtud del cual se
obligarn a ejercer su voto en todas las sesiones del Comit Tcnico en e1 mismo sentido que las
determinaciones que tome el Comit de Inversin respecto del punto respectivo. Asimismo, el Administrador
podr en cualquier momento presentar un convenio de voto a Jos miembros del Comit Tcnico que podr
prever, entre otras cosas, (i) que los miembros que celebren dicho convenio acordarn ejercer sus derechos de
voto respecto de las Inversiones que requieran la aprobacin previa del Comit Tcnico de conformidad con
las recomendaciones hechas por el Administrador; y (ii) cualesquiera otros asuntos que el Administrador
considere podrn ser atendidos apropiadamente en un convenio de voto.
(k) Procedimiento Aplicable a las Sesiones del Comit Tcnico.
(i)
Convocatoria. El Administrador y/ o cualquiera de los miembros del Comit Tcnico podr
convocar a una sesin del Comit Tcnico mediante notificacin previa y por escrito a todos los miembros del
Comit Tcnico, al Fiduciario, al Representante Comn y al Prestador de Servicios con al menos 5 (cinco) Das
Hbiles de anticipacin a la fecha propuesta para celebrar la sesin; en el entendido, que los miembros del
Comit Tcnico podrn renunciar por escrito a dicha notificacin previa. La convocatoria deber ser
entregada por escrito, y deber establecer (1) el orden del da que se pretendan tratar en dicha sesin; (2) el
lugar, la fecha y la hora a la que se vaya a llevar a cabo la sesin; (3) todos los doctnnentos necesarios o
convenientes para que los miembros puedan deliberar en relacin a los puntos a ser discutidos en d icha
sesin; y (4) la obligacin de los Tenedores de entregar a l Fiduciario, al Administrador y al Representante
Comn las constancias de depsito que expida el Indeval y/ o el listado de Tenedores que para tal efecto
expida el intermediario financiero correspondiente, segn corresponda, que evidencien que dichos Tenedores
mantienen la propiedad del lO% (diez por ciento) de los Certificados BursMiles en circulacin de conformidad
con el inciso (e)(i) de la Clusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso. De igual forma, cualquiera de los miembros
del Comit Tcnico podr incluir un tema a tratar en la sesin de que se tratc1 sujeto a la previa notificacin
por escrito al resto de los miembros del Comit Tcnico, al Fiduciario, al Representante Comn y al Prestador
de Servicios con por lo menos 3 (tres) Das Hbiles de anticipacin a la fecha en que se pretenda llevar a cabo
la sesin respectiva.
Qurum de Instalacin y Votacin. Para que las sesiones del Comit Tcnico se consideren
(ii)
vlidamente instaladas, la mayora de los miembros (o los respectivos suplent!.s) que tengan derecho a emitir
un voto en dicha sesin debern estar presentes, en el entendido, que si no se cumple con dicho qurum y el
Comit Tcnico debe teunirse en virtud de una segunda convocatoria, la sesin se considerar vlidamente
instalada con cualquier nmero de miembros presentes (o los respectivos suplentes) que tengan derecho a
emitir un voto en dicha sesin. En cualquier caso1 todas las resoluciones del Comit Tcnico sern adoptadas
por una mayora de votos de los miembros presentes (o los respectivos suplentes) en dicha sesin que tengan
29

derecho a votar, y en caso de empate, el Presidente de dicha sesin tendr voto de calidad.
Designacin de Presidente y Secretario. Con anterioridad al inicio de la Sesin Inicial del
(ii)
Comit Tcnico, los miembros del Comit Tcnico designarn a un miembro del Comit Tcnico como
presidente del Comit Tcnico (el "Presidente"), y a una Persona que podr no ser miembro del Comit
Tcnico como secretario del Comit Tcnico (el "Secretario"). En caso de que, respecto de alguna sesin
posterior del Comit Tcnico, el Presidente o el Secretario del Comit Tcnico no asistan a dicha sesin o no
tengan derecho a emitir su voto en dicha sesin conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicotniso o en
la Ley Aplicable, con anterioridad al inicio de dicha sesin los miembros del Comit Tcnico que tengan
derecho a votar en dicha sesin designarn a un miembro del Comit Tcnico que tenga derecho a votar en
d icha sesin como Presidente de dicha sesin nicamente, y a una Persona que podr no ser mie1nbro del
Comit Tcnico como Secretario de dicha sesin nicamente.
(iv)
Actas de Sesin. El Secretario de una sesin del Comit Tcnico preparar un acta de sesin
respecto de dicha sesin en la cual se reflejarn las resoluciones adoptadas durante dicha sesin y la cual
deber ser firmada por el Presidente y el Secretario de dicha sesin. El Secretario ser el responsable de
conservar el acta de sesin firmada de dicha sesin y los dems documentos que hayan sido presentados al
Cmnit Tcnico.
(v)
Sesiones. Las sesiones del Comit Tcnico podrn celebrarse por telfono, centros de
conferencia o por cualquier otro tnedio que permita la comunicacin entre sus miembros en tiempo real; en el
entendido, que dichas comunicaciones podrn ser grabadas. En dicho ca_so, el Secretario confirmar por
escrito la asistencia de los miembros del Comit Tcnico (o sus respectivo suplentes) para verificar que exista
qurum suficiente.
(vi)
Resoluciones Fuera de Sesin. El Comit Tcnico podr adoptar resoluciones fuera de sesin;
en el entendido, que dichas resoluciones debern ser ratificadas por escrito finnado por todos los mietnbros
del Comit Tcnico (o sus respectivos suplentes) que hayan tenido derecho a emitir su voto en dichas
resoluciones.
(vii)
Otros Representantes. Cada uno del Fiduciario, el Representante Comn, y el Prestador de
Servicios tendr en todo momento el derecho de designar a una Persona para que asista en su representacin
a cualquier sesin del Comt Tcnico, as como para involucrarse en cualesquiera discusiones fuera de sesin
del Comit Tcnico, en cada caso, con voz pero sin derecho a voto, y dichas Personas no se considerarn como
miembros del Comit Tcnico por participar en dichas discusiones, por lo que ni el Fiduciario, el
Representante Comn, el Prestador de Servicios ni dichas Personas tendrn responsabilidad aiguna
relacionada con las resoluciones adoptadas por el Comit Tcnico n i tendrn deber alguno relacionado con el
Comit Tcnico y/ o los actos y actividades del Comit Tcnico, dentro o fuera de sesin. Para dichos efectos,
el Fiduciario, el Representante Comn, y el Prestador de Servicios debern ser notificados previamente y por
escrito respecto de cualquier convocatoria a una sesin del Comit Tcnico o a cualquier junta de los
miembros del Comit Tcnico fuera de sesin con por lo menos 5 (cinco) Das Hbiles de anticipacin a dicha
sesin o junta, segn corresponda; en el entendido, que el Fiduciario, el Representante Comn, y el Prestador
de Servicios podrn renunciar por escrito a dicha notificacin previa.
(viii)
Disidencia de Miembros Independientes. En caso de que la opinin de la mayora de los
Miembros Independientes no sea acorde con las determinaciones del Comit Tcnico, tal situacin se revelar
al pblico inversionista por el Fiduciario a travs de la BMV y Emisnet.
(ix)
Conflictos de Inters. Los miembros del Comit Tcnico no tendrn derecho a emitir su voto
en cualquier asunto en que dicho mie1nbro tenga un conflicto de inters, y en caso de tener dicho conflicto de
inters, debern abstenerse de deliberar y votar en la sesin respectiva. Sin limitar la generalidad de lo
anterior, se entender que un mietnbro del Cmnit Tcnico tiene un conflicto de inters cuando el tnisino haya
sido nombrado por un Tenedor que sea un Competidor del Fideicomiso; en el entendido, que no existir
conflicto alguno respecto de miembros del Comit Tcnico que hayan sido nombrados por Tenedores por el
30

solo hecho de que tambin hayan nombrado miembros del comit tcnico en otros fideicomisos ctnisores de
certificados burstiles considerados como certificados de capital de desarrollo.

(1) Funciones del Comit Tcnico. El Comit Tcnico tendr las siguientes funciones:
(i)
en la Sesin Inicial, discutir y, en su caso, (1) aprobar el registro de los Certificados
Burstiles en el RNV y la oferta pblica de los Certificados Burstiles, (2) instruir al Fiduciario para que lleve a
cabo el registro y la oferta pblica de los Certificados Burstiles conforme al numeral (1) anterior, (3) aprobar
los Lineamientos de Inversin niciales del Fideicomiso; en el entendido, que, en su caso, dichos Lineamientos
de Inversin iniciales debern ser ratificados en una sesin posterior del Comit Tcnico en la que participen
los miembros designados por los Tenedores conforme a lo establecido en el inciso (e) de la Clusula 4.2 del
Contrato de Fideicomiso, (4) instruir al Fiduciario para que celebre el Contrato de Administracin con el
Administrador y con el Representante Comn, {5) aprobar el otorgamiento de los poderes a los que hace
referencia la Clusula Sptima del Contrato de Administracin por parte del Fiduciario, (6) aprobar los
trminos y condiciones a los que se ajustar el Administrador en el ejercicio de sus poderes para actos de
dominio y, en su caso, de administracin, y (7) aprobar la inversin del Patrimonio del Fideicomiso en
Inversiones Permitidas conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso
(ii)
discutir y, en su caso, aprobar cualquier Inversin o adquisicin de activos, bienes o
derechos con valor igual o mayor al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso (pero inferir al 20%
(veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso), ya sea que se ejecuten de manera simultnea o
sucesivamente, en un periodo de 12 (doce) meses, contado a partir de que se concrete la primera operacin, y
que por sus caractersticas puedan considerarse como una sola
(iii)
discutir y, en su caso, aprobar cualquier Desinversin del Patrimonio del Fideicomiso
y cualquier enajenacin de activos, bienes o derechos, en cada caso, que tenga un valor igual o tnayor al 5%
(cinco por ciento) del Patrhnonio del Fideicomiso, ya sea que se ejecuten de ITiatlcra silnultnea o
sucesivamente, en un perodo de 12 (doce) meses, contado a partir de que se concrete la primera operacin, y
que por sus caractersticas puedan considerarse como una sola;
(iv)
sujeto a lo establecido en el numeral (xii) del inciso (g) de la Clusula 4.1 del Contrato
de Fideic01niso, discutir y, en su caso, aprobar las Operaciones con Partes Relacionadas respecto de los
Vehculos de Inversin, del Fideicomitente y del Administrador que hayan sido previamente aprobadas por el
Comit de Inversin de conformidad con lo establecido en el inciso (g) de la Clusula 6.1 del Contrato de
Fideicomiso; en el entendido, que los miembros del Comit Tcnico designados por el Administrador que no
sean Miembros Independientes no tendrn derecho a emitir su voto en cualquier asunto en que e l
Administrador (o sus subsidiarias o Afiliadas) tenga un conflicto de inters; y en el entendido, adems, que lo
anterior no ser aplicable a (1) prstamos o fjnanciamicntos otorgados por el Fiduciario a los Vehculos de
Inversin conforme a lo establecido en la Clusula 6.8 del Contrato de Fideicmniso, (2) Inversiones que realice
el Fideicomiso con cualquier fondo paralelo en los trminos de la Clusula 6.14 del Contrato de Fideicomiso, y
(3) Inversiones realizadas por el Fideicomiso en un Vehculo de Inversin de confonnidad con los trminos
del Contrato de Fideicomiso;
{v)
discutir y, en su caso, aprobar cualquier sustitucin del Valuador Independiente; en
el entendido, que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no
tendrn derecho a emitir su voto en dicha sesin respecto de dicho punto;
(vi)
discutir y, en su caso, aprobar la designacin de cualquier Valuador Inmobiliario
distinto de CB Richard Ellis Group (CBRE), Cushman & Wakefield (C&W), jones Lang LaSalle (JLL) y Colliers
lnternational o cualquiera de sus afiliadas; en el entendido, que los mh_mbros designados por el
Administrador que no sean Miembros Independientes no tendn.n derecho a emitir su voto en dicha sesin
respecto de dicho punto;
(vii)
discutir y, en su caso, aprobar cualquier sustitucin del Auditor Externo o del
Contador del Fideicomiso; en el entendido, que los miembros designados por el Administrador que no sean
Miembros Independientes no tendrn derecho a emitir su voto en dicha sesin respecto de dicho punto;
31

(vii) discutir yf en su caso, aprobar la dcsignacinf a propuesta del Administrador, de un


nuevo Funcionario Clave del Administrador;
discutir y, en su caso, aprobar cualquier Inversin que, de llevarse a cabo, implique
(ix)
que la concentracin del Monto Total Invertido que haya sido invertido en una sola Entidad Federativa de
Mxico exceda del 50% (cincuenta por ciento) del Monto Total Invertido;
(x)
verificar el cumplimiento de las obligaciones del Administrador en trminos del
Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Adtninistracin; en el entendido, que Jos mic1nbros designados
por el Administrador que no sean Mietnbros Independientes no tendrn derecho a emitir su voto en dicha
sesin respecto de dicho punto;
(xi)

discutir y, en su casof aprobar cualquier otro asunto segn sea requerido por el

Administrador;
(xii)
discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificacin al Contrato de Administracin;
en el entendido, que en caso de que dichas modificaciones impliquen un conflicto de inters entre el
Administrador y el Fideicomiso, dichas modificaciones debern ser previamente aprobadas por e l Comit
Tcnico en una sesin en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros
Independientes no tendrn derecho a emitir su voto respecto de dicho punto; en el entendido, adc1ns que,
cualquier mietnbro del COJnit Tcnico tendr derecho a invocar la existencia de un conflicto de intereses; y
(xii) discutir y, en su caso, aprobar cualquier fusi.n o consolidacin del Patrimonio del
Fideicomiso; en el entendido, que dicha fusin o consolidacin deber ser aprobada por el Comit Tcnico en
una sesin en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes
no tendrn derecho a emitir su voto respecto de dicho punto.
Las facultades descritas en los incisos (i) a (xiii) anteriores no podrn ser delegadas; en el entendido,
que cualquier acto que requiera la aprobacin previa del Comit Tcnico conforme al presente inciso (1) que
deba ser aprobado por el Comit de Inversin conforme al Contrato de Ca-Inversin y a la Clusula 6.1 del
Contrato de Fideicomiso deber ser aprobado por el Comit de Inversin como requisito para que pueda ser
sometido a la aprobacin del Comit Tcnico.
(m) Representantes del Administrador. Los miembros del Comit Tcnico designados por el Administrador
que no sean Miembros Independientes y que no tengan derecho a emitir su voto en una sesin del Comit
Tcnico conforme a lo previsto en el inciso (1) anterior tendrn el derecho de asistir a las sesiones del Comit
Tcnico con voz pero sin derecho de voto.
(n) Sesin Inicial del Comit Tcnico. Dentro de los 3 (tres) Das Hbiles siguientes a la fecha en que el
Administrador designe a los miembros iniciales del Comit Tcnico conforme a lo establecido en el inciso (b)
de la Clusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso, el Comit Tcnico deber celebrar una sesin para discutir y
resolver los asuntos descritos en el inciso (l)(i) anterior.

('.) Instrucciones y Notificaciones a l Fiduciario. Cualesquiera instrucciones y notifcaciones entregadas a l


Fiduciario por e l Comit Tcnico debern ser por escrito y con copia para e l Representante Comn, y debern
ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la sesin del Comit Tcnico en la que se acord d icha
instruccin o notificacin. Dicha instruccin y/ o notificacin deber ser entregada al Fiduciario por el
Presidente de dicha sesin, y deber adjuntar copia del acta relacionada con la sesin del Comit Tcnico
correspondiente.
(o) Asesores Independientes. El Cmnit Tcnico o la Asamblea de Tenedores podrn contratar a asesores
independientes (los "Asesores Independientes") incluyendo, sin lin1itacin, abogados, para que les presten
servicios de asesora de conformidad con lo siguiente:
(i) Asesora en Decisiones del Comit Tcnico o la Asamblea de Tenedores. El Comit Tcnico o la
Asamblea de Tenedores podrn contratar a Asesores Independientes para que asistan a las sesiones del
32

Comit Tcnico o a las Asambleas de Tenedores con voz pero sin derecho de voto para asesorar al Cmnt
Tcnico o a la Asamblea de Tenedores, segn sea el caso, en aqullas cuestones en las que el Comit Tcnico
o la Asamblea de Tenedores requiera de su asesora y experiencia; en el entendido, que los Asesores
Independientes que atiendan a las sesiones del Comit Tcnico o a las Asambleas de Tenedores debenn
firmar un convenio de confidencialidad con el Administrador en virtud del cual se obliguen a mantener
confidencial y no revelar, sin el consentimiento previo por escrito del Administrador, cualquier informacin
que haya sido discutida en dicha sesin del Comit Tcnico o Asamblea de Tenedores.
(ii) Asesora en relacin con Eventos de Remocin. El Comit Tcnico o la Asamblea de Tenedores
podrn contratar a Asesores Independentes para que lleven a cabo las investigaciones necesarias para
comprobar que ha ocurrido y contina un Evento de Remocin, y para llevar Jos procesos legales requeridos
para que se dictamine un Evento de Ren1ocin por parte de las autoridades competentes de acuerdo a lo
establecido en el Contrato de Fideicomiso.
(iii) Contraprestacin de Asesores Independientes. Los honorarios, gastos y costos relacionados con la
contratacin de cualesquiera Asesores Independientes contratados conforme al presente inciso (o) sern
pagados por el Fdeicomiso con la Reserva para Gastos de Asesora y no podrn exceder, en conjunto, del
monto de dicha Reserva para Gastos de Asesora; en el entendido, que en caso de que los Asesores
Independientes hubieren sido contratados para comprobar o llevar el proceso legal para que se dictamine que
ha ocurrido y contina un Evento de Remocin conforme a lo establecido en el numeral (ii) anterior, y (1) se
cmnprueba ante una autoridad jurisdiccional competente, en primera o segunda instancia segn resulte
aplicable, que ha ocurrido y contina un Evento de Remocin, entonces (y) el pago de dichos honorarios,
gastos y costos relacionados con dichos Asesores Independientes computarn como parte del Monto Total
Invertido para los efectos de los numerales (1) y (2) del inciso (b) de la Clusula 12.1 del Contrato de
Fideicomiso, y (z) el Administrador o el Prestador de Servicios que haya incurrido en dicha Causa de
Remocin, segn sea el caso, deberc restituir a la Reserva para Gastos de Asesora los tnontos utilizados para
pagar los honorarios, gastos y costos relacionados con la contratacin de los Asesores Independientes
respectivos para dichos efectos; en el entendido, que a partir de dicha fecha, el Fiduciario deber aplicar
cualesquiera montos distribuibl(-$ al Administrador o al Prestador de Servicios, segn corresponda, cmno
Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme al inciso {b) de la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso,
para restituir dichos montos a la Reserva para Gastos de Asesora; en el entendido, adems, que en ningn
caso se requerir que el Administrador y el Prestador de Servicios restituyan tnontos tnayores a las cantidades
efectivamente pagadas con fondos de la Reserva para Gastos de Asesora; o (2) no se comprueba que ha
ocurrido y contina un Evento de Remocin, entonces (x) el pago de d ichos honorarios, gastos y costos
relacionados con dichos Asesores Independientes no computarn romo parte del Monto Total Invertido para
los efectos de Jos numerales (1) y {2) del inciso (b) de la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso, (y) el
Administrador o el Prestador de Servicios al que se le haya imputado dicha Causa de RctnociI\ segn sea el
caso, no estar oblgado a restituir a la Reserva para Gastos de Asesora los montos utilizados para pagar los
honorarios, gastos y costos relacionados con la contratacin de los Asesores Independientes respectivos para
dichos efectos, y (z) el Fiduciario deber rembolsar los gastos legales en que haya incurrido el Administrador
o el Prestador de Servicios, segn sea el caso, para su defensa en relacin con la imputacin del Evento de
Remocin respectiva; en el entendido, que dichos gastos no computarn como parte del Monto Total
Invertido para los efectos de los numerales (1) y (2) del inciso (b) de la Clusula 12.1 del Contrato de
Fidcicon1iso.

Comit de 1nvcrsin.
Conforme al Contrato de Co-Invcrsn que se celebre entre el Ca-Inversionista Walton/ Planigrupo y el
Fiduciario, actuando a travs del Administrador, el cul establecer los tnninos y condiciones conforme a los
cuales dichas partes invertirn en Inversiones a travs del Fideicomiso, se constituir un Con1it de Inversin
que se regir por lo dispuesto en el Contrato de Ca-Inversin y el cual tendr las siguientes facultades:
(a) Inversiones; Desinvcrsiones. Discutir y, en su caso, aprobar todas las Inversiones y Desinversones que
33

realice el Fideicomiso y los Vehculos de Inversin de conformidad con los trminos del Contrato de
Fideicomiso; en el entendido, que el Fiduciario no estar facultado para llevar a cabo ninguna Inversin o
Dcsinversin sin anteriormente haber recibido una autorizacin por escrito del Comit de Inversin y en el
entendido, adems, que el Administrador nicamente podr someter a la aprobacin del Comit Tcnico o de
la Asamblea de Tenedores, segn se requiera conforme al Contrato de Fideicomiso y 1 o al Contrato de Ca
Inversin, aquellas Inversiones o Desinversiones que hubieren sido aprobadas previamente por el Comit de
Inversin.
(b) Poderes. Discutir y, en su caso, aprobar todos los poderes especiales que otorgue el Fiduciario para la
defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los trminos establecidos en el Contrato de
Fideicomiso y en el Contrato de Administracin; en el entendido, que el Fiduciario no estar facultado para
otorgar dichos poderes sin anteriormente haber recibido una instruccin por escrito del Comit de Inversin.

(e) Remuneracin de Miembros del Cmnit Tcnico. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier remuneracin a
ser pagada a los miembros del Comit Tcnico nombrados por el Administrador por el desempefo de sus
funciones que sea determinada por el Administrador conforme al inciso (h)(i) de la Clusula 4.2 del Contrato
de Fideicomiso.
(d) Comit Tcnico, Funcionarios y Apoderados de los Vehculos de Inversin. Discutir y, en su caso, aprobar
a los miembros del comit tcnico, apoderados, funcionarios y empleados de los Vehculos de Inversin que el
Administrador, actuando en nmnbre y representacin del Fiduciario, designe conforme a la Clusula 6.5 del
Contrato de Fideicomiso.
(e) Extensin del Periodo de Inversin. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier extensin del Periodo de
Inversin conforme a la Clusula 6.6(a) del Contrato de Fideicomiso.
(f) Prstamos. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier prstamo o financiamiento que otorgue el Fiduciario a
un Vehculo de Inversin conforme a la Clusula 6.8 del Contrato de Fideicomiso, as cmno los tnninos de
dichos prstamos y la forma en la que dichos prstamos sern documentados.
(g) Operaciones con Partes Relacionadas. Discutr y, en su caso, aprobar cualquier Operacin con Partes
Relacionadas que realice el Fiduciario conforme a la Clusula 6.11 del Contrato de Fideicomiso; en el
entendido; que sujeto a lo establecido en el numeral (xii) del inciso (g) de la Clusula 4.1 del Contrato de
Fideicomiso, en caso de que el Comit de Inversin haya aprobado la celebracin de una Operacin con
Partes Relacionadas, dicha resolucin deben. ser ratificada por el Con1it Tcnico en una sesin en la que los
mietnbros n01nbrados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrn derecho a
emitir su voto respecto de dicho punto y por la Asamblea de Tenedores; en el entendido, que no obstante lo
establecido en el presente inciso (g), las ca-inversiones que realice el Fideic01niso con Vehculos Paralelos y 1 o
Ca-Inversionistas Terceros se regirn por lo dispuesto en los incisos (a) y (b) de la Clusula 6.14 del Contrato
de Fideicomiso.
(h) Reinversiones. Discutir y, en su caso, autorizar el traspaso de cualesquier cantidades de la Cuenta de
Distribuciones a la Cuenta de Reinversin para ser reinvertidas conforme a lo previsto en el Contrato de
Fideicomiso.
(i) Endeudamiento. Discutir y, en su caso, aprobar los prstamos o financiamientos en que incurra el
Fideicon1so, d irectamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o a travs de Vehculos de Inversin, as
como los gravn1enes que se constituyan y las garantas reales o personales que se otorguen por el
Fideicomiso o los Vehculos de Inversin para garantizar dichos prstamos o financian1ientos confonne a la
Clusula VIII del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que el Comit de Inversin deber autorizar los
pagos que realice el Fiduciario y cualquier Vehculo de Inversin para pagar dichos crditos o financiamientos
en trminos distintos a los acordados en los crditos o financiamientos previamente aprobados conforme a la
Clusula 8.3 del Contrato de Fideicomiso.
34

(j) Prestacin de Servicios por Afiliadas. Discutir yf en su caso, aprobar los trminos y condiciones de los
contratos conforme a los cuales se prestarn servicios al Fideicomiso, al Fiduciario o a cualquier Vehculo de
Inversin por e l Administrador o por sus respectivas subsidiarias y Afiliadas de conformidad con el inciso (b)
de la Clusula 9.1 del Contrato de Fideicomiso.(k) Reserva para Gastos de Mantenimiento. Discutir y, en su
casof aprobar todos los clculos de la Reserva para Gastos de Mantenimiento que realice el Administrador
confonne a los trminos del Contrato de Fideicomiso.
(1) Monto Distribuible. Discutir y, en su caso, aprobar el Monto Distribuible que ser distribuido a los
'Tenedores en una Fecha de Distribucin que haya sido determinado por el Administrador conforme al inciso
(a) de la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso.
(m) Operaciones con Divisas. Discutir y, en su caso, aprobar las operaciones cambiarias que lleve a cabo el
Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
(n) Operaciones de Cobertura. Discutir y, en su caso, aprobar las operaciones de cobertura que lleve a cabo el
Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
() Valuador Independiente. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier sustitucin del Valuador Independiente.
(o) Contador del Fideicomiso. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier sustitucin del Contador del
Fideicomiso.
(p) Auditor Externo. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier sustitucin del Auditor Externo.
(q) Fecha de Terminacin Programada. Discutir y, en su casof aprobar cualquier extensin a la Fecha de
Terminacin Programada propuesta por el Administrador.
(r) Modificaciones al Contrato de Fideicomiso. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier tnodificacin al
Contrato de Fideicomiso conforme a la Clusula 19.2 del Contrato de Fideicomiso.
(s) Desinversn Programada del Patrimonio del Fideicomiso. Discutir y, en su caso, aprobar la dcsinversn
programada del Patrimonio del Fideicomiso en los trminos establecidos en la Clusula 17.3 del Contrato de
Fideicomiso.
(t) Adquisiciones de Terceros. Discutir y, en su caso, aprobar el precio de las adquisiciones de inmuebles de
terceros no relacionados con el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o afiliadasf que lleve a cabo el
Fiduciario para realizar Inversiones.
(u) Decisiones que Requieren Otras Aprobaciones. Discutir yf en su caso, aprobar cualquier decisin que
requiera la autorizacin del Comit Tcnico o de la Asamblea de Tenedores de conformidad con lo
establecido en el Contrato de Fideicomiso.
(v) Decisiones Relacionadas con la Administracin del Fideicomiso. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier
otra decisin relacionada con la administracin del Fideicomiso y 1 o las Inversiones.
(w) Lineamientos de Inversin. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificacin a los Lineamientos de
Inversin.
(x) Polticas de Apalancamiento. Discutir y, en su casof aprobar cualquier modificacin a las polticas de
apalancamicnto del Fideicomiso contenidas en la Clusula VUI del Contrato de Fideicomiso.
(y) Aprobacin de Miembros del Comit Tcnico Nombrados por el Administrador. Discutir y, en su caso,
aprobar a las Personas propuestas por el Administrador para fungir como miembros del Comit Tcnico
conforme a lo previsto en los incisos (b) y (d) de la Clusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso.
35

1
'

Salvo por lo establecido expresamente en el Contrato de Fideicomiso, el Fideicomiso, el Fiduciario, cualquiera


de los Vehculos de Inversin y el Administrador no podrn llevar a cabo ninguno de los actos descritos en la
Clusula 61 del Contrato de Fideicomiso salvo que se haya obtenido la aprobacin previa del Comit d e
Inversin en los trminos descritos e n el Contrato de Fideicomiso y e n e l Contrato de Ca-Inversin y , en l a
medida en que se requiera de conformidad con l o previsto en e l Contrato de Fideicomiso, la aprobacin
preva del Comit Tcnico o la Asamblea de Tenedores, segn sea e] caso; en e1 entendido, que cualquier acto
que requiera la aprobacin tanto del Comit de Inversin como del Comit Tcnico o la Asamblea d e
Tenedores, deber ser primero sometido a l a aprobacin del Cmnit de Inversin, y nicatnentc e n l a n1edida
en que el mismo sea aprobado por dicho Comit de Inversin podr ser sometido a la aprobacin del Cmnit
Tcnico o la Asamblea de Tenedores, segn sea el caso; y en el entendido, adem;:ls, que en caso de que el
Comit de Inversin haya adoptado una resolucin que tenga que ser posteriormente aprobada por el Comit
Tcnico y dicha resolucin no haya sido presentada al Cmnt Tcnico para su aprobacin, cualquier miembro
del Comit de Inversin podr solicitar que se reconsidere dicha resolucin y requiera que se vuelva a votar
sobre la misma en el Comit de Inversin.
Asimismo, los miembros del Comit de Inversin (en dicha capacidad) estarn disponibles en la 1nedida en
que sea razonable para discutir cualquier asunto con el Cotnit Tcnico pero no participarn en los sesiones
del Comit Tcnico.
ERISA y Otros Planes y Cuentas de Beneficios para Empleados en los Estados Unidos de Amrica

Los Inversionistas de Plan de Beneficios, que consisten en los administradores de planes y cuentas de
beneficios para empleados en los Estados Unidos de Amrica, podran adquirir Certificados emitidos por el
Fideicomiso sujeto a las consideraciones expresadas en el presente Prospecto En virtud de lo anterior, el
Administrador tiene la intencin de administrar el Fideicomiso de tal forma que los activos del Fideicomiso
no sean considerados como "activos de un plan de beneficios" (plan assets) de un Inversionista de Plan de
Beneficios. Cualquier Inversionista de Plan de Beneficios deber analizar cuidadosamente el presente
Prospecto y deber consultar con un asesor legal y financiero independiente antes de tomar una decisin de
inversin en los Certificados Ver apartado "lll. ESTRUCTURA DE I.A OPERACIN
n. Ciertas

Consideraciones Aplicables a Inversionistas en Planes de ERTSA, Gubernamentales u otros en los Estados Unidos de
Amrica" de este Prospecto.

36

3. Factores de Riesgo

Al evaluar la posible adquisicin de los Certificados, los potenciales Tenedores deben analizar y evaluar
cuidadosamente toda la infonnacin contenida en este Prospecto, y sobre todo considerar los siguientes
factores de riesgo que pudieran afectar a Planigrupo, a los Vehculos de Inversin y 1 o al Fideicomiso y, por lo
tanto, las Distribuciones a los Tenedores. Los riesgos que se describen a continuacin no son los nicos que
pueden afectar a ls Certificados. Existen otros riesgos que se desconocen o que actualmente se considera que
no son significativos y que de concretarse en el futuro podran tener un efecto adverso sobre los Certificados,
sobre el Patrimonio del Fideicomiso, o sobre la situacin financiera de Planigrupo, de los Vehculos de
Inversin y 1 o del Fideicomiso y, por lo tanto, en la capacidad de pago del Fiduciario. En el supuesto de que
llegue a rnaterializarse cualquiera de dichos riesgos o cualquiera de los riesgos que se mencionan a
continuacin, el Fiduciario podra no contar con los recursos lquidos y suficientes para efectuar los pagos
bajo los Certificados.
El presente Prospecto contiene cierta informacin basada en estimaciones o aproxhnaciones, relacionada con
acontecimientos y expectativas futuras. Las declaraciones a futuro que contiene este Prospecto pueden ser
identificadas por el uso de terminologa tal como "puede", "ser", 1'creer", "continuar", "debera", Ilobjetivo",
"proyecto", ''anticipar", "calcular", "esperar", "estimar'', 1/intencinrl, o el negatvo de estas palabras u otras
variaciones de las mismas as con1o tcnninologa similar. En virtud de que gran parte de la informacin de
esta naturaleza no puede ser garantizada, se advierte a los posibles inversionistas que los resultados reales
pueden diferir sustancialmente de los esperados y, por lo tanto, el motivo determinante de invertir en los
Certificados no debe estar sustentado en la infonnacin sobre estimaciones que se contetnplan en el presente
Prospecto.
Los posibles Tenedores debern hacer y basarse en su propio anlisis de las consideraciones legales, fiscales,
financieras y de otra naturaleza, de realizar una inversin en los Certificados, incluyendo las ventajas de
invertir, los riesgos involucrados y sus propios objetivos de inversin. Los potenciales inversionistas no deben
considerar el contenido de este Prospecto como una rec01nendacin legal, fiscal o de inversin y se aconseja
que consulten con sus propios asesores respecto de la adquisicin, participacin o disposicin de su inversin
en los Certificados.
3.1 Relacionados con la situacin econmica y poltica de Mxico

(a) Los 11dicadores econmicos relevantes y la situacin macroeconmica en Mxico


Histricamente en Mxco se han presentado crisis econmicas causadas por factores internos y externos,
caracterizadas por la inestabilidad del tipo de cambio (incluyendo grandes devaluaciones), altas tasas de
inflacin, altas tasas de inters, contraccin econmica, reduccin del flujo de capital internacional, reduccin
de liquidez en el sector bancario, tasas de desempleo elevadas y disminucin de la confianza de los
inversionistas, entre otros. No se puede asegurar que tales condiciones no se presentarn nuevamente en el
futuro o que, de presentarse, las mismas no tendrn un efecto perjudicial importante en el desempeii.o de
Planigrupo, de los Vehculos de Inversin y 1o del Fideicomiso y, por tanto, en las Distribuciones a los
Tenedores.

(b) L11s inversones en Mxico pueden ser riesgosas


Invertir en Mxico involucra riesgos significativos, incluyendo el riesgo de que se presenten sucesos
econmicos adversos, acontecimientos polticos, sociales o diplon1ticos, expropiacin, regulaciones e
impuestos confiscatorios, controles de d ivisas u otras restricciones gubernamentales. El Fideicmniso estar
consttuido bajo leyes mexicanas y prctican1ente la totalidad de sus operaciones, activos y dems bienes
estn o estarn ubicados en Mxico. Como resultado de ello, la situacin financiera y resultados de operacin
de Planigrupo, de los Vehculos de Inversin y 1o del Fideicomiso podran verse afectados negativamente.

37

El gobierno tnexicano ha ejercido y contina ejerciendo una fuerte influencia en la economa del pafs. Las
medidas adoptadas por el gobierno mexicano podran tener un itnpacto significativo en los participantes del
sector privado en general, as como en las condiciones de los mercados y en la rentabilidad de los valores
tnexicanos, incluyendo el valor de los Certificados.
(e)

Reformas fiscales y legales inesperadas

La legislacin tributari<1 en Mxico sufre modificaciones constantemente por lo que no existe seguridad d e
que e l rgimen legal, incluyendo, de tnanera enunciativa ms n o limitativa, en materia fiscal n o sufra
tnodificacioncs en el futuro que pudieran afectar el desempeo de los Vehculos de Inversin, el rendimiento
de los Certificados o las operaciones del Fideicomiso en perjuicio de los Tenedores.
Por otro lado, no existe certeza de que el rgimen legal aplicable a los Certificados, a los activos, bienes y
derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, y a las Inversiones o al rgimen de inversin d e .
ciertos inversionistas, e n su caso, sufra modificaciones que pudieran afectarles de manera adversa.

(d) Los acontecimientos en otros pases podran afectar la economa mexicana, la situacin financiera y resultados de
operacin del Fideicomitente, del Administrador, de los Vehculos de Inversin y/o del Fideicomiso
En estos ltimos aos/ las condiciones econmicas de Mxico se encuentran crecientcmentc correlacionadas
con las condiciones econmicas de los Estados Unidos de Amrica, como resultado del Tratado del Libre
Comercio de Amrica del Norte y el aumento de la actividad econmica entre los dos pases. Desde el inicio y
durante el 2011 se vivieron eventos poco favorables para la estabilidad de los mercados globales entre los que
destacan: los desastres naturales en Japn y sus consecuencias en la produccin, oferta y demanda en aquel
pas; la crisis europea de pases como Grecia, Ita1ia y Espaa con sus respectivas consecuencias en el consumo
interno en dichas economas, as como en la confianza de los inversionistas en el resto del mundo; el dficit
fiscal en Estados Unidos de Amrica y la revisin de su calificacin crediticia, entre otros . Las condiciones
econmicas adversas tanto en Estados Unidos de Atnrica como en Europa y otras partes del mundo, la
terminacin de] Tratado de Libre Comercio de Atnrica del Norte u otros acontecimientos relacionados
podran tener un efecto adverso sustancial sobre la economa mexicana y por consiguiente en el desempeo
de las inversiones realizadas por el Fidcicmniso. No podemos asegurar que los acontecimientos en otros
1nercados emergentes, en los Estados Unidos de Amrica o en cualquier otra parte del 1nundo no afectarn
adversamente a los Fideicomitentes, al Administrador, a los Vehculos de Inversin y 1 o al Fideicomiso.
3.2 Relacionados con la industria inmobiliaria

(a) Los rendimJentos provenientes de las inversiones estn sujetos a diversos factores
Los retornos sobre inversiones de capital en el sector inmobiliario dependen en gran tnedida de los ingresos
provenientes de rentas, de la apreciacin del valor de las propiedades, as como de los gastos relacionados con
dichas propiedades. Si las propiedades no generan los ingresos suficientes para cubrir los gastos operativos,
incluyendo el servicio de la deuda y necesidades de capital de inversin, podra verse afectada la capacidad
del Fideicomiso para distribuir efectivo a los Tenedores. Algunos de los factores que pueden afectar de
manera adversa los rendimientos relacionados con las Inversiones son, entre otros: (i) las caractersticas y
ubicacin de los inmuebles; (ii) la sobreoferta de espacio; (iii) la reduccin en la demanda de inmuebles; (iv)
competencia relacionada con los precios de venta o renta de los inmuebles; (v) condiciones econmicas de los
compradores y arrendatarios de inmuebles; (vi) calidad y precio de los servicios relacionados con el inmueble,
incluyendo su administracin/ manejo y mantenimiento; (vii) aumento en los costos de mantenimiento y
operacin de los imnuebles; (vi) la ciclicidad de las inversiones inmobiliarias; (ix) prdidas en los inmuebles
no aseguradas o no cubiertas por los seguros existentes; (x) vicios en los inmuebles; (xi) expropiacin de los
inmuebles y otros actos de autoridad o regulacin que afecte los inmuebles; y (xii) caso fortuito o fuerza
mayor.

(b) f:l desempeo del Fideicomiso depende de las condiciones del mercado local
38

El Fideicomiso enfrenta riesgos relacionados con las condiciones de los mercados inmobiliarios c01nerciales en
regiones especficas de Mxico. Las operaciones pueden verse afectadas por las condiciones locales en los
mercados en que el Fideicomiso tiene propiedades. Por ejemplo, un exceso de oferta de espacio disponible en
renta, puede reducir el atractivo de dichas propiedades causando un efecto negativo sobre los i ngresos del
Fideicomiso. Algunos de los factores que pueden tener una influencia sobre las condiciones de los mercados
inmobiliarios a nivel regional son: tendencias demogrficas y de poblacin, desempleo e ingreso personal
disponible, leyes fiscales, costos de construccin, entre otros.
(e)

Existen otras entidades en el sector innwlJilario comercial en Mxico que representan una competencia directa

El Fideicomiso enfrentar c01npetencia de otros participantes en el mercado que pudieran presentar ofertas de
espacio arrendable similares o ms con1petitivas a dientes potenciales, afectando los niveles de ocupacin en
las propiedades del Fideicomiso y, por consecuencia, los ingresos del Fideicomiso. Asimismo, si el
Fideicmniso buscase terrenos e inmuebles para nuevas inversiones, podra competir con otros inversionistas o
compradores que pudieran tener mayor disponibilidad de recursos y capacidad financiera que el Fideicomiso.

(d) Imposibilidad de rentar propiedades disponibles


El Fideicomiso pudiera no poder rentar su espacio disponible. Cuando un contrato de arrendamiento expira,
el arrendatario puede decidir no renovar el contrato, en cuyo caso existe la posibilidad de que no se consiga
rentar d icho espacio en los mismos trminos del contrato previo, incluso existiendo la posibildad de que no
se consiga un nuevo contrato de arrendamiento. Si los contratos de arrendamiento respecto de propiedades
del Fideicomiso se dan en condiciones por debajo de lo proyectado, o bien, si n o se consigue rentar el total del
espacio disponible, la capacidad de hacer Distribuciones a los Tenedores, incluyendo al Administrador,
pudiera verse afectada negativamente.

(e) La mayor parte de los ingresos del Fideicomiso estn subordinados a la situacin de los arrendatarios
La mayor parte de los ingresos del Fideicomiso se deriva de las rentas recibidas de los arrendatarios de los
locales comerciales. Las condiciones financieras del Fideicomiso pueden resultar afectadas en los casos que no
se puedan renovar los contratos de arrendamiento, las rentas de las renovaciones sean inferiores a las
esperadas, o si se presentan retrasos o ausencas de pago de rentas.
En cualquier momento un arrendatario puede experimentar un cambio negativo en su negocio afectando su
situacin financiera. Corno resultado de lo anterior existe la posibilidad de que el arrendatario no realice los
pagos de renta en los trminos y tiempos acordados, o bien de que entre en un proceso de insolvencia, que
podra resultar en la terminacin del contrato de arrendamiento, afectando la operacin del Fideicorniso. En
caso de que un arrendatario con adeudos pendientes enfrentara una situacin de insolvencia, no e xiste la
seguridad de que el Fideicomiso o el Vehculo correspondiente puedan recuperar el total del adeudo
pendiente.
Los resultados operacionales del Fideicomiso estn sujetos al cumplimiento de las obligaciones de los
arrendatarios. En el supuesto de que los arrendatarios incumplan con sus obligaciones de pago, el Patrin1onio
del Fideicomiso se ver impactado por la ausencia de pago y por los posibles gastos en procesos legales en los
que se incurra.

(j! Los activos inmobiliarios no son lfquidos


Las inversiones de carcter imnobiliario no cuentan con liquidez. Lo anterior, puede afectar la flexibilidad del
Fideicomiso para tener un portafolio de propiedades ptimo de acuerdo a las cambiantes condiciones de los
mercados. De existir la necesidad de vender alguna propiedad o una situacin de falta de liquidez por parte
del Fideicomiso, existe la posibilidad que se tuviera que realizar algnna desinversin por debajo de los niveles
39

del mercado, sujeta adetns al pago de impuestos por traslado de dotninio, derechos registrales y otros, lo
que pudieran impactar negativamente el Patrimonio del Fideicomiso y, consecuentemente, el monto de las
Distribuciones.
Tanto por su nivel de riesgo cmno por su grado de iliquidez, la inversin de carcter inmobiliario es una
actividad para inversionistas diversificados y de largo plazo. Los Certificados son para inversionistas que no
requieran de una liquidez continua y puedan soportar la prdida total de su inversin sin un menoscabo
catastrfico a su patrimonio.

lg! Concentracin en el sector inmobiliario comercial


El Plan de Negocios contempla llevar a cabo Inversiones exclusivamente en el sector inmobiliario comercial,
lo que se traduce en una exposicin directa a las tendencias del ciclo econmico de un solo sector de negocios
a diferencia de portafolios diversificados que pudiesen invertir en varios sectores. Un impacto econmico
negativo al sector imnobiliario comercial podra tener un efecto adverso en la situacin financiera del
Fideicomiso y, consecuentemente, en el nivel de flujo disponible para realizar Distribuciones a los Tenedores.

(h) El desarrollo de nuevos proyectos puede enfrentar retrasos o incremento en los costos
El Fideicomiso podra adquirir tierra con la intencin de desarrollar. Dichos proyectos pueden estar sujetos a
riesgos relacionados con la habilidad de los contratistas de controlar los costos y ejecutar los planes de
construccin en los trminos y tiempos previstos. El adecuado desarrollo de dichos proyectos est tambin
sujeto a riesgos que no dependen del Fideicomiso, del Administrador o los contratistas respectivos, tales como
efectos climticos, polticos, laborales u otros que no se contemplan actualmente. Retrasos y costos adicionales
que puede encontrar el Fidccomiso en el proceso de seleccn, adquisicin y desarrollo, pueden retrasar el
inicio de obtencin de flujos y tener dectos adversos sobre la rentabilidad de las inversiones incurridas.
()

Cambios en las normas ambientales podran afectar al Fideicomiso

El Administrador buscar que el Fideicomiso y los Vehculos de Inversin operen en cumplimiento con las
normas ambientales establecidas por la legislacin en Mxico y, en su caso, en cada regin. Sin embargo,
cambios en la legislacin pudieran afectar las operaciones del Fideicomiso y 1 o de los Vehculos de Inversin,
adems de que el Fideicomiso y/ o los Vehculos de Inversin pudieran verse sujetas a la imposicin de
multas y otras sanciones de esta ndole.

(j) Necesidad de obtencin de autorizaciones, permisos y !ISO de suelo


Las actividades de inversin del Fideicomiso se encuentran sujetas a la reglamentacn rncxicana de uso de
suelo, as cmno a reglamentaciones especficas que pueden existir en diferentes regiones y que requieren de
autorizaciones, licencias y permisos por parte de las autoridades federales, estatales y tntmicipales. De haber
negativas o retrasos por parte de las autoridades en dichos procesos, la actividad normal de negocio del
Fideicomiso pudiera verse afectada de forma negativa. Asimistno, cambios en la legislacin y
reglamentaciones en este sentido, pudieran tener un impacto sobre los ingresos y, en consecuenca, sobre el
flujo disponible para realizar Distribuciones.

(k) Posibilidad de expropiacin


En Mxico, el gobierno tiene la facultad de expropiar bienes bajo ciertas circunstancias. Si bien existe la
obligacin de indemnizar al propietario/ en ocasiones el pago es h1ferior al valor de mercado del inn1ueble. Si
se llegara a expropiar algn inmueble del Fideicomiso, cabe la posibilidad de que se pierda total o
parcialmente la Inversin en el mistno, afectando adversamente los rendimientos esperados respecto de dicho
inmueble y, en consecuencia, el monto del flujo disponible para realizar Distribuciones.

40

(1)

Destino de los locales

Los locales de los centros comerciales objeto de una Inversin dados en arrendamiento debern ser d estinados
en todo n1omento para fines comerciales por los inquilinos de conformidad con los contratos de
arrendamiento respectivos. El Administrador no puede ser responsable por un destino distinto dado a algn
local por algn inquilino, ocasionando as un incumplimiento al Contrato de Arrendamiento. No obstante lo
anterior, el Administrador buscar en todo momento que los inquilinos de cada centro comercia] cumplan con
el destino establecido en el contrato de arrendamiento respectivo, as como con aquellos reglamentos internos
con los que cuenten los centros comerciales, asf cmno con todas la leyes y reglamentos ya sea locales estatales,
o federales, aplicables en Mxico.

(m) juicios y Litigios


Pueden llegar a existir uno o varios inquilinos de los centros comerciales que formen parte de las Inversiones
que incumplan con sus obligaciones de pago, por lo que a juicio del Administrador se podrn entablar ciertas
demandas, litigios o procedimientos con el fin de recuperar aquellos montos adeudados sobre los cuales el
Administrador no puede garantizar la recuperacin respecto del monto o montos en disputa, ni respecto de
los gastos y costos que dichas demandas, litigios, o procedimientos puedan generar.
3.3 Relacionados al Contrato de Co-lnversin

(a) Walton, sus afiliadas, y sus respectivos accionistas, directores, funcionarios, socios, administradores, empleados,
agentes, asesores y apoderados, as como las Personas que sean designadas por el Ca-Inversionista Walton como
miembros del Comit de Inversin, no tienen deber u obligacin alguna respecto de los Tenedores, el Fiduciario,
el Representante Comn o cualquier otra Persona, salvo con respecto de los socios limitados (limited partners)
del Fondo Mexicano Walton
Conforme a lo establecido en el Contrato de Ca-Inversin, el Ca-Inversionista Walton acord con Planigrupo
y el Fiduciario actuando a travs del Administrador, a invertir de tnanera conjunta en Inversiones en los
trminos y sujeto a las condiciones establecidas en el Contrato de Ca-Inversin. El Administrador del Fondo
Mexicano Walton acta nicarnente como socio administrador (general partner) del Fondo Mexicano Walton y,
en dicho carcter, tiene deberes (incluyendo, sin limitacin, deberes fiduciarios) nicamente respecto de los
socios limitados (limited partners) del Fondo Mexicano Walton, y no tiene deberes de ningn tipo (incluyendo,
sin limitacin, deberes fiduciarios) respecto del Fideicomiso. Walton, sus afiliadas, y las Personas que sean
designadas por el Co-lnvcrsionista Walton cotno miembros del Comit de Inversin, podrn enfrentarse a
decisiones en las que los intereses del Fondo Mexicano Walton, del Administrador del Fondo Mexicano
Walton y de sus respectivas afiliadas y los intereses del Fideicomiso sean adversos. En cualquier caso, Walton,
el Fondo Mexicano Walton, el Administrador del Fondo Mexicano Walton, sus respectivas afiliadas, y las
Personas que sean designadas por el Co-Inversionista Walton como miembros del Comit de Inversin,
nicamente actuarn para el beneficio del Fondo Mexicano Walton y sus socios limitados (limited partners) y
no tendrn obligacin o responsabilidad alguna, directa o indirecta, expresa o implcita, respecto del
Fideicomiso, los Tenedores, el Fiduciario, el Representante Comn o cualquier Persona salvo por los socios
limitados (lmited partners) del Fondo Mexicano Walton.

(b) El Patrimonio del Fideicomiso podrd ser utilizado para pagar indemnizaciones conforme a lo establecido en el
Contrato de Ca-Inversin
Conforme a lo establecido en el Contrato de Ca-Inversin, el fiduciario estar a obligado a utilizar el
Patrimonio de] Fideicomiso para indemnizar a Planigrupo y al Co-lnversionista Walton y a sus Afiliadas, as
como a cualquier director, funcionario, accionista, socio, miembro, empleado, asesor o agente de cualquiera
de eJlos, de, para y en contra de cualquier prdida, denuncia, daf\o, perjuicio, responsabilidad, solidaria o
subsidiaria, gastos (incluyendo, sin limitacin, gastos de asesores legales), sentencias, multas o transacciones
derivadas de o relacionadas con el Contrato de Ca-Inversin, excepto en caso de que exista fraude, mala fe,
41

negligencia o dolo por parte de Planigrupo o del Co-Jnversionista Walton o sus respectivas Afiliadas, segn lo
haya detenninado un tribunal jurisdiccional competente en sentencia definitiva. En caso de que el Fiduciario
utilice las cantidades que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso para el pago de dicha indemnizacin,
los recursos disponibles para realizar Inversiones y, segn sea el caso, hacer Distribuciones, podr
disminuirse, afectando adversamente las cantidades que los Tenedores de los Certificados tendran derecho a
recibir como Distribuciones conforme a los Certificados.
3.4 Relacionados con el Administrador

(a) No hay Responsabilidad del Prestador de Servicios


Aunque el Administrador haya celebrado el Contrato de Prestacin de Servicios con el Prestador d e Servicios
a efecto de recibir los servicios de administracin de activos que apoyen las actividades del Administrador
conforme al Contrato de Administracin, ni el Prestador de Servicios, ni Walton, ni sus respectivas
subsidiarias o afiliadas asumen obligacin o responsabilidad alguna, directa o indirecta, expresa o implcita,
respecto de las decisiones o actos del Administrador derivados de o relacionados con c1 Contrato de
Administracin, el Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Emisin, independientemente
de si el Administrador consider la asesora proporcionada por el Prestador de Servicios en la toma de dichas
decisiones o en la realizacin de dichos actos. Adems, las obligaciones del Prestador de Servicios conforme al
Contrato de Prestacin de Servicios estarn limitadas nica y exclusivamente a la prestacin de los servicios
contemplados en el mismo, y el Prestador de Servicios no asume cualquier otra obligacin o responsabilidad,
directa o indirecta, expresa o implcita, respecto de cualquier otra Persona o por cualquier asunto distinto a
aquellos expresamente establecidos en el Contrato de Prestacin de Servicios.

(b) El Administrador no tiene antecedentes operativos


El Administrador cmno tat es de reciente creacin, y no tiene antecedentes operativos. La experiencia en los
sectores inmobiliarios en Mxico, y en todas las situaciones operativas, financieras o legales que pudiera
enfrentar un Vchfculo de Inversin durante su evolucin, la tiene el Administrador de tnanera indirecta a
travs de sus socios. Los potenciales Tenedores deben tmnar en cuenta los riesgos que este nivel de
experiencia (indirecta) implican.
(e)

Habilidad para identificar oportunidades de inversin

El grupo corporativo al que pertenece el l-\.d1ninstrador tiene experiencia en identificar oportunidades de


inversin en Mxico. Sin embargo, no existe la certeza de que se puedan identificar suficientes propiedades
para invertir el monto destinado a este fin en los plazos previstos. No es posible garantizar que exista oferta
de inmuebles que cumplan con los requisitos de inversin del Fideicomiso, ni es posible aseverar que el
Fideicomiso se encuentre en posibilidades de realizar inversiones en todo tnotnento.

(d) Imposibilidad de/Administrador para realizar inversiones diversificadas


A pesar de que el Fideicomiso pretende lograr una diversificacin geogrfica en Mxico, dicha diversificacin
pudiese no llegar a existir. Existe la posibilidad de que el Administrador durante los inicios de operacin del
Fideicomiso concentre sus actividades en un limitado nmero de zonas geogrficas debido a que ciertas
regiones pueden presentar opciones de inversin atractivas, o bien, a causa de posibles afectaciones ajenas al
Administrador relacionadas con el sector inmobiliario comercial a nivel regional. Estos factores externos
pueden ser la sobreoferta, la reduccin de demanda de propiedades comerciales, la situacin econmica y
poltica de la regin, reducciones en ]a actividad comercial, cambios demogrficos, desastres naturales, entre
otros.

(e) No se puede asegurar que los objetivos del Fideicomiso se cumplirn

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A pesar de que los objetivos del Fideicomiso han sido fijados razonablemente de acuerdo a la experiencia de
los directivos y funcionarios del Administrador, no existe la certeza de que el Administrador pueda
alcanzarlos debido a circunstancias adversas en la industria relacionada al sector inmobiliario o de
insuficiencia en las oportunidades disponibles en el mercado.

1ft Conflictos de Inters


El Fideicomiso podra llegar a realizar operaciones que podran implicar un conflicto de inters. De ser ste el
caso, conforme a lo dispuesto en el Fideicomiso, el Comit Tcnico deber aprobar las operaciones con partes
relacionadas respecto de los Vehculos de Inversin y de Planigrupo que representen un conflicto d e inters.
Con la finalidad de mitigar cualquier conflicto de inters que pudiera surgir, los miembros del Comit
Tcnico designados por Planigrupo que no sean Miembros Independientes no tendrn derecho a emitir su
voto respecto de dicho punto en la sesin del Comit Tcnico en la que se discutan dichas operaciones con
partes relacionadas, sin embargo, no se puede asegurar que el conflicto se elimine en su totalidad o se limite
de forma satisfactoria para los Tenedores. El Administrador o sus funcionarios no sern responsables por los
actos que realicen de conformidad con las decisiones del Comit Tcnico con respecto a un posible conflicto
de inters.

lg! Sustitucin del Administrador


Si bien la sustitucin del Administrador slo puede ocurrir en circunstancias limitadas en tnninos del
Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Administracin, y en algunos casos requiere la resolucin de una
Asamblea de Tenedores, no es posible asegurar que no ocurra un evento que amerite su sustitucin .
Considerando la especializacin que requiere el Administrador del Fideicomiso, no existe la certeza de que se
podr encontrar un reemplazo competente que pueda cumplir con los objetivos del Fideicomiso, o se
encuentre un Administrador sustituto en los trminos econmicos sustancialmente similares a los
inicialmente pactados o con los requisitos establecidos en la Clusula Quinta "Sustituto del Administrador"
del Contrato de Administracin. Lo anterior conllevara un efecto negativo sobre los Vehculos de Inversin y,
por tanto, una afectacin a las Distribuciones a los Tenedores.
El Administrador Sustituto deber cumplir con los siguientes requisitos:
(i)

tener una experiencia de al menos 10 (diez) aos administrando activos similares a aquellos
que comprenden las Inversiones,

(ii)

tener una buena reputacin reconocida a nivel nacional e internacional,

(iii)

tener la capacidad econmica para cumplir con los compromisos de inversin del
Administrador, incluyendo los montos que ya hayan sido invertidos por el Administrador, y

(iv)

tener la capacidad y los recursos hwnanos disponibles para realizar sus actividades cmno
Administrador Sustituto.

(h) No existe certeza de que el desempeo del Fideicomiso sea similar al de Planigrupo o al de cualquier sociedad del
grupo corporativo al que pertenece
Los resultados operativos del Fideicomiso dependern de las decisiones tomadas por el Administrador y por
el Comit de Inversin respecto a las oportunidades de inversin, Inversiones y Desinversiones que realice de
tiempo en tiempo y por las condiciones del mercado y el desempe\o de los activos que formen parte del
Patrim.onio del Fideicomiso durante la vigencia del Fideicomiso. La informacin existente en este Prospecto
sobre Planigrupo o sus accionistas, directivos y funcionarios, no garantiza el desempeo del Fideicomiso, la
existencia de liquidez en el Fideicomiso o el pago de Distribuciones. Cualquier estimacin de los resultados
del Fideicomiso puede resultar distinta en la realidad, ya que no existe la garanta de que el Patrimonio del
Fideicomiso tenga un desempeo similar al que hayan tenido otras inversiones administradas por el grupo
corporativo al que pertenece Planigrupo. Por lo anterior, se recmnienda a los posibles inversionistas no
43

basarse en el desempef'i.o histrico que se describe en este Prospecto para tomar decisiones de hacer o no hacer
inversiones en los Certificados.
(i)

falta de pago de las contraprestaciones del Administrador

En caso de que el Fideicomiso no pague de manera ntegra y puntual las contraprestaciones debidas al
Administrador bajo el Contrato de Administracin, el Administrador tendr el derecho ele suspender la
prestacin de sus servicios y de ejercer todas las acciones y derechos que le correspondan para obtener el
pago ele las contraprestaciones debidas. La falta de administracin del Patrimonio del Fideicomiso por parte
del Administrador, as como el ejercicio de las acciones y derechos que le correspondan, podran afectar
adversamente el desempeo del Fideicomiso y, consecuentemente, los flujos disponibles para efectuar
Distribuciones.
(j)

El incumplimiento por parte de Planigrupo o del Ca-Inversionista Walton de cumplir con su obligacin de pago
puede limitar la capacidad del Fideicomiso de hacer dichas Inversiones.

Si Planigrupo o el Ca-Inversionista Walton incumplen con sus obligaciones de pago, podra ser que e l
Fideicomiso n o pueda invertir en u n Vehculo por n o tener los recursos necesarios para realizar dicha
Inversin. Si el Fideicomiso no realiza Inversiones en Vehculos de Inversin podra perderse una
oportunidad de negocio que afecte de manera adversa el Fideicomiso y, por lo tanto las Distribuciones a los
Tenedores. No puede asegurarse que Planigrupo o el Co-Inversionista Walton cumplirn con sus obligaciones
de pago.

(k) l.a informacin contenida en el Anlisis del NOI y en el Reporte de Aseveraciones de la Administracin
preparado por Galaz, Yamazaki, I<uiz Urquiza, S.C. podrfa no estar actualizada.
La presentacin denominada Anlisis del NOI preparada por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., la cual se
adjunta al presente Prospecto como Anexo 7 y analiza la utilidad neta de operacin de 17 centros cmnerciales
administrados por Constructora Planigrupo, S.A. de C.V. (los cuales no son parte del portafolio ele
inversiones que pretende desarrollar el Administrador conforme al presente prospecto y los mismos fueron
revisados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. en sus reportes como una referencia para el anlisis del
desempeo del Administrador como desarrollador de proyectos de centros comerciales previo a la emisin de
los Certificados Burstiles), contiene informacin actualizada al 7 de octubre de 2011 y, parte del anlisis ah
contenido est basado en informacin ele 8 centros comerciales al 31 ele d iciembre de 2010. Asimismo, el
reporte de aseveraciones de la administracin preparado por Galaz, YarYW7akC Ruiz Urquiza, S.C. que se
adjunta al presente Prospecto como Anexo 7 est basado en informacin actualizada hasta octubre de 201 1
(con excepcin de aquellas aseveraciones que expresamente fueron verificadas en una fecha posterior, segn
se indica en dicho reporte). En virtud de lo anterior, existe el riesgo de que la infonnacin contenida en d ichos
reportes no refleje de manera actualizada la utilidad neta de operacin de los 17 centros comerciales
administrados por Constructora Planigrupo, S.A. de C.V. o la precisin de las aseveraciones del
Administrador verificadas por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
3.5 Relacionados con el Fideicomiso y sus operaciones

(a) El Fideicomiso es de reciente constitucin y sin antecedentes operativos


Aunque se considera que el grupo corporativo al que pertenece Planigrupo tiene experiencia en el sector de
bienes imnueblcs comerciales, el Fideicomiso y el Administrador no han comenzado operaciones conjuntas. El
Fideicomiso est sujeto a riesgos de negocios derivados de ser un producto de inversin relativamente nuevo
en Mxico, incluyendo el riesgo de que no alcance sus objetivos de inversin. No obstante la experiencia del
grupo corporativo al que pertenece Planigrupo en el sector que el Fideicomiso pretende promover, no existe
certeza respecto del xito de las Inversiones que se realicen.

(b) Responsabilidad limitada


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E l Fiduciario ser responsable ante los Tenedores por el pago de las cantidades adeudadas bajo los
Certificados hasta por el monto de los bienes y recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. Los
Tenedores de los Certificados slo podrn tener, sujeto a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso,
reclamaciones contra los bienes y recursos que fonnen parte del Patrimonio del Fideicomiso y, en ningn
caso, existir responsabilidad a cargo del Fiduciario por lo que hace al pago de dichas cantidades.
Del mismo modo, ni Planlgrupo, ni el Intennediario Colocador, ni el Agente Estructurador, ni el
Representante Comn, ni sus afiliadas, tienen responsabilidad alguna de pago por las cantidades adeudadas
bajo los Certificados. En caso de que los bienes y recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso
resulten insuficientes para pagar ntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados, los Tenedores
no tendrn derecho a reclamar al Fiduciario, a Planigrupo, al Intermediario Colocador o a l Agente
Estructurador el pago de dichas cantidades.
(e)

Operacin del Fideicomiso

El adecuado funcionamiento del Fideicomiso depender en gran medida de la labor del Fiduciario, el
Administrador y el Representante Comn. En la medida que cualquiera de dichas Personas u otras Personas
contratadas respecto del Fideicomiso incumplan con sus obligaciones bajo el Fideicomiso (o cualquier
documento relacionado), el Fideicomiso no podr funcionar como se tenfa contemplado, resultando en daos,
prdidas o retrasos para los Tenedores. Adicionahnente, en el caso que existan fallas en los sistemas utilizados
por el Fiduciario para operar el Fdeicomiso, las mismas podran resultar en daos, prdidas o retrasos a los
Tenedores.

(d) Subordinacin de las Distribuciones a los gastos directos del Fideicomiso


Existen gastos relacionados con el Fideicomiso que son indispensables para su operacin y para cumplir con
las disposiciones legales aplicables. Entre los gastos de Fideicomiso se incluyen, entre otros, los honorarios y
comisiones al Fiduciario, al Administrador, al Representante Comn, al Auditor Externo, a los Valuadorcs
Independientes y los necesarios a las autoridades regulatorias para mantener el registro en el RNV y listado
de los Certificados en la BMV. El Fiduciario podra realizar los pagos de los gastos relacionados con el
Fideicomiso antes de pagar Distribuciones a los Tenedores.

(e) Incumplimiento de las obligaciones de contratistas


El Administrador o el Fideicomiso podran llevar a cabo la contratacin de serv1cws externos para la
construccin y desarrollo de nuevas propiedades o cualesquiera otros servicios externos relacionados con
dichas propiedades en los trminos del Contrato de Fideicomiso. En caso de que los contratistas incumplan
con sus obligaciones bajo los contratos respectivos, el Fideicomiso podra llegar a incurrir en costos
adicionales para contratar prestadores de servicios sustitutos, lo cual afectara negativamente al Patritnonio
del Fideicomiso y, consecuentemente, el flujo disponible para efectuar Distribuciones a los Tenedores.

(j! Daos no asegurados a los inmuel1les por caso fortuito o fuerza mayor
El Administrador procurar contratar seguros para cubrir sus propiedades contra ciertos riesgos. Sin
embargo, existen riesgos que pueden estar parcialmente cubiertos, que pueden no estar cubiertos, o que
pueden estar cubiertos con contratos que incluyen pagos significativos de deducible. Los inmuebles que se
encuentran dentro del Patrimonio del Fideicomiso contarn con los seguros que el Administrador considera
como adecuados para los riesgos inherentes a cada propiedad. Ciertos daos asociados con tcrrorisn1o,
condiciones climticas adversas, desastres naturales y cualesquiera otros factores que no puedan ser
controlados; podran afectar adversamente el Patrimonio del Fideicomiso y, por tanto, el flujo dsponible para
efectuar Distribuciones a los Tenedores.

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(g) Es posible que no se puedan refinanciar deudas


El Fideicomiso anticipa que repagara nicamente una pequea porc10n del principal de su deuda con
anterioridad al vencimiento de la misma. De esa tnanera, el Fideicomiso generalmente tendr que refinanciar
por lo menos una porcin de su deuda insoluta al momento de su vencimiento. Al vencimiento de las deudas
del Fideicomiso, podra existir el riesgo de que el Fideicomiso no sea capaz de refinanciar la deuda existente o
que las condiciones de cualquier refinanciamiento no sean tan favorables como los trminos de las deudas
existentes. Si el Fideicomiso no es capaz de refinanciar o de hacer los pagos de principal pagaderos en la fecha
de vencimiento o no es capaz de hacer dichos pagos con los recursos derivados de otras transacciones de
capital, el flujo de efectivo del Fideicomiso podra no ser suficiente para hacer distribuciones y para repagar
todas aquellas deudas vencidas, lo que podra afectar adversamente la condicin financiera del Fideicomiso y
el resultado de sus operaciones. Adems, si las tasas de inters prevalecientes o algn otro factor e n el
momento del refinanciamiento (tales como la falta de inters de los acreditantes de otorgar crditos
cmnerciales para financiar bienes inmuebles) resulta en una tasa de inters ms alta, el gasto en intereses para
dicho refinanciamiento se ver incrementado.
(/)

Obligaciones en contratos de crdito

Se espera que los trminos de los financiamientos del Fideicomiso requieran que el Fideicomiso cumpla con
un nmero de obligaciones habituales financieras y de cualquier otra naturaleza, tales como mantener ndces
de cobertura de servicio de deuda y de apalancamiento, y mantener coberturas de seguros. Estas obligaciones
podran limitar la flexibilidad de las operaciones del Fideicomiso, y la falta de cumplimiento con estas
obligaciones podra derivar en el incumplimiento de algunos de los contratos de crdito aun cuando haya
cumplido con sus obligaciones de pago. Si el Fideicomiso incumple con cnalquiera de sus deudas, se le podra
requerir el repago de dicha deuda, junto con algn cargo aplicable, para evitar una ejecucin forzosa. La
ejecucin de alguna propiedad, o la imposibilidad de repagar sus crditos en trminos favorable, podran
afectar adversamente las condiciones financieras del Fideicomiso, el resultado de sus operaciones, el flujo de
efectivo o la habilidad para realizar Distribuciones.

(i) Es posible que no se pueda completar el desarrollo y la renowci6n de proyectos en trminos ventajosos
Como parte del negocio del Fideicomiso, se desarrollaran y remodelaran ciertas propiedades. El negocio de
desarrollo y remodelacin de bienes inmuebles involucra riesgos importantes que pueden afectar
adversamente la condicin financiera del Fideicomiso, resultados de su operacin, flujo de efectivo o su
habilidad para realizar Disirlbudones, rnismos que incluyen {i) imposibilidad de obtener financiamientos
para proyectos de desarrollo y renovacin o que los financiamientos obtenidos no sean en trminos favorables
y de esta forma no se podr cutnplir con las construcciones en el tiempo propuesto o dentro de] presupuesto1
dando como resultado gastos de servicio de deuda incrementados, costos de construccin y retrasos en el
arrendamiento de propiedades y generacin de flujos de efectivo; (ii) las actividades de desarrollo o
renovacin, independientemente de su xito, tpicamente requieren de atencin y tiempo significativo para su
administracin, distrayendo la atencin de las operaciones diarias del Fideicomiso; (iii) imposibilidad de
obtener/ o retraso en la obtencin, de todas las licencias y permisos necesarios tales como uso de suelo,
zonificacin, construccin, y dems permisos gubernamentales; y (iv) las propiedades podran tener
resultados en niveles inferiores a los anticipados, produciendo flujos de efectivo por debajo de los
proyectados.

(j) Es posible que no se puedan completar dcsinversiones en trminos ventajosos


El Fideicmniso realizar desinvcrsiones de sus propiedades cuando el Comit de Inversin considere que es
apropiado vender una propiedad o que la propiedad no cmnple con sus objetivos estratgicos, en el
entendido que puede negociar trminos aceptables y condiciones para la desinversin. La habilidad del
Fideicomiso para disponer de las propiedades en tnninos ventajosos depende de factores que no estn en su
control, incluyendo cmnpetencia de otros vendedores y de la disponibilidad de financiamientos atractivos
46

para compradores potenciales de dichas propiedades. Si el Fideicomiso no es capaz de disponer de las


propiedades en trminos favorables o de asignar un nuevo destino a los ingresos de conformidad con su
estrategia de inversin, su condicin financiera, resultado de sus operaciones, flujo de efectivo o habilidad
para realizar Distribuciones puede verse adversmnente afectada. Cualquiera de estos riesgos pudiera afectar
adversamente los rendimientos.

(k) Requerimientos del flujo de efectivos para el servicio de deuda


Si no existe flujo de efectivo sufieentc en la fecha de vencimiento de los contratos de crdito o dems deudas
del Fideicomiso, el Fideicomiso podra estar obligado a vender algunas propiedades de manera anticipada y
en tnninos menos ventajosos para el tnismo, y el portafolio retnanente podra no compartir las mistnas
caractersticas que tendr el Fideicomiso antes de dicha venta. Un incumplimiento en el pago de principal e
intereses relacionados con las deudas del Fideicomiso podra resultar en la ejecucin de cualquier
instrumento de garanta de dichas deudas, la prdida total del capital invertido en ciertas propiedades o en
propiedades relacionadas con la deuda y, en algunos casos, un recurso por los acreditados a otros bienes.

(l) Inmuebles que sean propiedad de conversones o asociaciones


El Fideicomiso podr invcrtr en en-inversiones (joint ventures) o asociaciones con terceros. Los docwnentos
constitutivos del Fideicomiso no limitarn el monto disponible para hacer inversiones en asociaciones o en
inversiones, y tambin podr desarrollar o adquirir propiedades a travs de asociaciones o ca-inversiones con
otras personas o entidades cuando las circunstancias as lo requieran. Dichas otras personas o entidades
podran compartir ciertos derechos para tomar decisiones importantes.

(m) Apalancamiento
El Fideicomiso, directmnente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en el cumplimiento de los Fines del
Fideicomiso, podr obtener prstamos con terceros o incurrir en deuda sujeta a tasas de inters variables o
fijas, las cuales podnin incluir crditos hipotecaras, crditos con garanta o sin garanta, y financiamientos con
o sin recurso en contra del Fideicomiso o del Vehculo de Inversin, considerando que el endeudamiento se
realizar en trminos y condiciones de mercado de acuerdo a lo pactado en el Contrato de Fidccomiso. El
pago de dichas obligaciones podra tener prelacin sobre los derechos de los Tenedores. Adems, en caso de
incumplimiento en el pago por parte del Fideicomiso, cualquiera de sus acreedores podr iniciar demandas o
reclamaciones en contra del Fideicmniso, las cuales podran resultar en un embargo u otro tipo de gravamen
respecto del Patrimonio del Fideicomiso. Dichos embargos o gravmenes pudieran tener prelacin sobre los
derechos de los Tenedores. Lo anterior podra disminuir los recursos disponibles para fondear Inversiones y
para realizar Distribuciones a los Tenedores y 1 o podra afectar la disponibilidad de dichas Distribuciones. Sin
embargo, conforme a la Clusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso, se ha establecido lmites de apalancamiento
aplicables al endeudamiento del Fideicomiso y de los Vehculos de Inversin.
El apalancamiento involucra un alto grado de riesgo financiero y podr incretnentar el efecto de factores como
altas tasas de inters, bajas en la economa o el deterioro de las condiciones de las propiedades o de los
tncrcados en los que se encuentren, en el Fideicomiso o en las propiedades. No se puede asegurar que el
Fideicomiso tendr fondos suficientes para repagar montos insolutos derivados de contratos de crdito o
cualquier otro adeudo anterior a su vencimiento. Adems, ciertas deudas del Fideicomiso podrn estar sujetas
a tasas de inters variables. De la misma forma, incrementos en las tasas de inters podrn incrementar el
gasto en intereses del Fideicomiso y afectar de tnanera adversa ]a condicin financiera del Fideicomiso,
resultados de las operaciones, flujo de efectivos y la habilidad de realizar Distribuciones.

(n) Garantas Personales del Fideicomiso


El Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Adtninistrador, podr otorgar
garantas personales respecto de cualquier financiamiento obtenido por el Fideicomiso y/o los Vehculos de
Inversin. El pago de dichas garantas personales podra tener prelacin sobre los derechos de los Tenedores.
47

Adems, en caso de incumplimiento por parte del Fideicomiso, cualquiera de sus acreedores podr iniciar
demandas o reclamaciones en contra del Fideicmniso, las cuales podran resultar en un etnbargo u otro tipo
de gravamen respecto del Patrimonio del Fideicomiso. Dichos embargos o gravmenes pudieran tener
prelacin sobre los derechos de los Tenedores. Lo anterior podra disminuir los recursos disponibles para
fondear Inversiones y para realizar Distribuciones a los Tenedores y / o podra afectar la d isponibilidad de
dichas Distribuciones.

(o) Gravdmenes sobre los derechos fideicomisarios de los Vehculos de Inversin


Conforme al Contrato de Fideicmniso, el Fiduciario podr constituir gravmenes sobre los derechos
fideicomisarios de los Vehculos de Inversin para garantizar las obligaciones del Fideicomiso y /o de dichos
Vehculos de Inversin bajo un financiamiento obtenido por el Fideicomiso y 1o dichos Vehculos de Inversin
de conformidad con la Clusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso. Un incumplimiento en el pago de principal e
intereses relacionado con dicho financiamiento podra resultar en la ejecucin de d ichas garantas, en cuyo
caso el Fideicomiso podra perder la propiedad y titularidad de los derechos de fideicomisaro de dichos
Vehculos de Inversin. Esto podra traducirse en una prdida total o parcial del capital invertido en dichos
Vehculos de Inversin, as como del inmueble o inmuebles que sean propiedad de dichos Vehculos de
Inversin.

(p) Destino de los Locales


Los locales dados en arrendamiento debern ser destinados en todo mmnento para fines comerciales por los
inquilinos de conformidad con Jos contratos de arrendamiento respectivos. Planigrupo no puede ser
responsable por un destino distinto dado a algn local por algn inquilino, ocasionando as u n
incmnpliincnto conforme a dicho contrato de fideicomiso. N o obstante l o anterior, Planigrupo busca que e n
todo tnomento que los inquilinos de cada centro comercial cumplan con el destino establecido en el contrato
de arrendamiento correspondiente, as como con aquellos reglamentos internos con los que cuenten los
centros comerciales, as como con todas la leyes y reglamentos ya sea locales, estatales, o federales, aplicables
en Mxico.

(q) Juicios y Litigios


Como parte de las obligaciones contractuales adquiridas por los inquilinos en v irtud de sus respectivos
contratos de arrendamiento, pueden llegar a existir uno o varios inquilinos que incumplan con sus
obligacone de pago, por lo que a juicio de Planigrupo se podrn entablar dertas demandasl litigios o
procedimientos con el fin de recuperar aquellos montos adeudados. Planigrupo no puede garantizar la
recuperacin respecto del monto o montos en disputa, ni respecto de los gastos y costos que dichas
demandas, litigios, o procedimientos puedan generar.

(r) Wesgos Relacionados coi! la Adquisicin de Certificados por Inversionistas sujetos a un Plan de Beneficios
Conforme a lo sei'\alado en el apartado "JII. ESTRUCTUI<A DE LA OPERACIN 1 1 . Ciertas Consideraciones
Aplicables a Inversionistas e Planes de EIUSA, Gu/Jernamentales u otros en los Estados Unidos de Amrica" de este
Prospecto, cualquier Inversionista de Plan de Beneficios podra adquirir Certificados emitidos por el
Fideicomiso, por lo que el Administrador tiene la intencin de administrar el Fideicomiso de tal forma que los
activos del Fideicomiso no sean considerados como "activos de un plan de beneficios" (plan assets) de un
Inversionista de Plan de Beneficios. En caso de que un Inversionista de Plan de Beneficios llegase a adquirir
Certificados y se llegase a considerar que el Fideicomiso mantiene "activos del plan de beneficios" de dicho
Inversionista de Plan de Beneficios, () s dicho Inversionista de Plan de Beneficios est sujeto a ERISA, el
estndar de cuidado de ERISA aplicara al Fideicomiso y podra afectar adversamente las operaciones del
Fideicomiso, y (ii) cualquier operacin celebrada por el Fideicomiso podra interpretarse como una operacin
celebrada por d icho Inversionista de Plan de Beneficios y podra provocar que las operaciones celebradas por
el Fideicomiso constituyan operaciones prohibidas bajo ERISA o la Seccin 4975 del Cdigo. A efecto de evitar
que los activos del Fideicomiso sean considerados como "activos de un plan de beneficios", el Adtninistrador
48

tiene la intencin de administrar los activos y actividades del Fideicomiso de tal forma que el Fideicomiso
califique como una "sociedad operadora" (operating company) conforme a BRISA y el Cdigo, lo que podra
afectar adversamente las operaciones del Fideicomiso. Por ejemplo, el Administrador podra decidir no hacer
una Inversin que pudiera ser favorable si dicha Inversin no califica como una inversin autorizada
conforme a los requisitos aplicables a las "sociedades operadoras", o el Administrador podra decidir liquidar
alguna Inversin en un momento desventajoso con base a dichos requisitos.
3.6 Relacionados con los Vehculos de Inversin

(a) Los Vehlculos de Inversin estn expuestos a riesgos por actos de terceros
Los Vehculos de Inversin podran verse afectadas por actos de terceros fuera del control de stos o del
Administrador, incluyendo la revocacin de permisos, licencias y dems autorizaciones por parte de
autoridades, huelgas por parte de empleados de arrendatarios, contaminacin o cualquier otra contingencia
mnbiental, ocupacin ilegal, as cmno cualquier otro derecho o accin que intenten hacer valer terceros
respecto de la propiedad, posesin, uso o titularidad de derechos respecto de las propiedades de dichos
Vehculos de Inversin.

(b) Las Inversiones se llevarn a cabo con lmse en informacin limitada


Las Inversiones se Jlevarn a cabo en fideicomisos privados sobre los que tpicamente existe informacin
limitada, inclnsive no auditada, y de las cuales no hay informacin pblica disponible. No obstante que el
Administrador procurar analizar la informacin disponible y profundizar en ciertos temas para evaluar a su
mejor juicio profesional el negocio en cuestin y as proceder a realizar una Inversin, infonnacin fnanciera
limitada puede subestimar los costos, sobrestimar la calidad y estabilidad de los flujos ya sea por medio d e
ventas o rentas de activos inmobiliarios, sobre valorar inventarios o activos fijos, subvalorar pasivos o
inclusive no revelar contingencias.
(e)

Prstamos a los Vehculos de Inversin podran no pagarse

El Ad1ninistrador podr, en cualquier momento, instruir al Fiduciario por escrito para que otorgue prstamos
o financiamientos a los Vehculos de Inversin conforme a la Clusula 6.7 del Contrato de Fideicomiso. No se
puede asegurar que los Vehculos de Inversin no incumplirn en sus obligaciones de pago bajo los crditos
otorgados a los mismos por el Fideicomiso. El incumplimiento por parte de los Vehculos de Inversin tendra
un hnpacto negativo en el Patritnonio del Fideicomiso, y en consecuencia, en las Distribuciones de los
Tenedores.

(d) l.ns Inversiones en los Vehfculos de Inversin tienen liquidez limitada


Se espera que el Fideicomiso invierta los recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso a travs de los
Vehculos de Inversin. Cmno resultado, en trminos generales habr una limitada posibilidad de
comercializar los derechos de fideicomisario de los Vehculos de Inversin, y dichos derechos y las
Inversiones podran declinar su valor hasta en tanto se realiza su venta, lo que podrfa afectar la capacidad del
Fideicomiso para distribuir efectivo a los Tenedores. Se espera que las Inversiones del Fideicomiso por regla
general no sean vendidas durante algunos aos y que pcrn1anczcan con baja liquidez y dificultad para
determinar su valor de mercado. No se puede calendarizar con precisin la salida de una inversin especfica
mediante venta a un socio comercial, ni hay certeza de la fecha en que se pueda vender una participacin
accionaria a un tercero, ni que se reciba el precio esperado por una inversin, ni que una colocacin en oferta
pblica se pueda dar en el mmnento y al precio anticipados.

(e) Financiamiento limitado y riesgos asociados con el financiamiento


Factores de ndole econmica que han conducido a los mercados financieros a una falta de liquidez
generalizada, ha reducido la disponibilidad de crditos en los mercados incrementando el costo de
49

financiamiento. De acuerdo a lo anterior, la capacidad de los Vehculos de Inversin para obtener


financiamientos para el desarrollo de proyectos podra ser limitada. El uso de apalancamiento por parte de los
Vehculos de Inversin involucra un alto grado de riesgo financiero que puede incrementar el impacto en el
Patrimonio del Fideicomiso de factores tales cmno altas tasas de inters, desaceleracin econtnica o
deterioratniento de la industria. No se puede asegurar que los Vehculos de Inversin tendrn los suficientes
fondos para repagar crditos y otras obligaciones contradas.

([! Los ingresos del Fideicomiso dependen de los resultados financieros de los Vehfculos de Inversin.
Los ingresos del Fideicomiso se obtienen de los flujos generados por los Vehculos de Inversin en su
operacin. El buen desempeo de los Vehculos de Inversin influye directamente en los ingresos futuros del
Fideicomiso y por lo tanto en las Distribuciones a los Tenedores. Existe el riesgo de que los resultados
financieros de los Vehculos de Inversin no sean favorables y, en consecuencia, disminuyan dichos flujos. Lo
anterior puede afectar el Patrimonio del Fideicomiso y, en consecuencia, las Distribuciones a los Tenedores.

(g) Otras deudas de los Vehculos de Inversin podran tener preferencia sobre los adeudos del Fideicomiso.
Los ingresos del Fideicomiso se obtienen de los flujos generados por los Vehculos de Inversin. Los
Vehculos de Inversin podrn obtener crditos o financiamientos de terceros. Lo anterior puede afectar las
Distribuciones a los Tenedores en cuanto a que los flujos que genere los Vehculos de Inversin podran ser
destinados primero al pago de las deudas de dichos terceros. Adems, en caso de incumplimiento en el pago
por parte de los Vehculos de Inversin, cualquiera de sus acreedores podr iniciar detnandas o reclamaciones
en contra de dichos Vehculos de Inversin, las cuales podran resultar en un embargo u otro tipo de
gravamen respecto de dichos Vehculos de Inversin. Dichos ctnbargos o gravmenes pudieran tener
prelacin sobre los derechos del Fideicomiso, y por lo tanto, afectar los recursos disponibles para realizar
Distribuciones a los Tenedores y/ o podra afectar la disponibilidad de dichas Distribuciones.

(h) Los Vehculos de Inversin estn expuestos a riesgos econmicos y sectoriales.


La Inversin en los Vehculos de Inversin puede llegar a sufrir prdidas parciales o totales en virtud de que
los mismos estn expuestos a factores de riesgo relacionados con Mxico, los cuales se describen en esta
seccin. Asimismo, los Vehculos de Inversin estn expuestos a diversos factores de riesgo relacionados con
el sector comercial y por lo tanto pueden llegar a sufrir prdidas importantes en caso de dificultades
materiales en el sector comercial, en cuyo caso podra sufrirse algn impacto negativo importante en el valor
de su patrimonio.
Los Vehculos de Inversin podran verse afectados por una serie de eventos fuera del control de]
Administrador, incluyendo accidentes graves, desastres naturales (tales como incendio, inundadones,
temblores y huracanes), desastres hmnanos (incluyendo terrorismot enfennedades epidmicas, actividad
criminat guerras, condiciones econmicas generales, una baja en la demanda, disputas laborales y otras
circunstancias no previstas. Algunos de dichos eventos han afectado en el pasado a la economa en general o a
sectores especficos de la mis1na, afectando ingresos, utilidades y los valores de activos, incrementando costos
de mantenimiento y afectando la confianza del pblico en general.
3.7 Relacionados con la estructura del instrumento

(a) La inversin del Patrimonio del Fideicomiso es incierta; no garantiza rendimientos, ni que d valor nominal de
los Certificados ser reembolsado o los Tenedores
La existencia y montos de los recursos que, en su caso, sern distribuidos a los Tenedores dependen (entre
otros factores) de la habilidad del Administrador para identificar, implementar, ejecutar y concluir
oportunidades de inversin. No hay garanta de que el Administrador podr ubicar dichas oportunidades de
inversin, de que podr implementarlas, ejecutarlas y concluirlas con xito. Conforme a lo anterior, los
Tenedores deben tener en cuenta que las Inversiones podran no generar flujo o retorno alguno o generarlo en

so

los niveles esperados, e incluso perderse en su totalidad.


Los Tenedores deben considerar que al invertir en los Certificados Burstiles no tienen asegurado el
reembolso del principal invertido, ni el pago peridico de cualquier otra cantidad.

(b) No hay un rendimiento preestablecido y podrn no existir rendimientos al amparo de las Inversiones
Las Inversiones del Fideicomiso podrn o no generar rendimientos. Los rendimientos generados por las
Inversiones sern canalizados al Fideicomiso y para hacer distribuciones a los Tenedores. Sin etnbargo, es
posible que, por diversas razones, incluyendo el desarrollo del negocio de los Vehculos de Inversin, la
ausencia de liquidez respecto de las Inversiones, u otras, no se generen rendimientos respecto de las
Inversiones, en cuyo caso el Fideicmniso podr no contar con recursos para realizar distribuciones a los
Tenedores.
(e)

Prdida de la Inversin

Aun cuando el grupo corporativo al que pertenece Planigrupo cuenta con experiencia en la ongmacton,
estructuracin, montoreo y disposicin de inversiones del tipo que el Fideicomso pretende hacer, no puede
haber certeza respecto del xito de dichas Inversiones. Existen varios factores, cmno los que se enuncian en la
presnte seccin, que pueden afectar el desempeo de las Inversiones e inclusive ocasionar la prdida de las
mismas, por lo que se puede ver afectado el Patrimonio del Fideicomiso y, en consecuencia, las Distribuciones
a Jos Tenedores.

(d! I.os Certificados Burstiles no estn diseilados para cualquier tipo de inversionista
Los Certificados Burs<itiles estn dirigidos a personas fsicas y tnora}es cuyo rgimen de inversin lo prevea
expresamente, incluyendo de fonna enunciativa, ms no limitativa, a inversionistas institucionales y
calificados.
Los Certificados Burstiles son valores con caractersticas complejas de reciente creacin, por tanto no es
posible anticipar el comportatniento de dichos instrumentos. Estos instrumentos no son aptos para
inversionistas sensibles al riesgo, son diseados para satisfacer necesidades de inversionistas que entiendan la
estructura de los mismos y que conozcan los riesgos inherentes de realizar inversiones en instrumentos con
un componente de renta variable.
La decisin de invertir en los Certificados Burstiles requiere de un anlisis detenido de los valores, del Plan
de Negocios, del Calendario de Inversiones y desinversiones, de los Lineamientos de Inversin, del
Patrimonio del Fideicomiso, entre otras.

(e) Falta de rendimientos


El Fideicomiso realizar actividades que califican como empresariales en tnninos del artculo 16 del Cdigo
Fiscal de la Federacin en relacin con el artculo 75 del Cdigo de Comercio, por lo que estar sujeto a
obligaciones fiscales que podran afectar los flujos del Fideicomiso para el pago de Distribuciones y por lo
tanto los potenciales rendimientos de los inversionistas.

(f! !.os Certificados Burstiles estn denominados en Pesos


Los Certificados Jlurstiles estn denominados en Pesos y no en Unidades de Inversin. En virtud de lo
anterior, los Tenedores tendrn el riesgo de que movimientos al alza en el ndice Nacional de Precios al
Consumidor provoquen que el poder adquisitivo de los Pesos que reciban como pago del valor nmninal de
51

los Certificados Burstiles, sea sustancialmente inferior a] poder adqusitivo de los Pesos que pagaron por
d ichos Certificados Burstiles en la Fecha de Liquidacin. Lo anterior podra significar una prdida en
trminos reales en la inversin de los Tenedores.

(g) Ausencia de un dictamen de calificacin crediticia


De confonnidad con las disposiciones legales aplicables, los Certificados Burstiles no cuentan con un
d ictamen sobre la calidad crediticia de su emisin expedido por una institucin calificadora de valores,
autorizada para tales efectos por la CNBV.

(h) Imposibilidad para determinar el rendimiento de los Certificados Bursdtiles


No existe una tasa de rendimiento aplicable a la emisin de los Certificados Burstiles. Las Distribuciones
sern consideradas como un nico rendimiento que recibirn los Tenedores. Existe incertidtnnbre para poder
determinar los ingresos futuros del Fideicomiso y, por tanto, el valor de las Distribuciones al momento de la
emisin; stas dependern del Patrimonio del Fideicomiso y sern determinadas por el Administrador, entre
otros, durante el transcurso de la emisin. En caso de que el Patrimonio del Fideicon1iso no sea suficiente para
hacer Distribuciones, los Tenedores no recibirn rendimiento alguno sobre su inversin.
(i)

El rendimiento de Inversiones que corresponda a los Tenedores ser menor al rendimiento bruto derivado de las
Inversiones y desinversiones en los Vehiculos de Inversin

Los Tenedores deben estar conscientes de que en caso que llegaran a obtenerse beneficios econmicos
derivados de las Inversiones y las desinversiones, dichos beneficios no correspondern en su totalidad a los
Tenedores. El Patrimonio del Fideicomiso ser utilizado, entre otros fines, para el pago de gastos, las
Distribuciones a los Tenedores y las contraprestaciones al Administrador bajo el Contrato de Administracin.
Adems, la tasa interna de retorno de las Distribuciones que reciban los Tenedores ser calculada neta de
todos los costos de inversin, gastos e impuestos pagados por los Vehculos de Inversin.

(j) No se tiene conocimiento previo de los activos en los cuales d Fideicomiso invertir
Si bien es cierto que el Fideicomiso tiene establecidos Lineamientos de Inversin para llevar a cabo
Inversiones, al tnomento de la emisin, ni el Administrador ni el Fiduciario tienen conocitniento de las
caractersticas de los activos y bienes en los que se llevarn a cabo las Inversiones, por lo cual los Tenedores
debern totnar en consideracin que no se dspmlC' d(_ informacin que les permita hacer una evaluacin de
las mismas previamente a la realizacin de la oferta pblica de los Certificados Burstiles.

(k) Resultado de inversin en Inversiones Permitidas


Antes de realizar las Inversiones, el Fiduciario invertir los fondos que se encuentren en el Patrimonio del
Fideicmniso en Inversiones Permitidas. En la rnedida en que dichas inversiones otorguen rendimientos bajos
o negativos, la capacidad del Fideicomiso dc realizar las Inversiones puede verse afectada de tnanera adversa.
(l)

Los Tenedores sern inversionistas pasivos y la administracin del Fideicomiso ser confiada al Administrador y
al Comit de Inversin

Los Tenedores dependern totalmente del Administrador y del Comit de Inversin para que conduzcan y
administren los asuntos del Fideicomiso. El Fideicmniso no permitir que los Tenedores se involucren
activamente en la administracin y negocios del Fideicomiso (salvo en los casos previstos en el Contrato de
Fideicomiso). Las Inversiones a ser realizadas por el Fideicomiso todava no estn identificadas. Como
resultado de lo anterior, los Tenedores dependern de la capacidad del Administrador para identificar e
instruir a l Fideicomiso que reaJice las Inversiones acertadas y para que maneje y d isponga de dichas
Inversiones. Los Tenedores no tendrn la oportunidad de evaluar la informacin econmica, financiera y
dems informacin relevante que se utilizar para decidir si se realiza o no una Inversin en particular.
52

(m) Riesgo de valuacin


Dada la naturaleza de las Inversiones, la valuacin de las mismas podra ser d ifcil debido a l a falta de
informacin de mercado comparable y consecuentemente podra llevar a una valuacin incorrecta de los
Certificados Burstileso de la propia Inversin. Con respecto a la valuacin de los Certificados Burstiles, en
todo caso, los criterios que se utilicen debern seguir una tnetodologa con base en estndares internacionales
para la valuacin de este tipo de instrumentos.
Aunque algunos de los elementos que influyen en la existencia y monto de las Distribuciones a los Tenedores
pueden medirse o proyectarse con mrgenes de error existen otros eletnentos que son difciles o imposibles de
determinar, lo que impide a los proveedores de precios hacer una valuacin con certidumbre de los
Certificados Burstiles.

(n) El Emisor de los Certificados Burstiles es un Fiduciario


En virtud de que el emisor de los Certificados Burstiles es un Fiduciario de conformidad con los trminos del
Contrato de Fideicomiso, los Tenedores deben tomar en cuenta que el pago oportuno de las cantidades
adeudadas bajo los Certificados Burstiles depende del cumplimiento por parte del Administrador, del
Fiduciario y del Representante Comn de sus respectivas obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y
el Contrato de Administracin.

(o) El mercado para los Certificados Burstiles es limitado


Los Tenedores debern tomar en consideracin que no existe actualmente un mercado secundario para los
Certificados Burstiles. No es posible asegurar que existir un mercado secundario para los Certificados
Burstiles y, en caso de que exista, que el mismo se desarrollarc con amplitud y profundidad. Se ha solicitado
la inscripcin de los Certificados Burstiles en el RNV y su listado en la BMV. No obstante, no es posible
asegurar que surgir un mercado de negociacin activa para los Certificados Burstiles o que los mismos
sern negociados a un precio igual o superior al de su oferta inicial. Lo anterior podra limitar la capacidad de
los Tenedores para vender los Certificados Burstiles al valor de los mismos en el momento y en la cantidad
que desearan hacerlo. Por lo sefialado anteriormente, los posibles inversionistas deben estar preparados para
asumir el riesgo de su inversin en los Certificados Burstiles hasta el vencimiento de los mismos.

(p) No existe obligacin de pago de principal ni de intereses. Slo se harn Distrbuciones a los Tenedores en la
medida en que existan recursos distribuibles que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.
No existe obligacin de pago de principal ni de intereses a los Tenedores. Slo se hann Distribuciones a los
Tenedores en la medida en que existan recursos distribuibles que formen parte del Patrimonio del
Fideicomiso. Los Fideicomitentes, el Fiduciario, el Representante Comn, el Administrador, d Intermediario
Colocador, el Agente Estructurador y sus respectivas subsidiarias o afiladas1 no tendrn responsabilidad
alguna de pago conforme a los Certificados Burstiles, salvo en el caso del Fiduciario/ con los recursos que
forman parte del Patrimonio del Fideicomiso que sean distribuibles conforme a lo previsto en el Contrato de
Fideicomiso. En caso de que el Patritnonio del Fideicomiso resulte insuficiente para hacer Distribuciones
conforme a los Certificados Burstiles, los Tenedores no tendrn derecho de reclamar el pago de dichas
cantidades.

(q) D ificultad para la liquidacin del Patrimonio del Fideicomiso en la fecha de vencimiento.
Al vencimiento de los Certificados, la venta o liquidacin del Patrilnonio del Fideicomiso se deber de
realizar de conformidad con las reglas establecidas en el Contrato de Fideicomiso. No existe certeza de que en
la Fecha de Vencimiento, habr un mercado para la venta del Patrimonio del Fideicomiso o que, s i hubiera
dicho mercado, qu precio se obtendra por los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso. En un
53

escenario de liquidacin, es posble que los ingresos obtenidos por la venta de los activos que forman parte
del Patrimonio del Fideicomiso sean menores al valor de mercado de dichos activos (o que el valor de
mercado al momento de su liquidacin sea favorable), en cuyo caso, cualquier distribucin sobre los
Certificados podra verse afectada de manera adversa o bien podra no haber Distribuciones en lo absoluto.

(r) En caso de desinversin del Patrimonio del Fideicomiso por un Evento de Desinversin, los acreedores del
Fideicomiso tendrn preferencia sobre los Tenedores, y la liquidacin del mismo podra ser dificil.
En caso de que se decretara la desinversin del Fideicomiso derivado de un Evento de Desinversin conforme
a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, los acreedores del Fideicomiso podran tener preferencia sobre
los Tenedores de los Certificados en el pago de sus deudas, e interferir con la liquidacin del Fideicomiso, por
lo que la Desinversin del Fideicomiso podra ser difcil de existir acreedores del Fideicomiso distintos a los
Tenedores.

(s) El rgimen fiscal no ha sido verificado por la autoridad tributaria competente.


Los inversionistas, previo a la inversin en los Certificados Burstiles, debern considerar que e l rgitnen
fiscal relativo a l gravamen o exencin aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compraventa
de los Certificados Burstiles no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria cmnpctentc.

(t) I<einversiones
Durante el Periodo de Inversin, el Administrador, con la aprobacin previa del Comit de Inversin, podr
instruir al Fiduciario para que transfiera hasta el lOO% (cien por ciento) de las cantidades que se depositen en
la Cuenta de Distribuciones a la Cuenta de Reinversin para ser reinvertidas conforme a lo establecido en el
Contrato de Fideicomiso. Lo anterior podra tener cotno resultado que los Tenedores no reciban ningn
monto por concepto de Distribucin durante el Periodo de Inversin.

(u) Adquisicin de la participacin del Ca-Inversionista Walton


De conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, en el supuesto de que los miembros del
Comit de Inversin nombrados por el Ca-Inversionista Walton voten a favor de una Desinversin y los
miembros nombrados por Planigrupo voten en contra, la Dcsinvcrsin propuesta ser sometida de igual
manera a la aprobacin del Comit Tcnico. En caso de que los Miembros Independientes y los miembros
nombrados por los Tenedores no aprueben dicha Dcsinversin, el Fiduciario deber adquirir la participacin
del Co-!nversionista Walton en dicho Vehculo de Inversin.
3.8 Estimaciones y Riesgos Asociados

La informacin distinta a la informacin histrica que se incluye en el presente Prospecto, refleja la


perspectiva del Fideicomitente en relacin con acontecimientos futuros, y puede contener informacin sobre
resultados financieros, situaciones econmicas, tendencias y hechos inciertos. Al evaluar dichas proyecciones
o estimaciones, el inversionista potencial deber tener en cuenta los factores descritos en esta seccin y otras
advertencias contenidas en este Prospecto. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las
circunstancias que podran ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados
con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.
NI LOS FIDEICOMITENTES, NI EL FIDUCIARIO, NI EL ADMINISTRADOR, NI EL INTERMEDIARIO
COLOCADOR, NI EL AGENTE ESTRUCTURADOR NI SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS Y
AFILIADAS TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS
BAJO LOS CERTIFICADOS. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE
INSUFICIENTE PARA PAGAR NTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS
CERTIFICADOS, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRN DERECHO DE RECLAMAR A
LOS FIDEICOMIENTES, AL FIDUCIARIO, AL ADMINISTRADOR, AL INTERMEDIARIO
54

COLOCADOR, AL AGENTE ESTRUCTURADOR, O A SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS Y


AFILIADAS EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES.

55

4. Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso.

A la Fecha de Emisin, ni el Fiduciario (en su carcter de fiduciario del Fideicomiso), ni los Fideicomitentes
tnantienen valores inscritos en el RNV o listado en otro mercado.

1'
.

En trminos de los artculos 33, 34, 50 y dems aplicables de la Circular nica de Emisoras, el Fiduciario
tendr la obligacin de entregar a la BMV y a la CNBV, informacin financiera, econmica, contable1
adn1inistratva y jurdica, en forma trimestral y anual, tales como estados financieros anuales dictaminados
por el auditor externo deJ Fidcicon1iso. Asimistno, el Fiduciario tiene la obligacin de divulgar
peridicamente cualquier hecho o acontecimiento que se considere cmno evento relevante, de conformidad
con la LMV y la regulacin aplicable .

56

5. Documentos de Carcter Pblico

Toda la informacin contenida en el presente Prospecto y 1 o cualquiera de sus Anexos y que se presenta como
parte de la solicitud de inscripcin de los Certificados Burstiles en el RNV, podr ser consultada por los
inversionistas a travs de la BMV, en sus oficinas, o en su pgina de Internet: http: / /www.bmv.com.mx
El Fiduciario tendr a disposicin de los Tenedore de los Certificados Burstiles la informacin relevante del
Fideicomiso, incluyendo lo relativo a su constitucin, su administracin y su situacin al momento de la
consulta. La persona encargada de relaciones con inversionistas por parte de Planigrupo ser Diego
Covarrubias Patio, con domicilio ubicado en Avenida Santa Fe No. 481, piso 5, Col. Cruz Manca/ C.P. 05349,
Mxico D.F., telfono +52 (55) 9177 - 0870 al 89 y correo electrnico dcovarrubias@planigrupo.com.

57

II. LA OFERTA
l.

Caractersticas de la Oferta

E l Fiduciario emite con cargo al Patrimonio del Fidecomiso los Certificados Burstiles, bajo las siguientes
caractersticas:
1.1 Emisor
HSBC Mxico, S.A., Institcin de Banca Mltiple, Grupo Financiero HSBC actuando como fiduciario bajo el
fideicomiso irrevocable F/306606 de fecha 14 de mayo de 2012.
1.2 Fideicomitentes
Planigrupo Managcment, S. de R.L. de C.V y Deutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple,
Divisin Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F / 1577.
1.3 Fideicomisarios en Primer Lugar
Los Tenedores. Los Tenedores estarn representados en todo tnomento pot el Representante Comn.
1.4. Fideicomisarios en Segundo Lugar
Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V. y Deutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple,
Divisin Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F /1577.
1.5 Administrador
Planigrupo Managemcnt, S. de R.L. de C.V
1.6 Tipo de Instrumento
Certificados Burstiles Fiduciarios (los "Certificados Burstiles").
l. 7 Clave de Pizarra
PLANICK12

1.8 Valor Nominal de Jos Certificados Burstiles


$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.).
1.9 Nmero de Certificados Burstiles
24,752,000 (veinticuatro millones setecientos cincuenta y dos mil).
1.10 Denominacin
Los Certificados Burstiles cstanln denominados en Pesos.
1.11 Precio de Colocacin
$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada Certificado Burstil.
1.12 Monto de la Oferta Pblica
$2,475,200,000.00 (dos mil cuatrocientos setenta y cinco millones doscientos mil pesos 00/100 M.N.).
1.13 Acto Constitutivo
Los Certificados Burstiles sern emitidos por el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso Irrevocable
F/306606 de fecha 14 de mayo de 2012 celebrado entre los Fideicomitentcs, el Fiduciario, el Representante
Comn y el Administrador.

58

1.14 Fines del Fideicomiso


Que el Fiduciario lleve a cabo todas y cada una de las actividades y cumpla con cada una de las obligaciones
descritas en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo, sin limitacin, (i) realizar Inversiones a travs de
Vehculos de Inversin creados en Mxico conforme a lo establecido en la Clusula VI del Contrato de
Fideicomiso; (ii) distribuir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en
el Contrato de Fideicomiso; (iii) realizar Distribuciones de conformidad con lo establecido en la Clusula 12.1
del Contrato de Fideicomiso; y (iv) realizar todas aqullas actividades que el Administrador le instruya a l
Fiduciario por escrito, siempre y cundo stas hayan sido autorizadas por e l Comit de.Inversin cuando as
Jo requiera el Contrato de Fideicomiso o el Contrato de Ce-Inversin, que sean necesarias, rccmncndables,
convenientes o incidentales a las actividades descritas en el presente prrafo.
1.15 Patrimonio del Fideicomiso
El patrimonio del Fideicomiso se conforma o conformar, segn sea el caso, de los siguientes activos (a) l a
Aportacin Inicial; (b) los Recursos Derivados d e l a Emisin; (e) todas y cada una d e las cantidades
depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (d) los derechos fidcicomisarios de Vehculos de Inversin que
adquiera el Fiduciario para realizar Inversiones conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicon1so; (e)
todos y cualesquiera derechos de crdito derivados de o relacionados con cualquier crdito o financiamiento
otorgado por el Fiduciario a cualquier Vehculo de Inversin conforme a lo establecido en el Contrato d e
FidcicmnisoJ as con1o cualesquiera documentos de crdito derivados d e o relacionados con dichos derechos
de crdito (incluyendo, sin limitacin, cualquier pagar o instrumento de garanta relacionado con los
mismos); (f) cualesquiera recursos y dems activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario como resultado
de las Inversiones que realice en los trminos establecidos en el Contrato de FidcicomisoJ o como
consecuencia de una Desinversin de las tnismas; (g) en su caso, los contratos de cobertura que celebre el
Fiduciario en los trminos de la Clusula 13.2 del Contrato de Fideicomiso; (h) todas y cada una de las
cantidades que deriven de las Inversiones Permitidas; (i) todos y cada uno de los dems activos y derechos
cedidos al y 1 o adquiridos por el Fiduciario para Jos Fines del Fideicomiso de conformidad con, o segn lo
previsto en, el Contrato de Fideicomiso; y () todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los
accesoriosJ ftutos, productos y 1 o rendimientos derivados de o relacionados con los bienes descritos en los
incisos anteriores, incluyendo los derechos derivados de o relacionados con la nversin u operacin del
Fideicmniso incluyendo, sin limitacin, el cobro de multas y penalidades por incumplimiento de contratos y
otros derechos similares.
1.16 Plazo de Vigencia de la Emisin
3,287 (tres mil doscientos ochenta y siete) das contados a partir de la Fecha de Emisin, que equivalen a
aproximadamente 9 (aios) aos a partir de la Fecha de Eniisin; en el entendido que dicho plazo puede ser
extendido de conformidad con el inciso (g) de la Clusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso previa resolucin
favorable de los Tenedores otorgada en una Asamblea de Tenedores que cumpla con los requisitos del
artculo 220 de la LGTOC.
1.17 Fecha de Publicacin del Aviso de Oferta Pblica
15 de mayo de 2012.
1.18 Fecha de la Oferta Pblica
16 de mayo de 2012.
1.19 Fecha de Cierre de Libro
16 de mayo de 2012.
1.20 Fecha de Publicacin del Aviso de Colocacin con fines informativos
17 de mayo de 2012.
1.21 Fecha de Emisin
18 de mayo de 2012.
59

1.22 Fecha de Registro en la BMV


18 de mayo de 2012.
1.23 Fecha de Liquidacin
18 de mayo de 2012.
1.24 Mecanismo de la Oferta
La oferta de los Certificados Burstiles se har a travs de ]a construccin de libro 1nediante asignacin
discrecional.
1.25 Fecha de Vencimiento
18 de mayo de 2021.
1.26 Lugar y Forma de Pago
Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se Hevarn a cabo por medio de transferencia electrnica a travs
de lndevalr cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtmoc,
06500, Mxico, Distrito Federal, contra la entrega del Ttulo, o contra las constancias o certificaciones que para
tales efectos expida el Indeval.
1.27 Recursos Netos de la Emisin:
$2,475,200,000.00 (dos mil cuatrocientos setenta y cinco millones doscientos mil pesos 00/100 M.N.), cantidad
a la que se le debern restar el 95% (noventa y cinco por ciento) de los Gastos Relacionados con la Emisin,
cuyo monto de conformidad con la Seccin 11, numeral 4 del presente Prospecto asciende a $48,711,172.04
(Cuarenta y ocho millones setecientos once mil ciento setenta y dos Pesos 04/100 M.N.), para quedar en un
total de $2,423,925,082.06 (dos mil cuatrocientos veintitrs millones novecientos veinticinco mil ochenta y dos
Pesos 98/100 M.N.).
1.28 Derechos que confieren a los Tenedores:
Conforme al Articulo 63 de la LMV, ls Certificados Burstiles confieren a los Tenedores los siguientes
derechos: (a) el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o
derechos afectos con ese propsito al Fideicomiso, y (b) el derecho a una parte del producto que resulte de la
venta de los bienes o derechos que formen el Patrimonio del Fideicomiso. Adicionalmente, los Certificados
Burstiles confieren a los Tenedores los siguientes derechos: (i) los Tenedores que en lo individual o en su
conjunto tengan el 10,{-, (diez por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin, tendnn el derecho de
solicitar al Representante Comn que convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su peticin
los puntos que en dicha Asamblea de Tenedores debern tratarse; (ii) los Tenedores que en lo individual o en
su conjunto tengan el 10rYo (diez por ciento) de los Certficados Burstiles en circulacin, tendrn el derecho de
solicitar al Representante Comn que aplace por una sola vez, por 3 (tres) Das Hbiles y sin necesidad de
nueva convocatoria, la votacin en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se
consideren suficientemente nfonnados; (iii) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el
20% (veinte por ciento) o ms de los Certificados Burstiles en circulacin, tendrn el derecho de oponerse
judicialmente a las resoluciones adoptadas por una Asamblea de Tenedores; y (iv) los Tenedores que en lo
individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin
tendrn el derecho de designar y, en su caso, revocar, la designacin de un miembro del Comit Tcnico (y a
su respectivo suplente) mediante notificacin previa y por escrito al Administrador, al Fiduciario y al
Representante Comn; en el entendido, que dicha notificacin deber llevar anexas las constancias de
depsito que expida el Indeval al respecto y el listado de Tenedores que para tal efecto expida el
intermediario financiero correspondiente, que evidencie ]a cantidad de CcrtHicados Burstiles de los cuales
dicho Tenedor o Tenedores son propietarios. La designacin que hagan los Tenedores de miembros del
Comit Tcnico (y sus respectivos suplentes) estar sujeta a lo siguiente: (1) los miembros del Comit Tcnico
(y sus respectivos suplentes) que sean designados por los Tenedores que califiquen como Personas
Independientes al momento de su designacin debern ser designados como Miembros Independientes; (2) la
60

designacin de un miembro del Comit Tcnico (y su respectivo suplente) por los Tenedores nicamente
podr ser revocada por los otros Tenedores cuando la totalidad de los miembros del Comit Tcnico sean
destituidos; en el entendido, que los miembros del Comit Tcnico cuyo nombramiento haya sido revocado
no podrn ser nombrados nuevamente para formar parte del Comit Tcnico dentro de los 12 (doce) meses
siguientes a la revocacin de su nombramiento; y (3) el derecho de los Tenedores a nombrar miembros del
Comit Tcnico (y sus respectivos suplentes) podr ser renunciado por escrito por los Tenedores mediante
notificacin por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Comn.
1.29 Fuente de Pago
Las Distribuciones y los pagos al amparo de los Certificados Burstiles sern exclusivamente con cargo a los
bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso tambin estar disponible
para realizar pagos de las dems comisiones, honorarios, gastos, obligaciones e indemnizaciones del
Fiduciario, segn se establece en el Contrato de Fideicomiso.

Ver Apartado "Jll. ESTRUCTURA DE LA OPERACIN - 3. Contratos y Acuerdos 3:1 Extracto del Contrato de
Fideicomiso" de este Prospecto.
1.30 Garanta
Los Certificados son quirografarios por lo que no cuentan con garanta alguna.
1.31 Distribuciones
Una vez que el Comit de Inversin haya aprobado por escrito el Monto Distribuible, el Administrador
instruir el Fiduciario (con copia para el Representante Comn) para que distribuya el Monto Distribuible
depositado en la Cuenta de Distribuciones a los Tenedores de conformidad con lo siguiente; en el entendido
que el Monto Distribuible ser notificado por escrito a la BMV y a Indeval y publicado a travs de Emisnet
por el Representante Comn con por los menos 6 (seis) Das Hbiles de anticipacin a la fecha en que dichos
fondos sean distribuidos conforme a la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso y en el entendido adems,
que antes de realizar cualesquiera de los pagos descritos a continuacin, el Fiduciario deber aplicar el Monto
Distribuible depositado en la Cuenta de Distribuciones en dicha fecha para pagar cualesquiera tnontos
debidos y pagaderos por el Fiduciario en favor del Administrador o del Prestador de Servicios conforme a lo
establecido en las Clusulas 16.1, 16.2, 16.3, 16.4, 16.5 y 17.1 del Contrato de Fideicomiso: (1) Primero. Retorno
de Capital. El 100% (cien por ciento) a los Tenedores, a prorrata, hasta que los Tenedores hayan recibido
Distribuciones acumuladas equivalentes al Monto Total Invertido; (2) Segundo. Retorno Preferente: E l 100%
(cien por ciento) a los Tenedores, a prorrata, hasta que los Tenedores hayan recibido Distribuciones totales
acumuladas que les otorguen un Rendimiento Anual Compuesto acumulado de 10% (diez por ciento)
respecto del Monto Total Invertido; (3) Tercero. Costo de la Lnea de Liquidez. El 100% (cien por ciento) a los
Tenedores, a prorrata, hasta que los Tenedores hayan recibido Distrbucones acumuladas por un 1nonto
equivalente a (a) el resultado de multiplicar una tasa de retorno anual compuesta del 10% (diez por ciento)
por el saldo principal insoluto de cualquier prstamo obtenido por el Fideicomiso conforme a la Clusula 8.1
del Contrato de Fideicomiso que tenga recurso en contra de los montos depositados en la Cuenta General,
prorrateado por el tiempo en el cual se utiliz dicho prstamo, menos (b) un monto equivalente al
rendimiento que generaron las Inversiones Permitidas durante el tiempo en el que estuvo insoluto el
prstamo al que se refiere el inciso (a) anterior sobre una cantidad equivalente al saldo principal insoluto de
dicho prstamo prorrateado por el tiempo en el cual se utiliz dicho prstamo; (4) Cuarto. Alcance. El 80%
(ochenta por ciento) a los Fideicomisarios en Segundo Lugar, por concepto de Distribucin por Desempeo, y
el 20% (veinte por ciento) a los Tenedores, a prorrata, hasta que las Distribuciones por Desempefi.o totales
acumuladas que reciban los Fidcicomisarios en Segundo Lugar conforme al presente numeral (4) sean
equivalentes al 20(Yo (vente por ciento) de la suma de (y) las Distribuciones totales acumuladas que reciban los
Tenedores conforme a los numerales (2) y (3) anteriores y al presente numeral (4) ms (z) las Distribuciones
por Desempeo totales acumuladas que reciban los Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme al presente
numeral (4); en el entendido, que las Distribuciones por Desempeo que se realicen a los Fideicomisarios en
Segundo Lugar conforme al presente numeral (4) se repartirn 50% (cincuenta por ciento) a cada uno de los
Fideicomisarios en Segundo Lugar; y (5) Quinto, posteriormente, el 80% (ochenta por ciento) a los Tenedores,
61

a prorrata, y el 20% (veinte por ciento) a los Fideicomisarios en Segundo Lugar por concepto de Distribucin
por Desempeo; en el entendido, que las Distribuciones por Desempelo que se realicen a los Fideicon1isarios
en Segundo Lugar conforme al presente numeral (5) se repartirn 50% (cincuenta por ciento) a cada uno de
los Fideicomisarios en Segundo Lugar.
Ver Apartado "lii. ESTRUCTURA DE LA OPERACIN - 3. Contratos y Acuerdos - 3.1 Extracto del Contrato de
Fdeicomison de este Prospecto.
1.32 Asambleas de Tenedores
Para un anlisis detallado de las funciones, facultades y caractersticas de la Asamblea de Tenedores favor de
remitirse al apartado "/. INFORMACIN GENERAL - 2. Resumen Ejecutivo - rganos de Gobierno" de este
Prospecto.
1.33 Depositario
S. D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.
1.34 Representante Comn
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
1.35 Remocin del Representante Comn
El Representante Comn podr ser removido o sustituido por resolucin adoptada en una Asamblea de
Tenedores que cumpla con los requisitos de qurum establecidos en el artculo 220 de la LGTOC; en el
entendido, que dicha remocin slo surtir efectos a partir de la fecha en que un representante comn
sustituto haya sido designado en una Asamblea de Tenedores y el representante comn sustituto haya
aceptado y tomado posesin de su cargo.

E l Representante Comn podr renunciar a dicho nombran1iento en los casos que se especifican y de
conformidad a las disposiciones del Artculo 216 de la LGTOC. El Representante Comn deber entregar
notficacin por escrito al Adtninistrador y al Fiduciario de su intencin de renuncia con por lo tnenos 60
(sesenta) das naturales de anticipacin a la fecha de renuncia, y en todo caso dicha renuncia no ser efectiva
hasta que un Representante Comn sucesor sea nombrado en una Asamblea de Tenedores y el representante
comn sustituto haya aceptado y tomado posesin de su cargo.
1.36 Posibles Adquirentes
Personas fsicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera cuando su rgimen de inversin lo prevea
expresamente. Los posibles adquirentes debern considerar cuidadosamente toda la informacin contenida en
este Prospecto, y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo".
1.37 Rgimen Fiscal

l. El Fideicomiso Bajo el Ritnen Aplicable a Fideicomisos Empresariales


En este apartado se analiza el tratamiento fiscal que recibiran los Tenedores por su inversin e n los
Certificados Burstiles, as como por los ingresos que obtengan por la venta de dichos Certificados Burstiles,
a partir de la Fecha de Emisin.

A. I<gimen Fiscal Aplicable a la Inversin


A. l . /SR
(1) Tratamiento Fiscal aplicable a Administradoras de Fondos para el I<etiro y Sociedades de Inversin Especializadas de
Fondos para el Retiro

a. Tratamiento General
62

De conformidad con el artculo 93 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, las Sociedades de Inversin
Especializadas de Fondos para el Retiro no son contribuyentes del !SR, salvo ciertas excepciones.
Con el fin de que las Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos para el Retiro que sean Tenedores no
estn sujetas al pago del ISR en relacin con los ingresos derivados de las Inversiones, la estructura tene por
objeto que dichos ingresos se consideren como atribuibles de manera directa a las Sociedades de Inversin
Especializadas de Fondos para el Retiro que sean Tenedores, utilizando para tales efectos como Vehculos de
Inversin a fideicomisos mexicanos, que son vehculos que carecen de personalidad jurdica para efectos
fiscales mexicanos.
A l respecto, tanto el Fideicomiso como los Vehculos de Inversin a travs de los cuales se realizarn las
Inversiones sern fideicomisos mexicanos que en virtud de la naturaleza de sus actividades calificarn como
fideicomisos con actividad empresarial para efectos de !SR. Asimismo, se prev que las Inversiones que
realice el Fideicomiso a travs de Vehculos de Inversin se podrn realizar a travs de la adquisicin por
parte del Fideicomiso de certificados burstiles emitidos por dichos Vehculos de Inversin.
Al final del ejercicio, el fiduciario de los Vehculos de Inversin determinar el resultado fiscal derivado de las
actividades realizadas a travs de dichos Vehculos de Inversin.
Al respecto, al final del ejercicio el Fideicomiso deber adicionar a sus propios ingresos la proporcin del
resultado fiscal de los Vehculos de Inversin que le corresponda en su carcter de tenedor de los certificados
burstiles emitidos por los Vehculos de Inversin para efectos de determinar su propio resultado fiscal.
El Fiduciario del Fideicomiso reportar a los tenedores de los Certificados Burstiles al final del ejercicio el
resultado fiscal de !SR en la proporcin que les corresponda, calculado en los trminos descritos en el prrafo
que antecede.
En virtud de que las Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos para el Retiro no son contribuyentes
de !SR, el resultado fiscal determinado por el Fiduciario del Fideicomiso al final de cada ejercicio, atribuible a
las Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos para el Retiro que sean Tenedores, no debe estar
gravado con !SR.
b. Pagos Provisionales
Bajo la regulacin normativa actual, el fiduciario de los Vehculos de Inversin, actuando con tal carcter,
estara obligado a efectuar pagos provisionales de !SR por lo que respecta a los ingresos atribuibles a los
Tenedores que sean Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos para el Retiro, an cuando stos
tengan el carcter de no contribuyentes para efectos de !SR.
De la misma forma, el Fiduciario del Fideicomiso estara obligado a efectuar pagos provisionales de !SR,
exclusivamente por los ingresos que obtenga de manera directa, por lo que respecta a tales ingresos que sean
atribuibles a los Tenedores que sean Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos para el Retiro, an
cuando stos tengan el carcter de no contribuyentes para efectos de !SR. En virtud de que el Fideicomiso slo
realizar pagos provisionales por sus ingresos propios, no existira doble tributacin en relacin con pagos
provisionales.
El Fiduciario del Fideicomiso reporta ni a los Tenedores que sean Sociedades de Inversin Especializadas de
Fondos para el Retiro al final del ejercicio, conjuntamente con el resultado fiscal de ISR, la suma de los pagos
provisionales que por su cuenta hayan enterado los fiduciarios de los Vehculos de Inversin y el Fiduciario
del Fideicomiso.
Sin embargo, en virtud de que las Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos para el Retiro no son
63

contribuyentes del !SR, los Tenedores que sean Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos para el
Retiro deben tener derecho a obtener en devolucin, al final de cada ejercicio fiscat las cantidades que por
concepto de pagos provisionales de !SR efecten los fiduciarios de los Vehculos de Inversin y el Fiduciario
del Fideicomiso por su cuenta.

(2) Tratamiento Aplicable a Tenedores Personas Morales


a. Tratamiento General
Los ingresos generados por el Fideicomiso a travs de los Vehculos de Inversin estaran gravados con ISR
por los ingresos atribuibles a tenedores que sean personas tnorales residentes en Mxico (los "Tenedores
Personas Morales").
El fiduciario de los Vehculos de Inversin, actuando con tal carcter, estara obligada a efectuar pagos
provisionales de !SR por lo que respecta a los ingresos atribuibles a los Tenedores Personas Morales. Al final
del ejercicio, el fiduciario de los Vehculos de Inversin determinar el resultado fiscal derivado de las
actividades realizadas a travs de los Vehculos de Inversin.
De la misma formaf el Fiduciario del Fideicomiso estara obligado a efectuar pagos provisionales de ISR
exclusivamente por los ingresos que obtenga de manera directaf por lo que respecta a tales ingresos que sean
atribuibles a los Tenedores Personas Morales.
A l final del ejercicio, el Fiduciario del Fideicomiso deber adicionar a sus propios ingresos la proporcin del
resultado fiscal de los Vehculos de Inversin que le corresponda en su carcter de tenedor de los certificados
burstiles emitidos por los Vehculos de Inversin para efectos de determinar su propio resultado fiscal, y
recibir en la misma proporcin los pagos provisionales realizados por los Vehculos de Inversin. En virtud
de que el Fideicomiso slo realizar pagos provisionales por sus ingresos propios, no existira doble
tributacin en relacin con pagos provisionales.
Al respecto, el Fiduciario del Fideicomiso reportar a los Tenedores Personas Morales al final del ejercicio el
resultado fiscal de !SR en la proporcin que les corresponda, calculado en los trminos descritos en el prrafo
que antecede, as como la suma de los pagos provisionales efectuados por el fiduciario de Jos Vehculos de
Inversin y por el Fiduciario del Fideicomiso, en esa misma proporcin.
Al fina} de cada ejercicio, los Tenedores Personas Morales tendran la obligacin de acumular a sus dems
ingresos en el ejercicio el resultado fiscal que les reporte el Fideicomiso para efectos de !SR en los trminos
antes descritosf en la proporcin que les correspondaf pudiendo acreditar en esa 1nisma proporcin la suma
de los pagos provisionales efectuados por el fiduciario de los Vehculos de Inversin y 1o por el Fiduciario del
Fideicomiso.
En caso de que al final del ejercicio se genere una prdida fiscal para efectos de !SR a travs de algn Vehculo
de Inversinf esa prdida slo podra ser amortizada por dicho Vehculo de Inversin en los diez ejercicios
siguientes hasta agotarla.
De la misma manera, en caso de que al final del ejercicio el Fideicomiso genere una prdida fiscal para efectos
de !SR, esa prdida slo podra ser amortizada contra la utilidad fiscal generada por el Fideicomiso en los diez
ejercidos siguientes hasta agotarla.

(3) Tratamiento Aplicable a Tenedores Personas Fsicas


a. Tratamiento General
Los ingresos generados a travs de los Vehculos de Inversin estaran gravados con ISR por los i ngresos
64

atribuibles a Tenedores que sean personas fsicas residentes en Mxico (los "Tenedores Personas Fsicas").
El fiduciario de los Vehculos de Inversin, actuando con tal carcter, estara obligado a efectuar pagos
provisionales de !SR por lo que respecta a los ingresos atribuibles a los Tenedores Personas Fsicas. A l final
del ejercicio, el fiduciario de los Vehculos de Inversin determinar el resultado fiscal derivado de las
actividades realizadas a travs de los Vehculos de Inversin.
De la misma forma, el Fiduciario del Fideicomiso estara obligado a efectuar pagos provisionales de ISR
exclusivamente por los ingresos que obtenga de manera directa, por lo que respecta a tales ingresos que sean
atrbuibles a los Tenedores Personas Fsicas.
A l final del ejercicio, el Fiduciario del Fideicomiso deber adicionar a sus propios ingresos la proporcin del
resultado fiscal de Jos Vehculos de Inversin que le corresponda en su carcter de tenedor de los certificados
burstiles emitidos por los Vehculos de Inversin para efectos de determinar su propio resultado fiscal, y
recibir en la misma proporcin los pagos provisionales realizados por los Vehculos de Inversin. En virtud
de que el Fideicomiso slo realizar pagos provisionales por sus ingresos propios, no existira doble
tributacin en relacin con pagos provisionales.
Al respecto, el Fiduciario del Fideicomiso reportar a los Tenedores Personas Fsicas al final del ejercicio el
resultado fiscal de ISR en la proporcin que les corresponda, calculado en los trminos descritos en el prrafo
que antecede, as como la suma de los pagos provisionales efectuados por el fiduciario de los Vehculos de
Inversin y por el Fiduciario del Fideicomiso, en esa misma proporcin.
Al final de cada ejercicio, los Tenedores Personas Fsicas tendran la obligacin de acumular a sus dems
ingresos en el ejercicio el resultado fiscal que les reporte el Fideicomiso para efectos de !SR en los trminos
antes descritos, en la proporcin que les corresponda, pudiendo acreditar en esa misma proporcin la surna
de los pagos provisionales efectuados por el fiduciario de los Vehculos de Inversin y /o por el Fiduciario del
Fideicomiso.
En caso de que al final del ejercicio se genere una prdida fiscal para efectos de !SR a travs de algn Vehculo
de Inversit\ esa prdida slo podra ser atnortizada por dicho Vehculo de Inversin en los diez ejercicios
siguientes hasta agotarla.
De la n1isma tnanera, en caso de que al final del ejercicio el Fideicmniso genere una prdida fiscal para efectos
de !SR, esa prdida slo podra ser anwriizada contra la utilidad fiscal generada por el Fideicomiso en los dez
ejercicios siguientes hasta agotarla.
(4)

Tratamiento Aplicable a Tenedores Residentes en el Extranjero

a. Tratamiento General
De acuerdo - con la Ley del ISR, cuando un residente en el extranjero realiza actividades empresariales en
Mxico a travs de un fideicomiso mexicano d icho residente en el extranjero tiene la obligacin de registrar
en Mxico un establecimiento permanente para efectos fiscales (el "EP").
La consecuencia para un residente en e} extranjero de constituir un EP en Mxico, entre otras, sera que dicho
EP estara sujeto al pago de !SR en Mxico sobre el monto neto de los ingresos atribuibles al EP.
Adicionalmente, cmno consecuencia de tener un EP en Mxico, el residente en el extranjero tambin se
encuentra sujeto a otras obligaciones fiscales en Mxico, tales como, entre otras, registrarse ante las
autoridades fiscales tnexicanas y obtener un ntnero de identificacin fiscal, llevar contabilidad en Mxico,
tener un representante legal en Mxico y designar un domicilio fiscal en Mxico.

65

En este sentido, aquellos tenedores que sean residentes en el extranjero (los "Tenedores Residentes en el
Extranjero") constituiran un EP en Mxico por ostentar una participacin (a travs de los Certificados
Burstiles que tengan) en el Fideicomiso, y estaran sujetos al pago de !SR en relacin con las actividades
empresariales que realice el Fideicomiso a travs de los Vehculos de Inversin.
El fiduciario de Jos Vehculos de Inversin, actuando con tal carcter, estara obligado a efectuar pagos
provisionales de !SR por lo que respecta a los ingresos atribuibles a EPs de los Tenedores Residentes en el
Extranjero. Al final de] ejercicio, el fiduciario de los Vehculos de Inversin determinar el resultado fiscal
derivado de las actividades realizadas a travs de los Vehculos de Inversin.
De la misma forma, el Fiduciario del Fideicomiso estara obligado a efectuar pagos provisionales de !SR
exclusivamente por los ingresos que obtenga de manera directa, por Jo que respecta a tales ingresos que sean
atribuibles a los EPs de Tenedores Residentes en el Extranjero.
Al final del ejercicio, el Fiduciario del Fideicomiso deber adicionar a sus propios ingresos la proporcin del
resultado fiscal de los Vehculos de Inversin que le corresponda en su carcter de tenedor de los certificados
burstiles e mitidos por los Vehculos de Inversin para efectos de determinar su propio resultado fiscal, y
recibir en la misma proporcin los pagos provisionales realizados por Jos Vehculos de Inversin. En virtud
de que el Fideicomiso slo realizar pagos provisionales por sus ingresos propios, no existira doble
tributacin e:n relacin con pagos provisionales.

Al respecto, el Fiduciario del Fideicomiso reportar a los EPs de los Tenedores Residentes en el Extranjero al
final del ejercicio el resultado fiscal de !SR en la proporcin que les corresponda, calculado en los trminos
descritos en el prrafo que antecede, as como la suma de los pagos provisionales efectuados por el fiduciario
de los Vehculos de Inversin y por el Fiduciario del Fideicomiso, en esa misma proporcin.
Al final de cada ejercicio, los EPs de Tenedores Residentes en el Extranjero tendran la obligacin de actnnular
a sus dems ingresos en el ejercicio el resultado fiscal que les reporte el Fideicomiso para efectos de ISR en los
trminos antes descritos, en la proporcin que les corresponda, pudiendo acreditar en esa misma proporcin
la suma de los pagos provisionales efectuados por el fiduciario de los Vehculos de Inversin y 1 o por el
Fiduciario del Fideicomiso.
En caso de que al final del ejercicio se genere una prdida fiscal para efectos de !SR a travs de algn Vehculo
de Inversin, esa prdida slo podra ser amortizada por dicho Vehculo de Inversin en los diez ejercicios
siguientes hasta agotarla.
De la misma manera, en caso de que al final del ejercicio el Fideicomiso genere una prdida fiscal para efectos
de !SR, esa prdida slo podra ser amortizada contra la utilidad fiscal generada por el Fideicomiso en Jos diez
ejercicios siguientes hasta agotarla.

A.2. LETU
(1) Tratamiento Fiscal aplicable a Administradoras de Fondos para el getiro y Sociedades de Inversin Especializadas de
Fondos para el getiro.

a. Tratamiento General
La Ley del I mpuesto Empresarial a Tasa nica no establece un tratamiento para efectos de IETU equivalente
al descrito en el apartado A.l. (1) a., anterior. En este sentido, los ingresos derivados de las Inversiones
efectuadas por el Fideicomiso a travs de los Vehculos de Inversin, con fondos provenientes de la colocacin
de los Certificados Burstiles entre Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos para el Retiro, estaran
gravados con IETU a la tasa del 17.5% (diecisiete punto cinco por ciento).

66

El fiduciario de los Vehculos de Inversin estara obligado a efectuar pagos provisionales de IETU por lo que
respecta a los ingresos atribuibles a Tenedores que sean Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos
para el Retiro. Al final del ejercicio, el fiduciario de los Vehculos de Inversin debe determinar el resultado
fiscal o crdito para efectos de IETU derivado de dichas actividades.
De la mistna forma, el Fiduciario del Fidccomiso estara obligada a efectuar pagos provisionales de IETU
exclusivamente por los ingresos que obtenga de manera directa, por lo que respecta a tales ingresos que sean
atribuibles a Tenedores que sean Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos para el Retiro.
Al final del ejercicio, para determinar su propio resultado fiscal o crdito de IETU el Fideicomiso deber
adicionar el resultado fiscal o el crdito que le reporten los Vehculos de Inversin en la proporcin que le
corresponda, en su carcter de tenedor de los certificados burstiles emitidos por los Vehculos de Inversin, y
recibir en la misma proporcin los pagos provisionales de IETU realizados por los Vehculos de Inversin.
En virtud de que el Fideicomiso slo realizar pagos provisionales de IETU por sus ingresos propios, no
existira doble tributacin en relacin con pagos provisionales de IETU.
El Fiduciario del Fideicomiso reportar a los Tenedores que sean Sociedades de Inversin Especializadas de
Fondos para el Retiro el resultado fiscal o el crdito de IETU en la proporcin que les corresponda, calculado
en los trminos descritos en el prrafo que antecede, as como la suma de los pagos provisionales de IETU
efectuados por el fiduciario de los Vehculos de Inversin y por el Fiduciario del Fideicomiso, en esa mis1na
proporcin.
En tal virtud, los Tenedores que sean Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos para el Retiro
reconoceran al final de cada ejercicio, para efectos de IETU, el ingreso o el crdito fiscal que les reporte el
Fiduciario del Fideicomiso en la proporcin que les corresponda, pudiendo acreditar, en esa 1nistna
proporcin, los pagos provisionales efectuados por el fiduciario de los Vehculos de Inversin y / o el
Fiduciario del Fideicomiso.

b. Crditos Fiscales
En el caso de que resultara un crdito fiscal de IETU al final del ejercicio a favor de las Sociedades de
Inversin Especializadas de Fondos para el Retiro, derivado de la actividad realizada por el Fideicomiso a
travs de los Vehculos de Inversin, las Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos para el Retiro
podran disminuir el citado crdito contra cualquier IETU que les resulte a cargo durante los 10 (diez)
ejercidos siguientes hasta agotarlo, ya sea que dicho IETU a cargo derive de dichas actividades o de otras
inversiones,
De conformidad con lo establecido en la Ley del IETU, el fiduciario de los Vehculos de Inversin y el
Fiduciario del Fideicomiso realizarn pagOs provisionales de IETU por todos los Tenedores sin considerar
ningn crdito fiscal de IETU. Sin embargo, aquellos Tenedores que sean Sociedades de Inversin
Especializadas de Fondos para el Retiro que tengan crditos fiscales de IETU, deben tener derecho a obtener
en devolucin, a1 final de cada ejercicio fiscal, las cantidades que por concepto de pagos provisionales de
IETU efecte el fiduciario de los Vehculos de Inversin y / o el Fiduciario del Fideicomiso por su cuenta, hasta
que su crdito fiscal de IETU se agote, sin que dicho plazo pueda exceder de los 10 (diez) aos siguientes a la
obtencin del crdito.

(2) Tratamiento Aplicable a Tenedores Personas Morales


a. 'T'ratamicnto General
Los ingresos generados a travs de los Vehculos de Inversin, que sean atribuibles a Tenedores Personas
Morales, tambin estaran gravados con IETU a la tasa del 17.5% (diecisiete punto cinco por ciento).

67

El fiduciario de los Vehculos de Inversin estara obligado a efectuar pagos provisionales de IETU por lo que
respecta a los ingresos atribuiblcs a Tenedores Personas Morales. Al final del ejercicio, el fiduciario de los
Vehculos de Inversin debe determinar el resultado fiscal o crdito para efectos de IETU derivado de dichas
actividades.
De la misma forma, el Fiduciario del Fideicomiso estaria obligado a efectuar pagos provisionales de IETU
exclusivamente por los ingresos que obtenga de manera directa, por lo que respecta a tales ingresos que sean
atribuibles a Tenedores Personas Morales.
Al final del ejercicio, para determinar su propio resultado fiscal o crdito de IETU el Fideicomiso deber
adicionar el resultado fiscal o el crdito que le reporten los Vehculos de Inversin en la proporcin que le
corresponda, en su carcter de tenedor de los certificados burstiles emitidos por los Vehculos de Inversin, y
recibir en la misma proporcin los pagos provisionales de IETU realizados por los Vehculos de Inversin.
En virtud de que el Fideicomiso slo realizar pagos provisionales de IETU por sus ingresos propios, no
existira doble tributacin en relacin con pagos provisionales de IETU.
El Fiduciario del Fideicomiso reportar a los Tenedores Personas Morales el resultado fiscal o el crdito de
IETU en la proporcin que les corresponda, calculado en los trminos descritos en el prrafo que antecede, as
como la suma de los pagos provisionales de IETU efectuados por el fiduciario de los Vehculos de Inversin y
por el Fiduciario del Fideicomiso, en esa misma proporcin.
En tal virtud, los Tenedores Personas Morales reconoceran al final de cada ejercicio, para efectos de IETU, el
ingreso o el crdito fiscal que les reporte el Fiduciario del Fideicomiso en la proporcin que les corresponda,
pudiendo acreditar, en esa misma proporcin, los pagos provisionales efectuados por el fiduciario de los
Vehculos de Inversin y 1 o el Fiduciario del Fideicomiso.

b. Crditos fiscales
En el caso de que resultara un crdito fiscal de IETU al final del ejercicio a favor de los Tenedores Personas
Morales derivado de la actividad realizada por el Fideicomiso a travs de los Vehculos de Inversin, los
Tenedores Personas Morales podran disminuir el citado crdito contra cualquier IETU que les resulte a cargo
durante los 10 (diez) ejercicios siguientes hasta agotarlo, ya sea que dicho IETU a cargo derive de dichas
actividades o de otras inversiones.
De confonnidad con lo establecido en la Ley del IETU, el fiduciario de los Vehculos de Inversin y el
Fiduciario del Fideicomiso realizarn pagos provisionales de lETU por todos los Tenedores sin considerar
ningn crdito fiscal dc IETU. Sin embargo, aquellos Tenedores Personas Morales que tengan crditos fiscales
de IETU, deben tener derecho a obtener en devolucin, al final de cada ejercicio fiscal, las cantidades que por
concepto de pagos provisionales de IETU efecte el fiduciario de Jos Vehculos de Inversin y 1 o el Fiduciario
del Fideicomiso por su cuenta, hasta que su crdito fiscal de IETU se agote, sin que dicho plazo pueda exceder
de los 10 (diez) aos siguientes a la obtencin del crdito.
(3) Tratamiento Aplicable a Tenedores Personas F'fsicas

a. Tratamiento General
Los ingresos generados a travs de los Vehculos de Inversin, que sean atribuibles a Tenedores Personas
Fsicas, tambin estaran gravados con IETU a la tasa del 17.5% (diecisiete punto cinco por ciento).
El fiduciario de los Vehculos de Inversin estara obligado a efectuar pagos provisionales de IETU por lo que
respecta a los ingresos atribuibles a Tenedores Personas Fsicas. Al final del ejercicio, el fiduciario de Jos
Vehculos de Inversin debe determinar el resultado fiscal o crdito para efectos de IETU derivado de dichas
actividades.
68

De la misma forma, el Fiduciario del Fideicomiso estara obligado a efectuar pagos provisionales de IETU
exclusivamente por los ingresos que obtenga de manera directa, por lo que respecta a tales ingresos que sean
atribuibles a Tenedores Personas Fsicas.
Al final del ejercicio, para determinar su propio resultado fiscal o crdito de IETU el Fideicomiso deber
adicionar el resultado fiscal o el crdito que le reporten los Vehculos de Inversin en la proporcin que le
corresponda, en su carcter de tenedor de los certificados burstiles emitidos por los Vehculos de Inversin, y
recibir en la tnisma proporcin los pagos provisionales de IETU realizados por los V(-1culos de Inversin.
En virtud de que el Fideicomiso slo realizan. pagos provisionales de IETU por sus ingresos propios, no
existira doble tributacin en relacin con pagos provisionales de IETU.
El Fiduciario del Fideicomiso reportar a los Tenedores Personas Fsicas el resultado fiscal o el crdito de
IETU en la proporcin que les corresponda, calculado en los trminos descritos en el prrafo que antecede, as
como la suma de los pagos provisionales de IETU efectuados por el fiduciario de los Vehculos de Inversin y
por el Fiduciario del Fideicomiso, en esa misma proporcin.
En tal virtud, los Tenedores Personas Morales reconoceran al final de cada ejercicio, para efectos de IETU, el
ingreso o el crdito fiscal que les reporte el Fiduciario del Fideicomiso en la proporcin que les corresponda,
pudiendo acreditar, en esa misma proporcin, los pagos provisionales efectuados por el fiduciario de los
Vehculos de Inversin y/ o el Fiduciario del Fideicomiso.

b. Crditos Fiscales
En el caso de que resultara un crdito fiscal de IETU al final del ejercicio a favor de los Tenedores Personas
Fsicas derivado de la actividad realizada por el Fideicomiso a travs de los Vehculos de Inversin, los
Tenedores Personas Fsicas podran disminuir el citado crdito contra cualquier IETU que les resulte a cargo
durante los 10 (diez) ejercicios siguientes hasta agotarlo, ya sea que dicho IETU a cargo derive de dichas
actividades o de otras inversiones.
De conformidad con lo establecido en la Ley del IETU, el fiduciario de los Vehculos de Inversin y el
Fiduciario del Fideicomiso realizarn pagos provisionales de lETU por todos los Tenedores sin considerar
ningn crdito fiscal de IETU. Sin embargo, aquellos Tenedores Personas Fsicas que tengan crditos fiscales
de IETU, deben tener derecho a obtener en devolucin, al final de cada ejercicio fiscal, las cantidades que por
concepto de pagos provisionales de IETU efecte el fidudatiu de los Vehculos de Inversin y /o el Fiduciario
del Fideicomiso por su cuenta, hasta que su crdito fiscal de IETU se agote, sin que dicho plazo pueda exceder
de los 10 (diez) aos siguientes a la obtencin del crdito.

(4) Tratamiento Aplicable a Tenedores Residentes en el Extranjero

a. Tratamiento General
Los ingresos generados a travs de los Vehculos de Inversin, que sean atribuibles a los Tenedores
Residentes en el Extranjero, tambin estaran gravados con IETU a la tasa de1 17.5% (diecisiete punto cinco
por ciento) para los EPs de los Tenedores Residentes en el Extranjero.
El fiduciario de los Vehculos de Inversin estara obligado a efectuar pagos provisionales de IETU por lo que
respecta a los ingresos atribuiblcs a Jos EPs de Tenedores Residentes en el Extranjero. Al final del ejercicio, el
fiduciario de Jos Vehculos de Inversin debe determinar el resultado fiscal o crdito para efectos d e IETU
derivado de dichas actividades.
De la misma forma, el Fiduciario del Fideicomiso estara obligado a efectuar pagos provisionales de IETU
69

exclusivamente por los ingresos que obtenga de manera directa, por lo que respecta a tales ingresos que sean
atribuibles a los EPs de Tenedores Residentes en el Extranjero.
A l final del ejercicio, para determinar su propio resultado fiscal o crdito de IETU el Fideicomiso deber
adicionar el resultado fiscal o el crdito que le reporten los Vehculos de Inversin en la proporcin que le
corresponda, en su carcter de tenedor de los certificados burstiles emitidos por los Vehculos de Inversin, y
recibir en la misma proporcin los pagos provisionales de IETU realizados por los Vehculos de Inversin.
En virtud de que el Fideicomiso slo realizar pagos provisionales de IETU por sus ingresos propios, no
existira doble tributacin en relacin con pagos provisionales de IETU.
El Fiduciario del Fideicomiso reportar a los EPs de Tenedores Residentes en el Extranjero el resultado fiscal o
el crdito de IETU en la proporcin que les corresponda, calculado en los trminos descritos en el prrafo que
antecede, asf como la suma de los pagos provisionales de IETU efectuados por el fiduciario de los Vehculos
de Inversin y por el Fiduciario del Fideicomiso, en esa misma proporcin.
En tal virtud, los EPs de Tenedores Residentes en el Extranjero reconocerfan al final de cada cjercicio1 para
efectos de IETU, el ingreso o el crdito fiscal que les reporte el Fiduciario del Fideicomiso en la proporcin
que les corresponda, pudiendo acreditar, en esa n1isma proporcin los pagos provisionales efectuados por el
fiduciario de los Vehculos de Inversin y 1 o el Fiduciario del Fideicomiso.

b. Crditos Fiscales
En el caso de que resultara u n crdito fiscal de IETU al final del ejercicio a favor de los EPs de Tenedores
Residentes en el Extranjero derivado de la actividad realizada por el Fideicomiso a travs de los Vehculos de
Inversin, los EPs de Tenedores Residentes en el Extranjero podran disminuir el citado crdito contra
cualquier IETU que les resulte a cargo durante los 10 (diez) ejercicios siguientes hasta agotarlo, ya sea que
dicho IETU a cargo derive de dichas actividades o de otras inversiones.
De conformidad con lo establecido en la Ley del IETU, el fiduciario de los Vehculos de Inversin y el
Fiduciario del Fideicomiso realizarn pagos provisionales de IETU por todos los Tenedores sin considerar
ningn crdito fiscal de !ETU. Sin embargo, los EPs de Tenedores Residentes en el Extranjero que tengan
crditos fiscales de IETU, deben tener derecho a obtener en devolucin, al final de cada ejercicio fiscal, las
cantidades que por concepto de pagos provisionales de IETU efecte el fiduciario de los Vehculos de
Inversin y 1 o el Fiduciario del Fideicomiso por su cuenta, hasta que su crdito fiscal de IETU se agote, sin
que dicho plazo pueda exceder de los 10 (diez) aos siguientes a la obtencin del crdito.

B. Efectos Fiscales de la Enajenacin de los Certificados Burstiles


Los Certificados Burstiles al ser certificados burstiles, tienen el carcter de ttulos de crdito. En el caso
particular, cada uno de los Certificados Burstiles confiere a sus titulares, entre otros, derecho a recibir
Distribuciones, en el caso de que stas se actualicen y de conformidad con las instrucciones del
Administrador, las cuales estarn directamente vinculadas al flujo de capital generado por las Inversiones que
realice el Fideicomiso a travs de los Vehculos de Inversin. Al respecto, cabe sealar que los bienes afectos a l
Patrimonio del Fideicomiso consistirn esencialmente en los certificados burstiles que sern etnitidos por
cada uno de los Vehfculos de Inversin.
Por su part(, los certificados burstiles emitidos por los Vehculos de Inversin de igual forma tienen e l
carcter d e ttulos d e crdito. Al respecto, cada uno d e dichos certificados confiere a sus titulares, entre otros1
derecho a recibir distribuciones en el caso de que stas se actualicen y de confonnidad con las instrucciones
del Administrador, las cuales estarn directamente vinculadas al flujo de capital generado por las inversiones
que realicen los Vehfculos de Inversin. Los certificados burstiles emitidos por los Vehfculos de Inversin no
confieren a sus titulares derechos sobre una parte del derecho de propiedad de los bienes afectos al
patrimonio de los Vehculos de Inversin.
70

En este sentido; para efectos fiscales la enajenacin de los Certificados Burstiles debera considerarse con1o
una enajenacin de ttulos de crdito que no otorgan a sus titulares derechos sobre una parte del derecho de
propiedad de bienes inmuebles.
13.1.

TSR

(1) Tratamiento Fiscal aplica/fe a Administradoras de Fondos para el l<etiro y Sociedades de Inversin Especializadas de
Fondos para el I<etiro.
Como regla generat la enajenacin de ttulos de crdito que no otorgan a su tenedor derechos sobre una parte
de los derechos de propiedad de bienes inmuebles, se considera como una enajenacin de ttulos de crdito
para efectos de !SR De conformidad con la Ley del Impuesto Sobre la Renta, la ganancia derivada de la
enajenacin de ttulos de crdito colocados entre el gran pblico inversionista se considera inters para efectos
de !SR
En el caso concreto, en virtud de que los Certificados Burstiles no otorgaran a los Tenedores derechos sobre
una parte de los derechos de propiedad de los bienes inmuebles afectos al patrimonio de los Vehculos de
Inversin para efectos fiscales; la enajenacin de los Certificados Burstiles debera ser considerada como una
enajenacin de ttulos de crdito para efectos de ISR; y cualquier ganancia derivada de dicha enajenacin
debera ser considerada como inters atribuible a los Tenedores de los Certificados Burstiles para efectos de
dicho impuesto.
Al respecto, en la medida en que los Tenedores sean Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos para
el Retiro, la ganancia derivada de la enajenacin de los Certificados Burstiles; no obstante ser considerada
como inters, no debera estar sujeta al pago de !SR para las Sociedades de Inversin Especializadas de
Fondos para el Retiro que sean Tenedores.

(2) Tratamiento Aplicable a Tenedores Personas Morales


En virtud de que los Certificados Burstiles no otorgaran a los Tenedores derechos sobre una parte de los
derechos de propiedad de los bienes inmuebles afectos al patrimonio de los Vehculos de Inversin para
efectos fiscales, la enajenacin de los Certificados Burstiles debera ser considerada como una enajenacin de
ttulos de crdito para efectos de !SR para los Tenedores Personas Morales, y cualquier ganancia derivada de
dicha enajenacin debera ser considerada como inters atribuible a los Tenedores Personas Morales.
Los Tenedores Personas Morales deberan considerar como inters acumulable sujeto al pago de ISR la
ganancia obtenida derivada de la enajenacin de los Certificados Burstiles. Dicho inters estara sujeto a una
retencin por parte de los intermediarios financieros a la tasa anual de 0.60% sobre el monto del capital que
d lugar a dicho pago de los intereses, en carcter de pago provisional. La citada retencin sera acreditable
para los Tenedores Personas Morales contra el ISR causado por stos al final del ejercicio.
(3) Tratamiento Aplical1le a

Tenedores Personas Fisicas

En virtud de que los Certificados Burstiles no otorgaran a los Tenedores derechos sobre una parte de los
derechos de propiedad de los bienes inmuebles afectos al patrimonio de los Vehculos de Inversin para
efectos fiscales, la enajenacin de los Certificados Burstiles debera ser considerada como una enajenacin de
ttulos de crdito para efectos de ISR para los Tenedores Personas Fsicas, y cualquier ganancia derivada de
dicha enajenacin debera ser considerada cmno inters atribuible a los Tenedores Personas Fsicas.
Los Tenedores Personas Fsicas deberan considerar como inters acumulable sujeto al pago de ISR el inters
real que resulte de restar a la ganancia obtenida derivada de la enajenacin de los Certificados Burstiles, e l
ajuste por inflacin. Dicho inters estara sujeto a una retencin por parte d e los intermediaras financieros a
71

}.

la tasa anual de 0.60% sobre el monto del capital que d lugar a dicho pago de los intereses, en carcter de
pago provisional. La citada retencin sera acreditable para los Tenedores Personas Fsicas contra e l ISR
causado por stos al final del ejercicio.
(4) Tratamiento Aplicable a

Tenedores Residentes en el Extranjero

En virtud de que los Certificados Burstiles no otorgarfan a los Tenedores derechos sobre una parte de los
derechos de propiedad de los bienes inmuebles afectos al patrimonio de los Vehfculos de Inversin para
efectos fiscales, la enajenacin de los Certficados Burstiles debera ser considerada como una enajenacin de
tftulos de crdito para efectos de !SR para los Tenedores Residentes en el Extranjero, y cualquier ganancia
derivada de dicha enajenacin debera ser considerada como inters atribuible a los EPs de los Tenedores
Residentes en el Extranjero.
Los EPs de los Tenedores Residentes en el Extranjero deberfan considerar como inters acumulable sujeto al
pago de !SR la ganancia obtenida derivada de la enajenacin de los Certificados Burstiles. Dicho inters
estara sujeto a una retencin por parte de los intermediarios financieros a la tasa anual de 0.60% sobre e l
monto del capital que d lugar a dicho pago de los intereses, en carcter d e pago provisional. La citada
retencin seria acreditable para los EPs de los Tenedores Residentes en el Extranjero contra el !SR causado por
stos al final del ejercicio.

8.2. IETU
(1) Tratamiento Fiscal aplicnble a Administradoras de Fondos para el Retiro y Sociedades de Inversin Especializadas de
Fondos para el I<.etiro.
La enajenacin de ttulos de crdito que no otorgan a su titular derechos sobre una parte de los derechos de
propiedad de bienes intnuebles se considera como una enajenacin de ttulos de crdito exenta de IETU.
En el caso concreto, la interpretacin correcta de la Ley del IETU debe ser que en virtud de que los
Certificados Burstiles deberan califica r como ttulos de crdito que no otorgan a su titular derechos sobre
una parte de los derechos de propiedad de los bienes inmuebles afectos al patrimonio de los Vehculos de
Inversin1 los ingresos derivados de la enajenacin de los Certificados Burstiles deberan estar exentos de
IETU para los Tenedores que sean Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos para el Retiro.
Al respecto/ es itnportante hacer notar que al encontrarse exenta de JETU la enajenacin de Certificados
Burstiles, el adquirente de los Certificados Burstiles no tendra derecho a una deduccin para efectos de
IETU con motivo de dicha adquisicin, y el enajenante tendr derecho a conservar los crditos de !ETU que le
hayan sido distribuidos por el Fideicomiso, ya que de acuerdo con la Ley del IETU los crditos de IETU son
intransferibles.

(2) 'Ii'atamiento Aplicable a Tenedores Personas Morales


La enajenacin de ttulos de crdito gue no otorgan a su titular derechos sobre una parte de los derechos de
propiedad de bienes inmuebles se considera como una enajenacin de ttulos de crdito exenta de IETU.
En el caso concreto, la interpretacin conecta de la Ley del IETU debe ser que en virtud de que los
Certificados Burstiles deberan calificar como ttulos de crdito que no otorgan a su titular derechos sobre
una parte de los derechos de propiedad de los bienes inmuebles afectos al patrimonio de los Vehculos de
Inversin, los ingresos derivados de la enajenacin de los Certificados Burstiles deberan estar exentos de
IETU para los Tenedores Personas Morales.
Al respecto, es importante hacer notar que al encontrarse exenta de IETU la enajenacin de Certificados
Burstiles, el adquirente de los Certificados Burstiles no tendra derecho a una deduccin para efectos de
72

IETU con motivo de dicha adquisicin, y el enajenante tendr derecho a conservar los crditos de IETU que le
hayan sido distribuidos por el Fideicomiso, ya que de acuerdo con la Ley dei !ETU los crditos de IETU son
i ntransferibles.
(3) Tratamiento Aplicable a Tenedores Personas Fsicas

La enajenacin de ttulos de crdito que no otorgan a su titular derechos sobre una parte de los derechos d e
propiedad de bienes inmuebles se considera como una enajenacin de ttulos de crdito exenta de IETU.
En el caso concreto, la interpretacin correcta de la Ley del IETU debe ser que en virtud de que los
Certificados Burstiles deberan calificar como ttulos de crdito que no otorgan a su titular derechos sobre
una parte de los derechos de propiedad de los bienes inmuebles afectos al patrimonio de los Vehculos de
Inversin, los ingresos derivados de la enajenacin de los Certificados Burstiles deberan estar exentos de
IETU para los Tenedores Personas Fsicas.

j
l

Al respecto, es importante hacer notar que al encontrarse exenta de IETU la enajenacin de Certificados
Burstiles, el adquirente de los Certificados Burstiles no tendra derecho a una deduccin para efectos de
IETU con motivo de dicha adquisicin, y el enajenante tendn derecho a conservar los crditos de IETU que le
hayan sido distribuidos por el Fideicomiso, ya que de acuerdo con la Ley del !ETU los crditos de IETU son
intransferibles.
(4)

Tratamiento Aplicable a l<esidentes en el Extranjero

La enajenacin de ttulos de crdito que no otorgan a su titular derechos sobre una parte de los derechos de
propiedad de bienes inmuebles se considera cotno una enajenacin de ttulos de crdito exenta de IETU.
En el caso concreto, la interpretacin correcta de la Ley del IETU debe ser que en virtud de que los
Certificados Burstiles deberan calificar como ttulos de crdito que no otorgan a su titular derechos sobre
una parte de los derechos de propiedad de los bienes inmuebles afectos al patrimonio de los Vehculos de
Inversin, los ingresos derivados de la enajenacin de los Certificados Burstiles debera estar exenta de IETU
para los EPs de los Tenedores Residentes en el Extranjero.
Al respecto, es importante hacer notar que al encontrarse exenta de IETU la enajenacin de Certificados
Burstiles, el adquirente de los Certificados Burstiles no tendra derecho a una deduccin para efectos de
IETU con 1notivo de dicha adquisicin, y el cnajcnantc tendr derecho a conservar los crditos de IETU que le
hayan sido distribuidos por el Fideicomiso, ya que de acuerdo con la Ley del JETU los crditos de IETU son
intransferibles.
13.3.

IVA

(1) Tratamiento Fiscal aplicable a Administradoras de Fondos para el Retiro y Sociedades de Inversin Especializadas de
Fondos para el Retiro.

La enajenacin de ttulos de crdito que no otorgan a su titular derechos sobre una parte de los derechos de
propiedad de bienes inmuebles se considera como una enajenacin de ttulos de crdito exenta de !VA.
En el supuesto bajo anlisis, la interpretacin correcta de la Ley del IVA debe ser que en virtud de que los
Certificados Burstiles deberan calificar como ttulos de crdito que no otorgan a su titular derechos sobre
una parte de los derechos de propiedad de los bienes inmuebles afectos al patrimonio de los Vehculos de
Inversin, la enajenacin de los Certificados Burstiles debera estar exenta de IVA para los Tenedores que
sean Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos para el Retiro.

(2) Tratamiento Aplicable a Tenedores Personas Morales


73

La enajenacin de ttulos de crdito que no otorgan a su titular derechos sobre una parte de los derechos de
propiedad de bienes inmuebles se considera como una enajenacin de ttulos de crdito exenta de IVA .
E n el supuesto bajo anlisis, l a interpretacin correcta de la Ley del I VA debe ser que en virtud d e que los
Certificados Burstiles deberan calificar como ttulos de crdito que no otorgan a su titular derechos sobre
una parte de los derechos de propiedad de los bienes inmuebles afectos al patrimonio de los Vehculos de
Inversinf la enajenacin de los Certificados Burstiles debera estar exenta de IVA para los Tenedores
Personas Morales.
(3) Tratamiento Aplicable a Tenedores Personas fsicas

La enajenacin de ttulos de crdito que no otorgan a su titular derechos sobre una parte de los derechos de
propiedad de bienes inmuebles se considera como una enajenacin de ttulos de crdito exenta de IVA.
En el supuesto bajo anlisis, la interpretacin correcta de la Ley del IVA debe ser que en virtud de que los
Certificados Burstiles deberan calificar como ttulos de crdito que no otorgan a su titular derechos sobre
una parte de los derechos de propiedad de los bienes inmuebles afectos al patrimonio de los Vehculos de
Inversin, la enajenacin de los Certificados Burstles debera estar exenta de IVA para los Tenedores
Personas Fsicas.
(4) Tratamiento Aplicable a Tenedores R.esidentes en

el Extranjero

La enajenacin de ttulos de crdito que no otorgan a su titular derechos sobre una parte de los derechos de
propiedad de bienes inmuebles se considera como una enajenacin de ttulos de crdito exenta de IVA.
En el supuesto bajo anlisis, la interpretacin correcta de la Ley del IVA debe ser que en virtud de que los
Certificados Burstiles deberan calificar como ttulos de crdito que no otorgan a su titular derechos sobre
una parte de los derechos de propiedad de los bienes inmuebles afectos al patrimonio de los Vehculos de
Inversin, la enajenacin de los Certificados Burstiles debera estar exenta de IVA para los Tenedores
Residentes en el Extranjero.
Los inversionistas, previo a la inversin en los Certificados Burstiles, debern considerar que el rgimen
fiscal relativo al gravamen o exencin aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compraventa
de los Certficados Burstiles no ha sido verikado o validado por la autoridad tributaria competente.
1.38 Prestador de Servicios
Conforme a lo establecido en el Contrato de Prestacin de Servicios de Adtninistracin de Activos, el
Administrador contratar a Walton Street Capital Mexico, S de R.L. de C.V. como prestador de servicios.

El Prestador de Servicios deber asesorar al Administrador en relacin con todos los aspectos operativos
materiales del Fideicomiso y las propiedades que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo la
adquisicin, financiamiento, operacin, revisin, administracin, seguros y coberturas respecto de las mis1nas.
Adicionalmente, el Prestador de Servicios asesorar al Administrador respecto del nombramiento o
contratacin de los asesores legales del Fideicomiso, contadores, valuadores, banqueros de inversin y
cualquier otro tercero consultor y asesor; en el entendido, que las Partes reconocen y convienen que el
Prestador de Servicios no proveer, ni estar obligado a proveer, servicios de asesora relacionada de tnanera
alguna con la adquisicin de valores.
Los servicios especficos a ser prestados por el Prestador de Servicios al Administrador con respecto del
Fideicomiso y del Patrimonio del Fideicomiso incluyen, sin limitacin:
(i)

Revisin del reporteo administrativo de informacin operativa y financiera;


74

(ii)

Revisin de la operaC!on y el cumplimiento del presupuesto y plan de negocios aprobado


(incluyendo, sin limitacin, CAPEX (gastos de capital), y marketing);

(iii)

Revisin de documentos materiales relacionados con inmuebles propiedad del Fideicomiso,


incluyendo arrendamientos, contratos de prestacin de servicios con terceros, y contratos de
construccin que sean materiales (en el entendido, que cualquier contrato de represente ms
del 15% (quince por ciento) del presupuesto de construccin de cualquier inmueble propiedad
del Fideicomiso se considerar material);

(iv)

Revisar todos los contratos con el Administrador y /o sus afiliadas, y cualesquiera comisiones
pagadas al Administrador y 1 o sus afiliadas (salvo por la Comisin por Administracin), en
cada caso, en relacin con cualquier imnuebles propiedad del Fideicomiso);

(v)

Proporcionar recomendaciones sobre la operacin de los inmuebles propiedad del Fideicomiso;

(vi)

Proporcionar recomendaciones sobre la reparacin, redcsarrollo o renovacin de los inmuebles


propiedad del Fideicomiso;

(vii)

Proporcionar recomendaciones respecto de refinanciarnientos, ventas, u otra forma de


disposicin de los inmuebles propiedad del Fideicomiso; y

(viii) Preparar junto con el Administrador cualesquier documentos o materiales para cualquier
sesin del Comit de Inversin y cualesquier materiales necesarios para preparar o presentar
ante el comit tcnico del Fideicomiso algn tema derivado de dicha sesin del Comit de
Inversin.
La contraprestacin a ser pagada al Prestador de Servicios de conformidad con lo establecido en el Contrato
de Prestacin de Servicios de Administracin de Activos, ser a cargo del Administrador.
1.39 lntermediario Colocador
Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte
1.40 Agente Estructurador
Goldman, Sachs & Co.
1.41 Autorizacin CNBV
Mediante oficio nmero 153/8428/2012 de fecha 11 de mayo de 2012 la CNBV autoriz la inscripcin en el
RNV de los Certificados, as como la oferta pblica de los Certificados.

El presente Prospecto podr consultarse en Internet en las pginas www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx as


como en la pgina de Planigrupo www.planigrupo.corrt.rn.x y del Fiduciario www.hsbc.com.Inx

75

2. Destino de los Fondos

En la Fecha de Emisin, el Fiduciario deber depositar en la Cnenta General los Recursos Derivados de la
Etnisin menos el monto correspondiente a la comisin por colocacin descontado con base en el Contrato de
Colocacin, y la cuota del Jndeval, es decir la cantidad de $2,450,076,627.20 (dos mi l cuatrocientos cincuenta
millones setenta y seis mil seiscientos veintisiete Pesos 20/100 M.N.) realizar los siguientes depsitos y pagos:

(i)

Castos de Emisin. El Fiduciario deber retener y pagar los Gastos de Emisin con cargo a los
Recursos Derivados de la Emisin.

(ii)

Reserva para Gastos de Mantenimiento. El Fiduciario deber mantener en la Cuenta de Reservas


la Reserva para Gastos de Mantenimiento.

(iii)

fondeo a la Cuenta de Inversiones. El Fiduciario, despus de haber pagado los Gastos de


Emisin y deducida la Reserva para Gastos de Mantenimiento, transferir de tiempo en
tie1npo de la Cuenta General a la Cuenta de Inversiones, los montos necesarios para realizar
Inversiones, y para pagar la Comisin por Administracin, en su caso.

(iv)

Inversiones. El Fiduciario utlizar los recursos disponibles en la Cuenta de Inversiones para


realizar Inversiones.

(v)

Comisin por Administracin. El Fiduciario utilizar los recursos disponibles en la Cuenta de


Inversiones para pagar la Comisin por Administracin.

(vi)

Gastos de Mantenimiento. El Fiduciario cubrir con los montos disponibles de la Cuenta de


Reservas los Gastos de Mantenimiento exigibles.

(vii)

Inversiones Permitidas. El Fiduciario invertir los recursos disponibles de tietnpo en tiempo en


las Cuentas del Fideicomiso (que de otra forma no hayan sido utilizados en los conceptos
anteriores) en Inversiones Permitidas.

76

3. Plan de Distribucin

La presente emisin de Certificados Burstiles contempla la participacin de Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,
Grupo Financiero Banorte, como Intermediario Colocador. El Intermediario Colocador celebr un contrato de
sindicacin con Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinvcr. Con ese carcter ofrecern
los Certificados Burstiles de acuerdo a la modalidad de mejores esfuerzos.
El Intermediario Colocador no celebr contratos de sub-colocacin con otras casas de bolsa distintas de
Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver.
Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banortc, coloc el 90% (noventa por ciento) de los
Certificados Burstiles que se emitan en la Fecha de Emisin, y Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo
Financiero Actinver, coloc el lO% (diez por ciento) de los Certificados Burstiles que se emitan en la Fecha de
Emisin.
En cuanto a su distribucin a travs del Intermediario Colocador, los Certificados Burstiles contaron con un
plan de distribucin, el cual tiene como objetivo alcanzar una base de inversionistas diversa y representativa
del mercado institucional mexicano dentro del que se encuentran las sociedades de inversin especializadas
de fondos para el retiro, instituciones de seguros y de fianzas, instituciones de crdito, casas de bolsa,
organizaciones auxiliares del crdito y sociedades de inversin conforme a la legislacin que las rige. No
obstante lo anterior, los Certificados Burstiles podran ser adquiridos por personas fsicas y morales de
nacionalidad mexicana o extranjera, considerando sus propios regmenes de inversin.
Los Tenedores, antes de adquirir los Certificados Burstiles materia de la presente emisin, firmaron el
formato que se adjunta al presente prospecto como Anexo "4", en el que manifiestan conocer los riesgos que
in1plica la inversin en los Certificados Burstiles, que son adecuados para su perfil, y que adems han
llevado a cabo un anlisis detallado del Prospecto, as cmno que conocen y estn de acuerdo con las
comisiones a favor del Ad1ninistrador y de los esquemas de compensaciones de los distintos participantes.
Para efectuar la colocacin de los Certificados Burstiles, el Fiduciario, el Administrador y/ o los
Fideicomitentes, junto con el Intermediario Colocador, realizaron varios encuentros burstiles con
inversionistas potenciales, contactaron va telefnica a dichos inversionistas y sostuvieron reuniones
separadas con esos inversionistas.
Para la fonnacin del libro de den1anda y colocacin de los Certificados Burstiles/ el Intermediario Colocador
utiliz los medios comunes de recepcin de rdenes de compra (incluyendo va telefnica) a travs de los
cuales los inversionistas potenciales presentaron dichas rdenes de compra. El Intermediario Colocador ha
informado a los potenciales inversionistas las caractersticas generales de los Certificados Burstiles mediante
la publicacin de un aviso de oferta pblica a travs del Sistema Electrnico de Envo y . Difusin de
Informacin que mantiene la BMV denominado Etnisnet (Sistema Electrnico de Comunicacin con Emisoras
de Valores) un da antes del da en que se cerr el libro correspondiente a la emisin de Certificados
Burstiles. La fecha de cierre de libro fue el 16 de mayo de 2012.
El Intermediario Colocador l lev a cabo la asignacin de las posturas conforme las recibi, conforme al
principio de "primero en tic1npo, primero en derecho", y vigil que se cumpliera con la regulacin aplicable.
A ms tardar en la Fecha de Emisin, a travs del Emisnet, se public un aviso con fines informativos que
incluye el monto efectivamente colocado.
El Intermediario Colocador, mtlntiene y podn_ continuar n1anteniendo relaciones de negocios con los
Fideicomitentcs, el Administrador y con el Fiduciario Emisor, a travs de la prestacin de d iversos servicios
financieros, a cambio de contraprestaciones en trminos de mercado (incluyendo las que recibirn por los
servicios prestados como Intermediario Colocador por la colocacin de los Certificados Burstiles). El
77

Intermediario Colocador considera que no tiene conflicto de inters alguno con el Administrador, n i con el
Fiduciario Etnisor respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocacin de los
Certificados Burstiles.
E l Intermediario Colocador no coloc parcial o totalmente los Certificados Burstiles entre uPersonas
Relacionadas" (segn dicho trmino se define en la LMV) de dicho Intermediario Colocador.
Los principales accionistas, directivos o rniembros del consejo de administracin del Fiduciario, de los
Fideicomitcntes, del Administrador y "Personas Relacionadas" con los mismos, no suscribieron Certificados
Burstiles objeto de la presente Emisin.
Las personas relacionadas con el Fiduciario y con el Administrador o alguno de sus principales accionistas,
directivos o miembros del consejo de administracin, no suscribieron ms del 5% de la oferta, en lo individual
o en grupo.
Los Tenedores, por ]a mera adquisicin de los Certificados Burstiles, reconocen y convienen que el
Administrador del Fondo Mexicano Walton acta nicamente como socio administrador (general partner) del
Fondo Mexicano Walton y, en dicho carcter, tiene deberes (incluyendo, sin limitacin, deberes fiduciarios)
nicamente respecto de los socios limitados (limted partners) del Fondo Mexicano Walton, y no tiene deberes
de ningn tipo (incluyendo, sin l i mitacin, deberes fiduciarios) respecto del Fideicomiso, y que Walton, sus
afiliadas, y las Personas que sean designadas por el Ca-Inversionista Walton como miembros del Comit de
Inversin podrn enfrentarse a decisiones en las que los intereses del Fondo Mexicano Walton, del
Administrador del Fondo Mexicano Walton y de sus respectivas afiliadas y los intereses del Fideicomiso sean
adversos, por lo que Walton, el Fondo Mexicano Walton, el Administrador del Fondo Mexicano Walton, sus
respectivas afiliadas, y las Personas que sean designadas por el Ca-Inversionista Walton como miembros del
Comit de Inversin nicatnente actuarn para el beneficio del Fondo Mexicano Walton y sus socios limitados
(limited partners) y no tendrn obligacin o responsabilidad alguna, directa o indirecta, expresa o implcita,
respecto del Fideicomiso, los Tenedores, el Fiduciario, el Representante Comn o cualquier Persona salvo por
los socios limitados (lmited partners) del Fondo Mexicano Walton.
Ni los Fideicomitentes, ni el Intermediario Colocador, en sus esfuerzos de venta de los Certificados Burstiles,
han distribuido a potenciales inversionistas informacin distinta a la contenida en el presente Prospecto y sus
anexos, o aquella que ha sido presentada a la CNBV en los trminos de la seccin "/. INFORMACI N
GENERAL - 5. Documentos de Carcter Pblico" del presente Prospecto.

78

4. Gastos Relacionados con la Emisin

El total de los gastos relacionados con la emisin es de aproximadamente $51,274,917.94 (cincuenta y un


millones doscientos setenta y cuatro mil novecientos d iecisiete Pesos 94/100 M.N). El 95% (noventa y cinco
por ciento) de d ichos gastos, es decir $48,711,172.04 (Cuarenta y ocho millones setecientos once m i l ciento
setenta y dos Pesos 04/100 M.N.), ser pagado por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y el
5% (cinco por ciento) restante, es decir $2,563,745.89 (dos millones quinientos sesenta y tres mil setecientos
cuarenta y cinco Pesos 48/100 M.N.), ser pagado por Planigrupo y Walton en partes iguales. Una vez
cubierto el porcentaje de los Gastos de Emisin correspondiente, se estima que los Recursos Netos de l a Oferta
Pblica que se obtendrn de la oferta pblica de los Certificados Burstiles ascendern aproxin1adatnentc a
$2,423,925,082.06 (dos mil cuatrocientos veintitrs millones novecientos veinticinco mil ochenta y dos Pesos
98/100 M.N.).
Los princpa les gastos estimados relacionados con la emisin son los siguientes:
Gastos Relacionados con la Oferta 1

MONTO

!VA

TOTAL

Derechos de Estudio y Trmite ante la CNBV

$15,708.00

$0.00

$15,708.00

Derechos de Inscripcin en el RNV

$1,732,640.00

$0.00

$1,732,640.00

Listado en BMV

$593,507.50

$94,961.20

$688,468.70

lndeval

$80.00

$12.80

$92.80

Asesores Legales de la Transaccin

$5,300,000.00

$848,000.00

$6,148,000.00

Asesores Fiscales de la Transaccin

$1,859,584.50

$297,533.52

$2,157,118.02

Honorarios del Representante Comn

$320,000.00

$51,200.00

$371,200.00

Honorarios del Fiduciario

$730,000.00

$116,800.00

$846,800.00

Comisin por Estructuracin y Colocacin 2

$30,940,000.00

$4,950,400.00

$35,890,400.00

Gastos Relacionados con la Oferta y Roadshow3

$705,264.64

$112,842.34

$818,106.98

Asesores Legales de los Inversionistas

$720,000.00

$115,200.00

$835,200.00

Auditora (KPMG Crdenas Dosal, S.C.)

$526,882.28

$84,301.16

$611,183.44

Auditora (Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.)

$1,000,000.00

$160,000.00

$1,160,000.00

Total

$44,443,666.92

$6,831,251.03

$51,274,917.94

1) Los Gastos Relacionados con la Oferta son estirnados y estn sujetos a cambios. El 95% de estos Costos sern pagados por el Fiduciario con cargo al

Patrimonio del Fidcicotniso y c\ 5% restante ser pagado por Plomigrupo y Walton.


2) Cotnhn por Estructuradn y Colocacin igual n 1.25% del monto colocado.

3) Gastos reembolsables al Agente Estructurador relacionados con el proceso de venta.

79

5. Funciones del Representante Comn

Se designa a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero para que acte como
Representante Comn de los Tenedores. El Representante Comn tendr los derechos y obligaciones que se
contemplan en la LMV y en la LGTOC, incluyendo, pero sin limitarse a, aquellos incluidos en el Artculo 68
de la LMV, en el Ttulo y en el Contrato de Fideicomiso. Para todo aquello no expresamente previsto en el
Ttulo, en el Contrato de Fideicomiso, en los dems documentos de los que sea parte, o en la LMV y en la
LGTOC, el Representante Comn actuar de conformidad con las instrucciones de los Tenedores que
representen la mayora de los Certificados Burstiles. El Representante Comn representa al conjunto de
Tenedores y no de manera individual a cada uno de ellos. Los derechos y obligaciones del Representante
Comn incluirn, sin limitacin, (i) suscribir el Ttulo, habiendo verificado que cumplan con la Ley Aplicable;
(ii) verificar la constitucin del Fideicomiso; (iii) verificar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso; (iv)
vigilar el debido cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario y del Administrador conforme al Contrato
de Fideicomiso; (v) notificar a la CNBV, la BMV e Jndeval (por escrito) respecto de cualquier retraso del
Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso; (vi) convocar y
presidir las Asambleas de Tenedores cuando la Ley Aplicable o los trminos del Ttulo y el Contrato de
Fideicmniso as lo requieran1 as con10 ejecutar sus resoluciones; (vii) llevar a cabo todos los actos que resulten
necesarios o convenientes a efecto de cumplir las resoluciones tomadas en las Asambleas de Tenedores; (viii)
firmar, por instrucciones y en reprcsentacn de los Tenedores, los documentos y contratos que se celebrarn
con el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (ix) ejercer todas las
accones que resulten necesarias o convenientes a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores; (x)
actuar como intermediario entre el Fiduciario y Jos Tenedores, en representacin de estos ltimos/ con
respecto del pago de cualquier cantidad pagadera a los Tenedores en relacin con dichos Certificados
Burstiles y el Contrato de Fideicomiso as como para cualesquiera otros asuntos que se requieran (xi) ejercer
sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en el Ttulo, en el Contrato de Fideicomiso y en los
dems documentos de los que sea parte; (xii) solicitar del Fiduciario y del Administrador toda la informacin
y documentacin que se encuentre en su posesin y que sea necesaria para el cumplimiento de las funciones
del Representante Cmnn en los tnnnos del Contrato de Fideicomiso (xii) proporcionar a cualquier
Tenedor de Certificados Burstiles las copias (a su costa) de los reportes que le hayan sido entregados al
Representante Comn por el Fiduciario y el Administrador de conformidad con lo establecido en el Contrato
de Fideicomiso, para lo cual los Tenedores debern acreditar su tenencia con las constancias de depsito que
expida el Indeval y el listado de Tenedores que para tal efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser
el caso, respecto de los Certificados Burstiles de los cuales dichos Tenedores sean titulares; (xiv) notificar por
escrito a la CNBV y a Indeval, as como a la BMV a travs de E1nisnet, (o a travs de los medios que estos
detenninen) con por los menos 6 (seis) Dfas Hbiles de anticipacin, la fecha en que se llevarn a cabo
Distribuciones a los Tenedores de conformidad con la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso,
mencionando en cada caso el importe total a ser distribuido a los Tenedores; (xv) exigir a los Fideicmnisarios
en Segundo Lugar el reembolso de Distribuciones por Descmpeilo excedentes, de conformidad con 1o
establecido en el inciso (e) de la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso; y (xvi) en general, llevar a cabo
todos los actos y ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que le correspondan de conformidad con
lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, la Ley Aplicable y los sanos usos y prcticas burstiles.
El Representante Comn no tendr responsabilidad alguna por las decisiones que se adopten en el Comit
Tcnico y en el Comit de Inversin ni estar obligado a erogar ningn tipo de gasto u honorario o cantidad
alguna con cargo a su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que le corresponden
derivadas de su encargo.
El Representante Comn podr ser removido o sustituido por resolucin adoptada en una Asamblea de
Tenedores; que cumpla con los requisitos de qurum establecidos en el articulo 220 de la LGTOC; en el
entendido, que dicha remocin slo surtir efectos a partir de la fecha en que un representante comn
sustituto haya sido designado en una Asamblea de Tenedores y el representante comn sustituto haya
aceptado y tomado posesin de su cargo.

80

Cualquier institucin que acte como Representante Comn conforme al Contrato de Fideicomiso podr
renunciar a dicho nombramiento en los casos que se especifican y de conformidad a las disposiciones del
Artculo 216 de la LGTOC. El Representante Comn deber entregar notificacin por escrito a l
Administrador y al Fiduciario d e su intencin de renuncia con por l o menos 60 (sesenta) das naturales de
anticipacin a la fecha de renuncia, y en todo caso dicha renuncia no ser efectiva hasta que un Representante
Comn sucesor sea nombrado en lina Asamblea de Tenedores y el representante comn sustituto haya
aceptado y tomado posesin de su cargo.
Las obligaciones del Representante Comn terminarn una vez que el Fideicomiso se haya extinguido
conforme a los trminos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.
Los honorarios del Representante Comn que sean pagados como contraprestacin por sus servicios bajo el
Contrato de Fideicomiso sern considerados como Gastos de Emisin o Gastos de Mantenimiento, segn sea
el caso.

81

6. Nombres de las Personas con Participacin Relevante

Fideicomtentes

Administrador
Fiduciario
Prestador de Servicios
Intermediario Colocador
Agente Estructurador
Representante Comn
Despacho Externo de Abogados
Asesor Fiscal

Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V, a travs de Elliott


Mark Bross Umann.
Deutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple,
Divisin Fiduciaria, corno fiduciario del Fideicomiso F /1577, a
travs de Mara del Carmen Mozas.
Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V, a travs de Elliott
Mark Bross Umann.
HSBC Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo
Financiero HSBC a travs de Samantha Barquera Betancourt.
Walton Street Capital Mexico, S. de R.L. de C.V., a travs de
Federico Martn del Campo Flores.
Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, a
travs de Gerardo Tictzch Rodrguez Pea.
Goldman, Sachs & Co., a travs de Alfredo Alberto Capote Garza
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, a
travs de Hctor Eduardo Vzqucz Abn.
Crecl, Garca-Cullar, Alza y Enrfquez1 S.C., a travs de Carlos
Aiza Haddad.
Del Valle Torres, S.C., a travs de Luis del Valle.

Ninguno de los expertos o asesores que participan en la presente oferta es propietario de acciones del
Fiduciario ni de los Fideicomitentcs o sus subsidiarias, ni tienen un inters econmico directo o indirecto en
las mismas.
La persona encargada de relaciones con inversionistas por parte de Planigrupo ser Diego Covarrubias
Patiflo, con domicilio ubicado en Ave. Santa Fe No. 481, piso 5., Col. Cruz Manca, Mxico Distrito Federal,
telfono +(55) 9177 0870 y correo electrnico dcovarrubias@planigrupo.com.

82

III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIN


1. Descripcin General
El propsito de la presente operacin es la constitucin de un Fideicomiso emisor de certificados burstiles
fiduciarios que invertir en Vehculos de Inversin, que a su vez realizarn inversiones para desarrollar,
adquirir, disear, construir, mantener, operar, administrar, renovar, expandir y financiar Centros Cmnerciales
en Mxico.
1.1 El Fideicomiso
El propsito de la presente operacin es la constitucin de un Fideicomiso emisor de certificados burstiles
fiduciarios que invertir en Vehculos de Inversin, que a su vez realizarn inversiones para desarrollar,
adquirir, disear, construir, mantener, operar, administrar, renovar, expandir y financiar centros comerciales
en Mxico, mediante la emisin de los Certificados Burstiles. A su vez, los Vehculos de Inversin podrn
invertir en los inmuebles a que se refiere el presente prrafo directamente, o jndirectamente a travs de la
tenencia o suscripcin de acciones, acciones preferentes, partes sociales, derechos fideicmnisarios u otras
participaciones en otros Vehculos de Inversin. Para alcanzar dicho fin, los inversionistas contribuirn
fondos al Fiduciario, quien a su vez emitir los Certificados Burstiles como contraprestacin por dicha
contribucin.

Ver Apartado "/11. ESTRUCTURA DE LA OPERACIN - 3. Contratos y Acuerdos - 3.1 Extracto del Contrato de
Fideicomiso" de este Prospecto.
1.2 Obligacin de Pago del Fideicomitente y de Walton
El Ca-Inversionista Walton acuerda mantener, directamente o a travs de cualquiera de sus Afiliadas, una ca
inversin con el Fideicomiso por una cantidad equivalente al monto que resulte menor entre (i) el equivalente
en Pesos de EU$28,000,000.00 (veintiocho millones de Dlares), calculados al tipo de cambio vigente
publicado en el Diario Oficial de la Federacin en la Fecha de Emisin, o (ii) el 20% (veinte por ciento) del
Monto Destinado a Inversiones en la Fecha de Etnisn, el cul ser utilizado para en-invertir con el Fiduciario
y el Fideicon1itente en las Inversiones que lleve a cabo el FideicOJniso, en una proporcin determinada de
conformidad con lo establecido en la Clusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso. Las Inversiones en las que
participe el Ca-Inversionista Walton, directmnente o a travs de cualquiera de sus Afiliadas, mediante la
aportacin del Compromiso del Ca-Inversionista Walton sern en trtninos y condiciones sustancialmente
similares al Fideicomiso, salvo por lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y 1 o en el Contrato de Ca
Inversin. Asimismo, salvo por lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y 1 o en el Contrato de Ca
Inversin, el Cmnpromiso del Ca-Inversionista Walton se invertinl, direda o indirectamente, a prorrata con el
Fideicomiso y el Compromiso del Fideicomitente y no tendr un tratamiento preferente respecto de la ca
inversin del Fideicomiso o del Fideicon1itente. El Co-Inversionista Walton deber mantener el Comprmniso
del Ca-Inversionista Walton conforme a los trminos del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario y el
Administrador en este acto se obligan a causar que cualesquiera pagos que realicen los Vehculos de Inversin
respecto de los derechos fideicotnsarios, acciones o partes sociales de los mismos, o documentos de crdito
relacionados con la ca-inversin en dichos Vehculos de Inversin (incluyendo, sin limitacin, pagos de
intereses o de principal) se hagan en favor de la entidad gue ca-invierta el Compromiso del Ca-Inversionista
Walton, del Fidcicomitente y del Fiduciario a prorrata con base en sus respectivos intereses en dichos
Vehculos de Inversin.

El Fideicomitente acuerda mantener, directatnente o a travs de cualquiera de sus Afiliadas, una co-inversin
con el Fideicomiso por una cantidad equivalente al 5% (cinco por ciento) del Monto Total Comprometido en
la Fecha de Emisin, el cul ser utilizado para ca-invertir, directa o indirectamente, con el Fiduciario y el Ca
Inversionista Walton en las Inversiones que lleve a cabo el Fideicon1so, en una proporcin determinada de
conformidad con lo establecido en la Clusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso, en el entendido, gue en
cualquier momento durante los 6 (seis) meses siguientes a la Fecha de Emisi(mf el Fideicomitente podr, a su
discrecin, incrementar el Compromiso del Fideicomitente Inicial hasta un 20% (veinte por ciento) del Monto
Total Comprometido, mediante notificacin por escrito al Comit Tcnico y a la Asamblea de Tenedores de
83

conformidad con lo establecido en la Clusula 7.3 del Contrato de Fideicomiso.


Las Inversiones en las que participe el Fidcicomitentc d irectamente o a travs de cualquiera de sus Afiliadas,
mediante la aportacin del Compromiso del Fideicomitente sern en trminos y condiciones sustancialmente
similares al Fideicomiso, salvo por lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y 1 o en el Contrato de Ca
Inversin. Asimismo, salvo por lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y 1 o en el Contrato de Co
Invcrsin, el Compromiso del Fidcicomitcntc se invertir, directa o indirectamente, a prorrata con el
Fideicomiso y el Compromiso del Ca-Inversionista Walton y no tendr un tratamiento preferente respecto de
la ca-inversin del Fideicomiso o del Ca-Inversionista Walton. El Fidcicomitentc deber mantener el
Compromiso del Fideicomitentc durante la vigencia del Fideicomiso conforme a los trminos del Contrato de
Fideicomiso. El Fiduciario y el Administrador en este acto se obligan a causar que cualesquiera pagos que
realicen los Vehculos de Inversin respecto de los derechos fideicomisarios, acciones o partes sociales de los
mismos, o documentos de crdito relacionados con la co-inversin en dichos Vehculos de Inversin
(incluyendo, sin limitacin, pagos de intereses o de principal) se hagan en favor de la entidad que ca-invierta
el Compromiso del Fideicomitente, del Ca-Inversionista Walton y del Fiduciario a prorrata con base en sus
respectivos intereses en dichos Vehculos de Inversin, salvo que expresamente se prevea lo contrario en el
Contrato de Fideicomiso o en Contrato de Ca-Inversin.
Con por lo menos 20 (veinte) Das Hbiles de anticipacin a la fecha en que se requiera hacer una Inversin
conforme a los trminos del Contrato de Fideicomiso, el Administrador entregar al Fiduciario (con copia
para el Representante Comn), al Fideicomitente y al Co-Inversionista Walton, una Solicitud de Inversin en
los trminos del formato que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo "I" en la que se deber
especificar (a) la fecha en la que se realizar dicha Inversin; (b) el monto total de dicha Inversin; (e) la
manera en la que se realizar dicha Inversin; y (d) el monto de dicha Inversin que deber ser pagado por
cada uno del Fideicomiso, el Fideicomitente, y el Co-Inversionista Walton. En la Fecha de Inversin, cada uno
del Fideicomiso, el Fideicomitente, y el Ca-Inversionista Walton debern pagar su respectivo compromiso
respecto de la Inversin correspondiente en los trminos establecidos en la Clusula VII del Contrato de
Fideicomiso.
Las partes del Contrato de Fideicomiso convienen que los montos que cada una de ellas deba invertir (ya sea
como deuda o capital) en las Inversiones que se realicen conforme a lo establecido en el Contrato de
Fideicomiso y en el Contrato de Ca-Inversin debern ser equivalentes a los siguientes porcentajes: (i) el
Fiduciario deber invertir en cada Inversin un monto equivalente al resultado de multiplicar el Monto
Destinado a Inversiones J2Q!: 100 (cien), y el resultado dividirlo entre el Monto Total Comprometido; (ii) el
Fideicomitente deber invertir en cada Inversin un 1nonto equivalente al resultado de multiplicar el
Compromiso del Fideicomitentc por 100 (cien), y el resultado dividirlo entre el Monto Total Comprometido; y
(ii) el Co-lnversionista Walton deber invertir en cada Inversin un monto equivalente al resultado de
multiplicar el Compromiso del Ca-Inversionista Walton J2Q!: 100 (cien), y el resultado dividirlo entre e l Monto
Total Comprometido.
Todos y cada uno de los Gastos de Inversin relacionados con una Inversin o una posible Inversin debern
ser pagados por el Fideicomitente, por el Co-Inversionista Walton y por el Fiduciario de conformidad con el
Porcentaje de Participacin que corresponda a cada uno de ellos en el entendido, que en caso de que
cualquiera de dichas partes pague Gastos de Inversin en exceso de su respectivo Porcentaje de Participacin,
dicha parte podr exigir a las partes que hayan pagado un n1onto inferior a su respectivo Porcentaje de
Participacin el rembolso de dicho excedente. Tanto el Co-Inversionista Walton como el Fideicmnitente se
obligan a pagar, en partes iguales, c1 5% (cinco por ciento) de los Gastos de Emisin.
El Ca-Inversionista Walton y el Fideicomitente debern causar que las co-inversiones que estos realicen en los
Vehculos de Inversin conforme a la Clusula VII del Contrato de Fideicomiso se desinvicrtan de forma
simultnea y en los mismos trminos que la Desinversin respectiva que, en su caso, Heve a cabo el
Fideicomiso, y que cualesquier derechos derivados de d ichas ce-inversiones sean ejercidos d e forma
coordinada con el Fideicmniso, salvo que, en cada caso, e l Comit de Inversin y el Comit Tcnico (en este
84

caso, en una sesmn en la que los m iembros designados por el Administrador que no sean Miembros
Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto) apruebe que la desinversin por parte
del Ca-Inversionista Walton y / o del Fideicomitente se lleve a cabo en momentos distintos o que el ejercicio de
derechos sea de forma distinta al Fidecomiso, en cada caso, por un motivo en materia fiscal o en cualquier
otra 1nateria y as se determine en trminos de ]os documentos que rijan a las Inversiones respectivas.
1.3 Vigencia de la Emisin
3,287 (tres mil doscientos ochenta y siete) das contados a partir de su fecha de emisin (la "Fecha de
Emisin"); en el entendido que dicho plaw puede ser extendido de conformidad con el inciso (g) de l a
Clusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso previa resolucin favorable de los Tenedores otorgada e n una
Asamblea de Tenedores que cumpla con los requisitos del artculo 220 de la LGTOC.

Ver Apartado "IIJ. ESTJ.WCTURA DE LA OPERACIN - 3. Contratos y Acuerdos -- 3.1 Extracto del Contrato de
Fideicomiso" de este Prospecto.
1.4 Inversiones
Las inversiones que realizar el Fiduciario confonne al Contrato de Fideicomiso incluirn inversiones para
desarrollar, adquirir, diseflar, construir, mantener, otorgar en arrendamiento, operar, administrar, renovar,
expandir y financiar Centros Comerciales en Mxico, incluyendo inversiones en terrenos para su futuro
desarrollo, as como inversiones para adquirir el derecho a percibir ingresos proveniente del arrendamiento
de Centros Comerciales en Mxico.

El Fiduciario, previa instruccin del AdministradO! del Comit Tcnico o de la Asamblea de Tenedores,
segn sea el caso, realizar las Inversiones a que se refiere la Clusula 6.2 del Contrato de Fideicmniso a travs
de la tenencia de derechos fideicomisarios de, o el otorgamiento de crditos o financiamientos a, Vehculos de
Inversin, o a travs de la adquisicin de certificados burstiles, certificados de participacin o cualquier otro
valor emitido por los Vehculos de Inversin; en el entendido, que dichos Vehculos de Inversin debern
invertir directamente en los inmuebles; y en el entendido, adems, que el Fiduciario podr realizar dos o mt.s
Inversiones en Centros Comerciales a travs de un solo Vehculo de Inversin, segn lo instruya el
Administrador con la autorizacin previa del Comit de Inversin y del Comit Tcnico o de la Asamblea de
Tenedores, segn lo requiera el Contrato de Fideicomiso. Una vez que el Fiduciario haya recibido la
instruccin por escrito del Administrador, del Comit Tcnico o de la Asamblea de Tenedores, segn sea el
caso, el Fiduciario deber llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes para constituir
dicho Vehculo de Inversin.
Todas las Inversiones que lleve a cabo el Fideicomiso conforme a la Clusula VI del Contrato de Fideicomiso
debenin ser aprobadas por el Comit de Inversin segn HC describe en la Clusula 6.1 del Contrato de
Fideicomiso, y el Fiduciario no estar facultado para llevar a cabo ninguna Inversin sin antes haber recibido
una autorizacin por escrito del Comit de Inversin. En caso de que, adicionalmente, una Inversin requiera
la aprobacin del Comit Tcnico o de la Asamblea de Tenedores conforme al Contrato de Fideicomiso, el
Administrador nicamente podr someter dicha Inversin a la aprobacin del Comit Tcnico o de la
Asamblea de Tenedores una vez que la misma haya sido aprobada por el Comit de Inversin.
En caso de que el Fiduciario fuere a realizar Inversiones a travs de adquisiciones de inmuebles de terceros no
relacionados con el Administrador o cualquiera de sus respectivas subsidiarias o Afiliadas, el precio por
dichas adquisiciones ser determinado con base en los trminos y condiciones negociados y acordados entre
el Administrador (o la persona que ste designe para dichos efectos) y el vendedor correspondiente y
aprobado por el Comit de Inversin.
El Administrador o el Co-Inversionista Walton podrn ofrecer o causar que se ofrezcan, directamente o a
travs de cualquiera de sus respectivas subsidiarias o Afiliadas, inmuebles (o derechos fideicomisarios,
acciones o partes sociales del vehculo que sea propietario de dichos inmuebles) que sean de su propiedad al
Fideicomiso para ser adquiridas confonne a los incisos siguientes: (a) Aprobacin del Comit Tcnico. En
85

adicin a la aprobacin previa del Comit de Inversin conforme a la Cl<usula 6.1 del Contrato de
Fideicomiso, cualquier adquisicin de los inmuebles a los que se refiere la Clusula 6.11 del Contrato de
Fideicomiso (o derechos fideicomsarios, acciones o partes sociales del vehculo que sea propietaro de dichos
inmuebles) requerir de la aprobacin del Comit Tcnico; en el entendido, que los miembros designados por
el Adminstrador que no sean Miembros Independientes no tendrn derecho a emitir su voto respecto del
punto en la sesin del Comit Tcnico que apruebe dicha adquisicin; (b) Precio de Compra. (i) En caso de
que la oferta sea para la compra de derechos fideicmnisarios del vehculo que sea propietario de dichos
inmuebles, el precio de compra para dicha adquisicin ser el equivalente a (1) el valor de mercado de los
bienes inmuebles que sean propiedad de dicho vehculo que sea el promedio entre 2 (dos) avalos elaborados
por dos Valuadores Inmobiliarios distintos; ms (2) el valor de todo el dinero en efectivo y otros activos netos
que formen parte del patrimonio de dicho vehculo; (3) el monto de todos los pasivos y obligaciones de
d icho vehculo; y (ii) en caso de que la oferta sea por la venta de inmuebles, el precio de compra para dicha
a dquisicin ser el valor de mercado de dichos bienes inmuebles que sea el promedio entre 2 (dos) avalos
elaborados por dos Valuadores Inmobiliarios distintos; en el entendido, que tanto para los numerales (i)(l) y
(ii) anteriores, en caso de existir una diferencia entre los 2 (dos) avalos referidos mayor al 10% (diez por
ciento), el valor de mercado ser determinado por un tercer avalo elaborado por un Valuador Inmobilario
d istinto nombrado por el Comit Tcnico, en una sesin en la que los miembros designados por el
Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto.
Ver Apartado "IIl. ESTRUCTURA DE l.A OPEI\ACIN
Fideicomiso" de este Prospecto.

3. Contratos y Acuerdos - 3.1 Extracto del Contrato de

1.5 Periodo de Inversin


El periodo de inversin del Fideicomiso ser de 3 (tres) aos contados a partir de la Fecha de Emisin; en el
entendido, que el Periodo de Inversin podr extenderse previa aprobacin del Comit de Inversin y,
posteriormente, de la Asamblea de Tenedores, por un mximo de 2 (dos) periodos de 1 (un) ao cada uno. La
Asamblea de Tenedores de igual forma podr determinar la terminacin anticipada del Periodo de Inversin
cuando (i) el Monto Destinado a Inversin haya sido completamente invertido o comprometido a una
Inversin, Inversin de Seguimiento o Reinversin; o (i) se haya determinado la remocin del Administrador
de conformidad con lo establecido en la Clusula XVI del Contrato de Fideicomiso; o (iii) haya ocurrido y
contine un Evento de Funcionarios Clave Walton conforme a lo establecido en la Clusula 5.3 del Contrato
de Fideicomiso.

E l Comit de Inversin podr aprobar una extensin del Periodo de Inversin.


Ver Apartado "IIJ. ESTRUCTURA DE LA OPE/\AC/N -- 3. Contratos y Acuerdos - 3.1 Extracto del Contrato de
fideicomiso'' de este Prospecto.
1.6 Exclusividad
(a) Exclusividad de Planigrupo. Sujeto en todo caso a las inversiones que en su caso realicen los Vehculos
Paralelos y/ o los Ca-Inversionistas Terceros con el Fideicomiso en los trminos de la Clusula 6.14 del
Contrato de Fideicomiso, durante el Periodo de Exclusividad, ni el Administrador ni cualquiera de sus
subsidiarias o Afiliadas (incluyendo a Constructora Planigrupo, S.A. de C.V.) podrn invertir en, desarrollar,
construir o administrar, directamente o a travs de un vehculo de inversin distinto al Fideicomiso, Centros
Anclados por Tiendas de Autoservicio en Mxico que cumplan con los Lineamientos de Inversin; en el
entendido, que el Administrador, directamente o a travs de sus subsidiarias o Afiliadas, podr prestar
servicios de administracin a Centros Anclados por Tjcndas de Autoservicio en Mxico siempre y cuando
dichos Centros Anclados por Tiendas de Autoservicio no compitan con los Centros Comerciales de las
Inversiones realizadas por el Fideicomiso. Se entender que un Centro Anclado por Tiendas de Autoservicio
compite con un Centro Comercial del Fideicomiso cuando se encuentren a una distancia del otro igual o
n1cnor a 3 (tres) kilmetros o ambos se encuentren ubicados dentro de un mismo Municipio con una
poblacin menor a 50,000 (cincuenta mil) habitantes. La obligacin de exclusividad contenida en el presente
inciso (a) no aplicar respecto de (1) inmuebles que hayan sido rechazados por: (x) el Comit de Inversin (en
86

virtud del voto de los m iembros designados por el Ca-Inversionista Walton), (y) el Comit Tcnico (sin tomar
en cuenta el voto de Jos miembros del Comit Tcnico nombrados por el Administrador que no sean
Miembros Independientes) o (z) la Asamblea de Tenedores, en su caso; (2) inmuebles que sean adquiridos por
el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas como parte de la adquisicin de un portafolio
de inmuebles (no una adquisicin individual de un inmueble) en la que el precio que se pague por los
inmuebles localizados en Mxico que cumplan con los Lineamientos de Inversin dentro de dicha a d quisicin
no representen m<s del 20% (veinte por ciento) del precio total pagado por la adquisicin del portafolio; (3)
i nmuebles que sean propiedad de, se encuentren en proceso de desarrollo por, o sean administrados por el
Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de
Fideicomiso; y (4) expansiones a inmuebles que sean propiedad de o sean administrados por el
Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de
Fideicomiso.
(b) Exclusividad de Walton. Sujeto en todo caso a las inversiones que en su caso realicen los Vehculos
Paralelos con el Fideicomiso en los trminos de la Clusula 6.14 del Contrato de Fideicomiso y durante el
Periodo de Exclusividad, conforme al Contrato de Co-Inversin ni el Ca-Inversionista Walton, ni cualquiera
de sus Afiliadas o subsidiarias, podrn (i) realizar aquellas Inversiones que hayan sido rechazadas en el
Comit de Inversin por los m iembros de dicho Comit de Inversin designados por el Ca-Inversionista
Walton; en el entendido, que si una Inversin que ha sido aprobada por el Comit de Inversin es rechazada
por el Comit Tcnico o la Asamblea de Tenedores, el Ca-Inversionista Walton y cualquiera de sus Afiliadas o
subsidiarias podr llevar a cabo dicha Inversin por su cuenta, (ii) invertir en Centros Comerciales que
compitan con los Centros Comerciales de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso; en el entendido que
se entender que un Centro Comercial compite con un Centro Comercial del Fideicomiso cuando se
encuentren a una distancia del otro igual o menor a 3 (tres) kilmetros o ambos se encuentren ubicados en un
Municipio con una poblacin menor a 50,()00 (cincuenta mil) habitantes, y (iii) invertir en Centros Comerciales
respecto de los cuales no exista un compnnniso para ser desarrollados por un tercero distinto de Planigrupo.
Adicionalmente, conforme al Contrato de Ca-Inversin, el Co-Inversonsta Walton se obliga a someter
cualquier oportunidad de una Inversin que cumpla con los Lineamientos de Inversin a la consideracin del
Comit de Inversin siempre y cuando no exista un compromiso previamente existente para que dicha
Inversin sea desarrollada o administrada por un tercero distinto a Planigrupo. La obligacin de exclusividad
contenida en el presente inciso (b) no aplicar respecto de (1) inmuebles que hayan sido rechazados por: (x) el
Comit de Inversin (en virtud del voto de los m iembros designados por Planigrupo), (y) el Comit Tcnico, o
(z) la Asamblea de Tenedores, en su caso; (2) inmuebles que sean adquiridos por el Co-Inversionista Walton o
cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas como parte de la adquisicin de un portafolio de inmuebles (no una
adquisicin individual de un inmueble) en la que el precio que se pague por los inmuebles localizados en
Mxico que cun1pln con los Lineamientos de Inversin dentro de dicha adquisicin no representen ms del
20% (veinte por ciento) del precio total pagado por la adquisicin del portafolio; (3) inmuebles que sean
propiedad de o sean administrados por el Ca-Inversionista Walton o cualquiera de sus subsidiarias o
Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso; y (4) expansiones a inmuebles que sean
propiedad de o sean administrados por el Ca-Inversionista Walton o cualquiera de sus subsidiarias o
Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso.

(e) Comprobacin de Excepciones. De conformidad con lo establecido en el inciso (o) de la Clusula 4.2 del
Contrato de Fideicomiso, el Cmnit Tcnico o la Asamblea de Tenedores podrn contratar a Asesores
Independientes con cargo a la Reserva para Gastos de Asesora a efecto de que realicen los estudios de
mercado que sean necesarios para verificar el cumplimiento de cualquiera de las excepciones a las
obligaciones de exclusividad contenidas en los incisos (a) y (b) anteriores.
Ver Apartado "111. ES'Tl<UCTUI<A DE LA OPERACIN -- 3. Contratos y Acuerdos -- 3.'1 Extracto del Contrato de
Fideicomiso" de este Prospecto.
1.7 Auditor Externo y Valuador Independiente
Ver apartado "lll. ESTRUCTURA DE lA OPERACI N - 6. Auditor Externo y Valuador Independiente" de este
87

Prospecto.
1.8 Comisin por Administracin
El Administrador tendr derecho a recibir una comisin por administracin anual equivalente: () durante el
Periodo de Inversin, al 1 .75% (uno punto setenta y cinco por ciento) de los Recursos Netos de la Emisin; en
el entendido, que si el Periodo de Inversin ha sido extendido conforme a lo previsto en el inciso (a) de la
Clusula 6.6, durante el periodo de extensin la Comisin por Administracin se calcular sobre el Monto
Neto Invertido; y (ii) una vez concluido el Periodo de Inversin, al 1.75% (uno punto setenta y cinco por
ciento) del Monto Neto Invertido; en cada caso, pagadera al Administrador trimestralmente- de confonnidad
con lo establecido en el Contrato de Administracin.

Ver Apartado "IJI. ESTRUCTURA DE LA OPERACIN - 3. Contratos y Acuerdos - 3."1 Extracto del Contrato de
Fideicomiso" y "III. ESTRUCTURA DI-: I.A OPERACI N - 3. Contratos y Acuerdos -- 3.2 Extracto del Contrato de
Administracin" de este Prospecto.
1.9 Gastos de Emisin
En la Fecha de Emisin, el Fideicomiso utilizar los Recursos Derivados de la Oferta Pblica para pagar todos
y cada uno de los gastos, comisiones, cuotas, honorarios y dems erogaciones que se generen con 1notivo de la
emisin de los Certificados Burstiles y la constitucin del Fideicomiso, incluyendo, sin limitacin, (i) todos
los pagos iniciales que deban hacerse al Representante Comn y al Fiduciario por la aceptacin de sus
respectivos cargos, as como los honorarios iniciales del Fiduciario, (i) el pago de los derechos que deban ser
cubiertos por el registro y listado de los Certificados Burstiles en el RNV y en la BMV, (iii) los pagos que
deban hacerse a Indeval por el depsito del Ttulo, (iv) los honorarios iniciales del Auditor Externo, el
Valuador Independiente y los Miembros Independientes en relacin con la constitucin del Fideicomiso y la
emisin de los Certificados Burstiles, (v) los honorarios de los dems auditores, asesores fiscales, asesores
legales y detns asesores que hayan intervenido en la constitucin del Fideicomiso y en la emisin de los
Certificados Burstiles, (vi) las comisiones, honorarios y gastos pagaderos al Intermediario Colocador de
conformidad con el Contrato de Colocacin y al Agente Estructurador, (vii) los gastos incurridos por el
Fideicomiso, el Administrador o el Prestador de Servicios (directamente o que deban ser reembolsados al
Agente Colocador o al Agente Estructurador) en relacin con la constitucin del Fideicomiso y con la emisin
de los Certificados Burstiles, incluyendo, sin limitacin, Jos gastos incurridos en la negociacin y preparacin
de los documentos relacionados con la constitucin del Fideicomiso, gastos de viaje, gastos y costos de
impresin, (viii) gastos relacionados con la promocin de la oferta pblica de los Certificados Burstiles, y (ix)
cualquier monto de IVA que se genere en relacin con lo anterior.

Ver Apartado "Ill . ESTRUCTURA DE LA OPERACIN - - 3. Contratos y Acuerdos - 3.1 Extracto del Contrato de
Fideicomiso" de este Prospecto.
1.10 Reserva para Gastos de Mantenimiento
En la Fecha de Etnisin, el Administrador deber calcular por prhnera vez la Reserva para Gastos de
Mantenimiento. A partir de la Fecha de Emisin y durante el Periodo de Inversin, el Administrador deber
re-calcular la Reserva para Gastos de Mantennento de 1nanera trimestral. Todos los clculos de la Reserva
para Gastos de Mantenimiento que realice el Administrador debern de ser adems aprobados por el Comit
de Inversin y por el Comit Tcnico. Una vez que el Comit de Inversin y el Comit Tcnico aprueben un
clculo de la Reserva para Gastos de Mantenimiento conforme al Contrato de Fideicomiso, el Administrador
entregar al Fiduciario (con copia para el Representante Comn) una Solicitud de Desembolso en donde el
Monto Total Requerido sea igual a la Reserva para Gastos de Mantenimiento aprobada por el Comit de
Inversin y el Comit Tcnico. El Desembolso Requerido correspondiente a dicha Solicitud de Desembolso
ser depositado por el Fiduciario en la Cuenta de Reservas conforme a la Clusula VII del Contrato de
Fideiconso.

Con por lo menos 5 (cinco) Das Hbiles de anticipacin a la fecha en que concluya el Periodo de Inversin, el
Administrador deber re-calcular la Reserva para Gastos de Mantenimiento incluyendo el monto necesario
88

para realizar pagos de Gastos Continuos respecto de las Inversiones o Reinversiones que mantenga e l
Fideicomiso a partir de dicha focha y hasta l a Fecha d e Terminacin Programada del mismo. Dicho clculo
deber de ser aprobado por el Comit de Inversin y por el Comit Tcnico. En la fecha en que concluya el
Periodo de Inversin, el Adtninistrador instruir al Fiduciario para que transfiera a la Cuenta de Reservas del
resto de ]as Cuentas del Fideicomiso un 1nonto equivalente a la Reserva para Gastos de Mantenimiento
calculada conforme a la Clusula 11.1 del Contrato de Fideicomiso que haya sido aprobado por el Comit de
Inversin y el Comit Tcnico.
Ver Apartado "III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIN 3. Contratos y Acuerdos 3.1 Extracto del Contrato de
Fideicomiso" de este Prospecto.
1.11 Distribuciones
Una vez que e l Comit de Inversin haya aprobado por escrito el Monto Distribuible, el Administrador
instruir el Fiduciario (con copia para el Representante Comn) para que distribuya el Monto Distribuible
depositado en la Cuenta de Distribuciones a los Tenedores de conformidad con lo siguiente; en el entendido
que el Monto Distribuible ser notificado por escrito a la BMV y a Indeval y publicado a travs d e Emisnet
por el Representante Comn con por los menos 6 (seis) Das Hbiles de anticipacin a la fecha en que dichos
fondos sean distribuidos conforme a la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso y en el entendido, adems,
que antes de realizar cualesquiera de los pagos descritos a continuacin, el Fiduciario deber aplicar el Monto
Distribuible depositado en la Cuenta de Distribuciones en dicha fecha para pagar cualesquiera montos
debidos y pagaderos por el Fiduciario en favor del Administrador o del Prestador de Servicios conforme a lo
establecido en las Clusulas 16.1, 16.2, 16.3, 16.4, 16.5 y 17.1 del Contrato de Fideicomiso:

(1) Primero. Retorno de Capital. El 100% (cien por ciento) a los Tenedores, a prorrata, hasta que los Tenedores
hayan recibido Distribuciones acumuladas equivalentes al Monto Total Invertido;
(2) Segundo. Retorno Preferente: El 100% (cien por ciento) a los Tenedores, a prorrata, hasta que los Tenedores
hayan recibido Distribuciones totales acumuladas que les otorguen un Rendimiento Anual Compuesto
acumulado de 10% (diez por ciento) respecto del Monto Total Invertido;
(3)
Tercero. Costo de la Lnea de Liquidez. El lOO% (cien por ciento) a los Tenedores, a prorrata, hasta que
los Tenedores hayan recibido Distribuciones acumuladas por un monto equivalente a (a) el resultado de
multiplicar una tasa de retorno anual compuesta del 10% (diez por ciento) por el saldo principal insoluto de
cualquier prstamo obtenido por el Fideicomiso conforme a la Clusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso que
tenga recurso en contra de los montos depositados en la Cuenta Generai, prorrateado por ei tiempo en el cual
se utiliz dicho prstamo, (b) un tnonto equivalente al rendimiento que generaron las Inversiones
Permitidas durante el tiernpo en el que estuvo insoluto el prstamo al que se refiere el inciso (a) anterior sobre
una cantidad equivalente al saldo principal insoluto de dicho prstamo prorrateado por el tiempo e n el cual
se utiliz dicho prstamo;
(4) Cuarto. Alcance. El 80% (ochenta por ciento) a los Fideicmnisarios en Segundo Lugar, por concepto de
Distribucin por Desempeo, y el 20";;, (veinte por ciento) a los Tenedores, a prorrata, hasta que las
Distribuciones por Desempeo totales acumuladas que reciban los Fideicomisarios en Segundo Lugar
conforme al presente numeral (4) sean equivalentes al 20% (veinte por ciento) de la suma de (y) las
Distribuciones totales acumuladas que reciban Jos Tenedores conforme a los numerales (2) y (3) anteriores y al
presente numeral (4) ms (z) las Distribuciones por Desempeo totales acumuladas que reciban los
Fidccomisarios en Segundo Lugar conforme al presente nUincral (4); en el entendido, que las Distribuciones
por Desempeo que se realicen a los Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme al presente numeral (4) se
repartirn 501Yo (cincuenta por ciento) a cada uno de los Fidcicomsarios en Segundo Lugar; y
(5) Quinto, posteriormente, el SO% (ochenta por ciento) a los Tenedores, a prorrata, y el 2oo,;, (veinte por ciento)
a los Fideicomisarios en Segundo Lugar por concepto de Distribucin por Desempeo; en el entendido, que
las Distribuciones por Desetnpco que se realicen a los Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme al
89

presente numeral (5) se repartirn 50% (cincuenta por ciento) a cada cmo de los Fideicomisarios en Segundo
Lugar.
Ver Apartado "IIl. ESTI-I.UCTURA DE LA OPERACIN - 3. Contratos y Acuerdos - 3:1 Extracto del Contrato de
Fideicomiso" de este Prospecto.
1.12 Cuentas del Fideicomiso
En la fecha de celebracin del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deber abrir las Cuentas del Fideicomiso
en Pesos y deber mantener dichas Cuentas del Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Fideicmniso.
El Administrador podr, en su caso, instruir al Fiduciario para que abra una o ms cuentas bancarias
denominadas en Pesos o en Dlares, segn se requiera. Cualquier transferencia de efectivo entre las d iferentes
cuentas contempladas en la Clusula 10.1 del Contrato de Fideicomiso ser llevada a cabo por el Fiduciario
conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso.
Sujeto a lo establecido en la Clusula 10.2 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podr mantener las
Cuentas del Fideicomiso en HSBC Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero HSBC o en
cualquier otra institucin financiera aprobada por el Administrador (con la autorizacin previa del Comit de
Inversin).

Ver Apartado "lll. ESTRUCTURA DL LA OPERACI N - 3. Contratos y Acuerdos "- 3.1 Extracto del Contrato de
Fideicomiso" de este Prospecto.
1.13 rganos de Gobierno
Los rganos de gobierno del Fideicomiso son la Asamblea de Tenedores y el Comit Tcnico.

Para un anlisis detallado de las funciones, facultades y caractersticas de la Asamblea de Tenedores, el


Comit Tcnico y el Comit de Inversin, favor de remitirse al apartado "J. INFORMACIN GENERAL - 2 .
Resumen Ejecutivo- rganos de Gobierno" de este Prospecto.
1.14 Terminacin del Fideicomiso
El Contrato de Fideicomiso y los dems Documentos de la Emisin permanecern en pleno vigor y efecto
hasta que (a) todas las Inversiones hayan sido desinvertidas conforme al Contrato de Fideicomiso, (b) todas
las deudas asumidas por el Fideicomiso hayan sido liquidadas, y (e) todo el efectivo depositado en las
Cuentas del Fideicomiso haya sido distribuido por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de
Fideicomiso. En la fecha en que se cumplan los supuestos descritos en los incisos (a), (b), y (e) anteriores, el
Contrato de Fideicomiso terminar.

Ver Apartado JJI ESTRUCTURA DE LA OPERACIN - 3. Contratos y Acuerdos "- 3.1 Extracto del Contrato de
Fideicomiso" de este Prospecto)
"

1.15 Liquidacin del Patrimonio del Fideicomiso


(i) Desinvcrsiones Peridicas; Notificacin de Evento de Desinversin. Todas las Desinversiones que lleve a
cabo el Fiduciario se realizarn de confonnidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; en el
entendido, que se podrn realizar dcsinvcrsiones parciales o totales en cualquier momento durante la
vigencia del Contrato de Fideicomiso siempre que se cuente con las aprobaciones requeridas del Comit de
Inversin y el Comit Tcnico; en el entendido, adems, que dichas Desinversiones estarn sujetas a lo
previsto en el Contrato de CoInversin. El Fiduciario o el Administrador debern notificar al Representante
Comn la existencia de cualquier Evento de Desinversin a ms tardar dentro de los 2 (dos) Das HbileE;
siguientes a la fecha en que tengan conocimiento de la existencia de dicho Evento de Dcsinvcrsin.

(ii) Proceso de Desinversin. El Fiduciario iniciar el proceso de desinversin del Patrimonio del Fideicomiso
conforme a la Clusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso cuando ocurra cualquiera de los siguientes
supuestos: (a) cuando ocurra un Evento de Desinversin, (b) en la Fecha de Inicio de Desinversin, (e) cuando
ocurra un Evento de Remocin del Administrador y as lo instruya la Asamblea de Tenedores conforme a lo
90

establecido en la Clusula 16.1 del Contrato de Fideicomiso, (d) cuando el Prestador de Servicios o el
Administrador entreguen al Representante Comn una notificacin por escrito en virtud de la cual sealen
que han surgido diferencias irreconciliables de i mportancia entre el Prestador de Servicios y el Administrador
con respecto del Fideicomiso conforme a lo establecido en la Clusula 16.5 del Contrato de Fideicomiso, y (e)
en caso de que el Comit de Inversin apruebe el comienzo de un proceso de desinversin de conformidad
con la Clausula 17.3 del Contrato de Fideicomiso. En cualquiera de d ichos supuestos, el Fiduciario deber
llevar a cabo la desinvcrsin de la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso de confonnidad con el siguiente
procedi miento:
(i) Derecho a Presentar una Oferta. Durante el periodo de 30 (treinta) das siguientes a la fecha en que
se actualice un caso de desinversin conforme a lo previsto en el prrafo anterior, el Administrador tendr el
derecho (pero no la obligacin) de hacer una oferta, directamente o a travs de una o ms de sus st1bsidiarias
o Afiliadas, segn sea el caso, para adquirir Jos inmuebles de los Vehculos de Inversin o para adquirir los
derechos fideicomisarios de los Vehculos de Inversin.
(ii) Oferta del Administrador. En caso de que el Administrador, directamente o a travs de una o m<s
de sus subsidiarias o Afiliadas, haya presentado una oferta por el Patrimonio del Fideicomiso segn se
establece en el numeral (i) anterior, el Prestador de Servicios, directamente o a travs de sus subsidiarias o
Afiliadas, junto con un tercero especialista que sea contratado por el Fideicomiso con la aprobacin previa del
Comit Tcnico otorgada en una sesin en la que los tnicmbros designados por el Administrador que no sean
Miembros Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto, llevarn a cabo un proceso de
subasta del Patrimonio del Fideicomiso de la manera que estimen conveniente para maximizar el valor de la
recuperacin obtenida por dicha desinversin; en el entendido, que el precio de venta del Patrhnonio del
Fideicomiso en dicha subasta deber ser como mnimo un 5% (cinco por ciento) mayor al precio ofrecido por
Planigrupo conforme al numeral (i) anterior.
(iii) Subasta Libre. En caso de que el Administrador, directmncnte o a travs de una o tns de sus
subsidiarias o Afiliadas, no haya presentado una oferta por el Patrimonio del Fideicomiso segn se establece
en el numeral (i) anterior, el Comit de Inversin llevar a cabo el proceso de subasta del Patrimonio del
Fideicomiso de la manera que estime conveniente para maximizar el valor de la recuperacin obtenida por
dicha desnvcrsin.
(iv) Aprobacin de Ventas. Una vez que se hayan llevado a cabo Jos procesos de subasta a los que se
refieren los incisos (i) y (iii) anteriores, el Patrimonio del Fideicomiso se vender al mejor postor con la
aprobacin previa del Comit de Inversin y del Comit Tcnico (en este ltimo caso, en caso de que la
subasta se haya llevado a cabo conforme al numeral (ii) anterior debido a que haya mediado una oferta por
parte del Administrador o de sus subsidiarias o Afiliadas, con la aprobacin previa del Comit Tcnico
otorgada en una sesin en la que los m iembros designados por el Admin:;trador que no sean Miembros
Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto). En cualquier caso, las disposiciones
relacionadas con desacuerdos en las Desinversiones del Patrnonio del Fideicomiso contenidas en la C lusula
17.1 del Contrato de Fideicomiso resultarn aplicables en todos sus aspectos. Los Miembros Independientes
del Comit Tcnico podrn solicitar al Valuador Inmobiliario una valuacin de las propiedades con e l fin de
tomar las decisiones referentes al presente inciso (iv).
(v) Distribuciones. Una vez llevada a cabo la desinversin total del Patritnono del Fideicomiso
conforme a la Clusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso, todas las cantidades depositadas en las Cuentas del
Fideicomiso sern utilizadas para (1) repagar todas las deudas del Fideicomiso, y, posteriormente (2) hacer
Distribuciones a Jos Tenedores de conformidad con lo establecido en la Clusula 12.1 del Contrato de
Fideicmniso.
(vi) Fecha de Terminacin Programada. El Fiduciario deber desinvertir la totalidad del Patrimonio
del Fideicomiso conforme a la Clusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso en o antes de la Fecha de
91

Terminacin Programada.
Ver Apartado "JI/. ES'l'l\UCTURA DE LA OPERACIN 3. Contratos y Acuerdos 3.1 Extracto del Contrato de
Fideicomiso" de este Prospecto.
1.16 Remocin y Sustitucin del Administrador y del Prestador de Servicios
Asamblea de Tenedores, con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos e l 66 2/3%
(sesenta y seis y dos tercios por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin, podr remover y
reemplazar al Administrador en caso de que ocurra un Evento de Remocin del Administrador, sujeto a lo
siguiente:
La

(a) Comisin por Administracin. Al momento en el que surta efectos la remocin, el Fiduciario pagar al
Administrador removido todas las Comisiones por Administracin generadas y no pagadas a partir de la
Fecha de Emisin y hasta la fecha en la que surta efectos dicha remocin; eu el entendido, que para dichos
efectos, si la remocin surte efectos durante el Periodo de Inversin, las Comisiones por Administracin se
calcularn con base en los Recursos Netos de la Emisin, y si la remocin surte efectos una vez que haya
concluido el Periodo de Inversin, las Comisiones por Administracin se calcularn con base en el Monto
Neto Invertido; y en el entendido, adems que en caso de que (i) el Administrador sea removido con causa
conforme a la Clusula 16.1 del Contrato de Fideicomiso, (ii) el Prestador de Servicios no sea removido
conforme a la Clusula 16.3 del Contrato de Fideicomiso, y (iii) el Prestador de Servicios haya celebrado con
un administrador sustituto un contrato de prestacin de servicios en trminos sustancialmente similares al
Contrato de Prestacin de Servicios celebrado entre el Prestador de Servicios y el Administrador que prevea el
pago al Prestador de Servicios del 50% (cincuenta por ciento) de la comisin por administracin que reciba el
administrador sustituto, entonces al tnomento en el que surta efectos la remocin del Administrador, el
Fiduciario pagar al Administrador removido el 50% (cincuenta por ciento) de todas las Comisiones por
Administracin generadas y no pagadas a partr de la Fecha de Emisin y hasta la fecha en la que surta
efectos dicha rCinocin.
Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que la rmnocin del Administrador sea consecuencia de que haya
ocurrido cualquiera de los Eventos de Remocin del Administrador de los descritos en los incisos (i), (ii) o (iv)
de la definicin de "Evento de Remocin del Administrador", si se determina por un tribunal competente en
sentencia definitiva e inapelable que (i) el Administrador o el Funcionario Clave de que se trate no incurri en
actos con negligencia grave en el desempeo de sus funciones bajo el Contrato de Fideicomiso o el Contrato
de Administracin o que dicho acto no reRtdt en un Dao Significativo Adverso al Fideicomiso; o (ii) que el
Ad1ninistrador o el Funcionario Clave de que se trate no incurri en actos con fraude, dolo o mala fe en el
desempeo de sus funciones bajo el Contrato de Fideicomiso o el Contrato de; o (iii) el Funcionario Clave de
que se trate no incurri <m delito de ndole patrimonial alguno, entonces, el Fiduciario deber pagar (a) al
Administrador removido, adems de las Comisiones por Administracin generadas y no pagadas a partir de
la Fecha de Emisin y hasta la fecha en la que surta efectos dicha remocin conforme a lo previsto en el
prrafo anterior, el monto que sea menor entre (1) el tnonto de las Comisiones por Administracin que se
hubieren generado desde la fecha en que surta efectos dicha re1nocin hasta la Fecha de Terminacin
Programada, y (2) el monto de las Comisiones por Administracin que se hubieren generado desde la fecha
en que surta efectos dicha remocin hasta la fecha que sea 3 (tres) aos calendario a partir de dicha fecha, en
cada caso, calculadas utilizando el Valor del Patrimonio del Fideicomiso vigente en la fecha en la que surta
efectos la retnocin del Administrador; y (b) al Fideicomitente una cantidad equivalente a las Distribuciones
(incluyendor sin limitacin, Distrbucioncs por Desempeo) que se hubieran generado en su favor si todas las
Inversiones fueran desinvertdas en la fecha en la que surta efectos dicha retnocin al Valor del Vehculo de
Inversin tn:.s reciente de los Vehculos de Inversin relacionados con dichas Inversiones, y los ingresos
obtenidos de dichas desinversiones fueran distribuidos conforme a lo establecido en la Clusula 12.1 del
Contrato de Administracin.
(b) Opciones de la Asamblea de Tenedores. A opcin de la Asamblea de Tenedores que apruebe la remocin
del Administrador con causa conforme a la Clusula 16.1 del Contrato de Fideicomiso, y en seguimiento a las
92

instrucciones que otorgue dicha Asamblea de Tenedores, el Fiduciario deber:


(i)
Adquisicin de Participaciones en los Vehculos de Inversin. Al momento en el que surta
efectos la remocin, adquirir la participacin del Fideicomitente en todos los Vehculos de Inversin en los
que haya ca-invertido con el Fideicomiso mediante el pago al Fideicomitcnte de una cantidad equivalente al
resultado de multiplicar (1) el Valor del Vehculo de Inversin de cada uno de dichos Vehculos de Inversin a
la fecha en que surta efectos la remocin, por (2) el Porcentaje de Participacin del Fideicomitente.
(ii)
Desinversin Programada. Iniciar la desinversin programada del Patrimonio del
Fideicomiso conforme a lo establecido en la Clusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso.

(e) Obligacin de Co-Invertir. Una vez que surta efectos la remocin del Administrador, la obligacin del
Fideicmnitente de realizar Inversiones adicionales conforme a lo establecido en el inciso (b) de la Clusula 7.3
del Contrato de Fideicomiso se dar por terminada.
(d) Comit de Inversin. En caso de que el Administrador sea removido con causa conforme a la Clusula 16.1
del Contrato de Fideicomiso, los miembros del Comit de inversin nombrados por el Administrador dejarn
de formar parte del mismo, y el Contrato de Ca-Inversin se dar por terminado; en el entendido, que el
administrador sustituto celebrar con el Co-Inversionista Walton, un contrato de co-invcrsin en tnninos
sustancialmente similares al Contrato de Co-Inversin celebrado entre el Ca-Inversionista Walton y el
Administrador.
El Administrador podr ser removido sin causa en cualquier momento por los Tenedores mediante resolucin
adoptada en una Asamblea de Tenedores vlidamente instalada con la aprobacin del 85% (ochenta y cinco
por ciento) de Jos Certificados Burstiles en circulacin, sujeto a Jo siguiente:
(a) Comisin por Administracin. El Fiduciario pagar al Administrador removido al tnomento en el que
surta efectos la remocin (i) todas las Comisiones por Administracin generadas y no pagadas a partir de la
Fecha de Emisin y hasta la fecha de dicha remocin, y (ii) el monto que sea menor entre (1) el monto de las
Comisiones por Administracin que se hubieren generado desde la fecha en que surta efectos dicha remocin
hasta la Fecha de Terminacin Programada, y (2) el monto de las Comisiones por Administracin que se
hubieren generado desde la fecha en que surta efectos dicha remocin hasta la fecha que sea 3 (tres) aos
calendario a partir de dicha fecha, en cada caso, calculadas u tilizando el Valor del Patrimonio del Fideicomiso
vigente en la fecha en la que surta efectos la retnocin del Administrador; en el entendido; que en caso de que
(x) el Administrador sea removido sin causa conforme a la Clusula 16.2 ucl Contrato de Fideicomiso, (y) el
Prestador de Servicios no sea removido conforme a la Clusula 16.3 del Contrato de Fideicomiso, y (z) el
Prestador de Servicios haya celebrado con un adn1inistrador sustituto un contrato de prestacin de servicios
en trminos sustancialmente similares al Contrato de Prestacin de Servicios celebrado entre el Prestador de
Servicios y el Administrador que prevea el pago al Prestador de Servicios del SO% (cincuenta por ciento) de la
comisin por administracin que reciba el administrador sustituto, el Fiduciario pagar al Administrador
removido al n1o1nento en el que surta efectos su remocin el 50% (cincuenta por ciento) de los Inontos a los
que hacen referencia los incisos (i) y (ii) anteriores. Si la remocin surte efectos durante el Periodo de
InvcrsinJ las Comisiones por Administracin se calcularn con base en los Recursos Netos de la Emisin; y si
la remocin surte efectos una vez que haya concluido el Periodo de Inversin, las Comisjones por
Administracin se calcularn con base en el Monto Neto Invertido.

(b) Adquisicin de Participaciones en Jos Vehculos de Inversin. Al momento en el que surta efectos la
remocin; el Fiduciario deber adquirir la participacin del Fdeicomitente en todos los Vehku]os de
Inversin en los que haya co-invertido con el Fideicomiso mediante el pago en la fecha en la que surta efectos
dicha remocin al Fideicomitente de una cantidad equivalente al resultado de multiplicar (1) el lOS% (ciento
cinco por ciento) del Valor del Vehculo de Inversin de cada uno de dichos Vehculos de Inversin a la fecha
en que surta efectos la remocin, por (2) el Porcentaje de Participacin del Fideicomitente.
93

(e) DistribtJciones por Desempeo. Al momento en el que surta efectos la remocin del Administrador, el
Fiduciario deber pagar al Fideicomitente una cantidad equivalente a las Distribuciones (incluyendo, sin
limitacin, Distribuciones por Desempeo) que se hubieran generado en su favor si todas las Inversiones
fueran dcsinvertidas en la fecha en la que surta efectos dicha remocin al Valor del Vehculo de Inversin 1ns
reciente de los Vehculos de Inversin relacionados con dichas Inversiones, y los ingresos obtenidos de dichas
desinversiones fueran distribuidos conforme a lo establecido en la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso.
(d) Obligacin de Ca-Invertir. Una vez que surta efectos la remocin del Administrador, la obligacin del
Fideicomitente de realizar Inversiones adicionales conforme a lo establecido en el inciso (b) de la Clusula 7.3
del Contrato de Fideicomiso se dar por terminada.
(e) Comit de Inversin. En caso de que el Administrador sea removido sin causa conforme a la Clusula 16.2
del Contrato de Fideicomiso, los miembros del Comit de Inversin nombrados por el Administrador dejarn
de formar parte del mismo, y el Contrato de Ca-Inversin se dar por terminado.
En caso de que la Asamblea de Tenedores decrete la remocin con o sin causa del Administrador conforme a
las Clusulas 16.1 o 16.2 del Contrato de Fideicomiso, la Asamblea de Tenedores podr a su vez instruir al
Prestador de Servicios que permanezca en funciones y funja cmno prestador de servicios de administracin
respecto del administrador sustituto que sea designado por dicha Asamblea de Tenedores, o remover al
Prestador de Servicios, en cada caso, sujeto a lo siguiente:
(a) Permanencia del Prestador de Servicios. En caso de que la Asamblea de Tenedores instruya al Prestador de
Servicios para que permanezca en funciones, el Prestador de Servicios deber presentar una propuesta a la
Asamblea de Tenedores de un administrador sustituto. El Prestador de Servicios nicamente estar obligado
a continuar prestando sus servicios si el administrador sustituto que designe la Asamblea de Tenedores ha
sido propuesto por el Prestador de Servicios o es aprobado previamente por el Prestador de Servicios por
escrito, cuya aprobacin no podr ser negada sin causa justificada. En este caso, el Prestador de Servicios
deber celebrar con dicho administrador sustituto un contrato de prestacin de servicios en trminos
sustancialmente similares al Contrato de Prestacin de Servicios celebrado entre el Prestador de Servicios y el
Administrador segn se establece en el Contrato de Fideicomiso. En caso de que el Prestador de Servicios no
apruebe al a d ministrador sustituto, el Prestador de Servicios deber notificar dicha circunstancia a la
Asamblea de Tenedores de inmediato, y la Asamblea de Tenedores tendr la opcin por 2 (dos) ocasiones de
presentar a un administrador substituto diverso al Prestador dc Servicios dentro de los 20 (veinte) Das
Hbiles siguientes a que reciba la negativa del Prestador de Servicios. En caso de que el Prestador de Servicios
no apruebe al administrador sustituto en los trminos de la Clusula 16.3 del Contrato de Fideicomiso, el
Prestador de Servicios podr llevar a cabo el procedimiento establecido en el inciso (b) siguiente.
(b) Remocin del Prestador de Servicios. El Prestador de Servicios podr ser removido por los Tenedores
mediante resolucin adoptada en una Asamblea de Tenedores vlidamente instalada con la aprobacin del
85% (ochenta y cinco por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin. En caso de que el Prestador de
Servicios sea removido por los Tenedores, o que el Prestador de Servicios no apruebe al administrador
sustituto designado por la Asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en el inciso (a) anterior, el Co
Inversionista Walton tendr derecho a lo siguiente:
(i) Distribuciones. Al momento en el que surta efectos la remocin del Prestador de Servicios, el
Fiduciario pagar al Ca-Inversionista, como fideicomisario en segundo lugar, una cantidad equivalente a las
Distribuciones (incluyendo, sin limitacin, Distribuciones por Desentpelo) que se hubieran generado s todas
las Inversiones fueran desinvertidas en la fecha en la que surta efectos dicha remocin al Valor del Vehculo
de Inversin ms reciente de los Vehculos de Inversin relacionados con d ichas Inversiones, y los ingresos
obtenidos de dichas Desinversiones fueran distribuidos conforme a lo establecido en la Clusula 12.1 del
Contrato de Fideicomiso.

94

(ii) Adquisicin de Participaciones en los Vehculos de Inversin. Al momento en el que surta efectos
la remocin del Prestador de Servidos, el Fiduciario deber adquirir la participacin del Ca-Inversionista
Walton en todos los Vehculos de Inversin en los que haya ca-invertido con el Fideicomiso mediante el pago
en la fecha en la que surta efectos d icha remocin al Ca-Inversionista Walton de una cantidad equivalente al
resultado de multiplicar (1) el lOS% (ciento cinco por ciento) del Valor del Vehculo de Inversin de cada uno
de dichos Vehculos de Inversin a la fecha en que surta efectos la remocin, por (2) el Porcentaje de
Participacin del Ca-Inversionista Walton.

(e) Obligacin de Ca-Invertir. Una vez que surta efectos la remocin del Prestador de Servicios, la obligacin
del Ca-Inversionista Walton de realizar Inversiones adicionales conforme a lo establecido en el inciso (a) de la
Clusula 7.3 del Contrato de Fideicomiso se dar por terminada.
La Asamblea de Tenedores, con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 66 2/3%
(sesenta y seis y dos tercios por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin, podr remover y
reemplazar al Prestador de Servicios en caso de que ocurra un Evento de Remocin del Prestador de
Servicios, sujeto a lo siguiente:
(a) Opciones de la Asamblea de Tenedores. A opcin de la Asamblea de Tenedores que apruebe la remocin
del Prestador de Servicios con causa conforme a la Clusula 16.4 del Contrato de Fideicomiso, y en
seguimiento a las instrucciones que otorgue dicha Asamblea de Tenedores, el Fiduciario deber:
(i) Adquisicin de Participaciones en los Vehculos de Inversin. Al momento en el que surta efectos la
remocin, el Fiduciario deber adquirir la participacin del Ca-Inversionista Walton en todos los Vehculos de
Inversin en los que haya ca-invertido con el Fideicomiso mediante el pago al Ca-Inversionista Walton de una
cantidad equivalente al resultado de multiplicar (1) el Valor del Vehculo de Inversin de cada uno de dichos
Vehculos de Inversin a la fecha en que surta efectos la remocin, por (2) el Porcentaje de Participacin del
Ca-Inversionista Walton.
(ii) Dcsinversin Programada. Iniciar la desinversin programada del Patrimonio del Fideicomiso conforme a
lo establecido en la Clusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso.
(b) Terminacin del Contrato de Prestacin de Servicios. Al momento en el que surta efectos la remocin, el
Contrato de Prestacin de Servicios se dar por terminado de tnancra automtica, y el Prestador de Servicios
perder el derecho a recibir del Administrador la contraprestacin pactada en la Clusula Tercera de dicho
Contrato de Prestacin de Servicios.
En caso de que cualquiera del Prestador de Servicios o el Administrador entreguen al Representante Cmnn
una notificacin por escrito en virtud de la cual seiialen que han surgido diferencias irreconciliables de
importancia entre el Prestador de Servidos y el Administrador con respecto del Fideicmniso, el Representante
Comn deber convocar a una Asamblea de Tenedores la cual deber elegir una de las siguientes tres
opciones:
(a) Desinversin Programada. Iniciar la desinversin programada del Patrimonio del Fideicomiso conforme a
lo establecido en la Clusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que en este caso, el proceso al
que se refiere dicha Clusula ser liderado por un Valuador Inmobiliario o un banco de inversin aprobado
por los Miembros Independientes del Comit Tcnico que no fueron nombrados por el Administrador; o
(b) Remocin del Prestador de Servicios. La Asamblea de Tenedores podr re1nover al Prestador de Servidos
sujeto a lo siguiente:
(i) Distribuciones. Al momento en el que surta efectos la remocin del Prestador de Servicios, el
Fiduciario pagar al Co-Inversionishl como fideicomisario en segundo lugar1 una cantidad equivalente a las
Distribuciones (incluyendo, sin limitacin, Distribuciones por Desempeo) que se hubieran generado si todas
95

las Inversiones fueran desinvertidas en la fecha en la que surta efectos dicha remocin al Valor del Vehculo
de Inversin ms reciente de los Vehculos de Inversin relacionados con dichas Inversiones, y los ingresos
obtenidos de dichas Desinversiones fueran distribuidos conforme a lo establecido en la Clusula 12.1 del
Contrato de Fideicomiso.
(ii) Adquisicin de Participaciones en los Vehculos de Inversin. Al momento en el que surta efectos
la remocin del Prestador de Servicios, el Fiduciario deber adquirir la participacin del Ca-Inversionista
Walton en todos los Vehculos de Inversin en los que haya ca-invertido con el Fideicmniso mediante el pago
en la fecha en la que surta efectos dicha remocin al Ca-Inversionista Walton de una cantidad equivalente al
resultado de multiplicar (1) el Valor del Vehculo de Inversin de cada uno de dichos Vehculos de Inversin a
la fecha en que surta efectos la remocin, por (2) el Porcentaje de Participacin del Co-Inversionista Walton.
(iii) Obligacin de Co-Invertir. Una vez que surta efectos la remocin del Prestador de Servicios, la
obligacin del Co-Inversionista Walton de realizar Inversiones adicionales conforme a lo establecido en el
inciso (a) de la Clusula 7.3 del Contrato de Fideicomiso se dar por terminada.

(e) Remocin del Administrador. La Asamblea de Tenedores podr remover al Administrador sujeto a lo
siguiente:

(i) Comisin por Administracin. Al momento en el que surta efectos la remocin, el Fiduciario
pagar al Administrador removido todas las Comisiones por Administracin generadas y no pagadas a partir
de la Fecha de Emisin y hasta la fecha en la que surta efectos dicha remocin; en el entendido, que en caso de
que (x) el Administrador sea removido conforme a la Clusula 16.5 del Contrato de Fideicomiso, (y) el
Prestador de Servicios no sea removido, y (z) e l Prestador de Servicios haya celebrado con un administrador
sustituto un contrato de prestacin de servicios en tnninos sustancialmente similares al Contrato de
Prestacin de Servicios celebrado entre el Prestador de Servicios y el Administrador que prevea el pago al
Prestador de Servicios del 50%, (cincuenta por ciento) de la comisin por administracin que reciba el
administrador sustituto, el Fiduciario pagar al Administrador removido al rnomento en el que surta efectos
su remocin el 50(X, (cincuenta por ciento) de todas las Comisiones por Administracin generadas y no
pagadas a partir de la Fecha de Emisin y hasta la fecha en la que surta efectos dicha remocin. Si la remocin
surte efectos durante el Periodo de Inversin, las Comisiones por Administracin se calcularn con base en los
Recursos Netos de la Emisin, y si la remocin surte efectos una vez que haya concluido el Periodo de
Inversin, las Comisiones por Administracin se calcularn con base en el Monto Neto Invertido.
(ii) Distribuciones. Al momento en el que surta efectos la remocin del Administrador, el Fiduciario
pagar al Administrador una cantidad equivalente a las Distribuciones (incluyendo, sin litnitacin,
Distribuciones por Desempe\o) que se hubieran generado si todas las Inversiones fueran desinvertidas en la
fecha en la que surta efectos dicha retnocin al Valor del Vehculo de Inversin ms reciente de los Vehculos
de Inversin relacionados con dichas Inversiones, y los ingresos obtenidos de dichas Desinversiones fueran
distribuidos conforme a lo establecido en la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso.
(iii) Adquisicin de Participaciones en los Vehculos de Inversin. Al momento en el que surta efectos
la remocin del Administrador, el Fiduciario deber adquirir la participacin del Fideicomitente en todos los
Vehculos de Inversin en los que haya ca-invertido con el Fideicomiso mediante el pago en la fecha en la que
surta efectos dicha remocin al Fideicomitentc de una cantidad equivalente al resultado de multiplicar (1) el
Valor del Vehculo de Inversin de cada uno de dichos Vehculos de Inversin a la fecha en que surta efectos
la remocin, por (2) el Porcentaje de Participacin del Fideicomitente.
(v) Obligacin de Co-Invertir. Una vez que surta efectos la remocin del Administrador, la obligacin
del Fidcicomitente de realizar Inversiones adicionales conforme a lo establecido en el inciso (a) de la Clusula
7.3 del Contrato de Fideicomiso se dar por terminada; en el entendido, que el administrador sustituto
celebrar con el Co-Inversionista Walton, un contrato de ca-inversin en tnninos sustancialmente similares
al Contrato de Co-Inversin celebrado entre el Ca-Inversionista Walton y el Administrador.
96

En caso de que el Prestador de Servicios haya sido removido y las participaciones del Ca-Inversionista Walton
en los Vehculos de Inversin hayan sido adquiridas por el Fiduciario conforme a lo establecido en las
Clusulas 16.3, 16.4 y 16.5 del Contrato de Fideicomiso:
(a) la Comisin por Administracin en ningn momento ser superior a la establecida en eJ Contrato de
Fideicomisof no obstante que el Administrador (o un administrador sustituto) acuerden con los Tenedores
una Comisin por Administracin distinta en los trminos establecidos en el Contrato de Fideicomiso; y
(b) el Comit de Inversin desaparecer, el Contrato de Co-Inversin se dar por terminado, y todas sus
facultades sern asumidas por el Comit Tcnico.
Todas las obligaciones de pago asumidas por el Fideicomiso conforme a lo establecido la Clusula 6.04 del
Contrato de Ca-Inversin y en las Clusulas 16.1, 16.2, 16.3, 16.4 y 16.5 del Contrato de Fideicomiso, as como
en la Clusula 17.1 del Contrato de Fideicomiso, sern pagadas de conformidad con lo establecido en el inciso
(b) de la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso. Asimismo, la Asamblea de Tenedores (con la previa
aprobacin del Comit de Inversin) podr: instruir al Fiduciario para que desinvierta Inversiones conforn1c a
la Clusula 17.1 del Contrato de Fideicomiso o bien que incurra en deuda conforme a la Chusula VIII del
Contrato de Fideicomiso para pagar dichas obligaciones.
Ver Apartado "lll. ESTRUCTURA DE LA OPERACIN - 3. Contratos y Acuerdos - 3.1 Extracto del Contrato de
Fideicomiso" y "III. ESTRUCTURA DE LA OPEH.ACI6N - 3. Contratos y Acuerdos - 3.2 Extracto del Contrato de
Administracin" de este Prospecto.
1.17 Ttulo de Certificados
El Ttulo emitido por el Fiduciario y por el Representante Comn, mediante el cual se amparen los
Certificados Burstiles, no contar con un dictamen sobre la caJidad crediticia de la emisin expedido por una
institucin calificadora de valores.
1.18 Lineamientos de Inversin
Salvo que el Comit Tcnico apruebe lo contrario, todas las Inversiones llevadas a cabo por el Fideicomiso
conforme a lo establecido en el Contrato de FideicOJniso debern cumplir con los Lineamientos de Inversin,
mismos que se incluyen en el apartado "lll. ESTRUCTURA DE LA OPEI\ACI6N - 2. Patrimonio del
fideicomiso" siguiente.
1.19 Desinversiones
El objetivo del Fideicomiso ser desinvertir las Inversiones hechas por el Fideicomiso de acuerdo al
siguiente calendario de Desinversiones. A pesar del calendario de Desinversiones, el Administrador

podr variar la velocidad a la que se desinviertan las Inversiones. Asimismo, el Administrador podr causar
que el Fideicmniso dcsinvierta las Inversiones previo al vencimiento de los Certificados, dependiendo de las
condiciones del mercado al momento.
Rango de Desinversin Estimada
1 al 7
7 al 9

O%
100%

Todas las Desinversiones que lleve a cabo el Fiduciario se realizarn de conformidad con lo establecido en el
Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que se podrn realizar desinversiones parciales o totales en
cualquier mmnento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso siempre que se cuente con las

97

aprobaciones requeridas del Comit de Inversin y el Comit Tcnico; en el entendido, adems, que dichas
Desinvcrsiones estarn sujetas a lo previsto en el Contrato de Co-lnversin, el cual prev lo siguient-e:

0'

(a) Diferencias entre el Comit de Inversin y el Comit Tcnico. De conformidad con lo establecido en el
Contrato de Co-Inversin, en caso de que (I) el Comit de Inversin apruebe alguna decisin que deba ser
aprobada por el Comit Tcnico, y e] Cornit Tcnico desapruebe dicha decisin en una sesin en la que los
miembros del Comit Tcnico designados por el Administrador tengan derecho de voto y dicha
desaprobacin sea consecuencia del voto negativo de por lo menos un (1) miembro del Comit Tcnico
designado por el Administrador que no sea Miembro Independiente o (II) el comit de inversin d e algn
Vehculo de Inversin apruebe alguna decisin que deba ser aprobada por el comit tcnico de dicho
Vehculo de Inversin, y el comit tcnico de dicho Vehculo de Inversin desapruebe dicha decisin en una
sesin en la que los miembros de d icho comit tcnico designados por el Administrador tengan d erecho de
voto y dicha desaprobacin sea consecuencia del voto negativo de por lo menos un (1) m iembro de dicho
comit tcnico designado por el Administrador que no sea miembro independiente de dicho comit tcnico,
Planigrupo tendr la obligacin, dentro de los 30 (treinta) das siguientes a la fecha en la que se presente dicha
desaprobacin, de adquirir la participacin que tenga el Ca-Inversionista Walton en todos los Vehculos de
Inversin, mediante el pago al Ca-Inversionista Walton de (i) una cantidad equivalente al resultado de
multiplicar (1) el 120% (ciento veinte por ciento) del Valor del Vehculo de Inversin de dichos Vehculos de
Inversin el cual se determinan. conforme al proceso descrito en la Clusula 16.8 (salvo que la diferencia haya
versado sobre una Desinversin, en cuyo caso se tomar como base para calcular el Valor del Vehculo de
Inversin de la Inversin cuya Desinversin no fue aprobada el precio de dicha Desinversin aprobada por el
Comit de Inversin), por (2) el Porcentaje de Participacin del Ca-Inversionista Walton, (ii) un monto
equivalente a las Distribuciones por Desempeo que se hubieran generado respecto del Ca-Inversionista
Walton, como fideicomisario en segundo lugar, conforme a lo establecido en la Clusula 12.1 del Contrato de
Fideicomiso, si se considerara que la cascada de Distribuciones contemplada en el inciso (b) de la Clusula
12.1 se corriera considerando para el clculo (x) Jos montos generados por todas las Inversiones, distribuidos
entre cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso, asf como a los Fideicomisarios en Segundo Lugar a dicha
fecha, (y) el monto invertido en dichas Inversiones, y (z) el monto que se hubiere obtenido si dichas
Inversiones se hubieren desinvertido en dicha fecha al Valor del Vehculo de Inversin de los Vehculos de
Inversin respectivos el cual se determinar conforme al proceso descrito en la Clusula 16.8 del Contrato de
Fideicomiso (salvo que la dferencia haya versado sobre una Desinversin, en cuyo caso se tomar como base
para calcular el Valor del Vehculo de Inversin de la Inversin cuya Desinversin no fue aprobada el precio
de dicha Desinversin aprobada por el Comit de Inversin); y (iii) el monto de cualesquiera Crditos en
Incumplimiento debidos por el Fideicomitente al Ca-Inversionista Walton conforme al Contrato de Ca
Inversin. Una vez que Planigrupo haya adquirido la participacin que tenga el Co-Inversionista Walton en
todos los Vehculos de Inversin conforme a lo establecido en el presente inciso (a), el Ca-Inversionista
Walton dejar de recibir Distribuciones por Desempeo conforme a la Clusula 12.1 del Contrato de
Fideicomiso, y la totalidad de las Distribuciones por Desempeo sern pagadas a Planigrupo.
(b) Diferencia entre los miembros del Comit de Inversin para una Desinversin. En caso de que, durante el
periodo de los primeros 5 (cinco) aos contados a partir de la Fecha de Emisin, cualquier Desinversin no
fuere aprobada por la mayora de los miembros del Comit de Inversin, dicha Desinversin no se llevar a
cabo por el Fideicomiso; en el entendido, que, los miembros del Comit de Inversin debern notificar dicha
desaprobacin a los mietnbros del Comit Tcnico en la fecha de la misma; y en el entendido, adems, que si a
partir del primer da del sexto ao contado a partir de la Fecha de Emisin, los miembros del Comit de
Inversin nmnbrados por el Ca-Inversionista Walton votan a favor de una Desinversin y los m iembros
nombrados por P1anigrupo votan en contra, Planigrupo estar obligado conforme a adquirir la participacin
que tenga el Ca-Inversionista Walton en todos los Vehculos de Invcrsjn, medante el pago al Ca
Inversionista Walton de los montos que se describen en los numerales (i) y (ii) del inciso (a) anterior, y deber
cumplir con dichas obligaciones dentro de los 30 (treinta) das siguientes a la fecha en la que se presente dicha
votacin. Una vez que Planigrupo haya adquirido la participacin que tenga el Ca-Inversionista W alton en
todos los Vehculos de Inversin conforme a lo establecido en el presente inciso (b), el Ca-Inversionista

98

Walton dejar de recibir Distribuciones por Desempeo conforme a la Clusula 12.1 del Contrato de
Fideicomiso, y la totalidad de las Distribuciones por Desempeo sern pagadas a Planigrupo.
No es posible asegurar que el Administrador desinvertir todas las Inversiones dentro de los periodos
descritos en el calendario de Desinversiones. La Dcsinversin de las Inversiones depende de diversos factores
fuera del control del Administrador, tales como el estatus del mercado, incluyendo la oferta y la demanda,
niveles de ocupacin, competencia y precio. Asimismo, conforme o lo establecido en el Apartado ul.
3. Factores de Riesgo
3.2(j) Los activos inmobiliarios no son lquidos" de este
INFORMACIN GENERAL
Prospecto, las inversiones de car<lcter inmobiliario no cuentan con liquidez. Esto puede afectar la posibilidad
del Fideicomiso para desinvertir las Inversiones dentro de los plazos aqu establecidos.

99

2. Patrimonio del Fideicomiso


2.1 Descripcin de los Activos Fideicomitidos

El patrimonio del Fideicomiso se conforma o conforma ni, segn sea el caso, de los siguientes activos
(a) la Aportacin Inicial;
(b) los Recursos Derivados de la Emisin;

(e) todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso;
(d) los derechos fideicomisarios de Vehculos de Inversin que adquiera el Fiduciario para realizar
Inversiones conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso;
(e) todos y cualesquiera derechos de crdito derivados de o relacionados con cualquier crdito o
fnanciamiento otorgado por el Fiduciario a cualquier Vehculo de Inversin conforme a lo establecido en el
Contrato de Fideicomiso, as como cualesquiera documentos de crdito derivados de o relacionados con
d ichos derechos de crdito (induycndo, sin limitacin, cualquier pagar o instrmnento de garanta
relacionado con los mismos);
(f) cualesquiera recursos y dems activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario como resultado de las
Inversiones que realice en los trminos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, o como consecuencia de
una Desinversin de las mismas;
(g) en su caso, los contratos de cobertura que celebre el Fiduciario en los trminos de la Clusula 13.2 del
Contrato de Fideicomiso;
(h) todas y cada una de las cantidades que deriven de las Inversiones Pcnnitidas;
(i) todos y cada uno de los dems activos y derechos cedidos al y 1 o adquiridos por el Fiduciario para los
Fines del Fideicomiso de conformidad con, o segn lo previsto en, el Contrato de Fideicomiso; y

Ul todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y 1 o rendimientos
derivados de o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores, incluyendo los derechos
derivados de o relacionados con la inversin u operacin del Fideicomiso incluyendo, sin litnitacin, el cobro
de multas y penalidades por incumplimiento de contratos y otros derechos sitnilares.
2.2 Evolucin de los Activos Fideieomitidos

En la Fecha de Emisin el Patrimonio del Fideicomiso estar integrado por la Aportacin Inicial y por los
Recursos Derivados de la E1nisin.
Posteriormente y despus de llevar a cabo las actividades contempladas en los Documentos de la Emisin, el
Fideicomiso realizar Inversiones conforme a lo establecido en la Clusula VI del Contrato de Fideicomiso.
Cada una de las Inversiones dcben. cutnplir con los siguientes Lineamientos de Inversin:
Lineatnicntos de Inversin
Sector de Inversin

Inmuebles de uso comercial y Centros Comerciales

Tipo de Propiedades e
Inmuebles

Terrenos para el desarrollo de Centros Comerciales que cumplan con


los requisitos legales y tcnicos para el desarrollo de centros
lOO

comerciales (incluyendo, pero no limitado a uso de suelo, libres de


gravamen, suministro de servicios bsicos, infraestructura, etc.).

Centros Comerciales existentes cuyas caractersticas generales resulten


shnilarcs a las de los centros comerciales desarrollados previamente
por el administrador, dichos inmuebles deben generar ingresos
dCrivados de] arrendamiento de locales comerciales a terceros.

Caractersticas y
Definicin de Centros
Comerciales Objetivo

Centros Comerciales donde como mnimo el 40% del rea rentable sea
ocupado por una o ms Tiendas Ancla con presencia nacional. Los giros de
los locales ubicados dentro de los Centros Comerciales incluyen la venta al
por menor y por mayor de todo tipo de artculos, espacios de
entretenimiento, cines, restaurantes, servicios bancarios y financieros,
gimnasios, centros de servicio al cliente, centros de servicio automotriz,
estaciones de gasolina, escuelas de idiomas y hoteles entre otros.

Ubicacin

Repblica Mexicana, en poblaciones que tengan un mnimo de 50,000


habitantes.

Tiendas Ancla

(a) Walmart, Superama, Bodega Aurren\, Chedraui, Super Ch, Soriana, HE-B,; (b) Sam's Club, City Club, Costeo o tiendas de clubes de descuento
similares; (e) Liverpool, Palacio de Hierro, Sears o tiendas departamentales
con presencia nacional similares; (d) tiendas tipo Coppel, Famsa, Elektra o
cadenas sin1ilares con presencia nacional;(e) cadenas de cine con presencia
nacional como Cnemex o Cnepolis; y (f) tiendas especializadas como
Home Depot, BestBuy, o similares; (g) Gimnasios, tales como Sport City,
SportsWorld, SuperFtness o similares; y (h) Centros de entretenimiento
con presencia nacional tipo Yak, Caliente o similares.

Lmite de Adquisiciones

En su conjunto, las Inversiones que realice el Fideicomiso a travs de


adquisiciones no podrn exceder del 60% (sesenta por ciento) del Monto
Neto Invertido.

Seguros

Los inmuebles en donde se desarrollen los proyectos debern asegurarse


con seguros que el Administrador considere apropiados para el proyecto
respectivo.
nicmnente con respecto de proyectos de desarrollo, deber existir una
prmncsa de arrendami(nto finnada con el ancla principal del proyecto
respectivo.

Promesa de
Arrendamiento
Lmite de Concentracin

Las Inversiones que realice el Fideicomiso en un solo Centro Comercial no


podrn exceder del 25% del Patrimonio del Fideicomiso, salvo que lo
autorice expresamente la Asamblea de Tenedores.

Limite de Rentas

Ningn inquilino podr ocupar ms del 15% de la suma del rea total
rentable de todos los inmuebles en los cuales el Fideicomiso tenga una
participacin directa o a travs de los Vehculos de Inversin, salvo que se
trate de u n inquilino que sea una cadena nacional (es decir, que dicho
inquilino tenga presencia en al menos 10 entidades federativas de Mxico),
o salvo que lo autorice expresamente el Comit Tcnico, en una sesin en l a
que los miembros designados por e l Administrador que no sean Miembros
Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto.

101

En relacin con las Inversiones y 1 o propiedades respecto de ]as cuales el Fideicomiso invierta, una vez que el
Fideicomiso haya realizado dichas inversiones y durante la vida de las mismas, el pblico inversionista
contar, con la siguiente informacin:
l.

Valuacin del Valuador Independiente. El Valuador Independiente valuar los Certificados


Burstiles y a los Vehculos de Inversin de manera trimestral o cuando ocurra una
modificacin a la estructura del Patrimonio del Fideicomiso, siguiendo una metodologa con
base en estc.ndares internacionales. Dichos avalos sern divulgados por el Fd uciario a l
pblico inversionista a travs d e l a 13MV y Etnsnet, y sern entregados al Administrador, al
Prestador de Servicios, al Fiduciario, al Representante Comn, al Auditor Externo, a los
miembros del Comit Tcnico y a los proveedores de precios.
2. Avalo de inmuebles propiedad de los Vehculos de Inversin. Un avalo de los inmuebles en
operacin que sean propiedad de los Vehculos de Inversin ser realizado anualmente por el
Administrador, con la asesora del Prestador de los Servicios, al final de cada ejercieo fiscal en
el entendido, que el Comit Tcnico podr, con la aprobacin de la mayora de los Miembros
Independientes, instruir al Fid ucario para que contrate a un Valuador Inmobiliario para que
lleve a cabo un avalo adicional de los inmuebles en operacin que sean propiedad de los
Vehculos de Inversin.
3. Estados Financieros Trimestrales No Auditados del Patrimonio del Fideicomiso. Dentro de los
20 (veinte) Das Hbiles siguientes a la terminacin de cada uno de los tres primeros trimestres
de cada ejercicio fiscal, y dentro de los 40 (cuarenta) Das Hbiles siguientes a la conclusin del
cuarto trimestre de cada ejercicio fiscal, el Fiduciario deber proporcionar a la CNBV, a la BMV
y al pblico inversionista a travs de la BMV y de Emisnet, los estados financieros trimestrales
no auditados del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la Circular
nica.
4. Estados Financieros Auditados del Patrimonio del Fideicomiso. Al final de cada ejercicio fiscal
del Fideicomiso, el Auditor Externo auditar los estados financieros anuales del Fideicomiso y
deber entregar dichos estados financieros auditados al Administrador, al Prestador de
Servicios, al Fiduciario, al Representante Cmnn, a los miembros del Comit Tcnico y a los
1niembros del Comit de Inversin; en el entendido, que los estados financieros auditados
debern incluir la carta de independencia emitida por dicho Auditor Externo conforme lo
establece el artculo 84 de la Circular nica.
5. Reporte Trimestral del Administrador. Dentro de los 60 (sesenta) das naturales siguientes a l
final d e cada uno d e los tres primeros trimestres del ejercicio fiscal, e l Adtninistrador preparar
y entregar al Fiduciario, ai Representante Comn, al Comit Tcnico y al Cmnit de Inversin
un reporte que deber contener, entre otros asuntos, la siguiente informacin: (i)
un resumen
del desempeo del Fideicomiso durante el trimestre inmediato anterior; (ii) un resumen de los
eventos rekvantes ocurridos con respecto del Fideicomiso y Jos Vehculos de Inversin durante
el trimestre inmediato anterior, los cuales sern revelados por el Fiduciario al pblico
inversionista a travs de la BMV y Etnisnet de conformidad con lo establecido en la LMV y en la
Circular nica; (iii) un resutnen de las Inversiones y Reinversiones del Fideicomiso realizadas
durante el trimestre que se est reportando; (iv)
un reporte de los Gastos de Mantenimiento
incurridos por el Fideicmniso durante el trimestre intncdiato anterior; (v) un resumen de las
operaciones financieras derivadas celebradas por el Fideicomiso durante el trnestre que se est
reportando.
6. Reporte Anual. A ms tardar el 30 de abril de cada ao calendario durante la vigencia del
Contrato de Fidcicon1iso, el Administrador preparar y entregar al Fiduciario, al
Representante Cmnn, al Comit Tcnico y al Comit de Inversin el Reporte Anual en los
trminos del Anexo N Bis 2 de la Circular nica; en el entendido, que dicho Reporte Anual
dcbeni incluir los estados financieros anuales auditados de los Vehculos de Inversin que
representen 10% (diez por ciento) o ms del Patrimonio del Fideicomiso que no se refleje de
manera consolidada en la informacin financiera del Fideicomiso entregada conforme a los
trminos del Contrato de Fideicomiso.
102

3. Contratos y Acuerdos
3.1. Extracto del Contrato de Fideicomiso
3.1.1 Fines del Fideicomiso. Los fines del Contrato de Fideicomiso son que el Fiduciario lleve a cabo todas y
cada una de las actividades y cumpla con cada una de las obligaciones descritas en el Contrato de
Fideicomiso, incluyendo, sin limitacin, (i) realizar Inversiones a travs de Vehculos de Inversin creados en
Mxico conforme a lo establecido en la Clusula VI del Contrato de Fideicomiso; (ii) distribuir y administrar
el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (ii) realizar
Distribuciones de conformidad con lo establecido en la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso; y (iv)
realizar todas aqullas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario por escrito, siempre y
cuando stas hayan sido autorizadas por el Comit de Inversin cuando as lo requiera el Contrato de
Fideicomiso o el Contrato de Coinversin, que sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a
las actividades descritas en el presente prrafo.

En relacin con lo anterior el Fiduciario deber: (a) ser el nico y legtimo propietario, y tener y mantener la
titularidad de los bienes y derechos que actualmente o en el futuro formen parte del Patrimonio del
Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso; (b) establecer, tnantener y administrar las
Cuentas del Fideicomiso conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y aplicar todos los recursos
de las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo las Inversiones Permitidas) de conformidad con el Contrato de
Fideicomiso; (e) de conformidad con la Ley Aplicable, presentar toda aquella informacin y llevar a cabo
aquellos ados y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o
convenientes para registrar los Certificados Burstiles en el RNV (incluyendo la celebracin del Contrato de
Colocacin) con el fin de llevar a cabo la emisin y oferta pblica de los Certificados Burstiles; (d) de
conformidad con la Ley Aplicable, presentar toda aquella informacin y llevar a cabo aquellos actos y
gestiones y celebrar cualesquier solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para listar los
Certificados Burstiles en la BMV; (e) de conformidad con la Ley Aplicable, llevar a cabo aquellos actos y
gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notficaciones necesarias o convenientes para
mantener el registro de los Certificados Burstiles en el RNV y el listado de Jos Certificados Burstiles en la
BMV; (f) celebrar el Contrato de Ca-Inversin con el Co-Inversionista Walton y con el Fideicomitente en los
trminos del formato que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo "A"; (g) mantener y conservar la
propiedad y titularidad del Patrimonio del Fideicomiso conforme a Jos trminos y sujeto a las condiciones del
Contrato de Fideicomiso; (h) celebrar y firmar y, en caso de ser necesario, sustituir el Ttulo de los Certificados
Burstiles; (i) realizar Inversiones de conformidad con lo establecido en la Clusula VI del Contrato de
Fideicomiso; (j) llevar a cabo la desinversin programada del Patritnonio del Fideicomiso de conformidad con
J o establecido en la Clusula XVII del Contrato de Fideicomiso; (k) contratar a KPMG Crdenas Dosal, S.C.,
como Auditor Externo, y sustituir al Auditor Externo de conformidad con las instrucciones del
Administrador, siempre y cuando stas hayan sido autorizadas por el Comit de Inversin con la aprobacin
previa del Comit Tcnico otorgada en una sesin en la que los tniembros designados por el Administrador
que no sean Miembros Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto; (1) contratar, y en
su caso sustituir al Valuador Independiente de conformidad con las instrucciones del Administrador, sietnpre
y cuando stas hayan sido autorizadas por el Comit de Inversin, y con la aprobacin previa del Comit
Tcnico otorgada en una sesin en la que los mietnbros designados por el Administrador que no sean
Miembros Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto; (m) pagar, con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde ste alcance, todas las obligaciones a su cargo de conformidad con
lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Emisin, incluyendo de fonna
enunciativa ms no limitativa, hacer Distribuciones a los Tenedores conforme a los trminos del Contrato de
Fideicomiso, pagar los Gastos de Emisin, pagar los Gastos de Mantenimiento, pagar los Gastos de Inversin
y pagar la Cmnisn por Administracin, en cada caso, precisamente en los trminos establecidos en el
Contrato de Fideicomiso; (n) preparar y proveer toda la informacin relacionada con el Patrimonio del
Fideicomiso que deba ser entregada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y la Ley Aplicable, as
como toda la informacin que sea requerida de conformidad con otras disposiciones del Contrato de
Fideicomiso y otros contratos de los que el Fideicomiso sea parte; () preparar y presentar cualesquier otros
103

reportes requeridos por, o solicitudes de autorizacin de parte de, cualquier Autoridad Gubernamental,
incluyendo aquellas relacionadas con inversiones extranjeras y competencia econmica; (o) invertir
cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas; (p) conforme
a las instrucciones del Administrador, siempre y cuando stas hayan sido autorizadas por el Comit de
Inversin, abrir una o 1ns cuentas bancarias denominadas en Pesos o Dlares segn se requiera; (q) conforme
a las instrucciones del Administrador, siempre y cuando stas hayan sido autorizadas por el Comit de
Inversin1 llevar a cabo las operaciones cambiarias necesarias a fin de convertir las cantidades depositadas en
las Cuentas del Fideicomiso a Pesos o a Dlares conforme sea necesario para cumplir con los Fines del
Fideicomiso y para administrar los Vehculos de Inversin, en cada caso, al tipo de cambio ofrecido en
trminos de mercado por casas de cambio o instituciones financieras autorizadas de reconocido prestigio en
Mxico en la fecha de las operaciones cambiaras respectivas; (r) a ms tardar dentro del Da Hbil siguiente a
la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso, otorgar en favor de Mauricio Eduardo Deschamps Gonzlez y
Alejandro Moreno Reyes, para ser ejercido conjunta o separadamente un poder general para actos de
administracin, de conformidad con lo establecido en el segundo prrafo del Artculo 2554 del Cdigo Civil
Federal y de su artculo correlativo en los Cdigos Civiles de todas y cada una de las Entidades Federativas de
los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo el Distrito Federal, limitado nica y exclusivamente para los
efectos de llevar a cabo y presentar todo tipo de trmites, gestiones, solicitudes de devolucin y declaraciones
relacionados con el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Fideicomiso, ya sean de carcter formal o
sustantivo (incluyendo sin limitacin, la obtencin y modificacin del Registro Federal de Contribuyentes del
Fideicomiso, y la tramitacin y obtencin de la Firma Electrnica Avanzada) ante el Servicio de
Administracin Tributaria, de la Secretaria de Hacienda y Crdito Pblico; (s) de conformidad con las
instrucciones del Administrador, otorgar en favor del Contador del Fideicomiso y las personas fsicas
designadas por ste, para ser ejercido conjunta o separadamente un poder general para actos de
administracin, de conformidad con lo establecido en el segundo prrafo del Artculo 2554 del Cdigo Civil
Federal y de su artctilo correlativo en los Cdigos Civiles de todas y cada una de las Entidades Federativas de
los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo el Distrito Federal, limitado nica y exclusivamente para los
efectos de llevar a cabo y presentar todo tipo de trmites, gestiones, solicitudes de devolucin y declaraciones
relacionados con el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Fideicmniso, ya sean de carcter formal o
sustantivo (incluyendo sin limitacin, la obtencin y modificacin del Registro Federal de Contribuyentes del
Fideicomiso, y la tramitacin y obtencin de la Firma Electrnica Avanzada) ante el Servicio de
Administracin Tributara, de la Secretaria de Hacienda y Crdito Pblico; (t) llevar a cabo, a travs del
Administrador todos los actos y gestiones que resulten necesarios o convenientes para que cada Vehculo de
Inversin cumpla con los requisitos establecidos en los artculos 223 y 224 de la LISR; (u) conforme a las
instrucciones del Comit Tcnico, celebrar el Contrato de Administracin con el Administrador, con la
comparecencia del Representante Comn; (v) otorgar los poderes especiales en cuanto a su objeto pero
generales en cuanto a su alcance que se requieran para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, en favor de
las personas que el Administrador (con la aprobacin previa del Comit de Inversin) le instruya de
conformidad con los trminos establecidos en el Contrato de Fidecomiso y en el Contrato de Administracin;
(w) conforme a lo establecido en el Contrato de Administracin, (i) celebrar un Contrato de Administracin
Sustituto con un administrador sustituto, con la comparecencia del Representante Cmnn en trminos
sustancialmente similares a Jos del Contrato de Administracin; y (ii) celebrar un Contrato de Ca-Inversin
con un administrador sustituto y el Ca-Inversionista Walton, en tnninos sustancialmente similares a los del
Contrato de Ca-Inversin; (x) de conformidad con las instrucciones del Administrador, siempre y cuando
stas hayan sido autorizadas por el Comit de Inversin, celebrar operaciones de cobertura a efecto de
administrar riesgos y 1 o proteger el valor de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicon1iso y 1 o a
efecto de obtener coberturas respecto de tasas de inters; en el entendido, que en ningn caso podr el
Administrador instruir al Fiduciario para que celebre operaciones financieras derivadas con fines
especulativos; (y) de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, siempre y
cuando stas hayan sido autorizadas por el Comit de Inversin, y con la aprobacin previa de la Asamblea
de Tenedores, segn se requiera conforme al inciso (g)(v) de la Clusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso,
solicitar prstamos de terceros o incurrir en deuda directamente, o a travs de los Vehculos de Inversin, de
conformidad con los trminos de la Clusula VIII del Contrato de Fideicomiso, as como constituir
gravmenes y 1 u otorgar garantas reales o personales para garantizar dichas deudas (incluyendo, sin
104

limitacin, transmitir activos al fiduciario de un fideicomiso de garanta), nicamente en su carcter de


Fiduciario del Fideicomiso y exclusivamente respecto del Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde ste
alcance; (z) llevar a cabo las Distribuciones de conformidad con las disposiciones de la Clusula XII del
Contrato de Fideicomiso; (aa) contratar y, en su caso sustituir, al Contador del Fideicomiso de conformidad
con las instrucciones del Administrador, siempre y cuando stas hayan sido autorizadas por el Comit de
Inversin, y con la aprobacin previa del Comit Tcnico otorgada en una sesin en la que los miembros
designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrn derecho de voto respecto
de dicho punto; y (bb) en general, llevar a cabo cualquier otra accin que sea necesaria o conveniente para
satisfacer o cumplir con los Fines del Fideicomiso, los Documentos de la Emisin, o la Ley Aplicable.
3.1.2. Certificados Burstiles. Los Certificados Burstiles sern emitidos por el Fiduciario de conformidad con
los montos, trminos y condiciones autorizados por la CNBV y la BMV. Los Certificados Burstiles sern
emitidos en un ttulo global que ser depositado en el Indeval. Los Certificados Burstiles debern ser
registrados en el RNV y listados en la BMV y se ofrecern pblicamente en Mxico. Las normas que rigen a
las Asambleas de Tenedores se debern establecer en el Ttulo, cumpliendo en todo caso con el Artculo 64 de
la LMV. Cualquier Distribucin a los Tenedores deber ser hecha por el Fiduciario a travs de y en las oficinas
del Indeval. Adicionalmente, los Certificados Burstiles se regirn por lo siguiente:

(a) Tenedores. Los Tenedores, por la mera adquisicin de los Certificados Burstiles, convienen y acuerdan
estar sujetos a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y en los Certificados Burstiles, incluyendo lo
dispuesto por la Clusula 19.6 del Contrato de Fideicomiso respecto a la sumisin a jurisdiccin y derecho
aplicable.
(b) Trminos y Condiciones. De conformidad con los trminos especficos de los Certificados Burstiles que se
establecern en el Ttulo, los Certificados Burstiles tendrn las siguientes caractersticas:
(i) Autorizaciones: Antes de que los Certificados Burstiles sean emitidos y colocados, el Fiduciario
deber obtener todas las autorizaciones de las Autoridades Gubernamentales qtw resulten necesarias, as
como la autorizacin de la BMV.
(ii) Denominacn: Los Certificados Burstiles se denominarn en Pesos.
(iii) Serie: nica.
(iv) Valor Nominal: El valor nominal de los Certificados Burstiles ser de $100.00 (cien Pesos 00/100
M. N.) cada uno.
(v) Certificados No Amortizables: Los Certificados BursMiles senn no amortizables y el Fideicomiso no
estar obligado a amortizar el valor nominal de los mis1nos a los Tenedores en ningn tiempo. Al iniciarse la
desinversin programada del Patrimonio del Fideicomiso conforme a la Clusula XVI! del Contrato de
Fideicomiso, el Fideicomiso llevar a cabo la adjudicacin y venta del Patrimonio del Fideicomso y
distribuir el producto neto obtenido de la misma a los Tenedores de conformidad con lo establecido en la
Clusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso.
(vi) Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se llevarn a cabo por medio
de transferencia electrnica a travs de lndevat cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Paseo de la Reforma
No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtmoc, 06500, Mxico, Distrito Federal.
(vii) Depositario: Indeval.
(viii) Legislacin Aplcable: Los Certificados Burstiles se regin1n e interpretarn de conformidad con la
legislacin aplicable en Mxico.

lOS

(e) Aceptacin de Riesgos. Cualquier Persona que pretenda adquirir uno o ms Certificados Burstiles cuando
el Fiduciario lleve a cabo la colocacin de los mismos, deber entregar al Fiduciario y al Administrador,
directamente o a travs de la casa de bolsa o institucin de banca mltiple en la cual dicha Persona mantenga
l a cuenta de intennediacin o inversin respectiva, un original firmado de la manifestacin de conocimiento
de los Certificados Burstiles en trminos del Anexo W de la Circular nica.
(d) Colocacin. El Fiduciario se obliga a celebrar con el Intermediario Colocador y el Fideicmnitente el
Contrato de Colocacin en los trminos y condiciones que le instruya el Administrador.
3.1.3. Asamblea de Tenedores de los Certificados y Comit Tcnico.
Para un anlisis detallado de las funciones, facultades y caractersticas de la Asamblea de Tenedores y del
Comit Tcnico favor de remitirse al apartado "J. INFORMACIN GENERAt
2. l\esumen Ejecutivo
rganos de Gobierno" de este Prospecto.

3.1.4. El Fiduciario. El Fiduciario tendr todas las facultades y poderes que sean necesarios para cumplir con
los Fines del Fideicomiso, de conformidad con los trminos del Artculo 391 de la LGTOC; en el entendido
que el Fiduciario deber actuar en todo n1omento de conformidad con las instrucciones de quienes, conforme
a los trminos del Contrato de Fideicomiso, estn autorizados para instruir al Fiduciario.
Los Fideicomitentcs, el Administrador y el Representante Comn convienen con el Fiduciario en lo siguiente:
(i) El Fiduciario llevar a cabo la emisin de los Certificados Burstiles exclusivamente en cumplimiento de
los Fines del Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y no asume ninguna obligacin a ttulo
individual con respecto al pago de los mismos.
(ii) El Fiduciario actuar en todo momento confonne a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, dando
cumplimiento a las obligaciones y ejerciendo las facultades que en el mis1no se le otorgan a fin de dar
cumplimiento a los Fines del Fideicomiso. Asimsn1o, el Fiduciario deber actuar conforme a los dctns
documentos que de acuerdo con Contrato de Fideicomiso deba suscribir y conforme a las instrucciones que
reciba por escrito del Administrador, del Comit Tcnico, de la Asamblea de Tenedores o del Representante
Comn, de acuerdo a lo establecido en Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no ser responsable de (1)
cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las disposiciones expresas del Contrato de
Fideicomiso, (2) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las disposiciones expresas de
cualesquiera otros contratos o documentos celebrados u otorgados conforme a lo expresamente contetnplado
en el Contrato de Fideicomiso, (3) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las instrucciones
escritas del Administrador, del Comit Tcnico, de la Asamblea de Tenedores o del Representante Comn
conforme a lo expresamente contemplado en e] Contrato de Fideicmniso, (4) cualquier declaracin hecha por
las otras partes del Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Emisin, (5) cualquier mora o
incumplimiento de pago, salvo en aquellos casos en que dicha mora o incumplimiento derive d e un
incumplimiento por parte del Fiduciario de las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, y (6)
cualquier hecho, acto y omisin de los Fideicomitentes, del Administrador, del Comit de Inversin, del
Representante Comn o de terceros, los cuales impidan o dificulten el cumplimiento de los Fines del
Fideicomiso, salvo que exista dolo, mala fe y/ o negligencia por parte del Fiduciario.
En la medida en que una situacin especfica no est prevista por las disposiciones del Contrato de
Fideicomiso, el Fiduciario deber dar aviso al Administrador, al Comit Tcnico y al Representante Comn de
tal situacin a efecto de que el Administrador, el Comit Tcnico o los Tenedores a travs del Representante
Comn, segn sea el caso, giren las instrucciones pertinentes con base a las cuales deber actuar el Fiduciario.
El Fiduciario podr ser removido en cualquier Inomcnto por resolucin adoptada en una Asamblea de
Tenedores; en el entend ido, que el Fiduciario debeni. ser notificado por el Representante Cmnn por escrito de
dicha remocin con por lo menos 15 (quince) das naturales de anticipacin a la fecha en que deba de surtir
efectos dicha remocin; y en el entendido, adems, que dentro de dicho plazo de 15 (quince) das naturales,
106

un fiduciario sustituto deber ser nombrado por el Representante Comnf actuando confonnc a las
instrucciones de la Asamblea de Tenedores, y deber haber aceptado d icho nombramiento en trminos del
Contrato de Fideicomiso.
El Fiduciario nicamente podr renunciar a su nombramiento en el supuesto referido en el artculo 391 de la
LGTOC; en el entendido; que el Fiduciario deber notificar por escrito al Administrador y al Representante
Comn de su intencin de renunciar a su cargo con por lo menos 60 (sesenta) das naturales de anticipacin a
la fecha de renuncia; y en el entendido, adems, que el Fiduciario no ser liberado como fiduciario del
Contrato de Fideicomiso hasta que un fiduciario sustituto haya sido designado por el Representante Cotnnf
actuando conforme a las instrucciones de la Asatnblea de Tenedores con el consentimiento del Administrador
y del Co-Inversionista Walton y dicho fiduciario sustituto haya aceptado dicho nombramiento por escrito.
3.1.5. Contrato de Administracin. El Administrador deber celebrar con el Fiduciario, con la comparecencia
del Representante Comn, el Contrato de Administracin. El Administrador deber en todo momento
cumplir con los deberes de lealtad y diligencia contenidos en los Artculos 30 al 37 de la Ley del Mercado de
Valores en lo que resulte aplicable al Fideicomiso y a las Inversiones que este realice. Para una descripcin del
Contrato de Administracin, ver Apartado "III. ESTRUCTURA DE LA OPERAC!N - 3. Contratos y
Acuerdos - 3.2 Extracto del Contrato de Administracin" de este Prospecto.

(a)
Funcionarios Clave del Administrador. Durante el Perodo de Inversin, siempre y cuando el
Administrador no haya sido removido conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en el
Contrato de Administracin, el Administrador har que los Funcionarios Clave del Administrador dediquen
sustancialmente todo su tiempo laborable a buscar oportunidades de inversin conforme al objetivo de
inversin descrito en el prospecto utilizado para la colocacin de los Certificados Burstiles, y a que e l
Fideicomiso lleve a cabo las Inversiones y Desinversiones respectivasf as como a administrar las Inversiones
y Desinversiones realizadas y dems actividades previstas para el Administrador en e] Contrato de
Fideicomiso y en el Contrato de Administracin. Una vez finalizado el Perodo de Inversin, el
Administrador deber dedicarse, y har que los Funcionarios Clave del Administrador se dediquen, a
administrar las Inversiones, Desinversiones y dems actividades del Fideicomiso durante el tiempo que el
Administrador considere razonablemente necesario. Sujeto a las excepciones siguentesf los Funcionarios
Clave del Administrador tendrn un deber fiduciario de actuar en el mejor inters del Fideicomiso, y debern
en todo momento cumplir con los deberes de lealtad y diligencia contenidos en los Artculos 30 al 37 de la Ley
del Mercado de Valores en lo que resulte aplicable al Fideicomiso y a las Inversiones que este realice.
(b)
No obstante lo establecido en el prrafo anterior, los Puncionarios Clave del Administrador podrn
simultneamente dedicar tie1npo a otras labores cmno (i) administrar inmuebles que sean propiedad de o
sean administrados por Planigrupo o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del
Contrato de Fideicomiso, (ii) administrar, y participarf en asuntos de Planigrupo o de cualquiera de sus
subsidiarias o Afiliadas, incluyendo con respecto de inmuebles aprobados para ser desarrollados o en proceso
de desarrollof con anterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso, (ii) conducir y administrar sus
actividades de inversin personales o familiaresf y (iv) actividades docentes o altruistas.

(e)
El Administrador estar obligado a informar al Fiduciario, al Representante Comn, al Co
Inversionista Walton y a los Tenedores cuando alguno de los Funcionarios Clave del Administrador incumpla
con sus obligaciones conforme a la Clusula 5.2 del Contrato de Fideicomiso o deje de dedicar
sustancialmente todo su tiempo laborable a las actividades relacionadas con el Fideicmniso a las que se refiere
el inciso (a) anterior (sujetof en cada caso, a las excepciones establecidas en el prrafo anterior).
(d)
Cada vez que un Funcionario Clave del Administrador sea removido o se separe de su cargo, el
Administrador propondr un sustituto, dentro de los 90 (noventa) Das Hbiles siguientes a que surta efectos
la remocin, a los Miembros Independientes y a los miembros del Comit Tcnico designados por los
Tenedores. Dichos Miembros Independientes y miembros del Comit Tcnico designados por los Tenedores
tendrn un plazo de 20 (veinte) Das Hbiles contados a partir de que el Administrador someta su propuesta,
107

para rechazar o aceptar la mistna, en el entendido, que de no emitir resolucin alguna dentro de dicho plazo,
l a propuesta se considerar irrevocablemente aceptada y el sustituto como nuevo Funcionario Clave del
Administrador electo. En el caso que se rechace una propuesta, el Administrador podr proponer a sustitutos
en 2 (dos) ocasiones adicionales; en el entendido, que respecto de cada una de dichas propuestas los
mencionados Miembros Independientes y miembros del Comit Tcnico designados por los Tenedores
tendrn periodos de 20 (veinte) Das Hbiles para rechazar o aceptar las propuestas, entendindose
cualquiera de ellas cmno irrevocablemente aceptada, en el caso que no se emita resolucin alguna dentro de
d icho plazo.

(c)
En caso de que, en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Administracin, se
presente un cambio de Control respecto del Administrador, de sus socios o de una controladora de ste, el
Administrador y 1 o la entidad que haya sufrido el cambio de Control deber mantener durante la vigencia del
Contrato de Administracin en posiciones directivas a cualesquiera dos de las siguientes tres personas;
Eduardo Bross Tatz, Elliott Mark Bross Umann y Benjamn Asher Bross Umann, con facultades suficientes
para conducirse como Funcionarios Clave del Administrador o de la empresa que haya sufrido el cambio de
Control en los trminos del Contrato de Fideicomiso, los cuales debern ser designados y mantenidos en todo
caso como Funcionarios Clave del Administrador conforme a la Clusula 5.2 del Contrato de Fideicomiso.
(f)
El Administrador se sujetar, y har que los Funcionarios Clave del Administrador se sujeten, a la
obligacin de exclusividad contemplada en la Clusula 6.12 del Contrato de Fideicomiso en los trminos ah
establecidos.
(g)
Ningn Funcionario Clave del Administrador se considerar como tenedor de derechos personales
relacionados con el Contrato de Fideicomiso o se considerar como tercero beneficiario respecto del Contrato
de Fideicomiso slo por razn de su calidad como Funcionario Clave del Administrador.
Funcionarios Clave Walton. (a) Durante el Perodo de Inversin y siempre y cuando el Prestador de Servicios
no haya sido removido conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Prestacin
de Servicios, el Fondo Mexicano Walton deber mantener a Jorge Sandor Valner Watstdn, Federico Martin
del Campo Flores y Diego Gutierrez Aguayo como funcionarios clave (los "Funcionarios Clave Walton"), los
cuales debern dedicar sustancialmente todo su tiempo laborable a los negocios del Fondo Mexicano Walton
y sus subsidiarias y Afiliadas; en el entendido, que los Funcionarios Clave Walton podrn simultneamente
dedicar tiempo a otras labores como (i) conducir y administrar sus actividades de inversin personales o
familiares, y (ii) actividades docentes o altruistas. El Prestador de Servicios estar obligado a informar al
fiduciario, al Representante Comn y a los Tenedores cuando alguno de los Funcionarios Clave \'\!alton
incumpla con sus obligaciones conforme a la Clusula 5.3 del Contrato de Fideicomiso o deje de dedicar
sustancialmente todo su tiempo laborable al Fondo Mexicano Walton y sus subsidiarias y Afiliadas conforme
a lo establecido en la Clusula 5.3 del Contrato de Fideicomiso (sujeto, en cada caso, a las excepciones
establecidas en la misma).
En caso de que, en cualquier momento, dos o ms de los Funcionarios Clave Walton incumplan con
(b)
su obligacin de dedicar sustancialmente todo su tiempo laborable a los negocios del Fondo Mexicano Walton
y sus subsidiarias y Afiliadas (un "Evento de Funcionarios Clave Walton"), el Prestador de Servicios, dentro
de los 90 (noventa) Das Hbiles siguientes a que surta efectos la remocin, propondr un sustituto para cada
uno de dichos Funcionarios Clave Walton a los Miembros Independientes y a los miembros del Comit
Tcnico designados por los Tenedores. Dichos Miembros Independientes y miembros del Comit Tcnico
designados por los Tenedores tendrn un plazo de 20 (veinte) Das Hbiles contados a partir de que el
Prestador de Servicios smneta su propuesta para rechazar o aceptar la mistna, en el entenddo, que de no
emitir resolucin alguna dentro de dicho plazo, la propuesta se considerar irrevocablemente aceptada y los
sustitutos respectivos como nuevos Funcionarios Clave Walton. En el caso que se rechace una propuesta, el
Prestador de Servicios podr proponer a sustitutos en 2 (dos) ocasiones adicionales; en el entendido que
respecto de cada una de dichas propuestas los mencionados Miembros Independientes y miembros del
Comit Tcnico designados por los Tenedores tendrn periodos de 20 (veinte) Das Hbiles para rechazar o
108

aceptar las propuestas, entendindose cualquiera de ellas como irrevocablemente aceptada, en el caso que no
se emita resolucin alguna dentro de dicho plazo.

(e)
En caso de que ocurra y contine un Evento de Funcionarios Clave Wa\ton y el Prestador de Servicios
no logre sustituir conforme al prrafo anterior al menos a uno de los Funcionarios Clave Walton que hayan
incumplido con sus obligaciones conforme a la Clusula 5.3 del Contrato de Fideicomiso, el Representante
Comn deber convocar de inmediato a una Asamblea de Tenedores para que tome cualesquiera de las
siguientes determinaciones; en el entendido, que las siguientes opciones sern el nico recurso disponible en
favor del Fiduciario y los Tenedores en caso de que ocurra y contine un Evento de Funcionarios Clave
Walton:
(i)
Inversin;

la Asamblea de Tenedores podr determinar la terminacin anticipada del Periodo de

(ii)
la Asamblea de Tenedores podr instruir al Administrador para que d por terminado el
Contrato de Prestacin de Servicios con el Prestador de Servicios, en cuyo caso el Prestador de Servicios
perder el derecho a recibir del Administrador la contraprestacin pactada en la Clusula Tercera de dicho
Contrato de Prestacin de Servidos, excepto por cantidades vencidas y pagaderas al Prestador de Servicios
bajo el Contrato de Prestacin de Servicios a dicha fecha; en el entendido, que en dicho caso (1) el Co
Inversiol'l.ista Walton mantendra su derecho a recibir Distribuciones por Desempeo en los trminos
establecidos en la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso, y (2) el Ca-Inversionista Walton mantendra su
participacin en los Vehculos de Inversin conforme a los trminos del Contrato de Fideicomiso y, por lo
tanto, su derecho a nombrar tniembros al Comit de Inversin; y
en caso de que as lo determine la Asamblea de Tenedores, la Asamblea de Tenedores podr
(iii)
instruir al Fiduciario para que celebre un contrato de prestacin de servicios con un tercero para que realice
las funciones del Prestador de Servicios conforme al Contrato de Fideicomiso y los dems Documentos de la
Emisin; en el entend ido, que cualquier cantidad pagadera a dicho tercero no ser a cargo del Ce
Inversionista Walton.
(d)
Ningn Funcionario Clave de Walton se considerar como tenedor dc derechos personales
relacionados con el Contrato de Fideicomiso o se considerar como tercero beneficiara respecto del Contrato
de Fideicomiso slo por razn de su calidad como Funcionario Clave de Walton.
Hasta donde es del conocimiento de los Funcionarios Clave Walto11 Walton Street Capital Mexico, S
(e)
de R.L. de C.V., no ha incumplido en ningn aspecto material con las disposiciones aplicables del Foreign
Corrupt l'ractices Act de los Estados Unidos de Amrica dentro dc un periodo de 5 (cinco) aos hasta e
incluyendo a la fecha del Contrato de Fidcconliso.
Hasta donde es del conocimiento de los Funcionarios Clave Walton, Walton Street Capital Mexico, S
(f)
de R.L. de C.V. cuenta con los tnecanismos necesarios para evitar que incun1pla en cualquier aspecto tnaterial
con las disposiciones aplicables del Foreign Corrupt Practices Act de los Estados Unidos de Amrica.
3.1.6. Comit de Inversin.

Para un an;; 1isis detallado de las funciones, facultades y caractersticas del Comit de Inversin favor de
remitirse al apartado "/. INFORMACIN GENERAL 2. Resumen Ejecutivo - ()rganos de Gobierno" de este
Prospecto.
3.1.7. Inversiones. Las inversiones que realizar el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso incluirn
inversiones para desarrollar, adquirir, disear, construir, n1antener, otorgar en arrendamiento, operar,
administrar, renovar, expandir y financiar Centros Cmnerciales en Mxico, incluyendo inversiones en
terrenos para su futuro desarrollo, as co1no inversiones para adquirir el derecho a percibir ingresos
proveniente del arrendamiento de Centros Comerciales en Mxico.
109

3.1.8. Vehculos de Inversin. El Fiduciario, previa instruccin del Administrador, del Comit Tcnico o de la
Asamblea de Tenedores, segn sea el caso, realizar las Inversiones a que se refiere la Clusula 6.2 del
Contrato de Fideicomiso anterior a travs de la tenencia de derechos fideicomisarios de, o el otorgamiento de
crditos o financiamientos a, Vehculos de lnversn, o a travs de la adquisicin de certificados burstiles,
certificados de participacin o cualquier otro valor emitido por los Vehculos de Inversin; en el entendido
que dichos Vehculos de Inversin debern invertir directatnente en los inmuebles; y en el entendido, adems,
que el Fiduciario podr realizar dos o ms Inversiones en Centros Comerciales a travs de un solo Vehculo
de Inversin, segn lo instruya el Administrador con la autorizacin previa del Comit de Inversin y del
Comit Tcnico o de la Asamblea de Tenedores, segn lo requiera el Contrato de Fideicomiso. Una vez que el
Fiduciario haya recibido la instruccin por escrito del Administrador, del Comit Tcnico o de la Asamblea de
Tenedores, segn sea el caso, el Fiduciario deber llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios o
convenientes para constituir dicho Vehculo de Inversin
3.1.9. Aprobacin del Comit de Inversin. Todas las Inversiones que lleve a cabo el Fideicomiso conforme a
la Clusula VI del Contrato de Fideicomiso debern ser aprobadas por el Comit de Inversin segn se
describe en la Chiusula 6.1, y el Fiduciario no estar facultado para llevar a cabo ninguna Inversin sin antes
haber recibido una autorizacin por escrito del Comit de Inversin. En caso de que, adicionalmente, una
Inversin requiera la aprobacin del Comit Tcnico o de la Asamblea de Tenedores conforme al Contrato de
Fideicomiso, el Administrador nicamente podr someter dicha Inversin a la aprobacin del Cmnit Tcnico
o de la Asamblea de Tenedores una vez que la misma haya sido aprobada por el Comit de Inversin.
3.1.10. Regulacin de los Vehculos de Inversin. Las siguientes disposiciones sern aplicables a cada uno de
los Vehculos de Inversin:

(a) Comit de Inversin del Vehculo de Inversin. Cada Vehculo de Inversin contar con un comit de
inversin1 cuyos miembros sern nombrados por el Ca-Inversionista Walton y e] Fideicomitente, en una
proporcin de 50% cada uno. El comit de inversin del Vehculo de Inversin respectivo deber discutir y, en
su caso aprobar todas las decisiones relacionadas con el Vehculo de Inversin, antes de que las mismas sean
son1etidas a aprobacin del cmnit tcnico de d icho Vehculo de Inversin. En caso de que, conforme a los
trminos del Contrato de Fideicomiso, el Fideicomitente y/o el Ca-Inversionista Walton dejaren de mantener
su respectiva co-inversin en dicho Vehculo de Inversin, los mien1bros del comit de inversin de dicho
Vehculo de Inversin que hayan sido nombrados por el Fideicomitente y/o el Ca-Inversionista Walton,
segn sea el caso, sern removidos, y dicha Persona perder el derecho de designar 1niembros adicionales en
d icho comit de inversin.
(b) Comit Tcnico. Cada uno del Ca-Inversionista Walton y de los Fideicomitentes tendr derecho a nombrar
a 2 (dos) miembros del comit tcnico de un Vehculo de Inversin; en el entendido, que el Administrador,
actuando en nombre y representacin del Fiduciario y con la aprobacin previa del Comit de Inversin,
designar al resto de los miembros del comit tcnico del Vehculo de Inversin respectivo que resulten
necesarios para ejercer el control de dicho Vehculo de Inversin; en el entendido, que en caso de que (i)
ocurra un Evento de Remocin del Administrador, el Representante Comn, actuando conforme a las
instrucciones de los Tenedores que representen a la mayora de los Certificados Burstiles, tendr el derecho
de remover a los miembros del comit tcnico nombrados por los Fideicomitentes y el Administrador y
nombrar nuevos miembros de dicho comit tcnico, y (ii) ocurra un Evento de Remocin del Prestador de
Servicios, el Representante Comn, actuando conforme a las instrucciones de los Tenedores que representen a
la mayora de los Certificados Burstiles, tendr el derecho de ren1over a los 1nie1nbros del comit tcnico
nombrados por el Ca-Inversionista Walton y nombrar nuevos miembros de dicho comit tcnico. Todas las
decisiones del comit tcnico de cada Vehculo de Inversin debern ser previamente aprobadas por el comit
de inversin de dicho Vehculo de Inversin.

(e) Funcionarios y Apoderados. El Administrador, actuando en nombre y representacin del Fiduciario y con
la aprobacin previa del Comit de Inversin, tendr el derecho de designar a los funcionarios y 1 o

110

apoderados de los Vehculos de Inversin que estarn encargados de la administracin diaria de las
operaciones de dichos Vehculos de Inversin.
3.1.11. Condiciones de Inversin.

(a) Periodo de Inversin. El periodo de inversin del Fideicomiso ser de 3 (tres) a!los contados a partir de la
Fecha de En1isin; en el entendido, que el Periodo de Inversin podr extenderse previa aprobacin del
Comit de Inversin y, posteriormente, de la Asamblea de Tenedores, por un mximo de 2 (dos) periodos de
1 (un) a!lo cada uno. La Asamblea de Tenedores de igual forma podr determinar la terminacin anticipada
del Perodo de Inversin cuando (i) el Monto Destinado a Inversin haya sido cotnpletamcnte invertido o
comprometido a una Inversin, Inversin de Seguimiento o Reinversin; o (ii) se haya determinado la
remocin del Administrador de conformidad con lo establecido en la Clusula XVI del Contrato de
Fideicomiso; o (iii) haya ocurrido y contine un Evento de Funcionarios Clave Walton conforme a Jo
establecido en la Clusula 5.3 del Contrato de Fideicomiso.
(b) Terminacin de Inversiones. Sujeto a las Reinversiones permitidas conforme a Jo establecido en l a Clusula
6.13 del Contrato de Fideicomiso, las facultades del Fiduciario de llevar a cabo Inversiones conforme a la
Clusula VI del Contrato de Fideicomiso terminarn en la fecha que ocurra primero entre (i) la tenninacin
del Periodo de Inversin, y (ii) la fecha en que el Fiduciario haya invertido, o haya asumido una obligacin de
invertir, el 100%) (cien por ciento) del Monto Destinado a Inversiones. No obstante lo anterior, el Fideicomiso
podr incurrir en Gastos Continuos despus de que el Periodo de Inversin haya concluido conforme a los
trminos del Contrato de Fideicomiso.
3.1.12. Prstamos. A efecto de realizar o mantener Inversiones en los trminos del Contrato de Fideicomiso, el
Administrador podr, en cualquier momento y con la autorizacin previa del Comit de Inversin, instruir al
Fiduciario por escrito para que, con cargo al Patrimonio de) Fideicomiso, otorgue prstamos o
financiamientos a los Vehculos de Inversin; en el entendido, que en dicha instruccin el Administrador
deber indicar al Fiduciario los trminos de dichos prstamos y la forma en la que dichos prstamos sern
documentados. Cualesquiera prstamos que otorgue el Fideicomiso a un Vehculo de Inversin confonne a la
Clusula 6.8 del Contrato de Fideicomiso no debern ser considerados para el clculo de los Lmites de
Apalancamiento conforme a lo establecido en la Clusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso. Asimismo, en caso
de que el Fiduciario realice Inversiones a travs del otorgamiento de prstamos al Vehculo de Inversin
respectivo conforme a los trminos de la Clusula 6.8 del Contrato de Fideicomiso, el Co-Inversionista Walton
y el Administrador debern documentar su participacin en dicho Vehculo de Inversin conforme a su
respectivo Compromiso del Co-Inversionista Walton o Cornprmniso del Pideicomitente, segn corresponda,
en los mismos trminos que el prstatno otorgado por el Fideicomiso salvo que existan causas justificadas que
ameriten lo contrario, en cuyo caso cualquier diferencia deber de ser aprobada por el Comit Tcnico en una
sesin en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no
tendrn derecho de voto respecto de dicho punto.
3.1.13. Adquisiciones de Terceros. En caso de que el Fiduciario fuere a realizar Inversiones a travs de
adquisiciones de inmuebles de terceros no relacionados con el Adtninistrador o cualquiera de sus respectivas
subsidiarias o Afiliadas, el precio por dichas adquisiciones ser determinado con base en los tnninos y
condiciones negociados y acordados entre el Administrador (o la persona que ste designe para dichos
efectos) y el vendedor correspondiente y aprobado por el Comit de Inversin.
3.1.14. Adquisiciones de Partes Relacionadas. El Administrador o el Ca-Inversionista Walton podrn ofrecer o
causar que se ofrezcan, directamente o a travs de cualquiera de sus respectivas subsidiark1s o Afiliadas,
inmuebles (o derechos fideicomisarios, acciones o partes sociales del vehculo que sea propietario de dchos
inmuebles) que sean de su propiedad al Fideicomiso para ser adquiridas conforme a los incisos siguientes:

(a) Aprobacin del Comit Tcnico. En adicin a la aprobacin previa del Comit de Inversin conforme a la
Clusula 6.1 del Contrato de Fideicmniso, cualquier adquisicin de los inmuebles a los que se refiere la
111

Clusula 6.11 Contrato de Fideicomiso (o derechos fideicomisarios, acciones o partes sociales del vehculo que
sea propietario de dichos inmuebles) requerir de la aprobacin del Comit Tcnico; en el entendido, que los
miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrn d erecho a
emitir su voto respecto del punto en la sesin del Cmnit Tcnico que apruebe dicha adquisicin.
(b) Precio de Compra. (i) En caso de que la oferta sea para la compra de derechos fideicomisarios del vehculo
que sea propietario de dichos inmuebles, el precio de compra para dicha adquisicin ser el equivalente a (1)
el valor de mercado de los bienes inmuebles que sean propiedad de dicho vehculo que sea el promedio entre
2 (dos) avalos elaborados por dos Valuadores Inmobiliarios distintos; ms (2) el valor de todo el dinero e n
efectivo y otros activos netos que formen parte del patrimonio d e dicho vehculo; (3) el monto de todos
los pasivos y obligaciones de dicho vehculo; y (ii) en caso de que la oferta sea por la venta de inmuebles, el
precio de compra para dicha adquisicin ser el valor de mercado de dichos bienes inmuebles que sea el
promedio entre 2 (dos) avalos elaborados por dos Valuadores Inmobiliarios distintos; en el entendido, que
tanto para los numerales (i)(l) y (ii) anteriores, en caso de existir una diferencia entre los 2 (dos) avalos
referidos mayor al 10% (diez por ciento), el valor de mercado ser determinado por un tercer avalo
elaborado por un Valuador Inmobiliario distinto nombrado por el Comit Tcnico, en una sesin en la que los
miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independentcs no tendrn derecho de
voto respecto de dicho punto.
3.1.15. Exclusividad.

(a) Exclusividad de Planigrupo. Sujeto en todo caso a las inversiones que en su caso realicen los Vehculos
Paralelos y/ o los Ca-Inversionistas Terceros con el Fideicomiso en los trminos de la Clusula 6.14 del
Contrato de Fideicomiso, a partir de la Fecha de Emisin y hasta lo que suceda primero entre (i) la fecha de
terminacin del Periodo de Inversin, y (ii) la fecha en que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una
obligacin de invertir el lOO% (cien por ciento) del Monto Destinado a Inversiones, y esto sea confirmado por
el Con1it Tcnico en una sesin en la cual los mictnbros designados por el Administrador que no sean
Miembros Independientes no tendrn derecho a emitir su voto respecto de dicho punto, ni el Adtninistrador
n i cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas (incluyendo a Constructora Planigrupo, S.A. de C.V.) podnn
invertir en, desarrollar, construir o administrar, directamente o a travs de un vehculo de inversin distinto
al Fideicomiso, Centros Anclados por Tiendas de Autoservicio en Mxico que cumplan con los Lineamientos
de Inversin; en el entendido, que el Administrador, directamente o a travs de sus subsidiarias o Afiliadas,
podr prestar servicios de administracin a Centros Anclados por Tiendas de Autoservicio en Mxico siempre
y cuando dichos Centros Anclados por Tiendas de Autoservicio no compitan con los Centros Comerciales de
las Inversiones realizadas por el Fideicomiso. Se entender que un Centro Andado por Tiendas de
Autoservicio compite con los un Centro Comercial del Fideicomiso cuando se encuentren a una distancia del
otro igual o menor a 3 (tres) kilmetros o ambos se encuentren ubicados dentro de un mismo Municipio con
una poblacin tnenor a 50,000 (cincuenta mil) habitantes. La obligacin de exclusividad contenida en el
presente inciso (a) no aplicar respecto de (1) inmuebles que hayan sido rechazados por: (x) el Comit de
Inversin (en virtud del voto de los miembros designados por el Ca-Inversionista Walton), (y) el Comit
Tcnico (sin tomar en cuenta el voto de los miembros del Comit Tcnico nombrados por el Administrador
que no sean Miembros Independientes) o (z) la Asamblea de Tenedores, en su caso; (2) inmuebles que sean
adquiridos por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas como parte de la adquisicin de
un portafolio de inmuebles (no una adquisicin individual de un inmueble) en la que el precio que se pague
por los inmuebles localizados en Mxico que cumplan con los Lineamientos de Inversin dentro de d icha
adquisicin no representen ms del 20% (veinte por ciento) del precio total pagado por la adquisicin del
portafolio; (3) inmuebles que sean propiedad de, se encuentren en proceso de desarrollo por, o sean
administrados por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha
del Contrato de Fideicomiso; y (4) expansiones a inmuebles que sean propiedad de o sean administrados por
el Adtninistrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de
Fideicomiso.

112

(b) Exclusividad de Walton. Sujeto en todo caso a las inversiones que en su caso realicen los Vehculos
Paralelos con el Fideicomiso en los trminos de la Clusula 6.14 del Contrato de Fideicomiso y d urante el
Periodo de Exclusividad, conforme al Contrato de Ca-Inversin ni el Ca-Inversionista Walton, ni cualquiera
de sus Afiliadas o subsidiarias, podrn (i) realizar aquellas Inversiones que hayan sido rechazadas en el
Comit de Inversin por los miembros de dicho Comit de Inversin designados por el Ca-Inversionista
Walton; en el entendido, que si una Inversin que ha sido aprobada por el Cmnit de Inversin es rechazada
por el Comit Tcnico o la Asmnblea de Tenedores, el Ca-Inversionista Walton y cualquiera de sus Afiliadas o
subsidiarias podr llevar a cabo dicha Inversin por su cuenta/ (ii) invertir en Centros Comerciales que
compitan con los Centros Comerciales de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso; en el entend i do, que
se entender que un Centro Comercial cotnpite con un Centro Comercial del Fidecomiso cuando se
encuentren a una distancia del otro igual o tnenor a 3 (tres) klmetros o ambos se encuentren ubicados en un
Municipio con una poblacin menor a 50,000 (cincuenta mil) habitantes, y (iii) invertir en Centros Comerciales
respecto de los cuales no exista un compromiso para ser desarrollados por un tercero distinto de Planigrupo.
Adicionalmente, conforme al Contrato de Ca-Inversin, el Ca-Inversionista Walton se obliga a someter
cualquier oportunidad de una Inversin que cumpla con los Lincmnientos de Inversin a la consideracin del
Comit de Invcrsn siempre y cuando no exista un compromiso previamente existente para que dicha
Inversin sea desarrollada o administrada por un tercero distinto a Planigrupo. La obligacin de exclusividad
contenida en el presente inciso (b) no aplicar respecto de (1) inmuebles que hayan sido rechazados por: (x) el
Comit de Inversin (en virtud del voto de los miembros designados por Planigrupo), (y) el Comit Tcnico, o
(z) la Asamblea de Tenedores, en su caso; (2) inmnebles que sean adquiridos por el Co-Inversionista Walton o
cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas como parte de la adquisicin de un portafolio de inmuebles (no una
adquisicin individual de un inmueble) en la que el precio que se pague por los inmuebles localizados en
Mxico que cumplan con los Lineamientos de Inversin dentro de dicha adquisicin no representen ms del
20% (veinte por ciento) del precio total pagado por la adquisicin del portafolio; (3) inmuebles que sean
propiedad de o sean administrados por el Co-Inversionista Walton o cualquiera de sus subsidiarias o
Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso; y (4) expansiones a inmuebles que sean
propiedad de o sean administrados por el Ca-Inversionista Walton o cualquiera de sus subsidiarias o
Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso.

(e) Comprobacin de Excepciones. De conformidad con lo establecido en el inciso (o) de la Clusula 4.2 del
Contrato de Fideicomiso, el Comit Tcnico o la Asamblea de Tenedores podrn contratar a Asesores
Independientes con cargo a la Reserva para Gastos de Asesora a efecto de que realicen los estudios de
mercado que sean necesarios para verificar el cumplim.iento de cualquiera de las excepciones a las
obligaciones de exclusividad contenidas en los incisos (a) y (b) anteriores.
3.1.16. Reinversiones; Pago de la Cuenta de Distribuciones. El Administrador, con la aprobacin previa del
Comit de Inversin, podr instruir al Fiduciario para que reinvierta cualquier cantidad recibida por el
Fideicomiso en la Cuenta de Distribuciones de conformidad con lo siguiente:

(a) Reinversiones Restringidas. Durante el Perodo de Inversin, y sie1npre y cuando se est en cumplimiento
con las Condiciones de Reinversin, el Administrador podr, con la aprobacin previa del Comit de
Inversin y del Comit Tcnico, en este ltimo caso que sea otorgada en una sesin en la cual los miembros
designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrn derecho a emitir su voto
respecto de dicho punto, instrnir a 1 Fiduciario para que transfiera cantidades de la Cuenta de Distribuciones a
la Cuenta de Reinversin hasta por un monto equivalente al lO% (diez por ciento) de los Recursos Derivados
de la Emisin para realizar Reinversiones de confonnidad con el Contrato de Fideicomiso.
(b) Reinversiones Sin Restriccin y Pagos de Gastos. No obstante lo establecido en el prrafo (a) anterior,
durante el Periodo de Inversin, el Administrador podr/ con la aprobacin previa del Comit de Inversin,
instruir al Fiduciario para que transfiera todas las cantidades derivadas de (i) la deuda o del apalancamiento
relacionado con las Inversiones que haya sido contratado por el Vehculo de Inversin respectivo; en el
entendido, que el presente numeral no es aplicable a los recursos derivados de los prstamos otorgados a los
Vehculos de Inversin por el Fideicomiso, el Co-lnversionista Walton o el Fideicomitente, de conformidad
113

con la Clusula 6.8 del Contrato de Fideicomiso; (ii) rembolsos de IVA respecto de las Inversiones; y (iii) las
ventas que realice el Vehculo de Inversin respectivo de los terrenos o propiedades excedentes respecto de
los requeridos por el Vehculo de Inversin para llevar a cabo la construccin de un Centro Comercial de la
Cuenta de Distribuciones a la Cuenta de Reinversin para realizar Reinversiones de conformidad con el
Contrato de Fideicomiso, en cada caso, sin requerir el cumpHmiento previo de las Condiciones de Reinversin
y sin que resulten aplicables las litnitaciones establecidas en el inciso (a) anterior.

(e) Pagos de la Cuenta de Distribuciones. No obstante lo establecido en los incisos (a) y (b) anteriores, el
Administrador podr, con la aprobacin previa del Comit de Inversin, instruir al Fiduciario para que utilice
los recursos depositados en la Cuenta de Distribuciones as como los intereses que se hubieren generado por
las Inversiones Permitidas que lleve a cabo el Fiduciario para (i) pagar los Gastos de Mantenimiento del
Fideicomiso, (ii) constituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento, (iii) pagar la Comisin por
Administracin, y (iv) constituir una reserva para el pago de la Comisin por Administracin, segn lo
instruya el Comit de Inversin.
3.1.17. Inversiones Paralelas.

(a) Vehculos Paralelos. Durante el Periodo de Inversin, el Co-Inversionista Walton, cualquiera de sus
subsidiarias o Afiliadas, cualquier subsidiaria o Afiliada de Walton Street Capital, LLC, o cualquier
subsidiaria o Afiliada de Planigrupo, podrn constituir, levantar o participar en uno o ms vehculos o fondos
de inversin (cada uno, un "Vehfculo Paralelo") cuya finalidad incluya invertir conjuntamente con el
Fideicomiso en los Vehculos de Inversin. Cada Vehculo Paralelo ser administrado por el Ca-Inversionista
Walton, cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas, cualquier subsidiaria o Afiliada de Walton Street Capital,
LLC, o cualquier subsidiaria o Afiliada de Planigrupo, segn sea el caso, y podrn invertir conjuntamente con
el Fideicomiso en los Vehculos de Inversin de conformidad con lo siguiente:
(i)
el ad1ninistrador de los Vehculos Paralelos determinar, sujeto a los Hneamientos de inversin de
dichos Vehculos Paralelos, el porcentaje de la pritnera inversin que realice dicho Vehculo Paralelo junto con
el Fideicomiso; en el entendido, que dicho porcentaje deber ser previamente aprobado por el Comit Tcnico
en una sesin en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros
Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto;
(ii)
una vez que un Vehculo Paralelo haya realizado una inversin conjunta con el Fideicomiso,
dicho Vehcuio Paralelo estar obligado a continuar invirtiendo con el Fideicotniso en cualesquiera
inversiones futuras que ste lleve a cabo que se encuentren autorizadas conforme a los lineamientos de
inversin de d icho Vehculo Paralelo en el entendido, que el porcentaje de la inversin correspond iente al
Vehculo Paralelo deber ser igual o superior al porcentaje de la ltima inversin conjunta del Vehculo
Paralelo con el Fideicomiso; y en el entendido, adems, que en caso de que dicho porcentaje sea superior al
porcentaje de la ltima inversin conjunta del Vehculo Paralelo con el Fideicomiso, el nuevo porcentaje
deber ser previamente aprobado por el Comit Tcnico en una sesin en la que los mietnbros designados por
el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto;
(iii)
el Fideicomiso deber mantener en todo momento una participacin mayoritaria en los
Vehculos de Inversin en los que participen los Vehculos Paralelos; en el entendido, que cada Vehculo de
Inversin contar con un comit de inversin y un comit tcnico conforme a lo previsto en la Clusula 6.5 del
Contrato de Fideicomiso;
(iv)
el Ca-Inversionista Walton o Planigrupo, segn sea el caso, causarn que los Vehculos
Paralelos dispongan de sus inversiones en el Vehculo de Inversin de que se trate sustancialmente al mismo
tiempo en que el Fideicomiso desinverta la Inversin correspondiente, salvo que el Con1it de Inversin y el
Comit Tcnico (en este caso, en una sesin en la que los miembros designados por el Administrador que no
'ean Miembros Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto) aprueben que la
114

desinversin por parte de los Vehculos Paralelos se lleve a cabo en tnomentos distintos por un n1otivo en
materia fiscal o en cualquier otra materia y as se determine en trminos de los documentos que rijan a los
Vehculos Paralelos; y
(v)
los Vehculos Paralelos no participarn en las Inversiones que haga el Fideicomiso con
anterioridad a la fecha en que dichos Vehculos Paralelos sean constituidos; en el entendido, que los Vehculos
Paralelos podrn participar en las Inversiones a ser realizadas con posterioridad a que los mismos sean
constituidos, incluyendo en las Inversiones de Seguimiento.
(b) Ca-Inversionistas Terceros. El Administrador podr, a su entera discrecin y con la aprobacin previa del
Comit de Inversin, otorgar a cualquier Persona que no sea subsidiaria o Afiliada del Administrador o del
Ce-Inversionista Walton (cada uno, un "Co-lnversionista Tercero"), una oportunidad de ce-invertir, directa o
indirectamente, con el Fideicomiso en las oportunidades de Inversiones que se le presenten, siempre y cuando
dicha Persona sea aprobada por el Comit Tcnico, en una sesin en la que los miembros designados por el
Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto.
En cualquier caso, el porcentaje de las inversiones que deber llevar a cabo cualquier Ca-Inversionista Tercero
en los Vehculos de Inversin deber ser detenninado previamente por el Comit Tcnico, en una sesin en la
que los miembros designados por el Adtninistrador que no sean Miembros Independientes no tendrn
derecho de voto respecto de dicho punto. Para dichos efectos, el Ca-Inversionista Tercero, dircctmnente o a
travs de su respectivo vehculo de inversin, se obligar a cumplir con su compromiso de inversin
mediante la celebracin con el Administrador, el Ca-Inversionista Walton y el Fiduciario de un contrato de ca
inversin, en los trminos que en su caso sean aprobados previamente por el Comit Tcnico en una sesin en
la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no hayan tenido
derecho de voto respecto de dicho punto, el cual deber establecer al menos lo siguiente:
(i)
la obligacin del Ca-Inversionista Tercero de, directa o indirectamente, invertir con el
Fideicomiso en todas las inversiones futuras que ste lleve a cabo en el porcentaje de su comprotniso de
inversin que haya sido aprobado por el Comit Tcnico en una sesin en la que los miembros designados
por el Administrador que no sean Miembros Independientes no hayan tenido derecho de voto respecto de
dicho punto;
que el Fideicomiso deber mantener en todo tnon1ento una participacin n1ayoritaria en los
(ii)
Vehculos de Inversin en los que participe el Ca-Inversionista Tercero;
(iii)
que el Ca-Inversionista Tercero estar obligado a invertir en los Vehculos de Inversin en
trminos sustancialmente idnticos y al mismo tietnpo que el Fideicomiso;
(iv)
que el Ca-Inversionista Tercero estar obligado a disponer de sus inversiones en el Vehculo
de Inversin de que se trate sustanciahnente al tnismo tiempo en que el Fideicomiso desinvierta la Inversin
correspondiente, salvo que el Comit de Inversin y el Comit Tcnico (en este caso, en una sesin en la que
los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrn derecho de
voto respecto de dicho punto) apruebe que la desinversin por parte del Ca-Inversionista Tercero se lleve a
cabo en momentos distintos por un motivo en materia fiscal o en cualquier otra materia y as se determine en
trminos de los docutnentos que rijan la ca-inversin del Co-Inversionista Tercero;
(v)
cada Ca-Inversionista Tercero deber declarar que no es, y oblgarse a no ser (durante la
vigencia del Contrato de Fideicomiso), un "plan de beneficios para empleados" segn dicho trmino se define
en la Seccin 3(3) de BRISA la cual se encuentra sujeta al Ttulo I de BRISA, y un "plan" segn dicho trmino
se define y se encuentra sujeto a la Seccin 4975 del Cdigo o una entdad la cual se considere tener los activos
de cualquiera de los anteriores planes de conformidad con C.F.R Seccin 2510.3.101, segn st' modific por la
Seccin 3(42) de BRISA;

115

(vi)
que el Ca-Inversionista Tercero no participar en las Inversiones que haga el Fideicomiso con
anterioridad a la fecha en que se celebre el contrato de ca-inversin respectivo; y
(vii)
el Administrador cobrar al Ca-Inversionista Tercero y 1 o sns inversionistas honorarios y
contraprestaciones similares a las establecidas en el presente Contrato.

(e) Participacin en los Gastos e Indemnizaciones. Los Vehculos Paralelos y los Ca-Inversionistas Terceros
estarn obligados a participat en un porcentaje equivalente al porcentaje en el que inviertan en las
Inversiones del Fideicomiso, en el pago de los Gastos de Inversin relacionados con las Inversiones en las que
participe dicho Vehiculo Paralelo, as como en el pago de las indemnizaciones que en su caso deba pagar el
Fideicomiso en relacin con dichas Inversiones.
(d) Inversiones y Desinversiones Conjuntas. Las Inversiones y Desinversiones, en su caso, en las que
participen los Vehculos Paralelos y los Ca-Inversionistas Terceros debern llevarse a cabo de forma
simultnea y en los mismos trminos que la Inversin o Dcsinversin que, en su caso, lleve a cabo el
Fideicomiso, y los derechos derivados de Inversiones o Desinvcrsioncs que, en su caso, lleve a cabo el
Fideicomiso conjuntamente con los Vehculos Paralelos y los Ca-Inversionistas Terceros, sern ejercidos de
forma coordinada entre el Fidecomiso y los Vehculos Paralelos y Ca-Inversionistas Terceros, salvo que, en
cada caso, el Comit de Inversin y el Comit Tcnico (en este caso, en una sesin en la que los 1niembros
designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrn derecho de voto respecto
de dicho punto) apruebe lo contrario por un motivo en materia fiscal o en cualquier otra materia.
(e)
Sin perjuicio de cualquier disposicin en contrario en el Contrato de Fideicomiso, la obligacin de que
el Fiducario, el Ca-Inversionista Walton y el Fideicomitente realicen Inversiones a prorrata en los trminos
del Contrato de Fideicomiso se har extensiva a Jos Vehculos Paralelos y 1 o a los Ca-Inversionistas Terceros,
los cuales co-invertin.n con los mismos a prorrata en su respectivo porcentaje de ce-inversin.
3.1.18. Solicitudes de Desembolso. Con por lo menos 15 (quince) Das Hbiles de anticipacin a la fecha en
que se requiera hacer un Desembolso Requerido, el Administrador entregar al Fiduciario (con copia para el
Representante Comn), una solicitud en la que se deber especificar (a) la fecha en la que se deber hacer
dicho Desembolso Requerido; (b) el monto total de dicho Desembolso Requerido; y (e) la Cuenta del
Fideicomiso en la que se deber depositar el Monto Total Requerdo en la Fecha de Desembolso respectiva.
3.1.19. Desembolsos del Fiduciario. En la Fecha de Desembolso que se indique en una Solicitud de
Desembolso, el Fiduciario deber transferir de la Cuenta General a la Cuenta del Fidekomiso sealada en
d icha Solicitud de Desembolso el Monto Total Requerido que corresponda al Fiduciario conforme a dicha
Solicitud de Desembolso.
3.1.20. Compromisos.

Cmnprmniso del Ca-Inversionista Walton. El Ca-Inversionista Walton acuerda mantener, directamente o a


travs de cualquiera de sus Afiliadas, una ca-inversin con el Fideicomiso por una cantidad equivalente al
monto que resulte menor entre (i) el equivalente en Pesos de EU$28,000,000.00 (veintiocho millones de
Dlares), calculados al tipo de cambio vigente publicado en el Diario Oficial de la Federacin en la Fecha de
Emisin, o (ii) el 20% (veinte por ciento) del Monto Destinado a Inversiones en la Fecha de Emisin, el cul
ser utilizado para co-invertir con el Fiduciario y el Fideicomitente en las Inversiones que lleve a cabo el
Fideicomiso, en una proporcin determinada de conformidad con lo establecido en la Clusula 7.5 del
Contrato de Fideicomiso. Las Inversiones en las que participe el Ca-Inversionista Walton, directamente o a
travs de cualquiera de sus Afiliadas, tnediante la aportacin del Compromiso del Ca-Inversionista Walton
sern en trminos y condiciones sustancialmente similares al Fideicomiso, salvo por lo dispuesto en el
116

Contrato de Fideicomiso y 1 o en el Contrato de Ca-Inversin. Asimismo, salvo por Jo dispuesto en el Contrato


de Fideicomiso y 1o en el Contrato de Ca-Inversin, el Compromiso del Co-lnversionista Walton se invertir,
directa o indirectamente, a prorrata con el Fideicomiso y el Compromiso del Fideicomitcnte y no tendr u n
tratamiento preferente respecto d e l a ca-inversin del Fideicomiso o del Fideicomitente. El Co-lnversionista
Walton deber mantener el Compromiso del Co-Inversionista Walton conforme a los trminos del Contrato
de Fideicomiso. El Fiduciario y el Adtninistrador en este acto se obligan a causar que cualesquiera pagos que
realicen los Vehfculos de Inversin respecto de los derechos fidecomisarios, acciones o partes socia les de los
mismos, o documentos de crdito relacionados con la ca-inversin en dichos Vehculos de Inversin
(incluyendo, sin limitacin, pagos de intereses o de principal) se hagan en favor de la entidad que ca-invierta
el Compromiso del Ca-Inversionista Walton, del Fideicomitcnte y del Fiduciario a prorrata con base en sus
respectivos intereses en dichos Vehculos de Inversin, salvo que expresamente se prevea lo contrario en e l
Contrato d e Ca-Inversin o en e l Contrato de Fideicomiso.
Compromiso del Fidecomitente. El Fideicomtente acuerda mantener, directamente o a travs de cualquiera
de sus Afiliadas, una co-inversin con el Fideicomiso por una cantidad equivalente al 5% (cinco por ciento)
del Monto Total Comprometido en la Fecha de Emisin, en el entendido, que en cualquier momento durante
los 6 (seis) meses siguientes a la Fecha de Emisin, el Fidecomitentc podr, a su discrecin, incrementar el
Compromiso del Fideicomi tente Inicial hasta un 20% {veinte por ciento) del Monto Total Comprometido,
mediante notificacin por escrito al Comit Tcnico y a la Asamblea de Tenedores, el cul ser utilizado para
co-invertr, directa o indirectamente, con el Fiduciario y el Ca-Inversionista Walton en las Inversiones que
lleve a cabo el Fideicomiso, en una proporcin determinada de conformidad con lo establecido en la Clusula
7.5 del Contrato de Fideicomiso.
Las Inversiones en las que participe el Fideicomitcnte, directamente o a travs de cualquiera de sus Afiliadas,
tnediante la aportacin del Cmnpromiso del Fideicomitcnte sern en trminos y condiciones sustancialmente
similares al Fideicomiso, salvo por lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y 1 o en el Contrato de Co
Invcrsin. Asimismo, salvo por lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y 1 o en el Contrato de Co
Inversn, el Compromiso del Fideicomitentc se invertir, directa o indirectatnentc, a prorrata con el
Fideicomiso y el Compromiso del Ca-Inversionista Walton y no tendr un tratamiento preferente respecto d e
l a ca-inversin del Fidcicmniso o del Ca-Inversionista Walton. E l Fideicomitente deber mantener el
Compromiso del Fideicomitente durante la vigencia del Fideicomiso conforme a Jos trminos del Contrato d e
Fideicomiso. E l Fiduciario y el Administrador en este acto se obligan a causar que cualesquiera pagos que
realicen los Vehculos de Inversin respecto de los derechos fideicomisarios, acciones o partes sociales de los
mismos, o documentos de crdito relacionados con la ca-inversin en dichos Vehculos de Inversin
(incluyendo, sin limitacin, pagos de intereses o de principal) se hagan en favor de ia entidad que co-invierta
el Compromiso del Fideicomitente, de] Ca-Inversionista Walton y del Fiduciario a prorrata con base en sus
respectivos intereses en dichos Vehculos de Inversin, salvo que expresamente se prevea lo contrario en el
Contrato de Fideicomiso.
3.1.21. Solicitudes de Co-Inversin. Con por lo menos 20 (veinte) Das Hbiles de anticipacin a la fecha en
que se requiera hacer una Inversin conforme a los trminos del Contrato de Fideicomiso, el Administrador
entregar al Fiduciario (con copia para el Representante Comn), a l Fideicomitente y al Ca-Inversionista
Walton una Solicitud de Inversin en la que se deber especificar (a) la fecha en la que se realizar dicha
Inversin; (b) el monto total de dicha Inversin; (e) la manera en la que se realizar dicha Inversin; y {d) el
monto de dicha Inversin que deber ser pagado por cada uno del Fidcicomsof el Fideicmnitente, y el Ca
Inversionista Walton. En la Fecha de Inversin, cada uno del Fideicon1iso, el Fideicomitentef y el Ce
Inversionista Walton deber{m pagar su respectivo compromiso respecto de la Inversn correspondiente en
los trminos establecidos en la Clusula VII del Contrato de Fideicomiso.
3.1.22. Porcentajes de Participacin. Las partes del Contrato de Fideicomiso convienen que los montos que
cada una de ellas deba invertir (ya sea como deuda o capital) en el porcentaje de las Inversiones que se
realicen conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Ca-Inversin que no sean
realizadas por un Vehculo Paralelo y 1 o un Ca-Inversionista Tercero, debern ser equivalentes a los
117

,9_

siguientes porcentajes: (a) el Fiduciario deber invertir en cada Inversin un porcentaje equivalente al
resultado de dividir (i) el Monto Destinado a Inversiones entre (ii) el Monto Total Comprometido; (b) el
Fideicomitente deber invertir en cada Inversin un porcentaje equivalente al resultado de dividir (i) el
Compromiso del Fideicomitentc entre (ii) el Monto Total Comprometido; y (e) el Ca-Inversionista Walton
deber invertir en cada Inversin un porcentaje equivalente al resultado de dividir (i) el Compromiso del Ca
Inversionista Walton entre (ii) el Monto Total Comprometido. Cualquier costo adicional en el que i ncurra el
Fideicomitente o el Ce-Inversionista Walton derivado del fondeo de su Porcentaje de Participacin en cada
Inversin correr por su propia cuenta, y en ningn caso ser pagado por el Fideicomiso.

3.1.23. Gastos de Inversin y Gastos de Emisin. Todos y cada uno de los Gastos de Inversin relacionados
con una Inversin o una posible Inversin debern ser pagados por el Fideicomitente, por el Co-Inversionista
Walton y por el Fiduciario de conformidad con el Porcentaje de Participacin que corresponda a cada uno de
ellos; en el entendido, que en caso de que cualquiera de dichas partes pague Gastos de Inversin en exceso de
su respectivo Porcentaje de Participacin, dicha parte podr exigir a las partes que hayan pagado un monto
inferior a su respectivo Porcentaje de Participacin el rembolso de dicho excedente. Tanto el Ca-Inversionista
Walton como el Fideicomitente se obligan a pagar, en partes iguales, el 5% (cinco por ciento) de los Gastos de
Emisin.
3.1.24. Desinversiones. Salvo que expresamente se prevea lo contrario en el Contrato de Ca-Inversin o en el
Contrato de Fideicomiso, el Ca-Inversionista Walton y el Fideicomitente debern causar que las ca
inversiones que estos realicen en los Vehculos de Inversin conforme a la Clusula VIl del Contrato de
Fideicomiso se desinvicrtan de forma simultnea y en los mismos trminos que la Desinversin respectiva
quef en su caso, lleve a cabo el Fideicomiso, y que cualesquier derechos derivados de dichas ca-inversiones
sean ejercidos de fonna coordinada con el Fdeicomiso, salvo que, en cada caso, el Comit de Inversin y e]
Comit Tcnico (en este caso, en una sesin en la que los miembros designados por el Administrador que no
sean Miembros Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto) apruebe que la
dcsinversin por parte del Ca-Inversionista Walton y 1 o del Fidcicomitente se lleve a cabo en 1TI01nentos
distintos o que el ejercicio de derechos sea de forma distinta al Fidecon1iso, en cada caso, por un motivo en
tnateria fiscal o en cualquier otra materia y as se determine en trminos de los documentos que rijan a las
Inversiones respectivas.
3.1.25. Endeudamiento. El Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del
Administrador, sictnpre y cuando stas hayan sido autorizadas por la Asamblea de Tenedores segn se
requiera conforme al inciso (S)(vi) de la Clusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso, directamente con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso o a travs de Vehculos de Inversin, obtendr prstan1os o incurrir en deuda
sujeta a tasas de inters variables o fijas, en cada caso, segn lo determine el Administrador con la aprobacin
previa del Comit de Inversin, las cuales podrn incluir crditos hipotecarios, crditos con garanta o sin
garanta, financiamientos con o sin recurso en contra del Fideicmniso o del Vehculo de Inversin
correspondiente, segn sea el caso, y financiamientos a la construccin, en cada caso, conforme a los trminos
y condiciones de mercado prevalecientes en la fecha en que el Fideicomiso o el Vehculo de Inversin
correspondiente adquiera dichos prstamos o deudas; en el entendido, que de conformidad con las
instrucciones previas y por escrito del Administrador, siempre y cuando stas hayan sido autorizadas por el
Comit de Inversin, el Fideicomiso podr constituir gravtuenes y /u otorgar garantas reales o personales
para garantizar dichas deudas (incluyendo, sin limitacin, transmitir activos al fiduciario de un fideicomiso
de garanta), nicamente en su carcter de Fiduciario del Fideicomiso y exclusivamente respecto del
Patrin1onio del Fideicomiso y hasta donde ste alcance.
3.1.26. Nivel de Apalancamicnto. Los prstamos obtenidos por el Fideicomiso y 1 o los Vehculos de Inversin
conforn1e a la Clusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso estarn sujetos a los siguientes lnites de
apalancamiento:

1 18

(a) Los prstamos obtenidos por el Fideicomiso y/ o los Vehculos de Inversin conforme a la Clusula 8.1 del
Contrato de Fideicomiso para llevar a cabo la adquisicin o desarrollo de los inmuebles que comprendan una
Inversin no podrn exceder del 65% (sesenta y cinco por ciento) del costo de adquisicin o costo de i nversin
total del proyecto, segn sea el caso, de dichos inmuebles.
(b) Los prstamos obtenidos por el Fideicomiso y /o los Vehculos de Inversin conforme a la Clusula 8.1 del
Contrato de Fideicomiso con respecto de inmuebles generadores de flujo debern estar sujetos a un ndice de
cobertura de servicio de deuda que sea mayor a 1.25 (uno punto veinticinco) veces el ingreso operatvo de la
Inversin respectiva al momento del otorgamiento del prstamo respectivo.

(e) Cada prstamo obtenido por el Fideicomiso directamente conforme a la Clusula 8.1 del Contrato de
Fideicomiso no podr exceder, al momento en que se otorgue dicho prstamo, del 65% (sesenta por ciento) (a)
el ltimo valor de avalo de los bienes inmuebles que sean propiedad de los Vehculos de Inversin segn sea
determinado de conformidad con la Clusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso, ms las adiciones a dicho
valor que reflejen las inversiones de capital realizadas con posterioridad a la fecha de dichos avalos o, para
cualquier inmueble que no haya sido valuado conforme a la Clusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso, el
costo de adquisicin de dicha propiedad ms las inversiones de capital que no hayan sido reflejadas en dicho
costo de adquisicin; ms (b) los montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo Jos
Desembolsos Requeridos), excluyendo los montos depositados e1 la Cuenta General y cualesquiera intereses
acumulados con respecto del ms1no; ms (e) el valor en libros de cualesquiera otros activos que fonnen parte
del Patrimonio del Fideicomiso y que no estn incluidos en los activos descritos en los incisos (a) y (b)
anteriores, pero excluyendo los derechos fideicomisarios de Vehculos de Inversin de los que el F idecomiso
sea titular.
(d) Cualquier deuda en la que incurran los Vehculos de Inversin conforme a un prstamo o financiamiento
otorgado por el Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso conforme a la Clusula 6.8 del Contrato
de Fideicomiso no sern consideradas para el clculo de los Lmites de Apalanca miento.
(e) El Fideicomiso podr destinar los recursos que obtenga derivados de prstamos o financiamientos
recibidos por el Fideicomiso provenientes de terceros conforme a la Clusula VI del Contrato de Fideicomiso
para realizar prstamos en favor de los Vehculos de Inversin; en el entendido, que (i) dichos prstamos no
se considerarn como una Inversin o Reinversin para los efectos del Contrato de Fideicomiso, y (ii) dichos
prstamos no se considerarn como parte del Monto Total Invertido para efectos de calcular el Rendimiento
Anual Compuesto.
(f) Los prstamos que obtenga el Fideicomiso en relacin con alguna Inversin debern estar denominados en
]a misma moneda en la que se encuentren la mayora de los arrendamientos relacionados con dicha Inversin
(o en la moneda en la que el Administrador anticipe estarn denominados los arrendmnientos relacionados
con dicha Inversin).
3.1.27. Prestacin de Servicios por Afiliadas.

(a) Prestacin de Servicios de Construccin y/o Diseo por Planigrupo. El Administrador o sus subsidiarias y
Afiliadas podrn (previa instruccin escrita entregada al Fiduciario por el Administrador, siempre y cuando
sta haya sido autorizada por el Comit de Inversin) prestar servicios de construccin, y 1o diseo al
Fideicomiso o a cualquier Vehculo de Inversin sin requerir del consentimiento previo y por escrito del
Comit Tcnico, sietnpre y cuando (a) la prestacin de dichos servicios de construccin y 1 o diseo sean en los
trminos descritos en el docwnento que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo "u, segn resulte
aplicable; (b) la contraprestacin que pague el Fiduciario o el Vehculo de Inversin correspondiente por los
Inistnos sea equivalente a la contraprestacin que para dichos servicios se establece en el Anexo K del
Contrato de Fideicomiso o la contraprestacin que, en trminos de mercado, cobrara un tercero por servicios
del mismo tipo; y (e) se siga el siguiente procedimiento:
"

119

"

(i)
el Administrador (o sus subsidiarias o Afiliadas respectivas) presentar a los miembros del
Comit Tcnico, a los tniembros del Cmnit de Inversin, al Ca-Inversionista Walton, al Fiduciario y al
Representante Comn un presupuesto en relacin con los servicios a ser prestados incluyendo, sin l i mitacin,
costos, comisiones, condiciones y garantas
(ii)
una vez recibido el presupuesto al que se refiere el numeral (i) anterior, el Administrador
contratar los servicios de un consultor externo especialista en la materia que sea aprobado previamente y por
escrito por el Ce-Inversionista Walton y por el Comit Tcnico en una sesin en la que los n1cmbros
designados por el Administrador que no sean Mietnbros Independientes no tendrn derecho de voto respecto
de dicho punto, a efecto de gue dicho consultor elabore una opinin respecto de si el presupuesto presentado
por el Administrador (o por cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas) se encuentra dentro de los trminos
aceptables en el mercado; en el entendido, gue los costos derivados de la contratacin de dicho experto se
considerarn Gastos de Inversin de la Inversin propuesta;
(iii)
en caso de que, en la opinin del experto contratado conforme al numeral (ii) anterior, existe
una diferencia material entre los trminos del mercado y la propuesta presentada por el Administrador (o por
cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas), el Administrador (o sus subsidiarias o Afiliadas respectivas)
deber entregar a dicho experto y al Ca-Inversionista Walton una justificacin por escrito respecto de dicha
diferencia;
(iv)
en caso de que, despus de recibir la justificacin del Administrador, el Ca-Inversionista
Walton basado en una opinin favorable del experto contratado conforme al numeral (ii) anterior (1) acepte
dicha justificacin, el Ca-Inversionista Walton autorizar por escrito al Administrador (o a su subsidiaria o
Afiliada respectiva) para gue preste los servicios propuestos al Fiduciario o al Vehculo de Inversin que
corresponda, o (2) no acepta dicha justificacin, el Administrador deber someter los servicios requeridos a
cotizaciones de por lo menos tres terceros que tengan experiencia significativa en el servicio especifico a
contratar, ya sea diseo y 1 o construccin de Centros Comerciales en Mxico durante la ltitna dcada y bajo
los mismos criterios en los que se present el presupuesto del Adtninistrador en cuanto a calidad y tiempo; en
el entendido, que los costos derivados de la contratacin de dichos terceros se considerarn Gastos de
Inversin de la Inversin propuesta; y

(v)
si, una vez obtenidas las cotizaciones a las gue se refiere el numeral (iv) anterior, el CoInversionsta Walton determina que la opinin del consultor respectiva no es razonablemente accesible, el
presupuesto presentado por el Administrador (o su subsidiaria o Afiliada respectiva) deber ser aprobado
previamente por el Comit Tcnico en una csin en la que }os miembros designados por el Adtninistrador
que no sean Miembros Independientes no tendnn derecho de voto respecto de dicho punto.
(b) Prestacin de Servicios de Administracin, Operacin y Comercializacin por Planigrupo. El
Administrador o sus subsidiarias y Afiliadas podrn (previa instruccin escrita entregada al Fiduciario por el
Administrador, siempre y cuando sta haya sido autorizada por el Comit de Inversin) prestar servicios de
Administracin, Operacin y 1 o Comercializacin al Fideicomiso o a cualquier Vehculo de Inversin sin
requerir del consentimiento previo y por escrito del Comit Tcnico, siempre y cuando () la prestacin de
dichos servicios de Administracin, Operacin y 1 o Comercializacin sean en los trminos descritos en el
documento que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo "L" en lo que resulte aplicable; (ii) la
contraprestacin que pague el Fiduciario o el Vehculo de Inversin correspondiente por los n1isn1os sea
equivalente a la contraprestacin que para dichos servicios se establece en el Anexo "K" del Contrato de
Fideicomiso o la contraprestacin que, en trminos de mercado, cobrara un tercero por servicios del mismo
tipo; y (iii) anualmente se realice un estudio de precios de mercado o un estudio de precios de transferencia
respecto de los servicios prestados elaborado por un consultor externo especialista y se presente al Comit
Tcnico; en el entendido, que en caso de existir diferencias materiales entre la contraprestacin por dichos
servicios que detcnnine dicho estudio y las cobradas por el Administrador y sus Afiliadas, la contraprestacin
para futuros proyectos deber ser aprobada por el Comit de Inversin y por el Comit Tcnico en una sesin
en la cual Jos miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrn
120

.Q

derecho a emitir su voto respecto de dicho punto; y en el entendido, ade1ns, que los costos derivados de la
elaboracin de dichos estudios se considerarn Gastos de Inversin de la Inversin propuesta.

(e) Otros Servicios. En adicin a los servicios a los que se refieren los incisos (a) y (b) anteriores, el
Administrador o sus subsidiarias y Afiliadas podrn prestar servidos al Fiduciario (previa instruccin escrita
entregada al Fiduciario por el Administrador) o a cualquier Vehculo de Inversin siempre y cuando dichos
servicios sean aprobados por el Comit de Inversin y, posteriormente, por el Comit Tcnico en una sesin
en la cual los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes n o tendrn
derecho a emitir su voto respecto de dicho punto.
3.1.28. Cuentas del Fideicomiso. En la fecha de celebracin del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deber
abrir las Cuentas del Fideicomiso en Pesos y deber mantener dichas Cuentas del Fideicomiso d urante la
vigencia del Contrato de Fideicomiso. El Administrador podr, en su caso, instruir al Fiduciario para que abra
una o tns cuentas bancarias denominadas en Pesos o en Dlares, segn se requiera. Cualquier transferencia
de efectivo entre las diferentes cuentas contempladas en la Clusula 10.1 del Contrato de Fideicomiso ser
l levada a cabo por el Fiduciario conforme a las instrucciones prevas y por escrito del Administrador. Sujeto a
lo establecido en la Clusula 10.2 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podr mantener las Cuentas del
Fideicomiso en HSBC Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero HSBC o en cualquier otra
institucin financiera aprobada por el Administrador (con la autoriY.acin previa del Comit de Inversin). El
Fiduciario deber administrar las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con lo siguiente:

(a) Cuenta General. El Fiduciario mantendr en la Cuenta General, inicialmente, los Recursos Derivados de la
Emisin, los cuales aplicar en la Fecha de Emisin para pagar los Gastos de Emisin, y posteriormente, los
Recursos Netos de la Emisin, los cuales utilizar para realizar Desembolsos Requeridos de tiempo en tiempo
conforme a la Clusula 7.2 del Contrato de Fideicomiso.
(b) Cuenta de Reservas. El Fiduciario mantendr en la Cuenta de Reservas la Reserva para Gastos de
Mantenimiento, la cual utilizar de conformidad con lo establecido en la Clusula XI del Contrato de
Fideicomiso.

(e) Cuenta de Inversiones. El Fiduciario recibir en la Cuenta de Inversiones (i) los Desembolsos Requeridos
destinados a realizar pagos relacionados con una Inversin o una Inversin de Seguimiento, o pagos de
Gastos Continuos o Gastos de Inversin de conformidad con el Conbato de Fideicomiso, y (ii) los
Desembolsos Requeridos destinados a pagar la Comisin por Administracin de conformidad con el Contrato
de Administracin. Los pagos que deban reaiizarse con los montos depositados en la Cuenia de inversiones
se realizarn al Da Hbil siguiente a aqul en la que el Fiduciario haya recibido el Monto Total Requerido
espedficado en la Solicitud de Desembolso correspondiente.
(d) Cuenta de Reinversin. El Fiduciario recibir en la Cuenta de Reinversin los montos que el
Administrador, con la aprobacin previa del Comit de Inversin, haya instruido al Fiduciario transferir de la
Cuenta de Distribuciones para realizar Reinversiones. Los pagos que deban realizarse con los montos
depositados en la Cuenta de Reinversin se realizarn al Da Hbil siguiente a aqul en la que el Fiduciario
haya recibido la instruccin correspondiente.
(e) Cuenta de Distribuciones. En la Cuenta de Distribuciones el Fiduciario recibir pagos por concepto de
principat intereses, dividendos y 1 o rendimientos derivados de o en relacin con cualesquiera Inversiones,
Reinversiones o Desinvcrsiones. Los numtos depositados en la Cuenta de Distribuciones podrn ser (i)
transferidos a la Cuenta de Reinversin conforme a la Clusula 6.13 del Contrato de Fideicomiso, (ii)
utilizados para repagar las deudas del Fidccomiso conforme a la Clusula 8.3 del Contrato de Fideicotniso, y
(iii) utilizados para reali1.ar Distribuciones a los Tenedores conforme a la Clusula XII del Contrato de
Fideicomiso, en cada caso, de conformidad con las instrucciones previas del Administrador que hayan sido
autorizadas por el Comit de Inversin.

121

3.1.29. Reserva para Gastos de Mantenimiento.

(a) Periodo de Inversin. En la Fecha de Emisin, el Administrador deber calcular por primera vez la
Reserva para Gastos de Mantenimiento. A partir de la Fecha de Emisin y durante el Periodo de Inversin, el
Administrador deber re-calcular la Reserva para Gastos de Mantenimiento de manera trimestral. Todos los
clculos de la Reserva para Gastos de Mantenimiento que realice el Ad1ninistrador debern de ser adems
aprobados por el Comit de Inversin y por el Comit Tcnico. Una vez que el Comit de Inversin y el
Comit Tcnico aprueben un clculo de la Reserva para Gastos de Mantenimiento confonnc al Contrato de
Fideicomiso, el Administrador entregar al Fiduciario (con copia para el Representante Comn) una Solicitud
de Desembolso en donde el Monto Total Requerido sea igual a la Reserva para Gastos de Mantenimiento
aprobada por el Comit de Inversin y el Comit Tcnico. El Desembolso Requerido correspondiente a dicha
Solicitud de Desembolso ser depositado por el Fiduciario en la Cuenta de Reservas conforme a l a Clusula
VII del Contrato de Fideicomiso.
(b) Terminacin del Periodo de Inversin. Con por lo menos 5 (cinco) Das Hbiles de anticipacin a la fecha
en que concluya el Periodo de Inversin, el Adtninstrador deber re-calcular la Reserva para Gastos de
Mantenimiento ncluycndo el monto necesario para realizar pagos de Gastos Continuos respecto de las
Inversiones o Reinversiones que mantenga el Fideicomiso a partir de dicha fecha y hasta la Fecha de
Terminacin Prograrnada del mismo. Dicho clculo deber de ser aprobado por el Comit de Inversin y por
el Comit Tcnico. En la fecha en que concluya el Periodo de Inversin, el Administrador instruir al
Fiduciario para que transfiera a la Cuenta de Reservas del resto de las Cuentas del Fideicomiso un monto
equivalente a la Reserva para Gastos de Mantenimiento calculada conforme a la Clusula 11.1 del Contrato de
Fideicomiso que haya sido aprobado por el Comit de Inversin y el Comit Tcnico.
3.1.30. Reserva para Gastos de Asesora. En la Fecha de Emisin, una vez pagados los Gastos de Ernisin y
segregado el Monto de Reserva de Gastos, el Administrador instruir al Fiduciario para que segregue de los
Recursos Netos de Emisin en la Cuenta General una cantidad de $10,000,000.00 (diez millones de Pesos
00/100) para pagar los honorarios, gastos y costos relacionados con la contratacin de Asesores
Independientes conforme al inciso (o) de la Clusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que
dichos montos no sern considerados cmno Gastos de Inversin ni Gastos de Mantenimiento. Salvo por lo
p revisto en el inciso (o)(iii)(1) de la Clusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso, ni el Administrador, n i los
Fideicomisarios en Segundo Lugar, ni el Fiduciario tendrn obligacin alguna de restituir los montos
utilizados de la Reserva para Gastos de Asesora para pagar honorarios, gastos y costos relacionados con l a
contratacin d e Asesores Independientes conforme al inciso (o) d e l a Clusula 4.2 del Contrato de
Fideicomiso; en el entendido, que en caso de que se agote la Reserva para Gastos de Asesora, y el Comit
Tcnico o la Asamblea de Tenedores requiera fondos adicionales para contratar a Asesores Independientes
para comprobar o llevar el proceso legal para que se dictamine que ha ocurrido y contina un Evento de
Remocin, el Comit Tcnico, en una sesin en la cual los miembros designados por el Admnstrador que no
sean Miembros Independientes no tendrn derecho a emitir su voto respecto de dicho punto, podr instruir al
Fiduciario para que reconstituya la Reserva para Gastos de Asesorfa con los fondos depositados en la Cuenta
General hasta por un monto de $10,000,000.00 (diez millones de Pesos 00/100); en el entendido, que dichos
montos adicionales no sern considerados como Gastos de Inversin ni Gastos de Mantenimiento.
3.1.31 Distribuciones.

Ver Apartado "JI. LA OFERTA - 1 . Caractersticas de la Oferta -- 1.30 Distribuciones" de este Prospecto.
3.1.32. Montos no Invertidos. En la fecha en que concluya el Periodo de Inversin, y una vez que se hayan
transferido los fondos necesarios a la Cuenta de Reservas para constituir la Reserva para Gastos de
Mantenimiento conforme a la Clusula 11.1 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario distribuir todas las
cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso (excepto la Cuenta de Reservas y la Cuenta de
Reinversin) a los Tenedores conforme a la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que la
distribucin de montos que no hayan sido invertidos a los Tenedores conforme a la Clusula 12.2 del Contrato
122

de Fideicomiso no se considerar como una Distribucin para los efectos de la Clusula 12.1 del Contrato d e
Fideicomiso.
3.1.33. Operaciones con Divisas. El Administrador instruir al Fiduciario, con la autorizacin previa del
Comit de Inversin, para que lleve a cabo las operaciones cambiarias necesarias a fin de convertir las
cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso a Pesos o a Dlares conforme sea necesario para
cumplir con los Fines del Fideicomiso y para ad1ninistrar los Vehculos de Inversin, en cada caso, a l tipo de
cambio ofrecido en trminos de mercado por casas de cambio o instituciones financieras autorizadas de
reconocido prestigio en Mxico en la fecha de las operaciones cambiarlas respectivas.
3.1.34. Operaciones de Cobertura. El Administrador podr, pero no estar obligado a, instruir al Fiduciario
(con la aprobacin previa del Comit de Inversin) a celebrar operaciones de cobertura a efecto de proteger e l
valor d e las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso y1 o a efecto de obtener coberturas
respecto de tasas de inters en relacin con los fnanciamientos obtenidos por el Fideicomiso o por los
Vehculos de Inversin en los trminos que se describen en el Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que
en ningn caso podr el Administrador instruir al Fiduciario para que celebre operaciones financieras
derivaqas con fines especulativos; en el entendido, adems, que el Fiduciario nicamente podr celebrar
dichas operaciones con entidades que tengan una calificacin crediticia de corto plazo igual o mayor a "mxA1 " (en escala local) emitida por Standard & Poor's, S.A. de C.V., o "F1" (en escala local) emitida por Fitch
Mxico, S.A. de C.V., o "MX-1" (en escala local) emitida por Moody's de Mxico, S.A. de C.V. o de cualquier
otra agencia calificadora o aquellas calificaciones crediticias de largo plazo o de contraparte equivalentes o
superiores
3.1.35. Avalos.

(a) Valuador Independiente. Inicialmente, el Fiduciario contratar los servicios del Valuador Independiente
de los Certificados Burstiles; en el entendido, que el Administrador deber haber verificado previamente la
independencia de dicho Valuador Independiente. Posteriormente, el Administrador podr instruir al
Fiduciario para que sustituya a dicho Valuador Independiente con la autorizacin previa del Comit d e
Inversin y, posteriormente, del Comit Tcnico en una sesin en l a que Jos miembros designados por e l
Administrador que no sean Miembros Independientes n o tendrn e l derecho d e ejercer su voto respecto d e
dicho punto; e n el entendido, que previo a la contratacin de cualquier Valuador Independiente sustituto, el
Administrador deber haber verificado previamente la independencia de dicho Valuador Independiente.
(b) Valuacin de los Certificados Burstiles. El Valuador Independiente valuar los Certificados Burstiles y a
los Vehculos de Inversin de manera trimestral o cuando ocurra una n1odificacin a la estructura del
Patrhnonio del Fideicomiso, siguiendo una metodologa con base en estndares internacionales. Dichos
avalos sern divulgados por el Fiduciario al pblico inversionista a travs de la BMV y Emisnct, y sern
entregados al Administrador, al Prestador de Servicios, al Fiduciario, al Representante Comn, al Auditor
Externo, a los miembros del Comit Tcnico y a los proveedores de precios, y los costos de dichos avalos
sern pagados por el Fideicomiso como parte de los Gastos de Mantenimiento.
(e) Valuacin de Inmuebles. El avalo de Jos inmuebles en operacin que sean propiedad de los Vehculos de
Inversin ser realizado anualmente por el Administrador, con la asesora del Prestador de los Servicios, al
final de cada ejercicio fiscal; en el entendido, que el Comit Tcnico podr, con la aprobacin de la mayora de
los Miembros Independientes, instruir al Fiduciario para que contrate a un Valuador Inmobiliario para que
lleve a cabo un avalo adicional de los inmuebles en operacin que sean propiedad de los Vehculos de
Inversin; en el entendido, que los costos de cualquier avalo inmobiliario realizado por un Valuador
Inmobiliario de conformidad con el presente inciso (e) se considerarn Gastos de Inversin.
3.1.36. Contabilidad; Estados Financieros.

123

(a) Contabilidad; Contador del Fideicomiso. En cuanto sea prcticamente posible, el Fideicomiso deber
contratar al Contador del Fideicomiso para llevar a cabo la contabilidad diaria del Fideicomiso y cumplir con
las obligaciones del Fideicomiso en materia fiscal; en el entendido que posteriormente, el Administrador
podr instruir al Fiduciario para que sustituya al Contador del Fideicomiso por un contador pblico
independiente de reconocido prestigio en Mxico, con la autorizacin previa del Cmnit de Inversin y,
posteriormente, del Comit T6cnico, en una sesin en la que los miembros designados por el Administrador
que no sean Miembros Independientes no tendrn el derecho de ejercer su voto respecto de dicho punto.
(b) Auditor Externo. En cuanto sea prcticamente posible, el Fideicomiso deber contratar a KPMG Crdenas
Dosal, S.C. como el Auditor Extcn1o del Fideicomiso de conformidad con las instrucciones previas y por
escrito del Administrador; en el entendido, que posteriormente, el Administrador podr instruir al Fiduciario
para que sustituya al Auditor Externo, con la autorizacin previa del Comit de Inversin y, posteriormente,
del Comit Tcnico en una sesin en la que los miembros designados por el Administrador que no sean
Miembros Independientes no tendrn el derecho de ejercer su voto respecto de dicho punto.

(e) Estados Financieros No Auditados. Dentro de los 20 (veinte) Das Hbiles siguientes a la terminacin de
cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio fiscal, y dentro de los 40 (cuarenta) Das Hbiles
siguientes a la conclusin del cuarto trimestre de cada ejercicio fiscal, el Fiduciario deber proporcionar a la
CNBV, a la BMV y al pblico inversionista a travs de la BMV y de Emisnet, los estados financieros
trimestrales no auditados del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la Circular
nica. Dichos estados financieros no auditados debern ser preparados por el Administrador o por el
Contador del Fideicomiso, segn sea el caso, conforme a las Normas Internacionales de Informacin
Financiera, y entregados al Fiduciario para su publicacin.
(d) Estados Financieros Auditados. Al final de cada ejercicio fiscal del Fideicomiso, el Auditor Externo
auditar los estados financieros anuales del Fideicmniso y deber entregar dichos estados financieros
auditados al Administrador, al Prestador de Servicios, al Fiduciario, al Representante Comn, a los miembros
del Comit Tcnico y a los miembros del Comit de Inversin; en el entendido, que los estados financieros
auditados debern incluir la carta de independencia emitida por dicho Auditor Externo conforme lo establece
el artculo 84 de la Circular nica. Los estados financieros auditados preparados por el Auditor Externo
debern prepararse de conformidad con las Normas de Informacin Financiera y debern cumplir con lo
estipulado en la Circular nica.
3.1.37. Reportes.

(a) Reporte Trimestral del Administrador. Dentro de los 60 (sesenta) das naturales siguientes al final de cada
uno de los tres primeros trimestres del ejercicio fiscal, el Administrador preparar y entregar al Fiduciario, al
Representante Comn, al Comit Tcnico y al Con1t de Inversin un reporte que deber contener, entre
otros asuntos, la siguiente informacin: (i) un resumen del desempeo del Fideicomiso durante el trimestre
inmediato anterior; (ii) un resumen de los eventos relevantes ocurridos con respecto del Fideicomiso y los
Vehculos de Inversin durante el trimestre inmediato anterior, los cuales sern revelados por el Fiduciario al
pblico inversionista a travs de la BMV y Emisnet de conformidad con lo establecido en la LMV y en la
Circular nica; (iii) un resumen de las Inversiones y Reinversiones del Fideicomiso realizadas d urante el
trimestre que se est reportando; y (iv) un reporte de los Gastos de Mantenimiento incurridos por el
Fideicomiso durante el trimestre inmediato anterior.
(b) Reporte Anual. A ms tardar el JO de abril de cada ao calendario durante la vigencia del Contrato de
Fideicomiso, el Administrador preparar y entregar al Fiduciario, al Representante Comn, al Comit
Tcnico y al Comit de Inversin un reporte anual en los tnninos del Anexo N Bis 2 de la Circulnr nica; en
el entendido, que dicho Reporte Anual deber incluir los estados financieros anuales auditados de los
Vehculos de Inversin que representen 10% (diez por ciento) o ms del Patrimonio del Fideicomiso que no se
refleje de manera consolidada en la informacin financiera del Fideicomiso entregada conforme a los trminos
del Contrato de Fideicomiso.
124

3.1.38. Tratamiento del Fideicomiso. En virtud de que a travs del Fideicomiso, y en cumplimiento de los
Fines del Fideicomiso1 se realizarn actividades que califican como etnpresariales en trminos del artculo 1 6
del Cdigo Fiscal de la Federacin en relacin con e l artculo 75 del Cdigo de Comercio, e l Fideicomiso se
regular por lo establecido en el artculo 13 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y el artculo 16 de la Ley del
In1puesto Empresarial a Tasa nica, segn dichas disposiciones sean reformadas de tiempo en tiempo.
3,1.39. Obligaciones del Fideicomiso en Materia FiscaL El Contador del Fideicomiso ser responsable en todo
momento de obtener y verificar los comprobantes, declaraciones y dems documentos necesarios para el
clculo y pago de todos los impuestos, derechos y contribuciones federales, estatales y municipales de
conformidad con las disposiciones legales aplicables deban realizar el Fideicomiso y deber efectuar su pago
en representacin del Fiduciario. El Contador del Fideicomiso deber preparar y presentar todas las
declaraciones de pago de Impuestos (incluyendo sin limitacin, impuesto sobre la renta, impuesto
empresarial a tasa nica e impuesto al valor agregado/ declaraciones informativas, solicitudes y avisos que de
conformidad con las disposiciones legales aplicables deban presentar el Fideicomiso ante cualquier autoridad
fiscal federal, estatal o municipal). El Contador del Fideicomiso deber de tramitar la devolucin de cualquier
impuesto al valor agregado que tengan derecho a recuperar el Fideicomiso y cada Vehculo de Inversin.

Asimis1no, el Contador del Fideicomiso realizar todos los trmites que en su caso sean necesarios ante el
Servicio de Administracin Tributaria con el fin modificar, en caso de ser necesario, el Registro Federal de
Contribuyentes del Fideicomiso en trminos de las disposiciones legales aplicables, y realizar cualquier acto
necesario en relacin con dicho registro. Las partes en este acto acuerdan que, para todos los efectos fiscales,
el Fideicomiso creado al amparo del Contrato de Fideicomiso sea referido como "F /306606"
En caso de que se realice cualquier modificacin al Registro Federal de Contribuyentes, el Contador del
Fideicomiso se obliga a notificar al Fiduciario por escrito dicha Inodificacin, a ms tardar 10 (diez) Das
Hbiles despus de haber realizado la modificacin correspondiente.
De conformidad con lo anterior, el Fiduciario en ningn caso realizar a travs de sus delegados fiduciarios o
empleados trmites relacionados con obligaciones fiscales del Fideicomiso, el clculo, retencin o pago de
impuesto alguno u otra contribucin derivados de o relacionados con el Fideicmniso o bajo cualquier acto
relacionado con el mismo.
En la medida en la que se encuentre permitido por la Ley Aplicable, el Administrador, directamente o a travs
del Contador del Fidekon1iso, deber poner a disponibilidad de los Tenedores en las oficinas del
Representante Cmnn una constancia que contenga (a) el resultado fiscal de las actividades realizadas a
travs del Fideicomiso para efectos de impuesto sobre la renta (que incluir la proporcin que corresponda al
Fideicomiso del resultado fiscal obtenido a travs de los Vehculos de Inversin) y el monto de los pagos
provisionales enterados por el Fideiconso (y por los Vehculos de Inversin, en la proporcin que le
corresponda al Fideicomiso) para efectos de dicho impuesto, as como (b) el resultado o el crdito fiscal que,
en su caso1 obtenga el Fideicon1so para efectos de impuesto empresarial a tasa nica (que incluir la
proporcin que corresponda al Fideicomiso del resultado obtenido a travs de los Vehculos de Inversin)
derivado de las actividades realizadas a travs del Fideicomiso y el monto de los pagos provisionales
enterados para efectos de dicho impuesto (y por los Vehculos de Inversin, en la proporcin que le
corresponda al Fideicomiso), a fin de que los Tenedores, cuando resulte aplicable, acumulen la proporcin del
resultado fiscal que les corresponda, y puedan usar dicha constancia para acredtar los pagos provisionales
y/ o los crditos que, en su caso, correspondan.
3.1.40. Distribucin de Utilidades y Prdidas para efectos de Cuenta de Capital. nicamente en relacin con
asuntos de impuesto sobre la renta en los Estados Unidos de Amrica, y nicatnente en la medida en l a que
resulte aplicable a cualquier Persona que sea un contribuyente en los Estados Unidos de Amrica, las
Utilidades y Prdidas debern ser distribuidas de conformidad con las disposiciones del Anexo "M" del
Contrato de Fideicomiso.
125

3.1.41. Asuntos Fiscales en los Estados Unidos de Amrica. nicamente en relacin con asuntos de impuesto
sobre la renta en los Estados Unidos de Amrica, y slo en la medida en la que resulte aplicable a cualquier
Persona que sea un contribuyente en los Estados Unidos de Amrica, el Fideicomiso deber cumplir con las
d isposiciones del Anexo "N" del Contrato de Fideicomiso con respecto a todos los asuntos fiscales en los
Estados Unidos de Amrica.
3.1.42. Ingreso Califcadq. El Administrador deber utilizar esfuerzos comercialmente razonables para
garantizar que, para todos los ejercicios fiscales del Fideicomiso, al menos 90% (noventa porciento) del
ingreso bruto derivado del Fideicomiso califique como "ingreso calificado" conforme a la Seccin 7704(d) del
Cdigo.
3.1.43. Liberacin al Fiduciario. Los Fideicomisarios en Segundo Lugar en este acto se obligan a liberar al
Fiduciario de toda responsabilidad por las actuaciones del Contador del Fideicomiso previstas en e l Contrato
de Fidccon1iso, obligndose a indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario (a) de cualquier
incumplimiento y/ o cutnplimiento incorrecto de las obligaciones fiscales del Fideicomiso presentes o futuras
que sutjan durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, incluyendo/ de manera enunciatva mas no
limitativa, retenciones y declaraciones de impuestos, pagos de contribuciones, impuestos, derechos mejoras,
accesorios, actualizaciones o cualquier carga tributaria federal, estatal y local; (ii) por errores u omisiones
respecto de cualquier trmite ante las autoridades fiscales y dems autoridades competentes; (iii) de cualquier
controversia judicial o extrajudicial, criterios y resoluciones desfavorables emitidos por las autoridades
competentes, actos adminstratvos1 proccdiinentos administrativos y dems que llegaran a suscitarse con
motivo del incumplimiento o cumplimiento incorrecto de las obligaciones fiscales del Fideicomiso presentes o
futuras que surjan durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso. Asimismo, las partes convienen que el
Fiduciario deber hacer frente a las obligaciones fiscales del Fideicomiso derivadas del Contrato de
Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde ste alcance; en el entendido, que en caso
de no existir fondos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso para que el Fiduciario haga frente a dichas
obligaciones fiscales, los Fideicotnisaros en Segundo Lugar debern pagar y aportar al Fideicomiso los
montos necesarios para cumplir con dichas obligacones. En este acto, los Fidecomisarios en Segundo Lugar
autorizan al Fiduciario a revelar la informacin que requieran a las autoridades fiscales o en cumplin1iento a
las obligaciones fiscales.
3.1.44. Opcin establecida en la Regla 1 .4.4.3. El Fideicomitente y cualquier Persona que pretenda adquirir uno
o tns Certificados, por el solo hecho de adquirirlos, manifiestan su voluntad de ejercer la opcin prevista en
la Regla 1.4.4.3., por las actividades realizadas a travs de los Vehculos que generen ei pago del Impuesto
Etnpresaria] a Tasa nica.
3.1.45. Remocin del Administrador con Causa. La Asamblea de Tenedores, con el voto favorable de los
Tenedores que representen por lo menos el 66 2/3% (sesenta y seis y dos tercios por ciento) de los
Certificados Burstiles en circulacin, podr remover y reemplazar al Adn1inistrador en caso de que ocurra
un Evento de Remocin del Administrador, sujeto a lo siguiente:

(a) Comisin por Administracin. Al momento en el que surta efectos la remocin, el Fiduciario pagar al
Administrador retnovido todas las Comisiones por Administracin generadas y no pagadas a partir de la
Fecha de Etnisin y hasta la fecha en la que surta efectos dicha remocin; en el entendido, que para dichos
efectos1 si la remocin surte efectos durante el Periodo de Inversin, las Comisiones por Administracin se
calcularn con base en los Recursos Netos de la Emisin, y si la remocin surte efectos una vez que haya
concluido el Periodo de Inversin, las Comisiones por Administracin se calcularn con base en el Monto
Neto Invertido; y en el entendido, adems, que en caso de que (i) el Administrador sea removido con causa
conforme a la Clusula 16.1 del Contrato de Fideicomiso, (ii) el Prestador de Servicios no sea removido
conforme a la Clusula 16.3 del Contrato de Fideicomiso, y (iii) el Prestador de Servicios haya celebrado con
un administrador sustituto un contrato de prestacin de servicios en trminos sustancialmente similares al
Contrato de Prestacin de Servicios celebrado entre el Prestador de Servicios y el Administrador que prevea el
126

pago al Prestador de Servicios del 50% (cincuenta por ciento) de la comisin por administracin que reciba el
administrador sustituto, entonces al momento en el que surta efectos la remocin del Administrador, el
Fiduciario pagar al Administrador removido el 50% (cincuenta por ciento) de todas las Comisiones por
Administracin generadas y no pagadas a partir de la Fecha de Emisin y hasta la fecha en la que surta
efectos dicha rmnocin.
Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que la remocin del Administrador sea consecuencia de que haya
ocurrido cualquiera de los Eventos de Remocin del Administrador de los descritos en los incisos (i), (ii) o (iv)
f
de la definicin de /Evento de Remocin del Administrador", si se determina por un tribunal competente en
sentencia definitiva e inapelable que (i) el Administrador o el Funcionario Clave de que se trate no incurri en
actos con negligencia grave en el desempef\o de sus funciones bajo el presente Contrato o el Contrato de
Administracin o que dicho acto no result en un Daf\o Significativo Adverso al Fideicomiso; o (ii) que el
Administrador o el Funcionario Clave de que se trate no incurri en actos con fraude, dolo o mala fe en el
desempef\o de sus funciones bajo el presente Contrato o el Contrato de; o (iii) el Funcionario Clave de que se
trate no incurri en delito de ndole patrimonial alguno, entonces, el Fiduciario deber pagar (a) al
Administrador removido, adems de las Comisiones por Ad1ninistracin generadas y no pagadas a partir de
la Fecha de En1sin y hasta la fecha en la que surta efectos dicha remocin conforme a lo previsto en el
prrafo anterior, el monto que sea menor entre (1) el monto de las Comisiones por Administracin que se
hubieren generado desde la fecha en que surta efectos dicha remocin hasta la Fecha de Terminacin
Programada, y (2) el monto de las Comisiones por Administracin que se hubieren generado desde la fecha
en que surta efectos dicha remocin hasta la fecha que sea 3 (tres) ai'\os calendario a partir de dicha fecha, en
cada caso, calculadas utili?.ando el Valor del Patrimonio del Fideicomiso vigente en la fecha en la que surta
efectos la remocin del Administrador; y (b) al Fideicomitente una cantidad equivalente a las Distribuciones
por Desempeo que se hubieran generado en su favor si todas las Inversiones fueran desinvertidas en la fecha
en la que surta efectos dicha remocin al Valor del Vehculo de Inversin ms reciente de los Vehculos de
Inversin relacionados con dichas Inversiones, y los ingresos obtenidos de dichas dcsinversiones fueran
distribuidos conforme a lo establecido en la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso.
(b) Opciones de la Asamblea de Tenedores. A opcin de la Asamblea de Tenedores que apruebe la remocin
deJ Administrador con causa confonne a la Clusula 16.1 del Contrato de Fideicomiso, y en seguimiento a las
instrucciones que otorgue dicha Asamblea de Tenedores, el Fiduciario deber:
(i)
Adquisicin de Participaciones en los Vehculos de Inversin. Al momento en el que surta
efectos la remocin, adquirir la participacin del Fideicomitente en todos los Vehculos de Inversin en los
que haya en-invertido con el Fideicomiso mediante el pago al l'ideicomitente de una cantidad equivalente a
resultado de multiplicar (1) el Valor del Vehculo de Inversin de cada uno de dichos Vehculos de Inversin a
la fecha en que surta efectos la remocin, por (2) el Porcentaje de Participacin del Fideicomitente.
(ii)
Desinversin Programada. Iniciar la desinversin programada del Patrimonio del
Fideicomiso conforme a lo establecido en la Clusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso.

(e) Obligacin de Ca-Invertir. Una vez que surta efectos la remocin del Administrador, la obligacin del
Fideicomitentc de realizar Inversiones adicionales conforme a lo establecido en el inciso (b) de la Clusula 7.3
del Contrato de Fideicomiso se dar por terminada.
(d) Comit de Inversin. En caso de que el Administrador sea removido con causa conforme a la Clusula 16.1
del Contrato de Fideicomiso, los miembros del Comit de inversin nombrados por el Administrador dejann
de formar parte del mismo, y el Contrato de Ca-Inversin se dar por terminado; en el entendido, que el
administrador sustituto celebrar con el Ce-Inversionista Walton, un contrato de ce-inversin en tnninos
sustancialmente similares al Contrato de Ca-Inversin celebrado entre el Ca-Inversionista Walton y el
Administrador.
3.1.46. Remocin del Administrador sin Causa. El Administrador podr ser removido sin causa en cualquier
127

momento por los Tenedores mediante resolucin adoptada en una Asamblea de Tenedores vlidamente
instalada con la aprobacin del 85%, (ochenta y cinco por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin,
sujeto a lo siguiente:

1
1
l

11

(a) Comisin por Administracin. El Fiduciario pagar al Administrador removido al momento en el que
surta efectos la remocin (i) todas las Comisiones por Administracin generadas y no pagadas a partir de l a
Fecha d e Emisin y hasta la fecha de dicha remocin, y (ii) e l monto que sea menor entre (1) e l monto de las
Comisiones por Administracin que se hubieren generado desde la fecha en que surta efectos dicha remocin
hasta la Fecha de Terminacin Programada, y (2) el monto de las Comisiones por Administracin que se
hubieren generado desde la fecha en que surta efectos dicha remocin hasta la fecha que sea 3 (tres) aos
calendario a partir de dicha fecha, en cada caso, calculadas utilizando el Valor del Patrimonio del Fideicomiso
vigente en la fecha en la que surta efectos la remocin del Administrador; en el entendido, que en caso de que
(x) el Administrador sea removido sin causa conforme a la Clusula 16.2 del Contrato de Fideicomiso, (y) e l
Prestador d e Servicios n o sea removido conforme a l a Clusula 16.3 del Contrato d e Fideicomiso, y (z) e l
Prestador d e Servicios haya celebrado con u n administrador sustituto un contrato d e prestacin de servicios
en trminos sustancialmente similares al Contrato de Prestacin de Servicios celebrado entre el Prestador de
Servicios y el Administrador que prevea el pago al Prestador de Servicios del 50% (cincuenta por ciento) de la
comisin por administracin que reciba el administrador sustituto, el Fiduciario pagar al Administrador
removido al tnomento en el que surta efectos su rctnocin el 50/.J (cincuenta por ciento) de los montos a los
que hacen referencia los incisos (i) y (li) anteriores. Si la remocin surte efectos durante el Periodo de
Inversin, las Comisiones por Administracin se calcularn con base en los Recursos Netos de la Emisin, y si
la remocin surte efectos una vez que haya concluido el Periodo de Inversin, las Comisiones por
Administracin se calcularn con base en el Monto Neto Invertido.
(b) Adquisicin de Participaciones en los Vehculos de Inversin. Al momento en el que surta efectos l a
remocin, e l Fiduciario deber adquirir la participacin del Fideicomitente en todos los Vehculos d e
Inversin e n los que haya ca-invertido con e l Fideicomiso mediante e l pago en l a fecha en l a que surta efectos
dicha remocin al Fideicomitente de una cantidad equivalente al resultado de multiplicar (1) el 105'}\, (ciento
cinco por ciento) del Valor del Vehculo de Inversin de cada uno de dichos Vehculos de Inversin a la fecha
en que surta efectos la remocin, por (2) el Porcentaje de Participacin del Fideicomitente.

(e) Distribuciones por Desempeo. Al momento en el que surta efectos la remocin del Administrador, el
Fiduciario deber pagar al Fideicomitente una cantidad equivalente a las Distribuciones por Desempeo que
se hubieran generado en su favor si todas las Inversiones fueran desinvertidas en la fecha en la que surta
efectos dicha remocin al Valor del Vehculo de Inversin ms reciente de los Vehculos de Inversin
relacionados con dichas Inversiones, y los ingresos obtenidos de dichas desinversioncs fueran distribuidos
conforme a lo establecido en la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso.
(d) Obligacin de Co-Invertir. Una vez que surta efectos la remocin del Administrador, la obligacin del
Fideicomitente de realizar Inversiones adicionales conforme a lo establecido en el inciso (b) de la Clusula 7.3
del Contrato de Fideicomiso se dar por terminada.
(e) Comit de Inversin. En caso de que el Administrador sea removido sin causa conforme a la Clusula 16.2
del Contrato de Fideicomiso, los miembros del Comit de Inversin nombrados por el Administrador dejarn
de formar parte del mismo, y el Contrato de Co-Inversn se dar por terminado.
3.1.47. Remocin del Prestador de Servicios sin Causa. En caso de que la Asamblea de Tenedores decrete la
remocin con o sin causa del Administrador conforme a las Clusulas 16.1 o 16.2 del Contrato de Fideicomiso,
la Asamblea de Tenedores podr a su vez instruir al Prestador de Servicios que permanezca en funciones y
funja como prestador de servicios de administracin respecto del administrador sustituto que sea designado
por dicha Asamblea de Tenedores, o retnover al Prestador de Servcios, en cada caso, sujeto a lo siguiente:

(a) Permanencia del Prestador de Servicios. En caso de que la Asamblea de Tenedores instruya al Prestador de
128

Servicios para que permanezca en funciones, el Prestador de Servicios deber presentar una propuesta a la
Asamblea de Tenedores de un administrador sustituto. El Prestador de Servicios nicamente estar obligado
a continuar prestando servicios si el administrador sustituto que designe la Asamblea de Tenedores ha sido
propuesto por el Prestador de Servicios o es aprobado previamente por el Prestador de Servicios por escrito,
cuya aprobacin no podr ser negada sh1 causa justificada. En este caso, el Prestador de Servicios deber
celebrar con dicho administrador sustituto un contrato de prestacin de servicios en trminos sustancialmente
similares al Contrato de Prestacin de Servicios celebrado entre el Prestador de Servicios y el Administrador
segn se establece en el Contrato de Fideicomiso. En caso de que el Prestador de Servicios no apruebe al
administrador sustituto, el Prestador de Servicios deber notificar dicha circunstancia a la Asamblea de
Tenedores de inmediato, y la Asamblea de Tenedores tendr la opcin por 2 (dos) ocasiones de presentar a un
administrador sustituto diverso al Prestador de Servicios dentro de los 20 (veinte) Das Hbiles siguientes a
que reciba la negativa del Prestador de Servicios. En caso de que el Prestador de Servicios no apruebe al
administrador sustituto en los trminos de la Clusula 16.3 del Contrato de Fideicomiso, el Prestador de
Servicios podr llevar a cabo el procedimiento establecido en el inciso (b) siguiente.
(b) Remocin del Prestador de Servicios. El Prestador de Servicios podr ser removido por los Tenedores
mediante resolucin adoptada en una Asamblea de Tenedores vlidamente instalada con la aprobacin del
85% (ochenta y cinco por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin. En caso de que el Prestador de
Servicios sea removido por los Tenedores, o que el Prestador de Servicios no apruebe al administrador
sustituto designado por la Asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en el inciso (a) anterior, el Ca
Inversionista Walton tendr derecho a lo siguiente:
(i) Distribuciones. Al momento en el que surta efectos la remocin del Prestador de Servicios, el
Fiduciario pagar al Ca-Inversionista, cmno fideicomisario en segundo lugar, una cantidad equivalente a las
Distribuciones por Dese1npeo que se hubieran generado si todas las Inversiones fueran desinvertidas en la
fecha en la que surta efectos dicha remocin al Valor del Vehculo de Inversin ms reciente de los Vehculos
de Inversin relacionados con dichas Inversiones, y Jos ingresos obtenidos de dichas Desinversiones fueran
distribuidos conforme a lo establecido en la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso.
(ii) Adquisicin de Participaciones en los Vehculos de Inversin. Al momento en el que surta efectos
la remocin del Prestador de Servicios, el Fiduciario deber adquirir la participacin del Ca-Inversionista
Walton en todos los Vehculos de Inversin en los que haya ca-invertido con el Fideicomiso mediante el pago
en la fecha en la que surta efectos dicha retnocin al Ca-Inversionista Walton de una cantidad equivalente al
resultado de multiplicar (1) el 105% (ciento cinco por ciento) del Valor del Vehculo de Inversin de cada uno
de dichos Vehculos de Inversin a la fecha en que surta efectos la remocin, por (2) el Porcentaje de
Participacin del Ca-Inversionista Walton.

(e) Obligacin de Co-Invertir. Una vez que surta efectos la remocin del Prestador de Servicios, la obligacin

del Co-Inversionista Walton de realizar Inversiones adicionales conforme a lo establecido en el inciso (a) de la
Clusula 7.3 del Contrato de Fideicomiso se dar por terminada.

3.1.48. Remocin del Prestador de Servicios con Causa. La Asamblea de Tenedores, con el voto favorable de
los Tenedores que representen por lo menos el 66 2/3% (sesenta y seis y dos tercios por ciento) de los
Certificados Burstiles en circulacin, podr remover y reemplazar al Prestador de Servicios en caso de que
ocurra un Evento de Remocn del Prestador de Servicios, sujeto a lo siguiente:

(a) Opciones de la Asamblea de Tenedores. A opcin de la Asamblea de Tenedores que apruebe la remocin
del Prestador de Servicios con causa conforme a la Clusula 16.4 del Contrato de Fideicomiso, y en
seguimiento a ]as instrucciones que otorgue dicha Asamblea de Tenedores, el Fiduciario deber:
(i) Adguisicin de Participaciones en los Vehculos de Inversin. Al momento en el que surta efectos la
remocin, el Fiduciario deber adquirir la participacin del Ca-Inversionista Walton en todos los Vehculos de
Inversin en los que haya ca-invertido con el Fideicomiso medante el pago al Ca-Inversionista Walton de una
129

cantidad equivalente al resultado de multiplicar (1) el Valor del Vehculo de Inversin de cada uno de dichos
Vehculos de Inversin a la fecha en que surta efectos la remocin, por (2) el Porcentaje de Participacin del
Ca-Inversionista Walton.
(ii) Desinversin Programada. Iniciar la desinversin programada del Patrimonio del Fideicomiso conforme a
lo establecido en la Clusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso.
(b) Terminacin del Contrato de Prestacin de Servicios. Al momento en el que surta efectos la remocin, el
Contrato de Prestacin de Servicios se dar por terminado de manera automtica/ y el Prestador de Servicios
perder el derecho a recibir del Administrador la contraprestacin pactada en la Clusula Tercera de dicho
Contrato de Prestacin de Servicios.
3.1.49. Diferencias Irreconciliables. En caso de que cualquiera del Prestador de Servicios o el Administrador
entreguen al Representante Comn una notificacin por escrito en virtud de la cual sei.alen que han surgido
diferencias irreconciliables de importancia entre el Prestador de Servicios y el Administrador con respecto del
Fideicomiso/ el Representante Comn dcben. convocar a una Asmnblea de Tenedores la cual deber elegir
una de las siguientes tres opciones:

(a) Desinversin Programada. Iniciar la dcsinversin progrmnada del Patrimonio del Fideicomiso confonne u
Jo establecido en la Clusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que en este caso, el proceso al
que se refiere dicha Clusula ser liderado por un Valuador Inmobiliario o un banco de inversin aprobado
por los Miembros Independientes del Comit Tcnico que no fueron nombrados por el Administrador.
(b) Remocin del Prestador de Servicios. La Asamblea de Tenedores podr remover al Prestador de Servicios
sujeto a lo siguiente:
(i) Distribuciones. Al momento en el que surta efectos la remocin del Prestador de Servicios, el
Fiduciario pagar al Ca-Inversionista, como fideicomisario en segundo lugar, una cantidad equivalente a las
Distribuciones por Desempefio que se hubieran generado si todas las Inversiones fueran desinvertidas en la
fecha en la que surta efectos dicha remocin al Valor del Vehculo de Inversin ms reciente de Jos Vehculos
de Inversin relacionados con dichas Inversiones, y los ingresos obtenidos de dichas Desinversiones fueran
distribuidos conforme a lo establecido en la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso.
(ii) Adquisicin de Participaciones en los Vehculos de Inversin. Al momento en el que surta efectos
la remocin del Prestador de Servidos, el Fiduciario deber adquirir la participacin del Ca-Inversionista
Walton en todos los Vehculos de Inversin en los que haya ca-invertido con el Fideicomiso mediante el pago
en la fecha en la que surta efectos dicha remocin al Co-Inversionista Walton de una cantidad equivalente al
resultado de multiplicar (1) el Valor del Vehculo de Inversin de cada uno de dichos Vehculos de Inversin a
la fecha en que surta efectos la remocin, por (2) el Porcentaje de Participacin del Ca-Inversionista Walton.
(iii) Obligacin de Ca-Invertir. Una vez que surta efectos la remocin del Prestador de Servicios, la
obligacin del Ca-Inversionista Walton de relizar Inversiones adicionales conforme a lo establecido en el
inciso (a) de la Clusula 7.3 del Contrato de Fideicomiso se dar por terminada.

(e) Remocin del Administrador. La Asamblea de Tenedores podr remover al Administrador sujeto a lo
siguiente:
(i) Comisin por Administracin. Al momento en e l que surta efectos la remocin, el Fiduciario
pagar al Administrador removido todas las Comisiones por Administracin generadas y no pagadas a partir
de la Fecha de Emisin y hasta la fecha en la que surta efectos dicha remocin; en el entendido, que en caso de
que (x) el Administrador sea removido conforme a la Clusula 16.5 del Contrato de Fideicomiso, (y) el
Prestador de Servicios no sea retnovido, y (z) el Prestador de Servicios haya celebrado con un administrador
130

susttuto un contrato de prestacin de servicios en trminos sustancialmente similares al Contrato de


Prestacin de Servicios celebrado entre el Prestador de Servicios y el Administrador que prevea e l pago al
Prestador de Servicios del 50% (cincuenta por ciento) de la comisin por administracin que reciba el
administrador sustituto, el Fiduciario pagar al Administrador removido al momento en el que surta efectos
su remocin el 50% (cincuenta por ciento) de todas las Comisiones por Administracin generadas y no
pagadas a partir de la Fecha de Emisin y hasta la fecha en la que surta efectos dicha remocin. Si la remocin
surte efectos durante el Periodo de Inversin, las Comisiones por Administracin se calcularn con base en los
Recursos Netos de ]a Emisin, y si la remoci6n surte efectos una vez que haya concludo el Periodo de
Inversin, las Comisiones por Administracin se calcularn con base en el Monto Neto Invertido.
(ii) Distribuciones. Al momento en el que surta efectos la remocin del Administrador, el Fiduciario
pagar al Administrador una cantidad equivalente a las Distribuciones por Desempeo que se hubieran
generado si todas las Inversiones fueran desinvertidas en la fecha en la que surta efectos dicha retnocin a]
Valor del Vehculo de Inversin ms reciente de Jos Vehculos de Inversin relacionados con dichas
Inversiones, y los ingresos obtenidos de dichas Desinversiones fueran distribuidos conforme a lo establecido
en la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso.
(iii) Adquisicin de Participaciones en los Vehculos de Inversin. Al momento en el que surta efectos
la remocin del Administrador, el Fiduciario deber adquirir la participacin del Fideicomitente en todos los
Vehculos de Inversin en Jos que haya co-invertido con el Fideicomiso mediante el pago en la fecha en la que
surta efectos dicha remocin al Fideicomitente de una cantidad equivalente al resultado de multiplicar (1) el
Valor del Vehculo de Inversin de cada uno de dichos Vehculos de Inversin a la fecha en que surta efectos
la remocin, por (2) el Porcentaje de Participacin del Fideicomitente.
(iv) Obligacin de Ca-Invertir. Una vez que surta efectos la remocin del Administrador, la obligacin
del Fideicomitcnte de realizar Inversiones adicionales conforme a lo establecido en el inciso (a) de la Clusula
7.3 del Contrato de Fideicomiso se dar por terminada; en el entendido, que el administrador sustituto
celebrar con el Ca-Inversionista Walton, un contrato de ca-inversin en trminos sustancialmente similares
al Contrato de Ca-Inversin celebrado entre el Ca-Inversionista Walton y el Administrador.
3.1.50. Efectos de la Remocin del Prestador de Servicios. En caso de que el Prestador de Servicios haya sido
removido y las participaciones del Ca-Inversionista Walton en los Vehculos de Inversin hayan sido
adquiridas por el Fiduciario conforme a lo establecido en las Clusulas 16.3, 16.4 y 16.5 del Contrato de
Fideicomiso:

(a) la Comisin por Administracin en ningn mmnento ser superior a la establecida en el Contrato de
Fideicomiso, no obstante que el Administrador (o un administrador sustituto) acuerden con los Tenedores
una Cmnisin por Administracin distinta en los trminos establecidos en el Contrato de Fideicomiso; y
(b) el Comit de Inversin desaparecer, el Contrato de Ca-Inversin se dar por terminado, y todas sus
facultades sern asumidas por el Cmnit Tcnico.
3.1.51. Cumplimiento de las Obligaciones de Pago del Fideicomiso. Todas las obligaciones de pago asumidas
por el Fideicomiso conforme a lo establecido en la Clusula 6.04 del Contrato de Ca-Inversin y las Clusulas
16.1, 16.2, 16.3, 16.4, 16.5 y 17.1 del Contrato de Fideicomiso, as como en la Clusula 17.1 del Contrato de
Fideicomiso, sern pagadas de conformidad con lo establecido en el inciso (b) de la Clusula 12.1 del Contrato
de Fideicomiso. Asimismo, la Asamblea de Tenedores (con la previa aprobacin del Comit de Inversin)
podr instruir al Fiduciario para que desinvierta Inversiones conforme a la Clusula 17.1 del Contrato de
Fideicomiso o bien que incurra en deuda conforme a la Clusula VIII del Contrato de Fideicomiso para pagar
dichas obligaciones.
3.1.52. Valor del Vehiculo de Inversin. Para efectos de Jo previsto en las Clusulas 16.1(a) segundo prrafo,
16.1(b)(i), 16.2(b), 16.2(c), 16.3(b)(i), 16.3(b)(ii), 16.4(a)(i), 16.5(b)(i), 16.5(b)(ii), 16.5(c)(ii) y 16.5(c)(iii) del
131

Contrato de Fideicomiso, el Valor del Vehculo de Inversin se determinar con base al promedio d e 2 (dos)
avalos elaborados por 2 (dos) Valuadores Inmobiliarios; en el entendido, que en caso de existir una
diferencia entre los 2 (dos) avalos referidos mayor al 10% (diez por ciento), el valor de mercado ser
determinado por un tercer avalo elaborado por un Valuador Inmobiliario distinto, nombrado por el Comit
Tcnico en una sesin en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros
Independientes no tendnn derecho a emitir su voto respecto de d icho punto; en el entendido, adems, que el
tercer avalo no podn\ ser inferior a cualquiera los 2 (dos) avalos elaborados por 2 (dos) Valuadores
Inmobiliarios anteriormente.
3.1.53. Desacuerdos

(a) Diferencias entre el Comit de Inversin y el Comit Tcnico. De conformidad con lo establecido en el
Contrato de Ce-Inversin, en caso de que (I) el Comit de Inversin apruebe alguna decisin que deba ser
aprobada por el Comit Tcnico, y el Comit Tcnico desapruebe dicha decisin en una sesin en la que los
miembros del Comit Tcnico designados por el Administrador tengan derecho de voto y dicha
desaprobacin sea consecuencia del voto negativo de por lo menos un (1) miembro del Comit Tcnico
designado por el Administrador que no sea Miembro Independiente, o (Il) el comit de inversin de algn
Vehculo de Inversin apruebe a lguna decisin que deba ser aprobada por el comit tcnico de d icho
Vehculo de Inversin, y el comit tcnico de dicho Vehculo de Inversin desapruebe dicha decisin en una
sesin en la que los miembros de dicho comit tcnico designados por el Administrador tengan derecho de
voto y dicha desaprobacin sea consecuencia del voto negativo de por lo menos un (1) miembro de dicho
comit tcnico designado por el Administrador que no sea miembro independiente de d icho comit tcnico,
Planigrupo tendr la obligacin, dentro de los 30 (treinta) das siguientes a l a fecha en la que se presente dicha
desaprobacin, de adquirir la participacin que tenga el Ce-Inversionista Walton en todos los Vehculos de
Inversin, mediante el pago al Ce-Inversionista Walton de (i) una cantidad equivalente al resultado de
multiplicar (1) el 120% (ciento veinte por ciento) del Valor del Vehculo de Inversin de dichos Vehculos de
Inversin el cual se determinar confonne al proceso descrito en la Clusula 16.8 (salvo que la diferencia haya
versado sobre una Desinvcrsin, en cuyo caso se tomar cmno base para calcular el Valor del Vehculo de
Inversin de la Inversin cuya Desinvcrsin no fue aprobada el precio de dicha Desinversin aprobada por el
Comit de Inversin), por (2) el Porcentaje de Participacin del Ca-Inversionista Walton, (i) un monto
equivalente a las Distribuciones por Desempeo que se hubieran generado respecto del Ce-Inversionista
Walton, como fdeicomisario en segundo Jugar, conforme a lo establecido en la Clusula 12.1 del Contrato de
Fideicomiso, si se considerara que la cascada de Distribuciones contemplada en el inciso (b) de la Clusula
12.1 se corriera considerando para el clculo (x) los montos generados por todas las Inversiones, distribuidos
entre cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso, as cmno a los Fideicomisarios en Segundo Lugar a dicha
fecha, (y) el monto invertido en dichas Inversiones, y (z) el monto que se hubiere obtenido si dichas
Inversiones se hubieren desinvertido en dicha fecha al Valor del Vehculo de Inversin de los Vehculos de
Inversin respectivos el cual se determinar conforme al proceso descrito en la Clusula 16.8 del Contrato de
Fideicomiso (salvo que la diferencia haya versado sobre una Desinversin, en cuyo caso se tomar cmno base
para calcular el Valor del Vehculo de Inversin de la Inversin cuya Desinversin no fue aprobada el precio
de dicha Desinversin aprobada por el Comit de Inversin); y (iii) el monto de cualesquiera Crditos en
Incumplimiento debidos por el Fideicomitente al Co-Inversionista Walton conforme al Contrato de Ca
Inversin. Una vez que Planigrupo haya adquirido la participacin que tenga el Ce-Inversionista Walton en
todos los Vehculos de Inversin conforme a lo establecido en el presente inciso (a), el Ce-Inversionista
Walton dejar de recibir Distribuciones por Desempefo conforme a la Clusula 12.1 del Contrato de
Fideicomiso, y la totalidad de las Distribuciones por Desempeo sern pagadas a Planigrupo.
(b) Diferencia entre los miembros del Comit de Inversin para una Dcsinversin. En caso de que, durante el
periodo de Jos primeros S (cinco) aos contados a partir de la Fecha de Emisin, cuak1uier Desinversin no
fuere aprobada por ]a mayora de los miembros del Comit de Inversin, dicha Desinversin no se llevar a
cabo por el Fideicomiso; en el entendido, que, los miembros del Comit de Inversin debern notificar dicha
desaprobacin a los miembros del Comit Tcnico en la fecha de la misrna; y en el entendido, ademt:'ls, que si a
partir del primer da del sexto afio contado a partir de la Fecha de Emisin, los miembros del Comit de
132

Inversin nombrados por el Ca-Inversionista Walton votan a favor de una Desinversin y los m iembros
nombrados por Planigrupo votan en contra, Planigrupo estar obligado conforme a adquirir la participacin
que tenga el Ca-Inversionista Walton en todos los Vehculos de Inversin, mediante el pago al Co
Inversionista Walton de los montos que se describen en los numerales (i) y (i) del inciso (a) anterior, y deber
cumplir con dichas obligaciones dentro de los 30 (treinta) das siguientes a la fecha en la que se presente dicha
votacin. Una vez que Planigrupo haya adquirido la participacin que tenga el Ca-Inversionista Walton en
todos los Vehculos de Inversin conforme a lo establecido en el presente inciso (b), el Ca-Inversionista
Walton dejar de recibir Distribuciones por Desempeo conforme a la Clusula 12.1 del Contrato de
Fideicomiso, y la totalidad de las Distribuciones por Desempe\o sern pagadas a Planigrupo.

(e) Opcin del Fideicomiso. El Fideicomiso tendr la opcin, la cual nicamente podr ser ejercida conforme a
las instrucciones previas del Comit Tcnico que sean otorgadas en una sesin en la que los miembros
designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrn derecho de voto respecto
de dicho punto, para adquirir un porcentaje de la participacin del Ca-Inversionista Walton en el Vehculo de
Inversin que represente el activo cuya Desinversin no fue aprobada conforme a los incisos (a) o (b)
anteriores, pro rata con la inversin del Fidecomitente en dicho Vehculo de Inversin. Para dichos efectos el
Fidcicmniso deber pagar al Co-Inversionista Walton, como fideicomisario en segundo lugar del Contrato de
Fideicomiso, su parte proporconal de los montos descrtos en el inciso (a) anterior, determinada con base en
su porcentaje de inversin en dicho Vehculo de Inversin. Para dichos efectos, el Comit Tcnico tendr un
plazo de 15 (quince) das a partir de la fecha en la que dicha Desinversin haya sido desaprobada para ejercer
la opcin a la que se refiere el presente inciso (e).
(d) Cumplimiento de las Obligaciones de Pago de Planigrupo. En caso de que Planigrupo no cumpla con sus
obligaciones de pago establecidas en los incisos (a) y (b) anteriores dentro de los plazos ah establecidos, el
Fiduciario estar obligado a utilizar todas las Distribuciones que le correspondan al Fideicomitente, como
fideicomisario en segundo lugar, conforme al inciso (b) de la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso as
como todos los montos distribuibles al Fjdeicomitentc en caso de ren1ocin del Administrador, con o sin
causa, conforme a la Clusula XVI del Contrato de Fideicomiso, para pagar al Ce-Inversionista Walton, como
fideicomsaro en segundo lugar del Contrato de Fideicomiso, cualesquiera montos que les sean debidos a
Planigrupo conforme a la Clusula 17.1 del Contrato de Fideicomiso, hasta que dichos montos hayan sido
pagados en su totalidad. Las partes del Contrato de Fideicomiso convienen que los Vehculos de Inversin
debern prever que todas las distribuciones a las que tenga derecho el Fideicomitentc conforme a dichos
Vehculos de Inversin debern ser utilizadas para pagar al Ca-Inversionista Walton, como fideicomisario en
segundo lugar del Contrato de Fideicomiso, cualesquiera montos que le sean debidos por Planigrupo
conforme a la Clusula 17.1 del Contrato de Fideicomiso, hasta que dichos montos hayan sido pagados en su
totalidad.
3.1.54. Desinversiones Peridicas Notificacin de Evento de Dcsinversin. Todas las Desinversiones que lleve
a cabo el Fiduciario se realizarn de conformidad con lo estableedo en el Contrato de Fideicmniso; en el
entendido, que se podrn realizar desinvcrsiones parciales o totales en cualquier momento durante la
vigencia del Contrato de Fideicmniso siempre que se cuente con las aprobaciones requeridas del Con1it de
Inversin y el Comit Tcnico; en el entendido, ade1ns, que dichas Desinversiones estarn sujetas a lo
previsto en el Contrato de Ca-Inversin. El Fiduciario o el Administrador debern notificar al Representante
Comn la existencia de cualquier Evento de Desinversin a ms tardar dentro de los 2 (dos) Das Hbiles
siguientes a la fecha en que tengan conocimiento de la existencia de dicho Evento de Desinversin.
3.1.55. Proceso de Desinversin. El Fiduciario iniciar el proceso de desinversin del Patrimonio del
Fideicomiso conforme a la Clusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso cuando ocurra cualquiera de los
siguientes supuestos: (a) cuando ocurra un Evento de Desinversin, (b) en la Fecha de Inicio de Desinversin,
(e) cuando ocurra un Evento de Remocin del Administrador y as lo instruya la Asamblea de Tenedores
conforme a lo establecido en la Clusula 16.1 del Contrato de Fideicomiso, (d) cuando el Prestador de
Servicios o el Administrador entreguen al Representante Comn una notificacin por escrito en virtud de la
cual sealen que han surgido diferencias irreconciliables de importancia entre el Prestador de Servicios y el
133

Administrador con respecto del Fideicomiso conforme a lo establecido en la Clusula 16.5 del Contrato de
Fideicomiso, y (e) en caso de que el Comit de Inversin apruebe el comienzo de un proceso de desinversin
de conformidad con la Clausula 17.3 del Contrato de Fideicomiso. En cualquiera de dichos supuestos, el
Fiduciario deber llevar a cabo la desinversin de la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad
con el siguiente procedimiento:
(i) Derecho a Presentar una Oferta. Durante el periodo de 30 (treinta) das siguientes a la fecha en que
se actualice un caso de desinversin conforme a lo previsto en el prrafo anterior, el Administrador tendr el
derecho (pero no la obligacin) de hacer una oferta, directmnente o a travs de una o ms de sus subsidiarias
o Afiliadas, segn sea el caso, para adquirir los imnuebles de los Vehculos de Inversin o para adquirir Jos
derechos fideicomisarios de los Vehculos de Inversin.
(ii) Oferta del Administrador. En caso de que el Administrador, directamente o a travs de una o ms
de sus subsidiarias o Afiliadas, haya presentado una oferta por el Patrimonio del Fideicomiso segn se
establece en el numeral (i) anterior, el Prestador de Servicios, directamente o a travs de sus subsidiarias o
Afiliadas, junto con un tercero especialista que sea contratado por el Fideicomiso con la aprobacin previa del
Comit Tcnico otorgada en una sesin en la que los Iniembros designados por el Administrador que no sean
Miembros Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto, llevarn a cabo un proceso de
subasta del Patrimonio del Fideicmniso de la manera que estimen conveniente para maximizar el valor de la
recuperacin obtenida por dicha dcsinversin; en el entendido, que el precio de venta del Patrimonio del
Fideicomiso en dicha subasta deber ser como mnimo un 5% (cinco por ciento) mayor a l precio ofrecido por
Planigrupo conforme al numeral (i) anterior.
(iii) Subasta Libre. En caso de que el Administrador, directamente o a travs de una o ms de sus
subsidiarias o Afiliadas, no haya presentado una oferta por el Patrimonio del Fideicomiso segn se establece
en el numeral (i) anterior, el Comit de Inversin llevar a cabo el proceso de subasta del Patrimonio del
Fideicomiso de la manera que estilne conveniente para maxilnizar el valor de la recuperacin obtenida por
dicha desinversi6n.
(v) Aprobacin de Ventas. Una vez que se hayan llevado a cabo los procesos de subasta a los que se
refieren los incisos (ii) y (ii) anteriores, el Patrimonio del Fideicmniso se vender al mejor postor con l a
aprobacin preva del Comit de Inversin y del Comit Tcnico (en este ltimo caso, en caso de que la
subasta se haya llevado a cabo conforme al numeral (ii) anterior debido a que haya mediado una oferta por
parte del Administrador o de sus subsidiarias o Afiliadas, con la aprobacin previa del Comit Tcnico
otorgada en una sesin en la que los miembros designados por el Adminishador que no sean Miembros
Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto). En cualquier caso, las disposiciones
relacionadas con desacuerdos en las Desinvcrsiones del Patrimonio del Fideicomiso contenidas en la Clusula
17.1 del Contrato de Fideicomiso resultarn aplicables en todos sus aspectos. Los Miembros Independientes
del Con1it Tcnico podrn solicitar al Valuador Inmobiliario una valuacin de las propiedades con el fin d e
tmnar las decisiones referentes a l presente inciso (iv).
(v) Distribuciones. Una vez llevada a cabo la desinversin total del Patrimonio del Fideicomiso
conforme a la Clusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso, todas las cantidades depositadas en las Cuentas del
Fideicomiso sern utilizadas para (1) repagar todas las deudas del Fideicomiso, y, posteriormente (2) hacer
Distribuciones a Jos Tenedores de conformidad con Jo establecido en la Clusula 12.1 del Contrato de
Fideicomiso.
(vi) Fecha de Terminacin Progratnada. El Fiduciario deber dcsinvertir la totalidad del Patrimonio
del Fideicomiso conforme a la Clusula 17.3 del Contrato de Fideicon1iso en o antes de la Fecha de
Terminacin Programada.
3.1.56. Ausencia de Responsabilidad.

134

(a) En la medida ms amplia permitida por la ley aplicable, ni el Administrador, ni el Prestador de Servicios,
ni los Fideicomitentes, ni el Fideicomisario en Segundo Lugar, ni el Ca-Inversionista Walton, n i el Fondo
Mexicano Walton, ni el Administrador del Fondo Mexicano Walton, ni sus respectivas Afiliadas, subsidiarias,
ni cualquier director, funcionario, administrador, accionista, socio, miembro o empleado, representante,
agente o asesor legal de cualquiera de ellos, ni los miembros del Comit Tcnico, ni los miembros del Comit
de Inversin senl responsable ante el Fideicomiso por (i) cualquier accin u omisin llevada a cabo, o que no
sea llevada a cabo, por dicha Persona Exculpada, o por cualquier prdida, reclamacin, costo, dai'o, perjuicio
o responsabilidad derivada de dicha accin u omisin, salvo que dicha prdida, reclamacin, costo, daf\o,
perjuicio o responsabilidad resulte de la negligencia grave, dolo o mala fe de la Persona Exculpada, (ii)
cualquier obligacin fiscal impuesta al Fideicomiso, o (iii) cualesquiera prdidas derivadas de la negligencia,
dolo o mala fe del Fiduciario o de cualquier agente o delegado fiduciario del Fiduciario. Sin limitar la
generaldad de lo anterior, cada Persona Exculpada estar, en el cumplimiento de sus obligaciones,
cmnpletamente protegida si se basa en los registros del Fideicomiso y 1 o en la informacin, opiniones,
reportes o declaraciones que sean preparados por profesionales, expertos u otros terceros que hayan sido
seleccionados de manera razonable por el Fideicomiso, el Administrador o sus respectivas Afiliadas. En la
medida ms amplia permitida por ley aplicable, ningn miembro del Comit de Inversin (i) tendr u n deber
de lealtad o cualquier otra obligacin con respecto de cualquier otro miembro del Comit de Inversin, del
Comit de Tcnico, del Fideicomiso o de los Tenedores, o (ii) ser responsable frente a otros mic1nbros del
Comit de Inversin, del Comit Tcnico, del Fideicomiso o de los Tenedores por daos o por cualquier otra
razn.
(b) El Fiduciario ser responsable ante las partes y 1 o ante cualquier tercero, nica y exclusivamente hasta por
las cantidades del Patrimonio del Fideicomiso, sin tener responsabilidad personal alguna en caso de que el
Patrimonio del Fideicomiso no sea suficiente para el cumplimiento de las obligaciones de las partes de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso, excepto en los casos en los que exista dolo, mala fe, o
negligencia por parte del Fiduciario.

(e) El Fiduciario no scr responsable de las acciones, hechos u omtswncs de los Fidcicomitentes, del
Administrador, del Prestador de Servicios, del Contador del Fideicomiso, del Representante Comn, del
Comit Tcnico, del C01nit de Inversin o de terceras personas que acten conforme al Contrato de
Fideicomiso, excepto en los casos en los que exista dolo, mala fe, o negligencia por parte del Fiduciario.
(d) El Fiduciario no tendr ms obligaciones que las establecidas expresamente en el Contrato de Fideicomiso
y en Jos documentos que se celebren conforme o en relacin con el mismo. En caso de que el Fiduciario reciba
cualquier aviso, demanda o cualquier otra reclamacin en relacin con e1 Patrimonio del Fideicmniso,
notificar dicha situacin inmediatamente al Adtninistrador, al Comit Tcnico y al Representante Comn, a
efecto de que stos puedan llevar al cabo cualquier accin necesaria para la defensa del Patrimonio del
Fideicomiso, n1omento a partir del cual cesar cualquier responsabilidad del Fiduciario respecto de dicho
aviso, demanda judicial o reclamacin. No obstante lo anterior, el Fiduciario estar obligado a coadyuvar en
lo que sea necesario para la defensa del Patritnonio del Fideicomiso.
(e) Las partes convienen en que el Fiduciario nicamente actuar en los trminos de las instrucciones que
reciba en trminos del Contrato de Fideicomiso as como de conformidad con los dems trminos establecidos
en el Contrato de Fideicomiso que sean aplicables al Fiduciario.
(f) Adems de las otras obligaciones del Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el
Fiduciario cumplir con sus obligaciones de conformidad con el artculo 391 (trescientos noventa y uno) d e la
LGTOC; en el entendido, de que en cualquier supuesto que no sea expresatnente previsto por el Contrato de
Fideicomiso, el Fiduciario actuar estrictamente de conformidad con las instrucciones que reciba del
Administrador (con la autorizacin previa del Comit de Inversin), teniendo derecho a solicitar que se aclare
el contenido de las mismas en el supuesto de que no fuere preciso.

135

3.1.57. Indemnizacin. En la medida ms amplia permitida por ley, el Fideicomiso deber indemnizar al
Administrador, al Prestador de Servicios, al Fideicomitente, al Fideicomisario en Segundo Lugar, a1
Representante Comn, a sus respectivas Afiliadas, al Ca-Inversionista Walton, al Fondo Mexicano Walton, al
Administrador del Fondo Mexicano Walton, y a cualquier director, funcionario, accionista, socio, miembro o
empleado, representante, administrador, agente y asesor legal de cualquiera de ellos, a cada miembro del
Comit Tcnico y cada miembro del Comit de Inversin de y en contra de todas y cualesquiera prdidas,
reclamaciones, costos, daf'ios, o responsabilidades, individuales o solidarias, gastos (incluyendo, sin
limitacin, honorarios de abogados y dem<:'ls gastos legales, que sean razonables y documentados), sentencias,
Inultas, transacciones, y otras cantidades derivadas de cualquier reclatnacin1 dCinanda, accin, o
procedimiento, civil, penal, administrativo o de cualquier otra naturalezar que estn relacionados con la
constitucin del Fideicomiso o de los Vehculos de Inversinr o con las operaciones del Administrador (en
dicho carcter), de Jos Fideicomitentes (en dicho carcter), del Fideicomiso o de Jos Vehculos de Inversin,
salvo que dichos Daos sean producto de la negligencia grave, dolo, mala fe o fraude de d ichas Personas
Indemnizadas segn sea determinado por una sentencia o resolucin emitida por un tribunal competente que
sea definitiva e inapelable.

Los gastos incurridos por una Persona Indemnizada que sea parte de un procedimiento mencionado en el
prrafo que antecede sern pagados o reembolsados por el Fidecomiso mediante la recepcin por parte del
Fiduciario de (i) una declaracin escrita por la Persona Indemnizada en la que reconozca, de buena fe, que los
requisitos de conducta necesarios para la indemnizacin por parte del Fideicomiso han sido cumplidos, y (ii)
un compromiso escrito por parte de la Persona Indemnizada para repagar cualquier monto recibido del
Fideicomiso si se determina que dicha Persona Indemnizada no tena derecho a recibir dicha indemnizacin
conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
El Fiduciario no podr ser obligado a realizar gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, o incurrir en
responsabilidades financieras distintas de las que asume en su carcter de Fiduciario; en el cumplimiento de
los Fines del Fideicomiso, excepto en los casos en los que exista dolo, tnala fe, o negligencia por parte del
Fiduciario.
El Fiduciario no tendr obligacin de confirmar o verificar la autenticidad de cualquier idcntficacinr poder,
reporte, certificado o documento que se le entregue al Fiduciario de conformidad con el Contrato de
Fideicomiso. El Fiduciario no asume responsabilidad alguna respecto a cualesquier declaracin hecha por las
dems partes en el Fideicomiso o en los documentos relacionados con el mismo.
3.1.58. Indemnizacin al Fiduciario. Las partes en este acto convienen que el Patritnonio del Fideicomiso
servir para indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario, sus delegados fiduciarios, directoresr
etnpleadosr asesores y apoderados, de y en contra de cualquiera y todas las reclamaciones/ demandas,
responsabilidades, costos, gastos, daos, perjuicios, prdidas, juicios, procedimientos o actos, ya sean
judiciales, administrativosr laborales, de investigacin o de cualquier otra naturaleza, conocidos o
desconocidos, determinados o por determinarse, que existan; puedan existir o que puedan ser incurridos por
cualquiera de las personas mencionadas anteriormente derivadas de, o en relacin con, las actividades que
realicen conforme a los trminos del Contrato de Fideicomiso, excepto en los casos en los que exista dolor
mala fe, o negligencia por parte del Fiduciario.
3.1.59. Actos gue Conlleven Responsabilidad. El Fiduciario no estar obligado a llevar a cabo acto alguno
conforme a lo dispuesto en eJ Contrato de Fideicomiso s dicho acto puede tener como consecuencia que los
delegados fiduciarios del Fiduciario estn expuestos a alguna responsabHidad o riesgo en relacin con sus
bienes, o si dicho acto contraviene a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso o en la Ley Aplicable. El
Fiduciario en ningn caso deber realizar erogacin o gasto alguno con recursos distintos al Patrimonio del
Fideicomiso.
3.1.60. Ausencia de Deberes Fiduciarios de Walton. Las partes del Contrato de Fideicomiso y cualquier
Persona que pretenda adquirir uno o ms Certificados Burstiles, por el solo hecho de adquirirlos, reconocenr
136

aceptan y convienen expresamente que ni el Ca-Inversionista Walton, ni el Fondo Mexicano Walton, ni el


Administrador del Fondo Mexicano Walton, ni ninguna de sus respectivas subsidiarias o Afiliadas, ni
cualquiera de los miembros del Comit de Inversin designados por el Ca-Inversionista Walton, tienen
deberes de cualquier tipo (incluyendo, sin limitacin, deberes fiduciarios o cualesquiera otros deberes
impuestos bajo la legislacin aplicable) respecto del Fideicomiso, de los Tenedores, el Fiduciario, el
Representante Comn, Planigrupo o cualquier otra Persona, y que tanto el Co-Inversionista Walton, el Fondo
Mexicano Walton, el Administrador del Fondo Mexicano Walton, sus respectivas subsidiarias y Afiliadas, y/ o
uno o ms de cualquiera de los miembros del Comit de Inversin designados por el Co-lnversionista Walton,
podrn enfrentarse a decisiones en las que los intereses del Ca-Inversionista Walton, el Fondo Mexicano
Walton, del Administrador del Fondo Mexicano Walton y de sus respectivas subsidiarias o Afiliadas y los
intereses del Fideicomiso sean adversos. En cualquier caso, el Ca-Inversionista Walton, el Fondo Mexicano
Walton, el Administrador del Fondo Mexicano Walton, sus respectivas subsidiarias y Afiliadas, y cualquier
miembro del Comit de Inversin designado por el Co-Inversionista Walton podr actuar nicamente para el
beneficio del Ca-Inversionista Walton, del Fondo Mexicano Walton (y sus socios), el Administrador del Fondo
Mexicano Walton y /o sus respectivas subsidiarias y Afiliadas y no tendrn obligacin, deber o
responsabilidad alguna, directa o indirecta, expresa o implcita, respecto del Fideicomiso, los Tenedores, el
Fiduciario; el Representante Comn, Planigrupo o cualquier otra Persona.
En virtud de lo anterior, Planigrupo y el Fiduciario, actuando por cuenta del Fideicomiso, en este acto
irrevocablemente liberan al Ca-Inversionista Walton, al Fondo Mexicano Walton, al Administrador del Fondo
Mexicano Walton, a sus respectivas subsidiarias y Afiliadas, a cualquiera de los miembros del Comit de
Inversin designados por el Co-Inversionista Walton y a los miembros del comit de inversin de cualquier
Vehculo de Inversin, y a sus respectivas Afiliadas, funcionarios, directores, empleados, agentes y asesores,
de cualquier obligacin, deber o responsabilidad, directas o indirectas, expresas o implicitas, derivadas del
Contrato de Fideicomiso o de cualquier contrato relacionado con los Certificados Burstiles, y en este acto
expresa e irrevocablemente renuncian de la manera ms amplia que en derecho proceda a cualquier derecho o
accin que tengan o que posteriormente adquieran por hecho o por derecho en contra de cualquier Parte
Indemnizada respecto a los asuntos establecidos en el Contrato de Fideicomiso y en cualquier contrato
relacionado con los Certificados Burstiles. Las partes aclaran que la liberacin y renuncia a que se refiere ste
prrafo no aplicann a (i) ]as obligaciones contractuales del Ce-Inversionista Walton bajo el Contrato de
Fideicomiso o el Contrato de Co-Iwersin y (ii) las obligaciones o responsabilidades derivadas directamente
del fraude, negligencia grave, dolo o mala fe del Ca-Inversionista Walton o de cualquiera de stls Afiliadas o
subsidiaras.
Salvo por lo expresamente establecido en el Contrato de Fideicomiso, ninguna disposicin del Contrato de
Fideicmniso o en cualquier otro documento, se entender que restringe o prohbe al Co-Inversionista Walton
y a sus Afiliadas de celebrar, contratar o llevar a cabo cualquier actividad o prestar cualquier servicio a
cambio de tina contraprestacin incluyendo (sin limitar la generalidad de lo anterior): (i) llevar a cabo
cualquier negocio relacionado con cualquier tipo de inmueble en cualquier ubicacin; (ii) actuar como
director, funcionario o empleado de cualquier sociedad, como fiduciario de cualquier fideicomiso, como socio
administrador (general partner) de cualquier sociedad (pnrtnership), o como funcionario administrativo de
cualquier otra entidad de negocios; o (ii) recibir compensacin por los servicios prestados a, o participar en
las ganancias derivadas de, las inversiones de dichas sociedades, fideicomisos, partnerships o cualquier otra
entidad, sin importar si d ichas actividades son actividades que compiten con el Fideicomiso. El hecho de que
el Ca-Inversionista Walton o cualquier Afiliada del Co-Inversionista Walton tenga oportunidades para
adquirir, o de cualquier otra forma poseer, arrendar, vender o disponer de cualquier forma bienes inmuebles
y se aproveche de dichas oportunidades por su cuenta o presente dichas oportunidades a otras Personas en
las que tenga o no participacin, no sujetan. al Co-Inversionista Walton o a sus Afiliadas a responsabilidad
alguna frente al Fideicomiso o de cualquier forma constituir un incun1p1imiento del Contrato de
Fideicomiso.
3.2. Extracto del Contrato de Administracin

137

3.2.1. Nombramiento del Administrador; Aceptacin del Administrador. El Administrador llevara a cabo y
cumplir con todas las obligaciones a cargo del Administrador establecidas en el Contrato de Fideicomiso. El
Administrador deber en todo momento cumplir con los deberes de lealtad y diligencia contenidos en los
Artculos 30 al 37 de la Ley del Mercado de Valores en lo que resulte aplicable al Fideicomiso y a las
Inversiones que este realice.
3.2.2. Cori1isi6n por Administraci()n. El Administrador tendr derecho a recibir una comisin por
administracin anual equivalente: (a) durante el Periodo de Inversin, al 1.75% (uno punto setenta y cinco por
ciento) de los Recursos Netos de la Emisin; en el entendido, que si el Periodo de Inversin ha sido extendido
conforme a lo previsto en el inciso (a) de la Clusula 6.6 del Contrato de Fideicomiso, durante el perodo de
extensin la Comisin por Administracin se calcular sobre el Monto Neto Invertido; y (b) una vez concluido
el Perodo de Inversin, al 1 .75% (uno punto setenta y cinco por ciento) del Monto Neto Invertido; en cada
caso, pagadera al Administrador trimestralmente en cada Fecha de Distribucin.
3.2.3. Remocin del Administrador.

(a) Remocin del Administrador con Causa. La Asamblea de Tenedores, con el voto favorable de los
Tenedores que representen por Jo menos el 66 2/3% (sesenta y seis y dos tercios por ciento) de los
Certificados Burstiles en circulacin, podr remover y remplazar al Administrador en caso de que ocurra un
Evento de Remocin del Administrador, sujeto a lo siguiente:
(a) Comisin por Administracin. Al momento en el que surta efectos la remocin, el Fiduciario pagar al
Administrador removido todas las Comisiones por Administracin generadas y no pagadas a partir de la
Fecha de Emisin y hasta la fecha en la que surta efectos dicha remocin; en el entendido, que para dichos
efectos, si la remocin surte efectos durante el Periodo de Inversin, las Cmnisiones por Administracin se
calcularn con base en los Recursos Netos de la Emisin, y si la ren1ocin surte efectos una vez que haya
concluido el Periodo de Inversin, las Comisiones por Administracin se calcularn con base en el Monto
Neto Invertido; y en el entendido, adems, que en caso de que (i) el Administrador sea removido con causa
conforme a la Clusula 4.1 del Contrato de Administracin y Clusula 16.1 del Contrato de Fideicomiso, (i) el
Prestador de Servicios no sea removido conforme a la Clusula 16.3 del Contrato de Fideicomiso, y (ii) el
Prestador de Servicios haya celebrado con un administrador sustituto un contrato de prestacin de servicios
en trminos sustancialmente similares al Contrato de Prestacin de Servicios celebrado entre el Prestador de
Servicios y el Administrador que prevea e l pago a l Prestador de Servicios del 50% (cincuenta por ciento) de la
conlisin por administracin que reciba el administrador sustituto, entonces al momento en el que surta
efectos la retnocn del Administrador, el Fiduciario pagar al Administrador rcrnovido el 50J (cincuenta por
ciento) de todas las Comisiones por Administracin generadas y no pagadas a partir de la Fecha de Emisin y
hasta la fecha en la que surta efectos dicha remocin.
(ii) Opciones de la Asamblea de Tenedores. A opcin de la Asamblea de Tenedores que apruebe la remocin
del Administrador con causa conforme a la Clusula 16.1 del Contrato de Fideicomiso y la Clusula 4.1 del
Contrato de Administracin, y en seguimiento a las instrucciones que otorgue dicha Asamblea de Tenedores,
el Fiduciario deber:
(1)
Adquisicin de Participaciones en los Vehculos de Inversin. Al momento en el que surta
efectos la remocin, adquirir la participacin del Fideicomitente en todos los Vehculos de Inversin en los
que haya ca-invertido con el Fideicomiso mediante el pago al Fideicomitente de una cantidad equivalente al
resultado de multiplicar (1) el Valor del Vehculo de Inversin de cada uno de dichos Vehculos de Inversin a
la fecha en que surta efectos la remocin, por (2) el Porcentaje de Participacin del Fideicomitente.
(2)
Desinversin Programada. Iniciar la desinvcrsin programada del Patrimonio del
Fideicomiso conforme a lo establecido en la Clusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso.
(iii) Obligacin de Co-Invertr. Una vez que surta efectos la remocin del Administrador, la obligacin del
138

Fideicomitcnte de realizar Inversiones adicionales conforme a lo establecido en el inciso (b) de la Clusula 7.3
del Contrato de Fideicomiso se dar por terminada.
(iv) Comit de Inversin. En caso de que el Administrador sea removido con causa conforme a la Clusula 4.1
del Contrato de Administracin y la Clusula 16.1 del Contrato de Fideicomiso, los miembros del Comit de
inversin nombrados por el Administrador dejarn de formar parte del mismo, y el Contrato de Ca-Inversin
se dar por terminado, en el entendido que el administrador sustituto celebrar con el Ca-Inversionista
Walton, un contrato de en-inversin en trminos sustancialmente similares al Contrato de Ca-Inversin
celebrado entre el (o-Inversionista Walton y el Administrador.
(b) Remocin del Administrador sin Causa. El Administrador podr ser removido sin causa en cualquier
momento por los Tenedores mediante resolucin adoptada en una Asamblea de Tenedores vlidamente
instalada con la aprobacin del 85% (ochenta y cinco por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin,
sujeto a lo siguiente:
(a) Comisin por Administracin. El Fiduciario pagar al Administrador removido al tnomento en el que
surta efectos la remocin (i) todas las Comisiones por Administracin generadas y no pagadas a partir de la
Fecha de Emisin y hasta la fecha de dicha remocin, y (ii) el monto que sea menor entre (1) el monto de las
Comisiones por Administracin que se hubieren generado desde la fecha en que surta efectos dicha remocin
hasta la Fecha de Terminacin Programada, y (2) el monto de las Comisiones por Administracin que se
hubieren generado desde la fecha en que surta efectos dicha remocin hasta la fecha que sea 3 (tres) aos
calendario a partir de dicha fecha, en cada caso, calculadas utilizando el Valor del Patrimonio del Fideicomiso
vigente en la fecha en la que surta efectos la remocin del Administrador; en el entendido, que en caso de que
(x) el Administrador sea removido sin causa conforme a la Clusula 16.2 del Contrato de Fideicomiso, (y) el
Prestador de Servicios no sea removido conforme a la Clusula 16.3 del Contrato de Fideicomiso, y (z) e l
Prestador d e Servicios haya celebrado con un administrador sustituto un contrato d e prestacin de servicios
en trminos sustancialmente similares al Contrato de Prestacin de Servicios celebrado entre el Prestador d e
Servicios y e l Administrador que prevea el pago a l Prestador de Servicios del 50% (cincuenta por ciento) de l a
comisin por administracin que reciba e l adtninistrador sustituto, el Fiduciario pagar a l Adtninistrador
removido al momento en el que surta efectos su remocin el 50% (cincuenta por ciento) de los montos a los
que hacen referencia los incisos (i) y (ii) anteriores. Si la remocin surte efectos durante el Periodo d e
Inversin, las Comisiones por Administracin se calcularn con base en los Recursos Netos d e l a Emisin, y s
la remocin surte efectos una vez que haya concluido el Periodo d e Inversin, las Comisiones por
Administracin se calcularn con base en el Monto Neto Invertido.
(ii) Adquisicin de Participaciones en los Vehculos de Inversin. Al momento en el que surta efectos la
remocin, el Fiduciario deber adquirir la participacin del Fideicomitente en todos los Vehculos de
Inversin en los que haya co-invertdo con el Fideicotniso mediante el pago en la fecha en la que surta efectos
dicha remocin al Fideicomitente de una cantidad equivalente al resultado de multiplicar (1) el lOS% (ciento
cinco por ciento) del Valor del Vehculo de Inversin de cada uno de dichos Vehculos de Inversin a la fecha
en que surta efectos la remocin, por (2) el Porcentaje de Participacin del Fideicomitente.
(iii) Distribuciones por Desempeo. Al momento en el que surta efectos la remocin del Administrador, el
Fiduciario deben'i pagar al Fideicomitente una cantidad equivalente a las Distribuciones (incluyend o, sin
limitacin, Distribuciones por Desempetlo) que se hubieran generado en su favor si todas las Inversiones
fueran dcsnvertidas en la fecha en la que surta efectos dicha remocwn al Valor del
Vehculo de Inversin ms reciente de los Vehculos de Inversin relacionados con dichas Inversiones, y los
ingresos obtenidos de dichas desinversionts fueran distribuidos conforme a lo establecido en la Clusula 12.1
del Contrato de Fideicomiso.
(iv) Obligacin de Co-lnvertir. Una vez que surta efectos la remocin del Administrador, la obligacin del
Fideicomitente de realizar Inversiones adicionales conforme a lo establecido en el inciso (b) de la Clusula 7.3
del Contrato de Fideicomiso se dar por terminada.
139

(v) Comit de Inversin. En caso de que el Administrador sea removido sin causa conforme a la Clusula 4.2
del Contrato de Administracin y la Clusula 16.2 del Contrato de Fideicomiso, los miembros del Comit de
Inversin nombrados por el Administrador dejarn de formar parte del mismo, y el Contrato de Ca-Inversin
se dar por terminado.
(e) Diferencias Irreconciliables. En caso de que cualquiera del Prestador de Servicios o el Administrador
entreguen al Representante Comn una notificacin por escrito en virtud de la cual sei'i.alcn que han surgido
diferencias irreconciliables de importancia entre el Prestador de Servicios y el Administrador con respecto del
Fideicomiso, el Representante Comn deber convocar a una Asamblea de Tenedores la cual deber elegir
una de las siguientes tres opciones:
(i) Desinversin Programada. Iniciar la desinversin programada del Patrimonio del Fideicomiso conforme a
lo establecido en la Clusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que en este caso, el proceso al
que se refiere dicha Clusula ser liderado por un Valuador Inmobiliario o un banco de inversin aprobado
por los Miembros Independientes del Comit Tcnico que no fueron nombrados por el Administrador; o.
(ii) Remocin del Prestador de Servicios. La Asamblea de Tenedores podr remover al Prestador de Servicios
sujeto a lo establecido en el inciso (b) de la Clusula 16.5 del Contrato de Fideicomiso; o
(iii) Remocin del Administrador. La Asamblea de Tenedores podr remover al Administrador sujeto a lo
siguiente:
(1) Comisin por Administracin. Al momento en el que surta efectos la remocin, el Fiduciario
pagar al Administrador removido todas las Comisiones por Administracin generadas y no pagadas a partir
de la Fecha de Emisin y hasta ]a fecha en la que surta efectos d icha retnocin; en el entendido, que en caso de
que (x) el Administrador sea removido conforme a la Clusula 4.3 del Contrato de Administracin y la
Clusula 16.5 del Contrato de Fideicomiso, (y) el Prestador de Servicios no sea removido, y (z) el Prestador de
Servicios haya celebrado con un ad1ninistrador sustituto un contrato de prestacin de servicios en trminos
sustancialmente similares al Contrato de Prestacin de Servicios celebrado entre el Prestador de Servidos y el
Administrador que prevea el pago al Prestador de Servicios del 50% (cincuenta por ciento) de la comisin por
administracin que reciba el administrador sustituto, el Fiduciario pagar al Administrador removido al
momento en el que surta efectos su remocin el 50% (cincuenta por ciento) de todas las Comisiones por
Administracin generadas y no pagadas a partir de la Fecha de Emisin y hasta la fecha en la que surta
efectos dicha remocin.
(2) Distribuciones. Al momento en el que surta efectos la remocin del Administrador, el Fiduciario
pagar al Administrador una cantidad equivalente a las Distribuciones Desempeo que se hubieran generado
si todas las Inversiones fueran desinvertdas en la fecha en la que surta efectos d icha remocin al Valor del
Vehculo de Inversin 1ns reciente de los Vehculos de Inversin relacionados con dichas Inversiones y los
ingresos obtenidos de dichas Desinversioncs fueran distribuidos conforme a lo establecido en la Clusula 12.1
del Contrato de Fideicomiso.
(3) Adquisicin de Participaciones en los Vehculos de Inversin. Al momento en el que surta efectos
la remocin del Administrador, el Fiduciario deber adquirir la participacin del Fideicomitente en todos los
Vehculos de Inversin en los que haya en-invertido con el Fideicomiso mediante el pago en la fecha en la que
surta efectos dicha remocin al Fideicom itente de una cantidad equivalente al resultado de multiplicar (1) el
Valor del Vehculo de Inversin de cada uno de dichos Vehculos de Inversin a la fecha en que surta efectos
la remocin, por (2) el Porcentaje de Participacin del Fideicomitente.
(4) Obligacin de Ca-Invertir. Una vez que surta efectos la remocin del Administrador, la obligacin
del Fideicomitente de realizar Inversiones adicionales conforme a lo establecido en el inciso (a) de la Clusula
7.3 del Contrato de Fideicomiso se dar por terminada.
140

(d) Valor del Vehculo de Inversin. Para efectos de lo previsto en las Clusulas 4.1(b)(i), 4.2(b) y 4.3(b)(i), del
Contrato de Administracin, el Valor del Vehculo de Inversin se determinar con base al promedio de 2
(dos) avalos elaborados por 2 (dos) Valuadores Inmobiliarios; en el entendido, que en caso de existir una
diferencia entre los 2 (dos) avalos referidos mayor al 10% (diez por ciento), el valor de mercad o ser
determinado por un tercer avalo elaborado por un Valuador Inmobiliario distinto, nombrado por el Comit
Tcnico en una sesin en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros
Independientes no tendrn derecho a emitir su voto respecto de dicho punto; en el entendido, adetns, que el
tercer avalo no podr ser inferior a cualquiera los 2 (dos) avalos elaborados por 2 (dos) Valuadores
Inmobiliarios anteriormente.
3.2.4. Sustituto del Administrador. En caso de remocin del Administrador conforme a lo establecido en la
Clusula Cuarta del Contrato de Administracin, la remocin del Administrador slo surtin efectos a partir
de la fecha en la que (i) un administrador sustituto haya sido designado en una Asamblea de Tenedores, (ii)
dicho administrador sustituto haya celebrado un Contrato de Administracin Sustituto con el Fiduciario con
la comparecencia del Representante Comn que contenga derechos y obligaciones del administrador sustituto
sustancialmente similares a los derechos y obligaciones del Administrador contenidos en el Contrato de
Administracin y en el Contrato de Fideicomiso; y (iii) el administrador sustituto celebre con el Co
Inversionista Walton, un contrato de ca-inversin en trminos sustancialmente similares al Contrato de Ca
Inversin celebrado entre el Ce-Inversionista Walton y el Administrador; en el entendido, que en caso de la
remocin del Administrador conforme a lo establecido en la Clusula Cuarta del Contrato de Administracin,
dicha remocin no estar sujeta al pago de cualesquiera cantidades que resulten pagaderas en virtud de dicha
remocin conforme a lo establecido en dicha Clusula Cuarta del Contrato de Administracin.

El Administrador Sustituto deber cumplir con los siguientes requisitos:


(i)

tener una experiencia de al menos 10 (diez) aos administrando activos similares a aquellos
que cmnprcndcn las Inversiones,

(ii)

tener una buena reputacin reconocida a nivel nacional e internacional,

(ii)

tener la capacidad econmica para ctnnplir con los comprmnisos de inversin del
Administrador, incluyendo los montos que ya hayan sido invertidos por el Administrador, y

(iv)

tener la capacidad y los recursos humanos disponibles para realizar sus actividades como
Administrador Sustituto.

3.2.5. Poderes del Administrador. De conformidad con las instrucciones previas y por escrito del
Administrador, el Fiduciario otorgar al Administrador y a aqullas Personas _designadas por el
Administrador, ante notario pblico en Mxico, los siguientes poderes para actuar en nombre y
representacin del Fiduciario en el cumpliiniento de sus obligaciones:

(i)
(ii)
(iii)
(iv)

poder general para pleitos y cobranzas;


poder general para actos de administracin;
poder general para actos de dominio; y
poder general para suscribir, emitir, aceptar, endosar y avalar toda clase de ttulos de crdito.
1

Los poderes que se otorguen estarn limitados en cuanto a su objeto para que los Apoderados acten en
nombre y representacin del Fiduciario nica y exclusivamente en relacin con el Patrimonio del Fideicomiso
y conforme al Contrato de Administracin y al Contrato de Fideicomiso para el cumplimiento de los Fines del
Fideicomiso; en el entendido, que para todos los efectos del Contrato de Administracin y del Contrato de
Fideicomiso, ningn Apoderado deber ser considerado como un empleado o funcionario del Fiduciario.
El otorgamiento de los poderes no libera al Fiduciario de sus obligaciones al amparo del Contrato de
Fidecomiso.
141

E n caso de que ocurra un Evento de Remocin, la Asamblea de Tenedores podr instruir al Fiduciario para
que revoque los poderes otorgados a los Apoderados conforme al Contrato de Administracin.
3.2.6. Prestador de Servicios. El Administrador celebrar el Contrato de Prestacin de Servicios con el
Prestador de Servicios.
3.2.7. Reportes a Cargo del Administrador. Dentro de los 60 (sesenta) das naturales siguientes al final de cada
uno de los tres primeros trilnestres del ejercicio fiscal, el Administrador preparar y entregar al Fid uciario, al
Representante Comn, al Comit Tcnico y al Comit de Inversin un reporte que deber contener, entre
otros asuntos, la informacin sealada en el inciso (a) de la Clusula 14.4 del Contrato de Fideicomiso.
3.2.8. Plazo. El Contrato de Administracin permanecern en pleno vigor y efecto hasta que (a) haya vencido
el Periodo de Inversin y todas las Inversiones hayan sido desinvertidas conforme al Contrato de
F ideicomiso, (b) todas las deudas asumidas por el Fideicomiso hayan sido liquidadas, y (e) todo el efectivo
depositado en las Cuentas del Fideicomiso haya sido distribuido por el Fiduciario de conformidad con el
Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que el Contrato de Administracin podr ser dado por terminado
por el Fiduciario con el consentimiento del Representante Comn en caso de remocin del Ad1ninistrador
conforme a lo establecido en la Clusula Cuarta del Contrato de Administracin.

142

3.3. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

A la fecha de este Prospecto no existe procedimiento judicial, administrativo o arbitral alguno pendiente en
contra de los Fideicomitentes, el Fiduciario o el Administrador. Tampoco se tiene conocimiento de algn
procedimiento que pueda ser ejecutado por autoridades gubernamentales.
A la fecha de este Prospecto el Fidekomitente no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los
artculos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, y no se ha declarado planea declararse o ha sido
declarada en concurso mercantil.

143

4. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones y, en su caso, Desinversiones

Condiciones de Mercado:
Expansin de las cadenas de autoservicios existentes
Mercado formal vs. Mercado informal en Mxico
Crecimiento poblacional y de nuevos desarrollos que requieren espacios comerciales

Principales Actores de la Estrategia de Negocio y Funciones a Ejecutar


La ejecucin de la estrategia de negocios estar en manos de Planigrupo quien actuar como Administrador, y
ser el responsable principal de la identificacin de oportunidades, el disetlo y construccin de los nuevos
desarrollos, la administracin de las propiedades y la ejecucin de la estrategia de salida. Durante este
proceso, Planigrupo contar con la asesora del Prestador de Servicios por medio del Contrato de Prestacin
de Servicios.

Estrategia de Inversin
El Fideicomiso busca fonnar un portafolio de centros conlCrcialcs, ya sea desarrollados por el administrador o
por medio de adquisiciones oportunistas que generen un rendimiento por medio de los flujos de renta y la
eventual venta o dcsinversin de los activos o del portafolio en su totalidad.
Se espera que la proporcin de fondos destinados al desarrollo de centros comerciales y a la adquisicin de
centros comerciales es de 60/()/40% respectivamente. No se puede asegurar que esta proporcin sea alcanzada ya

que depender de las oportunidades disponibles en el mercado para desarrollo y adquisicin.


Para llevar a cabo esta estrategia se buscar capitalizar los conocnientos, experiencia, relaciones, platafonnas
operativas y los resultados que el Administrador y el Prestador de Servicios han demostrado de manera
global y en Mxico para poder canalizar recursos al mercado inmobiliario en el sector comercial.
Con base en base a la experiencia del Administrador y del Prestador de Servicios se espera poder invertir en
los siguientes activos:

Adquisicin de terrenos para la construccin y desarrollo de centros comerciales.


Desarrollo de centros con1erciales cuyas tiendas anclas de autoservicio se encuentren bajo contratos de
arrendamiento garantizados. Dicho contrato con la(s) tienda(s) ancla es normalmente un detonador de la
realizacin del proyecto, y el proyecto es generalmente adaptado a las necesidades de estas tiendas y del
mercado local.
Adquisicin oportunistica de centros comerciales ya estabilizados generadores de flujo de efectivo.
Adquisicin de centros comerciales donde existan oportunidades de lograr mejoras ya sea
administrativas, arquitectnicas o de comercializacin donde la experiencia y plataforma operativa del
Administrador pudiera crear un valor agregado.
Compra de propiedades comerciales cuyos inquilinos estn interesados en firmar contratos de
arrendamiento de largo plazo ("Sale lease back").

Etapas de la Estrategia de Inversin


Identificacin de Oportunidades
El Administrador tiene experiencia en la identificacin de mercados donde existe demanda para el desarrollo
de un centro comercial. Con base en esta experiencia, se espera lograr identificar terrenos especficos dentro
de dichos mercados y una vez identificado el terreno realizar un anlisis especifico de la oportunidad.
Mediante esta estrategia se espera lograr anticipar las necesidades de las tiendas ancla que ocuparn los
centros comerciales para as poder presentar oportunidades de desarrollo que cuenten con el inters de una
tienda ancla.
La estrategia de desarrollo del Administrador actuahncnte se puede resumir en los siguientes cuatro
mecanismos (se espera que la estrategia se replique para el Fondo):

144

Bsqueda de oportunidades de desarrollo de centros comerciales en 1nercados donde existe una detnanda
insatisfecha y donde Planigrupo pueda determinar en base a su experiencia y estudios de mercado se
pueda lograr un centro cmnercial exitoso. Estos terrenos son posteriormente presentados a las tiendas
ancla cuyo inters confirmado es un requisito para la adquisicin del predio.
Los casos en que cualquiera de las tiendas ancla le presenta a Planigrupo un terreno especfico en el que
se encuentra interesado en establecerse, y solicitan a Planigrupo el desarrollo de un centro con1ercial
alrededor del mismo;
Una tienda ancla solicita a Planigrupo un terreno bajo ciertas caractersticas demogrficas. As
Planigrupo se da a la tarea de ubicar diferentes opciones para ser presentadas a la solicitud del inquilino
ancla que lo requiera. Planigrupo cuenta con una red de corredores de bienes races a efectos de estar en
posibilidades de satisfacer estas necesidades en el menor tiempo posible; y
Por ltimo, existen casos en que los propietarios de los terrenos se acercan a Planigrupo a fin de ofrecer
sus propiedades para el desarrollo de centros comerciales. En estos casos, Planigrupo presenta estas
posibilidades a las potenciales anclas, para determinar la viabilidad de un proyecto.

Adicionalmente, el Administrador tiene experiencia generando oportunidades de inversin y adquisicin de


centros comerciales en operacin, y se espera que continen identificando oportunidades de inversin por
medio de su relacin con las tiendas ancla interesadas en los desarrollos, su red de contactos a nivel nacional,
su relacin con otros desarroJJadorcs y due\os de tierra, y su relacin con entidades financieras.
Anteproyecto y Plan de Inversin
Una vez identificada una oportunidad de negocio, el Administrador preparar una propuesta de inversin l a
cual deber incluir los siguientes elementos segn sea aplicable a nuevos desarrollos u oportunidades d e
adquisicin:

Anteproyecto arquitectnico respecto al posible proyecto, segn sea aplicable;


Anlisis de mercado;
Modelo financiero del proyecto incluyendo, un presupuesto de construccin
"Rent-Roll" Cuadro de rentas esperadas en proyectos a desarrollarse o actuales en proyectos existentes,
identificando metros cuadrados rentables por tipo de locatario (anclas, subanclas, tiendas pequeas) y
renta mensual por metro cuadrado esperada o actual para cada tipo de locatario.
Condiciones de posible arrendamiento con una o ms tiendas ancla interesadas en el proyecto.

En base al plan de inversin preparado por el Administrador se realizara un anlisis de la factibilidad de l a


inversin y sus resultados financieros.

Proi/Cctos Tipo de Planigrupo


Durante los 35 aos de experiencia de Planigrupo, la compama ha realizado diferentes proyectos para
satisfacer una amplia variedad de necesidades de sus clientes. La experiencia obtenida le ha permitido a
Planigrupo identificar de manera muy precisa las necesidades que cmnparten las diferentes cadenas de
autoservicio. Es por ello que en los ltimos aos, Planigrupo ha logrado disef\ar proyectos tipo que satisfacen
a un amplo grupo de clientes. Esto lo ha hecho a travs de los siguientes formatos:

Macro Plazas;
Plazas Bellas y
Plazas Real.

Macro Plaza: Andada por una tienda de autoservicio o supermercado con una superficie mayor de
10,000 metros cuadrados y un complejo de salas de cines. Este producto generalmente est destinado a un
formato de negocio como Walmart Supercenter y Chedraui. Este formato de centro comercial cuentaf
adems de las anclas, con ms de 100 locales y entre 3 y 6 sub-anclas. La extensin del terreno que se ocupa
para estos proyectos es superior a los 100,000 metros cuadrados. Por su tamao estas plazas son
multiregionales o regionales.

145

Plaza Bella: Este fonnato cuenta con las tiendas que tpicamente atienden a los estratos econmicos
ms populares y tienden a cubrir a un mercado ms local que las Macro Plazas. Generahncnte cuentan con un
ancla tipo Bodega Aurrcr o Mi Tienda del Ahorro, y pueden estar acompaadas de un complejo d e salas
de cines. Este formato de centro comercial cuenta, adems del ancla, con un nmero de entre 10 y 40 locales y
entre 1 y 3 sub-anclas. La extensin de terreno para este formato generalmente es de entre 20,000 metros
cuadrados y 40,000 metros cuadrados.
Plaza Real: Este fonnato se gener para aquellos centros cmnerciales anclados por tiendas de
autoservicios que atienden a los estratos socioeconmicos medios y altos. Se anclan con tiendas de
supermercado H-E-B, Walmart Supercenter, Superama, y generalmente se acompaf\an de un complejo de
salas de cines. Este formato de centro comercial cuenta con un nmero de locales de entre 60 y 100 locales y se
pueden encontrar por lo menos 2 sub-anclas. La extensin del terreno para este formato generalmente es de
entre 30,000 metros cuadrados y 70,000 metros cuadrados.
Adems de estos formatos, Planigrupo cuenta con la experiencia para desarrollar el tipo de producto que
tnejor se apegue a las necesidades de una zona, mercado, o predio especifico.
Anlisis de Inversin y de Due Uiligence
El Administrador y el Prestador de Servicios, en conjunto con asesores externos, realizaran un anlisis d e cada
oportunidad donde se determinen cules son los retornos esperados de la inversin y consideren los factores
de riesgo. En esta etapa se desarrollaran las proyecciones financieras para cada oportunidad analizando
varios escenarios de inversin, operacin, apalancamiento y estrategias de salida. Igualmente, durante esta
etapa se verificar que la oportunidad de inversin cwnpla con los Lineamientos de Inversin bajo los cuales
es posible realizar una inversin.
Adicionalmente se evaluar la factibilidad legal del proyecto que incluye entre otras, el estatus de las
licencias, permisos, o autorizaciones legales requeridas para cada proyecto.
Como resultado de la etapa de Anlisis de Inversin y Due Diligence se presentar un memorando de
inversin para cada oportunidad el cual ser el docum<:nto con el cual el Comit de Inversin o en su caso
scgn sea requerido el Comit Tcnico, analizar las oportunidades de inversin, y decidirn s obre la
realizacin de la misma.
reas Operativas dentro de Planigrupo
El Administrador cuenta con la capacidad de realizar todas las actividades de construccin, desarrollo, y
administracin requeridas para la ejecucin de la estrategia de inversin. A travs de su experiencia
ejecutando inversiones para varios inversionistas institucionales, el Administrador ha desarrollado las
competencias necesarias para llevar a cabo la estrategia de inversin.
El Administrador ofrece de manera integral una serie de servicios, incluyendo, desarrollo, d sc\o,
construccin, comercializacin y administracin de centros cmnerciales.

Desarrollo: Responsable de la p laneacin y estructuracin de nuevos proyectos de inversin, anlisis


econmico, viabilidad de rendimientos financieros, anlisis y estudio de propiedades y otras que
conducen a la evaluacin y desarrollo de centros cmnerciales.
Disef\o: Responsabilidades que van desde el plan de urbanizacin, a la organizacin de las
especificaciones y detalles de disef\o del proyecto, con especial nfasis en la calidad de Jos

espacios y la imagen de cada centro comercial.


Construccin: Responsable de llevar a cabo la construccin y seguimiento del trabajo con la Divisin de
Diseilo, con el fin de optimizar el proyecto desde sus inicios en trminos de ubicacin, dise\o, ingeniera
y sistemas.
Administracin y Operacin: Realiza y asegura la superviston, gestin y mantenimiento de centros
comerciales para mantener los activos en buenas condiciones.

146

Comercializacin: La divisin cuenta con un equipo de agentes que se centran en la bsqueda de clientes
potenciales, la firma de cartas de intencin de los potenciales inquilinos ancla, y la firma de contratos de
arrendamiento definitivos

Se espera que el Administrador proporcione serviciOs de administracin de cada uno de los centros
comerciales, de contabilidad y de reporte al Fideicomiso, incluyendo, la confirmacin que cada inversin
propuesta cumpla con los criterios de inversin del Fideicomiso, preparando presupuestos anuales para cada
propiedad, preparando reportes de contabilidad, y en su caso, haciendo cambios a la estrategia de inversin
del Fideicomiso sujeto a cualquier autorizacin requerida, y proporcionando al Fiduciario aquella
informacin requerida para que el Fiduciario prepara los reportes peridicos del estado que guarda el
Fideicomiso.
Se contar con la asesora de auditores externos para te1nas especficos relacionados con los proyectos, segn
se requiera.
Participacin y Habilidades del Equipo de Planigrupo, el Co-lnversionista Walton y el Prestador de Servicios

entific;acn de
op:rtunid3des de desarrollo
Red de oontactos locales y
nooionale:s:
Relacin oon arrendat;;Jrios
arela

Osefo de procto
klis:is de mercado
PreSl..lpuesto de
construccn

Par.maros de in"J..ersin, rieo y


retorm por medio 00 participacin
en Corrit de ln"P-rsir.

Revisar pl3'"1 presentado por


PlanigflO

Coroontarl:>s al :rocto
ReUs:o de corrpar.ables
Factibiidad de inrs)n
Re\tsif' de Presupuesto
fl.o'le@rando de lnV<!rsOn

klisis de riesgo o "undernritinij'


robaoin del Pf?Yedo en el
Comit de lnrsir.

Re.Asin de doJmentos y contratos


&ralua::in de retornos financieros
Procews de OJe Oltgenoo
Control de riesgos y contingencias
R-eparar y revis:ar documantos y
prooa:sos

Relacin rred de contactos en


industria inrmbiliaria local e
intemacbnal
Opoctunida:fes de adquisicin

Wencias:, pennisos,
trami:es oon gobierno lo(:;al
perienoia de OOs:arrolbs
similares
ftpubaciOO del proYlcto en
Comib 00 hversin

O:mstruooin
Pfreno:bmierrro
Operacin
Oportunidades de agregar
valor
Aprobacin del plan de
negocP en el Corrit de
ln\E!rsf.tn

Aprobacin del pl<ll de negocio en el


Corrit de Inversin

147

Cortrol y Reportes
Seguirtiento y madicPn de
resutados
k1Ualiacin de rendirrientos
finaooieros
Oportunidades de agregar \\:llor
Reoomendaciooes de 'fin<llciarrierrto
Re\f:::in del plan de negocio

Capacidades de
negociacion y cierre
comprobadas

contactos

Presentacin de

y modelo financiero

oportunidad; planos,

(PG

plan de negocio,
presupuesto
construccin,
negociacin terreno,
aprobacin anclas,
estudio do morcado,

Anlisis de oportunidad
WSP- W-CO)

Verificar supuestos,

revisar contratos

de Inversin y

de operaciones(PG)

PG)

WSP)

Finalizar adquisicin

EIRbomr rnemorandurn

Aprobacin plan de

w"co y

PG: significa Plangrupo


W-CO: significa Co
lnvorsonista Walton

inversin CKD)

W-SP: significa

Operacin da a da dentro

Prestador de Servicios

de supuestos de! plan y

Walton

presupuesto (PG)

Diversos comits de
control y auditarla

Aprob:cin conceptos fuom

KP/'s: Key Performance


fndiwtors (Indicadores
Claves de Desompelo)

del plan (Cornit de Inversin)


Asesora en control (W SP
revisin reportes,

Duo Oifigence.- Legal,

documentos,

ambiental, permisos, usos de

recomendaciones,

suelo, estudios de mercado

preparacin documentos

PG y WSP supervisan

Comit de Inversin)

W-SP y apoyo contratistas de

Participacin activa en
temas especficos (PG W-SP & W-CO)

primera lnea (lega!, ambiental,


suelos, ingenieras)

11

Asesores en base a
Necesidades especificas

W-SP

Indicadores financieros

Proceso a cargo
de equipo "senior"

de irwcrsion (W-SP)

equipo "senior"

negocios (comit de

modelos linnncieros,
(PG

salida -- Participacin

Seguimiento continuo y

inversin CKD (WCO

revisar plan de negocio

Revisin plan do negocios


(W CO)

maximizar valor en la

Presentacin a comit de detallado de KPI's e

visitas indcpondicntcs,
anclas, elaborar

Presentacin plan de

negocios y presupuestos

WCO

estudios de mercado,

permisos y licencia

Prcsentacln a Comit
Administracin de W"CO,
aprobacin interni'l por

Fuertes capacidades
analticas

(PG)

Equipo con capacidad


de explorar y analizar
transacciones en el
da a da

administracion

Resumen de Estrategia del Instrumento

Equipo

Equipo con
experiencia en roles
complementarios y a
lo largo de la cadena

Etuipo local con


amplia red de
contactos

de inversin

Amplia
experiencia dada
por experiencias
previas (con
enfoque en
bienes races)

Equipo senior
con experiencia
en negaciones
de actvos
oportunistas

Experiencia de
primera mano en
construccin,
desarrollo y
administracin
de activos/
socios

Equipo de Pianigrupo
y Ca-Inversionista
Walton con conttnuo
monitoreo d e
oportunidades d e
salida y en contacto
con potenciales
inversionistas
institucionales

Proceso

Otros

'

Proceso con diseo


detallado alineado
con procesos de
Planigrupo

Enfoque claro de
proyectos de
inversin oportunista

Experiencia como
administradores
profesionales de
fondos
Experiencia previa
en rotacin con
inversionistas.

Guas claras
para abandonar
el proyectoprevio
al cierre, segn
sea necesario

Experiencia
probada en el
desarrollo de

Lista robusta de
asesores externos
para complementar
capacidades

centros
comerciales

Equipo senior local


con decisin de
inversin

institucionales

148

Proceso con diseo


robusto
Contempla ajustes
de acuerdo al tipo de
activo

Soporte de
Planigrupo para
asegurar
administracin y
reporteo adecuados

Puede apalancar
experiencia y red
Planigrupo

Proceso de Inversin en Centros Comerciales

Proceso de Inversin

------ -----------: Planes locales

J
!

de desarrollo
Inversiones a

travs de redes
de contactos

1
'

!
:

Red de
contactos con

locales ancla
!l.--------------------

---- -- - --- ------- - ---....

-- -----

Anlisis

regulatorio

!
!

r -------- --------------- --

---------- ----

Adquisicin de

Formalizacin
de

Anlisis

financiero y

arrendamientos

operativo

con anclas

Estructuracin

Construccin

Plan preliminar

Creacin de

del proyecto y

alianzas

publicidad de

estratgicas

Anlisis de

'

l
1
l
l

Cierre de contratos

de arrendamiento

inmuebles

comercial y legal

1
j

portafolio

Bursatilizacin

!------de portafolio
----------

!'
'
'

___

Equipo
administrativo y de
soporte con
experiencia en

operacin d e

centros comerciales

!'

'
'
'
..._ -- --------- -------------

arrendamiento

!'
'
'

Alianzas
estratgicas

r-v;;-d---------1

financiamiento

...
__ ------------- --___,

Identificacin de
oportunidad

Preparacin de la ficha
tcnica del proyecto
'
'
Contenido: descripcin, :
mtricas clave, riesgos
asociados

Anteproyecto
Estudio de Mercado
Anlisis de riesgo y
retorno
Tcnico: inversin total
y costos de operacin
Financiero: identificar
variables clave
legal: liberacin de
gravmenes, litigios,
'
etc
'
Firma de la opcin de
compra del terreno

Memorando del Comit :


de Inversin
'
'
Documentos de
'
respaldo del anlisis

.. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - _,

'
'

.-

--

- - -----

-- -- - - -: Probabilidad de xito
l razonable, relacin

r ,.

'
'
'
'

'

'

.,.

,..

,..
lAli-ci--;;;t;-9-i1
i del fondo, reputacin del i
:duefio de la lena, riesgo!
:
y retorno
:

Revisin del proyecto


por parte del Comit de
Inversin
Evaluacin de
premisas operativas,
financieras y de
mercado
Evaluacin de
oportunidad por el
comit de Inversin
Evaluacin de riesgo 1
beneficio del proyecto
por el Comit de
Inversin
Memorando de
Aprobacin Sujeto a
Due-Olligence y
Auditarla.

l
i

-- Aprobacin del Comit


de Inversin del CKD
--------------

'
.
._ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

149

'

Auditora para
confirmar premisas
iniciales

U Tcnica Ffsica
U Estudio de ttulos
O Ambiental

O legal
'
'
O Regulatoria
'
O Financiera
'
'
Estructuracin de
documentacin
definitiva
Compromiso de
:
"seguro de titulo
inmobilllario"

i
Memorando de
finalizacin de auditora
de cierre
.,.

--

- - - - - - - - - --- --- '


- -.
-

l Premisas y condiciones ]
i de cierre cumplidas ':
'
'

'

'- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Actualizacin a
estimacioness
Si no hay disparidad
signifcativa se informa
al Comit de Inversin
y se procede al cierre
En caso de cambios
significativos se
presenta nuevo
memorando al Comit
de Inversin

Seguro de
Titulo
Inmobiliario
Memorando de Cierre
Aprobacin del Comit
de Inversin

----------------------

i Aprobacin definitiva del


i Comit de Inversin y
er

l _ -d- i

l
!J

Due D i ligence Despus de la Aprobacin y su Supervisin

Tcnica
Fisica

Viabilidad tcnica del proyecto


Estudios de suelos y estructurales
Anlisis y evaluacin de ingeniera y arquitectura

Firmas de ingeniera
especializadas
Escala, AD TEC, Bovis
Lend loase

Legal
/Regulalora

Estructura legal de la transaccin


Revisin de contratos existentes, documentos
corporativos, registros pblicos
Negociacin y elaboracin de contratos con anclas
Elaboracin de contratos bases de arrendamiento
Cumplimiento con normas y regulaciones

Cree!, Garcia-Cueltar,
Alza y Enriquez,
RitchMueller, Greenberg
Taurig

Fisca l /
Regulatoria

Anlisis y estructuracin de transacciones y de vehculos


de inversin
i i
Revisiones fiscales

KPMG, Del Valle Torres,


Deloitte, Chevez, Ruiz,

Especialistas ambientales

Ambiental

Cumplimiento con normas US EPA regin 9


Fase 1 realizada para todos los proyectos
Fase 11 o estudios adicionales de ser necesarios

Seguros y
Estudio de
ttulos

Zamarripa

Ca

IEEMS, Vertex,
Engineers

Estudio y seguro de ttulo inmobiliario


Seguros de costos legales y valor de la propiedad
Anlisis de cobertura y plizas requeridas para cada
proyecto

ses

Planigrupo: Diseo y Desarrollo


W-SP: Supervisin
W-CO: Revisin

Planigrupo: Legal y Desarrollo


W-SP: Supervisin
W CO: Revisin

Planigrupo: Legal
W-SP: Supervisin
W-CO: Revisin
Planigrupo: Desarrollo y Construccin.
W-SP: Supervisin
W-CO: Revisin

First American, Fidelily


Natlonal, AON, Marsh &
MacLeenan

Planigrupo: Legal, Desarrollo y


Construccin.
W -SP: Supervisin
W -CO: Revisin

Mercado

Actualizacin de estudio de mercado


Visitas al sitio y trade areapor parte del equipo

Softec, CREA, Equipo


Interno de Planigrupo

Planigrupo: Comercializacin y Diseo.


W-SP: Supervisin y visitas
W-CO: Revisin y visitas

Financiero

Actuallzacin a supuestos iniciales del proyecto


Modelo financiero de la oportunidad
Retornos esperados de la inversin

N/A (Proceso Interno)

Planigrupo: Desarrollo y Construccin.


W-SP: Elaboracin Modelo Financiero
W-CO: Revisin

Ejemplo Terico de Co - I nversin de Planigrupo y Walton


La ca-inversin de Walton y Planigrupo asciende a MXN$ 528 mm
representara el -16% de la inversin objetivo l1l
364

Fondos de la Colocacin

Co-inversin de Walton

(f)ASumiell(/o fjpo <le caniJio <le MXN$13por US$1

150

164

3,278

Ca-inversin de Planigrupo

Tamao Total del CKD

Ejemplo Ilustrativo de Comisin por Administracin Basada en Capital Comprometido


Durante el Periodo de Desinversiones
l Comisin es igual a1 1 .75/o anual
sbreel Monto Neto Invertido del CKD

Ejemplo ilustra.tlvo
en tiEia calendrio
.
tn.ta\lvo

Durante el
Pariodo de
tnVrsiohes la
cmlshes
lgulal_1 .75%
anual sobre los
ReGur$os d la
Ofrta Pblica
($2,7q01)1dp)

48

48

48

Ao 1

Ano 2

Ao 4

Ao 3

Ao 6

Ao S

Ano 7

Total

Los c'cl)os fueron reizados con los slguimtre st.pueskls: (1) los recwsos do laofefta pt:lica son de $2,750 rrdp, (2) el cit corrprometido por PG es $162 m:Jp (5%), (3) ol C<(:llta
COftlJrometidoporWSC es $364 rrdp {US$26 nilkmes a lll po dc canbio de MXN$13.00), {4) 1a vEiocidOOde invcrsKn m consistente con d mJddo quo SllJone mainveJSin do 1 30%
en d :fo wo, 40% m d modos y 30% w d <iio tres,{5) ct 100%delos rreursosde laolcrta son nvertidos,(6) d 100% esdesinvcrtido m l a'io 2018(oonsistEflteoon ol rrodelo), (7)

d uranio el Periodo do Desirwersin la Corrisin por Administracin se paga con llujo de los proyectes.
No so puede garantizar que se logran invertir todos los rocursos, ni la velocidad do inversin, n i tampoco loo resollados obtenidos.

Comisiones Alineadas con Otros CKDS y Fondos de Bienes Races Internacionales

45%

ti

,
"'

"
"

<US$250M

US$250M tJS$99M
Tamailo del Fondo

(1) lnduyeCKDs 11mdos dB Q009 a 2010. AMBno se tncfuypor no sercomparabli.! alcobrar comisin por manejo y olr por adquisidn
(2) Fuenlo: Pwquin, 2008 Prequin PrWate Equy Real Estale llcview o1 12!J vellicls, Anlisis Goklman Sachs /IXE

151

>US$ 1mM

Ejemplo Terico de Distribuciones de Desempeo CKD Paga Promote Al Final


$ 1 00.0

".Tenedor
NI Administrador

$61.1

$ 67.4

Disponible
para
distribucin

Reembolso del
100%de
aportaciones de
capital a
inversionistas

Preferente

Aclualzacn

tOO% a
inversionistas hasta
recibire1 10%
capitalizable anual
de tasa interna de
retorno

80% administrador y
20% a inversionistas

Promote
Del restante, 20%
administrador y
OO%a
inversionistas

hasta que el
administrador reciba
20% del retomo
distribuido total

No se puede asegurar que el Fideicomiso alcanzar o sea pmbable que alcance un resultado en p.rticular o que los Inversionistas podrn evadir prdidas

Ejemplo Terico de Anlisis de Tasas Internas de Retorno


En Escenarios con Mayor Apalancamiento se Observa Mayor Sensibilidad a las Variables

25.0% /\palancimliento

Sin Apalanca miento

Cap Rate
Conslfl.lccin

9.0%10.5%

Cap Rato
Adquisicin

6.5-%9.5%

Salida

6ailos, 2017

Tasa Deuda

TitE - 200bps

Amortilaclo

17 aos

Crecimiento
NOI
C<lp Rate
Salida

50.0% Apalancamiento
25.3 % 25.4 %

21.0 "/o 2 1 . 0 %

4.0%

18.5 % 18.6 %

8.0"/o 8.5%

14.4%

12.7 %
11.8%

Crecimiento Cupflale
NOI
frllrada

+1 2.0% +1 1.0%

Copflilla

Crimicnto CapHale
fnllada
Nl

Salida

+1 1.0%

+1 1 ao

+1 2.0% +f 1.0%

Cap flato
Sal'i!a

+/ 1.0%

+1- 1 afio

Crecimlenlo CapRate
Entrada
NOI

Capflare
Salitla

Sal<la

+f 2.0% +f 1.0% +1 1.0% +1- 1 afio

Fuente. Amtlisis ito""' flotomos antes de comiskln por xno.

NO $E PUEDf COHSIDU!AO H J'MPlO r!IPOTICO COMO Clr:RW. EL EJHIC!CIO HIPOTF.T!CO E$TAfll t"Cf SIJPUfmOS UN/CAMEHTE YNO COMINf; ll-lfORMI!CIN HE!ACIONAOA CON H POfOI!f'0!/0 lJE IN; /INERSK!NES OE/.
FIDEICOMISOO C!MI.OUIE!l OfRA INVERSIN ACT!ML fSTE LJEMPW flf"P//ES;NTA WS SUP(!f"SfOS UTILIZADOS Fll 0( TE/lMIIIAfl ti. f+HJTO D(L AI'AlANCAMifNW, 1 OSCAP RATW. J.A DURACIN Dt" lA INVEfiSIy, 12N C/UJW$

CAlCULOS. POR LO TANTO, WS CAtCULOS ESTAfJLECIIX!S EN H PRESENfE fJH!PI O IJIYI{.'Af.lfllfF {11'/IH/ LA INTENCIN OEJ.!O$Hli10 H fFfCfO DElloPAI.ANCAMIENTO CUANDO ESTE// GOMfi/1/A/JOS (;ON CWHTOS SUPUESTOS

AU/CIONA CS YNOSON f/f/lf!IMIENTOS ACTUAL fS, l'fiOYCCfAfXJS 0 ESPFIIADOS.

Apalancamiento y Estrategia Financiera


152

En general, el Fideicomiso espera obtener financiamiento para las propiedades y desarrollos cuando los
trminos sean considerados favorables. Los posibles beneficios del apalancamiento incluyen au1nentar el
rendimiento de la inversin y aumentar el tamao del portafolio. El uso de apalancamiento, sin embargo,
involucra un alto grado de riesgo financierp, como se describe en la seccin "Factores de Riesgo". El
Fideicomiso pretende operar con un lmite de apalanca miento sujeto a lo siguiente:
(a) Los prstamos obtenidos por el Fideicomiso y/ o los Vehculos de Inversin conforme a la
Clusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso para llevar a cabo la adquisicin o desarrollo de los
inmuebles que comprendan una Inversin no podrn exceder del 65% (sesenta y cinco por ciento) del
costo de adquisicin o costo de inversin total del proyecto, segn sea el caso, de dichos intnuebles.
(b) Los prstamos obtenidos por el Fideicomiso y jo los Vehculos de Inversin conforme a la
Clusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso con respecto de inmuebles generadores de flujo debern
estar sujetos a un ndice de cobertura de servicio de deuda que sea mayor a 1.25 (uno punto
veinticinco) veces el ingreso operativo de la Inversin respectiva al momento del otorgam iento del
prstamo respectivo.

(e) Cada prstamo obtenido por el Fideicomiso directamente conforme a la Clusula 8.1 del
Fideicomiso no podr exceder, al momento en que se otorgue dicho prstamo, del 65% (sesenta y
cinco por ciento) de (a) el ltimo valor de avalo de los bienes inmuebles que sean propiedad de los
Vehculos de Inversin segn sea determinado de conformidad con la Clusula 14.1 del Contrato de
Fideicomiso, ms las adiciones a dicho valor que reflejen las inversiones de capital realizadas con
posterioridad a la fecha de d ichos avalos o, para cualquier inmueble que no haya sido valuado
conforme a la Clusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso, el costo de adquisicin de dicha propiedad
ms las inversiones de capital que no hayan sido reflejadas en dicho costo de adquisicin; ms (b) los
montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo los Desembolsos Requeridos),
excluyendo los montos depositados cn la Cuenta General y cualesquiera intereses acumulados con
respecto del mismo; ms (e) el valor en libros de cualesquiera otros activos que formen parte del
Patrimonio del Fideicomiso y que no estn incluidos en los activos descritos en los incisos (a) y (b)
anteriores, pero excluyendo los derechos fdcicomisarios de Vehculos de Inversin de los que el
Fidecomiso sea titular.
(d) Cualquier deuda en la que incurran los Vehculos de Inversin conforme a un prstamo o
financiamiento otorgado por el Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso conforme a la
Clusula 6.8 del Contrato de Fideicomiso no sern consideradas para el clculo de los Limites de
Apalancamiento.
(e) El Fideicmniso podr destinar los recursos que obtenga derivados de prstamos o financiamientos
recibidos por el Fideicomiso provenientes de terceros conforme a la Clusula VI del Contrato de
Fideicomiso para realizar prstatnos en favor de los Vehculos de Inversin; en el entendido, que (i)
dichos prstamos no se considerarn cmno una Inversin o Reinversin para los efectos del Contrato
de Fideicomiso, y (ii) dichos prstamos no se considerarn como parte del Monto Total Invertido para
efectos de calcular el Rendimiento Anual Compuesto.
(f) Los prstamos que obtenga el Fideicomiso en relacin con alguna Inversin debern estar
denominados en la misma moneda en la que se encuentren la tnayora de los arrendamientos
relacionados con dicha Inversin (o en la tnoneda en la que e} Adtninistrador anticipe estarn
denominados los arrendamientos relacionados con dicha Inversin).
Estrategias de Salida

153

Estrategia de Salida Previstas


Descripcin

Venta de propiedad por propiedad

Venta de todo el portafolio a un


inversionista

Venta todo el portafolio a travs de una


oferta pblica o FIBRA en mercado de
capitales

1) Nose pverlo asegurar q1.10 se logren vender los ac/ivos del fideicomiso o que so alcace algom do las eslfatoglas de salida previsli'!S.

(a) Derecho a Presentar una Oferta. Durante el periodo de 30 (treinta) das siguientes a la fecha en que se
actualice un caso de desinversin el Administrador tendr el derecho (pero no la obligacin) de hacer una
oferta, directatncnte o a travs de una o ms de sus subsidiarias o Afiliadas, segn sea el caso, para adquirir
los inmuebles de los Vehculos de Inversin o para adquirir los derechos fideicomsarios de los Vehculos de
Inversin.
(b) Oferta del Administrador. En caso de que el Administrador, directamente o a travs de una o ms de sus
subsidiarias o Afiliadas, haya presentado una oferta por el Patrimonio del Fideicomiso segn se establece en
el numeral (a) anterior, el Prestador de Servicios, directamente o a travs de sus subsidiarias o Afiliadas, junto
con un tercero especialista que sea contratado por el Fideicomiso con la aprobacin previa del Comit Tcnico
otorgada en una sesin en la que los tniembros designados por el Administrador que no sean Miembros
Independientes no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto, llevarn a cabo un proceso de subasta
del Patrimonio del Fideicomiso de la manera que estimen conveniente para tnaximizar el valor de la
recuperacin obtenida por dicha desnversin; en el entendido, que el precio de venta del Patrimonio del
Fideicomiso en dicha subasta deber ser como mnimo un 5% (cinco por ciento) mayor al precio ofrecido por
Planigrupo conforme al numeral (a) anterior.

(e) Subasta Libre. En caso de que el Administrador, directamente o a travs de una o ms de sus subsidiarias o
Afiliadas, no haya presentado una oferta por el Patrimonio del Fideicon1iso segn se establece en el numeral
(a) anterior, el Comit de Inversin llevar a cabo el proceso de subasta del Patrimonio del Fideicomiso de la
tnanera que estime conveniente para maximizar el valor de la recuperacin obtenida por dcha desinversin.
(d) Aprobacin de Ventas. Una vez que se hayan llevado a cabo los procesos de subasta a los que se refieren
los incisos (b) y (e) anteriores, el Patrimonio del Fideicomiso se vender al mejor postor con la aprobacin
previa del C01nit de Inversin y del Comit Tcnico (en este ltimo caso, en caso de que la subasta se haya
llevado a cabo conforme al numeral (b) anterior debido a gue haya mediado una oferta por parte del
Administrador o de sus subsidiarias o Afiliadas, con la aprobacin previa del Comit Tcnico otorgada en
una sesin en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes
no tendrn derecho de voto respecto de dicho punto) . .En cualquier caso, las disposiciones relacionadas con
154

desacuerdos en las Desinversiones del Patrimonio del Fideic01niso contenidas en la Clusula 17.1 del
Contrato de Fideicomiso resultarn aplicables en todos sus aspectos.
Retornos
Una vez que el Comit de Inversin haya aprobado por escrito el Monto Distribuible, el Administrador
instruir el Fiduciario (con copia para el Representante Comn) para que distribuya el Monto Distribuible
depositado en la Cuenta de Distribuciones a los Tenedores de conformidad con lo siguiente; en el entendido
que el Monto Distribuible ser notificado por escrito a la BMV y a Indeval y publicado a travs de Emisnet
por el Representante Comn con por los menos 6 (seis) Oas Hbiles de anticipacin a la fecha en que dichos
fondos sean distribuidos conforme a la Ch\usula 12.1 del Contrato de Fideicomiso y en el entendido adems,
que antes de realizar cualesquiera de los pagos descritos a continuacin, el Fiduciario deber aplicar el Monto
Distribuible depositado en la Cuenta de Distribuciones en d icha fecha para pagar cualesquiera montos
debidos y pagaderos por el Fiduciario en favor del Administrador o del Prestador de Servicios conforme a lo
establecido en las Clusulas 16.1, 16.2, 16.3, 16.4, 16.5 y 17.1 del Contrato de Fideicomiso:
(1) !'rimero. Retorno de Capital. El lOO% (cien por ciento) a los Tenedores, a prorrata, hasta que los Tenedores
hayan recibido Distribuciones acumuladas equivalentes al Monto Total Invertido;
(2) Segundo. Retorno Preferente: El 100% (cien por ciento) a los Tenedores, a prorrata, hasta que los Tenedores
hayan recibido Distribuciones totales acumuladas que les otorguen un Rendimiento Anual Compuesto
acumulado de 10% (diez por ciento) respecto del Monto Total Invertido;
(3)
Tercero. Costo de la Lnea de Liquidez. El 100% (cien por ciento) a los Tenedores, a prorrata, hasta que
los Tenedores hayan recibido Distribuciones acumuladas por un monto equivalente a (a) el resultado de
multiplicar una tasa de retorno anual compuesta del 10% (diez por ciento) por el saldo principal insoluto de
cualquier prstamo obtenido por el Fideicomiso conforme a la Clusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso que
tenga recurso en contra de los tnontos depositados en la Cuenta General, prorrateado por el tiempo en el cual
se utiliz dicho prstamo, wcnos (b) un monto equivalente al rcndiTncnto que generaron las Inversiones
Permitidas durante el tiempo en el que estuvo insoluto el prstamo al que se refiere el inciso (a) anterior sobre
una cantidad equivalente al saldo principal insoluto de dicho prstamo prorrateado por el tiempo en el cual
se utiliz dicho prstamo;
(4) Cuarto. Alcance. El 80% (ochenta por ciento) a los Fideicomisarios en Segundo Lugar, por concepto de
Distribucin por Desempeflo, y el 20{XJ (veinte por ciento) a los Tenedores, a prorrata, hasta que las
Distribuciones por Desempeo totales acumuladas que reciban los Fidcicomisarios en Segundo Lugar
conforme al presente numeral (4) sean equivalentes al 20% (veinte por ciento) de la suma de (y) las
Distribuciones totales acumuladas que reciban los Tenedores conforme a los numerales (2) y (3) anteriores y al
presente numeral (4) ms (z) las Distribuciones por Desempeo totales acumuladas que reciban los
Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme al presente numeral (4); en el entendido, que las Distribuciones
por Desempeo que se realicen a los Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme al presente numeral (4) se
repartirn 50%> (cincuenta por ciento) a cada uno de los Fideicomisarios en Segundo Lugar; y
(5) Quinto, posteriormente, el 80% (ochenta por ciento) a los Tenedores, a prorrata, y el 20% (veinte por ciento)
a los Fideicomisarios en Segundo Lugar por concepto de Distribucin por Desempef\o; en el entendido, que
las Distribuciones por Desempeo que se realicen a los Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme al
presente numeral (5) se repartirn 50%-, (cincuenta por ciento) a cada uno de los Fdeicomisarios en Segundo
Lugar.
Se estima que las Inversiones que realice el Fideicomiso alcanzarn, en su conjunto, una tasa interna bruta de
retorno, antes de pagar la Comisin por Administracin y Distribuciones por Desempeo, aproximada de
entre 16l y 20% misma que ser calculada en Pesos. Los rendimientos antes selalados no considerarn el
tratamiento fiscal aplicable a cada Tenedor. No existe garanta alguna de que los rendimientos descritos se
alcancen. Los resultados obtenidos pueden variar dependiendo de los resultados proyectados o esperados.
155

Las Inversiones se efectuarn con base en la informacin disponible en el momento de realizar dicha
Inversin, misma que puede cambiar y por lo tanto, el rendimiento global esperado podra diferir, en mayor o
menos medida.
Los inversionistas deben tomar en cuenta que las Inversiones involucran diversos riesgos, que podran tener
como resultado que el rendimiento global esperado no se cumpla. (Ver Apartado "J. INFORMACI N
GENI'l<AL - 3. Factores de Riesgo" de este Prospecto)
Calendario de Inversin y Desinversin
El objetivo del Fideicomiso ser invertir el Monto Destinado a Inversiones durante el Periodo de Inversin; en
el entendido, que el Periodo de Inversin podr extenderse previa aprobacin del Comit de Inversin y,
posteriormente, del Comit Tcnico, conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
La velocidad y tnonto a invertir depender del tipo de operacin, conocimiento del mercado y circunstancias
del momento, lo cual ser medido por el Administrador. Diversos factores pueden influir el tiempo de las
Inversiones, incluyendo (i) el esta tus del mercado, incluyendo la oferta y la demanda, niveles de ocupacin,
competcnda y precio, (ii) la disponibilidad de financiamiento, (ii) consideraciones econmicas, financieras,
sociales y otras que puedan impactar la Inversin, y (iv) las dems consideraciones que el Administrador
considere al rnmnento de evaluar una posible Inversin.
No es posible asegurar que el Administrador lograr invertir la totalidad del Monto Destinado a Inversiones.
El Administrador realizar todos los esfuerzos razonables para cumplir con los objetivos fijados en el plan de
negocios y con el calendario de inversiones, stos podrn ser razonablemente alcanzados, no existe certeza
que el Administrador pueda alcanzarlos plenatnente, que ]as circunstancias no resulten adversas o que
existan suficientes oportunidades disponibles que le permitan alcanzar dichos objetivos. El incumplimiento,
ya sea parcial o total del plan de negocios o del calendario de inversiones no ser considerado Caso de
Incumplimiento, Evento de Remocin del Administrador ni tendr como consecuencia el vencimiento
anticipado de los Certificados Burstiles.
El objetivo del Fideicomiso ser desnvertir las Inversiones hechas por el Fideicmniso de acuerdo al siguiente
calendario de Desinversiones. A pesar del calendario de Desinversiones, el Administrador podr variar la
velocidad a la que se desinviertan las Inversiones. Asimismo, el Adtninistrador podr causar que el
Fideicomiso desinvierta las Inversiones previo al vencimiento de los Certificados, dependiendo de las
condiciones del mercado al momento.
Rango d.-Rjnygrsin Estitnada

1 al 7

O%

7 al 9

100%

Todas las Desinversiones que lleve a cabo el Fiduciario se realizarn de conformidad con lo establecido en el
Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que se podrn realizar desinversiones parciales o totales en
cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicmniso siempre que se cuente con las
aprobaciones requeridas del Comit de Inversin y el Comit Tcnico; en el entendido, adems, que dichas
Desinversioncs estarn sujetas a lo previsto en el Contrato de Co-Inversin, el cual prev lo siguiente:
(a) Diferencias entre el Comit de Inversin y el Comit Tcnico. De conformidad con lo establecido en el
Contrato de Co-Inversin, en caso de que (1) el Cornt de Inversin apruebe alguna decisin que deba ser
aprobada por el Comit Tcnico, y el Comit Tcnico desapruebe dicha decisin en una sesin en la que Jos
miembros del Comit Tcnico designados por el Administrador tengan derecho de voto y dicha
desaprobacin sea consecuencia del voto negativo de por lo menos un (1) miembro del Comit Tcnico
156

designado por el Administrador que no sea Miembro Independiente, o (II) el comit de inversin de algn
Vehculo de Inversin apruebe alguna decisin que deba ser aprobada por el comit tcnico de d icho
Vehculo de Inversin, y el comit tcnico de dicho Vehculo de Inversin desapruebe dicha decisin en una
sesin en la que los miembros de dicho comit tcnico designados por el Administrador tengan derecho de
voto y dicha desaprobacin sea consecuencia del voto negativo de por lo menos un (1) miembro de dicho
comit tcnico designado por el Administrador que no sea miembro independiente de dicho comit tcnico;
Planigrupo tendr la obligacin, dentro de los 30 (treinta) das siguientes a la fecha en la que se presente dicha
desaprobacin, de adquirir la participacin que tenga el Ca-Inversionista Walton en todos Jos Vehculos de
Inversin, mediante el pago al Ca-Inversionista Walton de (i) una cantidad equivalente al resultado de
multiplicar (1) e1 120% (ciento veinte por ciento) del Valor del Vehculo de Inversin de dichos Vehculos de
Inversin el cual se determinar conforme al proceso descrito en la Clusula 16.8 (salvo que la diferencia haya
versado sobre una Desinversin1 en cuyo caso se tomar con1o base para calcular el Valor del Vehculo de
Inversin de la Inversin cuya Desinversin no fue aprobada el precio de dicha Desinversin aprobada por el
Comit de Inversin), por (2) el Porcentaje de Participacin del Ca-Inversionista Walton, (ii) un monto
equivalente a las Distribuciones por Desempeo que se hubieran generado respecto del Ca-Inversionista
Walton, como fdeicomisario en segundo lugar, conforme a lo establecido en la Clusula 12.1 del Contrato de
Fideicomiso, si se considerara que la cascada de Distribuciones contetnplada en el inciso (b) de la Clusula
12.1 se corriera considerando para el clculo (x) los montos generados por todas las Inversiones, distribuidos
entre cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso, as como a los Fideicmnisarios en Segundo Lugar a dicha
fecha, (y) el monto invertido en dichas Inversiones, y (z) el monto que se hubiere obtenido si dichas
Inversiones se hubieren desinvertido en dicha fecha al Valor del Vehculo de Inversin de los Vehculos de
Inversin respectivos el cual se determinar conforme al proceso descrito en la Clusula 16.8 del Contrato de
Fideicomiso (salvo que la diferencia haya versado sobre una Desinversin, en cuyo caso se tomar como base
para calcular el Valor del Vehculo de Inversin de la Inversin cuya Desinversin no fue aprobada el precio
de dicha Desinversin aprobada por el Comit de Inversin); y (iii) el monto de cualesquiera Crditos en
Incumplimiento debidos por el Fideicomitente al Ca-Inversionista Walton conforme al Contrato de Ca
Inversin. Una vez que Planigrupo haya adquirido la participacin que tenga el Ca-Inversionista Walton en
todos los Vehculos de Inversin conforme a lo establecido en el presente inciso (a), el Ca-Inversionista
Walton dejar de recibir Distribuciones por Desempeii.o conforme a la Clusula 12.1 del Contrato de
Fideicomiso, y la totalidad de las Distribuciones por Desetnpeii.o sern pagadas a Planigrupo.
(b) Diferencia entre los miembros del Comit de Inversin para una Desinversin. En caso de que, durante el
periodo de los primeros 5 (cinco) aii.os contados a partir de la Fecha de Emisin, cualquier Desinversin no
fuere aprobada por la mayora de los miembros del Comit de Inversin, dicha Desinversin no se llevar a
cabo por e] Fideicmniso; en el entendido. que, los miembroR del Comit de Inversin debern notificar dicha
desaprobacin a los miembros del Comit Tcnico en la fecha de la tnisma; y en el entendido, adems, que si a
partir del primer da del sexto afio contado a partir de la Fecha de Emisin, los miembros del Comit de
Inversin nombrados por el Co-Inversionista Walton votan a favor de una Desinversin y los mietnbros
nmnbrados por Planigrupo votan en contra, Planigrupo estar obligado conforme a adquirir la participacin
que tenga el Co-lnversionista Walton en todos los Vehculos de Inversin, mediante el pago al Ca
Inversionista Walton de los montos que se describen en los numerales (i) y (ii) del inciso (a) anterior, y deber
cumplir con dichas obligaciones dentro de Jos 30 (treinta) das siguientes a la fecha en la que se presente dicha
votacin. Una vez que Planigrupo haya adquirido la participacin que tenga el Ca-Inversionista Walton en
todos los Vehculos de Inversin conforme a lo establecido en el presente inciso (b), el Ca-Inversionista
Walton dejar de recibir Distribuciones por Desempeo conforme a la Clusula 12.1 del Contrato de
Fideicomiso, y la totalidad de las Distribuciones por Desetnpeo sern pagadas a Planigrupo.

(e) Opcin del Fideicomso. El Fideicomiso tendr la opcin, la cual nicamente podr ser ejercida conforme a
las instrucciones previas del Comit Tcnico que sean otorgadas en una sesin en la que los miembros
designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrn derecho de voto respecto
de dicho punto, para adquirir un porcentaje de la participacin del Ca-Inversionista Walton en el Vehculo de
Inversin que represente el activo cuya Desinversin no fue aprobada conforme a los incisos (a) y (b)
anteriores, pro rata con la inversin del Fideicomitente en dicho Vehculo de Inversin. Para dichos efectos el
Fideicomiso deber pagar al Ca-Inversionista Walton, como fideicomsario en segundo lugar del Contrato de
157

Fideicomiso, su parte proporcional de ]os montos descritos en el inciso (a) anterior, determinada con base en
su porcentaje de inversin en dicho Vehculo de Inversin. Para dichos efectos, el Comit Tcnico tendr u n
plazo d e 1 5 (quince) das a partir de l a fecha en l a que dicha Desinversin haya sido desaprobada para ejercer
la opcin a la que se refiere el presente inciso (e).

1
11:'
:

1
.

(d) Cumplimiento de las Obligaciones de Pago de Planigrupo. En caso de que Planigrupo no cumpla con sus
obligaciones de pago establecidas en los incisos (a) y (b) anteriores dentro de los plazos ah establecidos, d
Fiduciario estar obligado a utilizar todas las Distribuciones que le correspondan al Fideicomitente, como
fideicomisario en segundo lugar, conforme al inciso (b) de la Clusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso as
con1o todos Jos montos distribuibles al Fideicomitente en caso de re1nocin del Administrador, con o sin
causa, conforme a la Clusula XVI del Contrato de Fideicomiso, para pagar al Co-Inversionista Walton, como
fideicomisario en segundo lugar del Contrato de Fideicomiso, cualesquiera n1ontos que les sean debidos a
Planigrupo conforme a la Clusula 17.1 del Contrato de Fideicomiso, hasta que dichos montos hayan sido
pagados en su totalidad. Las partes del Contrato de Fideicomiso convienen que los Vehculos de Inversin
debern prever que todas las distribuciones a las que tenga derecho el Fideicomitente conforme a dichos
Vehculos de Inversin deben-in ser utilizadas para pagar al Co-Inversionista Walton, como fideicomisaro en
segundo lugar del Contrato de Fideicomiso, cualesquiera montos que le sean debidos por Planigrupo
conforme a la Clusula 17.1 del Contrato de Fideicomiso, hasta que dchos montos hayan sido pagados en su
totalidad.
No es posible asegurar que el Administrador desinvertir todas las Inversiones dentro de los periodos
descritos en el calendario de Dcsinversiones. La Desinversin de las Inversiones depende de diversos factores
fuera del control del Administrador, tales como el estatus del mercado, incluyendo la oferta y la demanda,
niveles de ocupacin, competencia y precio. Asimismo, conforme a lo establecido en el Apartado "[.
INFORMACIN GENERAL - 3. Factores de Riesgo - 3.2(j! Los activos inmobiliarios no son liquidas" de este
Prospecto, las inversiones de carcter inmobiliario no cuentan con liquidez. Esto puede afectar la posibilidad
del Fideicomiso para desinvertir las Inversiones dentro de los plazos aqu establecidos.

158

5. Criterios Generales de la Emisin, as como respecto de la Proteccin de los Intereses de sus Tenedores.

Conforme al Artculo 63 de la LMV, los Certificados Burstiles confieren a los Tenedores los siguientes
derechos: (a) el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o
derechos afectos con ese propsito al Fideicomiso, y (b) el derecho a una parte del producto que resulte de la
venta de los bienes o derechos que formen el Patrimonio del Fideicomiso. Adicionalmente, los C ertificados
Burstiles confieren a los Tenedores los siguientes derechos: (i) los Tenedores que en lo individua 1 o en su
conjunto tengan el lO% (diez por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin, tendrn el derecho de
solicitar al Representante Comn que convoque a una AsambJea de Tenedores especificando en s u peticin
los puntos que en dicha Asamblea de Tenedores debern tratarse; (ii) los Tenedores que en lo individual o en
su conjunto tengan el lO% (diez por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin, tendrn el d erecho de
solicitar al Representante Comn que aplace por una sola vez, por 3 (tres) Das Hbiles y sin necesidad de
nueva convocatoria, la votacin en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se
consideren suficientemente informados; (iii) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el
20% (veinte por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin, tendrn el derecho de oponerse
judicialmente a las resoluciones adoptadas por una Asamblea de Tenedores; y (iv) los Tenedores que en lo
individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin
tendrn el derecho de designar y, en su caso, revocar, la designacin de un miembro del Con1it Tcnico (y a
su respectivo suplente) mediante notificacin previa y por escrito al Administrador, al Fiduciario y al
Representante Cmnn; en el entendido, que dicha notificacin deber llevar anexas las constancias de
depsito que expida el Indeval al respecto y el listado de Tenedores que para tal efecto expida el
intermediario financiero correspondiente, que evidencie la cantidad de Certificados Burstiles de los cuales
d icho Tenedor o Tenedores son propietarios. La desigoacin que hagan los Tenedores de miembros del
Comit Tcnico (y sus respectivos suplentes) estar sujeta a lo siguiente: (1) los miembros del Comit Tcnico
(y sus respectivos suplentes) que sean designados por los Tenedores que califiquen como Personas
Independientes al momento de su designacin debern ser designados como Miembros Independientes; (2) la
designacin de un miembro del Comit Tcnico (y su respectivo suplente) por los Tenedores nicamente
podr ser revocada por los otros Tenedores cuando la totalidad de los miembros del Comit Tcnico sean
destituidos; en el entendido, que los miembros del Comit Tcnico cuyo nombra1niento haya sido revocado
no podrn ser nombrados nuevamente para formar parte del Comit Tcnico dentro de los 12 (doce) meses
siguientes a la revocacin de su nombramiento; y (3) el derecho de los Tenedores a nombrar miembros del
Comit Tcnico (y sus respectivos suplentes) podr ser renunciado por escrito por los Tenedores mediante
notificacin por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Comn.
Para un anlisis detallado de las funciones, facultades y caractersticas de la Asamblea de Tenedores, el
Comit Tcnico y el Comit de Inversin, favor de remitirse al apartado "J. INFORMACIN GENEI\Al.
2.
Resumen Ejecutivo - rganos de Gobierno" de este Prospecto.
-

159

6. Auditor Externo y Valuador Independiente

El Fideicomiso deber contratar al Auditor Externo del Fideicomiso de conformidad con las instrucciones
previas y por escrito del Administrador; en el entendido, que posteriormente, el Administrador podr instruir
al Fiduciario para que sustituya al Auditor Externo, con la autorizacin previa del Comit de Inversin y,
posteriormente, del Comit Tcnico en una sesin en la que los miembros designados por el Administrador
que no sean Miembros Independientes no tendrn el derecho de ejercer su voto respecto de dicho punto.
Inicialmente, el Fiduciario contratar al Valuador Independiente de los Certificados Burstiles; en el
entendido, que el Administrador deber haber verificado previamente la independencia de dicho Valuador
Independiente. Posteriormente, el Administrador podr instruir al Fiduciario para que sustituya a dicho
Valuador Independiente con la autorizacin preva del Comit de Inversin y, posteriormente, del Comit
Tcnico en una sesin en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros
Independientes no tendrn el derecho de ejercer su voto respecto de dicho punto; en el entendido, que previo
a la contratacin de cualquier Valuador Independiente sustituto, el Administrador deber haber verificado
previamente la independencia de dicho Valuador Independiente.
El Valuador Independiente vnluar los Certificados Burstiles y a los Vehculos de Inversin de manera
trimestral o cuando ocurra una tnodificacin a la estructura del Patrimonio del Fideicomiso, siguiendo una
tnetodologa con base en estndares internacionales. Dichos avalos sern divulgados al pblico inversionista
a travs de la BMV y Emisnet, y sern entregados al Administrador, al Prestador de Servicios, al Fiduciario, al
Representante Comn, al Auditor Externo, a los miembros del Comit Tcnico y a los proveedores de precios,
y los costos de dichos avalos sern pagados por el Fideicomiso como parte de los Gastos de Mantenimiento.
El avalo de los inmuebles en operacin que sean propiedad de los Vehculos de Inversin ser realizado
anualmente por el Administrador, con la asesora del Prestador de los Servicios, al final de cada ejercicio
fiscal; en el entendido, que el Comit Tcnico podr, con la aprobacin de la mayora de los Miembros
Independientes, instruir al Fiduciario para que contrate a un Valuador Inmobilario para que lleve a cabo un
avalo adicional de los inmuebles en operacin que sean propiedad de los Vehculos de Inversin en el
entendido, que los costos de cualquier avalo imnobiliario realizado por un Valuador Inmobiliario de
conformidad con el presente inciso (e) se considerarn Gastos de Inversin:

160

7. Fideicomitente

Planigrupo fue constituida mediante escritura pblica nmero 147,369, de fecha 22 de noviembre de 2010,
otorgada ante la fe del Licenciado Cecilia Gonzalez Mrquez, Notario Pblico nmero 151 del Distrito
Federal, cuyo primer testitnonio se encuentra inscrito en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal
bajo el folio mercanti1 429881-1 con fecha 11 de enero de 2011. Es una sociedad de responsabilidad limitada
de capital variable constituida por Construcciones Planigrupo, S.A. de C.V. e Inmobiliaria Planigrupo Omega,
S. de R.L. de C.V., cuyos socios actuales son Edificaciones Planigrupo, S. de R.L. de C.V. e Inmobiliaria
Planigrupo Omega, S. de R.L. de C.V. El objeto social principal de Planigrupo es: (a) Adquirir, detentar,
poseer, mantener, mejorar, administrar, permutar, enajenar, gravar, cmnprar y vender, arrendar, subarrendar,
usar, disfrutar, poseer, licenciar y dar y tomar en comodato todo tipo de bienes ininttebles, as cmno derechos
reales sobre los mismos, promover, comercializar, fomentar, administrar, operar, crear, organizar, subdividir,
todo tipo de bienes inmuebles, crear regmenes de propiedad en condominio, cotncrcializar, desarrollar y dar
en fideicomiso y 1 o ser fideicomisario de, todo tipo de bienes inmuebles y en general llevar a cabo toda clase
de actos permitidos por la ley respecto de dichos bienes inmuebles; (b) Construir, edificar, cimentar, fincar,
fraccionar, desarrollar, comercializar, urbanizar, adininistrar/ operar1 aperturar, arrendar, subarrendar,
propiedad, adquirir y disponer en cualquier forma todo tipo de bienes imnuebles y en general realizar o
contratar todo tipo de obra civil, ya sea pblica o privada/ que de manera enunciativa, ms no li mitativa
incluye, hacer instalaciones y estructuras Y en cualquier forma realizar o contratar diseos y proyectos de
ingeniera y arquitectnicos, adems de diseos interiores y exteriores y su decoracin sobre todo tipo de
bienes inmuebles; (e) Actuar como contratista, subcontratista, con1isionista, distribuidor, representante,
mediador o agente y designar subcontratistas, distribuidores, representantes, mediadores o agentes; (d)
Obtener y otorgar toda clase de financiamientos/ prstamos o crditos, emitir obligaciones, bonos/ fianzas,
papel cmnerciat obligaciones, certificados de participacin ordinaria y otros tipos de deuda, as como aceptar,
girar, endosar todo tipo de ttulos de crdito o instrumento equivalente con o sin una garanta especfica/ por
1nedio de un compromiso, constitucin de hipoteca, prenda, fideicomiso o cualquier otra fonna legal y
garantizar obligaciones de terceros y deuda, ya sea como garante, fianza, aval o en cualquiera otra capacidad,
incluyendo como obligado solidaro; (e) Abrir, manejar y cerrar cuentas bancarias y de inversin y
cualesquier otras cuentas de la Sociedad; (f) Emitir, suscribir, ejecutar, aceptar, endosar, certificar, garantizar
avalar o por cualquier otra medio suscribir y negociar todo tipo de ttulos de crdito; (g) Promover, organizar
y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles asf como adquirir acciones, partes sociales,
intereses o participaciones en otras sociedades mercantiles o civiles, mexicanas o extranjeras, ya sea formando
parte en su constitucin o adquiriendo acciones o participaciones en las ya constituidas, as como ejercer los
derechos propios a las mismas, incluyendo enajenar o transmitir por cualquier ttulo dichas acciones, intereses
o participaciones; (h) Otorgar y recibir toda clase de garantas reales y personales, as cmno avales con
respecto a las oblgaciones aswnidas o a los ttulos de crdito emitido o aceptados por sociedades,
asociaciones e instituciones que fueren necesarias o convenientes; constituir hipoteca o prenda/ y otorgar
fianzas o cualquier clase de garantas, en negocios en que tenga inters; (i) Brindar toda clase de asesoras/
incluyendo de manera enunciativa Ins no limitativa, asesoras inmobiliarias y de desarrollo; (j) Prestar,
contratar, subcontratar y recibir toda clase de servicios, incluyendo de manera enunciativa mas no litnitativa,
servicios tcnicos, de consultora, de asesora, y de facturacin y cobranza, ya sea directamente o
indirectamente a travs de terceras personas, en Mxico o en el extranjero, y celebrar contratos o convenios
para la realizacin de estos fines; (k) Actuar como apoderado legal, mandatario o agente de cualquier
persona fsica o moral, ya sea como comisionista, agente, representante, intermediario o de cualquier otra
forma permitida por la legislacin aplicable; (1) Celebrar y /o llevar a cabo, en Mxico o el extranjero, por
cuenta propia o ajena, toda clase de actos principales o accesorios, civiles o tnercantiles o de cualquier otra
ndole, todo tipo de contratos o convenios ya sean civiles o Inercantiles, principales o accesorios, o de
cualquier otra ndole que estn permitidos por la legislacin aplicable; (m) Celebrar toda clase de acuerdos,
contratos y documentos, incluyendo sin limitar, de compra-venta, sun\inistro, distribucin, remesa, agencia,
comisin, hipoteca, fianza, depsito, arrendamiento, subarrendamiento, administracin, servicios, asistencia
tcnica, consultora/ comercializacin, ce-inversin, asociacin y otros acuerdos, como sea necesario o
apmpiado con el fin de que la Sociedad lleve a cabo el ejercicio de su objeto social; (n) Adquirir, importar,
vender, arrendar, subarrendar, usar, disfrutar, poseer y disponer bajo cualquier ttulo legat cualquier tipo de
161

bienes muebles, as como reservarse derechos sobre dichas propiedades, incluyendo todo tipo de maquinaria,
equipo, accesorios, mobiliario y otros bienes que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento de su
objeto social; (o) La fabricacin, elaboracin, compra, venta y distribucin de toda clase de materiales para la
construccin; (p) Desarrollar cualquier clase de tecnologfa, instrumento tecnolgico o invento cientffico que
permita desarrollar, tnejorar o de cualquier otra forma impulsar, mejorar o innovar cualquier clase de biene:-;
ya sea muebles, inmuebles, bienes no renovables o cualesquiera otros que permitan una Inejora o impulso
cientfico respecto a cualesquiera clase de bienes, incluyendo 1a posibilidad de adquirir, importar, vender,
comercializar, arrendar1 subarrendar, usar, disfrutar, poseer y disponer bajo cualquier ttulo legat cualquier
tipo de estos bienes, tecnologas o inventos, as como reservarse derechos sobre dichos bienes; (q) La
fabricacin, desarrollo, estudio, elaboracin, compra, venta y distribucin de toda clase de materiales
necesarios para la investigacin y en su caso para la implementacn de nuevos bienes, productos, tecnologas
o patentes que pennitan un avance o un desarro11o tecnolgico en cualquier industria; (r) Solicitar, obtener,
adquirir, desarrollar, registrar, usar, comercializar, otorgar, aprovechar, explotar, transmitir y ceder por
cualquier otra forma ttulo legaL toda clase de concesiones, permisos, licencias, franquicias y autorizaciones,
incluyendo aquellas referentes a tecnologa y asistencia tcnica, patentes de investigacin, registro de modelos
de utilidad1 disefos industriales, marcas, denominaciones de origen, avisos y nombres comerciales y toda
clase de det'echos de propiedad intelectual, incluyendo derechos de autor y concesiones otorgadas por el
Gobierno Federal, as como celebrar toda clase de contratos con el Gobierno Federal y cualquier gobierno
local de Mxico, en la medida en que sea necesario o conveniente para el desarrollo del objeto social de la
Sociedad, incluyendo sin limitar la participacin en toda clase de concursos o licitaciones ya sean pblcas o
privadas; (s) Representar en Mxico o en el extranjero, a toda clase de personas fsicas o morales como agente,
distribuidor, mediador, comisionista, factor, consignatario, contratista/ representante legal o mandatario; (t)
Actuar como cmnisionista, agente, representante, contratista, subcontratista, factor, distribuidor,
intermediario o mediador de cualquier persona o sociedad, nacional o extranjera; (u) Contratar toda clase de
personal necesario para el cumplitniento del objeto social y delegar en una o varias personas el cumplimiento
de mandatos, comisiones, servicios y de actividades propias al objeto social; y (v) En general, realizar o
ejecutar toda clase de actos, contratos y convenios, sean civiles o mercantiles que le permitan las leyes y que
resulten necesarios o convenientes para la consecucin de los fines anteriores.
La informacin en relacin con Planigrupo descrita en el Anexo H BIS 2 de la Circular nica podr
consultarse en el Apartado " IV. PLANJGRUPO" de este Prospecto, aunque, debido a que el Administrador es
una sociedad sn antecedentes operativos, parte de esta informacin es breve y con poco detalle.

162

8. Deudores relevantes

El cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario al amparo del Contrato de Fideicomiso no depender total
o parcialmente de un solo deudor.

163

9. El Administrador

El Administrador es una sociedad sin antecedentes operativos cuyos socios actuales son Edificaciones
Planigrupo, S. de R.L. de C.V. e Inmobiliaria Planigrupo Omega, S. de R.L. de C.V. Los ejecutivos y
empleados del grupo corporativo al que pertenece Planigrupo realizarn las actividades que deba realizar el
Administrador, respecto del Fideicomiso, e incluini.n a un grupo de expertos en inversiones en bienes races
en Mxico y en el extranjero.
El Adrninistrador estar generalmente autorizado para llevar a cabo los Fines del Fideicomiso rnediante
instrucciones al Fiduciario, con la previa aprobacin del Comit de Inversin1 salvo por los asuntos
expresamente reservados al Comit Tcnico y al Representante Comn. La informacin en relacin con
Planigrupo descrita en el Anexo H BIS 2 de la Circular nica podr consultarse en el Apartado "JV.
PLANJGRUPO" de este Prospecto.
Ningnno de los Funcionarios Clave del Administrador y de los Funcionarios Clave Walton se ha visto
involucrado en investigaciones, averiguaciones previas o algn otro tema de ndole penaC o se encuentra
registrado en listas negras internacionales de lavado de dinero o crimen organizado.
A efecto de llevar a cabo sus funciones como Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso y al
Contrato de Administracin, el Administrador podr encomendar, ceder o delegar cualquiera de sus derechos
u obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administracin de Administracin a
cualquier Persona (incluyendo a afiliadas del Administrador o a entidades relacionadas del grupo corporativo
al que pertenece Planigrupo) en la manera y en los trminos que el Administrador considere conveniente; en
el entendido, que cualquier cesin o delegacin de obligaciones no liberar al Administrador del
cumplimiento de dichas obligaciones.

164

10. Otros terceros obligados con el Fiduciario

No existen terceros obligados con el Fideicomiso o con los Certificados Burstiles, tales como avales, garantes,
contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura o apoyos crediticios.

165

11. Ciertas Consideraciones Aplicables a Inversionistas en Planes de ERISA, Gubernamentales u otros en


Jos Estados Unidos de Amrica

Los planes de beneficios para empleados que estn sujetos a las obligaciones fiduciarias bajo ERISA
(incluyendo, sin limitacin, los planes de pensiones y de participacin en ganancias), los planes que estn
sujetos a la Seccin 4975 del Cdigo (incluyendo, sin limitacin los planes IRA y Keogh), as como entidades
que se considera tnantengan "activos de un plan de beneficios" de cualquiera de dichos planes, as como los
planes gubernamentales y dems planes, cuentas o acuerdos de beneficios para empleados en Estados Unidos
de Amrica qne no estn sujetos a las obligaciones fiduciarias bajo ERJSA o la Seccin 4975 del Cdigo, as
como los fideicomisos y dems entidades que participen o que retengan la propiedad de cualquiera de los
activos descritos anteriormente (conjuntamente, los "Planes"), podrn generalmente adquirir los Certificados
emitidos por el Fideicomiso, sujeto a las siguientes consideraciones:

Consideraciones Generales pam la adquisicin de los Certificados por parte de un Inversionista que sea u n Plan de
Beneficios de Estados Unidos de Amrica. Las obligaciones fiduciarias bajo ERISA y las obligaciones fiduciarias
contenidas en los cdigos de pensiones aplicables a los planes de pensiones para empleados en Estados
Unidos de Amrica o a los acuerdos de retiro que no estn sujetos a BRISA, podran imponer limitantcs a las
Inversiones que lleve a cabo en el Fideicomiso. Los fduciarios de los Planes, despus de consultar a sus
asesores, debern considerar, hasta donde sea aplicable, el impacto que tendrn dichas reglas y disposiciones
fiduciarias en las Inversiones del Fideicmniso. Dentro de otras consideraciones, el fiduciario de algn Plan
deber considerar la composicin del portafolio del Plan en relacin con la diversificacin; las necesidades de
efectivo del Plan; los trminos econmicos de la inversin del Plan en el Fideicomiso; los objetivos de fondeo
del Plan; los efectos fiscales de la Inversin y los riesgos fiscales y de otra naturaleza descritos en el presente
Prospecto; el hecho de que se espera que los inversionistas en el Fideicomiso formen parte de un grupo
d iverso de inversionistas y el hecho de que la administracin del Fideicomiso no toman en cuenta los
objetivos particulares de terceros inversionistas.
Los fiduciarios de los Planes tambin debern considerar que ni el Administrador ni el Prestador de Servicios
tendrn ningn deber fiduciario respecto de cualquier Tenedor de Certificados, ya sea respecto de sus
inversiones en los Certificados o respecto a la administracin e inversin de los activos del Fideicomiso.
Asimismo, se espera que los activos del Fideicmniso no sean considerados como "activos de planes de
beneficios" de cualquier Plan o estn sujetos a cualquier restriccin fiduciaria o de inversin que pudiera
existir bajo los cdigos de pensiones especficamente aplicables a dichos Planes.

EIVSA y Otros Inversionistas de Plan de Beneficios. Un fiduciario actuando en representacin de un Inversionista


de Plan de Beneficios, adems de los asuntos descritos anteriormente, deber considerar lo siguiente en
relacin a una inversin en el Fideicomiso:

/(estricciones de ERISA en caso de que el Fideicomiso sea Propietario de Activos de un Plan de Beneficios. Si se
considera que el Fideicomiso es propietario de "activos de un plan de beneficios" de Inversionistas de Plan de
Beneficios, la inversin en el Fideicomiso por parte de dicho Inversionista de Plan de Beneficios podra
constituir una delegacin no apropiada de la facultad de inversin por parte del fiduciario de dicho
Inversionista de Plan de Beneficios. Adems, cualquier operacin que lleve a cabo el Fideicomiso podra ser
considerada como una operacin con cada uno de dichos Inversionistas de Plan de Beneficios y cualesquiera
de dichas operaciones (tales como un arrendamiento, adquisicin, venta o financiamiento) con ccrtas "partes
con inters" (parties in interest, segn dicho trmino se define en ERISA) o "personas descalificadas"
(disqualified persons, segn dicho trmino se define en la Seccin 4975 del Cdigo) respecto de un Inversionista
de Plan de Beneficios podra ser una "operacin prohibida" bajo ERlSA o bajo la Seccin 4975 del Cdigo. S
el Fideicomiso estuvera sujeto a ERISA, ciertos aspectos de la estructura y trn1inos del Fideicomiso podran,
de igual forma, incumplir con ERISA.
Activos de Planes de Beneficios ERISA. Bajo ERISA y las dems regulaciones derivadas emitidas por el
166

Departamento de Trabajo de los Estados Unidos de Amrica (U.S. Department of Labor) (la "Regulacin"),
generalmente, se considerara que los activos de un Inversionista de Plan de Beneficios incluyen una parte
a lcuota de cada uno de los activos subyacentes del Fideicomiso salvo que la inversin en el Fideicomiso
realizada por un Inversionista de Plan de Beneficios no sea nsignficativa" o que el Fideicomiso califique como
una "sociedad operadora" (opemting company) (segn dichos trminos se definen ms adelante).

Inversiones hnportante realizadas por Inversionistas de Plan de Beneficios. La inversin por parte de Inversionistas

de Plan de Bencficos no se considerara "significativa si n1enos del 25J (veinticinco por ciento) del valor de
cada serie de Certificados (excluyendo la participacin del Administrador, del Co-Inversionista Walton y de
cualquier otra Persona que tenga autoridad discrecional o control, o proporcione asesora de inversin a
cambio de una contraprestacin (directa o indirecta) en relacin con los activos del Fideicomiso, y afiliadas de
cualesquiera de dichas personas (excepto por el inversionista que sea un Inversionista de Plan de Beneficios))
es propiedad de un Inversionista de Plan de Beneficios. Un vehculo de inversin mixto que este sujeto a
BRISA generalmente sera considerado como un Inversionista de Plan de Beneficios para dichos efectos
nicamente en virtud de la inversin en dicha entidad realizada por un Inversionista de Plan de Beneficios. El
Administrador no tiene la intencin de monitorear la participacin de inversionistas que sean Inversionistas
de Plan de Beneficios en el Fideicomiso.

Estado del Fideicomiso como Sociedad Operadora. El Administrador tiene la intencin de llevar a cabo la
administracin del Fideicomiso de manera tal que el Fideicmniso califique como una "sociedad operadora"
incluyendo una "sociedad operadora de bienes races" o una "sociedad operadora de capital de inversin"
para que los activos del Fideicmnso no sean considerados co1no "activos de planes de beneficios" de
cualquier Inversionista de Plan de Beneficios. A efecto de constituir una "sociedad operadora de capital de
inversin" conforme a la Regulacin el Fideicomiso deber en su fecha de valuacin inicial y durante
cualquier periodo de valuacin anual, tener por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) de sus activos
(valuados a su costo, excluyendo inversiones de corto plazo que tengan comprmnisos o distribuciones a largo
plazo pendientes) invertidos en sociedades operadoras en relacin con las cuales el Fideicmniso tenga
derechos contractuales directos para particpar significativamente en la administracin de decsioncs, y
deber ejercer regularmente dichos derechos en el curso ordinario de sus negocios. A efecto de constitui r una
"sociedad operadora de bienes races" bajo la Rcgulacn, el Fideicomiso deber en su fecha de valuacin
inicial y durante cualquier periodo de valuacin anual, tener por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) de
sus activos (valuados a costo, excluyendo inversiones de corto plazo que tengan compromisos o
distribuciones a largo plazo pendientes) invertidos en inmuebles que sean administrados o desarrollados y en
relacin con las cuales el Fideicomiso tenga el derecho a participar significativamente, y en forma directa, en
las actividades de adtnittistradn o desarrollo y deber compron1eterse directamente en el curso ordinario de
sus negocios, en las actividades administrativas o de desarrollo en bienes races.
Existen muy pocos precedentes respecto de la aplicacin de ERISA y de la Regulacin a entidades como el
Fideicomiso, y no se puede asegurar que el Departamento de Trabajo de los Estados Unidos de Amrica (U. S.
Department of Labor) o que cualquier tribunal de los Estados Unidos de Amrica no tomarn una posicin o
promulgarn reglas adicionales que pudieran afectar adversamente el estado de los "activos de planes de
beneficios" del Fideicomiso.

Consideraciones de Operaciones Prohibidas. Los fiduciarios de Inversionistas de Planes de Beneficios tambin


debern considerar si una inversin en el Fideicomiso podra involucrar una operacin directa o indirecta con
alguna "parte con inters" (porties in interest) o "persona descalificada" (disqualified person), segn d ichos
trminos se definen en ERISA y en la Seccin 4975 del Cdigo, y en su caso, si dicha operacin prohibida
pudiera estar cubierta por una excepcin. ERISA contiene una excepcin que permite a un Inversionista de
Plan de Beneficios celebrar una operacin con una persona que es una "parte con inters" o "persona
descalifcada" nicamente por ser un prestador de servicios o una afiliada de un prestador de servicios que
preste servicios al Inversionista de Plan de Beneficios siempre y cuando dicha operacin se realice a catnbio
de una "contraprestacin adecuada" (adequate consideration). Asimismo existen diversas excepciones a
operaciones administrativas prohibidas que pudieran estar disponibles para ciertos fiduciarios que acten en
167

nombre de un Inversionista de Plan de Beneficios. Los fiduciarios de Inversionistas de Plan de Beneficios


tambin debern considerar si la inversin en el Fideicomiso podra involucrar un conflicto de inters.
Particularmente, un conflicto de nters prohibido podrfa generarse si el fiduciario que acta en nombre de un
Inversionista de Plan de Beneficios tiene cualquier inters o afiliacin con el Fideicomiso, el Administrador o
el Ca-Inversionista Walton.

Planes de Beneficios Gubernamentales. Planes de beneficios que estn patrocinados por el gobierno de Jos
Estados Unidos de Amrica no estn sujetos a las disposiciones fiduciarias de ERISA y tampoco estcln sujetas
a las disposiciones de operaciones prohibidas incluidas en la Seccin 4975 del Cdigo. Sin embargo,
legislaciones o reglamentos federales, estatales o locales de los Estados Unidos de Amrica que regulen la
inversin y administracin de activos de dichos planes podran contener disposiciones relativas a
obligaciones fiduciarias o a operaciones prohibidas similares a aquellas contenidas en ERISA o el Cdigo y
podran incluir otras limitaciones en inversiones permitidas. Respectivamente, los fiduciarios de planes de
beneficios gubernamentales de los Estados Unidos de Amrica, en consulta con sus asesores, debern
considerar los requisitos de su regulacin aplicable respecto de inversiones en el Fideicomiso, as como las
consideraciones generales discutidas anteriormente.
El fiduciario de cada probable inversionista que sea un plan de beneficios gubernamental de los Estados
Unidos de Amrica estar obligado a declarar que la inversin en el Fideicomiso es permitida, que cumple en
todos sus trminos con la legislacn aplicable y que ha sido dcbidmnente autorizada.

Personas Fsicas Invirtiendo con Activos de su cuenta IRA. Los Certificados colocados por el Fideicomiso
podrn ser adquiridos o podrn ser propiedad de inversionistas que estn invirtiendo activos de sus Cuentas
de Retiro Individuales (Individual Retirement !lccount, "IRA") reguladas conforme a la legislacin de los
Estados Unidos de Amrica. La aceptacin por parte del Fideicomiso de la inversin de un IRA no deber ser
considerada como una determinacin o declaracin del Administrador o cualquiera de sus afiliadas que d icha
inversin es apropiada para un IRA. Despus de consultar a un asesor, cada probable inversionista de IRA
deber considerar si la inversin en el Fideicomiso es apropiada para, y permisible bajo los trminos de los
documentos corporativos de su IRA. Los inversionistas que sean IRAs deben considerar las dems
disposiciones descritas antcrionncnte.
An cuando los IRAs no estn generalmente sujetos a EIUSA, estn sujetos a las disposiciones de la Seccin
4975 del Cdigo, mismas que prohben cualquier operacin con "personas descalificadas" as como
inversiones y operaciones que involucren conflictos de inters. Podra existir una operacin prohibida o un
conflicto de inters s el fiduciario que torna la dedsin de inversin tiene un inters personal en o afiliacin
con el Fideicomiso, el Administrador, el Co-Inversionista Walton o cualquiera de sus afiliadas respectivas. En
el caso de IRA, una operacin prohibida o conflicto de inters que involucre al beneficiario de la IRA podra
resultar en la descalificacin de la IRA. Un fiduciario de una IRA que tenga cualquier participacin personal
en o afiliacin con el Fideicomiso, el Administrador, o el Ca-Inversionista Walton, o cualquiera de sus
Afiliadas, debera consultar a un asesor fiscal y legal respecto del impacto que pueda tener dicha participacin
o afiliacin en una inversin en los Certificados con activos del IRA.
Inversionistas que sean IRAs deberan consultar con sus asesores la aplicacin de las disposiciones de
operaciones prohibidas, conflictos de inters as como cualquier otra disposicin del Cdigo que pudiera ser
aplicable respecto de cualquier inversin en el Fideicomiso.
LA VENTA DE UN CERTIFICADO A UN INVERSIONISTA DE PLAN DE BENEFICIOS NO CONSTITUYE
DECLARACIN ALGUNA DEL FIDEICOMISO, DEL ADMINISTRADOR O DEL CO-INVERSJONISTA
WALTON O CUALQUIER OTRA PERSONA QUE DICHA INVERSIN CUMPLE CON LOS REQUISITOS
LEGALES APLICABLES A DICHO INVERSIONISTA DE PLAN DE BENEFICIOS O QUE LA INVERSIN ES
APROPIADA PARA DICHO INVERSIONISTA DE PLAN DE BENEFICIOS. CADA FIDUCIARIO DE UN
PLAN DE BENEFICIOS DEBER ANALIZAR CON SU ASESOR LEGAL LA INVERSIN EN EL
FIDEICOMISO EN BASE A LOS REQUISITOS ESPECFICOS APPLICABLES A DICHO INVERSIONISTA DE
168

PLAN DE BENEFICIOS.

169

IV. l'LANIGRUl'O
1. Historia y desarrollo del Administrador

El Administrador es una sociedad sin nteccdentes operatvos cuyos socios actuales son Edificaciones
Planigrupo, S. de R.L. de C.V. e Inmobiliaria Planigrupo Omega, S. de R.L. de C.V. Los ejecutivos y
empleados del grupo corporativo al que pertenece Planigrupo realizarn las actividades que deba realizar el
Administrador, respecto del Fideicomiso, e incluirn a un grupo de expertos en inversiones en bienes races
en Mxico y en el extranjero.

170

2. Constructora l'l anigrupo

El Administrador es parte del grupo corporativo que ha formado Constructora l'lanigrupo, S.A. d e C.V.
("Constructora Planigrupo"), la cual es una empresa mexicana con ms de 34 ai.os de experiencia en el
desarrollo y administracin de centros comerciales a nivel nacional.
Transacciones y

Timeline

con "Eventos Clave"'

uu
Constructora Planigrupo fue constituida como una sociedad annima, con domicilio en Guadalajara, Estado
de jalisco, lo anterior mediante escritura pblica 200, de fecha 28 de noviembre de 1977, otorgada ante la fe
del Licenciado jess Villalobos Prez, Notario Pblico nmero 4 del Municipio de Zapopan, jalisco, e inscrita
en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio de Zapopan, Estado de jalisco, bajo el nmero 209 - 210
(doscientos nueve guin doscientos diez), del Libro 125 (ciento veinticinco) y matrcula 133 (ciento treinta y
tres), del Libro 49 (cuarenta y nueve), Seccin Primera.
Constructora Planigrupo es una empresa que fue fundada por el Arq. Eduardo Bross Tatz. Desde sus inicios,
Constructora Planigrupo ha tnarcado como su principal objetivo el ofrecer a sus clientes un servicio integral
que vaya ms all del d iseo arquitectnico de proyectos.
Durante los ltimos 34 aos, Constructora Planigrupo se ha dedicado al diseo, construccin, y desarrollo de
diferentes tipos de proyectos. Originalmente, Constructora Planigrupo estaba enfocada principalmente en el
diseo y construccin de proyectos residenciales e institucionales. Para finales de los aos 70, Constructora
Planigrupo estaba especializada en el desarrollo de proyectos de urbanizacin a gran escala, y con el objetivo
de ofrecer una mayor calidad a un menor costo, estableci su propia constructora. As, al pasar de los aos, y
dada una continua participacin en proyectos de gran escala, fue que se dio una transicin natural de
Constructora Planigrupo hacia el desarrollo de proyectos comerciales.
Para principios de los aftos 80, Constructora Planigrupo haba desarrollado varios centros comerciales en el
occidente del pafs, como es el caso del Centro Comercial Fiesta Arboledas en la ciudad de Guadalajara,
jalisco. Constructora Planigrupo se ha especializado en el desarrollo de centros comerciales anclados por
supennercados en todo el territorio nacional. No obstante lo anterior, vale la pena destacar que si ben
durante los ltimos 25 a\os, Constructora Planigrupo se ha enfocado principalmente al desarrollo de centros
171

comerciales/ y contina brindando a sus clientes soluciones a sus necesidades de planeacin urbana integral
de mediano y largo plazo.
La experiencia adquirida por Constructora Planigrupo desde sus inicios fue una pieza clave para que en 1997
la cadena de supermercados H-E-B eligiera a Constructora Planigrupo como su socio para i ngresar al
mercado mexicano. Para 2001, se formalizaba la relacin entre Kimco Realty Corporation, CE Capital y
Constructora Planigrupo para el desarrollo de diversas propiedades en Mxico. Pronto ING-Clarion (2006),
buscara tambin una alianza con Constructora Planigrupo cmno su principal socio para el desarrollo de
centros comerciales en Mxico. Para 2007 y 2008, Constructora Planigrupo ya contaba con nuevos
inversionistas institucionales entre los cuales destacan: AREA (Apollo Real Estatc), La Sa11e lnvestmcnts, y
Grupo SADASI; y para 2010 Constructora Planigrupo celebr una alianza con Walton Strect Capital. Para
ilustrar la presencia de Constructora Planigrupo en el mercado de desarrolladores de centros comerciales,
vale la pena destacar que tan solo con Kimco Realty Corporation ha desarrollado o adquirido 13 (trece)
centros comerciales con un valor estimado mayor a USD $400'000,000.00 (Cuatrocientos Millones de Dlares
00/100).
Adems de la relacin que Constructora Planigrupo mantiene con inversionistas institucionales dentro y
fuera del pas, Constructora Planigrupo identifica la relacin que mantiene con sus principales inquilinos
como pieza clave de su estrategia de negocio. As, cmno resultado de una relacin cercana con sus principales
inquilinos, Constructora Planigrupo actualmente es un desarrollador importante para Wal-Mart, con quien
tnantiene una proyeccin de crecimiento de 15 centros comerciales anclados por algn formato de esta cadena
para los prxitnos 3 aos. Asimismo, Constructora Planigrupo tatnbin mantiene una muy cercana relacin de
negocio con la cadena Chedraui, con la cadena H-E-B y con la cadena Comercial Mexicana, con los cuales
mantiene una proyeccin de crecimiento de 5 (cinco) centros comerciales para los prximos 3 (tres) afios.
Constructora Planigrupo cuenta, adetns de cadenas de supermercados, con importantes operadoras de salas
de cine entre sus principales inquilinos ancla, entre los que destacan Cinepolis, Cinemex, Cinemark, y
recientemente Cincmagic.
Para el caso de los inquilnos tipo sub-ancla, Constructora Planigrupo tiene entre sus inquilinos a cadenas
prestigiadas en el mercado nacional, tales como Elektra, Famsa, Coppel, Snburbia, Starbucks, The Home
Depot y Office Depot.

W1-1lmurt

H.E.B

Chedraui

Snm's Club

Bodega

Cinernex

Ci11emark

Cinopolis

MM
Cinomns

HSBC

Sanarle

Bancomm

Ban<rnex

Banorte

McDonald's

Stmbucks

Burgor King

Vips

Home
Depot

Coppel

FAMSA

Elektra

Te!cel

Movistar

lus.gcetl

Mixup

YAK

Caliento

Marti

JULIO

Aurrera

172

Otras Tiendas Ancla

Tiendas Ancla

Ancla
26.

Cinemex

Office Depot

Cinpolis

Cinemagic

Home Depot

uwarmart

nHEB

Sanborns

mChedraui

El xito de Constructora Planigrupo est basado en el resultado que se obtiene de un profundo conocitniento
y anlisis de las condiciones y tendencias macrocconmicas/ as como de ]a comprensin de las necesidades
bsicas de aquellos que acuden a los centros comerciales. Los centros comerciales de Constructora Planigrupo,
buscan satisfacer las necesidades comerciales de sus clientes, desde aquellas de un cliente con estrato
socioeconmco de A", hasta aquellas de un cliente con estrato sociocconmico "C-n o "D+". Los centros
comerciales normalmente se encuentran ubicados en centros urbanos con alta densidad poblacional, cuyo
estrato sociocconmico va desde "D+ " hasta "B''.
JI

La estrategia de Constructora Planigrupo para la ubicacin de las zonas en las que llevar a cabo un
desarrollo, se puede describir en tres mecanismos principalmente.
a)

Los casos en que cualquiera los supermercados ancla le presenta a Constructora Planigrupo u n
terreno especfico e n e l que se encuentra interesado en establecerse, y solicitan a Constructora
Planigrupo el desarrollo de un centro comercial alrededor del mismo;

b) Cualquier ancla solicita a Constructora Planigrupo un terreno bajo ciertas caractersticas


demogrficas. As Constructora Planigrupo se da a la tarea de ubicar diferentes opciones para ser
presentadas a la solicitud del inquilino ancla que lo requiera. Constructora Planigrupo cuenta con
una red de corredores de bienes races a efectos de estar en posibilidades de satisfacer estas
necesidades en el 1ncnor tiempo posible; y

e) Por ltimo, existen casos en que los propietarios de los terrenos se acercan a Constructora
Planigrupo a fin de ofrecer sus propiedades para el desarrollo de centros comerciales. En estos
casos, Constructora Planigrupo presenta estas posibilidades a las potenciales andas, para
determinar la viabilidad de un proyecto.
Como resultado de esta estrategia, y derivado de que una proporcin importante de la poblacin se encuentra
en niveles de ingreso que Jos ubican en un estrato sociocconmco de entre 0+ y 13-, Constructora l'lanigrupo
tiene Ja flexibilidad necesaria para satisfacer de 1nanera eficiente las necesidades de sus inversionistas,
inquilinos y clientes finales, y as mantener una presencia importante en el mercado.
Al 1 de octubre de 2011 momento en que fue auditada parte de la informacin incluida en el presente
Prospecto, Constructora Planigrupo contaba con la administracin de 21 (veintin) plazas comerciales, las
cuales se pueden observar en el mapa que se presenta a continuacin:

173

Marcrc:pl,oza Insurgentes
Plaza Monurner11a1
Plaza Bella Ciudad Acua
Plaza Bella Frontera

Gran Plaza

Plaza Bella

Macroplaza
Val!arta

Los Almendros

Macroplaza F<larlro-
Morelia
Macroplaza Los
Plaza Las Haciendas
Plaza Bella la Palma

ICoahuila
v Estado de Mcxico
_uJTamau!ipas
Nuevo Leon
Campeche
;Chihuahua
- Jalis co

-cQtros

17

(miles d e m2)

Fuente: Planigrupo

174

Enfoque del Anl i s is - Ingresos por Renta

Las rentas fijas representan un 93.8% de los ingresos totales ( 1 7 centros comerciales) a diciembre de 201 O' de la
Compaa por lo que revisamos:
o

El 100_0% de los contratos anclas y sul1anclas_

El 17.0%} de los contratos catalogados como locales, que incluyen: toad cowts Meales de comida rpida), pads (reas rentables
aledaas al centro comercial por ejemplo: restaurantes, autolavados, etc.) y kioskos (puntos de venta).

Centro Comerda1 1
Centro Comerci a l 2
Centro Comercial 3
Centro Comercial 4

Centro Comercial S

Centro Comercial 6

Centro Conlercial 7
Centro Comercia l B
Cenlro Comercial 9
Centro Cornercla1 1 0
Centro Comercial 11
Centro Cornercia l 1 2
Centro Comercial 1 3
Centro Comercial 14
Centro Comercial 1 6
Centro Comercial 17
Centro Cornerclal 1 8
Total

:;; 2.794,569

S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S

S
S

2,853,874
1,253,494
3.016,033
2,745,097
7,025,709
1,246,411
3.929,1 13
787,380
1,384,755
2,191,921
'1,901.325
639,276
454,283
607,607
482.794
4,002,043

$ 37,315,764

S
S
S
S

S
S
S
S
S
S

37.309
13,878
72,013
48,645
134,630
3,197
27,451

S
S
S
S
S
S
S
S
S

2,331,8713
2,853,074
1,267,372
3,088.047
2,793.742
7,160,339
1,249,603
3,956,574
787,380

7,744

S
S
S
S

31,698

639,384

122,332

4,124.375

S
S
S

4,220
8,978
43,570

17,498

$ 573,172

1.5% 1

S
S

1,388,975
2,200,899
1.944.895
647,020
454.283
500,292

$37,008,936

No revisamos aquellas
clusulas relacionadas
con renta variable debido
a que representan el 1.5%
de los Ingresos totales.

Cifras contenidas en los edos. de resultados de los 17 centros comerciales. Considera ingresos por renta fija, por renta variable e ingresos por estacionamiento
La numeracin de los centros comerciales corresponde a la utilizada por GS en el "Prospecto de Colocacin CKD Planigrupo" (Ver Anexo B. Informacin Adicional
NOI)

@ 2011 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

175

Anexo

B. NOI

Consol idado Compaa vs.

Ingreso por renta F1]a y t.taotenimento

501,042,409

Ingreso por Renta prcentual


lo9reso por Estacionano:entn

,i

270,$92

NOI

Aj ustado

SOU13,101

10,634,2:72

10,634,272

2 1,M9,395

2 1,889,395

Total de ingreso

633,566,076

270,692

6J3,836,768
(19,304,777)

Cuots de dministradn

tt9.4t4,s:m

110,160

Vigilancia ';' seurklad

( 1 9,267,457)

(279.220)

(1 9,646,677)

Energa etildrica

{ 1 $..762,483)

(713,457)

(1 9,475,90)

( 1 7,12.090}

25,335

(17,099,755)

Reserva para cuentas incobrblc

(17,084,03}

1,'.305,417

(15,779,417)

Aseo y t;mpina

(14,7S1.Q21)

(2.520)

("1 4.753,541)

t.tantenimienl() pr6VMifo

( 1 1,236.670)

(54J17 )

(1 1,29 1.387)

(7.401,537)

(38.613}

{7,750,-150)

(6.91.476}

(99.es

(6.590,932}

(S.-1 1 3521)

(37.737)

(5,931.258)

(156,6(15,336)

(9(1.1,839)

(169,410,175)

370GO,NO

(634,147)

374,426,593

1
0

Public!dad

lmpue$10 predial
Agua

Personal d,; mantenim:@lo

lum

1S

(21,78.31 1 )

(21,7$,31 1 )

Otros

Total d e egresos

Cifras en pesos al 31 de diciembre de 2010.

201 1 Galaz. Yarna;:aH. Ruiz Urqulza. S.C.

La informacin detallada de las dos tablas anteriores se podr encontrar a partir de la pgina 19 de la
presentacin denmninada Anlisis del NOI, que n c adjunta al presente Prospecto como Anexo 7.

176

Descripcin de los Centros Comerciales Administrados por Planigrupo(cont.) 1

36.3

42.6

32.8 10.6%

1
1
'

> 24.5
7

<O

TI
ll

12

11
13

40.

2?.6

-9.6% - :

16,7
2.4

174.3

1;p.o

37.6
1 2.9

14.8

19.7

23.2

23.9

2.4

7.3

<.6

2.9

0.0

(0.31

2.0

{1.0)
o.o

4$1.6

153,1

40.3

(0,6)
o.o

. 2.1

42.5

240

41!1

16.1

'49.0

2(t8

21.6

14.Q%

:t9,9%

51.7

56.4

59.2

9.4%

- 1 3.1 %

29.3

31.3

32.5

12.3%

16.7%

16.6

25.6

13.2%

tUl%

33.7

37.5

40.9

46.4

50.6

6.5%

9.6

13.4

18.6

23.1

27.3

4.1%

11.6

14.1

17.2

6.1%

15:1%

9.2

11.9

15.2

18.9

NA

1 2A%

1.4

7.5

2.4

4.9

6.1

0.0

2.0

5.2

7.0

14.7%

o.o

0.0

(0.0)

6.2

16.3

23.7

33.3

45.8

61.9

76.3

NA

13.1%

15

199.3

0.0

{1.2\

2.9

6.6

9.1

12.1

15.9

20.7

25.0

NA

12.5%

17

265.8

0.0

(().$)
(0.11

(1.31

1.0

3.8

6.3

10.6

17.2

27.0

36.3

NA

13.7%

16

326.5

0.0

o.o

2.3

12.7

1 6.5

225

27.3

33.8

42.2

51.9

NA

15-9%

4.6

8.6

10.0

NA

10.5%

1 1 .0

1 4.9

17.9

20.0

NA

1 1.7%

10.0

11.3

NA

1 1 .5%

15

19

21

95.4

0.0

o.o

0.0

0.0

3.5

171.0

0.0

o.o

0.0

0.0

5.0

97.9

0.0

0.0

0.0

0.0

2.6

Propiedades Establizadas (20032006)

4.9

6.2

Propiedades Jvenes (2007-2008)

Propiedades Nuevas (2009201 1 )

(t) Se toma e C!J<'nla int<lmante los renlto C<JmNook>s qt_h] Mm!(OJ';/fa Pm,Jgwpa JuniO 3>.J *' ror t. ; illWJrSK)(r< mo.<Jtar:t.Js SM fl.CJmemo pat. pt;,p$,tos uwatlvo.<. El FKliJi
torwso ood.prinl
n"V'"' irtors en&stJs irrvef"5i:rneS yno '" cleOO a""""tw "'""'S!Q{IS qoe N napn en el ru"'"' o pom el f,Jekxxraso samn '""''P<'"'t>les en cJid,1<1, tipo o tfl-mwnlo las u'""""""' que awise

pmtenf,n

Las proyecciones establecidas en la grfica anterior fueron detern1inadas con base en la informacin histrica
con la que contaba Constructora Planigrupo al cierre del ao 2010 de las plazas que administraba a esa fecha.
Para las proyecciones de aos futuros se consideraron ocupaciones de las plazas estabilizadas segn su
proceso de 1naduracin con base en los ml.os de apertura de cada centro comercial. No obstante lo anterior, el
Administrador no puede garantizar que las proyecciones detalladas en la referida tabla se cumplan, en el
entendido sin e1nbargo, que son plazas que son parte de la administracin de Constructora PJanigrupo y que
no son centros conwrciales que sern desarrollados por el Administrador para efectos del producto que
pretende desarrollar el Administrador en base al presente prospecto, por lo que no hay bases para considerar
que esto sea un factor de riesgo para los desarrollos que pretende desarrollar el Administrador.
El Administrador considera que la informacin con respecto a las proyecciones de la tabla anterior, se basa en
estimados y supuestos razonables. sin embargo, las declaraciones y la informacin de eventos futuros son
intrnsecamente inciertas y la situacin o los resultados futuros podrn ser y sern diferentes de aquellos
proyectados, por lo tanto, no debe haber de tomarse una decisin con respecto a realizar una inversin en
trminos del presente prospecto con base en dichas proyecciones o eventos futuros.

177

NOI de los 1 7 Centros Comerciales


17

centros comerciales..

1,177,272
Principales ciudades de la Repbllca

Key Performance lndicators

+?7() 7
500.000.0

M
'

400,000.0

' 0/o Ocupacin

300,000(}

2oo.ooo.u

Monto de Inversin GS'


Monto de Inversin RR"

100,000.0

lngmsoo
ColllpJiia

"

D.lerm:iJ
lgreso

ln9resos
AJusldos

NOI

Cl>Jiiia

o;rereocla

I(Jresoo

80.9%
S 4,503.3 millones
$ 4,230.2 millones

NOI Ajusl;:tdo

Monto de le1 Inversin segn repmtc "Prospecto de Colocacin CKD Planigmpo"


Monto de Inversin segn Rent-Rolls proporcion;-;dos

niwmente rcvsnmos 17 centros comerdtlles debido n (jliC < la fecha de emisin del pre.ente reporte Cstos se encontraban opcr;mdo mientr<s que el
resto eslaba e n proceso de tenninncin

El funcionamiento de Constructora Planigrupo se divide en las siguientes divisiones:


La Divisin de Desarrollo

La Divisin de Desarrollo es l rea que coordina el esfuerzo y trabajo de todos los equipos, asegurando el
logro de los objetivos/ es decir, la Divisin de Desarrollo es la encargada de armar y estructurar nuevos
proyectos de inversin, analizando factores econmicos, comerciales, estadsticos y dems cuestiones que
conllevan a que la evaluacin de los mistnos se de y puedan llevarse a ser desarroHados.
Como parte de estas actividades la Divisin de Desarrollo se encarga de obtener las anclas principales dentro
del proyecto, tanto el supermercado y el de entretenitniento, cotno factores fundamentales del centro
comercial, as misn1o supervisa a todos los departmnentos involucrados desde diseo, construccin,
comercializacin y adtninistracin de la operacin hasta en tanto el centro cmnercial pueda cumplirse en
tiempo, costo y calidad durante su ejecucin de obra y diseo; alcanzar los objetivos principales de ingreso a
travs de ]a aprobacin de cada transaccin de arrendamiento a efectuarse y finalmente verificando que l a
operacin del centro comercial sea llevada dentro d e los estndares adecuados y con la administracin
correcta para estar dentro de los flujos previstos.
Esta divisin es la encargada de la ejecucin del proyecto desde inicio hasta que la plaza entre en operacin.
Es su rcsponsabildad coordinar las actividades de duc diligencc, diseo, construccin y comercializacin y
entregar la plaza a la divisin de administracin.
El equipo ha manejado proyectos desde el estado de Baja California Norte hasta la pennsula de Yucatn.

178

La Divisin de Desarrollo cuenta con dos tipos de equipos:


a) Dueos de proyecto, que son responsables de gestionar el proyecto desde todas sus aspectos
(financiero, diseo, construccin, costos, tiempos, arrendamientos y legal); y
b) PM ("Project Management") tambin conocido como direccin de proyecto, que se encarga de
asegurar y vigilar el proceso de diseo, compras y construccin del proyecto. La divisin cuenta con
una extraordinaria relacin con varios de los nquilinos con presencia en Mxico como Wal-Mart,
HEB, Cincmcx, Cinepolis, Home Depot, Coppel, Famsa, McDonald's y Burgcr King, entre m uchos
otros.
Esta divisin tambin cuenta con ejecutivos dedicados a la investigacin de mercado y anlisis estadstico
para poder sustentar la gestin de un nuevo centro comercial o el re-posicionamiento de propiedades ms
maduras.
Una de las responsabilidades ms importantes del equipo de la Divisin de Desarrollo es la de gestionar la
relacin con los inversionistas, preparando informacin y reportndolos avances de los proyectos.
La funcin de la Divisin de Desarrollo termina cuando el proyecto ha llegado a sus objetivos de retorno o
con su venta a un tercero si es este el deseo de los inversionistas, dado el xito del centro comercial.
La Divisin de Diseo

La Divisin de Diseo de Constructora Planigrupo es la encargada de considerar y atender las necesidades y


caractersticas de las comunidades donde se lleva a cabo el centro comerciat creando desde el plan maestro de
urbanizacin, hasta las especificaciones y detalles del proyecto, poniendo especial nfasis en la calidad del
diseo de los espacios y la itnagen de cada centro cotncrcial.
La Divisin de Dise1o ha participado en el diseo de ms de 46 centros comerciales que se han hecho
realidad. Slo en el 2008 y 2009, la divisin se encargo del disei\o de 12 centros comerciales que ahora operan .
La divisin se destaca por su amplio conocimiento de las necesidades de los inquilinos y mantiene un
esquema de retroalimentacin con nuestros inquilinos claves para atender sus necesidades cambiantes. Otro
aspecto que destaca, es stt conocimiento de las caractersticas regionales que se deben atacar alrededor del
pas. Esto es el resultado de experiencia e investigacin contina. Existe dentro de esta divisin un equipo
especializado en gestiones administrativas para poder atacar los requerimientos municipales para cada
proyecto.
La divisin tiene dos sedes, una en la Ciudad de Mxico y otra en la Ciudad de Monterrey. Adicionalmente,
dependiendo el tamao del proyecto, se asignan arquitectos residentes a las construcciones en proceso.
Por ltimo, cabe mencionar, que e1 encargado de la direccin de la Divisin de Diseflo ha sido certificado bajo
1
el distintivo LEED , una certificacin no cmnn en Latinoamrica, pero que con ms frecuencia es un
requerhniento de inversionistas institucionales por el nfasis en temas ambientales.
La Divisin de Construccin

La Divisin de Construccin de Constructora Planigrupo es la encargada de llevar a cabo la construccin y el


seguimiento de la obra, siguiendo las directrices de la Divisin de Diseo. Su funcn es opthnizar el proyecto
desde sus inicios en tnninos de lugar, diselo, ingeniera, sistemas constructivos, y compras, los cuales deben
traducirse en ahorros de tietnpo y costo.

' Leadership in Energy and Enviromental Design


179

Es tambin la Divisin de Construccin de Constructora Planigrupo la encargada de llevar a cabo la


construccin y el seguimiento de la obra del Centro Comercial, siguiendo las directrices de la Divisin de
Diseo. Al igual que la Divisin de Diseo, cuenta con una experiencia multi-regional.
La Divisin de Construccin esta divida en tres departamentos:

j1
'

1
i

Administracin;
Compras; y
Campo.

En la divisin de construccin en el departmnento de cmnpras, toda compra mayor a una cantidad


determinada conjuntamente con el inversionista para cada proyecto se concursa con por lo menos tres
proveedores, los cuales deben de ser de reconocido prestigio y capacidad econmica. Tambin, se requiere
que al asignarse un sub-contrato u orden de compra, la empresa designada demuestre las garantas (e.j.
- fianzas) para poder enfrentar sus cmnpromisos. Cuando no existen suficientes proveedores que puedan
responder en tiempo y calidad existe la posibilidad de que se puedan hacer asignaciones directas.
Los Project Managers o directores de proyecto determinan en tiempo real el avance de la obra y su costo, y
trabajan de cerca con nuestro departamento legal para poder asegurar que los proveedores cumplan con los
compromisos obrero-patronales establecidos por la ley.
Para ejen1plificar la relevancia de la Divisin de Construccin de Constructora Planigrupo basta mencionar
que ha construido durante los ltimos 6 (seis) aos 17 centros comerciales con una superficie mayor a los
400,000 metros cuadrados.
La Divisin de Comercializacin

La cotncrcializacin de cada centro cornercal es responsabilidad de la Divisin de Cmnercializacinf la cual


cuenta con experiencia de ms de 34 aos y actualmente con ms de 2f700 localesf lo cual sustenta la oferta de
espacios comerciales atractivos que Constructora Plangrupo ofrece al mercado as cmno el xito comercial de
los mistnos.
La comercializacin de cada centro comercial inicia desde el momento tnistno del anlisis de la factibilidad de
un nuevo centro comercial. Constructora Planigrupo normalmente no inicia con el proceso de diseo, compra
del terreno y dems actividadesf s no se cuenta con una carta de intencin por parte de al menos una de las
tiendas anda.
La divisin cuenta con una importante presencia en las Ciudades de Mxico, Monterrey, Guadalajara, Tijuana
y Mrida. Se cuenta con un equipo interno de brokers as como de otro equipo de enlace con brokers externos.
Actualmente la divisin mantiene lazos con varias de las firmas ms importantes a nivel nacional e
internacional de con1ercializacin. La divisin apalanca su atnplio portafolio de inquilinos para lograr el
arrendamiento eficiente de las plazas y retroalimenta a la Divisin de Desarrollo las condiciones de n1ercado.
Cuenta con alianzas estratgicas con otros desarrolladores y cadenas de autoservicio para compartir bases de
datos y ofertas de portafolios para inquilinos. Las comisiones que cobra la Divisin de Comercializacin son
de entre 1 y 4.5 meses dependiendo el plazo del contrato.
El proceso de arrendamiento se inicia con la bsqueda de prospectos y la consiguiente firma de una carta
intentjn del prospecto de arrendatario, misma que es analizada por el rea comercial y de desarrollo,
emitiendo al respecto una ficha tcnica aprobada por la inversin que contiene los trminos del
arrendamiento y que debe ser firmada por el prospecto/ procedindose a la elaboracin y firma del contrato
de arrendamiento dentro del cual se pueden pactar, como garantas, la fianza o el fiador, visto desde un punto
civil y mercantil o por excepcin el depsito en dinero, sin que esto deba confundirse con el anticipo de los
meses de renta pactados en el contrato o con el depsito en garanta en el mismo nmero de meses, dos.
180

Firmado el contrato y dependiendo de la etapa constructiva del centro comcrciat se procede a la entrega de la
posesin del local, gozando el arrendatario de un plazo de gracia pactado en el contrato para realizar las
adecuaciones al local.
La Divisin de Administracin

Esta divisin asegura a las comunidades, a los clientes y a los diferentes socios la rentabilidad y una adecuada
oferta de giros cmnerciales.
Constructora Planigrupo fue la primera empresa en Mxico en asociarse con Inversionistas Institucionales
internacionales para el desarrollo y 1 o adquisicin de centros comerciales con retornos en pesos.
Durante los ltimos 5 (cinco) aos Constructora Planigrupo ha sido exitoso en el desarrollo de sus actividades
tncdiante la asociacin estratgca con diferentes socios comerciales entre los que destacan:

Kimco Realty Corporation;


ING Clarion;
La Salle Invcstments;
AREA (Apollo Real Esta te Advisors);
Grupo SADASI; y
Walton Street Capital.

El rea de administracin asegura a las comunidades, clientes y socios, la rentabilidad y una adecuada oferta
de giros comerciales. Constructora Planigrupo cuenta con seis pilares con lo que ha logrado alcanzar
estndares internacionales en la administracin de centros cornerciales1 las cuales son:

Contabilidad /reporteo/presupuestos;
Compras;
Marketing;
Operacin;
Cobranza y
Capacitacin.

Contabilidad/Reportes/Presupuestos. Debido a que los inversionistas de Constructora Planigrupo


son de carcter institucional y muchas de ellos cotizan en bolsa, Constructora Planigrupo cuenta con los
estndares ms altos en sus reportes proveyendo informacin oportuna y correcta. Constructora Planigrupo
entiende claramente la necesidad de sus clientes de proveer informacin a terceros, as como a las
autoridades.
Compras. Se cuenta con un departamento centralizado que provee servicio a 21 plazas. El objetivo es
lograr contratos a nivel nacional para aprovechar el poder de compras1 as como tener un alto control de todo
lo consumido en las plazas.
Mercadotecnia. El departamento de mercadotecnia se encarga de crear una imagen y posicionar cada
plaza con una combinacin de una imagen corporativa, sin descuidar el rcgionalistno de cada plaza. Es
responsable de coordinar una serie de eventos semanales o mensuales que se realizan en todas las plazas con
el objetivo de crear flujos de clientes potenciales para que los inquilinos logren sus ventas, as como posicionar
la plaza en la cmnunidad.
Cobranza. No obstante, la cobranza inicia en sitio con el gerente de la plaza, se cuenta con un equipo
especializado de cobranza el cual es apoyado de abogados internos y externos. Esta labor se debe hacer todos
los das1 sin descuidar la buena relacin con los inquilinos.
1 81

Operacin. Debido a que se tienen plazas de Tijuana a Cancn, Constructora Planigrupo est
dividida en 4 (cuatro) regiones con responsables en cada regin. Adems en cada plaza se tiene un gerente de
plaza1 es el responsable de coordinar la perfecta operacin en sitio, adems de coordinar todas las reas de
soporte arriba mencionadas.
Capacitacin. Constructora Planigru po cree firmemente en la capacitacin continua de sus empleados
y es miembro del !CSC (Internacional Council of Shopping Centers). Planigrupo ha organizado cursos para
certificar a los gerentes en los diferentes niveles que ofrece este consejo.

Para lograr estos objetivos, Constructora Planigrupo cuenta con ms de lOO empleados en esta unidad de
negocio.
Este modelo Constructora Planigrupo lo ha seguido con sus otros socios inversionistas exitosamente.
Constructora Planigrupo participa con diferentes porcentajes en cuanto al capital y en todos cuenta con u n
premio econmico con e l cual d isfruta con u n porcentaje del retorno.
Los principales contratos que regulan la relacin entre Constructora Planigrupo y sus Inversionistas
Institucionales son:

El Contrato de Desarrollo;
EJ Contrato de Administracin del inmueble;
El Contrato de Comercializacin;
El Contrato de Construccin; y
El Contrato de Diseo.

Los contratos varan en cuanto a cada socio pero no de manera substancial y en algunos casos varias
actividades se combinan en un solo contrato.
Una de Ias actividades en la que se ha destacado Constructora Planigrupo es en el reporteo. La transparencia
y frecuencia con la que se reporta ha coadyuvado a fomentar la confianza de los Inversionistas Insttucionales.
Constructora Planigrupo tiene un equipo de ms de 30 ejecutivos que se dedican a reportar mensualmente y
trhnestralmente el estado econmico, contable y fsico de cada centro cmnercial.
Por cada centro comercal se lleva una contabilidad con estndares GAAP mexicano, la cual se presenta a ms
tardar el da 20 de cada mes. As mismo/ se presenta un reporte trimestral donde se compara (basado en
efectivo)1 los gastos e ingresos presupuestados contra los gastos y presupuestos reales. Para asegurar la
veracidad de la informacin1 cada proyecto cuenta con un equipo de auditora externo que se contrata en
cmnn acuerdo con el Inversionista Institucional. Dicho equipo de auditora tene que ser de uno d e los
despachos de prestigio internacional (cmno PrcewaterhouseCoopers, Deloitte Touche Tohmatsu1 Ernst and
Young y KPMG). Adicionalmente se contrata a firmas de reconocido prestigio nacional (ejemplo: Chvez,
Ruz y Zamarripa, S.C.) para que desarro1lc la estrategia fscal para cada inversin.
Es la responsabilidad de cada inversionista cumplir con sus obligaciones fiscales una vez que se hacen
distribuciones. Las distribuciones varan por proyecto y por socio. En algunos proyectos se distribuye de
manera mensual y en otros de manera trimestral. En algunos casos y con el acuerdo de los socios, las
distribuciones se utilizan para invertir en otros proyectos. En todo caso, In poltica de distribuciones se
determina de comn acuerdo con el Inversionista Institucional. Tambin es importante mencionar, que el
dinero en tesorera bajo previo acuerdo con los socios solo se puede invertir en instrumentos de bajo riesgo
como mesa de dinero y papel gubernatnental.

182

Apoyo Completo de Varios Departamentos de Soporte


Funciones Tanto Regionales Como Locales

Administracin y Mantenimiento

Reoortes Financieros

Encargada de la admnsilracin y el mantenimiento de


los diferentes centros comerciales

111

Entre otras, sus actividades principales son el cobro de


la ren!a a los locatarios, el mantenimiento de las reas

Los reportes financieros se elaboran a nivel centro


comercial

comunes y la seguridad del centro comercial

Los reportes estn dirigidos a inversionistas


institucionales y a diferentes reas internas
la frecuencia de los reportes es mensual

Legal

Departamento con un amplio


horizonte de accin,
involucrado a lo largo de la vida
del centro comercial, desde la
adquisicin del inmueble,
pasando por los trmites y
permisos de construccin, la

Comercializacin
a

Encargado de identificar
nuevos inquilinos

lnteractltan con diferentes


reas para asegurar un
servicio hecho a la medida

administracin del inmueble y


hasta la venta del mismo

Mercadotecnia
Compllance

Encargada de la promocin de los


servicios de P!anigrupo y de los

Departamento que supervisa la


funcin de todos los departamentos
de acuerdo con las normas internas

arrendatario una vez que se ha


conlinnado la inclusin de un

de la comparlfa as como con los


requisitos de la regulacin federal y
estatal

arrendatario en el centro comercial

183

3. Descripcin del negocio

3.1 Actividades principales


El Administrador no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como administrador y fideicotnitente del
Fideicomiso. Los servicios del Administrador senin prestados por empleados de Constructora Planigrupo.
3.2 Canales de distribucin
El Administrador no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como administrador y fideicomitente del
Fideicomiso. Los servicios del Administrador sern prestados por empleados de Constructora Planigrupo.
3.3 Patentes, licencias y marcas y otros contratos
El Administrador no tiene ninguna otra actividad a parte de actuar como administrador y fidcicomitente del
Fideicmniso y, actualmente, el Administrador no tiene derechos ni intereses en activos inmobiliarios
ind ustriales de ninguna clase. Adems, el Admnistrador no posee actualmente ninguna licencia, marca ni
otros contratos.
3.4 Clientes principales
El Administrador no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como administrador y fideicomitente del
Fideicomiso y actuahnente no tiene clientes.
3.5 Legislacin aplicable y situacin tributaria
PJanigrupo es una empresa no regulada sujeta al regnnen ordinario aplicable para una sociedad de
responsabilidad limitada de capital variable y por lo tanto sujeta a las disposiciones de Jos siguientes
ordenamientos que se incluyen de manera enunciativa y no limitativa; el Cdigo de Comercio, la Ley General
de Sociedades Mercantiles, la LGTOC, la Ley de Inversin Extranjera, la LMV, as como cualquier otra ley,
reglamento o disposicin vigente que resulte aplicable.
3.6 Recursos Humanos
El Administrador no cuenta con empleados ni a la presente fecha tiene celebrada relacin laboral o contrato
colectivo de trabajo con p(rsona o sindicato alguno.
3.7 Desempeo Ambiental
Dado que el Administrador al da de hoy no es propietario, ni tiene derecho alguno sobre algn inmueble, no
hay elementos para determinar cul ha sido su desempeo ambiental. No obstante Jo anterior, Constructora
Planigrupo en el pasado se ha conducido con los estndares ms altos exigidos por sus socios y por la
legislacin mexicana en trminos del cmnplimiento a la legislacin mexicana ambiental aplicable para todos
los inmuebles que ha desarrollado.
3.8 Estructura Corporativa
El Administrador es una sociedad sin antecedentes operativos cuyos socos actuales son Edificaciones
Planigrupo, S. de R. L. de C.V. e Inmobiliaria Planigrupo Omega, S. de R. L. de C.V. y cuyo control de dichas
sociedades se da por medio de Constructora Planigrupo, S.A. de C.V. Los ejecutivos descritos en el numeral 4
(Administradores) de la presente seccin sern aquellas personas que tendrn a su cargo las d iversas
actividades a cargo del Administrador.
184

3.9 Informacin de mercado


Durante el 2009 el mercado inmobiliario en el sector comercial experiment en Mxico ajustes debido a la
crisis econmica mundial que se inicio en ltilno tritnestre del 2008. Sin embargo, durante el segundo
se1nestre del 2009 distintos jugadores de la industria, incluyendo a Planigrupo, conjuntamente abrieron ms
de 40 (cuarenta) centros comerciales en todo Mxico, la mayora en el centro y rea tnetropoltana.
Durante el 2009, aunque con un ritmo ms lento, el desarrollo de centros comerciales sigui adelante. La falta
de anclas y financiamiento oblig a los desarrolladores a construir en etapas. Los centros cmnerciales que en
general se terminaron fueron los que contaban con una tienda ancla de autoservicios. De acuerdo al reporte
de Colliers Intemational durante el primer semestre del 2009 se construyeron 1'215,042 metros cuadrados. El
61% (sesenta y uno por ciento) de los espacios comerciales fueron construidos en el centro del pas, seguidos
por la zona norte con el 26% (veintisis por ciento) y el 13% (trece por ciento) en la zona sureste. Los
denominados Power Centers participan con un 49% (cuarenta y nueve por ciento) del total, seguidos por los
Fashon Malls con un 23% (veintitrs por ciento) y Jos complejos mixtos con un 18% (d ieciocho por ciento) y el
restante 10% (diez por ciento) bajo otros formatos.
Aunque las cadenas de autoservicio se han visto cautelosas en su crecimiento, tiendas de autoservicio cmno
Wal-Mart tuvieron varias aperturas en c1 2009, de las cuales, 9 (nueve) fueron desarrolladas por Planigrupo en
sus diferentes formatos; Wal-Mart Super Center, SAM'S, Bodega Aurrera, Vips y Suburbia.
H-E-B ha fortalecido su estrategia mediante presencia en un segmento socioeconmico E y O a travs de la
incorporacin de "Mi Tienda del Ahorro" en el norte del pas. La apertura de sus dos tiendas las hizo por
medio de Planigrupo en Apodaca, Nuevo Len y Ro Bravo Tamaulipas.
Los desarrolladores se vieron obligados a ajustar Jos precios de las rentas durante e1 2009 y 2010; sin embargo
en el segundo semestre del 2010 la actividad de arrendamiento comenz a intensificarse respecto al primer
semestre de 2009, por lo que existe la expectativa de que durante el 2011 se normalizar, al igual que el ajuste
en rentas que se tuvo.
Se espera que el 2011 ser un buen ao para construir inventario que sea absorbido durante el 2012, 2013 y
2014, con lo cual etnpatar con el tiempo en que los autoservicios, departan1cnta les y los cines continuarn
con sus planes agresivos de expansin.
3.10 Procesos judiciales, administrativos o de arbitraje

3.11 Partes Sociales Representativas del Capital Social


El Administrador es una sociedad de responsabilidad lilnitada cuyo capital social asciende a la cantidad de
$3,000.00 (Tres Mil Pesos 00/100 M.N.) representada por 2 (dos) partes sociales.
Al no tener antecedentes operativos, a la fecha del presente no se reportan eventos qut hayan modificado el
importe de su capital social y el nmero y clases de partes sociales que lo componen.
3.12 Dividendos

185

Planigrupo pretende destinar una porcin sustancial de sus flujos de efectivo futuros para financiar su plan
de expansin y sus requerimientos de capital de trabajo y, por el momento, no contempla pagar dividendos
en el futuro cercano. Planigrupo podra considerar adoptar una poltica de dividendos en el futuro, con base
en diversos factoresf incluyendo los resultados operativos, la situacin financiera y los requerimientos de
capital de Planigrupo, cuestiones de ndole fiscal, prospectos de negocios futuros y otros factores que el
consejo de administracin o los socios de Planigrupo consideren relevantes.

186

4. Administradores

La administracin de Planigrupo depende de las siguientes personas:


Eduardo Bross
Area: Presidente
del Consejo

Fundador de Planigrupo en 1971, el Arquitecto Eduardo Bross funge actualmente como


Presidente del Consejo de Administracin de Planigrupo. Ha desarrollado 46 centros
comerciales para distintos clientes. El Arq. Bross es ca-responsable y prmnotor/iniciador de
un esfuerzo de inversin de aproximadamente US$2,000 mllones en Mxico por medio de
Planigrupo. Es arquitecto por la Universidad de Guadalajara y cuenta con una Maestra en
Urbanismo por University of Washington. El Arq. Bross fungi como Director d e Planeacin
de la Ciudad de Guadalajara entre 1980 y 1984, durante el gobierno del Lic. Arnulfo
Vllasei\or. Es tambin Socio Fundador del Colegio de Arquitectos de Jalisco y miembro del
Colegio Nacional de Arquitectos. Entre las numerosas obras que el Arquitecto Bross ha
disef\ado y dirigido como constructor, destacan las siguientes: El Planetario de la Ciudad de
Guadalajara; .las sedes de Banobras en Guadalajara, Ciudad Obregn y Mrida; numerosos
proyectos de vivienda para PEMEX; entre muchos otros proyectos.

Elliott Bross

Es el Director General de Planigrupo, donde se integr desde 1998 como Director de

Area: Director
General

Desarrollo. Elliott ha sido artfice del desarrollo de ms de 40 (cuarenta) centros comerciales


con un valor superior a los US$1,200 millones. Ha participado en el arrendamiento de ms de
3,000 inquilinos y la colocacin de recursos econmicos por ms de US$2,000 millones en
Mxico. Antes de ingresar a Planigrupo, Ellio!t trabaj en el Banco de i nversin NM
Rothschilds and Sons. Elliott cuenta con una Licenciatura en Ciencias Polticas de Tufts
University y una Maestra en Finanzas en Leonard N. Stern School of Business de la
Universidad de Nueva York/ donde se recibi con honores.

Benjarnin Bross

Area: Dise'io y
Construccin

Director de Disei\o y Construccin de Planigrupo. Benjamn ha supervisado en los ltimos 3


(tres) a'ios proyectos de ms de 500,000 metros cuadrados, con un valor comercial superior a
los US$1,200 millones. Adems, cuenta con la licencia de arquitectura otorgada por el Estado
de California y ha dictado cursos en d iversas universidades en Estados Unidos y Mxico.
Antes de unirse a Planigrupo, el Sr. Bross trabaj en San Francisco y Nueva York en diversos
proyectos inmobiliarios y acadmicos en algunas firmas de prestigio. Benjamn cuenta con
una Licenciatura en Arquitectura de la Universidad de Berkeley/ una Maestra en
Arquitectura por la Universidad de Harvard y una Maestra en Desarrollo Urbano hunbin de
la Universidad de Berkeley.

Diego
Covarrubias
rea:

Adquisiciones 1
Legal

Se incorpor a Planigrupo hace dos af'\os como apoyo a la Direccin General y la Divisin de
Desarrollo en la originacin y generacin de nuevos proyectos a ser desarrollados por
Planigrupo. Antes de trabajar en Planigrupo Diego trabaj en la divisin de desarrollo de
centros comerciales del fondo de capital privado Hines Interests, y para despachos de
abogados tales como Creel, Garca-Cullar, y Mggenburg, S.C., as como Franck, Galicia y
Robles, S.C., donde particip en transacciones inmobiliarias que representaron 1ns de US$600
millones. Diego es licenciado en Derecho por la Universidad Ibcroatnericana, cuenta con una
Maestra en Desarrollo Inmobiliario por la Universidad de Columbia en Nueva York, y cursos
de postgrado en el ITAM y la Universidad de Harvard. El licenciado Covarrubias ha sido
profesor de Derecho Inmobiliario en los Diplomados de Estrategia y Planeacin para la
Inversin Inmobiliaria, as como en el de Derecho Imnobiliario y Turstico impartidos ambos
187

en el ITAM, as cotno profesor de Derecho en la Universidad Iberoamericana.

Karime Garza
Serna

Area: Comercial

Alejandro Franco

Arca: FinanZas

Carla Romay
rea:
Administracin de
Centros
Comerciales

Directora Conwrcial de Planigrupo y se uni hace 5 aos. Su experiencia incluye la


adn1inistracin de proyectos, construccin, evaluacin de proyectos, gestora de trtnites y
relaciones gubernamentales, ejecucin de obras cotnerciales. La Arq. Garza ha colaborado a su
vez en proyectos tanto habitacionales cmno industriales, y para empresas tales Cemex,
Telmex, Krone, OMA y Vitro. Karime cuenta con una Licenciatura en Arquitectura del
Instituto Tecnolgico de Monterrey, Campus Monterrey, y una Maestra en Gestin y
Financiamiento de Proyectos y Concesiones de la Universidad San Pablo - C.S.A en Madrid,
Espm'\a.
Alejandro ha formado parte de Planigrupo por ms de tres m'\os especficamente en el rea de
Finanzas. Alejandro es Lic. en Administracin de Empresas por el Tecnolgico de Monterrey,
con especialidades en Direccin, Liderazgo y Auditoria por el Tecnolgico de Monterrey, Six
Sigma Creen Belt Certified (Dupont Finance University), Lean Process (GE Crotonville).
Previo a su ingreso a Planigrupo trabajo por ms de 6 m'\os en Banca y Crdito en instituciones
como Grupo Financiero GBM Atlntico y Grupo Financiero BBVA Bancomer, fue lder de
auditora corporativa en Grupo Elektra, lder corporativo de cobranza y anlisis financiero en
GE International Mxico y GE Capital Mxico.
Carla Romay est a cargo de la Divisin de Administracin de Centros Comerciales. Carla es
Arqnitecta por la Universidad de Monterrey. La Arquitecta Romay se integr a Planigrupo
hace ms de tres a\os donde ha sido directora de compras de centros cmnerciales y
actualmente es la encargada de la adn1inistracin de ms de 20 centros comerciales a lo largo
de la Repblica Mexicana. Carla cuenta con amplia experiencia en compras, operacin y
desarrollo de centros comerciales, ya que previatnente a su incorporacin a Planigrupo trabajo
para diversas compaas involucradas en el desarrollo de centros comerciales dentro de la
Ciudad de Monterrey. Asimismo, fungi como project manager para un despacho
desarrollador en Monterrey, participando en proyectos cmncrciales, industriales y
habitacionales, teniendo la responsabilidad en los proyectos de manera presupuesta! y en
cuanto a su ejecucin.

Carla Rangel
rea:

Administracin de
Proyecto

Ivonne Lugo
Vzquez

Arca:
Mercadotecnia

La arquitecta Rangel est al frente del Projcct Management y Construccin de proyectos de


Planigrupo, donde ingres desde hacer 4 aos. Carla tiene experiencia en administracin de
proyectos con 4 aos como gerente de proyectos comerciales e industriales. La Arq. Rangel
obtuvo su licenciatura en Arquitectura en el Instituto Tecnolgico de Monterrey y s u Maestra
en Admh1istracin de la Construccin en la Universdad Autnoma de Nuevo Len.
Directora de Mercadotecnia de Planigrupo desde 2008. Es responsable de la imagen hacia el
exterior de Plangrupo y de cada uno de sus centros comerciales. Cuenta con 10 aos de
trayectoria en el sector inmobiliario, donde inici su labor al frente de las plazas de Grupo
Carso, en el rea de publicidad y organizacin de eventos. Anteriormente se desempeo con1o
Gerente de Mercadotecnia en Consorcio ARA. Ivonne cuenta con una licenciatura en Ciencias
188

de la Comunicacin de la Escuela de Periodismo "Carlos Septin Garca" y un posgrado en


Mercadotecnia y Comercializacin por parte del Instituto Tecnolgico de Estudios Superiores
de Monterrey.

Sergio Bonilla
Area: Gerencia de
Construccin

Sergio Bonilla Paniagua se encuentra al frente de la gerencia de construccin de Planigrupo


donde ingreso desde hace 13 aos. Sergio ha tenido una larga trayectoria a l interior de
Planigrupo, siendo gerente de construccin de ms de 25 centros cotncrciales en la ltima
dcada. Anteriormente el Ingeniero Bonilla estuvo durante 20 aos en la construccin de
refineras, autopistas, obras viales y obra pesada en diferentes compaas. Sergio obtuvo la
licenciatura en Ingeniera Civil por la Universidad Michoacana.

189

'

Estatutos Sociales

Planigrupo fue constituida mediante escritura pblica nmero 147,369, de fecha 22 de noviembre de 2010,
otorgada ante la fe del Licenciado Cecilio Gonzalez Mrquez, Notario Pblico nmero 151 del Distrito
Federal, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal
bajo el folio mercantil 429881-1 con fecha 11 de enero de 2011. Es una sociedad de responsabilidad limitada
de capital variable constituida por Construcciones Planigrupo, S.A. de C.V. e Inmobiliaria Planigrupo Omega,
S. de R.L. de C.V., cuyo objeto social principal es: {a) Adquirir, detentar, poseer, mantener, mejorar,
administrar, permutar, enajenar, gravar, comprar y vender, arrendar, subarrendar, usar, disfrutar, poseer,
licenciar y dar y tomar en comodato todo tipo de bienes inmuebles, as como derechos reales sobre los
mismos, promover, comercializar, fomentar, administrar, operar, crear, organizar, subdividir, todo tipo de
bienes inmuebles, crear regmenes de propiedad en condominio, cmnercializar, desarrollar y dar en
fideicomiso y 1 o ser fideicomisario de, todo tipo de bienes inmuebles y en general llevar a cabo toda clase de
actos permitidos por la 1ey respecto de dichos bienes inmuebles (b) Construir, edificar, cimentar, fincar,
fraccionar1 desarrollar, con1ercializar, urbanizar, administrar, operar, aperturar, arrendar, subarrendar,
propiedad, adquirir y disponer en cualquier forma todo tipo de bienes inmuebles y en general realizar o
contratar todo tipo de obra civil, ya sea pb1ica o privada, que de manera enunciativa, ms no limitativa
incluye, hacer instalaciones y estructuras y, en cualquier forma realizar o contratar diseos y proyectos de
ingeniera y arquitectnicos, adctns de diseos interiores y exteriores y su decoracin sobre todo tipo de
bienes inmuebles; (e) Actuar como contratista, subcontratista, cmnisionista, distribuidor, representante,
mediador o agente y designar subcontratistas, distribuidores/ representantes, 1nediadores o agentes; (d)
Obtener y otorgar toda clase de financiamientos, prstamos o crditos, emitir obligaciones, bonos, fianzas,
papel comerciat obligaciones, certificados de participacin ordinaria y otros tipos de deuda, as como aceptar,
girar1 endosar todo tipo de ttulos de crdito o instrumento equivalente con o sin una garanta especfica, por
medio de u n compromiso, constitucin de hipoteca, prenda, fideicomiso o cualquier otra forma legal y
garantizar obligaciones de terceros y deuda, ya sea como garante, fianza, aval o en cualquiera otra capacidad,
incluyendo como obligado solidario; (e) Abrir, manejar y cerrar cuentas bancarias y de inversin y
cualesquier otras cuentas de la Sociedad; (f) Emitir, suscribir, ejecutar1 aceptar, endosar, certificar, garantizar
avalar o por cualquier otra medio suscribir y negociar todo tipo de ttulos de crdito; (g) Promover, organizar
y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles as como adquirir acciones, partes sociales,
intereses o participaciones en otras sociedades mercantiles o civiles, mexicanas o extranjeras, ya sea formando
parte en su constitucin o adquiriendo acciones o participaciones en las ya constituidas/ as como ejercer los
derechos propios a las mismas, incluyendo enajenar o transmitir por cualquier ttulo dichas acciones/ intereses
o participaciones; (h) Otorgar y recibir toda clase de garantas reales y personales, as como avales con
respecto a las obligaciones asumidas o a los ttulos de crdito emitido o aceptados por sociedades,
asociaciones e instituciones que fueren necesarias o convenientes; constituir hipoteca o prenda, y otorgar
fianzas o cualquier clase de garantas, en negocios en que tenga inters; (i) Brindar toda clase de asesoras,
incluyendo de manera enunciativa ms no limitativa, asesoras inn1obiliarias y de desarrollo; (j) Prestar,
contratar, subcontratar y recibir toda clase de servicios, incluyendo de tnanera enunciativa mas no limitativa,
servicios tcnicos, de consultora1 de asesora, y de facturacin y cobranza, ya sea directamente o
indirectamente a travs de terceras personas, en Mxico o en el extranjero, y celebrar contratos o convenios
para la realizacin de estos fines; (k) Actuar como apoderado legal, mandatario o agente de cualquier
persona fsica o moral, ya sea como comisionista, agente, representante, intermediario o de cualquier otra
forma permitida por la legislacin aplicable; (1) Celebrar y 1 o llevar a cabo, en Mxico o el extranjero, por
cuenta propia o ajena, toda clase de actos principales o accesorios, civiles o mercantiles o de cualquier otra
ndole, todo tipo de contratos o convenios ya sean civiles o tnercantiles, principales o accesorios, o de
cualquier otra ndole que estn permitidos por la legislacin aplicable; (m) Celebrar toda clase de acuerdos,
contratos y documentos, incluyendo sin liinitar, de compra-venta, suministro, distribucin, remesa, agencia,
cmnisin, hipoteca1 fianza, depsito, arrendamiento, subarrendamiento, administracin, servicios, asistencia
tcnica, consultora, comercializacin, co-inversin, asociacin y otros acuerdos, como sea necesario o
apropiado con el fin de que la Sociedad lleve a cabo el ejercicio de su objeto socia 1; (n) Adquirir, importar,
vender, arrendar, subarrendar, usar1 disfrutar, poseer y disponer bajo cualquier ttulo legal, cualquier tipo de
bienes muebles, as cmno reservarse derechos sobre dichas propiedades, incluyendo todo tipo de maquinaria,
190

1
.

equipo, accesorios, mobiliario y otros bienes que sean necesarios o convenientes para el cmnplimiento de su
objeto social; (o) La fabricacin, elaboracin, compra, venta y distribucin de toda clase de materiales para la
construccin; (p) Desarrollar cualquier clase de tecnologa, instrumento tecnolgico o invento cientfico que
permita desarrollar, mejorar o de cualquier otra forma impulsar, mejorar o innovar cualquier clase de bienes
ya sea muebles, inmuebles, bjenes no renovables o cualesquiera otros que pennitan una 1ncjora o impulso
cientfico respecto a cualesquiera clase de bienes, incluyendo la posibilidad de adquirir, importar, vender,
comercializar, arrendar, subarrendar, usar, disfrutar, poseer y disponer bajo cualquier ttulo legal, cualquier
tipo de estos bienes, tecnologas o inventos, as como reservarse derechos sobre dichos bienes; (q) La
fabricacin, desarrollo, estudio, elaboracin, compra, venta y distribucin de toda clase de materiales
necesarios para la investigacin y en su caso para la implementacin de nuevos bienes, productos, tecnologas
o patentes que permitan un avance o un desarrollo tecnolgico en cualquier industria; (r) Solicitar, obtener,
adquirir, desarrollar, registrar, usar, comercializar, otorgar, aprovechar, explotar, transtnitir y ceder por
cualquier otra forma ttulo legal, toda clase de concesiones, permisos, licencias, franquicias y autorizaciones,
incluyendo aquellas referentes a tecnologa y asistencia tcnica, patentes de investigacin, registro de modelos
de utilidad, diseos industriales, marcas, denominaciones de origen, avisos y nombres comerciales y toda
clase de derechos de propiedad intelectual, incluyendo derechos de autor y concesiones otorgadas por el
Gobierno Federal, as como celebrar toda clase de contratos con el Gobierno Federal y cualquier gobierno
local de Mxico, en ]a medida en que sea necesario o conveniente para el desarrollo del objeto social de l a
Sociedad, incluyendo sin limitar la participacin en toda clase de concursos o licitaciones y a sean pblicas o
privadas; (s) Representar en Mxico o en el extranjero, a toda clase de personas fsicas o morales como agente,
distribuidor, 1nediador, comisionista, factor, consignatario, contratista, representante legal o mandatario; (t)
Actuar como comisionista, agente, representante, contratista, subcontratista, factor, distribuidor,
intermediario o mediador de cualquier persona o sociedad, nacional o extranjera; (u) Contratar toda clase de
personal necesario para el cumplimiento del objeto social y delegar en una o varias personas el cmnplimiento
de 1nandatos, comisiones, servicios y de actividades propias al objeto social; y (v) En general, realizar o
ejecutar toda clase de actos, contratos y convenios, sean civiles o mercantiles que le permitan las leyes y que
resulten necesarios o convenientes para la consecucin de los fines anteriores.

191

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters

El Administrador es una sociedad sin antecedentes operativos, en cuyo capital social participan
Edificaciones Planigrupo, S. de R.L. de C.V. e Inmobiliaria Planigrupo Omega, S. de R.L. de C.V.
Actualmente el Administrador no es deudor o acreedor bajo ningn crdito o financiamiento.
El Administrador no est enterado de la existencia de algn conflicto de inters entre l y alguno de
sus empleados o funcionarios.

1 92

IV.B. EL COINVERSIONISTA WALTON

1. Historia y desarrollo del Co-Inversionista Walton


El Co-Inversionista Walton es un fideicomiso empresarial constituido conforme a las leyes de Mxico, cuyos
fideicomitentes son Walton Mexco Retail, L.L.C. y Banco Azteca, S.A., Institucin de Banca M ltiple,
Direccin Fiduciaria, nica y exclusivamente como fiduciario del Contrato de Fideicomiso F /542.
2. Descripcin del negocio

Actividades principales
El Co-Inversionista Walton no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como fideicomitente del
Fideicomiso.

Canales de distribucin
El Ca-Inversionista Walton no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como fideicomitente del
Fideicomiso.

Patentes, licencias 11 marcas 11 otros contratos


El Ca-Inversionista Walton no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como administrador y
fideicomitente del Fideicomiso y, actualmente no tiene derechos ni intereses en activos inmobiliarios
industriales de ninguna clase. Adems, no posee actualmente ninguna licencia, marca ni otros contratos.

Clientes principales
El Ca-Inversionista Walton no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como fideic01nitente del
Fideicomiso y actualmente no tiene clientes.

Legislacin aplicable 11 situacin tributaria


El Ca-Inversionista Walton es un fideicomiso e1npresarial constituido conforme a las leyes de Mxico cuyos
fideicomitentes y fideicomisarios son contribuyentes conforme al Ttulo II de la Ley del Impuesto Sobre la
Renta y contribuyentes para efectos de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica.

Recursos Humanas
El Ca-Inversionista Walton no cuenta con empleados ni a la presente fecha tiene celebrada relacin laboral o
contrato colectivo de trabajo con persona o sindicato alguno.

Informacin de mercado
No hay informacin de mercado relacionada con el Ca-Inversionista Walton.

Procesos judiciales, administrativos o de arbitraje


ICo-Inversonista Walton.
!Ca-Inversionista Walton!lll

Partes Sociales Representativas del Capital Social

193

E l Ca-Inversionista Walton es un fideicomiso ernpresarial constituido conforme a las leyes de Mxico, cuyos
fideicomitentes y fideicomisarios son contribuyentes conforme al Ttulo II de la Ley del Impuesto Sobre la
Renta y contribuyentes para efectos de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica.

Dividendos
No Aplica
3. Administradores

El Ca-Inversionista Walton es un fideicomiso etnpresarial constituido conforme a las leyes de Mxico, cuya
administracin est a cargo de Walton Mexico Retail, L.L.C., quien adems es fideicomitente de dicho
fideicomiso.
'

Estatutos Sociales

Los trminos utilizados con mayscula inicial en esta seccin 4 tendrn los significados que a los tnistnos se
les asigna en el Fideicomiso F/1577.
El Co-Inversionista Walton es un fideic01niso empresarial constituido conforme a las leyes de Mxico, cuyos
fines son los siguientes:
a.

Que los Fideicomitentes transmitan la Aportacin Inicial de Efectivo y las Aportaciones Futuras para
que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.

b.

Que el Fiduciario conserve la propiedad del Patrimonio del Fideicomiso y lo administre de


conformidad con este Contrato.

c.

Que directamente o, bien indirectamente, a travs de las Subsidiarias del Fideicomiso, el Fiduciario, a
travs del Administrador lleve a cabo Proyectos de conformidad con las instrucciones escritas del
Fideicomitente A y adquiera, desarrolle, urbanice, renueve, Inejore, mantenga, administre, arriende,
preserve, cmnercialice y venda bienes inmuebles.

d. Que el Fiduciario, a travs del Administrador establezca Subsidiarias del Fideicomiso como vehculos
de inversin, incluyendo sin limitar sociedades mercantiles y contratos de fideicomiso, con las
personas que el Fideicomitente A designe por escrito.
e.

Como se le instruya por escrito el Fideicomitente A, el Fiduciark\ a travs del Administrador pague
cualquier incremento o aportacin del capital en cualquiera de las Subsidiarias deJ Fideicomiso o
adquiera acciones, partes sociales, certificados burstiles, certificados de participacin, d erechos
fideicomisarios o cualquier otra participacin emitida por las Subsidiarias del Fideicomiso, transfiera
los Bienes o contribuya a las Subsidiarias del Fideicomiso para llevar a cabo Proyectos especficos de
inversin o en general realice cualquier aportacin al capital de cualquiera de las Subsidiarias del
Fideicomiso.

f.

Que el Fiduciario, a travs del Administrador, celebre cualquier tipo de contrato o convenio segn el
Fideicomitente A lo considere necesario o conveniente para lograr los fnes del Fideicomiso y se lo
instruya por escrito el Fideicomitente A.

g. Que previas instrucciones del Fideicomitente A al respecto, el Fiduciario cumpla, a travs del
Fideicomitente A, el Administrador o los Prestadores de Servicios, con los requerimientos de
infonnacin establecidos por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico; lo anterior, en el entendido
que el Fiduciario no estar obligado a cumplir de forrna directa con dichos requerimientos.
h.

Que e l Administrador prepare y presente las declaraciones fiscales del Fideicomiso, entere los pagos
correspondientes, solicite devoluciones en caso de que sea necesario y lleve los registros contables del
Fideicomiso.

194

1
1
j
.

1.

Que a travs del Administrador el Fiduciario obtenga, si es necesario, el financiamiento a que se


refiere la Clusula Sptima del Contrato de Fideicomiso y celebre los contratos correspondientes
establecidos en dicha Clusula de conformidad con las instrucciones por escrito del Fideicomitente A.

j.

Que el Fiducario reciba, administre y distribuya a los Fideicomisarios los recursos que se obtengan
de las operaciones del Fideicomiso, de conformidad con las reglas establecidas en este Contrato.

k.

Que a la terminacin del Fideicomiso, el Fiduciario liquide el Patrimonio del Fideicomiso y distribuya
cualesquier efectvo o activos remanentes a los Fidecomisarios, de confonnidad con las instrucciones
por escrito que al efecto reciba del Fidcicomitente A.

l.

Que el Fiduciario otorgue los poderes a que se refiere la Clusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso
para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones por escrito
que reciba del Fideicomitente.

ii

m. Que el Fiduciario, por instrucciones del Fideicomitente A, celebre un (i) Contrato de Ca-Inversin a
ser celebrado entre el Fideicomiso, Planigrupo Management S. de R.L. de C.V. y HSBC Mexico, S.A.,
Institucin de Banca Mltiple, como Fiduciario; (ii) Contrato de Fideicomiso Irrevocable (el
''Fideicomiso Emisor") a ser celebrado entre Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V., como
fidcicomitente, administrador y fideicomisario en .segundo lugar, el Fideicomiso como fideicomtente
y fideicomisario en segundo lugar, HSBC Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo
Financiero HSBC, Divisin Fiduciaria, como fiduciario y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex
Grupo Financiero como representante cmnn, (iii) Prospecto Preliminar para la Oferta de Certificados
Burstiles, y (iv) cualesquiera otros documentos derivados de o relacionados con los m ismos,
incluyendo cualquier convenio de voto.
n.

'

Que el Fiduciario celebre el contrato de administracin en los trminos y condiciones que le instruya
el Fideicomitente A. Para los fines del presente Fideicomiso y de los documentos, contratos y actos
celebrados en relacin al mismo, las Partes reconocen y aceptan en este acto que (i) el Fiduciario
actuar en todo momento con tal carcter de conformidad con lo establecido en este Fideicomiso y no
en nombre propio y siempre por instrucciones del Fideicomitente A al respecto; (ii) el Fiduciario
celebrar, a travs del Administrador, los contratos que le instruya el Fideicomitente A ncamente en
cumplimiento de los fines de este Contrato; y (iii) las obligaciones del Fiduciario conforme a este
Fideicotniso sern con cargo al Patrimonio del Fideicmniso y, por lo tanto, las Partes no tendrn
derecho a exigir obligaciones al Fiducario en caso de que los bienes que integran el Patrimonio del
Fideicomiso no alcancen para cubrir dichas obligaciones.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters

El Ce-Inversionista Walton no tiene antecedentes operativos y no est enterado de la existencia de


algn conflicto de inters entre l y alguno de sus empleados o funcionarios.

195

V. WALTON

Walton Street Capital, LLC fue fundado en Diciembre de 1994 por ejecutivos de JMB Realty corporation y
empresas afiliadas y el Sr. Neil G. Bluhm (conjuntamente los "Managing Principals"). El Sr. Bluhm a su vez co
fund JMB en 1968. )MB ha logrado posicionarse como un inversionista de bienes rafees verticalmente
integrado, desarrollando, manejando y brindando servicios de asesora, inversin y manejo de inversiones
para aproximadamente 350,000 inversionistas individuales y aproximadamente 250 fondos de inversin
exentos de impuestos (endowmnents), fundaciones, fondos gubernamentales y fondos corporativos. A partir
del ao 1992, los Managing Principals comenzaron a enfocarse en una estrategia de inversin basada en la
generacin de valor y con un enfoque oportunista, una vez que los Managing Principals establecieron a l grupo
jMB Private Capital Group para invertir su propio capital de una manera apalancada y conjuntamente con los
dems inversionistas institucionales e inversionistas individuales de alto poder adquisitivo.
q

Actualmente el negocio principal de Walton Street Capital, LLC es la inversin y la gestin de fondos de
inversin enfocados en bienes races. Walton Street Capital, LLC es 100% pmpiedad de sus directores y no
tiene afiliacin con bancos de inversin, empresas de servicios financieros, administradoras de propiedades o
arrendadoras.
Walton Strcet Capital, LLC estableci Walton Street Capital Mexico S. de R.L de C. V en 2007, abriendo una
oficina en la Ciudad de Mxico para continuar expandiendo sus propias inversiones y su capacidad para
administrar activos. Adicionalmente, Walton Strect Capital, LLC cuenta en Chicago con un grupo de
profesionales enfocados a inversiones en Mxico.
En Octubre del 2008, Walton Street Capital, LLC culmin la etapa de fondeo para el Fondo Mexicano Walton,
el cual es un fondo con USD277 millones en capital. El Fondo Mexicano Walton es administrado por Walton
Street Mexico Managers !, L.P, el socio administrador (general partner) del Fondo Mexicano Walton y afiliado a
Walton Street Capital, LLC, as como por un equipo de profesionales de la oficina de Walton Street Mexico
Managers I, L.P, que cuentan con experiencia en inversiones de bienes races, adquisiciones, desarrollo y
administracin de activos bscamente en todo tipo de propiedades en Mxico, ms notablemente en los
sectores residenciales, comercio, hotelera y en el sector de oficinas comerciales.
La estrategia de inversin del Fondo Mexicano Walton est basada en:
Desarrollo y construccin de bienes races que sern de inters para un grupo amplio de
(i)
potenciales compradores;
Capitalizar oportunidades que resultan del desequilibrio entre la demanda y la limitacin en
(ii)
la oferta de bienes races en mercados especficos; y
Colaborar con los desarrolladores lderes en cada sector para poder crear una cartera de
(iii)
propiedades que sea atractivo para potenciales compradores.
Walton Street Capital, LLC mediante sus fondos de inversin como el Fondo Mexicano Walton, Fondo ll,
Fondo V y Fondo VI ha ejecutado las siguientes inversiones en centros comerciales en Mexico:

Ubicacin

Inversin (Participacin)

Antara

Distrito Federal,

(38%)

Mxico

Esmeralda - Walmart Supcrcenter ancla


Puebla - Superama ancla

(5m1o)

Juriquilla - Supcrama ancla


Tapato - Soriana ancla

(50%)

(50%)

(50%.)

Edo de Mxico,
Mxico
Puebla, Mxico
Quertaro,
Mxico
Jalisco, Mxico

196

Tipo de Propiedad

Tamafio
(metros cuadrados
rentables)

Comercial

39,948
--

Comercial

40,756

Comercial

8,797

Comercial

3,655 (fase 1)

Comercial

6,328

Morelia - Walmart Superama ancla (95%)


Monclova

Bodegn Aurrcra anda (95%)

Morelia, Michoacn

Comercial

13,41 0

Monclova, Coahuila

Comercial

9,300

Adicionalmente las inversiones en otros sectores en Mexico de WSMFI, Fondo V y Fondo VI incluyen, sin
limitacin, una empresa operadora de hoteles que administra 6 hoteles y 1,872 cuartos, un hotel de playa
adicional con 75 cuartos, inversin en dos desarrollos residencial de 680 unidades y propiedades industriales
con ms de 90,000 metros cuadrados rentables, y un terreno para desarrollo industrial con potencial de
desarrollo de 48,018 metros cuadrados rentables.
Walton Street Capital, LLC tiene experiencia ejecutando estrategias de inversin, en distintas partes del
mundo y en Mxico especficamente, a travs de los fondos que ha recaudado e invertido: Walton Street Real
Estate Fund !, L.P,("Fondo !"), Walton Street Real Estate Fund Il, LP. ("Fondo II"), Walton Strcet Real Estate
Fund Ill, L.P ("Fondo Ill"), Walton Street Real Estate Fund I, L.P ("Fondo IV") y Walton Street Real Estate
Fund V, L.P ("Fondo V") (en conjunto, incluyendo cualquier fondo paralelo y "Sidecars", los "Fondos
Anteriores"), y sus fondos actuales Walton Street Real Estate Fund VI, L.P ("Fnndo VI") y el Fondo Mexicano
Walton (colectivamente, los "Fondos Actuales").
Walton Strect Capital, LLC ha recaudado montos de capital por USD5,735 millones proveniente d e una
amplia gama de inversionistas sofisticados, induyendo gobiernos y fondos de pensiones corpOrativos
instituciones extranjeras, fundaciones, bancos, aseguradoras, fondos de fondos, clientes de alto poder
adquisitivo y otros inversionistas de capital privado.
Fondos Anteriores (USD millones)1
It:.cha de Cenc Fitt:1l
Compromisos de Capital ("Egnity Commihnents")
Inversin Personul de lo ''Ma11agi11g Pri11cipals "

Fondo 1

Fondo 11

Fondo 111

Fondo IV

Fondo V

Abril 1997

Julio 1998

Agosto 2000

Enero 2004

Junio 2006

$ 150

$ 397

$ 523

$ 742

$ 1,597

$ 28

$30

$ 53

$ 40

$ 51

1) No incluye vehculos pmalelos Sidccars y vehculo.<> de en-inversin

Fondo 1

Fondo 11

Octubre 2008

Marzo 2009

Compromisos de Capital ("Equity Commihncnts")

$ 277

$ 1,935

Inversin Personal de los "Mnnagi11g Pri11cipals"

$ 14

$ 60

Fondos Actuales (USD millones)


Fecha de Cierre Final

Los 27 principales ejecutivos de Walton Street Capital, LLC promedian ms de 22 aos de experiencia en la
industria de bienes races y han participado en inversiones y en la adtninistracin de ms de $45 mil rnillones
en activos. Tatnbin han participado en la administracin de empresas operadoras de bienes racesf d urante
varios ciclos abarcando ms de cuatro dcadas. Cabe destacar que los cinco Managing Principales de WSC han
trabajado juntos por ms de 23 af\os.

197

Experiencia de Walton Street con Inversionistas Institucionales

Fondosrmales (!JSSJ,!MJ

Distrjbudn de Inversionistas de los Fondos de WSC


100%
Walton Street
90%

FonOOI

Fon<k>ll

FOOOIII

fondoiV

fombV

fooe!OVI

fonOOMomo

'

80%
fJJJ}doadftlmffiGl!Qni5!a

- Otros
70%
60%

52%
nFundacion

50%
40%
l'lFondode
Pensin

30%

Fondo!

ron<Joll

FonOOIII

FondOIV

foooov

FoMoVI

fondo

MNICOI

Corporativa
20%

t:ll.nrutrMal.JlW.si!!nlM

!lFondode
Pensin Pubhca

10%

%
O%
Fondo!
Ao de
Cierre
Final

1997

Fondo U Fondolll Fondo IV Fondo V Fondo VI


1998

2000

2004

2006

2009

00

Fondo
Mexico 1

""

.,
"

7.008

' ouos: HNWI (ir>d.kluos con altos pa!rimonios), Oficina familiar, Aoogumdoros.
Fondos de Fol)()os. Fonlk>s ex1ranje1os (Non US), Organizaciones de EleMf1eer.r.ia,

Fondo!

COrporalillos-oo ponsiooes.

FO.,OOII

Fon<folll

fn<!OIV

fondoV

Fonoo\Jl

fondo
Mo,iool

(1) lnvclsionislas Re(Xllidos son los inversionistas (JIK' han invertido en ms de un


forlo de Walton Slreet

Experiencia de Walton Street Capital, LLC y del Fondo Mexicano Walton en inversiones de giro comercial
Walton Street Capital, LLC y el Fondo Mexicano Walton han invertido conjuntamente en 26 proyectos
inmobiliarios que contienen reas cmnerciales para arrendamiento de aproximadamente 755,285 tnetros
cuadrados. Especficamente en Mxico, Walton Street Capital, LLC y el Fondo Mexicano Walton han invertido
rentables.
en

Morelia - Walmart

Morclia, Mkhoacn

Bodega Aurrcra - Monclova

Coahuila, Mexico

9,300

Walmart Esmeralda

Edo de Mxico, Mxico

Superama Puebla

Puebla, Mxico

8,797

Soriana Tapatfo

Jalisco, Mxico

6,328

Supcmma Qucretaro

Qucrctaro, Mxico

GOlden Square

So Pauto, Brazil

Houston Galleria

Tex<s, EUA

10

Trlangle Square

CaHfoma, EUA

18,736

11

Towngatc Ccntcr

California, EUA

26,942

40,756

3,655
30,930
105,631

12

Atlas Park

New York, EUA

37,026

13

Simi Vallcy

California, EUA

33,910

14

Southglenn Mall

Colorado, EUA

61,223

15

Gencscc Valley Centcr

Michigan, EUA

51,933

16

Mill Creek

Michigan, EVA

12,077

17

Sarasota Squarc Mnll

Florida, EUA

29,079

198

18

In1and Ccnter Mall

California, EUA

32,920

19

Ridgm(.1r Mall

Texas, EUA

37,006

20

Hanover :Mall

Massachusetts, EUA

65,669

21

MaH at Whitncy Pield

Massuchusetts, EUA

61,095

22

Showcase Phasc III

Ncvada, EUA

9,041

23

717 PJfth

Ncw York, EUA

4,274

24

Const it ution Square

Washington D.C., EUA

4,645

25

MJrriolt Praguc (Millennium Center)

Praguc, C:r.cch Rcpublic

3,205

26

1bc Knickerbocker

Ncw York EUA

7,749

Total

755,285

'- El rea rentable representa el rea que es propiedad de la entidad inversionista y excluye el rea que es propiedad de tiendas
anda.

Adicionalmente, dos de los directores del Fondo Mexicano Walton han invertido, desarrollado y/ o analizado
ms de 11 proyectos de giro comercial conjuntamente con Planigrupo y sus ejecutivos.
Experiencia Previa de los Socios Fundadores de Walton Street en Inversiones
de Giro ComerciaP
JMB

Really Corporation

En 1 968, Neil bluhm, socio fundador de WaltonStreet,


ca-fundo JMB RealtyCorporation ("JMB")
En 1 989, JMB contaba con ms de 1 0,000 empleados y
administraba o era propietario de ms de US$ 22,000
millones de activos inmobiliarios incluyendo:
Ms de 180 centros comerciales con
aproximadamente 9 millones de metros
cuadrados rentables.

Ms de de 170 edificios de oficinas e industriales


con aproximadamente 6 millones de metros
cuadrados rentables.

En 1 983, JMB realizo una alianza estratgica y posteriormente


adquiri la totalidad de FederatedDevelopment, la subsidiara de
desarrollo inmoblliario comercial de FederatedDepartmqntStores (la
casa matriz de Macy's y Bloomingdales)
En 1 984m JMB adquiri la subsidiaria inmobiliaria de
AetnalifelnsuranceCompany, Urbanlnvestment and DevelopmentCo.,
uno de los mayores desarrolladores inmobiliarios comerciales en
Estados Unidos en el momento.
JMB consold estas inversiones y formo Urban Shoppng Centers,
lnc ("Urban'1, la cual fue listada en la bolsa en el New York Stock
Exchange en Octubre de 1 993.
El Sr. Bluhm sirvi como Ca-Presidente del Consejo de
Administracin de Urban durante todo si tiempo como
empresa listada en bolsa.

Ms de 150 propiedades residenciales multi


familiares con ms de 43,000 unidades de
vivienda.

En el momento de la oferta pblica en 1 993, Urban contaba


con 1 0 centros comerciales en operacin y uno en

En 1 994 JMB se convirtio en una empresa holding, y


actualmente es duea de edificios de oficina Clase A y
hoteles en Chicago, Los Angeles, adems de otras

construccin con ms de 400,000 metros cuadrados


rentables, ingresos por US$ 67 millones y una venta promedio

propiedades inmobiliarias en los Estados Unidos

Water Tower Place

lllinois, EUA

Copley Place

Massachusels, EUA

Century City Shopping Cenler California, EUA


t)

por metro cuadrado de US$ 31 .

195,096
70,421

Para Noviembre del 2000,Urban haba crecido por medio de


adquisiciones y desarrollo a 25 centros comerciales con ms
de 2 millones de metros cuadrados rentables, ingresos por
US$ 241 millones y una venta promedio por metro cuadrado
de US$ 39.

34,253
75,344

Las inversiones de JMB/Urban mostradas son nicilmer\te con linos Ilustrativos. El Fideicomiso no adquirir ninguna participacin en estas inversiones y no
se debe sumir que las inversiones hechas en el futuro o por el Fideicomiso sern comparables en calidad. tipo o rendimiento a las inversionos de
JMB/Urban.

Filosofa de Inversin y Administracin:


El Fondo Mexicano Walton invierte y administra con la filosofa que los bienes races son activos sujetos a
ciclos, tanto en trmnos fundamentales de oferta y demanda, as como de la relacin de los precios con otros
activos financieros. A travs de la experiencia, disciplina y de las relaciones de sus directores, el Fondo
199

Mexicano Walton tiene la habilidad para identificar oportunidades durante las distintas etapas de los ciclos
para crear y maximizar valor, minimizando el riesgo, a travs de: (i) una gestin activa de las inversiones con
el fin de generar valm agregado, buscando desarrollar o construir activos mediante una selectiva bsqueda de
oportunidades para desarrollo, rediseo, reposicionamiento u oportunidades de activos con una mala
estructura de capital y con buenas perspectivas; (ii) inversiones oportunistas, identificando falta de capital,
discrepancias en el mercado, e intentando identificar recuperaciones en los ciclos de los bienes races (iii) un
enfoque de inversin diversificado, con nfasis en minimizar el riesgo a travs de )a construccin de una
cartera diversificada y balanceada, manteniendo un balance en la bsq ucda de oportunidades en los
diferentes tipos de propiedades, regiones geogrficas, estructuras de captal, y estrategias de inversin; y (iv)
una disciplina en cuanto a las desinversiones estratgicas, intentando identificar a tiempo las distintas
opciones y evaluando estas de manera constante para buscar un resultado ptimo y eficiente.
El Fondo Mexicano Walton tpicamente utiliza niveles moderados de apalancamiento, obtenido
principahnentc mediante deuda hipotecaria. En cuanto a la estrategia de desinversiones, Fondo Mexicano
Walton tambin estructura la deuda de tal manera que le permita a Fondo Mexicano Walton contar con la
tnayor flexibilidad y no impedir tener una salida de cierto activo. Generalmente, Fondo Mexicano Walton
buscar inversiones que cumplan con sus objetivos de rentabilidad en un periodo promedio de inversin de 4
a 6 aos.
El equipo del Fondo Mexicano Walton brindar in1portante asesora en el tema de adquisiciones y manejo de
portafolios, lo cual incluir: (i) identificacin de oportunidades a travs de su red de contactos; (ii) planeacin
e implementacin de estrategias de desarrollo, modificacin y reposicionamiento para activos imnobilarios,
as con1o estrategias para rentar los espacios comerciales (iii) la estructuracin y creacin de- financiatniento
flexible, as como estructuras legales y fiscales; y (iv) la ejecucin eficiente de estrategias de salida.
Mediante la habilidad nica para combinar experiencia en inversiones inmobiliarias y de gestin de activos,
junto con conocimientos financieros y corporativos, el Fondo Mexicano Walton ofrece a los inversionistas, la
capacidad para estructurar y ejecutar transacciones complejas de bienes races utilizando unl atnplia gmna de
estrategias de inversin, diferentes tipos de propiedades, ubicaciones e industrias. Estas capacidades le
ofrecen a inversionistas un socio con experiencia que cuenta con los recursos adecuados y que est d iseado
para implementar la estrategia del fondo en Mxico.
Los principales funcionarios de Walton Street Capital, LLC son:
Walton Street Capital, LLC Managing Principals
Neil G. Bluhm

Aos

en

Bienes

Rafees: 44

Eric C. Mogentale

Aos en Bienes
Races: 26

Socio Director a cargo de la direccin estratgica de Walton Street Capital, LLC.


El Sr 13luhm es miembro del comit de Inversin & Administracin de Walton
Street Capital, LLC. Antes de unirse a Walton Street Capital, LLC. Bluhm trabaj
como socio ca-fundador en JMB Realty Corporation desde 1969. Previamente, el
Sr. Bluhm se desempe como socio en la oficina de Chicago de la firma de
abogados Mayer Brown & Platt. Neil Bluhm tiene una licenciatura en
Administracin de la Universidad de llinois y un postgrado en derecho por la
Universidad de Northwestern.
Socio Director encargado de la gestin de Mercadeo y Relacin con
Inversionistas. Es miembro del cOinit de Inversin & Administracin de Walton
Street Capital, LLC. Antes de incorporarse a Walton Strect Capital, LLC, el Sr.
Mogentale trabajo como Vicepresidente de JMB Institutional Rcalty Corporation
y previamente como consultor senior en Arthur Andersen & Company. Eric
Mogentale es licenciado en administracin de empresas de la Universidad de
Northwestern.
200

Jeffrey S.
Quicksilver

Aos

en

Bienes

Rafees: 23

Ira J. Schulman
Aos en Bienes

Rafees: 34

Socio Director encargado del departamento de Adquisiciones. El Sr. Quicksilver


es miembro del comit de Inversin & Administracin de Walton Strect Capital,
LLC. Previamente a incorporarse a Walton Street Capital, LLC, el Sr. Quicksilver
fue Director general de JMB Realty Corporation y anteriormente trabaj como
asociado en la firma de abogados Kirkland & Ellis. Es licenciado en
adminstracin de la Universidad de Michigan y tiene un posgrado en derecho
(JD) de la Universidad de Stanford.
Socio Director encargado del departamento de Gestin de Activos. El Sr.
Schulman es miembro del comit de Inversin & Administracin de Walton
Street Capital, LLC. Antes de formar parte de Walton Street Capital, LLC, el Sr.
Schulman trabajaba como Vicepresidente Ejecutivo de JMB Realty Corporation y
previamente se desempe como Vicepresidente en el First National Bank of
Chicago. Schulman es licenciado en administracin por el Washington and

K. Jay Weaver

Aos en Bienes
Races: 24

Jcfferson College y tiene un MBA de la Universidad de Pittsburg.


Socio Director encargado del departamento de finanzas El Sr. Weaver es
miembro del comit de Inversin & Administracin de Walton Street Capital,
LLC. Antes de formar parte de Walton Street Capital, LLC, el Sr. Weaver
trabajaba como Vicepresidente Senior de JMB Realty Corporation. El Sr. Weaver
es licenciado en administracin de la Universidad de Alaska y tiene una
maestra en administracin del JL Kellogg Graduate School of Management de
Northwestern University.

El Fondo Mexicano Walton cuenta con equipo de profesionales experimentados basados en Estados Unidos y
en Mxico con conocimiento de los mercados de capitales y de bjenes races, as como una valiosa red de
relaciones tanto en Mxico como en An1rica Latina. La presencia y red de contactos del equipo pennite al
Fondo Mexicano Walton tener acceso a oportunidades de inversin principalmente originadas por
negociaciones privadas derivadas de las relaciones de los miembros del equipo y de la operacin propia del
negocio. Adicionalmente la presencia local le otorga al Fondo Mexicano Walton una mayor capacidad en el
manejo de activos.
Sandor Valner

Aos en Bienes
Races: 26
rea: CEO

Sandor Valncr es Socio y CEO del Fondo Mexicano Walton. Antes de unirse al
Fondo Mexicano Walton, el Sr Valner co-fund Valor, banco de inversin
especializado en el sector inmobiliario. Antes de esto fue socio de EMVA banco
de inversin. Anteriormente, el Sr. Valner dirigi el equipo de banca de
inversin para Mxico de Credit Suisse Frst Boston y fue mie1nbro del comit
ejecutivo para Amrica Latina. El Sr. Valner tambin trabaj en JP Morgan Chase
en los departamentos de finanzas corporativas y de fusiones y adquisiciones en
Nueva York. El Sr Valner es licenciado Summa Cum Laude en ingeniera por la
Universidad UAM, en Mxico y tiene un MI3A y una Maestra en Ingeniera de
la Universidad de Stanford.

Federico Martn Del


Campo

Aos en Bienes
Races: 9

Socio y Director de Adquisiciones del Fondo Mexicano Walton. Antes de unirse


al Fondo Mexicano Walton, el Sr. Martn del Campo fue Director senior de GE
Real Estate en la Ciudad de Mxico, responsable de todas las etapas de
inversin, incluyendo la originacin, estructuracin, diligencia, cierre, gestin de
activos y disposiciones. Dirigi un joint venture entre GE Real Estate y Kimco en
Mxico, en el cual realizo inversiones por US $350 millones. Antes de GE Real
201

rea: Adquisiciones

Estate, el Sr. Martn del Campo se dcsetnpc corno asociado en JP Morgan


Securities Inc. en Nueva York, en el rea de activos en problemas/
restructuraciones y fusiones y adquisiciones. Antes de ello, fue gerente de
Rabobank Nederland en Mxico y analista financiero de Chase Manhattan Bank
en Mxico. Federico cuenta con una lcenciatura en Economfa por el Instituto
Tecnolgico Autnomo de Mxico (JTAM) y un MBA de Harvard Business
School.

Diego Gutierrez
Aguayo

Socio y Director de Gestin de Activos del Fondo Mexicano Walton. Antes de


unirse al Fondo Mexicano Walton, el Sr. Gutierrez fue lder de transacciones y
colocador senior en la divisin de GE Comercial Finance. Fue responsable de
administrar la colocacin de $3 mil millones en prstamos destinados a
propiedades comerciales y $1 1nil millones en inversiones destinadas a
propiedades comerciales e industriales. Anteriormente, el Sr. Gutierrez fue
analista financiero de Banca Corporativa en Banamex-Citigroup en la Ciudad de

Aos en Bienes
Races: 7
rea:
y
Financian1iento
Gestin de Activos

Mauricio
Deschamps

Aos en Bienes
Races: 8
rea: CFO

Yosef Wiznitzer

Aos en Bienes
Races: 4
rea: Adquisiciones
y Administracin de
Activos

Patricio Desentis

Af.os en Bienes
Races: 4
rea: Adquisiciones
y Administracin de
Activos
Gihan Neme

Mexico. Tiene una licenciatura en Contadura Pblica del Instituto Tecnolgico


Autnomo de Mxico y un MBA de Leonard N . Stern School of Business en Ncw
York University.
Director de Finanzas (CFO) del Fondo Mexicano Walton. Antes de unirse al
Fondo Mexicano Walton, el Sr. Deschamps se desempe como Jefe del
Departamento de Asesora Financiera para el Sector Inmobiliario de Deloitte en
Mxico. Anteriormente, el Sr. Deschamps trabaj para GE Mxico por diez aos,
de los cuales seis se dcsetnpe cmno Director de Finanzas de la divisin
inmobiliaria, un negocio de ms de cinco ml millones de dlares. Dirigi la
negociacin de ms de doscientas propiedades que suman ms de un mil
millones de dlares. El Sr. Deschamps cuenta con un ttulo de Ingeniero
Industrial por la Universidad Nacional Autnoma de Mxico (UNAM).
Asociado en rea de Adquisiciones y Gestin de Activos del Fondo Mexicano
Walton. Antes de incorporarse al Fondo ivlexicano Walton, el Sr. VVznitzer
colabor de Asociado como ad1ninistrador de activos en Mexico Retail
Properties. Anterionnente, trabaj en Colombia como Asociado en el rea de
banca de inversin en Capital Advsory Partners y como analista en Violy,
Byorum & Partners. Anteriormente, el Sr. Wiznitzcr fue analista en la divisin de
bienes races en JP Morgan Chase. Tiene un B.S en Finanzas de la Universidad de
Tulane y un MBA de Columbia Business School.
Asociado en el rea de Adquisiciones y Gestin de Activos del Fondo Mexicano
Walton. Antes de incorporarse al Fondo Mexicano Walton, el Sr. Dcsentis
colabor como analista en la divisin de Finanzas Corporativas en Southern
Coppcr Corporation. Tiene una licenciatura en Ciencias Actuariales y un titulo
avanzado en Finanzas Corporativas del Instituto Tecnolgico Autnotno de
Mexico (ITAM).

Asociado en el rea de Adquisiciones y Gestin de Activos del Fondo Mexicano


202

Aos en Bienes
Races: 5
rea: Adquisiciones
y Administracin de
Activos

Walton. Antes de incorporarse al Fondo Mexicano Walton, la Srta. Ne1ne fue


analista senior en Protego Asesores en el grupo de bienes races. Anteriormente,
la Srta. Neme colabor como asistente de investigacin en el departamento de
Economa en el Instituto Tecnolgico Autnomo de Mexico (ITAM). Tiene una
licenciatura en Economa del ITAM.

Anlisis y Descripcin de Operaciones del Fondo Mexicano Walton


Comit de Inversin & Administracin
de Walton Street Capital para Mxico:
Todas las inversiones o disposiciones
deben ser aprobadas por unanimidad
Sandor Valner aprueba inversiones de
WSMFI en Mxico y Amrica latina,
antes de ser presentadas al Comit de
Inversin & Administracin

Apoyo de oficina de
Walton Street en Chicago
para todas las reas
Trabajo en equipo e
informacin compartida
entre todas las reas.

203

Procesos y Estructura Fondo Mexicano Walton - Adquisiciones

Liderado por Federico Martn del Campo

DueDiligence y proceso de cierre:

Responsable de originacln, estructuracin y cierre de:


- Alianzas estratgicas

- Contratos, seguimiento, y revisin con asesores externos para


los procesos de DueDligence y de cierre.

- Adquisiciones de activos y/o de empresas

- Ambiental, Alta Survey, ttulos, seguro de los ttulos de


propiedad, mecnicas de suelo e ingenieras, DueDiligence
legal, asuntos de impuestos.

- Desarrollos inmobiliarios
Red de contactos en industria inmobiliaria

Preparar documentos de aprobacin y cierre:

Evaluacin de riesgo-retorno de Inversiones basada en:

- Elaboracin de Memorando de Inversin

- Estudio de Mercado
- Propiedades comparables, desempeo histrico, anlss de
mercado, inquilino, visitas a propiedad
- Revisin de presupuestos, costos y retornos
- Proyecciones financieras- Herramientas Argus y Excel
- Valoracin de oportunidad y retornos

- "Ciosing Statements" detallando fuentes y usos para la


transaccin

Revisin y elaboracin del plan de negocios inicial

Disposicin de activos en colaboracin con el Equipo de Gestin


de Activos y el Comit de Inversin & Administracin

Preparacin de presentacin de aprobacin de proyecto:


- Presentacin al Comit de Inversiones & Administracin
- Aprobacin de proyecto contingente en duediligence poslivo

Procesos y Estructura Fondo Mexicano Walton - Gestin de Activos

l lJd<orado por Diego Gutirrez

Valoracin y Evaluacin Activos trimestralmente con


participacin del equipo de Gestin de Activos de
Chicago

Responsable de ejecutar la estrategia formulada en conjunto


con el equipo de adquisiciones. Propone modificaciones debido

- Rentas ocupacin renovaciones y vencimientos

a cambios en condiciones operativas o de mercado

- Flujo de Caja Operativo

Conocimiento del activo, su estructura financiera y de capital

- Flujos de Capital

Financiamiento de proyectos en conjunto con el rea de


Adquisiciones y Financiero

- Fuentes y Usos de Efectivo

Revisin de reportes y contacto extenso con socios operadores


y administradores de activos
-

- Contribuciones y Distribuciones Total


- Resumen de deuda financiera

Revisin y control de presupuestos operativos y de


inversiones de capital (CAP EX)

- Anlisis de refinanciamiento
Anlisis "Hold or Sell" y estrategias de salida

Monitoreo diario/semanal/mensual de cada activo


dependiendo de sus requerimientos, determinado por el

Disposicin de activos de WSMFI en colaboracin con

equipo de Gestin de Activos en Mxico

el equipo de adquisiciones y el Comit de Inversin &

Administracin de Watton Street

204

Procesos y Estructura Fondo Mexicano Walton - Financiamiento

$!!Pll'Yisn <iicr vallo!l' <pc)c:Jp Foil, Mel!l<;a,f! \JiIJQrt

Liderado por Mauricio Deschamps

Apoyo por contraloria de WSMFI en Chicago

Responsable por actividades de finanzas y control incluyendo

Responsable de supervisar y aprobar estados financieros trimestrales


de proyectos
Responsable do la supervisin de auditoras fiscales y regulatorias
para WSMFI

contralora, planeacin financiera, contabilidad, impuestos,


fiscal y tesorera para WSMFI

Implementacin de rutinas y controles para proyectos nuevos

Identificar estructuras de capital y fondeo de proyectos

Financiamiento de Activos en conjunto con el rea de Gestin

i.

y existentes

Reportes Generados:

de Activos
- Revisin de trminos y proveedores de financiamiento
- Monitoreo de refinanciamiento de activos
- Derivados de coberturas contra fluctuaciones de la tasa de
inters y el tipo de cambio

205

Rendimientos de los Fondos de Walton Street Capital a l 30 de Junio de 201 1 *


Tasa Interna de Retorno Bruta Sobre Capital Invertido v Mltiplo Bruto Sobre Capital Invertido 1 Rendimientos Realizados ltX2KX4J

50%

'

41)%

;
o
E

30%

20%

'

0% $,')
O.Ox
Ac!ivos Fondo 1

0.5x

Activos Fortdo 11

Promedio Fondo 1

10%

Promedio Fondo 11

1.0x
Activos Fondo 111

(11

Promedio Fondo 111

1!!1

"

'

<>

1:!1 "

!il'

lit'

..

'

1.5x

2.5x

i!.O)(

MUJ!Iplo de capital aruto


Activos Fondo IV

Promedio Fondo IV

3.0x

"o"

Promedio Ponderado
Activos Fondo V

!>
Promedio Fondo Vl3J

Activos Fondo VI

Activos Fondo ytoJ

do tnvorsiones

Los rendimientos anteriores no son indicativos de resultados futuros.


1 .Rendimientos realizados se refiere a rendimientos provenientes de inversiones que hayan sido efectivamente desinvertidas total o substancialmente a partir de la
fecha de medicin, as cvmo ciertos activos que sern enajenados en virtud de obligaciones contractuales validas.
2.No incluye inversiones hechas por WSMFI, vehculos paralelos o vehculos de ca-inversin ya que dichas entidades an no han llevado a cabo la desinversin total o
substancial de algn activo.
3.Wa!ton Street considera que la Tasa Interna de Retorno para inversiones en donde se hayan entregado distribuciones menores al capital comprometido, distorsionan
ta exaclilud de los clculos de retornos de inversin y no son una medicin material de desempeo. Asimismo, ya que las distribuciones entregadas por las inversiones
que ha llevado a cabo el Fondo V son menores al capital comprometido para dichas inversiones, la Tasa Interna de Retomo del Porcentaje Bruto de Capital del Fondo V
ha sido excluido de esta imagen. El Mltiplo de Capital Bruto de las inversiones llevadas a cabo por el Fondo V es de 0.6 veces.
4.La informacin anterior refleja tos rendimientos conseguidos por Mltiplo de Capllal Bruto y TIR Bruta. Inversiones con Mltiplos de Capital Bruto y/o TIA Bruta que no
aparezcan derl!ro de los limites establecidos en la tabla anterior, que incluyen aquellos por encima o por debajo de tos lmites establecidos, no han sido mostradas. El

promedio simple de dichas inversiones excluidas es un Ml!lpto de Capi!al Bruto det .9veces y una TIA Bruta de 183.0%. El promedio ponderado de dichas inversiones
excluidas por Capital Comprometido es un Mltiplo de Capital Bruto de 1 .93 veces y una TIA Bruta de 81 .8%.
5.Los rendimientos realizados por el Fondo VI promedian un Mttip!o de Capital Bruto de 1 .46 veces y una TIR Oruta de 83.2% y no han sido incluidos en la tabla ya que
aparecen fuera de tos limites establecidos.

Notas de Jos Rendimientos de Walton Street


Las inversiones realizadas (total o sustancialmente dcsinvcrtdas) de los fondos de Walton Strcet son ilustrativas del tamao y entomo de las
l.
transaccionc. celebradas por Walton Street as como de las capacidades diversificadas de Walton Strect a travs del tiempo. Las inversiones
no son representativas del tipo de inversiones propuestas para ser adquirida, por el Fideicomiso y no debern ser consideradas en forma
alguna como indicativas de las inversiones a ser llevadas a cabo por el Fideicomiso o de las capacidades de Walton Street en hacer que el
Fideicomiso lleve a cabo inversiones similares. El Fideicomiso buscar adquirir y/o desarrollar inmueble..:; y centros comerciales en Mxico.
El Fideicomiso no adquirir participacin alguna en las inversiones de los fondos de Walton Strcet o del WSMFI. No deber considerarst::
que recomcndacones realizadas en un futuro sern rentables o igualaran el de.'>empeo de las inversiones mostradas en C..<>ta tabla. Las
inversione.<:: mostradas en esta tabla representan nicamente las inversiones materiales de los fondos de Walton Strcct que han sido total o
sustancialmente dcsinve1tidas. Estas inversione.'> total o sustancalmente desinvcrtidas por Jos fondos de Walton Strect han presentado, en
promedio, mejor dcsempcflo que los rendimientos proyectados de las inversiones que no han sido tcnninadas y que actualmente mantienen
Jos fondos de Walton Strcct y WSI-'MI, incluyendo las inversiones en inmuebles y centros comerciales en Mxico. No se puede asegurar que
las inversimws de los fondos de Walton Street (incluyendo, sin limitacin, las inversiones en inmuebles y centros comerci<les mantenidos
por el WSMFI) o inversiones llevadas a cabo por el Fideicomiso sern rentables o igualarn el desempeo de las inversiones mostradas en la
pre.<;ente tabla. Los Rendimientos establecidos en la presente tabla representan el retorno bruto nicamente y, en su caso, son antes del pago
de gastos y cualesquiera eomisiones y compensaciones de incentivo pagadas al administrador correspondiente (pero despus de cualesquiera
comisiones y compensaciones de incentivo pagadas a socios y costos de venta), e incluyen el uso de gustos de intereses derivados de
prstamos. El pago de gastos y comisiones y compensaciones de incentivo a los administrudorcs de los fondos de Walton Strcct reduce
sustancialmente los rendimientos netos recibidos por los inversionistas en los fondos de Wa\tou Strcet.
Los rendimientos y dems informacin contenida en el presente incluyen nicamente los fondos anteriores de Walton Strcet y no incluyen el
2.
capital comprometido o Jos rendimientos de, o dems informacin relacionada con, entidades de co-invcrsin de los inversionistas, fondos
paralelos o fondos geogn"ificamente dirigidos administrados por Walton Stn..'CL
3.
El Capital Comprometido es calculado al 30 de junio de 201 1 y representa la participacin de cada entidad e induyc el capitnl reciclado para
inversiones que otorgaron un rendimiento de capital dentro del periodo de reinversin de cada entidad.
4. El Milliplo Bn1to de Capital y la TIR Bmta Realizada, o rderencias similares a las mismas, representan rendimientos de inversiones que
han sido total o sustancialmente realizadas al 30 de junio de 201 1 y son antes de comisiones y compensaciones de incentivo pagadas o a ser
pagadas al administrador o cualquier otra comisin o gasto pagada a nivel del fondo (pero despus de cualesquiera comisiones y
compensaciones de incentivo pagadas a socios y costos de venta) e incluyen el uso de gastos de interese.<> derivados de prstamos a nivel del

2 06

fondo. La presentacin de rendimientos realizados incluye la venta de ciertos activos en los fondos de Walton Strcct que sern enajenados
de conformidad con obligaciones contractuales vigentes. El com)rador ha desembolsado un depsito no reembolsable en relacin con cada

207

VI.

PERSONAS RESPONSABLES

"Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas
funciones, preparamos la informacin relativa a los bienes, derechos o valores fideicomitidos
contenida en el presente prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente
su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que
haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera
inducir a error a los inversionistas."

----a
---Pl nigrupo-Management, S:-deRL.l:!eL.V___________________

Por:

Nombre: ElliottMark Bross Umann


Cargo: Apoderado desempeando funciones de
Director General

Por:

_,_c__

_
_
_
_
_

_
_
_
_
_

Nombre: Alej
Cargo: Apoderad
Direc

Por ::

sempeando funciones de
r de Finanzas

_:;
--:Nombre: Diego ovarrubias

Cargo: Apoderado

atio

esempeando funciones de
ector Jurdico

"El suscrito manifiesto bajo protesta de decir verdad que, en mi carcter de delegado fiduciario, en
el mbito de mis facultades, prepar la informacin relativa a los bienes, derechos o valores
fideicomitidos contenida en el presente Prospecto, la cual, a mi leal saber y entender, refleja
razonablemente su situacin. Asin1ismo, manifiesto que no tengo conocimiento de inforn1acin
relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga informacin
que pudiera inducir a error a los inversionistas."

Deutsche Bank Mxico, S , Institucin de Banca


Mltiple, Divisin iduci ria, como fiduciario del
'"'
<'!' mm;
.

f/)J

Nombre: Maria del Carmen Mozas Gmez


Cargo: Delegado Fiduciario

"El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que mi representada en su carcter de

fiduciario, prepar la informacin relativa al contrato de fideicomiso contenida en el presente


Prospecto, la cual, a mi leal saber y entender, refleja razonablemente los trminos y condiciones
pactados. Asimismo, m anifiesto que, dentro del alcance de las actividades para las que fue
contratada mi representada, sta no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido
omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a
error a los inversionistas."
HSBC Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple,
Grupo Financiero HSBC, Divisin Fiduciaria

Por:

reiflaOJat

Nombre: Samantha Barquera Betancourt


Cargo: Delegado Fiduciario

"1 1 'illt nto m,mifie!>tn baJO protesta de deCir vprdad, que o; u representddd en o; u nu.cttr de
lntermed1cHio Co lot .t d iH, hd realizado

la

investigacin, re visin '! anlisis del negncio de lo:-.

1-tdl'lllliiHtl-'nleo;, csi <omo participado en Id definiLin dP los trminos de

<>u lt'a l <,tbcr


JMI '

logw r

,.

)d

oferta pb!Jca y tue ''

Pntender, dicha 1m et1gaon fue rea lizddcl wn amp litud '! p1ofund1dt1d suf1tiente"

un entend nn1ento ad ecuad o del ncgono. Asuni!>mo, su

rcprc:.entdda

no l1ent>

ronolnn iento de m fo r mac1n relevante que haya sido omitida o falscdda en cc;te l'rosptcto o que el
mi<; JlHl Ullltf'np,.t Informacin <ue pudiera mducir a error a los invcrc;ionistas

lBudlnwnte,

m rep e<,cntlcl< eo;t de tlluerdo en Loncenh a r sus esfuerzo'> en nkan.t.ar

di<;lrtbunn de loo; C'Nhftcado:. Burstiles materia de la llferta pblica, cun vtstao;


.tdl'lUdd,,

tor nhln n

Fidi'ICOmllentP<, el

dC' precio:. en t->l mercado y que ha mformado al

n l ldo

sl

la

m ejor

lograr unc1

F1duriano y

los

y alcance de las rt<,ponsabilidadcs que debern asum1r lrt'nle al gran

publico rwerstorw.tc, las outoridades competentt':. y ciP.m.s participantes del mercado de v a lores.
conw

une>

'>OCJed,Hl (On 'valort!'l inscntos tn el Registro Nacil>n.ll dt> V alo res y en ),, Boba Mexi< <H''

di' \',llt1rPs."

lxe Cas" de Bolsa, 5 A de C V., Grupo Finanncru


Banorle

rardo E T ictzsch Rodrguez Pea

Ctrgo Apoderado

nEl suscrito 1nanifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada :en su carcter de
Representante Comn, revis la informacin financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, as
cotno la relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables contenida en el presente
Prospecto, la cul a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin."

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Non1bre: Hctor Eduardo Vzquez Abn


Cargo: Apoderado Legal

"El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisin y
colocacin de los valores cumple con las leyes y dems disposiciones legales aplicables. Asimismo,
manifiesta que no tiene conocimiento de informacin jurdica relevante que haya sido omtida o
falseada en este Prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los

inversionistas. 11

Por:.---------"
Nombre: Carlos Aiza Haddad
Cargo: Socio

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que la informacin que
acompaamos a su informe de fecha

31 de octubre de 2011, que se adjunta al presente

7, fue revisada

de acuerdo con las Normas para Atestiguar emitidas

Prospecto como Anexo

por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos.


Asimismo, manifestamos que dentro del alcance del trabajo realizado, no tenemos
conocimiento de informacin relevante, relativa a la informacin que se incluye y que se

7 de octubre de 2011, que se adjunta al


7, que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que

refiera a la que acompaa a su informe de fecha


presente Prospecto como Anexo

el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.

o Costemalle Arzola
esponsable y apoderado_

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que la informacin relacionada con las
aseveraciones de la administracin que se me solicit examinar y que se encuentran
detalladas en el Apndice de mi informe con fecha 9 de mayo de 2012, incluido como
Anexo

a este Prospecto (las "Aseveraciones de la Administracin"), fue . revisada de

acuerdo con la Normas para Atestiguar emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores
Pblicos. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene
conocimiento de informacin relevante relativa a las Aseveraciones de la Administracin
que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga informacin
relacionada a las Aseveraciones de la Administracin que pudiera inducir a error a Jos
inversionistas.

KPMG Crdenas Dosal

.C.,

ANEXO 1 Opinin legal

216

ANEXO 2 Titulo que ampara la emisin

217