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5- LAS SOCIEDADES

Conceptos Bsicos
Nuestro Cdigo Civil Paraguayo define al contrato de sociedad en el Art. 959 de esta
manera: Por el contrato de sociedad dos o ms personas, creando un sujeto de derecho, se
obligan a realizar aportes para producir bienes y servicios, en forma organizada,
participando de los beneficios y soportando las perdidas.
Elementos principales
Que las partes se obliguen a aportar prestaciones de distinta naturaleza o valor
Que estas prestaciones se hiciese societatis contrahende causa (effectio
societatis)
Que el objeto social consista ordinariamente en obtener un lucro, pero este no es
absoluto, basta que los asociados, al contratar hayan tenido la intencin de obtener
un resultado cualquiera apreciable desde el punto de vista econmico y que este
resultado estuviese destinado a un ser comn.
Caracteres
De la definicin enunciada se pueden extraer los principales caracteres del concepto de
sociedad:
Pluralidad de sujetos: condicin indispensable
Personalidad jurdica: el hecho de que la unin de sujetos cree un ente distinto de
sus componentes, le concede a la sociedad la facultad de actuar en derecho y
atendiendo solo a los intereses sociales propuestos.
Obligacin de aportar: este es el instrumento para dar cumplimiento a sus objetivos
sociales.
Participacin de las ganancias y soportar las perdidas: de manera proporcional tanto
los beneficios como las perdidas.
Organizacin: la reunin de los factores de la produccin en forma ordenada de
manera a cumplir con sus objetivos sociales.
Tipicidad: los constituyentes no pueden apartarse de los tipos creados por el
legislador, considerando al mismo tiempo que la atipicidad es contraria a la
seguridad de los negocios.
Formal: referente a su constitucin determinadas en el C.C.P.
De trato sucesivo: el contrato de sociedad durar hasta que se cumplan con sus
objetivos o por determinacin de sus reglamentos. Los socios estn obligados a
cumplir sus prestaciones exigidas durante la vigencia del contrato.
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Componentes jurdicos para celebrar un contrato de sociedad:


Capacidad
Consentimiento
Objeto: comercio de importacin, exportacin, produccin industrial, financiera,
etc.
Licito: Art. 963 es nula la sociedad que tenga un objeto ilcito
Determinado y posible.
Personalidad jurdica de la sociedad:
a) La sociedad es un sujeto de derecho y obligaciones
b) Constituye un ente totalmente diferente de las otras personas(fsicas) que conforman
parte de la sociedad
c) Tienen un nombre en, su caso, razn social distinto de los socios
d) Posee un domicilio propio
e) Es titular de un patrimonio distinto al de los socios
f) La sociedad est sometida a la legislacin de un estado determinado, del que puede
ser diferente de la nacionalidad de los socios
g) El titular del patrimonio no es titular del patrimonio social
h) La sociedad puede estar en juicio
i) La quiebra, interdiccin o incapacidad de las personas no afecta a la sociedad
j) La sociedad tiene una responsabilidad civil e inclusive penal
Nacionalidad de las sociedades
Hay que tener en cuenta el sistema acordado por la Convencin Interamericana sobre
sobre conflictos de leyes en materia de Sociedades Mercantiles de 1989, que sustituye,
en este punto al tratado de Montevideo de 1940 al cual se adhiriera el Paraguay.
Segn el Art. 2 de este instrumento la existencia, capacidad y funcionamiento de las
sociedades mercantiles se rigen por la ley del lugar de su constitucin: este requisito
alude al estado donde se cumplan la forma y el fondo.
Tipos de sociedades
DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Art.1025.- En la sociedad colectiva los socios contraen responsabilidad subsidiaria,
ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.
El pacto en contrario no producir efecto respecto de terceros.

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Art.1026.- La sociedad colectiva acta bajo una razn social constituida con el nombre de
uno o varios de los socios, con inclusin de las palabras "sociedad colectiva", o su
abreviatura.
Debe contener las palabras "y compaa", cuando en ella no figura el nombre de todos los
socios. Art.1027.- Las sociedades colectivas se rigen por las normas de la presente seccin
y, supletoriamente, por las de la seccin anterior.
Art.1028.- El acto constitutivo de la sociedad debe indicar:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)

el nombre y domicilio de los socios;


la razn social;
los socios que tienen la administracin y la representacin de la sociedad;
el domicilio de la sociedad y de sus sucursales;
el objeto de la sociedad;
las aportaciones a que estn obligados los socios industriales;
las normas segn las cuales se deben distribuir las utilidades y la cuota de cada
socio en ellas y en las prdidas; e
h) la duracin de la sociedad.
Art.1029.- El instrumento del acto constitutivo de la sociedad y sus modificaciones, con la
firma autenticada de los contratantes, o una copia autntica del mismo, si la estipulacin ha
tenido lugar en escritura pblica, debe ser presentado por los administradores dentro de los
treinta das de su otorgamiento para su inscripcin en el Registro Pblico respectivo.
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Art.1038.- En la sociedad en comandita simple los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios responden de las
mismas hasta el lmite de sus aportes.
Las cuotas de participacin de los socios no pueden ser representadas por acciones.
Art.1039.- La sociedad acta bajo una razn social constituida por el nombre de uno, al
menos, de los socios colectivos, con la indicacin de ser sociedad en comandita simple, o
con su abreviatura. Debe contener las palabra "y compaa", cuando en ella no figuren los
nombres de todos los socios colectivos.
El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razn social, responde
respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos, por las
obligaciones sociales.

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DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS


Art.1048.- La sociedad annima responde de las obligaciones sociales slo con su
patrimonio.
Las cuotas de participacin de los socios estn representadas por acciones.
Art.1049.- La denominacin social, de cualquier modo que est formada, debe contener la
indicacin de ser sociedad annima.
Art.1050.- La sociedad debe constituirse por escritura pblica. El acto constitutivo
indicar:
a) el nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios, y el nmero de
acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b) la denominacin, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la
Repblica;
c) el objeto social;
d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;
e) el valor nominal y el nmero de las acciones y si stas no son nominativas o al
portador;
f) el valor de los bienes aportados en especie;
g) las normas segn las cuales se deben repartir las utilidades;
h) la participacin en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los
socios fundadores;
i) el nmero de los administradores y sus poderes, con indicacin de cuales de ellos
tienen la representacin de la sociedad; y
j) la duracin de la sociedad.
Art.1051.- Para proceder a la constitucin de una sociedad es necesario:
a) que se haya suscripto por entero el capital social; y
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta parte
de las aportaciones en dinero.
Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad despus de registrada.
Art.1052.- De las operaciones realizadas en nombre de la sociedad antes de su registro son
ilimitada y solidariamente responsables respecto de terceros aqullos que las hayan
autorizado.
DE SOCIEDAD DE RESPONDABILIDAD LIMITADA
Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razn social o denominacin,
con capital fundacional representado por partes sociales nominativas, no negociables,
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suscritas por socios que responden limitadamente, salvo aportaciones suplementarias


o prestaciones accesorias.
Teniendo en cuenta al C.C.P. en su articulo no podemos adoptar una definicin
comprensiva lo cual podemos referirnos en cuanto a la misma: es aquella en la cual los
asociados limitan su responsabilidad al aporte prometido o entregado, entendindose de
otra manera es la sociedad de personas cuyos socios, que no pueden exceder de 20, solo
responden con sus aportes de cesibilidad restringida En otra acepcin y para mayor
comprensin se lo puede dar como una sociedad mercantil de capital mnimo, divididos en
cuotas de igual valor, de negociabilidad restringida, no representable por ttulos, que gira
bajo una denominacin formada de su objeto, de un nombre de fantasa, o del patrimonio
de los socios que responde de las obligaciones sociales a terceros hasta el monto de sus
aportes. Este ultimo expresa una definicin descriptiva mas completa enumerando
caracteres.
Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales
por valor de un mil guaranes o su mltiplo. Los socios no sern ms de veinte y cinco, y
slo responder por el valor de sus aportes.
Art.1161.- La denominacin social debe contener los trminos "sociedad de
responsabilidad limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisin har responsable ilimitada y
solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
Acto constitutivo
abcdefghi-

Debe celebrarse por escritura publica


Nombre, edad, estado civil y nacionalidad de los socios
Denominacin de la sociedad, su domicilio y plazo de duracin del contrato
Designacin especifica del ramo o ramos del comercio- objeto de la sociedad,
monto del capital y cuotas correspondientes.
Nombre, nacionalidad, domicilio del gerente o los gerentes
Forma de la administracin o fiscalizacin de la sociedad
Bases para la confeccin de los balances anuales para el calculo
Bases para liquidacin de la sociedad y particin de las utilidades
Inscripcin del contrato en el Registro de Personas Juridicas y Asociaciones y en
Registro Pblico de Comercio (ley 388/94)

Capacidad para constituir la sociedad


Pueden ser socios todos los que tengan capacidad para ejercer el comercio.
Publicidad
Luego de las inscripciones en los registros mencionados, se ordenara la publicacin de un
extracto del contrato por el termino de tres das en dos diarios de mayor circulacin.

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El Deposito
Deposito es el contrato por el cual, a cambio de una remuneracin, una de las partes
(depositaria) se obliga a guardar y conservar los bienes muebles, valores o efectos de
comercio entregados por la otra (el depositante), obligndose a restituirlos en el mismo
estado de recepcin al vencimiento del plazo convenido, o cuando lo pida el depositante.
Carcter comercial del Depsito:
Es comercial si:
Tiene por objeto un acto de comercio (Art. 71, g. L.C. )
Es realizado por un comerciante (Art. 73 L.C.)
Es oneroso (1.243 C.C.)
Quienes pueden depositar
El propietario
El poseedor, sin que se le pueda exigir la denominacin de la titularidad
Caracteres del contrato de depsito
Contrato real
Bilateral
Acto de confianza
Clases de depsitos
Depsito voluntario: El depsito se hace por voluntad del depositante.
Depsito necesario: El depsito se hace en cumplimiento de una obligacin legal o
cuando
tiene
lugar
con
ocasin
de
alguna
calamidad
como
incendio, ruina, saqueo, naufragio u otras semejantes.
Depsito judicial: Tambin denominado secuestro, es el depsito que se hace
por embargo o aseguramiento de bienes litigiosos.
Segn el objeto del depsito
Depsito regular: Tiene por objeto las cosas no fungibles, lo que implica que el
depositario debe devolver al depositante la misma cosa que fue depositada.
Depsito irregular: Tiene por objeto las cosas fungibles, lo que implica que el
depositario debe devolver al depositante una cantidad de la misma especie y calidad
(conocido en terminologa jurdica como tantundem).
Un caso especial es aqul en que se entregan cosas consumibles que pueden identificarse o
individualizarse, como, por ejemplo, cuando se entrega dinero dentro de un sobre cerrado.
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En este supuesto el depsito se considerar regular, debiendo el depositario devolver la


misma cosa que se le entreg.
Derechos y Obligaciones del depositario
Percibir la remuneracin
Cambiar la forma de custodia convenida
Derecho de retencin
Derecho de compensacin en el depsito irregular
Guardar la cosa respondiendo al dolo o culpa
Avisar al depositante de las medidas y gastos conservatorios realizados
directamente en casos urgentes
Restituir lo depositado, con los frutos y accesorios cuando lo fuere pedido
No usar lo depositado, sin consentimiento del depositante
No abrir las cajas o bultos, salvo que se le entregaran la llave y con autorizacin
mediante
Percibir los ttulos civiles en caso de ttulos o valores
El comodato
El comodato o prstamo de uso es un contrato por el cual una parte entrega a la otra
gratuitamente una especie, mueble o bien raz, para que haga uso de ella, con cargo de
restituir la misma especie despus de terminado el uso.
Art.1272.- El contrato de prstamo ser comodato, cuando una de las partes entregare a la
otra gratuitamente, con facultad de usarla, alguna cosa no fungible, siempre que fuere
individualizada a los efectos de su restitucin.
La letra de cambio
La letra de cambio, denominada en nuestro pas "giro", es un documento mercantil que
contiene una promesa u obligacin de pagar una determinada cantidad de dinero a una
convenida fecha de vencimiento. Y constituye una orden escrita, mediante el cual
una persona llamada Librador, manda a pagar a su orden o a la otra persona
llamada Tomador o Beneficiario, una cantidad determinada, en una cierta fecha, a una
tercera persona llamada Librado.
DE LA EMISION Y FORMA DE LA LETRA DE CAMBIO
Art.1298.- La letra de cambio debe contener:
a) la denominacin de "letra de cambio" inserta en el texto del ttulo, expresada en el
idioma en el cul sta se halla redactado;
b) la orden incondicionada de pagar una suma determinada de dinero;
c) el nombre del que debe hacer el pago;
d) la indicacin del vencimiento del plazo para efectuarlo;
e) la designacin del lugar del pago;
f) el nombre de aqul a quien o a la orden de quien debe hacerse;
g) la indicacin de la fecha y lugar donde la letra ha sido emitida; y
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h) la firma del que emite la letra.


Art.1299.- El ttulo al cual le falte alguno de los requisitos enumerados en el artculo
precedente no vale como letra de cambio, salvo los casos previstos en los pargrafos
siguientes:
a) la letra de cambio sin indicacin de plazo para el pago se considera pagadera a la
vista;
b) a falta de designacin especial, el lugar indicado junto al nombre del girado, se
considera lugar del pago, y al mismo tiempo, domiciliado del girado;
c) la letra en la que no se indique el lugar de emisin, se considera firmada en el lugar
consignado junto al nombre del librador; y
d) si se indican varios lugares de pago, se entiende que el portador puede presentar en
cualquiera de ellos la letra para requerir su aceptacin y pago.
Cuenta corriente y contrato bancario
Contrato de carcter financiero por el cual las partes se obligan a registrar los crditos
derivados de reciprocas remesas de dinero u otros valores o mercaderas, transferidas en
propiedad, a fin de compensarlos al cierre de la cuenta y ser pagada la parte que, luego de
las compensaciones, resulte con un saldo acreedor.
Ventajas que proporciona
No se necesita pagar cada operacin cumplida (slo se paga el saldo final al cierre
de la cuenta)
Consiguiente ahorro en trmites y costos administrativos
Satisface la necesidad del crdito
Forma del contrato
En sentido directo se trata de un contrato no formal. La informalidad del contrato
resuelta, en la prctica, mas terica que real, por que difcilmente haya una relacin de
cuenta corriente de un valor inferior a diez jornales minimos.
Elementos del contrato de cuenta corriente
Remesas de dinero u otros valores
Transferencia de la propiedad de las remesas
Remesas sin aplicacin a un empleo determinado
Acreditacin de remesas recibidas
Mecnica de la cuenta corriente

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Funciona mediante el registro de los crditos y dbitos derivados de la remisin y recepcin


de dinero, efectos o valores para su compensacin y liquidacin final al cierre de la cuenta.
Extracto o resumen de cuenta
Instrumento que documenta el estado de la cuenta al momento de cada cierre, estableciendo
el saldo resultante, para su pago por el deudor.
Aprobacin del extracto de cuenta corriente
El resumen de cuenta remitido por un cuentacorrentista al otro, queda aprobado si no es
impugnado en el plazo pactado o, en su defecto, dentro de quince das.
Derecho de impugnacin de lo consignado en el extracto
De errores substanciales
De errores materiales
Cierre de cuenta
En plazos establecidos en el contrato o cada tres meses, a falta de pacto expreso.
Caracteres del contrato de cuenta corriente
Sinalagmtico
Oneroso
No formal
Real
Sucesivo y continuo
Nominado
Conclusin del contrato de cuenta corriente
de plazo indeterminado: despus de cada cierre de cuenta
de plazo determinado: al vencimiento del plazo
La fianza:
es un contrato de garanta personal cuando una de las partes se hubiere obligado
accesoriamente por un tercero, y el acreedor de ese tercero hubiese aceptado su
obligacin de carcter accesorio. Se celebra entre el acreedor y la otra oferente del
pago de la deuda ajena.
Contrato de garanta personal por el que una de las partes compromete su
patrimonio, obligndose solidariamente ante un acreedor a cumplir una obligacin

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ante l asumida por otro en virtud de un acto de comercio, para el caso de que el
deudor no lo haga.
Caracteres
Unilateral
Formal
Consensual
Accesorio
Condiciones de validez
Existencia de una obligacin principal y valida
Capacidad para administrar los bienes
Clases de fianza
Legal
Judicial
Voluntaria
Relacin entre acreedor y fiador: el principio vigente en estas relaciones es el de
solidaridad. El Art. 1.471 de C.C.P. contempla la posibilidad de convencin de las partes,
establecindose que el fiador no ser obligado al pago antes de la EXCLUSION de los
bienes del deudor principal, al mismo se le denomina beneficio de exclusin al derecho
concedido al fiador a fin de no se compelido a pagar al acreedor sin que previamente se
haya dirigido a los bienes del deudor principal.
Extincin de la fianza:
Extincin de la obligacin principal
Por renuncia del acreedor hecha a favor del deudor principal
En caso de fallecimiento del fiador producido, antes del vencimiento fijado para el
pago, pero las obligaciones derivadas de la fianza, pasara a cargo de sus herederos
Por la prorroga hecha por el acreedor, sin consentimiento del fiador
Referente a fianza art. 1.486 al 1.494
Ttulos de crditos
Son documentos privados que representan la creencia, fe, o confianza que una persona tiene
en otra para que haga o pague algo, ya sea porque se le haya entregado un bien o porque se
le haya acreditado una suma de dinero.

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CONTRATO DE SEGURO
es el acuerdo por el cual una de las partes, el asegurador, se obliga a resarcir de
un dao o a pagar una suma de dinero a la otra parte, tomador, al verificarse la
eventualidad prevista en el contrato, a cambio del pago de un precio, denominado
prima, por el tomador. El contrato de seguro puede tener por objeto toda clase
de riesgos si existe inters asegurable, salvo prohibicin expresa de la ley.
El contrato de seguro es consensual; los derechos y obligaciones recprocos de asegurador y
tomador, empiezan desde que se ha celebrado la convencin, an antes de emitirse la
pliza o documento que refleja datos y condiciones del contrato de seguro.
Es considerado un contrato mercantil, el cual tiene fundamentos econmicos, resalta la
necesidad de satisfaccin de la cobertura o reparacin de algo que suceda en el futuro
eventualmente en proteccin a daos y las bases de una indemnizacin.
Podramos citar algunos tipos de seguros:
seguro de transportes,
seguro de responsabilidad civil,
seguro de animales,
seguro de personas.
El mismo se encuentra contemplado en el C.C.P. Art. 1.546 en adelante.
Referente a su concepto y su celebracin
Art.1546.- Por el contrato se seguro el asegurador se obliga mediante una prima, a
indemnizar el dao causado por un acontecimiento incierto, o a suministrar una prestacin
al producirse un evento relacionado con la vida humana.
Puede tener por objeto toda clase de riesgos si existe inters asegurable, salvo prohibicin
de la ley.
Referente a su nulidad
Art.1547.- El contrato de seguro es nulo si al tiempo de su celebracin el siniestro se
hubiere producido o desaparecido el riesgo.
Si se ha convenido que comprenda un perodo anterior a su celebracin, el contrato es nulo
slo si al tiempo de su conclusin el asegurador conoca la imposibilidad de que ocurriese
el siniestro, o el tomador saba que se haba producido.
Sujetos:
Asegurador, que es la empresa de seguros
Asegurado, que es la persona en cuyo favor se pacto el contrato de seguro
Tomador el que contrata el seguro
Beneficiario, que es el que recibe la indemnizacin o prestacin

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Capacidad para contratar:


El asegurador debe de contar con la autorizacin de la superintendencia de seguros para
operar, y el asegurado contar con capacidad de hecho es decir con capacidad de
administrar.
Objeto:
El riesgo, o el evento que genera el derecho en favor del asegurado.
Elementos del contrato de seguros
El riesgo
La prima
Monto indemnizable
Compensacin de los riesgos mediante estadsticas
Cosa asegurada
El cheque.
DE LA EMISION Y DE LA FORMA DEL CHEQUE
Art.1696.- El cheque debe contener:
a)
b)
c)
d)
e)
f)

el nmero de orden impreso en el taln y en el cheque, y el nmero de cuenta;


la fecha y el lugar de emisin;
la orden pura y simple de pagar una suma determinada de dinero;
el nombre del banco contra el cual se gira;
la indicacin del lugar del pago; y
la firma del librador.

Los bancos imprimirn cheque numerados progresivamente en los que los datos arriba
mencionados puedan ser fcilmente completados de una manera regular, tanto en el cheque
como en su taln, y los entregarn, bajo recibo, a sus clientes habilitados para librarlos.
Art.1697.- El ttulo en el que falte alguno de los requisitos indicados en el artculo anterior,
no vale como cheque bancario, salvo los casos previstos en los siguientes apartados:
En defecto de indicacin especial, el lugar consignado junto al nombre del girado, se
considera lugar del pago. Si se indican varios lugares junto al nombre del girado, el cheque
bancario es pagadero en el lugar primeramente designado.
En defecto de stas o de otras indicaciones, el cheque bancario es pagadero en el lugar en
que ha sido emitido, y si en el mismo no existe un establecimiento del girado, en el lugar
donde ste tiene su establecimiento principal.
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El cheque en el que no se indique el lugar de emisin, se considera firmado en el lugar


indicado junto al nombre del librador.
La eviccin
Eviccin en la sociedad - Aportes en dominio, uso o goce - Crditos
El Art. 1.781 dispone: "En la sociedad, en caso de eviccin de un bien aportado por
cualquiera de los socios, la responsabilidad de ste se reglar segn las disposiciones
siguientes;
A) Disuelta la sociedad, responder por los daos y perjuicios que de ello resultaren;
B) Cuando la sociedad continuare, sern aplicables las reglas sobre eviccin entre
comprador y vendedor;
C) Si fuese un cuerpo cierto, comprender adems los daos y perjuicios que de la eviccin
resultaren, o a los dems socios;
D) Cuando la prestacin fue de crdito, estar obligado como si hubiere recibido el importe
de los mismos;
E) Si fue el usufructo de un inmueble, la eviccin de ste le obligar como al vendedor de
frutos, debiendo abonar a la sociedad lo que se juzgue vala aquel derecho, y
F) Cuando consistiere en el uso de una cosa, responder nicamente si en el momento de
contratar, supo que no le asista derecho para concederlo, pero ser reputado como socio
que no cumpli su aporte.

Eviccin: Es la prdida o turbacin que sufre el adquirente de un bien o de un derecho real


sobre el mismo, por vicios de derecho ignorado, anteriores o concomitantes a la adquisicin
en virtud de un fallo judicial.
La palabra eviccin procede del latn "evincere" que significa vencer en juicio y consiste en
la privacin que se hace al comprador por sentencia firme y en virtud de un derecho
anterior a la compra de todo, o parte, de la cosa comprada.
Por lo tanto, el saneamiento por eviccin es la obligacin que tiene el vendedor de
indemnizar daos y perjuicios al comprador si ste es privado de la cosa comprada en todo
o en parte por sentencia firme y en virtud de un derecho anterior a la compra.
Art. 1759: Habr eviccin cuando quien adquiri bienes a titulo oneroso o los dividi con
otro, fuere en virtud de fallo judicial y por causa ignorada, anterior o contempornea a la
transferencia o divisin, privado total o parcialmente del derecho adquirido.
Respondern tanto quien transmiti o dividi los bienes como los antecesores en el titulo
traslativo del dominio.
Si la sentencia fuere arbitral, solo producir efecto en el caso de que el enajenante hubiese
firmado el compromiso.
La responsabilidad por la eviccin se extiende en tanto a quienes trasmitieron o dividieron
los bienes como a sus antecesores en el titulo traslativo de dominio.
Requisitos:
Turbacin De Un Derecho: Perturbacin fundada en una causa jurdica de la que resulte la
perdida total o parcial del bien de la propiedad o posesin del adquirente.
Resolucin Judicial: es necesario que la turbacin de derecho emane de una sentencia
judicial.
Titulo Anterior O Contemporneo A La Adquisicin.
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Administracin, representacin y fiscalizacin de las sociedades


Las atribuciones del rgano de administracin en cumplimiento de las funciones operativas
y empresarias de la sociedad resultan realmente amplias, no obstante que sus actividades
deben quedar enmarcadas a las gestiones que le han sido asignadas en inters de la
sociedad, como asi tambin por el propio sometimiento que al marco legal y estatutario
cabe ajustarse como consecuencia natural de la necesidad de la existencia permanente de un
rgano externo de actuacin que le permita al ente llevar adelante sus negocios. Pero estos
aspectos sustanciales de la administracin, si bien fueron ejercidos en sus orgenes por un
representante convencional, en virtud del cual cabe conceptualizar en la actualidad al
administrador de sociedades como "un funcionario cuya competencia abarca la gestin
operativa de los negocios sociales como as tambin, la organizacin y direccin de la
empresa anexa a la sociedad, el cumplimiento del la ley del comerciante, la
participacin en el funcionamiento interno de la sociedad, y la representacin de la
sociedad ante terceros"
En el Art. 117 establece funciones principales de la sindicatura. En efecto el mismo
dispone: sin perjuicio del control que establece las leyes administrativas o leyes
especiales, la fiscalizacin de la direccin y administracin de la sociedad estar a cargo de
uno o mas sndicos titulares y otros tantos suplentes designados con carcter personal La
sindicatura, a pesar de las criticas que ha recibido, puede cumplir esta tarea de informacin
y publicidad y lo hara como ejercicio normal de sus facultades, informando
documentadamente, con cuentas, balances, cuentas, etc.
Fusiones de sociedades. Generalidades - Diferentes Conceptos de Fusin
La Fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y criterios comerciales
de dos compaas de una misma rama o de objetivos compatibles.
Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la
primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda sociedad. La
Fusin puede hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad, que, por
medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes
La Fusin es la reunin de dos o ms compaas independientes en una sola.
El jurisconsulto francs Durand expresa que la Fusin "es la reunin de dos o ms
sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean
confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta ltima hereda a ttulo
universal
los derechos y obligaciones de
las
sociedades
intervinientes.
Hay Fusin cuando dos o ms sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse,
quedan disueltas. "Un caso especial de la disolucin de las sociedades, lo constituye la
Fusin, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisin total de
su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los
patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se fusionan.

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Otra acepcin la define como "operacin por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida
de una disolucin sin liquidacin, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante
la atribucin a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad
absorbente".
Caractersticas de la Fusin
-La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la
sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;
-La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a fusionarse;
-La atribucin inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las
sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y
eventualmente de una indemnizacin o compensacin en especie que no sobrepase el
10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su
parte contable.
Clasificacin de las Fusiones
Fusin Pura. Dos o ms compaas se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven,
pero no se liquidan.
Fusin por Absorcin. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que tambin se
disuelven pero no se liquidan.
Segn la competencia e inters comercial, existen tres tipos de Fusiones
Fusin Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio;
Fusin Vertical. Una de las compaas es cliente de la otra en una rama del comercio en
que es suplidora;
Conglomerado. Estas compaas ni compiten, ni existe ninguna relacin de negocios entre
las mismas.

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