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SOCIEDADES EN COLOMBIA

MARCO LEGAL :
Decreto 410 de 1971(Código de Comercio) y Ley 222 del 20 de diciembre de 1995, "por la cual se
modifica el libro ll del Código de Comercio, se expide un nuevo régimen de procesos concursales y
se dictan otras disposiciones".
CONTRATO DE SOCIEDAD
"Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo
o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre si las utilidades obtenidas en
la empresa o actividad social"
"La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta a los socios
individualmente considerados"( artículo 98 del Código de Comercio).
SOCIEDAD COMERCIAL Y AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY 222.
"Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales, las sociedades que se formen para a
ejecución de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y
actos que no tengan esa calidad, la sociedad será comercial. Las sociedades que no contemplen en
su objeto social actos mercantiles, serán civiles".
"Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarán sujetas,
para todos los efectos, a la legislación mercantil".( artículo 100 de la ley 222 de 1995).
La sociedad comercial en Colombia se constituye por escritura pública, la cual debe inscribirse en el
registro mercantil de la Cámara de Comercio, con jurisdicción en el lugar donde la sociedad tenga
ubicado su domicilio principal. Hasta tanto no se lleve a cabo dicha inscripción el contrato social será
inoponible a terceros.( artículo 111 y 112 de la obra mercantil).

CONSTITUCIÓN Y PRUEBA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL.
El artículo 110 establece que la Sociedad Comercial se constituirá por escritura pública (o por
documento privado) y contiene básicamente lo siguiente:
1. El nombre y domicilio de las personas que intervienen como otorgantes, su nacionalidad e
identificación.
2. La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, de acuerdo con lo que
dispone la ley para cada una de ellas.
3. El domicilio de la sociedad y de sus sucursales.
4. El objeto social, es decir la empresa o negocio de la sociedad.
5. El capital social.

debe inscribirse en el Registro Mercantil de la cámara de comercio del lugar donde la sociedad establezca su domicilio. ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD APORTES Capítulo III. De manera general la distribución de utilidades se hará en proporción al aporte de cada uno de los socios. Facultades y obligaciones del revisor fiscal 14. El artículo 117 nos indica que la existencia de la sociedad y sus cláusulas del contrato se prueban con certificación de la Cámara de Comercio del domicilio principal. 8. Los socios que aportan dinero y bienes en especie (como establecimientos de comercio. Indica el artículo 111.6. manera de deliberar y tomar acuerdos. La forma de administrar los negocios con indicación de las atribuciones y facultades de los administradores. que copia de la Escritura Social (estatutos). derechos sobre la propiedad industrial. indicando las reservas que deban hacerse. Las sociedades pueden constituir tres clases de reservas: legales. 7. La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada. no podrán repartirse utilidades si éstas no se hallan justificadas por balances reales y fidedignos. Es de la esencia de la sociedad que los socios se obliguen a llevar a cabo un aporte en dinero. La forma de hacer la liquidación una vez disuelta la sociedad. 9. estatutarias y ocasionales. Igualmente. (artículo 154 del Código de Comercio). acciones. artículo 149 y siguientes. si se abren sucursales deberán también registrarse en las Cámaras de Comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales. El nombre y domicilio de las personas que representan a la sociedad. 11. muebles. Los demás pactos que estipulen los asociados. La época y forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias. en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero. los que aportan trabajo personal o conocimiento se llaman socios industriales. 13. y mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital. 12. el domicilio corresponde al municipio donde desarrolla la sociedad la actividad. El nombramiento de amigables componedores o árbitros para resolver las diferencias que ocurran entre los asociados o con la sociedad. Las fechas de inventarios y balances y la forma de distribución de las utilidades de cada ejercicio social. UTILIDADES SOCIALES Capítulo IV. entre otros) se denominan socios capitalistas. 10. artículo 122 y siguientes. TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN . con indicación de sus facultades y obligaciones.

ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN El Capítulo VII (artículo 181 y siguientes) regula todo lo referente a la asamblea general. encontramos la reglamentación correspondiente a la transformación y fusión de las sociedades. antes de su disolución. artículos 167 y siguientes. por la imposibilidad de desarrollar el objeto social. Existe fusión cuando una o más sociedades se disuelven. Sobre el revisor fiscal nos hablan los artículo 203 y siguientes de nuestro estatuto comercial. de igual forma se presumirá la culpa cuando los administradores hayan propuesto o ejecutado la decisión sobre distribución de utilidades en contravención del artículo 151 y demás normas sobre la materia. Entre otras: por vencimiento del término de duración previsto en el contrato. a los socios o a terceros. Se reunirán también en forma extraordinaria cuando sean convocados por los administradores. violación de la ley o los estatutos. Las reuniones se realizarán en el lugar del domicilio social. para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La transformación se presenta cuando una sociedad. los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al año por lo menos en la época fijada en los estatutos. (artículos 218 en adelante) establece las causales generales de disolución de las sociedades. por reducción del número de asociados a menos del requerido por la ley para su funcionamiento o por aumento del máximo. con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocatoria y quórum. mediante una reforma del contrato social. Si el administrador es persona jurídica. administradores y revisor fiscal. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN El Capítulo IX. una sociedad limitada se transforma en Anónima. Por ejemplo. en todos los casos de incumplimiento o extralimitación de sus funciones. por las causales que . expresa que la representación de la sociedad y la administración de sus bienes y negocios se ajustarán a las estipulaciones del contrato social (escritura de constitución) conforme al régimen de cada tipo de sociedad. Los administradores en general son las personas que representan a la sociedad y pueden celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. junta de socios. La absorbente o la nueva compañía adquirirán los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.En el Capítulo VI. sin liquidarse. A partir del artículo 196 el Código regula todo lo referente a los administradores. El artículo 187 del Código de Comercio señala de manera general las funciones de la junta o asamblea de socios. adopta cualquiera otra de las formas de sociedad comercial. la responsabilidad respectiva será de ella y de quien actúe como su representante legal. se presumirá la culpa del administrador. En al artículo 200 de nuestro Código de Comercio se establece la responsabilidad de los administradores y se consagra que responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad. por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad. Según el artículo 181. en su caso.

por decisión de los asociados. SOCIEDAD DE HECHO SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA EMPRESA UNIPERSONAL PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE CADA TIPO DE SOCIEDAD.expresamente se hayan estipulado en los estatutos.POR ACCIONES. dentro o fuera de su domicilio. que se encuentran regulados en el Código de Comercio. o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz. por decisión de autoridad competente. bien sea directamente. Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o controlante. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. . MATRICES. 1. artículos 260 y siguientes. administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad. en cuyo caso se llamará Subsidiaria. son : SOCIEDAD COLECTIVA. caso en el cual se denominará Filial. SOCIEDAD ANONIMA. artículo 225 y siguientes. para el desarrollo de los negocios sociales o parte de ellos. Las Sucursales son los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad. TIPO DE SOCIEDADES COMERCIALES EN COLOMBIA Los grandes cuatro tipos de sociedades comerciales en Colombia. SOCIEDAD EN COMANDITA : SIMPLE . SOCIEDAD COLECTIVA. SUBORDINADAS Y SUCURSALES Este tema lo regula el Capítulo XI. El trámite de liquidación del patrimonio social se encuentra detallado en el capitulo X. Son Agencias los establecimientos de comercio de una sociedad cuyos administradores carezcan de poder para representarla. Los socios responden solidariamente e ilimitadamente por las operaciones sociales.

8. o S. 9. que limitan su responsabilidad a sus aportes respectivos. 6. Los socios tienen el derecho de inspeccionar en cualquier tiempo los libros y papeles de la sociedad. por retiro o renuncia justificada de alguno de sus socios. A. Se disuelve por las causales generales contempladas en el Código de Comercio. quienes podrán delegarla en sus consocios o en un extraño. Cualquier sociedad comercial podrá formar parte de una sociedad colectiva cuando lo decida la asamblea o junta de socios con el voto unánime de los socios. Si los socios han delegado la administración de la sociedad. El socio comanditario tiene derecho para inspeccionar los libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo. y por las especiales. 5. 4. La cesión del interés social constituye una reforma de estatutos. los denominados Gestores o Colectivos. 5. 6. La administración de la sociedad le corresponde a los socios colectivos. si es simple. 7. Cada socio gestor tendrá un voto y los votos de los socios comanditarios depende del número de cuotas o acciones que tenga cada uno. 4. Toda reforma del contrato social requiere el voto unánime de los asociados. quienes podrán delegarla. 3. La razón social se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno o mas socios colectivos y se le agrega la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía. que comprometen solidariamente e ilimitadamente su responsabilidad y los denominados Comanditarios. 3. en C. SI ES POR ACCIONES. si los demás socios no adquieren su interés en la compañía o no aceptan la cesión a un tercero. "hermanos". SOCIEDAD EN COMANDITA 1.2. . C. La administración corresponde a todos y cada uno de los socios. pueden reasumirla en cualquier tiempo o cambiar a sus delgados. aun cuando hayan delegado la administración de la compañía. 10. "e hijos"." y siempre debe ir acompañada de la indicación abreviada S. Esta conformada siempre por dos clases de socios. La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía". El capital se integra con los aportes de los socios comanditarios o con los de estos y los de los socios denominados colectivos. sino se ha pactado previamente continuar con alguno de sus herederos . Cada socio tiene derecho a un voto. entre las cuales tenemos: por la muerte de alguno de los socios. En este caso perderá el citado derecho. 7. salvo que tenga un establecimiento dedicado a las mismas actividades del establecimiento de la compañía o si forma parte de una sociedad dedicada a las mismas actividades. El denominado socio comanditario no podrá ser nunca socios industrial. 2.

5. 3. En el acto de constitución de la sociedad. cuando desaparezca una de las dos categorías de socios. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE 1. El capital de la sociedad esta representado por títulos de igual valor. 10. la cual debe inscribirse en el registro mercantil. . No podrá constituirse con menos de cinco (5) accionistas. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES 1. Además de las causales generales de disolución. no se requiere la presencia de los socios comanditarios 2. Fuera de las causales generales de disolución aplicables a esta sociedad. 2.8. Debe tener una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito. también se disuelve cuando ocurran perdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos. siempre y cuando cuente con la aprobación unánime de todos los socios. Un socio colectivo puede ceder sus partes de interés. 5. Las reformas estatutarias. pero este no forma parte del capital social. La escritura de constitución debe ser otorgada por todos los socios gestores o colectivos. salvo estipulación en contrario. El plazo para el pago total del capital no podrá exceder de un año contado a partir de la fecha de la suscripción. Al constituirse la sociedad. 8. Las reformas del contrato social requieren de la unanimidad de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios. cuando cuente con la aprobación unánime de los otros comanditarios. Así mismo al indicarse el capital suscrito debe mencionarse el pagado. el suscrito y el pagado. Un socio Comanditario puede realizar la cesión de sus cuotas. 6. y por las especiales entre las cuales tenemos. 6. también se disuelve cuando en la compañía ocurran perdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito. la cual se forma con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio. 7. con o sin intervención de los comanditarios. Los socios Gestores podrán realizar aportes de industria. 3. Se disuelve por las causales generales contenidas en el Código de Comercio. salvo estipulación en contrario. Las partes de interés y las cuotas de los socios se cederán por escritura pública. se aprueban con el voto unánime de los socios colectivos o gestores y por la mayoría de votos de las acciones de los comanditarios. Debe siempre enunciarse el capital autorizado. 9. 4. es preciso que se suscriba por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divide el capital autorizado y pagarse por lo menos la tercera parte del valor de cada acción que se suscriba. 4.

salvo estipulación en contrario. 7. debe indicarse el monto del capital suscrito y pagado. el cedente y el cesionario. Los socios de la compañía no podrán exceder de veinticinco. 2. La sociedad gira bajo una denominación o razón social.SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 1. en ambos caso seguida de la palabra "Limitada" o de la abreviatura "Ltda". La denominación social debe ir seguida de las palabras "sociedad anónima" o de las letras "S. La cesión de cuotas constituye una reforma de estatutos. los libros y papeles de la sociedad. 5. cuando menos. 4. 12. 3. La representación de la sociedad le corresponde a todos y a cada uno de los socios. por si o por medio de un representante. No podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas. El capital social se divide en cuotas de igual valor. Cada socios tendrá tantos votos como cuotas posea en la compañía. no obstante. fijándole de manera clara y precisa sus atribuciones. so pena de ineficacia y otorgarse por el representante legal. Debe constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital. Todos los socios responden hasta el monto de sus aportes. 10. los cuales podrán delegar la administración y la representación en un gerente. . Igualmente al solemnizarse un aumento del mismo. el setenta por ciento de las cuotas en que se divide el capital social. En el momento de señalarse el capital autorizado. debe suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba.". se aprueban con el voto favorable de un número plural de asociados que representen. 8. Las reformas de los estatutos sociales. SOCIEDAD ANONIMA 1. cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital social por debajo del cincuenta por ciento o cuando el número de socios exceda de veinticinco. 4. 11. En el momento en que se constituya la sociedad. Se disuelve además de las causales generales de disolución. El capital se encuentra dividido en acciones de igual valor que se representan en títulos negociables. A. 6. Los socios tienen el derecho de examinar en cualquier tiempo. 2. 9. formada con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio. El capital social debe pagarse íntegramente al momento de constituirse la sociedad. 3. la cual debe elevarse a escritura pública. en los estatutos podrá estipularse una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias.

5. El máximo órgano social lo constituye la Asamblea General de Accionistas reunido con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos. Cada acción confiere a su propietario determinados derechos. 10. 12. salvo excepciones. La compañía tendrá por lo menos un representante legal con uno o mas suplentes. el treinta y uno de diciembre. el de inspeccionar los libros y papeles del comerciante dentro de los quince hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea y el de negociar libremente las acciones a menos que se encuentre estipulado el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas o de ambos. La sociedad deberá tener un Junta Directiva. 12. Así mismo. El pago de las acciones puede realizarse con bienes distintos al dinero. 9. Las acciones de la compañía pueden ser ordinarias o privilegiadas. 14. La sociedad se disolverá por las causales generales de disolución y por las especiales establecidas para tipo de compañía. se contempla la denominada Sociedad Mercantil de Hecho.6. con el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones suscritas. 14. 13. las cuales son las que se constituyen con aportes estatales y de capital privado. que es la que no se constituye por . constituida con no menos de tres miembros y cada uno de ellos tendrá un suplente. el de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella . Las acciones son indivisibles. 7. formada con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio. Las acciones no suscritas en el acto de constitución de la compañía y las que emita posteriormente la sociedad se colocan de acuerdo con un reglamento de suscripción de acciones elaborado previamente. En la Legislación comercial se hace referencia también a las denominadas Sociedades de Economía Mixta. 11. entre las cuales tenemos cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito y cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. Por lo menos una vez al año. Las reformas estatutarias se aprueban por la asamblea general con el voto favorable de un número plural de accionistas que representen por lo menos el setenta por ciento de las acciones representadas en la reunión respectiva. la sociedad deberá cortar sus cuentas y producir el inventario y le balance general de sus negocios. si lo aprueba la asamblea general de accionistas. 8. Las acciones son libremente negociables. nombrados por la Junta Directiva. A cada suscriptor de acciones se le expide un titulo o títulos que justifiquen su calidad de tal. 13. para lo cual debe realizarse el correspondiente avalúo. Debe constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito. los cuales sean elegidos por medio del denominado cuociente electoral. La sociedad podrá adquirir sus propias acciones. 13. entre los cuales están. salvo que se difiera ese nombramiento en el Máximo Organo Social. 12.

es decir. quienes solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. con voto múltiple. • Existe libertad para crear diversas clases de acciones (ordinarias. se hace verbalmente o por documento privado. • Término de duración indeterminado. SAS. En la sociedad de hecho todos y cada uno de los asociados responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones celebradas. con dividendo fijo. La Ley 1258 de 2008 reglamenta esta Sociedad. de pago). • Es factible establecer montos máximos y mínimos de capital. • Revisor fiscal obligatorio si los activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior exceden de cinco mil salarios mínimos o ingresos brutos que excedan de tres mil salarios mínimos. EMPRESA UNIPERSONAL. las siguientes características: • La SAS podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas. o sujetarla a la autorización de la asamblea u otro órgano. “EU” . así como las consecuencias de su incumplimiento. • Se autoriza el objeto social indeterminado. • Pueden crearse reglas para el funcionamiento de las reuniones no presenciales. en el que consten los estatutos de la compañía. • El pago de los aportes puede diferirse hasta por dos años. privilegiadas. por consiguiente los derechos que adquiera y las obligaciones que se contraigan por la empresa social se entenderán adquiridos o contraídos a favor o a cargo de todos los socios de hecho. Considerada la Sociedad justa y a la medida para cada una de las ideas empresariales de carácter comercial. • La personería jurídica se adquiere con la inscripción en el registro mercantil del documento de constitución. público o privado. No es persona jurídica. Presenta entre otras. • Posibilidad de restringir la transferencia de acciones hasta por diez (10) años. SOCIEDAD DE HECHO Señala que será de hecho la sociedad comercial que no se constituya por escritura pública. con dividendo preferencial y sin derecho a voto. • Libertad plena para diseñar la estructura de administración. No es persona jurídica.escritura pública y su existencia podrá demostrarse por cualquiera de los medios probatorios reconocidos en la ley. SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.• No pueden ser inscritas en bolsa (son compañías cerradas).

Ejemplo: aporte de bienes inmuebles. es decir. seguida de la expresión “Empresa Unipersonal”. Algunas de sus características son: • La empresa unipersonal se constituye por la declaración de voluntad de una sola persona. naves o aeronaves. • Puede tener por objeto la realización de cualquier acto lícito de comercio. o de su sigla EU. excepto cuando los activos destinados a ella comprendan bienes cuya transferencia requieran escritura pública. tampoco podrán hacerlo entre sí empresas unipersonales constituidas por el mismo titular. artículos 71 a 81. no necesita determinar su objeto. pero comparte gran cantidad de aspectos de las sociedades comerciales. esto es. • Al titular de la EU le está prohibido contratar con ésta. so pena de que el empresario responda ilimitadamente. titular o empresario. quien se denomina constituyente. caso en la cual la constitución deberá hacerse de igual manera. • A esta empresa se le aplican las normas de la Sociedad Limitada . • El término de duración de la EU puede ser indefinido.No se trata de una forma asociativa. hasta el monto del aporte que hizo a la EU. natural o jurídica. Reglamentada por la Ley 222 de 1995. • La EU se identifica con una razón social o con una denominación social. • La EU se constituye por documento privado. • La responsabilidad del constituyente es limitada.