bolilla once

PUNTO 3. Incompatibilidades y prohibiciones. Incapacidades. Corporaciones

eclesisticas. Clrigos. Magistrados civiles y jueces. Interdictos. Quebrados. Otras
incompatibilidades.
INCOMPATIBILIDADES.
Problema distinto del relativo a la capacidad para ser comerciante es el referente a las
incompatibilidades para el ejercicio del comercio. En el primer caso, el acto realizado
por un incapaz es nulo, por cuanto le falta la condicin legal necesaria para la
adquisicin del status mercantil. En el segundo supuesto, se trata de verdaderas
prohibiciones legales impuestas por motivos disciplinarios derivados de un estado
social o del ejercicio de una profesin o de un cargo.
Corporaciones eclesisticas: bajo esta expresin estn comprendidas las
comunidades religiosas denominadas en derecho cannico religiones. Dentro
de este concepto se incluyen las congregaciones y las rdenes. La prohibicin se
refiere a la actividad de corporaciones compuestas por clrigos, pero no a las
asociaciones constituidas por laicos.
No obstante su incompatibilidad, la realidad indica que igualmente practican actos de
comercio (ej: una capilla que vende libros en una santera), que pueden realizar este
tipo de actos, porque para el D.Com. prima el principio de la realidad antes que el
de apariencia.
Clrigos: quedan comprendidos por este trmino aquellos que han sido
consagrados a los divinos ministerios. La prohibicin se explica porque
tradicionalmente se ha considerado el ejercicio del comercio como incompatible
con el estado y las funciones eclesisticas. La incompatibilidad subsiste mientras
vista el traje clerical, es decir, mientras conserve su carcter o investidura de
clrigo; pues se trata de una incompatibilidad, no de una incapacidad.
o

Religiosos profesos son los que han emitido los 3 votos: castidad,
obediencia y pobreza en alguna religin. Estos, por su completa sumisin
a la orden, pierden su capacidad de contratar, salvo cuando comprasen
bienes muebles con dinero al contado o cuanto contratasen por sus
conventos.

Magistrados civiles y jueces en el territorio donde ejercen su autoridad y ttulo

permanente: comprende al presidente de la repblica, los gobernadores de
provincia, los de los territorios nacionales, los ministros e intendentes
municipales, pues la expresin est usada para referirse a los funcionarios

pblicos administrativos de jerarqua superior. La incompatibilidad es

estrictamente personal. En consecuencia, las esposas de los funcionarios pueden
ejercer el comercio, siempre que lo hagan en nombre propio.
Interdictos y quebrados: de acuerdo al art. 24 estn prohibidos por
incapacidad legal: los que se hallen en estado de interdiccin; los quebrados
que no han obtenido su rehabilitacin.
El art. comprende a los interdictos establecidos por el art. 54 del C.Civ. y por el art. 12
del C.Penal + 152 bis del C.Civ.
En cuanto a los quebrados, sus actos no son nulos, sino ineficaces por
desapoderamiento de los bienes, conforme la declaracin de quiebra. Lograda la
rehabilitacin, el acto tiene validez.
Otras incompatibilidades.
PUNTO 3. Martilleros: concepto; naturaleza; requisitos; matriculacin; derechos y
obligaciones; prohibiciones. Libros. Clases. El Remate. Actuaciones judiciales.
Formacin de sociedades.
(NO AUTNOMOS)
MARTILLEROS.
Concepto: es un mediador que interviene en una operacin de remate o subasta,
transmitiendo la propuesta de venta, recibiendo las ofertas de precios y aceptando la
ms conveniente.
En forma de profesin habitual asumen la misin de vender cosas muebles o inmuebles,
o bienes de cualquier especie, por cuenta de sus comitentes, ofrecindolas de viva voz al
mejor postor, indicando las condiciones de la venta, recibiendo las propuestas de los
licitantes y adjudicando las cosas al que ofreciere el mejor precio.
Cuando actan por cuenta y en nombre de sus comitentes pueden intervenir en
calidad de mandatarios. Si acta sin invocar el nombre de su comitente asume la
calidad de comisionista.
En los casos de remates judiciales, es un auxiliar de la justicia sometido a las normas de
los cdigos procesales.
Naturaleza: Para Gmez Leo es un auxiliar de comercio. Segn el art. 8 inc. 3 del
C.Com, toda operacin de remate es acto objetivo de comercio, y quienes realizan actos

de comercio haciendo de ello profesin habitual adquieren la calidad de comerciantes.

Por ello, los rematadores son comerciantes.
Requisitos:
-

ser mayor de edad y no estar comprendido en causal de inhabilidad ( * );

poseer ttulo de enseanza secundaria expedido o revalidado en la Repblica;
aprobar un examen de idoneidad para el ejercicio de la actividad; se rendir
ante cualquier tribunal de alzada en materia comercial de la Repblica, el que
expedir el certificado habilitante para todo el territorio del pas;
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

( * ) INHABILIDADES.
1) los que no pueden ejercer el comercio;
2) los fallidos y concursados, cuya condena haya sido calificada como fraudulenta
o culpable, y hasta 5 aos despus de su rehabilitacin;
3) los inhibidos para disponer de sus bienes;
4) los excluidos temporaria o definitivamente del ejercicio de la profesin; etc.
INCOMPATIBILIDADES: los empleados pblicos, aunque estuviesen matriculados
como martilleros, tienen incompatibilidad para efectuar remates ordenados por la rama
del poder o administracin de la que forman parte. S pueden hacerlo por encargo de los
particulares.
MATRCULA.
Cada provincia organiza la matrcula (al igual que la nacin), la cual podr estar a cargo
de un colegio o una asociacin de martilleros con personera jurdica, o bien de un
juzgado u otro rgano judicial, segn lo disponga cada legislacin.
El martillero, para su inscripcin, debe cumplir con los siguientes requisitos:
1)
2)
3)
4)

poseer el certificado de idoneidad;

acreditar buena conducta;
constituir domicilio en la jurisdiccin que corresponda a su inscripcin;
constituir una garanta real o personal a la orden del organismo que tiene a su
cargo el control de la matrcula. La garanta es inembargable y responder
exclusivamente al pago de los daos y perjuicios causados por el matriculado en
su actividad.

La matriculacin es obligatoria. Ninguna persona podr anunciar o realizar remates sin

estar matriculado de acuerdo con las prescripciones de la ley. Ante esta violacin, la

sancin consiste en multa o clausura del local del infractor, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que le pueda corresponder.
Obligaciones:
- llevar los libros establecidos por la ley;
-

comprobar la existencia de los ttulos invocados por el legitimado para

disponer del bien a rematar. En caso de inmuebles, deber constatar las
condiciones de dominio de los mismos;

convenir por escrito con el legitimado para disponer del bien gastos del remate
y forma de satisfacerlos, condiciones de venta, lugar del remate, modalidades
del pago del precio y las dems instrucciones relativas al acto, debiendo dejar
expresa constancia en los casos que el martillero queda autorizado para suscribir
el instrumento que documenta la venta en nombre de aqul;

anunciar los remates con la publicidad necesaria, debiendo indicar: nombre,

domicilio especial, matrcula, fecha, etc.;

realizar el remate en fecha, hora y lugar sealados;

explicar el voz alta e idioma nacional, con precisin y claridad, los caracteres,
condiciones legales, cualidades del bien y gravmenes que posea el mismo;

aceptar la postura hecha de viva voz;

suscribir con los contratantes, previa comprobacin de identidad, el

instrumento que documenta la venta, en el que constarn los derechos y
obligaciones de las partes. El rematador debe firmar los instrumentos de venta
por s; y cuando est autorizado para hacerlo en nombre del legitimado, deber
dejar expresa constancia de tal autorizacin. El instrumento deber ser redactado
en 3 ejemplares y debidamente sellado. En caso de bienes muebles, cuya posesin
sea dada al comprador en el mismo acto, bastar el recibo respectivo;

exigir y percibir del adquirente, en dinero efectivo, el importe de la sea a

cuenta de precio, en la proporcin fijada en la publicidad, y otorgar el recibo
correspondiente;

efectuar rendicin de cuentas documentada y entregar el saldo resultante

dentro del plazo de 5 das, salvo pacto en contrario. De no hacerlo perder la
comisin.

DERECHOS.
El martillero tiene derecho al cobro de su comisin, y al reintegro de los gastos
realizados en cumplimiento del remate (convenido y realizado).
La comisin debe ser conforme a los aranceles aplicables en la jurisdiccin en la que
actu, salvo los martilleros dependientes, contratados o suscriptos a empresas de
remates o consignaciones, porque ellos reciben una suma previamente convenida.
Tambin puede estipularse la comisin de garanta, que consiste en una comisin
extraordinaria convenida como retribucin por la asuncin, por parte del rematador, de
los riesgos de la cobranza y de la obligacin directa de satisfacer al comitente el saldo
que resulte a su favor.
La comisin se determinar sobre la base del precio efectivamente obtenido. Si la
venta no se llevara a cabo, la comisin se determinar sobre la base del bien a rematar,
salvo que se hubiese convenido con el vendedor. A falta de base se estar al valor plaza
en la poca prevista para el remate.
Tendr derecho a la comisin si el remate fracasa por falta de postores; y tambin, si una
vez iniciada la tramitacin, el martillero no lo llevare a cabo por causas que no le fueran
imputables. Si el remate se anula por causas no imputables al martillero, la comisin
estar a cargo del que caus la nulidad.
Facultades: para facilitar y asegurar la mayor eficacia en el cumplimiento de sus
funciones, los martilleros pueden informar sobre el valor venal o de mercado de los
bienes para cuyo remate lo faculta la ley.
Pueden recavar directamente de las oficinas pblicas y bancos (oficiales o privados)
informes o certificados necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones legales.
Pueden solicitar a las autoridades competentes las medidas necesarias para garantizar el
normal desarrollo del acto del remate.
Prohibiciones:
- se les prohbe practicar descuentos, bonificaciones o reduccin de comisiones
arancelarias, para evitar actos de competencia desleal;
-

los martilleros no pueden tener participacin en el precio que se obtenga en el

remate a su cargo, no pudiendo objetar convenios por diferencias a su favor o de
terceras personas;

no pueden comprar por cuenta de tercero, directa o indirectamente, los bienes

cuya venta se les hubiera encomendado;

-

no pueden comprar para s los mismos bienes o adjudicarlos o aceptar posturas

sobre ellos respecto de su cnyuge o parientes dentro del 2 grado, socios o
empleados;

no pueden retener el precio recibido o parte de l, en lo que exceda del monto

de los gastos convenidos y de la comisin correspondiente;

se prohbe aceptar efectos bajo sobre y mencionar su admisin en la

publicidad, salvo que las leyes as lo autoricen;

una vez abierto el acto de la subasta y hecha una postura, el remate no puede
suspenderse;

no pueden delegar el remate, salvo en caso de ausencia por enfermedad o

impedimento grave, debidamente comprobados ante la autoridad que tenga a su
cargo la matrcula.

EL REMATE.
Concepto: es la venta hecha al mejor postor, en un lugar determinado, a donde se ha
hecho concurrir cierto nmero de interesados en adquirir las cosas ofrecidas,
previamente expuestas al pblico en todo o en parte, o simplemente descriptas para
precisar sus caractersticas y poner a los eventuales compradores en situacin de juzgar
sobre la conveniencia de su adquisicin a un precio determinado.
MOMENTOS del remate.
Dentro del proceso de subasta se pueden sealar 3 momentos:
1) el pregn del martillero que anuncia al pblico lo que va a vender;
2) las posturas o propuestas de precio de los concurrentes;
3) la adjudicacin o atribucin de la cosa al que ofreci el precio mayor.
Se ha negado al remate la calidad de contrato afirmndose que consiste en un medio
para la realizacin de un ulterior contrato (normalmente de compraventa); pero el
remate es un contrato con persona determinada pues el comprador, en el momento del
perfeccionamiento, ya es conocido y determinado. La indeterminacin est presente en
el momento en que el contrato se prepara, pero no al tiempo en que se concluye.
CLASES.

La subasta puede ser:

-

particular o privada: se verifica cuando una persona fsica o jurdica encarga a un

martillero la venta pblica de cosas que desea enajenar; se rigen por las normas
del C.Com;
judicial: ocurre cuando la venta pblica se realiza por orden de algn juez; se
rige por las normas del C.Proc.;
administrativa: es la que dispone directamente el Estado, mediante
procedimiento administrativo; se rige por las normas de derecho administrativo
correspondientes.

LUGAR del remate:

-

tratndose de COSAS MUEBLES que pueden trasladarse a cualquier sitio,

podr realizarse en cualquier lugar; slo se exige que en los anuncios se
determine claramente dnde se las podr examinar y dnde se realizar el
remate;

si se trata de COSAS INMUEBLES, deber realizarse en el lugar geogrfico en

que stos se encuentran. Cuando por razones econmicas u otros motivos no
resultara conveniente, la autoridad competente podr autorizar la realizacin en
otro lugar.

Es tradicional el empleo de una bandera, generalmente roja, que los martilleros colocan
en el sitio en donde han de realizar la subasta.
La ley obliga a los martilleros a realizar el remate en la fecha, hora y lugar sealados.
LIBROS. Clases.
LIBRO DE ENTRADAS: asentarn los bienes que reciben para su venta, con
indicacin de las especificaciones necesarias para su debida identificacin; el nombre y
apellido de quien confiere el encargo, por cuenta de quin han de ser vendidos y las
condiciones de su enajenacin.
LIBRO DIRECTO DE SALIDAS: se mencionarn por da las ventas realizadas.
Indicndose por cuenta de quien se han efectuado, quin ha resultado comprador, precio
y condiciones de pago, y dems especificaciones que estimen necesarias.
LIBRO DE CUENTAS DE GESTIN: documenta las realizadas entre el
martillero y cada uno de sus comitentes.
Los libros deben ser rubricados por el registro pblico de comercio de la jurisdiccin.

Estn obligados a llevarlos las sociedades de martilleros y los martilleros, salvo que sean
dependientes o contratados por empresas de remates.
Tambin tienen obligacin de archivar por orden cronolgico un ejemplar de los
documentos que se extienden con su intervencin en las operaciones que se realicen
por su intermedio.
FORMACIN DE SOCIEDADES.
Pueden constituir sociedades, siempre que su nico objeto sea el remate y operaciones
afines, debiendo realizar los actos de remate por intermedio de martilleros matriculados.
Puede ser de cualquiera de los tipos previstos, excepto sociedades cooperativas.
Se prev la responsabilidad ilimitada y solidaria de los administradores o miembros del
directorio con el martillero que lleva a cabo el remate y conjuntamente con la sociedad,
por los daos y perjuicios que pudieren ocasionarse como consecuencia del acto del
remate.
PUNTO 7. De la liquidacin. Concepto. Estado jurdico de la sociedad en liquidacin.
Supuestos. Relaciones patrimoniales que se originan. Procedimiento.
LIQUIDACIN.
Es el proceso que se desarrolla a partir de la disolucin de la sociedad a los fines de la
liquidacin de los bienes que conforman el activo, para con su producido cancelar el
pasivo, y si existiera remanente, determinar qu parte del mismo le corresponder a
cada uno de los socios para proceder a su posterior distribucin entre los mismos.
Se diferencia de la disolucin en que sta consiste en un instante, en el cual se opera
alguna de las causales, o el momento en que los socios resuelven su disolucin.
Durante el perodo de la liquidacin, la sociedad contina actuando a los fines de
liquidar los negocios pendientes, para lo cual conserva su personalidad jurdica.
El o los liquidadores slo pueden contraer obligaciones con el uso de la firma social que
sean consecuencia de esa liquidacin. Pueden venderse los bienes que forman el activo
en forma aislada, o enajenarse el fondo de comercio a un tercero o uno de los socios,
debiendo tenerse en cuenta las oposiciones que formulen los acreedores sociales, a
quienes habr que desinteresar.
Los contratos celebrados por la sociedad con terceros deben ser cumplidos tal como
fueron estipulados, ya que para los acreedores sociales la disolucin es inoperante. En
cuanto a los contratos de tracto sucesivo sin trmino de duracin, se considerarn
rescindidos por voluntad de una de las partes.

LIQUIDADOR: la liquidacin puede estar a cargo del rgano de administracin

en el momento de la disolucin o de quien los socios designen por mayora de votos
dentro de los 30 das de haber entrado la sociedad en estado de liquidacin, salvo que
el estatuto establezca otra cosa. En las SA, todas las cuestiones referidas a la liquidacin
deben ser resueltas en asamblea.
El liquidador podr ser designado judicialmente:
- si no fuera designado o si, habiendo sido designado, no ejerciera su cargo,
cualquier socio podr solicitar judicialmente su designacin o reemplazo;
-

si no se convocara a asamblea o reunin de socios para designar liquidador o si,

reunida la asamblea, no se pudiera adoptar una decisin vlida;

si el liquidador designado por los socios no cumpliera con las obligaciones

inherentes a su cargo.

El nombramiento del liquidador, para ser oponible a terceros, debe ser inscripto en el
Reg. Pco. de Comercio. Dicha inscripcin tiene carcter declarativo y no constitutivo,
por lo que el liquidador puede comenzar a desempear sus funciones desde su
nombramiento y no desde su inscripcin.
Puede ser removido sin invocacin de justa causa, por la misma mayora requerida
para su designacin (mayora de votos), salvo en el caso de la sociedad annima.
Existiendo justa causa, cualquier socio, el sndico o el consejo de vigilancia, pueden
demandar su remocin.
OBLIGACIONES:
confeccionar, dentro de los 30 das de asumido el cargo, un INVENTARIO y
BALANCE del patrimonio social que debe poner a disposicin de los socios.
El plazo es prorrogable a 120 das por los socios. Se computa desde el momento en que
el liquidador acept el cargo, ya sea en forma expresa o tcita.
El inventario y balance tienen carcter informativo. Por tanto, no requieren aprobacin;
se ponen a disposicin de los socios, quienes tienen el derecho de realizar los reclamos
que consideren pertinentes por eventuales omisiones o inexactitudes.
INFORMAR a los socios, por lo menos trimestralmente, acerca de la marcha de
la liquidacin.
En el caso de la sociedad de responsabilidad limitada o sociedad annima, tal

informacin deber ser suministrada a la sindicatura o consejo de vigilancia.

Esta obligacin debe cumplirse sin necesidad de interpelacin alguna. La misma puede
ser prorrogada o dejada sin efecto por los socios, ya que su incumplimiento no afecta el
orden pblico.
En caso de que la liquidacin sea judicial, los informes sern remitidos al juez en los
plazos que se hubieran fijado al designarse el liquidador.
en caso de prolongarse la liquidacin, debern confeccionar BALANCES
ANUALES, que s debern ser aprobados por los socios. A travs de estos
balances los liquidadores rinden cuentas de su gestin.
DERECHOS:
ejerce la representacin de la sociedad en forma exclusiva y excluyente;
est facultado para ejercer todos los actos necesarios para:
1) la realizacin del activo y la cancelacin del pasivo;
2) la conservacin de los bienes sociales;
3) llevar la contabilidad legal;
4) hacer efectivos los crditos;
5) ejercer acciones judiciales contra deudores morosos;
6) solicitar concurso preventivo; etc.
en todos los actos que realice debe agregarle a la razn social la frase en
liquidacin. Su omisin lo responsabiliza por los daos y perjuicios
ocasionados frente a terceros en forma solidaria e ilimitada con la sociedad, ya
que los terceros deben conocer el estado de la misma;
est facultado para realizar actos de disposicin, sin necesidad de requerir la
conformidad de los socios, salvo disposicin en contrario.
La doctrina entiende que en caso de venta del establecimiento en bloque s requiere
autorizacin, por la magnitud y la importancia de tal operacin.
contraer las obligaciones que sean consecuencia natural e inmediata de la
liquidacin.
La celebracin de nuevas operaciones que sean ajenas a la liquidacin son inoponibles
frente a la sociedad.
cuando el producido de la realizacin del activo resultare insuficiente a los

fines de la cancelacin del pasivo, la LS faculta al liquidador a requerir a los

socios los fondos necesarios para cancelar el pasivo, slo en los casos en que los
socios han comprometido su responsabilidad en forma solidaria e ilimitada o
cuando as se hubiere pactado. Si se trata de sociedades en donde los socios han
limitado su responsabilidad, los liquidadores slo podrn exigir la integracin
del aporte o del aumento de capital.
si el cumplimiento de las obligaciones sociales estuviese suficientemente
garantizado, la LS autoriza a los liquidadores a realizar particiones y
distribuciones parciales entre los socios.
Conclusin de la liquidacin.
Del balance final debe surgir el producido de los bienes, el pasivo cancelado y el
remanente a distribuir. Por lo tanto, para confeccionar el balance y el proyecto de
distribucin final, es requisito esencial que no existan deudas de la sociedad.
A los fines de la distribucin, no es necesario que los bienes hayan sido realizados, ya
que se los puede distribuir directamente a los socios a travs de la adjudicacin.
En el caso de las sociedades por inters, el balance y el proyecto de distribucin final
deben ser comunicados a los socios al ltimo domicilio denunciado en la sociedad.
Los socios tienen un plazo de 15 das para impugnarlos desde la notificacin, y 60 das
para promover accin judicial.
Para el supuesto de las sociedades de responsabilidad limitada y annima, debern
estar suscriptos por el sndico y ser sometidos a consideracin y aprobacin de la
asamblea. Los socios tienen los mismos plazos de impugnacin.
Una vez aprobado el balance y el proyecto de distribucin final, debern inscribirse en el
Reg. Pco. de Comercio, y el liquidador reembolsar a los socios su parte en el capital, en
forma proporcional a sus partes o acciones y, si quedare un remanente, deber
distribuirlo entre los socios en forma proporcional a su participacin en el capital.
Qu pasa con los bienes?

bienes aportados en USO y GOCE: producida la disolucin, el socio puede

exigir su restitucin en el estado en que se hallaren, ya que estos bienes no
pueden ser incluidos en la masa social a liquidarse;

bienes no dinerarios aportados en propiedad: los socios no pueden exigir su

restitucin, pues no tienen un derecho real sobre ellos sino un derecho personal
contra la sociedad.

Los importes no reclamados dentro de los 90 das de la presentacin de la

documentacin en el Registro se depositarn en Banco Oficial a disposicin de sus
titulares. Transcurridos 3 aos sin reclamo, sern destinados a la autoridad escolar.
Cancelacin de la inscripcin.
La cancelacin de la inscripcin importa la extincin de la personalidad jurdica. Se
deber designar quin estar a cargo de la conservacin de los libros y la documentacin
social. En caso de que no hubiere acuerdo entre los socios, el juez del Registro resolver.
PUNTO 7. Las acciones. Como ttulo de crdito. Como objeto de derecho. Sindicacin
de acciones. Caracterizacin. Naturaleza jurdica.
Las acciones como ttulo de crdito.
La accin se incorpora a un ttulo valor (tambin llamado accin) para circular por
medio de la cesin de crditos. Las acciones como ttulos de crdito deben ser
nominativas no endosables.
Las acciones como objeto de derecho.
COMPRAVENTA de acciones: como principio general, la sociedad no puede
adquirir sus propias acciones, pues ello estara en pugna con la naturaleza contractual
del contrato social, adems de alterar el principio de intangibilidad del capital social en
forma absoluta.
Sin perjuicio de ello, la ley admite esta operacin en supuestos particulares:
- para cancelarlas y previo acuerdo de reduccin de capital;
- excepcionalmente, con ganancias lquidas y realizadas o reservas libres,
cuando estuvieran completamente integradas y para evitar un dao grave;
-

para integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad

que se incorpore.

La adquisicin de las propias acciones por la sociedad fuera de los casos previstos por
el art. 220 constituye un acto nulo de nulidad absoluta, porque afecta la intangibilidad
del capital social que se ha previsto en proteccin y garanta de los terceros que
contratan con la sociedad.
USUFRUCTO de acciones: el usufructo de acciones est reglado en el art. 218
LS, y otorga al usufructuario el cobro de los dividendos y al nudo propietario la
titularidad de las acciones, el cobro de la cuota liquidatoria y el ejercicio de los
derechos polticos.

PRENDA de acciones: es un derecho real que puede constituirse sobre las

acciones, contemplado en el art. 219 LS. Se trata de un contrato de prenda comercial
con desplazamiento, pues los ttulos accionarios son entregados al acreedor o a un
tercero en depsito, previa inscripcin en el libro de registro de acciones, hasta el
cumplimiento de la obligacin que la prenda garantiza.
SINDICACIN DE ACCIONES. Caracterizacin. Naturaleza.
Es un contrato de naturaleza parasocietaria, mediante el cual determinados socios
convienen votar en las asambleas de accionistas en un mismo e idntico sentido,
inhibindose de disponer sus ttulos por un determinado perodo, a los fines de dar una
mayor coherencia a la poltica de gestin o de oposicin que pretenden llevar a cabo en
la sociedad.
Nuestra legislacin societaria no lo ha previsto, aunque su legitimidad ha sido
aceptada por nuestros tribunales comerciales con muchas reservas, pues atenta contra
el principio deliberativo que es esencial en el rgano de gobierno de la sociedad.
PUNTO 3. Asambleas extraordinarias. Concepto. Casos. Competencia. Atribuciones.
Supuestos especiales: a) unnime. Concepto. Convocatoria. Orden del da; b) especial.
Concepto. Fundamento. Competencia.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.
Asamblea extraordinaria: le competen todas aquellas materias que no correspondan a la
ordinaria, entre ellas: modificacin del estatuto, aumento del capital fuera del
quntuplo, reduccin y reintegro del capital, rescate, reembolso y amortizacin de
acciones, fusin, transformacin y disolucin de la sociedad, nombramiento,
remocin y retribucin de los liquidadores, escisin, consideracin de las cuentas y
dems asuntos relacionados con la gestin de stos en la liquidacin social, que deban
ser objeto de resolucin aprobatoria de carcter definitivo; limitacin y suspensin
del derechos de suscripcin preferente, emisin de debentures y su conversin en
acciones, emisin de bonos y obligaciones negociables.
Asamblea general: todos los accionistas se encuentran legitimados para asistir,
deliberar y votar, en su caso.
Asamblea especial: la que se constituye slo con la asistencia de accionistas
tenedores de una clase de acciones y para tratar cuestiones que afecten los
derechos de dicha clase.
Asamblea UNNIME: la asamblea podr celebrarse sin publicacin de la
convocatoria cuando se renan accionistas que representen la totalidad del

capital social.
En principio, la ley excluye la UNANIMIDAD para la adopcin de
acuerdos asamblearios. Esta se requiere para el caso de reconduccin de
la sociedad, si es decidida luego de inscripta la designacin del
liquidador en el Reg. Pco. de Comercio.
Qurum: en las asambleas extraordinarias, se requiere la presencia del 60% de las
acciones con derecho a voto (si se trata de una asamblea reunida en la primera
convocatoria).
Si la primera convocatoria fracasa, el qurum necesario ser del 30% de las acciones con
derecho a voto.
Mayora: para la adopcin de acuerdos sociales vlidos, es necesaria la mayora absoluta
de los votos presentes, salvo que el estatuto exija una cantidad superior.
En los supuestos especiales del art. 244 LS, la mayora debe ser considerada en
relacin a todas las acciones con derecho a voto, y no se aplicar el rgimen de
pluralidad de voto.
FALTA SOCIEDADES EN GARANTIA RECIPROCa punto seis mosaico