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DERECHO SOCIETARIO

1.-

ORIGEN Y EVOLUCION DE LA LEY DE COMPANIAS

Desde que el hombre en el siglo IV antes de Cristo evidenci sus deseos de asociarse
con propsitos de lucro para explotar una actividad comercial hasta el siglo XI en que
se gestan las compaas en comandita como resultado del contrato de Prstamo a la
Gruesa y del Contrato denominado de Pacotilla, y hasta tres o cuatro siglos, despus
de la creacin en Gnova del Banco de San Jorge en 1407, el Monarca o el Prncipe
consideraron imprescindible y vital controlar en los sbditos sus actividades
mercantiles, como imperiosa modalidad que tenan que implantar, para revocar las
autorizaciones concedidas a sus empresas en el evento de que sus titulares o sus
principales

asociados,

adoptasen

una

postura

disidente

contra

los

designios

autocrticos del Soberano.


Algunos pases mantuvieron ese Sistema hasta el Siglo XIX, como Espaa que, pasado
los mediados de esa centuria, lo derog en razn de los punibles desafueros que
cometan las autoridades gubernamentales y retorn al rgimen de la CONCESION
JUDICIAL el mismo que lo sustituy en 1869 por el de la LIBRE CONSTITUCION que es el
que actualmente se mantiene en la Ley espaola del 17 de Julio de 1951 la que en su
artculo sexto y en el ochenta y cuatro, exige como nicos requisitos para constituir
la sociedad o reformar el Estatuto, respectivamente, el que se realicen esos actos
mediante escritura pblica y luego sta se inscriba en el Registro Mercantil, excepto el
caso que se tratare de la constitucin de una compaa mediante el sistema de
fundacin sucesiva o por suscripcin pblica de acciones, en cuya circunstancia, de
acuerdo al artculo diecisis de esa Ley, los promotores tienen, adems, que redactar
el Programa de

Fundacin,

inscribirlo

en

el

Registro

Mercantil

previa legitimacin Notarial y, de conformidad con el artculo dieciocho, publicarlo en el


Boletn Oficial del Estado; quedando a salvo por cierto, no obstante lo dicho, la
eventual intervencin judicial una vez constituida la compaa, en el caso, por ejemplo,
del artculo treinta y dos de esa Ley referente a la facultad de revisar la valorizacin de
las aportaciones o, en el caso del artculo setenta, que regula el procedimiento de
impugnacin de los acuerdos de la Junta General. Mxico suprime el sistema de la
APROBACION ADMINISTRATIVA en 1854 para estatuir el de la CONCESION JUDICIAL y
luego influido por la escuela francesa al adoptar el Cdigo de Comercio de 1884, toma
el rgimen de la LIBRE CONSTITUCION, aunque conservando del sistema de
CONCESION JUDICIAL slo la intervencin del Juez para que ste, a peticin de parte,
ordene la inscripcin de la escritura de constitucin de la sociedad en el Registro

Pblico de Comercio, previo el cumplimiento de una audiencia en la que se resolver


nicamente sobre el petitorio de la inscripcin, segn lo determina el artculo 262 de la
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES concordante con los artculos 260 y 261
de ese cuerpo de ley (Dcima Edicin de 1965). Es de acotar que existen pases -muy
pocos- que mantienen el rgimen de la APROBACION ADMINISTRATIVA como es el caso
de Colombia, que se explica su afincamiento en ese sistema en razn de tener, en
general, una legislacin anacrnica, como se evidencia del hecho, por ejemplo, que en
ese Estado, slo desde 1970 existe el divorcio, o donde hasta hace poco se conceda
prevalencia oficial al matrimonio eclesistico sin el cual no se poda realizar el civil.
Con la incorporacin de Ecuador a la Gran Colombia en mayo de 1822 continan
aplicndose en materia mercantil las normas vigentes en la Colonia, dictadas por
Espaa, en todo lo que no se opongan a la Constitucin Poltica de Ccuta de 1821
elaborada con gran influencia de Bolvar. Entre dichas normas tenemos: El Fuero Juzgo,
Las Siete Partidas (la partida quinta por ejemplo se refiere a las obligaciones y los
contratos. En sus 15 ttulos se trata de la materia comercial, emprstitos, mutuo,
compaas de comercio, etc.); La Nueva Recopilacin de Castilla y las Leyes de Indias a
ms de las Ordenanzas de Bilbao. El 12 de octubre de 1822 el Congreso de la Gran
Colombia dicta una ley extinguiendo los Tribunales Especiales de Comercio existentes a
la fecha y pasando los asuntos mercantiles a conocimiento de los jueces o tribunales
ordinarios. El 10 de julio de 1824, mediante ley se crean los juzgados de comercio en
las capitales de los departamentos y provincias, volviendo la materia mercantil a una
jurisdiccin especial distinta de la civil.
Esta ley inclusive determina el procedimiento para la sustanciacin de las causas y
enumera los actos de comercio. Con esta norma se suprime en Guayaquil el Consulado
de Comercio fundado con autorizacin del gobierno provisorio de la provincia libre de
Guayaquil; pero a pedido de los comerciantes de dicha ciudad, Bolvar, el primero de
agosto de 1829 crea un nuevo consulado de comercio con jurisdiccin en el Distrito Sur
de la Gran Colombia. Luego de que el Ecuador se separa de la Gran Colombia, por Ley
del Congreso Constituyente, el 4 de noviembre de1831 se faculta al Ejecutivo para que
ponga en vigencia en el pas el Cdigo de Comercio de Espaa de 30 de mayo de 1829
creado con gran participacin de Saine de Andino, el mismo que rigi en el Ecuador por
ms de cincuenta aos. Como el Cdigo de Comercio preparado por la Corte Suprema
de Justicia entre 1873 y 1875 fuera objetado por el Presidente Antonio Borrero, el
Presidente Ignacio de Veintimilla puso este cuerpo de leyes en manos de una junta de

jurisconsultos y acogiendo pequeas modificaciones lo puso en vigor el primero de


mayo de 1882, siendo ste el Primer Cdigo de Comercio ecuatoriano.
Con el advenimiento del liberalismo, el General Eloy Alfaro, el 25 de agosto de 1906
deroga el Cdigo de Comercio aprobado por la Convencin de Ambato de 1878 y
puesto en vigencia en1882 y lo sustituye por uno nuevo promulgado el 26 de
septiembre de 1906; el que con ciertas reformas es prcticamente el mismo que
codificado en 1960 est vigente en nuestros das. Entre las principales reformas
introducidas en el Cdigo de Comercio de 1906 podemos advertir las siguientes: se
suprime la parte referente a la quiebra de los comerciantes y se la transfiere como un
captulo

al

Cdigo

de

Procedimiento

Civil;

se

elimina

la

jurisdiccin

y competencia mercantiles que pasan a cargo de los jueces de lo civil, entre otros
aspectos.

2.-

REQUISITOS PARA FORMAR UNA SOCIEDAD

1. Identificar y describir las actividades que va a desarrollar la empresa a constituir


2. Bsqueda de ndices y la Reserva de Preferencia Registral, otorgado por la Oficina
3. Registrar la zona, previo pago de los derechos correspondientes
4. Fotocopia simple y legible del DNI del titular y/o cada uno de sus socios y sus
cnyuges, encaso de ser casados
5.

Definir e indicar el capital social a aportar, especificando el aporte por cada socio.
Este aporte puede ser:

Dinero. Realizar un depsito bancario a nombre de la Empresa Bienes como


muebles, maquinarias, equipos mediante el Informe de Valoracin

Dinero y otros bienes

6. Elaboracin de la minuta: es un documento especial de carcter privado, en el que


intervienen las partes suscribiendo un contrato con la autorizacin de un abogado.
El documento va dirigido al notario para que lo extienda en su registro de
escrituras pblicas.
Suscripcin de la minuta por un abogado y los socios de la empresa

Escritura pblica: es todo documento matriz incorporado al registro notarial que


es autorizado por el notario, conteniendo uno o ms actos jurdica

SUNARP (Superintendencia Nacional de Registros Pblicos) o Inscripcin en el


Registro de personas jurdicas. SUNARP
Bsqueda de ndice.
Reserva de Nombre (30 das hbiles).
Escritura Pblica de Constitucin.
Acta de Constancia.
Estatutos.
Los Administradores

3.-

IMPORTANCIA DEL ACTO DEL COMERCIO

Son todos los actos de naturaleza privada que tiene por objeto crear, transferir,
modificar o extinguir derechos u obligaciones y que tiene como objetivo principal
obtener un lucro.
La distincin entre los actos de comercio, de aqullos que no poseen dicho carcter,
puede ser relevante por los siguientes motivos:

La normativa de fondo aplicable: si segn la legislacin una y otra tienen


distinto tratamiento.

La prueba de los actos o negocios jurdicos: los medios de prueba exigidos o


admitidos para cada tipo de acto pueden variar en funcin de su carcter.

La determinacin de la profesin o actividad: para establecer la calidad de


comerciante.

La capacidad de quienes son parte o ejecutan los actos.

La aplicacin de la costumbre: que es admisible como fuente del Derecho en


materia mercantil, en ciertos pases.

La aplicacin de tributos por la celebracin de dichos actos.

La competencia judicial: puede ser necesaria para determinar


el tribunal competente y, en su caso, el procedimiento correspondiente.

4.-

DEFINICION DE CONTRATOS DE COMPANIAS

Art. 1.- Contrato de compaa es aquel por el cual dos o ms personas unen sus
capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus
utilidades.
Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del Cdigo de Comercio,
por los convenios de las partes y por las disposiciones del Cdigo Civil.

5.-

OBLIGACIONES DE LAS COMPANIAS EXTRANGERAS

Art. 5.- Toda compaa que se constituya en el Ecuador tendr su domicilio principal
dentro del territorio nacional.
Art. 6.- Toda compaa nacional o extranjera que negociare o contrajere obligaciones
en el Ecuador deber tener en la Repblica un apoderado o representante que pueda
contestar las demandas y cumplir las obligaciones respectivas.
Sin perjuicio de lo que se dispone en el Art. 415, si las actividades que una compaa
extranjera va a ejercer en el Ecuador implicaren la ejecucin de obras pblicas, la
prestacin de servicios pblicos o la explotacin de recursos naturales del pas, estar
obligada a establecerse en l con arreglo a lo dispuesto en la Seccin XIII de la
presente Ley.
En los casos mencionados en el inciso anterior, las compaas u otras empresas
extranjeras organizadas como personas jurdicas, debern domiciliarse en el Ecuador
antes de la celebracin del contrato correspondiente. El incumplimiento de esta
obligacin, determinar la nulidad del contrato respectivo.
Las compaas extranjeras que operen en el pas debern enviar a sta, en el primer
cuatrimestre de cada ao:

a) Copias autorizadas del balance anual y del estado de la cuenta de prdidas y


ganancias de su sucursal o establecimiento en el Ecuador;
b) La nmina de los apoderados o representantes;
c) Copia autorizada del anexo sobre el Movimiento Financiero de Bienes y Servicios, del
respectivo ejercicio econmico; y,
d) Los dems datos que solicite la Superintendencia.

6.- DISOLUCIN, LIQUIDACION, FUSION, ABSORCIN

DISOLUCION:
La disolucin de una compaa significa la terminacin de las actividades de la
compaa relacionadas con el objeto social. Disuelta la compaa se pondr en
liquidacin, excepto en los casos de fusin. La compaa disuelta mantiene su
personera jurdica hasta la cancelacin de la inscripcin correspondiente en el Registro
Mercantil, al trmino de la liquidacin
LIQUIDACIN
La liquidacin de la empresa surge como consecuencia de la disolucin de la misma, la
liquidacin es el conjunto de operaciones de la sociedad que tienden a fijar el haber
social divisible entre los socios. Esta liquidacin ha de hacerse liquidando, es decir,
realizando las operaciones jurdicas pendientes con terceros, respecto de los cuales la
sociedad puede estar en situacin de deuda o en situacin de crdito. La liquidacin,
en ultimo termino, consiste, por tanto, en percibir los crditos de la compaa
liquidacin del activo- y encubrir las obligaciones contradas segn vayan venciendo
liquidacin del pasivo-
La compaa disuelta conservara su personera jurdica para los efectos de liquidacin.
Durante este tiempo, se agregara a la razn o al nombre social las palabras EN
LIQUIDACIN.
FUSIN
A la fusin, se la define como la unin jurdica de varias organizaciones sociales que se
compenetran recprocamente para que un organismo jurdicamente unitario sustituya a
una

pluralidad

de

organizaciones,

para

continuar

operaciones que antes efectuaban en forma separada.

realizando

en conjunto

las

7.- CONSTITUCION Y RAZON SOCIAL


CONSTITUCION
Art. 5.- Toda compaa que se constituya en el Ecuador tendr su domicilio principal
dentro del territorio nacional.
Art. 153.- Para la constitucin de la compaa annima por suscripcin pblica, sus
promotores elevarn a escritura pblica el convenio de llevar adelante la promocin y
el estatuto que ha de regir la compaa a constituirse
RAZON SOCIAL O DENOMINACION DE CADA COMPANIA
La razn social o la denominacin de cada compaa, que deber ser claramente
distinguida de la de cualquiera otra, constituye una propiedad suya y no puede ser
adoptada por ninguna otra compaa.

9.-

REQUISITOS DE FUNDACIN DE LA COMPAA

DE LA FUNDACIN DE LA COMPAA
Art. 146.- La compaa se constituir mediante escritura pblica que, previo mandato
de la Superintendencia de Compaas, ser inscrita en el Registro Mercantil. La
compaa se tendr como existente y con personera jurdica desde el momento de
dicha inscripcin. Todo pacto social que se mantenga reservado ser nulo.
Art. 149.- Sern fundadores, en el caso de constitucin simultnea, las personas que
suscriban acciones y otorguen la escritura de constitucin; sern promotores, en el
caso de constitucin sucesiva, los iniciadores de la compaa que firmen la escritura de
promocin.
Art. 151.- Otorgada la escritura de constitucin de la compaa, se presentar al
Superintendente de Compaas tres copias notariales solicitndole, con firma de
abogado, la aprobacin de la constitucin.
La Superintendencia la aprobar, si se hubiere cumplido todos los requisitos legales y
dispondr su inscripcin en el Registro Mercantil y la publicacin, por una sola vez, de
un extracto de la escritura y de la razn de su aprobacin.

10.- DATOS DE LA ESCRITURA PUBLICA REQUISITOS DE FUNDACION DE LA


COMPAIA
Art. 150.- La escritura de fundacin contendr:
1.- El lugar y fecha en que se celebre el contrato;
2.- El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurdicas que
constituyan la compaa y su voluntad de fundarla;
3.- El objeto social, debidamente concretado;
4.- Su denominacin y duracin;
5.- El importe del capital social, con la expresin del nmero de acciones en que
estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, as como el nombre y
nacionalidad de los suscriptores del capital;
6.- La indicacin de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en otros bienes; el
valor atribuido a stos y la parte de capital no pagado;
7.- El domicilio de la compaa;
8.- La forma de administracin y las facultades de los administradores;
9.- La forma y las pocas de convocar a las juntas generales;
10.- La forma de designacin de los administradores y la clara enunciacin de los
funcionarios que tengan la representacin legal de la compaa;
11.- Las normas de reparto de utilidades;
12.- La determinacin de los casos en que la compaa haya de disolverse
anticipadamente; y,
13.- La forma de proceder a la designacin de liquidadores.

LEY DE COMPAAS

Seccin I
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 1.- Contrato de compaa es aquel por el cual dos o ms personas unen sus
capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de
sus utilidades.

Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del Cdigo de
Comercio, por los convenios de las partes y por las disposiciones del Cdigo Civil.
Art. 2.- Hay cinco especies de compaas de comercio, a saber:

La compaa en nombre colectivo;


La compaa en comandita simple y dividida por acciones;
La compaa de responsabilidad limitada;
La compaa annima; y,
La compaa de economa mixta.

Estas cinco especies de compaas constituyen personas jurdicas.

La Ley reconoce, adems, la compaa accidental o cuentas en participacin.


Art. 3.- Se prohbe la formacin y funcionamiento de compaas contrarias al
orden pblico, a las leyes mercantiles y a las buenas costumbres; de las que no
tengan un objeto real y de lcita negociacin y de las que tienden al monopolio de

las subsistencias o de algn ramo de cualquier industria, mediante prcticas


comerciales orientadas a esa finalidad.
Art. 4.- El domicilio de la compaa estar en el lugar que se determine en el
contrato constitutivo de la misma.

Si las compaas tuvieren sucursales o establecimientos administrados por un


factor, los lugares en que funcionen stas o stos se considerarn como domicilio
de tales compaas para los efectos judiciales o extrajudiciales derivados de los
actos o contratos realizados por los mismos.
Art.

5.-

Toda compaa que se constituya en el Ecuador tendr su domicilio

principal dentro del territorio nacional.


Art.

6.-

Toda compaa nacional o extranjera que negociare o contrajere

obligaciones en el Ecuador deber tener en la Repblica un apoderado o


representante que pueda contestar las demandas y cumplir las obligaciones
respectivas.

Sin perjuicio de lo que se dispone en el Art. 415, si las actividades que una
compaa extranjera va a ejercer en el Ecuador implicaren la ejecucin de obras
pblicas, la prestacin de servicios pblicos o la explotacin de recursos
naturales del pas, estar obligada a establecerse en l con arreglo a lo dispuesto
en la Seccin XIII de la presente Ley.

En los casos mencionados en el inciso anterior, las compaas u otras empresas


extranjeras organizadas como personas jurdicas, debern domiciliarse en el
Ecuador antes de la celebracin del contrato correspondiente. El incumplimiento
de esta obligacin, determinar la nulidad del contrato respectivo.
Art. 7.- Si la compaa omitiere el deber puntualizado en el artculo anterior, las
acciones correspondientes podrn proponerse contra las personas que ejecutaren
los actos o tuvieren los bienes a los que la demanda se refiera, quienes sern
personalmente responsables.
Art. 8.- Las personas mencionadas en el artculo precedente podrn, una vez
propuesta la demanda, pedir la suspensin del juicio hasta comprobar la

existencia del apoderado o representante de que trata el Art. 6 de esta Ley. Si no


produjeren esa prueba en el perentorio trmino de tres das, continuar con ellas
el juicio.
Art. 9.- Las compaas u otras personas jurdicas que contrajeren en el Ecuador
obligaciones que deban cumplirse en la Repblica y no tuvieren quien las
represente, sern consideradas como el deudor que se oculta y podrn ser
representadas por un curador dativo, conforme al Art. 512 del Cdigo Civil.
Art. 10.- Las aportaciones de bienes se entendern traslativos de dominio. El
riesgo de la cosa ser de cargo de la compaa desde la fecha en que se le haga la
entrega respectiva.

Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripcin en el Registro


de la Propiedad, sta se har previamente a la inscripcin de la escritura de
constitucin o de aumento de capital en el Registro Mercantil.

En caso de que no llegare a realizarse la inscripcin en el Registro Mercantil, en


el plazo de noventa das contados desde la fecha de inscripcin en el Registro de
la Propiedad, sta ltima quedar sin ningn efecto y as lo anotar el Registrador
de la Propiedad previa orden del Superintendente de Compaas, o del Juez,
segn el caso.

Cuando se aporte bienes hipotecados, ser por el valor de ellos y su dominio se


transferir

totalmente

la

Compaa,

pero

el

socio

aportante

recibir

participaciones o acciones solamente por la diferencia entre el valor del bien


aportado y el monto al que ascienda la obligacin hipotecaria. La Compaa
deber pagar el valor de sta en la forma y fecha en que se hubieren establecido,
sin que ello afecte a los derechos del acreedor segn el contrato original.

No se podr aportar a la constitucin o al aumento de capital de una compaa,


bienes gravados con hipoteca abierta, a menos que sta se limite exclusivamente
a las obligaciones ya establecidas y por pagarse, a la fecha del aporte.

Los crditos slo podrn aportarse si se cubriera, en numerario o en bienes, el


porcentaje mnimo que debe pagarse para la constitucin de la compaa segn
su especie. Quien entregue, ceda o endose los documentos de crdito quedar
solidariamente responsable con el deudor por la existencia, legitimidad y pago del
crdito, cuyo plazo de exigibilidad no podr exceder de doce meses. No quedar
satisfecho el pago total con la sola transferencia de los documentos de crdito, y
el aporte se considerar cumplido nicamente desde el momento en que el crdito
se haya pagado.

En todo caso de aportacin de bienes el Superintendente de Compaas, antes de


aprobar la constitucin de la compaa o el aumento de capital, podr verificar
los avalos mediante peritos designados por l o por medio de funcionarios de la
Institucin.
Art. 11.- El que contratare por una compaa que no hubiere sido legalmente
constituida, no puede sustraerse, por esta razn, al cumplimiento de sus
obligaciones.
Art. 12.- Ser ineficaz contra terceros cualquiera limitacin de las facultades
representativas de los administradores o gerentes que se estipulare en el contrato
social o en sus reformas.
Art. 13.- Designado el administrador que tenga la representacin legal y
presentada la garanta, si se la exigiere, inscribir su nombramiento, con la razn
de su aceptacin, en el Registro Mercantil, dentro de los treinta das posteriores a
su designacin, sin necesidad de la publicacin exigida para los poderes ni de la
fijacin del extracto. La fecha de la inscripcin del nombramiento ser la del
comienzo de sus funciones.

Sin embargo, la falta de inscripcin no podr oponerse a terceros, por quien


hubiere obrado en calidad de administrador.

En el contrato social se estipular el plazo para la duracin del cargo de


administrador que, con excepcin de lo que se refiere a las compaas en nombre
colectivo y en comandita simple, no podr exceder de cinco aos, sin perjuicio de

que el administrador pueda ser indefinidamente reelegido o removido por las


causas legales.

En caso de que el administrador fuere reelegido, estar obligado a inscribir el


nuevo nombramiento y la razn de su aceptacin.
Art. 14.- La falta de inscripcin, una vez vencido el plazo sealado en el artculo
anterior, ser sancionado por el Superintendente de Compaas o el juez, en su
caso, con multa de diez a doscientos sucres por cada da de retardo, sin que la
multa pueda exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley.
Nota:
El Art. 457 corresponde actualmente al Art. 451 de esta Ley.
Art. 15.- Los socios podrn examinar los libros y documentos de la compaa
relativos a la administracin social; pero los accionistas de las compaas
annimas, en comandita por acciones y de economa mixta, slo tendrn derecho
a que se les confiera copia certificada de los balances generales, del estado de la
cuenta de prdidas

y ganancias, de las memorias

informes

de los

administradores y comisarios, y de las actas de las juntas generales; as mismo,


podrn solicitar la lista de accionistas e informes acerca de los asuntos tratados o
por tratarse en dichas juntas.
Art. 16.- La razn social o la denominacin de cada compaa, que deber ser
claramente distinguida de la de cualquiera otra, constituye una propiedad suya y
no puede ser adoptada por ninguna otra compaa.
Art. 17.- Por los fraudes, abusos o vas de hecho que se cometan a nombre de
compaas

otras

personas

naturales

jurdicas,

sern

personal

solidariamente responsables:

1.- Quienes los ordenaren o ejecutaren, sin perjuicio de la responsabilidad que a


dichas personas pueda afectar;

2.- Los que obtuvieren provecho, hasta lo que valga ste; y,

3.- Los tenedores de los bienes para el efecto de la restitucin.


Art. 18.- La Superintendencia de Compaas organizar, bajo su responsabilidad,
un registro de sociedades, teniendo como base las copias que, segn la
reglamentacin que expida para el efecto, estarn obligados a proporcionar los
funcionarios que tengan a su cargo el Registro Mercantil.

Las copias que los funcionarios antedichos deben remitir a la Superintendencia


para los efectos de conformacin del registro no causarn derecho o gravamen
alguno.

En el reglamento que expida la Superintendencia de Compaas se sealarn las


sanciones de multa que podr imponer a los funcionarios a los que se refieren los
incisos anteriores, en caso de incumplimiento de las obligaciones que en dicho
reglamento se prescriban.

La Superintendencia de Compaas vigilar la prontitud del despacho y la


correcta percepcin de derechos por tales funcionarios, en la inscripcin de todos
los actos relativos a las compaas sujetas a su control.

La multa no podr exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley.

De producirse reincidencia el Superintendente podr solicitar a la Corte Suprema


de Justicia la destitucin del funcionario.
Art. 19.- La inscripcin en el Registro Mercantil surtir los mismos efectos que la
matrcula de comercio. Por lo tanto, queda suprimida la obligacin de inscribir a
las compaas en el libro de matrculas de comercio.

Para inscribir la escritura pblica en el Registro Mercantil se acreditar la


inscripcin de la compaa en la Cmara de la Produccin correspondiente.
Art. 20.- Las compaas constituidas en el Ecuador, sujetas a la vigilancia y
control de la Superintendencia de Compaas, enviarn a sta, en el primer
cuatrimestre de cada ao:

a) Copias autorizadas del balance general anual, del estado de la cuenta de


prdidas

ganancias,

as

como

de

las

memorias

informes

de

los

administradores y de los organismos de fiscalizacin establecidos por la Ley;

b) La nmina de los administradores, representantes legales y socios o


accionistas; y,

c) Los dems datos que se contemplaren en el reglamento expedido por la


Superintendencia de Compaas.

El balance general anual y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias estarn


aprobados por la junta general de socios o accionistas, segn el caso; dichos
documentos, lo mismo que aquellos a los que aluden los literales b) y c) del inciso
anterior, estarn firmados por las personas que determine el reglamento y se
presentarn en la forma que seale la Superintendencia.
Art. 21.- Las transferencias de acciones y de participaciones de las compaas
constituidas en el Ecuador, sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de
Compaas, sern comunicadas a sta, con indicacin de nombre y nacionalidad
de cedente y cesionario, por los administradores de la compaa respectiva,
dentro de los ocho das posteriores a la inscripcin en los libros correspondientes.
Art. 22.- La inversin extranjera que se realice en las sociedades y dems
entidades sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas no
requerir de autorizacin previa de ningn organismo del Estado.

Art. 23.- Las compaas extranjeras que operen en el pas y estn sujetas a la
vigilancia de la Superintendencia de Compaas debern enviar a sta, en el
primer cuatrimestre de cada ao:

a) Copias autorizadas del balance anual y del estado de la cuenta de prdidas y


ganancias de su sucursal o establecimiento en el Ecuador;

b) La nmina de los apoderados o representantes;

c) Copia autorizada del anexo sobre el Movimiento Financiero de Bienes y


Servicios, del respectivo ejercicio econmico; y,

d) Los dems datos que solicite la Superintendencia.

Los documentos que contengan los datos requeridos en este artculo se


presentarn suscritos por los personeros y en la forma que seale la
Superintendencia de Compaas.
Art. 24.- Cuando la Superintendencia de Compaas lo juzgare conveniente podr
exigir a compaas no sujetas a su vigilancia, los datos e informaciones que
creyere necesarios.
Art. 25.- Si el Superintendente no recibiere oportunamente los documentos a que
se refieren los artculos anteriores, o si aquellos no contuvieren todos los datos
requeridos

no

se

encontraren

debidamente

autorizados,

impondr

al

administrador de la compaa remisa una multa de conformidad con el Art. 457


de esta Ley, salvo que antes del vencimiento del plazo se hubiere obtenido del
Superintendente la prrroga respectiva, por haberse comprobado la imposibilidad
de presentar oportunamente dichos documentos y datos.

La multa podr repetirse hasta el debido cumplimiento de la obligacin exigida.

Si dentro de los treinta das posteriores al vencimiento de los respectivos plazos,


el Superintendente no recibiera, por falta de pronunciamiento de la junta general
de accionistas o socios, los referidos documentos impondr a la compaa una
multa de cincuenta a quinientos sucres por cada da de retraso, hasta la debida
presentacin de los mismos. La multa no podr exceder del monto fijado en el
Art. 457 de esta Ley.

El Superintendente podr exigir la presentacin del balance general anual y del


estado de la cuenta de prdidas y ganancias de una compaa sujeta a su
vigilancia, una vez trascurrido el primer trimestre del ao, aun cuando dichos
documentos no hubieren sido aprobados por la junta general de accionistas o de
socios. As mismo, en cualquier tiempo, el Superintendente podr pedir que una
compaa sujeta a su vigilancia le presente su balance de situacin a
determinada fecha. Este balance deber ser entregado dentro de los quince das
siguientes al mandato del Superintendente, bajo las mismas sanciones previstas
en los incisos anteriores, salvo que la compaa, por razones justificadas, hubiere
obtenido prrroga del plazo.
Art. 26.- El ejercicio econmico de las compaas terminar cada treinta y uno de
diciembre.
Art. 27.- En orden al mejor cumplimiento de las obligaciones previstas en los
artculos 20 y 23, respecto de las compaas de responsabilidad limitada, la
Superintendencia de Compaas reglamentar la presentacin de los documentos
a los que se refieren dichos artculos.
Art. 28.- Las compaas sujetas por ley al control de la Superintendencia de
Compaas y que ejecuten actividades agrcolas, presentarn a sta su balance
anual y su estado de prdidas y ganancias condensados, as como la informacin
resumida que la Superintendencia determine en el respectivo reglamento.
Art. 29.- Si en la formacin de la compaa no se llenaren oportunamente las
formalidades prescritas por esta Ley, y mientras no se cumplieren, cualquier socio
podr separarse de la compaa notificndolo a los dems. La compaa quedar
disuelta desde el da de la notificacin. Respecto de terceros la compaa se
tendr como no existente en cuanto pueda perjudicarlos; pero los socios no
podrn alegar en su provecho la falta de dichas formalidades.

Art. 30.- Los que contrataren a nombre de compaas que no se hubieren


establecido legalmente sern solidariamente responsables de todos los perjuicios
que por la nulidad de los contratos se causen a los interesados y, adems, sern
castigados con arreglo al Cdigo Penal.

La falta de escritura pblica no puede oponerse a terceros que hayan contratado


de buena fe con una compaa notoriamente conocida.

En igual responsabilidad incurrirn los que a nombre de una compaa, aun


legalmente constituida, hicieren negociaciones distintas a las de su objeto y
empresa, segn est determinado en sus estatutos.
Art. 31.- Los acreedores personales de un socio podrn embargar, durante la
existencia de la compaa, las utilidades que le correspondan previa deduccin de
lo que el socio adeudare por sus obligaciones sociales; disuelta la compaa, los
acreedores podrn embargar la parte o cuota que corresponda al socio en la
liquidacin.

No

son

susceptibles

de

embargo

las cuotas

las participaciones

que

correspondan al socio en el capital social. En las compaas annimas, en


comandita por acciones y de economa mixta, podrn embargarse las acciones
mediante la aprehensin de los ttulos y la inscripcin del embargo en el libro de
acciones y accionistas de la compaa.

Tambin son embargables los crditos que correspondan a los accionistas por
concepto de dividendos.
Art. 32.- Las compaas constituidas vlidamente conforme a leyes anteriores se
sujetarn, en cuanto a su funcionamiento, a las normas de la presente Ley.
Art. 33.- El establecimiento de sucursales, el aumento o disminucin de capital,
la prrroga del contrato social, la transformacin, fusin, escisin, cambio de
nombre, cambio de domicilio, convalidacin, reactivacin de la compaa en
proceso de liquidacin y disolucin anticipada, as como todos los convenios y
resoluciones que alteren las clusulas que deban registrarse y publicarse, que

reduzcan la duracin de la compaa, o excluyan a alguno de sus miembros, se


sujetarn a las solemnidades establecidas por la Ley para la fundacin de la
compaa segn su especie.

La oposicin de terceros a la inscripcin de la disminucin del capital, cambio de


nombre, disolucin anticipada, cambio de domicilio o convalidacin de la
compaa, se sujetar al trmite previsto en los Arts. 86, 87, 88, 89 y 90.
Art. 34.- Salvo lo que se dispone en el artculo siguiente, cuando en el
otorgamiento de la escritura pblica de constitucin de una compaa o en la de
uno de los actos a los que se refiere el artculo anterior, o bien en los trmites
posteriores del proceso de constitucin legal de la compaa o perfeccionamiento
de aquellos actos, se hubiere omitido algn requisito de validez, se podr
subsanar la omisin y, si as se hiciere, la convalidacin se entender realizada
desde la misma fecha de la escritura convalidada.

La escritura de convalidacin y su inscripcin no causarn impuesto alguno.


Art. 35.- No cabe subsanacin ni convalidacin en los siguientes casos:

a) Si la compaa no tiene una causa y un objeto reales y lcitos, o si el objeto es


prohibido para la especie de compaa; o contrario a la Ley, el orden pblico o las
buenas costumbres;

b) En las compaas que tiendan al monopolio, de cualquier clase que fueren;

c) Si el contrato constitutivo no se hubiere otorgado por escritura pblica, o si en


sta o en la de alguno de los actos mencionados en el artculo anterior han
intervenido personas absolutamente incapaces; o si las personas que han
intervenido lo han hecho contraviniendo alguna prohibicin legal; y,

d) Si la compaa se hubiere constituido con un nmero de socios inferior al


mnimo sealado por la Ley para cada especie.

Seccin II
DE LA COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO

1. CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL


Art. 36.- La compaa en nombre colectivo se contrae entre dos o ms personas
que hacen el comercio bajo una razn social.

La razn social es la frmula enunciativa de los nombres de todos los socios, o de


algunos de ellos, con la agregacin de las palabras "y compaa".

Slo los nombres de los socios pueden formar parte de la razn social.
Art. 37.- El contrato de compaa en nombre colectivo se celebrar por escritura
pblica.

Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para probar contra
lo convenido, o ms de lo convenido en la escritura de constitucin de la
compaa, ni para justificar lo que se hubiere dicho antes, al tiempo o despus de
su otorgamiento.

Art. 38.- La escritura de formacin de una compaa en nombre colectivo ser


aprobada por el juez de lo civil, el cual ordenar la publicacin de un extracto de
la misma, por una sola vez, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el
domicilio de la compaa y su inscripcin en el Registro Mercantil.

El extracto de la escritura de constitucin de la compaa contendr:

1.- El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que la forman;

2.- La razn social, objeto y domicilio de la compaa;

3.- El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y firmar por ella;

4.- La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la constitucin de


la compaa; y,

5.- El tiempo de duracin de sta.


Art. 39.- La publicacin de que trata el artculo anterior ser solicitada al juez de
lo civil dentro del trmino de quince das, contados a partir de la fecha de
celebracin de la escritura pblica, por los socios que tengan la administracin o
por el notario, si fuere autorizado para ello. De no hacerlo el administrador o el
notario, podr pedirla cualquiera de los socios, en cuyo caso las expensas de la
publicacin, as como todos los gastos y costas, sern de cuenta de los
administradores.
Art. 40.- Cuando se constituyere una compaa en nombre colectivo que tome a
su cargo el activo y el pasivo de otra compaa en nombre colectivo que termine o
deba terminar por cualquier causa, la nueva compaa podr conservar la razn
social anterior, siempre que en la escritura de la nueva as como en su registro y
en el extracto que se publique, se haga constar:

a) La razn social que se conserve, seguida de la palabra "sucesores";

b) El negocio para el que se forma la nueva compaa;

c) Su domicilio;

d) El nombre, nacionalidad y domicilio de cada uno de los socios colectivos de la


nueva compaa; y,

e) La declaracin de que dichos socios son los nicos responsables de los


negocios de la compaa.

Podr tambin continuar con la misma razn social, la compaa que deba
terminar por muerte de uno de los socios, siempre que los herederos de aqul
consientan en ello y se haga constar el particular en escritura pblica cuyo
extracto se publicar. La escritura se registrar conforme a lo dispuesto en este
artculo.
Art. 41.- Si se prorroga el plazo para el cual la compaa fue constituida, o si se
cambia o transforma la razn social, se proceder a la celebracin de una nueva
escritura pblica, en la que constarn las reformas que se hubieren hecho a la
original, debiendo tambin publicarse el extracto e inscribirse la nueva escritura.

2. CAPACIDAD
Art. 42.- Las personas que segn lo dispuesto en el Cdigo de Comercio tienen
capacidad para comerciar, la tienen tambin para formar parte de una compaa
en nombre colectivo.

El menor de edad, aunque tenga autorizacin general para comerciar, necesita de


autorizacin especial para asociarse en una compaa en nombre colectivo,
autorizacin que se le conceder en los trminos previstos en el mismo Cdigo.

3. CAPITAL

Art. 43.- El capital de la compaa en nombre colectivo se compone de los aportes


que cada uno de los socios entrega o promete entregar.

Para la constitucin de la compaa ser necesario el pago de no menos del


cincuenta por ciento del capital suscrito.

Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, en el contrato social


se dejar constancia de ello y de sus avalos.

4. ADMINISTRACIN
Art. 44.- A falta de disposicin especial en el contrato se entiende que todos los
socios tienen la facultad de administrar la compaa y firmar por ella. Si en el
acto constitutivo de la compaa slo alguno o algunos de los socios hubieren
sido autorizados para obrar, administrar y firmar por ella, slo la firma y los actos
de stos, bajo la razn social, obligarn a la compaa.
Art. 45.- El administrador o administradores se entendern autorizados para
realizar todos los actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de
los fines sociales.

Con todo, en el contrato social se podr establecer limitacin a estas facultades.

Los administradores llevarn la contabilidad y las actas de la compaa en la


forma establecida por la Ley y tendrn su representacin judicial y extrajudicial.
Art. 46.- Salvo estipulacin en contrario, los administradores podrn gravar o
enajenar los bienes inmuebles de la compaa slo con el consentimiento de la
mayora de los socios.
Art. 47.- El administrador que diere poderes para determinados negocios sociales
ser personalmente responsable de la gestin que se hiciere. Pero para delegar su
cargo necesitar, en todo caso, la autorizacin de la mayora de socios. La
delegacin deber recaer en uno de ellos.

Art. 48.- El nombramiento del o de los administradores se har ya sea en la


escritura de constitucin o posteriormente, por acuerdo entre los socios y, salvo
pacto en contrario, por mayora de votos.
Art. 49.- El o los administradores no podrn ser removidos de su cargo sino por
dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. La remocin podr
ser pedida por cualquiera de los socios y, en caso de ser judicial, declarada por
sentencia
Art. 50.- En las compaas en nombre colectivo las resoluciones se tomarn por
mayora de votos, a menos que en el contrato social se hubiere adoptado el
sistema de unanimidad. Mas si un solo socio representare el mayor aporte, se
requerir el voto adicional de otro.

El socio o socios que estuvieren en minora tendrn derecho a recurrir a la Corte


Superior del distrito apelando de la resolucin. La Corte resolver la controversia
de conformidad con los dictados de la justicia y con criterio judicial, tramitndola
verbal y sumariamente, con citacin del administrador o gerente.
Art. 51.- El acuerdo de la mayora obliga a la minora slo cuando recae sobre
actos de simple administracin o sobre disposiciones comprendidas dentro del
giro del negocio social.

Si en las deliberaciones se enunciaren pareceres que no tuvieren mayora


absoluta, los administradores se abstendrn de llevar a efecto el acto o contrato
proyectado.
Art. 52.- Si a pesar de la oposicin se verificare el acto o contrato con terceros de
buena fe, los socios quedarn obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio
de su derecho a ser indemnizados por el socio o administrador que lo hubiere
ejecutado.

Art.

53.-

Los

administradores

estn

obligados

rendir

cuenta

de

la

administracin por perodos semestrales, si no hubiere pacto en contrario, y


adems en cualquier tiempo, por resolucin de los socios.

5. DE LOS SOCIOS
Art. 54.- El socio de la compaa en nombre colectivo tendr las siguientes
obligaciones principales:

a) Pagar el aporte que hubiere suscrito, en el tiempo y en la forma convenidos;

b) No tomar inters en otra compaa que tenga el mismo fin ni hacer operaciones
por su propia cuenta, ni por la de terceros, en la misma especie de comercio que
hace la compaa, sin previo consentimiento de los dems socios; de hacerlo sin
dicho consentimiento, el beneficio ser para la compaa y el perjuicio para el
socio. Se presume el consentimiento si, preexistiendo ese inters al celebrarse el
contrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que
cesara;

c) Participar en las prdidas; y,

d) Resarcir los daos y perjuicios que hubiere ocasionado a la compaa, en caso


de ser excluido.
Art. 55.- El socio de la compaa en nombre colectivo tiene los siguientes
derechos:

a) Percibir utilidades;

b) Participar en las deliberaciones y resoluciones de la compaa;

c) Controlar la administracin;

d) Votar en la designacin de los administradores; y,

e) Recurrir a los jueces solicitando la revocacin del nombramiento de


administrador, en los casos determinados en el Art. 49. El juez tramitar la
peticin verbal y sumariamente.
Art. 56.- En el caso de contravencin a lo dispuesto en el Art. 54, letra b) de esta
Ley, la compaa tiene derecho a tomar las operaciones como hechas por su
propia cuenta, o a reclamar el resarcimiento de los perjuicios sufridos. Este
derecho se extingue por el transcurso de tres meses contados desde el da en que
la compaa tuvo noticia de la operacin.
Art. 57.- No se reputan socios, para los efectos de la empresa social, los
dependientes de comercio a quienes se haya sealado una porcin de las
utilidades en retribucin de su trabajo.
Art. 58.- El dao que sobreviniere a los intereses de la compaa por malicia,
abuso de facultades o negligencia de uno de los socios, constituir a su causante
en la obligacin de indemnizarlo, si los dems socios lo exigieren, siempre que no
pueda deducirse de acto alguno la aprobacin o la ratificacin expresa o tcita del
hecho en que se funde la reclamacin.

Seccin III
DE LA COMPAA EN COMANDITA SIMPLE

1. DE LA CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL


Art. 59.- La compaa en comandita simple existe bajo una razn social y se
contrae entre uno o varios socios solidaria e ilimitadamente responsables y otro u
otros, simples suministradores de fondos, llamados socios comanditarios, cuya
responsabilidad se limita al monto de sus aportes.

La razn social ser, necesariamente, el nombre de uno o varios de los socios


solidariamente responsables, al que se agregar siempre las palabras "compaa

en comandita", escritas con todas sus letras o la abreviatura que comnmente


suele usarse.

El comanditario que tolerare la inclusin de su nombre en la razn social quedar


solidaria e ilimitadamente responsable de las obligaciones contradas por la
compaa.
Art. 60.- El fallecimiento de un socio comanditario no produce la liquidacin de la
compaa.
Art. 61.- La compaa en comandita simple se constituir en la misma forma y
con las mismas solemnidades sealadas para la compaa en nombre colectivo.

2. DEL CAPITAL
Art. 62.- El socio comanditario no puede llevar en va de aporte a la compaa su
capacidad, crdito o industria.
Art. 63.- El socio comanditario no podr ceder ni traspasar a otras personas sus
derechos en la compaa ni sus aportaciones, sin el consentimiento de los dems,
en cuyo caso se proceder a la suscripcin de una nueva escritura social.

3. DE LA ADMINISTRACIN
Art. 64.- Cuando en una compaa en comandita simple hubiere dos o ms socios
nombrados en la razn social y solidarios, ya administren los negocios de la
compaa todos juntos, o ya uno o varios por todos, regirn respecto de stos las
reglas

de

la

compaa

en

nombre

colectivo,

y respecto

de

los

meros

suministradores de fondos, las de la compaa en comandita simple.


Art. 65.- Salvo pacto en contrario, la designacin de administradores se har por
mayora de votos de los socios solidariamente responsables y la designacin slo
podr recaer en uno de stos.

Es aplicable a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la compaa en


nombre colectivo.

Art. 66.- El administrador o administradores comunicarn necesariamente a los


comanditarios y dems socios el balance de la compaa, ponindoles de
manifiesto, durante un plazo que no ser inferior de treinta das contados desde
la fecha de la comunicacin respectiva, los antecedentes y los documentos para
comprobarlo y juzgar de las operaciones. El examen de los documentos realizar
el comanditario por s o por delegado debidamente autorizado, en las oficinas de
la compaa.

4. DE LOS SOCIOS
Art. 67.- El comanditario tiene derecho al examen, inspeccin, vigilancia y
verificacin de las gestiones y negocios de la compaa; a percibir los beneficios
de su aporte y a participar en las deliberaciones con su opinin y consejo, con tal
que no obste la libertad de accin de los socios solidariamente responsables. Por
lo mismo, su actividad en este sentido no ser considerada como acto de gestin o
de administracin.
Art. 68.- Las facultades concedidas al comanditario en el artculo que precede,
las ejercitar en las pocas y en la forma que se determinen en el contrato de
constitucin de la compaa.
Art. 69.- Ser facultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios, solicitar
al juez la remocin del o de los administradores de la compaa por dolo, culpa
grave o inhabilidad en el manejo de los negocios.
Art. 70.- El comanditario que forme parte de una compaa en comandita simple
o que establezca o forme parte de un negocio que tenga la misma finalidad
comercial de la compaa, pierde el derecho de examinar los libros sociales, salvo
que los intereses de tal negocio o establecimiento no se encuentre en oposicin
con los de la compaa.
Art. 71.- Las disposiciones de los Arts. 55, 56 y 57 son aplicables a los socios
obligados solidariamente.
Art. 72.- Los socios comanditarios responden por los actos de la compaa
solamente con el capital que pusieron o debieron poner en ella.
Art. 73.- Los comanditarios no pueden hacer personalmente ningn acto de
gestin, intervencin o administracin que produzca obligaciones o derechos a la
compaa, ni an en calidad de apoderados de los socios administradores de la

misma. Tampoco podrn tomar resoluciones que aadan algn poder a los que el
socio o socios comanditados tienen por la Ley y por el contrato social,
permitiendo a stos hacer lo que de otra manera no podran. No podrn,
asimismo, ejecutar acto alguno que autorice, permita o ratifique las obligaciones
contradas o que hubieren de contraerse por la compaa.

En caso de contravencin a las disposiciones anteriores, los comanditarios


quedarn obligados solidariamente por todas las deudas de la compaa.

Seccin IV
DISPOSICIONES COMUNES A LAS COMPAAS EN NOMBRE COLECTIVO Y A
LA EN COMANDITA SIMPLE
Art. 74.- Todos los socios colectivos y los socios comanditados estarn sujetos a
responsabilidad solidaria e ilimitada por todos los actos que ejecutaren ellos o
cualquiera de ellos bajo la razn social, siempre que la persona que los ejecutare
estuviere autorizada para obrar por la compaa.
Art. 75.- El que no siendo socio tolerare la inclusin de su nombre en la razn
social de compaas de estas especies, queda solidariamente responsable de las
obligaciones contradas por la compaa.

Aquel que tomare indebidamente el nombre de una persona para incluirlo en la


razn social de la compaa, quedar sujeto a las responsabilidades civiles y
penales que tal hecho origine.
Art. 76.- No se reconocer a favor de ninguno de los socios beneficios especiales
ni intereses a su aporte.
Art. 77.- En estas compaas se prohbe el reparto de utilidades a los socios, a
menos que sean lquidas y realizadas.

Las cantidades pagadas a los comanditarios por dividendos de utilidades


estipuladas en el contrato de constitucin, no estarn sujetas a repeticin si de

los balances sociales hechos de buena fe, segn los cuales se acord el pago,
resultaren beneficios suficientes para efectuarlos. Pero si ocurriere disminucin
del capital social, ste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas, antes de
que se hagan ulteriores pagos.
Art. 78.- Toda compaa en nombre colectivo o en comandita simple constituida
en pas extranjero que quiera negociar de modo permanente en el Ecuador,
ejercitando actividades tales como el establecimiento de una sucursal, fbrica,
plantacin, mina, ferrocarril, almacn, depsito o cualquier otro sitio permanente
de negocios, est obligada a inscribir, en el Registro Mercantil del cantn en
donde vaya a establecerse, el texto ntegro de su contrato social de constitucin,
sujetndose en todo a lo dispuesto en la Seccin XIII de esta Ley.
Art. 79.- El contrato social no podr modificarse sino con el consentimiento
unnime de los socios, a menos que se hubiere pactado que para la modificacin
baste el acuerdo de una mayora; sin embargo, los socios no conformes con la
modificacin podrn separarse dentro de los treinta das posteriores a la
resolucin, de acuerdo con el Art. 333 de esta Ley.
Art. 80.- Los socios no administradores de la compaa tendrn derecho especial
de nombrar de su seno un interventor que vigile los actos de los administradores.
El interventor designado tendr facultad de examinar la contabilidad y ms
documentos de la compaa.
Art. 81.- Si un nuevo socio es admitido en una compaa ya constituida, responde
en iguales trminos que los otros por todas las obligaciones contradas por la
compaa antes de su admisin, aunque la razn social cambie por causa de su
admisin.
La convencin en contrario entre los socios no produce efecto respecto de
terceros.
Art. 82.- Pueden ser excluidos de la compaa:

1.- El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en


provecho propio; o que comete fraude en la administracin o en la contabilidad; o
se ausenta y, requerido, no vuelve ni justifica la causa de su ausencia;

2.- El socio que interviniere en la administracin sin estar autorizado por el


contrato de compaa;

3.- El socio que constituido en mora no hace el pago de su cuota social;

4.- El socio que quiebra; y,

5.- En general, los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus


obligaciones sociales.

El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y perjuicios que
hubiere causado.
Art. 83.- Por la exclusin de un socio no se acaba la sociedad.

El socio excluido queda sujeto a las prdidas hasta el da de la exclusin. La


compaa puede retener sus utilidades hasta la formacin del balance.

Tambin queda obligado a terceros por las obligaciones que la compaa contraiga
hasta el da en que el acto o la sentencia de exclusin sea registrada.
Art. 84.- El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las
utilidades y prdidas que puedan corresponderle, no tiene relacin jurdica
alguna con la compaa.
Art. 85.- Los gerentes de las compaas mercantiles que variaren su razn social
sea por la admisin de nuevos socios, por transferir sus derechos a otra persona
o sociedad, o por cualesquiera otras causas, estarn obligados a presentar la
escritura respectiva a uno de los jueces de lo civil del lugar en el que haya tenido
su domicilio la compaa, para que ordene la inscripcin en el Registro Mercantil.

Art. 86.- El juez de lo civil ordenar que el extracto de la escritura a que se refiere
el artculo anterior se publique durante tres das seguidos en uno de los
peridicos de mayor circulacin en el lugar.
Art. 87.- En caso de cambio de la razn social de una compaa, los acreedores
que se creyeren perjudicados en sus intereses podrn oponerse a la inscripcin
de la escritura. Para el efecto presentarn al juez de lo civil, dentro de seis das,
contados desde la ltima publicacin del extracto, la correspondiente solicitud
escrita, expresando los motivos de la oposicin.

La oposicin presentada fuera de trmino no ser admitida.


Art. 88.- El juez, una vez recibido el escrito de oposicin, correr traslado al
gerente o administrador de la compaa cuya razn social se cambiare, para que
lo conteste en el trmino de dos das improrrogables.

Con la contestacin o en rebelda, y si hubieren hechos justificables, se recibir la


causa a prueba por el trmino perentorio de cuatro das, vencido el cual se
pronunciar resolucin, que no ser susceptible de recurso alguno y slo dar
lugar a la accin de indemnizacin de daos y perjuicios contra el juez, si hubiere
lugar.
Art. 89.- Si no se hubiere presentado solicitud alguna de oposicin, el juez
ordenar la inscripcin vencido el trmino fijado en el Art. 87.
Art. 90.- Los trminos a que se refieren los Arts. 87 y 88 no podrn ser
suspendidos ni prorrogados por el juez ni por las partes. Todo incidente que se
provocare ser rechazado de plano, con una multa de conformidad con el Art. 457
de esta Ley y no suspender el trmino de ninguna manera.
Art. 91.- La contravencin a lo prescrito en alguno de los artculos ya indicados,
har a los nuevos socios responsables civil y solidariamente respecto a los
acreedores de la sociedad anterior y, adems, les har incurrir en la sancin
prevista en el Art. 364 del Cdigo Penal.

Seccin V

DE LA COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. DISPOSICIONES GENERALES
Art. 92.- La compaa de responsabilidad limitada es la que se contrae entre tres
o ms personas, que solamente responden por las obligaciones sociales hasta el
monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razn social
o denominacin objetiva, a la que se aadirn, en todo caso, las palabras
"Compaa Limitada" o su correspondiente abreviatura. Si se utilizare una
denominacin objetiva ser una que no pueda confundirse con la de una
compaa preexistente. Los trminos comunes y los que sirven para determinar
una clase de empresa, como "comercial", "industrial", "agrcola", "constructora",
etc., no sern de uso exclusivo e irn acompaados de una expresin peculiar.

Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitucin


de la compaa, las personas naturales o jurdicas, no podrn usar en anuncios,
membretes de cartas, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre,
expresin o sigla que indiquen o sugieran que se trata de una compaa de
responsabilidad limitada.

Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern sancionados con


arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendr el destino indicado en tal
precepto legal. Impuesta la sancin, el Superintendente de Compaas notificar
al Ministerio de Finanzas para la recaudacin correspondiente.

En esta compaa el capital estar representado por participaciones que podrn


transferirse de acuerdo con lo que dispone el Art. 113.

Nota:
El Art. 16 lit. d) del Estatuto del Rgimen Jurdico y Administrativo de la Funcin
Ejecutiva cambi la denominacin del Ministerio de Finanzas y Crdito Pblico
por la de Ministerio de Economa y Finanzas.

Art. 93.- La compaa de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero sus


integrantes, por el hecho de constituirla, no adquieren la calidad de comerciantes.

La compaa se constituir de conformidad a las disposiciones de la presente


Seccin.
Art. 94.- La compaa de responsabilidad limitada podr tener como finalidad la
realizacin de toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles
permitidos por la Ley, excepcin hecha de operaciones de banco, seguros,
capitalizacin y ahorro.
Art. 95.- La compaa de responsabilidad limitada no podr funcionar como tal si
sus socios exceden del nmero de quince; si excediere de este mximo, deber
transformarse en otra clase de compaa o disolverse.
Art. 96.- El principio de existencia de esta especie de compaa es la fecha de
inscripcin del contrato social en el Registro Mercantil.
Art. 97.- Para los efectos fiscales y tributarios las compaas de responsabilidad
limitada son sociedades de capital.

2. DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN ASOCIARSE


Art. 98.- Para intervenir en la constitucin de una compaa de responsabilidad
limitada se requiere de capacidad civil para contratar. El menor emancipado,
autorizado para comerciar, no necesitar autorizacin especial para participar en
la formacin de esta especie de compaas.
Art. 99.- No obstante las amplias facultades que esta Ley concede a las personas
para constituir compaas de responsabilidad limitada, no podrn hacerlo entre
padres e hijos no emancipados ni entre cnyuges.
Art. 100.- Las personas jurdicas, con excepcin de los bancos, compaas de
seguro, capitalizacin y ahorro y de las compaas annimas extranjeras, pueden
ser socios de las compaas de responsabilidad limitada, en cuyo caso se har
constar, en la nmina de los socios, la denominacin o razn social de la persona
jurdica asociada.

Art. 101.- Las personas comprendidas en el Art. 7 del Cdigo de Comercio no


podrn asociarse en esta clase de compaas.

3. DEL CAPITAL
Art. 102.- (Reformado por el lit. g) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III2000).-

El capital de la compaa estar formado por las aportaciones de los

socios y no ser inferior al monto fijado por el Superintendente de Compaas.


Estar dividido en participaciones expresadas en la forma que seale el
Superintendente de Compaas.

Al constituirse la compaa, el capital estar ntegramente suscrito, y pagado por


lo menos en el cincuenta por ciento de cada participacin. Las aportaciones
pueden ser en numerario o en especie y, en este ltimo caso, consistir en bienes
muebles o inmuebles que correspondan a la actividad de la compaa. El saldo
del capital deber integrarse en un plazo no mayor de doce meses, a contarse
desde la fecha de constitucin de la compaa.

Nota:
La Resolucin No. 99.1.1.1.3.008 de carcter general de la Superintendencia de
Compaas establece el monto mnimo de capital suscrito en diez millones de
sucres.
Art. 103.- Los aportes en numerario se depositarn en una cuenta especial de
"Integracin de Capital", que ser abierta en un banco a nombre de la compaa
en formacin. Los certificados de depsito de tales aportes se protocolizarn con
la escritura correspondiente. Constituida la compaa el banco depositario
pondr los valores en cuenta a disposicin de los administradores.
Art. 104.- Si la aportacin fuere en especie, en la escritura respectiva se har
constar el bien en que consista, su valor, la transferencia de dominio en favor de
la compaa y las participaciones que correspondan a los socios a cambio de las
especies aportadas.

Estas sern avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los
avalos incorporados al contrato. Los socios respondern solidariamente frente a
la compaa y con respecto a terceros por el valor asignado a las especies
aportadas.
Art. 105.- La constitucin del capital o su aumento no podr llevarse a cabo
mediante suscripcin pblica.
Art. 106.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital de esta
compaa sern iguales, acumulativas e indivisibles. No se admitir la clusula
de inters fijo.

La compaa entregar a cada socio un certificado de aportacin en el que


constar, necesariamente, su carcter de no negociable y el nmero de las
participaciones que por su aporte le correspondan.
Art. 107.- La participacin de cada socio es transmisible por herencia. Si los
herederos fueren varios, estarn representados en la compaa por la persona
que designaren. Igualmente, las partes sociales son indivisibles.
Art.

108.-

No

se

admitirn

prestaciones

accesorias

ni

aportaciones

suplementarias, sino en el caso y en la proporcin que lo establezca el contrato


social.
Art. 109.- La compaa formar un fondo de reserva hasta que ste alcance por lo
menos al veinte por ciento del capital social.

En cada anualidad la compaa segregar, de las utilidades lquidas y realizadas,


un cinco por ciento para este objeto.
Art. 110.- Si se acordare el aumento del capital social, los socios tendrn derecho
de preferencia para suscribirlo en proporcin a sus aportes sociales, a no ser que
conste lo contrario del contrato social o de las resoluciones adoptadas para
aumentar el capital.
Art. 111.- En esta compaa no se tomarn resoluciones encaminadas a reducir
el capital social si ello implicara la devolucin a los socios de parte de las
aportaciones hechas y pagadas, excepto en el caso de exclusin del socio, previa
la liquidacin de su aporte.

Art. 112.- La amortizacin de las partes sociales ser permitida solamente en la


forma que se establezca en el contrato social, siempre que, para el efecto, se
cuente con utilidades lquidas disponibles para el pago de dividendos.
Art. 113.- La participacin que tiene el socio en la compaa de responsabilidad
limitada es transferible por acto entre vivos, en beneficio de otro u otros socios de
la compaa o de terceros, si se obtuviere el consentimiento unnime del capital
social.

La cesin se har por escritura pblica. El notario incorporar al protocolo o


insertar en la escritura el certificado del representante de la sociedad que
acredite el cumplimiento del requisito referido en el inciso anterior. En el libro
respectivo de la compaa se inscribir la cesin y, practicada sta, se anular el
certificado de aportacin correspondiente, extendindose uno nuevo a favor del
cesionario.

De la escritura de cesin se sentar razn al margen de la inscripcin referente a


la constitucin de la sociedad, as como al margen de la matriz de la escritura de
constitucin en el respectivo protocolo del notario.

4. DERECHOS, OBLIGACIONES Y
RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS
Art. 114.- El contrato social establecer los derechos de los socios en los actos de
la compaa, especialmente en cuanto a la administracin, como tambin a la
forma de ejercerlos, siempre que no se opongan a las disposiciones legales. No
obstante cualquier estipulacin contractual, los socios tendrn los siguientes
derechos:

a) A intervenir, a travs de asambleas, en todas las decisiones y deliberaciones de


la compaa, personalmente o por medio de representante o mandatario

constituido en la forma que se determine en el contrato. Para efectos de la


votacin, cada participacin dar al socio el derecho de un voto;

b) A percibir los beneficios que le correspondan, a prorrata de la participacin


social pagada, siempre que en el contrato social no se hubiere dispuesto otra cosa
en cuanto a la distribucin de las ganancias;

c) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales,


salvo las excepciones que en esta Ley se expresan;

d) A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de


buena fe; pero, si las cantidades percibidas en este concepto no correspondieren a
beneficios realmente obtenidos, estarn obligados a reintegrarlas a la compaa;

e) A no ser obligados al aumento de su participacin social.

Si la compaa acordare el aumento de capital, el socio tendr derecho de


preferencia en ese aumento, en proporcin a sus participaciones sociales, si es
que en el contrato constitutivo o en las resoluciones de la junta general de socios
no se conviniere otra cosa;

f) A ser preferido para la adquisicin de las participaciones correspondientes a


otros socios, cuando el contrato social o la junta general prescriban este derecho,
el cual se ejercitar a prorrata de las participaciones que tuviere;

g) A solicitar a la junta general la revocacin de la designacin de administradores


o gerentes. Este derecho se ejercitar slo cuando causas graves lo hagan
indispensables.

Se considerarn como tales el faltar gravemente a su deber,

realizar a sabiendas actos ilegales, no cumplir las obligaciones establecidas por el


Art. 124, o la incapacidad de administrar en debida forma;

h) A recurrir a la Corte Superior del distrito impugnando los acuerdos sociales,


siempre que fueren contrarios a la ley o a los estatutos.

En este caso se estar a lo dispuesto en los Arts. 249 y 250, en lo que fueren
aplicables;

i) A pedir convocatoria a junta general en los casos determinados por la presente


Ley.

Este derecho lo ejercitarn cuando las aportaciones de los solicitantes

representen no menos de la dcima parte del capital social; y,

j) A ejercer en contra de los gerentes o administradores la accin de reintegro del


patrimonio social. Esta accin no podr ejercitarla si la junta general aprob las
cuentas de los gerentes o administradores.
Art. 115.- Son obligaciones de los socios:

a) Pagar a la compaa la participacin suscrita. Si no lo hicieren dentro del plazo


estipulado en el contrato, o en su defecto del previsto en la Ley, la compaa
podr, segn los casos y atendida la naturaleza de la aportacin no efectuada,
deducir las acciones establecidas en el artculo 219 de esta Ley;

b) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social;

c) Abstenerse de la realizacin de todo acto que implique injerencia en la


administracin;

d) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el


contrato de constitucin de la compaa y, de modo especial, de las declaraciones
relativas al pago de las aportaciones y al valor de los bienes aportados;

e) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias


previstas en el contrato social. Queda prohibido pactar prestaciones accesorias
consistentes en trabajo o en servicio personal de los socios;

f) Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de publicacin e


inscripcin del contrato social; y,

g) Responder ante la compaa y terceros, si fueren excluidos, por las prdidas


que sufrieren por la falta de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes
reclamados con posterioridad, sobre la participacin social.

La responsabilidad de los socios se limitar al valor de sus participaciones


sociales, al de las prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, en la
proporcin que se hubiere establecido en el contrato social. Las aportaciones
suplementarias no afectan a la responsabilidad de los socios ante terceros, sino
desde el momento en que la compaa, por resolucin inscrita y publicada, haya
decidido su pago. No cumplidos estos requisitos, ella no es exigible, ni an en el
caso de liquidacin o quiebra de la compaa.

5. DE LA ADMINISTRACIN
Art. 116.- La junta general, formada por los socios legalmente convocados y
reunidos, es el rgano supremo de la compaa. La junta general no podr
considerarse vlidamente constituida para deliberar, en primera convocatoria, si
los concurrentes a ella no representan ms de la mitad del capital social. La
junta general se reunir, en segunda convocatoria, con el nmero de socios
presentes, debiendo expresarse as en la referida convocatoria.
Art. 117.- Salvo disposicin en contrario de la ley o del contrato, las resoluciones
se tomarn por mayora absoluta de los socios presentes. Los votos en blanco y
las abstenciones se sumarn a la mayora.
Art. 118.- Son atribuciones de la junta general:

a) Designar y remover administradores y gerentes;

b) Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que el contrato social hubiere


previsto la existencia de este organismo;

c) Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores y


gerentes;

d) Resolver acerca de la forma de reparto de utilidades;

e) Resolver acerca de la amortizacin de las partes sociales;

f) Consentir en la cesin de las partes sociales y en la admisin de nuevos socios;

g) Decidir acerca del aumento o disminucin del capital y la prrroga del contrato
social;

h) Resolver, si en el contrato social no se establece otra cosa, el gravamen o la


enajenacin de inmuebles propios de la compaa;

i) Resolver acerca de la disolucin anticipada de la compaa;

j) Acordar la exclusin del socio por las causales previstas en el Art. 82 de esta
Ley;

k) Disponer que se entablen las acciones correspondientes en contra de los


administradores o gerentes.

En caso de negativa de la junta general, una minora representativa de por lo


menos un veinte por ciento del capital social, podr recurrir al juez para entablar
las acciones indicadas en esta letra; y,

l) Las dems que no estuvieren otorgadas en esta Ley o en el contrato social a los
gerentes, administradores u otro organismo.
Art. 119.- Las juntas generales son ordinarias y extraordinarias y se reunirn en
el domicilio principal de la compaa, previa convocatoria del administrador o del
gerente.

Las ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses
posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa; las
extraordinarias, en cualquier poca en que fueren convocadas.

En las juntas

generales slo podrn tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo


pena de nulidad. Las juntas generales sern convocadas por la prensa en uno de
los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con
ocho das de anticipacin, por lo menos, al fijado para la reunin, o por los
medios previstos en el contrato. Es aplicable a estas compaas lo establecido en
el Art. 238.
Art. 120.- El o los socios que representen por lo menos el 10% del capital social
podrn ejercer ante el Superintendente de Compaas el derecho concedido en el
Art. 213. Si el contrato social estableciese un consejo de vigilancia, ste podr
convocar a reuniones de junta general en ausencia o por omisin del gerente o
administrador, y en caso de urgencia.
Art. 121.- A las juntas generales concurrirn los socios personalmente o por
medio de representante, en cuyo caso la representacin se conferir por escrito y
con carcter especial para cada junta, a no ser que el representante ostente poder
general, legalmente conferido.

Art. 122.- El acta de las deliberaciones y acuerdo de las juntas generales llevar
las firmas del presidente y del secretario de la junta.

Se formar un expediente de cada junta. El expediente contendr la copia del


acta y de los documentos que justifiquen que las convocatorias han sido hechas
en la forma sealada en la ley y en los estatutos. Se incorporarn tambin a
dicho expediente todos aquellos documentos que hubieren sido conocidos por la
junta.

Las actas podrn extenderse a mquina, en hojas debidamente foliadas, o ser


asentadas en un libro destinado para el efecto.
Art. 123.- Los administradores o gerentes se sujetarn en su gestin a las
facultades que les otorgue el contrato social y, en caso de no sealrseles, a las
resoluciones de los socios tomadas en junta general. A falta de estipulacin
contractual o de resolucin de la junta general, se entender que se hallan
facultados para representar a la compaa judicial y extrajudicialmente y para
realizar toda clase de gestiones, actos y contratos, con excepcin de aquellos que
fueren extraos al contrato social, de aquellos que pudieren impedir que
posteriormente la compaa cumpla sus fines y de todo lo que implique reforma
del contrato social.
Art. 124.- Los administradores o gerentes estarn obligados a presentar el
balance anual y la cuenta de prdidas y ganancias, as como la propuesta de
distribucin de beneficios, en el plazo de sesenta das a contarse de la
terminacin del respectivo ejercicio econmico; debern tambin cuidar de que se
lleve debidamente la contabilidad y correspondencia de la compaa y cumplir y
hacer cumplir la Ley, el contrato social y las resoluciones de la junta general.
Art. 125.- Los administradores o gerentes, estarn obligados a proceder con la
diligencia que exige una administracin mercantil ordinaria y prudente.

Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, solidariamente si fueren


varios, ante la compaa y terceros por el perjuicio causado.

Su responsabilidad cesar cuando hubieren procedido conforme a una resolucin


tomada por la junta general, siempre que oportunamente hubieren observado a la
junta sobre la resolucin tomada.
Art. 126.- Los administradores o gerentes que incurrieren en las siguientes faltas
respondern civilmente por ellas, sin perjuicio de la responsabilidad penal que
pudieren tener:

a) Consignar, a sabiendas, datos inexactos en los documentos de la compaa


que, conforme a la ley, deban inscribirse en el Registro Mercantil; o dar datos
falsos respecto al pago de las aportaciones sociales y al capital de la compaa;

b) Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantas sociales, para


alcanzar la inscripcin en el Registro Mercantil de las escrituras de disminucin
del capital, aun cuando la inscripcin hubiere sido autorizada por el
Superintendente de Compaas;

c) Formar y presentar balances e inventarios falsos; y,

d) Ocultar o permitir la ocultacin de bienes de la compaa.


Art. 127.- La responsabilidad de los socios administradores de la compaa se
extinguir en conformidad con las disposiciones contenidas en los Arts. 264 y
265 y en la Seccin VI de esta Ley.
Art. 128.- Sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar, los
administradores o gerentes respondern especialmente ante la compaa por los
daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades, negligencia grave o
incumplimiento de la ley o del contrato social. Igualmente respondern frente a
los acreedores de la compaa y a los socios de sta, cuando hubieren lesionado
directamente los intereses de cualquiera de ellos.

Si hubieren propuesto la distribucin de dividendos ficticios, no hubieren hecho


inventarios

presentaren

inventarios

fraudulentos,

respondern

ante

la

compaa y terceros por el delito de estafa.


Art. 129.- Si hubieren ms de dos gerentes o administradores, las resoluciones de
stos se tomarn por mayora de votos, a no ser que en el contrato social se
establezca obligatoriedad de obrar conjuntamente, en cuyo caso se requerir
unanimidad para las resoluciones.
Art. 130.- Los administradores o gerentes no podrn dedicarse, por cuenta propia
o ajena, al mismo gnero de comercio que constituye el objeto de la compaa,
salvo autorizacin expresa de la junta general.

Se aplicar a los administradores de estas compaas, la prohibicin contenida en


el inciso segundo del Art. 261.
Art. 131.- Es obligacin de los administradores o gerentes inscribir en el mes de
enero de cada ao, en el Registro Mercantil del cantn, una lista completa de los
socios de la compaa, con indicacin del nombre, apellido, domicilio y monto del
capital aportado. Si no hubiere acaecido alteracin alguna en la nmina de los
socios y en la cuanta de las aportaciones desde la presentacin de la ltima lista,
bastar presentar una declaracin en tal sentido.
Art. 132.- Son aplicables a los gerentes o administradores las disposiciones
constantes en los Arts. 129 al 133 inclusive, del Cdigo de Comercio.
Art. 133.- El administrador no podr separarse de sus funciones mientras no sea
legalmente

reemplazado.

La

renuncia

que

de

su

cargo

presentare

el

administrador, surte efectos, sin necesidad de aceptacin, desde la fecha en que


es conocida por la Junta General de socios. Si se tratare de administrador nico,
no podr separarse de su cargo hasta ser legalmente reemplazado, a menos que
hayan transcurrido treinta das desde la fecha en que la present.

La junta general podr remover a los administradores o a los gerentes por las
causas determinadas en el contrato social o por incumplimiento de las
obligaciones sealadas en los Arts. 124, 125 y 131. La resolucin ser tomada
por una mayora que represente, por lo menos, las dos terceras partes del capital

pagado concurrente a la sesin. En el caso del Art. 128 la junta general deber
remover a los administradores o a los gerentes.

Si en virtud de denuncia de cualquiera de los socios la compaa no tomare


medidas tendientes a corregir la mala administracin, el socio o socios que
representen por lo menos el diez por ciento del capital social podrn, libremente,
solicitar la remocin del administrador o de los gerentes a un juez de lo civil. ste
proceder cindose a las disposiciones pertinentes para la remocin de los
gerentes o de los administradores de las compaas annimas.
Art. 134.- Toda accin contra los gerentes o administradores prescribir en el
plazo de tres meses cuando se trate de solicitar la remocin de dichos
funcionarios.
Art. 135.- En las compaas en las que el nmero de socios exceda de diez podr
designarse una comisin de vigilancia, cuyas obligaciones fundamentales sern
velar por el cumplimiento, por parte de los administradores o gerentes, del
contrato social y la recta gestin de los negocios.

La comisin de vigilancia estar integrada por tres miembros, socios o no, que no
sern responsables de las gestiones realizadas por los administradores o gerentes,
pero s de sus faltas personales en la ejecucin del mandato.

6. DE LA FORMA DEL CONTRATO


Art. 136.- La escritura pblica de la formacin de una compaa de
responsabilidad limitada ser aprobada por el Superintendente de Compaas, el
que ordenar la publicacin, por una sola vez, de un extracto de la escritura,
conferido por la Superintendencia, en uno de los peridicos de mayor circulacin
en el domicilio de la compaa y dispondr la inscripcin de ella en el Registro
Mercantil. El extracto de la escritura contendr los datos sealados en los
numerales 1, 2, 3, 4, 5, y 6, del Art. 137 de esta Ley, y adems la indicacin del
valor pagado del capital suscrito, la forma en que se hubiere organizado la
representacin legal, con la designacin del nombre del representante, caso de
haber sido designado en la escritura constitutiva y el domicilio de la compaa.

De la resolucin del Superintendente de Compaas que niegue la aprobacin, se


podr

recurrir

ante

el

respectivo

Tribunal

Distrital

de

lo

Contencioso

Administrativo, al cual el Superintendente remitir los antecedentes para que


resuelva en definitiva.
Art. 137.- La escritura de constitucin ser otorgada por todos los socios, por s o
por medio de apoderado. En la escritura se expresar:

1.- Los nombres, apellidos y estado civil de los socios, si fueren personas
naturales, o la denominacin objetiva o razn social, si fueren personas jurdicas
y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio;

2.- La denominacin objetiva o la razn social de la compaa;

3.- El objeto social, debidamente concretado;

4.- La duracin de la compaa;

5.- El domicilio de la compaa;

6.- El importe del capital social con la expresin del nmero de las
participaciones en que estuviere dividido y el valor nominal de las mismas;

7.- La indicacin de las participaciones que cada socio suscriba y pague en


numerario o en especie, el valor atribuido a stas y la parte del capital no pagado,
la forma y el plazo para integrarlo;

8.- La forma en que se organizar la administracin y fiscalizacin de la


compaa, si se hubiere acordado el establecimiento de un rgano de

fiscalizacin, y la indicacin de los funcionarios que tengan la representacin


legal;

9.- La forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo de


convocarla y constituirla; y,

10.- Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen
conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley.
Art. 138.- La aprobacin de la escritura de constitucin de la compaa ser
pedida al Superintendente de Compaas por los administradores o gerentes o
por la persona en ella designada. Si stos no lo hicieren dentro de los treinta das
de suscrito el contrato, lo har cualquiera de los socios a costa del responsable de
la omisin.
Art. 139.- Los administradores o los gerentes podrn ser designados en el
contrato constitutivo o por resolucin de la junta general. Esta designacin podr
recaer en cualquier persona, socio o no, de la compaa.

En caso de remocin del administrador o del gerente designado en el contrato


constitutivo o posteriormente, para que surta efecto la remocin bastar la
inscripcin del documento respectivo en el Registro Mercantil.
Art. 140.- El pago de las aportaciones por la suscripcin de nuevas
participaciones podr realizarse:

1.- En numerario;

2.- En especie, si la junta general hubiere resuelto aceptarla y se hubiere


realizado el avalo por los socios, o los peritos, conforme lo dispuesto en el Art.
104 de esta Ley;

3.- Por compensacin de crditos;

4.- Por capitalizacin de reservas o de utilidades; y,

5.- Por la reserva o supervit proveniente de revalorizacin de activos, con arreglo


al reglamento que expedir la Superintendencia de Compaas.

La junta general que acordare el aumento de capital establecer las bases de las
operaciones que quedan enumeradas.

En cuanto a la forma de pago del aumento de capital, se estar a lo dispuesto en


el segundo inciso del Art. 102 de esta Ley.
Art. 141.- Cuando por disposicin contractual se designen funcionarios de
fiscalizacin en esta especie de compaa, se aplicarn las disposiciones del
Captulo 9, Seccin VI.
Art. 142.- En lo no previsto por esta Seccin, se aplicarn las disposiciones
contenidas en la Seccin VI en cuanto no se opongan a la naturaleza de la
Compaa de responsabilidad limitada.

Seccin VI
DE LA COMPAA ANNIMA

1. CONCEPTO, CARACTERSTICAS,
NOMBRE Y DOMICILIO
Art. 143.- La compaa annima es una sociedad cuyo capital, dividido en
acciones negociables, est formado por la aportacin de los accionistas que
responden nicamente por el monto de sus acciones.

Las sociedades o compaas civiles annimas estn sujetas a todas las reglas de
las sociedades o compaas mercantiles annimas.
Art. 144.- Se administra por mandatarios amovibles, socios o no.

La denominacin de esta compaa deber contener la indicacin de "compaa


annima", o "sociedad annima", o las correspondientes siglas. No podr adoptar
una denominacin que pueda confundirse con la de una compaa preexistente.
Los trminos comunes y aquellos con los cuales se determina la clase de
empresa, como "comercial", "industrial", "agrcola", "constructora", etc., no sern
de uso exclusivo e irn acompaadas de una expresin peculiar.

Las personas naturales o jurdicas que no hubieren cumplido con las


disposiciones de esta Ley para la constitucin de una compaa annima, no
podrn usar anuncios, membretes de carta, circulares, prospectos u otros
documentos, un nombre, expresin o siglas que indiquen o sugieran que se trata
de una compaa annima.

Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern sancionados con


arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendr el destino indicado en tal
precepto legal. Impuesta la sancin, el Superintendente de Compaas notificar
al Ministerio de Salud para la recaudacin correspondiente.

2. DE LA CAPACIDAD
Art. 145.- Para intervenir en la formacin de una compaa annima en calidad
de promotor o fundador se requiere de capacidad civil para contratar. Sin
embargo no podrn hacerlo entre cnyuges ni entre padres e hijos no
emancipados.

3. DE LA FUNDACIN DE LA COMPAA

Art. 146.- La compaa se constituir mediante escritura pblica que, previo


mandato de la Superintendencia de Compaas, ser inscrita en el Registro
Mercantil. La compaa se tendr como existente y con personera jurdica desde
el momento de dicha inscripcin. Todo pacto social que se mantenga reservado
ser nulo.
Art. 147.- Ninguna compaa annima podr constituirse de manera definitiva
sin que se halle suscrito totalmente su capital, y pagado en una cuarta parte, por
lo menos. Para que pueda celebrarse la escritura pblica de constitucin
definitiva ser requisito haberse depositado la parte pagada del capital social en
una institucin bancaria, en el caso de que las aportaciones fuesen en dinero.

Las compaas annimas en que participen instituciones de derecho pblico o de


derecho privado con finalidad social o pblica podrn constituirse o subsistir con
uno o ms accionistas.

La Superintendencia de Compaas, para aprobar la constitucin de una


compaa, comprobar la suscripcin de las acciones por parte de los socios que
no hayan concurrido al otorgamiento de la escritura pblica.

El certificado bancario de depsito de la parte pagada del capital social se


protocolizar junto con la escritura de constitucin.
Art. 148.- La compaa puede constituirse en un solo acto (constitucin
simultnea) por convenio entre los que otorguen la escritura; o en forma sucesiva,
por suscripcin pblica de acciones.
Art. 149.- Sern fundadores, en el caso de constitucin simultnea, las personas
que suscriban acciones y otorguen la escritura de constitucin; sern promotores,
en el caso de constitucin sucesiva, los iniciadores de la compaa que firmen la
escritura de promocin.
Art. 150.- La escritura de fundacin contendr:

1.- El lugar y fecha en que se celebre el contrato;

2.- El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurdicas que


constituyan la compaa y su voluntad de fundarla;

3.- El objeto social, debidamente concretado;

4.- Su denominacin y duracin;

5.- El importe del capital social, con la expresin del nmero de acciones en que
estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, as como el nombre y
nacionalidad de los suscriptores del capital;

6.- La indicacin de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en otros bienes;
el valor atribuido a stos y la parte de capital no pagado;

7.- El domicilio de la compaa;

8.- La forma de administracin y las facultades de los administradores;

9.- La forma y las pocas de convocar a las juntas generales;

10.- La forma de designacin de los administradores y la clara enunciacin de los


funcionarios que tengan la representacin legal de la compaa;

11.- Las normas de reparto de utilidades;

12.- La determinacin de los casos en que la compaa haya de disolverse


anticipadamente; y,

13.- La forma de proceder a la designacin de liquidadores.


Art. 151.- Otorgada la escritura de constitucin de la compaa, se presentar al
Superintendente de Compaas tres copias notariales solicitndole, con firma de
abogado, la aprobacin de la constitucin.

La Superintendencia la aprobar, si se hubiere cumplido todos los requisitos


legales y dispondr su inscripcin en el Registro Mercantil y la publicacin, por
una sola vez, de un extracto de la escritura y de la razn de su aprobacin.

La resolucin en que se niegue la aprobacin para la constitucin de una


compaa annima debe ser motivada y de ella se podr recurrir ante el
respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo, al cual el
Superintendente remitir los antecedentes para que resuelva en definitiva.
Art. 152.- El extracto de la escritura ser elaborado por la Superintendencia de
Compaas y contendr los datos que se establezcan en el reglamento que
formular para el efecto.
Art. 153.- Para la constitucin de la compaa annima por suscripcin pblica,
sus promotores elevarn a escritura pblica el convenio de llevar adelante la
promocin y el estatuto que ha de regir la compaa a constituirse. La escritura
contendr adems:

a) El nombre, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores;

b) La denominacin, objeto y capital social;

c) Los derechos y ventajas particulares reservados a los promotores;

d) El nmero de acciones en que el capital estuviere dividido, la clase y valor


nominal de cada accin, su categora y series;

e) El plazo y condicin de suscripcin de las acciones;

f) El nombre de la institucin bancaria o financiera depositaria de las cantidades


a pagarse en concepto de la suscripcin;

g) El plazo dentro del cual se otorgar la escritura de fundacin; y,

h) El domicilio de la compaa.
Art. 154.- Los suscriptores no podrn modificar el estatuto ni las condiciones de
promocin antes de la autorizacin de la escritura definitiva.
Art. 155.- La escritura pblica que contenga el convenio de promocin y el
estatuto que ha de regir la compaa a constituirse sern aprobados por la
Superintendencia de Compaas, inscritos y publicados en la forma determinada
en los Arts. 151 y 152 de esta Ley.
Art. 156.- Suscrito el capital social un notario dar fe del hecho firmando en el
duplicado de los boletines de suscripcin.

Los promotores convocarn por la prensa, con no menos de ocho ni ms de


quince das de anticipacin, a la junta general constitutiva, una vez transcurrido
el plazo para el pago de la parte de las acciones que debe ser cubierto para la
constitucin de la compaa.

Dicha junta general se ocupar de:

a) Comprobar el depsito bancario de las partes pagadas del capital suscrito;

b) Examinar y, en su caso, comprobar el avalo de los bienes distintos del


numerario que uno o ms socios se hubieren obligado a aportar. Los suscriptores
no tendrn derecho a votar con relacin a sus respectivas aportaciones en
especie;

c) Deliberar acerca de los derechos y ventajas reservados a los promotores;

d) Acordar el nombramiento de los administradores si conforme al contrato de


promocin deben ser designados en el acto constitutivo; y,

e) Designar las personas que debern otorgar la escritura de constitucin


definitiva de la compaa.
Art. 157.- En las juntas generales para la constitucin de la compaa cada
suscriptor tendr derecho a tantos votos como acciones hayan de corresponderle
con arreglo a su aportacin. Los acuerdos se tomarn por una mayora integrada,
por lo menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que
representen como mnimo la cuarta parte del capital suscrito.
Art. 158.- Dentro de los treinta das posteriores a la reunin de la junta general,
las personas que hayan sido designadas otorgarn la escritura pblica de
constitucin conforme a lo dispuesto en el Art. 150.

Si dentro del trmino indicado no se celebrare la escritura de constitucin, una


nueva junta general designar las personas que deban otorgarla, asimismo dentro
del trmino referido en el inciso anterior y, si dentro de este nuevo trmino no se
celebrare dicha escritura, las personas designadas para el efecto sern
sancionadas por la Superintendencia de Compaas, a solicitud de parte
interesada, con una pena igual al mximo del inters convencional sealado por
la Ley, computado sobre el valor del capital social y durante todo el tiempo en que

hubiere permanecido omiso en el cumplimiento de su obligacin; al reintegro


inmediato del dinero recibido y al pago de daos y perjuicios.
Art. 159.- Es nula la compaa y no produce efecto ni an entre los asociados si
se hubiere infringido en su constitucin cualquiera de las prescripciones de los
Arts. 147, 151 y 162. En el caso de constitucin por suscripcin pblica tambin
producir nulidad la inobservancia de cualquiera de las disposiciones de los Arts.
153, 155 y 156. Los asociados no podrn oponer esta nulidad a terceros.

4. DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES


Art. 160.- La compaa podr establecerse con el capital autorizado que
determine la escritura de constitucin. La compaa podr aceptar suscripciones
y emitir acciones hasta el monto de ese capital. Al momento de constituirse la
compaa, el capital suscrito y pagado mnimos sern los establecidos por
resolucin de carcter general que expida la Superintendencia de Compaas.

Todo aumento de capital autorizado ser resuelto por la junta general de


accionistas y, luego de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribir en el
registro mercantil correspondiente. Una vez que la escritura pblica de aumento
de capital autorizado se halle inscrita en el registro mercantil, los aumentos de
capital suscrito y pagado hasta completar el capital autorizado no causarn
impuestos ni derechos de inscripcin, ni requerirn ningn tipo de autorizacin o
trmite por parte de la Superintendencia de Compaas, sin que se requiera el
cumplimiento de las formalidades establecidas en el artculo 33 de esta Ley,
hecho que en todo caso deber ser informado a la Superintendencia de
Compaas.
Art. 161.- Para la constitucin del capital suscrito las aportaciones pueden ser en
dinero o no, y en este ltimo caso, consistir en bienes muebles o inmuebles. No se
puede aportar cosa mueble o inmueble que no corresponda al gnero de comercio
de la compaa.
Art. 162.- En los casos en que la aportacin no fuere en numerario, en la
escritura se har constar el bien en que consista tal aportacin, su valor y la
transferencia de dominio que del mismo se haga a la compaa, as como las
acciones a cambio de las especies aportadas.

Los

bienes

aportados

sern

avaluados

los

informes,

debidamente

fundamentados, se incorporarn al contrato.

En la constitucin sucesiva los avalos sern hechos por peritos designados por
los promotores. Cuando se decida aceptar aportes en especie ser indispensable
contar con la mayora de accionistas.

En la constitucin simultnea las especies aportadas sern avaluadas por los


fundadores o por peritos por ellos designados. Los fundadores respondern
solidariamente frente a la compaa y con relacin a terceros por el valor
asignado a las especies aportadas.

En la designacin de los peritos y en la aprobacin de los avalos no podrn


tomar parte los aportantes.

Las disposiciones de este artculo, relativas a la verificacin del aporte que no


consista en numerario, no son aplicables cuando la compaa est formada slo
por los propietarios de ese aporte.
Art. 163.- Los suscriptores harn sus aportes en dinero, mediante depsito en
cuenta especial, a nombre de la compaa en promocin, bajo la designacin
especial de "Cuenta de Integracin de Capital", la que ser abierta en los bancos
u otras instituciones de crdito determinados por los promotores en la escritura
correspondiente.

Constituida la compaa, el banco depositario entregar el capital as integrado a


los administradores que fueren designados. Si la total integracin se hiciere una
vez constituida definitivamente la compaa, la entrega la harn los socios
suscriptores directamente a la misma.

Art. 164.- La compaa no podr emitir acciones por un precio inferior a su valor
nominal ni por un monto que exceda del capital aportado.

La emisin que viole esta norma ser nula.


Art. 165.- El contrato de formacin de la compaa determinar la forma de
emisin y suscripcin de las acciones.

La suscripcin de acciones es un contrato por el que el suscribiente se


compromete para con la compaa a pagar un aporte y ser miembro de la misma,
sujetndose a las normas del estatuto y reglamentos, y aqulla a realizar todos
los actos necesarios para la constitucin definitiva de la compaa, a reconocerle
la calidad de accionista y a entregarle el ttulo correspondiente a cada accin
suscrita.

Este contrato se perfecciona por el hecho de la suscripcin por parte del


suscriptor, sin que pueda sujetarse a condicin o modalidad que, de existir, se
tendrn por no escritas.
Art. 166.- La suscripcin se har constar en boletines extendidos por duplicado,
que contendrn:

1.- El nombre de la compaa para cuyo capital se hace la suscripcin;

2.- El nmero de registro del contrato social;

3.- El nombre, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor;

4.- El nmero de acciones que suscribe, su clase y su valor;

5.- La suma pagada a la fecha de suscripcin, forma y trminos en que sern


solucionados los dividendos para integrar el valor de la accin;

6.- La determinacin de los bienes en el caso de que la accin haya de pagarse


con stos y no con numerario;

7.- La declaracin expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los acepta;
y,

8.- La fecha de suscripcin y la firma del suscriptor y del gerente o promotor


autorizado.
Art. 167.- Los promotores y fundadores, as como los administradores de la
compaa, estn obligados a canjear al suscriptor el certificado de depsito
bancario con un certificado provisional por las cantidades que fueren pagadas a
cuenta de las acciones suscritas, certificados o resguardos que podrn amparar
una o varias acciones.

Estos certificados provisionales o resguardos expresarn:

1.- El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

2.- La fecha del contrato social y el nombre de la compaa;

3.- El valor pagado y el nmero de acciones suscritas; y,

4.- La indicacin, en forma ostensible, de "provisionales".

Estos certificados podrn ser inscritos y negociados en las bolsas de valores del
pas, para lo cual deber claramente expresar el capital suscrito que represente y
el plazo para su pago, el cual en todo caso no podr exceder de dos aos contados
desde su emisin.

Para los certificados que se negocien en bolsa, no se aplicar lo dispuesto en la


segunda frase del artculo 218 de esta Ley.
Art. 168.- Las acciones sern nominativas.

La compaa no puede emitir ttulos definitivos de las acciones que no estn


totalmente pagadas.

Las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas.


Art. 169.- Es nula la emisin de certificados de acciones o de acciones que no
representen un efectivo aporte patrimonial o que se hubieren hecho antes de la
inscripcin del contrato de compaa.
Art. 170.- Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, segn lo establezca el
estatuto.

Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley
se reconoce a los accionistas.

Las acciones preferidas no tendrn derecho a voto, pero podrn conferir derechos
especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidacin de la compaa.

Ser nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos fijos, a
excepcin de dividendos acumulativos.
Art. 171.- El monto de las acciones preferidas no podr exceder del cincuenta por
ciento del capital suscrito de la compaa.

Art. 172.- Es prohibido a la compaa constituir o aumentar el capital mediante


aportaciones recprocas en acciones de propia emisin, aun cuando lo hagan por
interpuesta persona.
Art. 173.- Los ttulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de
constitucin de la compaa, sern expedidos dentro de los sesenta das
siguientes a la inscripcin del contrato en el Registro Mercantil. En la
constitucin sucesiva de una compaa, los ttulos se expedirn dentro de los
ciento ochenta das siguientes a la inscripcin en el Registro Mercantil de la
escritura de constitucin definitiva.

Antes de obtener la aprobacin definitiva de la Superintendencia de Compaas


para la constitucin de la compaa, solamente se otorgarn certificados
provisionales o resguardos. Los ttulos de accin conferidos antes de la
inscripcin de la escritura de constitucin o del contrato en que se aumente el
capital son nulos.
Art. 174.- Si en el acto constitutivo no se hubiere reglamentado la emisin de
acciones, lo har la junta general de accionistas o el rgano competente. En todo
caso, el reglamento expresar: el nmero y clase de acciones que se emitan; el
precio de cada accin; la forma y plazo en que debe cubrirse el valor de las
acciones y las dems estipulaciones que se estimaren necesarias. Si el pago se
hiciere a plazos, se pagar por lo menos la cuarta parte del valor de la accin al
momento de suscribirla. Si el aporte fuere en bienes que no consistan en dinero,
se estar, en cuanto a la entrega, a lo estipulado en el contrato social.
Art. 175.- Siempre que se haya pagado el cincuenta por ciento, por lo menos, del
capital inicial o del aumento anterior, la compaa podr acordar un aumento del
capital social. Los accionistas que estuvieren en mora del pago de la suscripcin
anterior no podrn ejercer el derecho preferente previsto en el Art. 181, mientras
no hayan pagado lo que estuvieren adeudando por tal concepto.
Art. 176.- Los ttulos de accin estarn escritos en idioma castellano y
contendrn las siguientes declaraciones:

1.- El nombre y domicilio principal de la compaa;

2.- Las cifras representativas del capital autorizado, capital suscrito y el nmero
de acciones en que se divide el capital suscrito;

3.- El nmero de orden de la accin y del ttulo, si ste representa varias


acciones, y la clase a que pertenece;

4.- La fecha de la escritura de constitucin de la compaa, la notara en que se la


otorg y la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil, con la indicacin del
tomo, folio y nmero;

5.- La indicacin del nombre del propietario de las acciones;

6.- Si la accin es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia;

7.- La fecha de la expedicin del ttulo; y,

8.- La firma de la persona o personas autorizadas.


Art. 177.- Los ttulos y certificados de acciones se extendern en libros talonarios
correlativamente numerados. Entregado el ttulo o el certificado al accionista, ste
suscribir el correspondiente talonario. Los ttulos y certificados nominativos se
inscribirn, adems, en el Libro de Acciones y Accionistas, en el que se anotarn
las sucesivas transferencias, la constitucin de derechos reales y las dems
modificaciones que ocurran respecto al derecho sobre las acciones.
Art. 178.- La accin confiere a su titular legtimo la calidad de accionista y le
atribuye, como mnimo, los derechos fundamentales que de ella se derivan y se
establecen en esta Ley.
Art. 179.- La accin es indivisible. En consecuencia, cuando haya varios
propietarios de una misma accin, nombrarn un apoderado o en su falta un

administrador comn; y, si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento ser


hecho por el juez a peticin de cualquiera de ellos.

Los copropietarios respondern solidariamente frente a la compaa de cuantas


obligaciones se deriven de la condicin de accionista.
Art. 180.- En el caso de usufructo de acciones la calidad de accionista reside en
el nudo propietario; pero el usufructuario tendr derecho a participar en las
ganancias sociales obtenidas durante el perodo de usufructo y que se repartan
dentro del mismo. El ejercicio de los dems derechos de accionista corresponde,
salvo disposicin contraria del contrato social, al nudo propietario.

Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas, el usufructuario que


desee conservar su derecho deber efectuar el pago de los dividendos pasivos, sin
perjuicio de repetir contra el nudo propietario al trmino del usufructo. Si el
usufructuario no cumpliere esa obligacin, la compaa deber admitir el pago
hecho por el nudo propietario.
Art. 181.- Los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin a sus
acciones, para suscribir las que se emitan en cada caso de aumento de capital
suscrito. Este derecho se ejercitar dentro de los treinta das siguientes a la
publicacin por la prensa del aviso del respectivo acuerdo de la junta general,
salvo lo dispuesto en el Art. 175.

El derecho preferente para la suscripcin de acciones podr ser incorporado en


un valor denominado certificado de preferencia. Dicho certificado podr ser
negociado libremente, en bolsa o fuera de ella.

Dichos certificados darn derecho a sus titulares o adquirentes a suscribir las


acciones determinadas en el certificado, en las mismas condiciones que seala la
Ley, con el estatuto y las resoluciones de la compaa, dentro del plazo de
vigencia.

Los certificados debern ser puestos a disposicin de los accionistas que consten
en el libro de acciones y accionistas dentro de los quince das hbiles siguientes a
la fecha del acuerdo de aumento de capital.
Art. 182.- La compaa podr acordar el aumento del capital social mediante
emisin de nuevas acciones o por elevacin del valor de las ya emitidas.
Art. 183.- El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripcin de
las nuevas acciones podr realizarse:

1.- En numerario, o en especie, si la junta general hubiere aprobado aceptarla y


hubieren sido legalmente aprobados los avalos conforme a lo dispuesto en los
Arts. 156, 157 y 205;

2.- Por compensacin de crditos;

3.- Por capitalizacin de reservas o de utilidades; y,

4.- Por la reserva o supervit proveniente de la revalorizacin de activos, con


arreglo al reglamento que expedir la Superintendencia de Compaas.

Para que se proceda al aumento de capital deber pagarse, al realizar dicho


aumento, por lo menos el 25% del valor del mismo.

La junta general que acordare el aumento de capital establecer las bases de las
operaciones que quedan enumeradas.
Art. 184.- El aumento de capital por elevacin del valor de las acciones requiere el
consentimiento

unnime

de

los

accionistas

si

han

de

hacerse

nuevas

aportaciones en numerario o en especie. Se requerir unanimidad de la junta si


el aumento se hace por capitalizacin de utilidades. Pero, si las nuevas

aportaciones se hicieren por capitalizacin de reserva o por compensacin de


crditos, se acordarn por mayora de votos.
Art. 185.- Cuando las nuevas acciones sean ofrecidas a la suscripcin pblica,
los administradores de la compaa publicarn, por la prensa, el aviso de
promocin que contendr:

1.- La serie y clase de acciones existentes;

2.- El nombre del o de los representantes autorizados;

3.- El derecho preferente de suscripcin de los anteriores accionistas;

4.- El resultado de la cuenta de prdidas y ganancias aprobada en el ltimo


balance;

5.- El contenido del acuerdo de emisin de las nuevas acciones y, en especial, la


cifra del aumento, el valor nominal de cada accin y su tipo de emisin, as como
los derechos atribuidos a las acciones preferentes, si las hubiere. En caso de que
se determinare que debe hacerse un aporte al fondo de reserva, deber
expresarse; y,

6.- El plazo de suscripcin y pago de las acciones.


Art. 186.- En los estatutos de la compaa se podr acordar la emisin de
acciones preferidas y los derechos que stas confieren. Pero el cambio de tipo de
las acciones implicar reforma del contrato social.
Art. 187.- Se considerar como dueo de las acciones a quien aparezca como tal
en el Libro de Acciones y Accionistas.
Art. 188.- La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesin
firmada por quien la transfiere o la persona o casa de valores que lo represente.

La cesin deber hacerse constar en el ttulo correspondiente o en una hoja


adherida al mismo; sin embargo, para los ttulos que estuvieren entregados en
custodia en un depsito centralizado de compensacin y liquidacin, la cesin
podr hacerse de conformidad con los mecanismos que se establezcan para tales
depsitos centralizados.
Art. 189.- La transferencia del dominio de acciones no surtir efecto contra la
compaa ni contra terceros, sino desde la fecha de su inscripcin en el Libro de
Acciones y Accionistas.

Esta inscripcin se efectuar vlidamente con la sola firma del representante


legal de la compaa, a la presentacin y entrega de una comunicacin firmada
conjuntamente por cedente y cesionario; o de comunicaciones separadas
suscritas por cada uno de ellos, que den a conocer la transferencia; o del ttulo
objeto de la cesin. Dichas comunicaciones o el ttulo, segn fuere del caso; se
archivarn en la compaa. De haberse optado por la presentacin y entrega del
ttulo objeto de la cesin, ste ser anulado y en su lugar se emitir un nuevo
ttulo a nombre del adquirente.

En el caso de acciones inscritas en una bolsa de valores o inmovilizadas en el


depsito centralizado de compensacin y liquidacin de valores, la inscripcin en
el libro de acciones y accionistas ser efectuada por el depsito centralizado, con
la sola presentacin del formulario de cesin firmado por la casa de valores que
acta como agente. El depsito centralizado mantendr los archivos y registros de
las transferencias y notificar trimestralmente a la compaa, para la cual llevar
el libro de acciones y accionistas, la nmina de sus accionistas. Adems, a
solicitud hecha por la compaa notificar en un perodo no mayor a tres das.

El retardo en inscribir la transferencia hecha en conformidad con los incisos


anteriores, se sancionar con multa del dos por ciento sobre el valor nominal del
ttulo transferido, que el Superintendente de Compaas impondr, a peticin de
parte al representante legal de la respectiva empresa.

Prohbese establecer requisitos o formalidades para la transferencia de acciones,


que no estuvieren expresamente sealados en esta Ley, y cualquier estipulacin
estatutaria o contractual que los establezca no tendr valor alguno.
Art. 190.- En el caso de adjudicacin de acciones por particin judicial o venta
forzosa, el juez firmar las notas y avisos respectivos. Si se tratare de particin
extrajudicial, firmarn dichas notas y traspasos todas las partes que hubieren
intervenido en ella o un apoderado. En estos casos deber presentarse a la
compaa copia autntica del instrumento en que consten la particin y
adjudicacin.

Los herederos de un accionista podrn pedir a la compaa que se haga constar


en el Libro de Acciones y Accionistas la transmisin de las acciones a favor de
todos ellos, presentando una copia certificada de inscripcin de la sentencia de
posesin efectiva de la herencia. Firmarn las notas y avisos respectivos todos
ellos e intervendrn en su nombre, y, mientras no se realice la particin, el
apoderado o en su falta el administrador comn de los bienes relictos si los
hubiere y, en caso contrario, el o los herederos que hubieren obtenido la posesin
efectiva.

En general estos ttulos se transferirn en la misma forma que los ttulos de


crdito, salvo las disposiciones expresas de esta Ley.
Art. 191.- El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones.
Art. 192.- La compaa annima puede adquirir sus propias acciones por
decisin de la junta general, en cuyo caso emplear en tal operacin nicamente
fondos tomados de las utilidades lquidas y siempre que las acciones estn
liberadas en su totalidad.

Mientras estas acciones estn en poder de la compaa quedan en suspenso los


derechos inherentes a las mismas.

Tambin se necesitar decisin de la junta general para que estas acciones


vuelvan a la circulacin.

Art. 193.- No podr la compaa hacer prstamos o anticipos sobre las acciones
que hubiere emitido, salvo el caso previsto en el Art. 297 de esta Ley.
Art. 194.- En caso de acciones dadas en prenda corresponder al propietario de
stas, salvo estipulacin en contrario entre los contratantes, el ejercicio de los
derechos de accionista. El acreedor prendario queda obligado a facilitar el
ejercicio de esos derechos presentando las acciones a la compaa cuando este
requisito fuese necesario para tal ejercicio.

El deudor prendario recibir los dividendos, salvo estipulacin en contrario.


Art. 195.- El certificado provisional y las acciones darn derecho al titular o
accionista a percibir dividendos en proporcin a la parte pagada del capital
suscrito a la fecha del balance.
Art. 196.- La amortizacin de las acciones, o sea el pago del valor de las mismas y
su retiro de la circulacin en el mercado, se har con utilidades repartibles y sin
disminucin del capital social, cuando la junta general de accionistas acordare
dicha

amortizacin,

siempre

que

las

acciones

amortizables

se

hallaren

ntegramente pagadas. Si la amortizacin fuere a cargo del capital, se requerir,


previamente, el acuerdo de su reduccin, tomado en la forma que esta Ley indica
para la reforma del contrato social.

La amortizacin de acciones no podr exceder del cincuenta por ciento del capital
suscrito.
Art. 197.- Si una accin o un certificado provisional se extraviaren o destruyeren,
la compaa podr anular el ttulo previa publicacin que efectuar por tres das
consecutivos en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio
principal de la misma, publicacin que se har a costa del accionista. Una vez
transcurridos treinta das, contados a partir de la fecha de la ltima publicacin,
se proceder a la anulacin del ttulo, debiendo conferirse uno nuevo al
accionista.

La anulacin extinguir todos los derechos inherentes al ttulo o certificado


anulado.

Art. 198.- Cuando las prdidas alcancen al cincuenta por ciento o ms del capital
suscrito y el total de las reservas, la compaa se pondr necesariamente en
liquidacin, si los accionistas no proceden a reintegrarlo o a limitar el fondo social
al capital existente, siempre que ste baste para conseguir el objeto de la
compaa.
Art. 199.- La reduccin de capital suscrito, que deber ser resuelta por la junta
general de accionistas, requerir de aprobacin de la Superintendencia de
Compaas, la que deber negar su aprobacin a dicha reduccin si observare
que el capital disminuido es insuficiente para el cumplimiento del objeto social u
ocasionare perjuicios a terceros. Para este efecto, la Superintendencia dispondr
la publicacin por tres veces consecutivas de un aviso sobre la reduccin
pretendida, publicacin que se har en uno de los peridicos de mayor
circulacin en el lugar o lugares en donde ejerza su actividad la compaa.

Si transcurridos seis das desde la ltima publicacin no se presentare


reclamacin de terceros, el Superintendente podr autorizar la reduccin de
capital.

Seccin XII
DE

LA

INACTIVIDAD,

DISOLUCIN,

REACTIVACIN,

LIQUIDACIN

CANCELACIN

1. DE LA INACTIVIDAD
Art. 359.- El Superintendente de Compaas, a peticin de parte o de oficio,
podr declarar inactivas a las compaas sujetas a su control que no hubieren
operado durante dos aos consecutivos. Se presume esta inactividad cuando la
compaa no hubiere cumplido, en tal lapso, con lo dispuesto en el artculo 20 de
la Ley.
Art. 360.- La resolucin que declare la inactividad de una compaa ser
notificada al o a los representantes legales de sta, mediante comunicacin que
enviar el secretario de la correspondiente oficina de la Superintendencia.

Si en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compaas no constare


la actual direccin domiciliaria de la compaa o el nombre del o de los
representantes legales en funciones, dicha entidad notificar la mencionada
resolucin, mediante publicacin de su extracto, por una sola vez, en un diario de
amplia circulacin en el domicilio principal de la compaa.

Si transcurrido el trmino de treinta das desde la notificacin persistiere la


inactividad, el Superintendente podr declarar disuelta a la compaa y ordenar
su liquidacin.

2. DE LA DISOLUCIN

Art. 361.- Las compaas se disuelven:

1. Por vencimiento del plazo de duracin fijado en el contrato social;

2. Por traslado del domicilio principal a pas extranjero;

3. Por auto de quiebra de la compaa, legalmente ejecutoriado;

4. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con la Ley y el contrato


social;

5. Por conclusin de las actividades para las cuales se formaron o por


imposibilidad manifiesta de cumplir el fin social;

6. Por prdidas del cincuenta por ciento o ms del capital social o, cuando se
trate de compaas de responsabilidad limitada, annimas, en comandita por
acciones y de economa mixta, por prdida del total de las reservas y de la mitad
o ms del capital;

7. Por fusin a la que se refieren los artculos 337 y siguientes;

8. En las compaas colectivas, en comandita simple y en comandita por


acciones, por reduccin del nmero de socios a menos del mnimo legal, siempre
que no se incorporen nuevos socios o se transforme en el plazo de tres meses.
Durante dicho plazo el socio que quedare continuar solidariamente responsable
por las obligaciones sociales contradas;

9. Por incumplimiento, durante cinco aos, de lo dispuesto por el artculo 20 de


esta Ley;

10. Por no elevar el capital social a los mnimos establecidos en la Ley;

11. Por inobservancia o violacin de la Ley, de sus reglamentos o de los estatutos


de la compaa, que atenten contra su normal funcionamiento o causen graves
perjuicios a los intereses de los socios, accionistas o terceros;

12. Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la


Superintendencia de Compaas o por incumplimiento de las resoluciones que
ella expida; y,

13. Por cualquier otra causa determinada en la Ley o en el contrato social.


Art. 362.- Son causas especiales de disolucin para las compaas en nombre
colectivo y en comandita simple:

1. Inhabilidad de uno de los socios para el ejercicio del comercio;

2. Hallarse uno o ms de ellos sometido a concurso de acreedores; y,

3. Muerte de uno de los socios, salvo el pacto de continuacin con los


supervivientes o con los sucesores.

El pacto al que se refiere el inciso anterior debe figurar en el contrato social para
que surta efecto entre los socios, sus sucesores y respecto de terceros. Los
sucesores podrn, individualmente, negarse a continuar en la compaa.

La exclusin o retiro de un socio, que se opere de conformidad con la Ley, no es


causa de disolucin, salvo que ello se hubiere pactado de modo expreso.
Art. 363.- Las disposiciones del artculo precedente son tambin aplicables a las
compaas en comandita por acciones, en lo que concierne a los socios
solidariamente responsables o comanditados.
Art. 364.- La disolucin de las compaas en nombre colectivo y en comandita
simple ser resuelta por el juez de lo civil, quien declarar, adems, terminada la
existencia de ellas una vez finalizado el proceso de liquidacin, disponiendo la
inscripcin de la providencia que dicte al respecto en el Registro Mercantil o de la
Propiedad, segn el caso, del cantn donde la compaa tenga su domicilio
principal.
Art. 365.- La compaa de responsabilidad limitada se disuelve tambin si el
nmero de socios excediere de quince y transcurrido el plazo de tres meses no se
hubiere transformado en otra especie de compaa, o no se hubiere reducido su
nmero a quince o menos.
Art. 366.- Las compaas de responsabilidad limitada, no se disuelven por
muerte, interdiccin o quiebra de uno o de algunos de los socios que las integran.
La quiebra de la compaa no comporta la de los socios.

La exclusin de un socio, que se opere de conformidad con la Ley, no es tampoco


causa de disolucin, salvo que ello se hubiere pactado de un modo expreso.
Art. 367.- La disolucin de pleno derecho no requiere de declaratoria, ni de
publicacin, ni inscripcin.

En los casos previstos en los numerales 1, 2 y 3 del artculo 361 de esta Ley, las
compaas se disuelven de pleno derecho. El Superintendente de Compaas
dispondr, de oficio o a peticin de parte, la liquidacin de la compaa y
ordenar que el o los representantes legales cumplan con la publicacin,
marginacin e inscripcin de esta resolucin en el Registro Mercantil del domicilio
principal de la compaa, dentro de un trmino no mayor de ocho das, contados
desde la notificacin. De esta resolucin no habr recurso alguno.

A partir de la fecha en que se ha producido la causal de disolucin de pleno


derecho, se aplicar, al o a los representantes legales y administradores, lo
previsto en el artculo 379 de esta Ley.
Art. 368.- La voluntad de prorrogar la vigencia de la compaa debe ser expresa,
resuelta por el mximo organismo de gobierno, elevada a escritura pblica y
presentada a consideracin de la Superintendencia de Compaas, antes del
vencimiento del plazo de duracin de la misma.

Las copias de la escritura de prrroga de plazo debern presentarse a la


Superintendencia a ms tardar hasta el da mismo en que fenezca tal plazo.

El trmite de aprobacin de la prrroga deber estar concluido en el plazo de tres


meses contado desde la fecha de presentacin de las copias.

Si los interesados no presentaren dentro de dicho plazo los documentos


requeridos o no cumplieren todas las disposiciones legales y reglamentarias

aplicables al caso, la prrroga quedar sin efecto y se proceder en la forma


prevista en el segundo inciso del artculo anterior.
Art. 369.- El Superintendente de Compaas podr declarar disuelta, de oficio o a
peticin de parte, por cualquiera de las causales establecidas en los numerales 5
al 13 del artculo 361 de esta Ley, o en el contrato social, a las compaas
sometidas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas.
Art. 370.- De la resolucin que declare la disolucin, quienes representen por lo
menos el 25% del capital pagado, podrn recurrir ante el respectivo Tribunal
Distrital de lo Contencioso Administrativo.

Tal recurso se propondr dentro del trmino de los diez das posteriores a la
publicacin de la resolucin que declare la disolucin.

Transcurrido el trmino antes mencionado, sin que se hubiere presentado el


recurso ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo, o si ste confirmare la
declaracin de disolucin o rechazare la impugnacin, la resolucin quedar
ejecutoriada.

Nota:
El Tribunal de lo Contencioso Administrativo fue suprimido por las reformas
constitucionales del 23-XII-92, que crearon los Tribunales Distritales de lo
Contencioso Administrativo. De presentarse recurso de casacin lo conocer la
Sala especializada de la Corte Suprema de Justicia en esta materia.
Art. 371.- Cualquiera que sea la especie de compaa, declarada la disolucin se
dispondr que el o los representantes legales publiquen, por una sola vez, en uno
de los diarios de amplia circulacin, en el domicilio principal de la compaa y en
los lugares donde operen sus sucursales, si las hubiere, un extracto de la
resolucin, dentro del trmino mximo de ocho das, contados desde su
notificacin.
Art. 372.- Si el o los representantes legales de una compaa no efectuaren la
publicacin por la prensa, ordenada por el Superintendente de Compaas, sern

sancionados con multa de hasta doce salarios mnimos vitales generales, y


respondern por los daos y perjuicios que ocasionaren con su negligencia.
Art. 373.- Sin perjuicio de la sancin impuesta al o a los representantes legales,
en conformidad con el artculo anterior, o si en el Registro de Sociedades de la
Superintendencia de Compaas no constare la actual direccin domiciliaria de la
compaa o el nombre y direccin de su representante o representantes legales en
funciones, la Superintendencia de Compaas, de oficio o a peticin de cualquier
interesado, publicar el extracto de la resolucin de disolucin en la forma
sealada en el artculo 371.

El valor de la publicacin, con recargo del ciento por ciento, se incluir en el


pasivo de la liquidacin, debiendo su monto ingresar a la cuenta denominada
"Superintendencia de Compaas".

3. DE LA REACTIVACIN
Art. 374.- Cualquiera que haya sido la causa de disolucin, la compaa que se
encuentre en proceso de liquidacin puede reactivarse, hasta antes de la
cancelacin de la inscripcin de la compaa en el Registro Mercantil, siempre
que se hubiere solucionado la causa que motiv su disolucin y que el
Superintendente de Compaas considere que no hay ninguna otra causa que
justifique la liquidacin.
Art. 375.- La escritura pblica de reactivacin ser otorgada por el o los
representantes legales designados de acuerdo con el estatuto social, siempre que
no se hubiere inscrito el nombramiento de liquidador.

Inscrito el nombramiento de liquidador, ste en representacin de la compaa


otorgar y suscribir la escritura de reactivacin, debiendo la Junta General

designar al o a los administradores que asuman la representacin legal de la


compaa.
Art. 376.- La reactivacin se sujetar a las solemnidades previstas por esta Ley
para la reforma de estatutos de la compaa, segn su especie.

4. DE LA LIQUIDACIN

A. GENERALIDADES
Art. 377.- Disuelta la compaa se pondr en liquidacin, excepto en los casos de
fusin y escisin.

El proceso de liquidacin de una compaa se inicia con la inscripcin de los


siguientes instrumentos:

a) De la resolucin que ordena la liquidacin, en los casos de disolucin de pleno


derecho;

b) De la resolucin que declara la disolucin y ordena la liquidacin, cuando es


dictada por el Superintendente de Compaas; y,

c) De la escritura de disolucin y liquidacin voluntaria y la respectiva resolucin


aprobatoria.
Art. 378.- La compaa disuelta conservar su personalidad jurdica, mientras se
realice la liquidacin.
Durante este proceso, a la denominacin de la compaa, se agregarn las
palabras "en liquidacin".
Art. 379.- Durante la liquidacin el o los administradores estn prohibidos de
hacer nuevas operaciones relativas al objeto social. Si lo hicieren sern personal y

solidariamente responsables frente a la sociedad, socios, accionistas y terceros,


conjuntamente

con

quienes

ordenaren

obtuvieren

provecho

de

tales

operaciones, sin perjuicio de su responsabilidad civil y penal, en los trminos del


artculo 560 del Cdigo Penal.

Mientras no se inscriba el nombramiento de liquidador, continuarn encargados


de la administracin quienes hubieran venido desempeando esa funcin, pero
sus facultades quedan limitadas a:

1. Realizar las operaciones que se hallen pendientes;

2. Cobrar los crditos;

3. Extinguir las obligaciones anteriormente contradas; y,

4. Representar a la compaa para el cumplimiento de los fines indicados.


Art. 380.- El litigio sobre la propiedad de las acciones no suspende la liquidacin.
La parte del haber social que corresponda a tales acciones ser depositada a la
orden del juez que conozca de la causa.
Art. 381.- En la liquidacin de las compaas en que tengan inters: menores,
interdictos o inhabilitados, actuarn sus representantes legales, tutores o
curadores, con la diligencia a que estn obligados de acuerdo con la Ley.

De

modo especial respondern por la negligencia, culpa o dolo con que procedan.

B. DEL LIQUIDADOR
Art. 382.- En los casos de disolucin de pleno derecho, en la resolucin que
ordene la liquidacin, el Superintendente de Compaas designar el liquidador.

Cuando el Superintendente de Compaas declare la disolucin y ordene la


liquidacin, en la misma resolucin designar un liquidador.
Art. 383.- En los casos de disolucin voluntaria, si los estatutos no hubieren
establecido normas sobre el nombramiento de liquidador, corresponder a la
Junta General su designacin.

Al mismo tiempo de designar el liquidador principal, la Junta General nombrar


un suplente.

Si la Junta General no designare liquidador, o si por cualquier circunstancia no


surtiere efecto tal designacin, de oficio o a peticin de parte, el Superintendente
de Compaas designar liquidador, dentro del trmino de treinta das contados
desde la inscripcin de la resolucin de disolucin.
Art. 384.- No podrn ser liquidadores de una compaa quienes no tienen
capacidad civil, ni sus acreedores, deudores, banqueros, comisarios, ni sus
administradores cuando la disolucin haya sido una consecuencia de su
negligencia o dolo.
Art. 385.- Los liquidadores debern aceptar el nombramiento dentro de los
trminos, de cinco das en los casos de resoluciones individuales, y de treinta
das en los casos de resoluciones masivas, contados desde la fecha de notificacin
con la resolucin de disolucin y liquidacin.

Designados los liquidadores, principal y suplente, inscribirn su nombramiento


en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compaa o de las sucursales
si las hubiere, dentro del trmino de diez das contados desde la fecha de su
nombramiento, o de su aceptacin, si fuere del caso, sin necesidad de
publicacin.

El incumplimiento de los trminos antes fijados, dejar sin efecto la designacin y


se nombrar a otro.

Art. 386.- Si el liquidador fuere nombrado por el Superintendente, ste fijar los
honorarios, que sern pagados por la compaa.

En el caso de disolucin voluntaria la Junta General determinar los honorarios


que percibir el liquidador. En ambos casos los honorarios del liquidador se
fijarn de acuerdo con la tabla que para el efecto dictar la Superintendencia de
Compaas.

Si el liquidador perteneciere al personal de la Superintendencia de Compaas, no


percibir honorarios adicionales a la remuneracin que le corresponde dentro de
la Institucin.

El liquidador no tendr relacin laboral ni con la compaa en liquidacin, ni con


la Superintendencia de Compaas, ni se le extender la responsabilidad solidaria
establecida en el artculo 36 del Cdigo del Trabajo; pero s responder por los
actos ejecutados en el ejercicio de sus funciones.
Art. 387.- Incumbe al liquidador de una compaa:

1. Representar a la compaa, tanto judicial como extrajudicialmente, para los


fines de la liquidacin;

2. Suscribir, conjuntamente con el o los administradores el inventario y el


balance inicial de liquidacin de la compaa, al tiempo de comenzar sus
funciones;

3. Realizar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que sean necesarias
para la liquidacin de la compaa;

4. Recibir, llevar y custodiar, los libros y correspondencia de la compaa y velar


por la integridad de su patrimonio;

5. Solicitar al Superintendente de Compaas que recabe del Superintendente de


Bancos la disposicin de que los bancos y entidades financieras sujetas a su
control no hagan operaciones o contrato alguno, ni los primeros paguen cheques
girados contra las cuentas de la compaa en liquidacin, si no llevan la firma del
liquidador, que para el efecto ser registrada en dichas instituciones;

6. Exigir las cuentas de la administracin al o a los representantes legales y a


cualquier otra persona que haya manejado intereses de la compaa;

7. Enajenar los bienes sociales con sujecin a las reglas del numeral 3 del
artculo 398 de esta Ley;

8. Cobrar y percibir el importe de los crditos de la compaa y los saldos


adeudados por los socios o accionistas, otorgando los correspondientes recibos o
finiquitos;

9. Presentar estados de liquidacin, de conformidad con esta Ley;

10. Concertar transacciones o celebrar convenios con los acreedores y


comprometer el juicio en rbitros, cuando as convenga a los intereses sociales;

11. Pagar a los acreedores;

12. Informar trimestralmente a la Superintendencia de Compaas sobre el


estado de la liquidacin;

13. Formular el balance anual y una memoria sobre el desarrollo de la


liquidacin y presentarlos a consideracin de la junta de socios o accionistas y de
la Superintendencia de Compaas, cuando se trate de compaas sujetas a su
vigilancia;

14. Rendir, al fin de la liquidacin, cuenta detallada de su administracin a la


Junta General de socios o accionistas y a la Superintendencia de Compaas,
cuando se trate de las mencionadas compaas;

15. Elaborar el balance final de liquidacin o suscribir el acta de carencia de


patrimonio; y,

16. Distribuir entre los socios o accionistas el remanente del haber social.

El liquidador no podr repartir entre los socios o accionistas el patrimonio social


sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o depositado el importe de
sus crditos, segn lo disponen los numerales 5o. y 6o. del artculo 398 de esta
Ley.
Art. 388.- El liquidador es responsable de cualquier perjuicio que, por fraude o
negligencia en el desempeo de sus funciones o por abuso de los bienes o efectos
de la compaa, resultare para el haber social, los socios, accionistas o terceros.

En el caso de omisin, negligencia o dolo, ser sustituido, con prdida del


derecho a la retribucin por su trabajo, y responder personal y solidariamente
por el pago de daos y perjuicios causados, con independencia de la respectiva
accin penal en los trminos del artculo 560 del Cdigo Penal.
Art. 389.- Las funciones del liquidador terminan por:

1. Haber concluido la liquidacin;

2. Renuncia;

3. Remocin;

4. Muerte; y,

5. Por incapacidad sobreviniente.


Art. 390.- El liquidador designado por la compaa puede ser removido:

1. De acuerdo con las normas del contrato social, por decisin de la Junta
General, o de conformidad con la Ley; y,

2. Por decisin del juez en su caso, a pedido de socios que representen por lo
menos, el veinticinco por ciento del capital social pagado.
Art. 391.- El liquidador designado por el Superintendente de Compaas puede
ser removido por ste, de oficio o a peticin de socios o accionistas que
representen, por lo menos el veinticinco por ciento del capital social o pagado;
cuando a criterio del Superintendente de Compaas se hubiere producido alguno
de los siguientes hechos:

1. Mal manejo de los bienes de la compaa en liquidacin; y,

2. Negligencia o desacierto en el desempeo de sus funciones.

C. DEL PROCEDIMIENTO
Art. 392.- Inscrito el nombramiento del liquidador, el o los administradores le
entregarn, mediante inventario, todos los bienes, libros y documentos de la
compaa.

Cuando el o los administradores, sin causa justificada, se negaren a cumplir con


lo previsto en el inciso anterior o retardaren dicha entrega por ms de cinco das,
desde que fueron notificados por escrito por el liquidador, el Superintendente de
Compaas podr imponerles una multa de hasta doce salarios mnimos vitales
generales, sin perjuicio de la responsabilidad por los daos y perjuicios
ocasionados por su incumplimiento.

Si los administradores estuvieren ausentes o incumplieren lo dispuesto en el


inciso anterior, el liquidador se har cargo de los bienes, libros y documentos,
formulando el correspondiente inventario, con intervencin de un delegado del
Superintendente de Compaas.
Art. 393.- El liquidador publicar por tres das consecutivos, en un diario de
amplia circulacin en el lugar del domicilio principal de la compaa, y en los que
operen las sucursales de la compaa, si las hubiere, un aviso en que notifique a
los acreedores para que en el trmino de veinte das contados desde la ltima
publicacin, presenten los documentos que acrediten su derecho.

Transcurrido este trmino, el liquidador tomar en cuenta solamente a los


acreedores que hayan probado su calidad y a todos los que aparezcan reconocidos
como tales en la contabilidad de la compaa, con la debida justificacin.
Art. 394.- Con la inscripcin de la disolucin de la compaa, todos los crditos
en contra de sta se considerarn de plazo vencido.
Art. 395.- Durante el perodo de liquidacin, el liquidador observar las
disposiciones del contrato social y de la ley en cuanto a convocatorias y reuniones
de juntas de socios o accionistas, a las que el liquidador informar sobre la
marcha de la liquidacin.

Las convocatorias sern hechas y las reuniones presididas por el liquidador.

Cuando en el orden del da constare el conocimiento del balance anual y la


memoria sobre el desarrollo de la liquidacin, si hecha la segunda convocatoria a
junta general no se reuniere para examinarlos, estos documentos se considerarn
aprobados.
Art. 396.- El Superintendente de Compaas dispondr que el o los registradores
de la propiedad y, en general, los funcionarios a quienes corresponde el registro
de enajenacin o gravmenes reales de bienes, no hagan las inscripciones o
anotaciones, si no interviniere en los respectivos contratos el liquidador.
Art. 397.- Se prohbe al liquidador adquirir, directa o indirectamente los bienes
sociales de la compaa en la cual acte. Esta prohibicin se extiende al cnyuge
y parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.

Si fuere socio o accionista de la misma slo tendr el derecho que le corresponda


en el remanente.
Art. 398.- En el caso que la compaa disponga de bienes, el liquidador observar
las reglas siguientes:

1. Realizar el activo y extinguir el pasivo por cualquiera de los modos previstos


en el Cdigo Civil;

2. Aplicar las normas legales sobre prelacin de crditos para efectuar los pagos
a los acreedores de una compaa en liquidacin. En todo caso, el honorario del
liquidador nombrado por el Superintendente de Compaas y el costo de las
publicaciones

efectuadas

por

la

Superintendencia,

inclusive

el

recargo

mencionado en el artculo 373 de esta Ley, se considerarn como gastos causados


en inters comn de los acreedores y tendrn la misma situacin que los crditos
a que se refiere el numeral primero del artculo 2398 del Cdigo Civil;

3. Vender los bienes muebles en forma directa o en pblica subasta con la


intervencin de un martillador pblico.

La venta de bienes inmuebles o del total del activo y pasivo la efectuar:

a) En remate; o,

b) Directamente, siempre que el estatuto haya dado esta facultad al liquidador, o


la junta general exonerare del proceso de pblica subasta;

4. Elaborar el balance final de liquidacin con la distribucin del haber social y


convocar para su conocimiento y aprobacin a Junta General, en la cual
intervendr un delegado de la Superintendencia de Compaas.

Dicha convocatoria se la har en uno de los diarios de amplia circulacin en el


domicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipacin por lo menos, al
fijado para la reunin, con la indicacin del lugar en el que el balance se
encuentra a disposicin de los socios o accionistas;

5. Proceder a la distribucin o adjudicacin del remanente en proporcin a lo


que a cada socio o accionista le corresponda, una vez aprobado el balance final
que se protocolizar conjuntamente con el acta respectiva; y,

6. Depositar el remanente a orden de un juez de lo civil para que tramite su


particin, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 2046 del Cdigo Civil en
caso de que la junta general no se rena; o si reunida, no aprobare el balance
final.
Art. 399.- Ningn socio o accionista podr exigir la entrega del haber que le
corresponda en la divisin de la masa social, mientras no se hallen extinguidas

todas las deudas y obligaciones de la compaa o no se haya depositado su


importe.
Art. 400.- Si repartido el haber social aparecieren nuevos acreedores, stos
podrn reclamar, por va judicial, a los socios o accionistas adjudicatarios, en
proporcin a la cuota que hubieren recibido, hasta dentro de los cinco aos
contados desde la ltima publicacin del aviso a los acreedores.

Para el caso de que el remanente estuviere depositado a rdenes de un juez de lo


civil, los acreedores podrn hacer valer sus derechos ante dicha autoridad, hasta
la concurrencia de los valores depositados.
Art. 401.- Las cuotas no reclamadas dentro de los noventa das siguientes a la
aprobacin del balance final, se depositarn a orden de un juez de lo civil, a
nombre y a disposicin de cada uno de sus dueos.
Art. 402.- Si una compaa en liquidacin careciere de patrimonio, en lugar del
balance final se levantar un acta en la que se declare esta circunstancia, la que
ser firmada por el liquidador, un delegado del Ministerio de Finanzas y un
representante del Superintendente de Compaas.

Esta acta puede comprender a una o varias compaas. Si el acta no fuere


suscrita por el delegado del Ministerio de Finanzas o por el representante del
Superintendente de Compaas, transcurrido el plazo de seis meses desde su
otorgamiento se entender aprobada por el ministerio de la ley y el liquidador
solicitar la cancelacin de la inscripcin de la compaa en el Registro Mercantil.

Nota:
El Art. 16 lit. d) del Estatuto del Rgimen Jurdico y Administrativo de la Funcin
Ejecutiva cambi la denominacin del Ministerio de Finanzas y Crdito Pblico
por la de Ministerio de Economa y Finanzas.
Art. 403.- Se presume que una compaa carece de patrimonio, en cualquiera de
los siguientes casos:

1.- Cuando realizados los activos resultaren insuficientes para cubrir las
obligaciones de la compaa en liquidacin; y,

2.- Si realizado el activo y saneado el pasivo se establece que no existe remanente.

5. DE LA CANCELACIN

A. GENERALIDADES
Art. 404.- Concluido el proceso de liquidacin, en cualquiera de las formas
previstas en los artculos anteriores, a pedido del liquidador, el Superintendente
de Compaas dictar una resolucin ordenando la cancelacin de la inscripcin
de la compaa en el Registro Mercantil.
Art. 405.- El Superintendente de Compaas, sin ningn otro trmite, podr
ordenar la cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil, de las
compaas cuya disolucin hubiere sido declarada, por lo menos con cinco aos
de anterioridad al 29 de junio de 1989.

En lo posterior, emitida la resolucin de disolucin y si no hubiere terminado el


trmite de disolucin y liquidacin en el lapso de un ao, el Superintendente de
Compaas podr ordenar la cancelacin de la inscripcin en el Registro
Mercantil correspondiente.

Cualquier reclamo que se produjere en estos casos, ser conocido y resuelto por
los jueces de lo civil del domicilio principal de la compaa.

B. DE LAS COMPAAS EXTRANJERAS

Art. 406.- El Superintendente de Compaas podr cancelar el permiso de


operacin concedido a una compaa extranjera que tenga sucursal en el
Ecuador, en los siguientes casos:

1. Si la matriz, en su lugar de origen, se extinguiera o dejare de operar por


cualquier motivo;

2. Si la sucursal establecida en el Ecuador quedare sin representante


debidamente acreditado;

3. Si la sucursal registrare prdidas de ms del 50 % del capital asignado, y no se


lo aumentare dentro del plazo concedido por el Superintendente, para tal efecto;

4. Por la conclusin de actividades para las que sta se estableci, u obtuvo


posteriores autorizaciones, o por la imposibilidad manifiesta de cumplirlas;

5. Por resolucin del rgano competente de la matriz de la compaa extranjera y


a solicitud del representante de la sucursal, siempre que estuviera facultado
expresamente para ello; y,

6. Por violacin de la ley, del rgimen de tratamiento comn a los capitales


extranjeros o de la normatividad ecuatoriana; o por inobservancia grave de los
reglamentos o de las resoluciones dictadas por la Superintendencia, siempre que
atentare contra el normal funcionamiento de la sucursal o pueda ocasionar
perjuicios al estado o a terceros.
Art. 407.- El Superintendente ordenar que de la resolucin por la que se cancela
el permiso de operacin, se siente razn al margen de la protocolizacin de los
documentos originalmente presentados; que se la inscriba y publique en uno de
los diarios de mayor circulacin en el domicilio de la sucursal.

Art. 408.- De la resolucin o providencia que declare la cancelacin del permiso


de operacin se podr recurrir ante el respectivo Tribunal Distrital de lo
Contencioso Administrativo, dentro del trmino de quince das, que se lo contar
a partir de la publicacin mencionada en el artculo anterior.
Mientras se tramita el recurso, la sucursal no podr realizar nuevas operaciones
o negocios en el Ecuador.
Art. 409.- Una vez cancelado el permiso de operacin, el Superintendente
dispondr la liquidacin de la sucursal, para lo cual designar un liquidador.

Las funciones de ste y el proceso de liquidacin se regirn por las disposiciones


contenidas en esta Seccin, en lo que fueren aplicables.
Art. 410.- Las inscripciones y anotaciones que disponga el Superintendente de
Compaas con motivo de la cancelacin del permiso de operacin y liquidacin
de la sucursal, tendr las mismas exenciones contempladas para el caso de las
compaas nacionales.

Seccin XIII
DE LAS COMPAAS EXTRANJERAS
Art. 415.- (Reformado por el lit. g) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III2000).-

Para que una compaa constituida en el extranjero pueda ejercer

habitualmente sus actividades en el Ecuador deber:

1. Comprobar que est legalmente constituida de acuerdo con la ley del pas en el
que se hubiere organizado;

2. Comprobar que, conforme a dicha ley y a sus estatutos, puede acordar la


creacin de sucursales y tiene facultad para negociar en el exterior, y que ha sido
vlidamente adoptada la decisin pertinente;

3. Tener permanentemente en el Ecuador, cuando menos, un representante con


amplias facultades para realizar todos los actos y negocios jurdicos que hayan de
celebrarse y surtir efectos en territorio nacional, y especialmente para que pueda
contestar las demandas y cumplir las obligaciones contradas.

Igual obligacin tendrn las empresas extranjeras que, no siendo compaas,


ejerzan actividades lucrativas en el Ecuador; y,

4. Constituir en el Ecuador un capital destinado a la actividad que se vaya a


desarrollar. Su reduccin slo podr hacerse observando las normas de esta Ley
para la reduccin del capital.

Para justificar estos requisitos se presentar a la Superintendencia de Compaas


los documentos constitutivos y los estatutos de la compaa, un certificado
expedido por el Cnsul del Ecuador que acredite estar constituida y autorizada en
el pas de su domicilio y que tiene facultad para negociar en el exterior. Deber
tambin presentar el poder otorgado al representante y una certificacin en la que
consten la resolucin de la compaa de operar en el Ecuador y el capital
asignado para el efecto, capital que no podr ser menor al fijado por el
Superintendente de Compaas, sin perjuicio de las normas especiales que rijan
en materia de inversin extranjera.
Art. 416.- Si el representante fuere un ciudadano extranjero, deber tener en el
Ecuador la calidad de residente.
Art. 417.- Las personas que acten como agentes de compaas extranjeras
debern inscribirse en la Cmara de Comercio del domicilio principal de sus
negocios.
Art. 418.- Toda compaa extranjera que opere en el Ecuador est sometida a las
leyes de la Repblica en cuanto a los actos y negocios jurdicos que hayan de
celebrarse o surtir efectos en el territorio nacional.
Art. 419.- Las compaas extranjeras, cualquiera que sea su especie, que se
establecieren en el Ecuador, debern cumplir todos los requisitos enumerados en

los artculos 33 y 415 de esta Ley, aun cuando no tengan por objeto el ejercicio
del comercio.

La Superintendencia calificar, para sus efectos en el Ecuador, los poderes


otorgados por las compaas, a los que se refiere el artculo 415 de esta Ley, y
luego ordenar su inscripcin y publicacin

Requisitos para
Formar una
empresa en el
Ecuador

Requisitos para Formar una empresa en el Ecuador

Antes de detallar los diferentes requisitos y trmites que deben hacer las
empresas en el Ecuador, debo precisar que la formacin de una empresa se la
realiza por medio de un contrato de compaa por el cual dos o ms personas
unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y

participar de sus utilidades y se rige por las disposiciones de la Ley de


compaas, por las del Cdigo de Comercio, por los convenios de las partes y por
las disposiciones del Cdigo Civil.

Hay cinco especies de compaas de comercio:

La
La
La
La
La

compaa
compaa
compaa
compaa
compaa

en nombre colectivo;
en comandita simple y dividida por acciones;
de responsabilidad limitada;
annima; y,
de economa mixta.

La compaa annima es la forma de sociedad ms usada en el Ecuador y es la


que detallaremos sus requisitos tanto como empresa, como as tambin para el
tributario (SRI), relaciones laborales (IESS) manejo en la ciudad (municipales), y
otros organismos como bomberos y Hospital Universitario.

Requisitos para una compaa annima:

Importante:
Para intervenir en la formacin de una compaa annima en calidad de promotor
o fundador se requiere de capacidad civil para contratar. Sin embargo, no podrn
hacerlo entre cnyuges ni entre padres e hijos no emancipados.

Segn la superintendencia de Compaas del Ecuador, para constituir una


empresa se requiere que sea mediante escritura pblica que, previo mandato de
la Superintendencia de Compaas, ser inscrita en el Registro Mercantil. La
escritura de fundacin contendr:

1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato;

2. El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o


jurdicas que constituyan la compaa y su voluntad de fundarla;
3. El objeto social, debidamente concretado;
4. Su denominacin y duracin;
5. El importe del capital social, con la expresin del nmero de
acciones en que estuviere dividido, el valor nominal de las
mismas, su clase, as como el nombre y nacionalidad de los
suscriptores del capital;
6. La indicacin de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en
otros bienes; el valor atribuido a stos y la parte de capital no
pagado;
7. El domicilio de la compaa;
8. La forma de administracin y las facultades de los
administradores;
9. La forma y las pocas de convocar a las juntas generales;
10.
La forma de designacin de los administradores y la clara
enunciacin de los funcionarios que tengan la representacin legal
de la compaa;
11.
Las normas de reparto de utilidades;
12.
La determinacin de los casos en que la compaa haya de
disolverse anticipadamente; y,
13.
La forma de proceder a la designacin de liquidadores.
SRI. Registro nico de Contribuyentes.- para que el servicio de rentas internas le
emita un Numero RUC a una empresa se requiere:

Presentar los formularios RUC01-A y RUC01-B (debidamente


firmados por el representante legal o apoderado).
Original y copia, o copia certificada de la escritura pblica de
constitucin o domiciliacin inscrita en el Registro Mercantil, a
excepcin de los Fideicomisos Mercantiles y Fondos de Inversin.
Original y copia de las hojas de datos generales otorgada por la
Superintendencia de Compaas (Datos generales, Actos jurdicos y
Accionistas).
Original y copia, o copia certificada del nombramiento del
representante legal inscrito en el Registro Mercantil.
Ecuatorianos: Original y copia a color de la cdula vigente y original
del certificado de votacin (exigible hasta un ao posterior a los

comicios electorales). Se aceptan los certificados emitidos en el


exterior. En caso de ausencia del pas se presentar el Certificado
de no presentacin emitido por la Consejo Nacional Electoral o
Provincial.
Extranjeros Residentes: Original y copia a color de la cdula vigente
.
Extranjeros no Residentes: Original y copia a color del pasaporte y
tipo de visa vigente. Se acepta cualquier tipo de visa vigente, excepto
la que corresponda a transentes (12-X).
Original y copia de la planilla de servicios bsicos (agua, luz o
telfono). Debe constar a nombre de la sociedad, representante legal
o accionistas y corresponder a uno de los ltimos tres meses
anteriores a la fecha de inscripcin. En caso de que las planillas
sean emitidas de manera acumulada y la ltima emitida no se
encuentra vigente a la fecha, se adjuntar tambin un comprobante
de pago de los ltimos tres meses.
Ubicacin de la matriz y establecimientos, se presentar cualquiera
de los siguientes: Original y copia de la planilla de servicios bsicos
(agua, luz o telfono). Debe constar a nombre de la sociedad,
representante legal o accionistas y corresponder a uno de los
ltimos tres meses anteriores a la fecha de inscripcin. En caso de
que las planillas sean emitidas de manera acumulada y la ltima
emitida no se encuentra vigente a la fecha, se adjuntar tambin un
comprobante de pago de los ltimos tres meses.
Original y copia del estado de cuenta bancario, de servicio de
televisin pagada, de telefona celular, de tarjeta de crdito. Debe
constar a nombre de la sociedad, representante legal, accionista o
socio y corresponder a uno de los ltimos tres meses anteriores a la
fecha de inscripcin.
Original y copia del comprobante de pago del impuesto predial.
Debe constar a nombre de la sociedad, representante legal o
accionistas y corresponder al del ao en que se realiza la inscripcin
o del inmediatamente anterior. Original y copia del contrato de
arrendamiento y comprobante de venta vlido emitido por el
arrendador. El contrato de arriendo debe constar a nombre de la
sociedad, representante legal o accionistas y puede estar o no
vigente a la fecha de inscripcin. El comprobante de venta debe
corresponder a uno de los ltimos tres meses anteriores a la fecha

de inscripcin. El emisor del comprobante deber tener registrado


en el RUC la actividad de arriendo de inmuebles.
Original y copia de la Escritura de Propiedad o de Compra venta del
inmueble, debidamente inscrito en el Registro de la Propiedad; o
certificado emitido por el registrador de la propiedad el mismo que
tendr vigencia de 3 meses desde la fecha de emisin.
Original y copia de la Certificacin de la Junta Parroquial ms
cercana al lugar del domicilio, nicamente para aquellos casos en
que el predio no se encuentre catastrado. La certificacin deber
encontrarse emitida a favor de la sociedad, representante legal o
accionistas.
Se presentar como requisito adicional una Carta de cesin de uso
gratuito del inmueble cuando los documentos detallados
anteriormente no se encuentren a nombre de la sociedad,
representante legal, accionistas o de algn familiar cercano como
padres, hermanos e hijos. Se deber adjuntar copia de la cdula del
cedente. Este requisito no aplica para estados de cuenta bancario y
de tarjeta de crdito.

IESS.- Para la emisin del un nmero patronal se requiere utilizar el sistema de


historia laboral que contiene el Registro Patronal que se realiza a travs de la
pgina web del IESS en lnea en la opcin Empleadores podr:

Actualizacin de Datos del Registro Patronal,


Escoger el sector al que pertenece (Privado, Pblico y Domstico),
Digitar el nmero del RUC y
Seleccionar el tipo de empleador.

Adems deber acercarse a las oficinas de Historia Laboral

la solicitud de

entrega de clave firmada con los siguientes documentos:

Solicitud de Entrega de Clave (Registro)


Copia del RUC (excepto para el empleador domstico).
Copias de las cdulas de identidad del representante legal y de su
delegado en caso de autorizar retiro de clave.

Copias de las papeletas de votacin de las ltimas elecciones o del


certificado de abstencin del representante legal y de su delegado,
en caso de autorizar el retiro de clave.
Copia de pago de telfono, o luz
Calificacin artesanal si es artesano calificado

Finalmente a nivel municipal se deber efectuar:

PERMISOS DE FUNCIONAMIENTO DE LOCALES COMERCIALES USO DE


SUELO

1. Pago de tasa de trmite.


2. Presentacin de formulario en Departamento de Uso de Suelo.
PATENTES MUNICIPALES
Toda persona natural o jurdica que realice actividad comercial, industrial,
financiera y de servicio, que opere habitualmente en el cantn Guayaquil, as
como las que ejerzan cualquier actividad de orden econmico.

1. Original y copia de Certificado de Seguridad emitido por el Cuerpo


de Bomberos.
2. RUC actualizado.
3. Llenar formulario de Patente de comerciante de persona natural o
jurdica
4. Copia cdula y certificado de votacin del dueo del local.
5. Nombramiento del representante legal y copias de escritura de
constitucin, si es compaa. Anual, hasta 31 de diciembre de cada
ao.
TASA DE HABILITACIN DE LOCALES COMERCIALES, INDUSTRIALES Y DE
SERVICIOS

Documento que autoriza el funcionamiento del local comercial, previa inspeccin


por parte del Municipio de Guayaquil.

1. Pago de tasa de trmite por Tasa de Habilitacin


2. Llenar formulario de Tasa de Habilitacin.
3. Copia de predios urbanos (si no tuviere copia de los predios,
proceder a entregar la tasa de trmite de legalizacin de terrenos o
la hoja original del censo).
4. Original y copia de la patente de comerciante del ao a tramitar
5. Copia del RUC actualizado.
6. Copia cdula y certificado de votacin del dueo del local y de quien
realiza el trmite.
7. Autorizacin a favor de quien realiza el trmite.
8. Croquis del lugar donde est ubicado el negocio
9. Nombramiento del representante Anual, hasta 31 de diciembre de
cada ao.
CERTIFICADO DE SEGURIDAD DEL B. CUERPO DE BOMBEROS
Todo establecimiento est en la obligacin de obtener el referido certificado,
Para lo cual deber adquirir un extintor o realizar la recarga anual. El tamao y
Nmero de extintores depender de las dimensiones del local. Requisitos:

1.
2.
3.
4.

Original y copia de compra o recarga de extintor ao vigente.


Fotocopia ntida del RUC actualizado.
Carta de autorizacin a favor de quien realiza trmite.
Copias de cdula y certificado de votacin del dueo del local y del
autorizado a realizar el trmite.
5. Nombramiento del representante legal si es compaa.
6. Original y copia de la calificacin Anual, hasta 31 de diciembre de
cada ao.
7. Sealar dimensiones del local.

En materia impositiva toda persona natural o jurdica est en la obligacin de


presentar y declarar sus impuestos, segn las fechas sealadas por la entidad
tributaria y son:

IMPUESTO A LA RENTA Sociedades 101 Anual


IMPUESTO A LA RENTA Personas naturales 102 Anual
RETENCIONES EN LA FUENTE 103 Mensual Conforme el noveno dgito del RUC
IVA 104 Mensual. Conforme el noveno dgito del RUC Anticipo del impuesto a la
Renta P. Naturales obligadas a llevar contabilidad y P. Jurdicas

IMPUESTO A LA JUNTA DE BENEFICENCIA


El impuesto anual sobre el capital de operacin, grava a toda persona natural o
jurdica que ejerza actividades productivas en la provincia del Guayas y est
afiliado a una de las cmaras de la produccin y afecta a las personas que operen
con un capital que no supere los cinco mil dlares de los Estados Unidos de
Amrica, pagarn la cantidad de cien dlares; las que lo hagan con un capital
superior a cinco mil dlares de los Estados Unidos de Amrica y no superen los
siete mil quinientos dlares, pagarn la cantidad de ciento cincuenta dlares; y,
quienes operen con montos superiores a los siete mil quinientos dlares de los
Estados Unidos de Amrica, pagarn la cantidad de doscientos dlares y se
pagado anualmente en forma directa en la tesorera de la H. Junta de
Beneficencia de Guayaquil dentro de los tres primeros meses de cada ao.

CONTRIBUCIONES
Las compaas sujetas al control de la Superintendencia de Compaas deben
pagar a sta, el valor correspondiente al uno por mil de sus activos reales. El pago
deber realizarse hasta el 30 de septiembre del presente ao, en la

cuenta

corriente rotativa de ingresos No. 6252753, denominada "Superintendencia de


Compaas", en la casa matriz o en las sucursales o agencias del Banco de
Guayaquil. Las compaas tienen activos reales iguales o inferiores veintitrs mil

Quinientos dlares de los Estados Unidos de Amrica (US $ 23,500.00) para el


presente ao, tendrn una contribucin con tarifa cero dlares de los Estados
Unidos de Amrica.

IMPUESTO HOSPITAL UNIVERSITARIO


Es un impuesto por el cual todas las personas naturales y jurdicas que se
dediquen a actividades comerciales, bancarias e industriales dentro de la
jurisdiccin del cantn Guayaquil, deben cancelar en favor del Hospital
Universitario de la ciudad de Guayaquil. Se aplicar sobre el valor de los
capitales propios declarados por los contribuyentes en sus respectivas matrculas
comerciales o industriales. El pago del impuesto se har obligatoriamente dentro
del primer trimestre de cada ao, en la Tesorera de la Universidad de Guayaquil.

Fuente de investigacin.Ley de Compaas


Sitios internet:

Superintendencia de Compaas.
SRI
IESS
Municipalidad de Guayaquil
Cmara de Comercio de Guayaquil

Como
constituir
una
sociedad

QUE PASOS DEBO SEGUIR PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD?


Por Fernando Gonzlez Pequeo
La Ley General de Sociedades Mercantiles en sus artculos 6, 89, 90
y 91 seala los requisitos para constituir una Sociedad:
Artculo 6o.- La escritura o pliza constitutiva de una sociedad
deber contener:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o
morales que constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razn social o denominacin;
IV.- Su duracin;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros
bienes; el valor atribuido a stos y el criterio seguido para su
valorizacin.
Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el
mnimo que se fije;

VII.- El domicilio de la sociedad;


VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la
sociedad y las facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designacin de los
que han de llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas
entre los miembros de la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse
anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el
modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan
sido designados anticipadamente.
Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas
que se establezcan en la escritura sobre organizacin y
funcionamiento de la sociedad constituirn los estatutos de la
misma.
Artculo 89.- Para proceder a la constitucin de una sociedad
annima se requiere:
I.- Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos
suscriba una accin por lo menos;
II. Que el contrato social establezca el monto mnimo del capital
social y que est ntegramente suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por
ciento del valor de cada accin pagadera en numerario, y
IV.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de
pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
Artculo 90.- La sociedad annima puede constituirse por la
comparecencia ante fedatario pblico, de las personas que otorguen
la escritura o pliza correspondiente, o por suscripcin pblica, en
cuyo caso se estar a lo establecido en el artculo 11 de la Ley del
Mercado de Valores.
Artculo 91.- La escritura constitutiva o pliza de la sociedad
annima deber contener, adems de los datos requeridos por el
artculo 6o., los siguientes:
I.- La parte exhibida del capital social;
II.- El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se
divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la
fraccin IV del artculo 125;

III.- La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de


las acciones;
IV.- La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores;
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la
validez de sus deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho
de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas
por la voluntad de los socios;
VII.- En su caso, las estipulaciones que:
a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisin
de propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma
serie o clase representativas del capital social, distintas a lo que se
prev en el artculo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
b) Establezcan causales de exclusin de socios o para ejercer
derechos de separacin, de retiro, o bien, para amortizar acciones,
as como el precio o las bases para su determinacin.
c) Permitan emitir acciones que:
No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos
asuntos.
Otorguen derechos sociales no econmicos distintos al derecho de
voto o exclusivamente el derecho de voto.
Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o
ms accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general
de accionistas.
Las acciones a que se refiere este inciso, computarn para la
determinacin del qurum requerido para la instalacin y votacin
en las asambleas de accionistas, exclusivamente en los asuntos
respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares.
d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas
no lleguen a acuerdos respecto de asuntos especficos.
e) Amplen, limiten o nieguen el derecho de suscripcin preferente a
que se refiere el artculo 132 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
f) Permitan limitar la responsabilidad en los daos y perjuicios
ocasionados por sus consejeros y funcionarios, derivados de los
actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, siempre que no
se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilcitos conforme a sta
u otras leyes.
Ya conociendo la fundamentacin legal para constituir una
Sociedad, lo que se sugiere hacer es acudir con nuestro Notario de

confianza, o ante Corredor Pblico, de acuerdo a lo que dispone el


artculo 6o. de la Ley Federal de Corredura Pblica, y
proporcionarle la siguiente informacin, para que pueda iniciar el
proceso correspondiente:

Proporcionar 3 denominaciones para la nueva S.A.; esto para que el


Notario o el Corredor Pblico gestione el permiso correspondiente
ante la Secretara de Economa. Porqu 3 denominaciones, esto para
evitar que al solicitar el permiso queriendo usar una sola
denominacin, esta se encuentre ocupada por otra empresa ya
constituida.
En el caso de sean personas fsicas las que constituirn la nueva
S.A., proporcionar sus generales, esto es, los nombres, originario de,
profesin, domicilio y nacionalidad, su Registro Federal de
Constituyentes, acompaando al efecto copias de sus credenciales de
elector o pasaporte vigentes, as como copia de un comprobante de
domicilio (recibo de agua, luz, telfono).
En el caso de que los que constituyan la nueva S.A. sean personas
morales, acompaar copia del la escritura en la que consten los
poderes suficientes del representante para poder constituir la nueva
S.A. (un poder general de administracin es suficiente). Los
representantes de la o las empresas que constituirn la nueva S.A.
tambin debern proporcionar sus generales, incluyendo su RFC y el
de su representada.
Proporcionar los estatutos que regirn la nueva S.A., su capital
social y la distribucin accionaria que tendr cada accionista.
Proporcionar los nombres y puestos de las personas que integrarn
el rgano de administracin y vigilancia de la sociedad, ya sea
Administrador nico o Consejo de Administracin y el Comisario.
Proporcionar los nombres y tipos de poder que se otorgarn en la
escritura constitutiva de la nueva S.A. Los nombres de los
apoderados debern proporcionarse igual a como aparezcan en sus
credenciales de elector.
Indicar el domicilio fiscal completo que tendr la nueva sociedad.
Indicar las obligaciones Fiscales a las que estar sujeta la nueva
sociedad.
El tiempo estimado para constituir una nueva S.A. es de dos
semanas.
Ya constituida la nueva S.A., el Notario o el Corredor Pblico les
proporcionar una copia certificada de la escritura, para que el

interesado pueda acudir a las autoridades fiscales a fin de darla de


alta y obtener la correspondiente Cdula Fiscal, de la cual deber
proporcionrsele copia al Notario o Corredor Pblico, quien despus
proceder a inscribir el testimonio original de la escritura
constitutiva en el Registro Pblico de Comercio.
En la parte de Formatos, podrn encontrar un modelo de escritura
constitutiva de una S.A. en su modalidad de Capital Variable.

Acto de comercio
(Derecho Comercial) Acto jurdico o hecho jurdico sometido a las reglas del
derecho comercial, en razn de su naturaleza (p. ej., la compra para
revender), de su forma (v. gr., la letra de cambio), o por la calidad de
comerciante
de
su
autor.
Derecho

Mercantil

La importancia de precisar el concepto de acto de comercio, viene


determinada por el hecho de que justamente la consideracin de tal,
resulta ser uno de los presupuestos de aplicabilidad del Derecho Mercantil
en las relaciones jurdico privadas; el otro presupuesto fundamental lo
constituye un elemento subjetivo, representado por la intervencin de
sujetos
que
gocen
de
la
condicin
de
empresario.
El sistema recogido en el Cdigo de comercio espaol de 1885, vigente en
la actualidad, resulta fundamentalmente mixto, por cuanto aunque el
artculo 2 establece que sern reputados actos de comercio los
comprendidos en el citado Cdigo y cualesquiera otros de naturaleza
anloga, ya sean ejecutados o no por quienes tengan la condicin de
empresario, lo cierto es que de la simple lectura de otros preceptos -tal es
el caso del art. 244 relativo a la comisin mercantil- se puede extraer la
conclusin de que en no pocas ocasiones el elemento subjetivo resulta
clave en la calificacin de la mercantilidad de la relacin jurdica (V.
Derecho Mercantil).

COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO

Sociedad Colectiva

Sociedad Colectiva.
Sociedad mercantil que lleva a cabo una actividad empresarial y con
responsabilidad ilimitada (el patrimonio personal de los socios puede verse
afectado por las deudas que tenga la sociedad), personal (los socios
responden personalmente), solidaria (se puede pedir la totalidad de la
deuda a un socio aunque l slo deba una parte) y subsidiaria (en primer
lugar responde la sociedad, y si no hay patrimonio suficiente, se puede ir
contra los socios)
La sociedad colectiva es una comunidad de trabajo, es decir, por regla
general todos los socios que la componen gestionan la sociedad.

CAPACIDAD. PARA CONTRATAR

Art. 42.- Las personas que segn lo dispuesto en el Cdigo de Comercio


tienen capacidad para comerciar, la tienen tambin para formar parte de
una compaa en nombre colectivo.
El menor de edad, aunque tenga autorizacin general para comerciar,
necesita de autorizacin especial para asociarse en una compaa en
nombre colectivo, autorizacin que se le conceder en los
RAZON SOCIAL.
FORMA ENUNCIATIVA DEL NOMBRE O NOMBRES DE LOS SOCIOS MAS
LA PALABRA Y COMPAA
IMPORTADORA ADRADE & ALMEIDA Y COMPAA
UNICAMENTE DEBE FORMARSE CON EL NOMBRE DE LOS SOCIOS.
Art. 36.- La compaa en nombre colectivo se contrae entre dos o ms
personas naturales que hacen el comercio bajo una razn social.

La razn social es la frmula enunciativa de los nombres de todos los


socios, o de algunos de ellos, con la agregacin de las palabras "y
compaa".
Slo los nombres de los socios pueden formar parte de la razn social
LA RAZON SOCIAL PUEDE SUBSISTIR.
1.- SI LA COMPAA SUCEDE A OTRA
2.- A LA MUERTE DE UN SOCIO
EN LOS DOS CASOS SE REQUIERE AUTORIZACIN Y PUBLICACIN

Art. 40.- Cuando se constituyere una compaa en nombre colectivo que tome a
su cargo el activo y el pasivo de otra compaa en nombre colectivo que termine o
deba terminar por cualquier causa, la nueva compaa podra conservar la razn
social anterior, siempre que en la escritura de la nueva as como en su registro y
en

el

extracto

que

se

publique,

se

haga

constar:

a) La razn social que se conserve, seguida de la palabra "sucesores";


b)

El

c)

negocio

para

el

que

se

forma

Su

la

nueva

compaa;
domicilio;

d) El nombre, nacionalidad y domicilio de cada uno de los socios colectivos de la


nueva

compaa;

y,

e) La declaracin de que dichos socios son los nicos responsables de los


negocios

de

la

compaa.

Podr tambin continuar con la misma razn social, la compaa que deba
terminar por muerte de uno de los socios, siempre que los herederos de aquel
consientan en ello y se haga constar el particular en escritura pblica cuyo
extracto se publicar. La escritura se registrarse conforme a lo dispuesto en este
artculo.

ESCRITURA PUBLICA
ES LA UNICA FORMA DE COMPROBAR OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Art. 38.- La escritura de formacin de una compaa en nombre


colectivo ser aprobada por el juez de lo civil, el cual ordenar la
publicacin de un extracto de la misma, por una sola vez, en uno de
los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la compaa y
su
inscripcin
en
el
Registro
Mercantil.
El extracto de la escritura de constitucin de la compaa contendr:
1. El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que lo forman;
2. La razn social, objeto y domicilio de la compaa;
3. El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y
firmar
por
ella;
4. La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la
constitucin
de
la
compaa;
y,
5. El tiempo de duracin de sta.

El extracto de la escritura de constitucin de la compaa contendr:


1. El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que lo forman;
2. La razn social, objeto y domicilio de la compaa;
3. El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y firmar
por ella;
4. La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la
constitucin de la compaa; y,
5. El tiempo de duracin de sta.

CAPITAL

Art. 43.- El capital de la compaa en nombre colectivo se compone


de los aportes que cada uno de los socios entrega o promete
entregar.
Para la constitucin de la compaa ser necesario el pago de no
menos
del
cincuenta
por
ciento
del
capital
suscrito.
Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, en el
contrato social se dejar constancia de ello y de sus avalos