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Ccs 10 de Mayo de 2007.

CAGP
Sociedades en Nombre Colectivo
Las sociedades en nombre colectivo estn definidas en el art 201 del Ccom, en este tipo de sociedades las
obligaciones se garantizan solidaria e ilimitadamente por todos los socios.
Una vez que se constituye una sociedad en nombre colectivo y no se cumplen con los requisitos establecidos
en el Cdigo de Comercio se conforma una sociedad irregular o de hecho.
Tiene su origen en la Edad Media y aparece organizada en Italia en el siglo XII y en Alemania entre el siglo
XIV y XV. Se considera una sociedad en nombre colectivo las obligaciones se garantizan solidaria e
ilimitadamente por los socios.
La Ordenanza de Bilbao las regula como sociedades generales y Pottier en Francia las llama sociedades en
nombre colectivo.
En Mxico el Profesor Rodrguez Rodrguez establece que este tipo de sociedad ofrece algunas ventajas ya
que todos los socios estn en condiciones o situacin de igualdad debido a la Responsabilidad y a los aportes
de capital. Por la estructura de responsabilidad de la sociedad, las consecuencias recaen sobre el patrimonio
personal, y debido a esto han ido cayendo en desuso por ese carcter intuito personae, por esa caracterstica
de que su constitucin es en atencin de las caractersticas o cualidades personales de los sujetos, por
ejemplo la muerte, la inhabilitacin, interdiccin o quiebra de uno de los socios comanditarios pueden
significar una causal de disolucin como lo establece el art 340 del Ccom.
Art 201 Ccom: Las compaas de comercio son de las especies siguientes: 1 La compaa en nombre colectivo, en la cual
las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios. 2 La compaa en
comandita, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o ms socios,
llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o ms socios,
llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones. 3 La compaa annima, en la cual las
obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no estn obligados sino por el monto
de su accin. 4 La compaa de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital
determinado, dividido en cuotas de participacin, las cuales no podrn estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos
negociables. Las compaas constituyen personas jurdicas distintas de las de los socios. Hay adems la sociedad accidental o de
cuentas en participacin, que no tiene personalidad jurdica. La compaa en nombre colectivo y la compaa en comandita simple
o por acciones existen bajo una razn social.

Segn la doctrina las sociedades en nombre colectivo son sociedades personalistas, es decir, por su carcter
son intuito personae.
Art 340 Ccom: La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdiccin, inhabilitacin o quiebra de uno de los
socios, si no hay convencin en contrario. La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convencin en contrario por la muerte,
quiebra, interdiccin o inhabilitacin de los socios solidarios o de alguno de ellos. La disolucin de las sociedades en comandita
por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artculo 241.
Salvo convencin en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdiccin o quiebra de uno
de los socios, ni por la remocin de los administradores. La sociedad annima y la sociedad de responsabilidad limitada no se
disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad.

Entonces, si no hay pacto en contrario una sociedad se disuelve por:


Muerte
Interdiccin
Inhabilitacin
Quiebra de alguno de los socios
Constitucin de la Sociedad:

Las Sociedades en nombre colectivo deben registrarse en el Registro Mercantil o en el Tribunal de Comercio
de la jurisdiccin, domicilio o localidad de la Sociedad, y debe publicarse un extracto del contrato social; en
caso de no haber peridico en la jurisdiccin deben publicarse crteles que se colocarn en los lugares ms
pblicos en donde se haya establecido la sociedad
El extracto debe decir segn el art 212 del Ccom el nombre y apellido de los socios, la razn y objeto social,
la indicacin de los socios autorizados para firmar y obrar en nombre de la sociedad y la duracin de la
misma, es decir, el tiempo en que va a estar en funcionamiento la sociedad.
Art 212 Ccom: Se registrar en el Tribunal de Comercio de la jurisdiccin y se publicar en un peridico que se edite en la
jurisdiccin del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compaa en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la
jurisdiccin del Tribunal no se publicare peridico, la publicacin se har por carteles fijados en los lugares ms pblicos del
domicilio social. La publicacin se comprobar con un ejemplar del peridico o con uno de los carteles desfijados, certificado por
el Secretario del Tribunal de Comercio. El extracto contendr: 1 Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples
comanditarios y los de stos, si no han entregado su aporte, con expresin de la clase y de la manera como ha de ser entregado.
2 La firma o razn social adoptada por la compaa y el objeto de sta. 3 El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar
por la compaa. 4 La suma de valores entregados o por entregar en comandita. 5 El tiempo en que la sociedad ha de principiar
y el en que ha de terminar su giro.

OJO: no hay aporte, el numeral 5 de este artculo no aplica para este caso de sociedades en nombre
colectivo.
Art 215 Ccom: Dentro de los quince das siguientes a la celebracin del contrato de compaa en nombre colectivo o en
comandita simple, se presentar al Juez de Comercio de la jurisdiccin o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se
refiere el artculo 212, firmado por los socios solidarios. Esta presentacin se har por los otorgantes, personalmente o por medio
de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobacin de estar cumplidos los requisitos legales, ordenar su registro y
publicacin. Dentro de los quince das siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compaa annima, de la
compaa en comandita por acciones o de la compaa de responsabilidad limitada, el administrador o administradores
nombrados presentarn dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdiccin donde la compaa ha de tener su asiento o al
Registrador Mercantil de la misma; y un ejemplar de los estatutos, segn el caso. El funcionario respectivo, previa comprobacin
de que en la formacin de la compaa se cumplieron los requisitos de ley, ordenar el registro y publicacin del documento
constitutivo y mandar archivar los estatutos. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los
documentos acompaados.

Razn Social
La sociedad acta bajo una razn social, es decir, el nombre de la sociedad se llama razn social, la cual
est compuesta por el nombre de todos los socios y si es sucesora de otra sociedad se indica tal carcter.
La Doctrina habla de que la formacin de la razn social est sujeta a un principio que se aplica igualmente
al de la Sociedad en comandita, el cual es el principio de veracidad.
La veracidad de la Razn social comporta los siguientes aspectos:
Debe contener el nombre de los socios y nada mas que de los socios,
Los cambios de entrada y salida de los socios han de fijarse en la razn social.
El q no siendo socio tolera la indicacin en la razn social queda solidariamente responsable en las
obligaciones contradas por la compaa que depende de la solvencia de los socios.
Art 227 Ccom: En la compaa en nombre colectivo slo pueden hacer parte de la razn social los nombres de los socios, a
menos que sea una compaa sucesora de otra y se presente con ese carcter.
Rgimen de Responsabilidad.
El rgimen de responsabilidad de los socios en la sociedad en nombre colectivo es ilimitado pero a la
vez es subsidiario.

Los socios son solidariamente responsables tambin en cuanto a las obligaciones anteriores a su
entrada o inclusin en la sociedad.
La responsabilidad de los socios termina cuando el socio se separa de la sociedad, siempre que la
separacin haya sido registrada y publicada.
Inclusive esa responsabilidad de los socios permanece vigente an despus de disuelta la sociedad.
Existe una prescripcin especial de la responsabilidad es de 5 aos, y el cdigo lo estipula en el Art 371
Ccom: La responsabilidad solidaria de los socios de la compaa de comercio, o de sus sucesores, cesar a los cinco aos
contados desde el trmino o disolucin de la compaa, siempre que el acto de disolucin se haya registrado y publicado
conforme al artculo 217. Esta prescripcin no tiene lugar en el caso de que la compaa termine por quiebra.

Administracin de la Sociedad
Si el contrato social no dice otra cosa se aplica el Art 230 del Ccom, todos los socios tienen facultad de
firmar y de obrar por la sociedad. Art 230 Ccom: Si en el acto constitutivo de la compaa slo uno o algunos de los
socios han sido autorizados para obrar y firmar por ella, slo la firma y los actos de stos bajo la razn social, obligan a la
compaa. Todo socio cuyo nombre est incluido en la razn social, est autorizado para tratar por la compaa y obligarla. Las
limitaciones que se establezcan en los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a terceros. Cuando la limitacin
de poderes es de la administracin de alguna agencia o sucursal, rige lo dispuesto en el artculo 95. A falta de disposicin especial
en el contrato socia se entiende que todos los socios tienen la facultad de obrar y firmar por la compaa.

El contrato social puede establecer un rgimen de autorizacin para los socios, si no dice nada al respecto
todos pueden obrar por la compaa se obligan, los que estn incluidos en la razn social.
Solo los socios podrn ser administradores de la compaa o de la sociedad, si se quiere adherir a un tercero
en alguna de las actividades de administracin o gerencial de la sociedad puede hacerse pero se le constituye
como factor mercantil.

Obligaciones de los Socios:


Su principal obligacin es la de hacer su aportacin, es decir, dinero, propiedades, especies o industrias,
que son los bienes aportados a la sociedad, a la cual se transfiere la propiedad de los mismos.
El socio que demore en la entrega o cumplimiento de su aporte, quedara obligado a la correspondiente
indemnizacin derivada de su retardo.
Se establece la obligacin de prohibicin de competencia: los socios no pueden participar en otras
sociedades en nombre colectivo que tengan el mismo objeto sin la autorizacin o consentimiento de los otros
socios. Art 232 Ccom: Los socios en nombre colectivo no pueden tomar inters en otra compaa en nombre colectivo que
tenga el mismo objeto, sin el consentimiento de los otros socios. Se presume el consentimiento, si preexistiendo ese inters, al
celebrarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que cesase.

No pueden hacer operaciones por su propia cuenta ni por la de un tercero en la misma especie de comercio
que la hace la sociedad. Art 233 Ccom: Los socios no pueden hacer operaciones por su propia cuenta, ni por la de un
tercero, en la misma especie de comercio que hace la sociedad y adems se establece una sancin por
incumplimiento a la prohibicin de competencia, ya que se retienen las operaciones como hechas por cuenta
propia o reclamar los daos y perjuicios sufridos. Art 234 Ccom: En caso de contravencin a los dos artculos
precedentes, la compaa tiene derecho a retener las operaciones como hechas por cuenta propia, o a reclamar el resarcimiento

de los perjuicios sufridos. Este derecho se extingue por el transcurso de tres meses, contados desde el da en que la sociedad
tenga noticia de la operacin, salvo lo dispuesto en el artculo 337.

Adquisicin y perdida de la condicin de socio.


Los socios adquieren su condicin por su inclusin en el contrato social y la entrada de nuevos socios
implica la modificacin del contrato constitutivo de la sociedad. Perder tal condicin con la separacin
prematura de la sociedad y debern tales actos ser objeto de registro y publicidad dado que estaran dando
modificaciones en el contrato social. Art 217 Ccom: Todos los convenios o resoluciones que tengan por objeto la
continuacin de la compaa despus de expirado su trmino; la reforma del contrato en las clusulas que deban registrarse y
publicarse, que reduzcan o amplen el trmino de su duracin, que excluyan algunos de sus miembros, que admitan otros o
cambien la razn social, la fusin de una compaa con otra, y la disolucin de la compaa aunque sea con arreglo al contrato,
estarn sujetos al registro y publicacin establecidos en los artculos precedentes . Ese artculo precedente se refiere al

art 221 del Ccom.


El contrato puede prever la separacin unilateral del socio en nombre colectivo
Existen causales de exclusin, caso en el cual como bien lo dice la palabra solo se excluye al socio mas no
se acaba la sociedad. Estas causales estn previstas en el art 337 del Ccom: Pueden ser excluidos de la sociedad
en nombre colectivo y en comandita:
1. El socio que constituido en mora no paga la cuota social.
2. El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; que comete fraude en la
administracin o en la contabilidad; que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia.
3. El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administracin, cuando no est facultado para ello, o que contraviene
las disposiciones de los artculos 232 y 233 o que es declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado. El socio excluido no queda
libre de los daos y perjuicios que hubiere causado.

Efectos de la exclusin
El socio excluido queda sujeto a las prdidas. Art 338 Ccom: Por la exclusin del socio no se acaba la sociedad.
El socio excluido queda sujeto a las prdidas y tiene derecho a las utilidades hasta el da de la exclusin, pero no puede exigir la
liquidacin de esa utilidades o prdidas sino cuando debe hacerla conforme al contrato social.
Si en el momento de la exclusin hubiese operaciones en curso, debe soportar los riesgos y no puede retirar su cuota social sino
dejando la parte necesaria a cubrir aquellos.
El socio excluido no tiene derecho a una cuota proporcional de las cosas especiales, sino a una suma de dinero que represente el
valor de aqullas

Causales de Disolucin.
Existen causales de disolucin especfica y genrica, y ambas ests reguladas en los artculos 341 y 340
respectivamente del Ccom.
Art 340 Ccom: Las compaas de comercio se disuelven:
1 Por la expiracin del trmino establecido para su duracin.

2 Por la falta o cesacin del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.


3 Por el cumplimiento de ese objeto.
4 Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5 Por la prdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artculo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o
limitarlo al existente.
6 Por la decisin de los socios.
7 Por la incorporacin a otra sociedad.

Art 341 Ccom: La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdiccin, inhabilitacin o quiebra de uno de los
socios, si no hay convencin en contrario. La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convencin en contrario por la muerte,
quiebra, interdiccin o inhabilitacin de los socios solidarios o de alguno de ellos. La disolucin de las sociedades en comandita
por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artculo 241.
Salvo convencin en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdiccin o quiebra de uno
de los socios, ni por la remocin de los administradores. La sociedad annima y la sociedad de responsabilidad limitada no se
disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad , en este caso el cdigo

establece que se disuelven si no hay convencin en contrario por la muerte, interdiccin, inhabilitacin o
quiebra.
Las sociedades, antes del vencimiento de las mismas, en Asamblea de Accionistas podrn resolver la
prorroga del tiempo de duracin. Sin embargo, en las sociedades en nombre colectivo se establece que
cuando exista una sentencia firme en donde se reconoce un crdito se pueden oponer los acreedores
particulares de un socio o un socio solidariamente responsable para poder realizar as una medida de
ejecucin forzosa por parte del acreedor. Es lo que contempla el art 223 del Ccom: Los acreedores particulares
de un socio en las compaas en nombre colectivo, o de un socio solidariamente responsable en las compaas en comandita,
que hubieren obtenido sentencia firme en que se reconozca su crdito, podrn oponerse al acuerdo de los socios sobre prrroga
de la compaa por mayor tiempo del establecido para su duracin. La oposicin surtir el efecto de suspender respecto de los
opositores los resultados de la prrroga de la compaa, si dicha oposicin se hubiere formalizado en el trmino de diez das, a
contar de la publicacin del acuerdo de que se trata

Art 205 Ccom: Los acreedores personales de un socio no pueden, mientras dure la sociedad, hacer valer sus derechos sino
sobre la cuota de utilidades correspondientes al mismo como resultado del balance social, y despus de disuelta la sociedad,
sobre la cuota que le corresponda en la liquidacin. Pueden, con todo, embargar el derecho o participacin de su deudor, y an
hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones, annimas y de responsabilidad limitada, las acciones o cuotas que le
correspondan. No obstante, en la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad puede, dentro de los diez das siguientes al
acto de remate, presentar una persona que adquiera del rematador la cuota rematada, pagando a este ltimo el precio pagado por
l y los gastos que haya hecho para la adquisicin. La mayora de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada, que
representen mayora de capital, pueden decidir, tambin, la exclusin del socio contra quien se dirija la ejecucin, y liquidar la
cuota de ste por su justo valor, caso en que se observarn las disposiciones concernientes a la reduccin del capital social si, por
razn del pago, el monto nominal del capital social deba ser reducido.