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CONTRATO DE FIDEICOMISO EN ADMINISTRACION Fecha: 09 de mayo de 2014 Linea Amarilla S.A.C. Municipalidad Metropolitana de Lima Scotiabank Perit SAA Sefior Notario: Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Publicas una en la cual conste el CONTRATO de constitucién de Fideicomiso que celebran: EN CALIDAD DE FIDEICOMITENTE © LINEA AMARILLA S.A.C., con RUC N° 20523621212, con domicilio en Av. Jorge Basadre No, 592 — Torre Azul, piso 7, San Isidro, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente General, el sefior André Giavina Bianchi, identificado con Carné de Extranjeria No. 000657649, y por su Apoderado, el sefior Wu Yong Le, identificado con Carné de Extranjeria No. 000919309, ambos debidamente facultados segin poderes inscritos en la Partida Electrénica No, 12384144 del Registro de Personas Juridicas de la Oficina Registral de Lima (a quien en adelante se le denominara, Indistintamente, el "FIDEICOMITENTE” 0 “LAMSAC’); EN CALIDAD DE FIDEICOMISARIO: ‘+ LAMUNICIPALIDAD METROPOLITANA DE LIMA, con RUC N2 20131380351, con domicilio, en Jirén de la Unién No. 300, distrito, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente de Finanzas, el sefior Martin Humberto Sanabria Zambrano, Identificado con Documento Nacional de Identidad No. 07630837, nombrado segiin Resolucién de Alcaldia No. 068 del 8 de febrero de 2012, y por su Subgerente de Tesorer el sefior José Luis Torres Vergaray, identificado con Documento Nacional de Identidad No. 10286551, nombrado segtin Resolucién de Subgerencia No. 0347-2012-MML-GA-SP del 5 de marzo de 2012, ambos facultados segin poderes otorgados mediante Resolucién de Alcaldia No. 397 del 29 de diciembre de 2009(a quien en adelante se le denominaré, indistintamente, “MMU” o el “FIDEICOMISARIC”); y, EN CALIDAD DE FIDUCIARIO: . SCOTIABANK PERU S.A.A. ,con Registro Unico de Contribuyente No.20100043140, con domicilio en Avenida Dionisio Derteano, N° 102, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por la sefiora Cecilia Marin Armas, identificada con Documento Nacional de Identidad No. 09151472, y por la sefiora Claudia Alarcén Leu, identificada con Documento Nacional de Identidad No. 09648252, ambas facultadas al efecto seadin poderes inscritos en la Partida Electrénica No.11008578 Registro de Personas Juridicas del Registro Publico de Lima (a quien en adelante se le denominaré “EL FIDUCIARIO"). En adelante todas ellas denominadas de forma conjunta como las “PARTES", de conformidad con los términos y condiciones contenidos en las clsusulas siguientes: PRIMERA: INTERPRETACION 1.1. Enel presente CONTRATO, a menos que se indique de otra manera, deberan aplicarse las siguientes normas de interpretacién, sujetas al respectivo contexto donde se \, _encuentren consideradas: (a) Los términos en singular incluyen el plural y los términos en plural incluyen el singular, salvo para los casos en que se sefialan definiciones especificas para el 12. 13. 14. 15. 16. singular y el plural, que deberdn ser interpretadas estrictamente con arreglo a dichas definiciones, segin se detalla en la cldusula siguiente, (b) Las palabras que se refieran al género masculino o femenino incluyen al género opuesto correspondiente. {c)___Las referencias a leyes 0 reglamentos deben ser comprendidas e interpretadas como comprensivas de todas las disposiciones legales 0 reglamentarias que modifiquen, consoliden, enmienden o remplacen a las LEYES APLICABLES, la LEY DE BANCOS o al REGLAMENTO mencionados en el presente CONTRATO y que se definen en la siguiente cléusula (d) Las palabras “incluye" e "incluyendo" deben considerarse que se encuentran seguidas de las palabras “sin encontrarse limitado(a) 2” (e) Las referencias a clausulas, numerales, acdpites, literales, adjuntos, anexos y a otros instrumentos contractuales distintos del presente CONTRATO deben considerarse que incluyen todas las modificaciones, extensiones 0 cambios de estos, (f) —Cualquier enumeracién o relacién de concepts donde exista la conjuncién disyuntiva “o” comprende a algunos 0 a todos los elementos de tal enumeracién o relacién; y cualquier enumeracién o relacién de conceptos donde exista la conjuncién copulativa “y” incluye a todos y cada uno de los, elementos de tal enumeracién, Todas las referencias en este CONTRATO @ una cléusula, numeral o acépite, hacen referencia a la cldusula, numeral o acdpite correspondiente del mismo. Las referencias fen este CONTRATO a una cifusula incluyen todos los numerales y/o pérrafos y/o acdpites dentro de dicha cléusula y las referencias @ un numeral incluyen todos los parrafos y/o literales dentro de este. Los titulos de cada cléusula, numeral, acdpite y/o literal utilizados en el presente CONTRATO son tinicamente referenciales y no definirén ni limitarén el contenido de los mismos. Los términos en maydisculas utilizados en este CONTRATO tendrén el significado que se les atribuye en la cldusula segunda, El presente CONTRATO se rige, de manera integrada, por las cldusulas contenidas en el mismo. Sin perjuicio de ello, en caso de conflicto entre lo estipulado en este CONTRATO con lo estipulado en el CONTRATO DE CONCESION, prevaleceré lo dispuesto en este CONTRATO. {En caso que por las circunstancias el sentido de una cléusula sea dudoso 0 miltiple, prevalecerd el més acorde con el objeto y finalidad de este CONTRATO. No obstante ello, dicha situacién no podré implicar la imposicién a las PARTES de cargas u obligaciones adicionales a las expresamente previstas en el CONTRATO. 1.7. El solo hecho que alguna de las PARTES no ejerza alguno de los derechos que le confiere el CONTRATO en ningtin caso podrd considerarse como una renuncia a tal derecho o una modificacién al CONTRATO y el derecho se mantendra vigente. 1.8. Cuando en el CONTRATO se hiciera referencia a disposiciones establecidas en el CONTRATO DE CONCESION, debe entenderse que estas vinculan Gnicamente a LAMSAC y a la MML, no asumiendo EL FIDUCIARIO derechos, facultades u obligaciones de dichos documentos. ‘SEGUND) DEFINICIONES “ACTIVIDADES PREVIAS”: Son aquellas que requieren ser realizadas en forma previa a la ejecucién de las OBRAS. Constituyen ACTIVIDADES PREVIAS la elaboracién de ESTUDIOS, tramitacién de PERMISOS Y LICENCIAS y las actividades relacionadas con la liberacion de las éreas sobre las cuales se ejecutardn las OBRAS, incluyendo la celebracién de contratos para la adquisicién de terrenos en los cuales se construirdn los inmuebles que podrén ser entregados como compensacin a las personas incluidas en el PLAN Y POLITICAS DE COMPENSACIONES; Ia ejecucién de los Paraderos de Transporte Piblico inherentes tanto al Proyecto Rio Verde como a las Obras de Integracién Urbana, asi como las demas actividades que puedan incorporarse or acuerdo de las PARTES en el Anexo 1 “AGENTES": Seran las personas que se contraten para las labores correspondientes a las ACTIVIDADES PREVIAS, Cada _uno de los AGENTES seré seleccionado por la GERENCIA DEL PROYECTO, de una terna propuesta por | el FIDEICOMITENTE y aprobada por la GERENCIA DEL | PROYECTO, y serdn contratados por EL FIDUCIARIO ~ en representacién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y de conformidad con la cldusula séptima del CONTRATO-con cargo @ la CUENTA PAGADORA. “ANEXOS”: Son los documentos que constituyen parte integrante del presente CONTRATO. Estos documentos tienen la misma validez y eficacia que lo establecido en el cuerpo del CONTRATO, y cualquier referencia a este necesariamente los incluira “AUTORIDAD”: Es, en la Republica del Perd, cualquier entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales 0 arbitrales, municipales, regulatorias o administrativas, ‘0 que correspondan @ funciones de gobierno y ejerzan jurisdiccién sobre cualquier PERSONA 0 materias en cuestién, con competencia segtin las LEYES APLICABLES. “BANCO”: ES Scotiabank Perd SAA. entidad bancaria , debidamente autorizada por la SBS, que cumple con tener una clasificacién de riesgo como entidad bancaria igual o superior 2 “A(-)", segin Ia ultima clasificaci6n realizada de conformidad con el articulo 136 de la LEY DE BANCOS, designada por el FIDEICOMISARIO, en la que EL FIDUCIARIO solicitard la apertura de la CUENTA DESEMBOLSO, la CUENTA PAGADORA SOLES, la CUENTA PAGADORA DOLARES y cualquier otra cuenta que deba ser abierta conforme a | la cldusula 8.1 del CONTRATO. El FIDEICOMISARIO negeciaré directamente con el BANCO Ia/ remuneracién o cualquier producto del presente CONTRATO. “BIENES FIDEICOMETIDOS”: Son los DESEMBOLSOS, Tas CUENTAS DEL FIDEICOMISO, asi como los beneficios que se puedan generar en aplicacién de lo dispuesto en la cléusula | novena del presente CONTRATO. También formardn parte de los _BIENES. FIDEICOMETIDOS las penalidades y/o indemnizaciones y/o cualquier otro derecho de cobro que le correspondiera percibir al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, como resultado de las contrataciones, celebradas en el marco del presente CONTRATO para la ejecucién de! PROYECTO. Asimismo, pasarin @ ser BIENES FIDEICOMETIDOS elflos) terreno(s) que se adquiera(n) con cargo a los fondos del fideicomiso para edificar en él (ellos) los Inmuebles que sean entregados como compensacién a las personas incluidas en el PLAN Y POLITICAS DE COMPENSACIONES; dichos bienes inmuebles hasta cuando sean transferidos a las personas incluidas en el referido PLAN Y POLITICAS DE COMPENSACIONES; asi como todos los derechos, y PERMISOS Y LICENCIAS que deban ser obtenidos a nombre del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, a través de los AGENTES, para llevar a cabo el PROYECTO. “COMITE DE RECEPCION DE OBRA”: Estard conformado por la GERENCIA DEL PROYECTO, quien lo presidirs, y por aquellos profesionales que festa designe, a fin de que reciban las OBRAS y/o ACTIVIDADES PREVIAS que impliquen le ejecucién de obras, cuando se cumpla el objeto del presente fideicomiso. “CONCESION”: Es la relacién juridica de Derecho Publico que se ha establecido entre la MML y LAMSAC en virtud del CONTRATO DE CONCESION y por la cual la MML otorgé a LAMSAC el derecho a explotar los bienes de la concesién y LAMSAC se comprometié, entre otras obligaciones, a realizar el aporte financiero para constituir el presente PATRIMONIO FIDEICOMETIDO para la ejecucién del PROYECTO (de conformidad con la Adenda No. 1 del CONTRATO DE CONCESION).. “CONTRATO”: Es el presente Contrato de Fideicomiso en ‘Administracién y sus ANEXOS, asi como sus posteriores, ampliaciones 0 modificaciones. “CONTRATO DE CONCESION”: Es el Contrato de Concesién suscrito entre la MML y LAMSAC con fecha 12 de noviembre de 2009, por el cual la MML transfirid 2 LAMSAC el derecho de construir_y explotar el "Proyecto Linea Amarilla” (ahora denominado “Proyecto Via Parque Rimac”) Incluye la Adenda No. 1 suscrita el 13 de febrero de 2013. “CUENTA DESEMBOLSO”: Seré la cuenta dineraria en DOLARES, que EL FIDUCIARIO solicitaré abrir. -a nombre del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO- en el BANCO, dentro de los tres (3) DIAS HABILES siguientes a la suscripcion del presente CONTRATO, y a la que el FIDEICOMITENTE transferiré los DESEMBOLSOS. Desde la CUENTA DESEMBOLSO se transferiran los recursos a la CUENTA PAGADORA SOLES y a la CUENTA PAGADORA DOLARES, segtin corresponda, para efectos de los pagos que se instruyan en la(s) SOLICITUD(ES), con motivo de las contrataciones efectuadas en el marco del CONTRATO para la ejecucién del PROYECTO. Asimismo, desde la CUENTA DESEMBOLSO se transferiran los montos correspondientes a la CUENTA, RESERVA, “CUENTA DESTINO MML”: ‘Serd(n} la(s) cuenta(s) bancaria(s) en DOLARES y/o SOLES, y que serdin) comunicada(s) por la MML a EL FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMITENTE, mediante comunicacién escrita, donde EL FIDUCIARIO transferiré los saldos existentes en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO una vez producida la terminacién del CONTRATO, y solo en caso exista un remanente de los fondos existentes en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO. La instruccién seré impartida por la GERENCIA DEL PROYECTO. ‘Se refiere a la CUENTA PAGADORA SOLES y/o la CUENTA PAGADORA DOLARES, segiin corresponda (lo que dependerd de la moneda que se requiera para el pago de las contrataciones efectuadas en el marco del CONTRATO), “CUENTA PAGADORA DOLARES”: ‘Serd(n) la(s) cuenta(s) bancaria(s) en DOLARES que EL FIDUCIARIO solicitaré. abrir -a nombre del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO- en el BANCO, dentro de los tres (3) DIAS HABILES siguientes a la suscripcién del presente CONTRATO. En esta(s) cuenta(s) bancaria(s) el FIDUCIARIO Gepositard los montos en DOLARES, provenientes de | los recursos de la CUENTA DESEMBOLSO, que servirdn para pagar los montos en DOLARES que se instruyan en la(s) SOLICITUD(ES), luego de recibidas las mismas. Asimismo, en esta(s) cuentas) bancaria(s) se recibirdn, los abonos (en DOLARES) correspondientes a las, penalidades y/o indemnizaciones y/o cualquier otro derecho de cobro que le correspondiera percibir al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, como resultado de las, contrataciones celebradas en el marco del presente CONTRATO para la ejecucién del PROYECTO. “CUENTA PAGADORA SOLES”: Sera(n) la(s) cuenta(s) bancaria(s) en SOLES que EL FIDUCIARIO. solictaré brie -a nombre del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO- en el BANCO, dentro de los tres (3) DIAS HABILES siguientes a la suscripcién del presente CONTRATO En esta(s) cuenta(s) bancaria(s) el FIDUCIARIO depositara los montos en SOLES, provenientes de los recursos de la CUENTA DESEMBOLSO, que servirén para pagar los montos en SOLES que se instruyan en la(s) SOLICITUD(ES), luego de recibidas las mismas. Asimismo, en esta(s) cuenta(s) bancaria(s) se recibirén | los abonos (en SOLES) correspondientes a las | penalidades y/o indemnizaciones y/o cualquier otro derecho de cobro que le correspondiera percibir al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, como resultado de las contrataciones celebradas en el marco del presente CONTRATO para la ejecucién del PROYECTO. “CUENTA RESERVA”: ‘Sera la cuenta bancaria en DOLARES que EL FIDUCIARIO solicitaré. abrir -a nombre del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO- en el BANCO, dentro de los tres (3) DIAS HABILES siguientes a la suscripci6n del presente CONTRATO. El monto a depositar en la ‘CUENTA RESERVA seré equivalente al cinco por ciento (5%) de cada DESEMBOLSO. La CUENTA RESERVA tendrd la finalidad que se indica en la clausula 10.3 del CONTRATO. “CUENTAS DEL FIDEICOMISO”: ‘Son conjuntamente la CUENTA DESEMBOLSO, la ‘CUENTA PAGADORA y la CUENTA RESERVA. “DESEMBOLSOS”: Son los desembolsos (PRIMER DESEMBOLSO y SEGUNDO DESEMBOLSO) que = realizaré_ el FIDEICOMITENTE en la CUENTA DESEMBOLSO. conforme a la obligacién financiera equivalente a US$ 74’500,000.00 (setenta y cuatro millones quinientos mil con 00/100 DOLARES), asumida en virtud de Adenda No. 1 al CONTRATO DE CONCESION. Dichos DESEMBOLSOS eran realizados conforme a lo establecido en las cléusulas 8.1 y 10.1 del presente CONTRATO. “DIA HABIL": Es cualquier dia, distinto al sabado, domingo o feriado, en el cual los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley a abrir sus oficinas en la ciudad de Lima, 0 que no sea declarado feriado no laborable para el Sector Publico, “DOLARES” 0 “US$”: Es la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. “EL FIDUCIARIO”: Es Scotiabank Peri SAA, sociedad andnima constituida y en existencia de conformidad con la legislacién de la Republica del Pert, autorizada para operar como Empresa de Servicios Fiduciarios por la SBS, encontréndose facultada para administrar patrimonios fideicometidos. “EJECUTOR DE OBRA”: EI EJECUTOR DE OBRA serd la empresa CONSTRUTORA OAS S.A. SUCURSAL DEL PERU, empresa ejecutora de las obras del Proyecto Via Parque Rimac. La seleccién del EJECUTOR DE OBRA se ha determinado con el propésito expreso de evitar repercusiones de indole negativo entre las obras materia del fideicomiso y las del Proyecto Via Parque Rimac. El EJECUTOR DE OBRA ejecutaré las OBRAS comprendidas en el PROYECTO en funci6n al ESTUDIO DEFINITIVO DE INGENIERIA aprobado por la GERENCIA DEL PROYECTO, y se encargaré también de la tramitacién y obtencién de las autorizaciones, Permisos y licencias, inherentes @ las OBRAS, exceptuando todas aquellas de indole ambiental y de habilitacién urbana. El EJECUTOR DE OBRA seré contratado por EL FIDUCIARIO ~en representacién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y de conformidad con la cléusula séptima del CONTRATO- con cargo a la CUENTA PAGADORA. “ESTUDIO DEFINITIVO INGENIER(/ DE Es el documento técnico donde se establecen los detalles de disefio de ingenieria de los elementos que constituyen las OBRAS y que ha sido desarrollado por LAMSAG, a través de Construtora OAS S.A, Sucursal del Pert, sobre la base del Master Plan del PROYECTO, aprobado por ia MML y comunicado a LAMSAC mediante Oficio No, 479-2013-MMIL-GPIP, conforme a lo dispuesto en la cléusula 6.66 del CONTRATO DE CONCESION. £1 ESTUDIO DEFINITIVO DE INGENIERIA seré aprobado por la GERENCIA DEL PROYECTO. “ESTUDIOS”: Va ‘Son los documentos de cardcter técnico que sean necesarios desarrallar para viabilizar la ejecucién del PROYECTO (distintos de aquellos que son intrinsecos @ las OBRAS y que, por lo tanto, corresponde que sean desarrollados por el EJECUTOR DE OBRA). Los ESTUDIOS serdn realizados por los AGENTES, con cargo a la CUENTA PAGADORA. En caso asi lo acuerden las PARTES, uno de los ESTUDIOS seré el documento técnico que, al amparo de lo convenido entre la MIL y LAMISAC en el numeral 2.5 del Acta de Acuerdos No. 11 del 30 de setiembre de 2013, corresponda ser elaborado por el AGENTE contratado para tales efectos, con relacién a los Paraderos de Transporte Piblico inherentes al Proyecto Rio Verde como a las Obras de Integracién Urbana “FIDEICOMISARIO”: Es la Municipalidad Metropolitana de Lima, “FIDEICOMITENTE”: Es LAMSAC. “GERENCIA DEL PROYECTO”: Es el Fondo Metropolitano de Inversiones — INVERMET, entidad que se encargaré del gerenciamiento del PROYECTO, administrando cada luna de las contrataciones celebradas en el marco de este CONTRATO. La GERENCIA DEL PROYECTO no podrd renunciar al ejercicio del encargo encomendado por la MML ni podrd ser sustituida sin la conformidad previa del FIDEICOMITENTE. El cambio de la entidad que asume la GERENCIA DEL PROYECTO deberd ser reviamente comunicado a EL FIDUCIARIO. cP La GERENCIA DEL PROYECTO se encargaré de la seleccién de los AGENTES. Asimismo, se encargaré de la elaboracién del PRESUPUESTO, con excepcién del presupuesto de obra y del de supervisién que serén elaborados por el EJECUTOR DE OBRA y el SUPERVISOR DE OBRA, respectivamente; y de la administracién y supervision integral del PROYECTO y del PRESUPUESTO, remitiré las SOLICITUDES u ORDENES DE PAGO a EL FIDUCIARIO (con excep de las expresamente indicadas en la cléusula séptima del presente CONTRATO), y todas las demds responsabilidades que sean descritas en el presente CONTRATO. Su retribucién serédeterminada_ por el FIDEICOMISARIO, conforme a las _ condiciones previamente acordadas entre este iltimo y el FIDEICOMITENTE, y en su oportunidad comunicada a EL FIDUCIARIO con copia al FIDEICOMITENTE, y sera pagada por EL FIDUCIARIO -en representacién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO- con cargo a la CUENTA, PAGADORA. “LAMSAC™: Es Linea Amarilla S.A.C. “LEYES APLICABLES”: ‘Son todas las normas con rango constitucional, legal, reglamentario y demés disposiciones vigentes de cardcter vinculante expedidas por los distintos poderes y AUTORIDADES de la Republica del Peri “LEY DE BANCOS”: Es la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgénica de la SBS, promulgada mediante Ley No, 26702, asi como sus posteriores ampliaciones o modificaciones. “OBRA”: Eel conjunto-de elementos fscos resultados de un disefio y de la ejecucién de trabajos que requieren de direcci6n técnica para su realizacién, empleando mano de obra, materiales, equipo 0 alguno(s) de estos; 10s cuales integran el PROYECTO y.serén ejecutados en funcién del ESTUDIO DEFINITIVO DE INGENIERIA aprobado por la GERENCIA DEL PROYECTO. Son conjuntamente: (i) LAMSAC, en su calidad de FIDEICOMITENTE; (ii) SCOTIABANK PERU SAA. en calidad de FIDUCIARIO; y, (ii) la MML, en su calidad de FIDEICOMISARIO. “PATRIMONIO FIDEICOMETIDO”: Serd el patrimonio auténomo que se constituye por la 10 Suscripcidn del presente CONTRATO y que estara compuesto por los BIENES FIDEICOMETIDOS, asi como por todo aquello que de hecho y por derecho les corresponda. “PERITO ESPECIALISTA”: El PERITO ESPECIALISTA seré el _ingeniero | independiente que tendré Ia tarea de evaluar y recomendar la aprobacién del presupuesto de obra, el presupuesto de supervision y de las valorizaciones de | ‘obra presentados por el EJECUTOR DE OBRA y el SUPERVISOR DE OBRA, respectivamente, y velaré porque dichos presupuestos se encuentren de acuerdo 2 los requerimientos de este CONTRATO, que cumplan con los requerimientos del PROYECTO para las OBRAS que de este se desarrollen y que se encuentren dentro de los precios del mercado. El FIDEICOMITENTE propondré una tera a EL FIDEICOMISARIO. para la eleccién de EL PERITO ESPECIALISTA. El PERITO ESPECIALISTA serd elegido en. un plazo que no excederé de tres (3) DIAS HABILES por EL FIDEICOMISARIO utilizando como criterio de seleccién el menor precio ofertado por sus servicios. “PERMISOS Y LICENCIAS”: ‘Son las autorizaciones, permisos, licencias y/o cualquier otro titulo habilitante de caracter sectorial, regional o municipal, necesarios para la ejecucién de actividades relacionadas con el PROYECTO (distintas de aquellas que corresponden intrinsecamente a las (OBRAS), cuya gestién y obtencién son de cargo de los AGENTES, con cargo a la CUENTA PAGADORA. “PERSONA”: Sera cualquier persona natural o juridica, nacional 0 extranjera, asociacién de hecho o de derecho, fideicomiso, consorcio u otro contrato asociativo, privada o piblica, entidad del gobierno o similar. “PLAN is POLITICAS: ‘COMPENSACIONES": DE Es el documento que serd elaborado tras los estudios de reasentamiento y compensacién a la poblacién afectada por el desarrollo del PROYECTO. Dicho plan en ningtin caso consideraré a la poblacién afectada por el trazo del Proyecto Via Parque Rimac. El PLAN Y POLITICAS DE COMPENSACIONES seré desarrollado por el AGENTE contratado para tales efectos y debera contar con la aprobacién del FIDEICOMISARIO, quien contara para ello con un plazo maximo de quince (15) DIAS HABILES, prorrogable por un periodo de quince (15) dias calendario, a partir de la entrega del PLAN Y POLITICAS DE COMPENSACIONES por parte del AGENTE. Dentro del plazo antes indicado, el | FIDEICOMISARIO y el FIDEICOMITENTE podran realizar =o) ARID n (svt) 2 \phle.Ac, observaciones y/o _recomendaciones al PLAN POLITICAS DE COMPENSACIONES, las cuales deberén ser absueltas por el AGENTE dentro de los cinco (5) DIAS HABILES siguientes de comunicado. Una ver que las observaciones y/o recomendaciones hayan sido absveltas, el FIDEICOMISARIO deberd aprobar el PLAN Y POLITICAS DE COMPENSACIONES. A falta de pronunciamiento del FIDEICOMISARIO, dentro de los plazos sefialados, se entender que el PLAN Y POLITICAS DE COMPENSACIONES ha quedado aprobado. “PRESUPUESTO": Es el documento marco que incluiré el detalle de los gastos que se requieren para la ejecucion del PROYECTO. El monto total del PRESUPUESTO no excederé al monto del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, ddeducida la CUENTA RESERVA. EI PRESUPUESTO sera revisado/visado y deberé tener opinién favorable del PERITO ESPECIALISTA en el extremo referido al presupuesto de la OBRA y la supervisién de la OBRA. En los extremos distintos a los antes mencionados, el PRESUPUESTO seré aprobado por el FIDEICOMISARIO. EI PRESUPUESTO aprobado | seré remitido al FIDUCIARIO y al FIDEICOMITENTE. | “PRIMER DESEMBOLSO": Es la transferencia fiduciaria del 50% (cincuenta por | ciento) de los USS 74'500,000.00 (setenta y cuatro millones quinientos mil y 00/100 DOLARES) que el FIDEICOMITENTE debe realizar a favor del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, conforme a lo establecido en la cldusula 6.67, literal 2) del CONTRATO DE CONCESION. “PROYECTO”: Es el Proyecto Rio Verde y Obras de integracin Urbana, que serd ejecutado con los recursos transferidos al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en funcién al ESTUDIO DEFINITIVO DE INGENIERIA aprobado por la GERENCIA DEL PROYECTO, al Master Plan, aprobado y comunicado mediante oficio No. 479-2013-MML-GPIP a LAMSAC y al Acta de Acuerdos No.11 del 30 de setiembre de 2013, propiamente en su numeral 2.5 respecto a los Paraderos de Transporte Publico inherentes tanto al Proyecto Rio Verde como a las Obras de Integracién Urbana. Una vez aprobado el ESTUDIO DEFINITIVO DE INGENIERIA y los ESTUDIOS relativos a los Paraderos de Transporte Publico inherentes tanto al Proyecto Rio Verde como a las Obras de Integracién Urbana, la | MML determinaré los alcances y prioridades del | R PROYECTO que serén ejecutados con cargo al | PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en funcién de los estudios antes mencionados. De conformidad con lo establecido en la Adenda No. 1 al CONTRATO DE CONCESION, la operacién y mantenimiento del PROYECTO son responsabilidad de la MML. EI PROYECTO, una vez culminada las OBRAS y/o ACTIVIDADES PREVIAS que impliquen la ejecucién de obras, total o parcialmente, pasara a formar parte del patrimonio de la MML “REGLAMENTO”: Es el Reglamento del Fideicomiso y de las Empresas de Servicios Fiduciarios, aprobado mediante Resolucién SBS No. 1010-99, asi como sus postetiores ampliaciones o modificaciones. "SBS" Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradora de Fondos de Pensiones. | “SEGUNDO DESEMBOLSO”: Es la transferencia fiduciaria del 50% (cincuenta por ciento) de los US$ 74’500,000.00 (setenta y cuatro millones quinientos mil y 00/100 DOLARES) que el FIDEICOMITENTE debe realizar en el mes de diciembre de 2014, a favor del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, conforme a lo establecido en la cléusula 6.67, literal b) del CONTRATO DE CONCESION. “SOLES” 0 “5/.”: Es la moneda de curso legal de la Repablica del Pert. “SOLICITUD” u “ORDEN DE PAGO”: Es le comunicacién remitida por escrito por la GERENCIA DEL PROYECTO a EL FIDUCIARIO con copia al FIDEICOMITENTE y al FIDEICOMISARIO, mediante la cual le solicita la realizacién de los pagos con cargo 2 los fondos de la CUENTA PAGADORA a efectos de que cumple con lo establecido en la cléusula séptima del presente CONTRATO. En los casos expresamente indicados en el presente CONTRATO, la SOLICITUD ppodra ser remitida por el FIDEICOMITENTE, con copia a la GERENCIA DEL PROYECTO y al FIDEICOMISARIO. La SOLICITUD debe ser remitida a EL FIDUCIARIO conforme a los procedimientos establecidos en la cléusula séptima del presente CONTRATO. La SOLICITUD u ORDEN DE PAGO deberd resultar confarme can el formato que se incluye como ANEXO 2 del presente CONTRATO. 13 “SOLICITUD DE INVERSION”: Es la comunicaci6n remitida por escrito por EL FIDEICOMISARIO a EL FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMITENTE, donde se dard instruccién para realizar inversiones de los saldos de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO. La SOLICITUD de INVERSION deberd resultar conforme con el formato que se incluye como ANEXO 3 del presente CONTRATO. “SUPERVISOR DE OBRA”: Ser la PERSONA que se encargue de realizar las acciones de supervisin y fiscalizacién técnica de las actividades comprendidas en el proceso de ejecucién de las OBRAS, con el fin de asegurar la correcta y ‘oportuna ejecucién de las OBRAS del PROYECTO. El SUPERVISOR DE OBRA serd la empresa NIPPON KOEI, empresa supervisora de las obras del Proyecto Via Parque Rimac. La seleccién del SUPERVISOR DE COBRA se ha determinado con el propésito expreso de evitar repercusiones de indole negativo entre las obras materia del fideicomiso y las del Proyecto Via Parque Rimac. Seré contratado por EL FIDUCIARIO en representacién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y de conformidad con la cléusula séptima del CONTRATO- ‘con cargo a la CUENTA PAGADORA. TERCERA: 34. 32. 33. 3.4. ANTECEDENTES El 12 de noviembre de 2009, LAMSAC y la MML suscribieron el CONTRATO DE CONCESION para la construccién y explotacién del Proyecto Linea Amarilla (actualmente denominado Proyecto Via Parque Rimac).. Posteriormente, el 13 de febrero de 2013, LAMSAC y la MML modificaron el CONTRATO DE CONCESION, a través de la Adenda No. 1. En el marco de la Adenda No. 1, LAMSAC y la MML acordaron que la primera aportariaUS$ 74°500,000.00 (setenta y cuatro millones quinientos mil con 00/100 DOLARES) a un patrimonio fideicometido, los cuales deben ser destinados al desarrollo de todas las actividades y tareas necesarias para ejecutar el PROYECTO. Dicho aporte habré de ser realizado en un patrimonio fideicometido constituido por LAMSAC, con intervencién de la MML quien serd el fideicomisario, y que tendré por objeto la administracién del aporte para la realizacién del PROYECTO. De conformidad con lo sefialado en el numeral anterior, LAMSAC ha acordado con la MML constituir el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO a efectos de que el mismo sirva como medio de pago de los costos y gastos necesarios para la ejecucién del PROYECTO. 14 3.6. £127 de diciembre de 2013, mediante Carta LAMSAC-MMIL-No. 276-2013, LAMSAC ‘comunicé a la MML que el PRIMER DESEMBOLSO, correspondiente al presente fideicomiso, se encuentra en las cuentas del Fideicomiso No Discrecional en ‘Administracién y Garantia celebrado con Citibank del Peri, en calidad de fiduciari mediante contrato de fecha 21 de junio de 2012;debido a que a la fecha de obligacién del PRIMER DESEMBOLSO establecida en 2 Adenda No. 1 del CONTRATO DE CONCESION, el Contrato de Fidelcomiso Rio Verde y Obras de Integracién Urbana se encontraba en fase de elaboracidn y aprobacidn entre las partes para su constituci6n. 3.7. Dado que el FIDEICOMITENTE ha acreditado que cuenta con los fondos correspondientes al PRIMER DESEMBOLSO mas los intereses generados por dichos fondos, en la cuenta de depésito fiduciario cuenta corriente délares No. 5853133, en el banco Citibank del Peri y que estos se encuentran listos para ser transferidos a la CUENTA DESEMBOLSO tan pronto se haya constituido el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y se haya abierto dicha cuenta, la MML reconoce y declara expresamente ante el FIDEICOMITENTE que este itimo ha realizado todos sus esfuerzos para dar cumplimiento a dicha obligacién dentro del plazo previsto en el CONTRATO DE CONCESION. Asimismo, el FIDEICOMISARIO reconoce y declara que una vez efectuado el PRIMER DESEMBOLSO, la obligacién de pago del PRIMER DESEMBOLSO, prevista en el literal a) de la clausula 6.67 del CONTRATO DE CONCESION, ha sido cumplida por LAMSAC en su totalidad. CUARTA: ‘OBIETO Y FINALIDAD DEL CONTRATO 4.1. El objeto del presente CONTRATO es la constitucién de un PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en administracién, con carécter irrevocable, en virtud del cual LAMSAC-de conformidad con lo dispuesto en el articulo 241 de la LEY DE BANCOS— transfiere en dominio fiduciario, a EL FIDUCIARIO, los DESEMBOLSOS. 4.2. La finalidad del presente CONTRATO es establecer los mecanismos necesarios para resguardar que los recursos del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO se destinen a las contrataciones y/o actividades que resulten necesarias para lograr una transparente y eficiente ejecucién del PROYECTO. Quinta: DE LAS DECLARACIONES DE LAMSAC Y DELA MML. ‘Ala fecha de la firma del presente CONTRATO, LAMSAC declara y garantiza a EL FIDUCIARIO y ala MML que’ 5.1. Es una sociedad anénima cerrada, de duracién definida, debidamente organizada, constituida e inscrita y vilidamente existente segtin las LEYES APLICABLES. Ha adoptado todos los acuerdos necesarios para celebrar el presente CONTRATO y transferir los respectivos DESEMBOLSOS @ EL FIDUCIARIO a efectos de que se constituya el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, conforme a los términos y condiciones de este CONTRATO. 53. Conoce los alcances y régimen legal vigente del presente CONTRATO, regulado por los articulos 241 y siguientes de la LEY DE BANCOS y el REGLAMENTO. 35 54, 55. 56. 87. 58. 59 5.10. S.A. 5.12. La celebracién del CONTRATO por parte de su administracién y el cumplimiento de las obligaciones que este le impone se encuentran dentro de sus facultades estatutarias y no infringen: (i) su estatuto social, (i) ninguna de las LEYES APLICABLES, (ii) ninguna orden, sentencia, resolucién 0 laudo de cualquier tribunal u otra dependencia judicial, administrativa 0 arbitral que le sea aplicable, o (iv) ningin contrato, prenda, garantia mobiliaria, instrumento u otro compromiso legalmente obligatorio que le resulte aplicable, suscrito 0 por suscribirse. EI CONTRATO no requiere para su validez y eficacia de la intervencién, aceptacién ni convalidacién de persona o entidad alguna. No tiene pendiente ningén litigio o controversia judicial, arbitral o procedimiento administrativo que pudiera: (i) impedir o afectar su capacidad para transferir los DESEMBOLSOS respectivos; o, (ii) que pudiera afectar de manera adversa la legalidad, validez, eficacia o ejecutabilidad del presente CONTRATO. Es el legitimo titular de los DESEMBOLSOS y que sobre aquellos tiene libre y pleno derecho de disposicién y por tanto se encuentran en condicién de ser transferidos al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, con el propésito exclusivo de que se ejecute el PROYECTO dentro de los lineamientos establecidos en el presente CONTRATO. Sobre los DESEMBOLSOS no pesan cargas ni gravémenes de ningtin tipo, ni medida judicial o extrajudicial que pudiera impedir la transferencia de dichos DESEMBOLSOS al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Como consecuencia de la transferencia en dominio fiduciario de los DESEMBOLSOS, no puede disponer, gravar, constituir garantias reales, comprometer, afectar en modo alguno, ni disponer ~entendidos estos términos de la manera mas amplia~ dichos DESEMBOLSOS, pues estos pasan a conformar el patrimonio auténomo que se constituye por la suscripcién del presente CONTRATO. No mantiene obligaciones tributarias, formales o sustanciales, frente a las autoridades tributarias, sean estas adscritas al gobierno nacional, regional o local, que pudieran afectar adversamente a los DESEMBOLSOS que aporta. Cuenta con disponibilidad de los fondos que le permita realizar los DESEMBOLSOS detallados en la cléusula10.1 del CONTRATO. LAMSAC se compromete a colaborar, en la medida de sus posibilidades, con la MML en la realizacién de las ACTIVIDADES PREVIAS, con el fin de facilitar y dar celeridad a dichas actividades. El ejercicio de esta Facultad de colaboracién podra ser realizado por LAMSAC segin los términos de las cldusulas 7.2, 7.4.1, 7.4.2 y 7.4.3 del CONTRATO. Ala fecha de la firma del presente CONTRATO, la MML declara y garantiza a EL FIDUCIARIO y a LAMSAC que: »\5.13. Conoce los alcances y régimen legal vigente del presente CONTRATO, regulado por los articulos 241 y siguientes de la LEY DE BANCOS y el REGLAMENTO. 16 5.14, 5.15. 5.16. 5.17. 5.18. 5.19, 5.20. 5.21. 5.22. Ha adoptado todos los acuerdos necesarios para celebrar el presente CONTRATO y para que se constituya validamente el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, conforme a los términos y condiciones de este CONTRATO. Asimismo cumple con las condicic necesarias para ejercer y cumplir dentro de los plazos establecidos, las facultades y obligaciones recogidas en el presente instrumento. La celebracién del CONTRATO por parte de su administracién y el cumplimiento de las obligaciones que este le impone se encuentran dentro de sus facultades legales y no infringen: (i) sus normas de competencias y de organizacién, (ii) ninguna de las LEYES APLICABLES, (ii) ninguna orden, sentencia, resolucin o laudo de cualquier tribunal u otra dependencia judicial, administrativa o arbitral que le sea aplicable, o (iv) ningin contrato, prenda, garantia mobiliaria, instrumento u otro compromiso legalmente obligatorio que le resulte aplicable, suscrito 0 por suscribirse. EI CONTRATO no requiere para su validez y eficacia de la intervencién, acepta convalidacién de persona o entidad alguna. ‘Conforme a lo establecido en la Adenda No. 1 al CONTRATO DE CONCESION, reconoce que el FIDEICOMITENTE solo tiene la obligacién financiera de aportar al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO los DESEMBOLSOS para la ejecucién del PROYECTO, los cuales, en rningin caso, superarén la suma de US$ 74’500,000.00 (setenta y cuatro millones quinientos mil con 00/100 DOLARES). Cualquier costo 0 gasto que genere la contratacién de las diversas actividades vinculadas a la ejecucién del PROYECTO, serén atendidas hasta por el importe de los recursos financieros existentes en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO. En caso se agotasen los BIENES FIDEICOMETIDOS y atin existiera deudas pendientes de pago por concepto de las contrataciones realizadas en el marco del PROYECTO, la MML se obliga a asumir dicha deuda con cargo @ sus propios recursos. Reconoce que la obligacién asumida por el FIDEICOMITENTE en el CONTRATO DE CONCESION, con relacién al PROYECTO, se cumple con la transferencia fiduciaria de los DESEMBOLSOS al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO para la ejecucion del PROYECTO. La MML reconoce que el PROYECTO se ejecutard, hasta donde alcance, con los recursos del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, el cual sirve de mecanismo para el cumplimiento de dicha obligacién. Sin perjuicio de ello, reconoce la facultad de colaboracién de LAMSAC prevista en la cldusula 5.12 de este CONTRATO y que el ejercicio de la misma por parte del FIDEICOMITENTE no determina asuncién de responsabilidades u obligaciones adicionales respecto al PROYECTO. Los recursos financieros que son transferidos por LAMSAC a EL FIDUCIARIO para la constitucién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO mantienen su naturaleza de fondos privados, En ningtin caso, el retraso o incumplimiento en la ejecucién del PROYECTO 0 cualquier hecho situacién relacionada con este podré ser considerado como un incumplimiento de las obligaciones asumidas por LAMSAC en el CONTRATO DE CONCESION, W 5.23. Ninguna cldusula 0 disposicién prevista en este CONTRATO implica la incorporacién 0 aceptacién de nuevas obligaciones por parte de LAMSAC en el CONTRATO DE CONCESION, ni genera la modificacién de las obligaciones asumidas y vigentes en dicho contrato. SEXTA: DE LA TRANSFERENCIA FIDUCIARIA 6.1, Por el presente CONTRATO, el FIDEICOMITENTE transfiere irrevocablemente, en dominio fiduciario a favor de EL FIDUCIARIO, los DESEMBOLSOS a efectos de constituir el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO para la ejecucién del PROYECTO, segin las condiciones y fines que se estipulan en el presente CONTRATO. 62. Queda precisado que la transferencia del dominio fiduciario que realiza el FIDEICOMITENTE a favor de EL FIDUCIARIO incluye todo aquello que de hecho o por derecho corresponda a los DESEMBOLSOS; por lo que desde la fecha de su transferencia, EL FIDUCIARIO es quien tendré la calidad de titular del dominio fiduciario sobre los mismos, asi como respecto de los BIENES FIDEICOMETIDOS, con pleno derecho de administracién, uso, disposicién y reivindicacién, dentro de los alcances y limites seftalados en el presente CONTRATO, 6.3. ELFIDUCIARIO manifiesta su aceptacién en asumir el dominio fiduciario y, en el marco de lo previsto en el articulo 256 de la LEY DE BANCOS, ejercitaré todos los actos y encargos establecidos en el CONTRATO. Sin perjuicio de ello, EL FIDUCIARIO no sera responsable por la verificacién y canalizacién del cien por ciento (100%) de los DESEMBOLSOS que se transfieren en virtud del presente CONTRATO a la CUENTA DESEMBOLSO. 6.4. La ttransferencia en dominio fiduciario de los DESEMBOLSOS, a favor de EL FIDUCIARIO, se produciré en el momento en que estos sean transferidos a le CUENTA DESEMBOLSOS, Sin perjuicio de lo antes sefialado, queda establecido por las PARTES que las obligaciones de EL FIDUCIARIO respecto de la administracién de los BIENES FIDEICOMETIDOS resultarén exigibles una vez que se acredite los DESEMBOLSOS en Ia CUENTA DESEMBOLSO, no resulténdole imputables los incumplimientos que pudieran generarse como consecuencia de Ia falta total o parcial de fondos en la CUENTA DESEMBOISO, DE LAS CONTRATACIONES Y/O ACTIVIDADES NECESARIAS PARA LA EJECUCION DEL PROYECTO 7.1. Condiciones generales de contratacién: 7.1.1. El FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO definiran, en caso corresponda de acuerdo a las disposiciones del presente CONTRATO, los términos y condiciones de los contratos que serén suscritos con el EJECUTOR DE OBRA, el SUPERVISOR DE OBRA, los AGENTES que se requieran para el desarrollo de las ACTIVIDADES PREVIAS del PROYECTO, asi como los contratos y otros documentos que requieran ser suscritos con las PERSONAS. beneficiarias del PLAN Y POLITICAS DE COMPENSACIONES. 18 74.2. Toda vez que las obligaciones de pago derivadas de los referidos contratos serén asumidas con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, EL FIDUCIARIO suscribiré los mismos en su condicién de administrador de dicho patrimonio, Asimismo, la GERENCIA DEL PROYECTO y/o el FIDEICOMISARIO podré instruir @ EL FIDUCIARIO para que firme en representacién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO contratos de compraventa, permuta y cesién que sean necesarios para viabilizar y facilitar la ejecucién del PROYECTO, EL FIDUCIARIO deberé suscribir los contratos y/o cualquier otro documento relacionado con la ejecucién del PROYECTO, segin instruccién enviada por la GERENCIA DEL PROYECTO y/o el FIDEICOMITENTE, segiin corresponda, cémo maximo dentro de los tres (3) DIAS HABILES de recibida la instruccién correspondiente, Queda establecido por las PARTES que los costos que se generen a nivel tributario por las operaciones antes sefialadas seran asumidos con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. En ningtin caso, los montos de las contrataciones, costos de administracién del fideicomiso, costos de la GERENCIA DEL PROYECTO y demas, sobrepasaran e| monto del PRESUPUESTO. La GERENCIA DEL PROYECTO serd la responsable de adoptar las medidas preventivas y correctivas que sean necesarias a fin de asegurar el cumplimiento de lo indicado en el presente parrafo. En caso las contrataciones, costos de administracién del fidetcomiso, costos de la GERENCIA DEL PROYECTO y cualquier otro gasto 0 costo incurrido en la ejecucién del PROYECTO y/o derivado del cumplimiento del presente CONTRATO superasen en conjunto el total de los fondos acreditados y existentes en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, el FIDEICOMISARIO se obliga a transferir al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO los recursos que fueran necesarios a fin de atender los costos 0 pagos antes mencionados. EL FIDUCIARIO -en representacién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO- suscribird los contratos que le sean expresamente requeridos por la GERENCIA DEL PROYECTO y/o por el FIDEICOMITENTE para la ejecucién del PROYECTO, conforme a lo dispuesto en las cldusulas 7.2 y 7.3 siguientes en lo que fuera aplicable, con las PERSONAS sefialadas en el numeral 7.1.1 precedente, segin corresponda. Queda establecido que EL FIDUCIARIO no asumiré responsabilidad de ningtin tipo por la seleccién de la contraparte, el contenido del contrato, la negociacién y/o la celebracién del mismo, ya que actuard tnicamente en cumplimiento de las érdenes e instrucciones recibidas de las otras partes. Asimismo, EL FIDUCIARIO -en representacién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y segtin le sea instruido por la GERENCIA DEL PROYECTO y/o el FIDEICOMITENTE, segtin corresponda- suscribiré todas las solicitudes para la obtencién de PERMISOS Y LICENCIAS, asi como las solicitudes, documentos piblicos y/o privados requeridos para inscribir en los registros pdblicos correspondientes los BIENES FIDEICOMETIDOS y/o los derechos que de estos emanen. ‘Asimismo, en aquellos casos en los que la GERENCIA DEL PROYECTO deba elegir una PERSONA de una terna propuesta por el FIDEICOMITENTE y aprobada por la GERENCIA “DEL PROYECTO, las PARTES acuerdan que no le resultaré imputable responsabilidad alguna a EL FIDUCIARIO por la seleccién y/o contratacién de dicha PERSONA, 19 Lo antes sefialado resultaré aplicable a cualquier contrato 0 acuerdo que celebre EL FIOUCIARIO en el marca del presente CONTRATO. 7.1.3. En todos los contratos que se celebren para la ejecucién del PROYECTO se inclui siguientes cldusulas: = Emcaso asi lo permita el ordenamiento legal, se deberd incluir una cléusula en la que se sefiale que las PERSONAS que provean bienes o servicios para el PROYECTO emitirin boletas a nombre del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. En caso que lo anterior no sea juridicamente posible, se deberd incluir una cldusula, en la que se seffale que todas las PERSONAS que provean bienes o servicios para el PROYECTO deberén emitir sus facturas a nombre de LAMSAC, en caso corresponds y asi lo establezcan las LEYES APLICABLES; sin embargo, LAMSAC no seré responsable del pago de las mismas, ya que la obligacién de ago de dichas facturas corresponde ser realizada exclusivamente con los recursos del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. En tal sentido, en ningun caso LAMSAC podré ser considerado como deudor o parte en las relaciones contractuales que se establezcan en virtud de las contrataciones antes descritas. También deberd incluirse una cidusula en la que se sefiale que LAMSAC no asume responsabilidad alguna frente al proveedor de bienes o servicios por el hecho de participar en el presente CONTRATO como FIDEICOMITENTE, y que el respectivo praveedor de bienes 0 servicios se obliga, por cuenta propia y de sus dependientes, colaboradores o cualquier otra persona vinculada a él, a no iniciar ningiin reclamo y/o accién legal contra LAMSAC en relacién al contrato que pudiera celebrar para la prestacién de algiin bien o servicio relacionado con el desarrollo de! PROYECTO. Es obligacién de la GERENCIA DEL PROYECTO asegurar que todas las contrataciones y gastos que se efectien en el marco de la ejecucién del PROYECTO, en su conjunto, se ajusten al monto total del PRESUPUESTO del PROYECTO. + Una cléusula de indemnidad 2 favor del FIDEICOMITENTE y de todos sus funcionarios, directores, empleados, agentes y asesores, en la que se establezca que se les mantendré indemnes frente cualquier demanda, denuncia, accién legal, medida cautelar dentro o fuera del proceso, o reclamo interpuesto como consecuencia o con relacién a la celebracién y/o ejecucién del contrato respectivo, ante cualquier fuero judicial, arbitral 0 administrativo por parte de terceros, quienes quiera que fueran estos; quedando la parte correspondiente obligada a asumir y pagar todas las costas, costos y honorarios de abogados que sean razonables de los procesos judiciales y/o arbitrales y/o administrativos referidos anteriormente, asi como a asumir y pagar todas y cada una de las sumas de dinero que LAMSAC y/o sus funcionarios, directores, empleados, agentes o asesores estuvieran obligados 3 pagar en cumplimiento de resoluciones, sentencias 0 mandatos firmes \ expedidos en los procesos judiciales y/o arbitrales y/o administrativos referidos anteriormente, sin reserve ni limitacién alguna. La presente obligacién de indemnidad que asumira cada uno de los proveedores de bienes © servicios del PROYECTO ante el FIDEICOMITENTE incluye el pago de la 20 indemnizacién por los dafios y perjuicios causados, incluyendo el lucro cesante y daiio emergente que resulte razonable Los montos que alguno(s) de los proveedores de bienes o servicios del PROYECTO deba(n) pagar al FIDEICOMITENTE en cumplimiento de la presente cldusula de indemnidad serdn pagados con cargo a la retribucién que EL FIDUCIARIO -en representacién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO- pudiera adeudarle al proveedor de bienes 0 servicios que corresponda; y en caso esto fuera insuficiente, con recursos propios de dicho proveedor del bien o servicio dentro de los diez (10) dias calendario de requerido. En ese sentido, el FIDEICOMITENTE remitira una SOLICITUD a EL FIDUCIARIO, con copia a la GERENCIA DEL PROYECTO, al FIDEICOMISARIO y al proveedor del bien © servicio obligado al cumplimiento de la presente cléusula de indemnidad, requiriendo el reembolso de los gastos y/o costos a que se refiere la presente cléusula, el cual deberd encontrarse debidamente sustentado. El reembolso de las sumas requeridas por el FIDEICOMITENTE seré realizado dentro del DIA HABIL siguiente de recibida la comunicacién del FIDEICOMITENTE, con cargo a la CUENTA PAGADORA y ser descontado de la retribucién que se le adeude a dicho proveedor de bienes o servi Una clausula en la que se reconozca en forma expresa que: (i) EL FIDUCIARIO lo asume responsabilidad por la negociacién y/o contenido del contrato suscrito, en tanto que el contenido de! mismo no ha sido determinado por EL FIDUCIARIO; y, (ii) que EL FIDUCIARIO suscribe el contrato tinicamente en. calidad de representante del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, por lo que cualquier obligacidn frente a la contraparte sera asumida con cargo a los recursos del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y no con los recursos propios de EL FIDUCIARIO. Una cléusula en la que se indique que cualquier retencién o detraccién que efectiie EL FIDUCIARIO se realiza bajo expresa instruccién de la GERENCIA DEL PROYECTO y/o del FIDEICOMITENTE, en los casos en que corresponda, por lo que EL FIDUCIARIO no asume responsabilidad por cualquier reclamo o accién, que Ia contraparte pudiese interponer como consecuencia de la referida retencién o detraccién, Una cldusula de indemnidad a favor de EL FIDUCIARIO y de todos sus funcionarios, directores, empleados, agentes y asesores, en la que se establezca que se les mantendré indemnes frente a cualquier demanda, denuncia, accién legal, medida cautelar dentro o fuera del proceso, o reciamno interpuesto como consecuencia o con relacién a la celebracién y/o ejecucién del contrato respectivo, ante cualquier fuero judicial, arbitral o administrativo por parte de terceros, quienes quiera que fueran estos; quedando la parte correspondiente obligada a asumir y pagar todas las costas, costos y honorarios de abogados que sean razonables de los procesos judiciales y/o atbitrales y/o administrativos referidos anteriormente, asf como a asumir y pagar todas y cada una de las sumas de dinero que FL FIDUCIARIO y/o sus funcionarios, directores, empleados, agentes o asesores estuvieran obligados @ pagar en cumplimiento de resoluciones, sentencias o mandatos firmes 2 71a, Tass 716. 72. 7.21. 722. expedidos en los procesos judiciales y/o arbitrales y/o administrativos referidos anteriormente, sin reserva ni limitacién alguna EI FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO dejan expresa constancia de que todo pago que deba ser realizado para todas las contrataclones y/o actividades necesarias para la ejecucién del PROYECTO seré atendido con los recursos financieros existentes y disponibles en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO. Todo impuesto que grave las contrataciones que se realicen en atencién a lo dispuesto en el presente CONTRATO serd atendido con cargo a las CUENTAS DEL FIDEICOMISO. El FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO dejan expresa constancia de que EL FIDUCIARIO esté facultado para debitar de la CUENTA PAGADORA, previa SOLICTUD u ORDEN DE PAGO remitida por la GERENCIA DEL PROYECTO, o por el FIDEICOMITENTE de ser el caso, el monto correspondiente para el pago de las boletas y/o facturas, segin corresponda conforme al CONTRATO, por los bienes y servicios contratados para a ejecucién del PROYECTO. Contratacién de los AGENTES: Para el desarrollo de las ACTIVIDADES PREVIAS, EL FIDUCIARIO -en representacién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO- contratara a los AGENTES conforme a lo establecido en la presente cldusula 7.2. El AGENTE contratado sera aquel que seleccione la GERENCIA DEL PROYECTO en un plazo maximo de tres (3) DIAS HABILES, prorrogable Por tres (3) dias calendario, dentro de la terna propuesta por el FIDEICOMITENTE y aprobada por la GERENCIA DEL PROYECTO. La seleccién que efectiie la GERENCIA DEL PROYECTO se basard en la mejor propuesta técnico-econémica que reciba de la terna de AGENTES. Las propuestas de los AGENTES que conformen la terna deberdn ser remitidas por el FIDEICOMITENTE a la GERENCIA DEL PROYECTO, con copia al FIDEICOMISARIO, La presentacién de una terna por parte del FIDEICOMITENTE no sera aplicable a los contratos que se celebren con el fin de adquirir el{los) terreno(s) en el(los) que se edificaran los inmuebles que podran ser entregados como compensacién a las personas incluidas en el PLAN Y POLITICAS DE COMPENSACION. En este supuesto, a GERENCIA DEL PROYECTO y/o el FIDEICOMISARIO, en caso la primera ain no hubiera sido designada o no hubiera asumido funciones, serd el nico responsable de seleccionar el terreno (s) que seré (n) adquirido (s) para el fin antes descrito, no siendo ble lo dispuesto en la cléusula 7.2.3. Queda expresamente establecido que ni EL FIDUCIARIO ni el FIDEICOMITENTE asumen responsabilidad por la seleccién del AGENTE, toda vez que la misma corresponde a la GERENCIA DEL PROYECTO. LAMISAC, en ejercicio de la facultad de colaboracién prevista en la cléusula 5.12 del CONTRATO, comunicaré @ la GERENCIA DEL PROYECTO la propuesta de tema de AGENTES para cada una de las ACTIVIDADES PREVIAS, conforme a lo establecido en la cldusula 7.2.1, para aprobacién de la mencionada GERENCIA DEL PROYECTO dentro del plazo de tres (3) DIAS HABILES, prorrogable por tres (3) dias calendario. Asimismo, en ejercicio de la facultad de colaboracién antes mencionada y en la medida que alin no se hubiera designado a la GERENCIA DEL PROYECTO 0 en caso ésta ain no hubiera asumido las funciones que se le asignan mediante el presente CONTRATO 0 no 2 73. 74. 74. 7Aad. 7412. 7.4.1.3. 7a, TALS. hubiera cumplido con aprobar la terna y/o seleccionar al AGENTE dentro de los plazos establecidos en las cldusulas 7.2.1 y 7.2.2, LAMSAC podrd seleccionar de una terna de AGENTES para cada ACTIVIDAD PREVIA a aquel que se encargara del desarrollo de la misma. La terna y el AGENTE seleccionado serén comunicados al FIDEICOMISARIO y la eleccién que efectiie LAMSAC se sustentaré en aquel que presente la mejor propuesta técnico-econémica. Realizada la seleccién del AGENTE conforme a lo indicado en la presente cldusula, el FIDEICOMITENTE enviard una instruccién a EL FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMISARIO, para que EL FIDUCIARIO, en representacién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, suscriba el contrato respectivo con dicho AGENTE. Contratacién del EJECUTOR DE OBRA y del SUPERVISOR DE OBRA: El contrato de obra y el de supervisién de obra serdn celebrados por EL FIDUCIARIO. con intervencién de la GERENCIA DEL PROYECTO. Procedimiento para el pago de las contrataciones del PROYECTO: Contrataciones de Menor Cuan Toda provision de bienes o servicios que se requiera para la ejecucién del PROYECTO, cualquiera sea su naturaleza y el AGENTE y/o PERSONA que la brinde, y cuyo costo individual no supere el valor total de una (1) Unidad Impositiva Tributaria - UIT vigente a la fecha de la prestacién del bien y/o servicio, seré considerada como una Contratacién de Menor Cuantia, recibiendo el tratamiento que se describe en la presente cldusula 7.4.1. Las PARTES establecen en forma expresa que las Contrataclones de Menor Cuantia podrén ser pagadas directamente por LAMSAC en ejercicio de su facultad de colaboracién prevista en la cléusula 5.12 del CONTRATO, y en cumplimiento de las LEYES APLICABLES; con cargo a ser reembolsadas por el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, cuyo procedimiento de reembolso se detalla en las siguientes cldusulas. El reembolso del valor de las Contrataciones de Menor Cuantia que realice el FIDEICOMITENTE se produciré en forma mensual. Para ello, LAMSAC deberd enviar a la GERENCIA DEL PROYECTO, con copia a la MMIL, una comunicacién en la que detalle las Contrataciones de Menor Cuantia realizadas en el mes anterior, los gastos incurridos y el sustento correspondiente a cada uno de ellos (la “Liquidacién de Gastos”) La GERENCIA DEL PROYECTO contaré con un plazo de tres (3) DIAS HABILES para aprobar y/o realizar abservaciones a la Liquidacién de Gastos enviada por LAMSAC. Si transcurriera dicho plazo sin que la GERENCIA DEL PROYECTO emita pronunciamiento alguno, se entender que la Liquidacién de Gastos presentada por el FIDEICOMITENTE ha quedado aprobada. En caso de observaciones, las cuales deberén estar debidamente justificadas por la ‘GERENCIA DEL PROYECTO, LAMSAC contard con un plazo de tres (3) DIAS HABILES para subsanarlas. Aprobada la Liguidacién de Gastos por la GERENCIA DEL PROYECTO, ésta deberd, dentro de los tres (3) DIAS HABILES siguientes, prorrogable por tres (3) dias calendarios, enviar a EL FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMITENTE y’ al panty, eo D 23 “Y 741.6. TAL, 74.18. FIDEICOMISARIO, una ORDEN DE PAGO instruyéndole que pague al FIDEICOMITENTE el valor de la Liquidacién de Gastos por Contrataciones de Menor Cuantia. Dicha SOLICITUD deberd: () _Detallar que se esté realizando un pago conforme al numeral 7.4.1. del CONTRATO; € (ii) Instruir et pago de ta Liquidacién de Gastos por Contrataciones de Menor ‘Cuantia realizadas por el FIDEICOMITENTE. Se deberd establecer si el pago de la Liquidacién de Gastos por Contrataciones de Menor Cuantia serd realizado mediante transferencia bancaria (precisando el nimero de cuenta) o mediante cheque de gerencia, e incluir una copia de los documentos que sustentan la Liquidacién de Gastos. En caso que la SOLICITUD instruya la emisién de algiin cheque, adicionalmente se deberd indicar la sede del BANCO donde se emitiré el cheque de gerencia, el nombre del representante del FIDEICOMITENTE que recogeré dicho cheque de gerencia no negociable, y el tipo y nimero del documento de identidad En caso la GERENCIA DEL PROYECTO no enviara a EL FIDUCIARIO la ORDEN DE PAGO. dentro del plazo de tres (3) DIAS HABILES, prorrogable por tres (3) dias calendario, el FIDEICOMITENTE quedard facultado para enviar a EL FIDUCIARIO la respectiva ORDEN. DE PAGO, con copia a la GERENCIA DEL PROYECTO y al FIDEICOMISARIO, la cual deberd contener la informacién antes sefialada, asi como copia de Ia carta dirigida a la GERENCIA DEL PROYECTO con cargo de recepcién En caso de aprobacién tacita de la Liquidacién de Gastos, de acuerdo a la cldusula 7.4.14, la ORDEN DE PAGO sera emitida por el FIDEICOMITENTE a EL FIDUCIARIO, con copia a la GERENCIA DEL PROYECTO y al FIDEICOMISARIO, adjuntando la comunicacién dirigida @ la GERENCIA DEL PROYECTO con cargo de recepcién de la GERENCIA DEL PROYECTO, requiriéndole que emita la ORDEN DE PAGO por haber vencido el plazo ordinario de observacién a que se refiere la cléusula 7.4.1.4. Asimismo, la ORDEN DE PAGO que emita el FIDEICOMITENTE deberd cumplir con los requisitos descritos en los numerales (i) y (i) de la cléusula 7.4.1.5 del CONTRATO, Dentro del D/A HABIL siguiente de recibida la SOLICITUD, EL FIDUCIARIO, luego de atender los conceptos detallados en las cléusulas vigésimo primera y vigésimo novena y siempre que hubiese un saldo suficiente en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, procederd a realizar las transferencias y/o solicitar la emisién de los cheques conforme 2 lo establecido en la SOLICITUD. Alternativamente, la GERENCIA DEL PROYECTO podré instruir a EL FIDUCIARIO para que transfiera al FIDEICOMITENTE una suma de dinero como adelanto para el pago de Contrataciones de Menor Cuantla, para lo cual ser aplicable, en tanto ello sea posible, el procedimiento dispuesto en las cléusulas 7.4.3.7 a 7.4.3.9 del presente CONTRATO. Las PARTES acuerdan que en tanto atin no se hubiera designado a la GERENCIA DEL PROYECTO 0 en caso ésta atin no hubiera asumido las funciones que se le asignan mediante el presente CONTRATO, las funciones asignadas a la GERENCIA DEL PROYECTO en la presente cléusula 7.4.1 serén ejercidas por el FIDEICOMISARIO. 24 7.4.2. 74.24. 7.4.2.2. 7.4.2.3. TAA, De Jas ACTIVIDADES PREVIAS: El pago de la retribucién de los AGENTES en el desarrollo de las ACTIVIDADES PREVIAS. deberd contar con la aprobacién de la GERENCIA DEL PROYECTO. Para ello, el AGENTE deberd enviar a la GERENCIA DEL PROYECTO, con copia al FIDEICOMISARIO y al FIDEICOMITENTE una comunicacién en la que indique las ACTIVIDADES PREVIAS realizadas, asi como el comprobante de pago correspondiente por el importe que se le adeuda segin el contrato. El procedimiento y plazo para la aprobacién de la informacién que presente el AGENTE conforme a lo establecido en esta cléusula se encontraré definido en el contrato respectivo que con él suscriba EL FIDUCIARIO ~en. representacién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Obtenida la aprobacién de la GERENCIA DEL PROYECTO, esta envieré al FIDEICOMITENTE, con copia al FIDEICOMISARIO, una comunicacién informandole la retribucién que corresponde ser pagada al AGENTE, asi como la fecha estimada para ‘su_pago, la cual no debera ser menor a cinco (5) DIAS HABILES posteriores a la recepcidn de dicha comunicacién; a efectos que el FIDEICOMITENTE verifique si dicho AGENTE cuenta con algiin procedimiento de cobranza coactiva ante la Administracion Tributaria, conforme a lo establecido en la cldusula 13.1 del presente CONTRATO. El FIDEICOMITENTE contaré con un plazo de tres (3) DIAS HABILES para realizar dicha verificacién y comunicaria a la GERENCIA DEL PROYECTO con copia al FIDEICOMISARIO. Recibida la confirmacién del FIDEICOMITENTE, la GERENCIA DEL PROYECTO enviard, dentro de los tres (3) DIAS HABILES siguientes, prorrogable por tres (3) dias calendarios, a EL FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMITENTE y al FIDEICOMISARIO, una ORDEN DE PAGO para el pago de la retribuci6n adeudada al AGENTE. Dicha SOLICITUD deberé (i) Detallar que se est realizando un pago conforme al numeral 7.4.2 del CONTRATO; e (i) Instruir et pago de la retribucién del AGENTE, deducido el monto de la detraccién o Ia retencién correspondiente, de ser el caso, las cuales deberén ser pagadas conforme a lo previsto en la cldusula undécima. Seré exclusiva responsabilidad de la GERENCIA DEL PROYECTO determinar si resulta aplicable la detraccién o retencién, as{ como la tasa y monto correspondiente a elles. En la solcitud, la GERENCIA DEL PROYECTO deberd establecer si el pago de la retribucién seré realizado mediante transferencia bancaria (precisando el niimero de cuenta) o mediante cheque de gerencia, e incluir una copia del comprobante de pago del AGENTE, de ser el caso. En caso que se instruya la emisién de algin cheque, adicionalmente se debera Indicar fa sede del BANCO donde se emitiré el cheque de gerencia, el nombre del representante del AGENTE que recogerd dicho cheque de gerencia no negociable, y el tipo y ntimero del documento de identidee. Dentro del D{A HABIL siguiente de haber recibido la SOLICITUD, EL FIDUCIARIO, luego de atender los conceptos detallados en las cléusulas vigésimo primera y vigé novena y siempre que hubiese un saldo suficiente en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, procederd a: (i) transferir al FIDEICOMITENTE los montos correspondientes a la SIT (PRD = (eh 2 Ay uth bac) Ap * os off 7.4.2! 7.43.4. 7.43.2. 7.433. 743A, detraccién o retencién, y (i) realizar las transferencias y/o solicitar la emisi6n de los cheques conforme a lo establecido en la SOLICITUD, Las PARTES acuerdan que en caso el FIDEICOMITENTE hubiera seleccionado al AGENTE y hubiera instruido su contratacién por EL FIDUCIARIO, conforme a lo indicado en la cléusula 7.2.3 del CONTRATO, y en tanto atin no se hubiera designado a la GERENCIA DEL PROYECTO o ésta atin no hubiera asumido sus funciones; el FIDEICOMITENTE podré, en ejercicio de su facultad de colaboracién establecida en la cléusula 5.12 del CONTRATO, enviar @ EL FIDUCIARIO las SOLICITUDES a que se refiere la presente cléusula 7.4.2 para el pago de la retribucién correspondiente a los AGENTES. En esos casos, la aprobacién de la retribucién seré efectuada por el FIDEICOMITENTE y comunicada al FIDEICOMISARIO y a la GERENCIA DEL PROYECTO, Toda documentacién que deba cursar el AGENTE para obtener el pago de su retribucién o que deba enviar el FIDEICOMITENTE para instruir el pago de la misma serd remitida en copia al FIDEICOMISARIO y a la GERENCIA DEL PROYECTO, siendo aplicable los requisitos y plazos a que se refieren las cldusulas 7.4.2.1 a 7.4.2.4. Del pago de las compensaciones para la liberacién de dreas del PROYECTO: EI PLAN Y POLITICAS DE COMPENSACIONES @ favor de las PERSONAS asentadas en el rea del PROYECTO, y que requieren ser reubicadas, serén definidos en los estudios € instrumentos de gestin que se elaboren para tales efectos. En tanto que el PLAN Y POLITICAS DE COMPENSACIONES sea aprobado, para efectos del pago de las compensaciones correspondientes a las PERSONAS afectadas con el PROYECTO, el FIDEICOMISARIO autoriza al FIDEICOMITENTE a realizar directamente el ago a dichas PERSONAS, siempre que el monto méximo de compensacién individual no exceda de los US$ 30,000.00 (treinta mil con 00/100 DOLARES}.£1 FIDEICOMITENTE podré realizar, con sus propios recursos, el pago de las compensaciones individuales a que se refiere la presente cléusula, en ejercicio de su facultad de colaboracién prevista en la cléusula 5.12 del CONTRATO y con cargo a ser reembolsados por el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. EI reembolso de os montos pagados por el FIDEICOMITENTE por compensaciones a favor de las PERSONAS a ser reubicadas, se efectuard en forma semanal. En tanto no haya sido aprobado el PLAN Y POLITICAS DE COMPENSACIONES, el FIDEICOMITENTE enviaré a la GERENCIA DEL PROYECTO, con copia al FIDEICOMISARIO, una comunicacién indicéndole el detalle de las compensaciones pagadas en la semana anterior, conjuntamente con los expedientes correspondientes @ cada PERSONA compensada. Las PARTES acuerdan que en tanto atin no se hubiera designado a la GERENCIA DEL PROYECTO 0 en caso ésta atin no hubiera asumido las funciones que se le asignan mediante el presente CONTRATO, las funciones que se asignan a la GERENCIA DEL PROYECTO conforme a lo descrito en las cldusulas 7.4.3.3 y 7.4.3.4 serdn realizadas por el FIDEICOMISARIO. Dentro de los tres (3) DIAS HABILES de recibida la comunicacién del FIDEICOMITENTE, prorrogable por tres (3) dias calendario, la GERENCIA DEL PROYECTO deberd remitir una ORDEN DE PAGO a EL FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMITENTE y al FIDEICOMISARIO, que contenga la siguiente informacién: 25

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