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(i) Detallar que se esté realizando un pago conforme al numeral 7.4.3. del CONTRATO; e (ll) Instruir ef reembolso de las compensaciones pagadas por el FIDEICOMITENTE conforme a la cldusula 7.4.3. En la SOLICITUD, la GERENCIA DEL PROYECTO deberd establecer si el pago correspondiente al reembolso de las compensaciones pagadas por el FIDEICOMITENTE serd realizado mediante transferencia bancaria (precisando el ntimero de cuenta) 0 mediante cheque de gerencia, En caso que la SOLICITUD instruya la emisién de algiin cheque, adicionalmente se debera indicar la sede del BANCO donde se emitird el cheque de gerencia, el nombre del representante del FIDEICOMITENTE que recogeré dicho cheque de gerencia no negociable, y el tipo y niimero del documento de identidad En caso la GERENCIA DEL PROYECTO no enviara a EL FIDUCIARIO la ORDEN DE PAGO dentro del plazo de tres (3) DIAS HABILES, prorrogable por tres (3) dias calendario, el FIDEICOMITENTE quedaré facultado para enviar a EL FIDUCIARIO la respectiva ORDEN DE PAGO, con copia a la GERENCIA DEL PROYECTO y al FIDEICOMISARIO, Ia cual deberd ‘contener Ia informacién antes sefialada, asi como copia de la carta dirigida a la GERENCIA DEL PROYECTO con cargo de recepcién 7.4.3.5. Dentro del DIA HABIL siguiente de recibida la SOLICITUD, EL FIDUCIARIO, luego de atender los conceptos detallados en las clausulas vigésimo primera y vigésimo novena y siempre que hubiera saldo suficiente en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, procederd a realizar las transferencias y/o solicitar la emisién de los cheques conforme a lo establecido en la SOLICITUD. 7.4.36.Una vez que el PLAN Y POLITICAS DE COMPENSACIONES haya sido aprobado, la GERENCIA DEL PROYECTO verificara que los pagos de compensaciones realizadas por el FIDEICOMITENTE conforme a la cléusula 7.4.3.2 hayan sido realizados a favor de PERSONAS que hayan sido consideradas dentro del referido PLAN Y POLITICAS DE COMPENSACIONES. En caso verificase lo contrario, el FIDEICOMITENTE deberd devolver al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO los importes correspondientes a los reembolsos recibidos por tales compensaciones erréneamente pagadas. 7.4.3.7. Alternativamente al procedimiento de pago de compensaciones regulado en las = a cléusulas 7.4.3.2 a 7.4.3.6, la GERENCIA DEL PROYECTO podra emitir una SOLICITUD a EL FIDUCIARIO, en coordinacién con el FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO, para que transfiera al AGENTE que se encargue de la negociacién y pago de las compensaciones y/o al FIDEICOMITENTE -en caso este realizara las actividades antes descritas en ejercicio de su facultad de colaboracién prevista en la cléusula 5.12 del CONTRATO- una suma de dinero en forma adelantada, la cual se renovaré, previa liquidacin de los pagos efectuados, en periodos de treinta (30) dias, para que con cargo a ella efectde los pagos @ las PERSONAS a ser compensadas. La SOLICITUD que la GERENCIA DEL PROYECTO emita para tal fin deberd contener la siguiente informacién: (i) Detallar que se esta realizando una transferencia de fondos existentes en la CUENTA DESEMBOLSO conforme al numeral 7.4.3. del CONTRATO; y ™N 7.4.3.8. 74.39. 7A, 744. 7842. 7.84. Se deberd establecer el monto y si el pago sera realizado mediante transferencia bancaria (precisando el numero de cuenta) 0 mediante cheque de gerencia, En caso que la SOLICITUD instruya la emision de algtin cheque, adicionalmente se deberd indicar la sede del BANCO donde se emitird el cheque de gerencia, el nombre del representante del AGENTE y/o del FIDEICOMITENTE que recogeré dicho cheque de gerencia no negociable, y el tipo y ntimero del documento de. identidad. Dentro del DIA HABIL siguiente de recibida la SOLICITUD, EL FIDUCIARIO, luego de atender los conceptos detallados en las cldusulas vigésimo primera y vigésimo novena y siempre que hubiera saldo suficiente en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, procederd a realizar las transferencias y/o solicitar la emisién de los cheques conforme a lo establecido en la SOLICITUD El AGENTE y/o el FIDEICOMITENTE, segtin corresponda, deberd rendir cuenta a la GERENCIA DEL PROYECTO, en forma semanal, de las compensaciones pagadas con cargo a los recursos financieros transferides por adelantado, De la ejecucién de las OBRAS: Para la pracedencia de los pagos al EJECUTOR DE OBRA como contraprestaci6n por los servicios prestados, previamente a la remisién de la SOLICITUD a que se refiere la cléusula 7.4.4.3, se deberd contar con la conformidad del PERITO ESPECIALISTA, el cual verificara el avance de las OBRAS para dar la conformidad a las valorizaciones respectivas, con conocimiento del FIDEICOMISARIO. Obtenida la conformidad de las valorizaciones por parte del PERITO ESPECIALISTA, la GERENCIA DEL PROYECTO enviard al FIDEICOMITENTE, con copia al FIDEICOMISARIO luna_comunicacién informéndole la retribucién que corresponde ser pagada al EIECUTOR DE OBRA, asi como la fecha estimada para su pago, la cual no deberd ser menor a cinco (5) DIAS HABILES posteriores a la recepcién de dicha comunicacién; a efectos que el FIDEICOMITENTE verifique si el EJECUTOR DE OBRA cuenta con algiin procedimiento de cobranza coactiva ante la Administracién Tributaria, conforme a lo establecido en la cléusula 11.1 del presente CONTRATO. El FIDEICOMITENTE contaré on un plazo de tres (3) DIAS HABILES para realizar dicha verificacién y comunicaria ala GERENCIA DEL PROYECTO con copia al FIDEICOMISARIO. Recibida la confirmacién del FIDEICOMITENTE, la GERENCIA DEL PROYECTO enviaré, dentro de los tres (3) D/AS HABILES siguientes, prorrogable por tres (3) dias calendarios. @ EL FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMITENTE y al FIDEICOMISARIO, una SOLICITUD para el pago de la retribucién adeudada al EJECUTOR DE OBRA, la que deberd enviar ‘acompafiada con el comprobante de pago respectivo. Dicha SOLICITUD deberd: (i) Detallar que se esta realizando un pago conforme al numeral 7.4.4 del CONTRATO e indicando en forma expresa que se cumple con el requisito sefialado en el numeral 7.4.4.1; e (ii) Instruir el pago de la retribucién del EJECUTOR DE OBRA, deducido el monto de la detraccién o la retencién correspondiente, de ser el caso, las cuales deberdn 28 TAMA, 745. 7ASA. 7.45.2 ser pagadas conforme a lo previsto en la clausula undécima, Seré exclusiva responsabilidad de la GERENCIA DEL PROYECTO determinar si resulta aplicable la detraccién o retencién asi como la tasa y monto correspondiente a ellas. En la solicitud, la GERENCIA DEL PROYECTO deberé establecer si el pago al EJECUTOR DE OBRA serd realizado mediante transferencia bancaria (precisando el némero de cuenta] 0 mediante cheque de gerencia, e incluir tuna copia del comprobante de pago del EJECUTOR DE OBRA. En caso que la SOLICITUD instruya la emisin de algun cheque, adicionalmente se deberd indicar la sede del BANCO donde se emitiré el cheque de gerencia, el nombre del representante del EJECUTOR DE OBRA que recogerd dicho cheque de gerencia no negociable, y el tipo y nmero del documento de identidad. Dentro de! DIA HABIL siguiente de recibida la SOLICITUD, EL FIDUCIARIO, luego de atender los conceptos detallados en las cléusulas vigésimo primera y vigésimo novena y siempre que hubiera saldo suficiente en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, procederé a: () transferir al FIDEICOMTIENTE los montos correspondientes a le detraccién 0 retencién, y (i) realizar las transferencias y/o solicitar la emisién de los cheques conforme a lo establecido en la SOLICITUD. De la supervisién de las OBRAS: Para la procedencia de los pagos al SUPERVISOR DE OBRAS como contraprestacién por los servicios prestados, previamente a la remisidn de la SOLICITUD a que se refiere la cléusula 7.4.5.3, se deberd contar con la aprobacién de la GERENCIA DEL PROYECTO. con conocimiento del FIDEICOMISARIO. El procedimiento y plazo para la aprobacién de la GERENCIA DEL PROYECTO respecto 2 las labores y el pago al SUPERVISOR DE OBRA se encontraré definido en el contrato de supervisién que el SUPERVISOR DE OBRA suscriba con el FIDUCIARIO en representacién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, Obtenida le aprobacién previa de la GERENCIA DEL PROYECTO, con conocimiento del FIDEICOMISARIO; la GERENCIA DEL PROYECTO envviard al FIDEICOMITENTE, con copia al FIDEICOMISARIO, una comunicacién informéndole la retribucién que corresponde ser pagada al SUPERVISOR DE OBRA, asi como la fecha estimada para su pago, la cual no deberd ser menor a cinco (5) DIAS HABILES posteriores a la recepcién de dicha comunicacién; a efectos que el FIDEICOMITENTE verifique si el SUPERVISOR DE OBRA cuenta con algin procedimiento de cobranza coactiva ante la Administracién “ Tributaria, conforme a lo establecido en la cldusula 11.1 del presente CONTRATO. El FIDEICOMITENTE contaré con un plazo de tres (3) DIAS HABILES para realizar dicha verificacién y comunicaré a la GERENCIA DEL PROYECTO, con copia al FIDEICOMISARIO. Recibida la confirmacién del FIDEICOMITENTE, la GERENCIA DEL PROYECTO enviard, dentro de los tres (3] DIAS HABILES siguientes, prorrogable por tres (3) dias calendarios, a EL FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMITENTE y al FIDEICOMISARIO una SOLICITUD a través de la cual se ordene el pago de la retribucién adeudada al SUPERVISOR DE OBRA, la cual deberd ir acompafiada con el comprobante de pago correspondiente. La SOLICITUD debers: A (i) Detallar que se esta realizando un pago conforme al numeral 7.4.5 del CONTRATO; e (ii) Instruir el pago de la retribucién al SUPERVISOR DE OBRA, deducido el monto de la detraccién o retencién correspondiente, de ser el caso, las cuales deberén ser pagadas conforme a lo previsto en la clausula undécima. Sera exclusiva responsabilidad de la GERENCIA DEL PROYECTO determinar si resulta aplicable la detraccién o retencién, asi como la tasa y monto correspondiente a elas En la SOLICITUD, la GERENCIA DEL PROYECTO deberd establecer si el pago al SUPERVISOR DE OBRA seré realizado mediante transferencia bancaria (precisando el numero de cuenta) 0 mediante cheque de gerencia, e incluir tuna copia del comprante de pago del SUPERVISOR DE OBRA. En caso que la SOLICITUD instruya la emisién de algin cheque, adicionalmente se deberd indicar la sede del BANCO donde se emitird el cheque de gerencia y el nombre del representante del SUPERVISOR DE OBRA que recogeré dicho cheque de gerencia no negociable y el tipo y niimero del documento de identidad, 7.4.5.4, Dentro del DIA HABIL siguiente de haber recibido la SOLICITUD, EL FIDUCIARIO, luego de atender los conceptos detallados en las clausulas vigésimo primera y vigésimo ovena y siempre que hubiera saldo suficiente en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, procederd a: (i) transferir al FIDEICOMITENTE los montos correspondientes a la detraccién 0 retencién, y (i) realizar las transferencias y/o solicitar la emisién de los cheques conforme a lo establecido en la SOLICITUD. ocrava: DE LA APERTURA DE LAS CUENTAS DEL FIDEICOMISO a4. EL FIDUCIARIO solicitaré la apertura de la CUENTA DESEMBOLSO, CUENTA PAGADORA. ‘SOLES, CUENTA PAGADORA DOLARES Y CUENTA RESERVA, en el BANCO seleccionado Por el FIDEICOMISARIO, dentro de los tres (3) DIAS HABILES siguientes de suscrito el presente CONTRATO. Una vez abiertas las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, EL FIDUCIARIO deberd comunicar por escrito al FIDEICOMITENTE y al FIDEICOMISARIO el numero de las mismas. El FIDEICOMITENTE se encuentra obligado a cumplir con depositar el PRIMER DESEMBOLSO hasta Ios tres (3) DIAS HABILES siguientes a la fecha en que EL FIDUCIARIO le comunique el nimero de la CUENTA DESEMBOLSO. Para efectos de proceder con la atencién de las SOLICITUDES, EL FIDUCIARIO procederd a transferir los montos necesarios de la CUENTA DESEMBOLSO a las CUENTAS PAGADORA SOLES Y CUENTA PAGADORA DOLARES respectivamente, siempre y cuando la CUENTA DESEMBOLSO tenga un saldo suficiente, sin incurrir en responsabilidad por la falta del mismo. El tipo de cambio de moneda aplicable para el caso de las transferencias antes mencionada serd un tipo de cambio preferencial , que seré negociado por el FIDEICOMISARIO con la mesa de cambio del BANCO dependiendo del plazo, monto entre otros, no asumiendo EL FIDUCIARIO ninguna responsabilidad por dicha negociacién, debiendo el FIDEICOMISARIO comunicar el tipo 30 de cambio a EL FIDUCIARIO antes de las 11:00 horas del mismo dia de atencién de las SOLICITUDES 8.2. ELFIDUCIARIO contrataré los servicios bancarios y financieros brindados por el BANCO, que le sean expresamente requeridos por el FIDEICOMISARIO a través de las SOLICITUDES DE INVERSION con la finalidad de administrar los DESEMBOLSOS y, en general, los flujos acreditados en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO. 8.3. Los portes, tributos o comisiones que se generen por la operacién y mantenimiento de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, asi como por las transferencias de fondos que se efectien hacia y desde las mismas ~incluyendo transferencias interbancarias- y los servicios bancarios contratados de conformidad con lo dispuesto en el numeral anterior, serén atendidos con cargo a las CUENTAS DEL FIDEICOMISO. Unicamente para efecto del Impuesto a las Transacciones Financiers (ITF) se considerard a LAMSAC como titular de las CUENTASDEL FIDEICOMISO. 8.4. Queda claramente establecido por las PARTES que la administracién de los DESEMBOLSOS por parte de EL FIDUCIARIO se efectuard a partir del momento en que se canalicen los mismos a través de la CUENTADESEMBOLSO NOVEN/ DE LAS SOLICITUDES DE INVERSION El FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO acuerdan que, sujeto a las SOLICITUDESDE INVERSION que emita el FIDEICOMISARIO, el mismo que asume plena y exclusiva responsabilidad por tales decisiones de inversién, EL FIDUCIARIO podré solicitar la opcién de remuneracién en cuenta 0 invertir los fondos que se encuentren depositados en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, siempre que se trate de inversiones a corto plazo (maximo doce (12) meses) en Certificados de Depésito del Banco Central de Reserva del Pert, inversiones u operaciones con monedas denominadas en SOLES o DOLARES, tales como depésitos bancarios overnight, depésito 2 plazo fijo u otros instrumentos financieros y/o depésitos de corto plazo que tengan al menos una clasificacién de riesgo de corto plazo de CP-1+(pe) segiin Apoyo & Asociados Internacional S.A.C. ~ Clasificadora de Riesgo o su clasificacién equivalente. Los rendimientos y las obligaciones tributarias que se generen por la realizacién de las operaciones antes mencionadas se incorporardn al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Para estos efectos, EL FIDUCIARIO atendera la SOLICITUD DE INVERSION indicada en el parrafo precedente al DIA HABIL siguiente © en el plazo que le sea requerido en la respectiva SOLICITUD DE INVERSION, Se deja expresa constancia de que las gestiones de inversiones no implican el retiro definitivo de dinero de las CUENTAS DEL FIDEICOMISG, sino solo el cumnplimiento de EL FIDUCIARIO de la SOLICITUDDE INVERSION que le sea impartida por el FIDEICOMISARIO. Los intereses y resultados que generen dichas inversiones serén depositados en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO. Queda establecido que EL FIDUCIARIO no asumiré responsabilidad alguna en caso no pueda realizar cualquiera de las inversiones solicitadas, 0 realizar o liquidar las mismas, debido a que las SOLICITUDES DE INVERSION sean incompletas o imprecisas, o a que no se encuentren las wa que ello no resulte posible por factores exdgenos u otros eventos no imputables a EL FIDUCIARIO. DEGMA: DE LAS CUENTAS DEL FIDEICOMISO 10.1 Dela CUENTA DESEMBOLSO: 10.2, 10.3. En la CUENTA DESEMBOLSO, el FIDEICOMITENTE se obliga a transferir los DESEMBOLSOS de la siguiente manera: a) 50% (cincuenta por ciento} de los US$ 74’500,000.00 (setenta y cuatro millones quinientos mil con 00/100 DOLARES) hasta los tres (3) DIAS HABILES siguientes a la fecha en que EL FIDUCIARIO le comunique el ntimero de la CUENTA DESEMBOLSO ; y, b) 50% (cincuenta por ciento) de los US$ 74’500,000.00 (setenta y cuatro millones uinientos mil con 00/100 DOLARES) en el mes de diciembre del afio 2014. En caso se modifique en el CONTRATO DE CONCESION el monto o la oportunidad delos DESEMBOLSOS, el FIDEICOMISARIO se obliga a comunicar este hecho a EL FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMITENTE. De la CUENTA PAGAD LES y la CUENTA PAGADORA DOLARES: EL FIDUCIARIO. podré realizar operaciones de transferencia de la CUENTA DESEMBOLSO, que involucren el cambio de moneda, a la CUENTA PAGADORA SOLES y a la CUENTA PAGADORA DOLARES, con la finalidad de atender las SOLICITUDES. Copia de las transferencias por este concepto seran remitidas al FIDEICOMITENTE y al FIDEICOMISARIO. El tipo de cambio aplicable para las transferencias antes detalladas serd un tipo de cambio preferencial para la fecha de transferencia especifica y para la cuenta en particular que seré negociado por el FIDEICOMISARIO con la mesa de cambio del BANCO denendiendo del plazo, monto entre otros, no asumiendo EL FIDUCIARIO ninguna responsabilidad por dicha negociacién, debiendo el FIDEICOMISARIO comunicar el tipo de cambio a EL FIDUCIARIO antes de las 11:00 horas del mismo dia de atencién de las SOLICITUDES. De la CUENTA RESERVA: Seré la cuenta bancaria en DOLARES que EL FIDUCIARIO solicitaré abrir a nombre del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO- en el BANCO, dentro de los tres (3) DIAS HABILES siguientes a la suscripcién del presente CONTRATO. E| monto a depositar en la CUENTA, RESERVA serd equivalente al cinco por ciento (5%) de cada DESEMBOLSO. Dicho monto deberd ser transferido por EL FIDUCIARIO a la CUENTA RESERVA dentro del DIA HABIL siguiente de verificada la transferencia de cada DESEMBOLSO, realizado por el FIDEICOMITENTE, a la CUENTA DESEMBOLSO; sin que para ello sea necesario que el FIDEICOMITENTE y/o el FIDEICOMISARIO emitan instruccién adicional a EL FIDUCIARIO. La CUENTA RESERVA tendré la finalidad de cubrir contingencias e imprevistos producto de la ejecucién del PROYECTO, que no se encuentren contempladas en los contratos que se suscriban en el marco de la ejecucién del PROYECTO. 32 Para que EL FIDUCARIO pueda transferir los fondos de la CUENTA RESERVA a la CUENTA PAGADORA, a fin de atender las ORDENES DE PAGO que se le remitan, deberdn concurrir los siguientes requisitos: () La GERENCIA DE PROYECTO deberd dirigir una comunicacién escrita a EL FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMITENTE, adjuntando evidencia de la autorizacién emitida por el FIDEICOMISARIO para solicitar la liberacién de los fondos contenidos en la CUENTA RESERVA, en la cual solicite que los fondos depositados en la CUENTA RESERVA sean transferidos a la CUENTA PAGADORA; (ii) Una vez recibida la comunicacién seftalada en el numeral precedente, EL FIDUCIARIO verificaré que el valor agregado de los recursos en efectivo Gepositados en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO-sin incluir la CUENTA RESERVA~no superen el cincuenta por ciento (50%) de los recursos en efectivo depositados en la CUENTA RESERVA; y, (ii) Dentro del DIA HABIL siguiente de recibida la comunicacién mencionada en el numeral (i) precedente, EL FIDUCIARIO transferira los fondos de la CUENTA RESERVA a la CUENTA PAGADORA, UNDECIMA: DE LA COBRANZA COACTIVA, LAS DETRACCIONES Y RETENCIONES aa. qa. 11.22. 1143 En aquellos casos en los que corresponda al FIDEICOMITENTE verificar si los AGENTES, el EIECUTOR DE OBRA o el SUPERVISOR DE OBRA cuentan con algiin procedimiento de cobranza coactiva ante la Administracién Tributaria, la GERENCIA DEL PROYECTO debers comunicar al FIDEICOMITENTE, con copia al FIDEICOMISARIO, el monto de la retribucién que le corresponde pagar a dichas personas, as{ como la fecha estimada para su pago, la cual no deberd ser menor a cinco (5) DIAS HABILES posteriores a la fecha en que el FIDEICOMITENTE reciba la comunicacién de la GERENCIA DEL PROYECTO. La verificacion del FIDEICOMITENTE se efectuard conforme a lo establecida en las cléusulas 7.4.2.2, 7.4.4.2 y/o 7.4.5.2 del CONTRATO. En caso el FIDEICOMITENTE verificase que alguno de los proveedores indicados en fa cldusula 11.1.1 cuenta con un procedimiento de cobranza coactiva ante la Administracién Tributaria, este informard dicho hecho a la GERENCIA DEL PROYECTO, Con copia al FIDEICOMISARIO, precisando el nombre del AGENTE, EJECUTOR DE OBRA © SUPERVISOR DE OBRA con cobranza coactiva y el monto de la misma, el cual seré descontado, total o parcialmente, de la factura que corresponda pagar a dicho persona. La GERENCIA DEL PROYECTO instrulré a EL FIDUCIARIO, mediante el envio de las SOLICITUDES reguladas en las cldusulas 7.4.2.3, 7.4.4.3 y/o 7.4.5.3 del CONTRATO, ¥ con copia al FIDEICOMITENTE y al FIDEICOMISARIO, para que transfiera al FIDEICOMITENTE el monto correspondiente a la cobranza coactiva. Dentro del DIA HABIL siguiente de recibida la SOLICITUD, EL FIDUCIARIO, luego de atender los conceptos detallados en las cléusulas vigésimo primera y vigésimo novena | 2 1.14. 112. 11.2.1. 11.2.2. 11.23. 11.3. 11.3.1. 11.3.2. 11.3.3 y siempre que hubiese saldo suficiente en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, procederé a transferir al FIDEICOMITENTE el monto correspondiente a la cobranza coactiva, para que este cumpla con transferirlo a la Administracién Tributaria, conforme a las LEYES ‘APLICABLES. El FIDEICOMITENTE no asumiré responsabilidad frente a la GERENCIA DEL PROYECTO, el FIDEICOMISARIO, ni los AGENTES, el EJECUTOR DE OBRA 0 el SUPERVISOR DE OBRA, por el resultado de la verificacién de cobranza coactiva, en la medida que dicha formacién sea proporcionada por medio escrito, electrénico o cualquier otro, por la Administracién Tributaria. De las detracciones: En aquellos casos en los que corresponda el pago de detracciones, la GERENCIA DEL. PROYECTO o el FIDEICOMITENTE, segtin corresponda, deberén indicar en la SOLICITUD. que envien a EL FIDUCIARIO, en aplicacién de las clausulas 7.4.2.3, 7.4.4.3 y/o 7.4.5. el monto de la detraccién correspondiente al pago que se instruye mediante dicha SOLICITUD. Recibida la SOLICITUD por parte de EL FIDUCIARIO, este deberd transferir al FIDEICOMITENTE, @ més tardar el DIA HABIL siguiente, el monto de la detraccién indicada en la SOLICITUD, para que LAMSAC cumpla con realizar el pago de la misma ante la Administracién Tributaria, conforme a las LEYES APLICABLES. LAMSAC comunicaré mensualmente a la GERENCIA DEL PROYECTO, con copia al FIDEICOMISARIO y a EL FIDUCIARIO, las detracciones pagadas en el marco de este CONTRATO, De las retenciones: En aquellos casos en los que corresponda realizar retenciones del Impuesto General a las Ventas, la GERENCIA DEL PROYECTO o el FIDEICOMITENTE, segin corresponda, deberdn indicar en la SOLICITUD que envien a EL FIDUCIARIO, en aplicacién de las cléusulas 7.4.2.3, 7.4.4.3 y/o 7.4.5.3, el monto de la retencién correspondiente al pago que se instruye mediante dicha SOLICITUD. Recibida fa SOLICITUD por parte de EL FIDUCIARIO, este deberd transferir al FIDEICOMITENTE, a més tardar el DIA HABIL siguiente, el monto de la retencién indicads en la SOLICITUD, para que LAMSAC cumpla con realizar el pago de la misma ante fa Administracién Tributaria, conforme a las LEYES APLICABLES. ‘A més tardar el DIA HABIL siguiente a la fecha en que el FIDEICOMITENTE reciba la retencién correspondiente al proveedor de bienes o servicios, LAMSAC emitird a favor de este el comprobante de retencidn para que pueda considerar dicha retencién como crédito fiscal en su préxima declaracién mensual de Impuesto General a las Ventas. La entrega del comprobante de retencién a favor del praveedor seré efectuada en las oficinas adminis 1s del FIDEICOMITENTE, en el dia y dentro del horario que establezca para dichos efectos, el cual sera oportunamente comunicado al proveedor del bien o servicio. 34 11.3.4. LAMSAC comunicaré mensualmente a la GERENCIA DEL PROYECTO, con copia al FIDEICOMISARIO y @ EL FIDUCIARIO, las retenciones realizadas en el marco de este CONTRATO. 11.4, Las disposiciones establecidas en las cléusulas 11.1 a 11.3, y cualquier referencia que se haga a ellas en la cléusula séptima del CONTRATO, solo serén aplicables en caso los proveedores de bienes y servicios del PROYECTO emitan facturas 2 nombre del FIDEICOMITENTE. El FIDEICOMITENTE podré tercerizar las actividades a su cargo establecidas en las cléusulas 11.1 a 11.3, en caso que la realizacién directa de las mismas le genere sobrecostos operativos. En dicho supuesta, los costos de contratacién de dicho tercero seran de cargo del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. 11.5. En todos los supuestos descritos en la presente cléusula, el FIDEICOMISARIO acuerda mantener indemne a LAMSAC ante cualquier resolucién de determinacién, orden de pago 0 cualquier otro tipo de comunicacién que pudiera recibir por parte de la ‘Administracién Tributaria, en mérito a la cual se le exija regularizar el pago de alguna cobranza coactiva, detraccién o retencién efectuada conforme a lo previsto en la presente cléusula undécima, 0 el cumplimiento de cualquier otra obligacién tributaria relacionada o derivada de la ejecucién del presente CONTRATO, La presente obligacién de indemnidad frente al FIDEICOMIENTE se hace extensiva a la GERENCIA DEL PROYECTO. 11.6. En el caso de la cldusula 11.5, el FIDEICOMITENTE enviaré una SOLICITUD a EL FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMISARIO y a la GERENCIA DEL PROYECTO, adjuntando copia de la documentacién remitida por la Administracién Tributaria y requiriendo el reintegro de los montos pagados por LAMSAC. El reembolso de dichas sumas deberd ser efectuado por EL FIDUCIARIO dentro del DIA HABIL siguiente de recibida la comunicacién del FIDEICOMITENTE, con cargo a la CUENTA PAGADORA. 11,7. Las multas, moras o intereses contenidos en resoluciones de determinacién, érdenes de pago 0 cualquier otro tipo de comunicacién, que hubieren sido ocasionadas por omisi6n a obligaciones tributarias, seran asumidas por la PARTE que las hubiere generado, DUODECIMA: DE LA INSCRIPCION REGISTRAL El FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO se obligan a inscribir el presente CONTRATO en el Registro Mobiliario de Contratos, de acuerdo con lo regulado en el inciso 3 del articulo 32 de la Ley No. 28677 — Ley de la Garantla Mobiliaria 0 de acuerdo a las normas que la modifiquen 0 reglamenten, debiendo realizar las gestiones que sean necesarias para ello ~incluyendo la p Maboracion de subsanaciones a efectas de lograr la inscripcién del presente CONTRATO. F Sin perjuicio de ello, el FIDUCIARIO ~con cargo a la CUENTA PAGADORA~ presentaré la solicitud de inscripcién del presente CONTRATO al Registro Mobiliario de Contratos y supervisaré él proceso de inscripcién del presente CONTRATO en el Registro Mobiliario de Contratos. Sin perjuicio de ello, las PARTES se obligan a suscribir todos los documentos piiblicos y/o privados que se requieran para lograr la inscripcién del presente CONTRATO en el Registro Mobiliario de Contratos y/o para subsanar cualquier observaci6n formulada en el marco del proceso de inscripcién de este CONTRATO en el registro antes mencionado. DECIMO TERCERA: ASPECTOS —TRIBUTARIOS-——-REFERIDOS_- AL_—PATRIMONIO FIDEICOMETIDO EL FIDUCIARIO remitiré al FIDEICOMITENTE y al FIDEICOMISARIO copia de la presentacién de las Declaraciones Juradas correspondientes a los tributos que deba declarar y/o pagar en relacién con este CONTRATO y el cumplimiento del mismo, asf como copia de las constancias de los pagos efectuados. EL FIDUCIARIO, de ser necesario, regularizara el cumplimiento de toda obligacién tributaria sea formal o sustancial, cobrando los gastos incurridos debidamente documentados con cargo a las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, En caso el FIDEICOMITENTE reciba alguna resolucién de determinacién, orden de pago o cualquier otro tipo de comunicacién de parte de la Administracién Tributarla o de cualquier otra autoridad local, regional o central, en mérito a la cual se le exija el pago de cualquier tributo que pudiera haberse originado por la celebracidn o ejecucién del CONTRATO, asi como Por la transferencia del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO a EL FIDUCIARIO, el FIDEICOMITENTE remitira una carta a EL FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMISARIO, adjuntando copia de la documentacién remitida por la Administracién Tributaria y requiriendo la remisién de las constancias de pago del integro de los tributos, moras, intereses, multas y demds recargos que sean aplicables o copia del recurso presentado ante la Administracién Tributaria correspondiente, en caso se opte por la objecién del requerimiento tributario. Las constancias de pago, asi como los recursos presentados, deberdn ser remitidos por EL FIDUCIARIO al FIDEICOMITENTE, con copia al FIDEICOMISARIO, dentro de los cinco (5) DIAS HABILES después del vencimiento del plazo impugnatorio respectivo. DECIMO CUARTA: —_CESION DE DERECHOS: Las PARTES aceptan de manera expresa que los derechos fiduciarios que se generan y nacen en virtud de este CONTRATO no podran ser cedidos ni trasferidos por el FIDEICOMITENTE o el FIDEICOMISARIO a terceras personas sin autorizaciOn expresa e intervencién en el acto de cesién de EL FIDUCIARIO. EL FIDUCIARIO no negaré injustificadamente dicha autorizacién y la cooperacién necesaria. En tal sentido, las PARTES convienen que toda cesién o transferencia que bajo cualquier titulo se realice respecto a cualquier derecho fiduciario generado en virtud de Ia celebracién del presente fideicomiso, sin la autorizacién expresa e intervencién de EL FIDUCIARIO, serd ineficaz y, por tanto, carecerd de todo efecto frente a quien asi los adquiera, frente a terceros y frente a las PARTES, sin perjuicio de las responsabilidades que pudieran ccorresponder. DECIMO QUINTA: DISPOSICIONES APLICABLES A LA ADMINISTRACION DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO 15.1 De conformidad con lo establecido en el articulo 252 de la LEY DE BANCOS, EL FIDUCIARIO no requiere de poder especial para la administracién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Consecuentemente, EL FIDUCIARIO se encuentra plenamente facultado para operar las CUENTAS DEL FIDEICOMISO pudiendo disponer de los fondos acreditados en la misma a través de transferencias bancarias y/o interbancarias 0 a través de la solicitud de cheques de gerencia con cargo a dichas CUENTAS DEL 36 15.2 153 15.4 FIDEICOMISO, sin mas presente CONTRATO. itaciones que las que pudieran estar establecidas en el Las PARTES declaran que la administracién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO por EL FIDUCIARIO, conforme a los términos del presente CONTRATO, no contraviene las LEYES APLICABLES, Las transferencias entre cuentas bancarias de distintas instituciones financieras de la misma plaza seran realizadas mediante el Banco Central de Reserva del Peru (BCR). Las transferencias entre cuentas bancarias de distintas instituciones financieras de distinta plaza internacional serén realizadas mediante transferencias SWIFT. Los gastos que generen las transferencias de fondos via Banco Central de Reserva del Peri (BCR) y al extranjero via SWIFT, y que resulten necesarios para la correcta administracién de! PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, serén atendidos con cargo a los fondos acreditados en la CUENTAS DEL FIDEICOMISO, de acuerdo a lo establecido en la cléusula vigésimo novena. En caso sea necesario realizar cambios de monedas con los DESEMBOLSOS acreditados en cualesquiera de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO-ya sea de SOLES a DOLARES 0 viceversa-para atender las SOLICITUDES, el pago de los comprobantes de pago, 0 en general cualquier transferencia del fideicomiso que requiera la aplicacién de un cambio de moneda, el FIDEICOMISARIO autoriza a EL FIDUCIARIO a realizar las operaciones que involucren el cambio de moneda con el mejor tipo de cambio ofertado en el mercado cambiario del sistema financiero, tomando como referente el tipo de cambio oficial publicado por la SBS, no asumiendo responsabilidad de ningun tipo EL FIDUCIARIO respecto de cualquier pérdida que pudiera generarse como resultado de la aplicacién del tipo de cambio vigente en dicha oportunidad, DECIMO SEXTA: DE LAS OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE Y DEL FIDEICOMISARIO Sin perjuicio de las demés obligaciones asumidas mediante el presente CONTRATO, el FIDEICOMITENTE se obliga alo siguiente: 16.1. 16.2. 163. ‘Transferir en dominio fiduciario a EL FIDUCIARIO los DESEMBOLSOS. En tal sentido, e! FIDEICOMITENTE se obliga a suscribir todos los documentos puiblicas y/o privados que sean necesarios a fin de perfeccionar dicha transferencia, Transferir los DESEMBOLSOS en las oportunidades establecidas en el CONTRATO. Dar inmediato aviso a EL FIDUCIARIO, dentro de las setenta y dos (72) horas, de cualquier hecho o circunstancia que afecte adversa y sustancialmente el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO 0 que amenace o perturbe sustancialmente sus derechos. Remitir a EL FIDUCIARIO la informacién contable respecto de los bienes y derechos que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO que le pueda ser requerida por esta dentro de los primeros cinco (5) DIAS HABILES de cada mes. Dar inmediato aviso al FIDEICOMISARIO y a EL FIDUCIARIO, dentro de las setenta y dos (72) horas, de cualquier hecho 0 circunstancia de la que tuviere conocimiento 0 que le hubiere sido comunicada que afecte o pudiera afectar directa, adversa y sustancialmente, de cualquier manera, el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO o la validez 0 ” wpe AW dla.. 16.6. eficacia de este CONTRATO, 0 que amenace o perturbe sustancialmente sus derechos © del FIDEICOMISARIO. Las demas obligaciones que le corresponden establecidas en el CONTRATO, en la LEY DE BANCOS, en el REGLAMENTO, asi como cualquier otra LEY APLICABLE. Sin perjuicio de las demés obligaciones asumidas mediante el presente CONTRATO, el FIDEICOMISARIO se obliga a lo siguiente 167. 168. 16.9, 16.10. Transferir al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, de ser el caso, los recursos necesarios para pagar la retribucién de EL FIDUCIARIO, a que se refiere la cldusula vigésimo primera de este CONTRATO, en caso los fondos existentes en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO no sean suficientes para cancelar dicho concepta Transferir al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, de ser el caso, de conformidad con lo dispuesto en la cléusula vigésimo novena, los recursos necesarios para pagar los gastos. en que se incurra en la administracién y defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, asi como cualquier otro gasto que se derive de la constitucién, administracién, ejecucién y terminacién del presente CONTRATO, en caso los fondos existentes en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO no sean suficientes para cancelar dicho concepta. Dar inmediato aviso dentro del mismo D/A HABIL al FIDEICOMITENTE y a EL FIDUCIARIO de cualquier hecho o circunstancia de la que tuviere conocimiento 0 que le hubiere sido comunicada que afecte o pudiera afectar directamente, de cualq ‘manera, el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO 0 la validez o eficacia de este CONTRATO, 0 que amenace 0 perturbe sus derechos o del FIDEICOMITENTE, 0 que constituya un incumplimiento de sus obligaciones bajo este CONTRATO. Mantener al FIDEICOMITENTE y a cada uno de sus funcionarios, directores, empleados, agentes y asesores, indemne frente a cualquier demanda, denuncia, accién legal, ‘medide cautelar dentro o fuera del proceso o reclamo, interpuesto como consecuencia © con relacién a la celebracién del presente CONTRATO y/o del ejercicio de la facultad de colaboracién de LAMSAC en la ejecucién del PROYECTO, establecida en la cléusula 5.12 del CONTRATO, ante cualquier fuero judicial, arbitral o administrativo por parte de terceros, quienes quiera que fueran estos; quedando obligado a asumir y pagar todas las costas, costos y honorarios de abogados que sean razonables de los procesos. judiciales y/o arbitrales y/o administrativos referidos anteriormente, asi como a asumir Y pagar todas y cada una de las sumas de dinero que LAMSAC y/o sus funcionarios, directores, empleados, agentes 0 asesores estuvieran obligados a pagar en Cumplimiento de resoluciones, sentencias 0 mandatos firmes expedidos en los procesos judiciales y/o arbitrales y/o administrativos referidos anteriormente, sin reserva ni limitacién alguna, siendo obligacién del FIDEICOMITENTE interponer todos los recursos impugnatorios que establezca la normatividad aplicable, dentro de los plazos establecidos. La presente obligacién de indemnidad que asume la MML frente a LAMSAC incluye el pago de la indemnizacién por los dafios y perjuicios causados, incluyendo el lucro cesante que resulte razonable. La presente clausula no tendré efecto si se demuestra negligencia, dolo 0 culpa inexcusable por parte del FIDEICOMITENTE y/o de sus funcionarios, directores, empleados, agentes y asesores. La obligacién de indemnidad asumida por el FIDEICOMISARIO en la presente cldusula se hard extensiva a la GERENCIA DEL PROYECTO. 38 16.11. Los montos que el FIDEICOMISARIO y/o la GERENCIA DEL PROYECTO deban pagar al FIDEICOMITENTE en cumplimiento de la presente cldusula de indemnidad serén pagados con cargo a las CUENTAS DEL FIDEICOMISO y en el caso de la GERENCIA DEL PROYECTO, descontados de la retribucién que EL FIDUCIARIO -en representacién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO- le adeude por los servicios prestados bajo este CONTRATO. En caso de insuficiencia de recursos en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, estos pagos serén realizados con recursos propios del FIDEICOMISARIO y/o de la GERENCIA DEL PROYECTO. En ese sentido, el FIDEICOMITENTE remitird una SOLICITUD a EL FIDUCIARIO, con copia a la GERENCIA DEL PROYECTO y al FIDEICOMISARIO, requiriendo el reembolso de los gastos y/o costos a que se refiere la presente cléusula 16.10, el cual deberé encontrarse debidamente sustentado. El reembolso de las sumas requeridas por el FIDEICOMITENTE seré realizado dentro del DIA HABIL siguiente de recibida la comunicacién del FIDEICOMITENTE, con cargo a la CUENTA PAGADORA, Las demas obligaciones que le corresponden establecidas en el CONTRATO, en la LEY DE BANCOS, en el REGLAMENTO, asi como cualquier otra LEY APLICABLE. DECIMO SEPTIMA: _DE LAS OBLIGACIONES DE El FIDUCIARIO EL FIDUCIARIO se obliga a asumir el encargo y calidad de fiduciario, obligandose frente a las demas PARTES a cumplir las siguientes obligaciones: a7. 17.2. 17.3. 174. 477. Solicitar la apertura de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO a nombre del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en los plazos y oportunidades establecidas en el presente CONTRATO. Recibir las sumas de dinero correspondientes a los DESEMBOLSOS a través de la CUENTA DESEMBOLSO. Administrar los BIENES FIDEICOMETIDOS que constituyen el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, de acuerdo 2 lo establecido en el presente CONTRATO. Permitir al FIDEICOMISARIO y al FIDEICOMITENTE -en tanto estos cuenten con el sistema informético correspondiente el acceso en consulta a través del sistema informatico del BANCO donde se encuentren abiertas las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, para que verifique los movimientos efectuados en ellas. Actuar de conformidad con el presente CONTRATO que incluye la suscripcién de los contratos para la ejecucién del presente PROYECTO y la ejecuciOn de instrucciones recibidas, siempre y cuando las obligaciones de cargo del FIDEICOMITENTE y “FIDEICOMISARIO que se requieren para tal fin sean integra y oportunamente cumplidas. Cumplir con el encargo y fines del fideicomiso, realizando todos los actos necesarios, con la misma diligencia que tiene para sus negocios. Realizar las actividades que se requieran para una adecuada defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de conformidad con lo establecido en la cldusula vigésimo octavadel presente instrumento. 39 178. 173. 17.10. 17.1. 17.12, 17.13, 17.14. 17.15. Mantener una clara separaciSn entre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y su propio Patrimonio u otros patrimonios auténomos que administre, siendo extensiva esta ‘obligacién a los demas bienes que en el futuro fueran incorporados al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Uevar una contabilidad separada por el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en libros debidamente legalizados, sin perjuicio de las cuentas y registros que correspondan en sus propios libros, los mismos que deberén mantenerse conciliados con dicha contabilidad, cumpliendo las obligaciones contables y tributarias, conforme a la legislacién de la materia, con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Preparar los estados financieros del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en forma trimestral, asi como el informe o memoria anual, poniéndolo a disposicién por escrito del FIDEICOMITENTE y del FIDEICOMISARIO, asi como de la SBS segdn su requerimiento, Para el caso de la memoria anual y los estados financieros auditados de fin de afio ~conforme a lo sefialado en el articulo 10 del REGLAMENTO- las demas PARTES acuerdan que EL FIDUCIARIO podrd presentar los mismos dentro de los primeros noventa (90) dias calendario de cada afio. Guardar reserva sobre los actos y documentos relacionados con el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, con los mismos alcances del secreto bancario, salvo que por disposiciones del sistema financiero u otras de carcter imperative que le sean aplicables deba remit informacién a terceros. Dar inmediato aviso al FIDEICOMITENTE y al FIDEICOMISARIO, dentro del mismo DIA. HABIL, de cualquier hecho o circunstancia de la que tuviere conocimiento o que le hubiere sido comunicada por la MML 0 LAMSAC, que afecte 0 amenace de cualquier manera los BIENES FIDEICOMETIDOS que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO 0 que amenace o perturbe sus derechos. Rendir cuenta ante elFIDEICOMITENTE, el FIDEICOMISARIOy la SBS al término de! fideicomiso. Para el caso de la memoria anual y los estados financieras finales del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO -conforme a lo seffalado en el articulo 10 del REGLAMENTO- las PARTES acuerdan que EL FIDUCIARIO tendré un plazo de noventa (90) dias calendario contados desde la culminacién del fideicomiso para presentar los mismos. ‘Cumplir con las obligaciones formales y sustanciales de todos los tributos que pudieran gravar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en tanto le resulten aplicables. Cumplir las demas obligaciones contenidas en el presente CONTRATO, la LEY DE BANCOS y en el REGLAMENTO. DECIMO OCTAVA: DEL PLAZO DEL FIDEICOMISO. 18.1 \ Las PARTES acuerdan que el CONTRATO culminard en los siguientes supuestos: (i) Encaso se cumpla con el objeto y/o finalidad del CONTRATO. 40

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