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UNIVERSIDAD FRANCISCO GAVIDIA

FACULTAD DE CIENCIAS JURDICAS

MONOGRAFIA

TEMA:

Las Sociedades de Capital


PRESENTADO POR:

Pedro Elmer Bonilla Estrada


PARA OPTAR AL GRADO ACADEMICO DE:
LICENCIATURA EN CIENCIAS JURDICAS

ASESOR: Dr. Jos Luis Navarro Crcamo

MARZO 2006

SAN SALVADOR

EL SALVADOR

CENTRO AMRICA

UNIVERSIDAD FRANCISCO GAVIDIA


FACULTAD DE CIENCIAS JURDICAS

AUTORIDADES

RECTOR:
ING. MARIO ANTONIO RUIZ RAMIREZ

VICE RECTORA:
DRA. LETICIA ANDINO DE RIVERA

SECRETARIA GENERAL:
LICDA. TERESA DE JESS GONZLEZ DE MENDOZA

DECANO DE LA FACULTAD DE CIENCIAS JURIDICAS:


LIC. JUAN JOSE ZALDAA LINARES

SAN SALVADOR

EL SALVADOR

CENTRO AMRICA

DEDICO EL PRESENTE TRABAJO A:

A DIOS, Altsimo Seor JEHOVA, quien me provee de toda fuerza y vive conmigo
aqu en la tierra, acompandome en mi lucha, la cual es justa y noble, y que hago
con todo empeo y amor; Gracias Seor.

A mis padres PEDRO BONILLA y OBDULIA ANDRADES, quienes han pedido a


CRISTO seor por m, para que tenga paz, fortaleza, salud, trabajo y esperanza.
Gracias a mis viejitos.

A mis pequeas y bellas hijas; Velcky Estefana y Sofa Adriana, quienes son mi
inspiracin y mi alegra. Y a la madre de ellas, Vernica; quien ha sido una buena
amiga en quien puedo confiar.

A mis hermanos Jos David, Anglica Luz, Guadalupe y dems hermanos que por
ser tantos, no puedo mencionar a cada uno.

A todos mis amigos y dems familiares, gracias.

ABSTRACT
LAS SOCIEDADES DE CAPITAL.

La actividad comercial es desarrollado por dos personas: el comerciante individual y


el comerciante social o sociedades. Sociedad es el ente jurdico resultante de la unin de
dos o ms personas, que ponen algo en comn, desarrollan una actividad lcita y se reparten
entre ellos las ganancias provenientes de los negocios a que se dedican.

Los elementos del contrato de sociedad son el consentimiento, la capacidad el objeto y la


causa. Muchas son las divisiones de las sociedades; pero, la divisin legal es en sociedades
de personas y de capital.

En las de personas tenemos: la en nombre colectivo, la en

comandita simple, y la de responsabilidad limitada. En las de capital tenemos: la sociedad


annima y la en comandita por acciones. Ambos tipos de sociedades pueden ser de capital
variable. El las de capital, no es necesario que exista confianza entre los socios para poder
fundar la sociedad; no as en las de personas.

La sociedad de capital concentra grandes montos de dinero, inversin y operaciones,


generan servicios y productos, llevando desarrollo a los pueblos. La sociedad annima
existe bajo una denominacin social, el capital se divide en acciones, los socios responden
nicamente por el pago de las acciones suscritas, no ponen en riesgo el patrimonio personal.

Dos son las formas constitucin de una sociedad annima: la simultnea y la sucesiva. Se
regulan por estatutos, las acciones se representan por medio de ttulos y por anotaciones en
cuenta. Los accionistas tienen derechos y obligaciones; pueden transmitir sus derechos.

La sociedad en comandita por acciones contiene elementos de sociedad de personas y de


capital, hay dos tipos de responsabilidades; los socios comanditados responden solidaria e
ilimitada, los comanditarios responden hasta por el lmite de sus acciones y no arriesgan el
patrimonio personal.

NDICE

INTRODUCCIN

Pag.

CAPITULO I. LAS SOCIEDADES MERCANTILES


1.

Generalidades

1.1

Concepto y clasificacin

1.2

Concepto de sociedad mercantil .

1.2.1

La sociedad como contrato

1.2.2

La sociedad como persona jurdica.

1.3

Los elementos del contrato de sociedad.

1.4

Consecuencias especiales del contrato de sociedad. .

1.5

No son forma de sociedades mercantiles.

1.6

La personalidad jurdica y la nacionalidad de las sociedades

1.6.1

La personalidad jurdica

10

11

12

1.7.1

De acuerdo a la responsabilidad de los socios .

12

1.7.2

Divisin de acuerdo al Cdigo de Comercio

13

1.7.3

Divisin de acuerdo con su forma de constitucin

15

1.7.4

De acuerdo con el tipo de capital social .

15

1.7.5

En atencin a su nacionalidad

16

16

1.7

1.8

Tiempo de duracin de la personalidad


jurdica de la sociedad

1.6.2

1.6.1.1

La nacionalidad de las sociedades.


Divisin de las sociedades.

Formas y efectos del contrato en las sociedades


mercantiles. Obligaciones de las sociedades .

1.8.1

Formas

16

1.8.2

Efectos del contrato de sociedad .

18

1.8.3

Obligaciones de las sociedades .

20

El capital de las sociedades mercantiles

21

1.9
1.9.1

Forma de operar el aumento y la disminucin

de capital social

23

24

1.9.2

Reservas de las sociedades

1.9.3

Modo de proceder con las utilidades o prdidas


de las sociedades .

26

CAPITULO II. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL


2.

Las sociedades de capital. Generalidades

27

2.1

generalidades

27

2.2

Las acciones como titulo valor en las sociedades de capital .

29

2.2.1

Concepto y derechos de la accin

2.2.2

Clasificacin de las acciones en las sociedades de capital. 30

2.2.2.1

Por los derechos que confieren: en acciones


comunes y acciones preferenciales o preferidas.

2.2.2.2

31

Por los compromisos que acarrean a sus


titulares: acciones pagadas y acciones pagadoras.

2.2.3

30

Por la forma cmo se emiten y se transfieren:


en acciones nominativas y al portador. .

2.2.2.3

30

Valor, indivisibilidad y representacin de las acciones.

31
32

2.2.4

Acciones nominativas

32

2.2.5

De los llamamientos.

34

2.2.6

Derecho preferente de las acciones

35

2.2.7

Transmisin del dominio temporal de la acciones

35

2.2.8

Prohibicin a las sociedades respecto a las acciones .

37

2.2.9

Acciones preferidas en las sociedades de capital

38

2.3

La calidad de accionista en las sociedades de capital .

39

2.4

El aumento de capital social

41

42

43

2.4.1

Inscripcin de la escritura publica de aumento de


capital social, en el Registro de Comercio.

2.4.2

Pago de la suscripcin de acciones por el


aumento de capital social .

2.5

De la disminucin de capital social

44

2.6

Disolucin de las sociedades de capital .

45

48

49

49

50

51

51

CAPITULO III. LA SOCIEDAD ANONIMA


3

Generalidades

3.1

Caractersticas fundamentales de la sociedad annima

3.1.1

Capital y acciones .

3.1.2

Los socios no tienen responsabilidad por las deudas


sociales

3.1.3
3.2

Carcter mercantil de la sociedad annima


Fundacin de la sociedad annima

3.2.1

a) Requisitos de forma y publicidad

52

3.2.2

b) Escritura y estatutos

55

3.2.3

c) Suscripcin y desembolso

57

3.2.4

d) Clases de fundacin

57

3.2.5

e) Los fundadores .

58

3.2.6

f) La sociedad irregular

58

3.2.7

g) Nulidad de la sociedad .

58

59

3.3.1

La accin como parte del capital social .

60

3.3.2

Otros ttulos de participacin

62

3.3.3

La representacin de la accin

65

3.3.4

Los derechos del accionista

67

3.3.5

La transmisin de la cualidad de socio .

70

3.3.6

Derechos reales sobre las acciones

71

3.3

Aportaciones sociales

3.4

La junta general de accionistas .

72

3.5

Administracin, las cuentas anuales y vigilancia

91

3.5.1

Administracin

91

3.5.2

Las cuentas anuales

109

3.5.3

Vigilancia

112

3.6

Reservas

114

3.7

La modificacin de los estatutos sociales

115

3.8

Transformacin, fusin y escisin de sociedades

119

3.8.1

Transformacin

119

3.8.2

Fusin

120

3.8.3

Escisin

123

Liquidacin y extincin de la sociedad annima

124

3.9

CAPITULO IV. LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES


4

Generalidades

129

4.1

Definicin

129

4.2

Constitucin .

130

4.3

La administracin

131

4.4

El capital variable en las sociedades mercantiles

132

CONCLUSION

135

RECOMENDACIN

138

REFERENCIAS

139

ANEXOS
APENDICE PLAN DE TRABAJO

INTRODUCCION
Nuestro ordenamiento jurdico mercantil regula a las personas que formalmente
ejercen el comercio en el pas, se incluyen al comerciante individual, pero con ms
significacin al comerciante social; este ltimo organizado en complejas entidades o
instituciones comerciales, que se dedican habitualmente a la explotacin de
negocios.

Junto con el avance de las civilizaciones, est tambin la actividad comercial, que se
ha desarrollado por verdaderos mercaderes desde la edad media hasta la actualidad,
han generalizado el trfico econmico de bienes y servicios, tendencia que busca
perfeccionarse cada da ms.

Inicialmente la explotacin de la actividad comercial fue de forma individual, una


persona asuma todo el riesgo; as mismo los beneficios de la actividad a que se
dedicaba. Con el incremento de la demanda de consumo de bienes y servicios por
las crecientes poblaciones humanas, el comerciante individual ya no pudo abastecer
al mercado solo, cambiando as, su estrategia individual al ponerse de acuerdo con
otros para la explotacin conjunta de empresas destinadas a procurar cubrir lo que
las gentes demandaran.

Nace as, la necesidad de asociarse; que para nuestro trabajo lo abordaremos desde
el punto de vista econmico mercantil. Cuando dos o ms personas se agrupan o se
unen, para que mediante una organizacin, se pueda alcanzar un fin comn a todas
ellas, podemos presenciar una verdadera asociacin (unin de esfuerzos y objetivos
comunes).

La asociacin que nos interesa es la que pertenece al derecho privado en materia de


comercio, estrictamente la organizacin societaria organizada bajo la forma jurdica
de sociedad. Por ser la sociedad, el ente que su fundamento de existencia es el
lucro; siendo sta la finalidad tpica de las sociedades mercantiles y el elemento que

nos ha de servir para diferenciar a las formas de asociaciones, en sociedades


mercantiles, de las dems que se pueden organizar para otros fines, igualmente
lcitos, pero que no llevan como finalidad el animo de lucrarse.

De acuerdo a lo anterior, la sociedad nace de un convenio que bajo una forma de


contrato, dos o ms personas se obligan a poner en comn determinados recursos,
materiales e inmateriales, con el nimo de repartirse solamente entre ellos las
ganancias obtenidas de las actividades a que se dediquen. Estas sociedades tienen
personalidad jurdica propia, actan con terceros, crean empresas, multiplican sus
beneficios y abarcan el mercado mundial de operaciones de negocios; son
verdaderas organizaciones lucrativas, y que al desarrollar su actividad, llevan
adems a la poblacin satisfactores de los ms elementales, hasta para los ms
sofisticados gustos.

Por la complejidad de sus actividades, riesgos e intereses, las sociedades se han ido
modernizando, as, desde la ms simple a instituciones de avanzada.

Tenemos

entonces que diferenciar a las sociedades por esas caractersticas que son

de

algunas formas propias, para cada tipo de asociacin; y que para el derecho de
empresa o mercantil es necesario preestablcerles reglas, en aras del inters y
bienestar de los sujetos contratantes y de la poblacin en general.

Actualmente, la divisin jurdica de la sociedad, es en sociedades de personas y


sociedades de capital, pudiendo ser ambas de capital variable. Para el desarrollo del
presente trabajo, lo delimitaremos solamente en las Sociedades de capital por el
grado de importancia econmica y por la proliferacin de este tipo de organizaciones
tanto a nivel mundial, como en nuestro pas. Se ha expuesto de forma general
explicativa todos los conocimientos sobre las dos formas de sociedades de capital,
como lo son: las sociedades annimas y las en comandita por acciones.

Se pretende con esta investigacin, dejar una herramienta de conocimiento a


aquellos asiduos investigadores del derecho mercantil, estudiantes, profesores,

empresarios e interesados en general; para que sirva como documento de apoyo


tanto como material bibliogrfico y como gua practica en la toma decisiones, en
aquellas situaciones de inters de la materia que se les presente.

CAPITULO I. LAS SOCIEDADES MERCANTILES


1.

GENERALIDADES

1.1

CONCEPTO Y CLASIFICACION

Desde la edad antigua el hombre ha desarrollado la actividad comercial, inicialmente


para abastecer sus necesidades primarias y fundamentales a travs del intercambio
de bienes, figura jurdica que se denomina TRUEQUE y que se practica an en la
actualidad;

hoy

bajo

la

denominacin

de

CONTRATO

DE

PERMUTA1.

Modernamente el comercio persigue un fin fundamental, que no necesariamente es


abastecer necesidades primarias; sino, es el nimo de lucro o ganancia para quienes
lo practican, y se ha perfeccionado a travs de la figura jurdica llamada
compraventa2 de naturaleza mercantil y de otra serie de contratos, la mayora
regulados por las leyes mercantiles de cada pas.

La actividad comercial es desarrollada por dos tipos de personas, el primero


denominado comerciante individual3, que recae en una persona natural; y por otra
persona denominada comerciante social4, que se organiza por medio de la unin de
dos o ms personas dentro de las cuales pueden ser naturales o jurdicas.

El comerciante social organizado a travs de Sociedades, ha tomado un


protagonismo de avanzada en la actividad del comercio; as tenemos que las ms
grandes cadenas de tiendas de toda clase de bienes y servicios que dentro del
comercio lcito se practica, tiene su base organizacional y legal en una Sociedad
mercantil.

Art. 1,687 CC: La permutacin o cambio es un contrato en que las partes se obligan mutuamente a dar una
especie o cuerpo cierto por otro.
2
Art. 1,597 CC: La compra venta es un contrato en que una de las partes se obliga a dar una cosa y la otra a
pagarla en dinero. Aqulla se dice vender y sta comprar. El dinero que el comprador da por la cosa vendida, se
llama precio.
3
Art. 2 Com. romanos I. Son comerciantes: Las personas naturales titulares de una empresa mercantil, que se
llaman comerciantes individuales.
4
Art. 2 Com. romanos II. Son comerciantes: Las sociedades, que se llaman comerciantes sociales.

En nuestra legislacin, las Sociedades mercantiles se dividen en Sociedades de


personas y de capital5, teniendo gran importancia el saber conocer y distinguir la
forma de cmo operan cada tipo de organizacin.

Necesidad importante es aclarar que todas las Sociedades son mercantiles, en


razn de su finalidad, que radica en repartir entre los socios las utilidades netas de
los negocios a que se dediquen.

Pero esa finalidad no es admitida de forma

arbitraria por los intereses particulares del socio, sino, que surge la limitante que para
hacer efectivo ese derecho es necesario un procedimiento regulado jurdicamente en
la leyes de la materia mercantil.

La importancia de estudiar vigorosamente el funcionamiento y organizacin de las


Sociedades de capital, radica en que este tipo de personas jurdicas concentran en si
grandes capitales que permiten la creacin y funcionamiento de importantsimas
empresas, que al mismo tiempo que desarrollan su finalidad principal de obtener
ganancia, producen empleo, pago de impuestos, beneficios sociales y desarrollo
generalizado en el pas donde se encuentren.

1.2

CONCEPTO DE SOCIEDAD MERCANTIL

Sociedad mercantil es la unin de dos o ms personas que aportan algo en comn,


para desarrollar un fin lcito determinado, quedando obligados a enterarse
mutuamente de su actuacin6.

Dentro de las personas que pueden formar una sociedad mercantil, tenemos:

Las personas fsicas


Las personas morales
5
6

Art. 18 Com.
Contabilidad de sociedades. Mara Elena Morales Snchez. Mxico, D. F. 1998. Pg. 4.

Las personas fsicas y morales

La PERSONA FISICA, llamada tambin persona natural, es todo hombre o mujer con
capacidad de goce y ejercicio.

La PERSONA MORAL es una entidad formada por dos o ms personas fsicas o


morales, se unen para realizar fines colectivos, y a la que el Derecho les reconoce
capacidad para tener derechos y obligaciones.

Las sociedades mercantiles son las que el Cdigo de Comercio de El Salvador


reconoce en su artculo 17 inciso 2, que dice: Sociedad es el ente jurdico resultante
de un contrato solemne, celebrado entre dos o ms personas, que estipulan poner en
comn, bienes o industria, con la finalidad de repartir entre s los beneficios que
provengan de los negocios a que van a dedicarse.

Del anterior artculo se desprenden dos grandes acepciones jurdicas del concepto
de sociedad: a) la sociedad es un contrato y, b) la sociedad es una persona jurdica.

1.2.1 LA SOCIEDAD COMO CONTRATO


Un contrato7 de sociedad mercantil, es un convenio celebrado entre dos o ms
socios, que pueden ser personas naturales o jurdicas; mediante el cual aportan en
efectivo o especie, conocimientos o trabajo, para un fin lcito del cual se obligan
mutuamente.

Del concepto legal y del explicado, se denotan caractersticas especficas que hacen
distinguir a un contrato de sociedad de los dems contratos; pues como resultado de

Art. 1,309 CC: Contrato es una convencin en virtud de la cual una o ms personas se obligan para con otra u
otras, o recprocamente, a dar, hacer o no hacer alguna cosa.

la celebracin del contrato de sociedad, nace una nueva persona, es decir, un ente
jurdico; siendo as un tipo de contrato de organizacin8.

Otra caracterstica especial es la razn del inters de las personas que participan
como contratantes en la sociedad, siendo ste el de repartir entre ellos los beneficios
que provengan de los negocios a que van a dedicarse. Se identifica que no hay
intereses contrarios, s un inters comn, y esto no ocurre en otros tipos de contratos
como en los denominados contratos de cambio.

La caracterstica de la solemnidad se refiere a la formalidad que debe cumplirse, y


que en caso de no ocurrir, el acto carece de validez y por tanto no se perfecciona la
creacin del nuevo ente dejando as de existir o existir irregularmente.

La solemnidad se forma por:

1- La formalizacin de la sociedad es por medio de escritura pblica.


2- La escritura pblica como resultado del contrato, debe inscribirse en el
Registro de Comercio.

Las personas fsicas o morales que se unen para formar una sociedad debern
aportar: dinero en efectivo, especie, conocimientos, trabajo o la combinacin de lo
anterior, buscando un fin lcito y PREPONDERANTEMENTE econmico.

1.2.2 LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURIDICA


El artculo 17 inciso 3 del Cdigo de Comercio9 ha separado totalmente a la
sociedad de las personas que la integran, o sea, de sus socios. El enunciado legal le
atribuye personalidad jurdica propia a la sociedad, es decir que es independiente de
8

Manual de derecho societario. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pg. 19.
Art. 17 Com. inciso 3.: Tales entidades gozan de personalidad jurdica, dentro de los lmites que impone su
finalidad, y se consideran independientes de los socios que la integra.

la de sus socios; entonces la totalidad o parte de los socios, o los mayoritarios o


minoristas, no son la sociedad, sino, los socios estn por de debajo de ella, se
someten a sus clusulas y no deben confundirse dentro de la actuacin de socio con
el de las Sociedad como un ente superior a ellos. Esto es lo que produce que la
sociedad ejerza derechos y se obligue tambin, siendo entonces un sujeto de
derecho.

1.3

LOS ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Tomado a la sociedad como contrato, hay elementos que deben concurrir en l; tales
son: el consentimiento, objeto, capacidad y causa.

a) El consentimiento.

El consentimiento ha de recaer sobre todo el contenido del contrato. Debe estar libre
de cualquier vicio10 violencia, intimidacin, dolo, error y se ha de prestar por quien
tenga capacidad suficiente o, en caso de menores o incapaces, por quien los
represente legalmente.

Existe una manifestacin de voluntad por medio de la cual se exterioriza el acuerdo


de poner en comn con otras personas, bienes o recursos para el logro de un
objetivo determinado, as tambin la conformidad en todo lo esencial del contrato que
se celebra.

b) Objeto del contrato de sociedad.

NO hay que confundir este elemento con el objeto de la sociedad. El Objeto del
contrato se constituye por las obligaciones de las partes firmantes o aceptantes en

10

Art. 1.322 CC: Los vicios de que puede adolecer el consentimiento, son error, fuerza y dolo.

dar las aportaciones que los socios se obligan a realizar, o sea, por los bienes o
trabajo que se comprometen a poner en comn. El objeto en el contrato es la cosa
que el socio debe dar, pudiendo ser aportacin de dinero o especie, o el hecho que
el socio debe hacer, en las aportaciones de trabajo.

No en todos los tipos de

sociedades puede ser objeto de aportacin el trabajo o la industria, por ejemplo no lo


puede ser en las sociedades de responsabilidad limitada o en las sociedades
annimas.

El objeto de la sociedad es diferente al aporte de los socios, por ste se entiende la


actividad que se va ha desarrollar mediante la organizacin creada, actividad que
debe ser lcita y posible.

c) La capacidad.

Pueden celebrar un contrato de sociedad mercantil los comerciantes y los que, en


general, tengan capacidad conforme al derecho comn11.
d) Causa12.
Se define sta como el fin o finalidad tpica y constante que persiguen las partes y
que sirven al Derecho para diferenciar los distintos tipos de contratos. En el contrato
de sociedad la causa es la obtencin de un fin comn constituido por el ejercicio
colectivo de una actividad econmica generadora de ganancias que, ms tarde,
habr de dividirse entre los socios.

1.4

11

CONSECUENCIAS ESPECIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Art. 1,317 CC: Toda persona es legalmente capaz, excepto aquellas que la ley declara incapaces.
Art. 1,338 CC inciso 2 : Se entiende por causa, el motivo inmediato que induce a contraer la obligacin, y por
causa ilcita la prohibida por la ley, o contraria a las buenas costumbres o al orden pblico.

12

El contrato de sociedad pertenece a la categora de los contratos asociativos, se


caracteriza porque las prestaciones de cada parte, es decir, las aportaciones que
cada socio se compromete a realizar, no se deben directamente frente a los dems,
sino frente a la sociedad, quien es la verdadera y nica acreedora. Cabe decir que
no hay propiamente una reciprocidad de prestaciones, porque lo que el socio recibe
a cambio de la suya no es la de cada uno de los otros, sino el derecho de participar
segn el contrato, en las ganancias de la sociedad.

Las consecuencias especiales del este rgimen de contrato radica en:

No se permite la excepcin de contrato no cumplido (exceptio non adimpleti


contratus), en virtud de la cual, en los contratos con prestaciones
reciprocas, cada parte puede negarse al cumplimiento de lo pactado en
tanto la otra no cumpla.

Un socio no podr negarse al cumplimiento lcito de aportar alegando que


otro socio no cumple (salvo que la aportacin de ste sea esencial para el
desarrollo de la actividad prevista).
No es de aplicacin la condicin resolutoria tcita13.

El socio que ha

cumplido no puede pretender la resolucin total del contrato de sociedad


ante el incumplimiento de otro de los socios, sin perjuicio de que el socio
incumplidor pueda ser excluido de la sociedad. No obstante, si el
incumplimiento de uno de los socios impide la consecucin del fin comn
por resultar su aportacin imprescindible, cabra la disolucin de la
sociedad.
13

Condicin resolutoria tcita: Art. 1.360 CC: En contratos bilaterales va envuelta la condicin resolutoria de no
cumplirse por uno de los contratantes.
Pero en tal caso podr el otro contratante pedir a su arbitrio o la resolucin o el cumplimiento del contrato, con
indemnizacin de perjuicios en uno u otro caso

La nulidad, anulabilidad o imposibilidad objetiva de cumplir que afecten a


uno o varios socios siempre que no sean todos no implica la nulidad,
anulabilidad o la disolucin de la sociedad (salvo que la participacin del
socio afectado haya de entenderse esencial para el fin perseguido) sino,
nicamente, la nulidad o anulabilidad o disolucin parciales, o sea,
estrictamente del vnculo que une al concreto socio afectado con la
sociedad.

1.5

NO SON FORMA DE SOCIEDADES MERCANTILES

El artculo 17 Com. Inciso final regula que no son sociedades las formas de
asociacin que tengan finalidades transitorias, es decir, limitadas a un solo acto o a
un corto nmero de ellos, ejemplo la que fuese constituida para la realizacin de
determinada obra, como decir una carretera, un puerto martimo, etc.; al igual no es
sociedad mercantil las que requieran como condicin de su existencia, las relaciones
de parentesco entre los miembros, como ejemplo la sociedad conyugal; las que
exijan para gozar de personalidad jurdica de un decreto o acuerdo de autoridad
pblica o de cualquier acto distinto del contrato social y de su inscripcin. Ejemplo:
asociacin de avicultores; de madres demandantes, de transportistas, de
profesionales, etc.

En resumen, todas aquellas entidades que no queden estrictamente comprendidas


en las condiciones sealadas en los tres primeros incisos del artculo 17 Com., no
son sociedad mercantiles.

Estas asociaciones son personas jurdicas integradas por personas naturales que sin
la finalidad de lucro, se agrupan con carcter permanente para servir a un fin
determinado y lcito cultural, cvico, recreativo, etc.- con exclusin las asociaciones
de carcter profesional (referido a sindicatos profesionales de trabajadores) que son

reguladas por otro tipo de personas jurdicas.

Las asociaciones tienen su ley

especial que las organiza y regula.

1.6

LA

PERSONALIDAD

JURIDICA

LA

NACIONALIDAD

DE

LAS

SOCIEDADES

1.6.1 LA PERSONALIDAD JURIDICA

La sociedad goza de una personalidad distinta a la de sus socios que la integran y


ella misma podr ser titular de derechos y obligaciones, tendr la consideracin de
comerciante, usar su propio nombre, tendr un domicilio y una nacionalidad, y ser
titular de un patrimonio propio con el que responder de las deudas sociales14.

1.6.1.1

TIEMPO DE DURACION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LA


SOCIEDAD

En el plano patrimonial, una de las consecuencias ms relevantes del reconocimiento


de personalidad jurdica a las sociedades mercantiles es la atribucin a las mismas
de un patrimonio distinto al particular de los socios. Existe entonces la autonoma
patrimonial15, es decir, de masas patrimoniales separadas.

El plazo social o del ente, es lo que determina la duracin de la personalidad jurdica


de la sociedad. El plazo muchas veces es indefinido o tiene trmino definido, as,
quince o ms aos, pudiendo prorrogarse.

14
15

No obstante, pueden tener plazos

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.


Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

indefinidos o definidos, la vida de la sociedad y de la personalidad jurdica de sta,


puede concluir antes de las fechas previstas; esto es por causales de disolucin.

Dos aspectos importantes en el proceso de la extincin de la personalidad jurdica de


la sociedad, es:

1- La disolucin, referido al momento en que una sociedad finaliza su existencia


jurdica.

Doctrinariamente, hay disolucin total y resolucin parcial. En la disolucin total la


sociedad se extingue y el vnculo societario se disuelve por quedar comprendidos
todos los socios, quienes quedan investidos de derecho a percibir la cuota de capital
y utilidades que derive de la liquidacin a practicar.

Esta forma de liquidacin

representa el paso previo de la liquidacin de la sociedad.

La resolucin parcial, la sociedad subsiste como persona, continuando en su plena


vigencia y el vnculo societario se mantiene entre quienes continan integrando la
sociedad. Esto se da cuando uno o varios socios dejar de pertenecer a la sociedad.

La decisin de disolucin de una sociedad proviene de la ley, del contrato social, de


la voluntad de los socios o mediante una resolucin judicial; y la aplicacin de
disolucin total o resolucin parcial depende de cada tipo de sociedad.

2- La liquidacin, que es el estado o situacin en donde despus de haberse


determinado el importe de las obligaciones societarias asumidas, son
saldadas o liquidadas, y s se reporta remanente del haber social, ste se
distribuye entre los socios de acuerdo a su derecho de participacin.

El artculo 13 de la Ley del Registro de Comercio y Art. 4 del Reglamento de la Ley


del Registro de Comercio; obligan que tanto la escritura de disolucin como la de
liquidacin, deben ser inscritas en el Registro de Comercio, debiendo cancelar las

escrituras de constitucin y las modificaciones a la misma o de los estatutos en caso


de haberlos.

1.6.2 LA NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES

La nacionalidad no es ms que un modo de identificar que ley regir a la sociedad en


lo

referente

constitucin,

representacin,

funcionamiento,

transformacin,

disolucin y liquidacin16. La nacionalidad es el factor que se toma en consideracin


en cuanto a las normas de conflicto respecto al derecho aplicable.

La nacionalidad de los socios no influye en la nacionalidad de la sociedad, sta


tendr la nacionalidad de acuerdo a la ley que la regule, que no precisamente es la
uno de lo socios o varios de ellos.

1.7

DIVISION DE LAS SOCIEDADES

El tipo de organizaciones en sociedades mercantiles respecto de los socios, se


clasifican desde diferentes puntos de vista, pudiendo ser algunas formas las
siguientes:

1.7.1 DE ACUERDO A LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS


Por la responsabilidad que se le acarrea a los socios, las sociedades se dividen en17:
a) Por la responsabilidad subsidiaria: Donde primero debe exigirse a la Sociedad
el cumplimiento de sus obligaciones y slo en caso que sta no pueda
cumplirla total o parcial, se exigir a los socios.

16
17

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.


Contabilidad de sociedades. Mara Elena Morales Snchez. Mxico, D. F. 1998. Pg. 5.

b) Solidaria: En esta responsabilidad, cualquier tercero despus de agotar los


recursos en contra de la Sociedad, puede exigir responsabilidades
indistintamente a cualquiera de los socios.
c) Limitada: Aqu, los socios responden nicamente con su aportacin social, sin
que tengan alguna responsabilidad adicional ante los acreedores de la propia
sociedad, cuando su aportacin suscrita ha quedado ntegramente pagada o
exhibida.
d) Ilimitada: Los socios responden no slo por sus aportaciones, sino contando
con su patrimonio personal.
e) Mixta: Son las que se forman con dos clases de socios; uno que responde de
manera limitada y otros que responden ilimitadamente de las obligaciones
sociales. Un ejemplo es la sociedad en comandita simple.

Las Sociedades de capital basan su participacin bajo la responsabilidad limitada;


esto por las ventajas de no poner en riesgo ms all del patrimonio del que se han
comprometido aportar a la organizacin social. As, si en la ejecucin de negocios se
reportan sendas prdidas que no se puedan cubrir con el patrimonio propio de la
sociedad, el accionista esta protegido, pues el patrimonio personal no se vera
afectado, sino hasta el que estaba obligado a aportar a la sociedad.

1.7.2 DIVISION DE ACUERDO AL CODIGO DE COMERCIO

Esta divisin esta regulada conforme al artculo 18 Com. en sociedades de Personas


y Sociedades de capital; ambas pueden ser de capital variable.
En las de personas tenemos18: Las sociedades en nombre colectivo; la en comandita
o sociedades con auditoras simples; y las de responsabilidad limitada.

18

Art. 18 Com. romanos I, II, III.

En nombre colectivo. Es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos
los socios responden de modo solidario e ilimitado de las obligaciones sociales.

En comandita simple: es la que existe bajo una razn social y esta compuesta por
uno o varios socios comanditados que responden de manera solidaria e ilimitada, de
las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios, que nicamente
responden hasta por el valor de sus aportaciones.

De responsabilidad limitada: existe bajo una denominacin o bajo una razn social,
formada con el nombre de uno o ms socios, y se constituye entre personas que
solamente estn obligadas al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales
puedan estar representadas por ttulos negociables, ya sea a la orden o al portador.
En las sociedades de capital tenemos19: Las sociedades annimas; y las en
comandita por acciones o comanditarias por acciones.

Sociedad annima: Se constituye bajo una denominacin social, con un capital


social que se divide en acciones, que puede representarse por ttulos negociables, y
que esta compuesta por socios que slo responden por el pago de sus acciones.

En comandita por acciones: es la que existe bajo una denominacin o razn social
y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
solidaria e ilimitada, de las obligaciones sociales; y de uno o de varios socios
comanditarios que nicamente responden hasta por el valor de sus aportaciones, y
en que el capital social esta dividido en acciones que sern siempre nominativas
cuando pertenezcan a los comanditados, y sin que puedan cederse sin el
consentimiento de la totalidad de stos y el de las dos terceras partes de los
comanditarios.

19

Art. 18 Com. romanos, inciso 3. romanos I y II.

1.7.3 DIVISION DE ACUERDO CON SU FORMA DE CONSTITUCION

Sociedades de derecho (regulares)


Sociedades de hecho (irregulares)

Son sociedades de derecho o regulares aquellas que, en el acto de su constitucin


se ha hecho constar en escritura pblica y se ha inscrito en el Registro de Comercio,
cumpliendo con todos los requisitos de la ley.

Las sociedades mercantiles irregulares o de hecho: son aquellas que en el acto de


constitucin han dejado de cumplir con alguna de las formalidades que ordena la ley,
es decir, se han creado y funcionan sin estar inscrita en el Registro de Comercio, o
les falta algn otro requisito.

1.7.4 DE ACUERDO CON EL TIPO DE CAPITAL SOCIAL

Sociedades de capital fijo


Sociedades de capital variable
Una sociedad es da capital fijo20 cuando, para aumentar o reducir su capital social,
requiere de cumplir de ciertos requisitos dados por el Cdigo de Comercio, por
ejemplo:

Celebrar asamblea extraordinaria

Levantar acta de junta general de accionistas del acuerdo tomado y


aprobado

20

Inscribir el acta en el Registro de Comercio

De acuerdo al Art. 18 Com. tanto la sociedad de persona, como, la de capital; pueden ser de capital variable.

Cuando una sociedad puede aumentar o disminuir su capital social, sin necesidad de
llenar los requisitos anteriores, sin que pase del monto autorizado en caso de
aumentos, o no menor del mnimo establecido por ley, en caso de reduccin, se dice
que es de capital variable.

1.7.5 EN ATENCION A SU NACIONALIDAD

Sociedades salvadoreas
Sociedades extranjeras

Son sociedades mercantiles salvadoreas, las que se constituyen de acuerdo con el


Cdigo de Comercio y que tienen su domicilio social dentro del territorio de la
Repblica salvadorea.

Cuando no renen estas caractersticas, se dice que las sociedades son extranjeras.

1.8 FORMAS

EFECTOS

DEL

CONTRATO

EN

LAS

SOCIEDADES

MERCANTILES. OBLIGACIONES DE LAS SOCIEDADES

1.8.1 FORMAS

EL contrato de sociedad mercantil debe cumplir con dos requisitos de existencia; a)


debe otorgarse en escritura pblica y, b) el instrumento debe inscribirse en el
Registro de Comercio. Pero, adems se debe cumplir los requisitos que seala el
artculo 22 Com. siendo estos los requisitos personales, reales y funcionales.

Requisitos personales, referido a:

Socios: nombre, nacionalidad, domicilio.


Sociedad: razn social o denominacin, domicilio, duracin, objeto.

Requisitos reales, referido a:

Capital, reservas, aportaciones.

Requisitos funcionales, referido a:

Administracin y su nombramiento; liquidacin y su nombramiento; distribucin de


utilidades; casos de disolucin.

Respecto al nombre de los socios, su nacionalidad y domicilio: es indispensable para


la indicacin de la personalidad de los contratantes y para la comprobacin del
cumplimiento de ciertas disposiciones legales.

Razn social o denominacin: el primero para las sociedades personalistas y la


segunda para las de capital.

El domicilio: lugar geogrfico en que se supone que reside la sociedad para todos los
efectos legales.

La duracin de la sociedad: equivale al tiempo durante el cual los socios se


comprometen a mantener, en el patrimonio social, los bienes que forman sus
aportaciones.

El objeto: es el tipo de actividad que ha de realizar la sociedad.

Capital social: garanta de terceros e instrumento para el cumplimiento del objeto


social.

Las aportaciones: requisito real y alude a la expresin de lo que cada socio aporta en
dinero o en otros bienes, el valor atribuido a stos y criterio seguido para su
valoracin.

Administracin: nombramiento de los administradores y sus facultades especficas.

Y los dems pactos sobre distribucin de utilidades, formacin de reservas, causas


de disolucin, rgimen de liquidacin y nombramiento de liquidadores.

Si se omiten los requisitos del artculo 22 Com. se produce la nulidad de la escritura


pblica, ha excepcin de los requisitos contenidos en los ordinales X, XI y XII, cuya
omisin dar lugar a que se apliquen las disposiciones pertinentes en la ley
mercantil. Los requisitos de que se trata son: La manera de hacer distribucin de
utilidades o la aplicacin de las prdidas entre los socios; el modo de constituir las
reservas; y las bases para practicar la liquidacin de la sociedad, incluida la manera
de elegir liquidadores cuando no hubiesen sido nombrados en la escritura pblica de
constitucin, as como sus atribuciones y obligaciones.

1.8.2 EFECTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Por los efectos del contrato se regulan las obligaciones y derechos que se
establecen entre los socios y la sociedad.

Los derechos de los socios se clasifican en: derechos patrimoniales y derechos de


consecucin21. Los primeros son los de contenido econmico y se ejercen en inters
particular y exclusivo de los socios frente a la sociedad; se dividen en principales y
accesorios. Estos ltimos, divdanse en derechos de consecucin administrativos y
derechos de consecucin o vigilancia.

21

Manual de derecho societario. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pg. 24.

El maestro Joaqun Rodrguez Rodrguez, clasifica los principales derechos de los


socios as:

Patrimoniales

Principales
Participacin en los beneficios
Obtencin de una cuota de liquidacin

Accesorios
Tramitacin de la calidad de socio
Obtencin del comprobante de su calidad de socio
Aportacin limitada

Consecucin

Administrativos
Participacin en las asambleas
Nombramiento de administradores
Aprobacin del balance

Vigilancia
Aprobacin de gestiones de los administradores
Nombramiento de interventores

El efecto externo del contrato de sociedad se refiere al vnculo entre la sociedad


como persona jurdica independiente y las personas con las que se relacionar;
siendo el ente sujeto de derechos, teniendo capacidad de goce, los contratos y
dems declaraciones jurdicas

se harn a su nombre, tienen domicilio, una

denominacin o razn social y adems ostentan la calidad de comerciante.

Las sociedades poseen un patrimonio econmico propio que es diferente al de los


socios. Las obligaciones que adquiere se garantizan con el patrimonio social, salvo
en las sociedades de responsabilidad ilimitada, donde a falta de poder de pago por la
sociedad responden los socios o se puede ejecutar para el pago indistintamente los
bienes de la sociedad como los del socio. Esto no ocurre en la responsabilidad
limitada, donde el socio responde hasta por el monto de sus aportaciones; los
acreedores no pueden ejecutar los bienes del socio.

1.8.3 OBLIGACIONES DE LAS SOCIEDADES

Se enumeran de acuerdo a lo prescrito en los artculos 41 y 411 del Cdigo de


Comercio:

1- Las sociedades debern llevar un libro de actas de las juntas de sus socios, el
cual debe estar debidamente legalizado y donde se deben asentar los
acuerdos de los administradores cuando actan bajo la forma de consejo de
directiva.
2- Deben enviar a la entidad que ejerce la vigilancia por parte del Estado, es
decir, a la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles, y dentro de los tres
meses siguientes a la expiracin de su ejercicio social, el informe que
contiene:

EL balance general o de situacin econmica y el

estado de

resultados juntamente con sus anexos, adems del informe tcnico


elaborado por el contador y los auditores externos, segn aplique
para cada tipo de sociedad.
-

La nmina de los representantes y de los administradores de la


sociedad, incluyendo adems a los gerentes, agentes y empleados
que tengan las facultades de presentacin.

Se excepta de las obligaciones del numeral 2, a las sociedades en nombre colectivo


y a la comandita simple.

3- Es un deber y a la vez obligacin para el comerciante sociedades, que se


llaman comerciantes sociales - :

Matricular sus empresas mercantiles y sus establecimientos

Llevar la contabilidad y la correspondencia en la forma que prescribe


el Cdigo de Comercio.

Inscribir en el Registro de Comercio los documentos relativos a su


negocio que estn sujetos a esta formalidad, y cumplir los dems
requisitos de publicidad mercantil que la ley establece.

Mantener su actividad dentro de los lmites legales y abstenerse de


toda competencia desleal.

1.9

EL CAPITAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

El contador pblico Guillermo S. Paz en su libro Estudio Contable de Sociedades,


dice: se entiende por capital social la cantidad que se han comprometido a aportar
las personas fsicas o morales que forman la sociedad.
El capital de las sociedades se clasifica22 segn los conceptos doctrinarios aceptados
en el trfico mercantil, siendo:

Capital social: Suma de las aportaciones a que se obligan los socios. Debe estar
consignado en la escritura pblica de constitucin.

Capital suscrito: Es el importe por el cual los socios se comprometen a aportar. Esta
situacin se hace constar en la escritura de constitucin.

22

Contabilidad de sociedades. Mara Elena Morales Snchez. Mxico, D. F. 1998. Pg. 25.

Capital exhibido: Es el importe del capital que los socios han pagado en dinero o en
especie. Constituye la parte liquida del capital social o capital suscrito.

Capital no exhibido: Es el capital suscrito que an no ha sido pagado por los socios.

Capital social fijo: Es el capital que no puede ser modificado sin antes haber
reformado los estatutos sociales.

Capital contable: Diferencia que existe de activo (bienes y derechos de la sociedad)


menos pasivo (deudas y obligaciones).

Capital autorizado: Capital mximo que puede emitir una sociedad de capital variable
y cuyo lmite debe fijarse en la escritura de constitucin.

Capital social variable: Es la parte del capital autorizado y que puede ser aumentado
o disminuido, sin necesidad de modificar la escritura social.

Capital emitido: Es la parte del capital autorizado cuyas acciones pueden ser
suscritas.

Capital no emitido: Es la parte del capital autorizado y cuyas acciones an no han


sido suscritas.

1.9.1 FORMA DE OPERAR EL AUMENTO Y LA DISMINUCION DE CAPITAL


SOCIAL

Se entiende por haber social de la sociedad, el capital social ms las utilidades


acumuladas, menos las prdidas acumuladas pendientes de aplicacin, ms los
supervit por revalo que de forma tcnica se practique y se capitalice23.

Si en la sociedad opera el rgimen de capital fijo, ste no puede ser modificado sino
previo la modificacin de la escritura social, puede ser para disminuirlo o para
aumentarlo, y con el consentimiento de los socios en asamblea de junta general de
accionistas convocada al efecto.

Motivos o razones por las que se puede modificar el capital social:

1- Cuando hay nuevos aportes realizados por los socios originales o por nuevos
socios que ingresan a la sociedad.
2- Por la compensacin de deuda con acreedores a cargo de la sociedad. Se
cancelan las deudas sociales a favor del acreedor y se le da participaciones
de capital, dejando de ser acreedor y convirtindose en un nuevo socio.
3- Cuando ocurre una capitalizacin de utilidades, a travs de la junta general de
socios se acuerda que las utilidades acumuladas por distribuir formen parte
del capital social; con esto se aumenta la participacin de cada socio en la
proporcin que resulte del derecho de reparto de utilidades.
4- Cuando hay una reevaluacin tcnica y real del patrimonio; esto ocurre, por el
aumento significativo del valor de los bienes del activo, por ejemplo plusvala,
revalorizacin de derechos, etc.

La disminucin de capital social se da por:

1- Cuando a los socios se le devuelven parte de sus aportaciones.

23

Manual de derecho societario. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pg. 26.

2- Cuando se amortizan o liquidan las prdidas acumuladas con parte del capital
social.

El acuerdo de reduccin del capital social fijo debe publicarse e inscribirse en el


Registro de Comercio, y dentro del trmino de treinta das de la publicacin,
cualquier acreedor o interesado podr oponerse a la disminucin.
mecanismo para garantizar los intereses del pblico.

Este es el

Si quien se opone a la

disminucin tiene suficiente peso, por los motivos que fueren pertinentes; dar a
lugar su inters y se resolver la discordia en juicio sumario.

EL artculo 486 Com. regula las publicaciones respecto del aumento o disminucin
de capital social; cualquier modificacin del capital social fijo debe ser publicado, en
el diario oficial y en uno de circulacin en el pas, por tres veces en cada diario y de
forma alterna.

1.9.2 RESERVAS DE LAS SOCIEDADES

La reserva en materia mercantil esta constituida como aquellas utilidades o


beneficios que reporta la sociedad y que no pueden ser distribuidos a los socios; es
creada con el objetivo de cubrir las prdidas que pudiesen darse en el futuro, ya sea
por la operacin corriente o por prdidas de capital de forma imprevista.

Doctrinariamente las reservas se disponen, ya sea total o parcial para:

a) Cubrir prdidas reportadas de ejercicios econmicos y que se requiera


de acuerdo de junta general de accionistas.
b) En caso de reduccin de capital social y por la parte que exceda del
porcentaje obligatorio despus de hecha la reduccin.

c) Por la disolucin de la sociedad, quiebra, cargas significativas por


resolucin judicial y dems casos fortuitos, y que no se puedan cubrir
con los recursos ordinarios con que cuenta la entidad.

Las reservas se constituyen por obligacin o por voluntad de los socios, previo
acuerdo en junta general de accionistas y la aprobacin del mismo.

Las reservas castigan directamente a las utilidades netas, debiendo separar un


porcentaje o cantidad anualmente, hasta cubrir el monto fijado por ley o por acuerdo
de junta general.

La reserva legal que se obliga para las sociedades, es:

Sociedad annima

Siete por ciento (7%).

De responsabilidad limitada

Siete por ciento (7%).

En nombre colectivo

Cinco por ciento (5%).

En comandita simple

Cinco por ciento (5%).

En comandita por acciones

Cinco por ciento (5%).

1.9.3 MODO DE PROCEDER CON LAS UTILIDADES O PRDIDAS DE LA


SOCIEDAD

En nimo que empuja a los socios a integrarse en tipos de sociedades, es el de


repartirse entre ellos los beneficios o lucro, proveniente de las utilidades que resultan
durante cada ejercicio de operaciones econmicas de la sociedad.

Reglas que se deben observar para el reparto o distribucin de utilidades.

1- La distribucin de utilidades o de las prdidas entre los socios capitalistas se


har proporcionalmente a sus participaciones de capital.

2- A los socios o socio con aporte industrial corresponde la mitad de las


ganancias cualquiera que fuere el nmero de aportantes; y si fueren varios,
esa mitad se dividir entre ellos por iguales partes.
3- El socio o socios industriales no soportarn las prdidas.
4- La prdida de capital (que es la que proviene de eventos que no son del giro
normal de operaciones) deber reintegrarse, o reducirse, antes del reparto o
asignacin de utilidades.
5- Las utilidades a repartir no podrn exceder de las que realmente se haya
obtenido, conforme a los correspondientes estados financieros, como el
balance general y el estado de resultados.
6- S los administradores autorizan pago de utilidades en contravencin al
numeral precedente, y efectivamente los socios los hubieran recibido o
percibido, ambos - administradores y socios- responden solidariamente por la
devolucin de lo percibido sin debida forma.
7- Excepcionalmente se puede establecer un beneficio al socio industrial, de
pago de sumas peridicas destinadas a cubrir alimentos. El pago y la poca
de percepcin, cuando no se pacte expresamente, las fijar el juez en materia
mercantil. Las cantidades que perciban los socios industriales se computar a
cuenta de las utilidades a que tiene derecho a percibir, no habiendo obligacin
de reintegrarlas en caso de prdidas o que el monto de utilidades a las que
tiene derecho no cubran los montos recibidos para alimentos.

CAPITULO II
LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
2.

LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. GENERALIDADES

Siendo este el tema a desarrollar en el presente trabajo de monografa, y aclarado


las nociones de la organizacin de las sociedades; se presenta todo el conocimiento
legal y doctrinario sobre las sociedades de capital.

2.1

GENERALIDADES

De acuerdo a la clasificacin de las sociedades mercantiles atendiendo a la doctrina


y a su responsabilidad jurdica, encontramos a las sociedades de capital, que es
aquella especie de sociedades formadas por acciones y que se caracterizan por:

1- La confianza personal entre los socios o de los accionistas NO es el elemento


de la voluntad de asociarse24; por esta razn, las participaciones sociales del
socio son objeto de traspasos sin que haya permiso o aprobacin de los
dems socios.
2- Las participaciones sociales se documentan por medio de ttulos valores,
llamados ACCIONES.
3- El capital social se divide en partes alcuotas, de las cuales cada una est
documentado por una accin.
4- En este tipo de sociedades no se permiten los socios industriales o los que
aportan conocimientos o trabajo.
5- Algo especial es que la responsabilidad del accionista est limitada al valor de
las acciones25 suscritas por l, sin que por falta de pago de las obligaciones
sociales, se vea afectado el patrimonio personal.

La obligacin del accionista es pagar las acciones suscritas, una vez venzan los
plazos pactados para el pago; y en el caso que la sociedad no contase con recursos
para hacer frente a las obligaciones respecto al derecho de terceros, la junta general
de accionistas puede acordar que las cantidades de obligaciones no cubiertas sean
aportadas por los accionistas que no hayan pagado las acciones suscritas por ellos,
anticipndose as los plazos del vencimiento de lo adeudo. No se le aplicar esta
regla a un solo socio que adeude las acciones suscritas, sino, a todos los accionistas
que adeuden bajo este concepto, y quedarn obligados a prorrata de la deuda con el

24
25

Art. 126 Com.


Art. 127 Com.

acreedor, y en caso de un insolvente, se gravar a los dems; pero hasta el lmite de


lo adeudado por cada accionista.

Por ejemplo s la deuda a un acreedor es por treinta mil dlares de los Estados
Unidos de Amrica y la sociedad no tiene recursos para pagar, y hay tres socios que
el monto de las acciones suscritas es por veinticinco mil dlares y han pagado slo
diez mil, debiendo quince mil cada uno; a prorrata de lo obligado con el acreedor se
puede exigir de forma anticipada que cada socio pague diez mil dlares para cubrir la
obligacin; y s uno de los tres socios con deuda social no paga, se podr exigir el
pago a los otros dos debiendo cubrir los treinta mil del acreedor, correspondiendo
entonces la cantidad de quince mil a los dos socios restantes con capacidad de
pago, quedando as cubierta la deuda del acreedor y satisfecho el pago de las
acciones suscritas no pagadas de los dos socios que pagaron. S el adeudo de cada
accionistas respecto a las suscripcin de acciones fuese menor de quince mil, por
ejemplo doce mil, los socios solventes solo cubrirn hasta por el adeudo de las
acciones suscritas no pagadas es decir los doce mil dlares- y no gravaran el
patrimonio personal por el remanente de la obligacin que no se pueda cubrir al
acreedor, por la cantidad de seis mil dlares.

S la sociedad de capital ha cado en quiebra, los plazos concedidos a los socios


suscriptores de acciones para el pago, se presumen por ley vencidos.

2.2

LAS ACCIONES COMO TITULO VALOR EN LAS SOCIEDADES DE


CAPITAL

Con el surgimiento de las sociedades de capital, especialmente las sociedades


annimas, es que nacen estos ttulos de crdito llamado acciones.

El uso tcnico mercantil de la accin se dio primeramente en Holanda, a inicios del


siglo XVI dndole el significado de fraccin de capital de una compaa mercantil;
muchas de las cuales se constituyeron para conquistar y explotar las colonias

ultramarinas en esa poca. Las acciones en primer paso, tenan igual funcin y
carcter que los biglietti di, de la Italia de esa fecha ttulos que acreditaban el
derecho al beneficio- inicialmente. Con la evolucin de los ttulos de crditos,
especialmente la letra de cambio; dieron impulso a definir el uso moderno de la
accin.

Y as de simple documentos probatorios con la emisin de acciones al

portador probaban un registro fehaciente del titular se convirtieron en verdaderos


documentos dispositivos donde se pueden realizar actos de disposicin, como
vender el derecho que ampara el ttulo valor indispensables o necesarios para
ejercer y transmitir los derechos sociales.

2.2.1 CONCEPTO Y DERECHOS DE LA ACCION


De la accin se presentan tres conceptos26:

1- Es la parte alcuota del capital social.


2- Es el conjunto de derechos del accionista.
3- Es el ttulo valor que ampara o representa esa parte alcuota y esos derechos.

Los derechos que la accin confiere a los socios frente a la sociedad, se dividen en:
derechos patrimoniales o econmicos y derechos sociales o de consecucin.
Dentro de los derechos patrimoniales tenemos el percibir utilidades, el de recibir la
parte correspondiente del haber social a la hora de la liquidacin social, el de gravar
y traspasar la participacin social y dems derechos adicionales, a suscribir
proporcionalmente nueva serie de acciones que se emitan.

26

Manual de derecho societario. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pg. 77.

En los derechos sociales tenemos el de participar en la administracin social


decidiendo con su voto el nombramiento, el hacerse participar directamente en la
administracin social, y ser electo a cargos directivos.

2.2.2 CLASIFICACION DE LAS ACCIONES EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

Tres son las formas de clasificar las acciones.

2.2.2.1

Por los derechos que confieren: en acciones comunes y acciones


preferenciales o preferidas.

Acciones comunes27. Es aquella que confiere los derechos que normalmente tiene
todo accionista, tanto en el orden econmico como en el de consecucin o social.
Accin preferencial o preferidas28: Son las que gozan de prelacin, preferencia o
ventaja, en cuanto al reparto reutilidades y reembolso en caso de liquidacin de la
sociedad.

2.2.2.2

Por la forma cmo se emiten y se transfieren: en acciones


nominativas y al portador29.

Acciones nominativas. Es aquella que se emite a nombre de persona determinada y


se transfiere por endoso, seguido del registro en el libro que para el efecto lleva la
sociedad.

27

Art. 145 Com.


Art. 160 Com.
29
Art. 134 Com.
28

Acciones al portador. Es la que no se extiende a favor de persona determinada y


pertenece a quien tenga la posesin material de ellas y para transferirlas basta la
simple entrega.

2.2.2.3

Por los compromisos que acarrean a sus titulares: acciones


pagadas y acciones pagadoras.

Accin pagada. Son aquellas por las que sus titulares han aportado a la sociedad
todo su valor.

Accin pagadora. Es aquella por la que sus titulares no han aportado an la totalidad
de su valor; es decir, los socios son deudores de la sociedad.
2.2.3 VALOR, INDIVISIBILIDAD Y REPRESENTACION DE LAS ACCIONES

De acuerdo al cdigo de comercio, las acciones sern de un valor nominal de diez


colones o mltiplo de diez

30

(o su equivalente en dlares de los Estados Unidos de

Amrica) y cada accin es indivisible.

Si hay varios propietarios de una misma

accin, stos nombrarn a un representante comn, y en caso de no ponerse de


acuerdo, ser el juez de lo mercantil quien har el nombramiento.

La representacin puede hacerse personalmente por el propio accionista, por otro


accionista o por otra persona extraa a la sociedad. S las acciones no han sido
suscritas y pertenecen a la sociedad, no podrn ser representadas en las asambleas
generales de los accionistas.

Hay una limitacin de acuerdo al artculo 131 inciso 2., a los administradores y
auditores de la sociedad. Igualmente una sola persona no puede representar ms de
la cuarta parte del capital social, salvo sus propias acciones y las de aquellas
personas de quienes sea representante legal.

30

Art. 129 Com.

2.2.4 ACCIONES NOMINATIVAS

Si no se ha pagado por completo el valor nominal de la accin, sta ser siempre


nominativa31. Pero, si ha satisfecho o pagado por completo el valor nominal de la
accin, el interesado podr exigir que se le extienda ttulos al portador.

Si por

inconvenientes, la sociedad no ha efectuado entrega de las acciones al suscriptor, la


sociedad puede extenderle ttulos provisionales representativos de las suscripciones
efectuadas, dichos ttulos provisionales quedaran para todos los efectos equiparados
a las acciones definitivas.
Si la accin no esta totalmente pagada, quien la suscribi es responsable por el
importe de la misma, y en su caso de, por el inters legal o convencional de la mora.

Para ejercer los derechos de participacin en las juntas generales de accionistas, y s


las acciones son nominativas, bastar que el socio aparezca registrado como tal en
el libro de registro de accionistas.

Los ttulos deben estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un ao,
contado a partir de la fecha de la inscripcin de la escritura de constitucin en el
Registro de Comercio. En dicho lapso de tiempo, se puede expedir certificados de
acciones provisionales para canjearse por los ttulos definitivos. Si la escritura de
constitucin no se ha inscrito en el Registro de Comercio, no se deben emitir los
ttulos definitivos.

Las acciones que son amparadas por ttulos nominativos son transferibles por
endoso o por cualquier otra forma prevista en el derecho comn, seguido de registro
en el libro de accionistas que lleva la sociedad32; mientras, las acciones amparadas
por ttulos al portador son transferibles por la simple entrega material.
31
32

Art. 134 Com.


Art. 154 Com.

S las

acciones estn totalmente pagadas, stas se pueden traspasar sin ningn


consentimiento de la administracin de la sociedad; lo cual no siempre es as cuando
no estn totalmente pagadas, que si se quiere traspasar se necesita consentimiento
de la administracin social, si as, estuviere pactado en la escritura de constitucin.

2.2.5 DE LOS LLAMAMIENTOS

Por llamamiento se refiere al requerimiento al pago total o parcial de la suscripcin


de las acciones33.
Por suscripcin se entiende al acto por el cual la persona que concurre a constituir la
sociedad de capital, toma cierto nmero de acciones y se obliga a aportar el valor de
las mismas34.

Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse los llamamientos y
sus montos, transcurrido dicho plazo, la sociedad podr exigir judicialmente mediante
juicio ejecutivo su pago; o bien, a la venta de las acciones35. Si se decreta un
llamamiento cuyo plazo y monto no conste en las acciones, deber hacerse una
publicacin en el Diario Oficial y en un diario de mayor circulacin nacional, por tres
veces en cada uno, y por lo menos con treinta das de anticipacin a la fecha
sealada para el pago, con la advertencia que sern cancelados los ttulos que
queden en mora al transcurrir dicho plazo y en el caso que la sociedad no prefiera
proceder a la venta de las acciones.

Si la sociedad prefiere vender las acciones, en la venta habr un representante de la


Superintendencia de Obligaciones Mercantiles. Se dejar constancia en acta notarial
33

Manual de derecho societario. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pg. 80.
Ibiden
35
Art. 136 Com.
34

de la venta, las causas que la motivaron y de las formas de aplicacin del producto.
Seguido se extendern nuevos certificados provisionales y el producto de la venta se
aplicar al pago del llamamiento decretado, y, si excediere del importe de ste, se
cubrirn aquellos gastos de la venta y los intereses sobre el monto de la exhibicin.
El remanente se entregar al antiguo accionista, y con este procedimiento se protege
el objeto de la sociedad y no se despoja al accionista moroso.

Si en el plazo de tres meses, contado a partir de la fecha en que debiera cubrirse el


llamamiento, no se hubiere iniciado la reclamacin judicial o no hubiere sido posible
la venta de las acciones, a un precio que cubra el valor del llamamiento, dichas
acciones se cancelarn.

Como consecuencia, la sociedad proceder a la

disminucin de capital social y devolver al suscriptor el remanente, despus de


deducir los gastos e intereses; o bien, reducir su capital en la parte correspondiente
a llamamientos no cubiertos y entregar a los accionistas, ttulos totalmente pagados,
por cuanta de las aportaciones efectivas.

2.2.6 DERECHO PREFERENTE DE LAS ACCIONES

Todas las acciones confieren iguales derechos a sus titulares; pero, en la escritura
de constitucin o social se puede estipular que el capital se divida en varias clases
de acciones, con derechos preferentes y especiales para cada clase de accin36.
Salvo pacto en contrario, todos los accionistas tienen derecho preferente en la
proporcin a sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento de
capital social37; sin embargo, este derecho debe ejercitarse dentro de los quince das
siguientes a la publicacin del acuerdo respectivo38.

2.2.7 TRANSMISION DEL DOMINIO TEMPORAL DE LA ACCIONES

36

Manual de derecho societario. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pg. 81.
Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.
38
Art. 157 Com.
37

El ttulo necesario para acreditar, ejercer y trasmitir la calidad de accionista es la


accin. Es indispensable que exhiba materialmente el ttulo valor para ejercer los
derechos que se incorpora en l.

Sin embrago, puede sustituirse la exhibicin

material por la presentacin de una constancia de que est en poder de otra


personan o de una autoridad en ejercicio de sus funciones.

Cuando hay transmisin de dominio con carcter revocable, el adquirente como


titular legtimo ejercer todos los derechos propios de accionista. En los casos de
depsito regular, comodato, prenda, embargo, usufructo, los derechos personales del
accionista sern ejercidos por el dueo de las acciones; y los derechos patrimoniales
correspondern al tenedor legtimo de las acciones.

S hay una disputa judicial del dominio de las acciones y se practica un secuestro, los
derechos patrimoniales sern ejercidos por el secuestre y los personales por quien
designe el juez de lo mercantil.
Los contratos ms comunes que afectan el dominio de las acciones, son39:

Depsito regular. Es el depsito que tiene por objeto cosas ciertas y determinadas,
que deben devolverse en el tiempo convenido. El depositario adquiere la simple
tenencia de las cosas depositadas, estndole prohibido su uso40, es decir, debe
restituir la misma e idntica cosa que recibi en depsito.
Comodato41. Contrato de prstamo que consiste en entregar, de una persona a otra,
una cosa inmueble o mueble no fungible ni consumible para que sta la use,
devolvindole luego la misma cosa.

39

Se le llama tambin prstamo de uso.

El

Manual de derecho societario. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pg. 81.
Art. 1099 Com.
41
Art. 1.932 CC : El comodato o prstamo de uso es un contrato en que una de las partes entrega a la otra
gratuitamente una especie, mueble o raz, para que haga uso de ella, y con cargo de restituir la misma especie
despus de determinado uso.
Este contrato no se perfecciona sino por la entrega de la cosa.
40

contrato se perfecciona con la entrega de la cosa; el comodatario no puede hacer de


ella un uso distinto al pactado en el contrato.
Prenda42.

Es el Derecho real constituido por el deudor a favor del acreedor en

seguridad del pago de una obligacin. En la prenda la cosa se traslada al acreedor


(a excepcin de la prenda sin desplazamiento).
Embargo. Medida cautelar adoptada por el rgano jurisdiccional para asegurar el
resultado de un proceso y que recae sobre determinados bienes cuya disponibilidad
se impide. Hay embargo preventivo y ejecutivo, el primero es cuando su objeto es
asegurar los bienes durante el transcurso del proceso; el segundo cuando la finalidad
es dar efectividad a la sentencia ya pronunciada.
Usufructo43. Se define como el derecho real de gozar y usar una cosa cuya nuda
propiedad pertenece a otra persona, con tal que no se altere su sustancia.
Caractersticas: 1- es un derecho real, cuyo titular tiene directamente la cosa sin
intermediacin del propietario. 2- confiere el derecho de gozar y usar la cosa. 3- la
cosa sobre la que recae el usufructo debe ser ajena. 4- El uso y goce de la cosa no
debe alterar su sustancia. 5- es esencialmente temporario. 6- es indivisible, puesto
que puede ser constituido a favor de varias personas simultneamente.

2.2.8 PROHIBICION A LAS SOCIEDADES RESPECTO A LAS ACCIONES

Son prohibiciones a las sociedades de capital, respecto a las acciones:

1- Colocar sus acciones a un precio inferior a su valor nominal.


2- Emitir acciones cuyo valor no sea el producto de una aportacin real, presente
o futura.
42

Art. 2134 CC: Por el contrato de empeo o de prenda se entrega una cosa mueble a un acreedor para la
seguridad de su crdito.
La cosa entregada se llama prenda.
El acreedor que la tiene se llama acreedor prendario
43
Art. 769 CC.

3- Adquirir sus propias acciones, excepto por remate o adjudicacin judicial;


pero, en este caso la sociedad debe vender las acciones dentro de tres
meses, a partir de la fecha que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo
hiciere en ese plazo, se proceder a la reduccin de capital y a la consiguiente
cancelacin de las acciones.
4- Cuando las acciones pertenezcan a la sociedad, no podrn ser presentadas
en asamblea general de accionistas.
5- No podrn por ningn motivo las sociedades de capital, hacer prstamos o
anticipos sobre las acciones que emita.

2.2.9 ACCIONES PREFERIDAS EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

La regulacin legal se encuentra el los artculos del 159 al 163 del Cdigo de
Comercio.

En la escritura social se puede establecer que el capital social se divida y represente


por diversas clases de acciones, determinado los derechos y obligaciones que cada
tipo de acciones corresponda.
Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas44; sin
embargo, en la escritura de constitucin social se puede establecer la emisin de
acciones con derechos preferenciales y con voto limitado, dichas acciones no
votarn en las juntas ordinarias, solamente en las juntas extraordinarias.

La ventaja que representa a las acciones preferidas, es que no se pueden asignar


dividendos a las acciones ordinarias o comunes, sin que antes se seale a las de
voto limitado un dividendo no menor del seis por ciento sobre su valor nominal. Se
puede pactar en la escritura social que a las acciones de voto limitado, se les fije un
dividendo superior al de las acciones ordinarias.

44

Art. A60 Com.

El derecho de los tenedores de acciones de voto limitado, es45:

Se pueden oponer en juicio sumario a las decisiones de las junta


generales, en lo que les afecte.

A revisar el balance y el estado de resultados.

A revisar los libros contables de la sociedad.

Al haber liquidacin, las acciones de voto limitado se reembolsaran


antes que las acciones comunes u ordinarias.

Si por ms de tres ejercicios consecutivos o no, no se ha repartido dividendos


preferentes a las acciones de voto limitado, stas adquirirn el derecho al voto y los
dems derechos de los accionistas comunes y conservarn ese derecho hasta que
desaparezca el adeudo al que tienen derecho.

Cuando hay varias categoras de acciones; dentro de cada una, todas las acciones
gozarn de iguales derechos.

2.3

LA CALIDAD DE ACCIONISTA EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

La regulacin legal se encuentra el los artculos del 169 al 172 del Cdigo de
Comercio.

Definicin de accionista: es el sujeto fsico o moral, titular de una cuota, parte o


fraccin de capital social de una sociedad cuyo rgimen es accionario.
accionista tiene derechos y obligaciones.
Derecho de los accionistas46:

45
46

Manual de derecho societario. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pg. 85.
Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

Todo

1- Pedir que la junta general delibere y resuelva sobre la distribucin de


utilidades.
2- Que los dividendos o utilidades se les pague en dinero efectivo.
3- Los derechos que les confiere la ley, no pueden ser desconocidos o limitados
en el pacto social.
4- Los derechos conferidos en el pacto social, slo podrn ser suprimidos o
limitados en una reforma posterior, si se han cumplido todos los requisitos
establecidos en la ley para su reforma.
5- Si existen varias categoras de acciones, toda proposicin que pueda
perjudicar los derechos de una de ellas, deber ser aprobada por la categora
afectada, para lo cual se har asamblea especial.

Obligaciones, prohibicin y responsabilidades del accionista:


1- Obligacin al pago o integracin del pago de la suscripcin que haya
realizado.
2- Obligacin a someterse a la voluntad de la asamblea de accionistas, segn
sea el rgimen de las mayoras y el funcionamiento de ley.
3- Prohibicin a votar. Si en una operacin, el accionista tiene por cuenta propia
o ajena un inters contrario al de la sociedad, carece del derecho a votar en
los acuerdos relativos a esa operacin.
4- Responsabilidad. El accionista que contrare cualquier disposicin del pacto
social o de la ley, ser responsable de los daos y perjuicios, cuando con su
voto se hubiere logrado la mayora necesaria para la validez del acuerdo.
5- Los administradores no podrn votar en las resoluciones relativas a la
aprobacin del balance, estado de resultados, y los dems documentos
referentes a su gestin, al igual cuando se refiera a su propia responsabilidad.

2.4

EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL

La regulacin legal se encuentra el los artculos del 173 al 180 del Cdigo de
Comercio.

Definicin de aumento de capital social47. Es el acto mediante el cual, con apego a la


ley y a los estatutos fijados en el pacto social, una sociedad aumenta su capital
societario.

El acuerdo de aumento de capital social, deber ser tomado en junta general


extraordinaria de accionistas, y para tomar resolucin, ser necesario el voto
favorable de las tres cuartas partes de las acciones, segn lo establece al Art. 176
Com.

El aumento procede mediante la emisin de nuevas acciones o por la elevacin del


valor de las ya emitidas48; sin embargo, no se podr emitir nuevas acciones si las
anteriores no han sido ntegramente pagadas. Cando las acciones son puestas a la
venta con un sobreprecio a su valor nominal, ste ser fijado por la junta general e
ingresar a la reserva legal.

El acuerdo de aumento de capital deber publicarse, se har en el Diario Oficial y en


un diario de mayor circulacin nacional, por tres veces en cada uno, las
publicaciones debern ser alternas. Art. 486 Com.

A menos que se acuerdo lo contrario, los accionistas tienen derecho preferente, en


proporcin a sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento de
capital social. EL accionista a quien le fuere desconocido este derecho de
suscripcin preferente de acuerdo al artculo 157 Com. podr exigir a la Sociedad
que cancele las acciones suscritas en su perjuicio por quienes la adquirieron sin
derecho y emita a su favor ttulos correspondiente; este derecho se ventila en un
Juicio sumario.
47
48

Manual de derecho societario. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pg. 87.
Art. 173 Com.

En caso de no poder cancelar las acciones, por no ser posible determinar quienes las
adquirieron de forma indebida, el accionista perjudicado tendr derecho a exigir a los
administradores le vendan de sus propias acciones, una cantidad de acciones igual a
la que dej de adquirir y por el mismo precio acordado para la suscripcin; o tiene
derecho al resarcimiento de daos y perjuicios, la cual no ser menor del veinte por
ciento del valor nominal de las acciones que pudo suscribir sin su culpa.

El derecho del accionista de suscribir acciones en caso de aumento de capital social,


es personal y renunciable; y en caso que uno o ms accionistas no ejercieren este
derecho, acrecer el derecho de los dems en la proporcin a sus participaciones.

2.4.1 INSCRIPCION DE LA ESCRITURA PBLICA DE AUMENTO DE CAPITAL


SOCIAL, EN EL REGISTRO DE COMERCIO

Una vez trascurridos quince das despus de la publicacin a que alude el artculo
486 Com. y si se han suscrito todas las acciones, se deber otorgar escritura pblica
de aumento de capital social; dicho instrumento se inscribir en el Registro de
Comercio, y surtir efectos a partir de la fecha de inscripcin.

S estando presente todos los accionistas en la Junta General, y acuerdan el


aumento y suscriben totalmente las nuevas emisiones de acciones, la escritura
pblica podr otorgarse inmediatamente despus de cumplidos los requisitos del
prrafo anterior49. Fuera de esto; la suscripcin de nuevas acciones se har de
acuerdo a las reglas de constitucin simultnea, s el plazo para suscribir el capital
fuera un mes; y con las de la sucesiva, s dicho plazo fuera mayor.

2.4.2 PAGO DE LA SUSCRIPCION DE ACCIONES POR EL AUMENTO DE


CAPITAL SOCIAL

49

Art. 177 inciso 2. Com.

La forma de pago de la suscripcin de acciones es por50:

1. efectivo o en especie; si la Junta General hubiere aprobado el pago en


especie, deber fijar en qu consisten, el socio que las ha de aportar y las
acciones que se entregaran a cambio.
2. Pago por compensacin de deudas o crditos a cargo de la sociedad, a
favor de sus acreedores.
3. Por la capitalizacin de las reservas o de las utilidades acumuladas.

Si hay aumento de capital social mediante la elevacin del valor de las acciones, esto
requiere el consentimiento unnime de todos los accionistas y se ha de hacerse por
nuevas aportaciones en efectivo o en especie; pero s las nuevas aportaciones se
hicieren por capitalizacin de reservas o de utilidades, podr acordarse por acuerdo
de mayora prevista para la modificacin de la escritura social.

Cuando el accionista no hubiere concurrido a la junta que apruebe la capitalizacin


de utilidades, o que voto en contra, podr exigir que se le entregue en efectivo su
parte en dichas utilidades.

Si esto ocurriere, la sociedad podr disponer de las

acciones, observando para el caso lo que prescribe el artculo 141 Com.

2.5

DE LA DISMINUCION DE CAPITAL SOCIAL

La regulacin legal se encuentra el los artculos del 181 al 186 del Cdigo de
Comercio.

El acto de disminucin de capital social constituye una verdadera disminucin de la


capacidad de pago.

50

Art. 178 Com.

El acuerdo de la disminucin de capital social deber publicarse, habiendo derecho a


oposicin

en juicio sumario.

El acuerdo de disminucin ser tomado en junta

general extraordinaria y no podr llevarse a cabo, si no es que previamente se


liquiden y se paguen todas las obligaciones de la sociedad a la fecha de tomarse el
acuerdo. Se excepta esta regla, si la sociedad obtiene el consentimiento previo y
por escrito de sus acreedores.

No obstante lo anterior, los administradores podran cumplir inmediatamente el


acuerdo de disminucin si el activo (bienes y derechos sociales) de la sociedad
excediere al pasivo (deudas y obligaciones sociales) en el doble de la cantidad de la
disminucin acordada.

Es este caso, los acreedores podrn exigir el pago de

inmediato de los crditos a su favor, sin importar que el plazo no hubiere vencido.

El notario que autorice la escritura social de disminucin de capital social, debe hacer
constar en el instrumento un inventario preparado y certificado por el auditor externo
de la sociedad, de los bienes sociales al precio promedio en plaza. La escritura se
inscribir en el Registro de Comercio, la cual surte efecto a partir de la fecha de
inscripcin.

Cuando la disminucin de capital social sea mediante la amortizacin de las


acciones, la designacin de las que hayan de ser canceladas se har por sorteo, con
la intervencin de un representante de la Superintendencia de Obligaciones
Mercantiles, de lo cual se levantar acta notarial. Salvo disposicin en contrario, el
valor de amortizacin de cada accin ser el resultado de la divisin del haber social,
segn el ltimo balance general aprobado por la Junta General, entre el nmero de
acciones en circulacin.

La junta general para tomar el acuerdo de disminucin de capital social es


extraordinaria y con los mismos requisitos que, para el acuerdo de aumento de
capital51.

Si la sociedad estando obligada a disminuir su capital social, sus administradores no


procedieren al efecto, o la reduccin no pudiese llevarse a cabo segn el artculo 182
Com.; entonces la sociedad se considerar como irregular, y si ese estado no se
subsana, podra llevar a la sociedad a su disolucin.

2.6

DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL.

Definicin de disolucin: es el estado o situacin que incapacita a la sociedad para


continuar la explotacin de sus negocios y llevar a cabo nuevas operaciones. Es el
momento inicial del perodo de extincin de la sociedad, cuya personalidad subsiste
para fines de su liquidacin.

La disolucin proviene de la ley, de la voluntad de los socios o por una decisin


judicial52.

Son causas de disolucin de las sociedades de capital, de acuerdo a nuestro Cdigo


de Comercio53, las siguientes:

Expiracin del plazo de vida de la sociedad sealado en la escritura social,


salvo que la Junta General de accionistas acuerde la prorroga del mismo,
cumpliendo los requisitos exigidos para la modificacin de la escritura social.
Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad o consumacin del
mismo, a menos que la junta general de accionistas acuerdo cambiar la
finalidad social.
51

Art. 181 Com.


Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.
53
Art. 187 Com.
52

Por la prdida de las tres cuartas partes del capital, en caso que los
accionistas no efectuaren aportaciones suplementarias que mantengan por lo
menos, en un cuarto el capital social.
Por acuerdo de junta general de accionistas.
Por sentencia judicial.
Por fusin de la sociedad, s sta es absorbida.

El acuerdo de disolucin de capital social se toma en junta general extraordinaria de


accionistas especialmente convocada al efecto, y se toma resolucin con el voto
favorable de las tres curtas partes de las acciones. En el pacto social se puede
aumentar, pero no disminuir, la proporcin de acciones exigida para este tipo de
acuerdo.

Hay sentencia judicial que declara la disolucin de la sociedad y su

posterior liquidacin, al igual se disuelve por fusin con otras sociedades.

Si existe una causa de disolucin, no quiere decir que se acaba o termina


inmediatamente con la sociedad, sino, es un punto de inicio para ese estado, que
finaliza con la liquidacin de la misma.

Las causales de disolucin enunciadas, debern ser reconocidas por los accionistas
en junta general; dicho reconocimiento deber hacerse constar en escritura pblica,
la cual es otorgada por la persona que la junta general designe; y ese instrumento
pblico se inscribir en el Registro de Comercio la cual surte efecto a partir de la
inscripcin, en consecuencia la disolucin no es automtica.

S la junta general se niega a reconocer una causal de disolucin o no es convocada


por los administradores al efecto, cualquier socio o persona interesado en ello, podr
exigir judicialmente la disolucin de la sociedad, mediante juicio sumario declarativo.
Pero si la causal es por la expiracin de plazo, la imposibilidad de realizar el fin
principal, y la prdida de ms de las tres cuartas partes de capital social; una vez la

Superintendencia de Obligaciones Mercantiles tenga conocimiento, dar cuenta a la


Fiscala y esta institucin pedir que se fije judicialmente un plazo el que no ser
menor, de acuerdo al artculo 356 inciso 2. Com., de noventa das, ni mayor de
ciento veinte das, para que los accionistas puedan formalizar la prrroga del plazo
social, el cambio de finalidad social o el reintegro del capital mnimo de ley. Si
pasado el plazo, la sociedad no subsana las causales sealadas, la Fiscala
promover el juicio sumario de disolucin. La sentencia judicial ejecutoriada que
decret la disolucin se certificar y se inscribir en el Registro de Comercio, y surtir
los efectos correspondientes a partir de la fecha de inscripcin.

CAPITULO III
LA SOCIEDAD ANONIMA

GENERALIDADES

Este tipo de sociedades surgen por el desarrollo de la economa y del comercio,


originalmente en las compaas coloniales, especficamente en la primera compaa
Holandesa de las Indias en el ao 1,602.

La sociedad annima es el prototipo por excelencia de la sociedad mercantil


capitalista54, en los ltimos tiempos ha superado a cualquier otra forma de
organizacin social mercantil.

La razn de su xito y desarrollo, ms que todo

observado en los siglos XIX y XX es por ser un vnculo del progreso e instrumento
apropiado para las grandes obras pblicas y empresas comerciales, industriales y de

54

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

servicios. Esta evolucin se debi a dos grandes rasgos que caracterizan a este tipo
de organizaciones:

la divisin de capital en acciones, que son fcilmente

transmisibles y permiten la diversificacin del riesgo; y la no responsabilidad de los


socios por las deudas de la sociedad.

Estos rasgos vinieron acompaados del

sometimiento a un control pblico, administrativo y judicial.

La sociedad annima permite que se pueda optar por este tipo, tanto para
sociedades abiertas (grandes capitalistas extraos entre ellos en el carcter
personal) como para las cerradas (inversionistas familiares); siempre que se
respeten el mnimo legal de capital para poder funcionar.

Definicin: La sociedad annima es la que existe bajo una denominacin, con un


capital social que se divide en acciones, y que se representan por ttulos valores, y
que est compuesta exclusivamente por socios que slo son responsables de las
obligaciones sociales, hasta por el pago de sus aportaciones.

3.1

CARACTERISTICAS FUNDAMENTALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

En la sociedad annima el capital estar dividido en acciones, se integrar por


aportaciones que realicen los socios, quienes no responden personalmente de las
deudas sociales.

Las caractersticas propias de la sociedad annima, son las siguientes:

1. Existe bajo una denominacin.


2. Se compone de dos o ms socios accionistas con responsabilidad limitada al
pago de sus aportaciones
3. El capital se divide en acciones, y
4. Las acciones pueden estar representadas por ttulos valores, ya sea
nominativos o al portador.

3.3.1 CAPITAL Y ACCIONES

En esta sociedad no cuenta la persona del socio, sino lo que aporta. Esa indiferencia
de quien sea el titular de los derechos de socio se facilita gracias a la incorporacin
de tales derechos a acciones que, sean ttulos valores o anotaciones en cuenta,
tienen la consideracin de valores mobiliarios que se transmiten fcilmente.

Dentro de las normas que rigen la creacin de las sociedades annimas, estn
ciertos principios y de los cuales se destacan los llamados principios de integracin e
intangibilidad55.

El principio de integracin, en virtud del cual a la cifra del capital debe corresponder
una efectiva aportacin patrimonial a la sociedad, cuenta con numerosas
manifestaciones en el articulado de la Ley entre las que podemos destacar la
exigencia de suscripcin de las acciones, el rgimen de las aportaciones sociales,
sobre todo las no dinerarias, y de las obligaciones por dividendos, los prudentes
criterios de valoracin, la imposicin de una reserva legal para garanta a terceros,
etc.

El principio de intangibilidad obedece a la preocupacin que no salga patrimonio de


la sociedad si ello supone que quede reducido por debajo de la cifra del capital, se
manifiesta, sobre todo, en el rgimen de reparto de dividendos, en la disciplina de los
negocios sobre las acciones y en las normas de reduccin de capital social.

3.1.2 LOS SOCIOS NO TIENEN RESPONSABILIDAD POR LAS DEUDAS


SOCIALES

55

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

El socio solo arriesga lo que aporta o lo que se obliga a aportar, es decir, hay un
riesgo limitado ms que responsabilidad limitada. Los socios responden frente a la
sociedad de sus obligaciones de desembolsar por las acciones suscritas; pero no
responden personalmente por las deudas sociales56. Los terceros (acreedores) no
tienen accin directa contra el socio. Slo pueden recurrir a la va subrogatoria y
nicamente para exigirle los montos de acciones no cubiertas y suscritas por el
accionista.

3.1.3 CARCTER MERCANTIL DE LA SOCIEDAD ANONIMA

La sociedad annima tiene siempre carcter mercantil cualquiera que sea su objeto.

La organizacin en sociedad annima es a travs de un instrumento pblico,


producto de un acuerdo o voluntad privada de los socios, con consecuencias
mercantiles, constituido para el ejercicio de cualquier actividad lcita dentro de un
ordenamiento jurdico de determinado pas, cuya finalidad especial es la obtencin
de lucro o ganancia. De lo anterior se afirma que toda sociedad annima queda
sometida a la legislacin mercantil y por eso se le atribuye esa naturaleza; es por ello
que la sociedad annima es siempre comerciante y se encuentra sometida al
llamado estatuto del empresario.

3.2

FUNDACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA

Los requisitos estn prescritos en el artculo 22 y 192, Com.:

Los requisitos del Art. 22 Com. son generales, o sea, aplican para cualquier forma de
sociedad; El artculo 192 Com. es exclusivo para las sociedades annimas
(requisitos especiales).

56

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

Para proceder a la constitucin de una sociedad annima, se requiere (Art. 192


Com.):

I.-

Que el capital social no sea menor de cien mil colones y que este
ntegramente suscrito.

II.-

Que se pague en dinero efectivo, cuando menos, el veinticinco por ciento del
valor de cada accin pagadera en numerario; y,

III.-

Que satisfaga ntegramente el valor de cada accin, cuando su pago haya de


efectuarse en todo o en parte, con bienes distintos del dinero.

En todo caso, deber estar ntegramente pagada una cantidad igual a la cuarta parte
del capital de fundacin.

Hay una ventaja que se pague en dinero efectivo, que el pago en bienes de otra
especie, debido a que con los bienes no dinerarios, no se dispone de la liquidez para
afrontar las obligaciones sociales de inmediato.

3.2.1 a) REQUISITOS DE FORMA Y PUBLICIDAD.

Hay un conjunto de operaciones en el origen de una sociedad annima, primero:


operaciones que se refieren a la fundacin propiamente dicha de la sociedad, es un
acto constitutivo de naturaleza negocial, con las especiales caractersticas del
contrato plurilateral, donde es necesario la forma de escritura pblica y para el que la
ley prev dos sistemas57: a) el de fundacin simultnea, y b) el de fundacin
sucesiva; otra formalidad es la intervencin del poder pblico que en nuestro medio
se limita al control que ejerce el Registro de Comercio a travs de la calificacin
previa a la inscripcin en dicho registro.

57

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

Escritura pblica e inscripcin en el Registro son requisitos comunes a los dos


procedimientos de fundacin de la Sociedad.

De la constitucin simultanea.

Los requisitos estn prescritos en el artculo 192 Com.

Bajo esta forma de fundacin, se constituir por escritura pblica, que se otorgar sin
ms trmites. La escritura constitutiva deber expresar, adems de los requisitos del
artculo 22 Com. los que expresamente se regulan en el artculo 194 Com.

Cuando se trate de una fundacin simultnea, las aportaciones en efectivo se harn


por medio de cheque certificado, o certificado de depsito de dinero hecho en una
institucin

bancaria

debidamente

endosado;

el

notario

relacionar

tales

circunstancias cuando redacte el instrumento de escritura pblica.

Si hay aportaciones en especie, se efectuaran segn valo hecho previamente por el


auditor externo autorizado; quien emitir una certificacin del inventario de especies
valuadas, y dicha certificacin la debe enviar dentro de los tres das hbiles
siguientes de efectuado a la oficina de la Superintendencia de Obligaciones
Mercantiles. Igualmente, el notario que autorice la escritura de constitucin, deber
hacer constar en la misma dicho valo.

Constitucin Sucesiva o por Suscripcin Pblica.

Cuando la sociedad annima haya de constituirse por suscripcin pblica, los


fundadores presentarn a la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles, que
ejerza la vigilancia del Estado, un programa con el proyecto de escritura social que
rena los requisitos mencionados en el articulo 194 Com., con excepcin de los que,
por la propia naturaleza de la fundacin sucesiva, no puedan consignarse en el
programa.

La oficina, antes de aprobar o no el programa, se cerciorar de la suscripcin total


del capital previsto.

Aprobado el programa, se depositar un ejemplar del mismo en el Registro de


Comercio, acompaado de la autorizacin de la superintendencia, para ofrecer al
pblico la suscripcin de acciones. El ejemplar que se deposite deber constar en
acta notarial.

Toda la propaganda que se realice para obtener suscripciones, deber ser aprobada
previamente, por la mencionada superintendencia. Cada suscripcin se recoger por
duplicado en ejemplos del programa y concentra los requisitos a que se refiere el Art.
1 99 Com.

Las aportaciones en especie se formalizarn al constituirse la sociedad; pero al


hacerse la suscripcin se otorgar una promesa de aportacin, con las formalidades
legales, en documento que sea exigible ejecutivamente.

Si un suscriptor faltare a su obligacin de aportar, los fundadores podrn exigirle


judicialmente (juicio ejecutivo) el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones
y, en ambos casos, el resarcimiento de daos y perjuicios (juicio sumario
declarativo).

Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado
desde la fecha del depsito del programa, a no ser que en ste se fije un plazo
menor58.

Si vencido el plazo fijado en el programa o el legal que se fija en el Art. 203 Com., el
capital social no fuere ntegramente suscrito, o por cualquier motivo no se llegare a

58

Art. 203 Com.

constituir la sociedad, sus suscriptores quedarn desligados de su obligacin las


instituciones bancarias debern devolver las cantidades que hubieren depositado.
Las promesas de aportaciones en especie quedarn sin ningn valor.

Suscrito el capital social y hecho las exhibiciones legales, los fundadores dentro de
un plazo de quince das, publicarn la convocatoria para la reunin de la junta
general constitutiva de la manera prevista en el programa, cumplindose en todo
caso con lo dispuesto en el artculo 228 Com.

La junta general constitutiva se har constar en acta notarial y se iniciar con la


eleccin de un presidente y de un secretario para la sesin; y tendr por objeto la
comprobacin, examen, decisin y aprobacin de los hechos que se subrayan en el
Art. 206 Com.

3.2.2 b) ESCRITURA Y ESTATUTOS

La escritura es la forma exigida por el ordenamiento para expresar la voluntad de


crear una sociedad annima. Como esa voluntad negocial alcanza a las normas que
van a regir a la sociedad como persona jurdica, los estatutos en que stas se
recogen, aunque respondan a un concepto distinto, son tambin necesarios y forman
parte de la propia escritura, como una de sus menciones obligadas.
Lo ms relevante del contenido de la escritura, es lo siguiente59:

1- Datos que identifican a la persona o a las personas fsicas o jurdicas que


otorgan la sociedad.
2- La voluntad de los otorgantes de constituir una sociedad annima.
3- Las aportaciones de los socios, con indicacin del ttulo a que se hagan y del
nmero de acciones atribuidas en pago.

59

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

4- Los estatutos.
5- La identidad de la persona fsica que se encargue inicialmente de la
administracin y de la representacin de la sociedad.

Los primeros

administradores se designan en la escritura de constitucin, mientras que los


estatutos regulan la estructura del rgano de administracin. La identidad del
auditor externo slo es obligado mencionarlo cuando tengan que existir.

Los estatutos, incluidos dentro de la escritura, habrn de contener entre otra


informacin, la siguiente:

1- Denominacin de la Sociedad. La eleccin de un nombre para la sociedad es


libre, pudiendo ser una denominacin subjetiva, objetiva o de fantasa. Se
exige que figure la indicacin sociedad annima o su abreviatura S. A., y se
prohbe que sea idntica al de otra sociedad preexistente.
2- El objeto social, determinado las actividades que lo integran. Tiene que ser
lcito, posible y determinado, lo que no obliga que tenga que ser nico.
3- La duracin de la sociedad. Puede ser indefinida o establecerse un trmino o
un plazo cuyo cumplimiento o vencimiento operan como causa de disolucin
de pleno derecho.
4- La fecha en que la sociedad dar comienzo a sus operaciones, que no podr
ser anterior a la de la inscripcin en el Registro de Comercio.
5- El domicilio social.
6- La cifra del capital social, expresando adems, la parte de su valor no
desembolsado as como la forma y plazo para el pago del capital suscrito y no
pagado.
7- Datos relativos a las acciones y, en particular, a su nmero, valor nominal,
importe desembolsado, forma de representacin, clase y serie.
8- Estructura del rgano de administracin, que puede ser: administrador nico y
consejo de administracin.
9- Modo de deliberar y adoptar sus acuerdos.
10- La fecha de cierre del ejercicio social.

11- Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones.


12- Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o
promotores de la sociedad.

Se pueden acordar otros pactos que los socios tengan por conveniente, pero estos
pactos no podrn atentar contra la leyes ni contra los principios configuradores de las
sociedades annimas.

3.2.3 c) SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO

Se exige la total suscripcin del capital social y el desembolso mnimo de cada una
de las acciones60.

Con la suscripcin nace la obligacin de aportar y, en

consecuencia, el crdito de la sociedad frente al socio por la parte no desembolsada,


lo que permite la debida integracin del patrimonio.

Se prohbe as la prctica

consistente en crear acciones mantenindolas en cartera, sin emitirlas y sin que


suscriban. Como regla general, debe estar cubierto como desembolso parcial por lo
menos un veinticinco por ciento del valor de cada accin.

3.2.4 d) CLASES DE FUNDACIN

Se regulan dos procedimientos de fundacin: en un solo acto por convenio entre los
fundadores, o en forma sucesiva por suscripcin pblica de las acciones; la segunda
forma, el proceso se inicia con la redaccin y publicacin de un programa que va
destinado a la suscripcin pblica de las acciones y est protagonizado por la figura
de promotores y por la actuacin de la junta constitutiva; esta ltima clase de
fundacin ha cado en desuso.

3.2.5 e) LOS FUNDADORES

60

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

En la fundacin simultnea, destacan las normas que regulan la figura del fundador
y, en particular, las relativas a su nmero, obligaciones y responsabilidad.

Son

fundadores las personas que otorgan la escritura social y suscriben todas las
acciones, bien en nombre propio o por medio de representante.

3.2.6 f) LA SOCIEDAD IRREGULAR

Este estado se da cuando no se tenga la intencin de la inscripcin de la escritura de


constitucin en el Registro de Comercio61. En esta situacin, cualquier socio puede
instar la disolucin de la sociedad en formacin, con liquidacin patrimonial y
restitucin de las aportaciones.

3.2.7 g) NULIDAD DE LA SOCIEDAD

La nulidad ha de declararse judicialmente y la accin slo podr ejercitarse por


alguna de las siguientes causas62:

Por resultar el objeto social ilcito o contrario al orden pblico.

Por no expresar en la escritura o en los estatutos sociales la


denominacin de la sociedad, ni las aportaciones de los socios, la
cuanta del capital, el objeto social.

Por no respetarse el desembolso mnimo del capital legalmente


provisto.

Por la incapacidad de todos los socios fundadores.

Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva


del socio, cuya persona es indispensable para la vida de la
sociedad, como en el caso que slo hayan dos sujetos otorgantes
de la escritura social.

61
62

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.


Art. 343 Com.

La nulidad no afecta la validez de las obligaciones o de los crditos de la sociedad,


estando los socios obligados a desembolsar sus deudas por las acciones suscritas
cuando as lo exija el pago de terceros.

3.3

APORTACIONES SOCIALES

Concepto. La aportacin es la prestacin que efecta el socio para la consecucin


del fin comn que la sociedad persigue a travs del ejercicio de la actividad propia
del objeto63. Tambin se entiende por aportacin la accin de aportar, que tiene la
naturaleza de un acto de enajenacin o traslativo de dominio. Lo aportado pasa a
formar parte del patrimonio de la sociedad. La aportacin tiene que ser posible,
determinada y lcita.

Objeto de las aportaciones.

Slo puede ser objeto de aportaciones los bienes y derechos patrimoniales


susceptibles de valoracin econmica. Est claro que tiene que haber una efectiva
aportacin patrimonial a la sociedad pero no lo est el criterio para determinar a que
bienes se le puede dar valoracin econmica.

No se puede aportar trabajo ni servicios, en concepto de aportaciones de capital.

Aportaciones dinerarias.

La aportacin en dinero debe hacerse en moneda nacional o en dlares de los


Estados Unidos de Amrica, y si fuera en moneda extranjera, se determinar su
equivalente de acuerdo al tipo de cambio y regulacin legal de ese momento. La
realidad de las aportaciones dinerarias se acredita ante el notario autorizante,

63

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

cuando se le presenta cheque certificado u otro ttulo valor representativo de dinero


en efectivo.

Aportaciones no dinerarias.

Las aportaciones que se efectan con bienes distintos del dinero, deben valorarse.
La valoracin se realiza en el momento fundacional o el aumento de capital. Para
evitar la sobre valoracin, la ley exige la opinin de expertos independientes,
pudiendo ser el auditor externo que se debe hacer acompaar de un estudio tcnico
de especialistas valuadores.

3.3.1 LA ACCION COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL

a) La divisin del capital en acciones.

La sociedad annima es por necesidad, una sociedad por acciones. Su capital est
dividido en acciones.

Las acciones representan partes alcuotas del capital social.

Hay una estrecha

relacin entre el capital social y la accin, en lo que se refiere a su valor como


respecto a su valor de su funcin de integracin.
b) El valor de accin.

La accin tiene un valor que corresponde a su proporcin dentro del capital social.
La suma del valor de cada accin tiene que ser igual a la cifra del capital. Es el valor
nominal.

Tiene que venir indicados en los estatutos, en el ttulo accin, en las

anotaciones en cuenta. Normalmente se expresar numricamente en dinero, la


eleccin el valor nominal en nuestro ordenamiento jurdico es de diez colones o

mltiplos de diez64.

Todas las que integren una serie debern tener igual valor

nominal.

Distinto del valor nominal es el valor de la accin. ste ltimo es el valor real de la
accin, que es cambiante.

Es la parte del valor patrimonial de la sociedad que

corresponde a la accin segn el porcentaje que sta tenga en relacin al capital


social. Hay que distinguir entre valor real y valor contable, en el sentido de que como
consecuencia de la aplicacin de los criterios prudentes de contabilidad o de la
existencia de reservas ocultas, se puede decir que el verdadero valor patrimonial sea
superior al que aparece en las cuentas. Distinto del valor real es el de mercado de
las acciones, que no tiene por qu coincidir con el anterior. La determinacin del
valor de mercado de unas acciones ser difcil si existen pocas transacciones, pero
ser fcil si hay un mercado organizado como el de la bolsa de valores.

c) Correspondencia entre valor nominal y valor patrimonial.

El valor nominal de la accin da la medida de la aportacin mnima del socio por


cada accin. sta no puede emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Por el
contrario, no hay problema para que la aportacin sea superior, se permite la emisin
de acciones con prima, es decir, con una especie de sobreprecio o aportacin
suplementaria.

Se permite la prima porque representa una mayor garanta

patrimonial de la sociedad.

La necesaria correspondencia entre valor nominal de la accin y la aportacin


patrimonial a la sociedad tiene como clara consecuencia que no se admiten las
acciones liberadas o gratuitas, ni las acciones de industria o trabajo. Las primeras se
prohben porque no existe un efectivo patrimonio que corresponda a ellas.

Es

distinto cuando el trmino liberada se emplea para referirlo a las acciones


completamente desembolsadas o cuando se utiliza para describir las acciones que

64

Art. 129 Com.

se emiten sin necesidad de desembolso en todo o en parte, porque ya existe un


patrimonio efectivo en la sociedad como contrapartida de las nuevas acciones. Lo
que se prohbe es la creacin y emisin de acciones sin esa contrapartida. Las
acciones de industria y trabajo estn prohibidas si se entiende por ellas las que se
dan a cambio de una prestacin de servicios. Tampoco es posible que se emitan
acciones a cambio de servicios, destinados a los empleados de la propia sociedad.

3.3.2 OTROS TTULOS DE PARTICIPACIN.

Regulados en el Art. 207 al 219 Com.

Las caractersticas de estos ttulos son:

Bonos de fundador: estos ttulos amparan una participacin en las utilidades, hasta
de un 10% de la utilidad repartible, a favor de los fundadores de la compaa,
despus de haber repartido a las acciones hasta un 6% de su valor nominal.

Se conocen como socios fundadores los firmantes de la escritura de constitucin, en


el caso de la constitucin simultnea: y los firmantes del programa, en el caso de la
constitucin sucesiva

o pblica;

estas

personas

tienen derecho a cierta

remuneracin, por la promocin del negocio a que se dedica la sociedad: algunas


legislaciones extranjeras les acreditan acciones liberadas, pero en nuestro derecho
no estn contempladas, por cuanto merman, aunque sea temporalmente, la garanta
de los acreedores: en trminos generales, no puede acreditarse a los fundadores
ninguna ventaja que menoscabe el capital de la compaa. Los bonos de fundador no
son acciones, por lo tanto no representan parte del capital social ni dan derecho a
participar en forma alguna en la administracin de la compaa, simplemente
amparan el derecho a participar en las utilidades. Pueden emitirse con carcter
intransferible; o en forma nominativa, en cuyo caso necesitan autorizacin de la
administracin social para ser transferidas; o al portador, los cuales se transfieren
libremente; tienen duracin mxima; pueden combinarse con plazos extraordinarios

concedidos a sus titulares para el pago de acciones suscritas por los mismos,
siempre que se estipule que los dividendos que le corresponden se abonarn al pago
del capital suscrito, en cuyo caso slo pueden transferirse simultneamente con las
acciones suscritas a cuyo pago contribuyan, a las mismas personas que adquieran
stas.
Bonos de trabajador65: tienen las mismas caractersticas generales de los bonos de
fundador, solamente que se emiten a favor de personas que prestan sus servicios a
la sociedad y que no pueden emitirse al portador.

Las condiciones especficas de su emisin, las fijan el pacto social de la sociedad


emisora.

Certificados de goce: estos ttulos amparan el derecho de participar en las


utilidades sociales de antiguos accionistas de la sociedad, cuyas acciones han sido
amortizadas. Si el pacto social as lo determina, podrn amortizarse con utilidades
repartibles, las acciones de la sociedad, con sujecin a las reglas siguientes: 1) La
amortizacin deber ser decretada por la Junta General, con base en un balance
especialmente formulado a fin de determinar que hay suficientes utilidades
repartibles para realizar la amortizacin y cul es el valor real le las acciones en ese
momento. Solamente pueden amortizarse acciones totalmente pagadas. 3) Con el
monto de utilidades destinado a la amortizacin, podrn adquirirse acciones a fin de
ser amortizadas, por medio de una institucin bancaria: pero la Junta General podr
determinar el valor de la amortizacin, en cuyo caso, si ste es inferior al valor real
de las acciones, emitir certificados de goce, para lo cual es necesario que estn
previstos en la escritura social. 4) Los ttulos de acciones amortizadas quedarn
anulados; si se emiten certificados de goce, las acciones podrn amortizarse por su
valor nominal; durante x lapso de aos a partir de la fecha de la publicacin del
acuerdo, se tendrn a disposicin de los accionistas titulares de las acciones

65

Art. 216 Com.

amortizadas, el valor de amortizacin y, en su caso, el certificado de goce. 5)


Vencido este plazo, si los accionistas no se han presentado a recoger los valores y
los certificadlos de goce correspondientes, el valor quedar a favor de la sociedad y
los certificados sern anulados. 6) Cuando la Junta General ha fijado el valor, las
acciones que se amortizan se determinan por sorteo, con intervencin de un
representante de la oficina que ejerce la vigilancia de Estado; lo actuado en el sorteo
deber constar en acta notarial se publicar.
Los certificados de goce amparan los siguientes derechos: a) de participacin en las
utilidades lquidas de la sociedad, despus de que se haya pagado a las acciones no
amortizadas el dividendo que seala la escritura social; y b) de concurrir con las
acciones no reembolsadas al reparto del haber social, en caso de liquidacin de la
compaa, despus de que a dichas acciones les haya sido devuelta ntegramente su
aportacin, salvo que el pacto social establezca un criterio distinto para repartir el
excedente. Los certificados de goce pueden emitirse nominativamente o al portador;
en todo caso, como sustituyen en acciones que han sido totalmente pagadas, podrn
cederse sin autorizacin alguna, an contra pacto expreso en contrario.

3.3.3 LA REPRESENTACION DE LA ACCION

a) La representacin de la accin: el ttulo accin y la anotacin en cuenta.

La posibilidad de incorporar los derechos de socio a documentos especiales que


facilitan su ejercicio y transmisin contribuy decisivamente al xito y desarrollo de la
sociedad annima. Los derecho y obligaciones que integran la posicin de socio se
incorpora en acciones, y stas pueden representarse tanto por medios de ttulos
siguiendo la formula tradicional, como por medio de anotaciones en cuenta66. El
ttulo accin es considerado como documento especial que entra en la categora de
los ttulos valores. La anotacin en cuenta es de aparicin moderna y no se aplica
en nuestro medio. Tanto el ttulo como la anotacin son equiparables, en el sentido

66

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

de que ambos son considerados valores mobiliarios y son instrumentos que facilitan
la transmisin y el ejercicio de los derechos del accionista.

b) La accin representada por medio de ttulos.

1- Se dice que la accin entra en el concepto amplio de ttulo valor, documento


caracterizado porque en l se producen una especial conexin entre el ttulo y
los derechos de su titular. La naturaleza de ttulo valor que tiene la accin,
resulta apropiado al carcter capitalista de la sociedad annima, en la que, en
principio, es irrelevante quin sea el titular de esos derechos; pero algunos
estatutos restringen la libre transmisibilidad de las acciones.
2- Las acciones representadas por ttulos valores pueden ser nominativas o al
portador.

La accin nominativa no es la orden porque su endoso no es

suficiente para legitimar al adquirente frente a la sociedad.

Las acciones

nominativas designan a su titular en el propio documento mientras que en las


acciones al portador no consta esa identificacin.
La legitimacin frente a la sociedad opera de manera distinta. Si las acciones
son nominativas, el titular tiene que estar inscrito en libro de acciones
nominativas. La inscripcin tienen que efectuarla los administradores cuando
les sea acreditada la transmisin sin que necesariamente tengan que existir
posttulos.

Mientras no se hayan impreso y entregado, el accionista tiene

derecho a obtener certificacin de las acciones inscritas a su nombre. En las


acciones al portador, para el ejercicio de los derechos de accionista basta la
exhibicin del ttulo o del certificado acreditativo del depsito.
3- Se permiten que existan distintas clases y distintas series de acciones. Las
que tengan el mismo contenido de derechos han de constituir una misma
clase y todas las que integren una serie han de tener el mismo valor nominal.
Las acciones, como ttulos emitidos en masa, tienen que numerarse
correlativamente y extenderse en libros talonarios con cuya matriz se queda la
sociedad. Sin son acciones nominativas, tienen que inscribirse en el Libro de
Registro de Accionistas.

4- Con frecuencia, en vez de acciones, se emiten resguardos provisionales que


reconocen al socio la titularidad de acciones todava no emitidas. Un ttulo
accesorio de la accin es el cupn, que incorpora un derecho concreto
desgajado de la accin, como el derecho al dividendo o a suscribir una nueva
accin.

c) La accin representada por medio de anotaciones en cuenta

Para estar en concordancia con la Ley de Mercado de Valores, es que se tiene que
admitir ste moderno sistema de representacin de acciones, ya que la accin entra
dentro del concepto de valor negociable en dicha ley. Este sistema de registro67 es
obligatorio si las sociedades pretenden acceder o mantenerse cotizadas en un
mercado secundario oficial de valores.

Con la anotacin en cuenta, se sustituye el documento por un registro contable. As


se evitan los inconvenientes prcticos del manejo de la documentacin material de
los valores y al mismo tiempo se facilitan sus transmisin y la legitimacin de los
titulares sin prdida de la seguridad jurdica pues el registro contable crea una
apariencia que es objeto de proteccin legal.

El sistema de anotacin en cuenta, tiene el carcter de irreversible de la anotacin,


se regula su constitucin, que opera en virtud de la inscripcin en el registro contable
y que requiere previo otorgamiento de escritura pblica en la que deben constar los
datos relativos a los valores, su transmisin, la constitucin de derechos reales sobre
ellos y el modo en que opera la legitimacin del titular frente a la sociedad.

3.3.4 LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA

67

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

La titularidad de una o ms acciones confiere la condicin o el estatus de socio. ste


se encuentra en una determinada posicin frente a la sociedad como titular de una
serie de derechos y obligaciones68. De los derechos ms relevantes tenemos:
a) Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales69.

La vida de la sociedad se divide en ejercicios, al final de los cuales se pone de


manifiesto su situacin y los resultados alcanzados. El derecho a las ganancias a
travs del dividendo tiene la consideracin de un derecho de crdito determinado que
nace cuando la junta lo acuerda y lo fija. Desde ese momento los accionistas se
convierten en acreedores de la sociedad lo que significa que sta tiene la obligacin
de repartirlo aunque tenga prdidas posteriores y que, en su caso, aquellos puedan
concurrir con los dems acreedores en la quiebra de la sociedad.

b) Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidacin.


No todos los beneficios acumulados de la sociedad se tienen que repartir, algunos
estn constituidos como reservas; como no todos lo beneficios se tienen que repartir,
es posible que al final de la vida de la sociedad exista un patrimonio superior al
constituido por las aportaciones iniciales.

Todo el patrimonio existente debe ser

distribuido entre los socios de acuerdo a las reglas de divisin del haber social.

c) Derecho de suscripcin preferente.

Si se aumenta el capital emitiendo nuevas acciones, la ley concede al socio el


derecho a suscribir nuevas acciones.

As le da la posibilidad de mantener la

proporcin de su participacin en el capital social y de evitar el perjuicio que se le


podra ocasionar, si, debido al aumento, disminuyera el valor real o de mercado de
las acciones antiguas, o su capacidad de voto para la toma de acuerdos sociales. La
68
69

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.


Art. 165 Com.

ley excluye el derecho en dos supuestos; se trata de la fusin por absorcin, en la


que las nuevas acciones correspondern a los accionistas de la sociedad absorbida,
y en el caso de la conversin de obligaciones en acciones (acciones por
compensacin de deudas), en la que correspondern a los obligacionistas.

El contenido del derecho a suscripcin es proporcional al valor de las acciones que


ya posea el accionista. Si sobran derechos de suscripcin es posible su agrupacin.
El derecho es transmisible en las mismas condiciones que las acciones de las que
deriven y tiene que ejercitarse en el plazo que conceden lo administradores que no
puede ser inferior a un mes o quince das, de acuerdo a la regulacin mercantil
desde la publicacin del anuncio de oferta de suscripcin de la nueva emisin.
d) Derecho de asistencia y de voto70.

El derecho de voto es esencial, no se puede privar al socio de su titularidad; sin


embargo en ciertos casos, hay acciones sin derecho a voto (como la accin
preferencial). Cuestin tambin diferente es la prohibicin de ejercitar el derecho de
voto como sancin al accionista que esta en mora del pago de las acciones suscritas.
Hay derecho a asistencia a las Juntas Generales de accionistas a todos los socios,
inclusive a los de voto limitado o acciones suscritas en mora.

Hay acciones sin derecho a voto para ciertos puntos o acuerdos de junta general;
pero, a cambio tienen unas preferencias de contenido patrimonial, como lo es el de
garantizarse un dividendo no menor del seis por ciento en cada ejercicio. Otros
derechos son el voto cuando, en virtud de reduccin de capital, se amortizan todas a
las acciones ordinarias; o en caso se reduccin de capital por prdidas y liquidacin
de la sociedad y exige el acuerdo de las acciones afectadas cuando una modificacin
de estatutos lesione sus derechos.

70

Art. 160 Com.

e) Derecho de impugnar los acuerdos sociales.

Este derecho se incluye junto con el derecho de asistencia y voto. Los accionistas
podrn ejercitarlo de acuerdo a los estatutos sociales y lo que prescribe el Cdigo de
Comercio.

f) Derecho de informacin.

Los accionistas tienen la posibilidad de solicitar informes o aclaraciones, por escrito


antes de la junta general o verbalmente durante la mismas, que los administradores
estn obligados a proporcionar y que el presidente puede negar en caso de peligro
de los intereses sociales, negativa que no procede si la informacin la solicitan
accionistas que representan la cuarta parte del capital social o segn lo regulen los
estatutos. Igual es importante la informacin que pueden obtener los accionistas
relativo a las cuentas anuales (balance general y el estado de resultados), la
modificacin de los estatutos, fusin o escisin.

g) Otros derechos del socio.

Son el de agrupar acciones, el de separacin, el de pedir la convocatoria judicial de


la junta general ordinaria, el de solicitar la designacin de auditor externo, etc.

3.3.5 LA TRANSMISION DE LA CALIDAD DE SOCIO

a) Circulacin de las acciones

En la sociedad annima impera el principio de libertad de circulacin de las acciones.


Su carcter de valor mobiliario negociable ttulo o anotacin en cuenta las
convierte en instrumentos de fcil transmisin; y para que se produzca, se requiere

de un vlido negocio jurdico de transmisin, y, despus la entrega, la notificacin a


la sociedad para el correspondiente registro, o la transferencia contable, segn los
casos71.

Las acciones al portador son transmisibles por la tradicin del documento.

La transmisin de las acciones nominativas es, por lgica, ms complicada. Tiene


que notificarse a la sociedad, para que una vez inscrita la transmisin en el Libro de
Registro de Accionistas, produzca los efectos legitimadores. Los administradores
tienen que hacer la correspondiente anotacin de inmediato. Tiene que observarse la
regularidad de la cadena de endosos del ttulo valor.

3.3.6 DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES

a) Propiedad, copropiedad y derechos reales limitados.


La accin es susceptible que sobre ella se constituyan derechos reales72; tratndose
de derechos reales peculiares, que recaen sobre un conjunto de derechos, porque la
accin tiene valor en cuanto incorpora derechos. La ley regula el supuesto normal de
propiedad de la accin, y los casos en que sta se comparta con dos o ms
personas. Hay que tener por lo menos una accin para ser accionista. Las acciones
son indivisibles. Por eso, en el caso de copropiedad de una o de varias acciones, la
ley requiere el ejercicio unificado de los derechos de socio para lo que habr de
designar un representante comn. Los comuneros responden solidariamente frente
a la sociedad.

Se pueden constituir derechos reales limitados sobre la accin, tales como el


usufructo y la prenda73.
71

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.


Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.
73
Art. 132 Com.
72

Usufructo.

Las acciones al producir frutos, son susceptibles de que sobre ellas se constituya un
derecho real de usufructo. Pero se trata de un usufructo especial, debido al conjunto
tan variado de derechos que integran es estatus de socio. Hay que ver bajo la ley
tres condiciones en este tipo de operaciones: a quien corresponde la condicin de
socio; cmo se reparten los derechos entre nudo propietario y usufructuario; y cul
es el rgimen de las obligaciones que pesan sobre el accionista.

La calidad de socio reside en el nudo propietario, el derecho del usufructuario es en


todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el tiempo del
usufructo, el nudo propietario es el obligado frente a la sociedad del pago de las
acciones suscritas.

Prenda.

En el caso de prenda, el ejercicio de los diferentes derechos corresponde al


propietario salvo disposicin contraria de los estatutos. El acreedor puede hacer
suyos los productos para compensar los intereses o para imputarlo al capital.

3.4

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

La sociedad annima tiene que actuar por medio de sus rganos. Como persona
jurdica necesita de ellos para formar su voluntad y manifestarla al exterior y para
desarrollar la actividad social74. Es la junta general el rgano de expresin de la
voluntad social y, en segundo lugar, el rgano de administracin y representacin de
la sociedad. La junta general es, pues, ante todo un rgano.

74

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

La junta general es un rgano necesario. La voluntad social slo se puede formar en


ella y no de otra manera.

Es un rgano deliberante.

La voluntad se expresa

mediante acuerdos que se adoptan por mayora simple y; y en casos especiales, por
mayora calificada.

Es un rgano soberano, en cuanto jurdicamente superior y

porque a l corresponden las competencias ms importantes, entre ellas la de


nombrar o destituir a los administradores, y sus acuerdos obligan a stos y a todos
los socios, incluidos ausentes y disidentes.

No obstante, la junta est delimitada en sus competencias por las que corresponden
al rgano de administracin, como son, en general, las competencias de gestin y,
adems, por la ley, los estatutos y el inters social. La junta tiene que respetar los
derechos de los socios, sean proporcionales, individuales o de minora.

En nuestro Cdigo de Comercio, las juntas generales se regulan en los artculos del
220 al 253 Com.

A) Junta General de Accionistas.

Consiste en la reunin de accionistas, debidamente convocados para deliberar y


decidir por mayora sobre determinados asuntos sociales propios de su
competencia*. Su decisin, la cual materializar la expresin de la voluntad
societaria, se forma con la convergencia de una pluralidad de voluntades de sujetos
cada uno con intereses propios o no, pero cuyos efectos inciden directamente sobre
un propsito comunitario que, en ajuste de sus conductas al ordenamiento legal o
estatutario, conforman un acto unilateral calificable como acto unitario del rgano
societario colectivo.
* Ura.

B) Caracteres.

El primer prrafo del Art. 220 Com., dispone: La Junta general formada por los
accionistas legalmente convocados y reunidos, es el rgano supremo de la
sociedad, del que podemos sealar los siguientes caracteres:

La junta general, a diferencia de la administracin, es un rgano social no


permanente; y, es un rgano social, en consecuencia, pese a que la propia norma lo
califica de supremo, tal expresin debe entenderse referida a que sus decisiones
vinculan al rgano de administracin, pero su mbito de actuacin viene delimitado
por sus competencias y la validez de sus acuerdos por su adecuacin a Derecho.

C) Competencia.

1) Por razn de la materia, dispone el prrafo segundo del Art. 220.Com.: Las
facultades que la ley o el pacto social no atribuyan a otro rgano de la sociedad,
sern de la competencia de la junta general; y aade, Su competencia ser
exclusiva en los asuntos a que se renen los artculos 223 y 224 Com. Ello permite
clasificar las competencias de la junta de acuerdo con un triple criterio:

a) Con carcter positivo: la junta tiene competencias mnimas exclusivas e


indelegables en las materias que indican los Art. 223 y 224 Com., a cuyo tenor, dicen
las citadas disposiciones: La junta general ordinaria se reunir por lo menos una vez
al ao, dentro de los cinco meses que sigan a la clausura del ejercicio social y
conocer, adems de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes:

I. La memoria de la Junta Directiva, el balance general, el estado de prdidas y


ganancias y el informe del auditor, a fin de aprobar o improbar los tres primeros y
tomar las medidas que juzgue oportunas;

II. El nombramiento y remocin de los administradores y del auditor, en su caso;

III. Los emolumentos correspondientes a los administradores y al auditor, cuando no


hayan sido fijados en el pacto social; y,

IV. La distribucin de las utilidades

Son juntas generales extraordinarias, las que se renen para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos:

I. Modificacin del pacto social;


II. Emisin de obligaciones negociables o bonos;
III. Amortizacin de acciones con recursos de la propia sociedad y emisin de
certificados de goce; y.
IV. Los dems asuntos que de conformidad con la ley o el pacto social, deban ser
conocidos en junta general extraordinaria. Vgr: aumento y disminucin de capital;
disolucin y liquidacin de sociedades.

b) Con carcter negativo: la junta carece de competencia en aquellas materias que la


ley atribuye a otros rganos y que por tanto no podrn ser asumidas por la propia
junta- como las que atribuye al auditor como rgano de vigilancia en el artculo 291
Com., o a los administradores como rgano de gestin y representacin de la
sociedad en sus relaciones con los terceros (lo que viene confirmado por su rgimen
de responsabilidad) as no podr otorgar poderes. Ello, claro est, sin perjuicio de
las facultades de control.

c) Con carcter facultativo: tiene competencia en todas las dems materias cuando el
pacto social no las atribuye a otro rgano de la sociedad.

2) Con frecuencia, tambin se afirma, que constituyen lmites a la competencia de las


juntas generales, por razn del contenido, el respeto a los derechos de los socios
sean proporcionales, individuales o de minora; y, a las bases esenciales de la
sociedad disponiendo al efecto el Art. 226 Com. Los derechos de terceros y los

derechos de crdito de los socios frente a la sociedad, no pueden ser afectados por
los acuerdos de la junta general. Sern nulos, salvo en los casos que la ley
determine, los acuerdos que supriman derechos atribuidos por la ley a cada
accionista o a las minoras.

d) Clases de Juntas.

Se regulan diferentes tipos de junta por razn tanto de la materia a tratar, como de su
composicin y de la exigencia o no de convocatoria regular, as tenemos75:

a) Juntas ordinarias;
b) Juntas extraordinarias;
c) Juntas universales o totalitarias; y,
d) Juntas especiales.

a) Ordinarias.

Las que tienen por objeto conocer de los temas previstos en el Art. 223 Com.
Debern reunirse al menos una vez al ao dentro de los cinco meses siguientes que
sigan a la clausura del ejercicio social.

Para su vlida constitucin en primera fecha el Art. 240 Com., exige la concurrencia
de por lo menos la mitad ms una de las acciones que tengan derecho a votar. Una
vez constituida legalmente, las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por
mayora de votos presentes. Como regla puede afirmarse que las juntas ordinarias
tienen por objeto conocer de los asuntos de la vida ordinaria de la sociedad.

75

Art. 221 Com.

b) Extraordinarias.

A diferencia de la ordinaria, cuya celebracin es imperativa cuando menos una vez al


ao, la extraordinaria no es imperativa pudiendo celebrarse para la decisin de los
asuntos relacionados en el Art. 224 Com.

Para la vlida constitucin y adopcin de acuerdos, los Arts. 242 y 243 Com.,
diferencian dos supuestos, el segundo dividido en varios sub-supuestos:

Juntas que tienen por objeto resolver alguno de los asuntos contemplados en los
apartados II y III del Art. 224 Com. se rigen por las disposiciones de las juntas
ordinarias (Art. 242 Com.) Juntas que siendo extraordinarias tienen por objeto
resolver cualquier asunto que no sea de los previstos en los apartados II y lII del Art.
224 Com.

En primera convocatoria requieren el qurum de tres cuartas partes de todas las


acciones de la sociedad no de las acciones con derecho a votar- y para adoptar
acuerdos se requiere idntica proporcin (3/4 de todas las acciones de la sociedad).
En segunda convocatoria, la constitucin requiere la concurrencia de la mitad, ms
una de las acciones que componen el capital social y para la adopcin de acuerdos
el voto de las tres cuartas partes de las acciones presentes; y en la tercera
convocatoria, se constituir vlidamente cualquiera que sea el nmero de acciones
concurrentes y sern vlidos los acuerdos adoptados por mayora de votos de las
acciones presentes. 243: III Com.

En lgica correspondencia a la exigencia de qurum en relacin con la totalidad del


capital social, para la adopcin de acuerdos en las juntas extraordinarias reguladas
en el Art. 243 Com. no las reguladas en el Art.242 Com.- pese a su naturaleza de
juntas extraordinarias, tendrn derecho a voto todas las acciones, incluso las de voto
limitado (Art. 243: IV Com.) an contra pacto expreso en contrario.

A tenor del apartado VI del Art. 243 Com., el pacto social podr aumentar las
proporciones indicadas, pero no disminuirlas.

Cuando el pacto social aumente tales proporciones refirindose nicamente a la


mayora de votos necesarios para formar resolucin y tal mayora resulta superior al
qurum legal necesario para celebrar la sesin, se considerar que el pacto social ha
elevado tambin la cantidad necesaria para el qurum hasta el mismo nivel indicado
para tomar resolucin; pero no se entender la disposicin contraria.

c) Totalitarias o Universales.

No obstante lo dispuesto en el Art. 228 Com., no ser necesaria la convocatoria a


junta general ordinaria o extraordinaria, si hallndose reunidos los accionistas o
representantes de todas las acciones en que esta dividido el capital social, acordaren
instalar la junta y aprobaren por unanimidad la agenda. Si la finalidad de la
convocatoria es posibilitar la asistencia de todos los accionistas a la junta, parece
lgico que se entienda cumplido el trmite si se cumplen los tres requisitos que la
norma exige:

I. Que estn presentes o representados la totalidad de los accionistas;


II. Que por unanimidad acuerden instalar la junta; y.
III. Que aprueben, tambin por unanimidad la agenda.

d) Juntas Especiales.

Dos tipos de juntas especiales, uno el contemplado en el Art. 243: V Com., al


disponer que siempre que la ley determine proporciones especiales para los asuntos
que deban tratarse en juntas generales extraordinarias, se entender que stas
tendrn aplicacin en las sesiones de primera convocatoria y que las sesiones de
convocatorias ulteriores se regirn por lo indicado en este artculo otro, el previsto

para aqullas que slo se componen de un grupo ms o menos numeroso de


accionistas, que tienen algn derecho especial, como indica el Art. 171 Com. Estas
juntas se regirn por las normas que la ley establece para las generales en lo relativo
a convocatoria, publicidad, orden del da, lugar de reunin, asistencia por
representantes, actas, etc.

e) Convocatoria.

Un requisito esencial para la vlida constitucin de la junta es que haya sido


previamente convocada.

Los ordenamientos sobre materia societaria, disponen que las juntas de accionistas
sean rganos discontinuos, que slo se renan de vez en cuando para adoptar
acuerdos en las materias de su competencia. Esa discontinuidad en su
funcionamiento requiere, que cada vez que deban reunirse, debe darse cita a todos
los accionistas, mediante un aviso adecuado, para advertirles la fecha, el lugar y el
motivo de la reunin. Esa cita es precisamente la convocatoria.

rgano convocante? La convocatoria para las juntas deber hacerse por los
administradores o, en caso necesario, por el auditor. Si coincidieren las
convocatorias, se dar preferencia a la hecha por los administradores y se refundirn
las respectivas agendas.

Los accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social,
podrn pedir por escrito, en cualquier tiempo, a los administradores, la convocatoria
de una junta general de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su
peticin. Y, si los administradores rehusaren hacer la convocatoria, o no la hicieren
dentro de los quince das siguientes a aqul en que hayan recibido la solicitud, la
convocatoria ser hecha por el Juez de lo mercantil del domicilio de la sociedad a
solicitud de los accionistas interesados, con audiencia por tres das a los
administradores.

La resolucin del juez, que admita o deniegue la solicitud de convocatoria, admite


apelacin, incluso la peticin de que se trata, podr ser hecha aun por el titular de
una sola accin, en cualquiera de los casos siguientes:

I. Cuando no se haya celebrado junta durante dos ejercicios consecutivos; y


II. Cuando las juntas celebradas durante ese tiempo no hayan conocido de los
asuntos indicados en el Art. 223 Com.

Si los administradores rehusaren hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del


trmino de quince das desde que hayan recibido la solicitud, sta se formular ante
el juez competente, para que convoque a junta general, previa audiencia por tres
das a los administradores. En este caso, la resolucin del juez no admite apelacin.

f) Contenido.

Los requisitos son de carcter imperativo para la convocatoria, bajo pena de nulidad
de toda la junta76, stos son:

I. La denominacin de la sociedad;
II. La especie de junta a que se convoca;
III. La indicacin del qurum necesario;
IV. El lugar, da y hora de la junta;
V. El lugar y la anticipacin con que deba hacerse el depsito de las acciones, y la
nominacin de la persona que haya de extender los recibos por ellas, cuando sea
necesario tal depsito;
VI. La agenda de la sesin; y,
VII. El nombre y cargo de quin o quines firman la convocatoria.

76

Art. 228 Com.

Caso de que no se hubiesen cumplido alguno de los requisitos en referencia, el


agraviado podr ejercitar la accin de nulidad respecto del vicio de la convocatoria,
(juicio sumario declarativo).

g) Publicidad.

La convocatoria para la junta general se publicar con 15 das de anticipacin a la


fecha sealada para la reunin, a menos que el pacto social establezca un plazo
mayor; y la publicacin se har en el Diario Oficial y en un peridico de circulacin
nacional, por tres veces en cada uno, siendo alternas las publicaciones. Las juntas
en primera y en segunda convocatoria se anunciarn en un slo aviso; las fechas de
reunin estarn separadas, cuando menos, por un lapso de veinticuatro horas.

h) Reunin.

A la hora indicada en la convocatoria, se formular una lista de los accionistas


presentes o representados y de los representantes de los accionistas, con indicacin
de su nombre, nmero de acciones representadas por cada uno y, en su caso,
categora de las mismas. Antes de la primera votacin, la lista se exhibir para su
examen y ser firmada por el presidente, el secretario y los dems concurrentes.

i) Direccin de las Juntas

Las juntas ordinarias o extraordinarias sern presididas por el administrador nico o


por el presidente de la junta directiva y, a falta de ellos, por quien fuere designado
presidente de debates por los accionistas presentes. Actuar como secretario de la
sesin, el de la junta directiva y, en su defecto, el que elijan los accionistas
presentes.

j) Qurum de las Juntas.

Para que la junta est vlidamente constituida, tiene que cumplirse unos requisitos
de qurum o asistencia.

Qurum.- Nmero necesario de individuos que, con derecho a expresar su voluntad


integran un rgano facultado para adoptar vlidamente ciertas resoluciones. La
nocin de nmero remite a lo cuantitativo (nmero de personas) o a lo cualitativo
(representacin de valores o capital), es decir, a la inteligencia o al valor dinerario,
respectivamente (Bonelli).

Para que la junta ordinaria se considere legalmente reunida como se indic al hablar
de esta clase de juntas, en la primera fecha de la convocatoria, deber estar
representada, por lo menos, la mitad ms una de las acciones que tengan derecho a
votar, y las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por la mayora de los
votos presentes.

Si la junta general ordinaria se reuniere en la segunda fecha de la convocatoria, por


falta de qurum necesario para hacerlo en la primera, se considerar vlidamente
constituida, cualquiera que sea el nmero de acciones representadas, y sus
resoluciones se tornarn por mayora de los votos presentes.

k) Reglas especiales para la Junta Extraordinaria.

Las juntas generales extraordinarias, que por la ley o el pacto social tengan por
objeto resolver cualquier asunto que no sea emisin de obligaciones negociables o la
amortizacin de acciones con recursos de la propia sociedad y emisin de
certificados de goce, se regirn por las reglas siguientes:

I. El qurum necesario para celebrar sesin en la primera fecha de la convocatoria,


ser de las tres cuartas partes de todas las acciones de la sociedad, para formar
resolucin se necesitar igual proporcin;

II. El qurum necesario para celebrar sesin en la segunda fecha de la convocatoria,


ser de la mitad ms una de las acciones que componen el capital social. El nmero
de votos necesario para formar resolucin en estos casos, sern las tres cuartas
partes de las acciones presentes;
III. En caso de que la sesin no haya podido celebrarse por falta de qurum en
ninguna de las fechas de la convocatoria, se har nueva convocatoria conforme a las
reglas generales, la cual no podr ser anunciada simultneamente con las anteriores
adems deber expresar la circunstancia de ser tercera convocatoria de que, en
consecuencia, la sesin ser vlida cualquiera que sea el nmero de acciones
representadas, habr resolucin con la simple mayora de votos de las acciones
presentes;
IV. En las juntas generales extraordinarias, todas las acciones tendrn derecho a
voto, incluyendo las de voto limitado, an contra pacto expreso en contrario;
V. Siempre que la ley determine proporciones especiales para los asuntos que deban
tratarse en juntas generales extraordinarias, se entender que stas tendrn
aplicacin en las sesiones de primera convocatoria y que las sesiones de
convocatorias ulteriores se regirn por lo indicado en el Art. 243 Com.; y,
VI. El pacto social podr aumentar las proporciones indicadas, pero no disminuirlas.
Cuando el pacto social aumente tales proporciones refirindose nicamente a la
mayora de votos necesaria para formar resolucin y la mayora resulta superior al
qurum legal necesario para celebrar la sesin, se considerar que el pacto social ha
elevado tambin la cantidad necesaria para el qurum hasta el mismo nivel indicado
para tomar resolucin; pero no se entender la disposicin contraria.

l) Derecho de los Accionistas

A partir de la publicacin de la convocatoria, los libros y documentos relacionados


con los fines de la junta estarn en las oficinas de la sociedad, a disposicin de los
accionistas, para que puedan enterarse de ellos.

m) Continuacin y Aplazamiento de la Sesin.

La junta general podr acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes


hasta la conclusin de la agenda. Tambin podr aplazar la sesin por una sola vez
y por el trmino improrrogable de tres das. En este caso se reanudar la junta como
se hubiere acordado.
Continuar, es proseguir lo comenzado; y aplazar es diferir un acto.

n) Actas.

Al concluir las sesiones de la junta, tiene que redactarse un acta correspondiente. El


acta recoge los debates y el texto de los acuerdos adoptados.

Acta. Voz latina, que significa actos, acciones, hechos. En Roma llevaban esa
denominacin la relacin escrita de las sesiones del Senado (acta senatus) los
edictos y decisiones del Consejo de los emperadores (acta consistorii) y el diario de
noticias que se fijaban en lugares pblicos (acta diurna).

En su nocin actual, es la relacin escrita, minuciosa o en extracto, donde se


consignan los hechos, opiniones o expresiones ms notables, acerca de lo ocurrido y
expuesto en toda reunin que discute y decide, as como tambin lo resuelto u
ocurrido en actos judiciales o administrativos y en las sociedades.

Las actas de las juntas generales de accionistas se asentarn en el libro respectivo.


Debern ser firmadas por el presidente y el secretario de la sesin o por dos de los
accionistas presentes a quienes la propia junta haya comisionado al efecto.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta en el libro


respectivo, se asentar en el protocolo de un notario. En consecuencia, cuando por
X motivo o razn, el secretario de la junta directiva de la sociedad, no exhibiese el
Libro de Actas (extraviado, perdido, robado, destruido, etc.) no por ello la sesin
dejar de celebrarse. De ser as, sera fomentar la irresponsabilidad o las prcticas

maliciosas. La sesin se verificar con las formalidades de rigor, con la diferencia de


que no se asentar en el libro respectivo, sino que se requerir los servicios de un
notario para que, en su protocolo, a instancia del presidente de la sociedad,
protocolice el acta de la sesin. Y, a la sociedad, por medio de su representante, le
ser expedido el testimonio de la escritura pblica de protocolizacin. Arts. 55-56- 57
Ley de Notariado y Art. 277 Pr. C.

La voz asentar en el caso en examen, significa anotar o poner por escrito algo, para
que conste; y protocolizar, incorporar al protocolo una escritura matriz u otro
documento que requiera esta formalidad.

Del cumplimiento de estas obligaciones respondern solidariamente el presidente de


la junta, los administradores y el auditor (Juicio sumario declarativo).
De cada junta se formar un expediente que contendr: 1) Los documentos que
justifiquen que las convocatorias se hicieron con las formalidades necesarias; 2) El
acta original de qurum a que se refiere el Art. 239 Com.; 3) Las representaciones
especiales dadas para la sesin; 4) Los depsitos de acciones en su caso; y, 5) Los
dems documentos relacionados con dicha sesin.

o) Validez e Invalidez de las Juntas de Accionistas y de sus acuerdos.

La voluntad social formada en las juntas se impone a todos los socios pero se
concede al accionista el derecho de impugnar los acuerdos si son contrarios a la ley,
se oponen a los estatutos o lesionan, en beneficio de uno o varios accionistas o de
terceros, los intereses de la sociedad.

Al respecto, en doctrina surge la accin de impugnacin en contra de ciertos


acuerdos defectuosos, as como una accin de nulidad para suprimir radicalmente
acuerdos afectados por motivos de inexistencia o nulidad absoluta. De ah que
doctrinalmente se subraya la distincin de tres variables diferentes; validez de una
junta; validez de un acuerdo; y validez de un voto.

Una junta puede ser vlida o invlida. Los acuerdos adoptados por una junta invlida
podrn ser nulos. Un acuerdo puede ser vlidamente adoptado, a pesar de que uno
o varios votos de los que se emitieron a su favor sean invlidos, siempre que estos
votos no sean necesarios para la adopcin del acuerdo.

La accin de nulidad es la que se inicia con el objeto de que sea declarado sin efecto
un acto. Como expresamente se establece, los jueces no pueden declarar otras
nulidades de los actos jurdicos que los previstos en los Cdigos.

La nulidad de un acto se manifiesta cuando la ley expresamente lo declara nulo o


impone la pena de nulidad. Actos tales se reputan nulos, aunque su nulidad no haya
sido juzgada. La nulidad puede resultar de la falta de condiciones necesarias y
relativas, sea a las cualidades personales de las partes o a la esencia del acto, lo
que comprende principalmente la existencia de la voluntad y la observancia de las
formas prescritas. Desde tal perspectiva en el mundo jurdico se habla de la accin
de nulidad de los contratos, accin de nulidad del matrimonio, accin de nulidad de
un testamento, accin de nulidad de una prescripcin, etc, etc.

Nuestro Cdigo estatuye que sern nulos los acuerdos de las juntas generales. Y,
por acuerdo debemos entender la resolucin o resoluciones tomadas, por
unanimidad o por mayora de votos sobre cualquier asunto por una junta general de
accionistas. Las causales son:

I. Cuando la sociedad carezca de capacidad legal para adoptarlos, por no estar


comprendidos en la finalidad social: Vgr: La Constancia. SA.. acuerda
comercializar la venta de pasajes areos a EE.UU., Cuba, Sur Amrica. En suma,
pues, sern nulos los acuerdos sociales que versen sobre materias no comprendidas
en el objeto social.

II. Cuando infrinjan lo dispuesto en el Cdigo de Comercio; Vgr: cuando se acuerde


un porcentaje inferior al establecido en la ley como reserva legal; cuando se celebre
una junta general de accionistas sin los requisitos de ley.

III. Cuando su objeto sea ilcito, imposible o contrario a las buenas costumbres: Vgr:
la comercializacin para transportar ilegalmente personas a EE.UU.; turismo al
planeta neptuno, descubierto a mediados del siglo XIX.

IV Cuando por su contenido violen disposiciones dictadas exclusiva o principalmente


para la proteccin de los acreedores de la sociedad, o en atencin al inters publico.
Vgr: liberar a los administradores sociales de la responsabilidad que, conforme al
valor de sus aportes, se encuentran obligados respecto de terceros. Un acuerdo en
que se aprobase la elaboracin de maniobras contables, a efecto de burlarse de los
acreedores.

Los efectos de la nulidad se regirn por las disposiciones del Cdigo Civil.

Como puede advertirse, la accin de nulidad se fundamenta en una violacin a las


normas legales de orden pblico aplicables al acto sancionado con nulidad. Su
ejercicio corresponde a cualquier interesado quedando comprendido en este
concepto no slo los accionistas, los administradores, etc., sino las personas que
tengan concedidos derechos de garanta o goce sobre acciones y en general
cualquiera que pueda demostrar la existencia de un inters en sentido jurdico. No es
ratificable, ni puede sanearse por un lapso inferior a 30 aos.

p) Oposicin Judicial

Los accionistas de toda clase, an los de voto limitado, podrn formular en juicio
sumario declarativo, oposicin judicial a las resoluciones de una junta general.

La voz oposicin en anlisis, est tomada como contradiccin o resistencia de los


accionistas a lo que los otros resolvieron o acordaron en la respectiva junta. Y tales
causales son:
Que el motivo de la oposicin se contraiga a la violacin de un precepto legal o de
una estipulacin del pacto social; Vgr: iniciar una sesin de junta general sin
respetar el qurum que la ley seala; tomar acuerdo por una minora de accionistas,
tanto en lo relativo al qurum como respecto de la mayora para resolver. Que no se
trate de resoluciones sobre responsabilidad de los administradores o de quienes
tienen a su cargo la vigilancia. Para hacer uso de este derecho, ser necesario que
l o los reclamantes no hubieren asistido a la junta impugnada; o hubieren votado en
contra del o de los acuerdos tomados en la misma. Es indispensable que en la
demanda, se precise el concepto concreto de la violacin y que a ella se acompaen
los ttulos de las acciones que los opositores representen.

La accin de los opositores prescribe en seis meses, contados desde la fecha de la


terminacin de la respectiva junta general. La accin que nos ocupa de oposicin
judicial- a las resoluciones de una junta general, es conferida exclusivamente a los
accionistas disidentes que forman parte del sistema de proteccin legal a los
derechos de las minoras, aunque se origine de una violacin al rgimen legal de
esta clase de sociedades o al pacto social. No est prohibida su renuncia, es
ratificable y se sanea por el transcurso del plazo de seis meses.

Tanto la demanda de nulidad como la de oposicin juicio sumario declarativo- se


deben presentar contra la sociedad, por medio de su representante legal, salvo que
ste sea el actor, en cuyo caso la representacin corresponder a un curador
especial que designar el Juez de lo Mercantil.

En suma, pues, el concepto de oposicin procesalmente equivale al acto cuyo objeto


consiste en que no se lleve a efecto lo que otro propone, vaya esto en perjuicio de
uno mismo o de otro, Vgr: la oposicin que en materia familiar se hace al matrimonio

cuando existe algn impedimento para su celebracin o alguna causa que determine
nulidad; o cuando en el juicio alguien alega un crdito preferente al del ejecutante y
en general cuando no signifique allanamiento a lo pedido por otro.

Por ltimo, es de subrayar que en lo relativo a recursos, nos debemos remitir a lo que
expresamente dispone al Art. 63 de la Ley de Procedimientos Mercantiles

q) Medida Cautelar.

En Derecho, cautelar dcese de las medidas o reglas para prevenir la consecucin de


determinado fin, o precaver lo que pueda dificultarlo. Vgr: accin, procedimiento,
sentencias cautelares.

En cualquier estado de la causa, pues, y a peticin de parte interesada, podr el


Juez de lo Mercantil suspender la ejecucin de las resoluciones cuya nulidad hubiere
sido demandada conforme a los Arts. 248 y 249 Com., o a los cuales se hubiere
presentado oposicin conforme al Art. 250 Com.

El Art. 248 Com., establece en qu casos sern nulos los acuerdos de las juntas
generales; el 249 Com., remite los efectos de nulidad a las disposiciones del Cdigo
Civil; y el 250 Com. acenta que los accionistas, an los de voto limitado, podrn
formular oposicin judicial a las resoluciones de una junta general.

r) Valor de la Sentencia.

La sentencia que se dicte en los procesos mercantiles surtir sus efectos, no slo
contra la sociedad, sino tambin contra los socios y los terceros.

En Derecho, tercero es el totalmente extrao; pero ms propiamente el ajeno a una


relacin jurdica principal entre dos o ms partes, que tiene algn inters o derecho

en ese negocio jurdico, ya en el momento de celebrarse, ya en su curso o por razn


de sus consecuencias.

En todo caso, quedarn a salvo los derechos adquiridos de buena fe por los terceros,
en virtud de actos realizados en ejecucin del acuerdo.
Buena fe en Derecho, es la conviccin en que se halla una persona de que hace o
posee alguna cosa con derecho legtimo.

3.5

ADMINISTRACION, LAS CUENTAS ANUALES Y VIGILANCIA

3.5.1 ADMINISTRACION

La sociedad annima necesita de un rgano permanente de gestin y


representacin. Es clara la distincin entre el rgano y los administradores concretos
que ocupen el cargo. Su relacin con la sociedad no viene calificada por la Ley por
tratarse de un vnculo ms complejo que el que deriva del un simple mandato.

El rgano de administracin es necesario y permanente. Se encuentra subordinado


respecto de la junta, al menos en sentido de estar sometido a su control y de que sus
miembros son, en principio, nombrados y destituidos por ella. Su estructura debe
constar en los estatutos77.

Dentro de las facultades de los administradores cabe distinguir entre las de gestin y
las de representacin. Las primeras, se refieren, por ejemplo, a la formulacin de
las cuentas anuales. Le corresponden, en general, las de direccin, control y mando
necesarias para el funcionamiento de la sociedad.

Tambin corresponde a los administradores la representacin de la sociedad, en


juicio y fuera de l, en la forma determinada en los estatutos.

77

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

A) Concepto de administracin y representacin


La organizacin interna de las sociedades annimas, as como tambin su
desempeo externo, difieren de las otras sociedades contempladas en nuestro
Cdigo de Comercio. La caracterstica ms importante es su gran envergadura y la
consiguiente divisin en dos elementos perfectamente delimitados.

Por un lado los accionistas que forman la sociedad con sus aportes e integran el
rgano deliberativo superior; y por otro, los directivos y empleados del directorio que
constituyen los rganos representativos visibles del ente y se desempean como
administradores responsables. Podra decirse que representan el poder ejecutivo de
la sociedad. Adems estn las personas que ejercen funciones de control.

B) Nmero de Administradores. Plazo de ejercicio.

La administracin de las sociedades annimas estar a cargo de uno o varios


directores, que podrn ser o no accionistas. Los directores sern electos por la junta
general, salvo que el pacto social establezca que lo sern por juntas especiales
representativas de las distintas categoras de acciones. Ejercern sus cargos por
tiempo fijo, salvo revocacin acordada por la junta general; el plazo de ejercicio ser
determinado por el pacto social, no pudiendo ser mayor de cinco aos. A menos de
que exista pacto expreso en contrario, los directores sern reelegibles.

C) Junta Directiva.

Cuando la administracin de la sociedad annima se encomiende a varias personas,


deber constituirse una junta directiva. Si el nmero de directores excediere de dos,
se confiar a uno de ellos el cargo de presidente, que en caso de empate decidir
con voto de calidad. Para desempear el cargo de director, es preciso tener la
capacidad necesaria para el ejercicio del comercio y no estar comprendido entre las
prohibiciones e incompatibilidades que el Cdigo de Comercio establece.

Prohibicin. Orden negativa. Su infraccin supone siempre una accin en contra,


ms grave en principio que la omisin indolente de una actividad obligatoria. Adems
del mandato de no hacer, significa vedamiento o impedimento en general, Vgr:
prohibicin de comprar, de enajenar, para comerciar, etc.

Por su lado, incompatibilidad es la exclusin natural o legal de una cosa a causa de


otra. As, las leyes extranjeras no son aplicables cuando resultan incompatibles con
el espritu de la legislacin nacional.

El cargo de director es personal y no podr desempearse por medio de


representante78.

La junta directiva celebrar sesin vlida con la asistencia de la mayora de sus


miembros y tomar sus resoluciones por la mayora de votos de los presentes.

En la escritura social se puede disponer que a cada uno de los directores o a varios
de ellos correspondan determinadas atribuciones, siempre que se fije el lmite de sus
facultades.

Tambin podr hacer la distribucin la Junta Directiva, siempre que lo permita la


escritura social y que el acuerdo relativo se certifique y se inscriba en el Registro de
Comercio.

D) Garanta de los Directores.

En el pacto social se puede establecer que los directores presten la garanta que en
el mismo se determine. (Vgr: anticresis, fianza comercial, prenda comercial, hipoteca)

78

Art. 257 inciso 2. Com.

para asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeo de su


cargo.

Si la garanta consistiere en el depsito de acciones de la sociedad, ste se har en


un establecimiento bancario y, mientras dure tal depsito, las acciones sern
intransmisibles.

Los directores no podrn tomar posesin de su cargo mientras no hayan rendido


dicha garanta. Los infractores respondern ilimitada y solidariamente con la
sociedad de las operaciones que hubieren realizado. (Juicio sumario declarativo)

E) Representacin.

La representacin judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la firma social


corresponden al director o administrador nico o al presidente de la junta directiva,
en su caso79.

La representacin de las personas jurdicas, en un sentido estricto, es la modalidad


de nombrar o designar las personas fsicas que constituyen los rganos y la actividad
de stos para cumplir el objetivo o fin de la sociedad, empresa, asociacin,
fundacin, etc. En esa virtud se habla de representacin judicial, legal, voluntaria,
etc.

El pacto social puede confiar estas atribuciones a cualquiera de los directores que
determine, o a un gerente nombrado por la junta directiva.

Si el pacto social lo autoriza, la junta directiva puede delegar sus facultades de


administracin y representacin en uno de los directores o en comisiones que

79

Art. 260 Com.

designe de entre sus miembros quienes deben ajustarse a las instrucciones que
reciban y dar peridicamente cuenta de su gestin.

Delegar, significa conceder a otro las atribuciones propias, a fin de que haga sus
veces. De lo que se infiere que delegante es el que delega y delegado la persona en
quien se delega una facultad, un poder o una jurisdiccin.

Delegatario, la Academia no acepta esta voz, que parece necesaria ante la relacin
triangular que la delegacin puede engendrar. Vgr: como en las obligaciones en que
un deudor o acreedor (el delegante), el ya obligado o favorecido por un vnculo,
delega en un nuevo deudor el pago; o en un nuevo acreedor el cobro de la
obligacin.

Verificada esa sustitucin, el acreedor se denomina delegatario y el deudor, sea el


primero o el reemplazante, el delegado.

F) Cargos en la Junta Directiva.

El pacto social establecer los cargos que existirn dentro de la junta directiva y la
manera de designar las personas que hayan de desempearlos. Si no lo hiciere, la
junta general, al elegir a los directores, har tal designacin. Caso de que la junta
general no lo hiciere, se considerar presidente, el primero de los electos y
secretario, el segundo; y si stos no se hicieren cargo de sus funciones, lo sern los
que le siguen en el orden de su nombramiento.

Cuando los directores sean tres o ms, el pacto social determinar los derechos que
correspondan a la minora en su designacin; pero en todo caso, la que represente
por lo menos un veinticinco por ciento del capital social presente, nombrara un tercio
de los directores, los cuales ocuparn los ltimos lugares en la directiva, a menos
que la escritura social consigne mayores derechos para las minoras.

Slo podr revocarse el nombramiento del director o directores designados por las
minoras con el consentimiento unnime de stas. La junta general, al elegir al
administrador o administradores de la sociedad estar obligada a designar un
nmero de suplentes igual al de propietarios, an cuando el pacto social no lo
determine.

Los administradores continuarn en el desempeo de sus funciones an cuando


hubiese concluido el plazo para que fueron designados, mientras no se elijan los
sustitutos y los nuevamente nombrados no tomen posesin de su cargo.

G) Gerentes Generales o Especiales.

Gerente: es quien dirige con arreglo al pacto social o poderes otorgados, los
negocios de una sociedad o empresa mercantil y lleva la firma de la entidad.

En las empresas grandes la divisin del trabajo o el deseo de aparatosa organizacin


llevan al nombramiento de diversos gerentes, a cada uno de los cuales se confa una
de las ramas principales de la gestin del organismo. Vgr: de compras, de ventas, de
contabilidad, de personal, tcnico, de propaganda, etc, todos ellos dependientes de
un gerente general.

La junta directiva o el administrador nico podrn hacer el nombramiento de gerentes


generales o especiales, con atribuciones especficas. Dentro de sus facultades
pueden conferir poderes en nombre de la sociedad. El cargo es personalsimo y su
ejercicio requiere que se renan los requisitos para ser comerciante.

Por lo general debe rendir garanta (anticresis, fianza, prenda e hipoteca) para
responder por su gestin y su nombramiento, debiendo ser inscrita en el Registro de
Comercio su nombramiento como la expresada garanta. En definitiva, pues, la

ejecucin de los acuerdos de los accionistas, se confa a alguno de sus miembros a


quienes el pacto social confiere la representacin legal de la sociedad.

H) Responsabilidad de los Administradores.

El Cdigo de Comercio ha impuesto un riguroso rgimen de responsabilidad de los


administradores.

Tras imponerles el deber de diligencia propio de un ordenado

empresario y representante leal, un deber de guardar secreto, y las obligaciones de


respetar la ley y los estatutos, les hace responsable del dao que causen por actos
contrarios a la ley o los estatutos o por los realizados sin diligencia con la que deben
desempear el cargo.

Antes de acentuar unas panormicas consideraciones sobre el particular, estimamos


oportuno subrayar lo que para la doctrina significa el Derecho de Daos

Conjunto de normas, tcnicas y doctrina que se aplican a las relaciones jurdicoprivadas que quedan establecidas entre el perjudicado y el causante o responsable
de un dao valorable patrimonialmente.

Se trata de una rama jurdica encuadrada en el Derecho de Obligaciones y que


atiende a la necesidad de indemnizar los daos y perjuicios causados.

Aunque puede incluirse la indemnizacin derivada del incumplimiento contractual responsabilidad contractual-, el Derecho de Daos o, como tambin se le conoce
vulgarmente, daos y perjuicios se refiere especialmente a la indemnizacin derivada
de la responsabilidad extracontractual. En todo caso, nos encontramos en el amplio
campo de la responsabilidad civil.
Pues bien, la responsabilidad de los administradores se regula en nuestro Cdigo de
forma sistemtica y dispersa. Veamos:

1. Reglas contenidas en los Arts. 38 y 39 Com. (Disposiciones Generales):

Art. 38 Com. El reparto de utilidades nunca podr exceder del monto de las que
realmente se hubieren obtenido, conforme al balance general y estado de prdidas y
ganancias. Los administradores que autoricen pagos en contravencin a lo dispuesto
en el inciso que antecede; y los socios que los hubieren percibido respondern
solidariamente de su devolucin. La devolucin podr ser exigida, por la sociedad,
por los acreedores o por los socios disidentes.

No obstante, se establece, como caso nico de excepcin el inciso primero de este


artculo, el de los socios industriales, en cuyo favor podr estipularse, el pago de
sumas peridicas destinadas a cubrir sus necesidades alimenticias. Tales cantidades
y pocas de percepcin, a falta de convenio, sern fijadas por la autoridad judicial
sobre bases de equidad, segn la importancia de la empresa y el costo normal de la
vida, en la poca de que se trate. Lo que perciban los socios industriales se
computar a cuenta de utilidades, sin que tengan obligacin de reintegrarlo en los
casos en que el balance no arroje beneficios o los arroje en cantidad menor de lo que
hubieren percibido para sus necesidades alimenticias; y en el balance respectivo se
har el traspaso de tales cantidades a la cuenta de gastos generales de la empresa.
Art. 39 Com.

De las utilidades netas de toda sociedad deber separarse anualmente un porcentaje


para formar la reserva legal, hasta que sta alcance una cantidad determinada. El
porcentaje y la cuanta de la resera legal sern determinados por el Cdigo de
Comercio para cada clase de sociedad.

La reserva legal deber ser restaurada en la misma forma, cuando disminuya por
cualquier motivo.

Contra lo dispuesto en este artculo no puede invocarse estipulacin o pacto en


contrario; los administradores quedarn solidariamente responsables de su
cumplimiento, y por ello obligados a restituir en su totalidad o parte la reserva legal, si
por cualquier motivo no existiere o slo la hubiere en parte, sin perjuicio del derecho
que asista a los administradores para repetir en contra de quienes hubieren recibido
el dinero, para el exacto cumplimiento de este precepto, se concede accin a los
socios, a los acreedores o al Ministerio Pblico.

2. Reglas previstas en el Art. 65 Com., referidas a las sociedades de personas,


tambin aplicables a las sociedades de capital.

Art. 65 Com. La disolucin de una sociedad incapacita a sta para continuar la


explotacin de sus negocios y llevar a cabo nuevas operaciones. En consecuencia,
los administradores deben suspender las actividades sociales, so pena de incurrir en
responsabilidad personal, solidaria e ilimitada por la violacin de este precepto.

3. Reglas que aparecen en los Arts. 143 y 50 Com., exclusivamente para las
sociedades de capital; y.

4. Las contenidas en los Arts. 246 inc. 3 259 Com., relativas a la responsabilidad de
los administradores de las sociedades annimas.
1) CIases de Responsabilidad.

a) Responsabilidad por Dao Derivado de la Infraccin de Deberes Concretos.


El Cdigo de Comercio impone a los administradores una serie de concretos deberes
a los que se refiere al tratar diferentes materias.

En ocasiones no regula de forma expresa las consecuencias de la infraccin, tal es el


caso del Art. 182 Com., el cual impone a los administradores la presentacin ante la
Superintendencia de Obligaciones Mercantiles, del inventario de bienes en caso de

acuerdo de disminucin del capital, pero no impone una sancin especfica al


administrador que lo incumpla.

En otras disposiciones del incumplimiento del administrador se deriva una sancin


para la sociedad, lo que no significa que a la postre no deba responder el
administrador. Es el caso del Art. 186 Com., que se refiere a aquellos supuestos en
que los administradores no cumplan con los requisitos necesarios para la reduccin
del capital, lo que provoca que la sociedad se considere como irregular, con riesgo
de ser liquidada.

Pero la regla en esta materia es que al concretarse la infraccin anude la


correspondiente sancin.

b) Responsabilidad por dao derivado de la infraccin del deber genrico de


gestionar y representar:

Art. 143 Com. Los administradores que contravengan las disposiciones de los dos
artculos precedentes, sern personal y solidariamente responsables de los daos y
perjuicios que se causen a la sociedad o a sus acreedores. (Los Arts. 141 y 142
Com. aluden a la prohibicin a las sociedades de capitales de adquirir su propios
acciones, salvo por remate o adjudicacin judicial; y que en ningn caso podrn
hacer prstamos o anticipos sobre las acciones que emitan. )

Art. 150 Com.- Los administradores de la sociedad y los encargados de la emisin


de las acciones o certificados, cuando la efecten con omisin de algunos de los
requisitos que establece el artculo anterior o con infraccin de otras disposiciones
legales o de la escritura social, respondern solidariamente de los daos y perjuicios
que ocasionen a sus tenedores.(El Art. 149 Com. establece los requisitos que los
ttulos de las acciones y los certificados provisionales o definitivos deben contener.
Vgr: denominacin, domicilio, plazo de la sociedad, etc.)

Art. 156 Com. La negativa injustificada de la sociedad a inscribir un accionista en el


registro de acciones nominativas, la obliga solidariamente con sus administradores al
pago de los daos y perjuicios que se ocasionaren a aqul.

Art. 168 Com. Los administradores no podrn votar en las resoluciones relativas a la
aprobacin del balance, estado de prdidas y ganancias y dems documentos
referentes a su gestin, as como cuando se refiere a su propia responsabilidad.

En caso de que contravengan esta disposicin, sern responsables de los daos y


perjuicios que ocasionaren a la sociedad o a terceros.

La prohibicin contenida en

este artculo no tendr efecto, cuando los

administradores sean los nicos socios de la sociedad de que se trata, o cuando sus
participaciones reunidas equivalgan al noventa por ciento o ms del capital social.

Art. 176 Com. El acuerdo de aumento de Capital debe publicarse.


El Acuerdo ser tomado por la junta general de accionistas, en sesin extraordinaria
especialmente convocada al efecto y con el voto favorable de las tres cuartas partes
de las acciones. El pacto social podr aumentar la proporcin de acciones exigida,
pero no disminuirla.

El accionista a quien le fuere desconocido el derecho de suscripcin preferente a


que se refiere el artculo 157, podr exigir a la sociedad que cancele las acciones
suscritas en su perjuicio por quienes las adquirieron sin derecho y emita a su favor
los ttulos correspondientes. (El Art. 157 Com. se refiere al derecho preferente, en
proporcin a sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento del
capital social).
Si no se pudiere cancelar acciones, por no ser posible determinar quienes las
adquirieron indebidamente, el accionista perjudicado tendr derecho a exigir que los
administradores le vendan de sus propias acciones una cantidad igual a la que dej
de adquirir, por el mismo precio acordado para la suscripcin; o podr pedir que le

resarzan de los daos y perjuicios que sufrieren, los que en ningn caso sern
inferiores al veinte por ciento del valor nominal de las acciones que no pudo suscribir
sin su culpa.

Art. 246 Com., las actas de las juntas generales de accionistas se asentarn con el
libro respectivo; debern ser firmadas por el presidente y el secretario de la sesin o
por dos de los accionistas presentes a quienes la propia junta haya comisionado al
efecto.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta en el libro


respectivo, se asentar en el protocolo de un notario.

Del cumplimiento de estas obligaciones respondern solidariamente el presidente de


la junta, los administradores y el auditor.

Art. 269 Com. El pacto social determinar la forma de convocatoria de la junta


directiva, el lugar y la frecuencia de la reunin, los requisitos para el levantamiento de
las actas y los dems detalles sobre su funcionamiento.

Los administradores deben abstenerse de votar resoluciones sobre asuntos en que


tuvieren por cuenta propia o ajena un inters contrario al social, de acuerdo con lo
prescrito en el segundo inciso del artculo 167 que les ser aplicable en lo
conducente. (El Art. 167 inc. 2 Com. expresa que el accionistas que contravenga lo
establecido, ser responsable de los daos y perjuicios, cuando con su voto se
hubiere logrado la mayora necesaria para la validez del acuerdo.)

Las irregularidades en el funcionamiento de la junta directiva no sern oponibles a


terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad de los directores frente a la
sociedad

c) Responsabilidad por Daos a la Sociedad por Infraccin del Deber Genrico de


Administrar.

El administrador tiene el deber genrico de administrar, de desempear el cargo con


diligencia profesional con miras a obtener beneficios a la sociedad. La regla general
que impone la responsabilidad por infraccin de dicho deber, est contenida en el
Art. 254 inc. 1 Com.; La Administracin de las sociedades annimas estar a cargo
de uno o varios directores que podrn ser o no accionistas; y el Art. 276 Com.,
expresa: Los directores son solidariamente responsables por su administracin, con
las siguientes excepciones:

En los casos de delegacin de sus funciones, siempre que por parte de los
delegantes no hubiere dolo o culpa grave, al no impedir los actos u omisiones
perjudiciales; y,

Cuando se trate de actos de directores delegados, cuyas funciones se hayan


determinado en el pacto social o hubieren sido aprobados por la asamblea general.

d) Responsabilidad por culpa In vigilando

La figura de la gerencia no puede confundirse con la delegacin regulada en el


Art. 274 Com. Aunque el gerente haya sido designado por la junta general o con
arreglo al pacto social, corresponde a los administradores la direccin y vigilancia de
su gestin, y respondern de los daos que la actuacin del gerente ocasione a la
sociedad, si faltaren con dolo o culpa a estos deberes.

Por su lado el Art. 211 Com., manifiesta: Para acreditar la participacin a que se
refiere el artculo anterior, se expedirn bonos de fundador. (El Art. 210 Com.
subraya que la participacin concedida a los fundadores en las utilidades lquidas
anuales, no exceder del 10% de las mismas, ni podr abarcar un perodo de ms
de diez aos a partir de la fecha de constitucin de la sociedad.)

Los bonos de fundador slo confieren el derecho de percibir la participacin en las


utilidades liquidas que expresen y por el tiempo que indiquen. No dan derecho a
intervenir en la administracin de la sociedad, ni podrn convertirse en acciones, ni
representan participacin en el capital social.

e) Responsabilidad Objetiva por Infraccin de Determinados Deberes.

a) Infraccin del deber de responsabilidades. Arts. 29 38 Com.;


b) Infraccin del deber de constituir reserva legal. Arts. 39 -295 - 123 124- 279
Com.;
c) Infraccin del deber de asegurar responsabilidades. Arts. 259-132 Com.;
d) Infraccin del deber de actuar diligentemente en el mercado Art. 28 Com.;y,
e) Infraccin del deber de no iniciar nuevas relaciones existiendo causa de
disolucin. Arts. 65-189-190-187: III Com.
Requisitos.

Como toda responsabilidad por dao, la de los administradores exige la concurrencia


de los siguientes requisitos: a) Accin u omisin culposa o negligente; b) Que sea
imputable a los administradores; e) Dao o perjuicio a la sociedad: y, d) Relacin
causal.

a) Accin u omisin culposa o negligente. Este requisito debe ponerse en relacin


con el deber de diligencia y concurre cuando el administrador ejerce el cargo con
infraccin de la diligencia exigible a un ordenado empresario o a un representante
local;
b) El dao tiene que proceder de una actuacin u omisin de los administradores en
cuanto tales, es decir, en el ejercicio de sus funciones.
c) Dao valuable. El dao ha de comprender tanto los daos al patrimonio social
como los perjuicios. Entre los daos deben incluirse no slo los fcilmente valuables,
sino aquellas que como la prdida de prestigio o clientela, resultan de difcil

cuantificacin, pues la economa moderna tiene medios tcnicos de estimacin de


los perjuicios y valoracin de stos.
d) Nexo causal. Tiene que haber una relacin de causa a efecto, entre el dao
producido en el patrimonio de la sociedad y la actuacin de los administradores. Esta
exigencia proviene de la clsica doctrina valoradora de la culpa civil, tanto contractual
como extracontractual.

J) Legitimacin Activa.

Los Arts. 279 y 280 Com., legitiman para demandar la responsabilidad de los
administradores a la propia sociedad, a los accionistas y a los terceros perjudicados.

Art. 279 Com.La responsabilidad de los administradores slo podr ser exigida por
acuerdo de la junta general de accionistas, la que designar la persona que haya de
ejercer la accin correspondiente, salvo lo dispuesto en el artculo que sigue, y por
los terceros perjudicados cuando los administradores hayan faltado a las
obligaciones que expresamente se les impone por esta seccin.
Cuando se haya intentado la accin, el desistimiento solo puede acordarse en junta
general extraordinaria.

Art. 280 Com. Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento
del capital social, podrn ejercitar directamente la accin de responsabilidad Civil
contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades a favor de la


sociedad y no nicamente el inters personal de los demandantes.

Que los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la junta general de
accionistas, en virtud de la cual se acord no proceder contra los administradores
demandados.

Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamacin, deducidos los gastos
del juicio, ingresarn al patrimonio social

K) Efectos.
El .Art. 266 Com., dispone:

Los administradores que incurrieren en responsabilidad, cesarn en el desempeo


de sus funciones tan pronto como la junta general resuelva se les exija judicialmente.

Los administradores removidos por causa de responsabilidad, slo podrn ser


nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la
accin ejercitada en su contra.

L) Excepcin.

El Art. 277 Com., establece: No ser responsable el director que haga constar su
inconformidad en el acta de la sesin en que se haya deliberado y resuelto el acto de
que se trate; o la manifieste por escrito dentro de tres das de haber tenido
conocimiento de tal resolucin, cuando no hubiere concurrido a la sesin respectiva.

El Art. 276 Com., tambin es una excepcin, el cual omitimos transcribirlo porque ya
lo habamos subrayado en la Responsabilidad por daos de la sociedad por
infraccin del deber genrico de administrar.

M) Accin de Desistimiento.

Para el derecho comn, desistimiento es el abandono o abdicacin de un derecho.


En otras palabras, la renuncia de un pacto o contrato cuya ejecucin ha comenzado.
En esa virtud, cuando se haya intentado la accin de responsabilidad de los
administradores,

el

desistimiento

slo

puede

acordarse

en

junta

general

extraordinaria de accionistas; y si la sociedad se encontrare en estado de quiebra, la


accin de que se trata, podr ser ejercida por los acreedores y, en su caso, por el
sndico de la quiebra.

Desistimiento reza el Art. 464 Pr.C.- es el apartamiento o la renuncia de alguna


accin o recurso. Debe ser hecho y aceptado por las partes o por sus procuradores
con poder especial.

El que desisti de una accin no puede proponerla otra vez contra la misma persona,
ni contra las que legalmente la representen. Art. 467 Pr.C.

3.5.2 LAS CUENTAS ANUALES

Las cuentas anuales comprendern el balance, el estado de resultados o de prdidas


y ganancias y la memoria de labores. Estos documentos, que forman una unidad,
deben ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la
situacin financiera y de los resultados de la sociedad80.

Balance y Memoria Anual.

Regulado en los arts. 282-288 Com.

Previo a verificar el anlisis del articulado que motiva la seccin que nos ocupa,
congruente es subrayar la significacin doctrinal jurdica de los vocablos Balance y
Memoria.

A) Balance: Documento contable en el que se representan las magnitudes


econmicas que corresponden a la situacin de la empresa, a tal fin, se expresan
dos grupos de conceptos: Activo y Pasivo. El Activo comprende los bienes y

80

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

derechos de la empresa; es decir, el destino de los elementos patrimoniales (bienes


y crditos a favor de la sociedad). El Pasivo comprende las obligaciones de la
empresa, especificando los fondos propios; es decir, expresa el financiamiento u
origen del Activo.

El fin del balance es resumir la contabilidad de la empresa y poder as determinar su


neto patrimonial. Esta es la idea bsica del tambin llamado balance de continuacin.
Este se opone al balance de liquidacin, que es el resultante de reducir a dinero
todos los elementos; que integran un patrimonio en liquidacin definitiva. En todo
caso, el balance, como clculo mercantil del resultado de un negocio, recoge y
compendia ordenadamente las anotaciones patrimoniales efectuadas en los dems
libros de contabilidad durante el periodo al que se refiere el balance.

El balance de una sociedad annima, al igual que el balance de toda empresa,


comprende, con la debida separacin, los bienes y derechos que forman el activo y
las obligaciones y deudas que integran el pasivo, con expresa referencia a los fondos
propios y debiendo existir una correspondencia entre el balance de cierre de un
ejercicio y el balance de apertura del ejercicio siguiente, esquema del balance
societario divide el activo en tres grupos de partidas: accionistas por desembolsos no
exigidos, movilizado y activo circulante; el pasivo est dividido en cuatro grupos de
partidas; fondos propios, provisiones para riesgos y gastos, acreedores a largo plazo,
y acreedores a corto plazo. Varias de estas partidas se desglosan preceptivamente,
pudiendo

realizarse

subdivisiones

ms

detalladas

aadirse

partidas

no

contempladas por la ley.

B) Memoria de Sociedad Annima.

Tambin conocida como memoria explicativa de las cuentas es, al igual que la de
cualquier otro tipo de empresa, el documento que completa, ampla y comenta el
balance y la cuenta de resultados.

La

memoria

societaria,

adems,

contendr

catorce

menciones

legalmente

especificadas, entre las que cabe sealar: los criterios de valoracin de las partidas
contables; el cuadro de financiacin; la distribucin del importe neto de la cifra de
negocios; la diferencia entre la carga fiscal anterior y la actual; el importe global de
las garantas comprometidas con terceros; la plantilla media en el ejercicio; el importe
de los sueldos, dietas y remuneraciones; los movimientos de las diversas partidas del
activo inmovilizado.

Frente a esta memoria ordinaria, las sociedades annimas que pueden formular
balance abreviado, estn autorizadas para presentar una memoria abreviada, que
reduce a ms de la mitad las menciones previstas para la memoria ordinaria.

Contenido y plazo.

Conforme a nuestro ordenamiento, las sociedades annimas practicarn anualmente


su balance, conteniendo el estado de cada una de las cuentas, la especificacin del
activo y pasivo y el monto de las utilidades o prdidas. Deber concluirse en el
trmino improrrogable de 3 meses, a partir de la clausura del ejercicio social; ser
entregado al auditor con los documentos anexos justificativos del mismo, quien en el
trmino de 30 das, a partir de su recibo, formular un dictamen con las
observaciones y proposiciones que juzgar convenientes.

Balance a Disposicin de los Accionistas.

La junta directiva pondr el balance con sus anexos y con el dictamen,


observaciones y propuestas del rgano de vigilancia, a la disposicin de los
accionistas. Dichos documentos debern ser acompaados de una memoria anual
circunstanciada, referentes a la gestin realizada por la administracin social durante
el ejercicio a que alude el balance.

Aprobacin del Balance.

En la junta general respectiva se discutirn los trminos de la memoria anual, sus


resultados y las dems cuestiones a que haya lugar, debiendo aqulla resolver si se
aprueba o rechaza y tomar las medidas que estime convenientes.

Si no se aprueba la gestin, se convocar a nueva junta general para los efectos


correspondientes.

Una vez aprobado el balance el estado de prdidas y ganancias, certificados por el


auditor, el balance deber inscribirse en el Registro de Comercio para que surta
efectos frente a terceros.

Responsabilidades.

Sin perjuicio del derecho que corresponda a la sociedad y a los accionistas en


particular, para exigir responsabilidades al administrador o al auditor, es causa de
remocin de stos el incumplimiento de las obligaciones relativas al balance. (Juicio
sumario)

3.5.3 VIGILANCIA

El rgimen de vigilancia se regula en los artculos de 289-294 Com.

A) Generalidades.

La vigilancia de la gestin administrativa de las sociedades annimas se realiza bajo


el tutelaje de sus juntas directivas. Puede ser ejercida por un Consejo de Vigilancia,
integrado en la forma que establezca el pacto social, pero ser siempre
indispensable el nombramiento del auditor externo designado por la junta general de
accionistas. Desde la ptica empresarial, auditor es la persona que realiza labores de
auditoria. El auditor interno es aquel que realiza su tarea en el interior de la empresa

por encargo de ella, siguiendo sus instrucciones y formando parte de la plantilla.


Responde de la calidad de su trabajo y veracidad de sus informes ante sus
superiores en la empresa.

El auditor externo es la persona natural o jurdica, independiente de la empresa, con


capacidad para auditar, de acuerdo con las normas legales. Responde ante la
empresa, la administracin pblica y las personas privadas legitimadas para ello.

Existen diversas especialidades de auditoria: funcional, medioambiental, informtica,


de calidad, de seguridad, contable, etc. Los auditores de cuentas son los
especialistas de mayor tradicin e implantacin social. En algunos pases,

para

ejercer la profesin de auditor de cuentas, el profesional debe estar inscrito en un


Registro Oficial; en nuestro pas la oficina del Estado que ejerce esta labor es el
CONSEJO DE VIGILANCIA DE LA PROFESION DE LA CONTADURIA PUBLICA Y
AUDITORIA. La auditoria a que alude nuestro Cdigo es la externa y el cargo de
auditor es incompatible con el de administrador, gerente o empleado subalterno de la
sociedad. No podrn ser auditores los parientes de los administradores o gerentes de
la sociedad, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.

B) Facultades y Obligaciones del Auditor.

Facultades:

Cerciorarse de la constitucin y vigencia de la sociedad; someter a conocimiento de


la administracin social y hacer que se inserten en la agenda de la junta general de
accionistas, los puntos que crea pertinentes; y, convocar las juntas generales
ordinarias y extraordinarias de

accionistas,

en

caso

de omisin

administradores y en cualquiera otro en que lo juzgue conveniente.

de los

Obligaciones:

Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta de los administradores y


tomar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad; exigir a los
administradores un balance mensual de comprobacin; comprobar la existencia
fsica de los inventarios; inspeccionar una vez al mes, por lo menos, los libros y
papeles de la sociedad, as como la existencia en caja; revisar el balance anual,
rendir el informe correspondiente en los trminos que establece la Ley del Ejercicio
de la Contadura Publica y autorizarlo al darle su aprobacin; asistir, con voz, pero
sin voto, a las juntas generales de accionistas; y, en general, comprobar en cualquier
tiempo las operaciones de la sociedad.

C) Derechos del accionista

Cualquier accionista podr denunciar por escrito al auditor, los hecho que estime
irregulares en la administracin y ste deber hacer mencin de lates denuncias, en
sus informes a la junta general de accionistas, y presentar acerca de ella las
consideraciones y proposiciones que estime pertinentes.

D) Junta general
La junta general de accionistas podr remover a los auditores en cualquier momento.
Tambin conocer de sus renuncias, licencias o incapacidades y designar los
suplentes.

3.6

RESERVAS

Este apartado esta regulado en el artculo 295 Com.

Las reservas constituyen beneficios no distribuidos entre los socios, pudiendo


originarse por imperativo legal o por decisin de los socios tomada en junta general,
para fortalecer su patrimonio.

De acuerdo al artculo 123 Com., La cantidad que se destinar anualmente para


formar la reserva legal de la sociedad de responsabilidad limitada, ser el siete por
ciento de las utilidades netas y el limite mnimo legal de dicha reserva ser la quinta
parte del capital social.

Art. 124 Com. Las dos terceras partes de las cantidades que aparecen en la reserva
legal debern tenerse disponible o invertirse en valores mercantiles salvadoreos o
centroamericanos de fcil realizacin; la otra tercera parte podr invertirse de
acuerdo con la finalidad de la sociedad.

3.7

LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

A) Rgimen general
Se considera modificacin a los estatutos toda alteracin de los mismos, sea
afectando su fondo, o en caso que afecte solamente su redaccin, quedando, por
tanto, sometida a la observancia de los requisitos impuestos por la Ley81.

Es la Junta General la que tiene la competencia para adoptar cualquier modificacin


estatutaria.

Los requisitos bsicos para la adopcin del acuerdo de modificacin de los estatutos
son los siguientes:

1- Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta


formulen por escrito un informe con la justificacin de la misma.
2- Que expresen en la convocatoria de la Junta, con la debida claridad, los
extremos que hayan de modificarse.

81

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

3- Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que


corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto
integro de la modificacin propuesta.
4- Que el acuerdo sea adoptado por la Junta General.

El acuerdo se har constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro de


Comercio.

B) Modificacin por aumento de capital social

El aumento de capital habr de acordarse por la Junta General extraordinaria y


cumpliendo los requisitos establecidos para las modificaciones de los estatutos.

El aumento de capital social puede realizarse por la emisin de nuevas acciones o


por elevacin del valor nominal de las ya existentes; y, en ambos casos, el contra
valor del aumento de capital podr constituir tanto en nuevas aportaciones en dinero
o no dinerarias, incluida la compensacin de deudas contra la sociedad, como en la
transformacin de reservas o beneficios existentes en el patrimonio social.

El procedimiento para las distintas modalidades de capital social, puede ser:

1- En el aumento de capital mediante nuevas aportaciones dinerarias.

Para las sociedades annimas, es requisito necesario el total desembolso de las


acciones anteriormente emitidas, es decir, deben estar totalmente pagadas.

Cuando el aumento de capital se realiza mediante la emisin de nuevas acciones


surge el derecho de suscripcin preferente que la Ley concede a los antiguos
accionistas y a los titulares de obligaciones convertibles.

2- Aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias.

Es viable, que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposicin de los


accionistas, para sus examen en el domicilio social, una memoria de los
administradores en la que se describan con detalle las aportaciones proyectadas, las
personas que hayan de efectuarlas, el nmero y valor nominal de las acciones que
hayan de entregarse y las garantas adoptadas segn la naturaleza de los bienes en
que la aportacin consista.

Tambin, en nuestro medio, las aportaciones no

dinerarias habrn de ser objeto de un informe de valo elaborado por uno o varios
expertos independientes; en profesional de esta labor es el auditor externo, quien
debe acompaar a su informe, el reporte tcnico de peritos valuadores en la materia.

3- Aumento de capital por compensacin de crditos a cargo de la sociedad.

Debe ocurrir los siguientes requisitos: a) Los crditos a compensar debe ser lquidos,
vencidos y exigibles; y debe haber aceptacin de parte del acreedor social. b) Que al
tiempo de la convocatoria de la junta se disponga a disposicin de los accionistas
para su examen en el domicilio social, una certificacin del auditor externo de la
sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos
los datos ofrecidos por los administradores sobre los crditos en cuestin.
4- Aumento de capital con cargo a reservas.

Se pueden utilizar las reservas financieras, las de supervit por revalo de activo fijo.
Estas deben estar informadas en el balance general de ejercicio inmediato anterior y
verificado por el auditor externo de la sociedad.

El acuerdo de aumento de capital social en la parte fija, debe hacerse constar en


escritura pblica, la que se inscribir en el Registro de Comercio.

C) Disminucin de capital social

La reduccin de capital ha de ser adoptada en junta general con los requisitos


establecidos con carcter general para la modificacin de los estatutos sociales.

La reduccin de capital social podr realizarse mediante el valor nominal de las


acciones, su amortizacin o su agrupacin para canjearlas, pudiendo tener por
finalidad la devolucin de aportaciones a los socios, la condonacin de deudas por
acciones suscritas no pagadas, la constitucin o incremento de la reserva legal o
reservas voluntarias, o restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio
social disminuido como consecuencias de prdidas netas. En el caso de que se trate
por las prdidas, deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su
valor nominal, pero debe de respetarse los privilegios que a estos efectos hubieran
podido otorgarse en los estatutos para determinada clase de acciones.

Los acreedores tienen derecho de oposicin, cuando sus crditos no se encuentran


suficientemente garantizados; si los estn y se comprueba tal situacin, se podr
acordar la disminucin de capital social.

En acuerdo de capital social fijo deber inscribirse en el Registro de Comercio.


3.8

TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE SOCIEDADES

3.8.1 TRANSFORMACION

La transformacin consiste en el cambio de un tipo social a otro de los reconocidos


por la Ley sin que se produzca una alteracin en la personalidad jurdica de la
sociedad transformada, que contina subsistiendo bajo la nueva forma social
adoptada82.

La transformacin societaria ms comn es la de sociedad annima en sociedad de


responsabilidad limitada y en sociedad en comandita por acciones, o viceversa. Sin

82

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

embrago, cabe la transformacin de una annima en una colectiva o comandita


simple, o viceversa. En todo caso, la sociedad primigenia u originaria inicialmente,
que se convierte en sociedad transformada, no se disuelve ni se liquida por el cambio
de la primera a la segunda, por lo que no hay una alteracin de personalidad jurdica
de la sociedad.

La transformacin se har constar en escritura pblica, que se inscribir en el


Registro de Comercio, y que contendr, las menciones exigidas por la Ley para la
constitucin de la sociedad cuya forma se adopte; as mismo en el balance general
cerrado al da anterior del acuerdo, la relacin de los accionistas que hayan hecho
uso del derecho de separacin y el capital que representan, as como el balance final
cerrado al da anterior al del otorgamiento de la escritura de transformacin.

El acuerdo de transformacin deber formarse por la sociedad en asamblea general


extraordinaria de accionistas, con los requisitos de cualquier modificacin al pacto
social. S la transformacin implica la conversin de la responsabilidad ilimitada de
los

socios,

responsabilidad

limitada,

stos

continuarn

respondiendo

ilimitadamente por todas las operaciones realizadas antes de la validez del acuerdo.

Para la transformacin de una sociedad de personas a una de capital, previamente


deber efectuarse un valo por el auditor, emitiendo certificacin del mismo ,
debiendo enviarlo dentro de los tres das hbiles siguientes de efectuado, a la
Superintendencia de Obligaciones Mercantiles, y ese valo se har constar en la
escritura social.

La ejecucin del acuerdo se har por escritura pblica, la que deber contener todos
los requisitos exigidos para la nueva forma de sociedad que se adopte.

Dicha

escritura se inscribir en el Registro de Comercio.

Mientras no este inscrita la escritura, la sociedad transformada continuar rigindose


por las normas que le eran aplicables antes del acuerdo de transformacin.

La nueva sociedad suceder de pleno derecho a la anterior, en sus derechos y


obligaciones.

3.8.2 FUSION

Artculos del 315 al 325 Com.

La fusin de sociedades en un procedimiento en virtud del cual dos o ms


sociedades, previa extincin sin liquidacin de algunas o de todas ellas, confunden
sus patrimonios y agrupan sus respectivos socios en una sola sociedad83.
Doctrinariamente se contempla tanto la fusin de dos o ms sociedades en una
sociedad annima nueva, que se conoce como fusin por constitucin o por creacin
de una nueva sociedad; as tambin la fusin resultante de la absorcin de una o
ms sociedades por otra annima ya existente, que se denomina fusin por
absorcin.

Caractersticas de la fusin.

1- Extincin sin liquidacin de todas o algunas de las sociedades intervinientes.


2- Transmisin en bloque de los patrimonios de las sociedades extinguidas a la
sociedad absorbente o de nueva constitucin, que se convierte en sucesora
universal de las anteriores en todos sus bienes, derechos y obligaciones.
3- Concentracin en dicha sociedad de todos los socios de las sociedades
extinguidas mediante la atribucin a stos de acciones emitidas por aquella en
canje de sus antiguas acciones, cuotas o participaciones en las sociedades
extinguidas.

83

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

Cuando la fusin tiene lugar entre sociedades del mismo tipo, se habla de fusin
homognea, siendo la de las sociedades annimas la ms comn.

Hay fusin

heterognea o mixta. No es requisito que para poder fusionarse, las sociedades


interesadas tengan sus respectivos objetos sociales iguales.

El acuerdo de fusin deber ser tomado en junta general extraordinaria de


accionistas de cada una de las sociedades que van a fusionarse, debiendo inscribir
tal acuerdo en el Registro de Comercio.

Previamente a la fusin, deber efectuarse un valo por el auditor externo, emitiendo


certificacin del mismo, debiendo remitir tal certificacin dentro de los tres das
hbiles siguientes de efectuado a la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles y
el valo se har constar en la escritura social.
Hecho el registro, debern publicarse tanto el acuerdo, como el ltimo balance de
ambas sociedades.

La fusin se ejecutar despus de noventa das de las publicaciones, y siempre que


no hubiese oposicin. Si hay oposicin, sta se tramitar y sentenciar en juicio
sumario. Cualquier interesado puede oponerse a la fusin. Si, transcurridos noventa
das a contar de las publicaciones, sin que haya habido oposicin, se proceder a
formalizar la escritura pblica de fusin; y el testimonio de la misma se inscribir en
el Registro de Comercio.

El registrador deber comprobar:

Que no se trata de una fusin sujeta a notificacin, segn la Ley de


competencia.

Que cuenta con la aprobacin de la Superintendencia de


competencia, y

Que se ha realizado la notificacin de Ley a dicha Superintendencia,


sin que hubiese emitido resolucin alguna en el plazo estipulado en
la Ley de Competencia.

El socio inconforme del acuerdo de fusin puede retirarse; pero su participacin


social y su responsabilidad personal ilimitada, si se trata de socio colectivo o
comanditado; continuarn garantizando el cumplimiento de las obligaciones
contradas antes de tomarse el acuerdo de fusin.

El derecho al retiro del socio deber ser ejercido dentro del plazo de noventa das a
partir de las referidas publicaciones, siempre que no hubiese oposicin.

Los socios de las sociedades fusionadas que vengan a ser socios de la sociedad
nueva o de la absorbente, recibirn participaciones sociales o acciones en la
proporcin equivalente a las que tenan anteriormente.

3.8.3 ESCISION
Se entiende por escisin84:

La extincin de una sociedad annima, con divisin de todo su patrimonio en


dos o ms partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una
sociedad de nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya existente
(escisin propia).
La segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad
annima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias
sociedades de nueva creacin o ya existentes (escisin impropia o
segregacin).

84

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

Por regla slo podr acordarse la escisin si las acciones de la sociedad que escinde
se encuentran ntegramente pagadas.

La escisin debe considerar:


1- La designacin y el reparto precisos de los elementos del activo y del pasivo
que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias.
2- El reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones o
participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades
beneficiarias, as como el criterio en que se funda ese reparto.

En cuanto al rgimen de responsabilidad por las deudas sociales, en defecto de una


sociedad beneficiaria de una obligacin asumida por ella en virtud de la escisin,
respondern solidariamente del cumplimiento de las mismas las restantes
sociedades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido a la escisin a
cada una ellas y, si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia
de la escisin, la propia sociedad escindida responder por la totalidad de la
obligacin.

3.9

LIQUIDACION Y EXTINSION DE LA SOCIEDAD ANONIMA

Regulado en los artculos 326 al 342 Com.

Primeramente aparece la disolucin, como el momento inicial del perodo extintivo de


la sociedad, que produce como efecto inmediato el que la sociedad entre en perodo
de liquidacin como paso previo y necesario para producir su extincin, que tiene
lugar con la cancelacin de sus asientos en el Registro de Comercio85.

La Sociedad annima se disolver por las siguientes causales, de acuerdo a nuestro


Cdigo de Comercio:

85

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

Expiracin del plazo de vida de la sociedad sealado en la escritura social,


salvo que la Junta General de Accionistas acuerde la prorroga del mismo,
cumpliendo los requisitos exigidos para la modificacin de la escritura social.
Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad o consumacin del
mismo, a menos que la junta general de accionistas acuerdo cambiar la
finalidad social.
Por la prdida de las tres cuartas partes del capital, en caso que los
accionistas no efectuaren aportaciones suplementarias que mantengan por lo
menos, en un cuarto el capital social.

Una vez disuelta la sociedad, se abrir el perodo de liquidacin, salvo los supuestos
de fusin, escisin o transformacin; donde la sociedad conserva durante ese tiempo
su personalidad jurdica y aadiendo a su nombre la frase en liquidacin.

Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidacin, cesar la


representacin de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer
nuevas obligaciones asumiendo sus funciones los liquidadores.

Liquidador o liquidadores son las personas que practican una liquidacin de cuentas
o bienes. Los liquidadores de sociedades responden de todo perjuicio que causen a
los socios o terceros, sea por fraude o por negligencia. Para actuar los liquidadores,
necesitan expresas facultades de los socios.

La liquidacin de sociedades requiere de escritura pblica y de la inscripcin de la


misma en el Registro de Comercio, y sus efectos tienen lugar a partir de la fecha de
inscripcin.

Con la inscripcin de la liquidacin de la sociedad, debern cancelarse los asientos


de inscripcin de la escritura de constitucin, la modificacin si la hubiere y de sus
estatutos.

Dos son los tipos de liquidacin que se conoce en nuestro Derecho Mercantil:

1- Liquidacin extrajudicial: es la que se hace con sujecin a la ley, el pacto


social o por los acuerdos de los socios.
2- Liquidacin judicial: que es la decretada por el juez de lo mercantil, cuando la
ley la declara forzosa y se apega a sta.

El plazo para practicar la liquidacin no podr exceder de cinco aos y estar a cargo
de uno o varios liquidadores.

El liquidador se nombra por cuerdo de los socios, en el mismo acto en que se


acuerda o se reconozca la disolucin de la sociedad. En el caso que sea ordenada
por sentencia, se deben designar los liquidadores dentro de los treinta das
siguientes a la fecha en que la sentencia quede en firme.

Si no lo hacen los

accionistas, lo har el juez a solicitud de cualquier accionista o del Ministerio Pblico.

La liquidacin se realizar de acuerdo a lo prefijado en el pacto social; los


administradores entregarn al liquidador todos los bienes, libros y documentos de la
sociedad. Esta entrega ser por medio de un inventario que sern sellados por ellos.
Facultades del liquidador86:

Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo


de la disolucin.
Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
Vender los bienes de la sociedad.
Practicar el balance final de liquidacin, que deber someterse a discusin y
aprobacin de los socios.

86

Art. 332 Com.

Depositar en el Registro de Comercio el balance final, debidamente aprobado


y hacerlo publicar.
Liquidar a cada socio su participacin en el haber social, y
Otorgar la escritura de liquidacin obteniendo su inscripcin en el Registro de
Comercio.

Los liquidadores no podrn por ninguna manera, realizar operaciones u actividades


nuevas.

Durante la liquidacin, los socios pueden acordar repartos parciales del haber social,
si no se violentan los intereses sociales y de sus acreedores. Dicho acuerdo se
tomar por la mayora necesaria para modificar el pacto social y se debe publicar
como si se tratara de una reduccin de capital. Para ejecutar el acuerdo, deben de
transcurrir treinta das despus de la tercera publicacin.

Una vez que los liquidadores han pagado las obligaciones sociales, procedern a
distribuir entre los socios el remanente; tomando en cuenta lo siguiente:

En el

balance final se indicar la parte que a cada socio le corresponde en el haber social;
dicho balance se publicar y quedar, al igual que los papeles y libros de la
sociedad, a disposicin de los accionistas, quienes tienen un plazo de quince das, a
partir de la ltima publicacin, para presentar sus desacuerdos a los liquidadores; si
transcurre dicho plazo, los liquidadores convocarn una junta general de accionistas
la cual es presidida por uno de los liquidadores, para aprobar definitivamente el
balance.

Una vez aprobado el balance, los liquidadores procedern a hacer los pagos que
correspondan a cada accionista, y stos devolvern con el pago, las acciones.

S los accionistas no cobran en el transcurso de dos meses, contados a partir de la


aprobacin del balance final, esas sumas se depositarn en una institucin bancaria,

puestos a la orden del accionista si la accin fuere nominativa, o en su caso de la


persona que presente el ttulo s la accin fuere al portador.

Pasados cinco aos y no se presenta persona que reclame las cantidades


depositadas, el banco debe entregarlas al centro de beneficencia pblica que
designe la Secretara de Salud Pblica y Asistencia Social.

Si las participaciones sociales se pagan con bienes distintos del dinero, los
liquidadores debern otorgar los documentos o escrituras de cesin a favor de quien
los recibe, previo al otorgamiento de la escritura de liquidacin social.

Cuando la liquidacin has sido judicial, los documentos sociales, los libros y papeles
de la sociedad, se depositarn en el lugar donde designe el juez de lo mercantil
competente. Si no ha sido judicial, se depositarn en una institucin bancaria o en la
persona que designen la mayora de socios, el cual estar por un perodo de diez
aos. A falta de designacin, la har el juez competente.

En materia de responsabilidad para los liquidadores, se aplicar el Art. 339 inciso 2,


Com., respecto a las reglas o normas referentes a los administradores; pero con las
limitaciones inherentes a su carcter.

Los liquidadores no son absolutamente

independientes, pues en caso de abuso o exceso en su encargo, respondern en


juicio sumario declarativo, de cualquier dao o perjuicio que ocasionen a terceros y a
los socios.

Las reglas aplicables a la administracin social, le son aplicables a los liquidadores


en lo correspondiente, el artculo 275 Com. seala prohibiciones, y en el inciso 4.
regula que los administradores responden ante los socios por la entidad disuelta; por
el cargo del liquidador, ste tambin debe responder ante los socios, por la sociedad
que liquida.

La sociedad queda extinguida totalmente, con la cancelacin de los asientos de


constitucin y sus modificaciones, de sus matrculas y de sus estatutos.

CAPITULO IV
LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

GENERALIDADES

Este tipo de sociedad, es una forma mixta, conteniendo elementos de sociedad de


personas y de sociedad de capital, por tal razn existen dentro de ella dos formas de
responsabilidad: Para los socios comanditados, la responsabilidad es ilimitada y
solidaria frente a las obligaciones sociales, los socios de esta clase tienen el derecho
a administrar la sociedad, esto en relacin a su compromiso frente a terceros, lo cual
les permite dirigir directamente los negocios a que van a dedicarse. Representan el
elemento personal de esta organizacin; Los socios comanditarios son accionistas y
responden en el lmite de sus acciones, no tienen el derecho de administrar la
sociedad y representan el elemento de capital.

4.1

DEFINICION

Esta entidad se define como aquella sociedad de carcter capitalista, cuyo capital
social, formado por aportaciones de todos los socios, est dividido en acciones, y en
la que la administracin est a cargo de uno o varios accionistas que responden
personal, solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales contradas durante el
perodo de su administracin87.

87

Lecciones de derecho mercantil. Guillermo J. Jimnez Snchez. Sptima edicin, 2002.

La regulacin legal se encuentra en los artculos del 296 al 305 de nuestro Cdigo de
Comercio.

4.2

CONSTITUCION

La sociedad en comandita por acciones habr de constituirse mediante escritura


pblica, que se inscribir en el Registro de Comercio. En lo que se refiere a razn
social, podr utilizarse una razn social, con el nombre de todos los socios
comanditados, de alguno de ellos o de uno solo, seguidos de las palabras y
Compaa u otras equivalentes. A la razn social se agregarn las palabras
sociedad en comandita o su abreviatura S. en C..

Los rganos sociales de este tipo de sociedad, se rige por las disposiciones de la
Sociedad Annima, pero con la particularidad de que el socio o socios encargados
de la administracin respondern personal e ilimitadamente de las deudas contradas
por la sociedad en el perodo de su administracin. El socio administrador asume
responsabilidad ilimitada desde el momento en que acepte el nombramiento, y s
cesa en el cargo, pondr fin a su responsabilidad ilimitada con relacin a las deudas
sociales que se contraigan con posterioridad a la publicacin del cese de su cargo.

En la sociedad en comandita por acciones se tiene una organizacin mixta,


conteniendo elementos de sociedad de personas y de sociedad de capitales. Los
socios comanditados que responden ilimitada y solidariamente tienen en derecho de
administrar la sociedad y representan el elemento personal; y los socios
comanditarios que son accionistas y responden en el lmite de sus acciones, stos no
tienen derecho a administrar y representan el elemento capital.

La sociedad en comandita por acciones se regir por las reglas relativas a la


sociedad annima, salvo que en sus estatutos se disponga lo contrario.

Si se

estipulan clusulas que restringen la responsabilidad de los socios comanditados,


estas restricciones no tienen valor frente a terceros.

EL CAPITAL SOCIAL
El capital social esta dividido en acciones88, de stas los socios comanditados debe
suscribir una por lo menos.

Las acciones del socio comanditado deben ser

nominativas, debiendo consignar el nombre del socio en el ttulo valor y en el registro


que lleva al efecto la sociedad. stas tienen la limitacin de transferencia, pues no
puede hacerse libremente, sino, con el consentimiento unnime de los socios de su
clase y de la mayora absoluta de los socios comanditarios.

A los socios comanditados no se les restringe la libertad de poder suscribir otras


acciones de distinta clase, as pueden suscribir acciones en todo iguales a los socios
comanditarios.

4.3

LA ADMINISTRACION

La administracin de la sociedad esta a cargo de los socios comanditados. Esto se


presenta como una obligacin de acuerdo al art. 301 Com., pero ms que obligacin
es un derecho como consecuencia de la responsabilidad ilimitada y solidaria dentro
de la sociedad.

Se puede destituir al socio comanditado de la administracin, sea por acuerdo de los


dems socios comanditados dentro de la sociedad o en junta general de accionistas,
estando representadas por lo menos, las tres cuartas partes de capital social y para
tomar resolucin es necesario el voto favorable de la mayora del capital presente.

El socio retirado por el acuerdo del punto anterior, tiene derecho a que se le
reembolse la parte de su capital, las reservas y utilidades en la proporcin que se
obtenga del ltimo balance aprobado de legal forma. Pero, si no estando justificada

88

Art. 300 Com.

la destitucin, el socio retirado tiene derecho a exigir adems, el pago de daos y


perjuicios en juicio sumario.

La junta general sustituir al socio retirado, declarado interdicto o que haya fallecido,
por otro socio comanditado en caso de haberlo, debiendo adems ser aprobado por
esta clase de socios en caso de ser varios los de esta clase.

Las resoluciones de la Junta General de Accionistas pueden ser vetadas por el socio
comanditado o por la mitad ms uno si fueran varios los socios de esta clase,
excepto si se trata de la destitucin de la administracin por acuerdo de otros socios
comanditados o resolucin de la junta general.

Los rganos de la sociedad en comandita por acciones son la Junta General de


Accionistas y el Consejo de administracin o del administrador nico si solo existe un
socio comanditado.

4.4

EL CAPITAL VARIABLE EN LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Su regulacin esta contenida en los artculos del 306 al 314 Com.

Hablar de sociedades de capital variable, no es referirse a un nuevo tipo de


sociedad. Esto es un modalidad que pueden adoptar las sociedades colectivas; las
en comandita simple o por acciones; las de responsabilidad limitada y las annimas.
Estas sociedades se pueden constituir como sociedades de capital fijo o de capital
variable.

Las sociedades que se organicen como de capital variable, debe regirse por las
disposiciones que corresponde a la especie de sociedad de que se trate; pero, en lo
concerniente a balances, responsabilidad de los administradores y del auditor, se
regirn de acuerdo a la sociedad annima.

Algunas caractersticas del rgimen de capital variable.

1- A la razn o denominacin social de las sociedades que sean de capital variable,


llevarn expresamente tal indicacin, la de ser de capital variable o la sigla S.
A..
2- Se debe llevar un libro de aumentos y disminucin de capital social, donde se
sentar todo aumento o disminucin de capital. Este libro es de consulta para
cualquier persona interesada en conocer los movimientos del capital.
3- El capital social mnimo para las sociedades annimas y las de responsabilidad
limitada o en comandita por acciones, ser de cien mil colones.
4- Para las sociedades en nombre colectivo o en comandita simple, el capital social
mnimo no debe ser inferior a la quinta parte del capital inicial.
5- Las acciones en las sociedades de capital variable, sern nominativas.
6- La administracin en las sociedades de capital variable se regirn por las
disposiciones de la sociedad de que se trate; pero por las de las sociedades
annimas

en lo

que respecta a

balance,

la

responsabilidad

de

los

administradores y del auditor externo.


7- En la escritura de constitucin se debe acordar las estipulaciones para el
aumento o disminucin de capital social, bajo pena de nulidad.
8- El socio se puede retirar con su aportacin parcial o total, debiendo notificar a la
sociedad, y no surtir efecto hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la
notificacin se hace antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio; y hasta el fin del
ejercicio siguiente, si se hace despus. Esta notificacin puede ser de forma
judicial o por medio de acta notarial.
9- Impedimento para retiro del socio. No se puede retirar un socio, cuando tal
separacin tenga como consecuencia la reduccin a menos del mnimo el capital
social.

CONCLUSION

La actividad comercial en nuestro modelo econmico, es desarrollada por dos


tipos de personas; una denominada comerciante individual, que recae sobre la
persona natural; y la otra que se llama comerciante social, constituida en
verdaderas asociaciones de derecho, con la unin de dos o ms personas,
dentro de las cuales pueden ser naturales o morales.

La sociedad con la calidad de comerciante social, es un ente

jurdico

resultante de la unin de dos o ms personas sean stas naturales o


morales-, que aportan bienes o industria para desarrollar un fin lcito dentro de

una comunidad, y cuya finalidad es repartirse entre ellos, las ganancias o


beneficios provenientes de la explotacin de las empresas y negocios a que
van a dedicarse.

Los elementos de del contrato de sociedad son: el consentimiento, la


capacidad, el objeto y la causa.

La divisin legal de las sociedades es en sociedades de personas y de


capitales. Dentro de las sociedades de personas tenemos: Las en nombre
colectivo, la en comandita simple y las de responsabilidad limitada. En las de
capital tenemos: La sociedad annima y la en comandita por acciones.

La importancia de las sociedades de capital radica por los altos volmenes de


negocios que de forma organizada y regulada, ha desarrollado a partir de su
origen y evolucin, llevando prosperidad a los pueblos y generando confianza
jurdica en el trfico comercial.
En el modelo de libre mercado, las sociedades de capital han propiciado la
iniciativa, la investigacin, la generacin de servicios y productos nuevos; que
han facilitado grandemente la labor humana en todas las artes y ciencias.

La sociedad en nombre colectivo, existe bajo una razn social y los socios
responden de modo solidario e ilimitado de las obligaciones de la sociedad.

La sociedad en comandita simple existe bajo una razn social, los socios
comanditados responden de las obligaciones sociales, de manera ilimitada y
solidaria; y los socios comanditarios responden nicamente hasta por el valor
de sus aportaciones.

La sociedad de responsabilidad limitada existe bajo una denominacin o razn


social, constituidas por personas naturales que solamente estn obligadas al
pago de sus aportaciones.

La sociedad annima existe bajo una denominacin social, su capital se divide


en acciones, donde los socios responden solamente por el pago de las
acciones suscritas, sin poner en riesgo el patrimonio personal.

La sociedad en comandita por acciones existe bajo una denominacin o razn


social, compuesta por socios comanditados que responden solidaria e
ilimitada de las obligaciones sociales, y de socios comanditarios que
responden nicamente hasta por el valor de sus acciones.

Las Sociedades de capital basan su participacin bajo la responsabilidad


limitada; esto por las ventajas de no poner en riesgo ms all del patrimonio
del que se han comprometido aportar a la sociedad.

En las sociedades de capital, no es necesario la confianza entre los participes


para poder fundar una entidad, este requisito sobra respecto a la vida jurdica
de la misma. Aqu son otros los requisitos distintos a la confianza para poder
organizarse, y los que forman parte de los medios de propiedad accionaria
deben estar claro que entre ellos y la sociedad no hay vnculo de unin alguno
que los ate, pues la sociedad tiene vida propia e independiente del socio en
particular, y ste responde solamente de la obligacin que adquiri al suscribir
su participacin accionara dentro del patrimonio social.

Con la finalizacin del presente trabajo monogrfico, he dado cumplimiento al


objetivo principal trazado, el de determinar un estudio jurdico, que apoyado
con conocimientos doctrinarios y econmicos de las sociedad

de capital,

culmino con el presente reporte escrito; para que sirva no solo de gua de
estudio, sino, como fuente de apoyo a empresarios y dems personas
interesas en el tema.

RECOMENDACIONES

Actualmente las Sociedades de Capital, -especialmente la Sociedad Annima- opera


con un exceso y lento control de las formalidades de funcionamiento y regulacin de
parte de las autoridades del Estado; este exceso de control administrativo
gubernamental acarrea a stas sociedades un exceso de pagos en dinero, ya sea en
conceptos de renovaciones de ciertos actos o diligencias; muchas de las cuales son
propias e inherentes de la sociedad mercantil y por ende no debieran de ser
onerosas ni restar recursos a las administraciones sociales.

Para dinamizar la

economa, no hay otra mejor forma que organizarse en empresas econmicas bajo la
direccin de las Sociedades de capitales u otro tipo de sociedades mercantiles, esto
motivar a inversionistas a operar bajo este tipo de organizacin; pero, solamente s
se les ofrece un proceso gil para la creacin y funcionamiento bajo la forma de
sociedades que adopten.

Por lo anterior recomiendo revisar la carga de control administrativo gubernamental y


la demora o atraso en los tramites de las sociedades de capitales ante las
autoridades de gobierno, que se encargan de la vigilancia, regulacin y
funcionamiento de stas; y en lo posible tratar de eliminar aquellos excesos de

control y pagos, o simplificar las formalidades de control que se le imponen a las


sociedades de capital, procurando que en el menor tiempo la Sociedad se encuentre
regulada bajo las leyes mercantiles y que garanticen su existencia y operatividad en
el pas.

REFERENCIAS

Aguilar, Ramos. Fundacin de la Sociedad Annima. Editorial Fundacin


Madrid. 1991.

Cdigo civil salvadoreo.

Cdigo de comercio de El Salvador. 1971.

Cabanellas, Guillermo. Diccionario de Derecho Usual, Tomo I al VI. Editorial


Heliasta S. R. L., Vigsima edicin. Buenos Aires, Argentina.

Jimnez Snchez, Guillermo J. Lecciones de Derecho Mercantil, Sptima


edicin, Editorial Tecnos, Espaa 2002. ISBN: 84-309-3839-3

Lara Velado, Roberto. Introduccin al estudio del derecho mercantil, 2.


Edicin.

Morales Mara Elena. Contabilidad de Sociedades. Mc Graw Hill


Interamericana Editores, S. A. de C. V. Mxico. 1996. ISBN 970-10-1039-6.

Martnez y Flores, Miguel. Derecho Mercantil Mexicano. Editorial Pas,


Mxico.

Rodrguez Rodrguez, Joaqun. Curso de Derecho Mercantil, Tomo I,


Vigsima Cuarta Edicin, Editorial Porra , S. A. Mxico, 1999.

Rodrguez Rodrguez, Joaqun. Tratado de Sociedades Mercantiles, Tomo I


y II, Cuarta Edicin, Editorial Porra , S. A. Mxico.

Velado Zelaya. Manual de Derecho Societario, 1. Edicin, Editorial Lis,


2005.

Alfaro Fortn, Roberto Atilio y Otros. Organizacin y funcionamiento de las


sociedades annimas. El Salvador, Universidad Francisco Gavidia, Facultad
de Jurisprudencia y Ciencias Sociales, Escuela de Ciencias Jurdicas, previo
ala opcin del grado de Licenciatura en Ciencias Jurdicas. 2003.

Hernndez Navas, Sandra Patricia y Otros. Requisitos de constitucin de la


Sociedad Annima. El Salvador, Universidad Francisco Gavidia, Facultad de
Jurisprudencia y Ciencias Sociales, Escuela de Ciencias Jurdicas, previo ala
opcin del grado de Licenciatura en Ciencias Jurdicas. 2004.

ANEXOS AL TRABAJO
DE MONOGRAFIA

Ejemplo de acta de Junta General de


Accionistas, ordinaria y extraordinaria.

JUNTA GENERAL ORDINARIA: ACTA NUMERO DIECINUEVE.

Acta de Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad SERVICIOS EN


SEGUROS Y RIESGOS, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, a las diez
horas del da veintitrs de mayo de dos mil tres. En las oficinas situadas en 1ra. Calle
Poniente y 91 Avenida Norte, Casa #4727, Colonia Escaln, San Salvador.

Estn presentes los Accionistas:

ACCIONISTA

Representado

Carmen Elena Figueroa Rodrguez Por si misma

Clelia Margarita Rodrguez

Por si misma

ACCIONES

FIRMA

1,036

80% ________

259

20% ________

Total. . 1,295

100%

Los asistentes verifican el Qurum y la legitimidad de las credenciales presentadas por


los representantes de acciones.
Estn presentes y representadas el cien por ciento de las acciones. Los presentes
ratifican su voluntad de celebrar la presente Junta General Ordinaria de accionistas de
Conformidad a lo establecido en el Art. 233 del Cdigo de Comercio.
Por unanimidad de votos acuerdan: Aprobar la agenda contenida en este mismo
numeral: nombrar a la Licenciada Carmen Elena Figueroa Rodrguez y seora Clelia
Margarita Rodrguez, Presidente y Secretario, respectivamente de la Asamblea; ellas
suscribirn la presente Acta; declaran abierta la sesin.

AGENDA:

1.- Presentacin de:

a) La memoria de la gestin de la administracin social, del ejercicio econmico anual que


termin el 31 de diciembre de 2002.
b) Balance General al 31 de diciembre de 2002,
c) El Estado de Prdidas y Ganancias correspondiente al 1 de enero al 31 de diciembre de
2002, y
d) El informe y dictamen del auditor externo y fiscal.
A fin de aprobar o improbar los tres primeros y tomar las medidas que se juzguen oportunas
provenidas del informe del auditor externo.

2.- Aplicacin de utilidades,


3.- Nombramiento del auditor externo para dictaminar el ejercicio econmico 2003 y fijacin
de sus emolumentos.

DESARROLLO:
PRIMERO: La presidente de la Junta General Ordinaria de Accionistas da lectura a la
memoria de labores de la gestin administrativa, El Balance General y el Estado de Prdidas y
Ganancias que corresponde al ejercicio anual que termin el 31 de diciembre de 2002.

DESPUS de discutidos los puntos anteriores se aprueba por unanimidad de votos: a) la


memoria de gestin de la administracin, b) el Balance General, c)el Estado de Prdidas y
Ganancias presentados; d) S le da lectura al informe de auditoria externa correspondiente al
ejercicio anual que termin el 31 de diciembre de 2002, al cual no se le hace ninguna objecin.
SEGUNDO: Aplicacin de utilidades:
El Balance que se estudia muestra:

Prdidas corrientes acumuladas


Ejercicio 2,002

Prdida total acumulada

$ 3,448.82
$ 3,448.82

$ 3,448.82

Por unanimidad se acuerda: MANTENER LAS prdidas informadas dentro de las cuentas de
balance, la cual ser amortizada en primer orden por futuras utilidades; antes de cualquier
reembolso de dividendos de los accionistas.

TERCERO: Se acuerda por mayora calificada nombrar AUDITOR EXTERNO al Lic. Pedro
Elmer Bonilla Estrada, con nmero de registro de vigilancia de la contadura pblica y
auditora 2409, por el perodo de un ao y correspondiente al ejercicio econmico del ao dos
mil tres. El monto de los honorarios por los servicios de auditora sern fijados por el
administrador nico y el Lic. Bonilla, posteriormente a esta acta.

Se hace constar que antes de la votacin, la lista contenida en el acta de Qurum fue exhibida
a los accionistas o representantes de acciones y firmada por estos. No habiendo ms que tratar,
se da por terminada la sesin y firmamos.

Presidente

Secretario

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS: ACTA VEINTIUNO.

Acta de Junta General Extra Ordinaria de Accionistas de la Sociedad SERVICIOS EN


SEGUROS Y RIESGOS, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, a las quince
horas del da doce de Octubre del ao dos mil cuatro. En las oficinas situadas en 1ra. Calle
Poniente y 91 Avenida Norte, Casa #4727, Colonia Escaln, San Salvador.
Estn presentes los Accionistas:

ACCIONISTA

Representado

Carmen Elena Figueroa Rodrguez Por si misma


Clelia Margarita Rodrguez

ACCIONES

FIRMA

1,036

80% ________

259

20% ________

Por si misma

Total. . 1,295

100%

Los asistentes verifican el Qurum y la legitimidad de las credenciales presentadas por


los representantes de acciones.
Estn presentes y representadas el cien por ciento de las acciones. Los presentes
ratifican su voluntad de celebrar la presente Junta General Ordinaria de accionistas de
conformidad a lo establecido en el Art. 233 del Cdigo de Comercio.
Por unanimidad de votos acuerdan: Aprobar la agenda contenida en este mismo
numeral: nombrar a la Licenciada Carmen Elena Figueroa Rodrguez y seora Clelia
Margarita Rodrguez, Presidente y Secretario respectivamente de la Asamblea; ellas
suscribirn la presente Acta; declaran abierta la sesin.

AGENDA:
PUNTO UNICO: MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL.

DESARROLLO:
POR UNANIMIDAD de votos se acuerda: MODIFICAR el capital social en la parte
fija, aumentndolo en $3,371.43 para que se determine un nuevo capital social fijo en la
cantidad de $14,800.00; se acuerda en este punto que la forma del aumento es a travs de la

transformacin del capital variable por la cantidad de $3,371.43 a capital fijo. Se mantiene
adems la participacin social de cada accionista de la Sociedad. Se le da instrucciones al
administrador nico para que ejecute las diligencias necesarias para que quede en legal forma
el aumento.
Se hace constar que antes de la votacin, la lista contenida en el acta de qurum, fue exhibida
a los accionistas o al representante de acciones para su examen y firmada por stos.

No habiendo ms que tratar, se da por terminada la sesin.

Presidente

Secretario

PEBE ASEPROIN, S.A. DE C.V.


ASESORIAS PROFESIONALES INTEGRALES

Lic. PEDRO ELMER BONILLA ESTRADA


LICENCIADO EN CONTADURA PUBLICA
POSTGRADO EN FINANZAS Y CONTABILIDAD GERENCIAL
ACREDITADO CON NORMAS INTERNACIONALES DE CONTABILIDAD
SERVICIOS DE CONSULTORIA FINANCIERA, MERCANTIL Y TRIBUTARIA
AUDITOR EXTERNO y FISCAL INSC. 2409.

TEL. 2230-1672. CEL. 7767-5729.


CORREO:bonillaestrada_auditor@yahoo.es

CERTIFICACIN
YO, PEDRO ELMER BONILLA ESTRADA, de treinta y cuatro aos de edad, Licenciado en
Contadura Pblica con nmero de registro de auditor 2409, del Domicilio de Mejicanos; actuando en
calidad de AUDITOR EXTERNO de la Sociedad

SERVICIOS EN SEGUROS Y RIESGOS,

SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que se abrevia SERISA, S. A. DE C.V. por este
medio CERTIFICO:

Que en acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas del acta nmero VEINTIUNO de la
Sociedad SERVICIOS EN SEGUROS Y RIESGOS, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, celebrada a las quince horas del da doce de Octubre del ao dos mil cuatro, en las
oficinas situadas en 1ra. Calle Poniente y 91 Avenida Norte, Casa #4727, Colonia Escaln, San
Salvador; Por unanimidad se acord MODIFICAR el capital social en la parte fija, aumentndolo en
$3,371.43 para que se determine un nuevo capital social fijo en la cantidad de $14,800.00. Este
aumento es a travs de la transformacin del capital variable por la cantidad de $3,371.43 a capital fijo.

Certificacin dada en San Salvador, a los veintinueve das del mes de noviembre de dos mil
cuatro.

Lic. PEDRO ELMER BONILLA ESTRADA.


AUDITOR EXTERNO
REG. 2409.

Informe de Auditora Externa de una


Sociedad Annima de Capital Variable.

INVERSIONES COSTA DEL SOL,


SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL
VARIABLE

DICTAMEN E INFORME DE AUDITORIA EXTERNA, POR EL


EJERCICIO ECONOMICO TERMINADO
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005.

Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada


Inscripcin # 2409

San Salvador,

El Salvador

Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada


Licenciado en Contadura Pblica
Inscripcin No. 2409
San Salvador - El Salvador - Centro Amrica

DICTAMEN DE AUDITOR INDEPENDIENTE


Seores:
Junta General de Accionistas
INCOSOL, S.A. DE C.V.
Presentes,
Atencin: Ing. CARLOS ARSTIDES ESCOBARRepresentante Legal.
He auditado el Balance General que se anexa de la Sociedad INVERSIONES COSTA DEL SOL, SOCIEDAD
ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que se abrevia INCOSOL, S.A. DE C.V., por el ejercicio terminado al 31 de Diciembre
de 2005 y el correspondiente Estado de Resultados, Estado de Cambios en el Patrimonio y el Estado de Flujos de Efectivo,
por el ao terminado a esa fecha. Estos Estados Financieros son responsabilidad de la administracin de la Compaa. Mi
responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre dichos Estados Financieros, con base a la auditora practicada.
Realice mi auditora de acuerdo con las Normas de Auditora Generalmente Aceptadas. Dichas normas requieren
que se planifique y realice la auditora para obtener una seguridad razonable sobre si los Estados Financieros no contienen
errores materiales o importantes. La auditora incluye el examen, con base a pruebas selectivas, de la evidencia que soporta
las cantidades y revelaciones en los Estados Financieros. La auditoria incluye tambin la evaluacin de los principios
contables utilizados y las estimaciones significativas hechas por la gerencia, lo mismo que la evaluacin de la presentacin
global de los Estados Financieros. Considero que mi auditora proporciona una base razonable para fundamentar mi
opinin.
En m opinin los Estados Financieros a los que se hizo referencia anteriormente presentan en forma razonable, en
todos los aspectos materiales e importantes, la posicin financiera de la Sociedad INVERSIONES COSTA DEL SOL,
SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE al 31 de diciembre de 2005, as tambin los resultados de sus operaciones
y los flujos de efectivo, por el perodo terminado a esa fecha de conformidad con Normas Internacionales de Informacin
Financiera.
Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada.
Auditor Externo insc. 2409

San Salvador, 16 de marzo de 2006.

INCOSOL, S.A. DE C.V.


" Supermercado y fabrica de hielo "
BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 y 2004.
( expresado en dlares de los Estados Unidos de Amrica )
Concepto

2005

Nota

2004

Diferencia

% Variacn

ACTIVO
CORRIENTE O CIRCULANTE
Disponible
Efectivo y equivalentes
Realizable
Cuentas y documentos por cobrar
Inventarios

ACTIVO NO CIRCULANTE
INMUEBLES, INSTALACIONES, MOBILIARIO Y EQ. DE OFICINA

Terrenos

Instalaciones
Mobiliario y equipo de oficina
Equipo de transporte
Herramientas y equipo pequeo
Revaluaciones de activo fijo
Menos: Depreciacion acumulada
OTROS ACTIVOS
Gastos pagados por anticipado
Cuentas transitorias

159,106.73
36,392.05
36,392.05
122,714.68
6,275.48
116,439.20

21.48%

21.18%

15.72%

165,041.09
11,317.83
11,317.83
153,723.26
863.75
152,859.51

19.62%

(5,934.36)
25,074.22
25,074.22
(31,008.58)
5,411.73
(36,420.31)

581,703.68

78.52%

623,722.95

80.05%

(42,019.27)

-6.74%

581,703.68
28,571.43
276,307.23
116,861.77
164,487.74
48,161.09
3,886.41
(56,571.99)

78.52%

602,418.29
28,571.43
276,307.23
117,851.52
161,196.98
47,246.80
3,886.41
(32,642.08)

77.31%

(20,714.61)
(989.75)
3,290.76
914.29
(23,929.91)

-3.44%

1.50%

0.00%

11,720.34
6,750.11
4,970.23

100.00%

779,179.72

7
8

TOTAL ACTIVO

740,810.41
-2-

4.91%
4.91%
16.56%
0.85%

3.86%
37.30%
15.77%
22.20%
6.50%
0.52%
-7.64%
0.00%
0.00%

1.45%
1.45%
19.73%
0.11%

3.67%
35.46%
15.13%
20.69%
6.06%
0.50%
-4.19%

-3.60%
221.55%
221.55%
-20.17%
626.54%
-23.83%

0.00%
0.00%
-0.84%
2.04%
1.94%
0.00%
73.31%
-100.00%

0.64%

(11,720.34)
(6,750.11)
(4,970.23)

100.00%

(38,369.31)

-4.92%

0.87%

-100.00%
-100.00%

INCOSOL, S.A. DE C.V.


" Supermercado y fabrica de hielo "
BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 y 2004.
( expresado en dlares de los Estados Unidos de Amrica )
Concepto

2005

Nota

2004

Diferencia

% Variacn

PASIVO
EXIGIBLE A CORTO PLAZO
Proveedores comerciales
Acreedores varios
Prstamos bancarios - porcin circulante
Retenciones e impuestos por pagar
Pasivos diferidos
EXIGIBLE A LARGO PLAZO
Prstamos bancarios
Acreedores varios a largo plazo

173,490.55
92,165.10
24,453.16
54,007.42
2,864.87

9
10
11
12

23.42%
12.44%
3.30%
7.29%
0.39%
0.00%

13

TOTAL PASIVO

209,044.37
113,108.95
57,469.79
24,000.00
14,465.63
-

26.83%

25.80%

165,693.87
165,693.87
-

22.37%
0.00%

200,995.62
166,474.09
34,521.53

339,184.42

45.79%

157,487.59
22,522.28
975.23
230,225.21
(9,584.32)

21.26%

401,625.99
740,810.41

14.52%
7.38%
3.08%
1.86%
0.00%

(35,553.82)
(20,943.85)
(33,016.63)
30,007.42
(11,600.76)
-

-17.01%
-18.52%
-57.45%
125.03%
-80.20%
100.00%

4.43%

(35,301.75)
(780.22)
(34,521.53)

-100.00%

410,039.99

52.62%

(70,855.57)

-17.28%

20.20%

-1.29%

157,428.57
19,459.41
975.23
200,860.84
(9,584.32)

-1.23%

59.02
3,062.87
29,364.37
-

54.21%

369,139.73

47.38%

32,486.26

8.80%

100.00%

779,179.72

100.00%

(38,369.31)

-4.92%

22.37%

21.37%

-17.56%
-0.47%

PATRIMONIO NETO
Capital social
Reserva legal
Reserva laboral
Utilidades acumuladas
Dficit y prdidas acumuladas
TOTAL PATRIMONIO NETO

14

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

3.04%
0.13%
31.08%

2.50%
0.13%
25.78%

Las notas que se acompaan, son parte integral de los estados financieros.

Ing. Carlos Arstides Escobar


Representante legal

Glenda Carolina Olmedo Pea


Contador

-3-

Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada


Auditor dictaminador

0.04%
15.74%
0.00%
14.62%
0.00%

INCOSOL, S.A. de C.V.


" Supermercado y fabrica de hielo "
ESTADO DE RESULTADOS, DEL 01 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 y 2004.
( expresado en dlares de los Estados Unidos )
Concepto

Nota

INGRESOS
Venta de mercadera

15

2005

654,694.07

100.00%

628,395.73

100.00%

26,298.34

654,694.07

100.00%

628,408.83

100.00%

26,285.24

0.00%

13.10

0.00%

Menos: Devoluciones sobre ventas

2004

Variacin

% Variacin
4.18%
4.18%

470,020.75

71.79%

463,157.80

73.70%

(13.10)
6,862.95

470,020.75

71.79%

463,157.80

73.70%

6,862.95

1.48%

UTILIDAD EN VENTAS

184,673.32

28.21%

165,237.93

26.30%

19,435.39

11.76%

MENOS: Gastos de operacin

156,930.18

23.97%

167,808.69

26.70%

(10,878.51)

-6.48%

111,419.92
34,541.29
10,968.97

17.02%

124,642.55
30,937.82
12,228.32

19.84%

-10.61%

1.95%

(13,222.63)
3,603.47
(1,259.35)

UTILIDAD (PERDIDA) DE OPERACIN

27,743.14

4.24%

(2,570.76)

-0.41%

30,313.90

-1179.18%

Ms: Productos de no operacin

14,857.16

2.27%

13,275.06

2.11%

1,582.10

11.92%

14,857.16

2.27%

13,275.06

2.11%

1,582.10

11.92%

42,600.30

6.51%

10,704.30

1.70%

31,896.00

297.97%

3,062.87
10,173.06

0.47%

0.14%
0.46%

2,197.61
7,299.17

253.98%

1.55%

865.26
2,873.89

29,364.37

4.49%

6,965.15

1.11%

22,399.22

321.59%

COSTO DE LO VENDIDO
Costo de ventas

Gastos de venta
Gastos de administracin
Gastos financieros

Otros productos netos (gastos)

16

17
18
19

20

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS


MENOS:
Reserva legal
Impuesto sobre la renta
UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

21
22

5.28%
1.68%

4.92%

Las notas que se acompaan, son parte integral de los estados financieros.

Ing. Carlos Arstides Escobar


Representante legal

Glenda Carolina Olmedo Pea


Contador

-4-

Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada


Auditor dictaminador

-100.00%
1.48%

11.65%
-10.30%

253.98%

INCOSOL, S.A. DE C.V.


" Supermercado y fabrica de hielo "
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 y 2004.
( expresado en dlares de los Estados Unidos de Amrica, y presentado en forma de cuenta )
Concepto

2005

2004

Variacin

% variacin

Capital Social

157,487.59

157,428.57

59.02

0.04%

Reserva legal

22,522.28

19,459.41

3,062.87

15.74%

Reserva laboral
Utilidades acumuladas
Prdidas y dficiti acumulados
Capital contable
Numero de acciones comunes
Valor nominal por accin
Valor contable por accion

975.23

975.23

230,225.21

200,860.84

(9,584.32)

(9,584.32)

29,364.37
-

0.00%
14.62%
0.00%

401,625.99

369,139.73

32,486.26

8.80%

1,377
114.29
291.67

1,377
114.29
268.08

23.59

0.00%
8.80%

Las notas que se acompaan, son parte integral de los estados financieros.

Ing. Carlos Arstides Escobar


Representante legal

Glenda Carolina Olmedo Pea


Contador

-5-

Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada


Auditor dictaminador

INCOSOL, S.A. DE C.V.


" Supermercado y fabrica de hielo "
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005.
( expresado en dlares de los Estados Unidos y en forma de cuenta )
CONCEPTO

FECHA

Diciembre 31, 2004.

Saldos al 31 de diciembre de 2004

ao 2005

RESERVA

RESERVA

SOCIAL

LEGAL

LABORAL

157,428.57

19,459.41

975.23

UTILIDADES

PERDIDAS

ACUMULADAS ACUMULADAS

200,860.84

(9,584.32)

CAPITAL
CONTABLE

369,139.73

Operaciones del ejercicio 2005

Movimiento capital social

*Aumento de capital en la parte variable


para ajustar el valor nominal de la accin

Aplicacin de reservas

*Reserva legal separada de las utilidades

Resultado del ejercicio

*Utilidad neta del ejercicio 2005

Diciembre 31

CAPITAL

Saldos finales

Numero de acciones comunes


Valor Nominal por accin
Valor contable por accin

59.02

59.02

3,062.87

3,062.87
29,364.37

157,487.59

22,522.28

Ao 2005
1,377
114.29
291.67

Ao 2004
1,377
114.29
268.08

975.23

230,225.21

29,364.37
(9,584.32)

401,625.99

Las notas que se acompaan, son parte integral de los estados financieros.

Ing. Carlos Arstides Escobar

Glenda Carolina Olmedo Pea

Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada

Representante legal

Contador

Auditor dictaminador

-6-

INCOSOL, S.A. de C.V.


" Supermercado y fabrica de hielo"
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO, POR EL AO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004.

(expresado en dlares de los Estados Unidos de Amrica)


2005
2004

Variacin

% variacin

FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIN


Utilidad (Prdida) neta del ejercicio

29,364.37

6,965.15

22,399.22

321.59%

23,929.91

14,635.48

9,294.43

63.51%

3,062.87

865.26

2,197.61

253.98%

56,357.15

22,465.89

33,891.26

150.86%

Ajustes por:
Depreciacin anual
Reserva legal
Ganancia ordinaria antes de cambios en el capital de trabajo
Realizacin (Aumento) en cuentas por cobrar

(5,411.73)

5,552.26

(10,963.99)

-197.47%

Realizacin (Salidas) para incremento de inventario

36,420.31

(2,907.17)

39,327.48

-1352.78%

Aumento en derechos transitorios y gastos anticpados (netos)

11,720.34

Financiamiento recibidos ( pagos efectuados) de acreedores

Pagos a proveedores de la Sociedad

(20,943.85)

Salidas de efectivo por pago a acreedores

(33,016.63)

Aumento (pagos) de retenciones legales por pagar

(11,600.76)

Aumento (pagos ) de prstamos bancarios - porcin circulante

30,007.42

Obligaciones en impuestos indirectos - IVA dbito fiscal

20,895.99

-227.73%

53,457.09

-100.00%

(7,875.83)

(13,068.02)

165.93%

Flujos netos de efectivo por actividades de operacin

(9,175.65)
(53,457.09)

63,532.25

(33,016.63)

100.00%

1,736.48

(13,337.24)

-768.06%

(24,668.16)

54,675.58

-221.64%

(402.00)

402.00

-100.00%

(68,731.27)

132,263.52

-192.44%

FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION


Inversin para mejoras y ampliacin en instalaciones de planta
Aumento de inversin en mobiliario y equipo de oficina
Aumento de inversin en herramientas y equipo pequeo
Incremento en inversin de equipo de transpote

Flujos netos de efectivo por actividades de inversin

(14,203.56)

14,203.56

-100.00%

989.75

(2,668.70)

3,658.45

-137.09%

(914.29)

(10,893.44)

9,979.15

-91.61%

(3,290.76)

(37,060.68)

33,769.92

-91.12%

(3,215.30)

(64,826.38)

61,611.08

-95.04%

FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION


Financiamiento de bancos del sistema financiero

3,300.86 -

3,300.86

-100.00%

Financiamiento de acreedores con obligacin de largo plazo

34,521.53 -

34,521.53

-100.00%

(780.22)

780.22

100.00%

59.02

105,619.55 -

105,560.53

-99.94%

34,521.53

100.00%

143,441.94

(178,684.67)

-124.57%

Pagos netos de prstamos bancarios a largo plazo


Aporte de los accionistas por compensacin de deudas
Pago a cuenta de acreedores a largo plazo

(34,521.53)

Flujos netos de efectivo por actividades de financiacin

(35,242.73)

Incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo

25,074.22

9,884.29

15,189.93

153.68%

Efectivo y equivalentes al inicio del perodo

11,317.83

1,433.54

9,884.29

689.50%

Efectivo y equivalentes al final del perodo

36,392.05

11,317.83

25,074.22

221.55%

Las notas que se acompaa, son parte integral de los estados financieros.

Ing. Carlos Arstides Escobar

Glenda Carolina Olmedo Pea

Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada

Representante legal

Contador

Auditor dictaminador

-7-

Sociedad INVERSIONES COSTA DEL SOL, S.A. DE C.V.


NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS,
POR EL EJERCICIO FINALIZADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005.
(expresado en dlares de los Estados Unidos de Amrica)
NOTA 1: ORGANIZACIN Y PROPSITO:
La Sociedad INVERSIONES COSTA DEL SOL, SOCIEDAD ANNIMA DE
CAPITAL VARIABLE que puede abreviarse INCOSOL, S.A. DE C.V., fue constituida bajo
las leyes de la Repblica de El Salvador el da veintisiete de marzo de mil novecientos noventa y
uno, inscrita al Registro de Comercio el da doce de abril de mil novecientos noventa y uno,
bajo el nmero 29 del Libro 771 desde el folio 304 y siguientes Registro de Sociedades de San
Salvador.

La naturaleza de la Sociedad es annima de rgimen de capital variable, de

nacionalidad salvadorea, la vida de la Sociedad es por tiempo indefinido; el giro o actividad


principal de la Sociedad es comercio de productos de consumo perecederos de supermercado,
la industria de hielo y la importacin para la venta de productos comerciales; pero adems
puede ejercer cualquier actividad lcita que dentro de su finalidad social se contemple.
El nombre del representante legal es el Seor CARLOS ARSTIDES ESCOBAR.
El NIT de la Sociedad es: 0164-270391-101-4
El NRC es: 9047-6
Las oficinas administrativas estn situadas en Calle Ayagualo, Block B #9, Colonia Jardines de
Merliot, Santa Tecla, La Libertad, El Salvador. Telfono 278-3112.

NOTA 2: UNIDAD MONETARIA

La moneda utilizada para reflejar las cifras que sustentan los estados financieros, y las que se
utiliza para registrar las operaciones contables de la Sociedad es el dlar de los Estados Unidos
de Amrica; que constituye una de las monedas de curso legal; pues segn la Ley de Integracin
Monetaria establece que la contabilidad puede llevarse en colones o dlares estadounidenses,
habiendo adoptado esta ltima moneda.
NOTA 3: RESUMEN DE POLTICAS CONTABLES.
La situacin financiera y el resultado de las operaciones de la Sociedad INCOSOL, S.A.
DE C.V. se presentan de acuerdo con Normas Internacionales de Informacin Financiera; las
polticas ms importantes se detallan a continuacin:
a) Sistema de acumulacin: Los estados financieros de la Sociedad estn presentados sobre la
base de acumulacin, por lo que los gastos son registrados y reconocidos en el momento en que
se incurren o se realizan, independientemente de la fecha en que se paguen; y los ingresos son
registrados en el momento en que se devengan, independientemente de la fecha en que se
perciban o cobren. En consecuencia los estados financieros tienen como objetivo presentar la
situacin financiera y el resultado de operacin de la Sociedad de acuerdo a Normas
Internacionales de Informacin Financiera.
b) Inversiones permanentes y temporales: Las inversiones permanentes y temporales propiedad
de la Sociedad, presentes o adquisiciones futuras que se realicen; sern registradas y valuadas al
costo de adquisicin.
c) Inventarios: Los inventarios de artculos para la venta debern ser valuados al costo de
adquisicin histrico. Los pedidos en transito se valan al costo de adquisicin ms todos los
gastos necesarios que se efecten hasta ponerlos a disposicin de los clientes.
d) Reserva legal: De conformidad al cdigo de comercio, la Sociedad debe separar anualmente
un 7% de sus utilidades netas para constituir su reserva legal, y el lmite mnimo establecido es la

quinta parte del capital social, o sea el 20% de el capital social. Para el ejercicio finalizado al 31
de diciembre de 2005, se aplico la aplic la cantidad de $3,062.87.
e) Instalaciones, inmuebles, vehculos, mobiliario y equipo de oficina: Las instalaciones, el
mobiliario y equipo de oficina, los dems bienes del activo fijo; se registran y valan al costo
adquisicin. Las mejoras y renovaciones importantes o materiales que prolonguen la vida til
del bien se capitalizan; mientras que los reemplazos menores, reparaciones y mantenimiento
que no mejoren ni prologuen la vida til restante, se registran como gastos del perodo a medida
que se efectan.
La depreciacin se calcula por el mtodo de la lnea recta sobre la vida til estimada de los
activos sujetos a esta estimacin. Las ganancias o prdidas provenientes de retiros o ventas se
incluyen en los resultados del ejercicio donde se generan.
La Sociedad ha adoptado los plazos mnimos establecidos en la Ley de Impuesto Sobre la
Renta para el clculo de la cuota de depreciacin anual, as:
Porcentaje anual
Inmuebles

20 aos

5%

Maquinaria

5 aos

20%

Bienes muebles

2 aos

50%

Para el ejercicio que finalizo al 31 de diciembre de 2005, se hizo aplicacin en este concepto
por valor de $23,929.91 a los bienes del activo fijo sujetos a depreciacin.
f) Reserva laboral, indemnizaciones y retiro voluntario: Para cumplir con las disposiciones
legales de la Sociedad, debe constituir una provisin o reserva para garantizar las obligaciones
contingentes que con respecto a su personal puedan presentarse en relacin con la Ley y
contratos de trabajo. En la prctica la Sociedad ha adoptado cargar a los resultados corrientes
las sumas pagadas en concepto de indemnizaciones o prestaciones laborales, en la medida en
que se vayan presentando stas obligaciones.

g) Gastos pagados por anticipado: Los gastos pagados por anticipado se registran histricamente
al costo de adquisicin o erogacin, y la amortizacin se calcula por el mtodo de la lnea recta
en los casos aplicables o segn sea la naturaleza de este tipo de partidas en los estados
financieros.
h) Impuesto sobre la renta: La sociedad tiene la poltica de registrar el impuesto sobre la renta
en el ejercicio que se determina, en virtud de no existir partidas materiales o significativas cuyo
reconocimiento fiscal y contable ocurran en pocas diferentes.
i) Resultado integral de financiamiento:
El resultado integral de financiamiento se determina agrupando en el Estado de Resultados, los
gastos y productos financieros y las diferencias por fluctuaciones cambiarias, s las hubieran.
m) Elaboracin y presentacin de los Estados Financieros:
Los Estados Financieros emitidos por la empresa, se ha preparado de acuerdo a las prcticas de
contabilidad generalmente aceptadas. La contabilidad, los registros auxiliares y los Estados
Financieros son presentados en dlares de los Estados Unidos de Amrica.
n) Negocio en marcha:
De acuerdo a la escritura de constitucin, establece que el plazo de la Sociedad en indefinido.
La Sociedad esta obteniendo una buena experiencia empresarial y un constante crecimiento
tanto en sus ventas como en sus operaciones, y por tanto no existe la intencin de reducir sus
operaciones mercantiles o de liquidarse.
o) Cuentas por cobrar:
La cuentas por cobrar se registran a su valor nominal y se presentan en los Estados Financieros
a su valor neto de realizacin. La Sociedad no posee cuentas por cobrar de clientes del giro
comercial, sino cuentas por cobrar ajenos al giro social; esto obedece a que la venta que se
realiza es de contado o a travs de tarjeta de crdito bancaria o en efectivo. Las cuentas de
difcil recuperacin se liquidan de forma directa contra gastos, conservndose el cumplimiento

de la legislacin tributaria para el efecto. Para el ejercicio en examen, no se aplico valor alguno
contra gastos, provenientes de estimaciones por cuentas de dudoso cobro.

Sociedad: INCOSOL, S.A. de C. V.


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, POR EL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005.
( valores expresados en dlares de los Estados Unidos de Amrica)
NOTA 4:

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO.

El efectivo comprende el dinero en caja as tambin los depsitos bancarios a la vista; los equivalentes de efectivo son inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fcilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riezgo no significativo de cambios de valor.
La integracin de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:
2005
CAJA GENERAL
CAJA GENERAL
BANCOS
BANCO AGRICOLA <500-002233-2>
BANCO CUSCATLAN
SUPERMERCADO <0309-02741>
SORBETERIA
<0309-02754>
HIELERIA
<0309-02767>
HIELERIA
<018-301-0000-2440-9>
BANCO HIPOTECARIO
SUPERMERCADO <26-111-26-8>
SORBETERIA
<26-111-28-4>
HIELERIA
<26-111-27-6>
BANCO CREDOMATIC
SUPERMERCADO <002000-50482>

1733.23

628.57
628.57

24,740.49
22,750.23
702.75
1,230.50
57.01

8,388.39
7,711.26
308.63
365.07
3.43

64.71
21.57
21.57
21.57

64.71
21.57
21.57
21.57

4,898.32
4,898.32

Totales
NOTA 5:

2004

1,733.23

2,236.16
2,236.16

31,436.75

11,317.83

INVENTARIOS

La integracin de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:


2005
INVENTARIOS
MERCADERIA
SUPERMERCADO

2004

116,439.20
116,439.20
116,439.20
Totales

152,859.51
152,859.51
152,859.51

116,439.20

152,859.51

En valor del inventario lo constituye la mercadera que se tiene disponible para la venta, ubicada tanto en los pasillos
del establecimiento del supermercado, as tambin en la bodega. El tipo de bienes para la venta son: Alimentos, bebidas, ropas, calzado, abarrotes y miscelaneos. Anexo inventario de bienes comerciales, practicado el 31/12/05.
NOTA 6:

INMUEBLES, INSTALACIONES, MOBILIARIO Y EQUIPO DE OFICINA

La integracin de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:


2005
INMUEBLES, INSTALACIONES, MOBILIARIO Y EQ. DE OFICINA
TERRENOS
TERRENOS
28,571.43
MOBILIARIO Y EQUIPO DE OFICINA
CAJA REGISTRADORA
14,574.79
FOTOCOPIADORA
910.24
ESCRITORIO SECRETARIAL
253.81

2004

28,571.43

28,571.43
28,571.43

116,861.77

117,851.52
14,574.79
910.24
253.81

ESCRITORIO
SILLA SECRETARIAL
PAPELERA
MAQUINA REFRIGERANTE
MUEBLE REFRIGERANTE
MAQUINA
MAQUINA DE HOT DOG
MAQUINA DE POP CORN, MACHINE 39
MAQUINA DE NACHO
CESTAS PLASTICAS
MAQUINA DE JUGOS
CLIRSE
MARCOS DE ALUMINIO
SILLA DE ESPERA
MAQUINA DE HACER HIELO
METRO 1/2 HP
REPUESTOS PARA MAQUINA DE HIELO
GONDOLA
TRANSPARENCIA DE PRODUCTO
APARATO PARA CREMA BATIDA
TAMBO DE OXIDO NITROZO
MESA TIPO PIC NIC
MADERA
CUCHARONES
PALETAS
CARRO PARA JALEAS
CAJA DE LUCES
BOMBA DOSIFICADORA DE CLORO
FILTRO DE CARBON GRANULAR
SUAVIZADOR DE IFT3
MOLDES PARA HACER HIELO
EQUIPO DE RADIO
REFRIGERADORA
MAQUINA PULIDORA DE PISO
TANQUE HIDRONEUMATICO
MUEBLE PARA ARMAS
MUEBLE PARA MONEDAS
SILLON EJECUTIVO
MAQUINA PONCHADORA
EQUIPO DE SONIDO
MESA TERMICA
FREEZER FOGEL
PLANTA DE HIELO
RADIO PORTATIL TIPO GTX
TELEFONO MOTOROLA
COMPUTADORAS
MUEBLE PARA COMPUTADORA
UPS PARA COMPUTADORA
IMPRESOR H.P.
DATA SWITCH
ARCHIVO CON GAVETAS
CALCULADORAS
SISTEMA DE CONTABILIDAD
TELEFONO CELULAR
MESA SOFA ASHLEY

115.47
256.14
10.88
4,838.33
2,419.17
2,846.36
597.87
597.87
436.06
315.54
1,098.74
36.36
240.00
134.84
3,486.89
1,416.54
3,386.10
1,219.50
320.47
137.14
68.34
691.43
31.43
113.14
1.94
320.00
756.21
1,273.18
1,211.43
822.86
25,304.23
1,330.24
548.17
555.30
308.57
42.86
31.43
252.84
40.00
3,575.73
1,026.55
3,200.00
14,267.58
2,179.43
890.01
3,137.03
343.36
217.45
240.61
10.11
225.03
16.00
228.57
45.71
636.62

115.47
256.14
10.88
4,838.33
2,419.17
2,846.36
597.87
597.87
436.06
315.54
1,098.74
36.36
240.00
134.84
3,486.89
1,416.54
3,386.10
1,219.50
320.47
137.14
68.34
691.43
31.43
113.14
1.94
320.00
756.21
1,273.18
1,211.43
822.86
25,304.23
1,330.24
548.17
555.30
308.57
42.86
31.43
252.84
40.00
3,575.73
1,026.55
3,200.00
14,267.58
2,179.43
890.01
3,137.03
343.36
217.45
240.61
10.11
225.03
16.00
228.57
45.71
636.62

SOMBRILLA PARA PATIO


FURGON PARA CAMION
MAQUINA PARA DETECTAR DOLARES FALSOS
IMPRESORES
TERMOKING AISLADO DE 12"
LECTOR DE CODIGO DE BARRAS MOD-42B41
LECTOR METROLOGIC
AIRE MINISPLIT CONFORTAIRE
EQUIPO DE TRANSPORTE
EQUIPO DE TRANSPORTE
EQUIPO DE TRANSPORTE
FURGON PARA CAMION
MOTOR RECONSTRUIDO PARA CAMION DYNA
NISSAN PATROL DIESEL AO 2004
PICK UP CON FURGON BLANCO KIA 2005
PICK UP NISSAN DIESEL 2005 - NEGRO GRIS
MOTOR NISSAN FD42 CAMION HIELERA
HERRAMIENTAS Y EQUIPO PEQUENO
BOMBA
ASPIRADORA
COMPRESOR
RADIO BASE
PLANTA ELECTRICA
CORTADORA DE GRAMA
ARRANCADOR PARA MOTOR 5HP TRIFASICO
MAQUINA TRITURADORA DE HIELO
MOTOR TRIFASICO
CARGADOR DE BATERIA
BANCO DE CAPACITORES
MOTOR 40 H.P.
ANALIZADOR DE REDES CUMK
PURIFICADOR DE AGUA
CARTUCHO DE CARBON
CARTUCHO PARA SEDIMENTO
EVAPORADORA BOHN LET-160 BAJA BOHN
COMPRESOR 4RH1-2500-TSK-200 COPELAN
MAQUINA P/HIELO EN CUBO DE 7QQ
EQUIPO P/ FILTRAR AGUA P/ HIELO
EQUIPO P/ HELAR AGUA PARA HIELO
THERMOKING AISLADO DE 12"
INSTALACIONES
SUPERMERCADO
POPS
HIELERIA
RANCHO
REVALUACIONES
MOBILIARIO Y EQUIPO DE OFICINA
INSTALACIONES
DEPRECIACION ACUMULADA
DEPRECIACION DE MOBILIARIO Y EQUIPO
DEPRECIACION EQUIPO DE TRANSPORTE
DEPRECIACION DE EQUIPO Y HERRAMIENTAS
DEPRECIACION DE INSTALACIONES
TOTAL

80.91
188.58
176.99
260.00
215.00
566.68

80.91
857.14
188.58
176.99
914.29
260.00

164,487.74
164,487.74
89,731.63
857.14
1,517.06
32,887.61
12,458.91
24,601.77
2,433.62

161,196.98
161,196.98
89,731.63
1,517.06
32,887.61
12,458.91
24,601.77

48,161.09
1,485.71
112.68
4,148.57
1,567.94
7,839.95
764.09
188.57
3,085.71
673.28
54.06
4,808.09
1,140.23
2,285.70
1,760.20
40.25
20.03
2,296.00
4,453.98
5,500.00
1,127.96
3,893.80
914.29

47,246.80
1,485.71
112.68
4,148.57
1,567.94
7,839.95
764.09
188.57
3,085.71
673.28
54.06
4,808.09
1,140.23
2,285.70
1,760.20
40.25
20.03
2,296.00
4,453.98
5,500.00
1,127.96
3,893.80

276,307.23
147,246.53
41,142.86
67,346.42
20,571.42

276,307.23
147,246.53
41,142.86
67,346.42
20,571.42

3,886.41
131.48
3,754.93

3,886.41
131.48
3,754.93

(56,571.99)
(14,698.30)
(22,897.57)
(13,742.06)
(5,234.06)

(32,642.08)
(12,050.91)
(8,198.65)
(8,562.34)
(3,830.18)

581,703.68

602,418.29

NOTA 9:

PROVEEDORES COMERCIALES

La integracin de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:


2005
PROVEEDORES LOCALES
BIMBO DE EL SALVADOR
PRODUCTOS CARNICOS, S. A. DE C.V.
COMERSAL
C IMBERTON, S.A. DE C.V.
PRODUCTOS DIANA, S.A.
DISZASA, S.A. DE C.V.
DISNA,S. A. DE C.V.
DIPRISA DE C.V.
RAYOVAC DE EL SALVADOR, S.A.
RAF, S.A. DE C.V.
LIZA, S.A. DE C.V.
TASASA, DE C.V.
UDISA, DE C.V.
BRITISH AMERICAN TOBACCO CTRAL. AMERICA
ESTABLECIMIENTO ANCALMO, S.A.
DELICIA, S.A. DE C.V.
BENJAMIN ERNESTO RAMIREZ
FOREMOST, S.A. DE C.V.
BRANDS INTERNATIONAL, S.A. DE C.V.
TOMSAL, S.A. DE C.V.
DIGAPAN,S. A. DE C.V.
NUTRIAL, S.A. DE C.V.
HERNANDEZ HERMANOS, S.A. DE C.V.
PRODUCTOS ALIMENTICIOS "LA UNICA"
DISTRIBUIDORA DE LICORES, S.A.
INVERSIONES CAM, S.A. DE C.V.
EMBOTELLADORA LA CASCADA
PROCESOS LACTEOS, S.A. DE C.V.
LUIS TORRES Y COMPANIA (QUESO PETACONES)
STEINER, S. A. DE C.V.
INDUSTRIAS LACTEAS SAN JOSE, S.A. DE C.V.
LA CONSTANCIA, S.A. (CERVEZA)
SIGMA ALIMENTOS DE EL SALVADOR, S.A.
INALTA, S.A. DE C.V.
SABRITAS DE EL SALVADOR
KMART, S.A. DE C.V.
QUALITY GRAINS,S. A. DE C.V.
DIPROEX,S. A. DE C.V.
POLIMEROS, S. A. DE C.V.
INDUSTRIAS CARICIA , S.A.
LIBRERA ALCALA, S. A. DE C.V.
SALINERA SAN JORGE
LACTOSA
SENSASIONES, S.A. DE C.V.
VETERINARIA LOS HEROES
EMPRESAS DE GRANJAS GUANACAS,S. A. DE C.V.
HELADOS SARITA,S. A. DE C.V.
JFM,S. A. DE C.V.
EXIT DE EL SALVADOR, S. A. DE C.V.

2004

92,165.10
1,297.95
884.85
4,073.05
6,948.52
3,066.66
6,240.06
4,443.39
577.84
1,426.78
5,283.88
914.49
672.37
197.44
441.88
256.28
424.06
1,416.61
92.26
680.53
3,918.07
1,973.54
408.15
1,345.45
520.53
110.14
19,175.62
228.06
3,004.13
720.80
443.80
616.30
1,509.23
203.40
801.99
687.53
114.75
1,570.94
841.87
526.13

113,108.95
1,652.26
1,722.78
3,206.61
3,576.57
9,539.38
2,724.17
1,325.67
384.56
1,406.98
7,242.34
671.22
434.01
303.80
1,600.98
0.05
213.85
783.90
1,114.04
329.91
370.18
1,496.31
2,314.21
1,030.56
490.02
822.75
20,460.70
767.33
2,519.43
1,232.53
161.55
603.71
951.69
2,118.37
466.98
102.86
596.44
171.70
1,280.31
411.91
526.13

NOTA 10:

ACREEDORES VARIOS

La integracin de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:


2005
ACREEDORES VARIOS
CARLOS ARISTIDES ESCOBAR
DELSUR, S.A. DE C.V.
IMPRESOS RODRIGUEZ
EMPLEADOS DE OFICINA (SUELDOS)
PUBLICAR, S.A. DE C.V.
CREDOMATIC DE EL SALVADOR, S. A.
CARLOS RODRIGUEZ (IMPRESOS RODRIGUEZ).
PURIFICADORES SILOE, S. A. DE C.V.
ELECTRONICA COMPUTARIZADA, S. A. DE C.V.
TELECOM, S.A. DE C.V.
ANA JOSEFA LOZA - LIBRERA ANYSOBREGIRO BANCARIO
ALCALDIA MUNICIPAL DE SAN PEDRO MASAHUAT
MINISTERIO DE HACIENDA
REVUE, S.A. DE C.V.
PEBE ASEPROIN,S. A. DE C.V.
GRUPO Q DE EL SALVADOR,S. A. DE C.V.
INDUSTRIAS PLASTICAS, S. A. DE C.V.
AUTOFACIL, S. A. DE C.V.
CREDIT Q - PICK UP DIESEL 2005 NEGRO GRIS
RAUL BONILLA
TELEFONICA MOVIL DE EL SALVADOR, S. A.

24,453.16
4,467.65
14,736.17
90.00
277.00
2,949.40
205.71
36.50
1,050.00
424.29
216.44

TOTALES
NOTA 11:

2004
57,469.79
3,452.38
13,917.41
5,746.17
1,538.05
10,092.75
45.71
197.13
4.80
153.33
66.60
967.44
959.95
6,000.00
424.29
6,000.00
6,000.00
400.00
1,503.78

24,453.16

57,469.79

PRESTAMOS BANCARIOS - PORCION CIRCULANTE

La integracin de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:


2005
PROPORCION CORTO PLAZO PASIVO LARGO PLAZO
BANCO DE CREDITO INMOBILIARIO - FOSAFFI
BANCO AGRICOLA, REF. 0809-267523-4
BANCO CREDOMATIC- CAPITAL DE TRABAJO
CREDI-Q, NISSAN PATROL 2004 - CAMIONETA
CREDI-Q, NISSAN PICK UP - FABRICA
AUTOFACIL - DIDEA- CAMION KIA 2005

54,007.42
14,000.00
13,416.00
7,681.98
5,400.00
6,065.52
7,443.92

TOTALES
NOTA 12:

2004
24,000.00
15,000.00
9,000.00
-

54,007.42

24,000.00

RETENCIONES E IMPUESTOS POR PAGAR

La integracin de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:


2005
RETENCIONES E IMPUESTOS POR PAGAR
ALCALDIA MUNICIPAL SAN PEDRO MASAHUAT
ISSS RETENCIONES
RETENCION DE ISR A EMPLEADOS
PAGO A CUENTA
INSAFORP
AFP COMISION Y PENSION
RETENCION DE ISR A TERCEROS

2004

2,727.03
697.34
430.16
52.03
1,288.22
252.93
6.35

14,465.63
4,868.86
41.00
1,138.00
198.66
8,211.11
8.00

NOTA 13:

EXIGIBLE A LARGO PLAZO

La integracin de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:


2005
PRESTAMOS BANCARIOS
CREDITO FOSAFFI REF.#321114445 INMUEBLE

2004

137,873.97

166,474.09

135,655.96

148,476.58

2,218.01

17,997.51

BANCO AGRICOLA, REF. 0809-267523-4


ACREEDORES VARIOS A LARGO PLAZO
CREDI Q EL SALVADOR - NISSAN PATROL
AUTOFACIL, S. A. DE C.V. CAMION KIA 2005
CREDI Q EL SALVADOR - PICK UP NISSAN 05
ISSS
AFPs
INSAFORP
TOTALES

27,819.90
6,661.54
11,290.08
2,522.88
7,146.74
198.66

34,521.53
13,631.53
4,650.00
16,240.00

165,693.87

200,995.62

-17NOTA 14:

TOTAL PATRIMONIO NETO

La integracin de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:


2005
CAPITAL SOCIAL
CAPITAL SOCIAL MINIMO
CAPITAL SOCIAL VARIABLE
RESERVA LEGAL
RESERVA LEGAL
RESERVA LABORAL
RESERVA LABORAL
UTILIDADES POR DISTRIBUIR
EJERCICIO 1996
EJERCICIO 1997
EJERCICIO 1998
EJERCICIO 1999
EJERCICIO 2000
EJERCICIO 2001
EJERCICIO 2003
EJERCICIO 2004
EJERCICIO 2005
MENOS: PERDIDA DE CAPITAL
PERDIDA EN VENTA DE ACTIVO FIJO
TOTALES

2004

157,487.59
11,428.57
146,059.02

157,428.57
11,428.57
146,000.00

22,522.28
22,522.28

19,459.41
19,459.41

975.23
975.23

975.23
975.23

230,225.21
37,753.75
41,007.91
18,080.79
30,337.94
36,941.78
18,692.86
11,080.66
6,965.15
29,364.37

200,860.84
37,753.75
41,007.91
18,080.79
30,337.94
36,941.78
18,692.86
11,080.66
6,965.15
-

(9,584.32)
(9,584.32)

(9,584.32)
(9,584.32)

401,625.99

369,139.73

Al cierre del ejercicio econmico de 2005, el Capital Social de la Sociedad estaba constituido por 1,377 acciones comunes y nominativas por valor de $114.29 cada accin, totalmente suscritas y pagadas.

NOTA 15:

VENTA DE MERCADERIA

La integracin de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:


2005
VENTA DE MERCADERIA
VENTAS DEL SUPERMERCADO
VENTAS DE LA SORBETERIA
VENTAS DE LA HIELERIA

535,760.01
33,902.86
85,031.20

TOTAL

628,395.73
500,417.26
36,667.45
91,324.12

MENOS: DEVOLUCIONES SOBRE VENTA

NOTA 16:

2004

654,694.07

(13.10)
654,694.07

628,395.73

COSTO DE LO VENDIDO

La integracin de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:


2005
COSTO DE VENTAS

2004

470,020.75

463,157.80

INVENTARIO INICIAL

152,859.51

149,952.34

MENOS: INVENTARIOS AL 31 DE DICIEMBRE


MAS: COMPRAS
SUPERMERCADO
430,952.86
SORBETERIA
13,496.78
HIELERIA
218.10
MENOS: REBAJAS Y DEVOLUCIONES SOBRE COMPRAS
REBAJAS SOBRE COMPRAS
1,838.05
DEVOLUCIONES SOBRE COMPRAS
9,229.25

116,439.20
444,667.74

152,859.51
479,439.54

TOTAL COSTO DE VENTAS


NOTA 17:

462,586.03
13,132.40
3,721.11
11,067.30

13,374.57
13,374.57
-

470,020.75

463,157.80

GASTOS DE VENTA.

La integracin de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:


2005

2004

GATOS DE VENTA
SUPERMERCADO

32,612.64

SUELDOS Y SALARIOS
HONORARIOS
AGUINALDOS Y VACACIONES
VIATICOS
ENERGIA ELECTRICA
COMBUSTIBLES Y LUBRICANTES
CONSERVACION Y MANTENIMIENTO
PAPELERIA Y UTILES
COMUNICACIONES
IMPUESTOS Y GASTOS LEGALES

42,617.54

5,972.54
20.00
1,502.09
46.43
9,707.95
742.77
1,981.61
530.13
2,676.76
728.41

5,767.84
1,741.07
705.70
18,676.22
408.37
3,259.59
936.45
766.96
6.00

593.90
1,718.01
332.50
274.76
1,873.82
2,169.34
194.00

296.90
1,715.23
174.21
2,293.47
2,053.58
-

-18PUBLICIDAD Y PROPAGANDA
SEGUROS
CUOTA PATRONAL ISSS
CUOTA PATRONAL AFP
DEPRECIACIONES
EMPAQUES Y ENVOLTORIOS
ALQUILERES

VIGILANCIA
HERRAMIENTAS Y EQUIPO PEQUENO
ASEO Y LIMPIEZA
MANTENIMIENTO Y REPARAC. EQ. TRANSPORTE
IMPUESTOS MUNICIPALES
REPUESTOS Y ACCESORIOS
ALIMENTACION A EMPLEADOS
HORAS EXTRAS
FOTOCOPIAS
DECORACIONES
GAS REFRIGERANTE
MANTENIMIENTO DE MOBILIARIO
MANTENIMIENTO Y REPARACIONES EQ. SUPER
NO DEDUCIBLES
PARQUEO
CESTAS PARA SUPERMERCADO
PRUEBAS POLIGRAFICAS A EMPLEADOS
FOVIAL

114.29
269.91
153.61
117.46
163.50
37.17
99.19
414.31
149.41
28.77

SORBETERIA
SUELDOS Y SALARIOS
AGUINALDOS
VACACIONES
ENERGIA ELECTRICA
COMBUSTIBLES Y LUBRICANTES
PAPELERIA Y UTILES
CONSERVACION Y MANTENIMIENTO
MANTENIMIENTO DE VEHICULOS
MANTENIMIENTO DE EQUIPO
UNIFORMES
IMPUESTOS MUNICIPALES
ASEO Y LIMPIEZA
EMPAQUES Y ENVOLTORIOS
CUOTA PATRONAL ISSS
CUOTA PATRONAL AFP
HORAS EXTRAS
FOTOCOPIAS
GAS REFRIGERANTE
OXIDO NITROSO PARA CREMERAS

8,561.09
3,284.52
79.20
102.96
3,853.96
171.62
61.33
44.91
261.06
10.60
52.05
117.88
11.56
131.49
86.24
124.61
3.40
163.70
-

HIELERIA
SUELDOS Y SALARIOS
AGUINALDOS
VACACIONES
INDEMNIZACIONES
VIATICOS
FLETES Y TRANSPORTES

95.59
59.65
120.79
1,111.44
415.40
128.50
423.84
1.00
101.00
740.03
8.33
218.34
42.04
350.00
8,878.16
3,712.78
79.20
102.96
4,081.68
110.71
11.63
213.79
23.08
351.53
56.10
1.20
133.50
70,246.19

4,355.76
706.18
381.26
400.00
127.43
-

73,146.85
5,791.98
428.72
638.85
1,081.02
60.00

ENERGIA ELECTRICA
COMBUSTIBLES Y LUBRICANTES
CONSERVACION Y MANTENIMIENTO
PAPELERIA Y UTILES
COMUNICACIONES
SEGUROS
IMPUESTOS
HERRAMIENTAS Y EQUIPO PEQUENO
SUMINISTROS PARA ASEO
PUBLICIDAD
ALQUILERES
MANTENIMIENTO Y REPARAC. EQ. TRANSPORTE
MANTENIMIENTO DE EQUIPO
MANTENIMIENTO DE MOBILIARIO
REPUESTOS Y ACCESORIOS
HORAS EXTRAS

25,977.82
13,038.01
2,146.23
85.06
745.87
670.43
476.43
168.65
454.96
3,232.84
2,256.06
57.45
41.16

31,729.69
7,798.02
70.80
240.82
578.26
262.27
579.97
91.85
92.00
3,629.38
1,300.40
72.38

26.12
78.00
8.56

21.55
20.39

10.26
104.86
30.08
11.89
159.11
329.53
269.09
10,272.25
1,594.50
838.92
189.07
1,002.35

446.95
714.94
7,955.31
5,558.75
2,427.79
844.63
40.00
31.00
639.13

-19FOTOCOPIAS
UNIFORMES
PARQUEO
VIGILANCIA
TARJETAS DE CIRCULACION
ASEO Y LIMPIEZA
RECARGO POR RETRASO EN PAGO DE TELEFONO
MULTAS
ALIMENTACION A EMPLEADOS
CUOTA PATRONAL ISSS
CUOTA PATRONAL AFPs
COMBUSTIBLE PARA PLANTA ELECTRICA
DEPRECIACIONES
MOLDES PARA HACER HIELO
EMPAQUES Y ENVOLTORIOS
ENVOLTORIOS Y ETIQUETAS
CARTUCHOS DE CARBON
BONIFICACIONES Y GRATIFICACIONES
ANALISIS BACTERIOLOGICO AGUA HIELO
GAS REFRIGERANTE
TOTAL

111,419.92

124,642.55

NOTA 18:

GASTOS DE ADMINISTRACION

La integracin de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:


2005

2004

GASTOS DE ADMINISTRACION
SUPERMERCADO
SUELDOS Y SALARIOS
AGUINALDOS Y GRATIFICACIONES
HONORARIOS PROFESIONALES
ENERGIA ELECTRICA
COMBUSTIBLES Y LUBRICANTES
COMUNICACIONES
SEGUROS
CUOTA PATRONAL ISSS
CUOTA PATRONAL AFP
DEPRECIACIONES
VIGILANCIA
PUBLICIDAD
PAPELERIA Y UTILES
INDEMNIZACIONES
AGUA Y GASTOS DE ASEO
VACACIONES ANUALES
NO DEDUCIBLES
MANTENIMIENTO Y REPARACIONES DE EDIFICIO
MTTO. Y REPARACION DE MOB. Y EQ. OFICINA
MATRICULAS DE COMERCIO
RECARGO POR RETRASO EN PAGO DE TELEFONOS
CUOTAS Y SUSCRIPCIONES
CARTUCHOS DE CARBON - FILTROS DE AGUA
TARJETAS DE CIRCULACION
ATENCIONES AL PERSONAL
ALIMENTACION
LINEAS TELEFONICAS E INSTALACIONES
VIATICOS
INSAFORP
MANTENIMIENTO Y REPARAC. EQ. TRANSPORTE
REPUESTOS Y ACCESORIOS
GASTOS NO DEDUCIBLES
SORBETERIA
COMBUSTIBLE Y LUBRICANTES
NO DEDUCIBLES
HIELERIA
PUBLICIDAD
DEPRECIACIONES
COMBUSTIBLE Y LUBRICANTES
MANTENIMIENTO DE VEHICULOS
TARJETAS DE CIRCULACION
CARTUCHOS DE CARBON - FILTROS DE AGUA
GASTOS NO DEDUCIBLES
TOTAL

28,947.28
7,030.40
498.00
2,331.03
918.95
836.83
2,854.29
1,146.14
790.18
485.51
6,850.04
57.14
32.30
558.98
91.43
253.03
384.76
1,147.93
171.74
65.00
319.97
20.00
283.19
303.14
89.46
342.87
19.84
1,065.13
26.82
4.99
18.84
4,933.80
80.56
251.00
28.86
247.00
2.14

30,937.82
9,154.68
908.12
1,920.00
614.88
405.60
4,673.62
895.79
180.00
6,783.26
213.68
728.42
206.28
267.43
522.75
313.98
2.29
121.50
39.82
1,329.20
1,656.52

31.81

5,562.20

34,541.29

30,937.82

NOTA 19:

GASTOS FINANCIEROS

La integracin de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:


2005
GASTOS FINANCIEROS
INTERESES
COMISIONES BANCARIAS SOBRE REMISION
NOTAS DE CARGO
CERTIFICACION DE CHEQUES
RECARGO POR MORA
CHEQUERAS
COMISION POR RECHAZO DE CHEQUES
COMISION POR SOLICITUD DE ESTADO DE CTA.
OTROS SERVICIOS BANCARIOS
COMISION POR COMPENSACION
COMISION POR FINANCIAMIENTO

10,968.97
7,139.28
2,608.50
16.72
101.85
83.43
112.10
1.00
61.92
844.17

TOTAL
NOTA 20:

2004
12,228.32
8,759.45
1,383.47
17.84
471.71
80.80
275.83
32.26
53.41
28.50
1,125.05

10,968.97

12,228.32

OTROS PRODUCTOS

La integracin de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:


2005
OTROS PRODUCTOS
DIFERENCIA EN CANCELACION A PROVEEDORES
SOBRANTES DE EFECTIVO EN CAJA
FLETES
ALQUILERES
PATROCINIOS
menos: OTROS GASTOS

14,857.16
510.98
160.31
12,035.50
2,285.71
(135.34)

TOTALES
NOTA 21:

14,857.16

La integracin de el saldo de esta cuenta al 31 de diciembre de 2005 , es:


DETERMINACION DE LA RESERVA LEGAL
UTILIDAD FINANCIERA

42,600.30

MAS: GASTOS NO DEDUCIBLES

UTILIDAD BASE DE RESERVA LEGAL

13,275.06
58.22
119.47
106.19
11,082.00
2,000.00
(90.82)

RESERVA LEGAL

DE GASTOS DE ADMINISTRACION

2004

1,155.06
1,155.06

43,755.36

13,275.06

Plan de trabajo de monografa.

Plan de trabajo de monografa.


1. DIAGNOSTICO

Con el presente Plan de Trabajo preparatorio para Monografa, se pretende dar un


informe integral, slido y real de la forma en que se guiar la investigacin del tema
asignado por las autoridades universitarias, referido a: Las Sociedades de Capital.

De la diversidad de tipos de diagnstico que se ocupan para realizar investigaciones,


se tom como adecuado a esta investigacin el DIAGNOSTICO GENERAL, el cual
hemos desarrollado planteando en cada prrafo los posibles problemas, necesidades
o limitaciones de conocimiento o de la forma de operar de las Sociedades de
capitales.

Con toda seguridad y claridad se define que el sujeto de investigacin es Las


Sociedades de Capital , organizacin que se encuentra regulada actualmente en
nuestro Cdigo de Comercio, en los artculos 126 y siguientes.

Desde la edad antigua el hombre ha desarrollado la actividad comercial, inicialmente


para abastecer sus necesidades primarias y fundamentales a travs del intercambio
de bienes, figura jurdica que se denomina TRUEQUE y que se practica an en la
actualidad;

hoy

bajo

la

denominacin

de

CONTRATO

DE

PERMUTA.

Modernamente el comercio persigue un fin fundamental, que no necesariamente es


abastecer necesidades primarias; sino, es el nimo de lucro o ganancia para quienes
lo practican, y se ha perfeccionado a travs de la figura jurdica llamada compraventa
de naturaleza mercantil.

Esta actividad comercial es desarrollada por dos tipos de personas, el primero


denominado comerciante individual, que recae en una persona natural; y por otra

persona denominada comerciante social, que se organiza por medio de la unin de


dos o ms personas dentro de las cuales pueden ser naturales o jurdicas.

El comerciante social organizado a travs de Sociedades, ha tomado un


protagonismo de avanzada en la actividad del comercio; as tenemos que las ms
grandes cadenas de tiendas de toda clase de bienes y servicios que dentro del
comercio lcito se practica, tiene su base organizacional en una Sociedad mercantil.

En nuestra legislacin, las Sociedades mercantiles se dividen en Sociedades de


personas y de capital, teniendo gran importancia el saber conocer y distinguir la
forma de cmo operan cada tipo de organizacin.

Es importante reconocer que en nuestro tiempo aun se confunde al comerciante


individual del comerciante social; al igual dentro de las sociedades se mal interpreta y
se confunde a las sociedades de personas de aquellas de capital.

Se percibe a un

accionista titular de derechos participativos de acciones de una Sociedad de capital,


como si fuera en s la organizacin o el propio comerciante social o la empresa, ms
ste solo es un mero tenedor de derechos accionarios y su responsabilidad se limita
hasta el valor de sus participaciones representada en las acciones suscritas, y nada
tiene que ver con el desarrollo de la actividad de comercio que realiza la persona
jurdica de la cual solamente es un socio ms, independientemente del ente
corporativo.

Se hace necesario identificar que dentro de la clasificacin general de las sociedades


en personas y de capitales, hay una sub clasificacin de cada una de ellas, as
tenemos que dentro de las sociedades de personas se encuentran las Sociedades
en nombre colectivo o Sociedades colectivas; las Sociedades en comandita simple o
Sociedades comanditarias simples; y las Sociedades de responsabilidad limitada.
Dentro de las Sociedades de capitales se organizan las Sociedades annimas y las
Sociedades en comandita por acciones o Sociedades comanditarias por acciones.

Necesidad importante es aclarar que todas las Sociedades son mercantiles, por la
razn de su finalidad que radica en repartir entre los socios las utilidades netas de los
negocios a que se dediquen. Pero esa finalidad no es admitida de forma arbitraria
por los intereses particulares del socio, sino, que surge la limitante que para hacer
efectivo ese derecho es necesario un procedimiento regulado jurdicamente en la
leyes de la materia mercantil.

Es necesario listar los problemas y las necesidades que acarrea el tema de


investigacin, primero debemos reconocer que en nuestro medio se confunden las
diferentes tipos de sociedades mercantiles que existen, debiendo identificar esos
puntos de estudio para mejor conocer y dar con el desarrollo del trabajo un aporte
que defina esas debilidades o limitantes que tenemos cuando nos referimos a las
Sociedades de capitales dentro de un universos de sociedades mercantiles, as se
plantea los siguientes puntos o necesidades.

Conocer la evolucin histrica de las Sociedades mercantiles:

Definir con claridad el concepto de la Sociedad mercantil.

Distinguir las diferentes formas de clasificar a las Sociedades.

Mencionar las peculiaridades de cada Sociedad mercantil, y de forma especial a


la Sociedades de capital.

Reconocer el alcance de la caracterstica de la responsabilidad limitada.

Determinar las ventajas que presenta para los accionistas, el organizarse en una
Sociedad de capital.

Reconocer el alcance de la caracterstica de la responsabilidad ilimitada.

De forma exhaustiva se pretende desarrollar en atencin a la doctrina jurdica y a


nuestro ordenamiento jurdico, la responsabilidad legal que se tiene en cada tipo de
Sociedad mercantil, dejando claro los puntos relevantes y especiales de cada tipo de
organizacin de que se trate.

Se define que la necesidad de estudio entonces es la organizacin tanto econmica


como jurdica de la Sociedad de capital, aportando conocimientos slidos y
amparados al conocimiento que de la materia se tenga disponible.

La importancia de estudiar vigorosamente el funcionamiento y organizacin de las


Sociedades de capital, radica en que este tipo de personas jurdicas concentran en si
grandes capitales que permiten la creacin y funcionamiento de importantsimas
empresas, que al mismo tiempo que desarrollan su finalidad principal de obtener
ganancia, producen empleo, pago de impuestos, beneficios sociales y desarrollo
generalizado en el pas donde se encuentren.

Otra necesidad que amerita resolver con el desarrollo del tema, es que en este tipo
de organizaciones no es necesario la confianza entre los participes para poder fundar
una Sociedad de capital, este requisito sobra respecto a la vida jurdica de la misma.
Aqu son otros los requisitos distintos a la confianza para poder organizarse, y los
que forman parte de los medios de propiedad accionaria deben estar claro que entre
ellos y la Sociedad no hay vnculo de unin alguno que los ate, pues la Sociedad
tiene vida propia e independiente del socio en particular, y ste responde solamente
de la obligacin que adquiri al suscribir su participacin accionara dentro del
patrimonio social.

Un problema que se da en el mundo de negocios, es que se confunden los


elementos de la Sociedad de capitales con otras caractersticas inherente a un
comerciante; esto se resuelve con el desarrollo del trabajo al exponer de manera
concreta los elementos que constituyen a una Sociedad de capital.

POSIBILIDAD DE PROBLEMAS EN LA INVESTIGACIN:

En la etapa inicial de la presente investigacin, casi es imposible dar por definitivos


los problemas que se presentaran; pero es necesario identificar aquellas dificultades
en cuanto a la recoleccin doctrinaria y apuntes de derecho interno y comparado;

pues con la globalizacin de la actividad econmica de los pueblos es vital estar al


tanto de las regulaciones de este tipo de Sociedades en otras naciones, siendo
importante especificar aquellos puntos que distan de otros ordenamientos jurdicos.

Es necesario para evitar el problema de la investigacin, recopilar toda aquella


informacin de naturaleza doctrinaria, jurdica y econmica sobre las Sociedades de
capital, y as tratar de desentraar la mayor cantidad de informacin que permita
tener la suficiente informacin documental para sustentar el trabajo monogrfico.

MBITO DE INVESTIGACIN:

Es de suma importancia conocer en que mbito de aplicacin se pretende trabajar,


pudiendo de esta forma delimitar el esfuerzo de la investigacin en una regin
jurdica especfica.

Para esto se ha tomado en consideracin tomar como mbito de investigacin y de


trabajo el campo de aplicacin de nuestro ordenamiento jurdico mercantil, o sea, el
territorio

salvadoreo

donde

tiene

aplicabilidad

nuestro

derecho

mercantil,

especialmente nuestro Cdigo de Comercio.


Con el apoyo del asesor y el esfuerzo del investigador, se tendr el resultado de un
trabajo de naturaleza bibliogrfica documentada que sirva de gua a nuevos
estudiosos no solo de la carrera de derecho; sino, a empresarios y dems entidades
interesadas en el tema.

La Sociedad mercantil ocurre cuando hay la unin de dos o ms personas, aportando


algo en comn, para el ejercicio de un fin lcito determinado y con el nimo de
obtener ganancia y de repartrsela entre s.

El tipo de organizaciones en sociedades mercantiles respecto de los socios, se


clasifican desde diferentes puntos de vista, pudiendo ser algunas formas las
siguientes:

f) Por la responsabilidad subsidiaria: Donde primero debe exigirse a la Sociedad


en cumplimiento de sus obligaciones y slo en caso que sta no pueda
cumplirla total o parcial, se exigir a los socios.
g) Solidaria: En esta responsabilidad, cualquier tercero despus de agotar los
recursos en contra de la Sociedad, puede exigir responsabilidades
indistintamente a cualquiera de los socios.
h) Limitada: Aqu, los socios responden nicamente con su aportacin social, sin
que tengan alguna responsabilidad adicional ante los acreedores de la propia
sociedad cuando su aportacin suscrita ha quedado ntegramente pagada o
exhibida.
i)

Ilimitada: Los socios responden no slo por sus aportaciones, sino contando
con su patrimonio personal.

Las Sociedades de capital basan su participacin bajo la responsabilidad limitada;


esto por las ventajas de no poner en riesgo ms all del patrimonio del que se han
comprometido aportar a la organizacin social. As, si en la ejecucin de negocios se
reportan sendas prdidas que no se puedan cubrir con el patrimonio propio de la
sociedad, el accionista esta protegido pues el patrimonio personal no se vera
afectado, sino hasta el que estaba obligado a aportar a la sociedad.

La Sociedad mercantil cuenta con un capital propio proveniente de los aportes a que
se obligan los socios, y se le denomina capital social; entendiendo a ste como la
cantidad en dinero o bienes valuables en dinero, que se han comprometido a aportar
las personas fsicas o morales que forman la Sociedad.

El capital se clasifica en varios conceptos o categoras, as tenemos: suscrito,


exhibido, no exhibido, fijo, social, contable, variable, etc.

DELIMITACION DEL TRABAJO.

El trabajo se delimitar exclusivamente a la organizacin de las Sociedades de


capital reguladas en nuestro Cdigo de Comercio, siendo:

Las Sociedades

Annimas y Sociedades en comandita por acciones o Sociedades comanditarias por


acciones.

2. OBJETIVOS

OBJETIVO GENERAL

Determinar un estudio jurdico, doctrinal y econmico de

las Sociedades de

capital, como parte de nuestro orden legal en materia comercial; y de nuestro


orden econmico en un sistema capitalista de produccin.

OBJETIVOS ESPECFICOS

Especificar el ordenamiento y conocimiento jurdico mercantil que regulen a las


Sociedades de capital.

Investigar en atencin a la doctrina jurdica y dems puntos de vista como el


econmico y social, la clasificacin de las Sociedades, especialmente a las
Sociedades de capital que es el objeto de nuestro estudio.

Definir la importancia econmica que dentro de la sociedad de negocios


representa la institucin de la Sociedad de capital, como entidad propulsora del
desarrollo socio econmico del pas.

Determinar la forma en que opera la Sociedad de capital en el modelo econmico


del capitalismo o modelo de libre mercado.

3. ESTRATEGIAS

Para el logro de los objetivos propuestos con el desarrollo de la investigacin, as


como el cumplimiento de las metas en las distintas etapas del trabajo; se usarn
distintas estrategias que definirn el camino adecuado a seguir.

Con el plan de trabajo, se sealan aquellos recursos de naturaleza tcnica y


metodolgicos, que guiaran las actividades encaminadas al resultado final, que es la
presentacin del reporte escrito sobre el conocimiento del tema propuesto y que dar
respuesta a los problemas identificados dentro del diagnostico .

En resumen el trabajo se desarrollar mediante fuentes bibliogrficas, aplicando los


mtodos histricos sistemticos, sustentndolo totalmente por el mtodo cientfico de
investigacin.

Estrategia para la obtencin de Informacin y documentacin


necesaria sobre el tema:
La estrategia a seguir es la visita a las distintas bibliotecas que posean informacin
relacionada a la organizacin tanto legal como econmica de las Sociedades de
capital, tomando toda aquella informacin relacionada con el tema que desarrolla el
plan de trabajo propuesto.

Las bibliotecas y centros de estudio a visitar, entre otras sern:

Biblioteca de la Corte Suprema de Justicia


Biblioteca de la Universidad de El Salvador
Biblioteca de la Escuela de Capacitacin Judicial
Biblioteca de la Universidad Centroamericana Jos Simen Caas UCA.
Biblioteca de la Universidad Francisco Gavidia

Bibliotecas cibernticas

Para robustecer el estudio de investigacin con la prctica jurdica, se investigar


lo relacionado al tema en los Tribunales en materia mercantil de San Salvador.

Tcnica a Utilizar

Para lograr el objetivo fijado se utilizarn tcnicas

dentro de la estrategia de

investigacin, as se recopilar la informacin a travs de libros, textos doctrinales y


legales, fotocopias de aquella informacin del contenido que se investiga, reportes
escritos de las posibles entrevistas que se realicen.

4. METAS

Elaborar un plan de trabajo relacionado al tema de investigacin, que sea


aprobado por el asesor y presentarlo el da 13 de febrero de 2006 a la Unidad
de la Coordinacin de Monografas de la Universidad Francisco Gavidia.
Recopilar toda la informacin relacionada a las Sociedades de capital, dentro
de las fechas del 14 al 18 e febrero de 2006.
Separar y depurar la informacin recopilada, y elaborar reportes de aquella
que sirva de inters al tema propuesto.
Solicitar a partir de la asignacin del tema de investigacin, la ayuda necesaria
al asesor designado por las autoridades universitarias.
Preparar un reporte en borrador escrito del trabajo de monografa y hacerlo
del conocimiento al asesor, de esta forma estar atento a las observaciones y
proceder a las correcciones de forma inmediata.
Una vez mejorado el borrador de trabajo de monografa, definir el trabajo que
se presentar en primera versin a la Unidad de la Coordinacin de
Monografas de la Universidad Francisco Gavidia.

Si la primera versin descrita en el punto que precede tiene observaciones por


esa unidad, se recibir con mucha atencin en aquellos puntos que ha sido
observada y proceder junto con el asesor a dar las correcciones necesarias.
Con el trabajo de monografa en segunda versin ya corregido en aquellos
puntos que ha sido observada, entregar a la Unidad de la Coordinacin, el da
25 de marzo de 2006.
Una vez aprobado el trabajo final de investigacin, se entregaran los
ejemplares de monografas a los jurados examinadores, esto en el perodo del
17 al 22 de abril de 2006.
Prepararse para la presentacin y defensa de monografas, debiendo acudir a
la ayuda del asesor y estar dispuesto al mejor esfuerzo de defensa.
Una vez defendido a satisfaccin el trabajo de monografa, se entregarn los
ejemplares empastados y codificados a las autoridades universitarias.

5. RECURSOS

Para la ejecucin del presente plan de trabajo, se ha tomado en consideracin los


medios o recursos para lograr su cumplimiento, tanto en parmetros de calidad como
de eficiencia; los recursos preponderantes se enuncian as: Humanos, Materiales,
Financieros y el Tiempo.

Recursos Humanos

El recurso humano que se cuenta para la ejecucin del presente trabajo, esta
conformado por:

Un ejecutor de la investigacin quien es el responsable ante las autoridades


universitarias, quien es estudiante de la carrera de Licenciatura en Ciencias
Jurdicas: con nombre de Pedro Elmer Bonilla Estrada.

Las asignaciones de tareas al ejecutor de la investigacin comprenden:

Dirigir la investigacin y ejecutar las fases del trabajo.

Recopilar la documentacin y clasificarla.

Desarrollar la labor de secretara.

Elaborar el reporte de monografa en borrador y el informe definitivo.

Presupuestar y realizar los pagos que amerite la investigacin.

Etc.

Un asesor designado por las autoridades universitarias, quien tiene la


direccin de especialista en la materia quien aportar aquellos conocimientos
a fin de lograr un trabajo de excelente calidad y que sirva a la comunidad
estudiantil, inclusive a la profesional o estudiosos del derecho. Adems tendr
la labor de preparar al investigador en la defensa del trabajo a desarrollar.

El nombre del asesor especialista es el Dr. JOSE LUIS NAVARRO CARCAMO, quien
es docente de la Universidad Francisco Gavidia e imparte asignaturas relacionadas
con el derecho mercantil.

NOTA: adjunto anexo 1, especificando la coordinacin para la investigacin a


ejecutar.

Recursos Financieros.
Este recurso lo conforma el dinero que se va a invertir para llevar a cabo la
investigacin, partiendo de un presupuesto donde se detalla los ingresos, los
egresos directos que guardan relacin con la investigacin y aquellas partidas
variables que de forma imprevista surgen en la medida va prosperando la
investigacin.

NOTA: el anexo 2 adjunto muestra el presupuesto con el que se ejecutar la


investigacin.

Recursos Materiales.
Este recurso nos da un apoyo fsico, siendo el medio para llevar a cabo las etapas
de la investigacin, y sin el cual, se nos hace imposible la ejecucin de la labor
investigativa; comprende adems aquellos servicios necesarios que directa o
indirecta, son indispensables para una buena labor de investigacin; as dentro de
estos recursos tenemos:

Computadora.
Impresor.
Servicio de fotocopiadora.
Disquetes.
Discos compactos.
Memoria USB.
Papelera: papel bond, tinta para impresor, flder, fastener, bolgrafos,
acetatos, etc.
Transporte y combustible para vehculos.
Textos y material bibliogrfico.
Espacio o lugar adecuado para poder trabajar, libre de distractores o
interferencias.
Disposicin del servicio de biblioteca en la Universidad Francisco Gavidia.
Servicio de internet.
Y dems bienes materiales y servicios que en el desarrollo de la investigacin
se requieran con el objeto de garantizar un resultado final satisfactorio y
completo.

Recurso Tiempo.

Este recurso esta limitado a la calendarizacin de actividades propuestas por las


autoridades universitarias y los plazos del proceso son definitivos; por tanto se ha
distribuido el factor tiempo de la siguiente manera.

Del da 7 de febrero al 13 del mismo mes y del presente ao, se


dedicarn cuatro horas por da en la actividad de preparacin del
presente plan de trabajo de monografa.

Del 14 de febrero al 11 de marzo de 2006, se dedicaran cuatro horas


diarias en la actividad de preparacin de la primera versin de trabajo de
monografa.
Del 12 al 25 de marzo del presente ao, se dedicarn tres horas diarias
en la actividad de preparacin de segunda y definitiva versin de trabajo
de monografa.
Del 26 de marzo al 8 de abril del presente ao, se realizarn las
actividades de preparacin para la defensa de la monografa; empastado
y entrega de las mismas.

Se acordar con el asesor de este trabajo, un mnimo de 25 horas en la revisin y


correccin de aquellas observaciones que surgieren y que sea necesario abordar
o evacuar.

6. POLTICAS

El presente plan de trabajo se acompaa de polticas definidas que regirn el desarrollo


de la investigacin; y la funcin de estas polticas es de ayuda al ordenar el avance de
cada etapa del trabajo y de ayuda en la aplicacin de cada estrategia de investigacin.

Para el establecimiento de las polticas del grupo de trabajo, es necesario plantear en


primer orden la Misin y la Visin como polticas bajo las cuales nuestra UNIVERSIDAD
FRANCISCO GAVIDIA, ha regido la educacin universitaria:

Misin y Visin de la Universidad Francisco Gavidia

Misin:
La formacin de profesionales competentes, con sentido tico, crtico y
propositivo,

utilizando

recursos

humanos,

cientficos

tecnolgicos

apropiados, para contribuir a impulsar los cambios que propicien al desarrollo


sostenible del pas y de la regin

Visin:
Ser una institucin de Educacin Superior, plenamente acreditada por
Organismos Nacionales e Internacionales
7. CONTROL Y EVALUACIN

En control nos servir para darle seguimiento al cumplimiento de cada etapa del
trabajo de investigacin, reconociendo cuando una actividad este mal efectuada o
hayan defectos que ameriten corregir o modificar.

El control directo y sustancial del trabajo estar a cargo del investigador y del asesor
especialista; y el control de las formalidades en cuanto a presentacin y plazos de
presentacin esta a cargo por la unidades designada por las autoridades
universitarias.

CONTROL.

El control directo de las actividades de investigacin, se har junto con el asesor, por
medio de un cronograma de actividades que permita tener claras las actividades a
realizar semanalmente, y por medio de dichos cronogramas al trmino de la semana,
poder controlar cuantas y cuales actividades han podido ser culminadas
exitosamente.

NOTA: en anexo 4 se demuestra el cronograma de actividades que regir parte del


control de la investigacin.

Los instrumentos de control a utilizar, son:

Cuadro de coordinacin del recurso humano.

Cuadros de resmenes de trabajo de investigacin.

Cronograma de control de actividades semanales.

Hoja de co evaluacin.

Cronograma general de actividades.

EVALUACION.

Con la evaluacin de las actividades que se deben realizar en la investigacin, se ha


determinado tomarlas as:

Por medio de un Cuadro de Co-evaluacin, el integrante del grupo podr


evaluarse en s mismo y al asesor en su intervencin directa en el trabajo del
investigador; se evaluaran aquellos aspectos importantes a considerar en una
investigacin, tomando criterios como:
o Puntualidad
o Responsabilidad
o Aportes Tericos
o Ideas Claras y Precisas
o Trabajo en Equipo entre el investigador y el asesor.
o Calidad de documentacin y de exposicin de las ideas.

La evaluacin ser en perodos semanales, tratando de esa forma medir y controlar


los aportes y avances del trabajo con el asesor especialista y de esa forma corregir
los errores que puedan darse en el transcurso de la semana.

NOTA: ver cuadro de co-evaluacin en Anexo 5.

8. ANEXOS.

Anexo 1. Cuadros de coordinacin de Recurso humano para la investigacin.

Anexo 2. Cuadro de Presupuesto econmico de la Investigacin, en el Recurso


Financiero.

Anexo 3. Cuadro de Cronograma de Actividades para el Control.

Anexo 4. Cuadro de Co-evaluacin.

Anexo 5. Cronograma General de Actividades.

9. BIBLIOGRAFA

La bibliografa que se detalla a continuacin, no es en su totalidad la que se ocupar


en el trabajo de monografa, segn la necesidad de ampliar el contenido del tema, se
buscar en otras fuentes de documentacin y textos.

Detalles de bibliografa a consultar:

Aguilar, Ramos. Fundacin de la Sociedad Annima. Editorial Fundacin


Madrid. 1991.

Cdigo civil salvadoreo.

Cdigo de comercio de El Salvador. 1971.

Cabanellas, Guillermo. Diccionario de Derecho Usual, Tomo I al VI. Editorial


Heliasta S. R. L., Vigsima edicin. Buenos Aires, Argentina.

Jimnez Snchez, Guillermo J. Lecciones de Derecho Mercantil, Sptima


edicin, Editorial Tecnos, Espaa 2002. ISBN: 84-309-3839-3

Lara Velado, Roberto. Introduccin al estudio del derecho mercantil, 2.


Edicin.

Morales Mara Elena. Contabilidad de Sociedades. Mc Graw Hill


Interamericana Editores, S. A. de C. V. Mxico. 1996. ISBN 970-10-1039-6.

Martnez y Flores, Miguel. Derecho Mercantil Mexicano. Editorial Pas,


Mexico.

Rodrguez Rodrguez, Joaqun. Curso de Derecho Mercantil, Tomo I,


Vigsima Cuarta Edicin, Editorial Porra , S. A. Mexico, 1999.

Rodrguez Rodrguez, Joaqun. Tratado de Sociedades Mercantiles, Tomo I


y II, Cuarta Edicin, Editorial Porra , S. A. Mxico.

Velado Zelaya. Manual de Derecho Societario, 1. Edicin, Editorial Lis,


2005.

Alfaro Fortn, Roberto Atilio y Otros. Organizacin y funcionamiento de las


sociedades annimas. El Salvador, Universidad Francisco Gavidia, Facultad
de Jurisprudencia y Ciencias Sociales, Escuela de Ciencias Jurdicas, previo
ala opcin del grado de Licenciatura en Ciencias Jurdicas. 2003.

Hernndez Navas, Sandra Patricia y Otros. Requisitos de constitucin de la


Sociedad Annima. El Salvador, Universidad Francisco Gavidia, Facultad de
Jurisprudencia y Ciencias Sociales, Escuela de Ciencias Jurdicas, previo ala
opcin del grado de Licenciatura en Ciencias Jurdicas. 2004.

ANEXOS.
ANEXO 1
CUADRO DE COORDINACIN DEL RECURSO HUMANO

La estructura del grupo de trabajo esta conformada por un nico integrante, quien
es egresado de la carrera de Licenciatura en Ciencias Jurdicas; y quien tiene el
cargo de personal directivo (quien dirige las fases del trabajo) y de investigacin
(quien ejecuta las fases del trabajo). Esto hace necesario delimitar la labor
investigativa en fases ordenadas y cronometradas.

Interesado investigador

: PEDRO ELMER BONILLA ESTRADA.

Asesor especialista

: Dr. JOSE LUIS NAVARRO CARCAMO.

FASE DEINVESTIGACION DOCUMENTAL

Biblioteca de la Escuela de Capacitacin Judicial


Biblioteca de la Universidad Centroamericana Jos Simen
Caas UCA.
Biblioteca de la Universidad Francisco Gavidia
Biblioteca ciberntica

Dr. JOSE LUIS NAVARRO


CARCAMO

Biblioteca de la Universidad de El Salvador

PEDRO ELMER BONILLA


ESTRADA

CENTROS DE INFORMACION BIBLIOGRAFICA Y DOCUMENTAL

RESPONSABLE
DE LA
SELECCIN Y
RESPONSABLE APROBACION
DE LA
DE LA
RECOPILACION INFORMACION
DE
A INCLUIR EN
INFORMACION
TRABAJO

RESUMEN DE ACTIVIDADES DE LAS FASES DEL TRABAJO DE MONOGRAFA, Y


RESPONSABILIDADES.

RESPONSABILIDAD DEL
EJECUTOR DE LA INVESTIGACION

RESPONSABILIDAD DEL
ASESOR ESPECIALISTA

Direccional de las fases investigativas

Dirige todo el proceso de


trabajo. VISITA, INVESTIGA
y ejecuta las fases de accin.

Asesorar y aprobar dentro


del plan de trabajo, las
fases o etapas de la
investigacin

Recopilar la informacin y clasificarla

Visitar centro de
documentacin respecto del
tema, seleccionar la
adecuada a la investigacin

Revisar y aprobar la
informacin sobre el tema,
su actualizacin y
aplicabilidad.

Labor de redaccin y digitacin de los


conocimientos y aportes sobre el tema

Clasificada la informacin,
procede a plasmarla en el
cuerpo del trabajo dando
aportes o explicaciones

Borrador del reporte de monografa

Elabora el machote de
reporte, lo revisa y lo
cuestiona de acuerdo al plan
de trabajo

Recibe los avances del


trabajo, analiza los
enunciados y recomienda
en caso de desviaciones
Indagar en cuanto a la
calidad de la sustancia del
trabajo, que este apegado
a conocimientos
actualizados

Reporte final de monografa

Elabora el informe final de


monografa, asegurando la
calidad en sustancia y forma,
y respectando los
lineamientos universitarios

Monografa para uso de examen de jurado

Entrega monografa al jurado


examinador

Presentacin y defensa de monografa

Se presentar ante el jurado y


expondr y defender el
trabajo

Entrega definitiva de monografa

Empastado y codificado de
monografa, para entrega
definitiva

TAREA / ACTIVIDADES

Se asegura de la calidad
del reporte final de
monografa, respetando los
aspectos legales,
doctrinarios y econmicos.

ANEXO 2.
PRESUPUESTO ECONOMICO DEL PROCESO DE INVESTIGACION
DE TRABAJO DE MONOGRAFIA
(expresado en dlares de los Estados Unidos de Amrica)

RECURSOS MATERIALES
Y SERVICIOS

UNIDAD DE
MEDIDA

PRECIO
UNITARIO

PRECIO
TOTAL

Computadora porttil

125.00

125.00

Impresor

60.00

60.00

Tinta para impresor

23.00

46.00

Papelera y tiles

varios

55.00

55.00

Disquetes para computadora

1 caja

4.15

4.15

Discos compactos

0.80

1.60

Servicio de internet

2 meses

24.00

48.00

22.00

22.00

800

0.02

16.00

60.00

180.00

Memoria USB
Servicio de fotocopiadora
Compra de libros
Suscripciones a bibliotecas

30.00

Empastados y anillados

50.00

Transporte y gasolina

80.00

Servicio de telfono

20.00

Energa elctrica

35.00

Alimentacin

40.00

Otros gastos imprevistos

75.00
TOTAL

887.75

ANEXO 3
CRONOGRAMA DE CONTROL DE ACTIVIDADES SEMANALES

No

ACTIVIDADES

MES _________________________
SEMANA #________ DE _________ A
______
L
M
Mi
J
V
S
D

RESULTADO

RESULTADO

DEFICIENCIA

PRESUPUESTADO

REAL

OBSERVACION

El instrumento verificador del control a utilizar, son reportes o resmenes de trabajo


semanales.

Este formulario de cronograma de actividades semanales, servir para controlar el


cumplimiento de las metas propuestas en cada trmino de tiempo. Se preparar uno
cada semana y tendr consistencia con el cronograma general de actividades.

ANEXO 4
HOJA DE CO- EVALUACION

SEMANA DE EVALUACION:__________________________________________
CRITERIOS A EVALUAR

NOMBRE

PUNTUALIDAD EN
RECOPILAR
INFORMACIN

REDACCION
Y
DIGITACION

APORTE
TERICO

COMUNICACIN CORRECCIONES
CON EL
A
ASESOR
OBSERVACIONES CALIFICACION

ESCALA DE CALIFCACIONES

CUMPLIO
NO CUMPLIO
MEJORARA
IMPRODUCTIVO

C
NC
M
I

Con este formulario se auto evaluar el trabajo, y servir adems para conocer el
grado de cumplimiento de cada actividad o labor de trabajo.

ANEXO 5
CRONOGRAMA GENERAL DE ACTIVIDADES
PARA EL DESARROLLO Y DEFENSA DE TRABAJO DE MONOGRAFIA

ACTIVIDADES

MESES
SEMANAS
Asignacin de tema de monografa y
asesores.

TIEMPO
FEBRERO
MARZO
ABRIL
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
X

Elaboracin de plan de trabajo

Entrega de plan de trabajo


Devolucin de plan de trabajo
aprobado

Investigacin documental en centros


de informacin

X
X

Recopilacin de informacin,
clasificacin y desarrollo del tema

X X

Anlisis, redaccin, ordenacin y


digitacin de la informacin

X X

Revisin de avance de trabajo con


asesor
Depuracin y/o complemento de
informacin segn observaciones
Devolucin de primera versin de
trabajo
Correcciones, ampliaciones y
mejoras a trabajo devuelto
Elaboracin y entrega de segunda
versin de monografa
Entrega de monografa a jurado
examinador
Presentacin y defensa de
monografa
Entrega de monografa empastadas y
codificadas

X X X X X X
X X X
X
X X
X
X
X X
X X