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TEMA 5 :
El Contrato de CompraVenta y sus afines
TEMA 5 : El Contrato de Compra.Venta y sus afines
1. Contrato de CompraVenta.
1.1.Delimitacin de la CompraVenta.
El contrato de compraventa mercantil lo tomamos del derecho Civil en el art. 1445 que seala que por este
contrato, uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada y el otro a pagar por ella un precio
cierto en dinero o signo que lo repre-sente.
Desde el punto de vista econmico la compraventa cumple una funcin de primer orden ya que sirve para la
circulacin de los bienes y el cambio de stos por dinero.
Desde una perspectiva jurdica debe considerarse como el contrato bilateral tipo, cuyas normas se han
generalizado en gran medida para los contratos de prestaciones recprocas formados sobre la base del
principio de equivalencia de las prestaciones.
En la regulacin del contrato de compraventa nos vamos a encontrar con que en lo relativo a concepto y
obligaciones derivado del contrato ser de aplicacin el Cdigo Civil, pero junto a esta normativa, en nuestro
derecho existe una regulacin espe-cfica para la compraventa mercantil contenida en el Cdigo de
Comercio.
ste cdigo dedica una serie de artculos a la compraventa mercantil, la re-gulacin que el cdigo da de la
compraventa comienza por delimitar la compraventa mercantil frente a la civil. El Cdigo de Comercio
seala que considerar compraventa mercantil :
1. los casos de compras muebles realizadas con la finalidad de lucrarse en la reventa. De modo que las cosas
pueden haberse adquirido bien para venderlas en el mismo estado en que se adquirieron o bien en otro
distinto.
2. las ventas realizadas por los empresarios cuando el comprador tambin lo sea y adquiera la cosa para su
actividad econmica.
No se consideran mercantiles :
1. las compras de efectos destinados al consumo del comprador o de la persona por cuyo encargo se
adquieren
2. las ventas que hiciesen los propietarios, labradores o ganaderos de los frutos o productos de sus cosechas
o ganados o de las especies en que les paguen las rentas.
3. las ventas que hagan los artesanos de los productos fabricados en sus talleres.
4. la reventa que haga cualquier persona no comerciante del resto de los acopios realizados para su
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consumo.
Adems de las regulaciones del Cdigo Civil y el Cdigo de Comercio exis-ten hoy en da relaciones de
compraventa que son realizadas por consumidores y por el pblico, y que no aparecen contempladas en el
Cdigo, en general y que son consideradas mercantiles y han sido excluidas de la regulacin del Cdigo de
Comercio.
Estas relaciones de compraventa son las siguientes :
Por un lado las que regula la ley para la defensa de consumidores y usua-rios. Segn esta Ley de 1984 es
consumidor el destinatario final de la cosa con tal de que no la adquiera para integrarla en un proceso de
produccin, transformacin o reventa a terceros.
En segundo lugar, regula compraventa la ley de contratos celebrados fuera del establecimiento de 21 de
noviembre de 1991. En tercer lugar, la Ley de Ordenacin del Comercio Minorista de 15 de enero de 1996
que afecta directamente a la reventa.
Adems de estas regulaciones hay que sealar que estas normas son de de-recho dispositivo, es decir, que
pueden ser derogadas por voluntad de las partes.
1.2. Formacin del Contrato.
El contrato de compraventa es un contrato consensual, es decir, se perfec-ciona con el consentimiento de las
partes. Pero, no obstante, existen una serie de clusulas que implican una alteracin de este principio en el
sentido que pueden afectar, en cierta forma, a la formacin del contrato.
En primer lugar, la Ley del Comercio Minorista establece que la oferta p-blica de venta o la exposicin de
artculos en establecimientos comerciales hace recaer sobe el titular la obligacin de proceder a su venta a
favor de los demandantes que cum-plan las condiciones de adquisicin atendiendo en su caso el orden
temporal de solicitu-des.
En segundo lugar, en ciertos supuestos, la venta se pacta con referencia a una muestra o a una determinada
calidad de la mercanca que ya es conocida por las partes de venta se perfecciona en este caso desde el
momento del acuerdo entre las partes sin estar sometido a condicin alguna. El vendedor en estos casos se
compromete a entre-gar una mercanca del mismo gnero que la muestra. Si el comprador se negase a recibir
la mercanca, se nombrarn peritos por ambas partes que decidirn si las mercancas son o no de recibo. Si
declaran que s, se considera cumplida la obligacin de entrega. Si deci-den que no, el comprador tiene la
facultad de pedir la resolucin del contrato con la indemnizacin de daos o bien pedir la indemnizacin de
daos y el cumplimiento del contrato.
En tercer lugar las ventas de mercancas que no se tengan a la vista y no puedan clasificarse por una calidad
determinada y conocida en trfico mercantil, se entiende que se llevan a cabo bajo la aprobacin posterior del
comprador. Esta condicin, que normalmente se pacta con la clusula salvo aprobacin, implica la facultad
del com-prador de resolver libremente el contrato si una vez examinada la mercanca los gneros no le
convienen.
En cuarto lugar, la venta a ensayo de parece al supuesto anterior porque el comprador tiene la facultad de
resolver el contrato si una vez probado el gnero contra-tado no cumple las condiciones pactadas o bien no es
satisfactorio para el comprador. Pero la diferencia sustancial entre este supuesto y el anterior es que si el
ensayo resulta satisfactorio para el comprador, ste no puede rechazar la mercanca, teniendo en cuenta que
corresponde al vendedor la prueba de que el ensayo es favorable.
La garanta por eviccin afecta a la situacin jurdica de la cosa vendida y no tiene inters para el derecho
mercantil porque el ordenamiento jurdico se entrega de proteger al adquiriente de buena fe en el art. 85
C.Com. y en el art. 464 C.Civil, mientras que la garanta por vicios o defectos afecta a la cosa en su entidad
material o su funcin. Por tanto, puesto que sta ltima tiene ms transcendencia prctica vamos a ocuparnos
de los diferentes aspectos jurdicos :
1. La denuncia de los vicios y defectos de la cosa.
La especialidad que contiene la compraventa en este punto consiste funda-mentalmente en que se establece un
deber del comprador de denunciar con rapidez la existencia de defectos o vicios en la cosa ya que en caso de
no hacerlo, desapare-cer la posibilidad de actuar judicialmente contra el vendedor.
Adems de esto, el Cdigo de Comercio equipara a la situacin de existencia de vicios a ciertos supuestos en
los que no hay vicios sino prestacin distinta de la acordada.
De esta manera, se considera que hay vicios en la cosa cuando siendo idn-tica la cosa entregada a la cosa que
fue objeto del contrato tiene algunas alteraciones anormales. Hay defectos de calidad cuando no es idntica la
cosa contratada y la entregada.
El Cdigo de Comercio, en el art. 336, trata como un nico supuesto los vicios y defectos de calidad y
cantidad, pero con la finalidad de no perjudicar al comprador en la interpretacin que se hace en este artculo,
que no se aplicar cuando los defectos son de especial entidad y as la jurisprudencia del Tribunal Supremo
seala que nos encontramos ante una prestacin diversa y no simplemente ante una prestacin defectuosa
cuando los defectos de la cosa contratada, o bien si se hace imposible su aprovechamiento por el comprador
Estamos ante un supuesto en el que no slo ser responsable por vicios el vendedor sino que es un supuesto de
verdadero incumplimiento del contrato por entrega de cosa diversa.
La aplicacin de los artculos de Cdigo de Comercio excluye las normas establecidas en el Cdigo Civil
referentes al incumplimiento de las obligaciones que slo sern aplicables en el caso de prestacin diversa o
inutilidad del objeto y no cuando la prestacin sea defectuosa.
2. Plazos para efectuar la denuncia.
El Cdigo de Comercio establece un plazo breve de denuncia de los vicios o defectos siendo necesaria
distinguir el supuesto de vicios aparente de aqul de vicios internos.
Si existen vicios o defectos de calidad o cantidad aparentes, es decir, que pueden ser conocidas por el
comprador al recibir las mercancas, en este caso el comprador debe denunciarlas en el momento de entrega
de la cosa si es que la exa-mina en ese momento. Si no hace la denuncia en ese instante pierde el derecho a
re-clamar por esas causas. El examen de las mercancas puede ser voluntario por parte del comprador o bien
obligatorio porque lo exija el vendedor.
En el caso de que el comprador no examine las mercancas en el momento de la entrega, entonces el plazo de
la denuncia de los vicios o defectos ser de cuatro das desde que las recibi.
Si los vicios son internos, es decir, no son apreciables en el examen que se realiza en el momento de la entrega
de la cosa, entonces el comprador tiene un plazo de 30 das a contar desde la entrega para denunciarlas.
3. Forma en que ha de hacerse.
En opinin del Prof. Snchez Calero, la denuncia debe hacerse al vendedor o a su representante de cualquier
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* El garante.
* El titular de la garanta.
* Los derechos del titular de la garanta.
* El plazo de duracin de la garanta.
Durante la vigencia de la garanta su titular tiene derecho como mnimo a la reparacin gratuita de los vicios o
defectos originados, as como de daos y perjui-cios.
Cuando la reparacin no fuera satisfactoria, el titular de la garanta tendr derecho a la sustitucin del objeto
por otro de idnticas caractersticas o bien a la devolucin del precio pagado. Se prohibe cargar por mano de
obra, traslado o visita cantidades superiores a los costes medios estimador en este sector, debiendo
diferen-ciare en la factura los distintos conceptos. Las listas de precios se los repuestos debern estar a
disposicin del pblico.
En relacin con la ley de consumidores de bienes de naturaleza duradera, el consumidor tendr derecho a un
adecuado servicio tcnico y a la existencia de repuestos durante un tiempo determinado.
La ley de comercio minorista es aplicable a los consumidores y a cualquiera que compre en los
establecimientos del comerciante y establece que el plazo mnimo de garanta, en el caso de bienes de carcter
duradero, ser por regla general de 6 meses a contar desde la fecha en la que el comprador recibe el bien. As
mismo, esta-blece esta ley que el productor o en su defecto el importador, garantizar en todo caso frente a los
compradores la existencia de un adecuado servicio tcnico para los bienes de naturaleza duradera que fabrique
o importe as como el suministro de pie-zas de repuesto durante un periodo mnimo de cinco aos a contar
desde la fecha en la que deje de fabricarse.
La accin o derecho de recuperacin de los gneros entregados por el con-sumidor al comerciante para su
reparacin prescribir a los tres aos contados desde el momento de la entrega.
Obligaciones del Comprador.
1. El pago del precio ;
Esta obligacin es la fundamental del comprador y el precio que se paga debe reunir las caractersticas que
exige el Cdigo Civil, es decir, ha de ser un precio verdadero, determinado y consistente en dinero o signo que
lo represente.
En materia del pago del precio es conveniente diferenciar el pago normal del precio y el pago extraordinario
que tiene que ver con que junto al precio se abonen una serie de cantidades que las partes convengan.
Respecto de la obligacin del pago normal el Cdigo de Comercio se limita a decir que, puestas las
mercancas a disposicin del comprador y dndose ste por satisfecho o depositndose judicialmente en los
casos previstos en el art. 332 empezar para el com-prador la obligacin de pagar el precio al contado o en los
plazos convenidos.
A la vista de la regulacin del Cdigo de Comercio se da a entender que, salvo que las partes estipulen lo
contrario, la obligacin de pagar el precio sigue de forma inmediata a la entrega de la cosa, por lo que ha de
entenderse que en caso de pretender efectuar un pago aplazado deber existir un pago especial entre las partes.
En la prctica comercial son frecuentes las clusulas que deben completarse con los usos, que suelen fijar las
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condiciones relativas tanto al modo como al momento y lugar del pago. A falta de pactos de este punto, el
pago debe hacerse en el momento y lugar en que se hace la entrega de la cosa vendida al ser de aplicacin el
art. 1500 .C.Civil con carcter subsidiario.
Para completar este asunto hay que decir que la Ley de Comercio Minorista esta-blece que cuando los
comerciantes acuerdan con sus proveedores aplazamientos de pago que excedan de 60 das desde la entrega y
recepcin, el pago deber quedar instrumen-tado en un documento que lleva aparejada ejecucin. Con
mencin expresa de la fecha de pago que aparece en la factura. El documento que se utiliza normalmente es
un ttulo cambiario como la letra de cambio.
Si el plazo acordado entre las partes supera los 120 das el vendedor podr exigir que queden garantizados los
documentos sealados mediante un aval bancario o un se-guro de crdito.
Por lo que se refiere al pago extraordinario, en ocasiones el comprador puede tener a su cargo ciertos gastos
que pueden incluirse o no en el precio.. Para regular este aspecto hay que tener en cuenta que en esta materia
domina la disciplina contractual. Pero si no se establecen pactos debe entenderse, por aplicacin de lo
dispuesto en el Cdigo de Comer-cio, que los gastos que origine el retiro y extraccin de la mercanca fuera
del lugar de la entrega corren a cargo del comprador.
Junto a estas normas generales de Cdigo de Comercio en el trfico, se han tipifi-cado una serie de clusulas
que tienen distinta finalidad :
1. Un grupo de ellas tienden a sealar directamente que el compra-dor est libre de todo gasto hasta un
determinado momento ; en este sentido nos encontramos con las clusulas F.O.B. Free On Board, o tambin
las de francovagn, francocamin o franco a bordo, sealan que en el precio se incluyen todos los gastos
hasta que las mercancas estn cargadas en el ferrocarril, barco o camin, siendo los gastos de transporte y
todos los gastos posteriores por cuenta del comprador.
Esta franquicia del comprador puede llegar incluso hasta su propio estable-cimiento a travs de la clusula
franco lugar de destino.
2. En otras ocasiones se detalla que en el precio van incluidos, junto al coste de la mercanca, la prima de
seguro y el precio del transporte, mediante la clusula C.I.F. Cost Insurance Freight. Esta clusula indica la
determinacin del lugar de destino, lo que a veces incluso se indica de manera expresa y normalmente son a
cargo del comprador los gastos de descarga del medio de transporte.
La obligacin de pago por parte del comprador en la compraventa mercantil es de 15 aos, igual que en la
civil. El plazo de prescripcin en aquellos supuestos que no caen bajo la normativa del Cdigo de Comercio
ser de 3 aos.
La Ley de Consumidores prohibe que repercutan sobre el consumidor los defectos o errores administrativas,
bancarios o de domiciliacin de pagos que no le sean directa-mente imputables. Prohibe hacer obligatoria la
comparecencia personal del consumidor para realizar el pago.
2. La Recepcin ;
El comprador debe facilitar la entrega de la mercanca por parte del vendedor hacindose cargo de ella. El
alcance de esta obligacin depender del lugar y del momento de la puesta a disposicin por parte del
vendedor.
El Cdigo de Comercio se refiere en diversos artculos a la puesta a disposicin, pero si no se dice nada, se
entender que la puesta en disposicin se produce en el establecimiento del vendedor.
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solicite el acreedor. Esos intereses comenzarn a partir del da siguiente sealado para el pago y el tipo
aplicable para determinar la cuanta de los intereses ser del 50 % superior al tipo sealado para el inters
legal.
Por otra parte, decir que el vendedor no est obligado a entregar la cosa si no recibe el dinero, siempre que no
se haya pactado un plazo para el pago del precio.
Este derecho se configura como un derecho de retencin de la mercanca y est en el art. 1466 C.Civil.
Adems de este derecho de retencin, el vendedor tiene un derecho real sobre la mercanca vendida que se
encuentra en su poder, incluso aunque lo est en calidad de depsito, que le permite enajenar esa mercanca a
un tercero, para obtener el pago del precio con los intereses de demora. Este derecho se articula como una
especie de prenda legal y se recoge en el art. 340 C.Comercio.
Una vez que el vendedor ha entregado la mercanca y mientras sta est en poder del comprador, el vendedor
tiene un crdito por el importe del precio, un crdito al que se le otorga el carcter preferente reconocido en el
art. 1922 C.Civil.
3.3. Incumplimiento de la obligacin de recibir la mercanca.
3.3.1 Cuando sin justa causa el comprador retrasa el recibo de las mercancas.El vendedor podr pedir el
cumplimiento del contrato o bien la resolucin del mismo, teniendo en cuenta que las mercancas debern
depositarse judicialmente.
3.3.2 Cuando el comprador demora hacerse cargo de los efectos comprados. El vendedor podr solicitar el
depsito judicial.
En ambos casos, los gastos de depsito corrern por cuenta del comprador salvo que el retraso o demora sean
imputables al vendedor.
Derecho Mercantil I : TEMA 5 : El Contrato de CompraVenta y Contratos Afines 9