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II. Creacin de Empresa

Bogot es una de las ciudades que facilita en mayor medida la constitucin de empresa, porque, una vez se
tienen listos los estatutos, en el trmino de cinco (5) das se pueden realizar todos los trmites para dejar
incorporada una compaa. A continuacin se describen de manera general las alternativas ms utilizadas para
la creacin de empresa por un inversionista, as como el procedimiento para su formalizacin.

A. Esquemas Corporativos
Para la creacin de una empresa en Bogot por un inversionista extranjero, existen dos alternativas: (i)
constituir una sociedad comercial o (ii) establecer una sucursal de sociedad extranjera.
A continuacin, se describen los principales y ms utilizados esquemas societarios y despus se revisa el
tratamiento de las sucursales de sociedades extranjeras, de acuerdo con el rgimen legal vigente.
Sociedades Comerciales
En Colombia existen principalmente cinco (5) tipos de sociedades.Todas ellas se crean a travs de un contrato,
el cual, una vez formalizado, forma una persona jurdica independiente de los socios. Tales sociedades son:

Sociedad colectiva.
Sociedad en comandita.
Sociedad de responsabilidad limitada.
Sociedad annima.
Sociedad por acciones simplificada.

En la Tabla 2.1 se indican las caractersticas principales de cada uno de los tipos de sociedad.

Creacin de Empresa
Tabla 2.1 Tipos de Sociedades Comerciales
Sociedad
Colectiva

Sociedad en
Comandita
En sta participan dos
clases de socios que
son los gestores y los
comanditarios.

Sociedad por
Acciones
Simplificada
ste es un nuevo
tipo societario que
se caracteriza por
su versatilidad y
simplicidad, tanto
al momento de
su constitucin
como en su
funcionamiento.

Sociedad
Annima

Sociedad de
Responsabilidad Limitada

Bajo esta figura, los

socios responden
nicamente por
el monto de sus
aportes.

En este esquema
societario, los
socios responden
hasta el monto
de sus aportes;
Los primeros, por
sin embargo, se
lo general, son
Ha sido
admite pacto
quienes administran
tradicionalmente
para todos o
y representan a la
uno de los esquemas alguno de los
sociedad, pero no es
ms utilizados para
socios, en virtud
necesario que efecten En materia de
el desarrollo de
del cual se les
aportes; los segundos, responsabilidad sigue
medianas y grandes imponga una
solo hacen los aportes las caractersticas de
empresas.
responsabilidad
de capital.
la sociedad annima.
mayor.

Descripcin

Es propiamente
una sociedad de
personas donde
lo primordial es la
confianza entre los
socios.

Razn Social

Nombre seguido
por las expresiones Nombre seguido por El nombre debe estar
Nombre seguido
Nombre seguido de
y compaa,
las expresiones y
seguido por la sigla
por la sigla
la sigla S.A..
hermanos, e hijos compaa y S. en C.. S.A.S.
LTDA..
o similares.

Constitucin

Por escritura pblica. Por escritura pblica.

Por documento
privado (estatutos)
Por escritura
Por escritura pblica.
inscrito en el registro
pblica.
mercantil.

Para los gestores es

Est limitada al
solidaria e ilimitada.
Responsabilimonto de los
Limitada al monto de
Es solidaria e ilimitada. Para los comanditarios
dad
aportes, salvo fraude los aportes.
se limita al monto de
a la ley.
sus respectivos aportes.

Limitada al
monto de los
aportes, salvo
que se pacte
responsabilidad
mayor.

Sociedad
Colectiva

Nmero de
socios

Duracin

Sociedad en
Comandita

Mnimo un (1) socio

Requiere dos (2)
gestor o colectivo y
socios como mnimo.
uno (1) comanditario.
La que se fije en
la escritura de
constitucin.

La que se fije en
la escritura de
constitucin.

Formado por los

aportes de los socios
comanditarios.
Capital

Formado por aportes

Los socios colectivos
de los socios en
o gestores tambin
dinero o especie.
pueden hacer aportes
de capital sin que
pierdan esa calidad.

Sociedad por
Acciones
Simplificada

Objeto Social

Sociedad de
Responsabilidad Limitada

Requiere mnimo
Puede constituirse
dos (2) socios
por una o varias
Requiere cinco (5)
hasta un mximo
personas naturales o socios como mnimo.
de veinticinco
jurdicas.
(25).
La que se exprese
en el acto de
La que se fije en
constitucin; si no se la escritura de
dice nada, puede ser constitucin.
indeterminada.
Est representado en
acciones.
En el acto de
constitucin se debe
indicar el capital
autorizado, suscrito
y pagado. Se tiene
hasta dos (2) aos
para su pago.
Se pueden establecer
porcentajes o montos
mnimos o mximos
para ser controlados
por un accionista
(reglas de capital
variable).
Igualmente, se
pueden establecer
diversas clases de
acciones, incluso con
voto mltiple.

Debe estar
circunscrito a una
serie de actividades
especficas.

Sociedad
Annima

Puede ser
Debe estar circunscrito indeterminado,
a una serie de
siempre que sea
actividades especficas. un acto lcito de
comercio.

La que se fije en
la escritura de
constitucin.

Est representado
en acciones de igual
valor. En el acto de
constitucin se debe
indicar el capital
Est dividido en
autorizado, suscrito y cuotas o partes
pagado.
de igual valor.
Respecto al capital
autorizado se debe
suscribir al menos
la mitad; y a su vez,
respecto al capital
suscrito se debe
pagar al menos la
tercera parte de lo
que se suscribe.

Debe estar
circunscrito a una
serie de actividades
especficas.

Se debe pagar
en su totalidad
al momento
de constituir la
sociedad.

Debe estar
circunscrito a
una serie de
actividades
especficas.

Creacin de Empresa

Sociedad
Colectiva

Corresponde a
todos y a cada uno
de los socios, que
Administracin podr ser delegada
en sus consocios o
extraos, con previa
autorizacin.

Utilidades

Sociedad en
Comandita

A cargo de los socios

colectivos o gestores,
o por medio de sus
delegados.

Se hace en
proporcin a la parte
pagada de las cuotas
o parte de inters
de cada asociado,
al menos que en
Se har en la forma
el contrato se haya estipulada en el
previsto otra cosa.
contrato, entre los
socios gestores y
No podrn
comanditarios.
distribuirse utilidades
mientras no se
cubran las prdidas
de ejercicios
anteriores.

Sociedad por
Acciones
Simplificada

Sociedad
Annima

La que se acuerde en
los estatutos. No est
obligada a tener junta A cargo de la
directiva.
junta directiva, que
es elegida por la
Cuando es de nico Asamblea General. La
accionista, ste puede junta, a su vez, elige
ejercer las facultades un representante
de la Asamblea
legal.
General y de
Representante Legal. Requiere Revisor
Fiscal.
No requiere revisora
fiscal, salvo algunas
excepciones legales.

Salvo que se pacte

un qurum diferente,
se decretan con la
mayora de votos
presentes en la
reunin.
No hay un mnimo
por distribuir.

Sociedad de
Responsabilidad Limitada
Corresponde
a todos y cada
uno de los socios
conformados en
junta de socios;
sin embargo,
estos pueden
delegar en un
representante
legal.
Requiere Revisor
Fiscal.

Se reparten en
proporcin a las
acciones suscritas,
previa decisin de la
Sigue las reglas de
Asamblea General.
la annima.
El monto mnimo por
distribuir es del 50%.

Sociedad
Colectiva

Sociedad en
Comandita

Sociedad por
Acciones
Simplificada

Sociedad
Annima

Sociedad de
Responsabilidad Limitada

Disolucin

Por las causales

generales; tambin
por (i) muerte de
alguno de sus socios;
(ii) incapacidad
sobreviniente de
alguno de sus socios;
(iii) apertura de
trmite de liquidacin
obligatoria de alguno
de sus socios; (iv)
enajenacin forzada
del inters de alguno
de sus socios; (v)
renuncia o retiro
justificado de alguno
de sus socios.

Vigilancia

Todas las sociedades comerciales se encuentran sujetas a la inspeccin y, eventualmente, a la vigilancia y control
de la Superintendencia de Sociedades al cumplirse ciertos requisitos de tipo societario, ingresos y activos, salvo
que tal competencia le haya sido conferida a otra Superintendencia en virtud del objeto social por desarrollar.

Por las causales

generales; tambin por
(i) las de la sociedad
colectiva cuando
ocurran respecto a sus
socios gestores; (ii) la
desaparicin de una de
las dos categoras de
socios; (iii) por perdida
que reduzca el capital
a la tercera parte o
menos.

Por las causales

generales; tambin
por prdidas que
reduzcan
el patrimonio neto
por debajo
del 50% del capital
suscrito.

Por las causas

generales; y
especficamente
cuando:
(i) ocurran
prdidas que
reduzcan
el patrimonio neto
por debajo
del 50% del capital
suscrito o,(ii) por
concentracin del
95 % o ms de las
acciones suscritas en
una persona.

Por las causas

generales;
especficamente
por: (i) prdidas
que reduzcan el
capital por debajo
del 50%, (ii)
incremento del
nmero de socios
a ms de 25.

Una vez se haya escogido el tipo de forma societaria, el inversionista debe definir detalles para la elaboracin
de los estatutos correspondientes, como la representacin legal, los miembros de junta y el capital, teniendo
en cuenta las disposiciones legales sobre la materia.

B. Procedimiento para la Constitucin de una Sociedad y Actividades Posteriores

La constitucin de una sociedad en Colombia requiere, salvo en el caso de la sociedad por acciones simplificada,
de escritura pblica. En la Tabla 2.2 se hace una breve descripcin de los pasos necesarios para formalizar una
sociedad.

Creacin de Empresa
Tabla 2.2 Constitucin de una Sociedad
No.

Trmite

Elevar a escritura pblica los estatutos

sociales. En el caso de la SAS, solo
se requiere autenticar las firmas del
documento privado (estatutos) en
notara o en el consulado colombiano en
el exterior.

Duracin

1-2 das.

Costos Aproximados a la Fecha de

Publicacin de esta Gua
El valor de la escritura pblica es de 5 pesos (US
$0,0027) por cada 1.000 pesos (US $0,54) del monto
del capital de la compaa, si se trata de sociedades por
acciones ser del monto del capital autorizado + 16 %
de IVA. (Resolucin 0126 de 2013 Superintendencia
de Notariado).
Si se trata de sociedades que se van a someter a la ley
1429 de 2010, debern cancelar:

Registro ante la Cmara de Comercio.

2-3 das1.

El 0,7 % sobre el valor del capital inicial, si se trata

de sociedades por acciones ser sobre el capital
suscrito.
$32.000 por concepto de derechos de registro.
$4.300 por concepto del formulario de registro
Si la sociedad no desea acogerse a la ley 1429 de 2010,
adems de los anteriores valores debern cancelar los
derechos de matrcula mercantil, valor que depende de
los activos reportados al momento del registro.

Registro ante la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) y

obtencin del Registro nico Tributario
(RUT). RUT).

1 da.

No tiene costo.

Obtencin del Nmero de Identificacin

Tributaria (NIT) que expide la DIAN.

1 da.

No tiene costo.

Comprar y registrar los libros de la

compaa ante la Cmara de Comercio
de Bogot.

1 da.

$9.900 c/u (US$ 5.29 cada libro).

Abrir una cuenta bancaria.

1 da.

No tiene costo.

Cuando se traigan recursos del extranjero (divisas) se debe hacer su registro ante
el Banco de la Repblica.

1 da.

No tiene costo.

Source: Doing Business in Colombia (2010) and Bogota Chamber of Commerce.

1 Nota: estos das pueden extenderse en caso de que la Cmara de Comercio tenga alguna observacin sobre los documentos de constitucin.

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Cuando los socios o futuros accionistas no estn presentes para la realizacin de los trmites mencionados,
tanto para constituir una sociedad comercial como para una sucursal de sociedad extranjera, se puede preparar
y otorgar un poder por escrito para adelantar tales procedimientos. Sin embargo, algunos trmites pueden llegar
a requerir presentacin personal ante la Cmara de Comercio o ante un notario, para lo cual es importante
revisar el procedimiento aplicable en cada caso.

C. Sucursal de Sociedad Extranjera

La otra posibilidad que tiene un inversionista para crear empresa en Bogot es a travs de la creacin de una
sucursal de una sociedad extranjera. En este caso, la sucursal comparte la misma personalidad jurdica de
su casa matriz, por lo que no se trata de una empresa independiente de la principal. No cuenta con socios
ni accionistas diferentes, pero s con un capital asignado, un objeto social definido y unos administradores y
revisores fiscales propios.
La sucursal de la sociedad extranjera se entiende como un establecimiento de comercio abierto de la matriz,
para la conduccin de actividades permanentes en el territorio colombiano.
Por ello, cuando una sociedad del extranjero emprenda negocios permanentes en el pas, si no constituye
una sociedad subordinada de la casa matriz, deber hacerlo a travs de una sucursal de sociedad extranjera3.
En la Tabla 2.3 se recogen los principales requisitos para una sucursal de sociedad extranjera.
Tabla 2.3 Requisitos para una Sucursal de Sociedad Extranjera
Constitucin

Por escritura pblica.

Razn Social

Nombre de la casa matriz seguido de la palabra sucursal.

Responsabilidad

Es un establecimiento de comercio; como consecuencia, sigue el destino de la casa matriz y sta a su

vez se compromete directamente por las actuaciones de su sucursal.

Duracin

El que se indique en el acto de constitucin.

Capital

Es el asignado por su casa principal en la resolucin que decreta su conformacin. Se ha entendido que
debe pagarse en su totalidad al momento de su constitucin.

Por medio del poder, una persona faculta a otra para el adelantamiento de los trmites ante las autoridades correspondientes para la constitucin de la sociedad.
Para su validez se deben autenticar las firmas de quienes lo otorgan en una notara. Cuando es otorgado en el extranjero, debe ir apostillado para que sea vlido.
2

El Cdigo de Comercio Colombiano (artculo 474) entiende por actividad o negocio permanente: (i) el abrir establecimientos mercantiles u oficinas de negocios;
(ii) la intervencin como contratista en la ejecucin de obras o en la prestacin de servicios; (iii) participar en actividades que tengan por objeto el manejo,
aprovechamiento o inversin de fondos provenientes del ahorro privado; (iv) industria extractiva en cualquiera de sus ramas o servicios; (v) obtener una concesin
estatal o participar en la explotacin de la misma; y (vi) el funcionamiento de los organismos de direccin y administracin en el territorio nacional.
3

Creacin de Empresa

Administracin

Ser un mandatario con uno o ms suplentes, que designe la casa principal en el acto de resolucin.
Requiere revisor fiscal.

Objeto Social

Lo designa la casa matriz en el acto o resolucin de creacin.

Utilidades

Sigue el tratamiento sealado por la casa matriz.

Disolucin

Sigue las mismas causales que apliquen a la principal, al ser una simple extensin de esta.

Procedimiento para la Constitucin de una Sucursal de Sociedad Extranjera

El trmite, duracin y costo son los mismos que para constituir una sociedad como se presenta en la Tabla 2.2.
Correspondiente a la constitucin de una sociedad; la diferencia radica en los documentos que son objeto
de protocolizacin por escritura pblica y posterior registro ante las entidades correspondientes, que para la
sucursal son los enunciados en el anteriormente en este captulo.
Documentos para Constituir una Sucursal de Sociedad Extranjera
La constitucin de una sucursal de sociedad extranjera requiere, en primer lugar, una serie de documentos
(ver Tabla 2.4), para despus surtir el proceso legal de constitucin.
Tabla 2.4 Documentos Requeridos para una Sucursal de Sociedad Extranjera
No.

Documento

Copia autntica de los estatutos de la sociedad extranjera.

Copia autntica del documento de constitucin de la sociedad extranjera.

Copia autntica de los documentos que acreditan la existencia de la sociedad extranjera y la personera de sus representantes legales.

Copia autntica del documento o resolucin proferida por la sociedad extranjera, en la cual acuerda el establecimiento
de una sucursal en Colombia. Este documento deber contener:
Nombre de la sucursal.
Negocios que se propone desarrollar.
Monto de capital asignado, y el originado en otras fuentes, si las hubiere.
El lugar escogido como domicilio de la sucursal.
Plazo de duracin de los negocios en el pas y causales de terminacin de los mismos.
Designacin de representante legal o mandatario general.

9
Los anteriores documentos debern legalizarse con apostilla, para posteriormente ser protocolizados en una
notara en Colombia, con el objetivo de elevarse a escritura pblica.
Si los documentos estn en un idioma diferente al castellano, deber realizarse la respectiva traduccin4 por un
traductor certificado , y deber incluirse la respectiva certificacin de apostilla.
Una vez se cuenta con la escritura pblica correspondiente, se debe proceder a obtener el registro de matrcula
mercantil de la sucursal en la Cmara de Comercio de Bogot, para efectos de legalizar la sucursal de sociedad
extranjera en Colombia.

D. Programas de Ayuda al Inversionista

Crear Empresa
A travs de esta herramienta (portal de internet) se le indica de manera simplificada al inversionista o persona
interesada en crear empresa, cules son los trmites y procedimientos que debe seguir para ello; se le facilitan los
datos de contacto, as como la posibilidad de realizar algunos de esos procedimientos en lnea.
Consulte: www.crearempresa.com.co
Centros de Atencin Empresarial (CAE)
Este servicio creado por la Cmara de Comercio de Bogot concentra en un solo lugar y en un solo paso todos
los trmites para la formalizacin de un negocio.
En los CAE se puede acceder a:
Servicios de asesora y orientacin.
Realizacin de trmites.
Acceso virtual a entidades relacionadas.
Enlaces.
Consulte: www.ccb.org.co

E. Entidades Relacionadas
Cmara de Comercio de Bogot
IEn el proceso de creacin de empresas en Bogot, la Cmara de Comercio de Bogot se encarga de hacer el
registro de las nuevas compaas o sucursales y llevar el control de las existentes (registro mercantil).
Consulte: www.ccb.org.co

Persona que ha aprobado el examen de certificacin del idioma ante la entidad competente designada por el Gobierno, que para este caso es el Ministerio de
Relaciones Exteriores de Colombia.
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10

Creacin de Empresa

Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN)

Es la entidad que se ocupa de garantizar la seguridad fiscal del Estado por medio de la administracin y del control
al debido cumplimiento de las obligaciones tributarias, aduaneras y cambiarias, y la facilitacin de las operaciones
de comercio exterior en condiciones de equidad, transparencia y legalidad. En el proceso de creacin de empresas,
se encarga de hacer el registro tributario para las nuevas compaas y de asignarles un nmero de identificacin
tributaria, como requisito necesario para su constitucin.
Consulte: www.dian.gov.co
Banco de la Repblica
Banco Central de Colombia, encargado, entre otras funciones, de emitir, manejar y controlar los movimientos
monetarios del pas, as como la emisin de la moneda local del pas, el peso colombiano. De la misma manera,
interviene en el proceso de registro de la inversin extranjera, tema que se tratar en el captulo (Inversin
extranjera en Colombia).
Consulte: www.banrep.gov.co
Superintendencia de Sociedades
Es la entidad de gobierno, mediante la cual el Presidente de la Repblica ejerce la inspeccin, vigilancia y control
de las sociedades mercantiles, as como las facultades que le seala la ley en relacin con otras personas jurdicas
o naturales.
Consulte: www.supersociedades.gov.co

F. Marco Normativo Aplicable

Cdigo de Comercio Colombiano, Libro segundo, artculo 98 y siguientes.

Ley 222 de1995. Disponible en: http://www.secretariasenado.gov.co/
Ley 1258 de 2008. Disponible en: http://www.secretariasenado.gov.co/
Ley 1429 de 2010. Disponible en: http://www.secretariasenado.gov.co/
Resolucin 11439 de 2011 de la Superintendencia de Notariado y Registro.
Disponible en: http://www.supernotariado.gov.co

Advertencia
La informacin reseada en este captulo se ha preparado con base en las normas vigentes; sin embargo, sta
puede ser modificada por regulacin posterior. Por tanto, se recomienda previamente verificar con las diferentes
entidades involucradas y especialistas en la materia, el contenido de los documentos y procedimientos que se
deben cumplir para la incorporacin y establecimiento de una sociedad en Colombia, as como las regulaciones
especficas por tipo de actividad que va a desarrollarse en el pas.