Corporate Compliance Es

Corporate
Compliance
Policy
Edicin en espaol
PRLOGO
Estimados empleados:
Bayer es una empresa
cial de nuestras actividades econmicas y aumen-
que opera a escala mun-
taremos el valor de la empresa de forma duradera.
dial, por lo que nuestras

actividades estn sujetas
a diversas reglamentaciones y normas en todo
el mundo.
Eso hace que el cumplimiento legal (Corporate Compliance) constituya
un asunto de especial importancia para nosotros
y signifi ca que la integridad determina nuestra
forma de actuar y que nos comportamos conforme
a las exigencias ticas y legales, sin excepcin.
Por tanto, el cumplimiento legal no es un concepto abstracto, sino que constituye una normativa de comportamiento que nos concierne a
todos, independientemente de nuestro nivel
jerrquico y de la unidad organizativa y el pas
en los que trabajemos.
Solo la observacin estricta de esta normativa puede evitar considerables riesgos jurdicos y econmicos para la empresa y, en consecuencia, para todos nosotros. Adems, as velamos tambin por los
intereses legtimos de todas las partes interesadas
Bayer renuncia a aquellos negocios que solo seran

posibles vulnerando la legislacin o nuestras
propias normas. Ningn superior est autorizado a
dar rdenes que contravengan este principio.
Nuestro Programa de Cumplimiento Legal (Corporate Compliance Policy) constituye el marco en
el que debe desenvolverse nuestro comportamiento conforme a las normas. Se basa en unos principios de acreditada vala que caracterizan nuestra
actividad empresarial desde siempre: calidad,
equidad y confi abilidad.
Insto a cada uno de ustedes a familiarizarse con
los contenidos de este programa, a profundizar
en l en sus respectivos entornos de trabajo y
a aprovechar las oportunidades de entrenamiento
en la materia.
El programa de Corporate Compliance y nuestra
organizacin mundial de Compliance ofrecen
soporte en todos los casos de cumplimiento legal,
sobre todo en casos dudosos. Por favor aprovechen
esta ayuda, creada especialmente para ustedes.
(p. ej. clientes, proveedores y accionistas) y respe-
Trabajemos juntos para mantener la buena reputa-
tamos necesidades de la Sociedad, tales como la
cin de nuestra empresa. La integridad en todo
proteccin de las personas y del medio ambiente.
el mundo es la base de nuestro xito sostenible.
Por tanto, ajustar nuestro comportamiento al cumplimiento de las normas es un requisito imprescindible para que en el futuro podamos seguir estando orgullosos de trabajar en Bayer, pues solo de
Dr. Marijn Dekkers
este modo podremos mantener la aceptacin so-
Presidente del Consejo de Direccin de Bayer AG
B AYER CORPORATE COMPLIANCE POLICY
Introduccin:
Por qu preocuparse
por el Compliance?
pgina 6
Nuestros principios
de actuacin
1. Estamos comprometidos a mantener la libre

competencia: no aceptamos violaciones de la
legislacin antimonopolio
pgina 8
2. Estamos comprometidos a mantener la integridad
3. Estamos comprometidos con el principio de
en los negocios: no aceptamos la corrupcin pgina 11
sostenibilidad: no aceptamos peligros para la salud

humana y el medioambiente
4. Estamos comprometidos a cumplir las leyes internacionales de comercio: no aceptamos el incumplimiento de

la normativa de exportacin
pgina 12
pgina 14
5. Estamos comprometidos a proteger la igualdad de

oportunidades en transacciones en el mercado de
valores: no aceptamos la compraventa de acciones
con informacin privilegiada
pgina 15
Contenido
6. Estamos comprometidos a contabilizar

apropiadamente y a emitir informes fi nancieros
transparentes: no aceptamos la falsedad,
la simulacin ni el engao
7. Estamos comprometidos a que nuestras condiciones

laborales sean justas y basadas en el respeto:
no aceptamos la discriminacin
pgina 16
pgina 18
8. Estamos comprometidos a proteger el resultado

de nuestros esfuerzos y respetamos los derechos
legalmente reconocidos de terceros:
no aceptamos violaciones a nuestros derechos
o a los de otros
9. Estamos comprometidos a mantener separados

los intereses corporativos de los personales:
prevenimos los confl ictos de intereses
pgina 19
pgina 20
10. Estamos comprometidos a cooperar con las

autoridades: no aceptamos la transmisin de
informacin parcial o inadecuada
pgina 22
Cmo afecta esta poltica

a la rutina laboral diaria
de cada individuo?
pgina 23
Cmo est organizado el

Compliance en Bayer?
pgina 25
Introduccin:
Por qu preocuparse por

el Compliance?
Bayer es reconocida como una compaa con
Las infracciones de la legislacin y los princi-
claras fortalezas. Aunque esta reputacin es
pios ticos pueden tener consecuencias serias
el resultado de muchos aos de trabajo, las
y extensas para la compaa, incluyendo:
acciones indebidas o descuidadas de un solo
empleado pueden daar nuestra imagen en un

abrir y cerrar de ojos. Debemos prevenir esto.
Penas pecuniarias
Para ello se requiere que todos los emplea-
Multas administrativas
dos realicen sus actividades guiados por los
Indemnizaciones por daos y

perjuicios
principios descritos en la presente Corporate

Compliance Policy. Recuerde que la manera
en que cada empleado conduce los negocios
de la compaa puede afectar a la imagen
pblica de Bayer.
El Corporate Compliance significa el

comportamiento legal de los empleados de
la compaa. Cada empleado est obligado
a obedecer todas las leyes aplicables y las
directrices de la compaa en su trabajo
para Bayer.
Embargo de beneficios
Prohibicin de contratar
Terminacin de relaciones de
negocios
Intento de extorsin o chantaje
Dao de nuestra imagen
Percepciones negativas en el
mercado de valores
Los empleados que violen los principios de

esta Corporate Compliance Policy se enfrentan
La Corporate Compliance Policy sirve de base
adems a serias consecuencias, tales como
para esto. Sin embargo, no cubre todas las
multas o prisin, reclamaciones por daos y
situaciones imaginables ni describe todas
perjuicios, sanciones laborales y el posible
las reglas particulares que deben seguirse.
despido.
Adicionalmente, la ley en algunos pases

puede establecer reglas ms estrictas que las
Los empleados que desobedezcan las reglas
expuestas aqu, en cuyo caso rige la regla ms
no podrn alegar haber actuado en favor de
estricta.
los intereses de Bayer, porque cualquier

violacin a las normas perjudica a la compaa. En vista de las posibles consecuencias,
cualquier ventaja que alguien, aparentemente,
haya obtenido en una situacin especfi ca,
dar a los empleados un punto de referencia
no ser, ni siquiera desde el punto de vista
en su trabajo diario de tal modo que les ayude
econmico, benefi ciosa para la compaa vista
a evitar violaciones de estas normas y princi-
como un todo.
pios. Por defi nicin, est enfocado a aquellas

reas de particular importancia en la prctica.
Bayer desea triunfar en el mercado siendo in-
Sin embargo, tambin motiva a los empleados
novadora, con altos estndares de calidad, as
a familiarizarse por s mismos con las leyes
como siendo fi able y justa. Si la nica manera
que les afectan y a buscar consejo en caso de
de cerrar un trato es actuando de forma ilegal
duda, ya que el desconocimiento de una nor-
o inmoral, nos abstendremos del mismo. Un
ma no exime del cumplimiento de la misma ni
empleado nunca sufrir represalias por rehu-
de las posibles consecuencias de su inobser-
sar realizar negocios en tales circunstancias.
vancia. Como apoyo, los empleados pueden

recurrir a sus jefes, a su respectivo Compliance
Estamos continuamente en el punto de mira
Officer o a cualquiera de los departamentos
del pblico. Con la implantacin sistemtica
especializados de la compaa, incluyendo el
de esta Corporate Compliance Policy, de-
departamento jurdico, el departamento de
mostramos a los medios de comunicacin, a
auditora interna y el de seguridad corporati-
nuestros inversionistas, competidores, a las
va. Los empleados deben usar estos recursos
autoridades y a nuestros socios de negocios
especialmente cuando terceros puedan ser
que el Compliance es parte integral de nuestra
perjudicados, cuando ellos mismos estn en
cultura de empresa.
peligro, cuando haya un alto riesgo o cuando
la situacin legal sea ambigua o confusa.
Bayer es una compaa que acta a escala

mundial. Nuestros empleados, por consiguiente, estn expuestos a una amplia variedad de
normas y principios ticos, algunos de los cuales en ocasiones son desconocidos para ellos.
Lo que a primera vista podra parecer simplemente un tema local, podra adems estar
sujeto a las leyes de una jurisdiccin extranjera. Esta Corporate Compliance Policy pretende
Nuestros principios de actuacin

1. Estamos comprometidos

a mantener la libre competencia:
no aceptamos violaciones de la
legislacin antimonopolio

p
Bayer es un firme partidario de
la economa de libre mercado. Las le-
yes de defensa de la competencia son
competidores. El Compliance es el nico comportamiento aceptable, incluso ante una crisis.

Es particularmente importante conocer la
doctrina de los efectos de la legislacin
la herramienta ms importante de la
antimonopolio. De acuerdo con la misma, de-
economa de mercado para asegurar
acto que infringe la legislacin antimonopolio
la libre competencia.
terminar la existencia y sancionabilidad de un

no depende solamente de la jurisdiccin en
la que ocurra la violacin. En algunos casos,
provocar un efecto contrario a la competencia
Las violaciones de las leyes de defensa de la
en otra jurisdiccin puede constituir una viola-
competencia de los pases y regiones en los
cin de la competencia.
cuales Bayer hace negocios, incluyendo, en

particular, las leyes de Estados Unidos y Euro-
La legislacin antimonopolio protege la libre
pa, pueden tener graves consecuencias para la
competencia de tres formas:
compaa. Como se mencion en la introduccin, podramos enfrentarnos a una serie de
Prohibiendo acuerdos ilegales entre com-
consecuencias negativas, incluyendo multas
petidores y arreglos anticompetitivos entre
cuantiosas, litigios, exclusin de contratos
proveedores y clientes, como se menciona
estatales (prohibicin de contratar) y dao a
ms adelante en la seccin 1.1
nuestra reputacin.
Prohibiendo el abuso de la posicin domiLos empleados que violen la legislacin
nante en el mercado, como se menciona
antimonopolio adems podran enfrentarse a
ms adelante en la seccin 1.2
graves repercusiones externas, incluyendo posible prisin. Internamente, Bayer no mostrar
Supervisando las concentraciones econmi-
indulgencia alguna ante los empleados que
cas, como se menciona ms adelante en la
ignoren las leyes de defensa de la competen-
seccin 1.3
cia. Incluso si un negocio presenta complicaciones sin mediar culpa del empleado, no es
aceptable recurrir a acuerdos ilegales con los
1.1 Violaciones de la legislacin

antimonopolio
Las reuniones de asociaciones ofrecen la oportunidad de establecer relaciones con competidores y discutir asuntos de inters mutuo. Esto
Los principales tipos de violacin de la
es absolutamente legtimo, siempre y cuando
legislacin antimonopolio son:
los lmites impuestos por las normas de competencia sean respetados. Por consiguiente,
Fijacin de precios
los empleados deben normalmente consultar
Asignacin de cuotas de mercado

entre competidores
con el departamento jurdico antes de partici-
Acuerdos sobre capacidades de

produccin
par en dichas reuniones.

Se requiere cuidado en el manejo de informa-
Asignacin de mercados geogrfi cos

entre competidores
cin del mercado. La investigacin de merca-
Divisin de clientes entre

competidores
en trminos generales. Sin embargo, no todas
Establecer o controlar el precio de

reventa de los clientes
como ciertos sistemas organizados de infor-
do es indispensable y, evidentemente, legal

las tcnicas de recogida de informacin, tales
macin de mercado, son admisibles para este
propsito. Compararse con la competencia es
Cualquier clase de acciones concertadas, con-
tambin permisible en principio. Pero en to-
versaciones informales o pactos entre caba-
dos estos casos hay ciertas reglas de juego
lleros que pretendan restringir la competen-
admitidas para asegurar que la informacin
cia o que puedan tener el efecto de restringirla
sensible para el ejercicio de la libre competen-
estn prohibidos. Aun la apariencia de tales
cia sea suministrada de una forma lo sufi cien-
acontecimientos debe ser evitada. Establecer
temente annima como para no poder iden-
acuerdos con otros oferentes cuando se com-
tifi car su fuente y que, por lo tanto, no pueda
pite por contratos del sector privado o pblico
infl uir sobre la evolucin del mercado. Por
no constituye solamente una violacin de la
ejemplo, no nos est permitido intercambiar
legislacin antimonopolio, sino tambin un de-
informacin concerniente a relaciones con
lito. Por favor involucren al departamento jur-
los clientes, precios, cambios inminentes de
dico cuando acuerden o contemplen cualquier
precio o informacin semejante con nuestros
clase de contrato con un competidor, incluso
competidores, ni nos est permitido divulgar
si el contenido del contrato se encuentra fuera
nuestros propios clculos, capacidades o pla-
del rea en la cual Bayer y la otra compaa
nes a los competidores.
compiten.
Finalmente, tengan presente las disposicio-
petidores con el propsito de excluirlos del
nes de la legislacin antimonopolio cuando
mercado. Tampoco pueden llegar a acuerdos
se negocian los trminos y las condiciones de
con los clientes que establezcan perodos con-
los contratos en los cuales Bayer acta como
tractuales, exclusividad, ofertas de descuento
cliente o proveedor. Las clusulas que afectan
o ventas vinculadas que hagan imposible que
a los precios de reventa, que restringen el uso
sus competidores compitan por el mismo
o la venta, o estipulan acuerdos de exclusivi-
cliente. Las compaas tampoco pueden abu-
dad siempre requieren revisin legal.
sar de las posiciones dominantes del mercado

en sus relaciones con los clientes, exigiendo,
1.2 Abuso de la posicin dominante
por ejemplo, precios que no estn justificados

econmicamente. Los empleados de Bayer
La posicin dominante en el mercado no es
deben solicitar asesoramiento legal si sospe-
ilegal por s misma, siempre y cuando se
chan que se han realizado ciertas actuaciones
logre, por ejemplo, mediante nuestro propio
o que se han impuesto trminos a causa de
esfuerzo. Adicionalmente, las patentes son
una posicin dominante del mercado.
monopolios legalmente otorgados por un

perodo de tiempo determinado. Se entiende
que una compaa tiene posicin dominante
1.3 C
umplimiento de pautas para
fusiones
en un mercado cuando no tiene competencia

relevante en ese mercado. El comportamiento
Los contratos de venta o adquisicin de ne-
de las compaas con posiciones dominantes
gocios o empresas, y las empresas conjuntas
de mercado est sujeto a controles en mate-
(joint ventures) requieren generalmente de
ria de competencia particularmente estrictos
la aprobacin de las autoridades, nacionales
para compensar la falta o poca competencia
y extranjeras, que supervisan la defensa de
en dicho mercado. No se debe abusar de una
la competencia, siempre que la envergadura
posicin dominante de mercado, lo que quiere
del negocio alcance un lmite determinado.
decir que no se deben llevar a cabo negocios
El incumplimiento de los procedimientos de
que no seran viables o que seran poco realis-
autorizacin correspondientes puede resultar
tas en un verdadero ambiente competitivo.
en multas cuantiosas y, ms particularmente,

en la nulidad de la operacin. Para asegurar
Las compaas con una posicin dominante en
que los requisitos de autorizacin se cumplen
el mercado no pueden deliberadamente ven-
de manera adecuada desde el inicio del pro-
der a un precio ms bajo que el de sus com-
yecto, debe involucrarse desde el comienzo de

cualquier proceso de fusin al departamento
jurdico.
10

a mantener la integridad en los negocios:
no aceptamos la corrupcin
Bayer no tolera la
corrupcin.
Cualquier regalo, incluso aquellos dados indirectamente (por ejemplo a amigos, parientes o
asociaciones), se considera una ventaja. Ejemplos al respecto incluyen: dinero, invitaciones
La corrupcin es contraria a la competencia
a eventos, billetes de avin, estadas en hote-
leal y perjudica la estabilidad econmica y la
les, empleo para amigos o parientes, favores
reputacin de la compaa. Adicionalmente,
personales especiales e incluso la provisin de
muchos pases consideran la corrupcin un de-
comidas y bebidas caras.
lito, independientemente de si el hecho mismo

se lleva a cabo en su jurisdiccin o en otro pas.
El ofrecimiento o aceptacin de regalos debe

llevarse a cabo conforme a la ley y a las normas
Por lo tanto, est totalmente prohibido a los
internas de Bayer. Si existen reglas y leyes ms
empleados de Bayer intentar infl uir ilcita-
estrictas (por ejemplo cdigos de conducta pu-
mente sobre sus socios de negocios, incluso
blicados por asociaciones farmacuticas), debe
a travs de favores, regalos u ofrecimiento de
cumplirse la norma ms estricta.
otras ventajas, en cualquier lugar del mundo.

Esta regla se aplica especialmente a los acuer-
No se permite a los empleados de Bayer, bajo
dos con individuos que acten en nombre de
ninguna circunstancia, solicitar regalos perso-
entidades gubernamentales u otras institucio-
nales. Asimismo, est prohibido ofrecer o con-
nes pblicas.
ceder regalos en dinero, o regalos equivalentes

a dinero, a cualquier funcionario pblico.
Bayer no tendr negocios que supongan la

infraccin de normativa o la violacin de las
En los tratos con socios de negocios, los em-
reglas de la compaa relativas al ofrecimiento
pleados deben evitar el ofrecimiento y acep-
o la aceptacin de favores, siendo conscientes
tacin de cualquier regalo relacionado con la
del hecho de que eventualmente se puedan
negociacin, adjudicacin o desarrollo de un
perder algunos negocios. Ninguna cantidad de
contrato, y cualquier regalo ofrecido o acep-
potenciales ingresos adicionales o ganancias
tado debe ser proporcional, de tal forma que
pueden justifi car prcticas ilcitas en los nego-
sea legalmente justifi cable tanto para quien lo
cios. Esto rige sin excepcin en todo el Grupo
otorga como para quien lo recibe. En caso de
Bayer. Ningn empleado, sin importar el pas
duda debe contactarse con el departamento
en el que trabaje, est autorizado a violar la
jurdico respectivo.
ley ni las normas de la compaa.
11

con el principio de sostenibilidad:
no aceptamos peligros para la salud humana y

el medioambiente

p
Bayer es consciente de su
responsabilidad de proteger el medio

ambiente, la salud y la seguridad de
incluso si el riesgo surge slo por uso en conjunto con el producto de un tercero. El comprador
del producto debe ser avisado de los riesgos asociados con su uso, y cada producto debe contener las advertencias pertinentes en las etiquetas.
todos aquellos que entren en contacto con nuestros productos. Esto

es extremadamente importante para
Un componente esencial en el desarrollo de

cualquier producto o nueva tecnologa es la
evaluacin de los riesgos potenciales frente a
los beneficios del producto o nueva tecnologa,
nuestra forma de llevar a cabo los
como la biotecnologa.
negocios.
Bayer considera la ingeniera gentica como un

mtodo esencial para el desarrollo de nuevos
La compaa desarrolla y comercializa produc-
productos y la solucin de problemas. Debe ser
tos y servicios dirigidos a ayudar a las personas.
utilizada teniendo en cuenta nuestra responsa-
De acuerdo con este trabajo, Bayer reconoce su
bilidad con la seguridad humana y la proteccin
deber de satisfacer las necesidades econmi-
del medioambiente y conforme a todas las leyes
cas, ecolgicas y sociales de las generaciones
aplicables. Nuestro trabajo en ingeniera genti-
presentes y futuras. En otras palabras, estamos
ca se rige por valores ticos y, en particular, por
comprometidos con el desarrollo sostenible.
el respeto a la vida y a la dignidad humanas. En

consecuencia, Bayer se niega absolutamente a
3.1 Responsabilidad integral por

nuestros productos y lmites de la
ingeniera gentica
utilizar mtodos de ingeniera gentica para trabajar en gentica humana y rechaza cualquier
intento de clonacin humana. Ningn empleado
puede participar en dichos proyectos o poner
Asegurar el uso apropiado de nuestros productos
sus conocimientos a disposicin para dicho
requiere supervisarlos en todas las fases de vida
propsito.
del producto. Manejar responsablemente los

riesgos potenciales es particularmente importan-
Nuestros empleados deben cumplir todas las le-
te. Una vez que se identifica un riesgo potencial
yes aplicables relativas a la fabricacin, control
relacionado con el manejo de uno de nuestros
de calidad, pruebas, almacenamiento, impor-
productos, las personas encargadas dentro de la
taciones, exportaciones o comercializacin de
compaa deben ser notificadas inmediatamente,
productos sujetos a registro (tales como productos farmacuticos y fitosanitarios).
12
Todas las leyes y regulaciones deben cumplirse
3.4 Salud ocupacional y seguridad
tambin en el manejo de materiales peligrosos.
No se pueden fabricar ni introducir a nuestras
Conservar la salud de nuestros empleados redun-
instalaciones materiales prohibidos.
da en benefi cio de todos, tanto de los empleados

como de la compaa. La gerencia de lnea recibe
3.2 Proteccin medioambiental
apoyo en la prevencin de accidentes y enferme-
dades por parte de especialistas en salud ocupa-
Creemos que podemos prestar una importante
cional y seguridad que se esfuerzan por mante-
contribucin al desarrollo sostenible a travs
ner y mejorar la seguridad y la salud.
del uso efi ciente de los recursos. La reduccin

del consumo de energa y materias primas en la
La salud ocupacional y las regulaciones de se-
produccin y la consecuente reduccin de resi-
guridad nos ayudan a lograr esto. Los emplea-
duos requiere que agotemos todas las posibili-
dos comparten la responsabilidad por mantener
dades razonables para optimizar los procesos.
la salud ocupacional en el lugar de trabajo.

A veces, los accidentes tambin ocurren porque
En general, no podr haber uso comercial de
nos volvemos menos cuidadosos.
aire, agua ni tierra sin los permisos pertinentes.

Por consiguiente, todos los empleados involu-
Se debe tener especial cuidado cuando se
crados en la construccin y el funcionamiento
trabaje con potenciales fuentes de peligro. Cada
de nuestras instalaciones deben seguir las re-
empleado est llamado a cumplir estricta y
gulaciones locales para solicitar y recibir dichos
constantemente todas las reglas de seguridad
permisos.
en su respectivo puesto de trabajo, para su

benefi cio personal y para el benefi cio de sus
3.3 Seguridad en las instalaciones
compaeros y de la compaa en general.

Las fbricas e instalaciones industriales requie-
Cuando ocurra un incidente los jefes respon-
ren una planifi cacin cuidadosa y una inspec-
sables y los coordinadores de seguridad deben
cin y mantenimiento regulares y sistemticos
notifi carlo inmediatamente a aquellas unidades
para prevenir fallos, accidentes, emisiones
de la compaa responsables de salud, seguri-
y riesgos considerables. Los empleados que
dad y proteccin del medioambiente. Para este
trabajan en nuestras fbricas deben ser rigu-
propsito, es obligatorio utilizar el sistema de
rosamente capacitados, se les deben impartir
alerta precoz de Bayer, el Sistema de Respues-
instrucciones laborales detalladas y deben ser
ta a Emergencias de Bayer (BayERS por sus
apropiadamente supervisados.
iniciales en ingls).
13
a cumplir las leyes internacionales de comercio:
no aceptamos el incumplimiento

de la normativa de exportacin

p
Bayer est comprometida con
el cumplimiento de todas las leyes

nacionales e internacionales de
Nosotros tambin participamos activamente

en los esfuerzos internacionales para prevenir
la fabricacin de drogas ilegales mediante la
supervisin de sus productos precursores.
comercio exterior. Apoyamos los
Se exige a todos los empleados cumplir con
esfuerzos de la comunidad interna-
nacional y de comercio exterior con ciertas
cional destinados a impedir la
las restricciones y prohibiciones de comercio

mercancas, tecnologas y servicios restringidos. Los empleados deben adems respetar
fabricacin y proliferacin de armas
las prohibiciones y restricciones comerciales
qumicas, biolgicas y nucleares y los
como los esfuerzos internacionales para com-
mecanismos para distribuirlas, as
incluidas en embargos internacionales, as

batir el terrorismo, incluyendo aquellos que
puedan afectar a pagos y otros movimientos
como el esfuerzo para combatir el
de capital as como aquellos que impliquen
terrorismo internacional.
Unidos y otros pases. Los empleados debern
controles a las reexportaciones de los Estados

desistir de cualquier negocio en el cual exista
duda acerca de la legalidad del uso o la distribucin de un producto.
14

a proteger la igualdad de oportunidades en
transacciones en el mercado de valores: no aceptamos la
compraventa de acciones con informacin privilegiada

p
La ley exige a cada emplea-
do de Bayer confi dencialidad con

respecto a cualquier informacin
El uso de informacin interna confi dencial, es

decir, informacin privilegiada, para benefi cio
personal o benefi cio de otros est prohibido.
Ejemplos comunes de informacin privilegiada incluyen el conocimiento sobre planes de
interna, no pblica, de la compa-
desinversin de ramas de negocio de la com-
a que pueda afectar a la cotiza-
la constitucin de empresas conjuntas (joint
cin de sus acciones en bolsa.
paa, de adquisicin de compaas externas,

ventures), nuevos descubrimientos relacionados con productos clave o informacin especfi ca acerca de la evolucin del negocio que no
se hayan hecho pblicos.
La normativa relativa a transacciones de acciones con informacin privilegiada (insider
trading) prohbe la transaccin de acciones
en base a informacin privilegiada y la divulgacin de dicha informacin a terceras partes.
En otras palabras: las personas con acceso a
informacin privilegiada no pueden divulgar
informacin confi dencial a terceras personas,
dentro o fuera de Bayer, salvo en la medida
estrictamente necesaria, y tomando medidas
razonables que aseguren que la informacin
permanecer confi dencial y no ser mal utilizada por terceras partes.

15

a contabilizar apropiadamente y a emitir
informes financieros transparentes: no aceptamos

la falsedad, la simulacin ni el engao

p
Un sistema de control inter-
no debe establecer la apropiada
de educacin, y debe ser claro y consistente

en su contenido, de tal modo que pueda ser
presentado o entregado a un tercero (como a
documentacin de los procesos de
rganos investigadores, juzgados y tribunales,
negocios claves de una entidad y el
ras externas). Los comentarios atribuibles a
establecimiento de controles para

asegurar que todos los detalles de
otras autoridades gubernamentales o auditola compaa que sean inapropiados, confusos,

incompletos o apresurados pueden ser extremadamente perjudiciales porque pueden ser
malinterpretados, mal utilizados o tomados
transacciones relevantes para prop-
fuera de contexto. Los empleados deben ser
sitos contables sean registrados com-
electrnico u otras formas de comunicacin en
pleta y correctamente.
cordiales y eficientes cuando utilicen el correo

lnea. El volumen de correos electrnicos debe
mantenerse en el mnimo necesario.
Los archivos, por tanto, deben estar comple-
Las siguientes pautas son esenciales para
tos, ordenados y ser fcilmente comprensi-
asegurar un informe financiero apropiado y
bles. Todos los documentos y archivos deben
oportuno:
guardarse de tal forma que puedan ser delegados a un compaero en cualquier momento.
Todos los temas con relevancia contable de-
Los empleados deben conservar los archivos
ben sostenerse con documentacin completa
por el tiempo que las leyes o los reglamentos
y correcta y deben ser registrados en los libros
internos lo requieran, y nunca deben destruir-
como corresponde. Los registros contables y
se documentos relevantes para procesos admi-
documentos relacionados deben reflejar com-
nistrativos o judiciales, posibles o en curso.
pleta y acertadamente todas las transacciones
Cualquier clase de correspondencia, ya sea

una carta, un fax, un correo electrnico o
incluso un comentario verbal, debe comunicarse dando cumplimiento a sencillas normas
16
de negocios y deben dar una visin verdadera
Internet como un medio para suministrar a las
y exacta de los activos de la compaa.
partes interesadas la ltima informacin de la

compaa. El sitio web de Bayer incluye un ca-
Cada empleado involucrado en la presentacin
lendario fi nanciero con publicaciones impor-
de informacin que es relevante para nuestro
tantes y fechas de eventos, incluyendo fechas
informe fi nanciero y que se destina para di-
para el informe anual, informes internos y la
vulgacin pblica, es responsable de asegurar
junta general de accionistas.
que esta informacin es completa y correcta.

Los empleados deben notifi car de inmediato
Siguiendo el principio de la igualdad de
a sus superiores o al Compliance Officer las
informacin, Bayer trata de igual manera a
razones que puedan tener para dudar de la
todos sus accionistas y al pblico e inversores
correcta presentacin de las transacciones de
cuando se trata de proporcionar informacin
negocios en los informes fi nancieros.
y anunciar cualquier cambio importante. Los

accionistas tambin tienen acceso oportuno
Bayer proporciona a sus accionistas, analistas
a la informacin que Bayer publica fuera de
fi nancieros, asociaciones de inversores, me-
Alemania de conformidad con las regula-
dios de comunicacin y al pblico en general
ciones aplicables para mercados de capital
informes regulares y oportunos sobre la situa-
extranjeros.
cin de la compaa y sobre cambios relevantes en sus negocios con el fi n de mantener el

ms amplio grado de transparencia posible.
El informe fi nanciero de Bayer sigue las directrices especifi cadas en el Cdigo alemn de
Buen Gobierno, informando trimestralmente
a los accionistas acerca de los negocios de
la compaa y sobre la situacin patrimonial,
fi nanciera y de rentabilidad de las empresa.
Las cuentas anuales se publican dentro de los
90 das siguientes a la fi nalizacin del respectivo ejercicio. Bayer adems hace uso de
17
a que nuestras condiciones laborales sean
justas y basadas en el respeto: no aceptamos

la discriminacin

p
Ninguna persona podr ser
tratada injustamente, discriminada,
Todos tienen el derecho a ser protegidos contra la discriminacin y el acoso de cualquier

tipo dentro de Bayer y en su contacto con
favorecida, acosada o excluida en
personas externas.
virtud de su raza u origen tnico, del
Bayer espera que sus empleados sean amis-
color de su piel, su nacionalidad, sus

creencias religiosas, su ideologa, su
sexo, su edad, su constitucin fsica,
tosos, objetivos, justos y respetuosos en sus

relaciones con sus compaeros y terceras partes, incluyendo clientes, proveedores y funcionarios pblicos. De este modo, ellos tambin
prestan una contribucin activa a proteger la
buena reputacin de Bayer.
su aspecto ni su orientacin sexual.

La responsabilidad de mantener estas pautas
de conducta es propia de cada empleado, no
slo de sus jefes. Un incumplimiento de estas
pautas no ser tolerado. Cualquier conflicto
deber ser remitido al jefe del empleado, al
departamento de recursos humanos o al Compliance Officer quien, de ser necesario, tomar
las medidas oportunas para tratar apropiadamente toda mala conducta y para prevenir que
ese incumplimiento se repita.
18
8. Estamos

comprometidos
a proteger el resultado de nuestros esfuerzos y respetamos
los derechos legalmente reconocidos de terceros: no
aceptamos violaciones a nuestros derechos ni a los de otros

p
Los resultados de nuestra
investigacin cientfi ca y de nues-
Ningn empleado puede registrar o disponer

de la propiedad industrial e intelectual de Bayer (por ejemplo: patentes, marcas, particular-
tro trabajo de desarrollo tcnico
mente marcas comerciales; modelos y diseos
de productos son activos extrema-
acuerdo alguno o disponer autnomamente de
damente valiosos para el negocio.
industriales; derechos de autor) ni ejecutar

dicha propiedad sin el consentimiento expreso
por escrito de las unidades centrales especializadas de la compaa competentes en estos
asuntos (departamento de asuntos jurdicos,
Los inventos, las patentes y el know-how son
licencias y patentes).
la recompensa por nuestros esfuerzos e

inversiones en las reas de investigacin y
Se debe tener cuidado para evitar una trans-
desarrollo. Son extremadamente importantes
ferencia involuntaria de know-how a travs
para el futuro de nuestra compaa, as como
del manejo negligente de la informacin de la
lo son nuestras marcas, cuyo valor puede ser
compaa en pblico, por ejemplo, trabajando
considerable en algunos casos, y el resulta-
con ordenadores porttiles de manera visible
do de dcadas de esfuerzo y actividades de
para terceros o haciendo comentarios casuales
marketing. Debemos por lo tanto tener sumo
en pblico o en presentaciones. La informa-
cuidado para asegurar que nuestros derechos
cin de negocios debe protegerse contra el
sobre los bienes de propiedad industrial e
acceso no autorizado a la misma por terceras
intelectual que creamos gocen de completa
personas. Ningn empleado puede hacer co-
proteccin legal.
pias de los documentos de negocio o archivos

de informacin, salvo en lo requerido para
Los secretos comerciales y nuevos conoci-
propsitos laborales.
mientos no deben compartirse con terceras

partes, y mucho menos deben hacerse pbli-
Los empleados deben respetar la validez legal-
cos, sin tomar las previsiones legales adecua-
mente reconocida de derechos de propiedad
das. Debe tenerse el mismo cuidado con la
de terceras partes y no pueden utilizarlos sin
informacin que se comparte a travs de la
autorizacin.
intranet de la compaa.
19

a mantener separados los intereses
corporativos de los personales: prevenimos

los conflictos de intereses

p
Todos los empleados deben
separar sus propios intereses privados

de los de Bayer.
conveniencia del producto, existencia de

una relacin de negocios duradera y libre
de inconvenientes). La ejecucin de un
contrato, la continuacin o terminacin de
una relacin de negocios con una tercera
parte no debe estar influida por relaciones o
Durante el horario laboral, en particular, los
intereses personales o ventajas personales
empleados tienen el deber primordial de pro-
tangibles o intangibles. El suministro de
mover los intereses de Bayer. Los conflictos
productos o la prestacin de servicios a Ba-
de intereses e incluso la simple apariencia
yer por parte de compaas que pertenecen
de dichos conflictos debe evitarse. Una lista
o que controlan los empleados de Bayer o
de reas tpicas de conflicto se detalla ms
sus familiares cercanos est sujeto a vigilan-
adelante. Cuando aparezca un posible conflic-
cia estricta.
to de intereses, los empleados deben buscar la

ayuda de su superior.
Contratacin de proveedores u otros socios de negocios de Bayer para propsitos
Decisiones sobre contratacin de personal:
personales: si un empleado desea hacer un
los intereses individuales o las relaciones
pedido personal u otro contrato con una
de una persona no deben influir sobre las
persona o entidad que tenga adems una
decisiones de contratacin de personal.
relacin de negocios preexistente con Bayer

y dicho empleado est en posicin de influir
Relaciones de negocios con terceras par-
directa o indirectamente sobre la relacin
tes: las relaciones de negocios con terceras
de negocios de Bayer con el proveedor o
partes deben establecerse sobre la base
socio de negocios en cuestin, el emplea-
de criterios objetivos (por ejemplo: precio,
do debe notificar a su jefe con antelacin
calidad, confiabilidad, nivel tecnolgico,
y recibir la autorizacin del jefe antes de

contratar.
Uso de los servicios de empleados de Bayer
para propsitos personales: los jefes y
gerentes no pueden abusar de su autoridad
aprovechando los servicios de los empleados de Bayer para propsitos personales.
20
Uso de la propiedad de Bayer (por ejemplo,
Empleos externos: cualquier empleado que
equipos, mercancas, vehculos, suministros
pretenda aceptar empleo en una compaa
de ofi cina, documentos, archivos, medios
externa incluso como consultor o asesor o
de almacenamiento de informacin): Los
que establezca su propio negocio, debe
empleados no pueden utilizar los artculos
informar a su jefe. Esto se aplica espe-
pertenecientes a Bayer para sus propsitos
cialmente a puestos en compaas que ya
personales o retirar dichos artculos de las
tienen negocios con Bayer o que compiten
instalaciones de la compaa sin consen-
o podran llegar a hacerlo.
timiento expreso de su jefe. Asimismo,

ninguna informacin, programa o docu-
Participacin personal en partidos polticos
mento de la compaa puede ser copiado o
u otras instituciones sociales o polticas:
retirado de las instalaciones de la compaa
Bayer acoge la participacin voluntaria de
sin autorizacin.
los empleados en dichas organizaciones

siempre y cuando no interfi era con el des-
Uso de Internet y el sistema de correo
empeo de sus deberes para Bayer.
electrnico: Bayer proporciona acceso a

Internet y comunicaciones electrnicas para
Libertad de expresin de opiniones perso-
propsitos del negocio. Est permitido el
nales de los empleados: cuando expresen
uso ocasional, y slo marginal, de la co-
sus opiniones personales en pblico, los
nexin de Internet para propsitos persona-
empleados no debern dar la impresin de
les durante los descansos individuales. Esta
que estas opiniones representan las de la
autorizacin puede ser revocada en cual-
compaa.
quier momento. El uso de Internet para propsitos personales deber ser estrictamente
limitado en su duracin y no debe interferir
con los deberes del empleado. El uso de
Internet para propsitos personales est
sujeto a lo previsto en las normas de Grupo.
El uso del correo electrnico suministrado
por Bayer es nicamente para propsitos
del negocio. El correo electrnico no debe
utilizarse para propsitos personales.
21

a cooperar con las autoridades:
no aceptamos la transmisin de informacin

parcial o inadecuada
La compaa debe esforzarse
en cooperar con todas las autoridades

y organismos de gobierno y, al mismo
tiempo, defender sus propios intere-
Todos los empleados responsables de reunir

informacin de la compaa para enviarla a
las autoridades supervisoras del mercado de
valores, a otras autoridades reguladoras o
para su publicacin oficial deben comunicar
dicha informacin de manera completa, clara,
correcta, oportuna y comprensible.
ses y derechos.
Cuando los empleados sean contactados
por cualquier autoridad, como la polica o la
fiscala, cuyo trabajo sea investigar posibles
incumplimientos legales o iniciar procesos
por infracciones, el departamento jurdico
correspondiente debe ser notificado inmediatamente. En particular, slo deben entregarse
informacin o documentos despus de consultar y con la ayuda del departamento jurdico
responsable.
22
Cmo afecta esta poltica

a la rutina laboral diaria de cada
individuo?
Todos los empleados de
Bayer deben adherirse a esta

Corporate Compliance Policy.
y a seguir dichas leyes y reglas en su trabajo

diario. Cualquier ambigedad debe ser
aclarada. La compaa proporciona a sus
empleados acceso a todos los recursos de
informacin necesarios y asesora para
prevenir el incumplimiento de la ley o las
Esta poltica (policy) pretende proteger tanto
normas de la compaa. Las disposiciones de
a la compaa como a sus empleados. Asimis-
esta Corporate Compliance Policy tienen
mo, defi ne el marco dentro del cual los
prioridad sobre cualquier instruccin contra-
empleados de Bayer pueden actuar con
dictoria dada por un jefe.
confi anza y con el cual se benefi cian personalmente, entre otras cosas, pues se protege a los
Adems del apoyo de los jefes, existen recur-
empleados contra la discriminacin y se
sos de informacin (tales como la base de
establecen reglas de seguridad ocupacional.
datos MARGO) que puede ser consultada en la
Por lo tanto, su cumplimiento es en benefi cio
intranet, y la asesora del Compliance Officer y
de los empleados tanto como individuos como
de departamentos especializados tales como
contribuyentes importantes del xito de Bayer,
los departamentos jurdico, de auditora
xito del cual se benefi cian los empleados.
interna y de seguridad corporativa.
Cada empleado est obligado a revisar su
Hay informacin complementaria disponible
propio comportamiento a la luz de las directri-
en la intranet bajo el epgrafe Corporate
ces expuestas en esta Corporate Compliance
Compliance.
Policy y a asegurar que estas directrices se

cumplan. El Compliance es uno de los criterios
Cada jefe debe organizar su rea de responsa-
tenidos en cuenta en la evaluacin del rendi-
bilidad para asegurar la adhesin a la Corpora-
miento de cada empleado.
te Compliance Policy y a la ley aplicable. En

particular, los jefes deben comunicar las
Los empleados deben tener presente que hay
reglas aplicables en sus reas de responsabili-
leyes especfi cas y normas internas que tratan
dad, evaluar su adhesin y hacerlas cumplir.
con mayor detalle los temas aqu descritos.
Los problemas deben ser tratados y resueltos
Los empleados estn obligados a familiarizar-
activamente. Se espera que cada jefe sea
se con las leyes aplicables y las reglas internas

que determinan sus reas de responsabilidad
23
ejemplo a seguir en su rea de responsabili-
ms grave o al menos permite que sta pueda
dad actuando con integridad y asegurando de
mitigar el perjuicio. Por esta razn los emplea-
ese modo que el Compliance est interiorizado
dos deben dirigir esta clase de informacin a
como una parte fundamental de nuestra
las personas y departamentos mencionados
cultura de empresa.
anteriormente, ya que estos departamentos
tienen la capacidad de tomar las medidas
Es obligatorio que todos los

empleados informen inmediatamente
de cualquier violacin a la Corporate
Compliance Policy.
legales necesarias.
La compaa adems ofrece maneras de
informar de forma annima de toda sospecha
de incumplimiento de esta normativa, como
por ejemplo a travs de la lnea telefnica de
Todo incumplimiento de la Corporate Com-
Compliance (Compliance hotline).
pliance Policy debe ser comunicado al Compliance Officer. Los empleados deben adems
La compaa se asegurar de que ningn
notificarlo a su superior o al departamento
empleado sea perjudicado por informar de
jurdico.
una posible violacin a la observancia normativa, actuando de buena fe. Si el empleado que
Cuando los empleados sospechen corrupcin
informa del incumplimiento est involucrado
o el mal uso intencional de la propiedad o las
en una violacin de la Corporate Compliance
finanzas de la compaa, por ejemplo, malver-
Policy, la compaa tendr en cuenta, a la hora
sacin, fraude, abuso de confianza o el ofreci-
de decidir cualquier accin contra este em-
miento o aceptacin de sobornos, deben
pleado, el informe realizado por ste as como
comunicar el tema sin demora directamente al
cualquier colaboracin oportuna que suminis-
Compliance Officer.
tre en la investigacin de la posible violacin y

que ayude a evitar un perjuicio mayor a la
Es probable que la comunicacin inmediata de

esta clase de informacin evite adicionalmente
que la compaa se vea perjudicada de modo
24
compaa.
Cmo est organizado el

Compliance en Bayer?
El responsable jurdico de
Bayer AG ser designado Compliance Offi cer del Grupo por
parte del Consejo de Direccin
de Bayer AG. En su funcin como
Compliance Offi cer del Grupo, el
responsable jurdico de Bayer AG
informar directamente al Consejo de Direccin de Bayer AG.
pas especfi co constituyen una comunidad de

Compliance local, que es dirigida por el mximo representante nacional de Bayer (Senior
Bayer Representative).
Cada Compliance Officer tiene las siguientes
responsabilidades esenciales:
Proporcionar asesoramiento
Evaluacin del riesgo
Impartir formacin en materia
de Compliance
Establecer canales de comunicacin para
informar sobre sospechas de violacin en
materia de Compliance
Investigar supuestas violaciones en materia
de Compliance y colaborar en las decisiones
Adicionalmente, los Compliance Officers son
sobre posibles sanciones contra los emplea-
designados por las compaas del grupo
dos involucrados
(Bayer AG, Bayer HealthCare AG, Bayer
Disponer auditoras referentes a:
CropScience AG, Bayer MaterialScience AG,
a) violaciones al Compliance denunciadas
Bayer Business Services GmbH, Bayer Tech-
b) casos especiales a causa de evaluacin
nology Services GmbH) y por cada organizacin en cada pas. Las sociedades operativas
de riesgo
Iniciar los cambios organizativos necesa-
(Bayer CropScience, Bayer HealthCare y Bayer
rios que se determinen en el transcurso de
MaterialScience) designan adems Complian-
investigaciones en materia de Compliance
ce Officers para sus unidades operativas en

los pases, quienes informan al Compliance
Preparar y emitir informes (sobre casos

individuales o informe anual)
Offi cer de la respectiva compaa del grupo.

Todos los Compliance Officers asignados en un
Bayer asegurar la viabilidad de esta Corporate Compliance Policy creando el marco necesario para su operacin y proporcionando los
recursos necesarios.
* Respecto a las peculiaridades para la sociedad Currenta GmbH & Co. OHG y sus filiales, vase la pgina 27.
25
La viabilidad y efectividad de esta Corporate

Compliance Policy ser revisada con regularidad. El seguimiento constante junto con la
evaluacin e informes frecuentes se disearon
para asegurar su mejora continua. Adicionalmente, el rea de auditora interna realizar
una revisin de la efectividad de la Corporate
Compliance Policy en nombre del Comit de
Compliance del Grupo (Group Compliance
Committee) a intervalos regulares.
26
Editado por
mbito de aplicacin
Bayer AG, Asuntos jurdicos y Patentes
Esta Corporate Compliance Policy es vlida en
51368 Leverkusen (Alemania)
el mundo entero y para todos los empleados
Diciembre de 2010
del grupo Bayer.
Lnea annima de atencin telefnica sobre
Hay una serie de peculiaridades para la socie-
Compliance para empleados
dad Currenta GmbH & Co. OHG y sus fi liales.
Tfno. 00 800 15 15 17 00 (llamada gratuita)
En este sentido, se debe tener en cuenta la co-
Direccin electrnica:
rrespondiente adopcin de acuerdos por parte
bayerhotline@heuking.de
de la gerencia de Currenta GmbH & Co. OHG,

en su caso en coordinacin con los socios.
Compliance en la intranet
Encontrar una lista de los Compliance Officers
y de los nmeros de atencin telefnica en la
intranet: corporate-compliance.intranet.cnb
Compliance en Internet
www.bayer.com/en/Corporate-Compliance.aspx
27
www.bayer.com
Edicin en espaol, diciembre de 2010
Bayer AG
51368 Leverkusen
Alemania

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Corporate

cial de nuestras actividades econmicas y aumen-

que opera a escala mun-

taremos el valor de la empresa de forma duradera.

dial, por lo que nuestras

Bayer renuncia a aquellos negocios que solo seran

(p. ej. clientes, proveedores y accionistas) y respe-

Trabajemos juntos para mantener la buena reputa-

tamos necesidades de la Sociedad, tales como la

cin de nuestra empresa. La integridad en todo

proteccin de las personas y del medio ambiente.

el mundo es la base de nuestro xito sostenible.

Dr. Marijn Dekkers

este modo podremos mantener la aceptacin so-

Presidente del Consejo de Direccin de Bayer AG

B AYER CORPORATE COMPLIANCE POLICY

1. Estamos comprometidos a mantener la libre

2. Estamos comprometidos a mantener la integridad

3. Estamos comprometidos con el principio de

en los negocios: no aceptamos la corrupcin pgina 11

sostenibilidad: no aceptamos peligros para la salud

4. Estamos comprometidos a cumplir las leyes internacionales de comercio: no aceptamos el incumplimiento de

5. Estamos comprometidos a proteger la igualdad de

6. Estamos comprometidos a contabilizar

7. Estamos comprometidos a que nuestras condiciones

8. Estamos comprometidos a proteger el resultado

9. Estamos comprometidos a mantener separados

10. Estamos comprometidos a cooperar con las

Cmo afecta esta poltica

Cmo est organizado el

Por qu preocuparse por

Las infracciones de la legislacin y los princi-

claras fortalezas. Aunque esta reputacin es

pios ticos pueden tener consecuencias serias

el resultado de muchos aos de trabajo, las

y extensas para la compaa, incluyendo:

acciones indebidas o descuidadas de un solo

empleado pueden daar nuestra imagen en un

Para ello se requiere que todos los emplea-

dos realicen sus actividades guiados por los

Indemnizaciones por daos y

principios descritos en la presente Corporate

El Corporate Compliance significa el

Los empleados que violen los principios de

La Corporate Compliance Policy sirve de base

adems a serias consecuencias, tales como

para esto. Sin embargo, no cubre todas las

multas o prisin, reclamaciones por daos y

situaciones imaginables ni describe todas

perjuicios, sanciones laborales y el posible

las reglas particulares que deben seguirse.

Adicionalmente, la ley en algunos pases

Los empleados que desobedezcan las reglas

expuestas aqu, en cuyo caso rige la regla ms

no podrn alegar haber actuado en favor de

los intereses de Bayer, porque cualquier

haya obtenido en una situacin especfi ca,

dar a los empleados un punto de referencia

no ser, ni siquiera desde el punto de vista

en su trabajo diario de tal modo que les ayude

econmico, benefi ciosa para la compaa vista

a evitar violaciones de estas normas y princi-

pios. Por defi nicin, est enfocado a aquellas

Bayer desea triunfar en el mercado siendo in-

1. Estamos comprometidos a mantener la libre

2. Estamos comprometidos a mantener la integridad

3. Estamos comprometidos con el principio de

4. Estamos comprometidos a cumplir las leyes internacionales de comercio: no aceptamos el incumplimiento de

5. Estamos comprometidos a proteger la igualdad de

Indemnizaciones por daos y

Prohibiendo acuerdos ilegales entre com-

Supervisando las concentraciones econmi-