Contrato de Ancap Con Schuepbach Energy

corurRRro pRR et oroRcRlrrrrNto oe ReRs paRe tR
CONTINENTAL (ONSHORE) DE LA REPUBLICA ORIENTAL DEL

URUGUAY.
ruorcr
Seccin l: Condiciones Generales
Clusula
1o
Prembulo
Clusula 2o
Definiciones
Clusula 3o
Objeto
Clusula 4o
Tipo de Contrato
Cltsula 50
Plazo
Seccin ll: Derechos y Obligaciones de las Partes

Clusula 60
Derechos y obligaciones del Contratista
Clusula 70
Derechos y obligaciones de ANCAP
Seccin lll: Ejecucin de las Operaciones Petroleras

Clusula 8o
Perodo de exploracin
Clusula 9o
Perodo de explotacin
Seccin lV: Disposicin de los Hidrocarburos

Clusula 10o
Petrleo y lquidos de gas natural
Clusula 11o
Gas natural
Clusula 120
Derecho preferencial de ANCAP
Clusula 13o
Comercializacin de los Hidrocarburos
Seccin V: Retribucin al Contratista

Clusula 140
Rubros reconocidos al Contratista
&rJ)
Seccin Vl: Disposiciones Varias
\{
hoja
cie 80
\.
\
\
\
rl
15o
Clusula 160
Clusula 17o
Clusula 18o
Clusula 19o
Clusula 20o
Clusula 21o
clusula 22o
Clusula 23o
Clusula 24o
Clusula 25o
Clusula 260
Clusula 27o
Clusula 28o
Clusula 29o
Clusula 30o
Clusula 31o
Clusula
Asociacin
Entrega de informacin tcnica
Comit de administracin
Causa extraa No lmputable
Proteccin ambiental
Confidencialidad.
Transferencia
o cesin del Contrato
causales de rescisin y resolucin del contrato
Mora e incumplimiento
Entrega de bienes
Abandono
Tributacin
Seguros
Legislacin aplicable
Solucin de diferendos
Garantas
Disposiciones varias
Anexos:
Anexo
Area del Contrato
Anexo ll
Programa Mnimo y Costo Total
Anexo lll
Carta de Garanta
lt
Vl,t
\L'1
t
t
Hoja 2 de 80
\
\
POR UNA PARTE: La Administracin Nacional de Combustibles, Alcohol y

Prtland, en adelante ANCAP, constituyendo domicilio en el Edificio ANCAP ubicado
en la calle Paysand y Avenida Libertador Brig. Gral. Lavalleja, representada en este
acto por el Licenciado Ral Sendic y Miguel Tato, en sus respectivas calidades de
Presidente y ejerciendo las funciones de Gerente General el primero, y de Secretario
General, el segundo
POR OTRA PARTE: Schuepbach Energy Uruguay SRL,
constituyendo domicilio en Juan Carlos Gmez 1445 Escritorio 201, representada en
este acto por representada en este acto por SCHUEPBACH ENERGY

INTERNATIONAL LLC, entidad que acta a travs de su Presidente Ejecutivo el seor
Martin A. Schuepbach convienen los siguiente:
sEccloN
CONDICIONES GENERALES
CLUSULA
1".
PREMBULO
1.1 La totalidad de los Hidrocarburos que se encuentren en el Territorio de la

Repblica Oriental del Uruguay constituyen recursos naturales propiedad del
Estado Uruguayo.
1.2 Conforme
a lo dispuesto por Resolucin de Directorio de ANCAP
5861712008,
No
Acta N" 7478, de 9 de julio de 2008, SCHUEPBACH ENERGY
LLC se encuentra inscripta en el Registro de Empresas Petroleras, en la categora
C del artculo 4.6 de-las Condiciones
Generales
dei Decreto
45412006,
correspondiente a Contratos de Exploracin-Explotacin para reas continentales.
1.3 Ef 14 de setiembre de 2011, SCHUEPBACH ENERGY LLC present la oferta

concerniente a los trabajos a ser desarrollados en el marco del presente contrato.
Dicha oferta fue aceptada conforme
y juntamente a los trminos finales de
contratacin por la resolucin N"67/1 12012 de fecha 12 de enero de 2412.
1.4 SCHUEPBACH ENERGY LLC oportunamente present
informe tcnico en
el cual se
concluye que
ANCAP
un
a los efectos de lograr
reconocimiento de crdito tributario en los Estados Unidos de Amrica. la

Hoja 3 de 80
F"
sociedad titular del contrato petrolero en el Uruguay no poda tener la forma

jurdica de sociedad annima.
1.5 Por lo expuesto SCHUEPBACH ENERGY LLC present
a ANCAP a
la
sociedad SCHUEPBACH ENERGY URUGUAY S.R.L la que forma parte de

un grupo econmico integrado por la empresa que oportunamente calificara
en el marco del Decreto
N' 454106,
y cuenta con
la
garanta solidaria de la
misma, todo lo cual motiv que ANCAP aceptara la suscripcin del Contrato
para el otorgamiento de reas para la exploracin-explotacin de hidrocarburos en
rea continental (onshore) de
la
Repblica Oriental
del
Uruguay
con
SCHUEPBACH ENERGY URUGUAY SRL.
1.6 El Ministerio de Industria Energa y Minera, por Resolucin sin nmero de fecha
de febrero de 2012, y en ejercicio de facultades delegadas por Resolucin del

Poder Ejecutivo No 506/2006, autoriz a ANCAP
suscribir este Confrato para el
otorgamiento de reas para la exploracin-explotacin de hidrocarburos en rea

continental (onshore) de la Repblica Oriental del Uruguay. "
Por consiguiente en virtud de lo expresado las Partes acuerdan lo siguiente:
CLUSUL A20 . DEFNICIONES
Los trminos siguientes tendrn, dentro del contexto del Contrato, el significado que
aqu se les adjudica, debindose entender que los mismos aplican tambin para sus
plurales:
2.1 "Abandono": Todas las actividades relativas al abandono de todo o parte del
rea del Contrato incluyendo pero no limitadas a, el cierre y abandono de pozos
no productivos, el cierre y desmantelamiento de las instalaciones de produccin y
transporte de Hidrocarburos fuera de uso, y la restauracin del rea de Contrato y
Explotacin a las condiciones requeridas
de
por las leyes y regulaciones vigentes
lugares utilizados para las operaciones de Exploracin
operaciones
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I I
t{/
ll
q/X.
\'/
/
/
11 /
t/
,\i
Hoja 4 de 80
\
\
2.2 "Actividades Complementarias": Todas las actividades necesarias para
la
adecuada ejecucin de las Operaciones Petroleras.
2.3 "Actividad de Evaluacin": Todas aquellas operaciones de exploracin que

realice el Contratista en la vecindad de un descubrimiento de Hidrocarburos con el
fin de evaluar la extensin e importancia del descubrimiento, tales como, sin que
ello importe limitacin, pozos de extensin, o pozos de evaluacin, lneas ssmicas
de detalles, estudios geolgicos, geoqumicos, gravimtricos y magnticos,

interpretacin de perfiles de pozos, realizacin de pruebas de formacin o
cualquier otra actividad cuyo fin permita evaluar la importancia del descubrimiento
en cuestin.
2.4 "Ao Calendario": Un perodo de doce (12) meses consecutivos que comienza
1 de enero y
el
termina el 31 de diciembre siguiente, ambas fechas inclusive.
2.5 "4o del Contrato": significa un plazo de doce (12) meses consecutivos de
acuerdo con el Calendario Gregoriano, contados a partir de la fecha de entrada en
vigor de este Contrato o a partir del aniversario de dicha fecha de entrada en

viger{cia.
2.6 " APl": 141,5 | Densidad relativa

2.7 "rea
131,5.
del Contrato" o "rea": Cuya superficie y ubicacin se establecen en
el
Anexo A, elque estar sujeto a la modificacin prevista en el Artculo 8, numerales

8.2.3 (Subperodo de prrroga) y 8.2.4.
2.8
"Barril": Significa una cantidad o unidad de Petrleo Crudo equivalente a ciento

cincuenta y ocho con nueve mil ochocientos setenta y cuatro (158,9874) litros o
y dos (42) galones
una temperatura de quirtce con

cincuenta y seis (15,56) grados Celsius, sesenta (60) grados Fahrenheit y bajo
cuarenta
americanos,
una (1) atmsfera de presin.
2.9
"Barril Equivalente": Significa determinar la equivalencia en

energticos, entre el Gas Naturaly el barril de Petrleo
Il
lt
trminos
crudo.
U,/
,/a
/U
\,(
$
It
Hoja 5 de 80
\
\
2.10
'oCausa Extraa No lmputable": Significa todo acontecimiento humano o
natural, fuera del control de la Parte que la invoca ocurrido con posterioridad a la
entrada en vigor de este Contrato de carcter imprevisible, y si fuera previsible

inevitable, que impida o retrase directa o indirectamente, parcial o totalmente, el
cumplimiento de las obligaciones de las Partes de acuerdo a lo dispuesto en la
clusula 18o.
2.11
"Comit de Administracin": Es el rgano de administracin del Contrato,

integrado por dos (2) representantes principales y dos (2) alternos de ANCAP y
dos (2) representantes principales
y dos (2) alternos del Contratista, con
la
finalidad de dar cumplimiento a las funciones establecidas en el Contrato,
2.12 "Contratista":
Significar SCHUEPBACH ENERGY URUGUAY SRL
lals
Parte/s que se aadiere/n, o cesionario/s autorizado/s.
2.13
"Contrato": Es el presente documento incluyendo sus Anexos, as como las

modificaciones que el mismo pudiera tbner. En caso de discrepancia entre los
Anexos y lo estipulado en el cuerpo del Contrato, prevalecer este ltimo.
2.14
"Gost Oil": Se refiere a la parte de la Produccin Real utilizada para retribuir al
Contratista por los Costos e Inversiones incurridos en los Perodos de Exploracin

y Explotacin, aprobados por el Comit de Administracin.
2.15
"Cuestiones tcnicas": Son todas aquellas cuestiones concernientes a la

actividad petrolera cuyas soluciones dependan sustancialmente de establecer
hechos o circunstancias relativas a un determinado arte o profesin, quedando
excluidas las cuestiones legales y jurdicas.
2.16
"Declaracin de Comercialidad": Es el momento en el que el Contratista
decide desanollar y explotar un descubrimiento.
2.17 "Desarrollo" o
'oFase
de Desarrollo":
Comprende las operaciones de
perforacin, terminacin de pozos, instalacin de._plataformas
equipos de
produccin, elementos y sistemas necesarios, as como tambin la ejecucin de
cualquier otra actividad requerida para

H id
la
puesta
en produccin de
los
rocarburos descubiertos.
Hoja 6 de 80
2J8
"Da": Significa un da natural de veinticuatro (24) horas, que se inicia a las
00:00 horas y termina a las 24:00 horas.
2.19
"Da hbil": Significa cualquier da que no sea sbado, domingo o un da en el
que los bancos estn cerrados en la Repblica Oriental del Uruguay.
2.20
"Dlar": Significa la unidad monetaria de los Estados Unidos de Amrica.
2.21
"Etapa de Exploracin-Explotacin": Comprende todas las operaciones de
exploracin
y evaluacin destinadas a definir la existencia de Hidrocarburos
en
condiciones de explotacin, as como todas las operaciones necesarias para la

explotacin de los yacimientos descubiertos incluyendo, pero no limitado a ellos,
los trabajos geolgicos y geofsicos requeridos, los pozos de delimitacin y de

produccin
de Hidrocarburos, las instalaciones, de cualquier tipo, que
sean
necesarias para la recoleccin y tratamiento de los mismos, las instalaciones de
Mantenimiento
de
Presin correspondiente
a la
recuperacin primaria y
secundaria.
2.22 "Factor R": Ratio entre los
Ingresos Brutos acumulados
y el Cost Oil
acumulado. Se calcula trimestralmente.
2.23 "Flujos Monetarios de Produccin a Solo Riesgo": Es el
valor de
la
Produccin a Solo Riesgo calculado al precio del mercado en Dlares ajustado al
Punto de Fiscalizacin, menos los gastos
y costos de la
Produccin
a Solo
Riesgo,
2.24
"Gas Natural" o "Gas": Significa mezcla de Hidrocarburos en estado gaseoso

a condiciones normales de presin y temperatura (760 mm de Hg.y 15" C) en
cualquiera de las condiciones que a continuacin se definen:
2.24.1 "Gas asociado": Es el gas vinculado a yacimientos petrolferos y que
puede encontrarse, en las condiciones de presin y temperatura del reservorio,
en forma de gas disuelto en el Petrleo o libre formando un casquete gasfero
en contacto con
aquel.
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LUr
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Hoja 7 de 80
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2.24.2 "Gas de yacimiento gasfero": Es el gas que, encontrndose en ese

estado en las condiciones de presin y temperatura del reservorio, carece de
propiedades de condensacin retrgrada.
2.24.3
"Gas de yacimiento de gas condensado": Es el gas
que
encontrndose en ese estado en las condiciones de presin y temperatura del
reservorio, tiene componentes que, por disminucin isotrmica de la presin,

sufren elfenmeno de la condensacin retrgrada.
2.25
"Gastos de Operaciones Petroleras": Significa los gastos de Exploracin,

Desarrollo y Produccin, efectuados por el Contratista en el cumplimiento de las
obligaciones especificadas en este Contrato. Estos gastos sern determinados

conforme al Procedimiento aprobado por el Comit de Administracin.
2.26 "Hidrocarburos":
Denominacin genrica
de compuestos de carbono e
hidrgeno que comprende al Petrleo Crudo, Gas Natural, as como los Gases
Licuados en cualquiera
de las condiciones y relaciones en que se
hallen
vinculados.
2.26.1 "Hidrocarburos no Gonvencionales": Hidrocarburos presentes en el

subsuelo en estado diferente a Petrleo o Gas Natural; o Hidrocarburos que se
encuentren en Yacimientos no convencionales. Esta definicin incluye entre
otros a los Hidrocarburos tales como crudos extra pesados, yacimientos de

muy baja porosidad ylo baja permeabilidad, e hidratos de gas. Las referencias
a "Hidrocarburos" en este contrato comprenden tambin a los "Hidrocarburos

no Convencionales"
2.27 "lngresos Brutos": Significa el resultado de la valoracin
de la Produccin
Real. en cada trimestre.
2.28
"lnversin a Solo Riesgo": Son las inversiones efectuadas por ANCAP en el

Proyecto a Solo Riesgo hasta el Punto de Fiscalizacin, contabilizadas en
Dlares.
2.29
"Lquidos de gas natural (Condensado)": Cualquiera de los Hidrocarburos

livianos que puedan ser separados de gas natural por medios tales como,
compresin, enfriamiento o absorcin y que permanecen en estado lquido cuando

son almacenados en recipientes atmosfricos o de presin moderadamente baja.
Hoia 8 de 80
ftry
2.30 "Lote": Superficie rectangular
definida por dos paralelos
y dos meridianos
separados entre s por diez (10) minutos.
2.31 "Lote en Evaluacin": Son
superficies delimitadas por
el
Contratista y
aprobadas p-or ANCAP, conformadas por un nmero entero de Lotes o parte de
""
ellos en zonas adyacentes a lmites territoriales o lmites de reas, con el fin de

determinar si el/los descubrimiento/s es/son o no comercialmente explotable/s.
2.32 "Lote en Explotacln": Son
superficies delimitadas por
el Contratista y,
aprobadas por ANCAP, conformadas por un nmero entero de Lotes o parte de
ellos en zonas adyacentes
lmites territoriales
lmites de reas, que
comprenden yacimientos declarados comercialmente explotables, los que debern

coincidir, lo ms aproximadamente posible, con los entrampamientos productivos.
2.33 "Mantenimiento de Presin": En casos de
reservorios cerrados cuyo
mecanismo de produccin depenfa fundamentalmente de la presencia de Gas

Natural, se encuentre ste disuelto en el mismo Petrleo o separado en forma de
cpula de gas ("Gas capu), se entiende como buenas prcticas operativas y de

conservacin utilizadas en la industria del Petrleo, el "Mantenimiento de Presin"
de dicho yacimiento a niveles adecuados mediante la inyeccin de Gas y/o agua.
2.34
"MER" (Maximum Effcient Rae): Es la tasa de produccin de un campo
cuando cada uno de los reservorios comerciales de Hidrocarburos comprendido
en dicho campo es explotado, empleando las buenas prcticas operativas y de

conservacin utilizadas en la industria del Petrleo. Para su fijacin se tomar en
cuenta las caractersticas de las rocas reservorios de Hidrocarburos
y de
los
fluidos en ellas contenidos; la energa natural del mismo reservorio y del acufero
adyacente, si lo hubiera; los efectos de la inyeccin de fluidos apropiados y el
espaciamiento de los pozos. Este concepto se aplicar tanto en agotamiento
primario como en recuperacin secundaria.
ll
It
l+lt
2.35
"Mes": Significa un perodo consecutivo de tiempo comenzado a partir del Da

especfico en un Mes Calendario y venciendo el Da anterior del Mes Calendario
siguiente o de e'ste no existir, el primer'Da subsecuente.
Hoja 9 de 80
L4UI
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\
4
\\
\t
{
2.36
'nMes Calendario": Cada uno de los doce (12) meses que constituyen un Ao
Calendario
2.37
"MlEM": Significa Ministerio de Industria, Energa y Minera.
2.38
"MVOTMA": Significa Ministerio de Vivienda, Ordenamiento Territorial y Medio
Ambiente.
2.39
"Operaciones auxiliares": Comprenden el diseo, construccin, operacin y
mantenimiento
de todas las
instalaciones requeridas para
el transporte
almacenaje de los Hidrocarburos producidos y acumulados en el rea Materia del

Contrato.
2.40 "Operaciones complementarias":
las
Comprende
necesarios para conservar, tratar, medir, manipular
medidas
medios
y entregar los Hidrocarburos
producidos en el Punto de Fiscalizacin. Dichas operaciones incluirn tambin la

deshidratacin
y desalinizacin del Petrleo necesario para hacer los productos
comerciables.
2.41
"Operaciones petroleras": Es la ejecucin de las actividades de exploracin,
explotacin y operaciones complementarias y auxiliares.
2.42
"Operador": Significa inicialmente SCHUEPBACH ENERGY URUGUAY SRL y
despus la compaa que pudiere designar el Contratista para llevar a cabo la

ejecucin de las Operaciones petroleras por cuenta del Contratista, y que tenga la
aprobacin del Comit de Administracin.
2.43 "Parte o Partes": Se
entiende ANCAP
ylo
SCHUEPBACH ENERGY
URUGUAY SRL segn corresponda.
tttl
2.44
"Perodo de Exploracin": Es el que corresponde a la etapa inicial de la

bsqueda de Hidrocarburos y termina entre otras causas, con el vencimiento de
su plazo (7 aos como mximo), sin perjuicio de lo establecido
8.8.4. Con sujecin a las estipulaciones del Contrato, el perodo de exploracin
comprende
tres Subperodos: a)
Subperodo Bsico;
t&,1
en la clusula
b)
Subperodo
b/
Complementario y c) Subperodo de Prrroga.

Hoja 10 de 80
\
,,'u\
\I
It
2.45
"Perodo de Explotacin": Este perodo empezar para cada Lote que sea
designado en Explotacin a partir de la Declaratoria de Comercialidad y de
delimitacin del mismo.
Durante este perodo se distinguen las Fases de Desarrollo y de Produccin.
La duracin mxima del Perodo de Explotacin ser de veinticinco (25) aos,

sujeta a la duracin mxima del Contrato.
2.46
"Petrleo crudo" o "Petrleo": Mezcla de Hidrocarburos lquidos en su

estado naturd u obtenidos por contfensacin o extraccin del Gas Natural y que
permanezca liquido bajo condiciones normales de presin y temperatura (760 mm
de Hg y 15'C).
2.47
"Pozo de Evaluacin" o "Pozo de Delimitacin": Significa cualquier pozo

perforado por el Contratista para evaluar el carcter comercial de un
descubrimiento.
2.48, "Pozos de Exploracin" o "Pozo Exploratorio": Es todo pozo que
se efecte
en una posible trampa separada en la que no se hubiere perforado previamente
un pozo considerado econmicamente productivo para las Partes, as como

cualquier otro pozo que las Partes consideren como tal.
2.49
"Pozo de Explotacin" o "Pozo Productor": Es aquel utilizado para la
produccin de los Hidrocarburos descubiertos dentro de cada rea de explotacin
delYacimiento" -jli|-
2.50
"Produccin Acumulada": Corresponde
al
volumen
de
Hidrocarburos
producido en un Yacimiento desde su puesta en produccin hasta el momento en

consideracin.
2.51
'nProduccin a Solo Riesgo": La cantidad mensual de Petrleo producido que
provenga del reservorio o reservorios comprendidos en el Proyecto a Solo Riesgo,
lt
l,,1
menos la cantidad mensual que el reservorio o los reservorios habran producido

I
!,
E
'si el Proyecto no se hubiere ilevado a cabo, segn la estimacin hecha por el

Comit de Administracin con anterioridad alcomienzo del Provecto.
Hoja 11 de 80
t\\
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1t
\
\\
En caso de que a consecuencia de la ejecucin del Proyecto a Solo Riesgo

hubiera disminucin de la produccin primaria en un mes determinado, ANCAP
compensar al Contratista en especie por las disminuciones sufridas por ste.
2.52
"Produccin Disponible": Es el volumen de Hidrocarburos que pudiera ser

producido, de acuerdo al MER durante un ao calendario determinado, por los
pozos a ser perforados
instalaciones a ser construidas de acuerdo con los
programas aprobados por el Comit de Administracin.
2.53
"Produccin Real": Es el total de Hidrocarburos efectivamente extrados de
cada reservorio menos los volmenes empleados en las operaciones petroleras o

quemados, una vez puestos en condiciones de comercializacin.
2.54
"Produccin" u "Operacin de Produccin" o "Fase de Produccin": Es el
conjunto de operaciones adecuadas para extraer los Hidrocarburos de acuerdo

con las "Reglas del Arte", incluyendo, adems de la recoleccin, el tratamiento y el
almacenamiento
de Hidrocarburos, entre otros, la recompresin, mantenimiento
de la presin mediante la inyeccin de Gas o agua, desplazamiento con agua, as

como cualquier otra actividad encuadrada en la recuperacin primaria - secundaria
y terciaria.
2.55 "Profit Oil": Se
refiere
a la parte de la produccin remanente luego
de
descontar a la Produccin Real el Cost Oil.
2.56
"Programa de Evaluacin": Es el programa que se desarrollar a fin
de
determinar si elYacimiento es o no comercialmente explotable.
2.57
"Programa de Trabajo": Es el documento gua que describe todas las
Operaciones Petroleras a realizarse en un ao calendario.
2.58 "Programa Exploratorio Comprometido": Es el
Programa de Trabajo
propuesto por el Contratista para el Subperodo Bsico. (Anexo ll)
2.59
"Programa Exploratorio Abordado": Es el Programa de Trabajo propuesto
por el Contratista
aprobado por
el
Comit de Administracin pa,a los
Subperodos Complementario y de Prrroga.

Hoia 12 de 80
2.60
"Proyecto a Solo Riesgo": Es el proyecto para llevar a cabo operaciones de
recuperacin Secundaria o Terciaria, que se efecte a costo, riesgo y beneficio de

ANCAP.
2.61 "Punto de fiscalizacin": Es el lugar convenido entre las Partes, cuya

ubicacin se basa en criterios tcnicos
comerciales, donde se realizan las
medidas volumtricas a fin de determinar la produccin y donde ANCAP retribuir

al Contratista en especie por los servicios prestados.
2.62
"Recuperacin secundaria o Terciaria": Significa las operaciones que se

realicen para incrementar la recuperacin final del Hidrocarburos de un
Yacimiento. No
se considera como recuperacin secundaria o Terciaria
el
"Mantenimiento de Presin" definido en el 2.33. Para determinar la tasa mxima

econmica y eficiente para la recuperacin secundaria o Terciaria se tomarn en
cuenta las caractersticas sealadas en el numeral2.34, las inversiones y gastos
de operaciones realizadas en la explotacin bajo varios programas alternativos y
los factores econmicos de los mismos, en tal forma que el Contratista no est
obligado a efectuar ninguna inversin, incluyendo incrementos de la misma, que
no le produzcan un rendimiento razonable, asumiendo que todas las reservas de

Hidrocarburos lquidos, en
la
medida que se hayan producido, encontrarn
mercado a un precio comercial razonable.
2.63
"Reservas recuperables": Cantidad total de Hidrocarburos que pudiera ser

extrada de un Yacimiento durante el plazo del Contrato, asumiendo que dicho
campo sea explotado al MER.
2.64 "subcontratista":
Significa las compaas que por encargo del Contratista
realicen algunas de las Operaciones Petroleras.
2.65 "Yacimiento" o "Campo de Produccin": Uno o

Hidrocarburos agrupados
relacionados
en
entre
varios reservorios de
s dentro del cierre
interpretado de una estructura geolgica o trampa estratigrfica. Comprender
ry
tambin cualquier reservorio de Hidrocarburos situado prximo a dicha estructura
Hoja 13 de 80
o trampa, que se pueda desarrollar con pozos atendidos desde una misma
plataforma ylo que pueda utilizar los mismos equipos o instalaciones de
produccin.
CLUSULA3O-OBJETO
3.1 ANCAP encomienda al Contratista que realice, en forma exclusiva y, en nombre

de ANCAP, los trabajos correspondientes a la Exploracin y eventual Explotacin
de Hidrocarburos en el rea del Contrato.
3.2 El Contratista asumir todos los riesgos, costos y responsabilidades, inherentes a
las Operaciones Petroleras debiendo aportar a su exclusivo cargo la tecnologa,
maquinaria, equipos, person|, capitales,
dems inversiones que fuesen
necesarias par{ la exploracin del Area, como tambin para el posterior desarrollo
y produccin d$ los Yacimientos que eventualmente se descubran y que fuesen

decla rados conercialmente explota bles.
3.3 El Contratista (o adquirir derecho minero alguno sobre los Yacimientos que se
caso sin perjuicio de lo establecido en la Seccin V.
no g{rantiza la existencia, calidad o cantidad de los eventuales

Hidrocarburos existentes en el rea y, en consecuencia no se obliga a
3.4 ANCAP
indemnizacin alguna por stos conceptos.
CLUSULA 40- TIPO DE CONTRATO
El presente Contrato, es del tipo que pone el riesgo a cargo del Contratista en la
modalidad en que ANCAP retribuye al Contratista con parte de la Produccin
lt
disponible, efectundose el reparto de la misma conforme a porcentajes acordados en
IJ
el Contrato (Production Sharing Agreement).
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CLUSULA 5O. PLAZO
16
I
s
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Hoia 14 de
80
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,i.tr
5.1
El plazo de
Exploracin
duracin del Contrato, comprendidos todos los Perodos de
y Explotacin, ser de treinta (30) aos computables a partir de
la
fecha de su suscripcin, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 5.2.
5.2 A solicitud fundada del Contratista, siempre que el mismo haya dado cabal
cumplimiento a todas las obligaciones emergentes del Contrato, lo que ser
evaluado por ANCAP, y previa autorizacin del Poder Ejecutivo, ANCAP podr
prorrogar el Contrato por hasta un mximo de diez (10) aos.
Esta prnoga deber ser solicitada una vez cumplidos los veinticinco (25) aos desde
la fecha de vigencia del Contrato y dos (2) aos antes de su vencimiento.
5.3 Lo dispuesto en los numeral 5.1 o 5.2 es sin perjuicio de lo dispuesto en
la
clusula 180.
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Hoja 15 de 80
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DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CLUSULA 60- DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA
6.1 El Contratista tendr el derecho exclusivo de llevar a cabo las aetividadeS objeto
del Contrato dentro delrea.
6.2 El Contratista se obliga a realizar en forma eficiente, diligente y experta las tareas
para las que ha sido contratado. Adems de las obligaciones que asume en virtud
de otras clusulas del Contrato. el Contratista deber:
6.2.1 Realizar las Operaciones Petroleras de acuerdo a las buenas prcticas

operativas y de conservacin utilizadas en la industria petrolera (Reglas del
Arte), empleando maquinaria moderna, eficiente, y aplicando la tecnologa y los
mtodos apropiados para la realizacin de los trabajos a fin de obtener el

mayor aprovechamiento de los reservorios.
6.2.2 Conservar en buen
estado y adecuadas condiciones de funcionamiento
las edificaciones, pozos, instalaciones, maquinarias, equipos y todo otro bien

que sea necesario para las operaciones contratadas,
6.2.3 Mantener a ANCAP permanentemente informada de los trabajos y

todo otro asunto de inters referente a las Operaciones Petroleras
de
Y'
proporcionar todo otro elemento de juicio que se le solicite.
6.2.4 Llevar la contabilidad suficiente en sus oficinas en Uruguay de acuerdo

a las normas legales, reglamentarias y prcticas del pas, y de aplicacin en la
industria petrolera, as como todo otro libro o registro acerca de los trabajos
contratados.
6.2.5 Permitir a ANCAP, as como a toda entidad fiscalizadora
estatal
competente, inspeccionar la contabilidad.
Hoja 16 de 80
,ru/
6.2.6 Llevar un registro del total de los Hidrocarburos producidos, y de los

conservados, en elrea del Contrato.
6.2.7 Asumir, en forma exclusiva y total, la responsabilidad por todos
cualesquiera daos y perjuicios indemnizables causados por 1, su personal o

sus Subcontratistas.
6.2.8 Adoptar medidas preventivas de seguridad respecto al personal,

nstalaciones, los equipos y vehculos que utlice, incluyendo los de
las
los
Subcontratistas.
6.2.9 El Contratista se ajustar a lo dispuesto en las leyes de la Repblica

Oriental del Uruguay relativas a reas vinculadas con las Operaciones
Petroleras. A..tales efectos, habr de emplear medios adecuados para
minimizar los inconvenientes que su actividad pudiere irrogar.
6.2.10 Adoptar
las
medidas apropiadas para evitar vertimientos
de
Hidrocarburos o sus derivados o toda otra sustancia que pueda contaminar o

ensuciar las aguas, y cualquier territorio. Asimismo adoptar todas las medidas
apropiadas para mitigar la contaminacin atmosfrica.
6.2.11 Cumplir todas

Uruguay, Tratados
las normas internas de las Repblica Oriental
del
Convenios Internacionales sobre proteccin del Medio
Ambiente.
6.2.12 Tomar todas las acciones pertinentes en las sftuaciones de emergencia

y Causa Extraa No lmputable. En particular y sin que tenga carcter taxativo,
realizar todas las tareas necesarias para, en caso de contaminacin, limpiar y
descontaminar las aguas y cualquier otro
territorio.
III
6.2.13lnformar a las autoridades competentes con dos (2) Das Hbiles de

anticipacin como mnimo, al inicio de las tareas correspondientes
instalaciones, artefactos, instrumentos o seales que se fijen dentro del
WI/
^ (,r'4/
rea
del Contrato.
\
\
\
Hoja 17 de 80
\\
\
6.2.14 Recabar autorizacin por escrito
autoridad competente, Para
el
de ANCAP, como de toda
levantamiento
otra
desmantelamiento de
instalaciones.
6.2.15 Balizar
sealar, de acuerdo con las normas vigentes, todas las
construcciones, instalaciones, artefactos instrumentos o seales que se fijen en
elrea del Contrato.

O
A
t 4R F)icnrnor
6.2.16
Disponer
da
para cleten
determinar con un margerI de
medios necesarios oara
los modinq
de lns,
error mximo de +/- 1/5 de segundo, la latitud y longitud de cualquier punto del
rea delContrato.
6.2".17 Mantener confidencial toda informacin, documento o secreto industrial
que se refiera a ANCAP o a sus actividades, no pudiendo facilitar a terceros

ninguno de esos informes o documentos, salvo con autorizacin por escrito de
ANCAP. Quedan exceptuadas de esta obligacin la informacin de carcter
tributario y econmica que el Contratista en virtud de norma legal deba
suministrar.
6.2.18 Utilizar, en cuanto fuese posible, personaltcnico y no tcnico uruguayo

en las operaciones objeto del Contrato.
A tales efectos el Contratista conviene en capacitar y entrenar a trabajadores

uruguayos en la realizacin de trabajos tcnicos a fin que dicho personal puede
sustituir progresivamente al personal extranjero en la realizacin de dichos

trabajos.
Quedan excluidos los cargos gerenciales

realizacin
de trabajos
especializados
y aquellos necesarios para la
en relacin con las
Operaciones
II
petroleras.
Utilizar, en lo que sea posible, bienes y materiales producidos en el Uruguay, y
servicios aportados por empresas uruguayas, siempre y cuando dichos bienes,

materiales y servicios, sean comparables y competitivos en precio y calidad
con aqullos que puedan ser obtenidos en otro pas.
ld,l
/(
/?
t
\\
l\lJ1
Hoja 18 de 80
\
\
6.2.19 Suministrar a ANCAP o a todo otro Organismo estatal competente, toda

informacin sobre la existencia de riquezas mineralgicas, hidrolgicas y otros,
obtenida como consecuencia de las operaciones.
contralor de ANCAP y dems rganos estatales

competentes, respecto al cumplimiento del Contratista de sus obligaciones
6.2.20 Permitir
el
contractuales y/o legales, segn corresponda, facilitando las actividades de los

inspectores designados para la fiscalizacin de las Operaciones Petroleras.
6.2.21Suministrar a ANCAP toda la informacin tcnica y econmica que se

rena como consecuencia de la ejecucin del Contrato.
6.2.22 Poner en conocimiento de ANCAP los nombres y antecedentes de los

Subcontratistas que contrate para la realizacin de alguna o algunas de las
tareas objeto del Contrato a los efectos establecidos en el numeral
'3'7.
6.2.23 Asegurar a su personal contra accidentes de trabajo.
6.2.24
Asegurar
que los
Sub-Contratistas cumplan
con las
mismas
obligaciones que asume el Contratista.
6.2.25 Construir
con las caractersticas tcnicas que se convengan,
solicitud de ANCAP cualquiera de los medios de transporte o instalaciones a
que se refiere el numeral 9.5. Estos sern abonados por ANCAP en dinero o
en especie, segn se establece en el Contrato.
6.2.26 Solicitar, gestionar y obtener a su cargo y costo, en nombre de ANCAP,

todas las autorizaciones y servidumbres relacionadas con los trabajos objeto
del Contrato, que le sean requeridos.
6.2.27 Hacerse cargo
de todos los gastos y erogaciones de
cualquier
naturaleza, que puedan resultar directa o indirectamente de las gestiones para

obtener las autorizaciones y servidumbres a que se refiere
el
numeral anterior.
\
t,
\i
6.2.28 No suspender, total o parcialmente las actividades de las Operaciones

Petroleras, sin la autorizacin previa del Comit de Administracin, salvo casos
de Causa Extraa No lmputable.
6.2.29 Entrenar y capacitar al personal de ANCAP, que las Partes convengan.

A va de ejemplo y sin que sea lmite, el Contratista deber entrenar y capacitar
al personal de ANCAP para que, al momento de producirse la
entrega
dispuesta en la clusula 24, dicho personalest en condiciones de mantener la

operacin.
a los funcionarios autorizados por ANCAP de amplias

facultades que les permitan cumplir con sus deberes y obligaciones
6.2.30 Proveer
relacionadas
alimentacin
con este Contrato, incluyendo transporte, alojamiento,

y dems servicios en igualdad de condiciones que las
suministradas al personal del Contratista.
Abstenerse de explotar recursos naturales distintos de los

Hidrocarburos que se descubran en el rea del Contrato, aunque estos
6.2.31
hubiesen sido descubiertos durante la bsqueda de Hidrocarburos.
6.2.32 Liberar
e indemnizar a ANCAP, segn corresponda, de cualquier
reclamacin, accin legal
y otros cargos de terceros que pudieran
resultar
perjudicados como consecuencia de las actividades del Contratista. Los gastos
en que incurra el Contratista por estos conceptos no sern considerados

Gastos de Operaciones Petroleras.
6.2.33 Notificar oportunamente
ANCAP sobre cualquier proceso jurdico
relacionado con este Contrato.
6.2.34 Dentro de los treinta (30) Das siguientes al trmino de cada Mes
calendario, el Contratista deber entregar a ANCAP la relacin de los contratos
suscritos con sus Subcontratistas en dicho Mes
cuando as lo solicite.
(6
entlegarle copia delos cotratos que ANCAP le requiera.
@, \
Hoja 20 cie 80
t-1
6.2.35 Poner a disposicin de ANCAP en cada Ao Calendario y durante toda

la vigencia del Contrato la suma de U$S 50.000 (Cincuenta mil Dlares) con
destino a capacitacin, netos, libres de gastos bancarios e impuestos.
Para el primer y ltimo ao del Contrato, la suma referida ser prorrateada por
los meses de efectiva vigencia del Contrato.
Dicha suma no se considerar como Costo
a los efectos dispuestos en el
numeral 14.'1.1.
El Contratista deber comunicar a ANCAP los programas de capacitacin que
establezca para su personal, teniendo ANCAP
el derecho de solicitar la
inclusin en tales programas del personal que ella determine, computndose el

monto que dicha inclusin represente, dentro de la suma lmite referida en este
numeral.
Asimismo, dentro de la suma lmite referida en este numeral, el Contratista se
obliga
realizar programas de capacitacin de una duracin razonable a
profesionales uruguayos cuando ANCAP asse lo solicite.
CLUSULA
7O.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE ANCAP
7.1 ANCAP, en su calidad de propietario, tendr derecho
a usar todos los datos
relativos al rea que le entregue el Contratista conforme las clusulas 6.2.3 y 16.
Mientras este Contrato est en vigencia esta informacin no podr ser transmitida
terceros,
sin la
anuencia del Contratista,
la cual no ser denegada
infundadamente. Una vez que un rea haya sido devuelta parcialmente o

totalmente, ANCAP podr usar libremente y traspasar a terceros la informacin
tcnica sobre el rea devuelta por el Contratista.
7.2 ANCAP tendr las ms amplias facultades de control y fiscalizacin sobre todas
las actividades del Contratista que hacen al objeto del Contrato.
7.3 Adems de las obligaciones que asume en virtud de otras clusulas del Contrato,
especialmente la de abonar al Contratista la remuneracin en caso de Explotacin
de un Yacimiento. ANCAP deber:
tl \
Hola 2'i de
8t-r
\
\
7.3.1 Colaborar
y asistir al Contratista, para la obtencin de todas las
autorizaciones, registros, inspecciones, usos
de agua, afectaciones
servidumbres, que ste deba solicitar y gestionar en nombre de ANCAP.
7.3.2 Otorgar, cuando el Contratista lo solicite, Certificados de
Necesidad,
para la tramitacin y ejecucin de todos los permisos, visas, autorizaciones de
otros requisitos similares en favor del personal extranjero del

Contratista y sus Subcontratistas, a fin que puedan ingresar trabajadores y
trabajo
permanecer en el Uruguay todo el tiempo que el Contratista lo requiera para la

ejecucin de las Operaciones Petroleras contratadas. Esta obligacin incluye al
cnyuge y a los integrantes del grupo familiar de esos trabajadores extranjeros,
cuando deseen acompaarlos y permanecer con ellos en el pas.
7.3.3 Otorgar, a solicitud del Contratista, las certificaciones necesarias
para
tramitar la obtencin de frecuencias de radio y licencias, o autorizaciones para
operar aviones
helicpteros, as como para
el
mantenimiento de estos
medios por el personal extranjero.
7.3.4 Extender, a solicitud del Contratista y siempre que ANCAP lo estime

conveniente, las certificaciones paru presentar ante los Organismos
competentes, para la Admisin Temporaria o lmportacin de las materias
primas, productos elaborados y semielaborados, tiles y vehculos de
transporte terrestre, acutico o areo, plantas completas e incompletas,
estructuras, artefactos y cualquier otro elemento relativo a las actividades
petrole ras contratadas.
7.3.5 Gestionar, con la informacin y documentacin suministrada por
el
Contratista, la obtencin de las autorizaciones medioambientales que pudieran

corresponder para el cumplimiento del Contrato.
7.3.6 Permitir la utilizacin por parte del Contratista, de los medios de

transporte o instalaciones a que se refiere el numeral 9.5, siempre que no
interfiera con las operaciones de ANCAP. El Contratista deber abonar a
ANCAP por su uso, la tarifa que se establezca de comn acuerdo, en base a
los indices tarifarios internacionales para situaciones similares.
n.:"
ZZ
a"
a2,"
,&
7.3.7 Autorizar las Subcontrataciones que pacte
el Contratista
para
la
realizacin de alguna o algunas de las tareas objeto del Contrato, salvo que por
razones justificadas, lo considere inconveniente.
{t
.,a.
Hoja
,3 d" 8/
,t
l"-_
sEccloN lll
EJECUCION DE LAS OPERACIONES PETROLERAS
ct-usu-A Bo- PERtoDo DE EXPLoRAcIoN
8.1 PLAZO
El perodo exploratorio comprender los siguientes Subperodos:
8.1.1 Subperodo bsico: Tendr una duracin de tres (3) aos.

8.1.2 Subperodo complementario: Tendr una duracin de dos (2) aos y tiene
carcter optativo para el Contratista.
8.1.3 Subperodo de prrroga:
Tendr una duracin de dos (2) aos, sin perjuicio
de lo establecido en el numeral 8.8.4, y tambin tiene carcter optativo para el

Contratista.
8.1.4
Con una antelacin no menor a treinta (30) Das de la finalizacin de cada uno
de los Subperodos, el Contratista deber notificar por escrito a ANCAP su

decisin de optar o no al Subperodo siguiente.
Asimismo, en dicha oportunidad deber presentar al Comit de Administracin
la informacin y estudios que correspondan a las obligaciones del programa

mnimo de trabajo de ese Subperodo;junto con los programas y presupuestos
anuales conespondientes al Subperodo solicitado, quedando supeditada la

aprobacin de la solicitud, a la autorizacin de ANCAP, quien no la negar
injustificadamente.
8.1.5 El Contratista
deber iniciar las Operaciones Petroleras antes de cumplidos
treinta (30) Das de entrada en vigencia del Contrato.
8.2 CONDICIONES MNIMAS

Para el rea se establecen las siguientes condiciones
obligaciones de cada
Subperodo del Perodo Exploratorio.
8.2.'l Subperodo bsico: El Contratista deber dar cabal
"
cumplimiento al
"Programa Exptoratorio Comprometido (PEC)" (Anexo ll).

. Sin perjuicio de lo establecido, el Contratista podr presentar al Comit de
Administracin, quien deber dar su aprobacin al respecto, una propuesta de
modificacin del Programa Exploratorio Comprometido siempre que
la
/
( n
U
misma
:1
Hoja 24 de 80
tt
_gl r* \\
sea cuantitativa y cualitativamente igual o superior a la original, a juicio

de dicho comit.
8.2.2 Subperodo complementario: El Contratista podr optar, al final
del
Subperodo Bsico por este segundo Subperodo y su otorgamiento implicar
que el Contratista asume el compromiso de efectuar por lo menos dos (2)

Pozos Exploratorios en este Subperodo.
8.2.3 Subperodo de prrroga: Este Subperodo es tambin una opcin voluntaria

del Contratista. Para poder optar a este Subperodo el Contratista deber
asumir los siguientes com promisos:
a) Restituir por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del rea
b) Comprometer la perforacin de dos (2) nuevos
(2 Pozos Exploratorios
en
este Subperodo),
8.2.4
Lo dispuesto en el numeral 8.2.3 se aplicar sobre el rea del Contrato menos
las reas correspondientes
a los Lotes en Evaluacin y/o los Lotes en
Explotacin.
8.3 SERVDUMBRES
El Contratista deber solicitar en nombre de ANCAP las servidumbres de

ocupacin y/o paso y/o de ductos, que resulten necesarias a efectos de
ejecutar las Operaciones Petroleras correspondientes a cada etapa del
Contrato.
8.3.1 .
Servidumbres Progresvas
El Contratista, durante el transcurso del Contrato, podr solicitar en forma

progresiva ante el Poder Ejecutivo, las servidumbres ocupacln y/o paso yio
ducto, sobre aquellos padrones sobre los cuales sea de inters realizar
efectivamente Operaciones Petroleras que requieran el ingreso a los mismos.
8.3.2. Suspensin de los Plazos
8.3.2.1E1 cmputo de los respectivos plazos del Contrato se suspender desde
ry
la acreditacin por parte de SCHUEPBACH ENERGY URUGUAY SRL de

Hoja 25 de 80
v h.\
haber iniciado en debida forma, ante el Poder Ejecutivo, los trmites para la
imposicin de la
o las
servidumbres de ocupacin y/o paso y/o de ductos,
tcnicamente necesarias para ejecutar las tareas propias
del
Programa
Exploratorio Comprometido, el Programa Exploratorio Acordado, el Programa
de Evaluacin, el Programa de Explotacin, o las Qperaciones Auxiliares,

respectivamente. Los respectivos plazos comenzarn a correr nuevamente una
vez dictada la resolucin que declare la o las servidumbres de ocupacin y/o

paso y/o de ductos necesarias para la ejecucin de los referidos trabajos.
8.3.2.2. Los respectivos plazos se suspendern nuevamente en caso que, no

obstanie la declaracin de servidumbre, el superficiario obstaculice el ejercicio
de las servidumbres declaradas. En tales casos, el plazo comenzar a correr

nuevamente una vez posibilitado el ejercicio efectivo del derecho que otorga la
servidumbre.
plazo mximo de suspensin de los subperodos Bsico,

Complementario y de Prrroga, ser de un (1) ao por subperodo
8.3.2.3
El
respectivamente siempre y cuando la o las servidumbres se hubieren solicitado

para la ejecucin de tareas propias del Programa Exploratorio Comprometido o
del Programa Exploratorio Acordado. lgual plazo mxirno de
suspensin
aplicar para la ejecucin de las tareas propias del Programa de Evaluacin,

del Programa de Explotacin y las Operaciones Auxiliares, siempre y cuando la
o las servidumbres se hubieren solicitado para tareas propias de dichos

programas y operaciones.
8.3.2.3 La solicitud de servidumbres de ocupacin y/o paso
a efectos de
realizar otras tareas complementarias no integradas en los antedichos

programas u operaciones, no suspender el cmputo de los plazos del
Contrato, salvo que el Comit de Administracin dispusiere lo contrario atento a
la importancia de la tarea.
/+
8.3.3. Pago.de las Servidumbres
qrl
Hoja 26 de 80
El pago del precio que corresponda por concepto de la imposicin de las

servidumbres necesarias para la ejecucin de las Operaciones Petroleras ser
de cargo del Contratista, quien proceder a abonarlos en tiempo y forma.
8.4 SUSPENSIN DE PLAZOS DURANTE GESTON DE AUTORTZACIONES

MEDIOAMBIENTALES
Los respectivos plazos del Contrato se suspendern, por el plazo mximo

establecido en el numeral 8.3.2.3, desde la entrega en forma
informacin referida
ANCAP de la
en el numeral 7.3.5., hasta el otorgamiento del
la
autorizacin medioambiental correspondiente.
8.5 PARA LA EVENTUALIDAD DE DESCUBRIMIENTO COMERCIAL
8.5.1 Para la totalidad de las reas, en el caso de que Se produzca un

descubrimiento de Hidrocarburos, el Contratista deber comunicarlo a ANCAP
dentro de los treinta (30) Das de producido el descubrimiento (entendindose

como fecha de descubrimiento de Hidrocarburos, a los efectos de los cmputos
de plazos, la fecha de terminacin del pozo descubridor) y presentar al Comit

de Administracin dentro de los ciento ochenta (180) Das de producido el
descubrimiento,
el
Programa
de
Evaluacin que desarrollar
a fin de
determinar si el Yacimiento es o no comercialmente explotable, e informar si
a serlo en explotacin conjunta con otros descubrimientos. El

Contratista en el mencionado programa deber delimitar el o los otros
puede llegar
descubrimientos. Asimismo el Contratista en el mencionado programa deber
delimitar el
o los Lotes en
Evaluacin
y presentar el presupuesto para dar
cumplimiento al programa propuesto. El Comit de Administracin, en un plazo

no mayor a 30 Das, deber aprobar el Programa de Evaluacin. Si vencido el
plazo referido el Comit de Administracin no se pronunciase, o si lo hiciera

rechazando el Programa de Evaluacin, resultar de aplicacin lo dispuesto en
el numeral 29.2.
8.5.2
Se establece en un (1) ao, contado a partirde la aprbacin del Progrsma de
Evaluacin,
el plazo para que el Contratista d cumplimiento al
programa
\
Hoja 27 de 80
ryr
propuesto
y declare o no la comercialidad del Yacimiento, sin perjuicio
del
cumplimiento de las obligaciones exploratorias pendientes en el resto delrea.
8.5.3 A pedido del Contratista, el plazo de evaluacin podr ser ampliado por
ANCAP, cuando razones tcnicas as lo justifiquen.
8.5.4 En caso que el Contratista determine que el Yacimiento le resulta

comercialmente explotable, deber comunicar a ANCAP que Declara la
Comercialidad del mismo, delimitando el o los Lotes en Explotacin y
presentando el "Programa de Explotacin" que propone el que deber
contener, sin que sea limitante de lo que las Reg/as del Arte indiquen:
Evaluacin
e interpretacin
geolgica de todos los reservorios
sujetos a desarrollo.
Caractersticas fsicas y qumicas de los Hidrocarburos descubiertos
y porcentaje de productos asociados e impurezas que stos tengan.
Estimacin de reservas probadas, probables y posibles, que deber
incluir entre otros,
la
estimacin ms probable, incluyendo
parmetros de roca y fluido utilizados para los estimados.
Perfiles de produccin estimados, durante la vigencia del Contrato

para el o los reservorios.
Cronograma de desarrollo, adjuntando
el
nmero estimado de
pozos de desarrollo y capacidad productiva.

Medidas ambientales y de seguridad.
Cronograma generaltentativo de todas las actividades a ejecutarse.
Fecha estimada en la que tendr lugar el inicio de la produccin.
Evaluacin econmica detallada, incluyendo precios
de
los
Hidrocarburos y costos de produccin y operacin, conespondiente

al escenario ms probable y escenarios alternativos relevantes.
Se deben incluir las inversiones, gastos y costos
especficos
estimados de la produccin as como cualquier otra informacin

que el Contratista considere apropiada.
8.5.5 En un plazo de hasta sesenta (60) Das ANCAP deber considerar la

delimitacin del o los Lotes en Explotacin y el Programa de Explotacin,
Hoja 28 de 80
tl
l-r'('l
Transcurrido dicho plazo, de no mediar oposicin por parte de ANCAP, la

delimitacin y programa propuesto se considerarn aceptados,
8.5.6 La Declaracin de Comercialidad
efectuada por el Contratista lo habilitar a
ingresar al Perodo de Explotacin, de acuerdo con los trminos y condiciones

del presente Contrato.
8.5.7
Si cumplido el Programa de Evaluacin resultase que el Yacimiento podra ser
comercialmente explotable para

descubrimientos posteriores
el
Contratista,
en caso de efectuarse
que permitan su explotacin conjunta,
el
Contratista podr optar por no proponer la Declaracin de Comercialidad por
un plazo igual al tiempo que falte para el vencimiento del Perodo
de
Exploracin, incluyendo el mismo todos los Subperodos definidos en 8.1. En
este supuesto,
hasta tanto no se produzca la eventual Declaracin de
Comercialidad del Yacimiento,
la
superficie respectiva continuar siendo
considerada Lote o Lotes en Evaluacin.
8.5.8
En el caso que el Contratista determine gue un descubrimiento no le resulta

comercialmente explotable lo deber comunicar inmediatamente a ANCAP y,
automticamente quedar desafectado
del rea el respectivo Lote
en
Evaluacin, pudiendo ANCAP disponer su explotacin segn su exclusiva

conveniencia
sin que el Contratista tenga derecho
indemnizacin de
ninguna especie.
8.5.9
Durante la vigencia del Perodo de Exploracin el Contratista queda facultado

para efectuar, fuera de los programas comprometidos para cada Subperodo,
otros trabajos congruentes con los objetivos de este Contrato, que hayan sido
autorizados por el Comit de Administracin, sin disminuir su obligacin por los
trabajos comprometidos; imputndose dichos trabajos, de corresponder, a las

obligaciones asumidas en los perodos de exploracin siguientes.
8.5.10 En caso de haber algn descubrimiento comercial durante cualquiera de los

Subperodos,
el Contratista deber continuar con un programa activo de
exploracin, e acuerdo con lo determinado por el Comit de Administracin,
en aquellos Lotes de las reas - sobre los que mantenga derecho - situados
fuera de los lmites de los Lotes en Exolotacin.
Hoja 29 de 80
Ltt
8.6 DESAFECTAdN OBLIGATORIA
8.6.1 Para el rea se establecen las siguientes condiciones de
desafectacin
obligatoria de Lotes:
8.6.1.1
El Contratista para poder optar por el Subperodo de Prrroga, deber

desafectar
del rea del Contrato la superficie
restituir segn
lo
establecido en el 8.2.3 y 8.2.4.
Que el Contratista incumpla lo establecido en el numeral 8.5.10, en cuyo
8.6.1.2
caso deber desafectar el rea fuera de los lmites de los Lotes de

Explotacin.
8.6.1.3
En el caso previsto en el numeral 8.5.8, el Contratista deber desafectarel
t"t::." t*luacin'
8.7 DESAFECTACIN VOLUNTARIA
El
Contratista siempre
cuando haya dado total curnplimiento
al
Programa
Exploratorio Comprometido y/o al Programa Exploratorio Acordado podr, en cualquier

momento del respectivo Subperodo y mediante notificacin por escrito a ANCAP con
una'tcipacin no menor de treinta (30) Das, renunciar voluntariamente a una parte

cualquiera del Area, sin lugar a multa o pena. El rea restante deber cumplir los
requisitos establecidos en los numerales 8.6.1.
8.8 TERMINACIN ANTICIPADA DEL CONTRATO DURANTE EL PERODO

EXPLORATORIO
8.8.1
El Contratista podr en cualquier momento del Perodo Exploratorio, mediante

notificacin a ANCAP por escrito, con una anticipacin no rnenor de treinta (30)
Das, dar por terminado el Contrato sin lugar a multa o pena, siempre y cuando
haya dado total cumplimiento a las obligaciones establecidas en el numeral 8.2
para cada uno de los Subperodos que corresponda.
8.8.2
,/T
de (.
/ .)//
v
los Subperodos del Perodo de Exploracin, pero sin haber dado total
cumplimiento a las obligaciones acordadas para el Subperodo
Si el Contratista resolviera dar por terminado el Contrato durante cualquiera
'
'W
l-
correspondiente, pagar a ANCAP el costo total de los trabajos comprometidos

no realizados para el respectivo Subperodo.
8.8.3 El Contrato vencer cuando el Contratista no haya hecho un descubrimiento

comercialdurante el Perodo de Exploracin.
8.8.4 No obstante, en el caso de que el Contratista
efectuara un descubrimiento
durante el ]timo ao del Subperodo de Prrroga - siete aos de vigencia del
Contrato y
siempre que
a juicio de ANCAP hubiere
excedido sus
compromisos en lo que respecta al nmero de perforaciones, tendr opcin a

un
(l)
ao adicional para determinar si dicho descubrimiento es o no comercial,
procediendo conforme a lo previsto en el numeral 8.5. El Contrato se extinguir
en el momento en que el Contratista declare que el descubrimiento no
es
comercial. Si omitiera formular declaracin, el Contrato'finalizar al trmino de

dicho ao adicional.
8.8.5
En todos los casos en que el Contrato quede extinguido, el Contratista deber
acreditar que
ha efectuado los trabajos y pagos que en cada caso
correspondiere y, entregado fa informacin establecida en la clusula 160.
Para todos los fines de este numeral, el costo total de los trabajos del
Programa Exploratorio Comprometido del Subperodo Bsico se fija en USD
6.000.000 (seis millones de dlares).
El monto de los eventuales Programas Exploratorios Acordados, se tomar en
base al criterio establecido en el Programa de Trabajo.
CLUSULA
9".
PERIODO DE EXPLOTACION
9.1 PLAZO Y CONDICIONES TCNICAS
9.1.1
Declarada la comercialidad de uno o ms Lotes en Evaluacin. el Contratista

contar con un plazo mximo de veinticinco (25) aos para la ejecucin de las
tareas de desarrollo y produccin para cada Lote de Explotacin, sin perjuicio
de lo establecido en la clusula 50 respecto a la duracin total del Contrato.

Este plazo se computar a partir de la asignacin del Lote en Explotacin,
M)
("
\r
Hoja 31 de 80
1,1,1
fr
I
\i
conforme con el procedimiento previsto en los numerales 8.5.4 y 8.5.5 segn

corresponda.
g.1.2
El Contratista se obliga a darcomienzo a las actividades de explotacin de los
Hidrocarburos descubiertos,
de acuerdo con los programas de
desarrollo
aprobados por el Comit de Administracin, los cuales especificarn que la

produccin se llevar a cabo conforme a la tasa MER a menos que ANCAP y el
Contratista convengan mutuamente en una tasa de produccin distinta del
MER. Dicho programa deber ser presentado por el Contratista al Comit de
Administracin dentro
de los 180 Das siguientes a la
Declaracin de
Comercialidad,
g.1.3
El programa a que se hace referencia en el numeral9.1.2 ser elaborado por el
Contratista
puesto
a consideracin del Comit de Administracin. En
su
elaboracin debern contener entre otros elementos:

El tamao y caracterstica del reservorio, as como la estimacin de reservas
recuperables, las prcticas operativas (Nmero de pozos, instalaciones, etc')
las condiciones econmicas y del mercado; y muy especialmente las normas
explotacin adecuadas de tal manera que la tasa de

produccin pueda ser mantenida durante un perodo lo ms prolongado
de conservacin
posible, sin ocasionar prdidas significativas en la recuperacin final de los

Hidrocarburos, bajo principios de ingeniera y economa petrolera
internacionales generalmente aceptados.
9.1.4' Asimismo deber considerar especialmente medidas adecuadas pa'a
la
conservacin del Medio Ambiente.
9.1.5 Si los parmetros tcnicos sealados en el numeral 9.1.3 lo permiten,
la tasa
de produccin ser igual a los niveles de produccin previstos.
9.1.6 El Contratista, en cualquier momento, podr proponer
al
Comit
de
Administracin la revisin de la tasa mxima de produccin permitida por pozo
o Yacimiento, debido a cambios
inesperados en
el comportamiento de
su
prodccin o'acti,alizacin de las reservas.
ii
Hoia 32 de 80
tl
l4/
tdu/
9.1.7 El Contratista se obliga a emplear las buenas
prcticas operativas
de
conservacin utilizadas en la industria del Petrleo, que deber comprender

entre otros, el Mantenimiento de Presin delYacimiento a niveles adecuados.
9.1.8
Durante el Perodo de Explotacin, el Contratista podr optar por realizar la

devolucin total o parcial del de los Lotes de Explotacin quedando de esta
forma liberado de toda obligacin con respecto al Lote o Lotes de Explotacin a
cuya devolucin ha procedido, salvo aquellos que derivaran de
algn
incumplimiento de lo establecido en este Contrato, siendo en esta situacin de

total aplicacin lo previsto en la clusula 24o.
9.2 PRODUCCTN
9.2.1
En caso de acceder al Perodo de Explotacin, el Contratista tiene el derecho y

la obligacin de producir los volmenes mximos de Hidrocarburos compatibles
con lo dispuesto en el numeral 9.1.
9.2.2
El Contratista deber realizar por su exclusiva cuenta y cargo las instalaciones
necesarias para el almacenamiento, medicin y entrega de los Hidrocarburos

en los respectivos Puntos de Fiscalizacin, las que, en los casos en que deban
realizarse fuera del rea, sern considerados a los efectos del Contrato como
si se hubieran realizado dentro de ella. Las
instalaciones
ubicaciones
mencionadas debern ser aprobadas por ANCAP, quien slo podr negar su
aprobacin por motivos tcnicos.
9.2.3 Los plazos para la puesta en produccin de los
Yacimientos, que se
computarn desde la Declaratoria de Comercialidad, sern los establecidos en
el Programa de Trabajo aprobado por el Comit de Administracin segn
lo
establecido en el numeral 17.2.1.
9.3 MEDICIN, TRANSPORTE Y ENTREGA
9.3.1 PETRLEO
Hoja 33 de 60
t/
w/
/
El Petrleo crudo deber ajustarse a condiciones comerciales de entrega,
9.3.1.1
debindosele efectuar los tratamientos necesarios, de modo de obtener en
el Punto de Fiscalizacin al menos las siguientes caracterstic-as:

El lmite superior de agua e impurezas ser del uno por ciento (1%).
Salinidad total mxima de cien gramos por metro cbico (100 gim3)
expresada en Cloruro de Sodio (NaCl).
Las mediciones del volumen fsico de Petrleo se efectuarn en el Punto de
9.3.1.2
Fiscalizacin y para contabilizarlo se considerar reducido a seco-seco y

quince grados centgrados (15"C) de temperatura.
En el caso que el agua, slidos o salinidad del Petrleo crudo excedan los
9.3.1.3
lmites especificados en los numerales que preceden, ANCAP no estar
obligada
recibirlos
y el Contratista
deber someterlo
nuevos
tratamientos hasta alcanzar los valores especificados.
9.3.2 GAS NATURAL

El Gas Natural, deber ajustarse a condiciones comerciales de entrega,
9.3.2.1
debindose efectuar los tratamientos necesarios. de modo de obtener en el

Punto de Fiscalizacin al menos las siguientes caractersticas:
Dixido de Carbono (COr)
2o/o
Agua (H2O)
65 mg/sm".
Total de Inertes (Nz + COz)
4o/o
Sulfuro de Hidrgeno (H2S)
3 mg/sm'.
Azufre entero
15 mg/sm'.
idrocarburos condensables
Poder Calrico superior
9.3.2.2
molar
molar
-4"C @ 5.500 KPa Abs.

Min. 8.850 Kcal
/sm'-
Max 10.200 Kcal/sm'.
En caso que el Gas Natural se encuentre fuera de las especificaciones

establecidas, ANCAP no estar obligada a recibirlo y el Contratista deber
someterlo
nuevos tratamientos hasta alcanzar, al menos, los valores
especificados.
9.4 YACIMIENTOS COMPARTIDOS
\\
1\
t\\t
\\
l1
ii
'j
o
En el caso que un descubrimiento comercial se extienda fuera del Area del Contrato,
las partes afectadas debern proceder a la unificacin de la explotacin del mismo

para su racional aprovechamiento y distribucin. Si ese descubrimiento se extendiera
a pases limtrofes, dicho convenio de unificacin tomar en cuenta los Tratados
al
respecto con dichos pases.

A tales efectos, la negociacin internacional para un acuerdo de explotacin unificada
la realizar ANCAP.
9.5 SOLO RIESGO
9.5.1 ANCAP podr proponer llevar adelante un proyecto de
'
Recuperacin
Secundaria o Terciaria que se denominar "Proyecto a Solo Riesgo", siempre

que se cumplan con las siguientes condiciones:
9.5.1.1
Que elContratista o ANCAP haya presentado un proyecto de Recuperacin
Secundaria o Terciaria en forma completa y segn los trminos indicados

en el numeral 9.5.2.
9.5.1.2
9.5.1.3
Que el Comit de Administracin no le haya dado su aprobacin.
Que ANCAP comunique por escrito al Contratista su intencin de llevar a

cabo dicho "Proyecto a Solo Riesgo".
9.5.2
Un proyecto de recuperacin Secundaria o Terciaria, para ser considerado en

forma completa, deber incluir:
9.5.2.1
Estudios apropiados de la ingeniera de Petrleo del reservorio

reseryorios en agotamiento primario, que ser
los
sern incluidos en el
proyecto de Recuperacin Scundaria o Terciaria.

9.5.2.2
Estudios apropiados comparando las principales alternativas aplicables al

proyecto recomendado.
9.5.2.3
Una estimacin de los gastos de inversin y operacin requeridos, tanto en

el proyecto recomendado como en los sistemas alternativos de ste.
9.5.2.4
Un anlisis del proyecto y de los alternativos.
9.5.3 A partir de la fecha de recibo de la notificacin hecha por ANCAP sobre
su
intencin de llevar a cabo un Proyecto a Solo Riesgo, segn lo indicado en el
numeral 9.5.1,
el
Contratista tendr noventa (90) Das para contestarla,
\
Hora 35
80
ULI
v/
(
comunicando si ha elegido participar en el Proyecto, o en parte del mismo, o si,

al contrario, ha elegido no participar en
1.
9.5.4 Si el Contratista elige participar total o parcialmente en el Proyecto propuesto

por ANCAP, tal Proyecto total o parcial ser considerado como un Proyecto
aprobado por el Comit de Administracin y el Contratista lo llevar a cabo de
acuerdo con las condiciones de este Contrato. Si el Contratista resuelve no

participar en el Proyecto total ni en una parte del mismo, en adelante llamado el
Proyecto
a Solo Riesgo, y si ANCAP resuelve
proseguir,
el
Contratista
ejecutar el Proyecto a Solo Riesgo por cuenta de ANCAP bajo las condiciones
de esta clusula, teniendo en cuenta lo siguiente:
9.5.4.1
Si la contestacin hecha por el Contratista a ANCAP, mencionada en el
9.5.4, establece que a juicio del Contratista el proyecto propuesto

para Solo Riesgo puede perjudicar la recuperacin de Hidrocarburos del
reservorio o los reservorios comprendidos en el proyecto, el proyecto
numeral
propuesto para Solo Riesgo tendr que ser sometido a una "prueba piloto"
llevada
a cabo dentro del rea, antes de comenzar el Proyecto a
Solo
Riesgo a escala completa.
9.5.4.2
Como premisa fundamental,
el
Proyecto
a Solo Riesgo no interferir
sustancialmente con los programas u operaciones actuales o futuras ya

aprobados por el Comit de Administracin, o que estn bajo consideracin
seria y formal del mismo. Si dicho proyecto no interfiere sustancialmente
con dichos programas u operaciones, los pozos, las instalaciones y equipos
existentes podrn ser utilizados en el proyecto.
9.5.4.3
El Comit de Administracin deber estar de acuerdo sobre:
La
estimacin
del futuro
comportamiento
produccin de
Hidrocarburos del reservorio o reservorios, en el caso que no se

llevare a cabo el Proyecto a Solo Riesgo.
Un mtodo para asignar al Proyecto a Solo Riesgo los gastos de

operacin.
La manera en que ANCAP proveer fondos mensualmente

Contratista para cubrir los gastos mensuales aplicables a
proyecto.
ir
Hoja 36 de 80
Wr
(
/\
\\
9.5.5 Cuando los Flujos Monetarios de Produccin a Solo Riesgo superen en cinco
(5) veces (500%) la Inversin a Solo Riesgo, este Proyecto dejar de existir y el
Contratista pagar todos los costos futuros aplicables y recibir su retribucin
en forma del porcentaje de la produccin que le corresponda segn
lo
establecido la Seccin V.
9.5.6
El Contratista podr elegir participar en el Proyecto a Solo Riesgo, antes que el
mismo se extinga segn

notificacin hecha
siguientes
lo
establecido en
a ANCAP y
el
prrafo anterior, mediante
efectuando dentro de los treinta (30) Das
a dicha eleccin, un solo
pago en efectivo equivalente al saldo
resultante de tomar cinco (5) veces (500%) las Inversiones a Solo Riesgo y
deducirle los Flujos Monetarios de la Produccin a Solo Riesgo. A partir de ese
momento el Proyecto se extinguir y el Contrato seguir con su curso normal.
9.6 OPERACIONES AUXILIARES
9.6.1 El Contratista podr, por razones
tcnicas y econmicas que as lo indiquen,
construir por su exclusiva cuenta y cargo los oleoductos, gasoductos u otras

instalaciones necesarios para eltransporte de los Hidrocarburos producidos en
el rea del Contrato, as como las instalaciones necesarias para el almacenaje
de los mismos. fuera o dentro delrea.
9.6.2 ANCAP tendr derecho de utilizar tales oleoductos, gasoductos
y otras
instalaciones que el Contratista haya construido por su propia cuenta, con la
condicin que los Hidrocarburos del rea del Contrato tendrn primera
prioridad de transporte y almacenaje en todo momento. En tal caso ANCAP
podr:
9.6.2.1
Pagar por la utilizacin de dichos oleoductos, gasoductos e instalaciones

los costos proporcionales correspondientes de las instalaciones que utilice.
Si en el momento que se quiera hacer uso de este derecho no existiera

capacidad suficiente, el derecho de ANCAP se limitar
a la capacidad
efectivamente disponible en dicho instante, pudiendo en caso de tener

produccin remanente, utilizar la capacidad en la medida que la misma
quede disponible.
*Yr\
9.6.2.2
Adquirir la propiedad de aquellos oleoductos gasoductos e instalaciones,

hasta la proporcin del porcentaje de Hidrocarburos que le corresponda
durante la vida productiva de los descubrimientos comerciales. El precio a
ser pagado por ANCAP para adquirir dicho derecho se f'tjar mediante un
Contrato por separado a ser negociado entre las Partes. Dicho precio se
basar en el valor justo imperante en el mercado, el que podr ser en
efectivo o en especie.
9.6.2.3
El hecho de que ANCAP abone al Contratista la tarifa establecida en el

numeral 9.6.2.1 no significa la renuncia de su derecho de ejercer en
cualquier momento la opcin prevista en el numeral9.6.2.2 que antecede.
ft
\
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noJaPgD
'\
l*/,
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u,
SECCION IV
DISPOSICION DE LOS HIDROCARBUROS
10 CLUSULA 10' . PETRLEO Y LQUIDOS
10.1
DE GAS NATURAL
El Contratista podr hacer uso, libre de todo cargo, de aquella porcin de
Hidrocarburos producida en elrea del Contrato que se requiera para la ejecucin
de las operaciones de explotacin y funcionamiento de maquinaria relacionada

con las mismas. Si hubiere Gas Natural disponible en el rea, le ser dado a ste
uso preferencial para los fines expuestos.
10.2 Al Contratista se le entregar en especie en el Punto de Fiscalizacin y en

retribucin por las operaciones contratadas, la parte de la produccin de Petrleo
que corresponda, segn lo estipulado en la Seccin V de este Contrato.
10.3 El Contratista tendr
libre derecho
disponer
exportar
la parte de
la
produccin de Petrleo que le corresponda como retribucin por las operaciones

contratadas, con excepcin de la llmitacin mencionada en la clusula 12.
10.4
Cualquiera de las Partes que no retire su porcin de la produccin disponible
de Petrleo o parte de dicha porcin durante cualquier Ao Calendario,
con
excepcin de los ajustes por concepto de tolerancia de retiros de acuerdo con lo

estipulado en el numeral 10.5.2, tendr derecho a acumular en elfuturo la porcin
no retirada a los volmenes que le corresponda en ese Ao Calendario,
sin
perjuicio de lo establecido en el numeral 10.6.
10.5
Antes del comienzo de la produccin de Petrleo del rea del Contrato, las
Partes concertarn un "Convenio de Retiros".
el cual incluir. entre
otros
conceptos, lo siguiente:
10.5.1 Nominaciones: Una
vez establecida la produccin disponible para
un
determinado trimestre calendario cada Parte deber:
lndicar la porcin de su parte de la produccin disponible que

retirar y las fechas aproximadas en que efectuar los retiros as
/5
como las cantidades de cada uno.
t'.
\\
roiaJsolo,
1\
[\
Yr^
''}\
Especificar la porcin de la produccin disponible que no hubiera

sido nominada por la otra Parte, que deseen para s, de acuerdo
lo estipulado en el numeral 10.6.
10.5.2 Tolerancia de retiros: El volumen de Petrleo que una Parte puede acreditar
a aos futuros o a aos ya pasados para compensar los desniveles de
sus
retiros debido al uso de buques-tanques ocenicos.
10.5.3 ltinerarios de buques: Es el procedimiento especfico para establecer cmo

cada Parte podr designar buque ocenico para retirar Petrleo del terminal del
rea delContrato.
10.6
Sicualquiera de las Partes no hiciera nominacin para retirarsu porcin entera
de la produccin disponible para cualquier ao calendario, la otra Parte tendr el

derecho de retirar la porcin que no fue nominada, pagndole a la Parte que no
nomin su porcin entera el precio establecido en la Seccin V y sin perjuicio de lo
establecido en la clusula 13.
10.7
El Contratista podr separar los lquidos de cualquier Gas Natural producido en
el Area del Contrato. Para los fines de la retribucin al Contratista, el porcentaje de
lquidos de Gas Natural que le corresponda al Contratista para un trimestre

determinado ser igual
al
porcentaje
de Petrleo que le
corresponda
al
Contratista, a menos que las Partes convengan otra cosa.
10.8
El Contratista tendr derecho, mediante autorizacin solicitada a ANCAP con
un mnimo de seis (6) meses de anticipacin antes del comienzo de cualquier ao

calendario, de comprar regularmente durante tal ao hasta la cantidad que se
convenga de la porcin de la produccin de Petrleo disponible correspondiente a
ANCAP, del rea del Contrato, que est disponible para la exportacin,
precio segn lo establecido en la Seccin V.
un
11 CLUSULA 11'- GAS NATURAL
11.'l
El Contratista podr hacer uso, libre de todo cargo, de aquella porcin de Gas
Natural que se requiera para la ejecucin de las operaciones de Explotacin y

funcionamiento de maquinaria relacionada con las mismas.
11.2
Los Hidrocarburos lquidos que se obtengan de la fase gaseosa luego de
separacin
del Petrleo sin aporte de energa externa, se
la
denominarn
"condensados de gas" y se considerarn como Petrleo Crudo a todo efecto.
1.3
Si en el rea de Contrato se localizare Gas, sea este asociado o no asociado,
en cantidades tales que se pueda considerar la posibilidad de explotarlo en forma

comercialmente atractiva,
el Contratista como contrapartida
de
las operaciones
contratadas, recibir en el Punto de Fiscalizacin la parte de la produccin segn

lo estipulado en la clusula 14o.
11.4
En caso de produccin de Gas asociado, siel Contratista considera que no hay
posibilidades de comercializar el Gas en condiciones econmicas adecuadas, se

proceder a:
11.4.1 Emplear
el Gas tanto como sea posible
como combustible en
los
equipamientos de produccin.
11.4.2 Reinyectarlo en los yacimientos del Area del Contrato en la mxima medida
que las prcticas de la industria lo aconsejen.
11.4.3 Quemar el excedente despus de obtener el consentimiento del MVOTMA y de

ANCAP, en este orden.
11.4.4 En esta situacin, ANCAP podr optar, portomara la salida del separadorde
gas-Petrleo la produccin de Gas asociado que sea excedentaria de las
operaciones petroleras, esto es,

quemarse. Los costos
el Gas que hubiera sido destinado a
y las inversiones para la utilizacin del Gas Natural en
esta situacin sern de cargo de ANCAP y este Gas ser recibido sin cargo por
ANCAP.
1.5
En caso que el Contratista entienda que la explotacin de un determinado

Yacimiento de Gas Natural (gas no asociado), no es econmicamente factible,
automticamente quedar desafectado delrea del Contrato el respectivo Lote en
Evaluacin, pudiendo ANCAP disponer
su explotacin segn su
exclusiva
conveniencia y sin que el Contratista tenga derecho a indemnizacin de ninguna
ft
especie.
- 12 CLUSULA 1z,-.DERECHO
PREFERENCIAL DE ANCAP
r-!
\
1
1de
12.1
ANCAP tendr el derecho preferencial de adquirir total
parcialmente los
Hidrocarburos recibidos por el Contratista en retribucin por las operaciones

contratadas, si fuera necesario para complementar las necesidades del consumo
interno del pas.
12.2 Si para un determinado
momento otro u otros Contratistas se encontrasen en
produccin de Hidrocarburos de similares caractersticas, el derecho preferencial

de ANCAP se ejercer en proporcin al volumen de Hidrocarburos que cada uno
de los Contratistas reciba como retribucin, salvo pacto en contrario.
12.3
ANCAP pagar por los Hidrocarburos adquiridos de conformidad con este
derecho preferencial, un precio de acuerdo a lo establecido en Seccin V.
12.4
Para hacer uso de tal derecho preferencial ANCAP notificar por escrito al
Contratista con una anticipacin de un (1) ao, especificando el volumen de

Hidrocarburos de la porcin correspondiente al Contratista que ser adquirido, as
como el perodo durante el que se efectuar dicha compra.
12.5 Si la calidad de los Hidrocarburos de la parte entregada al Contratista en

retribucin de las operaciones contratadas, no fuese apropiada para las refineras
nacionales, ANCAP tendr el derecho de comprarle al Contratista dicho Petrleo,
precio internacional determinado conforme clusula 14o y, mediante mutuo
acuerdo de las Partes, permutarlo con ste por un volumen equivalente de otros
Petroleos de propiedad del Contratista que renan las condiciones de refinacin
necesarias en el Uruguay, , despus de haberle comprado alContratista Petrleo
que rena o no las condiciones de refinacin necesarias en el
Uruguay,
permutarlos por otros Petrleos propiedad de terceros.
13 CLUSULA
13O
COMERCIALIZACIN DE LOS HIDROCARBUROS
ANCAP tiene la facultad de solicitarle al Contratista que proceda, por su cuenta y

orden, a la venta de los Hidrocarburos, propiedad del Poder Ejecutivo o de ANCAP,
que ste ltimo le indique. ANCAP le comunicar al Contratista su decisin al respecto
con una antelacin

condiciones
de
p"r" i"u"l.
180 Das y las Partes, de comn acuerdo, establecern las
adelante la comeicializacin. A tales efettos se establece que
.*v'
rl
\\
\
T
el
Contratista deber presentar una oferta de comercializacin basada
en
un
competitivo pblico a nivel nacional y/o internacional.
\
\\
SECCION V
RETRIBUCION AL CONTRATISTA
14 CLUSULA
14O
. RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA
ANCAP le reconocer al Contratista el Cost Oil y el porcentaje de Profit Oil que le

corresponda, nicamente en el caso que el o los Yacimientos entren en produccin.
Para el caso que un Yacimiento tenga produccin de Hidrocarburos lquidos y/o

gaseosos, el Contratista recibir la cuota parte que le corresponda segn lo
establecido en esta Seccin, para cada tipo de Hidrocarburo.
La cuota parte conespondiente al Contratista de la Produccin Real de
los
Hidrocarburos proveniente de Yacimiento/s, en retribucin por las operaciones del

Contrato, estar integrada en cada trimestre por el Cost Oil y su cuota parte del Profit
oil.
14.1
COST OtL
Tal cualfuera defindo en el numeral 2.14, el Cost Oil incluye los Costos e lnversiones
incurridos en los Perodos de Exploracin y Explotacin, aprobados por el Comit de
Administracin.
sern rechazados aquellos incrementos que no hayan
sido
debidamente justificados y aprobados por el Comit de Administracin, as como los

Costos e lnversiones incurridos previamente a la firma del Contrato.
La cuota parte mxima de la Produccin Real disponible para la recuperacin del Cost
Oil en un Trimestre ser:
del60% para el caso de Petrleo

del 80% para el caso de Gas Natural.
La recuperacin del Cost Oil comenzar a partir del trimestre de inicio de

Produccin.
14:1.1COSTOS
Hoja 4
la
se
considera como
"costo" toda erogacin, aprobada por el comit
de
Administracin, cuya vida til sea menor a un ao.
lncluir los Costos incurridos, durante el trimestre en consideracin, correspondientes

a'.
La Operacin de Produccin.
Completar el desarrollo de los Yacimientos declarados comerciales

en elrea
Exploracin (Exploracin en el rea del Contrato posterior al inicio
de la produccin).
Los Costos incurridos en la fase de desarrollo (Desarrollo de otros

Yacimientos en el rea del Contrato posteriores al inicio de la
produccin).
Los costos de las servidumbres
14.1.1
.'I
LIMITACIONES A LOS COSTOS A RECUPERAR
No sern aplicables gastos generales ni "overheads" de la casa matriz
o de
subsidiarias cue no estn directamente relacionados con la operacin.
Los salarios y gastos incurridos en trabajos o estudios realizados fuera de Uruguay

aplicados a la operacin en el rea del Contrato sern recuperables, en tanto figuren
en el presupuesto aprobado por el Comit de Administracin y se haya acordado el

costo horario de las categoras de tcnicos intervinientes, debindose comunicar
mensualmente eldetalle de los gastos incurridos.
Los pagos por intereses sobre prstamos sern reconocidos, en tanto su tasa no
supere el tope correspondiente a la tasa LIBOR ms el uno punto cinco por ciento
(1.5o/o)
y, en tanto el plan financiero de cada ao haya sido
presentado
conjuntamente con el Programa de Trabajo y el presupuesto correspondiente y haya

sido aprobado por el Comit de Administracin.
En cada trimestre podr aplicarse por concepto de Costos como

/&
mximo el porcentaje referido en el numeral 14.1 segn ( v
'-ry
corresponda, transfirindose elsaldo no recuperado de sus Costos,

en caso de haberlos, altrimestre siguiente.
14.1.2INVERSIONES
Se considera como "lnversin", aprobada por el Comit de Administracin, toda

erogacin cuya vida til sobrepase el ao.
Incluir las inversiones correspondientes a:

El Perodo de Exploracin
La Fase de Desarrollo
Las Operaciones Complementarias y lo dispuesto en la clusula

9.2.2.
La Fase de Produccin.
La recuperacin de las Inversiones se concretar a travs de 20 (veinte) alcuotas

trimestrales iguales, a partir del inicio de la Produccin.
'14.1.3 El saldo
no recuperado en cada trimestre de los Costos e Inversiones,
por
agotamiento del monto establecido al Cost Oil, segn el tope porcentual fijado
de la Produccin Real, en el numerales 14.1 segn corresponda, ser

transferido al trimestre siguiente y as sucesivamente.
14.1.4 Cuando los Costos
Inversiones
recuperar en el trimestre considerado
requeran una cantidad de la Produccin Real menor que eltope establecido en
el numeral 14.1, el excedente pasar a formar parte del Profit Oil, segn lo
dispuesto en el numeral14.2.
14.'1.5 REGISTRACIN DE COSTOS E INVERSIONES
A los efectos de determinar los Costos e Inversiones a recuperar por el Contratista,

este llevar una registracin de los mismos en Dlares, transformando todos los
gastos realizados en otras monedas en la fecha en.que se producen los desembolsos.
t:
tf
$
El procedimiento de registracin ser presentado a consideracin y aprobacin del

Comit de Administracin, y deber cumplir con las normas legales vigentes, con los
principios y prcticas contables establecidos y aceptados en la Repblica Oriental del
Uruguay y en la industria petrolera internacional.
14.2
PROFTT OL
Tal cual fuera definido en el numeral 2.55, el Profit Oil se refiere a la parte de
la
produccin remanente luego de descontar a la Produccin Real el cost oil.

Las Partes tendrn derecho a un porcentaje del Profit Oil, segn la siguiente planilla:
Factor R*
Porcentaje para el
Contratista
Porcentaje para ANCAP
0-1
1- 1,5
%80
%20
%75
%25
1,5-2
%70
%30
%60
%40
,14.2.1 VALUACIN
DE HIDROCARBUROS
El precio de los Hidrocarburos a los efectos de:
La determinacin del lngreso Bruto del Contratista;
La determinacin del
volumen
de Petrleo
asignado
recuperacin de sus costos;
A las transacciones de compra - venta entre ambas partes,

ser el siguiente:
14.2.'1.1 PETRLEO
la
El Precio del Petrleo estar fijado en Dlares en condiciones F.O.B. (Uruguay), de

manera que refleje el valor real del mercado internacional para un Petrleo de las
caractersticas similares del que se produzca en los Yacimientos en Explotacin.
Los precios se determinarn segn el promedio mensual del Precio del Petrleo, para
aplicarse a la produccin correspondiente del mes considerado. A cuyos efectos las
Fartes seleccionarn una canasta de precios de Petrleos de caractersticas similares
al referido Petrleo, que se determinar de la siguiente manera:
Con una anticipacin no menor de noventa (90) Das a la fecha de
de la
de
Petrleo, las Partes

determinarn la cantidad aproximada de Petrleo que se va a
Inicio
Extraccin Comercial
producir en el rea de Contrato.
Dentro de los treinta (30) Das siguientes a la determinacin a que

se refiere el literal anterior, las Partes seleccionaran una canasta de
Petrleos de hasta un mximo de cuatro (4) componentes los que
debern cumplir lo siguiente:
Que sean de calidad similar al Petrleo que se vaya
medir en un Punto de Fiscalizacin de la Produccin;
Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en

publicacin "Platt's Oilgram Price Report"
reconocida por la industria petrolera
la
u otra fuente
y acordada por las
Partes; y,
Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes
lo
solicita, las Partes podrn revisar la canasta establecida
para la valorizacin del Petrleo Fiscalizado, a fin
de
verificar que sigue cumpliendo con las condiciones antes
"enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas

condiciones ya no se cumple, las Partes debern modificar
la canasta dentro de los treinta (30) Das siguientes a
la
fecha en que se inici la revisin de la canasta. Si vencido
este plazo las Partes no hubieran acordado una nueva

canasta, se proceder de conformidad con lo estipulado en
.n
29.
/ u/
Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderaOo, conteniOci (
la clusula
de azufre, u otro elemento que mida la calidad del Petrleo
lt
l/'f
Ho.a
:--/4 /
48 64
l
t
Fiscalizado hubiera variado significativamente con relacin
la
calidad de los componentes que integran la canasta (promedio

aritmtico simple), las Partes debern modificar la composicin de la
canasta con el objeto de que la misma refleje la calidad del Petrleo
Fiscalizado.
En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o ms de los

tipos de Petrleo que integran la canasta fuera cotizado en moneda
distinta a Dlares, dichos precios sern convertidos a Dlares a las
tasa de cambio vigentes en las fechas de cada una de las referidas

cotizaciones. Los tipos de cambio a utilizar sern los arbitrajes del
Banco Central del Uruguay.
14.2.'1.2 GAS NATURAL

El precio del Gas estar fijado en Dlares por milln de BTU (US$/MMBTU) y surgir
dg realizar el promedio entre los siguientes conceptos:
Valor del Gas segn Henry Hub en US$/MMBTU.
Valor del Gas segn NBP (National Balancing Point, UK)
en
US$/MMBTU.
El resultado de aplicar la siguiente frmula: 0,1*P-3, siendo P
el
precio del crudo establecido en el numeral14.2.4.1.
Indicador asociado al precio del Gas (de ser posible en la regin)
que, una vez declarada la comercialidad, ANCAP y el Contratista

acuerden.
14.2.2 NGRESOS BRUTOS

Tal como se defini en el numeral2.27,los Ingresos Brutos significan el resultado de
la valoracin de. la Produccin Real, en cada trimestre, entendindose por Ingresos
Brutos acumulados la suma de los Ingresos Brutos desde el inicio de la produccin
hasta la fecha en consideracin.
Los Ingresos Brutos acumulados hasta un trimestre dado, son los que se habrn de
coiisiderar a los efectos del clculo del Factor R, para determinar el reparto del Profit
Oil segn
corresponda.
14.3
AUDITORIAS
ANCAP tendr derecho
inspeccionar
ya
realizar auditoras de la contabilidad
relativa al Contrato.
Cualquier observacin que resulte de las mismas ser presentada por escrito dentro
de los sesenta (60) Das de terminada la inspeccin o la auditora, debiendo
el
Contratista levantarla, o corregir la causa, dentro de los treinta (30) Das siguientes.
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notasoo(o
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SECCION VI
DISPOSICIONES VARIAS
Lo establecido en la presente Seccin ser aplicable a la etapa de Exploracin y/o
Explotacin, segn corresponda.
15 CLUSULA 15'- ASOCIACIN
15.1
ANCAP podr, a su solo juicio, asociarse con elContratista para la Explotacin
de cualquier Lote de Explotacin, debiendo comunicar su decisin al respecto por

escrito al Contratista dentro de un plazo de ciento veinte (120) Das contados a
partir de la aprobacin de la delimitacin del Lote de Explotacin. Si ANCAP no
efectuara dicha comunicacin dentro del plazo establecido, se considerar que ha
decidido no asociarse para la Explotacin de ese Lote de Explotacin.
15.2
En caso que ANCAP decidiera asociarse en la Explotacin de un Lote de
Explotacin, deber comunicar al Contratista, simultneamente con su decisin de
hacerlo, el porcentaje con el que decida participar el que en ningn caso ser
superior al 50%.
15.3
En el supuesto indicado en el punto anterior, ANCAP se obliga a abonar al

Contratista, en proporcin a su participacin, los gastos directos de perforacin y
terminacin de los Pozos de Exploracin comercialmente productivos.
de los Pozos de Evaluacin, ANCAP se obliga a abonar al

Contratista, en proporcin a su participacin, todas las erogaciones directas
efectuadas, no reconociendo aquellos Pozos de Evaluacin que resulten
Respecto
improductivos en un porcentaje superior al veinticinco por ciento (25%) sobre el
totalde Pozos de Evaluacin realizados.

A dichos gastos se les adicionar el quince por ciento (15"/") de los mismos, en
carcter de gastos indirectos. ANCAP har efectivos los pagos sealados dentro
de los ciento ochenta (180) Das calendario de suscrito el respectivo contrato de

asociacin.
15.4 A partir de la notificacin
de ANCAP al Contratista de su decisin
d" uro.urr"
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procedern
suscribir
el
respectivo Contrato. En caso
de asociacin,
el
Contratista continuar siendo el Operador, y en adelante ANCAP recibir su cuota
parte de la produccin en proporcin a su participacin y cubrir en la misma

proporcin los costos, incluyendo los costos de las Operaciones Complementarias
y Auxiliares.
15.5
No obstante lo establecido en los numerales anteriores, el Contratista deber
con el programa
continuar
de
desarrollo aprobado
por el Comit
de
Administracin.
16 CLUSULA 16O. ENTREGA DE INFORMACION TECNICA
16.1 Toda la
informacin recabada en
el Area es de propiedad de ANCAP.
Su utilizacin por el Contratista y/o por ANCAP ser la que se establece en los
siguientes numerales.
16.2
Durante
el cumplimiento del Contrato, y, especficamente al producirse la
desafectacin de Lotes o cuando se opere la rescisin o resolucin del Contrato,

el Contratista entregar a ANCAP todos los elementos de informacin obtenida.
En particular, sin que sea limitante a lo sealado, deber entregar, en los

formatos que ANCAP establezca:
16.2.1 Los datos de campo e informacin de soporte, con las diferentes etapas de
procesamiento; planos base (ubicacin de perfiles) en soporte magntico u
ptico, as como transparencia y copia papel de toda la informacin y de los
diferentes tipos de perfiles que se realicen, cualquiera sea el principio fsico o
qumico que se utilice para su relevamiento.
16.2.2 Cuando se realicen pozos, se tendr especial inters en:

Registros litolgicos, testigos. perfilajes de todo tipo (wire line logs);
ensayos de formacin; control de Hidrocarburos durante la

perforacin; medicin de caudales; presiones; tareas de
cementacin y estim ulacin.
Juegos de muestras de canaleta ("cuttings") lavadas y sin lavar de
Estudios geoqumicos y de generacin de Hidrocarburos.
Correlaciones estratigrficas con los pozos del rea.

Caractersticas fsicas
y qumicas de los Hidrocarburos lquidos y
gaseosos.
16.2.3 Todas las mediciones, informes, estudios
y anlisis, derivados de trabajos
realizados para este Contrato, haya habido o no descubrimiento comercial,
16.3
Al declararse un reservorio no comercial, el Contratista entregar a ANCAP los
elementos informativos referentes al mismo, mencionados en el numeral anterior y
adems la evaluacin, presentada al Comit Administrativo, que sustent tal

declaracin.
16.4
La informacin tcnica, estudios, datos procesados y no procesados, as como
resultados que proporcione el Contratista a ANCAP de acuerdo
a la presente
clusula ser de la mayor calidad que ste haya obtenido.
Si para obtener informacin y resultados se hubiese utilizado mtodos o sistemas

que son
de propiedad exclusiva
revelar dichos mtodos
sistemas cuando proporcione la informacin.
17 CLUSULA 170. COMITE
17.1 CONSTTUCIN,
del Contratista, el mismo no estar obligado
DE ADMINSTRACIN
COMETIDOS Y FUNCIONAMIENTO
17.1.1 El Comit de Administracin se integrar dentro de los treinta (30) Das de la
fecha de celebracin del Contrato, estar constituido por dos
(2)
representantes principales y dos (2) alternos designados por ANCAP y dos (2)
y dos (2) alternos designados por el Contratista,

pudiendo las Partes sustituir en cualquier mornento sus representantes
representantes principales
debiendo comunicar tal decisin con una antelacin no menor a '15 Das.
El Comit de Administracin tendr a su cargo el anlisis y evaluacin as

como el contralor de los programas de trabajo y la fiscalizacin de la ejecucin
de las Operaciones petroleras.
17.1.2 Ser de cargo
Administracin,
del
Contratista
el cual
el
servicio de secretara del Comit de
deber llevar las actas
minutas, completas y
Hoja 53
t"rry,
detalladas, de todas las discusiones
y las determinaciones tomadas por el
Comit de Adm inistracin.
17.1.3 Las decisiones del Comit de Administracin,
se adoptarn por
acuerdo
unnime de los representantes de las Partes. Cada Parte Contratante tendr

un'solo voto.
17
.1.4 En caso de desacuerdo entre los representantes de las Partes, stos harn sus
mejores esfuerzos para resolverlo de una manera mutuamente aceptable o
conveniente.
En el caso de haberse agotado los esfuerzos para lograrlo, el diferendo ser

elevado directamente a las autoridades mximas de las Partes Contratantes y
si stos no llegaran a un acuerdo el problema ser sometido a Consultora o

Arbitraje Tcnico, los que se regularn por lo establecido en el clusula 29o.
17.1.5 El Comit de Administracin se reunir ordinariamente con la periodicidad que

establezcan las Partes y extraordinariamente, a pedido de los representantes
de cualquiera de ellos.
El plazo entre una y otra reunin ordinaria en ningn caso podr ser superior a
ciento veinte (120) Das.
Cuando se solicite reunin, deber efectuarse el pedido por escrito con una
antelacin mnima de quince (15) Das, establecindose la Agenda respectiva,
salvo en casos urgentes en que podr solicitarse que se lleve a cabo la reunin
dentro del plazo mnimo posible.
17.1.6
Las Partes sern responsables de los gastos de sus
respectivos
representantes en el Comit de Administracin.
17.2
ATRIBUCIONES
17.2.1 El Comit de Administracin ejercer sus funciones durante toda la vigencia del
Contrato. Sin perjuicio de las atribuciones ya establecidas en este Contrato y
de otras que puedan convenirse entre las Partes Contratantes, tendr
las
siguientes atribuciones fundamentales:
Hoja 54 de 80
Acordar con el Contratista la forma adecuada de realizar los planes
y Programas de Trabajo de las Operaciones Petroleras contratadas.

Aprobar los planes, programas, cronogramas y presupuestos que
deber presentar el Contratista.
Evaluar la ejecucin de los presupuestos.
Analizar y evaluar los justificativos tcnicos de la localizacin de los

pozos exploratorios, de delimitacin y desarrollo y sus programas de
terminacin.
Analizar las delimitaciones de los Lotes en Evaluacin y Lotes en

Explotacin que proponga el Contratista para la autorizacin de
ANCAP.
Analizar el programa de desarrollo establecido en el numeral 9.1.2
Efectuar el contralor tcnico y contable de la operacin.
Verificar
la
determinacin de las Reservas Recuperables
la
Produccin Disponible media diaria por Yacimiento, por Campo de

Produccin.
17.2.2
A todos los fines precedentemente indicados el Comit de
Administracin
queda facultado para recabar los asesoramientos y encomendar los trabajos
que estime necesarios. Los gastos que los mismos ocasionen sern
soportados en forma igual por las Partes, esto es un 50% cada una.
18 CLUSULA
18.1
18O
- GAUSA EXTRAA NO IMPUTABLE
Cualquiera de la Partes que por razones de Causa Extraa No lmputable, se
vea demorada o imposibilitada de cumplir en forma total o parcial con alguna de

las obligaciones o condiciones estipuladas en el Contrato, notificar dentro de un
plazo no mayor a cinco (5) Das y por escrito a la otra Parte dando a conocer la
causa de su incumplimiento, indicando las medidas tomadas
y los plazos
estimados para,resolver la situacin.
La otra Parte responder por escrito y dentro de un plazo de quince (15) Das
siguientes de recibida la notificacin antes mencionada, la no respuesta de la
Parte notificada en el plazo sealado se entender aceptacin de la causal

invocada.
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Hoja55-;1
18.2
La demora o incumplimiento de las obligaciones sern excusados durante el
tiempo y en la medida que dicha demora o incumplimiento sea ocasionado por

Causa Extraa No lmputable sin derecho a reclamo de indemnizacin de la otra
Parte, por el lapso de inactividad transcurrido.
El lapso real de la demora o incumplimiento ser agregado altiempo previsto para
la realizacin de las operaciones afectadas, as como para el cumplimiento de

cualquier otra obligacin que dependa de la primera, sin que implique en ningn
caso la prolongacin del plazo mximo de duracin de este Contrato sin perjuicio
de lo establecido en los numerales 18.3. v 18.4.
18.3 Si el caso de Causa Extraa No lmputable ocurriera
durante alguno de los
Subperodos del Perodo Exploratorio y continuase por un plazo de dos (2) aos,
el Contratista tendr la opcin de dar por terminadas sus obligaciones mediante

notificacin por escrito
ANCAP con noventa (90) Das de anticipacin al
vencimiento del Subperodo en curso. La Garanta de Contrato ser devuelta de

acuerdo a los numerales 30.2.
18.4 Si ocurriese
una Causa Extraa No lmputable proveniente de circunstancias
externas al Uruguay que impidiese el cumplimiento del Contrato durante un

perodo continuo de dos (2) aos, cualquiera de las Partes tendrn la opcin de
dar por terminado el Contrato.
La Garanta de Contrato ser devuelta de acuerdo a los numerales 30.2 y 30.3.
nicamente en caso que la opcin, durante el Perodo de Explotacin, la haga
ANCAP, ste deber pagar, por s o en nombre del Estado, al Contratista eljusto
precio comercial en Dlares o en especie que las Partes convengan, de los bienes
referidos en la clusula 24.
18.5 Las obligaciones no afectadas por Causa Extraa No
lmputable sern
cumplidas oportunamente de acuerdo a las condiciones de este Contrato.
18.6 Si se presentaren
circunstancias de Causa Extraa No lmputable, que en
opinin del Contratista, requieran de accin inmediata, el mismo tomar todas las
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acciones y realizar todos los desembolsos requeridos para proteger sus intereses
y los de ANCAP aungue tales egresos no hayan sido incluidos en el Programa y

Presupuesto Anual vigente en el Ao correspondiente.
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Hoja 56 de
80
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18.7
Los egresos imprevistos requeridos en el numeral anterior sern considerados
Gastos de Operaciones Petroleras despus que sean aprobados por el Comit de

Administracin.
18.8
Las Partes entienden comprendido dentro del concepto de Causa Extraa No
lmputable las situaciones:

Huelga General o del sector gremial de la actividad involucrada;
lmposibilidad de disposicin de los medios tcnicos necesarios para
cumplir con el objeto del Contrato.

Circunstancias que debern ser probadas en forma fehaciente.
19 CLUSULA
I9O
19.1 El Contratista
- PROTECCION AMBIENTAL
desarrollar las actividades objetivo del Contrato en forma
compatible con la conservacin y proteccin del medio ambiente y de cualquier
otro recurso, para lo cual estar obligado a emplear las mejores
tcnicas
disponibles para prevenir y mitigar los impactos ambientales negativos. A su vez,

efectuar un uso racionalde los recursos naturales.
19.2
El Contratista dar cumplimiento a las disposiciones Legales y Reglamentarias
de la Repblica Oriental del Uruguay y a los Convenios y Tratados Internacionales
en la materia, suscritos y ratificados por el pas, y respetar los principios
de
Conducta Ambiental, eonsagrados en el Cdigo de Conducta Ambiental de

ARPEL, Declaracin de San Jos-1997- Cartagena de lndias.
19.3
Sin perjuicio de lo establecido en el numeral que antecede, el Contratista, para
desarrollar las actividades objeto del Contrato, deber, en particular, dar

cumplmiento a las obligaciones que surjan de los actos administrativos derivados
de la aplicacin de la Ley No 16.466 y decretos reglamentarios, as como sus
modificativas y/o va riantes.
. 19.4 Se sometern a consideracin del Comit de Administracin los Planes de

Actuacin en Caso de Emergencias, las caractersticas de las instalaciones y
equipos a emplearse en la prevencin y combate de la contaminacin, los planes
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Hoja 57 de 80
WJ
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para entrenamiento del personal y los procedimientos para prevenir y mitigar los
que pudieren provocarse as como las

e informes a establecerse a estos efectos en las Operaciones
impactos ambientales negativos

inspecciones
petroleras.
19.5
Adicionalmente
a lo requerido en el
numeral anterior, el Contratista deber
presentar un Plan de Gestin Ambiental para las Operaciones petroleras, que

deber ser aprobado
por el Comit de Administracin y que contendr
como
mnimo lo siguiente:
Declaracin
de las actividades a realizar en cumplimiento del
Contrato y las correspondientes medidas a aplicar para minimizar

los impactos ambientales.
Pautas de gestin de emisiones atmosfricas, efluentes lquidos,

residuos slidos, ruido, consumo de productos qumicos, agua y
energa,
Programa de manejo de riesgos y contingencias para los siguientes
escenarios, segn sea aplicable: derrames, incendio, explosin,
situaciones anormales (cortes
de
energa, etc.), accidentes
carreteros.
Programa de Abandono, comprendiendo las actividades
realizar
de forma de devolver a su estado inicial las zonas intervenidas.

Programa de vigilancia y auditora ambiental, incluyendo, segn sea
aplicable, la descripcin de las variables a controlar, la tecnologa

empleada y la frecuencia de monitoreo.
19.6
El Contratista ser responsable por los pasivos ambientales que se generen
como consecuencia de las Operaciones petroleras y asumir los costos de las

acciones de remediacin requeridas para eliminarlos.
19.7
Adems
se responsable de todos los daos y perjuicios que causare su
personal o sus Sub-Contratista, en el Medio Ambiente, y deber indemnizar a los

perjudicados, sea al Estado Uruguayo
o cualquier otra persona fsica o jurdica,
nacionalo extranjera.
20 CLUSULA20' - CONFIDENCIALIDAD.
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20.1 El Contratista
garantiza que mantendr
har que todo su personal, y

Subcontratistas, mantengan como estrictamente confidencial y, por lo tanto, no
utilizarn ni permitirn el uso de cualquier dato, diseo o informacin relacionado
con su desarrollo, ya sea suministrada por ANCAP, o generado en el cumplimiento
del objeto de este contrato, salvo para el cumplimiento de las obligaciones

asumidas de acuerdo con este Contrato.
20.2
El Contratista podr revelar la informacin confidencial sin el consentimiento
previo de ANCAP slo si dicha informacin:
a)
es conocida por el Contratista antes de la fecha de su entrega, sobre la base

de no confidencialidad;
b)
es de dominio pblico, se encuentra o se hace disponible al pblico por causas

no atribuibles a un acto u omisin del Contratista;
c) es requerida al Contratista o a
una o varias de sus compaas afiliadas
conforme a la ley aplicable o de conformidad con una orden gubernamental,

decreto, regulacin o reglas de una bolsa de valores reconocida en la cual sus
acciones o las acciones de sus afiliadas se encuentren inscritas. Sin embargo,
el
Contratista deber efectuar todos
sus esfuerzos razonables
para
proporcionar una notificacin escrita a ANCAP antes de efectuar la entrega de

informacin;
d)
es adquirido por el Contratista o es adquirida por una o varias de sus afiliadas

de manera independiente por parte de un tercero que tiene el derecho a revelar
dicha informacin al momento de su adquisicin por el Contratista
sus
compaas afiliadas;
e)
20.3
es adquirida en propiedad por el Contratista o una o varias de sus afiliadas.
El Contratista puede revelar la informacin confidencial, sin el consentimiento
previo
y escrito de ANCAP, a una afiliada siempre y
cuando
el
Contratista
garantice la adhesin de sus afiliadas al objeto de este Acuerdo. "Afiliada" significa

cualquier compaa o persona jurdica que: (a) controle directa o indirectamente a
una Parte o (Q).es controlada directa.oindirectamente por dicha Parte , o (c) es

n/'
*-.direcfmente o indirectamente controlada por una compaa o entidad que a su
vez sea directamente o indirectamente controlada por dicha Parte. "Control"
Hoja 59 de 80
quiere decir el derecho de ejercer ms del cincuenta por ciento (el 50%) de los
derechos
a voto para el
nombramiento de sus directores
representantes
similares de talcompaa o entidad.
20.4 El Contratista
tiene el derecho a revelar la informacin confidencial sin el

consentimiento previo y escrito de ANCAP a las personas detalladas a
continuacin, las mismas debern tener una necesidad clara de conocerla para
evaluar la informacin confidencial:
a)
b)
empleados, funcionarios y directores del Contratista;
c)
cualquier asesor o agente contratado por el Contratista o su afiliada para el
empleados, funcionarios y directores de una afiliada;
objetivo de evaluar la informacin confidencial;
d)
cualquier entidad que sea consultada con el objetivo de financiar al Contratista
o su afiliada con relacin a la informacin confidencial, incluyendo cualquier

asesor o agente contratado por tal(es) entidad(es) para el objetivo de evaluar la
informacin confidencial.
Antes de revelar la informacin confidencial
a las personas
detalladas en los
prrafos (c) y (d) mencionados anteriormente, el Contratista deber obtener un

compromiso de confidencialidad que sea substancialmente de la misma forma y
contenido del presente Contrato.
2O.5
El Contratista ser responsable en forma directa de cualquier dao o perjuicio
que se origine y/o relacione con la divulgacin de datos, diseos e informacin

regulada por las disposiciones de esta clusula, sea que dicha revelacin hubiera
sido realizada por el Contratista, o su personal, directores, agentes, asesores,

consejeros, colaboradores en general, Subcontratistas,
o terceros que
estn
obligados y no hayan sido autorizados a efectuar la divulgacin.
20.6
Si una de las Partes utilizare en la ejecucin del Contrato una tecnologa de su
propiedad, la otra Parte no podr utilizar o divulgar dicha tecnologa sin obtener
previamente la conformidad por escrito de la Parte propietaria.
20.7
Toda la inforracin concerniente a aquellas zonas del rea del Contrato que
por cualquier razn sean restituidas, ser entregada a ANCAP quien podr
disponer libremente de ella a medida que se produzcan dichas restituciones,
&
U,
Hoja 60 de 80
fr
\\
subsistiendo la obligacin de confidencialidad del Contratista hasta cinco (S) aos

despus de la restitucin total delrea de la cualfue obtenida la inforrnacin.
20.8 El contratista reconoce que ANcAp no garantiza, ni expresa, ni

implcitamente, la calidad, exactitud e integridad de los datos, diseos e
informacin suministrados, hacindose cargo el Contratista, de todo riesgo
inherente a error en la adquisicin, proceso e interpretacin de dicho datos, diseo
e informacin.
21 CLUSULA2lO.TRANSFERENCIA O CESION DEL CONTRATO
21.1
Transferencia o cesin del contrato por parte del contratista
El Contratista no podr transferir ni ceder en forma total o parcial este Contrato sin el
previo consentimiento escrito de ANCA-P, quien no lo negar injustificadamente. En
todos los casos de transferencia o cesin a terceros, incluyendo a cornpaas afiliadas

o socios del Contratista, el cesionario deber cumplir con lo dispuesto en la Clusula
30 de este Contrato.
21.1.1 Del mismo modo, cuando el Contratista sea un Consorcio, u otro tioo de
Asociacin entre empresas, no podr modificar el Contrato Consorcial o de
Asociacin, sin previo consentimiento escrito de ANCAP, quien no lo negar
injustificadamente.
21.2
Transferencia o cesin del Contrato por parte de ANCAP
21-2'1 Para el caso que se produzca una modificacin en la legislacin nacional que
determine que en la materia objeto de este Contrato ANCAP sea sustituido por
otro Organismo Estatal, se entender transferido el Contrato a este nuevo

Organismo.
22 CLUSIJLA
22O
CAUSALES DE RESCISTON
Y RESOLUCION
DEL
ft
CONTRATO
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Hoja 61 de
80 /
22.1
Adems de las causales de terminacin anticipada establecidas en numeral

8'B' este Contrato se podr resolver o rescindir por cualquiera de los siguientes
motivos:
221.1 Por vencimiento del plazo establecido en el clusula
5.
22.1.2 Por acuerdo de voluntad entre ANCAp y el Contratista.

22.1.3 Por causas imputables al Contratista tales como:
a) Cuando no inicie los trabajos dentro de los plazos establecidos en este
Contrato.
b)
Cuando realice los trabajos a un ritmo que no est en relacin con los trminos
establecidos contractualmente.
c) cuando abandone o paralice total o parcialmente los trabajos.

d) Por incumplimiento de la obligacin de entregar las informaciones
previstas o
e)
de permitir y facilitar las inspecciones y fiscalizaciones establecidas.

Cuando se produzca por parte del Contratista un incumplimiento grave de las
obligaciones contractua les.
Cuando ceda
o transfiera la totalidad o parte de este Contrato, sin previa
autorizacin de ANCAp.
g) En caso de concurso de acreedores.

h) En caso que el Contratista o alguno de sus integrantes fuere absorbido, o
adquirido por otras Compaas que adquiera como consecuencia de dicha
operacin elControl (numeral20.3) del Contratista, sin elconsentimiento previo
de ANCAP, quien no lo negar injustificadamente.
Si ANCAP considerare que existiesen una o algunas de las causas especificadas en

los literales a), b), c), d), e) f) del numeral 22.1.3 y con excepcin de lo dispuesto
en
la clusula 180, notificar al respecto alContratista portelegrama colacionado
o fax. Si
dentro de sesenta (60) Das despus de haber recibido el Contratista dicha

notificacin, tal causa no hubiera sido subsanada y eliminada, ANCAP tendr
el
derecho a rescindir el Contrato. Sin embargo, si la coneccin de la causa notificada
por ANCAP requiere ms de 60 Das y el Contratista est corrigindola
diligentemente,
ANOAP le dar el plazo adicional necesario para efectuar dicha correccin.
En los casos especificados en los lterales g) y h) del numeralZ2.1.3,ANCAP podr
Hoja 62 de 80
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su solo juicio, sin previa intimacin, dar por rescindido el Contrato.
En todos los casos establecidos
en
esta clusula el Contratista ser responsable de
los daos y perjuicios resultantes de su incumplimiento. ANCAP retendr la Garanta

de Contrato hasta tarrto se resuelve finalmente la responsabilidad del Contratista.
23 CLUSULA 23' . MORA E INCUMPLIMIENTO

Las Partes caern en mora previa interpelacin fehaciente realizada por acta notarial,
diligencia judicial o telegrama colacionado.
Las Partes acuerdan que la interpelacin tendr un plazo mnimo de 30 das y uno
mximo de 90 das.
24 CLUSULA
24.1
24O
- ENTREGA DE BIENES
Al trmino de este Contrato por vencimiento del plazo total convenido, o por
incumplimiento del Contratista,
o por terminacin anticipada del Contrato por
mutuo acuerdo de las Partes o por cualquier otra de las causales establecidas,
el
Contratista transferir
en
propiedad
ANCAP sin cargo, pago,
ni
indemnizacin alguna y libres de gravmenes o deudas, en buen estado de
conservacin, mantenimiento,
funcionamiento, teniendo
en cuenta el
desgaste normal producido por el uso, todas las edificaciones, todos los pozos
ya sean exploratorios, de delimitacin, de produccin, para inyeccin, etc.,

instalaciones, gasoductos y oleoductos, maquinarias, equipos, tuberas,
de recoleccin y almacenamiento, plantas de agua,

plantas y redes elctricas, equipos de pozo y cualesquiera otros bienes de
plataformas, sistemas
similar naturaleza, sin los cuales no podra llevarse a cabo la produccin.
Con este propsito queda convenido que el Contratista
ser propietario de los
bienes enumerados en este numeral.
24.2
Durante la vigencia de este Contrato, el Contratista no podr transferir, gravar o
retirar ninguno de los bienes aludidos, salvo expreso consentimiento de ANCAP y

deber conservarlos en condiciones de buen funcionarniento. Ello no obsta a los
retiros o traslados que obedezcan a razones de mantenimiento, reparaciones o
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reemplazos normales,
en cuyos
casos
el
Contratista deber recabar
la
autorizacin escrita de ANCAP.
25 CLUSULA
25 - ABANDONO
25.1 Ser obligacin del Contratista llevar a cabo las actividades relativas
Abandono y sern de su exclusivo cargo todos los costos, gastos
al
responsabilidades por el mismo.
25.2 El
Contratista deber preparar
remitir anualmente
al
Comit de
Administracin para su aprobacin, los costos y gastos estimados de Abandono,
en conformidad a las leyes y reglamentaciones vigentes en Uruguay y
en
particular sobre la base de las normas relativas al Medio Ambiente.
25.3
Para cubrir los costos de Abandono se establecer una provisin anual que se
incluir en los presupuestos de gastos anuales y ser considerada, a los efectos

del presente Contrato, como Gastos de Operaciones Petroleras.
25.4
A tales efectos. el Contratista deber abrir una cuenta bancaria en un banco de
la Republica Oriental del Uruguay en la que se depositaran los fondos para cubrir
los costos de Abandono.
25.5
El Contratista, una vez terminado o resuelto el presente Contrato, transferir a
ANCAP la parte de estos fondos que no se hayan utilizado para tales fines. Si los
fondos acumulados en la cuenta bancaria fueran insuficientes para cubrir los

costos de abandono, entonces el Contratista tendr la obligacin de sufragar por
su cuenta la cantidad faltante.
26 CLUSULA
26J
260 . TRIBUTACIN
Al amparo de lo dispuesto en el artculo 16 del Decreto Ley No 14181
la
actividad objeto del presente Contrato se encuentra exonerada de todo tributo y

gravamen de cualquier naturaleza, nacional o municipal, creados o a crearse. Las
exoneraciones referidas no comprenden los aportes a la Seguridad Social de los
trabajadores.
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26.2
Lo dispuesto en el numeral que antecede es sin perjuicio de otros Tributos que
pudieren gravar las rentas generadas por la actividad objeto del Contrato (Ley
18.083, modificativas y concordantes
- lmpuesto a las Rentas de las Actividades
Econmicas)
26.3
El Contratista deber cumplir con todas las normas legales o reglamentarias
laborales vigentes en la Repblica Oriental del Uruguay, en particular
y sin que
sea limitante las relacionadas con las jornadas de trabajo, la seguridad laboral, los
aportes previsionales, etc.
26.4
El Contratista ser responsable por todo perjuicio que ANCAP pudiere sufrir
como consecuencia del incumplimiento de las normas referidas en el numeral

26.3, y asimismo ser responsable de los incumplimientos en que eventualmente
incurrieren sus Subcontratistas.
26.5
En elcaso que con posterioridad a la entrada en vigencia delpresente Contrato
se dispusiese la aplicacin de cualquier lmpuesto, o Tasa sobre o con relacin a la
actividad objeto del Contrato
cambiara
el
lmpuesto
a las
Rentas de las
Actividades Econmicas creado por la Ley 18.083 de manera de tornarlo ms

gravoso para el Contratista de lo que lo es a la fecha de celebracin
del presente
Contrato, el Contratista podr disponer ese aumento como Costo, segn lo
dispuesto en la clusula 14.
27
CLUSULA 27O. SEGUROS
27.1
Los principios que rigen el Contrato respecto a responsabilidad y seguros son
los siguientes:.
27.1.1 El Contratista deber tener adecuadamente transferido el riesgo de sufriry/o
producir daos
prdidas, que la actividad objeto del presente Contrato
(b
pudiere generar. El detalle siguiente especifica los seguros rnnimos a tomar.
En ningn caso el haber tomado estos seguros liberar al Contratista de su
responsabilidad por las consecuencias derivadas,
tltf
L./t,
l,t///
/
Hoja 65 ae ao
\!
27
.1.2 El Contratista mantendr indemne, en forma completa y total, en todo momento

y ocasin, a ANCAP de cualquier demanda, reclamo, gasto, o costo
relacionado con cualquier tipo de incidente o siniestro que pueda producir los
daos o prdidas ya indicados.
27.1.3 El Contratista deber tener adecuadamente transferidos los riesgos de sufrir

y/o producir daos o prdidas, que la actividad objeto del presente Contrato
pudiere generar. Deber presentar en forma previa al comienzo de actividades
una propuesta documentada de su programa de transferencia de riesgos al

Comit de Administracin el que aprobar o solicitar los ajustes que
correspondan a fin de que, al solo juicio de este ltimo, las previsiones
tomadas sean las mejores y ms adecuadas dentro de las opciones
disponibles para cumplir con los principios ya anotados. El programa se
ajustar cada vez que la extensin de las actividades, o la importancia de las
mismas se modifiquen, y an mantenindose las condiciones de trabajo, el
mismo se revisar en una base anualcomo mnimo.
Ninguna medida de transferencia de riesgos, por ejemplo: autoseguro, fondo

mutuo, utilizacin de cautiva, o contratacin de seguro, liberar al Contratista
de sus responsabilidades. An contratando seguros, la responsabilidad del

Contratista se mantendr en todo momento o caso intacta, y no podr solicitar
a ANCAP ningn monto por concepto de deducibles, franquicias, diferencias de
coberturas, diferencias
de lmites, o
exclusiones
de los
contratos de
transferencia de riesgos que haya realizado, o por error en la apreciacin o

valuacin de los riesgos que hubiera asumido.
Sin perjuicio de lo ya indicado, en toda transferencia de riesgos por

responsabilidades frente a terceros, tanto general de operaciones como
ambiental, se deber incluir a ANCAP como coasegurado y/o asegurado
adicional, y la jurisdiccin de las mismas deber ser la de los tribunales de
Uruguay. A su vez ANCAP podr eventualmente y si lo entiende conveniente
tomar alguna cobertura de Responsabilidad Civil primaria o de exceso a su

cargo, pero, si esto llegara a ocurrir, en ningn caso podr ser tomado como
liberacin de la responsabilidad del Contratista.
27.1.4 En los puntos siguientes se indican los aspectos mnimos a cubrir. El Comit
de
Administracin podr aceptar variaciones
en merito a
solicitud
fr
t/
!4
fundamentada del Contratista.
...
Hoa 66
dao
\
\
Luego de aceptado el programa, el Contratista deber actualizar anualmente el
estado del mismo dando prueba de los contratos que Se mantienen en

vigencia, indicando las aseguradoras y reaseguradoras empleadas; del pago
de sus premios en tiempo y forma y del mantenimiento de la confiabilidad de
sus aseguradores y reaseguradores en mrito a la opinin de las calificadoras
de mayor reconocimiento.
En ningn caso et haber tomado seguros u otras medidas liberar al

Contratista de su responsabilidad por las consecuencias derivadas. Por lo
tanto, nunca el Contratista estar liberado de seguir y cumplir con las ms
estrictas polticas de seguridad de las actividades, procedimientos y de
entrenamiento de su personal a fin de prevenir en el mayor grado posible los
daos o minimizar su impacto en el caso que algn hecho no deseable ocurra.
Contratista y Subcontratistas debern contratar todos los seguros

obligatorios que correspondan hoy o puedan corresponder en el futuro, de
acuerdo a la legislacin de Uruguay. En particular, deber asegurarse todo el
27.2 El
personal actuante por Accidentes de Trabajo en el Banco de Seguros del Estado.
El personal extranjero, adems de la cobertura que pueda tener en su pas de

origen, deber tambin ser incluido bajo la cobertura del Banco de Seguros del
Estado.
27.3 El Contratista y Subcontratistas

seguro vigente durante todo
debern contar, cada uno de ellos, con un
el perodo del Contrato, que cubra los
riesgos
operativos de sufrir daos sobre sus activos (bienes, maquinaria, equipos, etc.)
requeridos para elcumplimiento del mismo. A su opcin podr tambin extender la
cobertura a cubrir la disminucin de ingresos o los costos extraordinarios por la
interrupcin de su trabajo a causa del siniestro.
27.4
El Contratista deber contar con un seguro vigente durante todo el perodo del
Contrato, que cubra las prdidas totales o parciales de Hidrocarburos, a valor de
reposicin del producto perdido y con deducible mximo del 10 % del monto a
riesgo, desde su extraccin hasta el momento en que ANCAP o quien
corresponda, tomen posesin y control del mismo.
27.5
El Contratista deber tomar y mantener en vigencia una pliza que cubra su
Responsabilidad Civil de Operaciones
y la de sus Subcontratistas hacia terceros |
| ,l
Hoja67
*rY
por daos a personas y/o bienes, por un valor que deber guardar relacin con el
valor promedio que rija internacionalmente para coberturas similares, sin perjuicio
de cubrir con holgura la estimacin ms pesimista de daos en un incidente

grupo de incidentes, que tendr un lmite no menor de U$S
(cinco) millones
para todos ellos en conjunto o por separado (RC Cruzada), y un deducible no

mayor del 3% del lmite de indemnizacin. Tanto el Contratista como cada uno de
los Subcontratistas deber contar a su vez con las plizas especficas que
correspondan a cada actividad, y que mantengan en su cobertura, lmite y
deducible una adecuada relacin con la pliza principal, dependiendo de la
participacin en el Contrato y de la importancia y particularidad de los equipos
involucrados (P&l para buques, RC transportistas para camiones, RC de aviacin,
etc.) las que debern cumplir con las disposiciones de aceptabilidad en Uruguay.
27.6
El Contratista deber tomar y mantener en vigencia una pliza que cubra su
Responsabilidad Civil y la de sus Subcontratistas por daos al Medio Ambiente,
por un valor que deber guardar relacin con el valor promedio que
rija
internacionalmente para coberturas similares, sin perjuicio de cubrir con holgura la

estimacin ms pesimista de daos de esta categora en un incidente o grupo de
incidentes, y que tendr un lmite no menor de U$S
(cinco) millones para el
25 (veinticinco ) millones para el

no mayor del 3 % del lmite de
perodo de exploracin y no menor de U$S
perodo de explotacin,
y un deducible
indemnizacin en cada caso. Toda el rea deber estar cubierta por el o los
seguros contratados,
o por la
pertenencia a fondos de reparo especialmente
previstos para este tipo de contingencias. En particular, debern estar cubiertos:

Plataformas; buques de apoyo; buques tanqueros; ductos y almacenamiento de
Hidrocarburos, etc.
Se cubrirn los daos por contaminacin y/o filtracin por cualquier causa, durante
las operaciones, en conjunto con la pliza de Responsabilidad Civil General

indicada anteriormente o por separado; por medio del programa de coberturas que
el Contratista proponga y que el Comit de Administracin acepte como vlido,

teniendo en cuenta los valores sealados como mnimos a cumplir.
27.7
27.6 ,/^,
( /2
segn necesidades.
Los montos mnimos de cobertura establecidos en los numerales 27.5
podrn ser revisados por el Comit de Administracin,
lt /
t' ,4
Ho1a68"7
,{
28 CLUSULA
28O
. LEGISLAqN APLICABLE
El Contrato se regir y ser interpretado de acuerdo con las leyes de la Repblica

Orientaldel Uruguay.
29 CLUSULA 29". SOLUCIN DE DIFERENDOS
29.1 Jurisdiccin
29.1.1 Las Partes solucionarn de buena fe, por medio de consulta mutua, toda
ercstin o disputa que surja de o con relacin al Contrato y-tratarn de llegar a
un acuerdo satisfactorio sobre dichas cuestiones o disputas. Las divergencias
que puedan suscitarse y que no pudieran resolverse entre las Partes, sern
sometidas a los Tribunales de la Repblica Oriental del Uruguay con Sede en
la ciudad de Montevideo, con renuncia expresa a cualquier otra jurisdiccin.
29.1.2 No obstante lo dispuesto precedentemente, cualquiera de las Partes podr

optar por que se sometan a consultora o a arbitraje las divergencias relativas a
las cuestiones tcnicas y/o econmicas que se produzcan durante la vigencia

de este Contrato, segn los procedimientos establecidos en el numeral 1.2.
29.2 Consultora y Arbitraje Tcnico - Econmico

29.2.1Gonsultora
29.2.1.1 En el
caso
de
divergencias sobre asuntos tcnicos
econmicos
con el Contrato que no hayan podido ser solucionadas

directamente por la Partes, se procurar su solucin por intermedio de
relacionados
Consultores.
29.2.1.2 En el caso que se opte por la intervencin de Consultores, las Partes

convienen en que, si no llegan a un acuerdo en cuanto a la designacin de
los mismos, cada una elaborar una lista de hasta tres Consultores, entre
quienes se elegir por sorteo al Consultor, dentro del trmino de diez (10)
Das. Si uno o ms de los Consultores propuestos aparecieran en ambas
l.J
11
listas, el Consultor a ser designado ser seleccionado de entre aquellos

que figuren en ambas listas.
29.2.1.3
El Consultor designado deber elaborary presentar el informe en un plazo

mximo de treinta (30) Das.
29.2.1.4 La opinin del Consultor tendr el efecto que las Partes mutuamente y de
manera previa al dictamen convengan.
29.2.1.5
En todos los casos, los gastos que demande la intervencin de Consultores
sern cubiertos y pagados por ambas Partes, en porciones iguales.
29.2.2 Arbitraje
29.2.2.1 Cualquier desacuerdo que surja entre ANCAP y el Contratista sobre

asuntos tcnicos y/o econmicos relacionados con el Contrato que no
puedan ser resueltos amistosamente entre las Partes o a travs de la
Consultora antes prevista, podr ser sometido por cualquiera de ellas a
arbitraje. nicamente los asuntos Jurdicos no podrn ser objeto de

arbitraje
y se
sometern
a los Tribunales de la Repblica
Oriental del
Uruguay de acuerdo al numeral 29.1.
29.2.2.2 El arbitraje tendr lugar en la ciudad de Montevideo y se regir por el

Reglamento de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional en todo
aquello que no contradiga al Contrato. La lengua ser el espaol.
29.2.2.3 La Partes acuerdan que el Tribunal Arbitral estar compuesto por tres
rbitros, salvo que de comn acuerdo se decida la designacin de un solo
rbitro. En el caso de nombramiento de tres rbitros, cada Parte designar
uno y los dos nombrados designarn al tercero. Si una de las Partes no
designara rbitro o si los dos nombrados no lograren ponerse de acuerdo
para designar el tercero, el nombramiento ser realizado conforme
al
Reglamento de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional. Eltercer
rbitro no podr ser ciudadano ni residente o de un pas que tenga inters

econmico en la actividad petrolera de cualquiera de las dos Partes.
29.2.2.4 Las Partes pondrn a disposicin del Tribunal de Arbitraje todas las
facilidades incluyendo acceso a las operaciones petroleras, con el fin de
obtener cualquier informacin solicitada para la resolucin del desacuerdo.
La ausencia o falta de comparecencia de cualquiera de las Partes a los

procedimientos no podr impedir ni obsta culizar el arbitraje en ninguna de
sus etapas.
l"/
Hoja 70 0e
eo
29.2.2.5 No ser necesario suspender las operaciones o actividades que dieron

lugar al arbitraje, mientras est pendiente la decisin del Tribunal Arbitral,
salvo que ello perjudicase el desarrollo del arbitraje o tuviera incidencia en
los hechos o circunstancias que motivaron el arbitraje.
29.2.2.6
Las disposiciones de este Contrato con respecto al arbitraje continuarn en
vigencia, no obstante su terminacin,
si tras su terminacin hubiere
cuestiones pendientes de arbitraje o que corresponda someter al mismo.
30 CLUSULA
3OO
GARANTIAS
Ef Contratista deber constituir las siguientes garantas: 1 Garanta Corporativa: 2

Garantas para Perodo Exploratorio;
30.1
3 Garantas
para Perodo de Explotacin.
Garanta Corporativa
Dentro de los noventa (90) Das de suscrito el Contrato, cada uno
de
los integrantes
del Contratista debern presentar a ANCAP, un documento de sus respectivas Casas
Matrices por el que las mismas otorgan su respaldo financiero y/o tcnico, segn
corresponda, respecto de las obligaciones asumidas por el Contratista, segn modelo
que se adjunta como Anexo lll.
30.2
Garantas para el Perodo Exploratorio
30.2.1 Dentro de los noventa (90) Das calendario a partir de la firma de este Contrato,
ef Contratista constituir a favor a ANCAP una garanta en Dlares, - que
puede ser en efectivo, mediante aval bancario con representacin local, valores
- por un valor equivalente al 10o/o del Programa

Exploratorio Comprometido. La vigencia de la Garanta para el Perodo
pblicos que coticen en bolsa
Exploratorio deber exceder en por lo menos 30 Das el plazo correspondiente
alsubperodo Bsico del Perodo Exploratorio que garantiza.

30.2.2 En el caso de que el Contratista opte por pasar el Subperodo Complementario
del Perodo Exploratorio, la garanta establecida en el numeral anterior ser

sustituida por una nueva garanta con alguno de los instrumentos referidos en
el numeral anterior, excepto que el monto ser el 5% del Programa Exploratorio
Acordado a realizarse durante este Subperodo. L nueva garanta deber
tl I
lzl
Hoja 71 ae ao"
estar consttuida al momento de dar comienzo el Subperodo Complementario
del Perodo Exploratorio y su vigencia se extender por lo menos en 30 Das el

plazo correspondiente al subperodo que garantiza.
30.2.3 En el caso que el Contratista opte por pasar al Subperodo de Prrroga del
Perodo Exploratorio, se sustituir
la
garanta establecida en numeral que
antecede por una nueva garanta con alguno de los instrumentos referidos en
el numeral 30.2.1, excepto que el monto ser el 5% Programa Exploratorio

Acordado a realizarse durante este Subperodo. La garanta deber estar
constituida al comienzo del Subperodo de Prrroga del Perodo Exploratorio y
su vigencia se extender por lo menos en 30 Das el plazo correspondiente al
subperodo que garantiza.
de estas garantas sern devueltas al Contratista una vez que

hubiere demostrado que ha cumplido con todas las obligaciones de cada
30.2.4 Cada una
Subperodo, o cuando se diere por terminado el Contrato por cualquiera de los

motivos establecidos en la clusula 22o.
30.2.5 ANCAP har efectivas esta/s garanta/s, en concepto de multa, en caso de
incumplimiento
no justificado de
cualesquiera
de las
obligaciones del
Contratista para cualquiera de los Subperiodos del Perodo Exploratorio. La

ejecucin de lals garanta/s, no exonera al Contratista de su obligacin de
indemnizar en forma integral los daos
perjuicios que su incumplimiento
hubiere ocasionado.
30.3
Garantas para el Perodo de Explotacin
30.3.'t Dentro de los treinta (30) Das siguientes

Explotacin,
a la iniciacin del Perodo de
el Contratista constituir a favor de ANCAP una garanta
en
Dlares, que puede ser, mediante aval bancario con representacin local,
valores pblicos que coticen en bolsa, por un valor equivalente
al
5o/o de las
Inversiones estimadas para ejecutar los trabajos de desarrollo en los primeros

cinco (5) aos del Perodo de Explotacin.
/t,
Qlt \
Hoia72 de
801
30.3.2 El monto de esta garanta otorgada por el Contratista podr reducirse hasta un
cincuenta por ciento (50%) del monto original como mximo, a solicitud del
Contratista y por resolucin de ANCAP. La reduccin se efectuar ao a ao,
durante los cinco (5) primeros aos del Perodo de Explotacin y en proporcin
altrabajo realizado y a la Inversin prevista.

30.3.3 ANCAP har efectivas esta/s garanta/s, en concepto de multa, en caso de
incumplimiento
no justificado de
cualesquiera
de las obligaciones
del
Contratista para la etapa de Explotacin. La ejecucin de lals garanta/s, no

exonera al Contratista de su obligacin de indemnizar en forma integral los
daos y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado.
30.3.4 Esta garanta .ser devuelta al Contratista en los diferentes casos de

terminacin anticipada establecidos en la clusula 22 del Contrato despus de
haber cumplido el Contratista con las obligaciones convenidas y previo pago de
lo estipulado si as correspondiese.
Esta garanta tambin ser devuelta en caso de resolucin del Contrato por
mutuo acuerdo de las Partes; por vencimiento del plazo total o por cualquier
otra causa prevista en este Contrato, previo pago por el Contratista de las
sumas que pudieran conesponder.
30.3.5 ANCAP no reconocer intereses por los depsitos de garanta, pero los que
devengaren los ttulos o valores pertenecern a sus depositantes y estarn a
disposicin de stos cuando la entidad emisora los hiciera efectivos.
31 CLUSULA
31O DISPOSICIONES
31.1 lmportacin de Equipos.
VARIAS
Maquinaras y tles
31.1.1 El rgimen de entrada y salida del pas y en particularde admisin temporaria

o importacin de equipos, maquinarias, materiales y tiles necesarios para las
Operaciones Petroleras contratadas, ser el dispuesto por Decreto del Poder
(?
Ejecutivo No 366/74 y sus modificativos.
31.2
Normas de Conducta
{,,,
--;;nlit'u
31.2.1 El Contratista respetar y acatar las leyes y reglamentaciones de la Repblica

Oriental del Uruguay, y har todo lo posible para asegurar que su personal,
incluso
el personal
extranjero, respeten
estn sujetos
a sus leyes y
reglamentaciones.
31.2.2 El Contratista realizar los trabajos objeto de este Contrato con toda habilidad,
cuidado y diligencia razonables y cumplir con todas sus responsabilidades de
acuerdo con las ms altas normas profesionales.
31.2.3 La retribucin del Contratista por los trabajos previstos en este Contrato
constituir su nica retribucin y ni l ni sus empleados aceptarn comisin,
gratificaciones o pago adicional alguno vinculado con el suministro de bienes o
servicios u otra circunstancia relativa al Contrato.
31.3
Renuncia
El hecho que alguna de las Partes, no ejerza alguno o algunos de sus derechos, no
ser interpretado, salvo en el caso previsto a continuacin, como una renuncia al

mismo.
Cualquiera de las Partes podr renunciar
algn
algunos de los derechos
emergentes de este Contrato. Para que dicha renuncia sea efectiva deber ser
realizada expresamente por escrito. Dicha renuncia
se aplicar solamente
con
al asunto, el incumplimiento, o contravencin relacionado con ella (la

renuncia), y no se aplicar con respecto a ningn otro asunto, incumplimiento o
respecto
contravencin.
31.4
Independenca de las Partes
Nada de lo previsto en este Contrato se interpretar en el sentido de crear una

compaa, sociedad, asociacin, empresa conjunta, fideicomiso de negocio, o grupo
organizado de personas, ya sea o no que est constituido, que involucre a cualquiera
de las Partes, y nada de lo previsto en este Contrato, se interpretar como la creacin

o exigencia de una relacin fidrrciaria entre las Paes.
I"
llit
Ll, I
Hoja74 r.7
"
31.5
Efecto de la nulidad de clusulas del Contrato.
Si cualquier tihunal con jurisdiccin determina que alguna de las disposiciones del
Contrato es nula, ilegal, o inexigible, el resto del Contrato, no se ver afectado por ello,
y cada una de las disposiciones vlidas sern exigibles hasta el lmite mximo
permitido por la Ley. Sin perjuicio de lo expuesto, las Partes harn sus esfuerzos
razonables para acordar clusulas sustitutivas de aquellas que hubieren sido
declaradas nulas, ilegales o inexigibles, a fin de obtener el mismo efecto comercial
buscado por aquellas.
31.6 Interpretacin.
La referencia a cualquier ley o regulacin vigent incluye la referencia a las
modificaciones que se produzcan en el futuro, sin ello suponer renuncia
anticipada a ningn derecho que pudiere corresponder.
31.7
ResponsabilidadSocial Empresarial
Como parte de su responsabilidad social, el Contratista reconoce la obligacin tica de
combatir toda forma de discriminacin

diversidad cultural
legislacin,
se
valora las oportunidades que brinda
de nuestra sociedad.
compromete
Adicionalmente
otorgar igualdad
al
cumplimiento de
la
la
de oportunidades, evitar la
discriminacin, brindar al personal condiciones de trabajo seguras y adecuadas. No se

tolerar el acoso sexual o racial y se prohbe el empleo o contratacin de menores.
El Contratista y sus Subcontratistas, en la ejecucin del presente Contrato debern dar
fiel cumplimiento de estos compromisos en materia de responsabilidad social
31.8 Notificaciones
Toda notificacin
comunicacin relativa
al Contrato ser hecha por escrito
considerada como debidamente efectuada cuando haya sido entregada contra recibo
a un representante autorizado de la otra Parte.
Cada Parte tendr
el
derecho
cambiar su. direccin para los fines de las
notificaciones mediante aviso dado por escrito a la otra Parte con un mnimo de diez
\'
\1
Hoja 75 de
:in antes de la fecha efectiva f dicl-,- ^?mbi"
(10) Dr-i
En caso que segn lo establecido en este Contrato la corunicacin se pueda efectuar

por fax, las Partes establecen los siguientes:
ANCAP
Unidad
de
Contratista
Negocios Diversificados
Exploracin y erooucSin.
Fax: +598 29006724 / +598
29032431 Fax: +598 29L62668
FIRMAS:
Por ANCAP:
Por el Contratista:
Yl, rW
Suscrito por ambas partes en Montevideo, 1 L4 de febrero
de
20r2
u
\
ANEXO
AREA DEL CONTRATO
LAT
LONG
-31.04167
-57.83333
-31.04167
-57.54167
-31.20833
-57.54167
-31.20833
-57.37500
-31.37500
-57.37500
-31.37500
-57.04167
-31.70833
-57.04167
-31.70833
-57.37500
-31.58333
-57.37500
-31.58333
-57.83333
-31.50000
-57.83333
-31.50000
-57.95833
-31.33333
-57,95833
-31.33333
-57.91667
-31.29167
-57.91667
-31.29167
-57.83333
Hoja 77
f"a-
Y'
ANEXO
II
PROGRAMA EXPLORATORIO COMPROMETIDO Y COSTO TOTAL
Tareas
Costo (USD)
Levantamiento de 400 km de ssmica 2D
6.000.000
Total estimado del Programa Exploratorio
6.000.000
Comprometido
(b
ANEXO III
MODELO DE CARTA GARANTIA DE CASAS MATRICES

El
suscrito,
mayor de edad, domiciliado en
, natural de
, manifiesta que:
1)
obro en nombre y representacin de
En mi carcter de
(Casa Matriz), sociedad constituida con arreglo a las leyes de
segn los documentos y certificados que acreditan la constitucin, existencia y
representacin de dicha sociedad debidamente traducidos y legalizados.
2)
Con referencia a las obligaciones asumidas, o que puedan ser impuestas por el
Contrato o sus conexos,
por
que
(Filial)
fuera
(Casa Matriz)
adjudicatario como Contratista del rea

se compromete a lo siguiente:
(Casa Matriz) por la presente, declara a ANCAP que:
3)
a) Est constituida de acuerdo con las leyes de su jurisdiccin

b) tiene todos los poderes societarios y de representacin
legal para firmar,
presentar y cumplir esta Garanta
c) la
las
presente Garanta representa
asumidas por
obligaciones jurdicas vlidamente
(Casa Matriz) y es ejecutable en contra de

(Casa Matriz), de conformidad con sus trminos.
d) No ser necesario
ningn tipo
de aprobacin pa'a la
presentacin,
cumplimiento y ejecucin de la presente Garanta.
e)
La presentacin, cumplimiento
ejecucin, de esta Garanta por
(Casa Matriz) no violar ninguna disposicin legal
reglamentaria
existente a la cual la declarante est sujeta, ya sea cualquier disposicin de

documentos societarios de
(Casa Matriz) o
de
cualquier
acuerdo o contrato en los que la misma forme parte.
(Casa Matriz) por la presente garantiza a ANCAP, en carcter
4)
incondicional
irrevocable, como deudor principal,
cumplimiento de todas las obligaciones de
el
y puntual
(Filial) por
debido
concepto del Contrato o sus conexos.
5)
Esta garanta es irrevocable e incondicional, y tendr fuerza y vigor hasta que

todas las obligaciones del Contrato estn cumplidas.
k\
de 80
6)
(Empresa Matriz) garante solidario de
Que porser
(Filial) reconoce y acepta que carece de derecho para invocar el beneficio de
excusin y cualquier otro beneficio reconocido a los fiadores no solidarios.
7) Cualquier retraso o la tolerancia de ANCAP para ejercer cualquier derecho, en su

totalidad o en parte, no debe interpretarse como renuncia al ejercicio de dicho
derecho o de cualquier otro.
8) Ef Garante pagar previa solicitud
presentacin de las facturas, los costos y
gastos efectivamente realizados por ANCAP como resultado de la ejecucin de

esta garanta, incluyendo y sin limitacin, honorarios razonables de abogados y
gastos.
Suscrita en
el da
de
Por:
(Empresa Matriz)
Sr.:
Representante Legal
2012
Hoa80rwy
r*

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Contrato de Ancap Con Schuepbach Energy

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Contrato de Ancap Con Schuepbach Energy

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corurRRro pRR et oroRcRlrrrrNto oe ReRs paRe tR

CONTINENTAL (ONSHORE) DE LA REPUBLICA ORIENTAL DEL

Seccin ll: Derechos y Obligaciones de las Partes

Derechos y obligaciones del Contratista

Derechos y obligaciones de ANCAP

Seccin lll: Ejecucin de las Operaciones Petroleras

Seccin lV: Disposicin de los Hidrocarburos

Petrleo y lquidos de gas natural

Derecho preferencial de ANCAP

Comercializacin de los Hidrocarburos

Seccin V: Retribucin al Contratista

Rubros reconocidos al Contratista

Seccin Vl: Disposiciones Varias

o cesin del Contrato

causales de rescisin y resolucin del contrato

Area del Contrato

Programa Mnimo y Costo Total

POR UNA PARTE: La Administracin Nacional de Combustibles, Alcohol y

POR OTRA PARTE: Schuepbach Energy Uruguay SRL,

constituyendo domicilio en Juan Carlos Gmez 1445 Escritorio 201, representada en

este acto por representada en este acto por SCHUEPBACH ENERGY

1.1 La totalidad de los Hidrocarburos que se encuentren en el Territorio de la

a lo dispuesto por Resolucin de Directorio de ANCAP

Acta N" 7478, de 9 de julio de 2008, SCHUEPBACH ENERGY

LLC se encuentra inscripta en el Registro de Empresas Petroleras, en la categora

C del artculo 4.6 de-las Condiciones

correspondiente a Contratos de Exploracin-Explotacin para reas continentales.

1.3 Ef 14 de setiembre de 2011, SCHUEPBACH ENERGY LLC present la oferta

Dicha oferta fue aceptada conforme

y juntamente a los trminos finales de

contratacin por la resolucin N"67/1 12012 de fecha 12 de enero de 2412.

1.4 SCHUEPBACH ENERGY LLC oportunamente present

a los efectos de lograr

reconocimiento de crdito tributario en los Estados Unidos de Amrica. la

sociedad titular del contrato petrolero en el Uruguay no poda tener la forma

sociedad SCHUEPBACH ENERGY URUGUAY S.R.L la que forma parte de

en el marco del Decreto

rea continental (onshore) de

SCHUEPBACH ENERGY URUGUAY SRL.

de febrero de 2012, y en ejercicio de facultades delegadas por Resolucin del

suscribir este Confrato para el

otorgamiento de reas para la exploracin-explotacin de hidrocarburos en rea

Por consiguiente en virtud de lo expresado las Partes acuerdan lo siguiente:

CLUSUL A20 . DEFNICIONES

Explotacin a las condiciones requeridas

lugares utilizados para las operaciones de Exploracin

2.2 "Actividades Complementarias": Todas las actividades necesarias para

adecuada ejecucin de las Operaciones Petroleras.

2.3 "Actividad de Evaluacin": Todas aquellas operaciones de exploracin que

de detalles, estudios geolgicos, geoqumicos, gravimtricos y magnticos,

termina el 31 de diciembre siguiente, ambas fechas inclusive.

vigor de este Contrato o a partir del aniversario de dicha fecha de entrada en

2.6 " APl": 141,5 | Densidad relativa

del Contrato" o "rea": Cuya superficie y ubicacin se establecen en

Anexo A, elque estar sujeto a la modificacin prevista en el Artculo 8, numerales

"Barril": Significa una cantidad o unidad de Petrleo Crudo equivalente a ciento

y dos (42) galones

una temperatura de quirtce con

una (1) atmsfera de presin.

"Barril Equivalente": Significa determinar la equivalencia en

'oCausa Extraa No lmputable": Significa todo acontecimiento humano o

entrada en vigor de este Contrato de carcter imprevisible, y si fuera previsible

"Comit de Administracin": Es el rgano de administracin del Contrato,

dos (2) representantes principales

y dos (2) alternos del Contratista, con