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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

ndice

1. Responsveis pelo formulrio


1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

2.3 - Outras informaes relevantes

3. Informaes financ. selecionadas


3.1 - Informaes Financeiras

3.2 - Medies no contbeis

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

11

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

12

3.7 - Nvel de endividamento

13

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

14

3.9 - Outras informaes relevantes

15

4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco

16

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

35

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

36

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

45

4.5 - Processos sigilosos relevantes

46

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em


conjunto

47

4.7 - Outras contingncias relevantes

48

4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados

51

5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

52

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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

71

5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

76

5.4 - Outras informaes relevantes

77

6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM

78

6.3 - Breve histrico

79

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

88

6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial

98

6.7 - Outras informaes relevantes

99

7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas

100

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

104

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

108

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

136

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

137

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

145

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

146

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

151

7.9 - Outras informaes relevantes

185

8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico

189

8.2 - Organograma do Grupo Econmico

192

8.3 - Operaes de reestruturao

193

8.4 - Outras informaes relevantes

198

9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

199

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

200

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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e
contratos de transferncia de tecnologia

215

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

239

9.2 - Outras informaes relevantes

245

10. Comentrios dos diretores


10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

246

10.2 - Resultado operacional e financeiro

285

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras

295

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor

309

10.5 - Polticas contbeis crticas

312

10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia
e recomendaes presentes no relatrio do auditor

318

10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

319

10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

320

10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

322

10.10 - Plano de negcios

324

10.11 - Outros fatores com influncia relevante

326

11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas

327

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

328

12. Assembleia e administrao


12.1 - Descrio da estrutura administrativa

329

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

338

12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76

341

12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

342

12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem

344

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

345

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao

350

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores

355

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12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros

356

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores

357

12.12 - Outras informaes relevantes

358

13. Remunerao dos administradores


13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria

360

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

362

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

365

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

366

13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo

370

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

371

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria

372

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria

373

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes

374

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios

375

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal

376

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou


de aposentadoria

377

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores

378

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam

379

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de


controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

380

13.16 - Outras informaes relevantes

381

14. Recursos humanos


14.1 - Descrio dos recursos humanos

382

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos

384

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados

385

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14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos

388

15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria

389

15.3 - Distribuio de capital

436

15.4 - Organograma dos acionistas

437

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

438

15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

441

15.7 - Outras informaes relevantes

443

16. Transaes partes relacionadas


16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes
relacionadas

444

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas

445

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

461

17. Capital social


17.1 - Informaes sobre o capital social

462

17.2 - Aumentos do capital social

463

17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

464

17.4 - Informaes sobre redues do capital social

465

17.5 - Outras informaes relevantes

466

18. Valores mobilirios


18.1 - Direitos das aes

470

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica

471

18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto

473

18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados

474

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos

475

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao

490

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18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros

491

18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor

493

18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros

494

18.10 - Outras informaes relevantes

495

19. Planos de recompra/tesouraria


19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

496

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria

497

19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio
social

498

19.4 - Outras informaes relevantes

505

20. Poltica de negociao


20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios

506

20.2 - Outras informaes relevantes

507

21. Poltica de divulgao


21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes

508

21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao
utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes
relevantes no divulgadas

509

21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de


divulgao de informaes

512

21.4 - Outras informaes relevantes

513

22. Negcios extraordinrios


22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos
negcios do emissor

514

22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor

515

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais

516

22.4 - Outras informaes relevantes

517

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1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

Nome do responsvel pelo contedo do


formulrio

Wesley Mendona Batista

Cargo do responsvel

Diretor Presidente

Nome do responsvel pelo contedo do


formulrio

Jeremiah Alphonsus O'Callaghan

Cargo do responsvel

Diretor de Relaes com Investidores

Nome do responsvel pelo contedo do


formulrio
Cargo do responsvel

Os diretores acima qualificados, declaram que:


a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos

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2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores


Possui auditor?

SIM

Cdigo CVM

418-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razo social

KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ

57.755.217/0003-90

Perodo de prestao de servio

01/01/2010 a 03/04/2013

Descrio do servio contratado

A KPMG prestou os seguintes servios para a Companhia:


(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;
(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;
(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;
No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente.

Montante total da remunerao dos auditores


independentes segregado por servio

A remunerao da KPMG pela prestao dos servios de:


(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$448.400;
(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.500.000,00;
(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.000.000,00; e
No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente, portanto no foram
recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.

Justificativa da substituio

Substituio ocorreu em virtude da obrigatoriedade do rodzio dos auditores independentes a cada 5 (cinco) anos, conforme
Art. 31 da Instruo Normativa da Comisso de Valores Mobilirios n 308/19.

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia


da justificativa do emissor

Os auditores esto de acordo com a justificativa de substituio apresentada pela Companhia.

Nome responsvel tcnico

Perodo de prestao de
servio

CPF

Mrcio Serpejante Peppe

05/04/2012 a 14/05/2012

129.093.968-35

Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: mpeppe@kpmg.com.br

Moacyr Humberto Piacenti

15/05/2012 a 03/04/2013

174.394.988-01

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11 andar, Itaim Bibi, So Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: mpiacenti@kpmg.com.br

Orlando Octvio de Freitas Junior

01/01/2010 a 04/04/2012

084.911.368-78

Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: ofreitas@kpmg.com.br

Endereo

PGINA: 2 de 517

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Possui auditor?

SIM

Cdigo CVM

1032-4

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razo social

BDO RCS Auditores Independentes SS

CPF/CNPJ

54.276.936/0001-79

Perodo de prestao de servio

04/04/2013

Descrio do servio contratado

Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio findo em 31 de dezembro
de 2014 em conformidade com as Resolues do CFC Conselho Federal de Contabilidade Normas de Auditorias
Independentes das Demonstraes Contbeis, normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM); reviso das informaes
trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2014

Montante total da remunerao dos auditores


independentes segregado por servio

Conforme contrato de prestaes de servios para o exerccio de 2014, os auditores independentes da Companhia, em
contrapartida aos servios de auditoria contbil, recebero honorrios que totalizam o valor de R$ 1,5 milhes. No sero
recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.

Justificativa da substituio

No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO desde sua contratao.

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia


da justificativa do emissor

No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO no perodo.

Nome responsvel tcnico

Perodo de prestao de
servio

Paulo Sergio Tufani

04/04/2013

CPF
007.601.018-09

Endereo
Rua Major Quedinho, 90, Consolao, So Paulo, PA, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (5511)
38485880, Fax (5511) 30457363, e-mail: paulo.tufani@bdobrazil.com.br

PGINA: 3 de 517

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2.3 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes relevantes a serem divulgadas nesse item.

PGINA: 4 de 517

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3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado

(Reais)

Exerccio social (31/12/2013)

Exerccio social (31/12/2012)

Exerccio social (31/12/2011)

Patrimnio Lquido

23.133.254.000,00

21.433.306.000,00

21.599.188.000,00

Ativo Total

68.670.221.000,00

49.756.193.000,00

47.410.884.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.


Fin./Prem. Seg. Ganhos

92.902.798.000,00

75.696.710.000,00

61.796.761.000,00

Resultado Bruto

11.846.710.000,00

8.689.824.000,00

6.696.554.000,00

926.907.000,00

718.938.000,00

-75.705.000,00

Nmero de Aes, Ex-Tesouraria


(Unidades)

2.868.453.829

2.846.124.113

2.964.257.396

Valor Patrimonial de Ao (Reais


Unidade)

8,064712

7,530700

7,286543

Resultado Lquido por Ao

0,323315

0,247844

-0,027772

Resultado Lquido

PGINA: 5 de 517

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3.2 - Medies no contbeis


3.2 Medies no contbeis:
a.

informar o valor das medies no contbeis

A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado e o Lucro Lquido Ajustado como forma de medies no
contbeis.
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, o EBITDA Ajustado da Companhia foi apurado no valor
de R$ 6.130,3 milhes, enquanto que nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011,
tais valores foram de R$ 4.410,3 milhes e R$ 3.151,0 milhes, respectivamente.
O Lucro Lquido Ajustado no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$1.194,0 milhes,
enquanto que no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, o Lucro Lquido ajustado foi de R$1.259,0.
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia optou por no apresentar Lucro Lquido
Ajustado.
Ainda assim, a Companhia informa que se utiliza de indicadores econmicos e financeiros em suas
anlises de resultado e divulgaes ao mercado, entretanto tais indicadores no so detalhados nessa
seo do formulrio de referncia pois a Administrao no entende que esses indicadores so medies
no contbeis.

b. fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes


financeiras auditadas
b.1 EBITDA AJUSTADO

Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes)

2013

2012

2011

Lucro (Prejuzo) lquido

1.118,3

762,9

(322,9)

Resultado financeiro lquido


Imposto de renda e contribuio social
Depreciao e amortizao
(=) EBITDA
Resultado de equivalncia patrimonial
Reestruturao, reorganizao e ganho de compra vantajosa
Indenizao
(=) EBITDA ajustado

2.380,3
656,7
2.038,8
6.194,1
(6,7)
(62 7)
5,6
6.130,3

1.338,2
619,4
1.613,7
4.334,2
(0,8)
66,0
10,9
4.410,3

2.010,7
92,8
1.291,4
3.072,0
68,6
10,4
3.151,0

O EBITDA Ajustado, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras
lquidas, imposto de renda e contribuio social, depreciao e amortizao, resultado de equivalncia
patrimonial e outros resultados no recorrentes, utilizado como uma medida de desempenho da
Administrao da Companhia.
A Companhia utiliza como medida no contbil o EBITDA Ajustado (conforme Artigos 4 e 5 da Instruo
CVM n 527 de 4 de outubro de 2012) ajustando o resultado de equivalncia patrimonial, e outros
resultados no recorrentes (gastos com a reestruturao e reorganizao, ganho de compra vantajosa e
gastos com indenizao).
O resultado de equivalncia patrimonial est alocado sob a rubrica especfica da demonstrao do
resultado.
Os outros ajustes no recorrentes (os gastos de reestruturao e reorganizao, ganho de compra
vantajosa e gastos com indenizao) esto alocadas sob a rubrica de outras receitas (despesas)
operacionais na demonstrao do resultado e nota explicativa n 25 do exerccio findo em 31 de
dezembro de 2013, e para os exerccios findos em 2012 e 2011 na nota explicativa n 24 e 27,
respectivamente.

PGINA: 6 de 517

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3.2 - Medies no contbeis


b.2 Lucro Liquido Ajustado
Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes)
Lucro (Prejuzo) lquido
(-) Participao dos acionistas no controladores
(=) Participao dos acionistas controladores
(+) Imposto de renda e contribuio social diferidos
(=) Lucro (Prejuzo) lquido ajustado

2013

2012

1.118,3

762,9

191,4
926,9

44,0
718,9

267,6
1.194,5

540,1
1.259,0

O Lucro Lquido Ajustado pode ser definido como a parcela do lucro do exerccio atribuda aos acionistas
controladores deduzida do imposto de renda e contribuio social diferidos. O Lucro Lquido Ajustado no
uma medida contbil de acordo com as prticas contbeis internacionais (IFRS International Financial
Reporting Standards).
O Lucro lquido ajustado calculado utilizando-se de saldos existentes em linhas separadas na
demonstrao de resultado da Companhia, i) Lucro (Prejuzo) lquido excluindo a linha de ii) Imposto de
renda e contribuio social diferidos.

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais apropriada para a correta
compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes.

O EBITDA Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis


Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao
lucro lquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais,
ou como medida de liquidez.
O EBITDA Ajustado no possui significado padronizado e a definio da Companhia de EBITDA Ajustado
pode no ser comparvel quela utilizada por outras sociedades. A Companhia acredita que o EBITDA
Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho
operacional, bem como para embasar determinadas decises de natureza administrativa. Entretanto,
cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado no considera certos custos intrnsecos aos
negcios da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como
despesas financeiras, impostos, depreciao, dispndios de capital e outros encargos correspondentes, o
EBITDA Ajustado apresenta limitaes que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da
Companhia.
O Lucro Lquido Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil e IFRS, entretanto a Administrao da Companhia entende que uma medida prtica
e que demonstra o valor aproximado do lucro lquido de fato atribudo participao dos acionistas
controladores, j que o imposto diferido se refere ao gio gerado na aquisio de companhias e que
dever ser efetivamente pago no caso de alienao de tais aquisies.
Em uma viso geral, O EBITDA Ajustado e o Lucro Lquido Ajustado so informaes adicionais s
nossas demonstraes financeiras e no devem ser utilizadas em substituio aos resultados auditados,
e podem no ser comparveis com os mesmos indicadores divulgados por outras empresas.

PGINA: 7 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras


3.3 Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
No h.

PGINA: 8 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

Formulrio
de Referncia JBS S.A
3.4 - Poltica de destinao dos
resultados

3.4

Descrio da poltica de destinao dos resultados dos 3 ltimos exerccios sociais:

Perodo
(a) Regras sobre reteno
de lucros

2013
O lucro lquido remanescente,
aps as dedues legais e
estatutrias, ser destinado
para constituio da reserva
legal, que ter por finalidade a
aplicao
em
ativos
operacionais, no podendo
esta reserva ultrapassar o
capital social.

2012
O lucro lquido remanescente,
aps as dedues legais e
estatutrias, ser destinado
para constituio da reserva
legal, que ter por finalidade a
aplicao
em
ativos
operacionais, no podendo
esta reserva ultrapassar o
capital social.

2011
O lucro lquido remanescente,
aps as dedues legais e
estatutrias, ser destinado
para constituio da reserva
legal, que ter por finalidade a
aplicao
em
ativos
operacionais, no podendo
esta reserva ultrapassar o
capital social.

(b) Regras sobre


distribuio de dividendos

O
Estatuto
Social
da
Companhia prev que do
saldo
do
lucro
lquido
remanescente
aps
as
destinaes da reserva legal
e reserva de contingncia,
assegurado
ao
acionista
como direito o recebimento de
um
dividendo
mnimo
obrigatrio no inferior, em
cada exerccio, a 25% (vinte
cinco por cento) do lucro
lquido. No exerccio em que
o montante do dividendo
mnimo obrigatrio, calculado
ultrapassar
a
parcela
realizada do lucro lquido do
exerccio, a Assemblia Geral
poder, por proposta dos
rgos de administrao,
destinar
o
excesso

constituio de reserva de
lucros a realizar, observado o
disposto no artigo 197 da Lei
das Sociedades por Aes.
Anual

O
Estatuto
Social
da
Companhia prev que do
saldo
do
lucro
lquido
remanescente
aps
as
destinaes da reserva legal e
reserva de contingncia,
assegurado ao acionista como
direito o recebimento de um
dividendo mnimo obrigatrio
no
inferior,
em
cada
exerccio, a 25% (vinte cinco
por cento) do lucro lquido. No
exerccio em que o montante
do
dividendo
mnimo
obrigatrio,
calculado
ultrapassar a parcela realizada
do lucro lquido do exerccio, a
Assemblia Geral poder, por
proposta dos rgos de
administrao,
destinar
o
excesso constituio de
reserva de lucros a realizar,
observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por
Aes.
Anual

O
Estatuto
Social
da
Companhia prev que do
saldo
do
lucro
lquido
remanescente
aps
as
destinaes da reserva legal e
reserva de contingncia,
assegurado ao acionista como
direito o recebimento de um
dividendo mnimo obrigatrio
no
inferior,
em
cada
exerccio, a 25% (vinte cinco
por cento) do lucro lquido. No
exerccio em que o montante
do
dividendo
mnimo
obrigatrio,
calculado
ultrapassar a parcela realizada
do lucro lquido do exerccio, a
Assemblia Geral poder, por
proposta dos rgos de
administrao,
destinar
o
excesso constituio de
reserva de lucros a realizar,
observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por
Aes.
Anual

O
Estatuto
Social
da
Companhia prev que 5% do
lucro lquido seja, anualmente,
destinado formao de
reserva legal, a qual no
poder ultrapassar 20% do
capital social integralizado ou o
limite previsto no 1 do artigo
193 da Lei das Sociedades por
Aes.

O
Estatuto
Social
da
Companhia prev que 5% do
lucro lquido seja, anualmente,
destinado formao de
reserva legal, a qual no
poder ultrapassar 20% do
capital social integralizado ou o
limite previsto no 1 do artigo
193 da Lei das Sociedades por
Aes.

O
Estatuto
Social
da
Companhia prev que 5% do
lucro lquido seja, anualmente,
destinado formao de
reserva legal, a qual no
poder ultrapassar 20% do
capital social integralizado ou o
limite previsto no 1 do artigo
193 da Lei das Sociedades por
Aes.

De acordo com seu Estatuto


Social, a Companhia deve
pagar aos seus acionistas
25% de seu lucro lquido
anual ajustado sob a forma de
dividendo obrigatrio. O lucro
lquido pode ser capitalizado,
utilizado para compensar
prejuzos ou ento retido,
conforme previsto na Lei das
Sociedades
por
Aes,
podendo
no
ser
disponibilizado
para
pagamento de dividendos. A
Companhia pode no pagar
dividendos
aos
seus
acionistas
em
qualquer
exerccio social se seus
administradores
manifestarem,
e
sua
Assemblia
Geral
de
acionistas assim aprovar, ser
tal
pagamento
desaconselhvel diante de
sua situao financeira.

De acordo com seu Estatuto


Social, a Companhia deve
pagar aos seus acionistas
25% de seu lucro lquido anual
ajustado sob a forma de
dividendo obrigatrio. O lucro
lquido pode ser capitalizado,
utilizado
para
compensar
prejuzos ou ento retido,
conforme previsto na Lei das
Sociedades
por
Aes,
podendo
no
ser
disponibilizado
para
pagamento de dividendos. A
Companhia pode no pagar
dividendos aos seus acionistas
em qualquer exerccio social
se
seus
administradores
manifestarem,
e
sua
Assemblia
Geral
de
acionistas assim aprovar, ser
tal
pagamento
desaconselhvel diante de sua
situao financeira.

De acordo com seu Estatuto


Social, a Companhia deve
pagar aos seus acionistas
25% de seu lucro lquido anual
ajustado sob a forma de
dividendo obrigatrio. O lucro
lquido pode ser capitalizado,
utilizado
para
compensar
prejuzos ou ento retido,
conforme previsto na Lei das
Sociedades
por
Aes,
podendo
no
ser
disponibilizado
para
pagamento de dividendos. A
Companhia pode no pagar
dividendos aos seus acionistas
em qualquer exerccio social
se
seus
administradores
manifestarem,
e
sua
Assemblia
Geral
de
acionistas assim aprovar, ser
tal
pagamento
desaconselhvel diante de sua
situao financeira.

(c) Periodicidade das


distribuies de dividendos
(d) Restries
distribuio de dividendos

PGINA: 9 de 517

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Verso : 5

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3.4 - Poltica de destinao dos
resultados
Restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial
aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais:
Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contm restries quanto
distribuio de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigaes.
Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR tambm concede direitos de veto
distribuio de dividendos em determinadas situaes. Para maiores informaes sobre os contratos
financeiros envolvendo a Companhia e o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR.
No existem demais restries relativas distribuio de dividendos impostas por legislao ou
regulamentao especial aplicveis Companhia, assim como decises judiciais, administrativas ou
arbitrais.

PGINA: 10 de 517

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Verso : 5

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido


(Reais)

Exerccio social 31/12/2013

Lucro lquido ajustado


Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor
Dividendo distribudo total
Lucro lquido retido
Data da aprovao da reteno

Lucro lquido retido

Montante

Exerccio social 31/12/2012

Exerccio social 31/12/2011

926.907.000,00

718.939.800,83

-75.705.000,00

25,000000

25,000000

0,000000

4,229800

3,488200

0,000000

220.140.456,17

170.748.202,70

0,00

0,00

512.244.608,09

0,00

30/04/2014

26/04/2013

30/04/2012

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Dividendo Obrigatrio
Ordinria

220.140.456,17

02/06/2014

170.748.202,70

14/05/2013

0,00

PGINA: 11 de 517

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Verso : 5

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas


3.6
Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constitudas nos 3 ltimos
exerccios sociais:
No foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios anteriores.

PGINA: 12 de 517

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Verso : 5

3.7 - Nvel de endividamento


Exerccio Social
31/12/2013

Montante total da dvida,


de qualquer natureza
45.515.207.000,00

Tipo de ndice
ndice de Endividamento

ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice


endividamento
1,98000000

PGINA: 13 de 517

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Verso : 5

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento


Exerccio social (31/12/2013)
Tipo de dvida
Garantia Real

Inferior a um ano
922.190.612,19

Um a trs anos
2.127.387.458,71

Trs a cinco anos

Superior a cinco anos

Total

1.511.791.737,55

1.231.028.079,11

5.792.397.887,56

Quirografrias

16.766.918.387,81

8.982.025.026,29

8.675.127.777,45

5.300.737.920,89

39.724.809.112,44

Total

17.689.109.000,00

11.109.412.485,00

10.186.919.515,00

6.531.766.000,00

45.517.207.000,00

Observao

PGINA: 14 de 517

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3.9 - Outras informaes relevantes

No existem outras informaes relevantes alm daquelas descritas neste item 3.

PGINA: 15 de 517

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Verso : 5

4.1 - Descrio dos fatores de risco


4.1 - Descrio dos Fatore s de Risco
a. Fatores de ri sco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial, aqueles
relacionados:
A.

COMP ANHI A:

A Companhia pode no ser bem sucedida na execuo de sua estratgia para prosseguir
desenvolvendo seus negcios e aumentar sua receita e rentabilidade futura.
O cresciment o e o desempenho financ eiro futuro da Companhia dependero, em parte, do sucesso na
implementao de diversos elementos de estratgia da Companhia que dependem de fatores que esto
fora do seu controle. Os principais elementos da estratgia da Companhia so:

buscar oportunidades de crescimento sustentvel por meio de investiment os e aquisies


complementares, como as aquisies da Seara e da Zenda;

continuar a crescer nos mercados domstico e internacional;

continuar a reduzir custos e a aument ar as eficincias operacionais;

expandir a participa o na receita de produtos mais rentveis; e

maximizar a utilizao de capacidade dos ativos operacionais.

A Companhia no pode assegurar que quaisquer de suas estratgias sero executadas int egralmente ou
com sucesso. Particularmente, a indstria de alimentos afet ada principalmente por mudanas nas
preferncias, gostos e hbitos alimentares dos consumidores, regulamentaes governamentais, condies
econmic as regionais e nacionais, tendncias demogrfic as e nos padres de comercializao dos
estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de estratgia da Companhia envolvem o aum ento de gastos
operacionais, que pode no s er compens ado pelo aumento de receita, resultando em queda de suas
margens operacionais.
Alm disso, a Companhia est constantemente avaliando aquisies em potencial e poder no conseguir
negociar os contratos para tais aquisies em t ermos aceitveis. Adicionalmente, a Companhia pode no
ser capaz de efetivamente integrar os negcios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e
controles operacionais, financeiros e administrativos apropriados para alcanar os benefcios que espera
que res ultem de tais aquisies. O des vio da ateno da administrao da Companhia e quais quer atrasos
ou dificuldades enfrentadas em relao integrao de tais negcios poderia impactar negativament e os
negcios e os resultados operacionais da Companhia.
Os resultados operacionais e situao financeira da Companhia podero ser adversamente afetados caso
ela no seja c apaz de integrar com sucesso os negcios que a Companhia adquiriu ou com os quais se
associou. Alguns dos concorrent es da Companhia podem pret ender crescer por meio de aquisies, o que
poder reduzir a probabilidade de que a Companhia seja capaz de realizar as aquisies nec essrias para
a expans o dos seus negcios.
Adicionalmente, os benefcios que a Companhia espera de tais aquisies podem no se desenvolver e
qualquer aquisio que esta considerar pode estar sujeita a aprovaes por autoridades de defes a da
concorrncia e a out ras aprovaes governamentais. A Companhia pode no ser capaz de obter as
aprovaes exigidas, bem como, nas circunstncias em que venha a obter tais aprovaes, pode no obt las de forma tempestiva.
Alm disso, alguns elementos da estratgia da Companhia dependem de fatores que esto fora do c ontrole
da Companhia, como mudanas nas condies dos mercados em que a Companhia at ua e aes tomadas
por concorrentes ou governos das jurisdies onde a Companhia atua, os quais podem sofrer alteraes a
qualquer tempo. Qualquer falha na execuo de elementos da sua estratgia pode afetar ne gativamente o
crescimento de negcio e desempenho financ eiro da Companhia no futuro.

PGINA: 16 de 517

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Verso : 5

4.1 - Descrio dos fatores de risco


A Companhia pode no alcanar os benefcios que e spera obter com a s aqui sie s da Seara e da
Zenda, ou pode encontrar dificuldades em integrar os negcios da Seara e da Zenda.
Em 30 de junho de 2013 e 30 de setembro de 2013, foram concludas as aquisies da Zenda e da Seara,
respectivamente, por um valor total de aproximadamente R$5,8 bilhes. Os ativos da Seara incluam 32
unidades de produo, 20 cent ros de distribuio e mais de 20 marcas.
Alcanar os benefcios esperados das aquisies da Seara e Zenda depender da integrao oportuna e
eficiente das operaes, culturas comerciais, prticas de marketing, branding e pessoal da S eara e da
Zenda no negcio da Companhia. Esta integrao pode no ser concluda to rapidament e quanto o
esperado, e qualquer falha em integrar efetivamente a Seara e a Zenda ou qualquer atraso na integrao
pode aumentar os custos, afetar adversamente as margens, afetar adversamente a condio financeira ou
ter outras conseqncias negativas para a Companhia. Os desafios envolvidos na integra o incluem, entre
outros, o seguinte:
integra o da extensa rede de distribuio da Seara com as capacidades de produo e de distribuio
existentes da Companhia;
gesto de marcas da Seara e elaborao de uma estratgia de marketing e branding coerente com as que
a Companhia adota para merc ados interno e externo, evitando confuses com as marcas existentes da
Companhia;
integrao das instalaes de produo da Seara e da Zenda com a cadeia de forneciment o e operaes
de produo existentes da Companhia; e
alinhamento dos padres, processos, procediment os e controles da Seara e da Zenda, com os adotados
pela Companhia.
Embora a Companhia pretenda capturar sinergias da integrao das operaes da Seara e da Zenda,
essas sinergias podem no compensar os custos imprevistos. A Companhia pode no atingir o valor integral
das sinergias projetadas, ou pode levar mais tempo que o previsto atualmente para atingir essas sinergias.
A Companhia assumiu uma parcela significativa de dvida com relao s aquisies da Seara e Zenda, o
que aumentou o volume de dvida com vencimento nos prximos cinco anos.
Qualquer dificuldade em integrar a S eara e a Zenda pode aument ar os custos da Companhia de forma
material, afetar adversamente sua capacidade de alcanar sinergias esperadas e executar sua estratgia e
ainda afetar adversamente sua condio financeira, resultados de operaes ou perspectivas.

O negcio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementao da estratgia
de crescimento da Companhia.
A competitividade e a implementao da estrat gia de cresciment o da Companhia de pendem da sua
capacidade de captar recursos para realizar investimentos. No possvel garantir que a Companhia ser
capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratgia de
expanso ou a custos aceitveis, seja por condies macroeconmicas adversas, seja pelo seu
desempenho ou por outros fatores externos ao seu ambient e, o que poder afetar advers ament e a
capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratgia de crescimento.
A implementao da estratgia da Companhia pode depender de fatores fora de seu controle, tais como
alteraes das condies dos mercados nos quais opera, aes de seus concorrentes ou leis e
regulamentos existentes a qualquer tempo. Caso a Companhia no consiga implementar com sucesso
qualquer parte da sua estratgia, o negcio, situao financeira e resultados operacionais da Companhia
podero ser adversamente afetados.

PGINA: 17 de 517

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


A Companhia pode no conseguir integrar sati sfatoriamente as operaes da s sociedades
adquiridas ou aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro.
Adicionalmente s aquisies da Seara e da Zenda, a Companhia pretende buscar e aproveitar
oportunidades de c rescimento s elecionadas, no futuro, medida que forem surgindo. Neste contexto, a
Companhia pode no ser c apaz de integrar c om xito oport unidades de crescimento que possam surgir no
futuro ou introduzir com xito sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos adequados
para auferir os benefcios que estima que resultem dessas oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as
sociedades adquiridas no lograrem os resultados previstos; (ii) possvel incapacidade de manter ou
contratar pessoal -chave das sociedades adquiridas; e (iii) possvel incapacidade de lograr sinergias e/ou
economias de escala previstas. Adicionalmente, o processo de integra o de negcios poderia acarretar a
interrupo ou perda do mpeto das atividades existentes do negcio da Companhia. A no integrao bem
sucedida por parte da Companhia de operaes de outras sociedades ao seu negcio poderiam prejudicar
sua reputa o e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia. Adicionalmente, quaisquer atrasos ou
dificuldades encontrados c om relao integra o desses negcios poderiam ter impacto negati vo sobre o
negcio da Companhia, resultados operacionais, perspectivas e sobre o preo de mercado das aes da
Companhia.
A Companhia poder ser responsabilizada por contingncias assumida s pelas sociedades nas quai s
venha a investir.
Caso a Companhia realize a incorporao, fuso ou aquisio de participao societria em outras
sociedades, a Companhia poder vir a ser responsabilizada por contingncias de tais sociedades, ainda
que tais contingncias tenham sido incorridas anteriormente realizao de su a incorporao, fuso ou
aquisio de participao societria em referida sociedade. A assuno de responsabilidades
desconhecidas em tais operaes poder prejudicar a situao financeira e os resultados operacionais da
Companhia. Tais transaes podero resultar na assuno de responsabilidades desconhecidas pela
Companhia no divulgadas pelo vendedor ou no reveladas durante o proc esso de due diligence realizado
anteriormente opera o societria. Essas obrigaes e responsabilidades podem prejudicar a situao
financeira e os result ados operacionais da Companhia.
O desempenho da Companhia depende de relaes trabalhista s favorvei s com seus empregados.
Qualquer deteriorao em tais relaes ou o aumento dos custos trabalhista s podero afetar
adversamente os negcios da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua mais de 185.000 empregados. A maioria dos
mencionados empregados representada por sindicatos trabalhistas. Aps o trmino dos atuais acordos
coletivos de trabalho ou outros ac ordos, a Companhia pode no ser capaz de chegar a novos ac ordos sem
aes sindicais, e tais novos acordos podem no ter condies satisfatrias para a Companhia. Alm disso,
qualquer novo acordo pode ter perodos mais c urtos se comparados a acordos anteriores. Alm disso,
grupos de empregados atualmente no sindicalizados podem procurar a representao sindical no futuro.
Se a Companhia no for capaz de negociar acordos coletivos de trabalho ac eitveis, ela pode se tornar
sujeita a paralisaes coletivas iniciadas por sindicatos, incluindo greves. Qualquer aumento significativo
nos custos trabalhistas, deteriorao das relaes trabalhistas, operaes -tart aruga ou paralisaes em
quaisquer de suas localidades, seja decorrente de atividades sindicais, movimentao dos empregados ou
de outra forma, poderiam ter um efeito adverso relevante nos negcios da Companhia, s ua situao
financeira, seus resultados operacionais e o valor de mercado de suas aes.
A Companhia est sujeita fiscalizao pelo Ministrio P blico do Trabalho. E ventual descumprimento das
regras de nat urez a trabalhista poder fundamentar o Ministrio Pblico do Trabalho a ingressar com
medidas judiciais como ao civil pblica ou propor assinatura de termos de ajustament o de c onduta
(TAC), o que poder eventualmente ensejar em penalidades Companhia e resultar em impacto negativo
aos negcios da Companhia. A perda de pessoas chave da administrao da Companhia ou a inabilidade
de atrair ou reter pessoas chave qualificadas poder ter efeito adverso nas operaes.

PGINA: 18 de 517

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


As operaes da Companhia so dependentes de alguns membros da sua A dministra o, especialmente
com relao definio, implementao de suas estratgias e desenvolvimento de s uas operaes. Com
eventual melhora no cenrio econmico nacional e internacional, a Companhia poder sofrer risco de que
tais pessoas chaves deixem de integrar o quadro de colaboradores da Companhia, bem como poder ainda
enfrentar dificuldades para a contratao de nova pessoa chave com as mesmas qualific aes daquela que
possa eventualmente deixar a Companhia. Para que a Companhia tenha capacidade para reter essas
pessoas chave em seu quadro de colaboradores, poder ser necessria alterao substancial na poltica de
remunerao a fim de fazer frente com event uais propostas a serem oferecidas pelo mercado, o que poder
acarretar em aumento nos custos da Companhia. No h garantia de que a Companhia ser bem sucedida
em at rair ou reter pessoas chave para sua administrao. Caso uma dessas pessoas chave da
Administrao da Companhia deixe de exercer suas atuais atividades, a Companhia poder sofrer um
impacto advers o relevante em suas operaes, o que poder afetar seus resultados e sua condio
financeira.
O nvel de endividamento da Companhia pode prejudicar seus negcios.
Em 31 de dez embro de 2013, a Companhia possua um total de dvida c onsolidada em aberto em seu
balano patrimonial de R$32.761,3 milhes. Em 30 de junho de 2013 e 30 de setembro de 2013, a
Companhia e a Marfrig consumaram as aquisies da Zenda e da Seara, respectivamente. O valor da
aquisio da Seara e da Zenda foi de aproximadamente R$ 5,8 bilhes, que foi satis feito por meio da
assuno de certas dvidas da Marfrig. A dvida relacionada s aquisies da Seara e da Zenda que foram
assumidas aumentaram o volume da dvida da Companhia que vence nos prximos cinco anos.
A dvida consolidada da Companhia pode: (i) dificultar o cumprimento de suas obrigaes; (ii) limit ar sua
capacidade de obter financiamento adicional; (iii) exigir parcela significativa de sua gerao de caixa para
reduo e cumprimento do servio da dvida, reduzindo assim sua capacidade de us -la para capital de
giro, investimentos e outras necessidades empresariais em geral; (iv) limitar sua flexibilidade de
planejamento e reao a modifica es em seus negcios e no setor no qual a Companhia opera; (v)
diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com rela o a alguns de seus concorrentes
com dvida menor do que a dvida da Companhia; (vi) aumentar a vulnerabilidade da Companhia s taxas
de juros, podendo resultar em maiores custos financeiros relacionados dvida ps fixada; e (vii) aumentar
a vulnerabilidade da Companhia a condies econmicas e setoriais adversas, incluindo alteraes de
taxas de juros, preos de animais vivos ou desaquecimento de seu negcio ou da economia.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2013, 47,1% da dvida consolidada da Companhia era denominada
em moeda estrangeira. A administrao da Companhia, de acordo com sua poltica de gerenciamento de
riscos, pode ou no adotar instrumentos de proteo financeira contra variaes cambiais. Como as
demonstraes financeiras da Companhia esto denominadas em Reais, varia es significativas das
moedas estrangeiras podem aumentar significativamente o custo financ eiro dessa parcela da dvida,
afetando o fluxo de caixa da Companhia e sua situao financeira.
Nos termos dos contratos financeiros dos quais parte, a Companhia est sujeita a obrigaes
especfica s, bem como a restrie s sua capacidade de contrair dvida adicional.
A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que exigem a manuteno de certos ndices
financeiros ou cumprimento de determinadas obrigaes. Qualquer inadimplemento dos termos de tais
contratos que no seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poder acarretar o vencimento
antecipado do saldo devedor das respectivas dvidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados
financiamentos incorridos contm clusulas que impedem a Companhia e suas subsidirias (inclusive a JBS
USA Holdings, Inc. (JBS US A) e outras) de cont rarem dvida, a menos que o ndice de alavanc agem da
Companhia seja menor que 4,75: 1.0. Alm disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impem
restries sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dvidas adicionais, ou at mesmo de dar
garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de
inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condi es financeiras da
Companhia podero ser afetados de maneira adversa. Para mais informaes acerca das restries s

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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

4.1 - Descrio dos fatores de risco


quais a Companhia est sujeita por cont a da celebrao de contratos de endividamento, vide seo 7.8
deste Formulrio de Referncia.
Deci se s de sfavorvei s em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos
nos negcios da Companhia, sua condio financeira e seus re sultados operacionais.
A Companhia r em proc essos judiciais, cujos resultados no se pode garantir que sero favorveis ou
que no sero julgados improcedentes, ou, ainda, que tais aes estejam plenament e provisionadas.
Decises cont rrias aos interesses da Companhia que eventualment e alcanc em valores substanciais ou
impeam a realizao dos seus negcios conforme inicialmente planejados podero causar um efeito
adverso em seu negcio, sua c ondio financeira e seus resultados operacionais. Para maiores
informa es a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide s eo 4.3 deste
Formulrio de Referncia.
A Companhia est exposta a ri scos relacionados re sponsabilidade por produto, recall de produto,
dano propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de seguro cara, limitada e
potencialmente inadequada.
As opera es comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos, incluindo riscos relacionados a
reivindicaes de res ponsabilidade por produto, recalls de produtos, danos propriedade e danos s
pessoas. No h como garantir que futuramente a Companhia ser capaz de contratar seguros em termos
aceitveis ou em coberturas suficient es para proteger a Companhia contra perdas eventuais. Alm disso, os
seguros atualmente existentes podero no proteger a Companhia adequadamente de responsabilidades e
despesas inc orridas em relao a esses eventos. Assim, caso algum dos riscos mencionados acima se
materialize e no haja coberturas adequadas para proteger a Companhia contra eventuais danos, a
Companhia poder sofrer um impacto negativo em seus resultados operacionais.
Mudanas climticas, mudana s de regulamentos relativos mudanas climticas, condie s
meteorolgicas adversa s e efeito e stufa podem impactar adversamente nossa s operaes e
mercados.
H um crescente consenso poltico e cient fico de que as emisses de gases de efeito estufa, ou GEE,
continuam a alterar a composio da atmosfera global de forma a afetar, e espera -se que continuar
afetando, o clima global. Alteraes climticas, incluindo o impacto do aquecimento global, cria m riscos
fsicos e financeiros. Riscos fsicos da mudana climtica incluem o aumento no nvel do mar e mudanas
nas condies climticas, tais como um aumento das mudanas de precipitao e event os climticos
extremos. A mudana climtica pode ter um efeit o material adverso sobre os resultados operacionais,
situao financeira e de liquidez da Companhia. Desastres naturais, incndios, bioterroris mo, pandemias,
secas, mudanas nos padres de chuva ou condies climticas extremas, incluindo inunda es, frio ou
calor extremos, furaces ou outras tempestades, poderiam prejudic ar a sade ou crescimento da pecuria
ou interferir nas operaes da Companhia por meio de falta de energia, falta de c ombustvel, danos
produo e instalaes ou interrup o dos meios de trans port e, entre outras coisas. Qualquer desses
fatores, bem como interrupes em nossos sistemas de informao, poderia ter um efeito adverso sobre
nossos resultados financeiros.
A Companhia est sujeita a legislaes e regulamentaes relacionadas mudana climtica, e a
conformidade com as normas relacionadas pode ser difcil e dispendioso. Partes interessadas nos pases
em que operamos, tais como agncias governamentais, legisladores e reguladores, acionistas e
organizaes no-governamentais, bem como empresas que operam em muitos setores, esto
considerando formas de reduzir as emisses de GEE. Nos Estados Unidos, por exemplo, muitos est ados
tm programas anunciados ou adotados para estabilizar e reduzir as emisses de GEE, e a legislao
federal foi proposta no Congresso norte-americano, incluindo a criao de um sistema de cap and t rade. A
Environmental Protection Agency (EP A) regula as emisses de gases de efeito estufa por meio do Clean
Air Act. Um certo nmero de instalaes da Companhia j so obrigadas a acompanhar e relatar as
emisses de gas es de efeito estufa, de acordo com os relatrios da EPA. Podemos incorrer em um au mento
de custos com energia, custos ambientais e out ros, e de investimentos para cumprir c om as restries

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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


existentes ou novas de emisso de GEE. Da mesma forma, o governo federal australiano props um
sistema cap and trade de GEE, enquanto vrios estados tambm esto considerando a implementao de
regulamentos que podem ser mais rigorosos que aqueles em nvel federal. Alm disso, o governo federal
australiano aprovou recentemente o "Clean Energy Future" pacote legislativo de leis, que substancialmente
reforma as regras sobre a regulao ambiental. Entre outras disposies, o pacote legislativo " Clean Energy
Future" estabelece um mecanismo de preo do carbono para os resduos, o qual estabelece um limite
automtico de respons abilidade para as emisses maior es que 25.000 toneladas de gs carbnico (CO2),
gs de efeito estufa durante um det erminado ano. Durante um perodo de pre o fixo (2012-2015), ser
necessrio para os operadores de qualquer tipo de indstria, como as instalaes da Companhia, comprar e
entregar unidades de carbono s uficientes para cobrir as suas emisses de resduos que esto em excesso
ao limite. A Companhia ant ecipa que ir incorrer em custos adicionais como resultado de (1) investimentos
adicionais que ter de suportar para cumprir as no vas regulamenta es e (2) o pre o do carbono que
poder precisar pagar como result ado de seu nvel de emisses de carbono.
Alm disso, o Brasil aprovou recentemente legislao que cria uma poltica nacional de mudanas
climticas e reduo de GEE, que ainda est pendente de regulamentao. Internacionalment e, o Protoc olo
de Kyoto estabeleceu metas para a reduo de gases de efeito estufa por alguns pases desenvolvidos e
criou um mecanismo de comrcio de carbono. Em todos os casos, a menos e at que a legis lao esteja
promulgada e seus termos sejam conhecidos, a Companhia no pode estimar de forma raz ovel o seu
impacto na situao financeira, des empenho operacional ou a capacidade de competir da Companhia.
Finalmente, a Companhia pode enfrentar o aumento dos custos relacionados com sua defesa e resoluo
de reivindic aes legais e outros litgios relacionados s altera es climticas e de qualquer suposto
impacto de suas operaes sobre a mudana climtica.
O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados da s
operaes da Companhia, especialmente em um mercado voltil e incerto.
A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado
a taxas de juros e exposio moeda em que suas dvidas foram assumidas. Como resultado da
volatilidade e variao do real em relao moeda corrente dos Estados Unidos (Dlar), podem ocorrer
mudanas significativas no valor justo do portflio de instrumentos derivativos e a Companhia pod e incorrer
em perdas lquidas de seus instrument os financeiros derivativos. O valor justo de instrument os derivativos
flutua com o tempo, como result ado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado
financeiro. Esses valores devem ser analisados em relao aos valores justos das operaes subjacentes e
como uma parte da exposio mdia total da Companhia a flutua es na taxa de juros e em taxas de
cmbio. Como a valorizao imprecisa e varivel, difcil prever exatamente a magnitude do risco
decorrente do uso de instrumentos derivativos no futuro. A Companhia pode ser afetada negativamente por
suas posies nos derivativos financeiros.
Caso os planos de ope s de aes sejam outorgados, os intere sse s dos administradores e
executivos da Companhia podem ficar excessivamente vinculados cotao das aes de emisso
da Companhia.
Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos s eus administradores
e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da
Companhia, ou cuja contratao seja de vit al importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da
Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assembleia
Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007 e alterado na Assembleia Geral Ordinria e
Extraordinria realizada em 30 de abril de 2014.
O Conselho de A dministra o responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao plano, bem
como por definir o nmero de op es que sero oferecidas. O prazo para exerccio obedecer o prazo
mximo de 120 meses, praz o este que poder ser prorrogado a critrio do Diretor Presidente da
Companhia.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


O pre o de outorga ser estabelecido em cada contrato de subscrio de aes celebrado entre o
participante e a Companhia.
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ult rapassar 2% do capital social da
Companhia, obs ervado o limite de 0,4% do capital social da Companhia por ano.
O fat o dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remunerao, opes de
compra de aes de emisso da Companhia a um preo de exerccio eventualmente inferior ao preo de
mercado das aes da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente
vinculados cotao das aes da Companhia.

B.

AO S EU CONTROLADOR, DIRETO OU INDI RETO, OU GRUPO DE CONTROLE:

Os interesse s do acioni sta controlador da Companhia podem ser conflitantes com os intere sse s de
investidore s da Companhia.
A FB Participaes S.A. (FB), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas,
eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de delibera es que
exijam aprovao de acionistas, inclusive em operaes com partes relacionadas, reorganizaes
societrias, alienaes de ativos, parcerias e poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros,
observadas as exigncias de pagament o do dividendo obrigatrio, impostas pela Lei n 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ae s). O acionista controlador da
Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar
financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da
Companhia e causar um efeito material adverso nas atividades, situao financeira e resultados
operacionais da Companhia.
A Companhia pode ter dificuldades para pre starmos a s informaes exigveis na regulamentao do
mercado brasileiro de valores mobilirios com relao a acionista s indiretos.
A Companhia tem muitos acionistas, inclusive estrangeiros e com sede em localidades com regimes fiscais
privilegiados, nos termos da Instruo Normativa da Rec eita Federal do Brasil n 1.037, de 4 de junho de
2010 (Instru o Normativa RFB n 1.037). No caso de prestao de informaes exigidas pela
regulamentao para companhias abertas referente a acionistas indiretos que det enham participao
relevante ou, at mesmo, participem do seu grupo de controle, a Companhia pode no ser capaz de obter
tais informaes ou pode obter tais informaes de forma intempestiva. Adicionalment e, a Companhia pode
encontrar uma dificuldade adicional para obter informaes referentes aos acionistas indiretos com sede em
localidades com regimes fiscais privilegiados, nos termos da Instruo Normativa RFB n 1.037, uma vez
que tais pases tendem a exigir pouca ou nenhuma informao pblica referente s sociedades l
constitudas.
Conflitos entre os acioni sta s controladore s indiretos podem gerar negociaes ou instaurao de
procedimentos arbitrai s, que podem afetar a nossa ge sto, podendo impactar a Companhia
negativamente.
Os acionistas controladores podem se envolver em disputas ou conflitos no mbito da tomada de deciso
na Companhia. Caso tais conflit os no sejam solucionados de forma clere, a Companhia pode ser afetada
negativament e pela ausncia de direcionamento ou direcionamento tardio da administrao, o que poder
afetar negativamente os negcios, as atividades e os resultados operacionais da Companhia.
Adicionalmente, a soluo de tais conflitos, ou ainda a instaurao de out ros processos judiciais,
administrativos e/ou arbitrais que venham a ser movidos por acionistas minoritrios, autoridades
governamentais ou outros entes podero resultar em questes reputacionais ou passivos para
oscontroladores diretos e/ou indiretos da Companhia, o que poder influenciar a tomada de decises
estratgicas e, consequentemente, afetar os negcios, as atividades e os resultados operacionais da
Companhia.
C.

AOS SEUS ACIONISTAS:

O BNDES Parti cipaes S. A., subsidiria integral do Banco Nacional de De senvolvimento


Econmico Social - BNDES ( BNDESPAR), cujos interesse s nos negcios da Companhia podem

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


diferir dos demais acioni sta s, possui direitos de veto sobre determinadas deci se s societrias
importantes.
O BNDESPAR detm aproximadamente 19,85% das aes ordinrias em circulao da Companhia. O
acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dez embro de 2009, o a cordo de
acionistas da Companhia (Acordo de Acioni stas BNDESP AR), mediante o qual foi concedido ao
BNDESPAR o direito de vetar determinadas decises societrias importantes que a Companhia possa
tomar, incluindo: (i) a assuno de dvida acima de determinados limites; (ii) o pagame nto de dividendos ou
juros acima de determinados limites; (iii) a realizao de det erminadas redues de c apital; (iv) propositura
de plano de recuperao judicial ou de falncia; (v) o envolvimento em trans formaes societrias,
incorporaes, cises ou determinadas outras operaes societrias ou liquida o ou dissoluo; (vi)
reduo do dividendo mnimo obrigatrio; (vii) alterao ao objeto social da JBS que alt ere substancialmente
seus negcios desenvolvidos ou a no instalao do Conselho Fiscal em determinado perodo; (viii) o
envolviment o em opera es com partes relacionadas acima de det erminados valores; (ix) a adoo de um
oramento anual que implique a incorrncia de dvida acima de determinados limites; (x) cancelamento do
registro de companhia aberta da Companhia ou de sua s ubsidiria JBS USA, conforme aplicvel, ou
reduo do nvel de listagem da Companhia na BM&FBovespa S.A. Bolsa de V alores, Mercadorias e
Futuros (BM&FBOV ESP A); (xi) a criao de qualquer espcie ou classe de ao na JBS US A com direitos
polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes preferenciais); (xii) a realiza o de
aquisies substanciais no previstas no oramento anual aprovado ou pelo plano de negcios; (xiii) a
realizao de vendas de ativo no circulante acima de determinados limites; e (xiv) a criao de gravames
ou a concesso de garantias a favor de terceiros no relacionados acima de determinados valores.
Alm disso, o Acordo de Acionistas BNDESPA R concede ao BNDESPAR o direito de indi car at dois
membros do Conselho de Administrao da Companhia. O B NDESPAR pode exercer seus direit os de veto
de maneiras conflitantes com seus interesses como investidor na Companhia.
Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seo 15. 5(g) deste Formulrio
de Referncia.
D.

A SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS :

As controladas e coligadas da Companhia esto sujeitas, alm dos riscos relacionados Companhia
descritos na seo 4.1. (a) acima, aos seguintes fatores de risco:
Ri scos Relativos JBS USA e Pilgrims Pride Corporation (PPC)
Os esforos para cumprir com a s leis de imigrao, a introduo da nova legislao sobre imigrao
ou os maiores esforos para o cumprimento das leis de imigrao podem aumentar os custos com
mo-de-obra da JBS USA e/ou da PPC, bem como interromper as operaes e expor a JBS USA e/ou
a PPC a penalidades civi s e possivelmente criminais.
A reforma das leis de imigrao nos Estados Unidos continua a at rair at eno significativa do pblico e do
congresso norte-americano. Se a nova legislao federal sobre imigra o for promulgada, ou se os estados
em que a JBS USA e/ou a PPC fazem negcios promulgarem leis de imigrao, essas leis podero conter
disposies que podem tornar mais difcil ou custoso para a JBS USA e/ou a PP C contratarem cidados
norte-americanos e/ou t rabalhadores imigrantes legais. Neste c aso, a JBS USA e/ ou a PP C podero
contrair custos adicionais com mo de obra e outros custos relacionados aos negcios, o que poder ter um
efeito substancial adverso sobre seus negcios, resultados operacionais e situao financeira.
Alm disso, apesar dos esforos da JBS USA e da PPC para contratar apenas cidados nort e-americanos
e/ou pessoas legalment e autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos, a JBS USA e a PPC no podem
garantir que todos os seus funcionrios sejam cidados norte-americanos e/ou pessoas legalmente
autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos. No futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades
governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir penalidades civis ou possivelmente crimin ais, e a
JBS USA e/ou a PP C podem enfrentar interrupes em s eus quadros de funcionrios ou em suas

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou
da PPC, e consequentemente, para a Companhia.
No futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem
incluir penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ ou a PP C podem enfrentar interrupes
em seus quadros de funcionrios ou em s uas operaes em um a ou mais fbricas, dessa forma com um
impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou da PPC, e cons equentemente, para a Companhia.
A variao nos custos dos insumos da indstria avcola dos Estados Unidos tem afetado,
particularmente, os re sultados da PPC e, consequentemente, da Companhia, principalmente devido
a flutuaes nos preos das commodities utilizadas como ingredientes alimentares para frangos.
A lucratividade da indstria avc ola significantemente afetada pelos preos das commodities de
ingredientes alimentares para frangos, como por exemplo, milho e soja, que so determinados por fatores
de oferta e demanda. Como resultado, os ganhos da indstria avcola esto sujeitos a flutuaes cclicas ,
dependentes dos custos de seus insumos. A produo de ingredient es alimentares positiva ou
negativament e afetada, principalmente, pelo nvel global dos estoques e demanda por ingredientes
alimentares, pelas polticas agrcolas dos Estados Unidos e de outros pases, e pelos padres climticos em
todo o mundo. Em especial, as condies meteorolgicas mudam frequentemente as condies agrcolas
de forma imprevis vel. Uma mudana significativa nos padres climticos poderia afetar o fornecimento de
ingredientes alimentares, bem como a capacidade tanto da indstria como da PPC de obt er os ingredientes
alimentares, de criar frangos ou de entregar os produtos.
Historicamente, o preo de gros tem permanecido relativamente regular, com picos ocasionais resultantes
de externalidades. Estas externalidades muit as vezes foram consequencia de ms condies climticas,
como secas ou excesso de chuvas, que levam fraca produtividade agrcola, e de aument os da demanda
domstica norte-americana por etanol e global por prot enas. O custo do milho e do farelo de soja, principais
ingredientes alimentares da PPC, aumentou significativamente de agosto de 2006 a julho de 2008. O preo
de mercado dos ingredientes alimentares diminuiu ao longo de 2009 e os primeiros seis mes es de 2010,
mas aumentou novamente de forma signi ficativa no final de 2010 e permanec eu em nveis elevados ao
longo de 2011. A partir do segundo semestre de 2012, o preo do milho e da soja aumentou devido a
adversidades climticas na Amrica do Nort e. Os preos de mercado dos gros permaneceram em nveis
historicamente elevados at a segunda metade de 2013 e permanecem volteis.No entanto, a PPC e o
mercado de frangos dos Estados Unidos foram capazes de repassar a alta nos preos dos gros ao
mercado consumidor. No h nenhuma garantia de que os preos do farelo de milho ou de soja no
continuaro a subir em raz o, dentre outras coisas, do cresciment o da demanda por estes produtos em todo
o mundo e dos usos alternativos desses produtos, tais como para produo de etanol e biodiesel. Os altos
preos dos ingredientes alimentares podem continuar a ter um efeito substancial adverso nos resultados
operacionais da Companhia.
A PPC pode incorrer em custos significativos para o cumprimento das exigncias ambientais
existentes ou futura s e para o cumprimento de eventuais obrigaes ambientais referentes s sua s
operaes atuais ou de scontinuadas.
No passado, a PP C adquiriu negcios com operaes em setores como o de pesticidas e de fertilizant es,
que envolviam um uso maior de materiais perigosos e geravam mais resduos perigos os que as operaes
atuais da PP C. Determinadas leis ambientais impem responsabilizao rigorosa e, em certas
circunstncias, solidria, alm de divers as obrigaes relacionadas aos custos de investigao e
remediao de locais contaminados ou locais de descart e de terceiros, sobre seus proprietrios atuais e
anteriores, operadores destes locais, e pessoas que organizaram a eliminao de resduos em tais locais.
Alm disso, os atuais proprietrios ou operadores de tais loc ais contaminados podem procurar reaver os
custos de limpeza da PPC baseadas em operaes passadas ou contrat os de indenizaes.
Novas exigncias ambient ais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais existentes, ou as
obrigaes relacionadas com a investigao ou limpeza de locais contaminados podem ter um efeito

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


material adverso sobre os negcios da Companhia, sua condio financeira, seus resultados de operaes
e seus fluxos de caixa.
E.

A SEUS FORNECEDORES:

Os re sultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuae s


dos preos de animais vivos e gros.
As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de c ompra de matrias primas (principalmente de animais vivos ) e do preo de venda de s eus produtos. Tais preos podem variar
significativamente, inclusive durant e curtos intervalos de tempo, em virt ude de vrios fatores, incluindo o
fornecimento e a demanda de carne bovina, suna e de frango e o mercado de out ros produtos proteicos. O
fornecimento e o pre o de mercado de animais vivos, que so a principal matria-prima da Companhia,
representou no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2012, cerca de 80,2% e 80,5% do custo de mercadoria vendida, respectivamente. A
oferta e o mercado de animais vivos dependem de uma srie de fatores, acerca dos quais a Companhia
possui pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenas, tais como a febre aft osa e a gripe aviria, o
custo da aliment ao, as condies econmicas e meteorolgicas.
Os preos de bovino e suno apresent am uma natureza cclica de acordo com a poca do ano e no decorrer
dos anos, refletindo a oferta e a proc ura do bovino, e suno no mercado e tambm o mercado para outras
fontes de protena, como peixe. Esses custos so determinados por for as de mercado e outros fatores
sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i)
regulamentaes ambientais e de preserva o; (ii) restries a importao e exportao; (iii) conjuntura
econmic a; (iv) doenas; e (v) diminuio dos nveis de estoques.
Em geral, a Companhia no firma acordos de c ompra e venda de longo prazo com seus clientes com
contratos de preo fixo e, por conseguinte, os preos pelos quais vende seus produt os so em grande parte
determinados pelas condies de mercado. A maior parte d e bovino e suno da Companhia c omprada de
produtores independentes que vendem animais nos termos de c ontratos de fornecimento ou no mercado
aberto. A diminuio significativa dos preos dos produt os de carne bovina ou suna ou de aves durante um
perodo longo poderia afetar adversamente a rec eita lquida de vendas da Companhia e seus lucros
operacionais.
Alm disso, uma parte dos cont ratos a termo de compra e venda da Companhia so marcados a mercado,
de modo que ganhos e perdas realizados relacionados a eles so reportados nos result ados trimestrais.
Portanto, as perdas sobre esses contratos podem afetar adversamente os resultados da Companhia e
podem causar uma volatilidade signific ativa em nossos resultados trimestrais.
A rentabilidade na indstria de processamento mat erialmente afetada pelos preos das commodities de
ingredientes para rao animal, como o milho e a soja. A produo de ingredient es alimentares pode ser
positiva ou negativamente afetada, principalmente, pelo nvel global de estoques de suprimentos e
demanda de ingredientes alimentares, pelas polticas agrcolas dos Estados Unidos e governos estrangeiros
e pelos padres climticos em todo o mundo.
Os preos de mercado de ingredientes para ra es continuam volteis. No h garantia de que o preo do
milho ou de s oja no vai continuar a subir como resultado de, entre outras coisas, a crescente demanda por
esses produtos em todo o mundo e usos alternativos desses produtos para a produo de etanol e
biodiesel. Preos elevados para ingredientes para ra o animal pode ter um efeito mat erial adverso sobre
os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode no ser capaz de repassar o aument o de seus custos, no todo ou em parte, aos
consumidores de seus produtos. Ademais, se a Companhia no celebrar e mantiver c ontratos ou parcerias
com os produtores e agricultores independentes, suas operaes de produo podero ser interrompidas,
causando um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

4.1 - Descrio dos fatores de risco


Desde a concluso da aquisio da Seara, a exposio da Companhia aos pre os dos porcos, frangos e
gros utilizados para alimentao animal, como milho e farelo de soja, aumentou. Em particular, a aquisio
da Seara repres enta uma significativa expanso das operaes de aves no Brasil, e os riscos associados
com a esta indstria ser significativo para os negcios da Companhia, incluindo o risco de flutuaes nos
preos de gros no Brasil.

F.

A SEUS CLI ENTES :

A consolidao dos cliente s da Companhia poder ter impacto negativo sobre os negcios da
Companhia.
Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de aliment os,
realizaram cons olidaes nos ltimos anos. Prev-se que um movimento de consolidao prosseguir nos
Estados Unidos e em outros merc ados importantes. Essas consolidaes produziram clientes de grande
porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto, mais apt os a operar com estoques menores,
opondo-se a aumentos de preos e exigindo preos menores, aumento de programas promocionais e
produtos especificamente personaliz ados. Esses client es tambm podem usar espao para exposio
atualmente utilizada para os produtos da Companhia para seus produtos de marca prpria. Caso a
Companhia no reaja a essas tendncias, o volume de vendas da Companhia poder diminuir, prejudicando
os resultados financeiros e o preo das aes da Companhia.
Mudanas na s preferncias do consumidor podem prejudicar o negcio da Companhia.
Em geral, a indstria alimentcia est sujeit a a tendncias, demandas e preferncias dos con sumidores. Os
produtos da Companhia concorrem com outras fontes de prot ena, inclusive peixes. As tendncias do setor
aliment cio mudam frequentemente e o fato da Companhia no conseguir prever, identificar ou reagir a
essas mudanas de tendncias poderia acarretar a reduo da demanda e dos preos dos produtos da
Companhia, podendo ter um efeito adverso relevante sobre o seu negcio, sua situao financeira, seus
resultados operacionais e o preo de merc ado de suas aes.
G.

AOS SETORES DA ECONOMIA NOS QUAIS A COMP ANHIA ATUE:

A deteriorao da conjuntura econmica poder causar impacto negativo sobre os negcios da


Companhia.
O negcio da Companhia poder ser prejudicado por alteraes da conjuntura econmica nacional ou
mundial, incluindo inflao, taxas de juros, valorizao ou des valorizao de moedas, disponibilidade dos
mercados de c apital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos (inclusive
sobretax as de combustvel) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura
econmic a. Quaisquer das referidas alteraes poderiam prejudic ar a demanda de produtos nos mercados
domstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matrias -primas que a Companhia necessita
ingredientes culinrios e materiais de embalagem, prejudicando, dessa forma, os resultados financeiros da
Companhia.
As interrupes nos mercados de crdito e em outros m ercados financeiros e a deteriorao da conjuntura
econmic a nacional e mundial, incluindo, sem limitao, a c rise que afeta alguns pases da Unio Europeia,
podero, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos prot eic os, o que
poderia acarretar a reduo de vendas, lucro operacional e flux os de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou
consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais barat os,
passando a cons umir produtos com menos protenas como cortes de carne bovina, suna ou frango que so
menos lucrativos, pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obteno
de financiament o para as operaes ou investimentos ou refinanciamento da dvida da Companhia no
futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas polticas de risco de crdito e dificultem ou
encaream a concesso de qualquer renegociao ou disputa de obrigaes de natureza tcnica ou de
outra natureza nos termos dos contratos de dvida, caso a Companhia venha a pleite -las no futuro; (v)

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prejudicar a situao financeira de alguns clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos
investimentos da Companhia.
A Companhia enfrenta intensa concorrncia em seus setore s de negcios, o que pode afetar sua
participao de mercado e rentabilidade.
Os setores de carne bovina, suna e de aves so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na
compra de gado bovino, suno e de frango, quanto na venda de produtos. Alm dis so, os produtos de carne
bovina, suna e frango da Companhia concorrem com outras fontes de protena, como por exemplo , peix es.
A Companhia concorre com diversos produtores de carne bovina, inclusive empresas sediadas no Brasil,
nos Estados Unidos da Amrica (Estados Unidos, Estados Unidos da Amrica ou EUA) e na
Austrlia, bem como com produtores de carne suna e de frango. Os principais fatores competitivos nas
indstrias de processamento de protena animal so a eficincia operacional e a disponibilidade, qualidade
e custo de matrias-primas e mo-de-obra, preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto,
inovaes tecnolgicas e fidelidade marca. A capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia
depende de sua capacidade de conc orrer em funo destas caractersticas. A Companhia pode no ser
capaz de concorrer eficazmente com essas empresas e, caso no futuro no consiga permanecer
competitiva frente a esses produtores de carne bovina, suna e de frango, sua participao de mercado
poder ser afetada.
Ri scos sanitrios possvei s ou efetivos relacionados indstria de alimentos podero prejudicar a
capacidade de venda de produtos da Companhia. Caso seus produtos fiquem contaminados, a
Companhia poder estar sujeita a demandas e recalls de seus produtos.
A Companhia est sujeita a riscos que afetam a indstria de alimentos de forma geral, inclusive
relacionados a:

deteriorao ou contaminao de alimentos;

evoluo das preferncias do cons umidor, preocupaes nutricionais e relacionadas sade;

demandas pelo cons umidor por res ponsabilidade de produto;

adulterao de produtos;

provvel indisponibilidade e custos para obteno de seguro de responsabilidade de produto; e

custos e interrupo de opera es causados por recall de produt o.

Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suna da Companhia estiveram no passado e
podero ficar no futuro expostos a contaminao por organismos, tais como E. coli, Listeria monocyt ogenes
e Salmonela. Esses organismos em geral so encontrados no meio ambiente e, por esse motivo, h risco
de que possam estar presentes em nossos produtos. Esses organismos t ambm podem ser int roduzidos
em produt os da Companhia por adulterao ou em decorrncia de manipulao incorreta no processamento
ou preparao. Produtos contaminados podem causar doena ou morte caso os produtos no sejam
corret ament e preparados antes do consumo ou caso os organismos no sejam eliminados na preparao.
A Companhia pode faz er um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um rec all de seus produtos caso
estejam ou possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente rotulados. Por exemplo, em junho
de 2009, volunt ariamente, a JBS USA fez o recall de um total de 41,280 libras de produtos de carne bovina
que poderiam ter sido contaminados com E. coli. Os produtos de carne bovina do recall tinham sido
vendidos para distribuidores e revendedores em vrios estados dos Estados Unidos e internacionalmente.
Alm disso, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo Ministrio da Agricultura do Brasil
(Ministrio da Agricultura, Pec uria e A basteciment o), ou o MAPA, que a amostragem de rotina feita pela
U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produt os export ados a partir d a
unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para os Estados Unidos continham nveis alm
dos nveis estabelecidos pela FDA de Ivermectina, um agente antiparasitrio comumente utilizado. Como
consequncia o FDA suspendeu as importaes de produtos da unidade de Lins. A proibio das

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exporta es da unidade de Lins foi retirada no final de dezembro de 2010, e a Companhia, desde ento,
retomou as exportaes a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos.
A Companhia pode ser responsabilizada caso o c onsumo de qualquer de seus produtos cause doenas ou
morte. Essa responsabilizao pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo Ministrio Pblico,
agncias de defesa do consumidor ou por consumidores, agindo individualment e. Tais medidas judiciais
podem acarretar em pagamento pela Companhia de indenizaes considerveis Administrao Pblica ou
aos prprios consumidores. O valor dessas indeniza es poder exceder os limites das aplices de seguro
da Companhia.
A publicidade negativa com relao a qualquer risco sanitrio percebido ou real associado aos produtos da
Companhia tambm poderia fazer com que os clientes perdessem a confiana na segurana e qualidade de
seus produtos aliment cios, o que poderia prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. A
Companhia poderia, ademais, ser prejudicada por riscos sanitrios percebidos ou reais associados a
produtos similares fabricados por terceiros, na medida em que esses riscos faam com que os clientes
percam a confiana na segurana e qualidade desse tipo de produto em geral.
Quaisquer desses aconteciment os podero causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia, como,
por exemplo, atravs do pagament o de indeniz aes, o que poderia causar riscos de imagem Companhia.
O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as sua s
operaes e as demandas por seus produtos.
Um surto de doena que afete o gado, como a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente
conhecida como doena da vaca louca) (BS E), poder resultar em restries s vendas dos produtos da
Companhia ou a compras de gado dos fornecedores. Alm disso, surtos desse tipo de doena ou
preocupaes quanto possibilidade de ocorrncia e disseminao dessas doenas no futuro podero
resultar no cancelamento de pedidos pelos client es da Companhia e gerar uma repercusso desfavorvel
que poder ter efeito adverso relevante sobre a demanda pelos produtos da Companhia. Como exemplo,
em dezembro de 2003, o Unit ed States Department of Agriculture (USDA) anunciou o primeiro caso
confirmado de BSE nos Estados Unidos. Depois do anncio, praticamente todos os mercados internacionais
proibiram a importao de carne bovina norte-americ ana. Apes ar da maioria dos mercados terem sido
reabertos, atualmente no possvel avaliar se, ou quando, esses mercados internacionais remanescentes
iro se abrir totalmente para a carne bovina norte -americana ou se mercados abertos existentes iro fechar.
Alm da BSE (no c aso do gado) e da febre aftosa (doena animal altament e contagiosa), os gados bovino,
ovino e suno esto sujeitos a surtos de out ras doenas. Um surto de BSE, febre aftosa ou qualquer outra
doena, ou a percepo, por parte do pblico, da ocorrncia do surto, poderia resultar em restries s
vendas aos mercados domstico e internacional dos produtos da Companhia, cancelamentos de pedidos
pelos clientes e repercusso desfavorvel. Alm disso, caso os produtos dos concorrentes da Companhia
sejam contaminados, a publicidade negativa associada a esse acontecimento poder reduzir a procura de
produtos da Companhia por parte do consumidor. Quaisquer desses acontecimentos podem causar um
efeito adverso relevante sobre a Companhia.
Adicionalmente, durante a primeira metade de 2006, houve publicidade substancial a respeito da gripe
aviria, conhecida como H5N1, que vem afetando a sia desde 2002, e que tambm foi encontrada na
Europa e na frica. O medo mundial em relao a doenas avirias, tais como a gripe aviria, pode
impactar adversamente as vendas da PP C, afetando, por consequncia, a Companhia.
Finalmente, em 2009, a gripe A (H1N1), tambm c hamada gripe suna, disseminou -se por vrios pas es.
Qualquer out ro surto da doena poderia ter impacto negativo sobre o consumo de carne suna nos
mercados da Companhia, e um surto significativo poderia prejudicar a receita lquida de vendas de carne
suna e os resultados financ eiros da Companhia.
Adicionalmente, a Diarreia Endmica S una (PED), doena que ocorre apenas em sunos, produz surtos
agudos e graves de diarreia que se transmite rapidamente entre todas as idades de sunos e entre os
criatrios, segundo informaoes do Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento (MAPA). A diarreia

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no atinge humanos ou outras espcies de animais. Em 2010, uma cepa variante do vrus causador da
doena foi identificada na China, resultando em ocorrncias da doena de forma mais grave com alta taxa
de morbidade e mortalidade. Em maio de 2013, foi confirmado o primeiro caso nos Estados Unidos. Dados
fornecidos por laboratrios de diagnstico veterinrio americanos sugerem que h 40 -50 novos casos de
vrus PED diagnosticados a cada semana, com a doen a agora relat ada em 27 estados. Atualmente j h
registros da forma grave da doena em vrios outros pases como: Canad, Mxico, Peru, Colmbia, Japo,
Repblica Tc heca, Hungria, Itlia, Alemanha, Espanha, Coria, Filipinas, China e Tailndia . No B rasil no
h casos da PED e medidas foram adot adas para reforar a preveno da introdu o da enfermidade no
pas.
O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas opera es e
as demandas por seus produtos.
H.

REGULAO DOS SETORES EM QUE O EMISSOR ATUE:

O atendimento de exigncias ambientais poder resultar em custos significativos e a ino bservncia


de tais exigncias poder resultar em condenae s por perdas e danos, bem como sane s
criminais e administrativa s.
As opera es da Companhia esto sujeitas a extensas e cada vez mais rigorosas leis e regulamentos em
vigor nas juris dies em que a Companhia atua, em divers os nveis de governo, relativos proteo do
meio ambiente, inclusive com relao ao descarte de mat eriais no meio ambiente, manipulao,
tratamento e descarte de resduos e saneamento do solo e cont aminao de guas subterrneas.
A impossibilidade de atender a essas exigncias, ou a eventuais acordos internacionais que versem sobre
proteo ambiental, poder resultar em srias c onsequncias para a Companhia, inclusive penalidades
criminais, civis e administrativas, condenaes por perdas e danos e publicidade negativa. As atividades da
Companhia podem tambm ser afetadas por acordos internacionais de proteo ao meio ambient e que
entrem em vigor no futuro. Devido possibilidade de regulamentos, acordos internacionais ou outros
eventos no previstos, especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigoros as no
Brasil e nos mercados domsticos em que a Companhia atua, o montante e prazo necessrios para futuros
gastos para manuten o da conformidade com os regulamentos pode aument ar e afetar de forma adversa a
disponibilidade de recurs os para dispndios de c apital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou
com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aument o nos custos e despesas da
Companhia, res ultando, consequentemente, em lucros menores.
Como exemplo, em 7 de julho de 2009, o Bertin e seus acionistas cont roladores poca firmaram um
Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministrio P blico Federal (MPF) do Estado do Par, com o fim
de coibir, no Estado do P ar, a compra de gado e s ubprodutos de fazendas fornecedoras constantes de
lista de locais onde ocorrem condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do
Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e
dos Rec ursos Naturais Renovveis (IBAMA). A Companhia sucessora legal do Bertin em decorrncia da
incorporao das aes do Bertin pela Companhia.
Em 25 de maro 2013, a Companhia assinou um novo termo de ajustamento de conduta (TAC) com o
MPF dos Estados do Acre e Mato Grosso para estabelecer padres para as nossas instalaes localizadas
nos Estados da Amaz nia Legal (" Novo TAC" ). Este Novo TAC substituiu os anteriormente assinados em
ambos os Estados, renovando nosso compromisso de comprar gados de fazendas que esto em
conformidade com todas as regras sociais, ambie ntais e trabalhistas. Na hiptese de a Companhia no
cumprir com suas obrigaes legais de natureza ambiental i.e. eventualmente descumprir c om as
obrigaes assumidas no TA C, poder incorrer em impactos negativos em suas atividades.
Algumas das unidades da JBS USA nos Estados Unidos operam h muitos anos. Durante esse tempo, a
JBS USA e os proprietrios e operadores anteriores geraram e descartaram res duos que podem ser
considerados perigosos ou que podem ter poludo o solo e a gua superficial ou gua su bterrnea de
unidades da JBS USA e imveis adjacentes. Algumas leis ambientais dos Estados Unidos impem
responsabilidade (e, em certas circunstncias, solidria) por custos de investiga o e s aneamento de locais
contaminados sobre proprietrios e operador es atuais e anteriores dos locais, e sobre pessoas que t enham

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sido encarregadas do descarte de res duos nesses locais. A constatao de contaminao ant eriormente
desconhecida de imvel subjacente, ou nos arredores de imveis ou instalaes industriais pre sentes ou
anteriores da Companhia ou sua antecessora e/ ou locais de descarte de res duos poderia ac arretar em
despesas relevantes para a Companhia. A ocorrncia de quaisquer desses event os poder t er efeito
adverso relevante sobre o negcio, situao financeira, result ados operacionais e fluxos de caixa da
Companhia.
A Companhia incorre em custos e despesas e realiza investimentos significativos com melhorias nas
instalaes para o tratamento dos resduos lquidos e cont role de contaminaes precedentes devido
liberao da gua utilizada em algumas de suas unidades. A JBS USA incorreu em gastos relacionados
com a remediao da c ontaminao prvia caus ada pelo lanamento de guas residuais provenientes de
algumas de suas plantas. Exemplificativamente, entre 10 de agosto de 2007 e 10 de junho de 2008, a
fbrica da JBS USA em Souderton, poca sob outro controle, vivenciou diversos incidentes de
derramamento de gua residual. Em 29 de novembro de 2008, o Departamento de Justia dos Estados
Unidos moveu uma ao civil contra a JBS USA no juzo federal de primeira instncia do Distrito Leste da
Pensilvnia a respeito desses incidentes. Em junho de 2010, a JBS USA chegou a um acordo com o
Departament o de Justia dos EUA em relao a estes incidentes. O acordo de pagamento, conforme
descrito em um decreto de consentimento celebrado em 13 de setembro de 2010, exigiu que a JBS USA
melhorasse as operaes por meio da reconstruo do sistema que leva gua para a sua estao de
tratamento de guas residuais.
Alm disso, vrias plant as da PPC vm funcionando abaixo da capacidade devido s condies
econmic as, e melhorias em algumas plantas foram atrasadas ou adiadas por causa da falncia da PP C
ocorrida antes da aquisio pela Companhia. Para que a produ o seja reestabelecida a nveis pr-falncia,
investimentos podem s er necessrios em algumas plantas, como a instalao de novos equipamentos de
controle de poluio, a fim de garantir o cumprimento das j existentes ou novas exigncias ambient ais,
incluindo os limites mais rigorosos impostos pelas licenas ambientais atuais, ou pelas licenas ambientais
que se esperam ser renovadas ou que esto em vias de serem renovadas.
No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes tais como pesticidas e produo de fertilizantes, que
envolviam maior uso de materiais perigosos e gerao de mais res duos perigosos do que as atuais
operaes do PPC. Algumas leis ambientais impem restries rigorosas e, em certas circunstncias, a
responsabilidade solidria para os custos de investigao e remediao de locais contaminados ou locais
de terceiros dos proprietrios atuais e antigos e operadores destes locais, e sobre as pessoas que
organizaram para eliminao de res duos em tais locais, incluindo locais de terceiros. Alm disso, os atuais
proprietrios ou operadores de tais locais cont aminados podem buscar a recupera o os custos de limpeza
junto PPC com base em operaes passadas ou indenizaes contratuais.
Novos requisitos ambientais, interpretaes mais rigoros as dos requisitos ambientais atuais, ou das
obrigaes relacionadas com a investigao ou de limpeza de locais contaminados, pode ter um efeito
material adverso sobre nossos negcios, condio fin anceira, result ados operacionais e fluxos de caixa.
Alteraes na legislao fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o
que poderia reduzir a margem lquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da
Companhia.
O governo brasileiro implement a, de tempos em tempos, modificaes nos regimes fiscais que podem
aumentar a carga tributria da Companhia e de seus clientes. Tais modificaes incluem alterao na
incidncia e edio de tributos temporrios, cujos recursos seriam destinados a espec ficos fins
governamentais. A Companhia no pode prever as mudanas na legislao fiscal brasileira que podem ser
propostas ou editadas. Alm disso, os governos de outras jurisdies em que a Companhia atua tambm
podero implementar mudanas nos seus respectivos regimes fiscais, aumentando a carga tributria das
subsidirias da Companhia no exterior.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


Futuras modificaes na legislao fiscal podem resultar em aumento na carga tributria da Companhia e
de suas subsidirias, o que poderia reduzir a margem lquida da Companhia e afet ar negativamente seu
desempenho financeiro.
Os negcios da Companhia esto sujeitos a polticas governamentais e extensa regulamentao que
afetam as indstria s de carne bovina, suna e de aves.
A produo de animais vivos e os fluxos comerciais so significativamente afet ados por polticas e
regulamentaes governamentais. As polticas governamentais que afetam a pecuria, tais como impostos,
tarifas, impostos, subs dios e restries importao e exportao de produtos de origem animal, podem
influenciar a rentabilidade da indstria, o uso dos recursos da terra, a localizao e o tamanho da produo
pecuria, a negociao de commodities, sendo estas processadas ou no processadas, e o volume e tipos
de importaes e export aes.
As plantas da JBS USA e s eus produtos so submetidos a inspees peridic as por parte das autori dades
federais, estaduais e municipais e de extens a regulamentao de alimentos, incluindo c ontroles sobre
alimentos processados. As opera es da JBS USA esto sujeit as extensa regulamentao e superviso
do estado, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, armazenamento,
distribuio, publicidade e rotulagem dos seus produtos, incluindo as normas de segurana alimentar. Os
produtos da JBS USA so frequentemente inspecionados pelas autoridades estrangeiras de segurana
alimentar, e qualquer violao descoberta durante estas inspees podem res ultar em um retorno parcial ou
total de um carregamento, destruio parcial ou total da encomenda e custos referentes aos atrasos nas
entregas de produtos para seus clientes.
As operaes da JBS USA nos Estados Unidos esto sujeitas extensa regulamentao e superviso do
USDA, da Grain Inspection Packers e Stockyards Administration, ou GIPSA, os da Agncia de Proteo
Ambiental dos E UA, ou o EPA, e outros estados, autoridades locais e estrangeiras referente ao
processamento, embalagem, rotulagem, armazenamento, distribuio e publicidade de seus produtos. As
operaes domsticas da JBS USA esto sujeitas lei P ackers and Stockyards Act de 1921, ou o PSA.
Esta lei probe frigorficos de s e envolverem em certas prticas anti-concorrenciais. Alm disso, esta lei
exige que a JBS USA faa o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do primeiro dia
til aps a determinao do preo de compra e trans ferncia de posse do gado compr ado pela JBS USA,
salvo acordo em cont rrio com seus fornecedores de gado. Recentemente, as prticas de segurana
alimentar e procedimentos da indstria de processamento de carnes tm sido objeto de mais intenso
escrutnio e fiscalizao pelo US DA. Normas de segurana alimentar, processos e procediment os esto
sujeitos ao programa Hazard Analysis Critical Control Point do US DA, que inclui o cumprimento da Public
Healt h Security and Bioterrorism Preparedness and Response Act de 2002. O descarte de guas resi duais,
guas pluvias e ar de suas opera es esto sujeitas a regulament aes extensas pela EPA e outras
autoridades estaduais e locais. As unidades de processament o de carne bovina, de porco e ovinos da JBS
EUA USA esto sujeitas a uma variedade de leis federais, estaduais e locais relativas sade e segurana
de seus empregados, incluindo aqueles administrados pela Occupational S afety and Healt h Administration
dos EUA, ou OS HA. As operaes australianas da JBS USA tambm esto sujeit as a extensa
regulamentao pelo Australian Quarantine Inspection Servic e, ou AQIS, e outros estados, autoridades
locais e estrangeiros. Alm disso, a Companhia rotineiramente afet ada por novas leis ou alteraes,
regulamentos e normas contbeis. A falha em cumprir com as leis e regulamentos aplicveis ou a no
obteno de licenas necessrias e registros podem atrasar ou impedir a Companhia de atender a sua
demanda atual de produt os ou de fazer a aquisio de novos negcios, alm de, possivelmente, sujeit -la a
sanes administrativas, danos, multas, injunes, recall de produtos ou o embargo de suas propriedades,
bem como possveis sanes penais, qualquer uma destas pode afetar adversamente seus resultados
financeiros.
As operaes da Companhia no B rasil esto sujeit as a uma extensa regulao e superviso do Ministrio
da Agricultura, Pecuria e Abastecimento (MAPA) e outros estados, autoridades locais e estrangeiras
referente ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem de seus
produtos, incluindo as normas de segurana aliment ar. Por exemplo, em 21 de maio de 2010, a Companhia
foi informada pelo MAPA, que a amostragem de rotina feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


FDA, indicou que a carne de certos produt os exportados a partir de nossa unidade localizada na cidade de
Lins, Estado de So Paulo, para os Estados Unidos continham nveis de Ivermectina, um agente
antiparasitrio comument e utilizado, alm dos nveis estabelecidos pela FDA. Como resultado, realizamos
um recall voluntrio da carne bovina exportada para os Estados Unidos a partir de nossa unidade de Lins, e
tomamos medidas adicionais para garantir que os produtos de Lins e out ras unidades no Brasil aprovadas
pelo USDA, que exportam para os Estados Unidos, cumpram os requisitos de segurana estabelecidos pelo
FDA. O FDA suspendeu as exportaes de nossa unidade de Lins, enquanto realizamos estas medidas
adicionais. A proibio das exportaes de nossa unidade de Lins foi retirada no final de dezembro de 2010,
e a Companhia, desde ento, retomou as exportaes a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos.
No h outras unidades que exportam para os Estados Unidos que foram afetadas pelo recall ou suspenso
temporria. Estas suspenses, bem como suspenses e restri es impostas por vrios pases em funo
de um surto de febre aft osa no Brasil e quaisquer suspenses ou restries fut uras, impostas por
autoridades governamentais brasileiras ou pelas autoridades governamentais em outras jurisdies, poderia
ter um efeito mat erial adverso sobre a Companhia e seus resultados operacionais.
A Companhia tambm est sujeita extensa regulament ao, controle e fiscalizao da Agncia Nacional
de Vigilncia Sanitria, ou ANVISA, que responsvel pela inspeo de todos os produtos aliment ares (1)
transportados para fora do estado em que foram produzidas, (2) exportado pelo Brasil, ou (3) importado
para o Brasil e tambm dos produtos de higiene, beleza e limpez a.
Os produtos da Companhia esto sujeitos fiscalizao das autorida des sanitrias locais e fiscalizao
compulsria das autoridades sanitrias de outros pases. Por exemplo, em 16 de julho de 2008, a Rssia
anunciou uma restrio temporria de importaes de carne do Brasil, Argentina e out ros pases aps a
descoberta de uma substncia proibida encontrada em certos produt os de carne bovina provenientes de
plantas de processamento no Brasil e em outros pases. Produtos exportados pela Companhia so muitas
vezes inspecionados por autoridades estrangeiras de segurana alime ntar e qualquer violao encontrada
durante estas inspees podem resultar em um retorno parcial ou total de um carregamento, destruio
parcial ou total da encomenda e custos referentes aos atrasos nas entregas de produtos para nossos
clientes.
As polticas governamentais dos Estados Unidos, Brasil, Argentina, Austrlia, Itlia e em outras jurisdies
podem afet ar advers ament e o fornecimento, demanda e os preos dos produtos de origem animal, e
restringir a capacidade da Companhia de fazer negcios nos m ercados interno e de exportao, atuais e
futuros, e poder afetar adversamente seus resultados operacionais. Por exemplo, a Unio Europeia proibiu
a import ao de bovinos criados com a utilizao de hormnios. Nossas unidades nos EUA e, at certo
ponto, nossas unidades de processamento de bovinos na Austrlia utilizaram gado que foram criados com
hormnios e, portanto, esto proibidas de exportar seus produtos para a Unio Europeia.
Alm disso, se a Companhia for obrigada a cumprir futuras mudanas materiais nos regulament os de
segurana alimentar, ela pode estar sujeita a aumentos materiais nos custos operacionais e pode ser
obrigada a implementar essas alteraes regulamentares em horrios que no podem ser atendidos sem a
interrupes de suas operaes.
I.

AOS PAS ES ESTRANGEI ROS ONDE O EMISSOR ATUE:

As exportaes da Companhia e sto sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operae s
internacionais.
As export aes respondem por parcela significativa das vendas da Companhia, representando 26,5% da
receita brut a da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Nos principais
mercados de exportao da Companhia ( China, Hong Kong, Mxico, fric a, Oriente Mdio, Japo, Unio
Europia, Rssia e Coria do Sul ), a Companhia est sujeita a fatores que no dependem do seu controle,
tais como os seguintes: (i) variaes das taxas de cmbio; (ii) det eriorao da conjunt ura econmica; (iii)
imposio de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou out ras barreiras comerciais e/ou fitossanitrias ; (iv)
imposio de controles cambiais e restries para realizao de operaes de cmbio; (v) greves ou outros
eventos que possam afet ar os portos e meios de transport e; (vi) o atendimento de diferentes regimes legais
e regulatrios estrangeiros; e (vii) sabotagens de produtos da Companhia. O desempenho financ eiro futuro

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


da Companhia depender, em extenso signific ativa, da conjuntura econmica, condies poltica e social
existente nos principais mercados de exportao da Companhia.
Alm disso, a operaes da Companhia vm sendo frequentemente afetadas por greves de funcionrios
porturios ou de agentes alfandegrios, agentes de ins peo sanitria e demais agentes pblicos nos
portos brasileiros a partir dos quais a Companhia exporta seus produtos. No Brasil, por exemplo, os
vigilantes sanitrios do Governo Federal do Brasil (Governo Federal) entram em greve de tempos em
tempos, causando atrasos nas exportaes de produtos da Companhia. Uma greve prolongada no futuro
poder prejudicar o negcio e os resultados operacionais da Companhia.
As operaes e strangeiras da Companhia impem riscos e speciais a seus negcios e operaes.
A Companhia atua em diversas regies do mundo, razo pela qual as operaes estrangeiras da
Companhia esto sujeitas a diversos riscos especiais, incluindo, entre outros: (i) flutua es na t axa de
cmbio, inflao ou deflao nos pas es em que atua; (ii) barreiras comerciais formais ou informais entre os
governos; (iii) cont roles cambiais; e (iv) alteraes nas leis e polticas dos pases em que a Companhia atua.
Em setembro de 2010, a China instituiu um direito anti-dumping e de compensao de at 135,7% cobrados
sobre as import aes de produtos de frango dos Estados Unidos, incluindo 58,5% cobrado sobre as
importa es dos produtos de frango da Companhia para a China. At que estas imposies sejam
modificadas ou eliminadas, as taxas de servi o podem ser esperadas para dissuadir importadores chineses
de comprar produtos de frango de origem norte-americana, incluindo produtos da Companhia, e pode ser
esperado uma diminuio do volume de tais compras. A China um dos maiores mercados internacionais
da PPC.
Em janeiro de 2010, a Rssia, tambm um dos maiores mercados internacionais da PP C, int roduziu novos
controles sanitrios que, efetivamente, proibiram as importaes de aves dos Estados Unidos aps 1 de
Janeiro de 2010. Enquanto as restries permaneceram vigentes, a PPC foi incapaz de exportar seus
produtos de frango para a Rssia. Em 24 de junho de 2010, a Rssia e os Estados Unidos anunciaram que
tinham chegado a um ac ordo para permitir a retomada das exportaes de aves para a Rssia. A Rssia
permitiu que as importaes de aves dos Estados Unidos fossem retomadas e a Companhia passou a
exportar produtos para a Rssia novamente em setembro de 2010, no h garantias de que novas
interrupes no iro surgir. Por exemplo, a Rssia indicou que ir desenvolver a sua produo avc ola
interna e estabeleceu uma quota de importao de 350.000 toneladas de aves por ano.
Autoridades comerciais do Mxico, o mercado internacional mais importante de frangos provenientes dos
EUA nos ltimos anos, recentemente concluram uma investigao dos produtos dos EUA relacionada a
denncias de dumping apresentadas por alguns processadores mexicanos de frango. Estes processadores
mexicanos alegaram que os produtores dos EUA venderam pernas e coxas de frango no mercado mexicano
por pre os abaix o do seu custo de produo em 2010. Em 6 de agosto de 2012, o governo mexicano emitiu
suas resolues finais impondo certas obrigaes PP C e alguns outros produtores de frango norte americanos. O Mxico ir impor uma taxa de importao de aproximadamente 25% sobre as coxas e
sobrecox as de frango export adas pela PPC e trs outros exportadores dos EUA e obrigaes de
aproximadamente 127% em coxas e sobrec oxas de frango exportadas por todas as out ras empresas dos
EUA. No entanto, o governo mexicano adiou a imposio de tais obrigaes at a normalizao das
condies no mercado domstico mexicano de frango resultante do surto de gripe aviria H7N3 no estado
mexicano de Jalisco. Em 3 de setembro de 2012, a PP C e alguns outros produtores dos E UA entraram com
um pedido na Sec retaria NAFTA (North America Free Trade A greement) para um painel de reviso da
deciso mexicana.
Impactos como a imposio de barreiras comerciais e alt eraes nas polticas dos pases em que a
Companhia atua ou para os quais ela exporta podero prejudicar o negcio e os resultados operacionais da
Companhia.
O governo argentino exerceu, e continua a exercer, influncia significativa na economia argentina, o
que pode impactar os negcios da Companhia na Argentina.

PGINA: 33 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

4.1 - Descrio dos fatores de risco


A economia argentina caracteriz ada pela frequente, e ocasionalmente drstica, interveno do governo
argentino, o qual frequentemente realiza modifica es em suas polticas monetrias, de crdito e outras
polticas para influenciar a economia argentina. As medidas tomadas pelo governo argentino para controlar
a inflao, alm de outras polticas, frequentemente implicaram controles de salrios e de preo, oscilaes
das taxas de juros do Banco Central da Repblica Argentina bem como outras medidas, como o
estabelecimento de uma quota exportao de carne bovina e tarifao que se mantm efetiva at os dias
atuais. A receita da Companhia derivada das operaes na Argentina representa menos de 1% da receita
consolidada da Companhia. As medidas tomadas pelo governo argentino em relao economia podem
impactar negativamente a Companhia e seus resultados financeiros.

PGINA: 34 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco


4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco
A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar
seus negcios, sua situao financeira e os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia
est constantemente monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar
suas atividades, atravs do acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia
acredita possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de efeito
adverso em suas atividades. A Companhia adota poltica de foco contnuo na disciplina financeira e na
gesto conservadora de caixa.
Em relao aos riscos financeiros aos quais a Companhia incorre, a Companhia tenta geri-los por meio do
uso de gesto de riscos e programas de hedge, incluindo futuros e opes, relativos ao risco de flutuao
da moeda decorrente de vendas ou vendas antecipadas de nossos produtos acabados que so
denominados em outras moedas que no dlares americanos. No entanto, tais estratgias no
descaracterizam a incidncia de tais riscos em sua totalidade.
Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados na seo
4.1 deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 35 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e


4.3 - Processos
judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
relevantes
A Companhia parte em diversas aes judiciais oriundas do curso normal de seus negcios,
o que inclui aes cveis, tributrias, trabalhistas e ambientais.
A Companhia mantm proviso em seus balanos referentes a perdas decorrentes de litgios
com base na probabilidade estimada de tais perdas. As prticas contbeis adotadas no Brasil,
as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas
normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC (BR GAAP) exigem que
a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas provveis e que efetue proviso
quando, na opinio de sua Diretoria e de seus advogados, a Companhia acredite que um
resultado desfavorvel seja provvel e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins
desta seo 4, CVM ser entendida como a Comisso de Valores Mobilirios e IBRACON
ser entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
A Companhia possui valores de contingncias, os quais esto sendo discutidos judicialmente, e
que incluem processos tributrios, trabalhistas, cveis e ambientais, sendo que, em 31 de
dezembro de 2013, o valor das provises constitudas em face das contingncias consideradas
como de perda provvel pelos assessores jurdicos da Companhia foi no montante total de R$
164,051 milhes.
Destacam-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevncia de que a
Companhia parte. Na avaliao da relevncia, a Companhia no se ateve somente
capacidade de o resultado do processo impactar de forma significativa seu patrimnio, sua
capacidade financeira ou seus negcios, ou os de suas controladas, considerando tambm
outros fatores que poderiam influenciar a deciso do pblico investidor, como, por exemplo, os
riscos de imagem inerentes prtica da Companhia ou riscos jurdicos relacionados
discusso da validade de clusulas estatutrias. No obstante, a administrao da Companhia
entende que um resultado desfavorvel Companhia em tais processos no causaria riscos de
imagem para a Companhia.
Trabalhista
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava como parte em, aproximadamente, 9.780
aes de natureza trabalhista e acidentes de trabalho (j incluindo os processos em que Bertin
S.A. e controladas ("Bertin") figuravam como parte), envolvendo o valor total em discusso de,
aproximadamente, R$ 1.504.847 milhes, sendo que, salvo quanto aos processos
expressamente mencionados neste item, nenhum deles considerado relevante para o
desempenho das atividades da Companhia. Em 31 de dezembro de 2013 havia proviso para
perdas trabalhistas de R$ 57.768 milhes, correspondente aos processos trabalhistas
avaliados com risco de perda provvel. De uma maneira geral, os processos trabalhistas
esto relacionados a aes ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia e
versam sobre insalubridade, hora extra por antecipao e aumento da jornada (horas in itinere
e troca de uniforme), reverso de justa causa, intervalo do artigo 253 da Consolidao das Leis
do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 (CLT) e
doena profissional.
Em outubro de 2012, o Tribunal Superior do Trabalho (TST) emitiu a Smula 438 ("Smula
438") estabelecendo que empregados que trabalham em ambiente artificialmente frio, ainda
que no laborem em cmaras frigorficas, tm direito a intervalos regulares durante o horrio
de trabalho. Tendo em vista a edio da Smula 438, a Companhia tomou as medidas
necessrias para atend-la.
Com relao ao civil pblica ajuizada em 2009, a Companhia assinou, em 2 de abril de
2009 um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) com o Ministrio Pblico do Trabalho do
Estado do Mato Grosso para ratificar o entendimento da Smula 438. Em abril de 2013, a
Companhia assinou um TAC com o Ministrio do Trabalho do Estado do Mato Grosso do Sul
(TAC MS) para regulamentar os aspectos trabalhistas das atividades de desossa em
ambiente artificialmente frio na instalao de Navira. Por meio do TAC MS, a Companhia
concordou em implementar medidas para conceder pausas regulares aos trabalhadores
durante as horas de trabalho na desossa de Navira, bem como, pagar um valor total de R$
0,75 milho, ao longo de 30 meses, para algumas instituies indicadas pelo Ministrio do
Trabalho do Estado de Mato Grosso do Sul.
PGINA: 36 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

4.3 -

Verso : 5

Desde a assinatura do TAC MS, a Companhia vem realizando as atividades de desossa em


suas unidades
conforme
acordado comou
o Ministrio
do Trabalho.
Nesse sentido,
Processos
judiciais,
administrativos
arbitraisPblico
no sigilosos
e relevantes
realizou melhorias das condies trabalho sem a perda de eficincia na sua produo.
Segue, abaixo, o detalhamento do processo:
Processo n 0055900-95.2009.5.24.0086
Juzo

Vara do Trabalho de Navira MT

Instncia

1 instncia

Data de instaurao

2009

Partes no processo

Bertin S.A (JBS S.A) x Ministrio Pblico do Trabalho

Valores, bens ou direitos

R$ 10.000.000,00

envolvidos
Principais fatos

Foi firmado Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) em


02/04/2013 assegurando a concesso de pausas para os
colaboradores das reas refrigeradas abaixo de 12 C.

Chance de perda

Remota

Anlise de impacto em

Em caso de descumprimento multa mensal de R$ 2.000,00 por

caso

do

trabalhador afetado;

se

No se aplica

de

perda

Processo
Valor

provisionado,

houver proviso

Outrossim, em 04 de dezembro de 2013 foi ajuizada nova Ao Civil Pblica em face da


Companhia, atravs da qual o Ministrio Pblico do Trabalho requereu a condenao da r em
diversas obrigaes de fazer relacionadas ao controle de jornada de motoristas empregados e
autnomos, regras de intervalo e descanso semanal remunerado, alm de outras previstas na
Lei 12.619/2012.
Segue detalhamento do processo:
Processo n 0024302-39.2013.5.24.0004
Juzo

4 Vara do Trabalho de Campo Grande MS

Instncia

1 instncia

Data de instaurao

2013

Partes no processo

JBS S.A x Ministrio Pblico do Trabalho

Valores, bens ou direitos

R$ 1.000.000,00

envolvidos
Principais fatos

Aguardando realizao de audincia inicial, designada para


04/04/2014.

Chance de perda

Remota

Anlise de impacto em

Condenao da r multa de R$ 18.240,00 por ocorrncia de

caso

violao s normas que regulamentam o exerccio da atividade

de

perda

do

Processo
Valor

de motorista profissional.

provisionado,

se

No se aplica

houver proviso

(i)

Cvel

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figura como parte em 403 aes cveis, sendo certo
que o valor total dos pedidos de referidas aes de aproximadamente R$ 732,960 milhes.
Havia proviso de R$ 9,951 milhes para as contingncias cveis em 31 de dezembro de
37 de 517
2014. De uma maneira geral, os processos cveis nos quais a Companhia figura como PGINA:
r

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

4.3 -

Verso : 5

versam sobre acidentes de trabalho, questes de consumidor e cobranas indevidas e a


Companhia
acredita que
nenhuma ao considerada
individualmente
relevante
suficiente a
Processos
judiciais,
administrativos
ou arbitrais
no sigilosos
e relevantes
ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados.
a) Indenizao pelo uso da marca
H, atualmente, uma Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo
a Companhia, relativa utilizao da marca Frigoara pela Companhia iniciada na Comarca de
Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter utilizando a marca Frigoara sem a sua
autorizao de seu titular. O valor exorbitante atribudo causa deriva de um laudo
deavaliao obtido pelo Frigorfico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$ 315
milhes, assim exige-se uma indenizao por danos morais de R$ 100 milhes e
ressarcimento no importe de R$ 26,938 milhes.
Em defesa, a Companhia preliminarmente alegou litispendncia e continncia, tendo em vista
que os pedidos esto relacionados com o processo principal, em que se discute a propriedade
do Frigorfico. No mrito, demonstrou que a marca foi utilizada somente por determinado
perodo, com autorizao contratual e atendendo pedido do Frigoara que necessitava
comprovar SUDAM que os investimentos estavam sendo devidamente utilizados e para
conseguir a obteno da Anuncia ou do Certificado de Empreendimento Implantado.
Ainda em defesa, fora aduzido que, caso seja devido algum tipo de indenizao, esta seria
dimensionada com relao ao percentual de venda de produtos da marca, conforme disciplina
o artigo 208 da Lei de Propriedade Intelectual. Ressalta-se que quase a totalidade dos
produtos fabricados era comercializada com a marca Friboi, sendo que com a marca
Frigoara era produzida somente carne moda em nfima quantidade. Posto isto, a Companhia
entende que o risco econmico baixo, razo pela qual provisionou o valor de R$ 600 mil
reais.
O Juiz da Comarca de Araputanga suspendeu o processo e posteriormente determinou sua
remessa Justia Federal de Cceres, onde foi distribudo em 17 de janeiro de 2007.
Atualmente, o Juzo Federal de Cceres intimou as partes a se manifestarem a respeito da
redistribuio quele Juzo e determinou a reunio do processo Ao Declaratria em que se
discute a propriedade do Frigorfico localizado em Araputanga/MT. Aps, a Unio ser intimada
a manifestar sobre possvel interesse na causa. Baseada na opinio de seus assessores legais
e fundamentada em jurisprudncia favorvel do Supremo Tribunal Federal, do Superior
Tribunal de Justia e da doutrina brasileira sobre essa espcie de processo, a Administrao
acredita que prevalecero seus argumentos. baseada na opinio de seus assessores legais e
fundamentada na jurisprudncia, favorvel, do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal
de Justia e da doutrina brasileira sobre esta espcie de processo.
Segue, abaixo, o detalhamento do processo:

Processo n 0003257-20.2007.4.01.3601
Juzo

1 Vara Federal, Subseo Judiciria de Cceres - MT

Instncia

1 instncia

Data de instaurao

22/06/2004

Partes no processo

Frigorfico Araputanga S/A x JBS S/A

Valores,

bens

ou

R$ 126.938.188,95

direitos envolvidos

PGINA: 38 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Principais fatos

Verso : 5

Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada

4.3 - Processos judiciais, administrativos


arbitrais no
sigilosos
e relevantes
envolvendo aouCompanhia,
relativa
utilizao
da marca
Frigoara

pela

Companhia

iniciada

na

Comarca

de

Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter utilizando a


marca Frigoara sem a autorizao de seu titular. O valor
exorbitante atribudo causa deriva de um laudo de avaliao
obtido pelo Frigorfico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$
315 milhes. Assim, exige-se uma indenizao por danos morais
de R$ 100 milhes e ressarcimento no importe de R$ 26,938
milhes.
Chance de perda

Remota

Anlise de impacto em

Pagamento dos danos materiais e morais a serem fixados

caso

judicialmente.

de

perda

do

processo
Valor provisionado, se

R$ 600.000,00 (embora a chance de perda seja considerada

houver proviso

remota pela Companhia, a proviso foi estabelecida em anos


anteriores com base na avaliao do risco e probabilidade de
perda da poca, e tal proviso histrica foi mantida pela
Companhia por conservadorismo)

b) Imvel em Araputanga
A ao judicial que intenta anular escrituras pblicas e declarar a ineficcia do Contrato de
Compromisso de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-MT celebrado entre o Frigorfico
Araputanga S.A. e a J&F Investimentos S.A. Tal demanda foi apresentada sob a inverdica
alegao de no-pagamento do preo de aquisio pela J&F Investimentos S.A. do Imvel de
Araputanga-MT, com a alegao, em consequncia, do inadimplemento do Contrato de
Compromisso de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-MT, com pecuaristas e
fornecedores. [bem como deixando de assumir dvida perante o BNDES; e falta de anuncia da
extinta Superintendncia de Desenvolvimento da Amaznia - SUDAM para venda do imvel.
Em deciso transitada em julgado, o Tribunal de Justia do Mato Grosso julgou a venda vlida
e eficaz. Posteriormente, o processo foi remetido Vara Federal de Cceres, distribudo sob o
n 2005.36.01.001618-8, em razo do interesse da Unio na lide. A Companhia obteve a
anuncia da UGFIN, sucessora da SUDAM, conforme deciso da 5 Turma do TRF da 1
Regio (Proc. n 2006.01.00.024584-7), obtendo assim o efetivo registro da Escritura de
Compra e Venda.
Atualmente, o processo est aguardando a realizao de nova percia. O primeiro laudo pericial
foi favorvel Companhia, que aps avaliar os pagamentos realizados pela Agropecuria
Friboi concluiu que os valores devidos foram efetivamente pagos. O agravo 006.01.00.0245847 foi julgado favoravelmente Companhia, na medida em que o TRF da 1 regio declarou
vlidas as escrituras de compra e venda do imvel objeto da discusso. Baseada na opinio de
seus assessores legais e fundamentada em jurisprudncia favorvel do Supremo Tribunal
Federal e da doutrina brasileira sobre essa espcie de processo, a Administrao acredita que
prevalecero seus argumentos e nenhuma proviso foi registrada. A probabilidade de perda
considerada remota.
Segue, abaixo, o detalhamento do processo:

PGINA: 39 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


Processo n 0001618-03.2005.4.01.3601
Juzo

1 Vara Federal, Subseo Judiciria de Cceres - MT

Instncia

1 instncia

Data de instaurao

08/11/2005

Partes no processo

Frigorfico Araputanga S/A x J&F Participaes S/A

Valores, bens ou direitos

R$ 36 milhes

envolvidos
A demanda foi proposta sob a inverdica alegao de no

Principais fatos

pagamento da totalidade do preo de aquisio pela J&F


Investimentos S.A. do imvel de Araputanga-MT, com a
alegao, em consequncia, do inadimplemento do Contrato de
Compromisso de Compra e Venda do Imvel de AraputangaMT. Falta de anuncia da extinta Superintendncia de
Desenvolvimento da Amaznia - SUDAM para venda do imvel.
Chance de perda

Remota

Anlise de impacto em

Retomada do imvel pelo Frigorfico Araputanga S/A.

caso

de

perda

do

processo
Valor

provisionado,

se

No h.

houver proviso

(ii)

Tributrio

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em 1.142 processos administrativos e


judiciais de natureza tributria e mantinha proviso no montante aproximado de R$ 96,331
milhes, em tal data, para suportar eventuais contingncias discutidas nesses processos. Alm
dos processos abaixo mencionados, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em
outros processos tributrios oriundos do curso normal dos seus negcios, nos quais a
Companhia entende no estarem envolvidos valores que pudessem impactar adversamente e
de maneira relevante os seus resultados. A Companhia destaca que os processos tributrios
considerados com risco de perda provvel esto devidamente provisionados.
A Companhia sofreu autuaes pelo Fisco do Estado de So Paulo em virtude de
aproveitamento de crditos de Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS)
em compras de gado e transferncia de carne de Estados que estabeleceram regime
simplificado de apurao de ICMS, que, segundo o Estado de So Paulo, deveriam ser
aprovados pelo Confaz e so identificados como "Guerra Fiscal". Nessas situaes, o Estado
de So Paulo no admite os crditos de ICMS que foram outorgados no Estado de origem da
mercadoria. O montante total envolvido nessas autuaes de aproximadamente
R$ 1,547,204 milhes. A Companhia vem contestando administrativamente essas autuaes e,
alm disso, props uma ao que tem como objetivo obrigar os Estados que concedem os
incentivos a ressarci-la, caso as autuaes sejam mantidas.
A ttulo exemplificativo, segue abaixo a descrio individualizada de um dos autos de infrao
lavrados pela autoridade coatora do Estado de So Paulo, relacionado ao assunto acima
mencionado. Tal auto de infrao foi escolhido para servir como exemplo entre os autos de
infrao mencionados acima, tendo em vista a similaridade desses processos, apenas para
ilustrar os termos e condies principais das autuaes. A Companhia destaca tais casos como
relevantes apenas por se tratar de matria correlata em diversos processos diferentes, com um
montante total substancial. No entanto, a Companhia no acredita que uma deciso
desfavorvel impactaria de forma significante sobre a capacidade financeira da Companhia e
nem influenciaria a deciso do pblico investidor.
PGINA: 40 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


Segue abaixo o detalhamento do processo a ttulo de exemplo:

Auto de Infrao n: 4.028.241-7


Juzo

Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de So Paulo

Instncia

2 Instncia Administrativa

Data de instaurao

27/09/2013

Partes no processo

Secretaria da Fazenda do Estado de So Paulo X JBS S/A

Valores, bens ou direitos R$ 11.063.594,88


envolvidos
Nos meses de janeiro julho de 2008, efetuou crdito indevido do ICMS, no
montante de R$ 5.531.797,88 (cinco milhes, quinhentos e trinta e um mil,
setecentos e noventa e sete reais e oitenta e oito centavos), correspondente
diferena entre o imposto lanado no campo 057 das Gias e o
efetivamente recolhido ao Estado de origem, por conta de benefcios fiscais
irregulares concedidos pelo Estado de Gois, atravs do Termo de Acordo
de Regime Especial - TARE de ns 116/2004-GSF e 172/06-GSF. O Estado
de Gois atravs dos Tares mencionados, concedeu ao estabelecimento
remetente JBS S/A, CNPJ n 02.916.265/0005-93, IE n 10.321.882-3,
estebelecida na Av. Lago Azul s/n, Zona rural, Goinia/GO, crditos
financeiros correspondente ao percentual de 75% do valor do ICMS, que
incidiria sobre as operaes de sadas interestaduais de gado bovino ou
bufalino, benefcio este no autorizado por Convnio do CONFAZ, portanto
em desacordo com a alnea "g", inciso XII do 2 do artigo 155 da
Constituio Federal, inciso IV do pargrafo nico do artigo 1 da Lei
Complementar 24/75 e, artigo 1 da Resoluo SF/SP n 52 de 19/11/1993.
Remota

Principais fatos

Chance de perda
Anlise de
caso de

impacto em Pagamento/Parcelamento do dbito


perda do

processo
Valor provisionado,
houver proviso

se

No h

A Companhia sofreu outras autuaes pelo Fisco do Estado de Gois, em virtude de


divergncias de interpretao da aplicao da Lei no tocante ao crdito de ICMS proveniente
das exportaes, no montante de R$ 660,488 milhes. A Administrao acredita, com base em
parecer de seus consultores legais, que ir prevalecer na maior parte desses procedimentos.
INSS - FUNRURAL
Contribuies Sociais Novo Funrural. Em janeiro de 2001 a Companhia impetrou mandado
de segurana para suspender a exigibilidade da reteno e repasse do Fundo de Assistncia
ao Trabalhador Rural (Novo Funrural). Foi prolatada sentena favorvel a qual desobrigou a
Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio devida. O processo aguarda deciso
do Tribunal Regional Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da decadncia e
perder o direito de exigir a contribuio ao Novo Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social
(INSS) lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, cujo total dos autos de infrao
soma o montante arbitrado de R$ 790,750 milhes. A Companhia apresentou defesa nesses
processos administrativos informando que no recolhe o valor em virtude de sentena judicial
favorvel, tendo em vista que no h deciso final do Mandado de Segurana supra
mencionado.

PGINA: 41 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

Esta matria
foi objeto
de decises favorveis
aos contribuintes,
proferidas
pelo plenrio do
4.3 - Processos
judiciais,
administrativos
ou arbitrais
no sigilosos
e relevantes
Supremo Tribunal Federal - STF para empresas cujas atividades so similares atividade da
Companhia, nos julgamentos dos Recursos Extraordinrios ns 363.852/MG e 596.177/RS.
Atualmente, a Companhia no procede nenhum desconto, nem recolhimento. Caso algum
desconto seja feito, por questes comerciais, a Companhia procede-o e deposita em Juzo,
cumprindo determinao judicial. Baseada na opinio dos assessores jurdicos e fundamentada
em jurisprudncia, favorvel do STF, em caso semelhante, a Administrao acredita que
prevalecero seus fundamentos e nenhuma proviso foi registrada para essa contingncia,
considerando a probabilidade de perda como remota.
Segue, abaixo, o detalhamento do processo:

Processo n 0000050-06.2001.4.03.6100
Juzo

22 Vara Federal de So Paulo - SP

Instncia

Segunda 2 Turma do TRF da 3 Regio

Data de instaurao

05/01/2001

Partes no processo

JBS S/A x Gerente Executivo do INSS em So Paulo

Valores, bens ou direitos

R$ 775,583 milhes

envolvidos
Foi prolatada sentena

Principais fatos

favorvel a

qual desobrigou

Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio


devida. O processo aguarda deciso final do Tribunal Regional
Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da
decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo
Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social - INSS lanou
notificaes fiscais de lanamento de dbito, cujo total dos
autos de infrao soma o montante arbitrado de R$790,750
milhes. A Companhia apresentou defesa nesses processos
administrativos informando que no recolhe o valor em virtude
de sentena judicial favorvel, tendo em vista que no h
deciso final do Mandado de Segurana supra mencionado.
Chance de perda

Remota

Anlise de impacto em

Pagamento/parcelamento do dbito

caso

de

perda

do

processo
Valor

provisionado,

se

No h.

houver proviso
(iii)

Ambiental

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em 171 processos administrativos e


judiciais de natureza ambiental envolvendo pedidos com valor total de aproximado de R$
25.298 milhes, em tal data. Em 7 de julho de 2009, a Bertin firmou um Termo de Ajustamento
de Conduta com o MPF/PA (TAC PA), com o fim de coibir, no Estado do Par, a compra de
gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem
condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego,
e de lista de reas embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais obrigaes para assegurar a
origem legal do gado adquirido pela empresa. A Companhia sucessora legal do Bertin, em
decorrncia da incorporao deste pela Companhia em 31 de dezembro de 2009. Termos de
Ajustamento de Conduta semelhantes ao acima mencionado foram tambm firmados com o
Ministrio Pblico Federal (MPF) no Estado do Mato Grosso (em 11 de maio de 2010) e no
Estado do Acre (em 27 de abril de 2011). Em novembro de 2010, a Companhia firmou dois
Termos de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico do Mato Grosso do Sul,
comprometendo-se a: (i) adotar medidas ambientais especficas em suas unidades localizadas
PGINA: 42 de 517

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4.3 -

Verso : 5

em Campo Grande; e (ii) contribuir com o valor de R$700 mil para projetos ambientais do
estado que
atendemadministrativos
fazendeiros locais.ouDurante
o ano
2011, a eCompanhia
pagou
Processos
judiciais,
arbitrais
node
sigilosos
relevantes
totalmente os valores devidos a ttulo de contribuio, todavia, o cumprimento dessa obrigao
ainda no foi formalizada pelo juzo responsvel por tal TAC.
Em marco de 2011, a Companhia firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o
Ministrio Pblico de So Paulo, comprometendo-se a: (i) adotar medidas ambientais
especficas para resolver reclamaes pblicas relacionadas ao odor proveniente de sua
unidade da Companhia localizada em Lins; e (ii) contribuir com o valor de R$ 4,0 milhes para
suportar projetos de educao ambiental e pesquisas. Em maio de 2013, o juzo da causa
considerou cumpridas todas as obrigaes tcnicas da Companhia. Nesse sentido, resta como
nica obrigao da Companhia o pagamento de mais 3 parcelas anuais (2013, 2014 e 2015)
no valor de R$ 800 mil.
Em 25 de maro 2013, a Companhia assinou um novo TAC com o MPF dos Estados do Acre e
Mato Grosso para estabelecer padres para as nossas instalaes localizadas nos Estados da
Amaznia Legal ("Novo TAC"). Este Novo TAC substituiu os TACs anteriormente assinados em
ambos os Estados, renovando nosso compromisso de comprar gados de fazendas que esto
em conformidade com todas as regras sociais, ambientais e trabalhistas.
Atualmente, considera-se que as atividades realizadas pela Companhia esto de acordo com o
disposto no Novo TAC. Caso a Companhia no cumpra com as condies do Novo TAC, a
Companhia ser multada em 50 vezes o preo de uma arroba de gado, conforme estabelecido
pela Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA, por cada cabea de gado
adquirido de fazendas que no estejam em conformidade com todas as regras sociais,
ambientais e trabalhistas.
Seguem, abaixo, os detalhamentos dos TACs dos Estados do Acre, Mato Grosso e Par:

Termo de Ajustamento de Conduta - Estados do Acre e do Mato Grosso


Juzo

Ministrio Pblico Federal

Instncia

Administrativa

Data de instaurao

25/03/2013

Partes no processo

JBS S/A e Ministrio Pblico Federal

Valores, bens ou direitos

No h.

envolvidos
Principais fatos

Em 25/03/2013, a Companhia firmou Termo de Ajustamento de


Conduta - TAC que uniformiza as obrigaes a serem
cumpridas por todas as unidades do frigorfico na regio
amaznica e substitui os Termos de Ajustamento de Conduta
firmados anteriormente pela Companhia com o MPF do Acre e
Mato Grosso, renovando o compromisso em exigir dos seus
fornecedores o

cumprimento de critrios

de legalidade

ambiental e social, como requisito para a compra de animais


para o abate.
Objeto: O Termo de Ajustamento de Conduta, proposto pelo
MFP/MT, prev o compromisso dos frigorficos em no comprar
animais: (i) de propriedades que figurem nas listas de reas
embargadas por problemas ambientais; (ii) que figurem na 'lista
suja do trabalho escravo', divulgada pelo Ministrio do Trabalho,
(iii) que estejam localizadas em reas indgenas reconhecidas
por portaria declaratria; (iv) que estejam situadas em territrio
indgena ou unidades de conservao ambiental; e (v) que
tenham condenao judicial de primeiro grau por invaso em
terras indgenas, por violncia agrria, por grilagem de terra ou
por desmatamento e outros conflitos agrrios.

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Chance de perda

Verso : 5

No h.

4.3 - Processos
ou arbitrais
nodos
sigilosos
e relevantes
Anlise judiciais,
de impactoadministrativos
em O descumprimento
ou violao
compromissos
implicar no
caso

de

perda

do

pagamento de multa equivalente a 50 (cinquenta) vezes o valor


da arroba de boi gordo, segundo a BM&F Bovespa, por cabea

processo

de gado adquirido da fazenda fornecedora cuja aquisio tenha


sido realizada sem a observncia dos termos previstos no TAC.
Valor

provisionado,

se

No h.

houver proviso
Termo de Ajustamento de Conduta - Estado do Par
Juzo

Ministrio Pblico Federal

Instncia

Administrativa

Data de instaurao

07/07/2009

Partes no processo

Bertin S/A e Ministrio Pblico Federal - Estado do Par

Valores, bens ou direitos

No h.

envolvidos
Em 7 de julho de 2009, a Bertin S/A firmou um Termo de

Principais fatos

Ajustamento de Conduta com o MPF/PA, com o fim de coibir, no


Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas
fornecedoras constantes de lista de locais, onde ocorrem
condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo
Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas
embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais obrigaes para
assegurar a origem legal do gado adquirido pela empresa. A
Companhia sucessora legal da Bertin S/A, em decorrncia da
incorporao desta pela Companhia em 31 de dezembro de
2009.
Chance de perda

No h.

Anlise de impacto em O descumprimento ou violao dos compromissos assumidos


caso

de

perda

do

implicar no pagamento de multa de cinco reais por hectare da


fazenda fornecedora, cuja aquisio tenha sido realizada sem a

processo

observncia dos termos previstos neste instrumento, a ser


recolhida ao Fundo Estadual de Meio Ambiente.
Valor

provisionado,

se

No h.

houver proviso

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Verso : 5

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas


partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores,
ex-controladores ou investidores
Em 31 de dezembro de 2013, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no
estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes
contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou
investidores da Companhia ou de suas controladas.

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Verso : 5

4.5 - Processos sigilosos relevantes


4.5 - Processos sigilosos relevantes
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas no so parte em processos
sigilosos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido
divulgados nas sees 4.3 e 4.4 deste Formulrio de Referncia.

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Verso : 5

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos


e relevantes em conjunto
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou
conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas no so parte em processos
judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas
jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, alm
dos processos judiciais ou administrativos na seo 4.3 deste Formulrio de Referncia.

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Verso : 5

4.7 - Outras contingncias relevantes


4.7 - Outras contingncia s relevantes

Abaixo a Companhia apresenta um resumo sobre as principais contingncias e procediment os


judiciais aplicveis JBS USA e Pilgrims Pride.
JBS US A
Unidade de Grand Island, Nebraska
Em maio de 2008, o Departamento de Qualidade Ambiental de Nebraska (DEQ), e a
Environmental Protection Agency, agncia de proteo do Meio-Ambiente norte-americana
(EPA), alegaram que de 2004 at a data present e a gua residual descartada da unidade de
Grand Island, Nebraska, da JBS USA, tinha violado vrias disposies da Lei de P roteo ao
Meio Ambiente de Nebraska e da Lei de gua Limpa federal, fazendo com que a Cidade de
Grand Island violasse os limites de descart e de gua residual previstos em seu alvar. A EPA e
o DEQ pleiteavam multa e liminar para assegurar o cumpriment o das Leis acima mencionadas.
Em janeiro de 2009, a JBS USA recebeu intimao do jri de instruo da Procuradoria dos
Estados Unidos do Distrito de Nebraska, solicitando documentos relacionados ao seu sistema
de pr-tratamento de gua residual da unidade de Grand Island.
A negociao entre a JBS USA, a DEP e a EPA foi efetuada e encerrada em 2011. A JBS USA
cumpre integralmente com os termos e condies da negociao efetuada.

Processos da Comi sso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte -americana


(EEOC)
Em setembro de 2008, aproximadamente 190 funcionrios da JBS USA das unidades em
Greeley e Grand Island, Nebraska se retiraram do trabalho quando souberam que no
poderiam fazer uma pausa para orar ao pr do sol para marcar o final de um jejum de um dia,
uma exigncia religiosa durante o perodo do Ramadan. Aproximadamente 100 funcionrios e
90 funcionrios foram demitidos de unidades em Greeley e Grand Island, respectivament e,
aps no voltarem ao trabalho dias depois. As queixas em nome da maioria dos funcionrios
demitidos foram registradas na EEOC, alegando, entre outras coisas, discriminao no
emprego e omisso em acomodar as solicitaes religiosas de funcionrios. Em 31 de agosto
de 2009, a EEOC determinou que a JBS USA tinha violado uma parte da lei de direitos civis e
ainda det erminou que a JBS USA conciliasse os termos da resciso dos funcionrios
demitidos. Aps os incidentes de setembro de 2008, a JBS USA estabeleceu sal as de orao
especiais em suas unidades e implementou procedimentos que permitem que seus
funcionrios muulmanos faam a pausa necessria para cumprir suas obrigaes religiosas. A
JBS USA no teve problemas no perodo do Ramadan nos anos de 2010, 2011 e 2012.
Em maio de 2013, o juiz emitiu uma deciso preliminar em favor da JBS USA. Em outubro de
2013, a corte distrital emitiu relatrio e concluso do processo declarando que a JBS USA no
mantm a prtica de discriminao, sendo a sentena final recorrvel emitida em janeiro de
2014. Em maro de 2014, a EEOC interps recurso, o qual ainda no foi julgado.
Em Greeley, o processo est em fase probatria.

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Verso : 5

4.7 - Outras contingncias relevantes


PILGRIMS PRIDE
Litgios de Criadore s
Um processo foi movido em nome de 555 autores, predominantemente criadores ou ex criadores de aves, pleit eando, em geral, indenizao por danos no especificados nos termos
do Pack ers and Stock yards Act de 1921 (PS A), do Deceptive Trade Practices Act do Tex as
(DTPA), alm de fraude nos termos dos princ pios de common law e no divulgao
fraudulenta, impediment o processual e causar intencionalment e sofrimento emocional (Ao
Adams). Esse caso foi unificado com o caso da Cidade de Clinton descrito abaixo. O pedido
de arquivamento feito pela Pilgrims Pride foi concedido parcialmente, indeferindo todas as
reivindicaes dos autores, exceto do DTPA. O tribunal concordou com o pleito dos autores
que apresentaram a reclamao alterada em 7 de dezembro de 2009. Em 29 de dezembro de
2009, a Pilgrims Pride apresentou contestao reclamao alterada. Em agosto de 2011, a
corte emitiu relatrio e concluso do processo em favor da Pilgrims Pride, exceto pelos danos
com base no PSA, prevendo uma indenizao t otal de US$25, 8 milhes a ser dividido entre
todos os aut ores. A Pilgrims Pride interps recurso cont ra relatrio e concluso do processo,
que foi reconhecido parcialmente, levando a uma reduo do valor da indeniz ao para US$
25,6 milhes. Em janeiro de 2012, a Pilgrims Pride apelou contra o relatrio e concluso do
processo, resultando em um julgamento em favor da Pilgrims Pride por parte da Quinta Corte
de Apelaes com a reforma da deciso de primeira instncia. Em janeiro de 2014, os autores
entraram com petio para reviso do caso pela Corte S uprema dos Estados Unidos, para a
qual ainda no houve deciso.
Uma ao judicial tambm foi interposta por Ricky Arnold e outros contra a Pilgrims Pride e
dois de seus funcionrios, Danny Boone e Jamie Statler, na V ara do Condado de Van Buren,
Arkansas (Ao Arnold). Os autores incluem criadores de aves contratados de 74 faz endas.
Os autores alegam que a Pilgrims Pride e seus funcionrios fizeram diversas declaraes
falsas para induzir os autores a construir fazendas de frangos e celebrar cont ratos de criao
de frangos com a Pilgrims Pride e que descobriram que as declara es eram falsas quando a
Pilgrims Pride desativou sua unidade de processament o em Clinton, Arkansas, em 2008, para
a qual tais produtores forneceriam as aves. Os autores alegam: (a) fraude e dolo; (b)
impedimento processual; e (c) violaes da Ark ansas Livestock and Poultry Contract Protection
Act. Os danos (se houver) no foram apurados. O caso foi sobrestado devido ao pedido de
falncia. A Pilgrims Pride entende que no t em qualquer responsabilidade frente aos autores
da Ao Arnold e, portant o, no expressa opinio quanto probabilidade de um resultado
desfavorvel.

Litgios relacionados ERISA


In re Pilgrim's Pride Stock Investment Plan ERISA Litigation est em trmite no Juzo Federal
de Primeira Instncia do Distrito Leste do Texas, Diviso Marshall, contra os rus Lonnie B o
Pilgrim, Lonnie Ken Pilgrim, Clifford E. Butler, J. Clinton Rivers, Richard A. Cogdill, Renee N.
DeBar, o Comit de Remunerao e outros rus no nomeados. Esse caso a unificao de
duas aes coletivas movidas por K enneth Patterson e Denise Smalls, respectivamente, de
acordo com o artigo 502 da Employee Retirement Income Security Act de 1974 (ERISA)
(Caso Patterson).
Os autores alegam, em geral, que os rus pessoas fsica violaram os deveres fiducirios de
diligncia e lealdade frente aos participantes e beneficirios do Plano de Poupana de
Aposentadoria da Pilgrims Pride e o Plano de Poupana e Aposentadoria de Funcionrios da
To-Ricos, Inc. (Planos), por conta da realizao de investiment o supostamente imprudente

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Verso : 5

4.7 - Outras contingncias relevantes


dos Planos nas aes ordinrias da Pilgrims Pride, e a suposta omisso dos rus em fornecer
informa es precisas aos participantes e beneficirios dos Planos.
Apesar de a Pilgrims Pride no ser r do proc esso, seu estatuto social prev que a Pilgrims
Pride indenize seus atuais e antigos diretores executivos e conselheiros de passivos e
despesas inc orridas por eles em aes que os envolvam. A seguradora j consentiu com o seu
dever de indenizar e arcar com os custos gerados por essa ao. No obstant e, a Pilgrims
Pride protocolou um pedido alegando ilegitimidade passiva, que foi negada. Atualmente, o
processo encontra-se em fase probatria.

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Verso : 5

4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto
custodiados

No aplicvel, pois somos uma companhia nacional, com sede no Brasil.

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Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


5.1

Descrio dos principais riscos de mercado

O governo brasileiro exerce, e continuar a exercer, influncia significativa sobre a economia


brasileira. Essa influncia, assim como as condies polticas e econmicas do pas, poderiam
afetar negativamente as atividades da Companhia.
O governo brasileiro intervm frequentemente na economia do pas e ocasionalmente implementa
mudanas polticas e regulatrias significativas. As aes do governo para controlar a inflao e outras
regulamentaes e polticas tm envolvido, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros,
mudanas na poltica fiscal, controle de preos, desvalorizaes cambiais, controle de capitais, limites a
importaes, entre outras aes. As atividades da Companhia, assim como sua situao financeira e
resultados operacionais, podem ser adversamente afetados por mudanas em polticas e
regulamentaes governamentais envolvendo, ou afetando, fatores tais como:

poltica monetria e taxas de juros;


controles cambiais e restries a remessas internacionais;
flutuaes na taxa de cmbio;
mudanas fiscais e tributrias;
liquidez do mercado financeiro e de capitais brasileiro;
taxas de juros
inflao;
liquidez do mercado financeiro e de capitais domsticos;
escassez de energia;
poltica fiscal; e
outras mudanas polticas, sociais e econmicas no pas ou que afetem o mesmo.

Incertezas relacionadas possibilidade de o governo brasileiro implementar, no futuro, mudanas


polticas e regulamentaes que envolvam ou afetem os fatores mencionados acima, entre outros, podem
contribuir para um cenrio de incerteza econmica no pas e de alta volatilidade no mercado nacional de
valores mobilirios, assim como em valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras no exterior.
Essa incerteza e outros eventos futuros que afetem a economia brasileira, alm de outras medidas
adotadas pelo governo, podem afetar negativamente as operaes da Companhia e seus resultados
operacionais.
A Companhia no pode prever se, ou quando, novas polticas fiscais, monetrias e de taxas de cmbio
sero adotadas pelo governo brasileiro, ou mesmo se tais polticas iro de fato afetar a economia do pas,
as operaes, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia.
As operaes internacionais e de exportao expem a Companhia a riscos relacionados a
flutuaes de moeda, bem como a riscos polticos e econmicos em outros pases.
As exportaes da Companhia, principalmente para China, Hong Kong, Mxico, frica e Oriente Mdio,
Japo, Unio Europeia e Rssia, representaram 26,5% e 24,5% da receita bruta de vendas da
Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012,
respectivamente. As atividades internacionais da Companhia a expem a riscos no enfrentados por
empresas com atuao restrita ao Brasil. Um risco significativo a possibilidade de as operaes
internacionais serem afetadas por restries e tarifas de importao ou outras medidas de proteo ao
comrcio e exigncias de licena de importao ou exportao. O desempenho financeiro futuro da
Companhia depender significativamente das condies econmicas, polticas e sociais nos principais
mercados da Companhia (China, Hong Kong, Mxico, frica e Oriente Mdio, Japo, Unio Europeia,
Rssia, Estados Unidos, Austrlia e Canad). Outros riscos associados s operaes internacionais da
Companhia incluem: (i) variao das taxas de cmbio e de inflao nos pases estrangeiros nos quais a
Companhia opera; (ii) controles cambiais; (iii) alterao das condies polticas ou econmicas de um
pas ou de uma regio especfica, em particular de mercados emergentes; (iv) consequncias
potencialmente negativas em decorrncia de alteraes de exigncias regulatrias; (v) dificuldades e
custos associados observncia e execuo de diferentes leis, tratados e regulamentos internacionais
complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Prticas de Corrupo no Exterior; (vi) alquotas de
tributos que podero exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que podero estar sujeitos a
exigncias de reteno e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequncias
potencialmente negativas de alteraes na legislao tributria; e (vii) custos de distribuio, interrupes
do transporte ou reduo da disponibilidade de transporte fretado.
A ocorrncia de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo sobre os resultados operacionais
e a capacidade da Companhia de realizar negcios em mercados existentes ou em desenvolvimento.

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Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases, especialmente os Estados Unidos e
pases de economia emergente, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios
brasileiros, inclusive das aes da Companhia.
O valor de mercado de valores mobilirios de companhias brasileiras influenciado, em diferentes
escalas pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, incluindo outros pases da Amrica
Latina e pases de economia emergente. Embora a conjuntura econmica nesses pases possa ser
significativamente diferente da conjuntura econmica no Brasil, a reao dos investidores aos
acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos
valores mobilirios de emissores brasileiros. Por exemplo, os acontecimentos no mercado de dvida
soberana relacionado aos pases da Unio Europeia, especialmente a Grcia, levaram ao aumento de
insegurana por parte dos investidores. Crises em outros pases de economia emergente podem reduzir o
interesse dos investidores nos valores mobilirios dos emissores brasileiros, inclusive os valores
mobilirios de emisso da Companhia. Isso poderia prejudicar o preo de mercado das aes de emisso
da Companhia, alm de dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das
suas operaes no futuro em termos aceitveis, ou sob quaisquer condies.
A economia brasileira tambm afetada por condies econmicas e de mercado internacionais de modo
geral, especialmente condies econmicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preos das aes na
BM&FBOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensveis a flutuaes das taxas de juros dos
Estados Unidos, bem como s variaes dos principais ndices de aes norte-americanos. Ainda,
redues na oferta de crdito e a deteriorao das condies econmicas em outros pases, incluindo,
mas no limitado a, a crise da dvida que afeta alguns pases da Unio Europeia, podem prejudicar os
preos de mercado dos valores mobilirios brasileiros.
No passado, o desenvolvimento de condies econmicas adversas em outros pases de mercados
emergentes resultou, em geral, na sada de recursos do Brasil e, consequentemente, na reduo de
recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro
trimestre de 2008 resultou em uma recesso global, com vrios efeitos que, direta ou indiretamente,
prejudicaram os mercados financeiros e da economia brasileira.
Qualquer um desses fatores pode afetar negativamente o preo de mercado dos ttulos mobilirios e
tornar mais difcil para ns acessar os mercados de capitais e o financiamento de nossas operaes no
futuro em termos aceitveis.

Oscilaes das taxas de juros podero provocar efeito prejudicial no negcio da Companhia e nos
preos de mercado das suas aes.
O Comit de Poltica Monetria do Banco Central estabelece as taxas bsicas de juros para o sistema
bancrio brasileiro em geral. Em 31 de dezembro de 2013, R$12.194,5 milhes, aproximadamente 37,2%
das dvidas bancrias da Companhia que totalizavam R$32.761,3 milhes, eram (i) denominadas (ou
conversveis) em reais e atreladas a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a ndices de inflao, tais
como TJLP, taxa de juros aplicadas em contratos da Companhia financeiros firmados com o BNDES e
taxa CDI; e (ii) denominadas em dlares e atreladas a LIBOR ou EURIBOR. Portanto, uma elevao do
CDI, da TJLP, da LIBOR, ou da EURIBOR poder ter impacto negativo nos resultados da Companhia, na
medida em que pode aumentar os custos da dvida da Companhia.
A inflao e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combat-la, incluindo aumentos
nas taxas de juros, podero contribuir para a incerteza econmica no Brasil, e podem gerar um
efeito adverso relevante sobre condio financeira da Companhia, seus resultados operacionais e
o preo de mercado de suas aes.
No passado, o Brasil registrou taxas de inflao extremamente altas. A inflao e certos atos do governo
para combat-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira.
Desde a introduo do Plano Real, em julho de 1994, no entanto, a inflao brasileira tem sido
substancialmente menor do que nos perodos anteriores. No ano de 1993, por exemplo, a inflao, media
pelo IPCA, atingiu taxas de 2.477,2%, enquanto nos anos mais recentes de 2011, 2012 e 2013, atingiu
taxas de 6,5%, 5,8% e 5,9%, respectivamente, segundo dados do IBGE. No entanto, presses
inflacionrias persistem e medidas adotadas para combat-las, bem como a especulao sobre as
medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal, tm gerado ao longo dos ltimos
anos um clima de incerteza econmica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais
brasileiro. O Brasil poder vivenciar altos ndices de inflao no futuro. As presses inflacionrias podem
levar a intervenes governamentais sobre a economia, incluindo a introduo de polticas que podem
afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia afetar
adversamente as operaes da Companhia e o valor de mercado das suas aes.

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Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


A volatilidade do real em relao ao dlar, euro e outras moedas pode ter um efeito adverso
relevante sobre a Companhia e sobre o preo de mercado de suas aes.
Historicamente, a moeda brasileira sofreu frequentes desvalorizaes. O Governo Federal implementou
diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas,
mini-desvalorizaes peridicas durante as quais a frequncia dos ajustes variou de diria a mensal,
sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio paralelo. De tempos
em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o real e o dlar e outras moedas. Em
31 de dezembro de 2013, a taxa de cmbio entre o real e o dlar era de R$ 2,343 por US$ 1,00.
Uma parcela significativa do endividamento da Companhia, parte significativa de sua receita e algumas de
suas despesas operacionais so, e a Companhia espera que continuem sendo, denominadas ou
indexadas em dlares norte-americanos e em outras moedas estrangeiras. A exposio da Companhia a
moedas estrangeiras, em 31 de dezembro de 2013 era de, aproximadamente, R$15.424,1 milhes. A
Companhia pode no possuir sua exposio lquida por endividamento em moeda estrangeira totalmente
coberta por hedge. Alm disso, possvel que no haja disponibilidade no mercado para a realizao de
operaes de hedge a custos razoveis. Qualquer desvalorizao cambial no coberta por contratos de
proteo financeira (hedge) poderia ter um efeito adverso relevante nos negcios e nos resultados
operacionais da Companhia. Adicionalmente, uma desvalorizao ou uma taxa de cmbio menos
favorvel poderia efetivamente aumentar a despesa de juros em relao dvida da Companhia em
dlares norte-americanos.

Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros


Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposies diversas a risco de
mercado, crdito e liquidez. Tais exposies so controladas de maneira integrada pela Diretoria de
Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traadas na Poltica de Gesto de Riscos
Financeiros e de Commodities definida pela Comisso de Gesto de Riscos e aprovada pelo Conselho de
Administrao.
A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear os fatores de risco que possam levar a
resultados financeiros prejudiciais nas diversas reas da Companhia e tambm por propor estratgias
para mitigar estas exposies. Suas propostas so submetidas avaliao da Comisso de Gesto de
Riscos para posterior envio ao Conselho de Administrao, que supervisiona a implementao das novas
solues, observando limitaes de alada e as diretrizes da Poltica de Gesto de Riscos.
a) Risco de mercado
Em particular, as exposies a risco de mercado so constantemente monitoradas, especialmente os
fatores de risco relacionados a variaes cambiais, de taxas de juros e preos de commodities que
potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros, fluxos de caixa futuros e investimentos
lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a Companhia e suas controladas empregam
instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde que aprovados pelo Conselho de
Administrao.
funo da Diretoria de Controle de Riscos garantir que as demais reas operacionais da Companhia
estejam dentro dos limites de exposio definidos pela Administrao da Companhia, financeiramente
protegidas contra oscilaes de preos, centralizando as exposies e verificando o cumprimento da
Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities da Companhia.
A Diretoria de Controle de Riscos utiliza sistemas de informao proprietrios e de terceiros, especficos
para o gerenciamento de posies e riscos de mercado, efetuando anlises de cenrios de estresse e de
Valor em Risco (VaR) para medir a exposio total e tambm o risco especifico do fluxo de caixa com a
bolsa de valores.
a.1) Risco de taxa de juros
O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia e suas
controladas podem incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos
diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes de
mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a este risco, em operaes
atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depsito Interbancrio), TJLP (Taxa de Juros de Longo
Prazo), UMBNDES (Unidade Monetria do BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR
(Euro Interbank Offer Rate), entre outros. A Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities
no traz diretrizes mandatrias quanto proporo entre exposies a taxas pr ou ps-fixadas,

PGINA: 54 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


entretanto a Diretoria de Controle de Riscos monitora constantemente as condies de mercado e pode
propor Comisso de Gesto de Riscos estratgias envolvendo os indexadores a fim de reduzir a
exposio global da Companhia.
A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a taxas de juros
Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2013 e 2012, demonstrados abaixo, esto
acordo com a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities e so representativas
exposio incorrida durante o exerccio, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Tcnico CPC
R1.

da
de
da
40

Em R$ mil
Controladora
Exposio lquida de passivos e ativos taxa CDI:
NCE / Compror / Outros
CDB-DI
Fundos de investimentos, LCA-DI e Ttulos Pblicos

31.12.13

Consolidado

31.12.12

31.12.13

31.12.12

6.552.326
(3.148.005)
(286.719)

4.272.358
(2.295.275)
(255.549)

7.026.294
(3.236.034)
(1.063.744)

3.117.602

1.721.534

2.726.516

838.501

Capital de giro - Euros


Capital de giro - Dlares Americanos
Pr-pagamento
Outros

44.119
2.712.803
-

1.345.644
-

183.304
314.060
3.971.327
357.182

43.248
120.260
1.407.150
295.167

Total

2.756.922

1.345.644

4.825.873

1.865.825

FINAME
BNDES Automtico
EXIM - fomento exportao
CDC

303.606
1.222
7.214

235.436
38.532
87.012
13.750

333.905
1.222
7.214

239.082
38.532
87.012
13.750

Total

312.042

374.730

342.341

378.376

Total

4.272.358
(2.429.706)
(1.004.151)

Exposio de passivos taxa LIBOR/EURIBOR:

Exposio de passivos taxa TJLP:

Anlise de sensibilidade
As operaes da Companhia esto expostas a variaes de taxas de juros pr e ps-fixadas, sendo que
as taxas ps-fixadas esto representadas por TJLP, CDI. Libor e Euribor. A Administrao considera que
a exposio s flutuaes das taxas de juros no acarreta impacto relevante, de forma que,
preferencialmente, no utiliza instrumentos financeiros derivativos para gerenciar este tipo de risco,
exceto em funo de situaes especficas que possam se apresentar.
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxa de juros a que a
Companhia est exposta em 31 de dezembro de 2013, a seguir esto apresentadas possveis alteraes,
de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao s cotaes de fechamento utilizadas na
mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstraes contbeis . Para
o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da
metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana (I.C.) de 99% e horizonte de um dia.
Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir:
Em R$ mil

PGINA: 55 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

Exposio
Contratos indexados CDI
Contratos indexados Libor / Euribor
Contratos indexados TJLP

Exposio
Contratos indexados CDI
Contratos indexados Libor / Euribor
Contratos indexados TJLP

Premissas
Taxa CDI
Taxa Libor / Euribor
Taxa TJLP

Efeito no resultado - Controladora


Cenrio (II)
Cenrio (III)
Cenrio (I) VaR
Deteriorao de
Deteriorao de
99% I.C. 1 dia
25%
50%

Risco
Aumento da taxa CDI
Aumento da taxa Libor / Euribor
Aumento da taxa TJLP

(1.553)
(3)
(1.556)

Aumento da taxa CDI


Aumento da taxa Libor / Euribor
Aumento da taxa TJLP

Risco

(152.295)
(8.039)
(7.801)
(168.135)

Efeito no resultado - Consolidado


Cenrio (II)
Cenrio (III)
Cenrio (I) VaR
Deteriorao de
Deteriorao de
99% I.C. 1 dia
25%
50%

Risco

Aumento da taxa
Aumento da taxa
Aumento da taxa

(76.147)
(4.020)
(3.901)
(84.068)

(1.358)
(5)
(1.363)

Cenrio atual
9,7700%
0,5831%
5,0000%

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia
9,8198%
0,5832%
5,0000%

(66.595)
(7.036)
(4.279)
(77.910)

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
12,2125%
0,7289%
6,2500%

(133.190)
(14.072)
(8.559)
(155.821)

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
14,6550%
0,8747%
7,5000%

a.2) Risco de variao cambial


O risco de variao cambial refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia pode incorrer
devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises
econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes de mercado. A Companhia
possui ativos e passivos expostos a este risco, porm a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de
Commodities clara ao no entender que a simples existncia de exposies contrrias promova
naturalmente proteo econmica, pois devem ser apreciadas outras questes pertinentes, como
descasamentos de prazo e a volatilidade do mercado.
Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa futuros
relativos as estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no exterior, indexados em
moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega instrumentos de proteo aprovados
pelo Conselho de Administrao, como contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de
opcionalidade e contratos de troca de indexador (Swaps); visando a proteo de emprstimos,
investimentos, despesas e receitas com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e
fluxos diversos sempre que estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da
Companhia. As principais exposies a este risco so indexadas ao Dlar Norte-Americano (US$), Euro
() e Libra Esterlina ().
Conforme descrito na nota explicativa de segmentos operacionais, aproximadamente 70% das vendas do
Grupo so efetuadas pelas operaes da JBS USA e suas subsidirias, as quais operam
preponderantemente em dlar americano, portanto, com baixo risco de exposio cambial.
Aproximadamente 28% das vendas so efetuadas pela Controladora e pela JBS Foods, sendo que esta
representa cerca de 9% das vendas do trimestre, para as quais apresentamos o quadro de anlise de
sensibilidade para risco de variao cambial. Os demais 2% das nossas vendas so efetuadas por
subsidirias, sendo em sua maioria em moeda local e uma pequena parte em dlar, considerado imaterial
para abertura nas demonstraes de anlise de sensibilidade de risco cambial.
A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao cambial da
Companhia em 31 de dezembro de 2013 e 2012, demonstrados abaixo, esto de acordo com a Poltica
de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities. Entretanto, tendo em vista o item 35 do
Pronunciamento Tcnico CPC 40 R1, cumpre mencionar que durante o exerccio houve movimentao
representativa devido a operaes de proteo cambial junto a bolsa de valores conforme programao
de operaes financeiras e comerciais.
Em R$ mil

PGINA: 56 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


Controladora
EXPOSIO em US$ - apresentado em milhares de reais

31.12.13

31.12.12

OPERACIONAL
Caixa e equivalentes
Contas a receber
Estoques
Pedidos de venda
Fornecedores

1.512.407
2.960.113
39.705
753.257
(39.462)

1.264.644
1.607.515
56.763
681.245
(85.906)

Subtotal

5.226.020

3.524.261

Emprstimos e financiamentos

(13.863.985)

(7.482.846)

Subtotal

(13.863.985)

(7.482.846)

4.110.677
7.383.641
358.393
(360.553)

(16.348)
97.872
-

11.492.158

81.524

2.854.193

(3.877.061)

FINANCEIRO

DERIVATIVOS
Contratos futuros
Non Deliverable Fowards (NDFs)
Swap (Ativo)
Swap (Passivo)
Subtotal
TOTAL DA EXPOSIO

Controladora
EXPOSIO em (EURO) - apresentado em milhares de reais

31.12.13

31.12.12

OPERACIONAL
Caixa e equivalentes
Contas a receber
Pedidos de venda
Fornecedores

73.890
128.347
269.236
(20.095)

97.233
99.454
-

Subtotal

451.378

196.687

Contratos futuros

(282.619)

(144.894)

Non Deliverable Fowards (NDFs)

(161.325)

Subtotal

(443.944)

DERIVATIVOS

TOTAL DA EXPOSIO

(144.894)

7.434

51.793

Controladora
EXPOSIO em (Libras Esterlinas) - apresentado em milhares de reais
OPERACIONAL
Caixa e equivalentes
Contas a receber
Pedidos de venda

31.12.13

31.12.12

1.853
49.840
54.542

30.157
28.732

106.235

58.889

Contratos futuros

(105.404)

(65.897)

Subtotal

(105.404)

(65.897)

831

(7.008)

Subtotal
DERIVATIVOS

TOTAL DA EXPOSIO

a.2.1) Composio dos saldos de instrumentos financeiros de futuro de moeda estrangeira da


Companhia

Em R$ mil

PGINA: 57 de 517

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Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


Em US$
31 de dezembro de 2013
Contratos futuros - BM&F
Objeto de proteo
Dlar

Instrumento
Futuro

Natureza
Compra

Quantidade
35.095

Nocional

Valor de
mercado

4.110.677

37.476

4.110.677

37.476

31 de dezembro de 2012
Contratos futuros - BM&F
Objeto de proteo
Dlar

Instrumento
Futuro

Natureza
Venda

Quantidade
(160)

Nocional

Valor de
mercado

(16.348)

2.526

(16.348)

2.526

Em (EURO)
31 de dezembro de 2013
Contratos futuros - BM&F
Objeto de proteo
Euro

Instrumento
Futuro

Natureza
Venda

Quantidade
(1.720)

Nocional

Valor de
mercado

(282.619)

(2.693)

(282.619)

(2.693)

31 de dezembro de 2012
Contratos futuros - Bolsa de Chicago
Objeto de proteo
Euro

Instrumento
Futuro

Natureza
Venda

Quantidade
(1.065)

Nocional

Valor de
mercado

(144.894)

402

(144.894)

402

Em (Libras Esterlinas)
31 de dezembro de 2013
Contratos futuros - BM&F
Objeto de proteo
Libra Esterlina

Instrumento
Futuro

Natureza
Venda

Quantidade
(766)

Nocional

Valor de
mercado

(105.404)

(928)

(105.404)

(928)

31 de dezembro de 2012
Contratos futuros - Bolsa de Chicago
Objeto de proteo
Libra Esterlina

Instrumento
Futuro

Natureza
Venda

Quantidade
(565)

Nocional

Valor de
mercado

(65.897)

(110)

(65.897)

(110)

a.2.2) Composio dos saldos de instrumentos financeiros de swap da Companhia


Os instrumentos financeiros de swap so derivativos contratados para cobertura da exposio cambial
lquida dos ativos e passivos financeiros consolidados da Companhia e suas controladas, e so
classificados na categoria ativo ou passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado.
Em R$ mil

PGINA: 58 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


Swap (Ativo em US$)
Data incio
Sw ap

Nocional - US$

03/02/2009
22/08/2013
29/05/2013

Data incio
Sw ap

26.317
25.000
100.000

61.650
58.565
234.260

151.317

354.475

Nocional - US$

03/02/2009

Nocional - R$

Nocional - R$

47.850

97.782

47.850

97.782

Data vencim ento


Sw ap

04/02/2015
27/08/2014
05/09/2014

Valor justo (Ponta


ativa) - R$

60.994
59.573
237.826
358.393

Data vencim ento


Sw ap

04/02/2015

Valor justo (Ponta


ativa) - R$

Valor justo (Ponta


passiva) - R$

62.387
59.680
238.486
360.553
Valor justo (Ponta
passiva) - R$

Posio de Sw ap
em 31.12.13

(1.393)
(107)
(660)
(2.160)
Posio de Sw ap
em 31.12.12

89.353

92.083

(2.730)

89.353

92.083

(2.730)

a.2.3) NDF's (Non deliverable forwards)


US$
Objeto de proteo
Dlar

Instrumento
NDF

Natureza
Compra

Nocional - USD

Nocional - R$

Posio em
31.12.13

Posio em
31.12.12

3.151.900

7.383.641

119.380

3.151.900

7.383.641

119.380

(EURO)
Objeto de proteo
Euro

Instrumento
NDF

Natureza
Venda

Nocional - Euro

Nocional - R$

Posio em
31.12.13

Posio em
31.12.12

(50.000)

(161.325)

(6.831)

(50.000)

(161.325)

(6.831)

Anlise de sensibilidade
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a que a
Companhia est exposta em 31 de dezembro de 2013, a seguir esto apresentadas possveis alteraes,
de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao s cotaes de fechamento utilizadas na
mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstraes contbeis . Para
o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da
metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um dia. Os
resultados desta anlise esto apresentados a seguir:
Em R$ mil

PGINA: 59 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


Risco de cmbio (US$)

Efeito no resultado - Controladora

Exposio

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Risco

Cenrio (II)
Depreciao do
R$ em 25%

Cenrio (III)
Depreciao do
R$ em 50%

Financeira

Depreciao do R$

(272.138)

(3.465.996)

(6.931.993)

Operacional

Apreciao do R$

102.582

1.306.505

2.613.010

Derivativos de proteo cambial

Apreciao do R$

225.581

2.873.040

5.746.079

56.025

713.549

1.427.096

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%

2,3886

2,9283

3,5139

Premissas

Risco

Taxa do dlar

Cenrio atual

Depreciao do R$

2,3426

O risco da exposio operacional em US$ da apreciao do Real, dessa forma, calculamos em todos os casos o aumento do dlar em 25% e 50%.

Risco de cmbio ( - EURO)

Efeito no resultado - Controladora

Exposio

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Risco

Cenrio (II)
Apreciao do
R$ em 25%

Cenrio (III)
Apreciao do
R$ em 50%

Operacional

Apreciao do R$

9.259

112.845

225.689

Derivativos de proteo cambial

Depreciao do R$

(9.107)

(110.986)

(221.972)

Premissas

Taxa do euro

Risco

Cenrio atual

Apreciao do R$

3,2265

Risco de cmbio ( - Libras Esterlinas)

152

1.859

3.717

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%

3,2927

4,0331

4,8398

Efeito no resultado - Controladora


Cenrio (II)
Apreciao do
R$ em 25%

Cenrio (III)
Apreciao do
R$ em 50%

Exposio

Risco

Operacional

Apreciao do R$

2.327

26.559

53.118

Derivativos de proteo cambial

Depreciao do R$

(2.309)

(26.352)

(52.702)

Premissas

Taxa da libra

Risco

Apreciao do R$

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio atual

3,8728

18

207

416

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%

3,9576

4,8410

5,8092

O risco da exposio operacional em Euro e Libra Esterlina da depreciao do Real, dessa forma,
calculamos em todos os casos a reduo do Euro e Libra Esterlina em 25% e 50%.
a.3) Risco de variao cambial da JBS Foods
Demonstramos abaixo a exposio dos ativos e passivos financeiros da JBS Foods, indexados em
moedas estrangeiras. As principais exposies so indexadas ao Dlar Norte-Americano (US$), Euro ()
e Libra Esterlina ().
Em R$ mil

PGINA: 60 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


JBS Foods
EXPOSIO em US$ - apresentado em milhares de reais

31.12.13

OPERACIONAL
Caixa e equivalentes
Contas a receber
Pedidos de compras
Pedidos de venda
Fornecedores

5.104
1.405.571
(189.284)
347.265
(1.217.084)

Subtotal
FINANCEIRO
Emprstimos e financiamentos
Subtotal
DERIVATIVOS
Swap (Ativo)

351.572
,
(1.078.125)
(1.078.125)

374.816

Subtotal

374.816

TOTAL DA EXPOSIO

(351.737)
JBS Foods

EXPOSIO em (EURO) - apresentado em milhares de reais

31.12.13

OPERACIONAL
Caixa e equivalentes
Contas a receber
Fornecedores

552
4.749
(804)

Subtotal

4.497

DERIVATIVOS
Swap (Ativo)

Subtotal
TOTAL DA EXPOSIO

4.497
JBS Foods

EXPOSIO em (Libras Esterlinas) - apresentado em milhares de reais

31.12.13

OPERACIONAL
Caixa e equivalentes
Contas a receber
Pedidos de venda

1.967
30.797
43.194

Subtotal

75.958

DERIVATIVOS
Swap (Ativo)
Subtotal
TOTAL DA EXPOSIO

75.958

a.3.1) Composio dos saldos de instrumentos financeiros de swap


Os instrumentos financeiros de swap so derivativos contratados para cobertura da exposio cambial
lquida dos ativos e passivos financeiros consolidados da JBS Foods, e so classificados na categoria
ativo ou passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado.
Em R$ mil

PGINA: 61 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


Swap (Ativo em US$)
Data incio
Sw ap

Nocional - US$

27/11/2013
29/11/2013

Nocional - R$

100.000
60.000

234.260
140.556

160.000

374.816

Data vencim ento


Sw ap

23/10/2018
19/11/2015

Valor justo (Ponta


ativa) - R$

Valor justo (Ponta


passiva) - R$

254.140
146.784

255.553
146.850
Total

Posio de Sw ap
em 31.12.13

(1.413)
(66)
(1.479)

Anlise de sensibilidade da JBS Foods


Risco de cmbio (US$)

Efeito no resultado - JBS Foods

Exposio

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Risco

Cenrio (II)
Depreciao do
R$ em 25%

Cenrio (III)
Depreciao do
R$ em 50%

Financeira

Depreciao do R$

(21.163)

Operacional

Apreciao do R$

6.901

87.893

Derivativos de proteo cambial

Apreciao do R$

7.357

93.704

187.408

(6.905)

(87.934)

(175.868)

Premissas

Risco

Taxa do dlar

Cenrio atual

Depreciao do R$

2,3426

(269.531)

(539.062)
175.786

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%

2,3886

2,9283

3,5139

O risco da exposio operacional em US$ da apreciao do Real, dessa forma, calculamos em todos os casos o aumento do dlar em 25% e 50%.

Risco de cmbio ( - EURO)

Efeito no resultado - JBS Foods

Exposio

Risco

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Depreciao do
R$ em 25%

Cenrio (III)
Depreciao do
R$ em 50%
2.249

Operacional

Depreciao do R$

92

1.124

Derivativos de proteo cambial

Depreciao do R$

92

1.124

2.249

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%

3,2927

4,0331

4,8398

Premissas

Taxa do euro

Risco

Cenrio atual

Depreciao do R$

3,2265

Risco de cmbio ( - Libras Esterlinas)

Efeito no resultado - JBS Foods


Cenrio (I) VaR
99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Depreciao do
R$ em 25%

Cenrio (III)
Depreciao do
R$ em 50%

Depreciao do R$

1.664

18.989

37.979

Depreciao do R$

1.664

18.989

37.979

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%

3,9576

4,8410

5,8092

Exposio

Risco

Operacional
Derivativos de proteo cambial

Premissas

Taxa da libra

Risco

Depreciao do R$

Cenrio atual

3,8728

O risco da exposio operacional em Euro e Libra Esterlina da depreciao do Real, dessa forma, calculamos em todos os casos a reduo do Euro
e Libra Esterlina em 25% e 50%.

a.4) Risco de preos de commodities


A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegcio (toda a cadeia
de protena animal, biodiesel entre outros), e no curso normal de suas operaes est exposta a
variaes de preos de commodities diversas, como boi gordo, boi magro, porco, milho, complexo soja e
energia, principalmente nos mercados norte-americano, australiano e brasileiro. Os mercados de
commodities tm como caracterstica fundamental a alta volatilidade, devido a fatores externos diversos
como clima, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias, custos de armazenamento,
entre outros. A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear as exposies a preos de
commodities da Companhia e suas controladas e propor Comisso de Gesto de Riscos estratgias
para mitigar tais exposies.
Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas so ativos biolgicos sensveis
estocagem. Visando manter o fluxo contnuo destes insumos, so utilizados contratos de compra a termo
com os fornecedores. Para complementar a compra a termo, garantindo preo e volume mnimo de
insumo comprado para um horizonte de planejamento pr-definido pela Comisso de Gesto de Riscos e
aprovada pelo Conselho de Administrao, bem como para mitigar os riscos de oscilaes de preos
sobre estoques e vendas contratadas, a Companhia e suas controladas empregam o uso de instrumentos

PGINA: 62 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


de proteo financeira adequados a cada situao, notadamente os contratos de futuros de commodities.
A Companhia julga adequado assumir o valor mdio gasto com os insumos como parmetro indicativo de
valor operacional a ser protegido pelos contratos firmes.
a.4.1) Composio dos instrumentos financeiros derivativos de commodities (boi) da Companhia
O ramo de atuao da Companhia est exposto volatilidade dos preos do gado, cuja variao resulta
de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta, custos de
transporte, polticas agropecurias e outros. A Companhia, de acordo com sua poltica de estoque,
mantm sua estratgia de gesto de risco, atuando no controle fsico, que inclui compras antecipadas,
aliadas com operaes no mercado futuro, e reduzindo a posio diria de contratos de compra de boi a
termo para entrega futura, atravs da contratao de hedge de futuro de boi na BM&F, visando o
zeramento da posio e garantindo o preo de mercado.
Os parmetros para reduo do risco de compra de gado so baseados na posio da carteira fsica dos
contratos de compra de boi a termo, considerando valores e prazos negociados. Os controles internos
utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e
acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VaR para 1 dia, com intervalo de confiana de
99%.
A Administrao entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao do preo
da arroba do boi gordo da Companhia em 31 de dezembro de 2013 e 2012 demonstrados abaixo esto
de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities e so representativas da
exposio incorrida durante o exerccio, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Tcnico CPC 40
R1.
Em R$ mil
31.12.13

EXPOSIO

31.12.12

Contratos firmes de compra de boi

36.241

4.255

TOTAL

36.241

4.255

Composio do saldo de instrumento financeiro derivativo para proteo de preo de compra de


gado
Em R$ mil

Derivativo

Vencim ento

A receber

A pagar

Contraparte do
valor principal

Contratos futuros
(BM&F)

Janeiro/2014 a
Outubro/2014

R$

Arroba de boi

BM&F

Valor de
referncia
(nocional @)

Valor de Mercado
R$

(18.160)

Risco de preo de compra de gado

69

Efeito no resultado - Controladora

Exposio

Risco

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Apreciao do @
em 25%

Cenrio (III)
Apreciao do @
em 50%

Operacional

Depreciao da arroba de boi

253

9.060

Derivativos de proteo do preo da arroba do boi

Apreciao da arroba de boi

(127)

(4.540)

126

4.520

9.041

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%

118,2799

146,8250

176,1900

Premissas
Cotao do preo da arroba

Risco
Apreciao da arroba de boi

Cenrio atual
117,4600

18.121
(9.080)

O risco da exposio operacional em contratos firmes de compra de boi a variao para cima da
cotao da arroba de boi, dessa forma, calculamos o risco da apreciao do preo de mercado da
cotao da arroba de boi.
a.4.2) Composio dos instrumentos financeiros derivativos de commodities (milho) da
Companhia:
O ramo de atuao da Companhia em sua Diviso de Confinamento est exposto volatilidade dos
preos de milho, cuja variao resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores
climticos, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros.
A Companhia, de acordo com sua poltica de gerenciamento de estoque, iniciou a estratgia de gesto de
risco de preo do milho atuando no controle fsico, que inclui expectativas de consumo futuro, compras

PGINA: 63 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro, atravs da contratao de hedge de futuro de
milho na BM&F, visando garantir o preo de mercado.
Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas
de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VaR para 1 dia, com intervalo de
confiana de 99%.
A Administrao entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao do preo
da saca de milho da Companhia em 31 de dezembro de 2013 e 2012 esto de acordo com a Poltica de
Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia no possua
posio em aberto de instrumentos financeiros derivativos relacionados ao risco de preo de commodity
de milho.
a.4.3) Composio dos instrumentos financeiros derivativos de commodities da JBS USA
A Administrao entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao do preo
de "commodities" da subsidiria integral JBS USA em 31 de dezembro de 2013 e 2012 demonstrados
abaixo esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities e so
representativas da exposio incorrida durante o exerccio, de acordo com o item 35 do Pronunciamento
Tcnico CPC 40 R1.
Em R$ mil
Subsidiria JBS USA
31.12.13

EXPOSIO

31.12.12

Operacional

(7.129.630)

Contratos firmes - R$

4.840.304

TOTAL DA EXPOSIO

(2.289.326)

Risco de commodities

(2.043.500)
31.186
(2.012.314)

Efeito no resultado - Subsidiria JBS USA

Exposio

Risco

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%

Operacional

Apreciao dos preos das commodities

(44.605)

(1.210.076)

(2.420.152)

Derivativos de proteo

Depreciao dos preos das commodities

65.702

1.782.408

3.564.815

21.097

572.332

1.144.663

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%

Premissas

Risco

Preo das commodities

Aumento de preos

0,922%

25,000%

50,000%

Composio do saldo de instrumento financeiro derivativo para proteo de preo de compra de


milho
Em R$ mil

Derivativo

Vencim ento

A receber

A pagar

Contraparte do
valor principal

Contratos futuros
(BM&F)

Novembro de 2013
Janeiro de 2014

Sacas de milho

R$

BM&F

5.582

Risco de preo de compra de milho

Risco

Derivativos de proteo do preo da saca de milho

Premissas

Valor de Mercado
R$

(67)

Efeito no resultado - Controladora

Exposio

Cotao do preo da saca de milho

Valor de
referncia
(nocional)

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Apreciao da saca de milho

Risco
Apreciao da saca de milho

Cenrio atual
24,3100

Cenrio (II)
Apreciao em
25%

Cenrio (III)
Apreciao em
50%

(135)

(1.396)

(2.791)

(135)

(1.396)

(2.791)

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%

24,9001

30,3875

36,4650

b) Risco de crdito

PGINA: 64 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


A Companhia e suas controladas esto potencialmente sujeitas a riscos de crditos relacionados s suas
contas a receber de clientes, aplicaes financeiras e contratos de proteo. No caso de contas a
receber de clientes, a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities entende que a
pulverizao da carteira contribui significativamente com a reduo do risco de crdito, mas tambm
estabelece parmetros para a concesso de crdito observando limites proporcionais, ndices financeiros
e operacionais, amparados por consultas a rgos de monitoramento de crdito.
Para o caso das operaes financeiras que tm como contraparte instituies financeiras (aplicaes e
contratos de proteo), a Companhia emprega limites de exposio definidos pela Comisso de Gesto
de Riscos e aprovada pelo Conselho de Administrao, baseados em classificaes de risco (ratings) de
agncias internacionais especializadas.
Montantes aplicados em ttulos privados (notadamente Certificados de Depsitos Bancrios), bem como
valores justos acumulados a receber em operaes de proteo contratadas com bancos, devem
obedecer a seguinte tabela de limites para que o volume total no ultrapasse um determinado percentual
do patrimnio lquido da instituio financeira (%PL). Em conjunto, devem ser observados os limites
quanto ao horizonte de tempo (horizonte mximo) para que a aplicao seja resgatada.
Categoria

%PL

Horizonte
mximo

Triple A

2,00%

5 anos

Double A

1,00%

3 anos

Single A
Triple B

0,50%
0,25%

2 anos
1 ano

Observaes:
Em caso ratings diferentes para a mesma instituio financeira, deve-se adotar o mais conservador;
Os bancos coligados devem ser consolidados em suas matrizes;
Instituies financeiras sem rating no so elegveis;
Na falta de rating na escala nacional, utilizar o rating em escala global;
Caso a Companhia possua dvidas e aplicaes com determinada contraparte, deve-se enquadrar o
valor lquido das operaes; e
Excees podem ocorrer desde que previamente analisadas pelo Comit de Gesto de Riscos e
aprovada pelo Conselho de Administrao.
Alm de ttulos privados, a Companhia tambm pode aplicar recursos em ttulos pblicos federais: LFT,
LTN, NTN-F e NTN-B. Para esses casos no h limites pr-estabelecidos. permitido tambm o
investimento em fundos de renda fixa de baixo risco que tenham como poltica de investimento aplicaes
em ativos relacionados diretamente taxa bsica de juros.
O valor contbil dos ativos financeiros que representam a exposio mxima ao risco do crdito na data
das demonstraes contbeis foi:
Em R$ mil

PGINA: 65 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


Controladora
31.12.13

Consolidado

31.12.12

31.12.13

31.12.12

Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Crditos com empresas ligadas
Derivativos

Perda por reduo do valor recupervel do contas a receber

5.223.978
4.087.073
1.784.948
-

3.564.984
2.753.737
808.062
25.281

9.013.147
8.919.926
733.958
-

5.413.087
5.688.648
548.909
26.154

11.095.999

7.152.064

18.667.031

11.676.798

Controladora
31.12.13

Duplicatas a vencer
Duplicatas vencidas:
De 1 a 30 dias
De 31 a 60 dias
De 61 a 90 dias
Acima de 90 dias
Perda estimada com crdito de liquidao duvidosa - PECLD

Consolidado

31.12.12

3.981.264

2.529.365

111.388
9.527
2.990
70.489
(88.585)
105.809

191.144
17.060
18.380
94.721
(96.933)
224.372

4.087.073

2.753.737

31.12.13

31.12.12

7.866.991

4.970.194

840.843
109.287
80.982
232.266
(210.443)
1.052.935
8.919.926

584.276
75.746
33.411
156.709
(131.688)
718.454
5.688.648

c) Risco de liquidez
O risco de liquidez decorre da gesto de capital de giro da Companhia e controladas e da amortizao
dos encargos financeiros e principalmente dos instrumentos de dvida. o risco que a Companhia e suas
controladas podero ter em cumprir as suas obrigaes financeiras vincendas.
A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parmetros de otimizao da
estrutura de capital com foco nas mtricas de liquidez e alavancagem que possibilitem a um retorno aos
acionistas, no mdio prazo, condizente com os riscos assumidos na operao.
A Administrao da liquidez da Companhia feita levando em considerao, principalmente, o indicador
de liquidez imediata modificado, representado pelo nvel de disponibilidades mais investimentos
financeiros divididos pela dvida de curto prazo. mantido tambm o foco na gesto da alavancagem
geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da relao da dvida lquida sobre
EBITDA em nveis que considerados administrveis para a continuidade das operaes.
Com base na anlise desses indicadores, definida a gesto de capital de giro de forma a manter a
alavancagem natural da Companhia e suas controladas em nveis iguais ou inferiores ao ndice de
alavancagem que a Administrao considera como adequado.
Os ndices de liquidez e alavancagem consolidados esto demonstrados abaixo:
Em R$ mil, exceto quando indicado
Consolidado
31.12.13

Caixa e equivalentes de caixa


Emprstimos e financiamentos no CP
Indicador de liquidez modificado
Indicador de alavancagem

31.12.12

9.013.147
9.430.892
0,96

5.413.087
5.948.898
0,91

3,7x

3,4x

Para o clculo da alavancagem utilizada a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do exerccio. O
referido critrio tem por finalidade equiparar a dvida lquida e o EBITDA mesma taxa cambial.
O quadro abaixo apresenta o valor justo dos passivos financeiros da Companhia de acordo com os
respectivos vencimentos:
Em R$ mil

PGINA: 66 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


Controladora
Em 31 de dezembro de 2013
Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
(Ativos) Passivos financeiros derivativos
TOTAL

Menos de 1 ano

Entre 1 e 2 anos

Entre 3 e 5 anos

1.371.205
6.839.122
9.958

2.514.791
247

6.972.220
-

Mais de 5 anos

4.266.838
-

1.371.205
20.592.971
10.205

8.220.285

2.515.038

6.972.220

Menos de 1 ano

Entre 1 e 2 anos

Entre 3 e 5 anos

Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
(Ativos) Passivos financeiros derivativos

1.000.273
5.205.774
(26.420)

1.629.962
941

3.463.487
198

1.852.436
-

1.000.273
12.151.659
(25.281)

TOTAL

6.179.627

1.630.903

3.463.685

1.852.436

13.126.651

Menos de 1 ano

Entre 1 e 2 anos

Entre 3 e 5 anos

5.342.388
9.430.892
12.311

3.000.141
560

10.671.253
1.413

9.659.055
-

5.342.388
32.761.341
14.284

14.785.591

3.000.701

10.672.666

9.659.055

38.118.013

Em 31 de dezembro de 2012

Consolidado
Em 31 de dezembro de 2013
Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
(Ativos) Passivos financeiros derivativos
TOTAL
Em 31 de dezembro de 2012

4.266.838

Valor justo

Mais de 5 anos

Mais de 5 anos

Mais de 5 anos

21.974.381
Valor justo

Valor justo

Menos de 1 ano

Entre 1 e 2 anos

Entre 3 e 5 anos

Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
(Ativos) Passivos financeiros derivativos

3.564.270
5.948.898
(27.293)

4.395.577
941

3.660.103
198

6.484.366
-

Valor justo

3.564.270
20.488.944
(26.154)

TOTAL

9.485.875

4.396.518

3.660.301

6.484.366

24.027.060

d) Valores estimados de mercado


Os ativos e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis pelos valores de
custo e respectivas apropriaes de receitas e despesas e esto contabilizados de acordo com a sua
expectativa de realizao ou liquidao.
Os valores de mercado dos instrumentos financeiros no derivativos e derivativos foram estimados com
base em informaes disponveis no mercado.
e) Garantias prestadas e garantias recebidas
Garantias prestadas
A Companhia possui ttulos dados em garantia para as operaes de derivativos junto bolsas de
mercadorias e futuros cujo saldo em 31 de dezembro de 2013 de R$ 551.303 mil (R$ 253.740 mil em 31
de dezembro de 2012). Essa garantia superior necessidade apresentada para essas operaes.
A subsidiria indireta JBS USA e suas controladas, possuem ttulos dados em garantia para as operaes
de derivativos junto bolsas de mercadorias e futuros cujo saldo em 31 de dezembro de 2013 de R$
252.670 mil (R$ 65.586 mil em 31 de dezembro de 2012). Essa garantia superior necessidade
apresentada para essas operaes.
Outras garantias consideradas relevantes esto descritas detalhadamente nas notas explicativas: 15 Emprstimos e financiamentos; e 16 - Operaes de crditos, garantias e restries contratuais
("covenants").
Garantias recebidas
A Companhia e suas controladas no possuem garantias recebidas de terceiros consideradas relevantes.
f) Instrumentos financeiros
Todas as operaes com instrumentos financeiros esto reconhecidas nas demonstraes contbeis da
Companhia, conforme quadros abaixo:
Em R$ mil

PGINA: 67 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


Controladora
31.12.13

Consolidado

31.12.12

31.12.13

31.12.12

Ativos
Valor justo por meio do resultado
Caixa e equivalentes de caixa

5.223.978

3.564.984

9.013.147

5.383.087

Emprstimos e recebveis
Contas a receber de clientes
Crditos com empresas ligadas

4.087.073
1.784.948

2.753.737
808.062

8.919.926
733.958

5.688.648
548.909

Valor justo por meio do resultado


Derivativos a receber
Total

25.281

26.154

11.095.999

7.152.064

18.667.031

11.646.798

20.592.971
1.371.205

12.151.659
1.000.273

32.761.341
5.342.388

20.488.944
3.564.270

Passivos
Passivos pelo custo amortizado
Emprstimos e financiamentos
Fornecedores
Valor justo por meio do resultado
Derivativos a pagar
Total

10.205

14.284

21.974.381

13.151.932

38.118.013

24.053.214

Durante o exerccio no houve nenhuma reclassificao entre as categorias, valor justo por meio do
resultado, emprstimos e recebveis e passivos pelo custo amortizado, apresentadas no quadro acima.
g) Valor justo de instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis pelos valores de
custo e respectivas apropriaes de receitas e despesas e esto contabilizados de acordo com a sua
expectativa de realizao ou liquidao. Os derivativos de mercado futuro tm os valores justos
calculados com base nos ajustes dirios das variaes das cotaes de mercado das bolsas de
mercadorias e futuros que atuam como contraparte. O swap obtido calculando-se de forma
independente as pontas ativa e passiva, trazendo-as ao seu valor presente. As cotaes futuras utilizadas
para o clculo da curva deste contrato foram extradas da base de dados da Bloomberg.
De acordo com o CPC 40 R1/IFRS 7 - Instrumentos financeiros: Evidenciao, a Companhia e suas
controladas classificam a mensurao do valor justo de acordo com os nveis hierrquicos que refletem a
significncia dos ndices utilizados nesta mensurao, conforme os seguintes nveis:
Nvel 1 - Preos cotados em mercados ativos (no ajustados) para ativos e passivos idnticos;
Nvel 2 - Outras informaes disponveis, exceto aquelas do Nvel 1, em que os preos cotados so para
ativos e passivos similares, seja diretamente por obteno de preos em mercados ativos ou
indiretamente, como tcnicas de avaliao que utilizam dados dos mercados ativos;
Nvel 3 - Os ndices utilizados para clculo no derivam de um mercado ativo. A Companhia e suas
controladas no possuem instrumentos neste nvel de mensurao.
Conforme observado acima, os valores justos dos instrumentos financeiros, exceo daqueles vencveis
no curto prazo, instrumentos de patrimnio sem mercado ativo e contratos com caractersticas
discricionrias em que o valor justo no pode ser mensurado confiavelmente, esto apresentados por
nveis hierrquicos de mensurao, abaixo:
Em R$ mil

PGINA: 68 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


Hierarquia de valor justo
Valor contbil em 31 de dezembro de 2013
Controladora
Nvel 1

Ativos circulantes
Caixas e bancos
Aplicaes financeiras
Instrumentos financeiros derivativos

1.789.254
-

Nvel 2

Nvel 3

3.148.005
-

Consolidado
Nvel 1

Ativos circulantes
Caixas e bancos
Aplicaes financeiras
Instrumentos financeiros derivativos

4.713.369
-

Nvel 2

Nvel 3

3.236.034
-

Valor contbil em 31 de dezembro de 2012


Controladora
Nvel 1

Ativos circulantes
Caixas e bancos
Aplicaes financeiras
Instrumentos financeiros derivativos

1.014.160
2.608

Nvel 2

Nvel 3

2.550.824
22.673

Consolidado
Nvel 1

Ativos circulantes
Caixas e bancos
Aplicaes financeiras
Instrumentos financeiros derivativos

1.979.230
3.481

Nvel 2

Nvel 3
-

3.433.857
22.673

Valor justo versus valor contbil


Os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contbeis apresentados
no balano patrimonial, so os seguintes:
Em R$ mil
31 de dezembro de 2013
Controladora

Valor contbil

Valor justo

31 de dezembro de 2012
Valor contbil

Valor justo

Caixa e bancos
Aplicaes financeiras
Contas a receber de clientes
Crditos com empresas ligadas
Derivativos
Ativos financeiros totais

1.789.254
3.148.005
4.087.073
1.784.948
10.809.280

1.789.254
3.148.005
4.087.073
1.784.948
10.809.280

1.044.160
2.550.824
2.753.737
808.062
25.281
7.182.064

1.044.160
2.550.824
2.753.737
808.062
25.281
7.182.064

Fornecedores
Derivativos
Emprstimos e financiamentos
Dividendos declarados
Dbito com terceiros para investimentos
Passivos financeiros totais

1.371.205
10.205
20.592.971
220.494
158.607
22.353.482

1.371.205
10.205
20.592.971
220.494
158.607
22.353.482

1.000.273
12.151.659
170.749
207.854
13.530.535

1.000.273
12.151.659
170.749
207.854
13.530.535

(11.544.202)

(11.544.202)

(6.348.471)

(6.348.471)

Consolidado

31 de dezembro de 2013
Valor contbil

Caixa e bancos
Aplicaes financeiras
Contas a receber de clientes
Crditos com empresas ligadas
Derivativos
Ativos financeiros totais
Fornecedores
Derivativos
Emprstimos e financiamentos
Dividendos declarados
Dbito com terceiros para investimentos
Passivos financeiros totais

Valor justo

31 de dezembro de 2012
Valor contbil

Valor justo

4.713.369
3.236.034
8.919.926
733.958
17.603.287

4.713.369
3.236.034
8.919.926
733.958
17.603.287

1.979.230
3.433.857
5.688.648
548.909
26.154
11.676.798

1.979.230
3.433.857
5.688.648
548.909
26.154
11.676.798

5.342.388
14.284
32.761.341
220.494
727.749
39.066.256
(21.462.969)

5.342.388
14.284
32.761.341
220.494
727.749
39.066.256
(21.462.969)

3.564.270
20.488.944
170.749
207.854
24.431.817
(12.755.019)

3.564.270
20.488.944
170.749
207.854
24.431.817
(12.755.019)

Os emprstimos e financiamentos, apresentados no quadro acima, incluem os valores de capital de giro


em Reais e capital de giro em moeda estrangeira (bonds), conforme demonstrados detalhadamente na
notas explicativas 15 e 16. Na opinio da Administrao os emprstimos e financiamentos, os quais esto
mensurados pelos respectivos valores de custos amortizados, no apresentam variaes significativas
em relao aos respectivos valores justos. Esses emprstimos e financiamentos esto atualizados

PGINA: 69 de 517

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Verso : 5

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


monetariamente com bases nos ndices e juros contratados at a data de fechamento das demonstraes
contbeis , portanto o saldo devedor est reconhecido por um montante prximo ao seu valor justo. Como
no existe mercado ativo para tais instrumentos, as diferenas que poderiam ocorrer se tais valores
fossem liquidados antecipadamente seriam em montantes no representativos.
Em R$ mil
Controladora

Consolidado

2013

2012

2013

2012

Valor justo por meio do resultado


Emprstimos e receb veis
Passivos pelo custo amortizado

944.553
316.320
(2.909.706)

384.835
187.071
(1.654.596)

1.036.903
432.538
(3.849.772)

886.020
201.966
(2.426.229)

Total

(1.648.833)

(1.082.690)

(2.380.331)

(1.338.243)

Ganhos (perdas) por categoria de instrumento financeiro

PGINA: 70 de 517

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Verso : 5

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado


a.

riscos para os quais se busca proteo

A Companhia busca proteo contra riscos das variaes de taxas de cmbio, riscos de
crdito, taxas de juros e preos na compra de commodities.

b.

estratgia de proteo patrimonial (hedge)

A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gesto
de responsabilidade da Diretoria de Controle de Riscos, que se utiliza de instrumentos de
controle atravs de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensurao, anlise
e gesto de riscos. Essa poltica monitorada permanentemente pela Comisso de Gesto de
Riscos e por executivos financeiros da Companhia, que tm sob sua responsabilidade a
definio da estratgia da administrao na gesto desses riscos, determinando os limites de
posio e exposio. As estratgias utilizadas pela Companhia vo desde anlises
detalhadas das demonstraes financeiras dos clientes da Companhia e consultas a rgos
de monitoramento de crdito e risco zeragem de exposies em mercados futuros em bolsa
de valores e mercadorias.
Uma vez identificadas as exposies financeiras da Companhia, as unidades de negcio
precificam e zeram seus riscos junto tesouraria, que consolida esses riscos e busca proteo
com operaes no mercado de bolsa de valores. Esses riscos so monitorados diariamente
para corrigir exposies adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e controles de margens e
ajustes. A discricionariedade da tesouraria em determinar os limites de posio necessrios
para minimizar a exposio financeiras da Companhia a moedas e/ou taxas de juros est
limitada aos parmetros de anlise do VAR (Value at Risk) da carteira de derivativos.
c.

instrumentos utilizados para a proteo patrimonial (hedge)

Risco de taxas de juros


O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia e
suas controladas podem incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas
por motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas
ou oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a
este risco, em operaes atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depsito
Interbancrio), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetria do
BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre
outros. A Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities no traz diretrizes
mandatrias quanto proporo entre exposies a taxas pr ou ps-fixadas, entretanto a
Diretoria de Controle de Riscos monitora constantemente as condies de mercado e pode
propor Comisso de Gesto de Riscos estratgias envolvendo os indexadores a fim de
reduzir a exposio global da Companhia.
Risco de variao cambial
O risco de variao cambial refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia
pode incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos
diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes
de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porm a Poltica de
Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities clara ao no entender que a simples
existncia de exposies contrrias promova naturalmente proteo econmica, pois devem
ser apreciadas outras questes pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do
mercado.

PGINA: 71 de 517

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Verso : 5

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado


Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa
futuros relativos as estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no
exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega
instrumentos de proteo aprovados pelo Conselho de Administrao, como contratos futuros,
NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de
indexador (Swaps); visando proteo de emprstimos, investimentos, despesas e receitas
com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre que
estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. As
principais exposies a este risco so indexadas ao Dlar, Dlar Australiano, Euro e Libra
Esterlina.
Risco de crdito
A Companhia potencialmente sujeita a riscos de crditos relacionados com as contas a
receber. As estratgias de reduo do risco de crdito baseiam-se na pulverizao da carteira,
no possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 10% do faturamento
consolidado, concesso de crdito relacionada com ndices financeiros e operacionais
saudveis, anlise detalhada da idoneidade financeira dos clientes atravs do CNPJ prprio,
empresas coligadas e CPF dos scios, e atravs de consultas a rgos de informaes e
monitoramento constante de clientes.
Risco de preo de commodities
A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegcio (toda
a cadeia de protena animal, biodiesel, lcteos, entre outros), e no curso normal de suas
operaes est exposta a variaes de preos de commodities diversas, como boi gordo, boi
magro, porco, milho, complexo soja e energia, principalmente nos mercados norte-americano,
australiano e brasileiro. Os mercados de commodities tm como caracterstica fundamental a
alta volatilidade, devido a fatores externos diversos como clima, volume da oferta, custos de
transporte, polticas agropecurias, custos de armazenamento, entre outros. A Diretoria de
Controle de Riscos responsvel por mapear as exposies a preos de commodities da
Companhia e suas controladas e propor Comisso de Gesto de Riscos estratgias para
mitigar tais exposies. Observando a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de
Commodities e as limitaes de alada, a Comisso supervisiona a execuo de tais
estratgias e acompanha seus resultados.
d.

parmetros utilizados para o gerenciamento de riscos

Risco de taxas de juros


As operaes da Companhia esto expostas a variaes de taxas de juros pr e ps-fixadas,
sendo que as taxas ps-fixadas esto representadas por TJLP, CDI, Libor e Euribor. A
Administrao considera que a exposio s flutuaes das taxas de juros no acarreta
impacto relevante, de forma que, preferencialmente, no utiliza instrumentos financeiros
derivativos para gerenciar este tipo de risco, exceto em funo de situaes especficas que
possam se apresentar.
Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a
utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana (I.C.) de 99% e
horizonte de um dia.
Risco de variao cambial
O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando
reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no

PGINA: 72 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado


denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim
o balano patrimonial da Companhia.
Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a
utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e
horizonte de um dia.
Risco de crdito
A Companhia e suas controladas esto potencialmente sujeitas a riscos de crditos
relacionados s suas contas a receber de clientes, aplicaes financeiras e contratos de
proteo. No caso de contas a receber de clientes, a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros
e de Commodities entende que a pulverizao da carteira contribui significativamente com a
reduo do risco de crdito, mas tambm estabelece parmetros para a concesso de crdito
observando limites proporcionais, ndices financeiros e operacionais, amparados por consultas
a rgos de monitoramento de crdito.
Para o caso das operaes financeiras que tm como contraparte instituies financeiras
(aplicaes e contratos de proteo), a Companhia emprega limites de exposio definidos
pela Comisso de Gesto de Riscos, baseados em classificaes de risco (ratings) de
agncias internacionais especializadas.
Montantes aplicados em ttulos privados (notadamente Certificados de Depsitos Bancrios),
bem como valores justos acumulados a receber em operaes de proteo contratadas com
bancos, devem obedecer aos limites descritos na Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e
de Commodities para que o volume total no ultrapasse um determinado percentual do
patrimnio lquido da instituio financeira (%PL). Em conjunto, devem ser observados os
limites quanto ao horizonte de tempo (horizonte mximo) para que a aplicao seja resgatada.
Risco de preo de commodities
Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas so ativos biolgicos
sensveis estocagem. Visando manter o fluxo contnuo destes insumos, so utilizados
contratos de compra a termo com os fornecedores. Para complementar a compra a termo,
garantindo preo e volume mnimo de insumo comprado para um horizonte de planejamento
pr-definido pela Comisso de Gesto de Riscos e aprovada pelo Conselho de Administrao,
bem como para mitigar os riscos de oscilaes de preos sobre estoques e vendas
contratadas, a Companhia e suas controladas empregam o uso de instrumentos de proteo
financeira adequados a cada situao, notadamente os contratos de futuros de commodities. A
Companhia julga adequado assumir o valor mdio gasto com os insumos como parmetro
indicativo de valor operacional a ser protegido pelos contratos firmes.
Risco de Liquidez
O risco de liquidez decorre da gesto de capital de giro da Companhia e controladas e da
amortizao dos encargos financeiros e principalmente dos instrumentos de dvida. o risco
que a Companhia e suas controladas podero ter em cumprir as suas obrigaes financeiras
vincendas.
A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parmetros de
otimizao da estrutura de capital com foco nas mtricas de liquidez e alavancagem que
possibilitem a um retorno aos acionistas, no mdio prazo, condizente com os riscos assumidos
na operao.
A Administrao da liquidez da Companhia feita levando em considerao, principalmente, o
indicador de liquidez imediata modificado, representado pelo nvel de disponibilidades mais

PGINA: 73 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado


investimentos financeiros divididos pela dvida de curto prazo. mantido tambm o foco na
gesto da alavancagem geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da
relao da dvida lquida sobre EBITDA em nveis que considerados administrveis para a
continuidade das operaes.
Com base na anlise desses indicadores, definida a gesto de capital de giro de forma a
manter a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em nveis iguais ou inferiores
ao ndice de alavancagem que a Administrao considera como adequado.
e.
indicar se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de
proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos
A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteo patrimonial
(hedge).
f.

estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

A Companhia possui e segue poltica de gerenciamento de risco, que orienta em relao a


transaes e requer a diversificao de transaes e contrapartidas. Nos termos dessa poltica,
a natureza e a posio geral dos riscos financeiros regularmente monitorada e gerenciada
pela Comisso de Gesto de Riscos e pelo Conselho de Administrao, a fim de avaliar os
resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Nos termos dessa poltica, os riscos de
mercado so protegidos quando considerado necessrio suportar a estratgia corporativa ou
quando necessrio manter o nvel de flexibilidade financeira. Tambm so revistos,
periodicamente, os limites de crdito e a qualidade do hedge das contrapartes.
A poltica de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pelo Conselho de
Administrao. O Comit Financeiro e de Gesto de Riscos auxilia a Diretoria Financeira a
examinar e revisar informaes relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo
polticas significativas, procedimentos e prticas aplicadas no gerenciamento de risco. O
Comit tambm auxilia o Conselho de Administrao e a Diretoria da Companhia na anlise
da conjuntura econmica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posio
financeira da Companhia; examina, discute e formula recomendaes ao Conselho de
Administrao quanto poltica financeira proposta pela Diretoria da Companhia; acompanha a
implantao da poltica financeira aprovada pelo Conselho de Administrao; e avalia
periodicamente os resultados da poltica financeira implementada pela Companhia.
O Comit Financeiro e d e G e s t o d e R i s c o s composto de no mnimo 3 e no
mximo 5 membros, sendo um Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administrao
da Companhia. Podero integrar este comit os membros titulares ou suplentes do Conselho
de Administrao da Companhia, seus Diretores; ou profissionais da rea de finanas, com
comprovados conhecimentos sobre economia, operaes financeiras, gesto de caixa e de
riscos financeiros e matrias correlatas.
g.
adequao da estrutura operacional de controles internos para verificao da
efetividade da poltica adotada
A estrutura da Companhia est adequada com controles internos para verificao da
efetividade da poltica adotada.
Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposies diversas a risco
de mercado, crdito e liquidez. Tais exposies so controladas de maneira integrada pela
Diretoria de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traadas na Poltica de
Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities definida pela Comisso de Gesto de Riscos e
aprovada pelo Conselho de Administrao.
A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear os fatores de risco que possam
levar a resultados financeiros prejudiciais nas diversas reas da Companhia e tambm por

PGINA: 74 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

propor estratgias para mitigar estas exposies. Suas propostas so submetidas avaliao
da Comisso de Gesto de Riscos para posterior aprovao do Conselho de Administrao,
supervisionando a implementao das novas solues, observando limitaes de alada e as
diretrizes da Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities.

PGINA: 75 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

No ltimo exerccio social no houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado
ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia.

PGINA: 76 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

5.4 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 5 que no


tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 77 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM

Data de Constituio do Emissor

16/12/1998

Forma de Constituio do Emissor

Sociedade por aes

Pas de Constituio

Brasil

Prazo de Durao

Prazo de Durao Indeterminado

Data de Registro CVM

27/03/2007

PGINA: 78 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

6.3 - Breve histrico


6.3 - Breve histrico
A Companhia uma sociedade annima, constituda em 10 de dezembro de 1998, sob a
denominao Friboi Ltda., mas sua origem remonta a 1953, quando seu fundador, Jos Batista
Sobrinho, iniciou as operaes de uma pequena planta de abate, na Cidade de Anpolis, Gois,
com capacidade de abate de cinco cabeas de gado por dia. Em 1968, a Companhia adquiriu
sua primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando sua capacidade de abate para
500 cabeas de gado por dia.
De 1970 a 2001, a Companhia expandiu significativamente as operaes no setor de carne
bovina no Brasil. Tal expanso se deu por meio de aquisies de plantas de abate e unidades
produtoras de carne industrializada, bem como por meio de investimentos no aumento da
capacidade produtiva das plantas preexistentes. Nesse perodo, a capacidade de abate
aumentou para 5,8 mil cabeas/dia.
De 2001 at 2006, a capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeas/dia para 19,9 mil
cabeas/dia em 2006 e a Companhia passou a operar um total de 21 plantas no Brasil e 5 na
Argentina. Em agosto de 2005, a Companhia indiretamente adquiriu 100% do capital social da
Swift-Armour, a maior produtora e exportadora de carne bovina na Argentina, por meio de
outra holding, a JBS Holding Internacional Ltda.Aps a aquisio da Swift-Armour, a
Companhia, por meio de sua companhia Swift-Armour Argentina S.A., adquiriu em leilo uma
planta em Pontevedra, que pertencia a Compaia Elaboradora de Produtos Alimentcios
(CEPA). Este investimento foi somado aquisio, em2006, da planta em Venado Tuerto,
tambm pertencente CEPA.
Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte
americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e
Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de produtos industrializados de carne bovina no
mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n
Ready.Em 4 de maio de 2007, a Companhia finalizou sua oferta pblica inicial de aes no
valor total de R$1.616.750.400,00.
Em 11 de julho de 2007, a Companhia concluiu a aquisio do controle acionrio da Swift,
sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos, pelo valor de US$ 1.459 milhes, sendo
US$ 225 milhes pagos a HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e
US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift.
Em 03 de maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio, no valor total de 225 milhes
(U$331,1 milhes), de 50% do capital da Inalca. Posteriormente, em 02 de maio de 2008, a
Companhia confirmou o fechamento da aquisio e pagamento da Tasman Group na Austrlia.
Em 23 de outubro de 2008, a Companhia anunciou a concluso da aquisio da unidade de
carne bovina do Grupo Smithfield (Smithfield Beef), atualmente conhecida com JBS
Packerland, e tambm das suas operaes de confinamento conhecidas como Five Rivers (Five
Rivers), atualmente JBS Five Rivers.
Em 06 de julho de 2009, a Companhia comunicou a sua expanso no Brasil com o
arrendamento de cinco unidades de abate e desossa que ampliaram a sua capacidade de abate

PGINA: 79 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

6.3 - Breve histrico


em 5.150 animais/dia, quais sejam: (i) uma unidade de abate e desossa na cidade de Juara,
com capacidade para processar 800 animais/dia, (ii) uma unidade de abate e desossa na cidade
de Alta Floresta, com capacidade para processar 1.600 animais/dia, (iii) uma unidade de abate
e desossa na cidade de Colider, com capacidade para processar 850 animais/dia (iv)uma
unidade de abate e desossa na cidade de Cuiab, com capacidade para processar 800
animais/dia; e (v) uma unidade de abate e desossa na cidade de So Jos dos Quatro Marcos,
com capacidade para processar 1.100 animais/dia. As duas ltimas unidades pertencem ao
Grupo Quatro Marcos, que est atualmente em recuperao judicial, cujos arrendamentos
foram autorizados judicialmente.
Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia anunciou a concluso da operao pela qual a JBS
USA, atravs de subscrio de novas aes, tornou-se titular de aes representativas de 64%
do capital social total e votante da Pilgrims Pride, sediada em Pittsburgh, Texas, EUA, por US$
800 milhes, que foram pagos em dinheiro.
Em 29 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao da totalidade das aes de emisso
do Bertin pela Companhia. Em contrapartida, os acionistas do Bertin receberam indiretamente,
atravs da FB Participaes S.A., aes de emisso da Companhia representando
aproximadamente 28,7% do capital social da Companhia. Posteriormente, em 31 de dezembro
de 2009, foi aprovada a incorporao do Bertin pela Companhia.
Em 22 de fevereiro de 2010, a Companhia anunciou a concluso da operao de aquisio da
Tatiara e a incorporao imediata dos novos ativos. A Companhia pagou AUD 30 milhes
(aproximadamente US$ 27 milhes) pela Tatiara.
Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria
integral, Swift Austrlia, de um acordo para aquisio dos ativos da Rockdale Beef na Austrlia.
A operao foi aprovada pelo Australian Competition and Consumer Commission em 20 de
setembro de 2010., Em 28 de abril de 2010, a Companhia publicou anncio de incio de
distribuio pblica primria de, inicialmente, 200.000.000 aes ordinrias de emisso da
Companhia, no valor total de R$ 1,6 bilho.
Em 31 de maio de 2010, a Companhia comunicou o encerramento da oferta pblica de
distribuio primria de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes ordinrias, nominativas,
escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, de
emisso da Companhia (Aes), com a excluso do direito de preferncia dos seus atuais
acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e
alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes), dentro do limite de capital
autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, ao preo de R$8,00 (oito reais) por Ao
(Preo por Ao), perfazendo o total de R$ 1.600.000.000,00 (um bilho e seiscentos reais).
Em 30 de junho de 2010, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria integral - JBS FIVE
RIVERS CATTLE FEEDING LLC, um acordo para aquisio do confinamento McElhaney em
Welton, Arizona.Em 13 de julho de 2010, a Companhia finalizou a aquisio do Grupo Toledo
localizado em Gent, na Blgica, com enterprise value de 11 milhes de Euros. O Grupo Toledo
especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercializao de produtos cozidos

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6.3 - Breve histrico


customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumidores finais no Oeste
Europeu.
Em 22 de julho de 2010, a Companhia anunciou a precificao da sua oferta de Ttulos de
Dvida. O montante principal de US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25% e vencimento em
2018.
Em 09 de setembro de 2010, concluiu a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a
aprovao pelas autoridades competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A
Companhia pagou AUD 40,5 milhes (US$ 37,3 milhes aproximadamente) pelo negcio,
sujeito a ajustes de acordo com o nvel de capital de giro na concluso.
Em 09 de novembro de 2010, a Companhia comprou um bloco de 7 milhes de aes
ordinrias da Pilgrim Interests (pertencente famlia Pilgrim) listadas na bolsa de Nova York
como PPC - Pilgrims Pride. O preo unitrio foi de US$5.96 por ao, totalizando
US$41.720.000,00, pagos diretamente ao vendedor. O preo de compra foi calculado tomando
como base o valor mdio das aes da Pilgrims Pride nos 30 dias anteriores ao fechamento da
transao. Esse bloco de aes representa 3,27% do nmero total das aes emitidas da PPC e,
assim, eleva a participao acionria da Companhia na Pilgrim's Pride de 64% para 67.27%.
A Companhia comunicou no dia 1 de fevereiro de 2011 que o Conselho de Administrao
elegeu Joesley Batista para a Presidncia do Conselho de Administrao e Wesley Batista para
Presidente Executivo e CEO da JBS S.A.
Aps 5 anos frente de um processo de crescimento e internacionalizao da Companhia, e
dando continuidade modernizao da governana corporativa, Joesley Batista, que
acumulava as funes de Presidente do Conselho de Administrao e CEO da Companhia
indicou Wesley Batista para substitu-lo no cargo de CEO.
Com 22 anos na Companhia, Wesley dirigiu os negcios de carne da Companhia na Amrica do
Sul antes de assumir, nos ltimos 4 anos, a posio de CEO da JBS USA, dedicando-se
estruturao, expanso e integrao das operaes norte-americanas e australianas.
A Companhia comunicou que assinou um Termination Agreement (Distrato) no dia 4 de
maro de 2011 com o Grupo Cremonini pondo fim a sua participao de 50% no capital da
INALCA. Pelos termos do Distrato, a JBS devolveu as aes que representava 50% do capital
social da INALCA JBS e o Grupo Cremonini simultaneamente est reembolsando
218.855.219,50 Euros investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste distrato,
Companhia e Cremonini S.p.A. (Cremonini) concordaram em abandonar definitivamente
todas as controvrsias relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados, permitindo s
duas companhias prosseguirem nas suas respectivas atividades.
Em 27 de abril de 2011, a Companhia assinou um Acordo Nacional com o Ministrio Pblico
Federal do Estado do Acre e outros MPs de diversos estado, o que prev o fim da ao civil
pblica contra a Companhia, eliminando qualquer possibilidade de multa contra a Companhia.
Para a Companhia, esse acordo (vlido em todo o territrio nacional) materializa sua
permanente conduta e prticas sustentveis na regio Amaznica, e reafirma seu
compromisso com a transparncia e com o desenvolvimento socioambiental. Esse

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compromisso est alinhado com os principais acionistas da Companhia, incluindo o BNDES,
com os quais a Companhia j tem um acordo de prticas ambientais avanadas e que
contempla toda a cadeia produtiva.
A Companhia comunicou no dia 18 de maio de 2011 que o Conselho de Administrao decidiu
em reunio realizada em 17 de maio de 2011 realizar aumento de capital da Companhia. O
aumento de capital foi realizado dentro do limite do capital autorizado e, consequentemente,
sem alterao estatutria, no montante de at R$ 3.479.600.000,00 (trs bilhes, quatrocentos
e setenta e nove milhes e seiscentos mil reais) mediante a emisso privada de aes
ordinrias, nominativas e sem valor nominal, idnticas s atualmente existentes, pelo preo de
emisso por ao de R$ 7,04 (sete reais e quatro centavos), com base no inciso III do art. 170
da Lei 6.404/76 (Aumento de Capital).
Em 12 de maio de 2012, A Companhia informou aos seus acionistas que seu Conselho de
Administrao autorizou a administrao da Companhia a captar recursos mediante emisso
de ttulos de dvida pela JBS USA LLC e pela JBS Australia Pty. Ltd., subsidirias indiretas da
companhia, at o montante de US$ 2.500.000.000,00 (dois bilhes e quinhentos milhes de
Dlares), conforme demanda e aceitao do mercado.
Em 23 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de
balanceamento da dvida anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, as suas subsidirias
JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a sua oferta de Ttulos de Dvida. O montante
principal de US$ 650 milhes, com um cupom de 7,25% e vencimento em 2021.
Em 24 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de
balanceamento da dvida anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, a sua subsidiria JBS
USA, LLC precificou o Term Loan B. O montante principal de US$ 475 milhes, com uma taxa
de LIBOR + 3,0% e vencimento em 2018.
Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou que, como ltima parte do processo de
balanceamento da dvida, anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, sua subsidiria JBS
USA, LLC finalizou o ABL (Asset Based Loan). O montante principal de US$ 850 milhes, com
uma taxa de LIBOR + 1,75% e vencimento em 2016.
Em 12 de agosto de 2011, a Companhia comunicou a seus acionistas que o BNDES
Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR), em decorrncia de operao de
capitalizao de crditos representados por debntures, divulgada ao mercado por meio de
Fato Relevante publicado em 18 de maio de 2011 e ratificada pelos acionistas e debenturistas
da Companhia em 03 de junho de 2011, aumentou sua participao acionria na Companhia,
passando de aproximadamente 17% para 30,4% do capital social.
Em 08 de dezembro de 2011, a Companhia comunica aos seus acionistas e ao mercado em
geral que a Pilgrims Pride Corporation (PPC) anunciou nesta data que, de acordo com sua
inteno estratgica de melhorar sua estrutura de capital, planeja uma oferta de aes com a
emisso de at aproximadamente 44,44 milhes de novas aes ordinrias. De acordo com a
esperada oferta de aes, cada acionista da PPC registrado receber, sem nenhum custo,

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direitos no-transferveis de aquisio de aes ordinrias da PPC a um preo de subscrio de
US$ 4,50 por ao, para agregar um total bruto de US$ 200 milhes para a Pilgims.
Em 25 de janeiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas, como parte do processo
de balanceamento da dvida, que as suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc.
precificaram a oferta de Ttulos de Dvida. O montante principal de US$ 700 milhes, com um
cupom de 8,25%, taxa efetiva de 8,5% e vencimento em 2020.
Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que nesta data foram
apresentados Comisso de Valores Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM
de uma oferta pblica voluntria, dirigida a todos os acionistas da JBS, para aquisio de aes
ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por aes de emisso de
sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A., nica acionista da S.A. Fbrica de Alimentos Vigor,
nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM 361), bem
como (ii) pedido de registro da Abertura de Capital da Vigor.
Em 17 de fevereiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que arrendou quatro
unidades frigorficas que eram operadas pela Guapor Carnes. Trs das fbricas esto
instaladas no norte do Estado de Mato Grosso (Confresa, Juna e Colder) e uma em Rondnia
(So Miguel do Guapor). Juntas, as quatro plantas possuem capacidade diria de abate ao
redor de 3.000 cabeas.
Em 07 de maro de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que a Pilgrims Pride
Corporation (PPC) concluiu a captao de US$ 200 milhes, conforme previsto em comunicado
de 08 de dezembro de 2011. A taxa de subscrio apurada pela Pilgrims foi de 94% e as novas
aes sero emitidas e disponveis a partir de 9 de maro de 2012, data da reunio anual de
acionistas. Conforme informado, a Companhia exerceu plenamente seu direito de
subscrio,assumindo, inclusive, a participao daqueles acionistas que optaram por no
acompanhar o aumento de capital. Dessa forma, a participao da Companhia na Pilgrims
passou a ser de 68% em relao aos 67,3% detidos anteriormente emisso.
Em 14 de maro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que adquiriu, por meio de
sua subsidiria JBS USA Holdings, Inc., 18.924.438 aes da Pilgrims Pride Corporation (PPC).
As aes eram de propriedade de Lonnie Bo Pilgrim, entre outros e representam a totalidade
das aes remanescentes do antigo fundador e controlador da PPC. O acordo foi celebrado dia
12 de maro de 2012, pelo valor de US$ 107,2 milhes, representando um valor de
aproximadamente US$ 5,69 por ao. Com a operao, JBS elevou de 68% para 75,3% sua
participao no capital da Pilgrims.
Em 03 de abril de 2012, a Companhia e a Vigor Alimentos S.A., informaram aos seus acionistas
sobre o registro da Vigor como emissora de valores mobilirios categoria A perante a CVM,
concedido em 2 de abril de 2012, no termos da Instruo CVM n. 480. A concesso, pela CVM,
do registro de companhia aberta da Vigor era uma das etapas necessrias realizao, pela
Companhia, da Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da
Companhia por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor, cujas caractersticas foram aprovadas
em Reunio do Conselho de Administrao da Companhia em 9 de abril de 2012.

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Em 09 de abril de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas e ao Mercado em geral que
o seu Conselho de Administrao, em reunio realizada no dia 5 de abril de 2012, decidiu
aprovar que a Oferta visar a aquisio de at 149.714.346 (cento e quarenta e nove milhes,
setecentas e catorze mil, trezentas e quarenta e seis) aes ordinrias de sua prpria emisso
(Aes JBS Objeto da Oferta) por meio da permuta de at a totalidade das aes ordinrias
de emisso da Vigor de que titular. A quantidade de Aes JBS Objeto da Oferta foi obtida
atribuindo para cada Ao JBS Objeto da Oferta o valor de R$ 7,96 (sete reais e noventa e seis
centavos), fixado com base na mdia ponderada pelo volume do preo de fechamento das
aes da JBS nos ltimos 20 (vinte) preges encerrados em 04 de abril de 2012 da
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuros (BM&FBOVESPA) e
atribuindo para a Vigor o valor de R$ 1.191.726.194,16 (um bilho, cento e noventa e um
milhes, setecentos e vinte e seis mil, cento e noventa e quatro reais e dezesseis centavos),
com base no valor do ponto mdio encontrado no laudo de avaliao da Vigor, elaborado pelo
Banco Bradesco BBI S.A., nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002,
conforme alterada.
Em 03 de maio de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que, em relao ao
pedido de registro da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso
da Companhia Mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A.,
obteve o consentimento dos titulares de todas as trs sries de ttulos de dvidas (Notas)
para alterar determinadas disposies a tais Notas. Esse consentimento era uma condio para
que a Companhia prosseguisse com o processo da referida oferta.
Em 04 de maio de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que deu mais um
importante passo para se consolidar como a maior produtora e processadora de carnes do
mundo. A Companhia, na poca a segunda maior operadora global no segmento de aves,
passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps ter assinado um acordo para alugar os
ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francs Doux. Com a operao brasileira
de frango, a Companhia elevou em mais de 15% sua capacidade de produo no mundo, que
passa a ser de aproximadamente 9 milhes de aves por dia. No Brasil, as operaes esto
distribudas em importantes Estados produtores de gros e de frango e se agregam s
unidades existentes em 12 Estados americanos, no Mxico e em Porto Rico, onde a
CompanhiaS j possui um dos maiores parques fabris do mundo nesse segmento.
Em 09 de maio de 2012, a Companhia informou a seus acionistas que acertou a venda de
forma definitiva de uma das suas unidades instaladas na Argentina, localizada em San Jos, na
provncia de Entre Rios. O negcio foi fechado com um consrcio formado por um grupo de
cooperativas locais e o governo da provncia local, que assumir toda a operao e gesto do
ativo. A operao foi concluda por um valor equivalente a US$ 16,5 milhes sendo US$15
milhes a vista e o saldo em at um ano. A unidade de San Jos foi adquirida pela Companhia
em 2006 e estava com as atividades interrompidas desde 2009.
Em 16 de maio de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas, no mbito da Oferta
Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia Mediante
Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A (Oferta e Vigor,
respectivamente), que a CVM, em reunio do seu colegiado realizada em 2 de maio de 2012,

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aprovou os pedidos de dispensa aplicveis Oferta, e em 15 de maio de 2012 concedeu o
registro da Oferta.Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 27 de dezembro de 2012,
foi aprovada a incorporao, pela Companhia, de sua subsidiria Cascavel Couros Ltda. A
Incorporao pretende simplificar a estrutura societria da Companhia, resultando em
diminuio de custos operacionais, em uma administrao mais eficiente e,
consequentemente, em ganhos significativos para a Companhia, o que atender aos interesses
da Companhia e de seus acionistas.
Em 17 de outubro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que sua subsidiria JBS
USA assinou em 17 de outubro um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no
Canad. Esse acordo prev ainda a opo de compra desses ativos e tambm dos ativos que a
XL Foods possui nos Estados Unidos. As unidades americanas, no entanto, continuaro a ser
administradas pela XL Foods, at o fim da opo de compra.No Canad, a JBS USA passa a
administrar na provncia de Alberta uma unidade frigorfica, com capacidade total para
processar 4,0 mil bovinos por dia.Como parte do acordo, a JBS USA negociou a opo exclusiva
de compra dos seguintes ativos:

1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade para processar 4,0


cabeas/dia;
1 frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para processar 1,0
cabeas/dia;
1 confinamento em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70
cabeas de gado;
1 propriedade rural, integrada ao confinamento, com rea total de 6,6 mil acres;
1 frigorfico em Omaha (Nebraska/EUA), com capacidade para processar 1,2
cabeas/dia; e
1 frigorfico em Nampa (Idaho/EUA), com capacidade para processar 1,0
cabeas/dia.

mil
mil
mil

mil
mil

Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia informou por meio de Comunicado ao Mercado que


foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY
Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., na qualidade de
agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia
International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao
fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o
inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso
das notas (bonds); e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do
Independncia.
Em fevereiro de 2013, a JBS expandiu sua operao de aves no Brasil, alugando por cinco anos
as unidades da Tramonto Agroindustrial S.A., localizadas em Morro Grande (SC). As instalaes
incluem uma unidade com capacidade de processamento de at 120 mil aves/dia, em pleno

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funcionamento e aprovada para os principais mercados de exportao, e uma fbrica de rao,
compatvel com a capacidade de processamento da unidade.
Em maro de 2013, foi concluda a aquisio da Agrovneto S.A., uma empresa especializada
em carne de aves, instalada em Nova Veneza (SC), com capacidade para processar 140 mil
aves/dia e oferecer ao mercado interno e externo mais de 30 produtos derivados do frango,
exportando seus produtos para sia, Europa e Oriente Mdio.
Em 07 de junho de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de
Participaes Societrias e Outras Avenas (Contrato), sendo que em 30 de Setembro de
2013 foram satisfeitas todas as condies precedentes para o fechamento da operao que
culminou na: (i) alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de determinadas participaes
societrias em sociedades do seu grupo que detm a unidade de negcios Seara Brasil
Companhia (respectivamente Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de
100% do capital da sociedade que detm o negcio de couro no Uruguai para a Companhia
(respectivamente, Zenda). O valor da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhes e foi
pago por meio da assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia. A Seara
Brasil engloba 31 unidades de produo com capacidade para processar 2,6 milhes de
aves/dia e 16,2 mil sunos/dia. Em pleno funcionamento, a Seara ter capacidade para
processar 75 mil toneladas de produtos de valor agregado por ms e dispe de 21 centros de
distribuio nas principais regies consumidoras no Brasil. A Seara, como empresa, passa a se
chamar JBS Foods e ter como CEO e principal executivo Gilberto Tomazoni, profissional com
mais de 30 anos de experincia no setor de alimentos, cinco dos quais como CEO na Sadia,
tendo ingressado na JBS em 2012. A JBS Foods contar com duas Unidades de Negcios, sendo
elas Mercado Domstico e Exportaes.
Em dezembro de 2013, a JBS firmou um contrato de locao dos ativos da Rodopa Indstria e
Comrcio de Alimentos Ltda, dona da marca de carnes Tatuibi. A operao a engloba o abate
de bovinos, fabricao de produtos de carne, comrcio atacadista de carnes bovinas e
derivados, preparaes de subprodutos do abate, curtimento e outras preparaes do couro,
fabricao de cosmticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal e de itens de limpeza e
polimento. Na data deste Formulrio de Referncia, a concluso da operao permanecia
sujeita aprovao do CADE.
Em dezembro de 2013, o Conselho de Administrao da JBS aprovou o contrato para a compra
integral da empresa Massa Leve. O negcio foi fechado por R$ 260 milhes, sendo que R$ 200
milhes sero pagos em aes da JBS em tesouraria, aps a aprovao da Comisso de Valores
Mobilirios (CVM). A operao depende da aprovao do Conselho Administrativo de Defesa
Econmica (CADE). A Massa Leve possui cerca de 1 mil colaboradores e atua na produo e
comercializao de pratos prontos, pizzas congeladas, massas frescas, tortas, po de queijo,
folhados e sanduches, produtos que atendem uma demanda crescente por praticidade e fcil
preparo. Fundada em 1992 na cidade de Rio Grande da Serra (SP), a companhia lder no
mercado de massas frescas e terceira empresa do mercado de pratos prontos, pizzas e
sanduches no Brasil. Aproximadamente 40% da receita da Massa Leve proveniente da
comercializao de produtos frescos, enquanto que os demais 60% so gerados a partir da
venda de alimentos congelados. A companhia tem uma ampla presena no varejo com sua

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Verso : 5

6.3 - Breve histrico


marca Massa Leve e a maior fornecedora de marcas prprias das principais redes
supermercadistas do pas neste segmento. Aps a aprovao dos rgos reguladores, a Massa
Leve ficar sob a gesto da JBS Foods, unidade de negcios da JBS responsvel pelas operaes
de aves, sunos e alimentos processados.
Em janeiro de 2014, foi celebrado com a BR Frango Alimentos Ltda. um contrato de
arrendamento de uma unidade de processamento de aves e uma fbrica de raes, ambas
localizadas em Santo Incio (PR), com capacidade para processar 200 mil aves/dia.
Adicionalmente, a JBS adquiriu na mesma regio uma incubadora e mais trs fazendas/granjas
com capacidade para produzir 1,75 milho de frangos por semana.
Em fevereiro de 2014, a JBS S.A. adquiriu em um leilo judicial a unidade de Anastcio,
localizada em Mato Grosso do Sul, do frigorfico Kaiowa, que estava em processo de falncia.
A unidade possui capacidade de abater 700 animais/dia e refora o posicionamento da
Companhia em uma regio com boa disponibilidade de gado. O valor acertado foi de 24
milhes de reais.
Em maro de 2014, foi adquirida a Sul Valle Alimentos Ltda., unidade de processamento de
sunos localizado em So Miguel do Oeste (SC), com capacidade de processar 2.000 sunos/dia.
Esta foi uma aquisio estratgica, pois a capacidade de processamento de sunos foi
aumentada em 10% e permitiu o acesso a mercados importantes como, por exemplo, o Japo.
Em abril de 2014 foi concluda a aquisio pela JBS Aves Ltda. de 100% do capital social da
Frinal S.A. Frigorfico e Integrao, empresa de produo de aves.
Em maio de 2014, a JBS Aves Ltda. celebrou um Contrato de Compra e Venda de Participao
Societria com Condio Suspensiva e Outras Avenas para aquisio da totalidade das quotas
da DBF Participaes Societrias Ltda. (DBF) e Avebom Indstria de Alimentos Ltda.
(Avebom), ambas sediadas no Estado do Paran, com atividades de abate de aves e
produo de rao. Na data deste Formulrio de Referncia, a concluso da operao
permanecia sujeita aprovao do CADE.

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Verso : 5

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


6.5
Principais eventos societrios pelos quais passaram a Companhia e
suas controladas ou coligadas

a) evento

Capitalizao das Debntures Conversveis

b)principais
condies do negcio
Em julho de 2011, a Companhia finalizou a operao de capitalizao das Debntures
Conversveis. Primeiramente, a Companhia aprovou o Instrumento Particular de Primeiro
Aditamento Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com
Clusula de Permuta (Aditamento), conforme deliberao tomada em Assembleia Geral
de Debenturistas realizada em 03 de junho de 2011. Nos termos do Aditamento, foi
assegurado aos debenturistas o direito de utilizar o valor correspondente das debntures
de sua titularidade na integralizao de aes de emisso da Companhia no mbito de um
aumento de capital aprovado em reunio do Conselho de Administrao de 17 de maio de
2011.
Os debenturistas, representando 99,94% do valor total do crdito das Debntures
Conversveis, correspondentes a 1.998.832 debntures, totalizando R$ 3.477.567.913,60,
capitalizaram o valor relativo s suas Debntures Conversveis no referido aumento de
capital. Assim, 0,06% do valor total do crdito das Debntures Conversveis,
correspondentes a 1.168 debntures, totalizando R$ 2.032.086,40, no foram utilizados no
aumento de capital e ficaram sujeitos a resgate, nos termos do Aditamento. Conforme
previsto no Aditamento, a Companhia resgatou a totalidade das debntures no utilizadas
no aumento de capital pelo seu valor nominal unitrio, conforme definido no Aditamento,
qual seja, de R$ 1.739,80 por debnture.
c) sociedades
envolvidas

JBS S.A.

d) efeitos resultantes
da
operao
no
quadro acionrio

Com a capitalizao das Debntures Conversveis pela acionista BNDES Participaes


S.A., a participao societria das acionistas FB Participaes S.A., PROT Fundo de
Investimento em Participaes, bem como a participao societria de acionistas
minoritrios, foi diluda, e a participao acionria da acionista BNDES Participaes S.A.
passou de aproximadamente 17,02% para aproximadamente 30,41% do capital social da
Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao

BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR

Ps-aumento de capital
Pr-aumento de capital
(em 14 de julho de 2011)

Acionista
N de aes
FB
Participaes
S.A.
BNDES
Participaes
S.A. BNDESPAR
PROT Fundo
de
Investimento
em
Participaes
Aes em
tesouraria

1.399.867.013

437.102.283

205.365.101

88.729.700
436.407.379

Minoritrios

Participao
(%)

N de aes

Participao
(%)

54,5232%

1.399.867.013

45,7258%

17,0246%

931.069.588

30,4127%

7,9987%

205.365.101

6,7081%

3,4559%

2,8983%

16,9976 %

436.412.789

14,2551%

100%

3.061.444.191

100%

2.567.471.476
Total

88.729.700

PGINA: 88 de 517

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Verso : 5

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


a) evento

Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da


Companhia por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos

b) principais condies
do negcio

Em 17 de janeiro de 2012, a Companhia, nica acionista da FG Holding International S.A.


(antiga denominao da Vigor Alimentos S.A. (Vigor Alimentos)), aprovou o aumento de
capital social de R$ 5.000,00 para R$ 1.191.378.411,71, mediante a emisso de
100.000.000 de novas aes ordinrias sem valor nominal unitrio ao preo de emisso
de R$ 11,9137. A totalidade das aes emitidas foi subscrita pela Companhia e
integralizada mediante conferncia da totalidade das 3.226 aes de titularidade da
Companhia no capital social da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios (Vigor Fbrica).
Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o
cancelamento da totalidade das 97.519.895 aes mantidas em tesouraria.
Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia apresentou Comisso de Calores Mobilirios
(CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica voluntria, dirigida a
todos os acionistas da Companhia, para aquisio de at 149.714.346 aes ordinrias de
emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por at 149.714.346 aes de
emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos, nica acionista da Vigor Fbrica, nos
termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Oferta), bem como (ii) pedido
de registro da abertura de capital da Vigor Alimentos.
A Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em 31 de janeiro de
2012, sendo os pedidos de dispensa e o pedido de registro da Oferta aprovados pela CVM
em 2 e 15 de maio de 2012, respectivamente.
Em 9 de maio de 2012, a Vigor Alimentos firmou com a BM&FBOVESPA o seu contrato
de adeso ao segmento especial de listagem Novo Mercado e a BM&FBOVESPA
autorizou, na mesma data, a realizao do leilo da Oferta.
Diante disso, em 28 de maio de 2012, foi publicado o Edital da Oferta e, em 21 de junho
de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta atravs da qual a Companhia adquiriu
117.800.183 aes de sua prpria emisso, pelo preo de R$ 7,96 por ao.
Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao aprovou o cancelamento de
20.280.288 aes em tesouraria, as quais haviam sido adquiridas pela Companhia no
mbito da Oferta.
Aps a Oferta, a Companhia passou a ser titular de 31.914.163 aes no capital social da
Vigor Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,32% de seu capital
social.

c) sociedades
envolvidas

JBS S.A.

d) efeitos resultantes
da operao no quadro
acionrio

Antes do incio da Oferta, em 31 de janeiro de 2012, a totalidade das 97.519.895 aes


mantidas em tesouraria da Companhia foi cancelada. Com a concluso da Oferta, a
Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso, das quais 20.280.288
aes em tesouraria foram canceladas em 14 de agosto de 2012. Desta forma, aps a
concluso da Oferta, a Companhia voltou a manter em tesouraria 97.519.895 aes de
sua prpria emisso. Consequentemente, no houve efeitos da operao no quadro
acionrio da Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao

No houve alteraes no quadro societrio.

Vigor Alimentos S.A.

PGINA: 89 de 517

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Verso : 5

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a) evento
b) principais condies
do negcio

c) sociedades
envolvidas

Acordo para Alugar Ativos da Frangosul no Brasil


Em maio de 2012, a Companhia passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps
ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo
grupo francs Doux. Tais ativos so operados atravs da JBS Aves Ltda., subsidiria da
Companhia.
JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
Frangosul

d) efeitos resultantes da
operao no quadro
acionrio

No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da


Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao

No houve alteraes no quadro societrio.

a) evento

Aquisio de Controle da Laticnios MB Ltda.

b) principais condies
do negcio

Em 21 de novembro de 2012, a Vigor Alimentos S.A., por meio de sua subsidiria integral
S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor (Vigor Fbrica), adquiriu 100% das quotas
representativas do capital social da Laticnios MB Ltda. (Laticnios MB), ao celebrar um
Contrato de Compra e Venda de Quotas. A Laticnios MB, sediada na Cidade de Lima
Duarte, Estado de Minas Gerais, tradicional referncia na produo de queijo tipo Reino,
alm de outros. A empresa conta com 190 colaboradores nas Cidades de Lima Duarte e
Santa Rita de Ibitipoca. Em 2011, a Laticnios MB faturou cerca de R$ 42 milhes.

c) sociedades
envolvidas

Vigor Alimentos S.A.


Laticnios MB Ltda.
S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor

d) efeitos resultantes da
operao no quadro
acionrio

No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da


Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao

No houve alteraes no quadro societrio.

PGINA: 90 de 517

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Verso : 5

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a) evento

Incorporao da Cascavel Couros

b) principais condies
do negcio

Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia incorporou sua subsidiria integral, Cascavel


Couros Ltda. ("Cascavel Couros"), como um processo de simplificao da estrutura
societria e operacional, com a consequente reduo dos custos incidentes sobre
operaes. Tendo em vista que, na data da incorporao, a Cascavel Couros tornou-se
subsidiria integral da Companhia, a incorporao no implicou em aumento do capital
social ou emisso de novas aes da Companhia.

c) sociedades
envolvidas

JBS S.A.

d) efeitos resultantes da
operao no quadro
acionrio

No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da


Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao

No houve alteraes no quadro societrio

a) evento

Incorporao da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor

b) principais condies
do negcio

Em 28 de dezembro de 2012, foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria de


Acionistas da Vigor Alimentos S.A. o Protocolo e Justificao de Incorporao, firmado em
23 de novembro de 2012, tendo por objeto a incorporao, pela Vigor Alimentos S.A.
(coligada da Companhia), da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor, sua subsidiria
integral. Na data da incorporao, a Vigor passou a ser titular de todos os bens, direitos e
obrigaes da Vigor Fbrica, em substituio s aes de que era titular e que foram
extintas pela incorporao. A incorporao no acarretou aumento de capital social da
Vigor, motivo pelo qual no se fez necessrio estabelecer qualquer relao de
substituio de aes.

c) sociedades
envolvidas

Vigor Alimentos S.A.

d) efeitos resultantes da
operao no quadro
acionrio

No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da


Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao

No houve alteraes no quadro societrio.

Cascavel Couros Ltda.

S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor

PGINA: 91 de 517

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Verso : 5

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a) evento

Aquisio de Ativos da XL Foods no Canad e nos Estados Unidos

b) principais condies
do negcio

Em janeiro de 2013, a Companhia adquiriu, atravs de sua subsidiria JBS Food Canada
Inc., os seguintes ativos no Canad: (i) 1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com
capacidade para processar 4 mil cabeas/dia; (ii) 1 frigorfico em Calgary
(Alberta/Canad), com capacidade para processar 1 mil cabeas/dia; (iii) 1 confinamento
em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil cabeas de gado; e (iv)
1 propriedade rural de 6,6 mil acres, integrada ao confinamento (Alberta/Canad).
Em 08 de abril de 2013, a Companhia concluiu, ainda, a aquisio de determinadas
operaes norte-americanas da XL Foods Inc.: (i) 1 frigorfico em Omaha (Nebraska), com
capacidade para processar 1.100 cabeas/dia e (ii) 1 frigorfico em Nampa (Idaho), com
capacidade para processar 1.100 cabeas/dia, e que est inativo.

c) sociedades
envolvidas

JBS S.A.
JBS Food Canada Inc.
XL Foods Inc.

d) efeitos resultantes da
operao no quadro
acionrio

No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da


Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao

No houve alteraes no quadro societrio.

PGINA: 92 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a) evento

Aquisio de Ativos do Independncia S.A.

b) principais
condies do negcio

Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia concretizou a aquisio (i) de determinados ativos,


pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos
e Valores Mobilirios S.A., na qualidade de agente fiducirio de credores detentores de
notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao
Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a
propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes
assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds), nos
termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de
direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia (Ativos).
Os Ativos incluem 4 unidades frigorficas em Nova Andradina (MS), Campo Grande (MS),
Senador Canedo (GO) e Rolim de Moura (RO); 2 curtumes em Nova Andradina (MS) e
Colorado DOeste (RO); e 2 centros de distribuio e armazns em Cajamar (SP) e Santos
(SP).
A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de emisso
da Companhia mantidas em tesouraria. A utilizao de aes em tesouraria para fins da
aquisio foi autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, nos autos do
Processo RJ2012/9843 e aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia, em
reunio realizada em 30 de janeiro de 2013.

c) sociedades
envolvidas

JBS S.A.
BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A.
Independncia International

d) efeitos resultantes
da
operao
no
quadro acionrio
e) quadro societrio
antes e depois da
operao

Com a alienao de 22.987.331 aes mantidas em tesouraria, houve a alterao do


nmero de aes da Companhia de titularidade de minoritrios.

Acionista

Pr- alienao de aes em


tesouraria

Ps- alienao de aes em


tesouraria

N de aes

Participao
(%)

N de aes

Participao (%)

1.255.787.135

42,66%

1.255.787.135

42,66%

584.417.512

19,85%

584.417.512

19,85%

296.392.500

10,07%

296.392.500

10,07%

Aes em tesouraria

97.519.895

3,32%

74.532.564

2,53%

Minoritrios

709.526.966

24,10%

732.514.297

24,89%

Total

2.943.644.008

100%

2.943.644.008

100%

FB Participaes S.A.
BNDES
Participaes S.A.
BNDESPAR
Caixa Econmica
Federal

PGINA: 93 de 517

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Verso : 5

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a) evento
b) principais condies
do negcio

Aquisio da Agrovneto
Em 5 de maro de 2013, a Companhia adquiriu, atravs da sua subsidiria JBS Aves
Ltda., 100% das aes de emisso da Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos. O valor
total da operao foi de R$ 128 milhes, dos quais R$ 10 milhes foram pagos em aes
da JBS e R$ 118 milhes por meio da assuno de dvida sujeita realizao de uma due
diligence. A utilizao de aes em tesouraria para fins da aquisio foi autorizada pela
Comisso de Valores Mobilirios - CVM, nos autos do Processo CVM/RJ/2013/565. e
aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 18 de
setembro de 2013. A efetiva entrega das 911.485 aes da Companhia mantidas em
tesouraria ser realizada em outubro de 2013.

A Agrovneto uma empresa especializada em carne de frango, instalada no municpio


de Nova Veneza (SC) e com capacidade diria para processar 140 mil aves. Oferece ao
mercado interno e externo mais de 30 produtos derivados do frango entre cortes
resfriados, congelados, temperados e congelados individualmente (IQF), exportando seus
produtos para sia, Europa e Oriente Mdio.
c) sociedades
envolvidas

JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos

d) efeitos resultantes da
operao no quadro
acionrio
e) quadro societrio
antes e depois da
operao

Com a alienao de 911.485 aes mantidas em tesouraria que ocorreu em 08 de outubro


de 2013, houve a alterao do nmero de aes da Companhia de titularidade de
minoritrios.
Acionista

Pr- alienao de aes em


tesouraria

Ps- alienao de aes em


tesouraria

N de aes

Participao
(%)

N de aes

Participao
(%)

1.255.787.135

42,66%

1.255.787.135

42,66%

584.417.512

19,85%

584.417.512

19,85%

Federal

296.392.500

10,07%

296.392.500

10,07%

Aes em tesouraria

74.532.564

2,53%

73.621.079

2,50%

Minoritrios

732.514.297

24,89%

733.425.782

24,92%

2.943.644.008

100%

2.943.644.008

100%

FB Participaes
S.A.
BNDES
Participaes S.A.
BNDESPAR
Caixa Econmica

Total

a) evento

Potencial Interesse na Aquisio de Ativos da Tramonto Agroindustrial S/A.

b) principais
condies do negcio

No dia 31 de janeiro de 2013, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria JBS Aves
Ltda., um acordo para potencial aquisio de ativos da Tramonto Agroindustrial S.A., na
cidade de Morro Grande, Estado de Santa Catarina.
A Tramonto tem capacidade de abater 100.000 aves/dia e est estrategicamente localizada
na regio porturia de Santa Catarina. A transao est avaliada em R$ 60 milhes e
inclui 100% dos ativos, incluindo fbrica de rao e plantel de aves.

c) sociedades
envolvidas

JBS Aves Ltda.


Tramonto Agroindustrial Ltda.

PGINA: 94 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


d) efeitos resultantes
da operao no quadro
acionrio

No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da


Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao

No houve alteraes no quadro societrio.

PGINA: 95 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a) evento

Acordo para Aquisio de Ativos Biolgicos e Unidade Industrial

b) principais condies
do negcio

Em 07 de maio de 2013, a Companhia, atravs de sua subsidiria, JBS Aves Ltda., firmou
com a BRF S.A. um Contrato de Compra e Venda com Condies Suspensivas e Outras
Avenas, no qual a Companhia se comprometeu em adquirir a Unidade Industrial de Ana
Rech RS (unidade frigorfica de sunos e granjas), certos ativos biolgicos e o imvel
denominado Granja Andr da Rocha, localizado em Nova Prata/RS, pelo preo total de R$
200 milhes.
A operao foi concluda em 29 de maio de 2013.

c) sociedades
envolvidas

JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
BRF S.A.

d) efeitos resultantes da
operao no quadro
acionrio

No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da


Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao

No houve alteraes no quadro societrio.

a) evento

Incorporao da Novaprom

b) principais condies
do negcio

Em 29 de maio de 2013, a Companhia incorporou sua subsidiria integral, Novaprom


Food Ingredients Ltda. ("Novaprom"), como um processo de simplificao da estrutura
societria e operacional, com a consequente reduo dos custos incidentes sobre
operaes. Tendo em vista que, na data da incorporao, a Novaprom tornou-se
subsidiria integral da Companhia, a incorporao no implicou em aumento do capital
social ou emisso de novas aes da Companhia.

c) sociedades
envolvidas

JBS S.A.

d) efeitos resultantes da
operao no quadro
acionrio

No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da


Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao

No houve alteraes no quadro societrio

Novaprom Food Ingredients Ltda.

PGINA: 96 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a) evento

Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas

b) principais condies
do negcio

Em 7 de junho de 2013, a JBS S.A. e a Marfrig Alimentos S.A. (Marfrig) assinaram um


Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas, por meio do
qual foram estabelecidos os termos e condies para a: (i) alienao pela Marfrig de
determinadas participaes societrias em sociedades do seu grupo que detm a unidade
de negcios Seara Brasil JBS (Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig de 100% do
capital social da sociedade que detm o negcio de couro do grupo Marfrig no Uruguai
para a JBS ( Zenda).
O valor de companhia da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhes e foi pago
atravs da assuno de dvidas da Marfrig pela JBS.
Cumpridas todas as condies precedentes estabelecidas no contrato, incluindo as
aprovaes da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa,
a operao foi concluda em 30 de setembro de 2013.

c) sociedades
envolvidas

JBS S.A.

d) efeitos resultantes da
operao no quadro
acionrio

No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da


Companhia.

e) quadro societrio
antes e depois da
operao

No houve alteraes no quadro societrio.

Marfrig Alimentos S.A.

PGINA: 97 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao


judicial ou extrajudicial
At a data de publicao deste Formulrio de Referncia, no houve pedido de falncia ou de
recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia.

PGINA: 98 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

6.7 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 6 que no


tenham sido divulgadas aos demais itens deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 99 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


7.1

Descrio das atividades da Companhia e suas controladas

Viso Geral da Companhia


1

A Companhia acredita ser a maior empresa de protenas do mundo , com receita lquida de
R$92,9 bilhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013. A Companhia atua no
processamento de carnes bovinas, sunas, ovinas e de frango, alm do processamento de
couros e subprodutos. Atualmente, a Companhia acredita ser:

Lder em produo e exportao de carne bovina do mundo, com operaes no Brasil,


Argentina, Austrlia, Canad, Estados Unidos, Paraguai e Uruguai, com capacidade
de abate global de 100,0 mil cabeas/dia;

O maior produtor de carne de frango do mundo, com operaes nos EUA, Mxico,
Porto Rico e Brasil, com capacidade de abate global de 12,0 milhes de aves/dia;

O terceiro maior produtor de carne suna dos EUA e um dos maiores produtores do
Brasil, com uma capacidade de abate de 72,8 mil cabeas/dia;

Um dos lderes na produo e exportao de carne ovina do mundo, com operaes


nos EUA e Austrlia e capacidade de abate global de 20,5 mil cabeas/dia;

Um dos lderes na produo de produtos processados a base de carne, com


capacidade de produo de 76 mil toneladas/ms;

Lder na produo de couros no mundo, com operaes no Brasil, Argentina, Austrlia,


frica do Sul, Alemanha, China, EUA, Mxico e Uruguai, com capacidade global de
produo de 102,6 mil peas couros/dia.

A Companhia processa, embala e entrega produtos bovinos, sunos, ovinos e de frango in


natura, processados, que incluem tambm produtos de maior valor agregado, em mais de 150
pases localizados em cinco continentes. A oferta de produtos com valor agregado consiste em
produtos cortados, produtos processados resfriados (salsichas e presuntos), produtos
processados congelados (hambrgueres, empanados, lasanhas, pratos prontos), carnes
cozidas congeladas, pizzas, massas prontas, margarinas, alm de carnes bovina, de aves e
sunos in natura em cortes embalados de forma customizada para atender s necessidades
dos clientes da JBS.

A Companhia vende seus produtos principalmente a clientes varejistas como supermercados,


clubes de atacado, outros distribuidores de varejo e empresas do setor de food service (tais
como restaurantes, hotis, distribuidores de servios de alimentao e processadores
complementares). Alm disso, a Companhia produz e comercializa outros produtos derivados
do seu processamento de carne, tais como couros e subprodutos, para clientes das indstrias
de confeco, alimentos para animais de estimao, equipamentos de proteo e setor
automotivo, dentre outros. A Companhia produz tambm produtos de higiene e limpeza, tais
como sabonetes, xampus, detergentes e sabo em barra.
A tabela abaixo mostra a capacidade diria de abate de animais e produo de lcteos e couro
da Companhia e as localidades das suas unidades no perodo de nove meses encerrado em
31 de dezembro de 2013

(i) http://www.midianews.com.br/conteudo.php?sid=21&cid=155247; (ii) http://www.icna.org.br/noticia/frigorifico-jbstem-lucro-56-maior-no-primeiro-trimestre;


(iii)
http://economia.uol.com.br/noticias/valor-online/2013/04/04/jbsconfirma-aquisicao-de-ativos-da-xl-foods-nos-eua.htm.

PGINA: 100 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


Companhia e as Localidades de suas Unidades
Unidades de Processamento
Bovinos
Aves
Sunos
Ovinos
Hig/Limp Couro
Pas
cab/dia plantas mil cab/dia plantas cab/dia plantas cab/dia plantas tons/dia pea/dia
Argentina
4.960
5
773
Austrlia
8.266
10
21.600
5
6.000
Brasil
50.631
55
4.390
23
21.500
8
20.500
72.909
Canad
5.000
2
China
4.091
EUA
28.025
10
6.378
29
51.300
3
2.565
1
5.000
Mxico
828
3
750
Porto Rico
248
1
Paraguai
1.300
2
Uruguai
900
1
8.364
frica do Sul
1.909
Alemanha
100
Vietn
2.727
Total
99.082
85
11.844
56
72.800
11
24.165
6
20.500
102.623

At 3 de dezembro de 2013, a Companhia realizou diversas aquisies no Brasil e no exterior,


como segue:

Em fevereiro de 2010, a Companhia adquiriu, na Austrlia, a Tatiara, uma processadora


de carne bovina de alta qualidade focada em mercados sofisticados como Estados
Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico australiano.

Em setembro de 2010, a Companhia adquiriu, na Austrlia, os ativos da Rockdale beef,


uma processadora de carne bovina.

Em maro de 2012, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA
Holdings, Inc., 18.924.438 aes da Pilgrims Pride, elevando sua participao para
75,3% no capital da Pilgrims.

Em maio de 2012, a Companhia passou a atuar no setor de frangos no Brasil, por meio
do arrendamento da unidade de frangos da Doux Frangosul, com uma capacidade de
abate de 1,1 milho de frangos por dia. Pelo acordo firmado, a Companhia no
assumiu nenhuma pendncia, encargo, constrio, penhora e impedimentos de
qualquer outra natureza.

Em junho de 2012, a Companhia realizou uma Oferta Pblica de Aes ordinrias de


emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por aes de emisso de sua
subsidiria integral Vigor Alimentos S.A. (Vigor), nica acionista da S.A. Fbrica de
Produtos Alimentcios Vigor (Vigor Subsidiria), nos termos da Instruo CVM n 361,
de 5 de maro de 2002, conforme alterada (Instruo CVM 361). A Oferta foi
voluntria e estruturada de forma a garantir a todos os acionistas da Companhia o
direito de obter, proporcionalmente, na Vigor, como nova companhia aberta, a mesma
participao que detinham na Companhia, ou ento, preservar o nmero de aes da
Companhia que possuam.

Em outubro de 2012, a JBS USA assinou um acordo para administrar e operar ativos
da XL Foods no Canad. Esse acordo previa ainda uma opo de compra exclusiva

PGINA: 101 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


desses ativos e tambm dos ativos que a XL Foods possui nos Estados Unidos. A
opo de compra dos ativos da XL Foods no Canad foi exercida em 14 de janeiro de
2013.

Em novembro de 2012, a Companhia assinou um termo de compromisso para


aquisio de 100% das aes da Agrovneto S.A., uma empresa especializada em
carne de frango, instalada no municpio de Nova Veneza, Santa Catarina, com
capacidade de processar 140 mil aves por dia.

Em janeiro de 2013, a Companhia em sequncia ao comunicado do dia 17 de outubro


de 2012, a subsidiria canadense da JBS USA comunicou que antecipou para 14 de
janeiro de 2013 a concluso do processo de compra de operaes da XL Foods, no
Canad. Dentro dos termos do acordo assinado, a Companhia ir adquirir os seguintes
ativos no Canad: - 1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade para
processar 4 mil cabeas/dia; - 1 frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com
capacidade para processar 1 mil cabeas/dia; - 1 confinamento em Brooks
(Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil cabeas de gado; e - 1
propriedade rural de 6,6 mil acres, integrada ao confinamento (Alberta/Canad).

Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia comunicou que que assinou um contrato para


alugar por 5 anos, com possibilidade de prorrogao por mais 5 anos, as instalaes
da Tramonto Alimentos S.A. localizadas no municpio de Morro Grande, no estado de
Santa Catarina. As instalaes compem uma fabrica para o processamento de at
120 mil aves/dia, em pleno funcionamento e aprovada para os principais mercados de
exportao, e uma fabrica de rao, compatvel com a capacidade de processamento
da unidade.

Em abril de 2013, a Companhia comunicou que a JBS USA, uma subsidiria integral da
Companhia, anunciou a inteno de concluir a aquisio de determinadas operaes
norte-americanas da XL Foods em 8 de abril de 2013. Aps a transao, a JBS USA
vai assumir os seguintes ativos da XL Foods nos EUA: 1 frigorfico em Omaha
(Nebraska), com capacidade para processar 1.100 cabeas/dia e 1 frigorfico em
Nampa (Idaho), com capacidade para processar 1.100 cabeas/dia. O frigorfico em
Nampa est inativo e a empresa no tem planos imediatos para reabrir o
estabelecimento.

Em maio de 2013, a Companhia comunicou que atravs da sua subsidiria JBS Aves
Ltda. e a BRF S.A. (BRF - Bovespa: BRFS3; NYSE: BRFS) firmaram Contrato de
Compra e Venda com Condies Suspensivas e Outras Avenas, nos seguintes
termos: 1. A Companhia se comprometeu a adquirir e a BRF se comprometeu a alienar,
uma vez verificadas as Condies Suspensivas a Unidade Industrial de Ana Rech
RS, (unidade frigorfica de sunos e granjas), os Ativos Biolgicos e o Imvel
denominado Granja Andr da Rocha, localizada em Nova Prata/RS.

Em junho de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de


Participaes Societrias e Outras Avenas, sendo que em 30 de Setembro de 2013
foram satisfeitas todas as condies precedentes para o fechamento da operao que
culminou na: (i) alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de determinadas participaes
societrias em sociedades do seu grupo que detm a unidade de negcios Seara Brasil
Companhia (respectivamente Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig Alimentos

PGINA: 102 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas

S.A. de 100% do capital da sociedade que detm o negcio de couro no Uruguai para a
Companhia (respectivamente, Zenda). O valor da Seara Brasil e Zenda foi fixado em
R$5,85 bilhes e foi pago por meio da assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A.
pela Companhia.

Em dezembro de 2013, a JBS firmou um contrato de locao dos ativos da Rodopa


Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda, dona da marca de carnes Tatuibi. A operao
a engloba o abate de bovinos, fabricao de produtos de carne, comrcio atacadista de
carnes bovinas e derivados, preparaes de subprodutos do abate, curtimento e outras
preparaes do couro, fabricao de cosmticos, produtos de perfumaria e de higiene
pessoal e de itens de limpeza e polimento. Na data deste Formulrio de Referncia, a
concluso da operao permanecia sujeita aprovao do CADE.

Em dezembro de 2013, o Conselho de Administrao da JBS aprovou o contrato para


a compra integral da empresa Massa Leve. O negcio foi fechado por R$ 260 milhes,
sendo que R$ 200 milhes sero pagos em aes da JBS em tesouraria, aps a
aprovao da Comisso de Valores Mobilirios (CVM). A operao depende da
aprovao do Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE). A Massa Leve
possui cerca de 1 mil colaboradores e atua na produo e comercializao de pratos
prontos, pizzas congeladas, massas frescas, tortas, po de queijo, folhados e
sanduches, produtos que atendem uma demanda crescente por praticidade e fcil
preparo. Fundada em 1992 na cidade de Rio Grande da Serra (SP), a companhia
lder no mercado de massas frescas e terceira empresa do mercado de pratos prontos,
pizzas e sanduches no Brasil. Aproximadamente 40% da receita da Massa Leve
proveniente da comercializao de produtos frescos, enquanto que os demais 60% so
gerados a partir da venda de alimentos congelados. A companhia tem uma ampla
presena no varejo com sua marca Massa Leve e a maior fornecedora de marcas
prprias das principais redes supermercadistas do pas neste segmento. Aps a
aprovao dos rgos reguladores, a Massa Leve ficar sob a gesto da JBS Foods,
unidade de negcios da JBS responsvel pelas operaes de aves, sunos e alimentos
processados.

A Companhia possui uma administrao focada em crescimento com comprovado histrico


de sucesso na realizao e na integrao de aquisies e reestruturaes de empresas
deficitrias adquiridas. Ao longo dos ltimos anos, a Companhia obteve um crescimento
substancial da sua receita lquida atravs de crescimento orgnico e aquisies. Nos ltimos
13 anos, a Companhia apresentou uma taxa de crescimento anual composto de 48,% na sua
receita lquida. A tabela abaixo contm a evoluo da Receita Lquida no perodo de 2001 a
2013.

Nota 1.

As informaes relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001 a 2005 referem -se
Friboi Ltda., antiga denominao da Companhia.

Do total de R$92,9 bilhes de receita lquida no perodo de nove meses encerrado em 31 de


dezembro de 2013, aproximadamente 73% das vendas globais da Companhia foram
realizadas nos mercados domsticos em que a Companhia atua e 27% por meio de
exportaes.

PGINA: 103 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais


7.2

Informaes sobre segmentos operacionais

a.

produtos e servios comercializados

Os principais produtos comercializados pela Companhia so carne bovina in natura (cortes


dianteiros e traseiros resfriados e/ou congelados), carne bovina processada (cortes
porcionados, modos, hambrgueres e etc.), carne bovina industrializada (carnes cozidas
congelada, enlatas, corned beef, cubed beef, extrato de carne e etc.), midos, couros (wet
blue, semi acabado e acabado), carne suna in natura (lombos, postas, costelas resfriados e/ou
congelados e etc.), carne suna processada (cortes porcionados, marinados e etc.) carne de
frango in natura (frango inteiro, em pedaos resfriados e/congelados e etc.), carne de frango
processado (cortes porcionados, nuggets, empanados, pr marinados e etc.) e outros
(produtos de higiene, beleza e limpeza, colgeno e etc.).
b.

receita proveniente do segmento e sua participao

A receita lquida da Companhia em 31 de dezembro de 2013 foi de R$92,9 bilhes, sendo 65%
proveniente das operaes de carne bovina, 23% das operaes de carne de frango, 9% das
operaes de carne suna e 4% de outros negcios.
A tabela abaixo mostra a receita lquida e lucro (prejuzo) do exerccio para os Exerccios Sociais
encerrados em 31 de Dezembro:
Informaes Financeiras
Operacionais (Em R$ milhes)
Receita Operacional Lquida
Lucro Lquido (prejuzo)

2013
Auditado
92.902,8
926,9

2012
Auditado
75.696,7
718,9

2011
Auditado
61.796,8
(302,7)

Com a aquisio da Seara em junho de 2013 e a criao da JBS Foods no mesmo ano, os
resultados por segmentos operacionais passaram a ser consolidados entre as operaes
dos Estados Unidos e Brasil, desta forma, a Companhia optou por apresentar os
segmentos operacionais, a partir de 2013, conforme a baixo

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013

Segmento (R$ milhes)


Carne Bovina
Carne de Frango
Carne Suna
Outros
Total

rea Geogrfica (R$ milhes)


Estados Unidos da Amrica
Amrica do Sul
Outros
Total

Receita
Operacional
Lquida

% da Receita
Operacional
Lquida

60.428,3
21.039,0
7.927,3
3.508,3
92.902,8

65,0%
22,6%
8,5%
3,8%
100,0%

Receita
Operacional
Lquida

% da Receita
Operacional
Lquida

65.126,9
25.820,5
1.955,4
92.902,8

70,1%
27,8%
2,1%
100,0%

PGINA: 104 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.2 - Informaes
sobre
segmentos
operacionais
Exerccio
Social
encerrado em
31.12.2012

Segmento (R$ milhes)

Receita
Operacional
Lquida

% da Receita
Operacional
Lquida

Mercosul
Carne bovina USA/AUS
Carne de Frango USA
Carne Suna USA
Outras
Total

18.013,1
32.512,3
16.562,4
6.843,2
1.765,7
75.696,7

23,8%
43,0%
21,9%
9,0%
2,3%
100,0%

Segmento (R$ milhes)

Receita
Operacional
Lquida

% da Receita
Operacional
Lquida

Mercosul
Carne bovina USA/AUS
Carne de Frango USA
Carne Suna USA
Outras
Total

14.926,6
27.569,4
12.622,1
5.816,5
862,2
61.796,8

24,2%
44,6%
20,4%
9,4%
1,4%
100,0%

Exerccio Social encerrado em 31.12.2011

c.
lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao em nosso
lucro lquido
A Companhia no calcula o lucro ou prejuzo separadamente para cada um dos
segmentos em que atua tendo em vista que algumas contas apresentadas nas
demonstraes de resultado, tais como, despesas e receitas financeiras e imposto de
renda e contribuio social, so calculados de forma consolidada. Para informaes
adicionais acerca de nosso lucro ou prejuzo resultado de nossas operaes, ver
nossas demonstraes financeiras e item 10.1 (h) deste Formulrio de Referencia
Segmentos Operacionais
A administrao definiu os segmentos operacionais reportveis do Grupo com base
nos relatrios utilizados para a tomada de decises estratgicas, analisados pela
Diretoria Executiva, os quais so segmentados sob ptica de produto comercializado, e
tambm, sob a perspectiva
geogrfica. As
modalidades
dos
produtos
comercializados
contemplam
carne bovina, carne de frango e carne suna.
Geograficamente, a administrao considera o desempenho operacional de suas
unidades dos Estados Unidos da Amrica (incluindo Austrlia e Canad), Amrica do Sul
(Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai) e Itlia.
Embora o segmento de carnes sunas no atenda aos limites quantitativos exigidos pelo
IFRS
8/CPC 22 - Informaes por segmento, a administrao concluiu que esse segmento
deve ser apresentado, uma vez que ele monitorado pela Diretoria-Executiva como um
segmento com potencial de crescimento e que deve contribuir, futuramente, de forma
significativa para a receita do Grupo.
O segmento de carne bovina explora o ramo de abatedouro e frigorificao de
bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados,
com unidades industriais localizadas nos Estados de: So Paulo, Gois, Mato Grosso,
Mato Grosso do Sul,

PGINA: 105 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais


Rondnia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro e Paran. Ademais, h unidades produtivas nos
Estados Unidos da Amrica, Austrlia, Canad, Argentina, Uruguai, Paraguai, sendo estes
trs ltimos analisados de modo consolidado, assim como Estados Unidos da Amrica,
Austrlia e Canad. Vale ainda mencionar, que os resultados das operaes de frango e
sunos no Brasil so consolidados nos resultados das operaes no Mercosul.
A carne de frango representada pelos produtos "in natura", refrigerados inteiros ou em
pedaos, cujas unidades produtivas esto situadas nos Estados Unidos da Amrica, Mxico,
Porto Rico e Brasil, atendendo cadeias de restaurantes, processadores de alimentos,
distribuidores, supermercados, atacadistas, e outros distribuidores de varejo, alm de
exportao para a Europa oriental (incluindo a Rssia), extremo oriente (incluindo a China),
Mxico e outros mercados mundiais.
O segmento de carne suna refere-se a abate, processa, embala e entrega carnes in natura
possuindo trs unidades produtivas nos Estados Unidos e sete unidades no Brasil,
atendendo os mercados interno e externo. Os produtos preparados pela JBS tambm incluem
carnes resfriadas em cortes com padres industriais especficos.
Devido ao volume percentual representativo dos segmentos operacionais supracitados, os
demais segmentos e atividades em que a Companhia atua no se tornam relevantes, sendo
estes apresentados como Outros. Adicionalmente, todas as eliminaes de operaes entre
segmentos sero eliminadas dentro do Grupo. As polticas contbeis dos segmentos
operacionais so as mesmas que aquelas descritas no resumo de polticas contbeis
significativas. A Companhia avalia o seu desempenho por segmento, com base no lucro ou
prejuzo das operaes antes dos tributos sobre o lucro, no incluindo ganhos e perdas no
recorrentes, depreciao e ganhos e perda de cmbio EBITDA.
No h receitas provenientes das transaes com um nico cliente externo que representam
10% ou mais das receitas totais.
As informaes por segmento operacional de negcios, analisadas pela Diretoria Executiva e
correspondente aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, so as
seguintes:
Receitas lquidas apresentadas por rea geogrfica:
(Em
milhares de
reais)
Carne
Bovina
Carne
Suna
Carne de
Frango

Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro 2013

Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2012

Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2011

60.428.280

48.668.366

39.681.864

7.927.262

6.843.216

5.816.502

21.038.991

16.562.406

12.566.167

Outros

3.508.265

3.622.722

3.732.228

Total

92.902.798

75.696.710

61.796.761

Depreciao apresentada por rea geogrfica:


(Em
milhares de
reais)
Carne
Bovina
Carne
Suna
Carne de
Frango

Exerccio social
encerrado em 31
de dezembro 2013

Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2012

Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2011

763.589

624.427

579.415

93.156

66.804

51.921

957.224

760.945

513.188

PGINA: 106 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais


Outros

224.848
2.038.817

Total

161.534

146.887

1.613.710

1.291.411

Depreciao apresentada por modalidade de produto:


(Em
milhares de
reais)

Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro 2013

Carne
Bovina

34.547.272

32.394.892

4.516.202

1.245.125

1.169.460

13.817.172

8.079.176

6.987.619

9.118.815

5.884.620

6.858.913

68.670.221

49.756.193

47.410.884

Outros
Total

Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2011

41.218.032

Carne Suna
Carne de
Frango

Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2012

As informaes por rea geogrfica, analisadas pela Diretoria Executiva e correspondente ao


aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, so as seguintes:
Receitas lquidas apresentadas por rea geogrfica:
(Em milhares de
reais)

Exerccio social
encerrado em 31
de dezembro 2013

Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2012

Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2011

65.126.919

55.917.924

45.268.985

25.820.529

18.013.093

14.926.617

1.955.350

1.765.693

1.601.159

92.902.798

75.696.710

61.796.761

Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2012

Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2011

1.107.889

800.411

715.315

497.723

484.513

17.777

8.098

6.487

2.038.817

1.613.710

1.291.411

Exerccio social
encerrado em 31
de dezembro 2013

Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2012

Exerccio social
encerrado em 31 de
dezembro de 2011

16.195.669

14.684.699

31.733.779

31.138.791

Estados Unidos
da Amrica
(incluindo
Austrlia)
Amrica do Sul
Outros
Total

Depreciao apresentada por rea geogrfica:


(Em milhares de
reais)

Exerccio social
encerrado em 31
de dezembro 2013

Estados Unidos
da Amrica
(incluindo
Austrlia)
Amrica do Sul

1.307.725

Outros
Total

Total de ativos por rea geogrfica:


(Em milhares de
reais)
Estados Unidos
da Amrica
(incluindo
Austrlia)
Amrica do Sul
Outros
Total

19.889.926
46.696.020
2.084.275

1.826.745

1.587.394

68.670.221

49.756.193

47.410.884

PGINA: 107 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


7.3 Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
a. caractersticas do processo de prestao de servios profissionais
CARNE BOVINA
O processo de produo da carne bovina tem incio no abate de bovinos. A JBS, por no criar
gado bovino em suas propriedades, o adquire de produtores locais e no mercado spot,
conforme suas necessidades. O gado transportado s suas unidades frigorficas, que
abatem, cortam, processam e embalam a carne bovina.
Na cadeia produtiva da carne h trs principais componentes:

Abatedouro: responsvel pelo abate dos animais para a produo de carcaas


e couros, dentre outros produtos, no havendo processos de industrializao de carnes;

Frigorfico: que pode tambm possuir um abatedouro ou ento comprar a carne em


carcaa para processamento e/ou industrializao da carne; e

Graxaria: responsvel pela industrializao de resduos como sangue e gorduras, bem


como subprodutos, sendo destes os mais comuns: sebo, sangue e ossos, os quais so
utilizados na produo de farinha de sangue e de ossos, destinados a graxas e outros
produtos usados nas mais diversas indstrias.

Do abate, pode-se extrair: carcaa, gorduras, tripas, vsceras, couro, subprodutos e resduos.
O processo de produo de carne bovina, bem como as operaes subsequentes a ele,
regulamentado por uma srie de normas sanitrias com a finalidade de dar, de forma integral,

PGINA: 108 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


toda a segurana alimentar aos consumidores. Para tanto, so realizadas inspees rotineiras
e fiscalizaes de qualidade pela rea responsvel pelo controle de qualidade da companhia,
bem como pelos rgos pblicos responsveis pela vigilncia sanitria.
A carne e as vsceras de bovinos obtidas por meio do abate seguiro para as operaes de
corte e embalagens ou ento podero ser industrializadas e transformadas em diversos
produtos, tais como: salsichas, linguias, salames, pats, carnes enlatadas, caldos de carnes
concentrados, entre outros.
COUROS
O processo de produo de couros se d com a retirada da pele do animal aps o abate. Este
couro, conhecido como couro cru ou couro verde, imediatamente salgado sendo
posteriormente transportado para o curtume. O processo de preparao da pele inicia-se com a
descarneamento e a depilao do couro que , ento, colocado em banho de cromo.

Aps o banho de cromo, o couro passa a ser chamado de wet blue (tambm conhecido como
azul molhado, graas colorao azulada que ele ganha aps o banho de cromo), passando
ento pelas etapas de descalcinao, purga, piquelagem, remoo de gorduras e curtimento,
chegando ao estgio de couro semiacabado.
Aps os processos de enxugamento, rebaixamento, neutralizao e prensagem, o couro

PGINA: 109 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


semiacabado poder ser processado para as mais diferentes finalidades, sendo tingido,
recurtido, secado e lixado.
CARNE DE FRANGO
O processo produtivo de carne de aves inicia-se com a compra de avs (aves reprodutoras),
as quais produzem os ovos que daro origem aos frangos de corte. Os ovos so recolhidos
das granjas e classificados, depois so desinfetados e enviados em caminhes climatizados
aos incubatrios. Nos incubatrios, existem mquinas que incubam os ovos durante um tempo
mdio de 21 dias. Posteriormente, a partir do nascimento dos pintos, estes so examinados,
classificados e vacinados. Os pintos com um dia de vida so colocados em caixas e seguem
para o processo de engorda.
O ciclo completo, do nascimento do pinto at o atingimento do peso ideal para o abate leva
aproximadamente 43 dias, quando o frango descarregado, pendurado e, em seguida,
abatido, podendo ser vendido inteiro ou em partes. Aps o abate, a ave escaldada e
depenada, sendo levada para a primeira lavagem e inspeo de qualidade, passando
posteriormente por diversos processos at o produto final ser embalado e expedido, conforme
demonstrado a seguir:

CARNE DE SUNOS

PGINA: 110 de 517

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Verso : 5

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


O processo produtivo de sunos pode ocorrer de duas formas: (i) acompanha-se o nascimento
de leites nas nossas granjas e depois envi-los a parceiros que fazem a engorda; ou (ii) os
parceiros produzem e engordam os leites.
Processo Produtivo (Segmento Sunos)

PROCESSADOS
O processo de produo de processados, tanto para os produtos congelados como para os
supercongelados, inicia-se pela correta seleo da matria prima, seguido da mistura destas
com ingredientes especiais. Em sequncia podem ser embutidos, como salsichas, mortadelas,
linguias e pats, ou formados, como hambrgueres e steaks. As etapas posteriores so
definidas de acordo com cada tipo de produto. Os embutidos so cozidos ou defumados e
produtos empanados submetidos aplicao de cobertura, fritura e cozimento. O tratamento
trmico adequado garante a segurana alimentar e a obteno das caractersticas de qualidade
desejadas.

PGINA: 111 de 517

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Verso : 5

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


b. caractersticas do processo de distribuio
Fundamental para a estratgia da Companhia em expandir sua atuao para novos mercados
e consolidar o atendimento gil, seguro e de qualidade nos locais em que j atua, a logstica da
Companhia est sempre alinhada com o dinamismo das operaes comerciais no mundo todo.
Por isso, o departamento de logstica da Companhia trabalha na busca de solues inovadoras
para cumprir com essa misso.
Faz parte da estrutura da Companhia uma rede prpria de unidades de apoio logstico para a
distribuio dos produtos, que contribuem para o controle de custos operacionais, a qual
organizada da seguinte forma:

51 Centros de distribuio Brasil


01 Centro de distribuio Argentina
07 Centros de distribuio Austrlia
12 Centros de distribuio Mxico
01 Centro de distribuio Estados Unidos
Escritrios no Chile, Egito, Inglaterra, Japo, Itlia, Hong Kong, Coria do Sul,
Taiwan e China, responsveis pela distribuio e comercializao nesses pases.

Distribuio e Transporte nos Estados Unidos e Austrlia (JBS USA) e Pilgrims Pride
A JBS USA possui e/ ou arrenda nos Estados Unidos e Austrlia uma frota de caminhes para
comprar matria prima e distribuir seus produtos. O custo do combustvel no significativo em
virtude de ser, em geral, ser repassado para o comprador dos produtos acabados. A JBS USA
no tem contratos de longo prazo para comprar combustvel j que compra a maior parte deste
nos postos ao longo do sistema nacional de rodovias.
A Pilgrims Pride tambm possui e/ ou arrenda diversos veculos, que so usados para o
transporte de filhotes das incubadoras e de rao aos criadores contratados e de frangos dos
criadores contratados para as unidades de processamento.
Distribuio e Transporte no Brasil
A Companhia comercializa seus produtos por meio de diversos canais de distribuio, incluindo
varejistas nacionais e regionais, armazns, lojas, distribuidores e atacadistas, processadores
de alimentos, mercados internacionais, indstria de servios alimentcios, incluindo
distribuidores de servio alimentcio, fast food, cadeias de restaurantes e hotis.
A JBS conta tambm com equipes de vendas regionais e de representantes, distribuindo seus
produtos a partir de suas unidades e de seus 51 centros de distribuio, localizados nos
estados do Amazonas, Bahia, Gois, Minas Gerais, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio
Grande do Sul, Santa Catarina e So Paulo, alm de distribuir seus produtos por meio de
14 lojas fsicas, denominadas Mercado da Carne.
Para facilitar a logstica de exportao, a Companhia conta com um ptio de contineres
localizado em Cubato, So Paulo (prximo ao porto de Santos, o maior da Amrica Latina).
Tal ptio conta com uma rea total de aproximadamente 30 mil metros quadrados, incluindo um
prdio de escritrio e reas de contineres e outras instalaes que podem (i) receber e
estocar at 240 contineres cheios (at 6.000 mil toneladas de carne) e at 600 contineres
vazios; e (ii) acomodar at 80 caminhes carregados. O referido ptio opera como um depsito
de cargas, de modo que os contineres da Companhia possam ser descarregados de seus
caminhes no terminal (liberando esses caminhes para realizar mais entregas para o terminal)

PGINA: 112 de 517

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Verso : 5

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


e carregados em outros caminhes que transportam produtos da Companhia dos contineres
para embarcaes.
J o transporte do gado dos criadores at as plantas de abate da Companhia no Brasil
realizado tanto por meio de uma frota prpria de caminhes boiadeiros como tambm por
caminhes pertencentes a terceiros. Ademais, a Companhia possui diversos veculos no Brasil
dedicados ao transporte dos seus produtos tanto para o mercado interno quanto para
exportao, que, em conjunto com o ptio de contineres da Companhia localizado prximo ao
porto de Santos, proporciona Companhia alta eficincia logstica.
Distribuio e Transporte nas demais localidades
Fora do Brasil, a Companhia mantm equipes de vendas em alguns pases atravs de suas
subsidirias e escritrios de vendas, localizados no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e
Rssia, que funcionam como distribuidores dos produtos da Companhia naqueles pases. Tais
escritrios, por estarem mais prximos aos clientes finais, prestam um servio mais eficiente e
customizado aos hbitos culturais e de consumo de cada um desses mercados.
A Companhia possui mais de 300 mil clientes em sua base, incluindo clientes varejistas e
atacadistas.
Vendas e Mercado
O grfico abaixo mostra a distribuio da receita da Companhia por mercado durante o
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013.

Internacional
27%
Domstico
73%

Distribuio das Exportaes Consolidadas


O grfico abaixo mostra a distribuio das exportaes da Companhia durante o exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2013.

Grande China* 21,0%


Outros 19,9%

2013
US$11.760,6
milhes

Chile 2,6%
Canad 3,4%

Mxico 14,4%

Venezuela 4,4%
Coria do Sul 4,8%

frica e Oriente Mdio 9,8%

Rssia 5,7%
U.E. 6,0%

Japo 7,9%

PGINA: 113 de 517

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Mercado Domstico
Brasil
Os clientes da Companhia no Brasil so, principalmente, grandes varejistas, restaurantes e
curtumes. A Companhia criou o Programa Aougue Swift, para desenvolver um relacionamento
slido com os compradores e consolidar a marca entre os consumidores finais. A Companhia
tambm investe ativamente nas marcas Friboi, Seara, Swift e Maturatta, bem como na difuso
do conceito Organic Beef junto aos distribuidores e aos consumidores.
Argentina
Na Argentina, a Companhia comercializa marcas prprias e de terceiros, entre as quais se
destacam: Swift, Cabaa Las Lilas, Armour, Plate, Safra, Exeter e Corte Buona. A carteira de
clientes na Argentina formada por diversas empresas, entre elas as principais redes de
hipermercados e supermercados do pas, alm de atacadistas e distribuidores presentes em
todo o territrio argentino, comprovando a forte atuao da Companhia no segmento de carne
industrializada.
Estados Unidos
A JBS USA comercializa marcas reconhecidas em nvel global pelo alto padro de qualidade
dos produtos, disponibilizando produtos saborosos e prticos aos consumidores. A carteira de
clientes constituda por grandes redes atacadistas, algumas delas atuando em diversos
pases. Da carteira de atacadistas, os principais clientes detm um significante nmero das
vendas da Companhia, todos bem consolidados em suas reas de atuao.

Austrlia
Na Austrlia, o mercado domstico possui relevncia estratgica e apresenta grande potencial
de crescimento. A Companhia atua nesse mercado com marcas fortes e produtos
diversificados, voltados a um pblico consumidor exigente, em crescimento e com alto poder
de consumo.

Mercado Externo
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era a maior exportadora de produtos de origem
bovina no Brasil, representando 48,8% do total das exportaes de produtos de origem bovina
no pas, segundo dados do SECEX, e ocupa uma importante posio entre as principais
exportadoras brasileiras em todos os setores. Assim como no comrcio domstico, no h
concentrao de mercado nas exportaes, comprovando, mais uma vez, seu alto
desempenho.
USA
Para o mercado externo de produtos de origem bovina, a JBS USA oferece produtos com o
mesmo padro de qualidade e reconhecimento de marca, verificados no mercado domstico.
Em 2013, as exportaes da Companhia representaram 23% do total das exportaes de
carne bovina no pas.

PGINA: 114 de 517

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Austrlia
A liderana nas exportaes de produtos de origem bovina se repete na Austrlia, que
alcanou um alto rendimento nos produtos comercializados para o mercado exterior em 2013,
representando 31% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas.

c. caractersticas dos mercados de atuao, indicando (i) participao em cada um dos


mercados; e (ii) condies de competio nos mercados.
i.

participao em cada um dos mercados:

A JBS atua em mercados competitivos e sua participao em cada um deles varia de acordo
com o pas. Segundo o USDA, foram abatidas 33,4 milhes de cabeas de gado bovino nos
Estados Unidos em 2013, tendo a Companhia, com 6,6 milhes de cabeas abatidas no
perodo, 20% de participao nesse mercado.
Ainda nos Estados Unidos, o total de abates de sunos em 2013, de acordo com o USDA, foi
de 112,3 milhes de cabeas, sendo que a Companhia abateu 13,5 milhes de cabeas no
pas no ano, representando, assim, aproximadamente 12,0% do total.
No Brasil, em 2013, a participao da Companhia foi de aproximadamente 21%. A
Companhia abateu 8,7 milhes de cabeas, enquanto o total de abates no Brasil, segundo
o USDA, foi de 41,1 milhes de cabeas de gado bovino.

ii.

condies de competio nos mercados:

Produo
Segundo dados da USDA, o rebanho mundial de gado bovino em 2013 totalizou 1.033,5
milhes de cabeas de gado, representando um crescimento de 0,5% em relao ao ano
anterior.
Dado que a ndia no destina parcela significativa de seu rebanho bovino para fins comerciais
em razo de questes religiosas, o Brasil possui o maior rebanho do mundo para fins
comerciais, com 208,0 milhes de cabeas de gado em 2013, enquanto que os Estados Unidos
possui o 5 maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 87,7 milhes de cabeas de
gado, segundo dados do USDA.
A partir da tabela abaixo, possvel inferir que os principais pases, cujos rebanhos bovinos
tiveram os maiores crescimento em 2013 foram o Brasil e Argentina. Por outro lado, houve
redues nos rebanhos dos outros pases que compem a lista dos 10 principais rebanhos de
bovinos.
A Rssia vem passando por um processo de reduo drstica do seu rebanho bovino, em
funo de condies climticas que reduzem sua capacidade de competio no mercado
global de carne bovina, tornando-se um grande importador. Nos Estados Unidos, a seca e
o movimento de reteno de fmeas impactaram negativamente o rebanho ao longo do ano de
2013. A tabela a seguir apresenta os pases com os maiores rebanhos bovinos do mundo
entre 2006 e 2013:

PGINA: 115 de 517

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Rebanho Mundial de Bovinos (milhes de cabeas)


Pas
ndia
Brasil
China
Unio Europeia
Estados Unidos
Argentina
Colmbia
Austrlia
Rssia
Mxico
Outros
Total

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

297,7
173,8
104,7
89,3
96,6
55,7
29,3
28,4
21,6
23,3
106,4
1.026,7

304,4
175,4
105,9
89,9
96,0
55,7
30,1
28,0
21,5
22,9
105,4
1.035,3

309,9
179,5
105,7
90,4
94,5
54,3
30,8
27,3
21,0
22,7
99,0
1.035,2

316,4
185,2
105,4
89,8
93,9
49,1
30,8
27,9
20,7
22,2
88,5
1.029,9

320,8
190,9
104,8
87,8
92,7
48,2
31,0
27,6
20,0
21,5
68,3
1.013,4

323,7
197,6
104,3
87,1
90,8
49,6
30,9
28,5
20,1
20,1
68,0
1.020,6

327,1
203,3
104,2
87,1
89,3
51,1
30,6
29,0
20,0
18,5
68,3
1.028,4

329,7
208,0
104,2
88,0
87,7
51,7
30,2
28,3
19,5
17,8
68,4
1.033,5

%
2013
-2012
0,8%
2,3%
0,0%
1,0%
-1,8%
1,3%
-1,1%
-2,6%
-2,3%
-4,1%
0,3%
0,5%

Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates

Segundo dados do USDA, foram produzidos 58,5 milhes de toneladas de carne bovina no
mundo em 2013, representando um aumento de 1,6% em relao a 2012.
A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo:
Produo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
Pas
Estados Unidos
Brasil
Unio Europeia
China
ndia
Argentina
Australia
Mxico
Paquisto
Rssia
Outros
Total

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

11.980
9.025
8.191
5.767
2.375
3.100
2.188
1.550
1.300
1.450
10.734
57.660

12.097
9.303
8.258
6.134
2.413
3.300
2.169
1.600
1.344
1.430
10.552
58.600

12.163
9.024
8.130
6.132
2.552
3.150
2.138
1.667
1.388
1.490
10.730
58.564

11.891
8.935
7.923
5.764
2.514
3.380
2.106
1.705
1.437
1.460
10.251
57.366

12.046
9.115
8.101
5.600
2.842
2.620
2.129
1.745
1.485
1.435
10.458
57.576

11.983
9.030
8.114
5.550
3.244
2.530
2.129
1.804
1.536
1.360
10.142
57.422

11.849
9.307
7.708
5.540
3.450
2.620
2.152
1.821
1.587
1.380
10.209
57.623

11.757
9.675
7.470
5.637
3.850
2.850
2.359
1.808
1.630
1.370
10.214
58.620

%
2013
-2012
-0,8%
4,0%
-3,1%
1,8%
11,6%
8,8%
9,6%
-0,7%
2,7%
-0,7%
0,0%
1,7%

Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates

Apesar de deter o quinto maior rebanho bovino para fins comerciais do mundo, os Estados
Unidos so os maiores produtores globais de carne bovina graas alta produtividade de seu
rebanho e pelo fato de que em grande parte do gado utilizado nos Estados Unidos so
aplicados promotores de crescimento. Alm disso, esses animais so terminados em
confinamentos, permitindo que fiquem prontos para o abate mais rapidamente do que os
animais criados a pasto e sem utilizao de tais promotores.
Pode-se verificar a alta produtividade dos Estados Unidos por meio da sua Taxa de Desfrute
(ndice usado para indicar a quantidade de bovinos abatidos durante um ano em relao ao
rebanho total), que foi de 38,0% em 2013.
Em 2013, a Austrlia registrou uma Taxa de Desfrute de 32,0%, sendo que, diferente dos
Estados Unidos, a forma de criao do rebanho predominantemente extensiva (pastagens),
implicando que o rebanho australiano leva mais tempo para atingir o peso ideal para o abate.

PGINA: 116 de 517

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


A tabela abaixo demonstra as Taxas de Desfrute para os anos de 2006 a 2013, nos pases
indicados:
Taxa de Desfrute em %
Pas

2006

China
Estados Unidos
Rssia
Mxico
Unio Europeia
Austrlia
Outros
Argentina
Brasil
ndia
Total

40,3%
35,8%
37,0%
23,5%
32,6%
31,2%
27,9%
24,6%
23,7%
7,9%
23,4%

2007
41,1%
36,7%
34,8%
24,9%
32,4%
31,7%
27,1%
27,3%
24,1%
7,8%
23,5%

2008
42,1%
37,6%
36,4%
25,7%
32,3%
31,7%
27,1%
27,3%
22,5%
8,3%
23,5%

2009

2010

2011

2012

2013

40,2%
36,7%
35,5%
26,6%
32,0%
30,1%
26,1%
32,8%
21,3%
8,1%
22,8%

39,3%
38,1%
36,2%
28,2%
32,7%
30,0%
28,4%
24,7%
20,6%
8,9%
22,7%

39,1%
38,6%
33,4%
31,6%
32,8%
27,9%
27,3%
22,3%
19,8%
10,1%
22,6%

39,0%
37,9%
34,2%
34,4%
31,4%
27,5%
26,6%
22,7%
19,8%
10,8%
22,6%

39,6%
38,0%
34,8%
34,9%
30,1%
32,0%
26,4%
24,9%
20,0%
11,5%
23,0%

% 2013
-2012
1,4%
0,3%
1,8%
1,4%
-4,2%
16,2%
-0,9%
9,8%
1,1%
6,7%
1,9%

Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates

O grfico a seguir demonstra o dficit e o supervit em produo de carne bovina no mundo


em milhares de toneladas:
1.800

1.300

800

300

-200

-700

-1.200

2003

2013

Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates

Consumo
A carne bovina uma fonte rica em nutrientes proteicos e o terceiro tipo de carne mais
consumida no mundo, aps a carne suna e de frango. Segundo a USDA, o consumo mundial
de carne bovina apresentou um crescimento de 1,3% em 2013. Grande parte deste consumo
est concentrado nos pases ocidentais, devido aos hbitos alimentares desta regio.
A tabela a seguir apresenta os maiores consumidores mundiais de carne bovina entre 2006 e
2013:

PGINA: 117 de 517

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Consumo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
Pas
Estados Unidos
Brasil
Unio Europeia
China
Argentina
Rssia
ndia
Mxico
Paquisto
Japo
Outros
Total

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

12.833
6.969
8.691
5.692
2.553
2.475
1.694
1.894
1.304
1.159
11.583
56.847

12.830
7.144
8.765
6.065
2.800
2.537
1.735
1.961
1.339
1.182
11.646
58.004

12.403
7.252
8.398
6.080
2.758
2.706
1.880
2.033
1.371
1.173
11.650
57.704

12.239
7.374
8.284
5.749
2.761
2.505
1.905
1.976
1.410
1.211
10.994
56.408

12.038
7.592
8.202
5.589
2.346
2.488
1.925
1.938
1.451
1.225
11.633
56.427

11.646
7.730
8.034
5.524
2.320
2.346
1.976
1.921
1.503
1.237
11.481
55.718

11.739
7.845
7.760
5.597
2.458
2.406
2.039
1.836
1.538
1.255
11.617
56.090

11.617
7.885
7.602
5.959
2.664
2.389
2.085
1.874
1.581
1.232
11.937
56.825

%
2013
-2012
-1,0%
0,5%
-2,0%
6,5%
8,4%
-0,7%
2,3%
2,1%
2,8%
-1,8%
2,8%
1,3%

Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates

Importaes
Apesar de ser o maior produtor do mundo de carne bovina, os Estados Unidos o segundo
maior importador, tendo em vista que a sua produo no capaz de atender toda demanda
do seu relevante mercado consumidor. Em 2013, segundo o USDA, as importaes mundiais
de carne bovina totalizaram 7,4 milhes de toneladas, representando um crescimento de
11,6% em relao a 2012. Para os prximos, anos espera-se o crescimento das
importaes, tendo em vista, principalmente, (i) o crescimento da demanda nos pases
desenvolvidos e em desenvolvimento, com destaque para a China; e (iii) a reduo dos
subsdios aos criadores de gado na Unio Europeia, o que vem afetando negativamente a sua
produo. O quadro a seguir ilustra a evoluo dos principais importadores de carne bovina
do mundo nos anos de 2006 a 2013:
Maiores Importadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
% 2013
Pas
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
-2012
Rssia
Estados Unidos
Japo
Hong Kong
China
Unio Europeia
Coreia do Sul
Venezuela
Canad
Chile
Outros
Total

1.033
1.399
678
89
10
720
298
54
180
124
2.262
6.847

1.115
1.384
686
90
12
647
308
186
241
151
2.292
7.112

1.227
1.151
659
118
6
469
295
320
230
129
2.175
6.779

1.053
1.191
697
154
23
500
315
250
247
166
1.959
6.555

1.058
1.042
721
154
40
437
366
143
243
190
2.228
6.622

994
933
745
152
29
365
431
195
282
180
2.107
6.413

1.032
1.007
737
241
99
348
370
217
301
187
2.113
6.652

1.031
1.021
760
473
412
376
375
325
296
245
2.109
7.423

-0,1%
1,4%
3,1%
96,3%
316,2%
8,0%
1,4%
49,8%
-1,7%
31,0%
-0,2%
11,6%

Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates

Exportao
O Brasil o segundo maior exportador de carne bovina do mundo, enquanto a Austrlia ocupa
a terceira e os Estados Unidos figuram na quarta posio. De acordo com a USDA, as
exportaes mundiais apresentaram um aumento de 12,3% de 2012 para 2013.
No mesmo perodo, o Brasil apresentou um crescimento de 21,3% nas suas exportaes,
reflexo, principalmente, do aumento das importaes de pases como a Rssia, Grande China

PGINA: 118 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Oriente Mdio e Venezuela. J os Estados Unidos registraram uma queda de 6,1% nas
exportaes. A Austrlia tambm registrou crescimento d e 1 3 , 2 % nas exportaes de
carne bovina em 2013.
O quadro abaixo descreve a evoluo dos pases lderes nas exportaes de carne bovina nos
anos de 2006 a 2013:
Maiores Exportadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
%
Pas
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2013
-2012
Brasil
2.084
2.189
1.801
1.596
1.558
1.340
1.524
1.849
21,3%
ndia
681
678
672
609
917
1.268
1.411
1.765
25,1%
Austrlia
1.430
1.400
1.407
1.364
1.368
1.410
1.407
1.593
13,2%
Estados Unidos
519
650
905
878
1.043
1.263
1.113
1.172
5,3%
Nova Zelndia
530
496
533
514
530
503
517
529
2,3%
Uruguai
460
385
361
376
347
320
360
338
-6,1%
Canad
477
457
494
480
523
426
335
333
-0,6%
Paraguai
224
194
222
243
283
197
251
326
29,9%
Unio Europeia
220
140
201
139
336
445
296
244 -17,6%
Belarus
94
85
91
158
181
147
156
220
41,0%
Outros
871
961
918
1.093
736
776
794
796
0,3%
Total
7.590
7.635
7.605
7.450
7.822
8.095
8.164
9.165
12,3%
Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates
Nota 1. Exportaes da ndia so de carne de bfalo

A Indstria Americana de Carne Bovina


Os Estados Unidos possuem o maior rebanho de gado confinado do mundo e so os maiores
produtores mundiais de carne bovina devido, principalmente em funo de o gado ser
terminado em confinamento, o que confere um maior rendimento de carcaa ao gado bovino.
Em 2013, os Estados Unidos abateram 33,4 milhes de cabeas de gado e produziram 12,0
milhes de toneladas de carne bovina. A indstria norte-americana de carne bovina
caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais
e pela oferta e demanda de carne bovina e outras fontes de protenas nos Estados Unidos e
em outros pases. Os preos do gado variam com o tempo e so impactados pelos nveis de
estoques, ciclo de produo, clima e custo de alimentao do gado, dentre outros fatores.
Entre os produtores de carne bovina, h empresas verticalmente integradas que possuem e
criam gado para engorda para utilizao em suas unidades de abate, e produtores puros, que
no possuem gado na engorda.
Os produtores puros de carne bovina nos EUA, geralmente compram gado de confinamentos
no mercado vista ou por meio de acordos de fornecimento a preos de mercado, processam
o gado em suas prprias unidades e vendem a carne bovina por preos vista. O gado
normalmente comprado por preos de mercado e mantido nas unidades de processamento
por menos de um dia at o abate, de modo que esses produtores esto normalmente
expostos oscilao dos preos de mercado por menos de duas semanas. Os produtores
puros de carne bovina so principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional
determinado, na maioria das vezes, pela eficincia operacional da unidade e no por
flutuaes de preos de gado e carne bovina.
Nas ltimas dcadas, a demanda por produtos de carne bovina nos Estados Unidos tem
apresentado crescimento estvel. Historicamente, a demanda dos consumidores por produtos
de carne bovina nos Estados Unidos permaneceu relativamente estvel durante as crises

PGINA: 119 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


econmicas, e tambm permaneceu relativamente estvel durante a ltima recesso.
Conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas
animais. A demanda de exportao tem variado, mas a procura vem crescendo desde a
reabertura, em 2005, de certos mercados internacionais que tinham sido fechados
importao da carne bovina norte-americana devido descoberta de casos isolados de
encefalopatia espongiforme bovina, ou BSE (tambm geralmente denominada doena da vaca
louca) em 2003. A Companhia acredita que, juntamente com seus concorrentes, tem se
beneficiado com a melhoria do equilibro entre fornecimento/demanda de carne bovina nos
Estados Unidos e nos mercados de exportao.
O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional de carne bovina nos Estados
Unidos, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados (em milhes de
toneladas):
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de
toneladas)

14.000
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
2003

2004

2005

2006

2007

Produo

2008

2009

Exportao

2010

2011

2012

2013

Consumo

A Indstria Brasileira de Carne Bovina


Com 208,0 milhes de cabeas de gado em 2013, segundo o USDA, o Brasil possui o maior
rebanho de gado no mundo para fins comerciais.
Exportaes no Brasil, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
2003

2004

2005

2006
Produo

2007

2008
Exportao

2009

2010

2011

2012

2013

Consumo

A indstria de carne bovina brasileira enfrentou um intenso processo de internacionalizao e


as exportaes de carne bovina brasileira aumentaram consideravelmente no perodo de 2001

PGINA: 120 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


a 2007, quando o cenrio se inverteu, em funo do aumento no consumo interno, enquanto a
produo permaneceu estvel. Em 2013, as exportaes brasileiras de carne bovina voltaram a
se fortalecer, registrando um crescimento de 21,3% quando comparado a 2012.
O Brasil oferece diversas vantagens competitivas na produo de carne bovina, dentre as
quais se destacam:
Baixo custo de produo: o Brasil possui um dos mais baixos custos de produo de carne
bovina entre os maiores produtores mundiais.
Alto potencial de crescimento da produo: o Brasil possui atualmente o maior rebanho de
gado no mundo para fins comerciais com 208,0 milhes de cabeas de gado, com uma Taxa
de Desfrute de 20,0%, em comparao com 32,0% na Austrlia e 38% nos Estados Unidos. O
Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponveis em reas rurais, o que tambm
permite ampliar substancialmente a criao de gado e a produo de carne bovina brasileira.
Criao extensiva e outras vantagens: a criao de gado no Brasil predominantemente
extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina
(incluindo os Estados Unidos e os pases da Unio Europeia), o gado brasileiro alimenta-se
predominantemente de pastagem e/ou de rao de origem vegetal, o que visto como um
fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Alm disso, a carne bovina
produzida no Brasil caracterizada por seu baixo teor de gordura e por no conter
substncias promotoras de crescimento, que so utilizados na criao do gado em outros
pases. Tais fatores so importantes no posicionamento de marketing da carne bovina
brasileira, principalmente junto a alguns pases desenvolvidos.
Forte demanda do mercado domstico: o Brasil possui um amplo mercado domstico de
carne bovina, que, tradicionalmente, consome grande parte da produo, sendo que, em 2013,
o consumo interno correspondeu a 81,5% de sua produo. Essa forte demanda no mercado
interno permite otimizar a utilizao e o processamento de cada carcaa, o que acredita-se ser
uma vantagem competitiva em relao a outros produtores mundiais de carne bovina.
O quadro a seguir apresenta o montante total (em US$ milhes) das exportaes brasileiras de
carne bovina nos principais mercados exportadores em 2013:
Destino e Montantes de Exportaes Brasileiras de Carne Bovina em 2013
Pas

2013

Federao da Rssia

R$

1.197.841.221,00

22,4%

Hong Kong

R$

978.151.236,00

18,3%

Venezuela

R$

844.277.619,00

15,8%

Egito

R$

463.680.271,00

8,7%

Chile

R$

387.332.443,00

7,2%

Ir

R$

266.303.528,00

5,0%

Itlia

R$

188.602.865,00

3,5%

Pases Baixos (Holanda)

R$

154.955.735,00

2,9%

Arglia

R$

90.842.167,00

1,7%

Israel

R$

82.901.212,00

1,5%

DEMAIS PAISES

R$

703.775.991,00

13,1%

Fonte: SECEX/MDIC

PGINA: 121 de 517

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

O grfico a seguir demonstra as maiores empresas brasileiras exportadoras de produtos de


origem bovina, bem como as respectivas receitas com exportao em 2012:

Maiores Empresas Exportadoras de Produtos de Origem Bovina do Brasil em 2013 (em milhes de
US$)
3.656.306,6

1.177.745,7
719.558,2
268.772,2
JBS

Minerva

Marfrig

Mataboi

Inclui couros
Fonte: SECEX

A Indstria Australiana de Carne Bovina


A Austrlia fornecedora tradicional de carne bovina de gado alimentado no pasto, fonte de
alimento para o gado mais barata do que os gros. Com a vasta extenso de terras disponveis
na Austrlia para a criao e alimentao do gado, o pasto constitui o mtodo de alimentao
predominante. A maior parte do gado abatido na Austrlia alimentado na invernada ou pasto
e no engordado em confinamentos.
A Austrlia apresenta, tambm, um setor de gado de corte alimentado com gros, que fornece
carne bovina processada para exportao, principalmente ao Japo, Coreia do Sul e ao
mercado interno.
A Austrlia um dos pases lderes na exportao de carne bovina h mais de uma dcada. A
Companhia acredita que aproximadamente 70% das exportaes so tradicionalmente
vendidas aos Estados Unidos, Japo e Coria do Sul, contudo, a carne bovina australiana tem
sido cada vez mais exportada Rssia, Taiwan, Indonsia, Chile e os Emirados rabes
Unidos, entre outros pases. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional
australiana de carne bovina, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos
indicados:
Exportaes da Austrlia, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de
toneladas)

2.500
2.000
1.500
1.000
500
0
2003

2004

2005

2006

Produo

2007

2008

2009

Exportao

2010

2011

Consumo

2012

2013

PGINA: 122 de 517

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Outros Temas Relevantes Relativos Indstria de Carne Bovina


BSE (Encefalopatia Espongiforme Bovina)
BSE, popularmente conhecida como doena da vaca louca, uma molstia crnica
degenerativa que afeta o sistema nervoso dos bovinos provocando o descontrole motor. As
clulas do crebro morrem, fazendo com que o animal passe a agir como se estivesse
enlouquecido. A transmisso dessa doena ocorre por meio da ingesto pelo animal de rao
preparada base de carne, ossos, sangue e vsceras. O causador da doena no um vrus
ou bactria, mas sim uma protena anormal denominada pron. O primeiro caso da doena foi
diagnosticado no Reino Unido, em 1986. Devido ao descontrole na utilizao de rao de
origem animal, a doena se disseminou em vrios pases, principalmente na Unio Europeia.
Em 1995, foi diagnosticada a primeira vtima humana de Creutzfeldt-Jakob, doena cuja origem
foi atribuda ingesto de carne bovina de animal contaminada com BSE. A transmisso da
doena para seres humanos ocorre por meio da ingesto de carne contaminada, mesmo
cozida ou frita.
Desde ento, a OIE vem reportando diversos casos de BSE em rebanhos bovinos no mundo,
sendo que a grande maioria foi registrada em pases localizados na Europa, principalmente em
pases membros da Unio Europeia. Os demais pases do mundo a registrarem a doena em
seus rebanhos bovinos so os Estados Unidos, Canad, Japo e Israel. A principal
caracterstica desses pases a criao de gado pelo mtodo intensivo (utilizao de
confinamento e rao de origem animal).
Pelo fato de a BSE ser contrada atravs da ingesto de raes de origem animal, pases onde
a criao de gado extensiva e cuja alimentao baseada em pastagem, como o Brasil e
Argentina, so considerados pases livres da doena. Nesses dois pases proibida a
utilizao de rao de origem animal na alimentao do rebanho bovino.

PGINA: 123 de 517

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Verso : 5

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Febre Aftosa
Descoberta na Itlia no sculo XVI, a febre aftosa uma doena contagiosa, ocasionada por
um vrus, e que afeta animais bovinos, sunos, bufalinos, caprinos, ovinos, cervdeos e outros
animais que possuem cascos fendidos. Os seres humanos raramente so infectados pelo
vrus, fato comprovado pelo reduzido nmero de casos humanos descritos no mundo, mesmo
perante as frequentes oportunidades de exposio ao agente. A transmisso pode ocorrer por
contato com animais enfermos ou materiais infectados, atravs de leses mnimas pelas quais
o vrus penetra no organismo ou pela ingesto de leite no pasteurizado. A contaminao
humana devido ingesto de carnes e outros produtos de mesma origem no foi comprovada.
A transmisso entre seres humanos tambm no foi relatada.
A importncia da febre aftosa em termos de sade pblica seria mnima se no fossem
considerados os impactos econmicos e sociais, tendo em vista os prejuzos sobre a produo,
produtividade e rentabilidade da pecuria. A doena causa a reduo da disponibilidade do
produto no pas, como tambm impem embargos a produtos de determinada procedncia,
uma vez que resulta na reduo das exportaes tendo em vista aos embargos de pases
importadores impostos em decorrncia da doena.

A Indstria Brasileira de Aves


O Brasil hoje um dos trs maiores produtores mundiais de carne de frango, ao lado de
Estados Unidos e China. Segundo dados do Departamento de Agricultura dos Estados Unidos
(USDA), em 2013 a produo brasileira de frango atingiu 12,8 milhes de toneladas, fazendo
com que o setor tenha respondido por cerca de 1,5% do Produto Interno Bruto (PIB) nacional
neste ano.
Segundo dados de 2013 da Unio Brasileira de Avicultura (UBABEF), 68,4% da produo
brasileira de carne de frango utilizada para suprir a forte demanda interna dado que
atualmente o setor de aves corresponde a aproximadamente 40% da protena total consumida
no pas e o consumo per capita de carne de aves aproximadamente 42 quilos por ano (em
linha com o consumo da populao dos Estados Unidos de 42,2 quilos por ano, por exemplo),
frente 30 quilos por ano em 2000.
De acordo com dados da USDA, o crescimento apresentado pelo setor nos ltimos anos se
deve ao aumento da demanda domstica, bem como a forte ampliao do volume exportado.
Desta maneira, o crescimento mdio da produo de carne de frango no Brasil entre os anos
de 2000 e 2013 foi de 6,0% ao ano.

PGINA: 124 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Produo de Carne de Frango no Brasil

('000
toneladas)
14.000

CAGR: 6,0%

12.000

12.312

10.305

10.000

8.000
5.980

6.567

7.449

7.645

2002

2003

9.350

9.355

2005

2006

11.033

11.023

2008

2009

12.863

12.645

12.770

2011

2012

2013

8.408

6.000
4.000
2.000

2000

2001

2004

2007

2010

Fonte: USDA (dadospreliminares para 2013)

Nas exportaes, o Brasil detm a posio de maior exportador mundial, tendo terminado 2013
com a marca de 3,6 milhes de toneladas embarcadas para mais de 150 pases.
Produo de Frango
('000 toneladas)

Exportao de Frango
('000 toneladas)

24.698

16.958
13.500

12.770

3.580

9.750

3.420

EUA

China

Brasil

Fonte: USDA (dados preliminaresde 2013)

UE-27

ndia

3.354

1.095

3.050

Russia

540
Outros

Brasil

EUA

1.045
415

UE-27 Tailndia China

365
Turquia Outros

Fonte: USDA (dados preliminares de 2013)

Apesar do cenrio positivo para o Brasil, sendo o maior exportador mundial, o escoamento da
produo para outros pases pode ser negativamente afetado por barreiras comerciais, sejam
elas: (i) tarifrias: altas tarifas que acabam por proteger determinados mercados domsticos
(por exemplo, a tarifa extra Cota para aves na Unio Europeia e a tarifa para aves na frica do
Sul); (ii) no-tarifrias: sendo as principais modalidades as cotas de importao (como
acontece, por exemplo, na Rssia e na Europa); (iii) sanitrias: exigncias sanitrias,
regulamentaes, proibies relacionadas a doenas, entre outras; e (iv) tcnicas/religiosas:
procedimentos alfandegrios, padres tcnicos, exigncias de licenciamento, consideraes
religiosas e rotulagem de alimentos, entre outros.
Por outro lado, fatores como: (i) a recente abertura do mercado Mexicano para a carne de
frango in natura brasileira (primeira exportao em agosto de 2013); (ii) a ampliao do nmero
de unidades produtoras autorizadas a exportar para alguns mercados j abertos, como o
chins e; (iii) a suspenso dos subsdios da Unio Europeia para a exportao de frango
inteiro, devem beneficiar os produtores brasileiros, contribuindo positivamente para o aumento
das exportaes.
Em relao participao de mercado, o setor conta com aproximadamente 49% do total de
abates concentrados nos dois principais produtores, BRF e JBS. No entanto, cabe notar que
pequenos e mdios produtores ainda tm participao relevante no abate.

PGINA: 125 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Em unidade

Abate de Frango no Brasil


Participao de Mercado
BRF
32%

Outros
51%

JBS
17%
Fonte: JBS

A Indstria Brasileira de Sunos


Segundo dados da USDA e da Associao Brasileira da Indstria Produtora e Exportadora de
Carne Suna (ABIPECS), o Brasil atualmente o quarto maior produtor e exportador e o
quinto maior consumidor de carne de porco no mundo.
A suinocultura brasileira apresentou crescimento mdio de 4,1% entre os anos de 2000 e 2013,
atingindo uma produo de 3,4 milhes de toneladas (peso em carcaa equivalente) no ano de
2013 (segundo dados da USDA), apesar de alguns fatores adversos como presso de custos,
aumento da concorrncia (tanto local quanto internacional) e dificuldades/restries para
acessar alguns mercados estrangeiros.
O crescimento pode ser explicado pela melhora na eficincia da produo de sunos no Brasil e
tambm pelo investimento e desenvolvimento de tcnicas que ajudaram a reduzir a gordura, o
colesterol e as calorias na carne de porco produzida no pas. Com esse desenvolvimento, foi
possvel aumentar a produtividade de cortes mais nobres e a quantidade de carne por carcaa,
com um valor nutricional maior e mais saudvel.
Produo de Carne Suna no Brasil

('000
toneladas)
4.500

(Peso em Carcaa Equivalente)


CAGR: 4,1%

4.000
3.500
3.000
2.500

2.010

2.565

2.560

2.600

2.710

2.830

2002

2003

2004

2005

2006

3.195

3.227

3.370

3.015

3.130

3.330

2.990

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2.230

2.000
1.500
1.000
500
2000

2001

Fonte: USDA, Abipecs

Embora mais de 80% da produo total de carne suna no Brasil seja atualmente destinada ao
consumo interno (de acordo com dados da USDA), em junho de 2013 o Brasil recebeu
autorizao para exportar carne de porco in natura para o Japo, maior importador e sexto
maior consumidor de carne de porco do mundo, criando condies favorveis para o aumento
da produo e exportao brasileiras.
De acordo com dados da ABIPECS, at novembro de 2013, os principais destinos da carne de
porco exportada pelo Brasil foram: Rssia com 26,09%, seguida por Hong Kong com 23,42% e
Ucrnia representando 13,73% do total de exportaes do pas.

PGINA: 126 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Produo de Carne Suna

Exportao de Carne Suna

('000 toneladas - Peso em Carcaa Equivalente)

('000 toneladas - Peso em Carcaa Equivalente)

53.800
2.292

2.200

1.245

22.450
13.876

10.508

China

UE-27

EUA

3.370

2.220

1.290

Brasil

Vietn

Rssia

Outros

Fonte: USDA, Abipecs

600

EUA

UE-27 Canad

Brasil

250

185

286

China

Chile

Outros

Fonte: USDA, Abipecs

Em relao participao de mercado, o setor conta com aproximadamente 43% do total de


abates concentrados nos dois principais produtores, BRF e JBS. No entanto, assim como no
segmento de aves, pequenos e mdios produtores tm participao relevante no abate.

A Indstria Americana de Carne de Aves


O setor de frangos composto principalmente por produtos de carne de frango e de peru. Os
produtos de frango so a fonte de protena de carne mais consumida nos Estados Unidos e a
segunda carne mais consumida no mundo, em termos de volume.
O setor de frango norte-americano caracterizado por alteraes dirias no preo tomando
como base parmetros de consumo sazonal, fornecimento e demanda totais de frango e de
outras carnes nos Estados Unidos e no exterior. Os preos do frango variam conforme o tempo
e so afetados pelos nveis de estoque, ciclos de produo, pelo clima e pelos preos dos
alimentos, dentre outros fatores.
Normalmente, os processadores de frango de grande escala so processadores verticalmente
integrados, os quais possuem e criam matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma
vez nascidos, os pintos, ou frangos, so transportados para fazendas de crescimento,
contratadas independentes, onde se desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. O
processador fornece aos criadores os pintos, alimentos e servios veterinrios. Os
processadores verticalmente integrados de frangos podem ser significativamente afetados
pelas demandas de capital de giro, uma vez que os pintos se alimentam por aproximadamente
sete a nove semanas, sem gerao de receita at que processados. Adicionalmente, os pintos
consomem alimentos (produzidos principalmente a partir de farelo de milho e soja) com um
preo de substituio que est sujeito s variaes de preo no mercado, e os processadores

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Verso : 5

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


de carne de frango verticalmente integrados sofrem exposies financeiras diretas
volatilidade nos preos das raes.
Embora afetada pelos parmetros de consumo sazonal, a demanda de frango permaneceu
consistentemente slida. Durante as ltimas dcadas, a mudana demogrfica da mo-deobra, as tendncias de dieta e a procura crescente de servios de alimentao so os
principais impulsores do aumento da demanda dos produtos de frango nos Estados Unidos. A
Companhia acredita que a demanda do consumidor por exportaes norte-americanas em
pases em desenvolvimento impulsionada pelo crescimento populacional composto resultante
do crescimento econmico. Na medida em que as circunstncias econmicas dos
consumidores melhoram, eles tendem a mudar suas dietas para protenas. Os Estados Unidos
so o segundo maior exportador mundial de carne de frango atrs do Brasil, de acordo com o
USDA. Os maiores importadores de produtos de frango norte-americanos so Rssia, China e
Mxico que, juntos, respondem por quase metade das exportaes de produtos de frango
norte-americanas.

A Indstria Americana de Carne Suna


A carne suna o tipo de carne mais consumido no mundo, em volume, e a terceira maior
fonte de protenas de carne consumida nos Estados Unidos, atrs das carnes de frango e
bovina. Os Estados Unidos so o terceiro maior produtor e consumidor de carne suna do
mundo, atrs da China e da Unio Europeia. Os Estados Unidos so tambm os maiores
exportadores mundiais de carne suna, de acordo com a USDA.
A indstria americana de carne suna caracterizada por preos que oscilam diariamente com
base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne suna e outras
carnes nos Estados Unidos e em outros pases. Em geral, a demanda do consumidor interno e
externo de produtos de carne suna direciona a demanda de longo prazo por parte dos
produtores de carne suna. A rentabilidade dos processadores de carne suna depende
principalmente de sua capacidade de adquirir ou criar sunos de forma eficiente em termos de
custo e minimizar os custos de produo, maximizando a eficincia da unidade. Os preos da
carne suna variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de
produo, clima e custos de alimentao dos animais, entre outros fatores.
Os produtores de carne suna incluem empresas verticalmente integradas, que possuem e
criam sunos na engorda para utilizao em suas instalaes de produo, e produtores puros,
que no possuem sunos na engorda. Os produtores puros em geral compram sunos por meio
de contratos de fornecimento de longo prazo a preos de mercado vigentes, abatem os sunos
em suas prprias instalaes e vendem os produtos por preos vista. Os sunos acabados
so comprados, via de regra, a preos de mercado e mantidos por menos de um dia at o
abate, de modo que os produtores puros ficam expostos a oscilaes dos preos de mercado
por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne suna so principalmente
operadores de spread, e seu lucro operacional em grande parte determinado pela eficincia
operacional da unidade e no por flutuaes dos preos dos sunos e da carne suna. Nossas
operaes de carne suna norte-americanas funcionam como processadoras puras de carne
suna.
Embora afetada por padres de consumo sazonais, a demanda por carne suna tem
permanecido invariavelmente alta. A Companhia acredita que nas ltimas dcadas o
crescimento da populao tm sido a principal impulsionadora do aumento da demanda
agregada de carne suna nos Estados Unidos. A Companhia acredita que a demanda de pases

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


em desenvolvimento por exportaes dos Estados Unidos impulsionada pelo crescimento da
populao aliado ao crescimento econmico: conforme melhora a situao econmica dos
consumidores, maior o consumo de protenas animais. Os trs principais mercados
exportadores para a carne suna e subprodutos sunos dos Estados Unidos so Japo, Mxico
e Canad.
O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional norte-americana de carne
suna, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:

Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Suna (em milhes de
toneladas)

12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
2003

2004

2005

2006

Produo

2007

2008

2009

Exportao

2010

2011

2012

2013

Consumo

Competitividade da indstria de carne bovina e suna


Os setores de carne bovina e suna so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na
compra de gado bovino e suno, quanto na venda de produtos. No Brasil, os concorrentes no
mercado de carne bovina incluem os frigorficos Marfrig e Minerva, alm de diversos frigorficos
que possuem atuao regional. A Companhia concorre com diversos produtores internacionais
de carne bovina, inclusive empresas sediadas nos Estados Unidos (Tyson Foods Inc., National
Beef Packing Company, LLC e Cargill Inc.) e na Austrlia (Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat
Packers Ltd.), bem como com produtores de carne suna (Smithfield Foods, Inc., Tyson Foods
Inc. e Cargill Inc.). Aps aquisio da Seara em Outubro de 2013, a companhia passou a
concorrer com empresas de produtos processados, em que se destaca A BRF Foods. Os
principais fatores competitivos nas indstrias de processamento de carne bovina e suna so
eficincia operacional e disponibilidade, qualidade e custo de matrias- primas e mo-de-obra,
preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto, inovaes tecnolgicas e
fidelidade marca. A capacidade da Companhia para concorrer de forma eficaz depende de
sua capacidade de concorrer com base nestas caractersticas.
Competitividade da indstria de carne de frango
Nos Estados Unidos, o setor de carne de frango altamente competitivo. Tanto nos Estados
Unidos quanto no Mxico, a Pilgrims Pride concorre principalmente com outras empresas de
carne de frango verticalmente integradas. Os fatores de concorrncia variam conforme o
mercado. No mercado de servios alimentares, a Companhia acredita que a concorrncia est
fundamentada principalmente em qualidade consistente, desenvolvimento do produto,
atendimento e preo. No mercado varejista norte-americano, a Companhia acredita que a

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


concorrncia est fundamentada principalmente na qualidade do produto, conhecimento da
marca, atendimento ao cliente e preo. Alm disso, existe uma concorrncia com outros
processadores no verticalmente integrados no ramo de frango preparado. Os principais
concorrentes da Companhia so a Tyson Foods, Inc., Cargill Inc., Hormel Foods
Corporation e Sara Lee Corporation.
No Brasil, o setor de carne de aves tambm altamente competitivo, tanto para o mercado
interno (tais como Big Frango, Agrosul Rio Grande do Sul, entre outros), no qual a Companhia
tem muitos concorrentes regionais, os quais as vezes possuem maior facilidade na venda de
corte de frango resfriados em face de sua localizao, quanto para o mercado externo, no qual
sofre concorrncia de exportadores brasileiros (tais como BRF, Aurora e Tyson), bem como de
empresas sediadas no destino de suas exportaes (tais como Almarai (Arbia Saudita) e
Rainbow (frica do Sul), entre outros), as quais contam, em determinadas oportunidades, com
subsdios governamentais para auxili-los na venda de seus produtos, bem como contam com
uma vantagem logstica, em especial com relao ao corte de frango in natura. A JBS concorre
principalmente com outras empresas verticalmente integradas que atuam na indstria de carne
de aves. Os fatores de concorrncia variam conforme o mercado. No mercado de servios
alimentares, a Companhia acredita que a concorrncia est fundamentada principalmente em
qualidade consistente, desenvolvimento do produto, atendimento e preo. Alm disso, existe
uma concorrncia com outros processadores no verticalmente integrados no ramo de aves
preparadas.
Competitividade da indstria de produtos processados
O setor de produtos processados altamente competitivo. A JBS concorre principalmente com
outras empresas verticalmente integradas que atuam na indstria de produtos processados. Os
fatores de concorrncia variam conforme o mercado. No mercado interno, a Companhia sofre
maior concorrncia de empresas como BRF e Aurora, alm de outras empresas nacionais,
como a Pif Paf e a Malba, e regionais, tais como Bola e der. J no mercado internacional,
sofre concorrncia de marcas dos pases europeus, tais como a Doux. Considerando os trs
segmentos operacionais nos quais atua, a JBS acredita que seus principais concorrentes so
aqueles listados na tabela a seguir:
Principais Concorrentes

BRF S.A.

Principais
Marcas

Segmentos nos quais enfrentamos maior


concorrncia

Sadia

Processados

Perdigo

Processados

Qualy

Processados

Cooperativa Aurora - Cooperativa Central Oeste


Catarinense Ltda.

Aurora

Sunos

Pif Paf Alimentos S.A

Pif Paf

Processados

Dr. Oetker Brasil Ltda.

Dr. Oetker

Processados

Frimesa

Frimesa

Sunos

Copacol Cooperativa Agroindustrial

Copacol

Aves

Frigorfico Marba Ltda.

Marba

Processados

Bunge Alimentos S.A.

Delcia

Processados

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d. Eventual sazonalidade: Demanda
No setor de carne bovina nos Estados Unidos, a demanda sazonal de produtos de carne
bovina maior nos meses de vero e no outono, quando os padres climticos permitem mais
atividades ao ar livre e em regra h aumento da demanda de produtos de maior valor agregado
que so grelhados, como bifes. Tanto os preos do gado vivo como os preos da carne bovina
embalada tendem a atingir altas sazonais em tais pocas. Em razo do aumento do consumo,
condies de crescimento mais favorveis e alojamento de animais em confinamentos nos
meses de inverno, geralmente h mais gado disponvel no vero e outono. A demanda sazonal
na Austrlia no flutua de modo to significativo como nos Estados Unidos.
Nos Estados Unidos, o setor de carne suna apresenta ciclos sazonais semelhantes, porm em
diferentes meses. O suno leva em mdia 11 meses, a partir da concepo, para atingir o
peso de mercado. Em geral, as matrizes so menos produtivas nos meses de vero,
resultando em menor disponibilidade de sunos na primavera e incio de vero, pocas
nas quais os preos de sunos e carne suna costumam aumentar e a produo cair. A maior
demanda por carne suna ocorre de outubro a maro, quando a disponibilidade de sunos e
perodos de festas aumenta a demanda de presunto, lombo e outros produtos de carne suna
de maior valor agregado. No Exerccio Social findo em 31 de dezembro de 2013, a demanda
sazonal seguiu os padres histricos normais.
J no Brasil, a Companhia
No setor de frango, tanto a Pilgrims Pride quanto a JBS Foods no vivenciam grandes
flutuaes na demanda em virtude de sazonalidade. Contudo, as vendas lquidas da Pilgrims
Pride tm sido historicamente mais altas em seu terceiro e quatro exerccios fiscais,
correspondendo aos meses de primavera e vero. As vendas lquidas da Pilgrims Pride tm
sido historicamente mais baixas em seu primeiro trimestre fiscal, correspondendo ao outono e
incio do inverno.
J em relao JBS Foods, suas vendas lquidas tm sido historicamente mais altas no
primeiro semestre do ano no mercado domstico, coincidindo com os meses das estaes
vero e outono. Adicionalmente, algumas linhas especiais de produtos sofrem uma variao
considervel no volume de vendas em determinadas pocas do ano como, por exemplo, em
datas festivas (Natal, Rveillon, Pscoa, entre outras), entretanto, a JBS acredita que tais
variaes no so capazes de causar um efeito material em seus resultados.

Impacto do preo de commodity


Assim como acontece com os mercados de carne bovina e suna, os mercados de frango so
afetados pelas flutuaes nos preos de determinadas commodities. Contudo, os negcios da
Pilgrims Pride so mais fortemente influenciados pelas flutuaes nos preos do milho e do
farelo de soja, que so ingredientes de rao necessrios para suas operaes integradas
verticalmente. Os segmentos de carne bovina e suna da Companhia, por outro lado, so
afetados apenas indiretamente pelas flutuaes nos preos de ingredientes de rao j que a
Companhia no detm ou cria suas prprias cabeas de gado ou sunos (exceto as operaes
de gado australianas). Ao invs disso, os segmentos de carne bovina e suna da Companhia
so afetados mais diretamente pelas flutuaes no mercado vista para cabeas de gado e
sunos, onde a Companhia compra uma parte significativa do gado e dos sunos que a
Companhia precisa. A Pilgrims Pride tambm significativamente influenciada por flutuaes
no custo de energia, tanto em termos de custo de produo e fabricao quanto com relao
s despesas de entrega e de transporte correlatas.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Doenas e Barreiras Comerciais
Riscos sanitrios envolvem surtos de doenas no gado. Os acordos bilaterais sanitrios variam
entre pases. Surtos de doenas podem provocar a imposio de barreiras comerciais entre as
naes.

e. principais insumos e matrias primas, incluindo (i) descrio das relaes


mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao
governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel; (ii)
dependncia de poucos fornecedores; e (iii) volatilidade em seus preos

BRASIL Gado
A principal matria-prima da Companhia o gado bovino. Atualmente, a Companhia adquire a
maior parte do gado utilizado nas suas atividades de fazendas pecurias situadas em um raio
de at 500 quilmetros de suas instalaes de abate no Brasil. A Companhia capaz de
manter um custo reduzido com o transporte de gado, uma vez que suas plantas esto
localizadas prximas aos principais centros produtores. Alm disso, dada a proximidade entre
as instalaes de abate e os produtores, a Companhia capaz de mitigar o risco de perda de
peso e de ferimento do gado durante o transporte.
A Companhia celebra acordos de aquisio de compra de gado a termo. Nesse contexto, a
Companhia ajuda os criadores de gado locais a obterem financiamento com instituies
financeiras por meio de um programa que foi criado para auxiliar os criadores na obteno de
financiamento para melhoria e expanso de suas operaes, uma vez que tais espcies de
financiamentos no estavam tradicionalmente disponveis para tais criadores. O funcionamento
do programa de financiamento o seguinte:
Uma instituio financeira local concede um emprstimo de curto prazo a um criador de gado;
O criador de gado d em garantia ao referido emprstimo determinado nmero especfico de
cabeas de gado, cujo valor total (na data do contrato de emprstimo) excede o montante
principal do emprstimo;
A Companhia concorda em adquirir o gado da instituio financeira na data de vencimento
do emprstimo por um preo determinado no contrato com um desconto, sendo que o
pagamento realizado mediante a entrega do gado nas plantas de abate da Companhia;
O risco de inadimplemento permanece com o criador do gado, dado que a Companhia s
est obrigada a adquirir o nmero de bovinos que a Companhia considera saudveis e
adequados, e desde que entregues pelo criador de gado nas plantas da Companhia; e
A instituio financeira utiliza os recursos pagos pela Companhia para reduzir o montante
principal e de juros acumulados no emprstimo, reembolsando o criador de gado com
qualquer montante em excesso.
A Companhia possui empregados especializados na compra de gado, localizados em todas as
principais reas de produo de gado no Brasil. Eles so treinados para selecionar animais de
alta qualidade e livres de doenas, sendo que desempenho continuamente monitorado pela
Companhia. A Companhia adquire gado somente de produtores selecionados e registrados,
baseados em rigorosas diretrizes de seleo de animais. A Companhia exige de todos os seus
fornecedores a documentao de qualidade de suas operaes e a verificao de que sua

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utilizao de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os respectivos padres da
indstria. Todo o gado que a Companhia recebe inspecionado pelos veterinrios do Servio
de Inspeo Federal do Ministrio da Agricultura, o qual autoriza a sua produo e
processamento.
Os preos de gado esto sujeitos a oscilaes. Os fornecimentos e os preos do gado so
afetados por vrios fatores, tais como as condies meteorolgicas, acesso ao capital pelo
criador de gado e perodo de safras.
ESTADOS UNIDOS
A principal matria-prima das unidades de produo norte-americanas o gado vivo. Todo o
processo de obteno de gado norte-americano fica centralizada na sede da JBS USA, em
Greeley, Colorado. A Companhia solicitou a todos os seus mais de 3.000 fornecedores de gado
que comprovem a qualidade de suas operaes de confinamento, confirmem que a utilizao
de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os padres pretendidos pelo fabricante e
confirmem que a rao utilizada no contm produtos com protena animal que tenham sido
associados a surtos de BSE.
A Five Rivers opera 12 unidades de confinamento de gado localizadas no Colorado, Idaho,
Kansas, Oklahoma, Novo Mxico, Ohio e Texas, adjacentes s nossas unidades de abate do
segmento de carne bovina existentes. A Five Rivers opera exclusivamente como uma unidade
de confinamento de terceiros, s vezes conhecida como operao de hospedagem. Segundo
este modelo, a unidade de confinamento hospeda gado de propriedade de terceiros em troca
de taxas. A Five Rivers tem um acordo desse tipo com nossa afiliada, a J&F Oklahoma
Holdings, Inc., ou J&F Oklahoma, que uma subsidiria integral da J&F Investimentos S.A.,
acionista da JBS S.A. Conforme este acordo, a Five Rivers concordou em hospedar gado de
propriedade da J&F Oklahoma em troca de taxas. Embora o operador de confinamento
geralmente vende o gado em nome do proprietrio (deduzindo as taxas dos lucros da venda), o
risco final do gado no ser vendido arcado pelo proprietrio do gado, no pelo operador do
confinamento.

AUSTRLIA
As principais matrias-primas que a Companhia utiliza nas unidades de processamento
australianas so gado bovino, ovino e caprino vivo. A funo de obteno de gado se concentra
em obter com eficincia gado alimentado no pasto e gado para engorda para nosso negcio de
gado alimentado com gros. O gado alimentado no pasto obtido de fornecedores
terceirizados, com caractersticas especficas de peso e classificao. Esse processo ajuda a
assegurar que o gado atenda nossas exigncias de futuros pedidos. A maior parte do gado
alimentado com gros obtida de unidades de confinamento de gado de propriedade da
Companhia.
A Companhia opera cinco unidades de confinamento de gado que fornecem gado alimentado
com gros exclusivamente s nossas operaes de produo na Austrlia. Em mdia, o gado
permanece em nossas unidades de confinamento por aproximadamente 140 dias at ser
transferido s nossas operaes de produo.

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Verso : 5

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Gado suno
A Companhia emprega uma rede de compradores de gado suno em suas unidades de
produo e estaes de compras para garantir seu suprimento de gado suno. Grande parte
das compras de gado suno da Companhia foram efetuadas por meio de diversos tipos de
contratos de fornecimento que nos proporcionam suprimento estvel de gado suno de alta
qualidade. Esses contratos de fornecimento tm, em regra, prazos de quatro a cinco anos e
estipulam compromissos de compra mnimos e mximos com preos baseados, em parte, no
preo de mercado dos sunos por ocasio da entrega, com realizao de ajustes com base na
qualidade, peso, composio magra e qualidade da carne. Alm de compras por meio de
contrato, a Companhia tambm adquire seu gado suno no mercado vista pelo preo de
mercado dirio com a mesma qualidade geral e grau de rendimento que exige nos termos de
seus contratos. A Companhia exige programa de certificao de fornecedor abrangente e
realiza testes de corte abrangentes nos animais de seus fornecedores em potencial para
determinao da composio da carcaa e magreza.
Os produtores verticalmente integrados de carne suna, que possuem sunos para engorda,
podem ficar sujeitos a impacto financeiro significativo em termos de utilizao de capital de
giro, pois os sunos para engorda so alimentados por aproximadamente 180 dias e no geram
receita at o abate. Alm disso, como os sunos para engorda consomem alimento com preo
de reposio sujeito a alteraes de mercado, os produtores verticalmente integrados
apresentam exposio financeira direta volatilidade dos preos de milho e de outros insumos.
Atualmente, a Companhia uma produtora no-verticalmente integrada de carne suna nos
Estados Unidos. A Companhia no possui sunos para engorda e em geral compra sunos
acabados segundo contratos de fornecimento de longo prazo por preos de mercado vigentes,
processa os sunos em suas unidades de produo e vende os produtos acabados por
preos vista. Como so em regra adquiridos no prazo de 24 horas do abate, os sunos
acabados no ficam expostos a oscilaes de preos de mercado durante perodo de tempo
to grande como os produtores verticalmente integrados. J no Brasil possui uma taxa de
integrao de 95%. Neste caso, a no integrao total faz parte de uma estratgia de
proporcionar maior flexibilidade para aproveitar condies mais favorveis na compra de
matria prima suna de terceiros, o que pode aumentar a eficincia de suas operaes.

Frango
A Companhia uma processadora de frango verticalmente integrada, pois possui e cria
matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos,
so transportados para fazendas de crescimento contratadas independentes onde se
desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. A Companhia fornece aos criadores
contratados os pintos, alimentos e servios veterinrios.

descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se


esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da
respectiva legislao aplicvel:
i.

A Companhia mantm com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo. Conforme


prtica corrente do mercado, a Companhia no costuma celebrar acordos que criam a
obrigao de exclusividade para a Companhia, a fim de manter sua liberdade de contratar o
fornecedor mais adequado para cada empreendimento, com base nos preos, qualidade,
termos e condies de entrega dos produtos. A Companhia ressalta que todos os fornecedores
da Companhia esto sujeitos a rgos de fiscalizao, e respectivas legislaes aplicveis nas
jurisdies em que operam.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


ii.

eventual dependncia de poucos fornecedores:

A Companhia conta com uma vasta lista de fornecedores, no apresentando risco de


concentrao para a Companhia.
A Companhia possui mais de 35.000 fornecedores de animais para abate ao redor do mundo,
e, desta forma, no possui nenhum risco de concentrao de fornecedores em nenhum
mercado onde esta presente.
iii.

eventual volatilidade em seus preos:

As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra


de matrias-primas (principalmente de gado) e do preo de venda de seus produtos. Tais
preos podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em
virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado
de outros produtos proticos, como a carne de frango e de porco. A Companhia tenta
administrar alguns desses riscos com a utilizao de programas de gesto de risco e hedge,
incluindo contratos futuros e opes de compra e venda. Contudo, essas estratgias no
eliminam completamente esses riscos. Alm disso, esses programas tambm podero limitar
ganhos derivados de flutuaes favorveis do preo de commodities. Para maiores
informaes, vide seo 4.1, Os resultados operacionais da Companhia podero ser
negativamente impactados por flutuaes dos preos do gado bovino, suno e commodities de
ingredientes alimentares.

PGINA: 135 de 517

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Verso : 5

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

a.

montante total de receitas provenientes do cliente

No aplicvel, visto que no h clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
da Companhia.
b.

segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente

No aplicvel, visto que no h clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
da Companhia.

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Verso : 5

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

a.
necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e
histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
A Companhia necessita efetivamente de autorizaes sanitrias e ambientais nas jurisdies
onde opera seus negcios, em todos os nveis de governo, incluindo a obteno, manuteno
e renovao das licenas da Companhia.
A Companhia acredita cumprir com as leis e normas, principalmente, mas no se limitando as
sanitrias e ambientais governamentais nas jurisdies onde exerce suas atividades em todos
os seus aspectos relevantes.
Regulao da Vigilncia Sanitria - Brasil
As operaes da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil
esto sujeitas a vrias normas impostas pelo Ministrio da Sade, pela Agncia Nacional de
Vigilncia Sanitria (ANVISA), pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em
relao ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuio, anncio e etiquetagem de
produtos, incluindo o compromisso da Companhia com normas de segurana. Nos anos
recentes, as prticas sanitrias e os procedimentos na indstria de processamento tm sido
sujeitos a exames minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA e pela ANVISA.
Cada uma das instalaes da Companhia nas quais estas atividades so desempenhadas
deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve contar com um tcnico responsvel
em cada uma e deve estabelecer e implementar as Boas Prticas de Fabricao de acordo
com o que determina a legislao. Caso a Companhia descumpra quaisquer de suas
obrigaes perante a ANVISA ou o MAPA, seja por no manter vigentes os alvars dos
estabelecimentos, ou por no manter vigentes ou renovar os registros dos produtos, ou ainda
em caso de no observncia da legislao setorial, estar sujeita no apenas a sanes civis e
penais cabveis, como tambm s sanes previstas na Lei n. 6.437, de 20 de agosto de
1977, tais como advertncia, multa, interdio do estabelecimento, cancelamento de
autorizao ou licena, entre outras. Os produtos de origem animal in natura devem ser
registrados no MAPA.
Regulao da Vigilncia Sanitria Outras localidades
As operaes da Companhia nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina esto sujeitas a
uma extensa regulamentao pelas autoridades estaduais, municipais e estrangeiras relativa
ao processamento, acondicionamento, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem
de seus produtos, inclusive normas de segurana alimentar. Para maiores informaes acerca
de regulao de vigilncia sanitria nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina aos quais a
JBS USA e suas subsidirias se sujeitam, ver seo 7.7. deste Formulrio de Referncia.
b.
poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da
regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a
padres internacionais de proteo ambiental
Para a Companhia, que tem incorporados em sua governana corporativa os conceitos de
responsabilidade social, respeito ao meio ambiente, conduta tica e desempenho econmico, a
sustentabilidade um valor importante. A Companhia acredita que seu desenvolvimento e
crescimento empresarial devem estar associados sustentabilidade de suas aes. Assim, a
Companhia segue as boas prticas da governana e adota como linhas mestras a
transparncia junto a todos os pblicos com que se relaciona, investe constantemente na

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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


melhoria da cadeia produtiva em suas unidades, com nfase na reduo de impactos
ambientais, alm de buscar formas de estreitar sua relao com os colaboradores, familiares e
a comunidade em geral por meio de iniciativas de carter social.
A Companhia possui uma poltica de sustentabilidade, pois est ciente de sua responsabilidade
como a maior Companhia de protena animal do mundo, bem como de todos os impactos
gerados por suas operaes em cada regio. Assim sendo, a Companhia possui um programa
de sustentabilidade adequado para cada uma de suas unidades, incluindo Poltica Ambiental,
Procedimentos Adotados, Poltica de Informao, Relacionamentos e Investimentos, Utilizao
de Recursos Naturais, aes socioambientais e tratamento de Resduos.
As premissas da sustentabilidade, que inclui ser ecologicamente vivel e correta, socialmente
justa e culturalmente aceita, sempre fizeram parte do desenvolvimento e crescimento da
Companhia em todos os pases em que atua. A extensa experincia da Companhia comprova
a importncia da reduo dos impactos ambientais para manter um estreito relacionamento
com as comunidades onde est presente. A Companhia prioriza em sua atuao pelo uso
sustentvel de materiais, pelos fatores climticos, tratamento de resduos, pelas parcerias com
organizaes justas, pela sade, qualidade de vida e pela tica.
Para questes relativas a resduos industriais envolvendo a JBS USA, vide seo 4.7 deste
Formulrio de Referncia.
Em 2013, na unidade de negcio Carnes Brasil (bovinos) o valor com investimentos e gastos
com proteo ambiental totalizou R$38.227.163. Houve um aumento de aproximadamente 52%
em relao a 2012 (que foi R$25.089.598), devido identificao de novos projetos de
ecoeficincia e melhorias ambientais, bem como o aumento de unidades industriais com as
aquisies realizadas em 2013.
Total de investimentos e gastos em proteo ambiental (%)
Gesto ambiental1

62%

Investimentos2

38%

Total

R$38.227.163

1.
2.

Despesas com pessoal, destinao de resduos, tratamento de efluentes, anlises laboratoriais, taxas e
impostos e manuteno em geral (equipamentos, melhorias estruturais).
Tratamento de efluentes, gerenciamento de resduos slidos, emisses atmosfricas, projetos de
ecoeficincia (reduo no consumo de gua, reaproveitamento energtico de resduos, recuperao de
subprodutos) e outros (recuperao de eroso e reas degradadas, reflorestamento, melhorias operacionais,
entre outros).

A Companhia e o Meio Ambiente


As instalaes produtivas da Companhia, no Brasil e ao redor do mundo, esto em
conformidade com as leis e regulamentaes ambientais aplicveis. Isso significa que todas as
unidades possuem licena ambiental de acordo com as normas vigentes. Para controlar o
impacto ambiental das operaes, a Companhia mantm um processo de manuteno
preventiva de mquinas, equipamentos e sistemas de filtragem de gases, bem como
programas para utilizao eficiente de gua, energia e reciclagem de materiais utilizados na
rotina da Companhia. Periodicamente, o impacto ambiental dos produtos, processos,
operaes e servios so avaliados a fim de identificar eventuais ou potenciais causadores de
danos ambientais relevantes, alm de desenvolver e implementar processos sustentveis.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


JBS Brasil
Aes Ambientais
Originao de Bovinos
Durante muito tempo, a imagem da cadeia da pecuria de corte no Brasil esteve relacionada
com o desmatamento de florestas, condies degradantes de trabalho, invases de terras
indgenas e de reas de preservao. Essa imagem comeou a se desenhar a partir da
intensificao do movimento migratrio do rebanho brasileiro. Os animais que durante dcadas
foram criados nos estados do sul e sudeste do Brasil passaram a ser transferidos para as
reas centrais e ao norte do pas, atrs de terras mais baratas e que oferecessem
rentabilidades mais atrativas para a atividades. Essa mudana geogrfica do rebanho exigiu a
abertura de reas para a instalao dos animais. Diante de todo o histrico da evoluo da
pecuria do Brasil e do entendimento que uma empresa lder em seu setor tem a
responsabilidade de contribuir para melhor-lo, a JBS se comprometeu a contribuir para reduzir
o desmatamento relacionado pecuria, bem como melhorar as condies fundirias e de
trabalho dentro desse segmento.
Com isso, a JBS tem o compromisso de garantir a origem responsvel do gado utilizado como
matria-prima, por isso, no adquire animais de fazendas envolvidas com desmatamento,
invaso de terras indgenas ou unidades de conservao, violncia no campo e conflitos
agrrios, e uso de trabalho escravo.
Para garantir esse compromisso, desde 2010 a JBS tem um sistema de monitoramento
socioambiental de seus fornecedores de gado que utiliza imagens de satlite, mapas
georreferenciados das fazendas, dados de desmatamento do Instituto Nacional de Pesquisas
Espaciais (Inpe) e informaes oficiais de rgos pblicos de reas embargadas (Ibama) e de
trabalho escravo (MTE).
O sistema de monitoramento composto por dois processos de anlises que atuam de forma
integrada. O primeiro processo refere-se verificao diria e sistemtica das listas publicadas
pelo Ibama e pelo Ministrio do Trabalho em comparao com o cadastro integral dos
fornecedores de gado bovino da JBS no Brasil.
O segundo processo consiste em um sistema tecnolgico com base em informaes
geogrficas que realiza diariamente o monitoramento territorial das propriedades fornecedoras
de gado bovino da JBS localizadas nos estados da Amaznia Legal (RR, AP, AC, RO, AM, PA,
MA, TO e MT).
O sistema faz a sobreposio de camadas digitais dos mapas georreferenciados das
propriedades fornecedoras de gado com os mapas da evoluo das reas de desmatamento
desde 2009 publicados pelo Inpe, alm dos mapas oficiais das reas de terras indgenas e
unidades de conservao ambiental na regio da Amaznia Legal. A finalidade desse sistema
identificar e bloquear fazendas fornecedoras que apresentem qualquer no conformidade
com esses critrios socioambientais da empresa.
Assim como o Sistema de Monitoramento Socioambiental de Fornecedores de matria-prima
garante a origem sustentvel do gado, todos os produtos e subprodutos derivados da atividade
de abate e processamento de carne bovina das unidades industriais da JBS tambm esto de
acordo com esses critrios socioambientais. GRI PR3
O Sistema de Monitoramento Socioambiental de Fornecedores de Gado da JBS anualmente
auditado, de forma independente, de modo a garantir o cumprimento dos compromissos da
empresa com a sustentabilidade. Com o cumprimento dos critrios a JBS garante que toda a

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


sua cadeia de valor, incluindo todos os produtos e subprodutos derivados das operaes com
bovinos, seja sustentvel.
Pecuria Integrada de Baixo Carbono
Parceria entre a JBS e a Ong brasileira Instituto Centro de Vida (ICV), promove a pecuria
sustentvel dentro do bioma Amaznia, desenvolvendo modelos de produo que melhorem a
gesto, aumentem a produtividade, incrementem qualidade no produto entregue ao mercado,
reduzem as emisses de gases de efeito estufa no sistema de produo e respeitem a
legislao ambiental. A primeira fase do projeto teve incio em agosto de 2012, na regio de
Alta Floresta (MT), com o envolvimento de 10 fazendas modelos. Clique aqui e veja mais.
Durante 15 meses, os pecuaristas participantes receberam assistncia tcnica e foram
orientados a adotar as boas prticas agropecurias recomendadas pela Embrapa Gado de
Corte. Como resultado, foi possvel observar aumento de eficincia produtiva da rea piloto,
que passou de 1 para 3 animais por hectare, sem a necessidade de converter novas reas de
floresta em pastagem para aumentar a produo.
A JBS, por sua vez, realizou o abate tcnico dos animais com a presena dos pecuaristas, com
o objetivo de orient-los de como atingir as metas de qualidade do produto permitindo uma
carne saborosa e macia, atendendo as expectativas do mercado consumidor.
Originao de Aves e Sunos
A unidade de aves e sunos no Brasil da JBS, JBS Foods, adquire aves e sunos apenas de
produtores integrados ou de granjas prprias seguindo a prtica de compra responsvel.
Assim, a companhia atua em todas as etapas de produo, desde a seleo da gentica dos
animais orientao da correta produo, utilizao de instalaes apropriadas, manejo, bemestar e transporte dos animais.
A companhia fornece aos produtores os animais ainda filhotes, as raes, vacinas e
medicamentos, bem como assistncia tcnica para uma criao segura e saudvel. Os
produtores, por sua vez, se responsabilizam por cuidar da produo dos animais, das
instalaes, energia e gua. Os produtores so estimulados a adotar prticas sustentveis,
como a adoo de cisternas para captao de gua das chuvas, biodigestores e compostagem
em suas propriedades.
Essas e outras prticas socioambientais adotadas pelos produtores so acompanhadas por
tcnicos capacitados que verificam e orientam os produtores a adotarem as melhores prticas
de produo.
Dessa forma, acompanhando cada etapa do desenvolvimento das aves e dos sunos, a JBS
Foods consegue controlar e garantir a procedncia de toda a matria-prima dos produtos que
comercializa.
Emisso de Gases de Efeito Estufa
A JBS publica seu Inventrio de Emisses de Gases de Efeito Estufa desde 2009, meio pelo
qual mensura as suas emisses diretas e indiretas de GEE.
A JBS implementou diversos projetos em 2013 a fim de obter melhorias ambientais e que
reduziram as emisses de gases de efeito estufa. Para a gerao de energia trmica nas
caldeiras das unidades processadoras, a companhia realizou investimentos nas estaes de
tratamento de efluentes para a recuperao e reaproveitamento energtico dos resduos
industriais, como o sebo proveniente do processamento de aves e o contedo ruminal bovino,
substituindo parcialmente e/ou integralmente os combustveis no renovveis por renovveis. A

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


partir desta iniciativa, foi possvel tambm reduzir as emisses de GEE provenientes do
tratamento de efluentes, pois houve o aumento na reteno da carga orgnica que destinada
as lagoas de tratamento de efluentes, evitando assim a gerao e emisso de metano para a
atmosfera. Conhea alguns projetos implementados para mitigao das emisses da
companhia a seguir:

Mecanismos de Desenvolvimento Limpo | A JBS foi a primeira empresa do setor de


processamento de protena animal a registrar um Projeto de Mecanismo de
Desenvolvimento Limpo (MDL) na Conveno das Naes Unidas sobre Mudana do
Clima (UNFCCC), promovido pela Organizao das Naes Unidas (ONU), como
iniciativa para reduzir emisses de GEE. O Projeto, realizado no Brasil em duas
unidades de processamento da JBS Carnes, consiste na implantao de um sistema
primrio de tratamento de efluentes, evitando a gerao e emisso de metano (CH4)
na atmosfera. Esses Projetos, localizados em Barra do Garas (MT) e Vilhena (RO),
esto registrados e validados pela UNFCCC. A reduo estimada de 43.154
tCO2e/ano, em Barra do Garas (MT) e de 29.912 tCO2e/ano em Vilhena (RO). GRI
EN18

Otimizao da frota logstica | A JBS Transportadora implementou o sistema


Ecofrotas, com o objetivo de gerenciar melhor os indicadores de desempenho, reduzir
o consumo de combustveis, melhorar o rendimento operacional e obter uma logstica
mais eficiente. Alm dos dados de desempenho econmico, o sistema tambm
monitora as emisses de gases de efeito estufa geradas a partir da queima de
combustveis da frota de veculos, possibilitando gerenciar e estabelecer estratgias
para a reduo de emisses e dos impactos ambientais. A JBS Transportadora possui
uma frota de veculos com idade mdia de 1,6 anos, muito menor em comparao a
idade mdia da frota de caminhes no Brasil, de acordo com dados da CNT
(Confederao Nacional do Transporte). A idade mdia da frota de caminhes no Brasil
de 19 anos para autnomos e 8 anos para os veculos das empresas. A idade
avanada da frota brasileira de caminhes gera problemas ambientais e de segurana,
como aumento das emisses de poluentes, frota dotada de tecnologia poluidora
mesmo com a disponibilidade de combustveis de melhor qualidade do combustvel
que consome, ineficincia logstica, acidentes e congestionamentos.

Energia
A JBS prioriza a utilizao de matriz energtica de fontes renovveis nas unidades de
processamento, sendo que em 2013, 83% do combustvel utilizado foi proveniente de fontes
renovveis, como bagao de cana, briquete, casca de castanha, cavaco, etanol, lenha, rmen,
sebo e serragem 4% maior que a utilizao de 2012 e 17% de fontes no renovveis (leo
BPF, leo diesel, gs natural, gasolina, GLP, entre outros).
A companhia tem aes que visam otimizao da eficincia do consumo de combustveis em
suas caldeiras industriais para gerao de energia trmica, alm do desenvolvimento de
projetos que possibilitam o reaproveitamento de resduos orgnicos como combustveis, so os
casos de uso de contedo ruminal bovino e sebo animal nas caldeiras.
Consumo e Gesto de gua
A JBS tem metas para reduzir o consumo de gua em todas as unidades industriais, como
parte de sua poltica ambiental na busca do uso eficiente dos recursos naturais. A companhia
tem diversas medidas para otimizar o consumo de gua, e investimentos na otimizao dos
processos industriais e realizao de palestras e treinamentos para conscientizao dos
colaboradores sobre boas prticas na utilizao desse recurso.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

Entre as iniciativas adotadas para a reduo no consumo de gua esto a aquisio e


substituio de equipamentos mais eficientes. Essas medidas resultaram na reduo no
consumo de gua, nas unidades frigorficas no Brasil, de 4%, em torno de 1,5 bilho de litros.
Com foco na otimizao de recursos naturais, a JBS tambm aplica a reutilizao do efluente
tratado para outros fins (menos nobres), como a limpeza de pisos e ptios externos.
Em 2013 o consumo de gua da JBS Brasil foi de 67.813.055 m3, sendo que grande parte do
volume captado proveniente de fontes superficiais (61%), e utilizado em maior volume nas
unidades processadoras de carne bovina e de aves. O aumento de 2012 para 2013 se deve ao
crescimento das operaes de bovinos e aves com as aquisies de empresas ao longo do
ano.
Efluentes Lquidos
Toda a gua utilizada nos processos industriais so destinadas as estaes de tratamento de
efluentes, onde so tratadas e possuem diferentes fontes de destinao. Em 2013, a
companhia investiu fortemente em modernos sistemas e projetos que possibilitaram aumentar
a eficincia do tratamento de efluentes e o reaproveitamento de subprodutos para a fabricao
de rao animal e sebo bovino, diminuindo o seu impacto no meio ambiente, como a reduo
das emisses de GEE e impactos nos recursos hdricos.
Materiais e Resduos Slidos
A JBS tem grande preocupao com a destinao dos resduos resultantes dos seus
processos produtivos. Por isso, mantm investimentos em projetos para diminuio da gerao
de resduos, gerenciamento dos volumes gerados, bem como sua destinao ambientalmente
adequada.
A rea de Pesquisa & Desenvolvimento da JBS, desenvolveu diversos projetos durante o ano
de 2013 visando reduo de materiais utilizados nas embalagens. Um projeto que se
destacou foi a reduo na espessura de diversos materiais plsticos utilizados como
embalagem, como sacos e folhas de polietileno, tanto para envio a clientes, como nos
processos internos. Aps uma avaliao e teste foi possvel reduzir em mdia 15% na
espessura desses materiais, resultando na reduo de mais de 207 toneladas de matria-prima
(polietileno) utilizadas para esse fim.
Em relao aos tipos de destinao dos resduos slidos gerados em 2013, cerca de 80%
foram destinados reciclagem ou reutilizao por meio da compostagem para produo de
fertilizantes orgnicos. Quanto a caracterstica do volume total de resduos slidos gerados
pela companhia, 98% so classificados como no perigosos.
Certificaes
Certificao ISO 14001 | A JBS foi habilitada pela certificadora DNV por implementar um
Sistema de Gesto Ambiental (SGA) eficaz na unidade de processamento de carne bovina e
industrializados de Campo Grande II (MS).
Certificao ISO 17025 | A Coordenao Geral de Acreditao (CGCRE) do Instituto Nacional
de Metrologia Qualidade e Tecnologia (Inmetro) recertificou o laboratrio de biodiesel da JBS
com a ISO 17025, devido competncia tcnica na realizao de ensaios que torna a unidade
referncia em anlises no Brasil. Alm de certificar o prprio biodiesel, o laboratrio reconhece
a qualidade do biodiesel de outras empresas, atendendo a normas de qualidade nacionais e
internacionais.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


Certificao ISO 14001 | O Terminal Porturio da JBS Foods, localizado em Itaja (SC), teve
sua certificao ISO 14001 renovada pela ABS Quality Evoluation.
Certificao ISO 9001:2008 | A JBS Couros recebeu 9 certificaes ISO 9001 em suas
unidades produtivas.
Certificao ISO 14001 | A unidade de Itapiranga (SC) da JBS Foods, que contempla as
atividades de produo de ovos, pintos, frangos para abate e raes, abatedouro de aves e
processamento de produtos termo-processados teve sua certificao ISO 14001 renovada pela
certificadora ABS Quality Evoluations.
Certificao ISO 14001 | A unidade de Nuporanga (SP) da JBS Foods, que contempla as
atividades de produo de ovos, pintos e raes, abatedouro, corte, dessossa e
industrializao de aves teve sua certificao ISO 14001 renovada pela certificadora ABS
Quality Evoluations.
JBS USA
Aes Ambientais
Alm das iniciativas no Brasil, a JBS desenvolve vrios projetos relacionados rea de
Sustentabilidade nos Estados Unidos, entre eles esto:
Sistema de Controle de Emisso de Gases e Odores
A JBS instalou em sua unidade de sunos em Louisville novos purificadores de ar nos locais de
descanso dos animais. Tais purificadores so responsveis por remover gases ou vapores
poluentes, melhorando assim a qualidade do ar no ambiente. Alm disso, a Companhia
instalou amortecedores nos purificadores afim de diminuir a oxidao, bem como reduzir o
consumo e o desperdcio de gua. Ainda, a Companhia cobriu os tanques da graxaria afim de
diminuir a liberao de odores. Tambm foram instalados duas novas bombas e tubos
condensadores mais eficientes para captura de calor; a unidade de Louisville gera diariamente
cerca de 300 mil gales de gua a 60 graus Celsius a partir de calor dissipado pelos tubos
condensadores. Essa gua quente ento utilizada na limpeza da unidade. Ao reaproveitar
essa gua, a JBS reduz a utilizao de recursos naturais e a emisso de carbono.
Reduo da utilizao de embalagens de papelo
Aps testes, as plantas de carne suna esto em processo de troca das tampas de papelo que
cobrem suas caixas de grande capacidade para tampas de menor espessura, cerca de 30%
mais leves. Isso gera uma economia com a utilizao de papelo de aproximadamente
8.085,00 por ms ou 97.020 por ano. Atualmente, o uso estimado dessa embalagem por
ms de 56 mil quilos.
Reduo da utilizao de isopor
H uma conscientizao da maioria de consumidores possvel para utilizarem embalagens de
carne de porco embrulhadas a vcuo em contraposio a caixas de papelo de grande
capacidade pois assim se elimina a utilizao de isopor pelos varejistas para reembrulho de
produtos.
Reduo de Desperdcio de Produtos
Para tornar um produto prprio para venda, oito das plantas de carne bovina e suna utilizam
centrifugas que capturam resduos de sebo do fluxo de gua residual. O mesmo acontece nas
plantas de processamento de frangos. Em muitos dos casos essa ao elimina completamente

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Verso : 5

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


o despejo dessa substncia em aterros, alm de propiciar benefcio financeiro para companhia.
Mais trs plantas processadoras de carne devem receber o sistema de recuperao de sebo.
JBS Austrlia
Aes Ambientais
Na Austrlia, a JBS conta com diversos programas e parcerias, tais como:
Programa de orientao aos colaboradores sobre coleta seletiva do lixo
Parceria com Healty Waterways Partnership, dedicado a melhorar a sade dos sistemas
fluviais na regio sudeste de Queensland;
Membro da Fitzroy Basin Association em Rockhampton, que visa o desenvolvimento
sustentvel da Bacia Hidrogrfica de Fitzroy.

c.
Dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
A Companhia acredita que suas marcas tm valor significativo e desempenham um papel
considervel na manuteno e melhoria da posio competitiva de seus produtos. Nos ltimos
anos, a Companhia tem feito investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de
suas marcas. Esses investimentos incluem vrias aquisies e a diversificao de portflio de
produtos, incluindo o lanamento de novos produtos, a ampliao das linhas de produtos
existentes, a melhora da qualidade de produtos da Companhia, o aprimoramento da
apresentao de marcas e embalagens e campanhas promocionais. A eventual perda dos
direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas no territrio nacional e a Companhia enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos.
Alm disso, se a Companhia no fosse legtima titular das marcas que utiliza, haveria a
possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e
violao de direitos de terceiros. No obstante, atualmente no h dependncia especfica de
patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o
desenvolvimento das atividades da Companhia. Para maiores informaes acerca do assunto,
vide a seo 9.1(b) deste Formulrio de Referncia.

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Verso : 5

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior


7.6

Receitas relevantes provenientes do exterior


a. receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua
participao na receita lquida total da Companhia

A receita proveniente dos clientes atribudos ao Brasil foi de R$24,2 bilhes em 31 de


dezembro de 2013, equivalente a 26,0% da receita lquida total da Companhia.
b. receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua
participao na receita lquida total da Companhia
Segue tabela evidenciando a distribuio da receita em 31 de dezembro de 2013, dividida
entre os clientes dos pases estrangeiros:
Pas

Mercosul (excluindo Brasil)


Estados Unidos da Amrica

Receita (em milhes de R$)

% na Receita Lquida Total

1.635,5

1,8%

65.126,9

70,1%

1.955,4

2,1%

Outros

c. receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita


lquida total da Companhia
A receita total proveniente dos clientes atribudos a pases estrangeiros de R$68,7 bilhes em
31 de dezembro de 2013, equivalente a 74% da receita lquida total da Companhia.

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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

7.7

Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

As operaes da Companhia nos Estados Unidos esto sujeitas a uma extensa


regulamentao pela EPA e outras autoridades estaduais e municipais com relao ao manejo
e descarte de gua usada, gua pluvial, emisses atmosfricas, tratamento, armazenamento e
descarte de resduos, manejo de substncias perigosas e saneamento de solo contaminado,
gua superficial e subterrnea. As operaes australianas da Companhia tambm esto
sujeitas a uma extensa regulamentao do Servio de Inspeo de Quarentena australiano,
bem como de autoridades ambientais australianas. A EPA, AQIS e/ou outras autoridades
estaduais e municipais norte-americanas ou australianas podero revisar normas e
regulamentos ambientais e/ou alterar os termos e condies das licenas ambientais da
Companhia e/ou de suas subsidirias, as quais a Companhia deve observar. A observncia de
tal regulao poder exigir que a Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital
adicionais, que podero ser significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis,
normas e regulamentos ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir,
reparar ou atualizar as instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir
que a Companhia incorra em capital adicional.
Algumas das instalaes da JBS USA despejam efluentes em estaes de tratamento de
efluente municipais e, caso tais estaes municipais sejam incapazes de cumprir com suas
prprias normas ambientais, eles podem solicitar que a Companhia realize benfeitorias ou
mudanas operacionais que podem ocasionar custo adicional. Alm disso, algumas das
unidades da Companhia utilizam substncias perigosas, tais como amnia em sistemas de
refrigerao, e liberaes, decorrentes de vazamentos ou outros acidentes. Algumas das
propriedades da JBS USA foram impactadas por contaminao decorrente de respingos e a
Companhia ou os antecessores da Companhia incorrem em gastos para reparar tal
contaminao. A Companhia tambm melhorou, de forma voluntria, algumas instalaes de
forma a contornar algumas preocupaes governamentais ou de seus vizinhos.
Os esforos crescentes para controlar as emisses de gases estufa, ou GEE, provavelmente
tero impacto sobre a Companhia. Nos Estados Unidos, recentemente a EPA emitiu uma nova
regulamentao sobre um sistema obrigatrio de informao de GEE para certas atividades,
incluindo sistemas de administrao de manejo, que excedam limiares de emisso
especificados. A EPA tambm anunciou proposta relativa a emisses de GEE que poder
resultar na promulgao de normas de qualidade do ar quanto a GEE. O Congresso norteamericano est considerando vrias opes, inclusive sistema de teto e comercializao que
imporia um limite e um preo s emisses de GEE e estabeleceria um mercado para
comercializao de crditos de GEE. Em junho de 2009, a Cmara dos Deputados norteamericana aprovou um projeto de lei que contempla um limite e sistema de comercializao,
sendo que o projeto de lei tambm fora apresentado para o Senado norte-americano.
Na Austrlia, o governo federal props um sistema de limites e comercializao de crditos de
GEE que, se implementado conforme proposto, cobriria operaes agrcolas, incluindo
algumas das unidades de confinamento de gado e pelo menos duas das unidades de produo
da Companhia. Certos estados da Austrlia tambm poderiam adotar regulamentos de
emisses de GEE mais rgidos do que os regulamentos federais australianos. Embora no seja
possvel estimar o impacto especfico que os regulamentos de GEE finais tero sobre as
operaes da Companhia, no possvel garantir que essas medidas no resultem em
impactos significativos sobre a Companhia.

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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades


As operaes norte-americanas da Companhia tambm esto sujeitas Lei de Frigorficos e
Currais de 1921 dos Estados Unidos. Essa lei em geral probe aos frigorficos da indstria de
gado certas prticas contrrias concorrncia. Alm disso, essa lei exige que a JBS USA
efetue o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do dia til seguinte
compra e transferncia da posse do gado que comprarmos, salvo acordo em contrrio dos
fornecedores de gado da Companhia. Qualquer atraso ou tentativa de atraso do pagamento
ser considerado como prtica desleal com violao da lei. Nos termos da Lei de Frigorficos e
Currais de 1921, a JBS USA deve manter as compras em dinheiro de gado sob fidcia para
seus fornecedores de gado, at que eles recebam o pagamento integral do preo de compra
em dinheiro.
A Companhia tambm est sujeita a retiradas e recalls voluntrios do mercado de seus
produtos proticos na hiptese de suspeita de contaminao ou adulterao que possa
constituir perigo segurana alimentar. A Companhia mantm programa rigoroso de
intervenes, inspees e testes destinado a reduzir a probabilidade de perigo segurana
alimentar. Como medida proativa, a equipe de administrao da Companhia ampliou os
procedimentos de teste em todas as suas unidades de produo de carne bovina. Por
exemplo, em 25 de junho de 2009, a JBS USA realizou um recall voluntrio para determinados
produtos bovinos que poderiam ter sido contaminados com E. coli.
Alm disso, devido ao crescimento do internacional dos produtos brasileiros de bovinos, sunos
e frango, os exportadores brasileiros esto sendo cada vez mais afetados pelas medidas
tomadas por pases importadores para proteger os produtores locais. A competitividade das
companhias brasileiras levou alguns pases a estabelecerem barreiras comerciais para limitar o
acesso de companhias brasileiras aos seus mercados ou mesmo subsidiar os produtores
locais. Alguns pases impem quotas de importao de carne bovina in natura, sunos e
frangos vindos do Brasil, e atrasos na alocao dessas quotas ou mudanas na legislao ou
polticas relacionadas a essas quotas podem afetar adversamente as exportaes da
Companhia.
Em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por vrios pases.
Foram registrados mais de 94.000 casos e mais de 400 mortes no mundo todo com o surto de
gripe A(H1N1) no Mxico, e em 11 de junho de 2009, a Organizao Mundial de Sade, ou
OMS, declarou alerta de gripe nvel seis, indicando uma pandemia mundial. Embora a OMS
tenha declarado que no h nenhuma relao entre os infectados com a gripe A(H1N1) e o
contato com pessoas que vivem prximas de sunos nem com o consumo de carne suna,
vrios pases, inclusive Rssia, Tailndia, Ucrnia, China e Filipinas, reduziram ou restringiram
a importao de carne suna produzida nos estados afetados dos Estados Unidos e certas
outras regies do mundo.
Na Itlia, as operaes da Companhia esto sujeitas a uma regulamentao bastante extensa.
O principal rgo de regulamentao o Ministrio das Polticas Agrcolas Alimentares e
Florestais, que atua no sentido de garantir que os produtos alimentares respeitem os requisitos
estabelecidos pela normativa italiana e comunitria. Os organismos de controle do Ministrio
so privados e autorizados por entes governamentais territoriais (Regies e Provncias). Cada
regio possui uma prpria regulamentao. O Ministrio tem ligaes diretas com a Unio
Europia (UE) atravs do seu departamento das polticas europias e internacionais, que
regulamenta e recebe as diretivas pela UE em linha com quando estabelecido em mbito da
PAC (Poltica Agrcola Comum). Aplica-se tambm a regulamentao da UE, quando aplicvel
sem necessidade de recebimento pelos rgos Estatuais da Itlia. So dependentes
diretamente desse Ministrio - e exercem um controle sobre a aplicao das normas - o Corpo
Forestale dello Stato, o Comando Carabinieri Politiche Agricole e Alimentari, e o Reparto Pesca

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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

Marittima del Corpo delle Capitanerie di Porto. Para assegurar a aplicao da lei e fornecer um
suporte desenvolvimento dos negcios agropecurios tambm esto ligados ao Ministerio a
Agenzia per le Erogazioni in Agricoltura - AGEA; o Istituto Nazionale di Economia Agraria
INEA; a Unione Nazionale Incremento Razze Equine - UNIRE; a Buonitalia; o Consiglio per la
Ricerca e la Sperimentazione in agricoltura - CRA; o Istituto di Servizi per Mercato Agricolo
Alimentare - ISMEA; o Istituto Nazionale per gli Alimenti e la Nutrizione - INRAN; e o Istituto
Sviluppo Agroalimentare S.p.A. - ISA. As disposies editadas pelo Ministrio atuam tambm
em conjunto com as do Ministrio da Sade e do Meio Ambiente.
As operaes da Companhia na Argentina esto sujeitas a uma extensa regulamentao. Os
principais rgos de regulao a que esto sujeitas as operaes na Argentina so a ONCCA
(Oficina Nacional de Controle Comercial Agropecurio) e o SENASA (Servio Nacional de
Sanidade e Qualidade Alimentar). A ONCCA o rgo que regula a distribuio da Cota Hilton
(parcela de exportao de carne bovina sem osso de alta qualidade e valor que a Unio
Europia outorga anualmente a pases produtores e exportadores de carnes) no pas e possui
poderes bastante amplos que vo desde o controle do comrcio interno e externo, como
questes sanitrias, confundindo-se portanto com a competncia de outros rgos federais e
provinciais de inspeo sanitria. Esse rgo regula preos internos e frequentemente probe
ou restringe fortemente a exportao de carne e derivados com o intuito de regular a crescente
inflao do pas. O SENASA, como rgo de inspeo sanitria, atua fortemente no setor em
que trabalha a Companhia, pois a carne considerada como o principal produto de consumo
interno do pas. Tal regulao causa grande instabilidade na comercializao, oriundo
especialmente da atividade da ONCCA, gerando prejuzos significativos na operao. No
primeiro semestre de 2008 a Companhia sofreu forte impacto desse controle de preos, por
meio da conhecida resoluo 125 da ONCCA, que foi objeto de intensos debates no
Congresso Nacional, e que por apertada maioria, foi rejeitada pelos Senadores do pas apenas
meses depois de sua publicao. Ainda, a observncia de tal regulao poder exigir que a
Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital adicionais, que podero ser
significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis, normas e regulamentos
ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as
instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir que a Companhia
incorra em capital adicional.
Pilgrims Pride Questes regulamentares e ambientais norte-americanas
O setor de frangos est sujeito regulamentao do governo norte americano, especificamente
nas reas ambientais e de sade, incluindo disposies relacionadas ao descarte de materiais
no meio ambiente, pela USDA, FDA e EPA nos EUA e por agncias governamentais similares
no Mxico. Vrias unidades da Pilgrims Pride operam abaixo da capacidade devido
conjuntura econmica. Alm disso, algumas unidades foram paralisadas em razo do pedido
de recuperao judicial. Para que a produo possa ser restabelecida a nveis verificados
antes da recuperao judicial, podero ser necessrios certos dispndios de capital e
despesas operacionais significativos em algumas unidades para lograr a observncia das
exigncias ambientais existentes ou novas, incluindo limitaes mais rigorosas impostas ou
previstas em licenas ambientais recm-renovadas ou que sero renovadas.
Algumas das propriedades da Pilgrims Pride recebem impacto da contaminao de
vazamentos ou outros derramamentos, e a Pilgrims Pride incorreu em custos de remediao
da contaminao. Alm disso, a Pilgrims Pride no passado adquiriu negcios com operaes,
como produo de pesticidas e fertilizantes, que envolviam maior emprego de materiais
perigosos e gerao de resduos mais perigosos do que os das atuais operaes da empresa.

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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades


Embora muitas dessas operaes tenham sido vendidas ou fechadas, algumas leis ambientais
impem responsabilidades companhia por custos de investigao e remediao de locais
contaminados. Alm disso, os proprietrios ou operadores atuais dos locais contaminados
podero pleitear o reembolso de custos de limpeza da Pilgrims Pride com base em operaes
ou indenizaes contratuais passadas.
A Companhia prev uma maior regulamentao pela USDA no que diz respeito segurana
alimentar, pela FDA no que diz respeito ao uso de medicamentos na alimentao e pela EPA e
outras agncias estaduais no que diz respeito a certos descartes no meio-ambiente.
JBS Foods
A demanda mundial por carnes avcola e suna significativamente afetada por restries
comerciais, por requisitos de higiene e restries relacionadas a doenas, religio e economia,
entre outros fatores, dependendo no mercado ao qual o produto exportado. As restries
comerciais se relacionam com tarifas protecionistas (como na Unio Europeia), subsdios
diretos e indiretos para produtores locais (como na Rssia), exigncias de licenas (como na
China) e restrio total importao. A maioria dos pases exige acordos sanitrios bilaterais
com o Brasil antes de importar produtos nacionais. Exceo a essa tendncia o caso dos
Estados Unidos, o qual no possui acordos sanitrios com o Brasil que versem sobre sunos e
aves.
Alm disso, a JBS Foods declara imposto de renda no Reino Unido e na Holanda seguindo a
respectiva jurisdio. Em geral, est sujeitos a inspees fiscais por parte das autoridades
competentes.
Outro aspecto relevante diz respeito ao surto de doenas, o qual pode provocar o aumento
dessas barreiras comerciais e afetar as exportaes do Brasil, diminuindo assim a vantagem
competitiva dos produtos da Companhia. A seguir encontra-se o detalhamento alguns dos
principais riscos sanitrios aos quais os produtos da JBS Foods esto sujeitos:
Riscos sanitrios envolvendo aves
Em relao aos riscos sanitrios envolvendo surtos de doenas em aves, destacam-se:
Doena de Newcastle: Doena contagiosa que afeta aves, incluindo aves domsticas. O vrus
pode afetar e causar leses no sistema digestivo, respiratrio e nervoso, causando a morte da
ave. A doena encontrada em todo o mundo, atualmente combatida por meio de vacinao e
foi controlada no Canad, Estados Unidos e em alguns pases da Europa ocidental. A doena
persiste em partes da frica, sia e Amrica do Sul.
Influenza ou Gripe Aviria: Doena contagiosa que afeta aves e pode contagiar as pessoas
que consomem a carne de aves contaminadas. Atualmente, os casos da doena concentramse principalmente no sudeste asitico. O vrus da gripe aviria pode ser transmitido por meio do
contato direto com secrees de aves infectadas, especialmente fezes. essencial para os
produtores de aves manter prticas de biossegurana para evitar a contaminao de suas
aves. O vrus da gripe aviria pode ser destrudo por meio do cozimento da carne da ave ou do
ovo a 71C, razo pela qual alguns pases produtores de aves, como a Tailndia, responderam
aos surtos de gripe aviria mediante a mudana de sua produo de aves para a produo de
produtos cozidos.
Atualmente, o Brasil no apresenta relatos de incidncia da Doena de Newcastle ou da Gripe
Aviria.

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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades


Riscos sanitrios envolvendo sunos
Tal como acontece com o frango, o risco de doenas em sunos ameaa o desempenho das
empresas do setor. Dentre as doenas mais relevantes que acometem a carne suna,
destacamos:
Febre Aftosa (F&M): uma grave e altamente contagiosa doena viral com impacto
econmico significativo que afeta sunos, entre outros animais. A febre aftosa endmica em
vrias partes da sia, na maioria da frica e do Oriente Mdio. Na Amrica Latina, a maioria
dos pases aplicou zoneamento e reconhecida livre de febre aftosa com ou sem vacinao.
Nos ltimos sete anos, o Brasil fez progressos significativos no controle da doena F&M,
especialmente tendo em conta que praticamente todo o territrio foi afetado pela doena em
1998.
Sndrome Respiratria e Reprodutiva Suna (PRRS) ou Doena do Porco da Orelha Azul: A
PRRS uma doena que pode afetar seres humanos e porcos e endmica em vrios pases
da Europa, Amrica do Norte e da sia. O Brasil no tem nenhum indcio da presena desta
doena, mas deve tomar medidas para prevenir a sua introduo.
Peste Suna Clssica (CSP), Febre Suna ou Clera dos Porcos: A CSP uma doena
altamente contagiosa e frequentemente fatal nos sunos. Atualmente, boa parte dos pases
produtores de carne suna est livre da CSP, mas em algumas reas do mundo a doena
permanece endmica.
Diarreia Epidmica Suna (PED): uma doena endmica que ocorre apenas em sunos,
causada por um corona vrus, e capaz de produzir surtos agudos e graves de diarreia que se
transmite rapidamente entre todas as idades de sunos e entre os criatrios. A diarreia no
atinge humanos ou outras espcies de animais. Atualmente j h registros da forma grave da
doena em vrios outros pases como: Estados Unidos, Canad, Mxico, Peru, Colmbia,
Japo, Repblica Tcheca, Hungria, Itlia, Alemanha, Espanha, Coria, Filipinas, China e
Tailndia. No Brasil no h casos da PED, porm o Mapa est em estado de alerta para a
doena, buscando informaes atualizadas sobre a doena e atuando em conjunto com o setor
privado para discutir e implementar as melhores aes para prevenir a entrada da PED.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


7.8
Descrio das relaes de longo prazo relevantes da Companhia que no
figurem em outra parte deste Formulrio de Referncia:

Relatrio Anual e de Sustentabilidade


O Relatrio Anual e de Sustentabilidade da Companhia referente ao ano de 2013 est
publicado no site de RI da empresa: www.jbs.com.br/ri.
Contrato de Compra de Aes com Pilgrims Pride
Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA celebrou um contrato de compra de aes
com a Pilgrims Pride. Com a concluso das transaes previstas no contrato de
compra de aes e, de acordo com o plano de reorganizao alterado da Pilgrims
Pride, a JBS USA adquiriu 64% do total das novas aes ordinrias da Pilgrims Pride
emitidas e em circulao, conforme reestruturadas de acordo com o plano de
reorganizao alterado, pelo valor total de US$800,0 milhes (em dinheiro).
Adicionalmente, de acordo com os termos do contrato de compra de aes, se a JBS
USA realizar uma abertura de capital com uma oferta pblica inicial de aes com
listagem em qualquer bolsa de valores nos EUA, a JBS USA ter a opo de fazer
com que cada ao ordinria da Pilgrims Pride reestruturada seja trocada por novas
aes ordinrias da JBS USA, conforme um ndice de troca especfico.
Em 9 de novembro de 2010, a JBS USA comprou um bloco de 7 milhes de aes
ordinrias da Pilgrim Interests (pertencente famlia Pilgrim) listadas na bolsa de Nova
York como PPC - Pilgrims Pride. O preo unitrio foi de US$5.96 por ao, totalizando
US$ 41.720.000,00, pagos diretamente ao vendedor. O preo de compra foi calculado
tomando como base o valor mdio das aes da Pilgrims Pride nos 30 dias anteriores
ao fechamento da transao. Esse bloco de aes representa 3,27% do nmero total
das aes emitidas da PPC e, assim, eleva a participao acionria da JBS na
Pilgrim's Pride de 64% para 67.27%.
Em 07 de maro de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado
em geral que a Pilgrims Pride Corporation (PPC) havia concluido a captao de US$
200 milhes por meio de uma oferta de aes.
A Companhia exerceu plenamente seu direito de subscrio, assumindo, inclusive, a
participao daqueles acionistas que optaram por no acompanhar o aumento de
capital. Dessa forma, a participao da Companhia na Pilgrims passou a ser de 68%
em relao aos 67,3% detidos anteriormente emisso.
No dia 14 de maro de 2012 a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao
mercado em geral que adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA, 18.924.438
aes da PPC. As aes eram de propriedade de Lonnie Bo Pilgrim, entre outros e
representam a totalidade das aes remanescentes do antigo fundador e controlador
da PPC. O acordo foi celebrado dia 12 de maro de 2012, pelo valor de US$ 107,2
milhes, representando um valor de aproximadamente US$ 5,69 por ao. Com a

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


operao, a Companhia, atravs de sua subsidiria JBS USA, eleva de 68% para
75,3% sua participao no capital da PPC.
Em 23 de novembro de 2012, a Companhia adquiriu, por meio da JBS USA Holdings,
455.269 aes ordinrias da PPC pertencentes a Don Jackson, ex-presidente da JBS
USA e Chief Executive Officer (CEO), por um preo de US$ 6,00 por ao. O Sr.
Jackson utilizou os recursos da venda para pagar sua nota promissria de 23 de
fevereiro de 2012 a JBS USA Holdings, no total quantidade de US$ 2,7 milhes,
incluindo principal e juros. Como resultado desta aquisio, a participao da
Companhia na PPC aumentou de 75,3% para 75,5%, equivalente a 195.455.936
aes ordinrias.

Emprstimos e Financiamentos Relevantes


Notas 2016 - JBS S.A. - Em 4 de agosto de 2006 a Companhia emitiu notas com
vencimento em 2016, com valor principal total de US$ 300 milhes. Os juros
incidentes sobre as Notas 2016 so de 10,50% ao ano e so devidos semestralmente
em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, a partir de 4 de fevereiro de 2007. O
valor principal das Notas 2016 ser integralmente devido em 4 de agosto de 2016.
Conforme a primeira escritura suplementar, de 31 de janeiro de 2007, a JBS Finance
Ltd. co-emissora.
Em 19 de abril de 2012 a Companhia anunciou o processo de solicitao de
consentimento junto aos detentores das Notas 2016 para alterar a restrio aos
pagamentos restritos, para permitir que pagamentos restritos sejam feitos com
participaes acionrias e/ou ativos de qualquer subsidiria no essencial da JBS
S.A., contanto que tal pagamento restrito no ultrapasse 2% da receita consolidada
total da JBS S.A. O processo de solicitao de consentimento expirou em 3 de maio
de 2012 com a Companhia recebendo o consentimento requerido para implementar as
alteraes.
Garantias: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 exige que qualquer
subsidiria significativa (conforme definida na escritura de emisso que rege as Notas
2016) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016,
sujeita a determinadas excees. As Notas 2016 so garantidas pela JBS Hungary
Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), pela JBS USA Holdings,
JBS USA, LLC e Swift Beef Company. Outras subsidirias da Companhia podero ser
requeridas a garantir as Notas 2016 no futuro.

Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2016


contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a
capacidade de algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam:

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja
superior a um determinado ndice;
criar nus;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas;
de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas
por suas subsidirias restritas;
celebrar transaes com partes relacionadas;
consolidar ou celebrar fuso ou alienar todos os ativos a outra sociedade;
celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016.
Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 incluem restries
contratuais que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de
incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a
relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na
escritura das Notas 2016) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que
4,75/1,0.
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 estabelecem restries Companhia e
suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar
quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras
obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas
propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em
determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao
for prvia emisso das Notas 2016; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a
transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas
subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint
venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do
BNDES.
Alm disso, de acordo com as Notas 2016, a Companhia somente poder, direta ou
indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies
relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de
instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver
ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016; (ii) a Companhia possa incorrer
em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA
estabelecida na escritura das Notas 2016; e (iii) o valor total a ser pago no exceda
50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando
em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


no exceda US$ 30 milhes.

Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2016 prev os eventos de


inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos,
restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura,
inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento
antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou
prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas
judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos
eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de
inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor
principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o
principal e juros acumulados sobre as notas.
Notas 2016 da Bertin - a Bertin S.A., sociedade da qual a Companhia sucessora
por incorporao, emitiu as Notas 2016 da Bertin, no valor principal total de US$ 350
milhes, em 13 de outubro de 2006 (ainda sob a denominao social de Bertin Ltda.).
Os juros sobre as Notas 2016 da Bertin S.A. so de 10,25% ao ano, pagos
semestralmente em 5 de abril e 5 de outubro de cada ano, com incio em 5 de abril de
2007. O valor principal das Notas 2016 da Bertin ser devido integralmente em 5 de
outubro de 2016.
Em 14 de dezembro de 2009 a Bertin concluiu o processo de solicitao de
consentimento relativa s Notas 2016 da Bertin. A solicitao de consentimento (1)
alterou algumas disposies do contrato que rege as Notas 2016 da Bertin a
conformar as disposies do contrato que rege as Notas 2016 (2) alterou as
disposies sobre mudana de controle para excluir a incorporao da Bertin como um
evento que provocaria uma mudana de controle nos termos das Notas 2016 da
Bertin. A escritura de emisso complementar implementando estas alteraes das
Notas 2016 da Bertin foi assinada em 22 de dezembro de 2009.
Em 19 de abril de 2012, a Companhia anunciou o processo de solicitao de
consentimento junto aos detentores das Notas 2016 da Bertin para alterar a restrio
aos pagamentos restritos, para permitir que pagamentos restritos sejam feitos com
participaes acionrias e/ou ativos de qualquer subsidiria no essencial da JBS
S.A., contanto que tal pagamento restrito no ultrapasse 2% da receita consolidada
total da JBS S.A. O processo de solicitao de consentimento expirou em 3 de maio
de 2012 com a Companhia recebendo o consentimento requerido para implementar as
alteraes.

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Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


Garantias: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da Bertin exige que
qualquer "subsidiria material" (como definido no prospecto de emisso das Notas
2016 da Bertin) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas
Notas 2016 da Bertin. As Notas 2016 da Bertin so garantidas pela JBS Hungary
Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia). Outras subsidirias da
Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 da Bertin no futuro.

Restries Contratuais (covenants): A escritura de emisso das Notas 2016 da


Bertin contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a
capacidade de algumas das suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam:
incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja
superior a um determinado ndice;
criar nus;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a acionistas;
vender ou alienar ativos;
celebrar certas transaes com partes relacionadas;
dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir o negcio ou ativos de outras entidades;
celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback);
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016 da Bertin; e
de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas
por subsidirias restritas.
Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 da Bertin incluem
restries contratuais que limitam a Companhia (na qualidade de sucessora legal da
Bertin por incorporao) e suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida
(observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida
lquida/EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das
Notas 2016 da Bertin) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que
4,75/1,0.
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 da Bertin estabelecem restries
Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos
ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas
ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir
suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados
em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada
obrigao for prvia emisso das Notas 2016 da Bertin; (b) forem oriundas de lei; (c)
quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia
e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de
documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional ou outras
agncias governamentais ou internacionais.

Alm disso, de acordo com as Notas 2016 da Bertin, a Companhia somente poder,
direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer
distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a
excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i)
no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016 da Bertin; (ii) a
Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de
dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016 da Bertin; e (iii) o
valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em
determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for
apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes.
Eventos de inadimplemento: A escritura de emisso das Notas 2016 da Bertin
prev, ainda, eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou
inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas contidos na
escritura de emisso, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja
acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento
perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de
sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e
certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra
evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25%
do valor principal total das Notas 2016 da Bertin poca podero declarar
imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2016 da Bertin.
Notas 2018 - JBS S.A. - Em 29 de julho de 2010 a JBS Finance II Ltd., uma
subsidiria integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2018,
com valor principal total de US$ 700 milhes e em 10 de setembro de 2010 a
Companhia emitiu notas adicionais com valor principal de US$ 200 milhes nos termos
da escritura que rege as Notas 2018. Os juros incidentes sobre as Notas 2018 so de
8,25% ao ano e devidos semestralmente em 29 de janeiro e 29 de julho de cada ano,
com incio em 29 de janeiro de 2011. O valor principal das Notas 2018 ser
integralmente devido em 29 de janeiro de 2018.

As Notas 2018 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral
indireta da Companhia), e JBS S.A.

Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2018


contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a
capacidade de algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam:

PGINA: 156 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja
superior a um determinado ndice;
criar nus;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas;
de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas
por suas subsidirias restritas;
celebrar transaes com partes relacionadas;
celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e

alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2018.
Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2018 incluem restries
contratuais que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de
incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a
relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na
escritura das Notas 2018) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que
4,75/1,0.
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2018 estabelecem restries Companhia e
suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar
quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras
obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas
propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em
determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao
for prvia emisso das Notas 2018; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a
transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas
subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint
venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do
BNDES.
Alm disso, de acordo com as Notas 2018, a Companhia somente poder, direta ou
indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies
relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de
instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver
ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2018; (ii) a Companhia possa incorrer
em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA
estabelecida na escritura das Notas 2018; e (iii) o valor total a ser pago no exceda (a)
50% do lucro lquido agregado apurado em base cumulativa durante o perodo,
considerado como um perodo contbil nico, que se inicia no primeiro dia do trimestre

PGINA: 157 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


fiscal em que a data da emisso das Notas 2018 ocorreu e se encerra no ltimo dia da
demonstrao trimestral mais recente da JBS publicamente disponvel, ou, se o lucro
lquido agregado for prejuzo, menos 100% do valor do prejuzo, mais (b) 100% do
caixa recebido pela JBS com a emisso ou venda de suas participaes acionrias ou
outras contribuies de capital subsequentes da data de emisso das Notas 2018,
mais (c) 100% do valor de mercado de propriedades, que no sejam caixa, recebidas
pela JBS a partir da data de emisso ou venda de suas participaes acionrias ou
outras contribuies de capital subsequentes a data de emisso das Notas 2018.
Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2018 prev os eventos de
inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos,
restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura,
inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento
antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou
prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas
judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos
eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de
inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor
principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o
principal e juros acumulados sobre as notas.
Notas 2020 - JBS S.A. - Em 28 de outubro de 2013, a JBS Investments GmbH, uma
subsidiria integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2020,
com valor principal total de US$ 1 bilho. Os juros incidentes sobre as Notas 2020 so
de 7,75% ao ano e devidos semestralmente em 28 de abril e 28 de outubro de cada
ano, com incio em 28 de abril de 2014. O valor principal das Notas 2020 ser
integralmente devido em 28 de outubro de 2020.

As Notas 2020 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral
indireta da Companhia), e JBS S.A.

Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2020


contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a
capacidade de algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam:
incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja
superior a um determinado ndice;
criar nus;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas;
de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas
por suas subsidirias restritas;

PGINA: 158 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


celebrar transaes com partes relacionadas;
celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2020.

Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2020 incluem restries
contratuais que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de
incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a
relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na
escritura das Notas 2020) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que
4,75/1,0.
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2020 estabelecem restries Companhia e
suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar
quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras
obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas
propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em
determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao
for prvia emisso das Notas 2020; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a
transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas
subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint
venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do
BNDES.
Alm disso, de acordo com as Notas 2020, a Companhia somente poder, direta ou
indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies
relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de
instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver
ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2020; (ii) a Companhia possa incorrer
em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA
estabelecida na escritura das Notas 2020; e (iii) o valor total a ser pago no exceda (a)
50% do lucro lquido agregado apurado em base cumulativa durante o perodo,
considerado como um perodo contbil nico, que se inicia em 1 de janeiro de 2013 e
se encerra no ltimo dia da demonstrao trimestral mais recente da JBS
publicamente disponvel, ou, se o lucro lquido agregado for prejuzo, menos 100% do
valor do prejuzo, mais (b) 100% do caixa recebido pela JBS com a emisso ou venda
de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital subsequentes da
data de emisso das Notas 2020, mais (c) 100% do valor de mercado de
propriedades, que no sejam caixa, recebidas pela JBS a partir da data de emisso ou
venda de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital
subsequentes a data de emisso das Notas 2020.

PGINA: 159 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2020 prev os eventos de
inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos,
restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura,
inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento
antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou
prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas
judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos
eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de
inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor
principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o
principal e juros acumulados sobre as notas.
Notas 2023 - JBS S.A. - Em 5 de fevereiro de 2013, a JBS Investments GmbH, uma
subsidiria integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2023,
com valor principal total de US$ 500 milhes, e em 11 de abril de 2013 a Companhia
emitiu notas adicionais com valor principal de US$ 275 milhes nos termos da
escritura que rege as Notas 2023. Os juros incidentes sobre as Notas 2023 so de
6,25% ao ano e devidos semestralmente em 5 de fevereiro e 5 de agosto de cada ano,
com incio em 5 de agosto de 2013. O valor principal das Notas 2023 ser
integralmente devido em 5 de fevereiro de 2023.

As Notas 2023 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral
indireta da Companhia), e JBS S.A.

Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2023


contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a
capacidade de algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam:
incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja
superior a um determinado ndice;
criar nus;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas;
de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas
por suas subsidirias restritas;
celebrar transaes com partes relacionadas;
celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2023.

PGINA: 160 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2023 incluem restries
contratuais que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de
incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a
relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na
escritura das Notas 2023) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que
4,75/1,0.
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2023 estabelecem restries Companhia e
suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar
quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras
obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas
propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em
determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao
for prvia emisso das Notas 2023; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a
transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas
subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint
venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do
BNDES.
Alm disso, de acordo com as Notas 2023, a Companhia somente poder, direta ou
indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies
relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de
instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver
ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2023; (ii) a Companhia possa incorrer
em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA
estabelecida na escritura das Notas 2023; e (iii) o valor total a ser pago no exceda (a)
50% do lucro lquido agregado apurado em base cumulativa durante o perodo,
considerado como um perodo contbil nico, que se inicia no primeiro dia do trimestre
fiscal em que a data da emisso das Notas 2023 ocorreu e se encerra no ltimo dia da
demonstrao trimestral mais recente da JBS publicamente disponvel, ou, se o lucro
lquido agregado for prejuzo, menos 100% do valor do prejuzo, mais (b) 100% do
caixa recebido pela JBS com a emisso ou venda de suas participaes acionrias ou
outras contribuies de capital subsequentes da data de emisso das Notas 2023,
mais (c) 100% do valor de mercado de propriedades, que no sejam caixa, recebidas
pela JBS a partir da data de emisso ou venda de suas participaes acionrias ou
outras contribuies de capital subsequentes a data de emisso das Notas 2023.

PGINA: 161 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


Notas 2024 - JBS S.A. - Em 3 de abril de 2014, a JBS Investments GmbH, uma
subsidiria integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2024,
com valor principal total de US$ 750 milhes. Os juros incidentes sobre as Notas 2024
so de 7,25% ao ano e devidos semestralmente em 3 de abril e 3 de outubro de cada
ano, com incio em 3 de outubro de 2014. O valor principal das Notas 2024 ser
integralmente devido em 3 de abril de 2024.

As Notas 2024 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral
indireta da Companhia), e JBS S.A.

Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2024


contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a
capacidade de algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam:
incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja
superior a um determinado ndice;
criar nus;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas;
de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas
por suas subsidirias restritas;
celebrar transaes com partes relacionadas;
celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2024.
Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2024 incluem restries
contratuais que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de
incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a
relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na
escritura das Notas 2024) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que
4,75/1,0.
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2024 estabelecem restries Companhia e
suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar
quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras
obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas
propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em
determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao

PGINA: 162 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


for prvia emisso das Notas 2024; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a
transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas
subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint
venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do
BNDES.
Alm disso, de acordo com as Notas 2024, a Companhia somente poder, direta ou
indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies
relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de
instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver
ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2024; (ii) a Companhia possa incorrer
em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA
estabelecida na escritura das Notas 2024; e (iii) o valor total a ser pago no exceda (a)
50% do lucro lquido agregado apurado em base cumulativa durante o perodo,
considerado como um perodo contbil nico, que se inicia em 1 de janeiro de 2013 e
se encerra no ltimo dia da demonstrao trimestral mais recente da JBS
publicamente disponvel, ou, se o lucro lquido agregado for prejuzo, menos 100% do
valor do prejuzo, mais (b) 100% do caixa recebido pela JBS com a emisso ou venda
de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital subsequentes da
data de emisso das Notas 2024, mais (c) 100% do valor de mercado de
propriedades, que no sejam caixa, recebidas pela JBS a partir da data de emisso ou
venda de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital
subsequentes a data de emisso das Notas 2024.
Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2024 prev os eventos de
inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos,
restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura,
inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento
antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou
prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas
judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos
eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de
inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor
principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o
principal e juros acumulados sobre as notas.
Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2024 prev os eventos de
inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos,
restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura,
inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento
antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou
prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas
judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos
eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de
inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor
principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o
principal e juros acumulados sobre as notas.

PGINA: 163 de 517

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Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Descrio dos emprstimos da JBS USA


Linha de Crdito Snior Garantida Em 5 de Novembro de 2008, a JBS USA
celebrou uma linha de Crdito Rotativo Snior com Garantia (Contrato de Crdito)
que permitiu a tomada de emprstimos de at US$400,0 milhes. Cerca de US$75,0
milhes do Contrato de Crdito estavam disponveis para a emisso de Cartas de
Crdito.
Em 30 de junho de 2011 a JBS USA e a JBS Austrlia emitiram o Contrato de Crdito
Rotativo Sindicalizado ("Crdito Rotativo") afim de aditar o Contrato de Crdito. A linha
de crdito fornece uma disponibilidade mxima de US$850,0 milhes, disponvel em
trs tranches de US$625,0 milhes, US$150,0 milhes e US$75,0 milhes. A linha de
crdito tem vencimento de 30 de Junho de 2016. At US$250,0 milhes do Contrato
de Crdito Rotativo est disponvel para a emisso de Cartas de Crdito. Em 26 de
janeiro de 2012, a JBS USA e a JBS Austrlia assinaram a primeira alterao do
contrato de Crdito Rotativo para, principalmente, incluir um sub-crdito de US$35,0
milhes para emprstimos swingline para a JBS Austrlia, que permitir JBS
Austrlia obter financiamentos no mesmo dia sob a linha de Crdito Rotativo. Os
emprstimos incorrem juros com base na taxa LIBOR aplicvel ou na taxa prime
adicionada das margens aplicveis, que so baseadas na utilizao da linha.
Disponibilidade: A disponibilidade do Crdito Rotativo sujeita base de
emprstimos. Esta se baseia em determinados ativos das subsidirias integrais
nacionais da JBS USA, exceo da JBS Five Rivers. A base de emprstimos
corresponde a porcentagens de contas a receber, estoques e suprimentos, excluindose determinadas reservas de qualificao e disponibilidades. Em 31 de dezembro de
2013 havia um saldo de US$97,8 milhes em letras de crdito e a disponibilidade de
emprstimos era de US$752,2 milhes.
Garantias e Caues: Os emprstimos feitos pela JBS USA sob o Crdito Rotativo
Sindicado so garantidos pela Companhia, JBS Hungary Holdings, Kft., pela JBS USA
Holdings e todas as subsidirias nacionais da JBS USA, exceo da JBS Five
Rivers. Alm disso, os emprstimos so caucionados por juros incidentes sobre contas
a receber, produtos acabados e estoques de suprimentos.Covenants: O Crdito
Rotativo contm representaes ordinrias e garantias, alm de restries financeiras
decorrentes, que exigem uma razo mnima e fixa de ndice de cobertura de encargos
de no menos do que 1,00 a 1,00. Essa razo aplicvel somente se a
disponibilidade de emprstimos apresentar - se abaixo do limite mnimo, que 10%
das obrigaes totais ou US$72 milhes, dos dois o maior. O Contrato de Crdito
tambm contm covenants restritivas quanto a capacidade da JBS USA e de algumas
de suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam:

PGINA: 164 de 517

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Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


contrair dvidas adicionais;
estabelecer penhor sobre propriedades, rendas ou ativos;
contrair determinados emprstimos ou investimentos;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos e fazer outros pagamentos restritos;
pagar antecipadamente ou cancelar determinadas dvidas;
dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir negcio ou ativos de outras empresas;
participar de determinadas joint-ventures ou criar certas subsidirias;
entrar em novas reas de negcio;
realizar determinadas operaes com coligadas e certas joint ventures autorizadas;
concordar com restries relativas capacidade das subsidirias realizarem
dividendos;
concordar em oferecer garantias reais sobre determinados bens sem contratos em
prol de qualquer outro credor, e
celebrar vendas/leaseback e arrendamentos operacionais.
Eventos de Inadimplemento: O Crdito Rotativo contm clusulas relativas
eventos de inadimplemento de praxe, incluindo a inobservncia ou descumprimento
das condies, covenants ou acordos arrolados no contrato de Crdito Rotativo,
pagamento de inadimplncias de outras dvidas, inadimplemento sobre outras dvidas
se o efeito for o de permitir a acelerao, o ajuizamento de aes judiciais e quaisquer
outras medidas legais cabveis em face do credor ou suas subsidirias, a no criao
ou manuteno de uma garantia real por parte de qualquer documento de cauo,
alm de certos acontecimentos relacionados falncia e insolvncia ou questes
ambientais. Caso ocorra inadimplemento, as partes podero, entre outras medidas,
rescindir suas obrigaes, declarar que os emprstimos pendentes esto
imediatamente vencidos e devidos juntamente com juros acumulados e honorrios,
alm de fazer uso de instrumentos jurdicos de acordo com os documentos de cauo
relacionados ao Crdito Rotativo. Em 31 de dezembro de 2013, a JBS USA
encontrava-se em conformidade com todos os covenants.

PGINA: 165 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


Linha de crdito ANZ Em 7 de maro de 2011, a JBS Australia celebrou uma linha
de crdito garantida para financiar suas necessidades de capital de giro e as
condies da Carta de Crdito. Esta linha de crdito inclui um limite da carta de crdito
de standby de A$32,5 milhes e A$20,0 milhes de linha de crdito de money market,
sujeita a uma reviso anual. Em 27 de abril de 2012, a linha de crdito foi alterada,
agregando um limite de carta de trade finance de A$5,0 milhes e um limite de A$26,0
milhes de um limite de carta de crdito standby . Em 11 de setembro de 2011, a
linha de crdito foi atualizada para proporcionar um limite de A$55,0 milhes de
emprstimos de trade finance e um limite de A$26,0 milhes de carta de crdito
standby, sujeito a uma reviso anual. Em 31 de dezembro de 2013, existia US$21,0
milhes de saldo de cartas de crdito e uma disponibilidade de emprstimos de
US$48,8 milhes.
Notas 4,39% com vencimento em 2019 Em 20 de dezembro de 2010, as
subsidirias integrais da JBS USA Holdings, a JBS USA, LLC e a JBS Plainwell, Inc.
emitiram as notas 4,39% com vencimento em 2019 e montante total correspondendo a
US$16,0 milhes, com o fim de financiar a construo de um armazm refrigerado. Os
juros so pagos trimestralmente, a partir de 1 de abril de 2011. O pagamento do
principal, tambm trimestral, teve incio em 1 de outubro de 2011.
Marshalltown NMTC Em 10 de maro de 2011, a Swift Pork realizou a transao
Marshalltown NMTC para financiar a construo de um centro de distribuio. A Swift
Pork fez um emprstimo de US$9,8 milhes ao juros de 2,34% ao ano pagos
mensalmente durante sete anos. Do total do emprstimo, US$7,2 milhes
(Emprstimo A) foi financiado indiretamente pela JBS USA por meio de um
emprstimo alavancado e includo em Depsitos Judiciais e outros no Balano
Patrimonial Consolidado. O restante US$2,6 milhes (Emprstimo B) foi financiado
pela entidade de desenvolvimento da comunidade local. Ao final dos sete anos h a
opo de dissolver a transao por uma opo de venda (put) com um preo de
exerccio de US$1,0 mil ou uma opo de compra (call) com um preo de exerccio
que ser calculado pelo valor justo de mercado. Se a opo de venda ou de compra
no forem exercidas, ento o Emprstimo A ser amortizado nos 28 anos restantes,
com principal e juros pagos mensalmente e um pagamento do principal restante em
maro de 2046. O Emprstimo B continuar a pagar somente os juros Loan B at
2046, data de vencimento do principal e dos juros.
Dvida referente edifcio corporativo nos Estados Unidos em outubro de 2010, a
JBS USA Holdings adquiriu sua sede corporativa em Greeley, Colorado. A JBS USA
pagou US$9,2 milhes em dinheiro e assumiu US$20,1 milhes em dvida hipotecria.
A dvida composta por duas hipotecas em montantes correspondentes a US$3,1
milhes e US$17,0 milhes. As hipotecas so repagveis mensalmente em parcelas
sobre 10 e 14 anos, iniciando em 1 de novembro de 2010.

PGINA: 166 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


Notas 11,625% com vencimento em 2014 As subsidirias integrais da JBS USA
Holdings, JBS USA e JBS USA Finance, Inc. ("JBS USA Finance") emitiram Notas de
crdito de 11,625% com vencimento em 2014 no valor de US$700,0 milhes em 27 de
abril de 2009. Essas notas so garantidas pelas JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS
Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidirias restritas dos EUA que garantem o
Crdito Rotativo (sujeito determinadas excees). Se determinadas condies forem
cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias. Os juros so pagos a cada
seis meses e com vencimento em 1 de maio e 1 de novembro de cada ano, a partir de
1 de novembro de 2009. O principal vence integralmente em 1 de maio de 2014. O
desconto original de emisso de aproximadamente US$48,7 milhes est sendo
acrescido sobre a durao desse instrumento.
Em 3 de setembro de 2013, a JBS USA e a JBS Finance iniciaram uma oferta de
compra em espcie ("Oferta de Compra") das Notas 11,625% com vencimento em
2014. Em conjunto com a Oferta de Compra, a JBS USA e a JBS USA Finance
tambm solicitaram o consentimento dos detentores das Notas 11,625% com
vencimento em 2014 para eliminar substancialmente todas as clusulas restritivas e
determinados eventos de inadimplementos e provises contidas nas escrituras que
governam estas notas. Em 18 de setembro de 2013, a JBS USA pagou US$459,9
milhes do saldo principal, US$20,3 milhes de juros acumulados e US$31,2 milhes
de prmio de adeso antecipada. A Oferta de Compra e a solicitao de
consentimento venceu em 30 de setembro de 2013 com a JBS USA e a JBS USA
Finance recebendo os consentimentos necessrios para implementar as alteraes
propostas. Em 18 de setembro de 2013, a JBS USA notificou o agente fiducirio das
Notas 11,625% com vencimento em 2014 da sua inteno de resgatar o saldo das
notas. Em 18 de outubro de 2013 a JBS USA pagou o saldo remanescente das Notas
11,625% com vencimento em 2014.
Notas 7,25% com vencimento em 2021 - Em 27 de maio de 2011,a JBS USA e JBS
USA Finance, emitiram as Notas 7,25% com vencimento em 2021 e valor principal de
US$650,0 milhes, primeiramente para a realizao de um contrato de mtuo para a
JBS USA Holdings, para futura transferncia dos recursos para a JBS S.A. com o fim
de financiar suas dvidas de curto e mdio prazos. Tais Notas so garantidas pela JBS
USA Holdings, pela JBS S.A., pela JBS Hungary Holdings Kft., e cada uma das
subsidirias americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo (sujeito a certas
excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada
de suas garantias.
Os juros so devidos semestralmente em parcelas em 1 de junho e 1 de dezembro de
cada ano, iniciando em 1 de dezembro de 2011. O valor principal dessas Notas dever
ser pago integralmente em 1 de junho de 2021. O desconto original de emisso de
aproximadamente US$11,3 milhes vem sendo acumulados ao longo da durao das
Notas.
Em 18 de setembro de 2013, a JBS USA e a JBS USA Finance emitiram US$500,0
milhes em valor principal como notas adicionais s Notas 7,25% com vencimento em
2021, nos termos da escritura datada de 27 de maio de 2011. Os recursos desta

PGINA: 167 de 517

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Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


emisso foram utilizados para pagar o saldo das Notas 11,625% com vencimento em
2014 e para pagar uma parte dos emprstimos sob a Linha de Crdito Snior
Garantida. O desconto original de emisso de aproximadamente US$2,5 milhes vem
sendo acumulados ao longo da durao remanescente das Notas.
Covenants: A escritura para as Notas 7,25% com vencimento em 2021 contm
covenants restritivas ordinrias quanto a capacidade da JBS USA e suas subsidirias
que, entre outras coisas, limitam:
contrair dvidas adicionais;
incorrer nus;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos ou fazer certos pagamentos a nossos acionistas;
permitir restries sobre os dividendos ou outros pagamentos restritos por suas
subsidirias restritas;
celebrar transaes com partes relacionadas;
celebrar vendas/leaseback, e
passar por mudanas no controle sem realizar uma oferta de compra dos ttulos.
Eventos de Inadimplemento: A escritura tambm contm eventos usuais relativos
inadimplncia, incluindo a inobservncia ou descumprimento das condies,
covenants ou acordos includos na escritura, pagamento de inadimplncias sobre
outras dvidas se o efeito for o de permitir a acelerao, no pagamento de outras
dvidas renunciadas ou estendidas dentro do perodo de carncia aplicvel, a
apresentao de ordens judiciais contra o emissor ou suas subsidirias, e certos
eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra um
inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor
principal agregado dos ttulos ento pendentes podem declarar que tal principal e juros
acumulados sobre os ttulos so imediatamente devidos. Em 31 de dezembro de 2013,
a JBS USA e a JBS USA Finance estavam em conformidade com todos os covenants.
Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2018 - Em 27 de maio de
2011, JBS USA contraiu um contrato de crdito que consistia em uma linha de crdito
de US$475,0 milhes, primeiramente para a realizao de um contrato de mtuo com
a JBS USA Holdings, para futura transferncia para a Companhia, para financiar o
repagamento das dvidas de curto e mdio prazos da JBS S.A. O emprstimo
garantido pela JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Ktf., e cada uma
das subsidirias americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo (sujeito a
determinadas excees). Os emprstimos sob este contrato podem ser tanto "ABR"
(Taxa Base Alternativa) quanto Eurodollar, na escolha da JBS USA.

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Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Os juros sobre os emprstimos ABR so baseados na ABR acrescida de 2,0%, com


um piso de ABR de 2,25% e os juros sobre os emprstimos em Eurodlares so
baseados na taxa LIBOR acrescida de 3,0%, com um piso de LIBOR de 1,25%. Os
juros sobre emprstimos ABR so pagos no ltimo dia de cada trimestre, enquanto os
juros sobre emprstimos em Eurodlares so pagos no final do perodo de juros
associado. Iniciando em 30 de setembro de 2011 e continuando at seu vencimento,
0,25% do montante principal total de US$475,0 milhes sero devidos no ltimo dia
til de cada trimestre. O saldo principal em aberto ser devido em 25 de maio de 2018.
O desconto original de emisso de aproximadamente US$2,4 milhes vem sendo
majorado ao longo da durao do emprstimo. Os covenants dessa nota incluem
covenants restritivos e eventos usuais de inadimplncia listados sob o Crdito
Rotativo. Em 22 de fevereiro de 2013, a JBS USA aditou o emprstimo para reduzir a
taxa de juros dos emprstimos ABR para ABR acrescido de 1,75%, com um piso de
ABR de 1,75% e reduzir a taxa dos emprstimos de Eurodlares para LIBOR
acrescida de 2,75%, com um piso de LIBOR de 1,0%. Com incio em 29 de maro de
2013 e continuao at o vencimento, 0.25% do valor principal alterado de US$467.9
milhes sero pagos no ltimo dia til de cada trimestre. Em 31 de dezembro de 2013,
a JBS USA estava em conformidade com todos os covenants.
Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2020 - Em 18 de setembro de
2013 , a JBS USA firmou um aumento da linha de crdito que consiste em um
compromisso de term loan de US$500,0 milhes adicionais aos US$475,0 milhes da
Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2018. Os recursos obtidos com a
emisso destas notas foram usados para pagar o valor do saldo principal das Notas
11,625% com vencimento em 2014 e para repagar uma parte dos emprstimos do
Contrato de Crdito. Este emprstimo garantido pela JBS USA Holdings, JBS S.A.,
JBS Hungary Holdings Ktf., e cada uma das subsidirias americanas restritas que
garantem o Crdito Rotativo (sujeito a determinadas excees). Os emprstimos sob
este contrato podem ser tanto "ABR" (Taxa Base Alternativa) quanto Eurodollar, na
escolha da JBS USA. Os juros sobre os emprstimos ABR so baseados na ABR
acrescida de 1,75%, com piso de ABR de 1,75% e os juros sobre os emprstimos em
Eurodlares so baseados na taxa LIBOR acrescida de 2,75%, com um piso de
LIBOR de 1,00%. Os juros sobre emprstimos ABR so pagos no ltimo dia de cada
trimestre, enquanto os juros sobre emprstimos em Eurodlares so pagos no final do
perodo de juros associado. Iniciando em 31 de dezembro de 2013 e continuando at
o seu vencimento, 0,25% do montante principal total de US$500,0 milhes sero
devidos no ltimo dia til de cada trimestre. O saldo principal em aberto ser devido
em 18 de setembro de 2020. O desconto original de emisso de aproximadamente
US$2,5 milhes vem sendo majorado ao longo da durao do emprstimo. Os
covenants dessa nota incluem covenants restritivos e eventos usuais de inadimplncia
listados sob o Crdito Rotativo. Em 31 de dezembro de 2013, a JBS USA estava em
conformidade com todas os covenants.

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Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2016 - Em 14 de junho de
2011, a JBS Five Rivers contraiu uma linha de crdito de emprstimo de US$85,0
milhes com vencimento em 14 de junho de 2016. O repagamento do emprstimo
deve ser feito em 20 parcelas trimestrais no montante de US$1,4 milhes, no ltimo
dia til de cada trimestre, com o saldo principal remanescente sendo devido no
vencimento. Emprstimos sob esta linha incorrem em juros variveis, com base na
taxa LIBOR acrescida de 2,75%, ou com base na taxa prime acrescida de 1,5%. O
fundo proveniente desta linha sero adiantados a J&F Oklahoma Holdings, Inc. ("J&F
Oklahoma") sob a Nota de Recebvel da J&F Oklahoma. A linha de crdito garantida
por certos ativos fixos, recebveis e estoques da JBS Five Rivers e recebveis e
estoques da J&F Oklahoma. A J&F Oklahoma garantidora do contrato da linha de
crdito de emprstimo e a mesma pode vir a ser requerida para quitar o saldo em
aberto e outras obrigaes e custos sob a linha de crdito como parte de sua garantia,
apesar de isso no ser provvel no momento.

Covenants: O emprstimo de US$85 milhes com vencimento em 2016 possui


restries que limitam a capacidade da JBS Five Rivers e suas subsidirias de, entre
outras coisas:
- contrair dvidas adicionais;
- criar nus de propriedade, receita e ativos;
- realizar determinados emprstimos ou investimentos;
- vender ou alienar ativos;
- pagar determinados dividendos e fazer outros pagamentos restritos;
- dissolver, consolidar, fundir ou adquirir ativos e negcios de outras entidades;
- entrar em novas linhas de negcios;
- entrar em determinadas transaes com afiliados;
- emitir, vender, transferir, ou alienar participaes acionrias;
- entrar em determinadas operaes de hedge;
- alocar mais do que uma certa quantidade de gado prprio em propriedades no
pertencentes JBS Five Rivers;
- entrar em determinadas joint ventures de engorda de bovinos que contenham
restries em penhores ou transferncias de direitos no contrato da joint venture; e
- fazer certos adiantamentos a clientes acima de determinados limites.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Eventos de inadimplemento: A Linha de Crdito de Emprstimo com vencimento em


2016 possui eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou
inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em
referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar
pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado
ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas
judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, a no
criao ou manuteno de uma garantia real por parte de qualquer documento de
cauo, certos acontecimentos relacionados falncia e insolvncia, alguns eventos
relacionados com o Employee Retirement Income Security Acto de 1974 ("ERISA"), e
a no conformidade com os termos do Plano de Sucesso Executiva da J&F
Oklahoma Holdings, Inc. Caso ocorra inadimplemento, as partes podero, entre outras
medidas, rescindir suas obrigaes, declarar que os emprstimos pendentes esto
imediatamente vencidos e devidos juntamente com juros acumulados e honorrios, e
exercer recursos sob os documentos colaterais relacionados ao emprstimo a prazo
de US$85,0 milhes. Em 31 de dezembro de 2013, a JBS Five Rivers estava em
conformidade com todos os covenants.
Notas 8,25% com vencimento em 2020 Em 30 de janeiro de 2012, a JBS USA e
JBS USA Finance, emitiram as Notas 8,25% com vencimento em 2020 e valor
principal de US$700,0 milhes. Os fundos sero utilizados (i) para a realizao de um
contrato de mtuo para a JBS USA Holdings, para futura transferncia dos recursos
para a JBS S.A. com o fim de financiar suas dvidas de curto e mdio prazos e (ii) para
propsitos corporativos gerais. Tais Notas so garantidas pela JBS USA Holdings,
pela JBS S.A., pela JBS Hungary Holdings Kft., e cada uma das subsidirias
americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo (sujeito a certas excees). Se
determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas
garantias. Os juros a so pagos a cada seis meses com vencimento em 1 de fevereiro
e 1 de agosto de cada ano, a partir de 1 de agosto de 2012. O principal vence

PGINA: 171 de 517

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


integralmente em 1 de fevereiro de 2020. O desconto original de emisso de
aproximadamente US$10,0 milhes est sendo acrescido sobre a durao desse
instrumento.
As notas contm restries contratuais (covenants) e eventos de inadimplemento de
praxe listados sob as Notas 7,25% com vencimento em 2021. Em 31 de dezembro de
2013, a JBS USA estava em conformidade com todos os covenants.
Linha de Crdito Canadense linha de crdito rotativa: Em 15 de maio de 2013,
a JBS Canada celebrou um contrato de crdito(Linha de Crdito Canadense) com o
Royal Bank of Canada (RBC) como agente administrativo e colateral, e outros
credores. A Linha de Crdito Canadense atualmente disponibiliza uma linha rotativa de
cmbio duplo de emprstimo mximo de CAD$110.0 milhes que podem tomados em
CAD$ e US$. Sobre os emprstimos em CAD$ incidem juros taxa aplicvel de
CDOR ou RBC Prime Rate mais uma margem aplicvel. Sobre os emprstimos em
US$ incidem juros taxa aplicvel de LIBOR or RBC mais uma margem aplicvel.
A Linha de Crdito Canadense tambm disponibiliza um term loan de CAD$17,0
milhes. O term loan garantido pela JBS USA Holdings e pela JBS S.A.. O
emprstimo amortizado durante um perodo de 15 anos com juros e principal pagos
mensalmente. O saldo do principal ser pago em 15 de maio de 2018. Este
emprstimo garantido por alguns ativos imobilizados da JBS Canad. Estas notas
contm restries contratuais (covenants) de praxe e eventos de inadimplemento
listados nos termos da Linha de Crdito Canadense. Em 31 de dezembro de 2013, a
JBS Canad estava em conformidade com todos os covenants.
Disponibilidade: Os emprstimos realizados sob esta linha esto sujeitos a uma base
de emprstimo, que trata-se de uma frmula baseada em certos recebveis elegveis,
estoque, mquinas e equipamentos e imveis menos certas reservas de
disponibilidade e elegibilidade. Em 31 de dezembro de 2013, no havia saldo de letras
de crdito e a disponibilidade de emprstimos era de US$40,8 milhes.
Garantias: Os emprstimos feitos pela JBS Canada sob a Linha de Crdito
Canadense so garantidos pela JBS USA Holdings e pela JBS S.A. Adicionalmente,
os emprstimos so garantidos por um nus perfeito de primeira prioridade e juros
sobre contas a receber, bens acabados, alimentao animal, estoque de animais vivos
e estoques de suprimentos, mquinas, equipamentos e imveis.
Covenants: A Linha de Crdito Canadense contm as representaes de praxe,
garantias e restries contratuais que requerem um ndice mnimo de cobertura fixo de
no menos que 1,00 para 1,00. Este ndice aplicvel se a disponibilidade do
emprstimo causar o acionamento de um perodo de covenant que somente ocorre
quando a disponibilidade de emprstimos cai abaixo do maior entre 10% do valor
mximo de emprstimo ou CAD$10,0 milhes em cinco dias teis consecutivos. A
Linha de Crdito Canadense contm covenants negativos que podem limitar a
habilidade da JBS Canada de, entre outras coisas:

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Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

contrair
dvidas
adicionais;

estabelecer
penhor
sobre
propriedades,
rendas
ou
ativos;

contrair
determinados
emprstimos
ou
investimentos;

vender
ou
alienar
ativos;

pagar
dividendos
e
fazer
outros
pagamentos
restritos;

pagar
antecipadamente
ou
cancelar
determinadas
dvidas;
dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir negcio ou ativos de outras empresas;
participar de determinadas joint-ventures ou criar certas subsidirias;

entrar
em
novas
reas
de
negcio;
realizar determinadas operaes com coligadas e certas joint ventures autorizadas;
concordar com restries relativas capacidade das subsidirias realizarem
dividendos;
concordar em oferecer garantias reais sobre determinados bens sem contratos em
prol
de
qualquer
outro
credor,
e
celebrar vendas/leaseback e arrendamentos operacionais.
Eventos de inadimplemento: A Linha de Crdito Canadense prev os eventos de
inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos,
restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, pagamento de
inadimplemento em outras dvidas, inadimplemento de outro endividamento caso o
efeito seja acarretar pagamento antecipado, prolao de sentenas judiciais ou
decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, falha em qualquer
documento no sentido de criar ou manter um nus prioritrio e certos eventos
relacionados s questes de falncia e insolvncia ou ambientais. Caso ocorra evento
de inadimplemento, os credores podero, entre outras coisas, encerrar seus
compromissos, declarar imediatamente devidos o principal, juros acumulados e
remuneraes (fees) e exercer os recursos sob as garantias relacionadas Linha de
Crdito Canadense. Em 31 de dezembro de 2013, a JBS Canada estava em
conformidade com todos os covenants.
Garantia da linha de crdito da J&F Oklahoma - Em 7 de outubro de 2008, a J&F
Oklahoma celebrou uma linha de crdito rotativo garantido no montante de US$600
milhes. Essa linha de crdito e as respectivas garantias so respaldadas pelos ativos
da J&F Oklahoma e pelos ativos lquidos da JBS Five Rivers. A linha de crdito
utilizada para financiar a obteno de gado pela J&F Oklahoma, que ento
alimentado nos confinamentos da JBS Five Rivers de acordo com contratos de
fornecimento e alimentao de gado. O gado vendido JBS USA de acordo com o
contrato de compra e venda de gado. Esta linha de crdito foi aditada em 10 de
setembro de 2010. A nova linha de crdito aps o aditamento tem um montante
disponvel de US$800 milhes com vencimento em 23 de setembro de 2014.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


Em 14 de junho de 2011, a J&F Oklahoma e a JBS Five Rivers firmaram um terceiro
aditamento do contrato de crdito afim de estender o limite para US$1,0 bilho e para
adicionar a J&F Austrlia como muturio da linha. A nova linha de crdito aps o
aditamento possui vencimento em 14 de Junho de 2015. Em 6 de maro de 2012 a
J&F Oklahoma e a JBS Five Rivers assinaram uma alterao ao terceiro aditamento
do contrato de crdito afim de estender o limite para US$ 1,2 bilhes. Em 24 de janeiro
de 2013, a J&F Oklahoma executou um quarto aditamento e alterou a linha de crdito
para adicionar a J&F Canad como um muturio sob a linha de crdito, para permitir
emprstimos sob opes cambiais adicionais e para estender a data de vencimento
para 14 de Junho de 2016. Emprstimos nesta linha de crdito incorrem juros em
taxas variveis com base na LIBOR aplicvel mais 2,25%, ou com base na taxa prime
mais 1%. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2013 era de 2,4%. Em 31 de
dezembro de 2013, nenhum emprstimo era utilizado sob as letras de crdito e a
disponibilidade de emprstimos era de US$129,0 milhes. Em 31 de dezembro de
2013 e 2012, a J&F Oklahoma tinha US$880,9 milhes e US$849,2 milhes,
respectivamente, como saldos dos emprstimos desta linha de crdito.
O contrato de crdito caucionado pelas contas recebveis e estoques da J&F
Oklahoma e tambm por certos ativos fixos, recebveis e estoques da JBS Five Rivers.
Entre outras exigncias, a linha de crdito exige que a J&F Oklahoma mantenha
certas razes financeiras, nveis mnimos de valor lquido e estabelecer limites em
certos tipos de pagamentos, incluindo dividendos, investimentos e dispndios de
capital. Na maioria dos casos, o banco considera a posio e os resultados da J&F
Oklahoma juntamente com os da JBS Five Rivers. A controladora da J&F Oklahoma
celebrou um acordo keepwell no qual dever fazer contribuies a J&F Oklahoma se a
mesma no estiver em conformidade com os covenants contidas nesta linha de
crdito. Se a J&F Oklahoma inadimplir com suas obrigaes sob a linha de crdito e
tal inadimplemento no for solvido pela controladora sob o acordo keepwell, a JBS
Five River fica responsvel por at US$250,0 milhes dos emprstimos garantidos
somados a certas outras obrigaes e custos sob esta linha de crdito. Em 31 de
dezembro de 2013, a J&F Oklahoma estava em conformidade com as restries
financeiras (covenants) desta linha de crdito.
Linha de crdito para a J&F Oklahoma - A JBS Five Rivers parte de contrato com
a J&F Oklahoma, de acordo com o qual a JBS Five Rivers se comprometeu a
conceder at US$200 milhes em emprstimos rotativos J&F Oklahoma. Os
emprstimos so usados pela J&F Oklahoma na aquisio de animais a serem
alojados nos confinamentos de gado da Five Rivers para engorda. Sobre os
emprstimos incidem juros taxa LIBOR anual acrescida de 2,25% sendo os juros
devidos pelo menos trimestralmente. Em 26 de setembro de 2011, esta linha foi
aditada e os juros passaram a incidir taxa LIBOR anual acrescida de 2,75%. Em 10
de setembro de 2010, Esta linha de crdito foi aditada para estender seu vencimento
para 11 de setembro de 2016. Em 14 de junho de 2011, a linha de crdito foi
novamente aditada, desta vez com o fim de aumentar o limite de crdito para
US$375,0 milhes. Em 24 de janeiro de 2013, o contrato foi aditado para aumentar a
linha para at US$450,0 milhes para financiar necessidades de capital de giro. A taxa
de juros em 31 de dezembro de 2013 era de 3,0%.

PGINA: 174 de 517

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Entidades de participao varivel a JBS USA Holdings possua participao


varivel na J&F Oklahoma, que considerada uma entidade de participao varivel.
Uma vez que o propsito do negcio da J&F Oklahoma a propriedade de animais e o
fato dos riscos e recompensas de possuir gado para confinamento e gado gordo
serem da J&F Oklahoma, a JBS USA Holdings determinou que ela mesma uma
beneficiria no primria da J&F Oklahoma, embora esta tenha significativas
participaes variveis na entidade. Portanto, os resultados da J&F Oklahoma no so
consolidados nas demonstraes contbeis consolidadas. As significativas
participaes variveis da JBS USA Holdings esto listadas abaixo e so discutidas
mais acima:
- A JBS Five Rivers tem um acordo para fornecer at US$450,0 milhes em
emprstimos para a J&F Oklahoma;
- A JBS Five Rivers garante at US$250,0 milhes dos emprstimos da Oklahoma sob
a linha de crdito rotativo desta acrescidos de algumas outras obrigaes e custos,
que so garantidos pela e limitados aos ativos lquidos da JBS Five Rivers;
- Direitos e obrigaes da JBS Five Rivers segundo o acordo de incentivo anual; e
- Direito e obrigaes da JBS USA segundo o acordo de compra e venda de gado.
A exposio mxima da JBS USA Holdings s perdas relativas estas participaes
variveis limitada a US$450,0 milhes. Perdas potenciais segundo os termos do
contrato de fornecimento e engorda de gado dependem das condies do mercado
futuro e no podem ser quantificadas.
Linha de Crdito de US$250 milhes Em 12 de julho de 2007, uma subsidiria da
JBS USA emitiu um mtuo para a JBS Australia com taxa de juros de 8,0% e
vencimento em 12 de julho de 2017. Embora tenham sido eliminados com a
consolidao, estes emprstimos foram expressos em dlares australianos, contudo,
divulgados em dlares norte-americanos pela JBS USA. Por esse motivo, os contratos
geram ganhos ou perdas na variao cambial dependendo das flutuaes da taxa de
cmbio no perodo entre o dlar australiano e o norte-americano. A JBS USA Holdings
pode utilizar instrumentos de derivativos com o objetivo de mitigar sua exposio s
variaes cambiais.
Linha de Crdito para a Sampco Em 1 de abril de 2010, a JBS USA Holdings
emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a Sampco, Inc. (Sampco), uma
subsidiria indireta integral da JBS S.A., no valor de US$60,0 milhes com juros
baseados na LIBOR de trs meses acrescidos de uma margem fixa de 2,5% e com

PGINA: 175 de 517

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Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


vencimento em 31 de maro de 2012. Em 1 de abril de 2012, a JBS USA Holdings e a
Sampco alteraram a nota promissria rotativa para aumentar a taxa de juros para a
LIBOR de trs meses acrescidos de uma margem de 3% e para estender a data de
vencimento para 31 de maro de 2014. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2013
era 3,2%. Esta nota eliminada na consolidao.
Emprstimo rotativo a pagar entre JBS USA e JBS Austrlia Em 4 de maio de
2010, a JBS USA emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo a longo prazo para a
JBS Austrlia no valor de A$250,0 milhes, com juros baseados na Bank Bill Swap Bid
Rate (BBSY) de trs meses acrescidos de 3% e com vencimento em 4 de maio de
2012, com o fim de financiar o capital de giro e outros propsitos corporativos em
geral. Em 9 de novembro de 2010, a nota foi alterada para que o valor mximo de
adiantamentos fosse para A$350,0 milhes. Em 2 de fevereiro de 2011, a nota foi
alterada para aumentar a quantidade mxima de adiantamentos a A$400,0 milhes.
Em 6 de julho de 2011, a nota foi alterada para reduzir a margem da taxa de juros de
3% sobre o BBSY para 2%. Em 7 de novembro de 2011, a nota foi alterada para
estender a data de vencimento para 31 de dezembro de 2013 e para fazer a margem
da taxa de juros igual ao Revolver Bill Rate Spread como definido no Crdito Rotativo
em vigor no momento em que um adiantamento feito. Embora tenham sido
eliminados com a consolidao, esta nota foi expressa em dlares australianos,
contudo, divulgada em dlares norte-americanos pela JBS USA. Por esse motivo, esta
nota gera ganhos ou perdas na variao cambial dependendo das flutuaes da taxa
de cmbio no perodo entre o dlar australiano e o norte-americano. A taxa de juros
em 31 de dezembro de 2013 era de 4,4%.
Emprstimo de US$10 milhes a receber da Weddel Limited - Em 10 de maio de
2011, a JBS USA Holdings emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a
Weddel Limited ("Weddel"), uma subsidiria integral da JBS USA Holdings, com juros
baseados na Prime Rate dos Estados Unidos adicionada de uma margem de 2,0%,
com vencimento em 10 de Maio de 2012. Em 8 de maio de 2012 as notas foram
alteradas para estender a data de vencimento para 31 de maro de 2013. Em 26 de
maro de 2013, a nota foi alterada para estender a data de vencimento para 31 de
maro de 2014. Em 26 de julho de 2013, a nota foi alterada para converter a nota
denominada em USD para uma nota de CAD$10 milhes e para alterar a taxa de juros
para a Canadian Prime Rate mais 2,0%. Enquanto este emprstimo eliminado na
consolidao, sua denominao em CAD reportada pela JBS USA Holdings em
USD; portanto, esta nota gerar ganhos ou perdas relativas a variao cambial entre o
CAD e o USD em determinados perodos. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2013
era de 5,0%.
Nota de crdito rotativo para a JBS USA Holdings - Em 2 junho de 2011, a JBS
USA, LLC emitiu uma nota de crdito rotativo de US$2,0 bilhes para a JBS USA
Holdings. A nota incorre em uma taxa varivel igual a LIBOR acrescida de 3%. Em 25
de janeiro de 2012 a JBS USA, LLC alterou a nota de crdito rotativo com a JBS USA
Holdings para aumentar o valor mximo para US$3,0 bilhes. Em 30 de setembro de
2013, A JBS USA, LLC alterou a nota de crdito rotativo com a JBS USA Holdings
para aumentar o valor mximo disponvel nos termos desta nota para US$3,5 bilhes.

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Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


O saldo principal e os juros so devidos e pagveis sob demanda da JBS USA, LLC a
qualquer tempo aps 30 de junho de 2015. A taxa de juros em 31 de dezembro de
2013 era de 3,2%. Os valores relacionados a esta nota so eliminados na
consolidao.
Cartas de Crdito da JBS USA - Em 26 de outubro de 2011 e 4 de novembro de
2011, a JBS USA, LLC concordou em fornecer cartas de crdito no valor de US$ 40,0
milhes e US$ 16,5 milhes, respectivamente, a uma companhia de seguros a servio
da PPC, a fim de permitir que a empresa de seguros devolva o dinheiro que detinha
como garantia de possveis compensaes de trabalhadores, auto e reclamaes
gerais de responsabilidade da PPC. Como retorno destas cartas de crdito, a PPC
est reembolsando JBS USA, LLC pelo custo que a PPC teria incorrido. Durante o ano
encerrado em 31 de dezembro de 2013 e o ano encerrado em 31 de dezembro de
2012, o reembolso feito pela PPC foi de US$2,0 milhes e US$2,4 milhes,
respectivamente.
Nota para Sampco Em 15 de maro de 2012 a Sampco firmou uma nota
promissria rotativa no valor de US$20,0 milhes com a JBS USA com juros baseados
na taxa LIBOR de trs meses acrescida de uma margem de 3%. Em 22 de maio de
2012, a nota foi alterada para aumentar o valor mximo disponvel para US$50
milhes. Em 18 de setembro de 2012, a nota foi alterada para aumentar o valor
mximo disponvel para US$100,0 milhes. O valor principal e dos juros so devidos e
pagveis sob demanda da Sampco a qualquer momento depois de 31 de maro de
2012. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2013 era de 3,2%. Esta nota eliminada
na consolidao.
Nota para JBS Five Rivers - Em 20 de abril de 2012, a JBS USA Holdings emitiu uma
nota promissria rotativa de US$100,0 milhes com a JBS Five Rivers com juros
baseados na taxa LIBOR de trs meses acrescida de uma margem de 3%, e
vencimento em 20 de abril de 2013, com o fim de financiar o capital de giro e outros
propsitos corporativos em geral. Em 5 de maro de 2013, esta nota foi alterada para
aumentar o montante mximo disponvel sob a nota para US$ 175,0 milhes e para
estender a data de vencimento para 14 de Junho de 2016. A taxa de juros em 31 de
dezembro de 2013 era de 3,2%. Esta nota eliminada na consolidao.
Nota para JBS Canad - Em 2 de janeiro de 2013, a JBS USA Holdings emitiu uma
nota promissria rotativa em mtuo para a JBS Canada de CAD$200,0 milhes com
juros baseados no Canadian Dealer Offered Rate ("CDOR") mais 3% e vencimento em
31 de dezembro de 2014 para financiar necessidades de capital de giro e outras
necessidades corporativas gerais. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2013 era de
4,2%. Esta nota eliminada na consolidao.

Descrio do endividamento da PPC

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Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


Linha de Crdito EUA - A PPC e algumas de suas subsidirias celebraram uma linha
de credito (Linha de Crdito EUA) com o Cobank ACB como agente administrativo e
garantidor, e outros credores, que foi alterada e retificada em 7 de agosto de 2013. A
Linha de Crdito EUA atualmente disponibiliza um compromisso de crdito rotativo de
US$700,0 milhes, um compromisso de crdito de Term Loan B ("Vencimentos B") e
um compromisso de term loan de saque prorrogado de at US$400,0 milhes ("Term
Loan de Saque Prorrogado"). A PPC pode sacar, sob o compromisso de Term Loan de
Saque Prorrogado, em um ou mais adiantamentos, entre 01 de maio de 2014 e 28 de
dezembro de 2014. A Linha de Crdito EUA tambm inclui um recurso que permite a
PPC, a qualquer momento, aumentar o compromisso de emprstimo rotativo agregado
em at um valor adicional de US$ 250,0 milhes e aumentar o valor agregado do
compromisso de Term Loan de Saque Prorrogado em um valor adicional de at US$
500,0 milhes, em cada caso, sujeito ao cumprimento de determinadas condies,
incluindo a obteno de um acordo dos credores para participar no aumento e um
limite agregado de todos os compromissos assumidos no mbito da Linha de Crdito
EUA de US$ 1,9 bilho. A Linha de Crdito EUA tambm prev US$100 milhes
dlares de sub-limite para emprstimos swingline e US$ 200,0 milhes de sub-limite
para cartas de crdito. Os emprstimos de vencimento B vencem em 28 de dezembro
de 2014, com todo o valor de principal e juros devidos e no pagos no vencimento. O
compromisso de emprstimo rotativo no mbito da Linha de Crdito EUA vence em 7
de agosto de 2018. Qualquer Term Loan de Saque Prorrogado ser pago em parcelas
trimestrais, a partir no ano fiscal de 2015, iguais a 1,875% do saldo do principal em 28
de dezembro de 2014, com todo o saldo do principal remanescente e os juros devidos
no vencimento em 7 de agosto de 2018.
Em 7 de agosto de 2013, a PPC pagou custos de emprstimos no total de US$5,0
milhes relacionados com a alterao e retificao da Linha de Crdito EUA que so
reconhecidos como um ativo em seu balano patrimonial. A PPC amortiza estes
custos capitalizados s despesas de juros durante a vida do Linha de Crdito EUA.
Subsequente ao final de cada ano fiscal, uma parte do fluxo de caixa da PPC deve ser
utilizado para repagar o saldo dos compromissos de emprstimos de Vencimento B.
Em 29 de abril de 2013 a PPC utilizou cerca de US$141,2 milhes de seu fluxo de
caixa gerado em 2012 para o pagamento de parte do saldo dos emprstimos de
Vencimentos B. Os pagamentos de fluxo de caixa em excesso tem sido e continuaro
a ser aplicados s parcelas dos emprstimos de Vencimento B proporcionalmente de
acordo com o saldo ento pendente da mesma. A Linha de Crdito EUA tambm
requer a utilizao dos rendimentos da venda de certos ativos e dvidas ou emisses
de aes e mediante a ocorrncia de outros eventos para repagar os emprstimos
pendentes de acordo com a Linha de Credito EUA. Os recursos recebidos pela PPC
provenientes da Oferta de Direitos no estavam sujeitos a estes requistos.
Os emprstimos da PPC sob a Linha de Crdito EUA esto sujeitos base de
emprstimo, que formulada com base em certos estoques elegveis, valores a
receber elegveis e caixa restrito, sob o controle do agente da Linha de Sada, o
CoBank ACB. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo das cartas de crdito era de
US$29,6 milhes, e o montante disponvel para emprstimos era de US$665,8
milhes.

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Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

A Linha de Crdito EUA contm covenants financeiros e outros vrios covenants que
podem afetar adversamente a habilidade da PPC de, entre outras coisas, incorrer em
dvida adicional, incorrer em nus, pagar dividendos ou fazer certos pagamentos
restritos, consumar a venda de determinados ativos, celebrar determinadas operaes
com a JBS USA Holdings e outras coligadas da PPC, incorporar, consolidar e/ou
vender ou alienar substancialmente todos os ativos da PPC. A Linha de Crdito EUA
requer que a PPC esteja em conformidade com uma restrio contratual do tangvel
lquido. A PPC est atualmente em conformidade com este covenant financeiro.
Todos os outros covenants financeiros foram eliminados com as alteraes e
retificaes Linha de Crdito EUA feitas em 7 de agosto de 2013. A Linha de Crdito
EUA declara que a PPC no pode incorrer em dispndios de capital em valores
superior US$350,0 milhes em qualquer ano fiscal.
Todas as obrigaes sobre a Linha de Crdito EUA so incondicionalmente garantidas
por certas subsidirias da PPC e seguradas por penhor em ordem de prioridade em (i)
contas a receber e estoques da PPC, de suas subsidirias nacionais e suas
subsidirias em Porto Rico, (ii) 65% das participaes nas subsidirias diretas
estrangeiras e 100% das participaes em outras subsidirias, (iii) substancialmente
toda a propriedade pessoal e intangveis dos tomadores de crdito e garantidores
sobre a Linha de Crdito EUA e (iv) substancialmente todos os imveis e ativos fixos
da PPC e suas subsidirias garantidoras sobre a Linha de Crdito EUA.
Notas seniores e sem garantias com vencimento em 2018 - Notas 2018 da PPC.
Em 15 de dezembro de 2010, a PPC realizou a emisso de notas no valor principal de
US$500,0 milhes e juros de 7,875% ao ano com vencimento em 2018 (Notas 2018
da PPC). As Notas 2018 da PPC so sem garantias, mas so garantidas por uma das
subsidirias da PPC. Os juros so pagos em 15 de dezembro e 15 de junho de cada
ano, com incio em 15 de junho de 2011. A escritura das Notas 2018 da PPC contm
vrios covenants que podem afetar adversamente a capacidade, entre outras coisas,
de incorrer em endividamento adicional, criar nus, pagar dividendos ou efetuar certos
pagamentos, vender certos ativos, celebrar certas transaes com a JBS USA
Holdings e outras partes relacionadas da PPC, incorporar, consolidar e/ou vender ou
alienar todos ou parte substancial dos ativos destas. A PPC posteriormente trocou as
notas para as notas substancialmente idnticas registradas sob o Securities Act de
1933.
Linha de Crdito Mxico - Em 19 de outubro de 2011, Avcola Pilgrim's Pride S. de
R.L. de C.V. e outras subsidirias mexicanas (as "Partes Tomadoras de Emprstimo"),
celebraram um contrato de crdito alterado e reformulado (o "Linha de Crdito
Mxico"), com o ING Bank (Mxico), SA Institucin de Banca Mltiple, ING Grupo
Financeiro, como credor e ING Capital , LLC, na qualidade de agente administrativo. A
Linha de Crdito Mxico tem vencimento em 25 de setembro de 2014. A Linha de

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


Crdito Mxico garantida por substancialmente todos os ativos das subsidirias do
Mxico da Pilgrim's Pride. Em 31 de dezembro de 2013, o equivalente em dlares
americanos dos compromissos de emprstimos sob a Linha de Crdito Mxico era de
US$ 42,7 milhes.
Sob a Linha de Crdito Mxico, se (i) qualquer inadimplncia ou evento de
inadimplemento ocorreu e continua a ocorrer ou (ii) o quociente da base de
emprstimo dividido pelos emprstimos e cartas de crditos emitidas ("ndice de
Cobertura Colateral") sob a Linha de Crdito Mxico for inferior a 1,25 por 1,00, os
emprstimos e cartas de crdito sob a Linha de Crdito Mxico estaro sujeitos a, e
no podero exceder, a base de emprstimo. A base de emprstimo uma frmula
baseada em contas a receber, estoques, ativos pr-pagos, caixa lquido sob o controle
do agente administrativo e de at 150,0 milhes de pesos mexicanos em ativos fixos
das subsidirias do Mxico da PPC que fazem parte da Linha de Crdito Mxico. A
frmula da base de emprstimo ser reduzida pelas contas a pagar dessas
subsidirias no Mxico. Se o ndice de Cobertura Colateral cair abaixo de 1,25 por
1,00, a exigncia da base de emprstimo terminaria segundo a ocorrncia do mais
cedo entre (i) o ndice de Cobertura Colateral ser superior a 1,25 por 1,00 no perodo
de medio mais recente, por 60 dias consecutivos ou (ii) a disponibilidade de
emprstimos sob Linha de Crdito Mxico ser igual ou maior do que o maior de 20%
dos compromissos rotativos segundo a Linha de Crdito Mxico e 100,0 milhes de
pesos mexicanos por um perodo de 60 dias consecutivos.
A Avcola pode pagar dividendos ou fazer outros pagamentos restritos PPC em
montante que no exceda, no total, 250,0 milhes de pesos mexicanos, durante o
prazo da Linha de Crdito Mxico, se certas condies forem satisfeitas, incluindo a
condio de que a disponibilidade seja de pelo menos 100% do compromisso de
emprstimo rotativo no segundo a Linha de Crdito Mxico, menos qualquer carta de
crdito segundo a Linha de Crdito Mxico. No entanto, a PPC considera que seus
ganhos provenientes do Mxico em 31 de dezembro de 2013, sero permanentemente
reinvestidos. Como tal, os impostos diferidos dos Estados Unidos no foram
considerados sobre esses ganhos. Se esses ganhos no forem indefinidamente
reinvestidos, certos impostos de renda diferidos externos e nos EUA sero
considerados.

Notas de Crdito de Exportao


As notas de crdito de exportao, ou NCEs, so linhas de crdito, com determinados
benefcios fiscais, destinadas a companhias brasileiras exportadoras. Para se
qualificar a uma NCE, a companhia deve fornecer provas de que possui exportaes.
As notas de crdito podem ser em Reais ou Dlares. As mais relevantes NCEs que a
JBS S.A. so descritas abaixo:
NCEs com o Banco do Brasil S.A.
Em 29 de junho de 2010, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de
R$570,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do
montante principal ser realizada em quatro parcelas anuais e sucessivas de R$142,5

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


milhes, em 1 de junho de 2012, 1 de junho de 2013, 1 de junho de 2014 e a ltima
sendo em 1 de junho de 2015. Alm disso, sobre o montante principal incidem juros
de 14,029% ao ano. Os juros sero calculados por dia e pagos juntamente com cada
parcela do principal. Os valores captados por meio desta nota de crdito sero
depositados em nossa conta de depsitos. Essa NCE garantida pela FB
Participaes S.A. uma das acionistas da JBS S.A. Essa linha de crdito contm uma
disposio cross-default que, no caso de a Companhia ou qualquer de suas afiliadas
no repagarem qualquer outro endividamento com o Banco do Brasil S.A., o credor
ser capaz de antecipar esta dvida para se tornar imediatamente exigvel.
Em 27 de fevereiro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de
R$200,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, o valor do principal
ser amortizado em parcela nica em 23 de abril de 2014. O montante principal
acumula juros de 116,0% do CDI. Os juros so calculados diariamente e pagos
juntamente com o principal. Essa linha de crdito contm uma disposio cross-default
que, no caso de a Companhia ou qualquer de suas afiliadas no repagarem qualquer
outro endividamento com o Banco do Brasil S.A., o credor ser capaz de antecipar
esta dvida para se tornar imediatamente exigvel.
Em 19 de maro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de
R$200,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, o valor do principal
ser amortizado em parcela nica em 13 de maio de 2014. O montante principal
acumula juros de 116,0% do CDI. Os juros so calculados diariamente e pagos
juntamente com o principal. Essa linha de crdito contm uma disposio cross-default
que, no caso de a Companhia ou qualquer de suas afiliadas no repagarem qualquer
outro endividamento com o Banco do Brasil S.A., o credor ser capaz de antecipar
esta dvida para se tornar imediatamente exigvel.
Em 13 de maio de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de
R$250,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, o valor do principal
ser amortizado em parcela nica em 27 de abril de 2016. O montante principal
acumula juros de 113,5% do CDI e so capitalizados mensalmente e pagos
semestralmente enquanto esta linha de crdito estiver em vigor, com incio em 27 de
outubro de 2013. A JBS S.A. ainda pagar uma tarifa ao Banco do Brasil S.A. pela
estruturao do negcio equivalente a 0,60% do montante principal desta linha de
crdito. Essa linha de crdito contm uma disposio cross-default que, no caso de a
Companhia no repagar qualquer outro endividamento, o Banco do Brasil S.A. ser
capaz de antecipar esta dvida para se tornar imediatamente exigvel.
NCE com o Banco Santander (Brasil) S.A.
Em 4 de fevereiro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de
R$269,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do
montante principal ser realizada em parcela nica em 20 de janeiro de 2016. Sobre o
montante principal incidem juros de 8,0% ao ano, capitalizados anualmente (da qual
0,6434% capitalizada mensalmente). Os juros so pagos trimestralmente, entre 6 de
maio de 2013 e 20 de janeiro de 2016. Essa linha de crdito contm uma disposio
cross-default que, no caso de a Companhia ou qualquer de suas afiliadas no

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Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


repagarem qualquer outro endividamento, o credor ser capaz de antecipar esta dvida
para se tornar imediatamente exigvel.
NCE com o Banco BTG Pactual S.A.
Em 2 de outubro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante de R$500,0
milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante
principal ser realizada em quatro parcelas pagveis em 2 de abril de 2015, 2 de
outubro de 2015, 4 de abril de 2016 e 4 de outubro de 2016. Sobre o montante
principal incidem juros de 100% do CDI, capitalizados anualmente, adicionados de
uma margem de 2,75% ao ano, e pagos em base trimestral. Essa linha contm alguns
covenants e eventos de inadimplemento, incluindo uma clusula que requer que a
Companhia mantenha o ndice de dvida lquida/EBITDA menor que 4,75 para 1,00.
Em 31 de dezembro de 2013, o saldo em aberto das linhas de NCE era de R$3.731,6
milhes.
Pr-pagamentos de Exportao (Export Prepayment)
Em 5 de junho de 2013, a JBS S.A. contratou linha de pr-pagamento com o HSBC
Bank Brasil S.A. Banco Mltiplo, Grand Cayman Branch, no montante de principal de
US$100,0 milhes. De acordo com os termos e condies deste pr-pagamento, o
montante principal ser amortizado em 5 de setembro de 2014. Sobre o montante
principal incidiro juros baseados na LIBOR adicionada de 2,0% ao ano, pagveis
trimestralmente enquanto esta linha de crdito estiver em vigor, com incio em 5 de
setembro de 2013.
Como resultado da aquisio da Seara, a JBS S.A. assumiu os seguintes contrato de
pr-pagamento da Marfrig, Em 28 de junho de 2013, a JBS S.A. assumiu uma linha de
pr-pagamento com o Banco Santander (Brasil) S.A., Grand Cayman Branch datado
de 1 de outubro de 2007 (conforme aditado, modificado ou suplementado), no
montante principal de US$200,0 milhes. De acordo com os termos e condies deste
pr-pagamento, o montante principal ser amortizado em 21 parcelas com incio em
25 de outubro de 2010. Sobre o montante principal incidiro juros de 7,3% ao ano,
pagveis trimestralmente enquanto esta linha de crdito estiver em vigor, com incio
em 24 de janeiro de 2008. Em 28 de junho de 2013, a JBS S.A. emitiu uma nota
promissria no valor de US$95,2 milhes. Esta nota substituiu a nota promissria de
US$200,0 milhes que o Marfrig havia emitido em 24 de outubro de 2007.
Em 12 de julho de 2013, a JBS S.A. assumiu uma linha de pr-pagamento com o
Banco Bradesco S.A., datado de 21 de dezembro de 2009 (conforme aditado,
modificado ou suplementado), no montante principal de US$300,0 milhes. De acordo
com os termos e condies deste pr-pagamento, o montante principal ser
amortizado em 16 parcelas, cada no montante aproximado de US$18,8 milhes, com
incio em 18 de maro de 2013. Sobre o montante principal incidiro juros de 8,75% ao
ano, pagveis trimestralmente enquanto esta linha de crdito estiver em vigor, com
incio em 23 de dezembro de 2009.
Em 31 de dezembro de 2013, o saldo em aberto das linhas de pr-pagamento era de
R$3.971,3 milhes.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


CCB - Cdulas de Crdito Bancrio
Entre 20 de dezembro de 2010 e 28 de junho de 2012, A JBS S.A. emitiu cinco CCBs
junto a Caixa Econmica Federal no montante principal de R$3.000,0 milhes, com
vencimentos que vo de 20 de dezembro de 2015 a 28 de junho de 2017. Sob os
termos e condies destas CCBs, os montantes principais amortizaro em 60 parcelas
mensais, comeando com um perodo de carncia de 18 meses para pagamento do
principal, mas com pagamento de juros trimestrais, seguido por 42 meses de
pagamentos mensais de principal e juros. O montante principal acumula juros de
114,40% do CDI ao ano. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo total destas CCBs com
a Caixa era de R$2.313,6 milhes.
Como resultado do adiantamento referente aquisio da Seara, a JBS S.A. emitiu o
seguinte CCB:
Em 30 de setembro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma CCB junto a Caixa Econmica
Federal no montante principal de R$800 milhes, sendo que os fundos provenientes
foram utilizados para o pagamento de (i) CCBs emitidas pela Marfrig junto a Caixa
Econmica Federal no montante principal de R$770,8 milhes e (ii) despesas e
impostos relacionados a esta transao. Esta CCB tem vencimento em 30 de
setembro de 2017. De acordo com os termos e condies desta CCB, o montante
principal amortizar em 48 parcelas mensais depois de um perodo de carncia de 24
meses para o montante principal. Os juros sero pagos trimestralmente. O montante
principal acumula juros de 120,0% do CDI ao ano.
Assuno de Debntures Emitidas pela Marfrig
Em 27 de setembro de 2013 , os titulares da primeira e segunda sries das debntures
no conversveis sem garantia emitidos pela Marfrig em janeiro 2011 no montante
principal de R$600 milhes, aprovaram a assuno pela Companhia dessas
debntures. Essa assuno relacionada aquisio do Grupo Seara pela JBS S.A..
As debntures foram emitidas em duas tranches: a primeira pagando juros de 127,6%
do CDI e a segunda pagando juros de IPCA mais 9,5%. Essas debntures tm
vencimento em janeiro 18, de 2015. O montante principal ser pago em trs parcelas
anuais em 18 de janeiro de 2013, 2014 e 2015. Estas debntures contm certos
covenants, incluindo uma clusula que obriga a Companhia a manter o ndice de
dvida lquida/EBITDA inferior a 4,75 por 1,00, bem como disposies de cross-default
padro. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo dessas debntures era de
aproximadamente R$469,3 milhes dlares.
Contratos Globais de Derivativos
Entre 3 de agosto de 2005 e 21 de fevereiro de 2014, a JBS S.A. celebrou contratos
globais de derivativos com os seguintes bancos: (i) Deutsche Bank S.A. Banco
Alemo; (ii) Banco J.P. Morgan S.A.; (iii) Banco Morgan Stanley S.A.; (iv) Banco
Barclays S.A.; (v) BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento; (vi) Banco
BNP Paribas Brasil S.A.; (vii) Banco Goldman Sachs do Brasil Banco Mltiplo S.A.;
(viii) Banco Pine S.A.; (ix) HSBC Bank Brasil S.A. Banco Mltiplo; (x) Banco Socit
Gnrale Brasil S.A.; (xi) Banco BTG Pactual S.A.; (xii) Banco Crdit Agricole Brasil
S.A.; e (xiii) Banco Rabobank International Brasil S.A.. Tais contratos regem a

PGINA: 183 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


contratao de operaes envolvendo derivativos formalizadas por meio de
confirmaes. Tais contratos preveem que as operaes devem ser registradas em
sistemas de liquidao e custdia autorizados pela CVM ou pelo Banco Central. As
operaes regidas por tais contratos podem ser vencidas antecipadamente e tornar
exigvel os valores em aberto se houver reorganizao societria sem assuno de
obrigaes, alterao do controle acionrio ou se houver cross-default, caracterizado
pelo inadimplemento da JBS S.A. ou de suas garantidoras com o banco em questo.

PGINA: 184 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.9 - Outras informaes relevantes


7.9 - Outras informaes relevantes
JBS sabe da importncia de manter bons relacionamentos com as comunidades das regies
onde est presente, por isso, contribui com os desenvolvimentos social e econmico local.
Todas as unidades da companhia mantm parcerias sociais com a comunidade de entorno,
oferecendo apoio a eventos e a projetos educacionais, realizando campanhas sobre qualidade
de vida entre outras aes.
Para tanto, a JBS conta com o auxlio de seus prprios colaboradores, que por fazerem parte
das comunidades, conhecem as necessidades locais. A JBS ainda mantm disposio do
pblico em geral, um Servio de Atendimento (SAC), para receber reclamaes e solicitaes.
Como forma de valorizar a cultura e o desenvolvimento das comunidades onde atua, a JBS
favorece a contratao de colaboradores das cidades onde esto localizadas as suas
operaes. GRI EC7
Em situaes de fechamento de unidades, a JBS tem um comit que define aes para
minimizar os impactos sociais na comunidade local. Entre os fatores que podem levar ao
encerramento das atividades em uma localidade esto: falta de matria-prima; condies
desaforveis como a ineficincia fiscal, ineficincia logstica; e busca por um portflio de
produtos mais eficiente. GRI SO1
A seguir, conhea as principais aes de engajamento da JBS com as comunidades.
Instituto Chefs Especiais | A parceria da JBS com o Instituto Chefs Especiais uma iniciativa
que ganha destaque entre as realizaes da companhia, pois oferece cursos de gastronomia
para portadores de sndrome de Down como forma de auxiliar no desenvolvimento desses
jovens. Atualmente, o projeto conta com mais de 200 alunos e uma lista com nomes de
renomados chefs entre os voluntrios que ministram os cursos. A participao da JBS
acontece por meio de apoio financeiro e fornecimento de produtos. Para mais informaes,
clique aqui.
Projeto Crescer | Por meio do Projeto Crescer a JBS Couros promove Educao Continuada
para pessoas que tiveram que abandonar a escola prematuramente. Desde sua criao mais
de 450 pessoas foram beneficiadas pelo projeto na unidade de Cascavel (CE). Como parte da
iniciativa, tambm so promovidos cursos de assistentes de curtimento para pessoas com
necessidades especiais e jovens aprendizes.
CouroAo | A companhia, por meio da JBS Couros, faz a doao de retalhos de couros para
a Associao Amigos do Bairro do Jaguari, localizado em Santana do Parnaba (SP). A ao,
denominada CouroAo, tem como objetivo desenvolver as potencialidades humanas e a
conscientizao ambiental, pois qualifica e permite a gerao de renda das mulheres da
comunidade local, bem como incentiva o reaproveitamento de resduos de couro como matriaprima para a elaborao de peas artesanais.
Selo Combustvel Social | Por meio do Negcio Biodiesel, a empresa participa do Selo
Combustvel Social. Os agricultores recebem assistncia e capacitao tcnica, e tm acesso a
linhas de crdito para a compra de oleaginosas. A JBS participa do Selo desde 2008, sendo
que s em 2013 cerca de 531 famlias foram assistidas pela empresa. Entre 2008 e 2013, a
JBS adquiriu 3.455.895 sacas de soja e adiantou, em insumos, o equivalente a R$ 14,70
milhes como financiamento aos pequenos agricultores.

PGINA: 185 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.9 - Outras informaes relevantes


Instituto Germinare
Criado em 2009 com a misso de formar lderes para o futuro, o Instituto Germinare nasceu
como brao social da JBS, maior empresa da J&F Investimentos. Em 2012, o Instituto se
tornou independente, respondendo diretamente ao Grupo J&F, com foco em suas prprias
diretrizes, planos de expanso e prticas de governana, sempre contando com o apoio
financeiro da JBS.
Em 2010 o Instituto inaugurou a Escola Germinare, que, com a aprovao do Ministrio da
Educao (MEC), passou a oferecer ensinos fundamental II e mdio sem custo para jovens em
So Paulo, alm de ensinamentos reais para capacitar futuros lderes empresariais. Hoje o
Instituto reconhecido como dono de um projeto pioneiro no Brasil, j que os estudantes
aprendem na prtica o que podero usar em suas vidas profissionais.
Para capacitar essa nova gerao de lderes, o Instituto investe especificamente no
desenvolvimento de competncias e habilidades voltadas para gesto de negcios e inovao.
Em 2013 a escola recebeu 421 alunos e at 2014 tem a inteno de atender at 450 jovens.

Pontos Fortes e Vantagens Competitivas da Companhia


Liderana de mercado e escala | A JBS a maior empresa global de protena animal, sendo
a maior processadora de carne bovina e de aves e a quinta maior processadora de carne suna
do mundo, alm de ser lder mundial no processamento de couro. Conta com uma escala
produtiva que permite a otimizao da produo e a reduo de custos fixos.
Distribuio geogrfica de produo | A JBS possui plataformas de processamento
localizadas nos principais pases produtores de protena animal, o que proporciona empresa
diversificao geogrfica e flexibilidade operacional. Elas tambm contribuem com a mitigao
de riscos de restries de exportao de carne in natura uma vez que a companhia as utiliza
para suprir a demanda em caso de restries sanitrias ou barreiras comerciais.
Diversificao da rede de vendas e de distribuio | Para atender aos mais diversos tipos
de clientes, a JBS conta com uma ampla rede nacional e internacional de vendas e distribuio
para redes de supermercados, mercearias, fabricantes de processados e distribuidores de food
service para restaurantes, alm de Centros de Distribuio e Escritrios Comerciais nas
principais regies consumidoras ao redor do mundo.
Diversificao das exportaes | As exportaes da JBS abrangem uma grande diversidade
geogrfica, levando seus produtos a mais de 150 pases, o que a permite reduzir a exposio a
mercados individuais ao mesmo tempo em que tem acesso a todos os mercados
consumidores. As exportaes potencializam a gerao de retorno companhia, pois h uma
melhor precificao em mercados externos.
Histrico de sucesso em aquisies | Nos ltimos anos a JBS realizou importantes
aquisies, sendo que, aps a oferta pblica de aes, em 2007, a companhia adquiriu as
empresas Swift, Smithfield Beef, Five Rivers, Tasman Group, Pilgrims Pride, Bertin, XL Foods
e Seara. Essas realizaes permitiram que a JBS obtivesse um crescimento substancial em
seus resultados, o que a transformou na maior empresa de protenas do mundo.
Administrao experiente e especializada no setor | Uma equipe de administradores focada
no melhor desempenho um dos fatores responsveis pelo crescimento das vendas, pela
otimizao das operaes e pelas integraes das aquisies da companhia. Esse

PGINA: 186 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.9 - Outras informaes relevantes


desempenho alcanado por uma equipe especializada, formada por profissionais com
conhecimento nos respectivos setores de atuao e anos de experincia nessa indstria.

Estratgia da Companhia
O objetivo da Companhia continuar a crescer, alcanando uma posio de liderana na
indstria de alimentos, aproveitar as oportunidades de consolidao do setor no mundo, a
abertura e o crescimento dos mercados internacionais, e ao mesmo tempo alcanar taxas de
retorno atrativas para seus acionistas.
A seguir, a Companhia apresenta os principais elementos da sua estratgia:
Continuar explorando oportunidades de crescimento atravs de investimentos e
aquisies.
A Companhia pretende continuar a buscar oportunidades de aquisio e de parcerias
estratgicas no mundo que ofeream novos mercados, novos produtos, ganhos de escala e
capturas de sinergias operacionais, aproveitando sua experincia na execuo de aquisies e
integrao de empresas adquiridas nos ltimos 20 anos. A Companhia pretende continuar
crescendo de maneira sustentvel no mercado internacional de alimentos, buscando
oportunidades de aquisio e de parcerias estratgicas, mantendo seu alto padro de
segurana alimentar, com o fim de assegurar a qualidade de seus produtos. Alm disso, a
Companhia continuar investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os
mercados em que j atua. Ao mesmo tempo, a Companhia continuar a investir na ampliao e
consolidao da nossa liderana nos mercados domsticos e internacionais nos quais atua. A
Companhia acredita que ser capaz de ingressar em novos mercados de exportao medida
que as barreiras comerciais existentes sejam reduzidas ou eliminadas e suas vantagens
competitivas e experincia em exportaes devero proporcionar Companhia uma vantagem
competitiva no incio das atividades nesses mercados.
Continuar a reduzir custos e a aumentar eficincias operacionais.
A Companhia pretende continuar a ser uma das empresas com estrutura de custo mais
eficiente do mundo, buscando sempre melhorar seus processos produtivos e logsticos,
investindo em tecnologia da informao e qualificao profissional, alm de aproveitar os
ganhos de escala e as sinergias capturadas nas aquisies. A Companhia acredita poder
aumentar sua rentabilidade por meio do desenvolvimento e introduo de processos
inovadores e melhorias de produto em toda a cadeia de produo otimizando a utilizao da
carcaa do boi pela produo de carne in natura e industrializada, bem como processamento
de couros e produo de lcteos. A Companhia continuar a desenvolvimento de processos
inovadores e melhorias em toda a cadeia produtiva. A Companhia, desde sua fundao,
foca seus esforos na reduo de custos e, ao mesmo tempo, no aumento de sua produo e
rentabilidade.
Expandir a rede de distribuio direta.
A Companhia construiu a maior empresa produtora de protenas do mundo com plataformas
globais de produo nos principais pases produtores e consumidores de protenas do mundo.
A Companhia pretende executar uma estratgia de distribuio direta global que permita
melhorar sua capacidade de prestao de servios aos seus clientes e que lhe d a
oportunidade de prestar servios diretamente a novos clientes, sobretudo para redes de
foodservice e varejo. A estratgia de vendas da Companhia historicamente se baseia na
utilizao de distribuidores intermedirios que compram seus produtos e revendem ao

PGINA: 187 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

7.9 - Outras informaes relevantes


consumidor final a preos mais elevados. A Companhia pretende mudar uma parte significativa
de seus esforos de venda para a venda direta ao consumidor final, de forma a reter a margem
de lucro existente na cadeia de valor. A Companhia acredita que a execuo de sua
estratgia de distribuio direta exigir a ampliao substancial da sua rede de distribuio
e equipe de vendas dentro e fora do pas, sendo que seus planos de implementao de tal
estratgia incluem aquisio de empresas de distribuio e armazenamento. A estratgia de
distribuio direta da Companhia tambm consiste em vendas diretas e envio de produto para
o consumidor final por meio do seu pessoal de vendas e sua frota prpria ou arrendada de
veculos.
Continuidade da integrao bem sucedida de aquisies recentes.
A Companhia tem histrico comprovado de sucesso na aquisio, integrao e melhoria do
desempenho operacional de suas aquisies. A Companhia j integrou ou recuperou a Swift
(hoje JBS USA Holdings, Inc) e mais recentemente, concluiu com sucesso a integrao da JBS
Packerland aos seus sistemas de tecnologia da informao operacionais e financeiros.
Tambm registrou a integrao bem sucedida da Pilgrims Pride e da Bertin.
As aquisies concludas nos ltimos anos, e especificamente a aquisio e integrao da
Operao Seara na Companhia, permitiram a captura de sinergias significativas. A JBS
prossegue no processo de integrao das aquisies recentes, buscando reduo de custos
atravs da captura de sinergias em toda a cadeia de valor, e aumento de sua capacidade de
produo e de distribuio.
Alm disso, a Companhia pretende aplicar sua experincia bem sucedida na integrao de
empresas adquiridas integrao de outras empresas que eventualmente viermos a adquirir,
para captura sinergias que incluem aumento de produtividade por meio de melhores prticas, o
aperfeioamento de funes administrativas e redes de vendas, a consolidao das redes de
distribuio, a otimizao da cadeia logstica e da infraestrutura de armazenamento, bem como
a consolidao de sistemas de gerenciamento de riscos e gesto de tesouraria.
Aumentar a oferta de produtos de marca e com maior valor agregado.
Como extenso da estratgia de expanso da rede de distribuio direta da Companhia, esta
pretende intensificar a oferta de produtos processados, industrializados e com marcas, que
tendem a apresentar margens de lucro mais elevadas e menor oscilao de preos.
Historicamente, a Companhia obtm melhores resultados quando oferece aos seus clientes
produtos com maior valor agregado. Em vista disso, como extenso da estratgia de expanso
da rede de distribuio direta, a JBS pretende intensificar a oferta de produtos processados,
industrializados e de marca, que tendem a apresentar margens de lucro mais elevadas e
menor oscilao de preos quando comparado a produtos in natura de menor valor agregado,
contribuindo para uma menor volatilidade de seus resultados. Exemplos de itens com valor alto
agregado incluem salsichas, presuntos, hambrgueres, empanados, cozidos, pizzas, massas e
pratos prontos. A JBS pretende, ainda, aumentar a produo de itens de marcas prprias por
meio de investimentos em novas plantas e/ou ampliao das instalaes de produo
existentes e adquiridas, alm de investir em marketing para o fortalecimento das suas marcas.
A Companhia acredita que o aumento das vendas de produtos com valor alto agregado poder
impulsionar o aumento de suas margens.

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Verso : 5

8.1 - Descrio do Grupo Econmico

8.1 - Descrio do Grupo Econmico


(a) Controladores diretos e indiretos:
Na data deste Formulrio de Referncia, a FB Participaes S.A. ("FB") a acionista
controladora direta da Companhia. A FB uma sociedade brasileira cujo nico investimento a
participao de 40,93% no capital social total e votante da Companhia, representada pela
titularidade de 1.204.869.813 aes de emisso da Companhia.
A FB controlada por J&F Investimentos S.A. ("J&F"). A J&F controlada por ZMF
Participaes Ltda., Fundo de Investimento em Participaes Bertin, WWMB Participaes
Ltda., JJMB Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM
Participaes Ltda. e ZMF Participaes Ltda.. ZMF Fundo controlado por Joesley Mendona
Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e
Valere Batista Mendona Ramos. Bertin Fundo de Investimento em Participaes
controlado por Tinto Holding Ltda. e Blessed Holding. A Tinto Holding Ltda. controlada por
Riober Participaes Ltda. e Natalino Bertin. A Riober Participaes Ltda. controlada por
Edith de Oliveira Pereira Bertin e Natalino Bertin.
A tabela abaixo evidencia os acionistas que detm mais de 5% do capital social total e votante
da Companhia na data deste Formulrio de Referncia.

Nome

Quantidade de
Aes da
Companhia

Participao Total
no Capital Social (%)

1.204.869.813
40,93%

FB Participaes S.A.
723.780.418
BNDES Participaes
S.A.
Caixa Econmica
- BNDESPAR
Federal

24,59%
296.392.500

10,07%

48.894.182

1,66%

Aes em Tesouraria
669.707.095,00
22,75%

Outros

Total

2.943.644.008

100,00%

Para maiores informaes acerca do controle da Companhia e de suas controladoras, vide


seo 15 deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 189 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

8.1 - Descrio do Grupo Econmico

(b) Controladas e coligadas

Controlada

Controlada
Direta /
Controlada
Indireta

Quantidade de
Aes/Quotas
detidas pela
Companhia

Atividades
Participao
total no
Capital
Social (%)

JBS Confinamento
Ltda.

Direta

473.400.999

99,99%

Criao de bovinos

JBS Global
Luxembourg SrL

Direta

1.219.968.773

100%

Holding/Financeira

JBS Global
Investments
JBS S.A.
Holding

Direta

10.000

100%

Holding/Financeira

Direta

1.408.465.623

99100%

Holding/Financeira

JBS Slovakia
Holdings
S.R.O GmbH
JBS Holding
Vigor Alimentos
S.A.
JBS Embalagens
Metlicas Ltda.

Direta

100%

Holding/Financeira

Direta
Direta
Direta

35.000
31.625.763
9.901.980

100%
21,12%
99%

Holding/Financeira
Lcteos
No operacional

JBS Leather Italia


Srl
JBS Finance
Ltd.
JBS Finance II Ltd.
FG Holding III Ltda.
FG Holding IV S.A.
FG Holding V S.A.
JBS ustria
Holding
JBSLtda.
Leather

Direta
Direta
Direta
Direta
Direta
Direta
Direta

7.483.331
1
1
52.999
500
500
513.276.919

100%
100%
100%
99,99%
100%
100%
99,99%

Couros
Holding/Financeira
Holding/Financeira
Holding/Financeira
Holding/Financeira
Holding/Financeira
Holding/Financeira

Direta

39

97,50%

Holding/Financeira

Direta
Direta
Direta

1
135.001.100
19.525.245

100%
100%
100%

Holding/Financeira
Holding/Financeira
Holding/Financeira

Direta

841.034.674

100%

Aves

International S.A.

Paraguay
SrL
JBS Investments
GmbH Meat
JBS Global
S.A.
Columbus
Netherlands
BV S.A.
JBS Foods

PGINA: 190 de 517

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8.1 - Descrio do Grupo Econmico

(c) Participaes da Companhia em sociedades do grupo:


A Companhia no possui participao direta em outras sociedades do
grupo econmico em que se insere, alm daquelas mencionadas no
item anterior.
(d) Participaes de sociedades do grupo na Companhia:
No h outros acionistas da Companhia que no os controladores
identificados no item (a).
(e) Sociedades sob controle comum:
No h sociedades sob controle comum com a Companhia.

PGINA: 191 de 517

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Verso : 5

8.2 - Organograma do Grupo Econmico


8.2 - Organograma do Grupo Econmico
A Companhia entende que no necessrio apresentar tal informao.

PGINA: 192 de 517

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Verso : 5

8.3 - Operaes de reestruturao


Data da operao

28/11/2013

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio No aplicvel


"Outro"
Descrio da operao

A Companhia e a Brazservice Leather Indstria de Couros Ltda. ("Brazservice")


assinaram um Contrato de Compromisso de Compra e Venda de Aes e Outras
Avenas, por meio do qual a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da
Brazservice pelo valor de R$6,0 milhes.

Data da operao

28/06/2013

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio Investimento mediante subscrio de aes


"Outro"
Descrio da operao

A Vigor Alimentos S.A., coligada da Companhia, realizou investimento mediante a


subscrio de aes representativas de 50% do capital social da Itamb Alimentos S.A.
pelo valor de R$ 350.000.000,00, sujeito a ajustes.

Data da operao

07/06/2013

Evento societrio

Aquisio e alienao de ativos importantes

Descrio da operao

Companhia e a Marfrig Alimentos S.A. assinaram um Contrato de Compra e Venda de


Participaes Societrias e Outras Avenas, por meio do qual foram estabelecidos os
termos e condies para a: (i) alienao pela Marfrig de determinadas participaes
societrias em sociedades do seu grupo que detm a unidade de negcios Seara Brasil
JBS (respectivamente Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig de 100% do
capital da sociedade que detm o negcio de couro do grupo Marfrig no Uruguai para a
JBS (respectivamente, Zenda).
O valor de companhia da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhes e foi pago
atravs da assuno de dvidas da Marfrig pela JBS.
Cumpridas todas as condies precedentes estabelecidas no contrato, incluindo as
aprovaes da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na
Europa, a operao foi concluda em 30 de setembro de 2013.

Data da operao

29/05/2013

Evento societrio

Incorporao

Descrio da operao

A Companhia aprovou a incorporao de sua subsidiria integral Novaprom Food


Ingredients Ltda., como um processo de simplificao da estrutura societria,
simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre a Companhia e a
Novaprom, com a consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes.

Data da operao

17/05/2013

Evento societrio

Incorporao

Descrio da operao

A JBS Aves Ltda., subsidiria da Companhia, incorporou sua subsidiria integral


Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos.

Data da operao

07/05/2013

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio Aquisio de unidade industrial


"Outro"

PGINA: 193 de 517

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Verso : 5

8.3 - Operaes de reestruturao


Descrio da operao

Em 07 de maio de 2013, a Companhia, atravs de sua subsidiria, JBS Aves Ltda.,


firmou com a BRF S.A. um Contrato de Compra e Venda com Condies Suspensivas e
Outras Avenas, no qual a Companhia se comprometeu em adquirir a Unidade
Industrial de Ana Rech RS (unidade frigorfica de sunos e granjas), certos ativos
biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizado em Nova
Prata/RS, pelo preo total de R$ 200 milhes.
A operao foi concluda em 29 de maio de 2013.

Data da operao

05/03/2013

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio Aquisio de participaes


"Outro"
Descrio da operao

A Companhia adquiriu, atravs da sua subsidiria JBS Aves Ltda., 100% das aes da
Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos. O valor total da operao foi de R$ 128
milhes.

Data da operao

31/01/2013

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio No aplicvel


"Outro"
Descrio da operao

A Companhia concretizou a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de


titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores
Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas
(bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao
Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a
propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes
assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds); e (ii)
de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia.

Data da operao

31/01/2013

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio Aquisio de ativos


"Outro"
Descrio da operao

A Companhia concretizou a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de


titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores
Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas
(bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao
Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a
propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes
assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds); e (ii)
de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia.

Data da operao

31/01/2013

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio Aluguel de ativos


"Outro"
Descrio da operao

A Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria JBS Aves Ltda., um acordo para
alugar ativos da Tramonto Agroindustrial S/A, na cidade de Morro Grande, Estado de
Santa Catarina.

Data da operao

28/12/2012

Evento societrio

Incorporao

PGINA: 194 de 517

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8.3 - Operaes de reestruturao


Descrio da operao

A Vigor Alimentos S.A,, coligada da Companhia, incorporou a S.A. Fbrica de Produtos


Alimentcios Vigor, sua subsidiria integral, como um processo de simplificao da
estrutura societria, simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre a
Vigor Alimentos S.A, e a S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor, com a
consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes.

Data da operao

27/12/2012

Evento societrio

Incorporao

Descrio da operao

Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia incorporou sua subsidiria integral Cascavel


Couros Ltda., como um processo de simplificao da estrutura societria, simplificao
operacional, maior eficincia administrativa entre a Companhia e a Cascavel Couros,
com a consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes.

Data da operao

14/08/2012

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio Cancelamento Aes em Tesouraria


"Outro"
Descrio da operao

Em decorrncia da Oferta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria


emisso. Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia
aprovou o cancelamento de 20.280.288 de referidas aes.
A Companhia atualmente titular de 31.914.163 aes no capital social da Vigor
Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,31% de seu capital
social.

Data da operao

21/06/2012

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio Leilo da Oferta


"Outro"
Descrio da operao

Em 21 de junho de 2012 foi realizado o Leilo da Oferta e, a partir de 22 de junho de


2012, a Vigor Alimentos passou a ser uma companhia com governana corporativa
prpria e estrutura independente da Companhia, com seus papis negociados no Novo
Mercado, segmento de mais elevado padro de governana corporativa da
BMF&FBOVESPA. A Companhia detm atualmente 31.914.163 aes no capital social
da Vigor Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,31% do seu
capital social. Em decorrncia da Oferta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de
sua prpria emisso, que esto em tesouraria.

Data da operao

28/05/2012

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio Publicao o Edital da Oferta Vigor


"Outro"
Descrio da operao

Em 9 de maio de 2012, a Vigor Alimentos firmou com a BM&FBOVESPA o seu contrato


de adeso ao segmento especial de listagem Novo Mercado e a BM&FBOVESPA
autorizou, na mesma data, a realizao do leilo da Oferta. Diante disso, em 28 de maio
de 2012, foi publicado o Edital da Oferta, cujo leilo ser realizado em 21 de junho de
2012.

Data da operao

04/05/2012

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio Aluguel de ativos da Frangosul


"Outro"

PGINA: 195 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

8.3 - Operaes de reestruturao


Descrio da operao

Em maio de 2012, a Companhia passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps


ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo
grupo francs Doux. Tais ativos so operados pela JBS Aves Ltda., subsidiria da
Companhia.

Data da operao

09/02/2012

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio Pedido de Registro CVM Oferta Pblica Voluntria


"Outro"
Descrio da operao

Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia apresentou Comisso de Calores


Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica
voluntria, dirigida a todos os acionistas da Companhia, para aquisio de at
149.714.346 aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta
por at 149.714.346 aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos,
nica acionista da Vigor, nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002
(Instruo CVM 361) (Oferta), bem como (ii) pedido de registro da abertura de capital
da Vigor Alimentos. A Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administrao da
Companhia em 31 de janeiro de 2012, sendo os pedidos de dispensa e o pedido de
registro da Oferta aprovados pela CVM em 2 e 15 de maio de 2012, respectivamente.

Data da operao

31/01/2012

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio Cancelamento Aes em Tesouraria


"Outro"
Descrio da operao

Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o


cancelamento da totalidade das 97.519.895 aes detidas em tesouraria.

Data da operao

17/01/2012

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio Aumento Capital Social - Vigor


"Outro"
Descrio da operao

Em 17 de janeiro de 2012, a Companhia, nica acionista da FG Holding International


S.A. (antiga denominao da Vigor Alimentos S.A. (Vigor Alimentos) aprovou o
aumento de capital social de R$ 5.000,00 para R$ 1.191.378.411,71, mediante a
emisso de 100.000.000 de novas aes ordinrias sem valor nominal unitrio ao preo
de emisso de R$ 11,9137. A totalidade das aes emitidas foi subscrita pela
Companhia, e integralizada mediante conferncia da totalidade das 3.226 aes de
titularidade da Companhia no capital social da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios
(Vigor).

Data da operao

17/05/2011

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio Capitalizao de Debntures Conversveis


"Outro"

PGINA: 196 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

8.3 - Operaes de reestruturao


Descrio da operao

Em 2011, a Companhia realizou a capitalizao das Debntures Conversveis. A


Companhia aprovou o Instrumento Particular de Primeiro Aditamento Escritura da 1
Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de
Permuta (Aditamento), conforme deliberao tomada em Assembleia Geral de
Debenturistas realizada em 03 de junho de 2011. Nos termos do Aditamento, foi
assegurado aos debenturistas o direito de utilizar o valor correspondente das
debntures de sua titularidade na integralizao de aes de emisso da Companhia no
mbito de um aumento de capital aprovado em reunio do Conselho de Administrao
de 17 de maio de 2011. Os debenturistas, representando 99,94% do valor total do
crdito das debntures, correspondentes a 1.998.832 debntures, totalizando R$
3.477.567.913,60, capitalizaram o valor relativo s suas debntures. Assim, 0,06% do
valor total do crdito das debntures, correspondentes a 1.168 debntures, totalizando
R$ 2.032.086,40, no foram utilizados no aumento de capital e ficaram sujeitas ao
resgate, nos termos do Aditamento. Conforme previsto no Aditamento, a Companhia
resgatou a totalidade das debntures no utilizadas no aumento de capital pelo seu
valor nominal unitrio, conforme definido no Aditamento, qual seja, de R$ 1.739,80 por
debnture.

Data da operao

29/04/2011

Evento societrio

Incorporao

Descrio da operao

Em 29 de abril de 2011, a Companhia aprovou a incorporao de sua subsidiria


integral Biolins S.A. (Biolins), nas condies constantes do Protocolo e Justificao de
Incorporao da Biolins pela Companhia, celebrado entre a Companhia, na qualidade
de incorporadora, e a Biolins, como incorporada.

PGINA: 197 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

8.4 - Outras informaes relevantes

8.4 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes relevantes a serem inseridas neste item.

PGINA: 198 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

No aplicvel.

PGINA: 199 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Abate Bovinos

Estados Unidos

AZ

Tolleson

Arrendada

Abate Sunos

Estados Unidos

MN

Worthington

Prpria

Abate Sunos

Estados Unidos

IA

Marshalltown

Prpria

Abate Sunos

Estados Unidos

KY

Louisville

Prpria

Centro de Distribuio

Estados Unidos

NJ

Seabrook

Alugada

Centro de Distribuio

Estados Unidos

FL

Miami

Alugada

Centro de Distribuio

Estados Unidos

IL

Chicago

Alugada

Centro de Distribuio

Estados Unidos

NE

Grand Island

Alugada

Centro de Distribuio

Estados Unidos

CO

Denver

Alugada

Centro de Distribuio

Estados Unidos

TX

Mcallen

Alugada

Confinamento

Estados Unidos

ID

Malta

Prpria

Confinamento

Estados Unidos

CO

Kersey

Prpria

Confinamento

Estados Unidos

CO

La Salle

Prpria

Confinamento

Estados Unidos

CO

Yuma

Prpria

Confinamento

Estados Unidos

CO

Lamar

Prpria

Confinamento

Estados Unidos

KS

Ulysses

Prpria

Confinamento

Estados Unidos

TX

Dalhart

Prpria

Confinamento

Estados Unidos

TX

Hartley

Prpria

Confinamento

Estados Unidos

NM

Farmington

Alugada

Pratos Prontos

Estados Unidos

CA

Santa F

Alugada

Abate Frangos

Estados Unidos

AL

Athens

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

GA

Athens

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

AR

Batesville

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

AL

Boaz

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

VA

Broadway

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

GA

Canton

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

GA

Carrollton

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

TN

Chattanooga

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

AR

Clinton

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

TX

Dallas

Prpria

PGINA: 200 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Abate Frangos

Estados Unidos

GA

Dalton

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

AR

De Queen

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

GA

Douglas

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

AR

El Dorado

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

GA

Ellijay

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

AL

Enterprise

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

GA

Gainesville

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

AL

Guntersville

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

FL

Live Oak

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

TX

Lufkin

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

NC

Marshville

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

KY

Mayfield

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

WV

Moorefield

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

TX

Mt. Pleasant

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

TX

Nacogdoches

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

LA

Natchitoches

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

AL

Russellville

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

NC

Sanford

Prpria

Abate Frangos

Estados Unidos

SC

Sumter

Prpria

Pratos Prontos - Frango

Estados Unidos

AL

Boaz

Prpria

Pratos Prontos - Frango

Estados Unidos

LA

Bossier City

Prpria

Pratos Prontos - Frango

Estados Unidos

TN

Chattanooga

Prpria

Pratos Prontos - Frango

Estados Unidos

TX

Dallas

Prpria

Pratos Prontos - Frango

Estados Unidos

GA

Elberton

Prpria

Pratos Prontos - Frango

Estados Unidos

PA

Franconia

Prpria

Pratos Prontos - Frango

Estados Unidos

WV

Moorefield

Prpria

Pratos Prontos - Frango

Estados Unidos

TX

Mt. Pleasant

Prpria

Pratos Prontos - Frango

Estados Unidos

TX

Nacogdoches

Prpria

Pratos Prontos - Frango

Estados Unidos

SC

Sumter

Prpria

Pratos Prontos - Frango

Estados Unidos

TX

Waco

Prpria

PGINA: 201 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

GA

Athens

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

AR

Batesville

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

GA

Calhoun

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

GA

Canton

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

TN

Chattanooga

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

GA

Commerce

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

BA

Salvador

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

MG

Ribeiro das Neves

Alugada

Abate de Bovinos

Estados Unidos

NE

Omaha

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

AL

Enterprise

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

AL

Falkville

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

GA

Gainesville

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

AL

Guntersville

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

VA

Harrisonburg

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

AR

Hope

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

FL

Live Oak

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

KY

Mayfield

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

WV

Moorefield

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

TX

Nacogdoches

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

AR

Nashville

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

LA

Natchitoches

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

TX

Pittsburg

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

NC

Staley

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

SC

Sumter

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

TX

Teneha

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

AL

Tuscumbia

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

GA

Waco

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

NC

Wingate

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

AL

Albertville

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

GA

Athens

Prpria

PGINA: 202 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

AR

Batesville

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

GA

Blaine

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

GA

Bowdon

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

VA

Broadway

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

GA

Calhoun

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

TX

Center

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

GA

Cohutta

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

GA

Commerce

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

AL

Cullman

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

AR

De Queen

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

AL

Enterprise

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

AL

Ft. Payne

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

FL

Live Oak

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

NC

Marshville

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

KY

Mayfield

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

WV

Moorefield

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

TX

Nacogdoches

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

AR

Nashville

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

LA

Natchitoches

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

TX

Pittsburg

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

AL

Ranburne

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

AL

Russellville

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

NC

Staley

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

SC

Sumter

Prpria

Produtos Processados

Brasil

RS

Montenegro

Alugada

Produtos Processados

Brasil

RS

Ana Rech

Prpria

Abate de Sunos

Brasil

RS

Ana Rech

Prpria

Abate de Aves

Brasil

SP

Amparo

Prpria

Abate Frangos

Mxico

OX

Los Cues

Prpria

Abate Frangos

Mxico

SL

San Luis Potos

Prpria

PGINA: 203 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Abate Frangos

Mxico

HI

Tepeji del Rio

Prpria

Fbrica de Rao

Mxico

QO

Quertaro

Prpria

Fbrica de Rao

Mxico

CO

Saltillo

Prpria

Fbrica de Rao

Mxico

SL

San Luis Potos

Prpria

Centro de Distribuio

Mxico

JA

Guadalajara

Prpria

Centro de Distribuio

Mxico

NL

Monterrey

Prpria

Centro de Distribuio

Mxico

QO

Quertaro

Prpria

Centro de Distribuio

Mxico

SL

San Luis Potos

Prpria

Centro de Distribuio

Mxico

TM

Tampico

Prpria

Centro de Distribuio

Mxico

HI

Tepeji del Rio

Prpria

Centro de Distribuio

Mxico

TB

Tlalnepantla de Baz

Prpria

Centro de Distribuio

Mxico

VR

Veracruz

Prpria

Abate Bovinos

Paraguai

Assuno

Prpria

Abate Bovinos

Paraguai

San Antnio

Prpria

Abate Frangos

Porto Rico

Aibonito

Prpria

Incubadora Frangos

Porto Rico

Aibonito

Prpria

Abate Bovinos

Uruguai

Canelones

Prpria

Abate Bovinos

Austrlia

TA

King Island

Prpria

Abate Smalls

Estados Unidos

CO

Greeley

Prpria

Sede

Estados Unidos

CO

Greeley

Prpria

Confinamento

Estados Unidos

TX

Dalhart

Prpria

Confinamento

Austrlia

NW

Caroona

Prpria

Confinamento

Austrlia

NW

Riverina

Prpria

Centro de Distribuio

Austrlia

QU

Brisbane

Arrendada

Centro de Distribuio

Austrlia

TA

Legana

Arrendada

Abate de Frango

Estados Unidos

NC

Siler City

Prpria

Fbrica de Rao - Frangos

Estados Unidos

GA

Produtos Processados

Brasil

DF

Distrito Federal

Prpria

Fabrica de Rao - Frangos

Mxico

QU

Colon

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

MT

Matup

Prpria

Prpria

PGINA: 204 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Confinamento

Brasil

MS

Terenos

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

PA

Castelo dos Sonhos

Prpria

Curtume

Brasil

PA

Marab

Prpria

Curtume

Brasil

MS

Navira

Prpria

Confinamento

Brasil

GO

Aruan

Prpria

Confinamento

Brasil

MT

Lucas do Rio Verde

Arrendada

Colgeno

Brasil

SP

Guiaara

Prpria

Biodiesel

Brasil

GO

Rio Verde

Prpria

Biodiesel

Brasil

MT

Colider

Prpria

Beef Jerky

Brasil

SP

Lins

Prpria

Conservas de legumes

Brasil

MG

Uberlndia

Prpria

Deposito

Hong Kong

HK

Hong Kong

Alugada

Deposito

Itlia

AO

Arizignano

Alugada

Deposito

Repblica Checa

BR

Borsov

Alugada

Fabrica de Raes

Porto Rico

Aibonito

Prpria

Abate de Bovinos

Austrlia

NW

Riverina

Prpria

Confinamento

Brasil

MS

Terenos

Arrendada

Incubatrio

Brasil

RS

Caxias do Sul

Alugada

Curtume

Brasil

PA

Redeno

Prpria

Curtume

Brasil

MT

Colider

Prpria

Curtume

Brasil

MS

Nova Andradina

Prpria

Curtume

Brasil

RO

Colorado

Prpria

Envoltrios

Brasil

GO

Goinia

Prpria

Envoltrios

Brasil

MG

Ituiutaba

Prpria

Envoltrios

Brasil

SP

Lins

Prpria

Envoltrios

Brasil

MT

Cceres

Prpria

Envoltrios

Brasil

PR

Maring

Prpria

Reciclagem

Brasil

SP

Lins

Prpria

Fbrica de Latas

Brasil

SP

Lins

Prpria

Fbrica de Latas

Brasil

SP

Barretos

Prpria

PGINA: 205 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Fbrica de Latas

Brasil

SP

Presidente Epitcio

Prpria

Fbrica de Latas

Brasil

SP

Andradina

Prpria

Curtume

China

Wonderbest

Prpria

Converso de Protenas

Porto Rico

Aibonito

Prpria

Confinamento de Bovinos

Estados Unidos

OK

Texhoma

Prpria

Confinamento de Bovinos

Estados Unidos

AZ

Yuma

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

SP

Barueri

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

DF

Braslia

Arrendada

Centro de Distribuio

Brasil

MG

Contagem

Arrendada

Centro de Distribuio

Brasil

SP

So Paulo

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

PR

Curitiba

Arrendada

Centro de Distribuio

Brasil

RS

Esteio

Arrendada

Abate de Frangos

Estados Unidos

GA

Athens

Prpria

Fbrica de Raes

Estados Unidos

GA

Ambrose

Prpria

Fbrica de Raes

Estados Unidos

TX

Mt. Pleasant

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

GA

Canton

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

AR

Douglas

Prpria

Incubadora - Frangos

Estados Unidos

GA

Talmo

Prpria

Converso de Protena

Estados Unidos

VA

Broadway

Prpria

Converso de Protena

Estados Unidos

AR

El Dorado

Prpria

Converso de Protena

Estados Unidos

FL

Live Oak

Prpria

Converso de Protena

Estados Unidos

WV

Moorefield

Prpria

Converso de Protena

Estados Unidos

TX

Mt. Pleasant

Prpria

Converso de Protena

Estados Unidos

AL

Russellville

Prpria

Converso de Protena

Estados Unidos

SC

Sumter

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

SC

Itaja

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

AM

Manaus

Arrendada

Centro de Distribuio

Brasil

PE

Cabo de Santo Agostinho

Arrendada

Centro de Distribuio

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Arrendada

Centro de Distribuio

Brasil

BA

Simes Filho

Arrendada

PGINA: 206 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Centro de Distribuio

Brasil

PR

So Jos dos Pinhais

Prpria

Abate de Aves

Brasil

DF

Distrito Federal

Prpria

Produtos Processados

Brasil

RS

Bom Retiro do Sul

Prpria

Porto

Brasil

SC

Braskarne

Prpria

Abate de Sunos e Produtos Processados

Brasil

PR

Carambe

Prpria

Abate de Aves

Brasil

RS

Caxias

Prpria

Abate de Sunos

Brasil

MS

Dourados

Prpria

Pet

Estados Unidos

AR

De Queen

Prpria

Pet

Estados Unidos

KY

Mayfield

Prpria

Pet

Estados Unidos

TX

Mt. Pleasant

Prpria

Abate de Bovinos

Canad

Brooks

Prpria

Abate de Bovinos

Canad

Calgary

Prpria

Confinamento de Bovinos

Canad

Brooks

Prpria

Fazenda

Canad

Brooks

Prpria

Confinamento de Bovinos

Austrlia

Yambinya

Prpria

Incubatorio

Mxico

Queretaro

Prpria

Incobatorio

Mxico

San Luis Potosi

Prpria

Converso de Protenas

Mxico

Los Cues

Prpria

Converso de protenas

Mxico

Tepeji del Rio

Prpria

Centro de distribuio

Mxico

Aguascalientes

Arrendada

Centro de distribuio

Mxico

Emiliano Zapata

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Colider

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MS

Coxim

Arrendada

Incubatrio

Brasil

MS

Dourados

Alugada

Abate de Bovinos

Brasil

PA

Eldorado dos Carajs

Arrendada

Incubatrio

Brasil

RS

Ip

Alugada

Produtos Processados

Brasil

RJ

Duque de Caxias

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Juna

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Juruena

Arrendada

Abate de Aves

Brasil

RS

Montenegro

Alugada

PGINA: 207 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Fbrica de Raes

Brasil

RS

Montenegro

Alugada

Abate de Aves

Brasil

SC

Morro Grande

Alugada

Incubatrio

Brasil

RS

Nova Bassano

Alugada

Fbrica de Raes

Brasil

RS

Nova Bassano

Alugada

Abate de Aves

Brasil

SC

Nova Veneza

Prpria

Abate de Aves

Brasil

RS

Passo Fundo

Alugada

Incubatrio

Brasil

RS

Passo Fundo

Alugada

Abate de bovinos

Brasil

MS

Ponta Por

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Pontes e Lacerda

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

AC

Rio Branco

Arrendada

Incubatrios

Brasil

RS

Salvador do Sul

Alugada

Abate de Aves

Brasil

SC

Forquilhinha

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

RO

So Miguel do Guapor

Prpria

Abate de Sunos e Processados

Brasil

RS

Frederico Westphallen

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

GO

Senador Canedo

Prpria

Fbrica de Raes

Brasil

RS

Vacaria

Alugada

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Vila Rica

Prpria

Abate Bovinos

Argentina

SF

Rosrio

Prpria

Pet

Estados Unidos

TX

Mt. Pleasant

Prpria

Abate Bovinos

Argentina

SF

Venado Tuerto

Prpria

Abate Bovinos

Argentina

BA

Pontevedra

Prpria

Abate Bovinos

Argentina

BA

Berazategui

Prpria

Abate Bovinos

Argentina

CO

Colonia Caroya

Prpria

Fbrica de Latas

Argentina

BA

Zarate

Prpria

Pet

Estados Unidos

TX

Mt. Pleasant

Prpria

Sede

Argentina

BA

Buenos Aires

Prpria

Abate Bovinos

Austrlia

QU

Townsville

Prpria

Abate Bovinos

Austrlia

QU

Rockhampton

Prpria

Abate Bovinos

Austrlia

QU

Dinmore

Prpria

Abate Bovinos

Austrlia

QU

Beef City

Prpria

PGINA: 208 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Abate Bovinos

Austrlia

VI

Brooklyn

Prpria

Abate Bovinos

Austrlia

TA

Devonport

Prpria

Abate Bovinos

Austrlia

TA

Longford

Prpria

Abate Bovinos

Austrlia

VI

Yarrawonga

Prpria

Abate Smalls

Austrlia

VI

Brooklyn

Prpria

Abate Smalls

Austrlia

TA

Devenport

Prpria

Abate Smalls

Austrlia

TA

Longford

Prpria

Abate Smalls

Austrlia

VI

Cobram

Prpria

Abate Smalls

Austrlia

SA

Bordertown - Tatiara

Prpria

Confinamento

Austrlia

QU

Beef City

Prpria

Confinamento

Austrlia

NW

Mungindi

Prpria

Confinamento

Austrlia

NW

Prime City

Prpria

Confinamento de Ovinos

Austrlia

NW

Yambinya

Prpria

Trading ME (Swift Trade)

Austrlia

QU

Brisbane

Alugada

Trading MI - CD (Dr)

Austrlia

QU

Townsville

Alugada

Trading MI - CD (Dr)

Austrlia

NW

Sidney

Alugada

Trading MI - CD (Dr)

Austrlia

VI

Melbourne

Alugada

Trading MI - CD (Dr)

Austrlia

SA

Adelaide

Alugada

Trading MI - CD (Dr)

Austrlia

WA

Perth

Alugada

Curtume Couros

Austrlia

QU

Dinmore

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

SP

Andradina

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

SP

Barretos

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

SP

Presidente Epitcio

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

SP

Lins

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

RO

Cacoal

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

RO

Porto Velho

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

RO

Vilhena

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

RO

Pimenta Bueno

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

MT

Araputanga

Prpria

Pet

Estados Unidos

TX

Mt. Pleasant

Prpria

PGINA: 209 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Abate Bovinos

Brasil

MT

Pedra Preta

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

MT

Juara

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

MT

Alta Floresta

Alugada

Abate Bovinos

Brasil

MT

Colider

Alugada

Abate Bovinos

Brasil

MT

Cuiab

Alugada

Abate Bovinos

Brasil

MT

So Jos do Quatro Marcos Alugada

Abate Bovinos

Brasil

MT

Diamantino

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

MT

Agua Boa

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

MS

Campo Grande

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

MS

Navira

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

MS

Campo Grande

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

MG

Iturama

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

MG

Tefilo Otoni

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

MG

Ituiutaba

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

GO

Anpolis

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

GO

Goinia

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

GO

Mozarlndia

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

BA

Itapetinga

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

AC

Rio Branco

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

PA

Marab

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

PA

Redeno

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

PA

Santana do Araguaia

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

PA

Tucum

Prpria

Abate Bovinos

Brasil

PR

Maring

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Aailndia

Arrendada

Abate de Aves

Brasil

SC

Ipumirim

Prpria

Abate de Aves

Brasil

SC

Itapiranga

Prpria

Abate de Sunos

Brasil

SC

Itapiranga

Prpria

Abate de Aves

Brasil

PR

Jacarezinho

Prpria

Abate de Aves

Brasil

SC

Jaragu do Sul

Prpria

PGINA: 210 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Abate de Bovinos

Brasil

PA

Altamira

Arrendada

Produtos Processados

Brasil

SP

Jaguarina

Prpria

Produtos Processados

Brasil

SC

Lages

Prpria

Abate de Aves

Brasil

PR

Lapa

Prpria

Carne em Conserva

Brasil

RJ

Trs Rios

Prpria

Confinamento

Brasil

SP

Castilho

Prpria

Confinamento

Brasil

GO

Nazrio

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

TO

Araguana

Prpria

Biodiesel

Brasil

SP

Lins

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

RO

Ariquemes

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Barra do Gara

Prpria

Abate de Frangos

Brasil

MS

Caarap

Alugada

Fbrica de Raes

Brasil

MS

Caarap

Alugada

Abate de Aves

Brasil

MT

Diamantino

Prpria

Curtume

Brasil

MA

Bacabal

Prpria

Curtume

Brasil

SP

Lins

Prpria

Curtume

Brasil

GO

So Luiz dos Montes Belos

Prpria

Curtume

Brasil

MS

Rio Brilhante

Prpria

Curtume

Brasil

ES

Baixo Guando

Alugada

Curtume

Brasil

PA

Conceio do Araguaia

Prpria

Curtume

Brasil

SP

Agua

Prpria

Curtume

Brasil

RS

Estncia Velha

Prpria

Curtume

Brasil

RO

Porto Velho

Prpria

Curtume

Brasil

MG

Uberlndia

Alugada

Curtume

Brasil

GO

Itumbiara

Prpria

Curtume

Brasil

MT

Campo Grande

Alugada

Curtume

Brasil

MT

barra Do Garas

Alugada

Curtume

Brasil

GO

Porangatu

Prpria

Curtume

Brasil

TO

Gurupi

Prpria

Curtume

Brasil

RS

Montenegro

Prpria

PGINA: 211 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Curtume

Brasil

SP

Franca

Prpria

Curtume

Brasil

GO

Ipor

Alugada

Abate de Aves

Brasil

SP

Nuporanga

Prpria

Produtos Processados

Brasil

SP

Osasco

Prpria

Curtume

Brasil

RO

Cacoal

Prpria

Pet

Brasil

SP

Guaiara

Prpria

Pet

Brasil

GO

So Luiz dos Montes Belos

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Cceres

Prpria

Pet

Brasil

PA

Conceio do Araguaia

Prpria

Higiene e Limpeza

Brasil

SP

Lins

Prpria

Curtume

Estados Unidos

TX

Cactus

Prpria

Abate Bovinos

Estados Unidos

NE

Grand Island

Prpria

Abate Bovinos

Estados Unidos

CO

Greeley

Prpria

Abate Bovinos

Estados Unidos

UT

Hyrum

Prpria

Abate Bovinos

Estados Unidos

TX

Cactus

Prpria

Abate Bovinos

Estados Unidos

WI

Green Bay

Prpria

Abate Bovinos

Estados Unidos

MN

Plainwell

Prpria

Abate Bovinos

Estados Unidos

PA

Souderton

Prpria

Centro de Distribuio

Austrlia

Townsville

Arrendada

Centro de Distribuio

Austrlia

Sydney

Arrendada

Centro de Distribuio

Austrlia

Melbourne

Arrendada

Centro de Distribuio

Austrlia

Adelaide

Arrendada

Centro de Distribuio

Austrlia

Perth

Arrendada

Curtume

Austrlia

Dinmore

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

AC

Rio Branco

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Aailndia

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Alta Floresta

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Colider

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Confresa

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Cuiab

Arrendada

PGINA: 212 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Juruena

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MT

So Jos do Quatro Marcos Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Coxim

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

PA

Altamira

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

PA

Eldorado dos Carajs

Arrendada

Confinamento de Bovinos

Brasil

SP

Guaiara

Prpria

Abate de Aves

Brasil

MG

Passos

Prpria

Produtos Processados

Brasil

RS

Roca Sales

Prpria

Produtos Processados

Brasil

SC

Salto Veloso

Prpria

Abate de Aves e Produtos Processados

Brasil

BA

So Gonalo

Prpria

Abate de Aves, Abate de Sunos e Produtos Processados

Brasil

SC

Seara

Prpria

Abate de Aves

Brasil

MS

Sidrolndia

Prpria

Abate de Sunos

Brasil

RS

Trs Passos

Prpria

Abate de Aves

Brasil

MG

Uberaba

Prpria

Produtos Processados

Brasil

MT

Varzea Grande

Prpria

Pratos Prontos

Estados Unidos

CA

Santa F

Arrendada

JBS Carriers

Estados Unidos

TX

Cactus

Arrendada

JBS Carriers

Estados Unidos

TX

Pittsburgh

Arrendada

JBS Carriers

Estados Unidos

UT

Hyrum

Prpria

JBS Carriers

Estados Unidos

NE

Grand Island

Arrendada

JBS Carriers

Estados Unidos

WI

Green Bay

Prpria

JBS Carriers

Estados Unidos

CO

Greeley

Arrendada

Curtume

Austrlia

Dinmore

Prpria

Fbrica de Raes

Porto Rico

AL

Aibonito

Prpria

Centro de Distribuio

Mxico

AG

Aguas Calientes

Arrendada

Centro de Distribuio

Mxico

Emiliano Zapata

Arrendada

Curtume

Uruguai

Montevideo

Prpria

Curtume

Argentina

Magdalena

Prpria

Curtume

frica do Sul

Pretoria

Prpria

Curtume

Mxico

Saltillo Coahuila

Prpria

PGINA: 213 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Curtume

Algria

Centro de Distribuio

Estados Unidos

Waldfischbach Burgalben

Prpria

Hickory

Prpria

Escritrio

Estados Unidos

Abate de Aves

Brasil

MG

Detroit

Prpria

Verssimo

Prpria

Produtos Processados

Brasil

Produtos Processados

Brasil

RS

Santa Cruz do Sul

Prpria

SP

So Mateus

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

SP

Bebedouro

Alugada

Centro de Distribuio

Brasil

DF

Braslia

Alugada

Centro de Distribuio

Brasil

SP

So Paulo

Alugada

Centro de Distribuio

Brasil

MS

Campo Grande

Alugada

Centro de Distribuio

Brasil

MT

Cuiab

Alugada

Centro de Distribuio

Brasil

RJ

Duque de Caxias

Alugada

Centro de Distribuio

Brasil

CE

Caucia

Alugada

Centro de Distribuio

Brasil

RS

Nova Santa Rita

Alugada

Centro de Distribuio

Brasil

RS

Montenegro

Alugada

Centro de Distribuio

Brasil

PE

Recife

Alugada

Centro de Distribuio

Brasil

PR

So Jos dos Pinhais

Alugada

NC

PGINA: 214 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Anglo

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Brasil

PGINA: 215 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Frangosul Marca Brasil


Nominativa

10 anos

No mbito administrativo, os pedidos de


registro ainda no concedidos pelo INPI
podem ser indeferidos ou sofrer
oposies de terceiros. Os registros de
marca j concedidos podem ser
contestados, por exemplo, atravs de
processos de nulidade, caso tenha sido
concedido em desacordo com a Lei
9.279/96 ou, ainda, atravs de
requerimentos de caducidade, parcial ou
total, na hiptese da marca no estar
sendo utilizada tal e qual concedida e
para assinalar todos os produtos ou
servios contidos no certificado de
registro. No mbito judicial, embora
sejamos titulares do registro de diversas
marcas, no possvel assegurar que
terceiros no venham a alegar que
estejamos supostamente violando seus
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
A manuteno dos registros de marcas
realizada atravs do pagamento
peridico de taxas ao INPI. O
pagamento dessas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a consequente cessao dos
nossos direitos.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades

PGINA: 216 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Agrovneto
Brasil
Marca Nominativa

10 anos

No mbito administrativo, os pedidos de


registro ainda no concedidos pelo INPI
podem ser indeferidos ou sofrer
oposies de terceiros. Os registros de
marca j concedidos podem ser
contestados, por exemplo, atravs de
processos de nulidade, caso tenha sido
concedido em desacordo com a Lei
9.279/96 ou, ainda, atravs de
requerimentos de caducidade, parcial ou
total, na hiptese da marca no estar
sendo utilizada tal e qual concedida e
para assinalar todos os produtos ou
servios contidos no certificado de
registro. No mbito judicial, embora
sejamos titulares do registro de diversas
marcas, no possvel assegurar que
terceiros no venham a alegar que
estejamos supostamente violando seus
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
A manuteno dos registros de marcas
realizada atravs do pagamento
peridico de taxas ao INPI. O
pagamento dessas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a consequente cessao dos
nossos direitos.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades.

PGINA: 217 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Tramonto Marca Brasil


Nominativa

10 anos

No mbito administrativo, os pedidos de


registro ainda no concedidos pelo INPI
podem ser indeferidos ou sofrer
oposies de terceiros. Os registros de
marca j concedidos podem ser
contestados, por exemplo, atravs de
processos de nulidade, caso tenha sido
concedido em desacordo com a Lei
9.279/96 ou, ainda, atravs de
requerimentos de caducidade, parcial ou
total, na hiptese da marca no estar
sendo utilizada tal e qual concedida e
para assinalar todos os produtos ou
servios contidos no certificado de
registro. No mbito judicial, embora
sejamos titulares do registro de diversas
marcas, no possvel assegurar que
terceiros no venham a alegar que
estejamos supostamente violando seus
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
A manuteno dos registros de marcas
realizada atravs do pagamento
peridico de taxas ao INPI. O
pagamento dessas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a consequente cessao dos
nossos direitos.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades.

PGINA: 218 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Mouran

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Argentina

PGINA: 219 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Plata

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros

Argentina

PGINA: 220 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

King Island

20

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros

Austrlia

PGINA: 221 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Beef City

20

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Austrlia

PGINA: 222 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

AMH

20

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Austrlia

PGINA: 223 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Swift Premium

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

EUA

PGINA: 224 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Swift Angus Select EUA

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

PGINA: 225 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Swift Premium
Black Angus

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

EUA

PGINA: 226 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Miller Blue Ribbon EUA


Beef

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

PGINA: 227 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Friboi

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Brasil

PGINA: 228 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Swift

10 e 20

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Brasil, Argentina,
Japo e EUA

PGINA: 229 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Marcas

Swift and
Company

Durao

Brasil, Argentina, e 10 e 20
EUA

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

PGINA: 230 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

La Herencia

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Argentina

PGINA: 231 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

1855 Swift
Premium

20

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Estados Unidos

PGINA: 232 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Maturatta

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Brasil

PGINA: 233 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Cabaa Las Lilas

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Argentina

PGINA: 234 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Organic Beef
Friboi

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Brasil

PGINA: 235 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Seara Marca
Mista

10 anos

No mbito administrativo, os pedidos de


registro ainda no concedidos pelo INPI
podem ser indeferidos ou sofrer
oposies de terceiros. Os registros de
marca j concedidos podem ser
contestados, por exemplo, atravs de
processos de nulidade, caso tenha sido
concedido em desacordo com a Lei
9.279/96 ou, ainda, atravs de
requerimentos de caducidade, parcial ou
total, na hiptese da marca no estar
sendo utilizada tal e qual concedida e
para assinalar todos os produtos ou
servios contidos no certificado de
registro. No mbito judicial, embora
sejamos titulares do registro de diversas
marcas, no possvel assegurar que
terceiros no venham a alegar que
estejamos supostamente violando seus
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
A manuteno dos registros de marcas
realizada atravs do pagamento
peridico de taxas ao INPI. O
pagamento dessas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a consequente cessao dos
nossos direitos.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades.

Brasil

PGINA: 236 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Rezende Marca Brasil


Nominativa

10 anos

No mbito administrativo, os pedidos de


registro ainda no concedidos pelo INPI
podem ser indeferidos ou sofrer
oposies de terceiros. Os registros de
marca j concedidos podem ser
contestados, por exemplo, atravs de
processos de nulidade, caso tenha sido
concedido em desacordo com a Lei
9.279/96 ou, ainda, atravs de
requerimentos de caducidade, parcial ou
total, na hiptese da marca no estar
sendo utilizada tal e qual concedida e
para assinalar todos os produtos ou
servios contidos no certificado de
registro. No mbito judicial, embora
sejamos titulares do registro de diversas
marcas, no possvel assegurar que
terceiros no venham a alegar que
estejamos supostamente violando seus
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
A manuteno dos registros de marcas
realizada atravs do pagamento
peridico de taxas ao INPI. O
pagamento dessas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a consequente cessao dos
nossos direitos.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades.

PGINA: 237 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

LeBon Marca
Nominativa

10 anos

No mbito administrativo, os pedidos de


registro ainda no concedidos pelo INPI
podem ser indeferidos ou sofrer
oposies de terceiros. Os registros de
marca j concedidos podem ser
contestados, por exemplo, atravs de
processos de nulidade, caso tenha sido
concedido em desacordo com a Lei
9.279/96 ou, ainda, atravs de
requerimentos de caducidade, parcial ou
total, na hiptese da marca no estar
sendo utilizada tal e qual concedida e
para assinalar todos os produtos ou
servios contidos no certificado de
registro. No mbito judicial, embora
sejamos titulares do registro de diversas
marcas, no possvel assegurar que
terceiros no venham a alegar que
estejamos supostamente violando seus
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
A manuteno dos registros de marcas
realizada atravs do pagamento
peridico de taxas ao INPI. O
pagamento dessas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a consequente cessao dos
nossos direitos.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades.

Brasil

PGINA: 238 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

Baumhardt Com.
Particip. Ltda

87.137.774/0001-47

Controlada

Tipo sociedade

Pas sede

Brasil

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

RS

Santa Cruz do Sul

Descrio das atividades


desenvolvidas

Produo de alimentos processados

Participao do emisor
(%)

73,940000

Valor mercado
31/12/2013

100,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

1.364.102.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
Columbus Netherlands
B.V.

00.000.000/0000-00

Controlada

Holanda

Participaes em Sociedades

100,000000

Participao em outras sociedades como


scia ou acionista.

100,000000

Valor mercado
31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

110.523.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
FG Holding III Ltda

58.591.132/0001-15

Coligada

Brasil

SP

So Paulo

Valor mercado
31/12/2013

-9,330000

0,000000

0,00

31/12/2012

100,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

68.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS Aves Ltda

08.199.996/0001-18

Controlada

Brasil

SP

So Paulo

Abate de aves e fabricao de produtos


de carne

99,990000

Valor mercado
31/12/2013

223,030000

0,000000

0,00

31/12/2012

-141,890000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

62.819.000,00

PGINA: 239 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

31/12/2011

Cdigo CVM

35,555555

Tipo sociedade

Pas sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

0,000000

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

SP

So Paulo

Descrio das atividades


desenvolvidas

Participao do emisor
(%)

0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS Confinamento Ltda 09.084.219/0001-90

Controlada

Brasil

Criao de Bovinos para corte

99,990000

Confeco de embalagens metlicas

99,000000

Abate de aves e fabricao de produtos


de carne

99,900000

Valor mercado
31/12/2013

8,660000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,830000

0,000000

0,00

31/12/2011

5,690000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

465.105.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS Embalagens
Metlicas Ltda.

04.109.847/0001-60

Controlada

Brasil

SP

So Paulo

Valor mercado
31/12/2013

-77,480000

0,000000

0,00

31/12/2012

-44,180000

0,000000

0,00

31/12/2011

-5,900000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

3.713.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS Foods Particip.
Ltda.

18.502.669/0001-47

Controlada

Brasil

SP

So Paulo

Valor mercado
31/12/2013

100,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

1.364.102.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


A JBS Foods Participaes detm a plataforma de produo de aves e produtos de carne
JBS Global Investments 00.000.000/0000-00
S.A.

Controlada

Ilhas Virgens
(Estados
Unidos)

WC

Tortola

Sociedade de Participao

100,000000

PGINA: 240 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Tipo sociedade

Pas sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

Descrio das atividades


desenvolvidas

Participao do emisor
(%)

Valor mercado
31/12/2013

-63,890000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

2.513.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS Global
Luxembourg Sarl

00.000.000/0000-00

Controlada

Luxemburgo

Sociedade de Participao

100,000000

Participaes em Sociedades

100,000000

Sociedade de Participao

100,000000

Valor mercado
31/12/2013

88,350000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

70.893.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS Global Meat S.A.

11.181.669/0001-43

Controlada

Brasil

SP

So Paulo

Valor mercado
31/12/2013

100,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

135.001.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de rendimento futuro
JBS Holding GMBH

00.000.000/0000-00

Controlada

ustria

Castelo dos Sonhos

Valor mercado
31/12/2013

5,680000

0,000000

0,00

31/12/2012

28,400000

0,000000

0,00

31/12/2011

447,390000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

1.212.493.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

PGINA: 241 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Tipo sociedade

Pas sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

SP

So Paulo

Descrio das atividades


desenvolvidas

Participao do emisor
(%)

Expectativa de Rendimentos Futuros.


JBS Holding
Internacional S.A.

07.566.299/0001-95

Controlada

Brasil

Sociedade de Participao

100,000000

Desenvolvimento de negcios de
importao/exportao de matriasprimas, de produo e de processamento
terceirizado; produo, distribuio e
comercializao de couros.

100,000000

Compra, venda, permuta, importao,


exportao, distribuio, consignao,
depsito, fabricao, produo,
processamento, trmino, tratamento,
mistura, investigao, formulao de
matrias primas, envasados e fracionados
de couro e seus subprodutos.

97,500000

Valor mercado
31/12/2013

55,560000

0,000000

0,00

31/12/2012

-13,200000

0,000000

0,00

31/12/2011

-3,250000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

433.319.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS Leather Itlia SRL

00.000.000/0000-00

Controlada

Itlia

Luanda

Valor mercado
31/12/2013

14,690000

0,000000

0,00

31/12/2012

119,500000

0,000000

0,00

31/12/2011

-2,530000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

28.477.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de rendimentos futuros.
JBS Leather Paraguay

04.995.941/0002-44

Controlada

Paraguai

Assuno

Valor mercado
31/12/2013

-45,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

25,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

100,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

11.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

PGINA: 242 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Tipo sociedade

Pas sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

Descrio das atividades


desenvolvidas

Participao do emisor
(%)

Expectativa de rendimentos futuros.


JBS Slovakia Holdings, 00.000.000/0000-00
S.R.O.

Controlada

Eslovquia

Sociedade de Participao

100,000000

Participaes em Sociedades

100,000000

Valor mercado
31/12/2013

-54,680000

0,000000

0,00

31/12/2012

-56,270000

0,000000

0,00

31/12/2011

13,730000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

36.630.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS USA, Inc

00.000.000/0000-00

Controlada

Estados Unidos
Valor mercado

31/12/2013

-7,760000

0,000000

0,00

31/12/2012

-7,760000

0,000000

0,00

31/12/2011

-52,370000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

4.590.739.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros.
LLC Lesstor

00.000.000/0000-00

Controlada

Russia

AG

Moscou

Armazenagem de produtos prprios e de


terceiros atravs de contratos de locao
de espao e servios de estocagem.

70,000000

Industrializao, comercializao,
exportao, importao de ingredientes e
produtos para alimentos

98,000000

Valor mercado
31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de rendimentos futuros.
Novaprom Foods e
Ingredientes Ltda

04.995.941/0001-63

Controlada

Brasil

SP

So Paulo

Valor mercado

PGINA: 243 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Tipo sociedade

Pas sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

Valor contbil 31/12/2013

Descrio das atividades


desenvolvidas

Participao do emisor
(%)

0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
Seara Holding Europe
B.V.

00.000.000/0000-00

Controlada

Holanda

Participaes em Sociedades

100,000000

Valor mercado
31/12/2013

100,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2013

652.530.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimento Futuro
Vigor Alimentos S.A.

13.324.184/0001-97

2277-2

Coligada

Brasil

31/12/2013

-0,480000

0,000000

0,00

31/12/2012

-21,730000

0,000000

0,00

31/12/2011

33,040000

0,000000

0,00

SP

So Paulo

Valor mercado 31/12/2012

868.343.206,80

Valor contbil 31/12/2013

257.376.000,00

Segmento de lcteos e leos vegetais

21,320000

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros

PGINA: 244 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

9.2 - Outras informaes relevantes

A Companhia informa que todas as participaes acionrias detidas por ela so relevantes e,
por esse motivo, so apresentadas no item 9.1 acima.

PGINA: 245 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


10.1

Opinio dos Diretores sobre:

a.

condies financeiras e patrimoniais gerais:

A JBS a maior empresa em processamento de protena animal do mundo, atuando nas reas de
alimentos, couro, biodiesel, colgeno, latas e produtos de higiene e limpeza. A Companhia est
presente em todos os continentes, com plataformas de produo e escritrios no Brasil,
Argentina, Itlia, Austrlia, EUA, Canad, Uruguai, Paraguai, Mxico, Porto Rico, China, entre
outros pases. A Diretoria da Companhia acredita que, por meio de sua estratgia de
diversificao aliada ao seu crescimento e a uma plataforma global de produo e distribuio,
alm do seu posicionamento como lder no mercado mundial de protena animal, a JBS
apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para dar continuidade ao seu plano de
negcios e cumprir suas obrigaes de curto e longo prazos, incluindo emprstimos de terceiros,
como tambm para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de
recursos, no mnimo, para os prximos 12 meses.
Em 31 de dezembro de 2013, o ndice de endividamento era de 1,97x (representado pelo passivo
circulante acrescido de passivo no circulante e dividido pelo patrimnio lquido). Em 31 de
dezembro de 2012, o ndice de endividamento era de 1,32x. Este aumento decorrente
principalmente da assuno de emprstimos e financiamentos relacionados aquisio do
Grupo Seara e Grupo Zenda, parcialmente compensado pelo aumento do patrimnio lquido.
O patrimnio lquido registrou um aumento de 7,9%, passando de R$21.433,3 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$23.133,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 em decorrncia
principalmente: (1) dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores
acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$926,9 milhes; e (2)
da alienao de aes em tesouraria. Em 30 de janeiro de 2013, o Conselho de Administrao
aprovou a alienao de 22.987.331 aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do
Estatuto Social, no mbito da aquisio dos Ativos do Frigorfico Independncia, mediante
autorizao outorgada pela Comisso de Valores Mobilirios, nos autos do Processo
RJ2012/9843. Em 18 de setembro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a cesso e
transferncia de 911.485 aes de emisso da Companhia, mantidas em tesouraria como forma
de pagamento de parcela certa do Preo de Compra, conforme definido na Clusula 3.1(a) do
Instrumento de Compra e Venda de Aes da Agrovneto pela JBS Aves, celebrado entre a JBS
Aves e os Vendedores em 5 de maro de 2013, nos termos do artigo 19, inciso XVI, do Estatuto
Social da Companhia e da autorizao outorgada pela CVM nos autos do Processo
CVM/RJ/2013/565 em 9 de julho de 2013, sendo ocorrida a efetiva alienao em 18 de outubro
de 2013. A consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda no teve efeito relevante no patrimnio
lquido da Companhia, uma vez que o valor justo dos ativos lquidos adquiridos muito
prximo ao valor do patrimnio lquido de ambos os grupos. A nota explicativa 1 das
Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresenta o balano "pr-forma"
refletindo as aquisies do Grupo Seara e Grupo Zenda, permitindo a anlise dos efeitos
contbeis aos leitores e usurios.
Em 31 de dezembro de
2013
ndice endividamento..........................................................................
1,97x

2012

2011

1,32x

1,20x

PGINA: 246 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha uma posio de caixa e equivalente de caixa de
R$9.013,1 milhes. Na mesma data, a dvida lquida (representada pelos emprstimos e
financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos e financiamentos no circulantes e
diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) totalizava R$23.748,2 milhes e o ndice dvida
lquida sobre patrimnio lquido era de 102,7%, comparado a 70,5% em 31 de dezembro de
2012.

b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i)
hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate:
A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis adequados
de alavancagem. A relao da dvida lquida (representada pelos emprstimos e financiamentos
circulantes acrescidos dos emprstimos e financiamentos no circulantes e diminudos pelo
caixa e equivalentes de caixa) e patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2013 era de 102,7%
e, em 31 de dezembro de 2012 era de 70,5%. Este aumento decorrente principalmente do
aumento dos emprstimos e financiamentos, parcialmente compensados pelo aumento do caixa
e equivalentes de caixa e do patrimnio lquido. A tabela abaixo apresenta a estrutura do
endividamento da Companhia nos perodos indicados:
Em 31 de dezembro de

2013

2012

2011

(em milhes de R$, salvo se diversamente


indicado)

Emprstimos e financiamentos
circulantes

9.430,9

6.098,9

5.339,4

Emprstimos e financiamentos
no circulantes

23.330,4

14.390,0

13.532,8

Total de emprstimos e
financiamentos

32.761,3

20.488,9

18.872,2

(-) Caixa e equivalentes de caixa

9.013,1

5.383,1

5.288,2

(=) Dvida lquida

23.748,2

15.105,9

13.584,0

Patrimnio lquido

23.133,3

21.433,3

21.599,2

Relao dvida lquida sobre


patrimnio lquido

102,7%

70,5%

62,9

A Companhia apresentou nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e


2011, uma estrutura de capital equilibrada entre capital prprio e de terceiros na proporo
apresentada na tabela abaixo:

PGINA: 247 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Exerccio encerrado em
31 de dezembro de
2013

2012

2011

(em milhes de R$, salvo se diversamente indicado)


Capital de terceiros (passivo
circulante + passivo no circulante)

45.537,0

28.322,9

25.811,7

Capital prprio (patrimnio lquido)

23.133,3

21.433,3

21.599,2

Capital total (terceiros + prprio)

68.670,2

49.756,2

47.410,9

Parcela de capital de terceiros

66,3%

56,9%

54,4%

Parcela de capital prprio

33,7%

43,1%

45,6%

c.

capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:

A necessidade de recursos da Companhia refere-se principalmente a: (i) compra de matria


prima, sendo que a aquisio de animais e ingredientes para alimentao de animais para abate
representa uma importante parcela desta conta; (ii) obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e
(iii) pagamento de emprstimos e financiamentos.
As principais fontes de recursos da Companhia so: (i) o caixa gerado pelas atividades
operacionais e (ii) emprstimos e financiamentos.
Os Diretores acreditam que os recursos existentes, a gerao de caixa operacional e os recursos
gerados pelas captaes da Companhia sero suficientes para cobrir suas necessidades de
liquidez e compromissos financeiros para os prximos 12 meses.
O EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de
2011, foi de R$3.151,0 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de
R$2.010,7 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura
de 1,6 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto
por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de
dezembro de 2011, era de R$13.584,0 milhes, ou seja, 4,0 vezes o EBITDA Ajustado no
perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2011 e considerando a cotao
do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.
O EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de
2012, foi de R$4.410,3 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de
R$1.338,2 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura
de 3,3 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto
por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de
dezembro de 2012, era de R$ 15.105,9 milhes, ou seja, 3,4 vezes o EBITDA Ajustado no
perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2012 e considerando a cotao
do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.
O EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2013 e 31 de dezembro de
2013, foi de R$6.130,3 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de
R$2.380,3 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura
3

PGINA: 248 de 517

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Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


de 2,6 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto
por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de
dezembro de 2013, era de R$23.748,2 milhes, correspondendo a 3,7 vezes o EBITDA
Ajustado do perodo de doze meses findos em 30 de setembro de 2013 e considerando a cotao
do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes utilizadas:
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no
circulantes da Companhia a sua prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia
tambm utiliza linhas de crdito de capital de giro de bancos comerciais e operaes de mercado
de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informaes acerca dos contratos
financeiros da Companhia, vide seo 7.8.
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez:
Os Diretores acreditam que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para
cumprir as obrigaes de capital de giro e investimentos em ativos no circulantes. Havendo
eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a
Companhia conta com linhas de crdito nos principais bancos comerciais atuantes no pas.
Alm disso, os Diretores acreditam que a principal subsidiria da Companhia, a JBS USA,
tambm possui acesso aos principais bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja
necessrio, para fazer face a uma eventual indisponibilidade de recursos.
f.
nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, tais como (i) contratos
de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com
instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais
restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e contratao de novas
dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores
mobilirios e alienao de controle societrio:
Endividamento Bancrio
Em 31 de dezembro de 2013, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam
R$32.761,3 milhes, sendo que R$9.430,9 milhes representavam emprstimos de curto prazo e
R$23.330,4 milhes correspondiam a emprstimos de longo prazo. Nesta data os contratos de
emprstimos e financiamentos representavam 71,9% do passivo circulante e no circulante, que
totalizaram R$45.537,0 milhes.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o endividamento
bancrio era de R$ 20.488,9 milhes e R$18.872,2 milhes, respectivamente, representando
72,3% e 73,1% do passivo circulante e no circulante, os quais, somados, totalizaram
R$28.322,9 e R$25.8011,7 milhes nos mesmos perodos.
A Companhia contrai dvidas bancrias com o intuito de financiar as atividades operacionais,
assim como para adequar a sua estrutura de capital para nveis os quais a Diretoria acredita ser
razoveis. O endividamento de longo prazo foi obtido para financiar o crescimento futuro da
Companhia, seja por meio de aquisies ou crescimento orgnico.
4

PGINA: 249 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2013 e 31 de


dezembro de 2012, sendo as informaes apresentadas em R$ milhes.
Passivo Circulante
Consolidado
Modalidade

Taxa mdia anual de juros e comisses

31.12.13

31.12.12

Em moeda estrangeira
ACC - Adiantamento de contrato de cmbio

Variao cambial e juros de 2,30% a 3,60%

Pr-pagamento

Variao cambial, Libor e juros de 1% a 8,75%

144-A

Variao cambial e juros de 6,25% a 10,50%

Nota de crdito - importao

Variao cambial e juros de 11,25%

Nota de Crdito - exportao

Variao cambial e juros de 7,85% ou 118% CDI

Linha de crdito canadense - crdito rotativo

CDOR ou RBC Prime + taxa aplicvel

Linha de crdito canadense - term loan

Juros de 3,65%

Linha bancria canadense

Juros de 3,5%

3.069,5

2.906,4

1.418,1

783,4

199,3

107,5

23,4

12,0

8,8

0,4

2,0

14,8

4.739,5

3.806,0

78,8

62,4

13,5

4,4

3,5

87,0

1,2

32,5

0,1

4,6

0,2

0,6

21,3

19,6

13,7

12,0

28,2

56,0

49,2

15,7

8,0

3,8

3,6

Em moeda nacional

FINAME

TJLP e juros de 1% a 8,5%

Installment note corp aircraft (Notas a


Pagar)

Libor e juros de 1,75%

JBS Mortgage

Juros de 5,8% a 8,4%

EXIM - fomento exportao

TJLP e juros de 5,81%

BNDES automtico - TJLP

TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%

BNDES automtico - Cestas de moeda

Cestas moeda + juros de 2% a 3,1%

US revolver

Libor ou Prime + taxa aplicvel

Term Loan com vencimento em 2018

Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /


Eurodollar+2,75%

Five Rivers term loan

Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%

Senior notes vencimento 2014

Juros de 11,625%

Senior notes vencimento 2020

Juros de 8,25%

Senior notes vencimento 2021

Juros de 7,25%

PPC - US Senior note vencimento 2018

Juros de 7,875%

PPC - US credit facility - revolving credit


facility

Juros de 2,4% a 4,5%

PPC - US credit facility - term loans

Juros de 2,4% a 9,0%

PPC - US bonds

Juros de 7,625% a 9,25%

Plainwell Bond

Juros de 4,39%

Marshaltown

Juros de 2,34%

0,7

972,2

47,2

0,1

0,9

4,7

4,0

0,0

0,0

PGINA: 250 de 517

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Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Capital de Giro - Reais

Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 120% CDI

Capital de giro - Dlares Americanos

Libor e juros 1,10% a 3,20%

Capital de giro - Euros

Euribor e juros 0,15% a 1,75%

Capital de giro - Pesos Argentinos

Juros de 18,77%

Nota de Crdito - exportao

Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a 118,5% do CDI

FCO - Fundo do Centro Oeste

Juros de 10,00%

FNO - Fundo do Norte

Juros de 10,00%

Nota de crdito - importao

Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%)

Finep - Financiadora de Estudos e Projetos

Juros de 4,0% a 4,5%

CDC - Crdito Direto ao Consumidor

TJLP e juros de 2,11% a 6,82%

Nota de crdito - rural

Juros de 5,5%

ACC - Adiantamento de contrato de cmbio

Juros de 1%

Custeio Pecurio

Juros de 5,5%

Term loan com vencimento em 2020

Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /


Eurodollar+2,75%

Debntures

127,6 CDI e IPCA + 9%

Outros

866,7

156,2

253,0

95,8

137,8

39,5

7,3

129,0

1.120,7

1.297,7

1,8

0,6

4,1

4,4

202,3

106,5

5,7

1,7

3,1

6,6

160,3

50,1

0,0

487,0

13,1

255,0

0,9

27,0

4.691,4

2.292,9

9.430,9

6.098,9

Passivo No Circulante
Consolidado
Modalidade

Taxa mdia anual de juros e comisses

31.12.13

31.12.12

Em moeda estrangeira
Pr-pagamento

Variao cambial, Libor e juros de 1% a 8,75%

144-A

Variao cambial e juros de 6,25% a 10,50%

Nota de Crdito - exportao

Variao cambial e juros de 7,85% ou 118% CDI

ACC - Adiantamento de contrato de cmbio

Variao cambial e juros de 2,30% a 3,60%

Linha de crdito canadense - crdito rotativo

CDOR ou RBC Prime + taxa aplicvel

Linha de crdito canadense - term loan

Variao cambial e juros de 3,65%

2.553,2

623,8

7.738,0

3.145,8

193,2

8,7

23,4

142,6

34,1

10.684,6

3.778,3

Em moeda nacional

PGINA: 251 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


FINAME

TJLP e juros de 1% a 8,5%

JBS Mortgage

Juros de 5,8% a 8,4%

BNDES automtico - TJLP

TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%

BNDES automtico - Cestas de moeda

Cestas moeda + juros de 2% a 3,1%

US revolver

Libor ou Prime + taxa aplicvel

Term loan com vencimento em 2018

Alternate
Base
Eurodollar+2,75%

Five Rivers term loan

Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%

Senior note vencimento 2014

Juros de 11,625%

Senior note vencimento 2020

Juros de 8,25%

Senior note vencimento 2021

Juros de 7,25%

PPC - US Senior note vencimento em 2018

Juros de 7,875%

PPC - US credit facility - revolving credit


facility

Juros de 2,4% a 4,5%

PPC - US credit facility - term loans

Juros de 2,4% a 9,0%

PPC - US bonds

Juros de 7,625% a 9,25%

Plainwell Bond

Juros de 4,39%

Marshaltown

Juros de 2,34%

Capital de Giro - Reais

Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 120% CDI

Capital de giro - Dlares Americanos

Libor e juros 1,10% a 3,20%

Capital de giro - Euros

Euribor e juros 0,15% a 1,75%

Nota de Crdito - exportao

Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a 118,5% do CDI

FCO - Fundo do Centro Oeste

Juros de 10,00%

FNO - Fundo do Norte

Juros de 10,00%

Finep - Financiadora de Estudos e Projetos

Juros de 4% a 4,5%

CDC - Crdito Direto ao Consumidor

TJLP e juros de 2,11% a 6,82%

Term loan com vencimento 2020

Alternate
Base
Eurodollar+2,75%

Debntures

127,6 CDI e IPCA + 9%

Outros

Rate

Rate

("ABR")+1,75%

("ABR")+1,75%

227,6

176,6

31,3

31,1

1,3

0,1

16,2

1.063,3

933,5

154,9

146,3

1.400,8

1.605,2

1.395,3

2.584,4

1.292,0

1.116,6

999,4

196,6

1.091,5

8,5

7,4

23,9

24,7

22,5

19,6

1.958,7

2.082,0

47,2

24,5

45,5

3,7

2.405,6

736,4

6,2

0,1

12,7

16,6

27,5

8,8

4,1

7,2

1.080,9

214,3

5,0

12.645,9

10.611,8

23.330,4

14.390,0

9.430,9

6.098,9

23.330,4

14.390,0

Desmembramento:
Passivo circulante
Passivo no circulante

PGINA: 252 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


32.761,3

20.488,9

PGINA: 253 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$32.761,3
milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2013:

Fluxo de Amortizao data-base 31 de dezembro


de 2013
(em milhes de R$)
AV%

O vencimento compe-se:
Curto Prazo

9.430,9

28,8%

Longo Prazo

23.330,4

71,2%

2015

3.000,1

9,2%

2016

4.557,7

13,9%

2017

1.083,8

3,3%

2018

5.029,8

15,4%

2019

32,6

0,1%

2020

5.073,5

15,5%

2021

2.651,1

8,1%

Vencimento aps 2021

1.901,8

5,8%

32.761,3

100,0%

Total

A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2012 e 31 de


dezembro de 2011, sendo as informaes apresentadas em R$ milhes.
Passivo Circulante
Consolidado
Modalidade

Taxa mdia anual de juros e comisses

31.12.12

31.12.11

2.906,4

2.174,4

783,4

836,3

Em moeda estrangeira
ACC - Adiantamento de contrato de cmbio
Pr-pagamento
144-A

Variao cambial e juros de 2,88% a


5,20%
Variao cambial, Libor e juros de 1% a
6%
Variao cambial e juros de 8,25% a
10,50%

Nota de Crdito - Importao

Variao cambial e juros de 11,25%

Nota de Crdito - Exportao

Variao cambial e juros de 7,85%

PPC - Mxico revolver

TIIE+2,25%, Taxa Overnight +4,5%

Tasman Government Loan


Resoluo 63

Variao cambial e Juros de 0% at o ano


de 2013
Variao cambial e juros de 2,5% +
Libor 6 meses

107,5
8,8
3.806,0

104,9
7,1
36,6
0,1
1,2
10,9
3.171,5

Em moeda nacional
FINAME

TJLP e juros de 1% a 8,5%

FINAME

Juros de 4,5% a 10%

Installment note corp aircraft (Notas a Pagar)

Libor e juros de 1,75%

JBS Mortgage

Juros de 5,8% a 8,4%

3,5

EXIM - fomento exportao


EXIM - fomento exportao

TJLP e juros de 5,81%


Juros de 9% a 11,19%

87,0
-

BNDES automtico

TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%

32,5

BNDES automtico

Cestas moeda + juros de 2% a 3,1%

4,6

US revolver

Libor ou Prime + taxa aplicvel

0,6

JBS Term Loan

Alternate Base Rate (ABR) ou Eurodolar

19,6

Five Rivers term loan

Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%

12,0

62,4
13,5

81,0
0,2
1,7
3,0
225,9
92,5
153,5
6,3
2,3
17,5

PGINA: 254 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Senior notes vencimento 2014

Juros de 11,625%

28,2

Senior notes vencimento 2020

Juros de 8,25%

49,2

Senior notes vencimento 2021

Juros de 7,25%

8,0

PPC - US Senior note vencimento 2018

Juros de 7,875%

3,6

PPC - US credit facility - revolving credit


facility
PPC - US credit facility - term loans

Juros de 4,3% a 6,3%

0,7

Juros de 4,8% a 9,0%

47,2

PPC - US bonds

Juros de 7,625% a 9,25%

0,9

Plainwell Bond

Juros de 4,39%

4,0

Marshaltown

Juros de 2,34%

0,0

Capital de Giro - Reais


Capital de giro - Dlares Americanos
Capital de giro - Euros
Capital de giro - Pesos Argentinos

Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a


114,4% CDI
Libor e juros 1,10% a 3,20%
Euribor e juros 0,15% a 1,75%
Juros de 18,77%

156,2

6,1
2,3
1,8
42,9
0,2
3,6
-

95,8
39,5
129,0

264,1
98,6
28,3
76,6

1.297,7

796,7

Nota de Crdito - exportao

Juros de 1,2% a 3,4% ou 100% a 118,5%


do CDI

FCO - Fundo do Centro Oeste

Juros de 10,00%

0,6

FNO - Fundo do Norte

Juros de 10,00%

4,4

Capital de Giro - Libras Egpcias

Libor + Juros de 2% e 0,1% de comisso

EGF

Juros de 6,75%

Nota de crdito - importao

Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%)

Finep

Juros de 4,5%

1,7

CDC

TJLP e juros de 2,11% a 6,82%

6,6

Nota de crdito - rural

Juros de 5,5%

Outros

11,8
23,3

106,5

50,1

1,4
4,2
17,2
30,4
108,1
0,0
-

27,0
2.292,9

66,6
2.167,9

6.098,9

5.339,4

Passivo No Circulante
Consolidado
Modalidade

Taxa mdia anual de juros e comisses

31.12.12

31.12.11

623,8

894,8

3.145,8

3.082,7

Em moeda estrangeira
Pr-pagamento
144-A

Variao cambial, Libor e juros de 1% a


6%
Variao cambial e juros de 8,25% a
10,50%

Nota de Crdito - Exportao

Variao cambial e juros de 7,85%

Tasman Government Loan

Variao cambial e Juros de 0% at o ano


de 2013

8,7

15,9

22,9

3.778,3

4.016,4

Em moeda nacional
FINAME

TJLP e juros de 1% a 8,5%

FINAME

Juros de 4,5% a 10%

Installment note corp aircraft (Notas a Pagar)

Libor e juros de 1,75%

JBS Mortgage

Juros de 5,8% a 8,4%

EXIM - fomento exportao


BNDES automtico

TJLP e juros de 5,81%


TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%

1,3

BNDES automtico

Cestas moeda + juros de 2% a 3,1%

0,1

176,6

31,1

133,1
1,2
12,4
31,8
83,3
33,8
4,3

10

PGINA: 255 de 517

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Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


US revolver

Libor ou Prime + taxa aplicvel

JBS Term Loan

Alternate Base Rate (ABR) ou Eurodolar

16,2

50,5

933,5

865,5

Five Rivers term loan

Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%

Senior note vencimento 2014

Juros de 11,625%

1.400,8

Senior note vencimento 2020

Juros de 8,25%

1.395,3

Senior note vencimento 2021

Juros de 7,25%

1.292,0

PPC - US Senior note vencimento em 2018

Juros de 7,875%

999,4

PPC - US credit facility - revolving credit


facility

Juros de 4,3% a 6,3%

196,6

PPC - US credit facility - term loans

Juros de 4,8% a 9,0%

1.091,5

PPC - US bonds

Juros de 7,625% a 9,25%

Plainwell Bond

Juros de 4,39%

24,7

Marshaltown

Juros de 2,34%

19,6

146,3

7,4

Capital de giro - Dlares Americanos

Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a


114,4% CDI
Libor e juros 1,10% a 3,20%

Capital de giro - Euros

Euribor e juros 0,15% a 1,75%

Nota de Crdito - exportao

Juros de 1,2% a 3,4% ou 100% a 118,5%


do CDI

FCO - Fundo do Centro Oeste

Juros de 10,00%

0,1

FNO - Fundo do Norte

Juros de 10,00%

16,6

Finep

Juros de 4,5%

8,8

CDC

TJLP e juros de 2,11% a 6,82%

7,2

Capital de Giro - Reais

1.182,2
914,0
631,4
1.022,1
7,3
26,1
17,9

2.082,0

1.842,2

24,5

32,2

3,7
736,4

Outros

Desmembramento:
Passivo circulante
Passivo no circulante

144,6
1.265,4

2,1
1.171,5
1,7
20,6
11,7
7,5

10.611,8

9.516,4

14.390,0

13.532,8

6.098,9
14.390,0

5.339,4
13.532,8

20.488,9

18.872,2

A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$20.488,9
milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2012:

O vencimento compe-se:
Curto Prazo
2013
Longo Prazo
2014
2015
2016

Fluxo de Amortizao data-base 31 de dezembro


de 2012
(em milhes de R$)
AV%
6.098,9

29,8%

6.098,9

29,8%

14.390,0
4.245,6

70,2%
20,7%

1.411,3
2.072,8

6,9%
10,1%

2017

176,0

0,9%

2018

3.762,3

18,4%

2019

2,9

0,0%

2020

1.412,4

6,9%

2021

1.292,1

6,3%

11

PGINA: 256 de 517

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Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Vencimento aps 2021
Total

14,7

0,1%

20.488,9

100,0%

Uma parcela dos emprstimos apresentam garantias, que podem ser classificadas basicamente
em quatro espcies: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte das empresas
do grupo; e (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinrio das fbricas e outros bens. Todas
as clusulas que dispem sobre restries capacidade da Companhia de contrair novas dvidas,
alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar reorganizaes societrias esto sendo
cumpridas. Para uma descrio das principais restries contratuais, vide item 7.8 deste
Formulrio de Referncia.
Os Diretores acreditam que os recursos disponveis para a Companhia em 31 de dezembro de
2013 so suficientes para atender s necessidades de liquidez para os prximos 12 meses.
Contratos Financeiros
Na data deste Formulrio de Referncia contratos financeiros em vigor mais relevantes so
descritos na seo 7.8, inclusive no que se refere a eventuais restries contratuais impostas
Companhia. At a presente data, e no melhor entendimento da administrao, tais clusulas
esto sendo cumpridas pela Companhia.
Obrigaes Contratuais
Dbito com terceiros para investimentos
A conta de dbito com terceiros para investimentos corresponde a um total de R$727,7 milhes,
conforme apurado em 31 de dezembro de 2013, sendo: (1) R$158,6 milhes referentes
aquisio de imobilizados e outros complexos industriais localizados nos estados do Acre,
Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia, Paran, Gois e So Paulo, sendo R$112,7 milhes no
curto prazo e R$95,1 milhes no longo prazo; (2) R$2,4 milhes na subsidiria Aves referente
aquisio em junho de 2013 da empresa Agil, que exerce a atividade de explorao de armazns
porturios, sendo que o montante est registrado no curto prazo; (3) R$102,2 milhes na
subsidiria Aves referente a aquisio em maro de 2013 da empresa Agrovneto, que exerce
atividade similar da JBS Aves, sendo que este montante est registrado no longo prazo; (4)
R$197,5 milhes na subsidiria Aves referente a aquisio em junho de 2013 de ativos e
complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da atividade de abate e
frigorificao de sunos, assim como industrializao e sub-produtos dos mesmos, sendo R$49,5
milhes no curto prazo e R$148,0 milhes no longo prazo; (5) R$43,4 milhes na subsidiria
JBS Global Meat referente a dbitos para a aquisio da Midtown, classificados no curto prazo;
(6) R$180,1 milhes na subsidiria Seara Alimentos Ltda referente a dbitos da subsidiria com
o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da aquisio da transferncia de determinados ativos
do Grupo Seara, sendo R$29,6 milhes no curto prazo e R$150,5 milhes no longo prazo; e (7)
R$43,6 milhes referente a dbitos da subsidiria Seara Alimentos Ltda advindos do contrato de
arrendamento, com opo de compra, da unidade de Carambe, no Estado do Paran,
classificados no curto prazo.
Restries Contratuais
As principais restries contratuais das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas na
seo 7.8 deste Formulrio de Referncia.

12

PGINA: 257 de 517

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Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


g.

limites de utilizao dos financiamentos j contratados:

No aplicvel aos contratos firmados pela Companhia.


h.

alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:

Descrio das principais linhas contbeis


Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a devolues, descontos
e impostos incidentes sobre a venda). As receitas consistem principalmente de:
Receitas provenientes da venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS
S.A.. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro
e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi,
incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo
congelados cozidos ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e
salsichas nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. na Amrica do
Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad.
Receitas provenientes da venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS
S.A. nos Estados Unidos e Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura
suna, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos
sunos, incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente para outros processadores,
os quais, por sua vez, produzem linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico
e internacional das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos. Em junho de 2013 a subsidiria
a JBS S.A. adquiriu os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha
(Unidade Industrial de Ana Rech), localizado no municpio de Nova Prata, Estado do Rio
Grande do Sul, sendo este o primeiro movimento da Companhia no setor de sunos no Brasil.
Em setembro de 2013, a JBS concluiu a aquisio do Grupo Seara, expandindo suas operaes
no mercado domstico brasileiro e exportaes de carne suna in natura e processada.

Receitas provenientes da venda da carne de frango in natura e processada das operaes da


JBS S.A. nos Estados Unidos, Mxico, Porto Rico e Brasil. Com a aquisio da PPC, a JBS
S.A. ingressou em novos mercados, e, a partir de 2010, a Companhia obteve receitas
provenientes dos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. nos Estados
Unidos, Mxico e Porto Rico pela venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e peas
inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados e (2) outros produtos de frango, incluindo
fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes do
frango com osso. Em maio de 2010, a Companhia assinou um contrato para alugar algumas
plantas da Frangosul. Este contrato permitiu a entrada da Companhia no mercado de frangos no
Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a aquisio do Grupo Seara, expandindo suas
operaes no mercado domstico brasileiro, principalmente de produtos processados, e
exportaes de frangos.
Receitas provenientes da venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro,
alm da venda milho, ervilhas e seletas de vegetais em conserva. Em consequncia da fuso
com a Bertin, a JBS S.A. ingressou em novos mercados e, a partir de 2010, a Companhia obteve
receita de vendas de produtos de limpeza e higiene, biodiesel, entre outros.
13

PGINA: 258 de 517

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Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Custo dos Produtos Vendidos


O custo dos produtos vendidos consiste principalmente em gastos na aquisio de matriaprima, sendo a principal delas o gasto com a compra de animais para abate. A Companhia
geralmente compra animais para abate no mercado spot. Alm da compra de animais para abate
e rao animal, o custo dos produtos vendidos tambm considera outros custos de produo
(incluindo embalagens e insumos) e mo de obra.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais consistem principalmente em:
Despesas administrativas e gerais.
Correspondem, em suma, a gastos com pessoal, bem como com os administradores.
Despesas com vendas.
Correspondem a gastos com publicidade; com equipe de vendas e comisses aos respectivos
vendedores, proviso para crditos de liquidao duvidosa e outras despesas relacionadas.
Resultado financeiro lquido
Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras, tributo
incidente sobre movimentao financeira, variao monetria e ganhos (perdas) cambiais
lquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e no realizados em derivativos.
Ganho em Compra Vantajosa.
Quando uma aquisio ocorre, as regras contbeis determinam que o adquirente compare o
valor justo considerado com o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Se o valor
considerado exceder o valor justo dos ativos e passivos lquidos identificveis e dos ativos
intangveis, ento o gio registrado. Entretanto, se o valor justo estimado dos ativos adquiridos
e dos passivos assumidos exceder o preo de compra e o valor justo da participao dos
acionistas no controladores, ento o excedente reconhecido como Ganho em Compra
Vantajosa. A ASC 805, Broad Transactions-Business Combinations (Literatura autorizada
prvia: SFAS No. 141) requer a mensurao de ajustes contbeis do perodo de compra a serem
registrados retroativamente a data da aquisio. Isso consistente com o que dita a IFRS 3.
Imposto de Renda e Contribuio Social
Impostos correntes
So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes.
Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre
as reservas de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e
seus valores contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de imposto
vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos
diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos
passivos forem liquidados.
Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o
lucro real futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias
e crditos tributrios possam ser usados.
14

PGINA: 259 de 517

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Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar
passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela
mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e investimentos financeiros
com vencimento original de trs meses ou menos a partir da data da contratao. As aplicaes
financeiras so de alta liquidez e so prontamente conversveis em um montante conhecido de
caixa e esto sujeitas a um insignificante risco de valor. Essas aplicaes tm a finalidade de
satisfazer os compromissos de caixa de curto prazo (gesto diria de recursos financeiros da
Companhia e suas controladas) e no para investimento ou outros propsitos.
Contas a receber
As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso
normal dos negcios da Companhia. Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou
menos, as contas a receber so classificadas no ativo circulante. Caso contrrio, o montante
correspondente classificado no ativo no circulante.
As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e,
subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizvel, menos a eventual perda do seu valor
recupervel. Ou seja, na prtica, so reconhecidas pelo valor faturado, ajustado ao seu valor
recupervel.
Estoques
Os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio ou produo, que no supera os valores
de mercado ou valor lquido de realizao. O custo desses estoques reconhecido no resultado
quando da venda ou perecimento.
Ativo biolgico
Empresas que possuem atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho
(operaes de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas esto
sujeitas a realizar a valorizao de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos,
baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito deve ser registrado no resultado do
exerccio.
A avaliao dos ativos biolgicos feita trimestralmente pela Companhia, sendo que o ganho,
ou perda, na variao do valor justo dos ativos biolgicos reconhecido no resultado no perodo
em que ocorre, em linha especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta.
O registro dos ativos biolgicos feito atravs do conceito de valor a mercado e custo.
Imobilizado
Os itens do ativo imobilizados so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo,
deduzido de depreciao acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel (impairment)
acumuladas.
Os encargos financeiros de emprstimos obtidos, que sejam direta ou indiretamente atribuveis
aquisio ou construo de ativos, so capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os
custos de emprstimos que no estejam diretamente relacionados aos ativos so capitalizados
15

PGINA: 260 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


com base em taxa mdia de captao sobre o saldo de obras em andamento. Esses custos so
amortizados ao longo das vidas teis estimadas dos ativos relacionados.
A depreciao reconhecida pelo mtodo linear com base na vida til estimada de cada ativo,
de modo que o valor do custo menos o seu valor residual aps a vida til seja integralmente
baixado (exceto para terrenos e construes em andamento). A vida til estimada, os valores
residuais e os mtodos de depreciao so revisados quando da elaborao balano patrimonial,
e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
Um item do imobilizado baixado aps alienao ou quando no h benefcios econmicos
futuros resultantes do uso contnuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de
um item do imobilizado so determinados pela diferena entre os valores recebidos na venda e o
valor contbil residual do ativo e so reconhecidos no resultado.
Intangvel
composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura,
registrado de acordo com o IAS 38/CPC 4 - Ativos intangveis pelo custo de aquisio ou
formao, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas
(perda no valor recupervel). A amortizao reconhecida linearmente com base na vida til
estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de
cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado
prospectivamente.
gio decorrente de combinao de negcios
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da
combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver.
Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior
frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se
o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel
registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente
no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos
subsequentes.
Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de
gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao.
Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio
Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e
no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente,
caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a
recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao
valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.
Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para
determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao
valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a
finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.

16

PGINA: 261 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor
em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao
valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de
mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de
fluxos de caixa futuros no foi ajustada.
Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor
contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel
reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas
utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel
revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa
revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma
perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos
anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida diretamente no
resultado.
Fornecedores
Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negcio da
Companhia. Se o prazo de pagamento equivalente a um ano ou menos, os saldos de
fornecedores so classificados no ativo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente
classificado no ativo no circulante. Quando aplicvel, so acrescidos encargos, variaes
monetrias ou cambiais.
Emprstimos e financiamentos
Reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dos recursos captados, lquidos dos
custos de transao, nos casos aplicveis, e acrescidos de encargos, juros e variaes monetrias
e cambiais conforme previsto contratualmente, incorridos at as datas dos balanos.
Ativos e passivos contingentes
Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, os ativos contingentes so
reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises
judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so
apenas divulgados em nota explicativa.
Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e
os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos
contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os
passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012

As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2013 refletem


as aquisies do Grupo Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto
pelas holdings JBS Foods, Seara Holding e Baumhardt). Devido ao fato das participaes nos
referidos investimentos no terem sido consolidadas no exerccio comparativo de 31 de
dezembro de 2012, para fins de comparabilidade, na Nota Explicativa 1 das Demonstraes
Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresentado o balano e a demonstrao de resultado
17

PGINA: 262 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


"pr-forma", excluindo os saldos contbeis das participaes consolidadas em 31 de dezembro
de 2013, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade.
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados
consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado
nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2013
(em milhes de reais)

2012

Consolidado

AV %

2013/2012

Consolidado

AV %

AH%

RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS

96.024,0

103,4%

78.297,7

103,4%

22,6%

Mercado interno

70.562,8

76,0%

59.083,7

78,1%

19,4%

Mercado externo

25.461,2

27,4%

19.214,0

25,4%

32,5%

DEDUES DE VENDAS

(3.121,2)

-3,4%

(2.601,0)

-3,4%

20,0%

Devolues e descontos

(1.730,5)

-1,9%

(1.341,2)

-1,8%

29,0%

Impostos sobre as vendas

(1.390,7)

-1,5%

(1.259,8)

-1,7%

10,4%

RECEITA OPERACIONAL LQUIDA

92.902,8

100,0%

75.696,7

100,0%

22,7%

(81.056,1)

-87,2%

(67.006,9)

-88,5%

21,0%

11.846,7

12,8%

8.689,8

11,5%

36,3%

(10.071,7)

-10,8%

(7.307,5)

-9,7%

37,8%

Administrativas e gerais

(2.520,0)

-2,7%

(2.057,4)

-2,7%

22,5%

Com vendas

(5.262,2)

-5,7%

(3.877,7)

-5,1%

35,7%

Resultado financeiro lquido

(2.380,3)

-2,6%

(1.338,2)

-1,8%

77,9%

6,7

0,0%

0,8

0,0%

704,1%

84,1

0,1%

(35,0)

0,0%

-340,2%

RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA


IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL

1.775,0

1,9%

1.382,3

1,8%

28,4%

Imposto de renda e contribuio social corrente

(166,2)

-0,2%

(176,7)

-0,2%

-5,9%

Imposto de renda e contribuio social diferidos

(490,4)

-0,5%

(442,7)

-0,6%

10,8%

LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO

1.118,3

1,2%

762,9

1,0%

46,6%

Participao dos acionistas controladores

926,9

1,0%

718,9

0,9%

28,9%

Participao dos acionistas no controladores

191,4

0,2%

44,0

0,1%

335,5%

Custo dos produtos vendidos


LUCRO BRUTO
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS

Resultado de equivalncia patrimonial


Outras receitas

Atribudo a:

Comparao dos resultados operacionais dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012


e 2013
Receita Operacional Bruta de Vendas
A receita operacional bruta aumentou em 22,6%, passando de R$78.297,7 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$96.024,0 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2013. A receita de vendas do mercado interno aumentou 19,4%, passando de
R$59.083,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$70.562,8
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. A receita operacional bruta de
18

PGINA: 263 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


vendas do mercado externo aumentou 32,5%, passando de R$19.214,0 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$25.461,2 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2013.
Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 20,0%, passando de R$2.601,0 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$3.121,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013, como consequncia do aumento de 29,0% do valor das devolues e
descontos e do aumento de 10,4% do valor dos impostos sobre as vendas. Como percentual da
receita lquida operacional, as dedues de vendas ficaram estveis em 3,4% nos exerccios
encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
Receita Operacional Lquida
A receita operacional lquida aumentou em 22,7%, passando de R$75.696,7 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$92.902,8 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013, devido principalmente ao (i) aumento do volume de
vendas na maioria das unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e, consequentemente, dos
preos mdios de venda.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de
24,2%, passando de R$48.668,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012
para R$60.428,3 milhes no perodo correspondente em 2013, em decorrncia principalmente
do: (1) aumento de 10,9% do volume de vendas das operaes na Amrica do Sul, que passaram
de 1.969,0 mil toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012
para 2.184,1 mil toneladas no perodo correspondente em 2013; (2) aumento de 2,1% do volume
de vendas nas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passaram de 4.626,0 mil
toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 4.721,4 mil
toneladas no perodo correspondente em 2013; (3) aumento de 18,7% no preo mdio do quilo
de carne bovina vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o qual passou de R$7,83 por quilo
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$9,29 por quilo no perodo
correspondente em 2013; e (4) aumento de 18,3% no preo mdio do quilo de carne bovina
vendido pelas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, o qual passou de R$7,19 por
quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$8,50 por quilo no perodo
correspondente em 2013.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de
15,8%, de R$6.843,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$7.927,3 milhes no perodo correspondente em 2013, devido principalmente ao aumento de
20,8% do preo mdio do quilo de carne suna vendido, que passou de R$4,63 por quilo no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$5,59 por quilo no perodo
correspondente em 2013; parcialmente compensado pela reduo de 4,1% no volume vendido
de carne suna, que passou de 1.477,9 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2012 para 1.417,0 mil toneladas no perodo correspondente em 2013.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 27,0%,
passando de R$16.562,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$21.039,0 milhes no perodo correspondente em 2013, devido principalmente ao (1) aumento
da receita lquida das vendas da PPC como resultado de um aumento dos preos, compensado
parcialmente pela reduo do volume vendido; e (2) incio das operaes de frango no Brasil,
por meio da subsidiria Aves, aps a locao de algumas plantas da Frangosul, anunciada em 4
19

PGINA: 264 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


de maio de 2012. Em fevereiro de 2013 foi firmado um contrato de locao de algumas fbricas
de rao e instalaes de abate de frangos entre a subsidiria Aves e a Empresa Tramonto
Agroindustrial S.A.. Adicionalmente, em maro de 2013 a subsidiria Aves adquiriu a
totalidade das aes da Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos, a qual tem atividades
operacionais similares JBS Aves. Em setembro de 2013 a Companhia concluiu a aquisio do
Grupo Seara, sendo seu resultado referente ao perodo de trs meses findo em 31 de dezembro
de 2013 consolidado nos resultados anuais da Companhia.

A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve uma reduo de 3,2%, de
R$3.622,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$3.508,3 milhes
no perodo correspondente em 2013, principalmente devido reduo de 14,0% do preo mdio
dos produtos vendidos, que passou de uma mdia de R$4,19 por quilo no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2012 para R$3,60 por quilo no perodo correspondente em 2013,
parcialmente compensado pelo aumento de 12,6% do volume dos produtos vendidos, passando
de 865,3 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 974,6 mil
toneladas no perodo correspondente em 2013. Esta reduo se deve principalmente
desconsolidao da Vigor Alimentos S.A., subsidiria responsvel pelas operaes da diviso
de lcteos, realizada em junho de 2012.
Custo dos Produtos Vendidos
O custo dos produtos vendidos aumentou em 21,0%, passando de R$67.006,9 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$81.056,1 milhes no perodo
correspondente em 2013. Este crescimento deve-se principalmente ao aumento no volume de
vendas, conforme explicado no item acima. Como percentual da receita operacional lquida, o
custo dos produtos vendidos passou de 88,5% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2012 para 87,2% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, o que representa uma
reduo de 1,3 ponto percentual.
Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 36,3%, passando de R$8.689,8 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$11.846,7 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2013, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de
produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 12,8% no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 frente a uma margem bruta de 11,5% no perodo
correspondente em 2012.
Despesas Administrativas e Gerais
As despesas administrativas e gerais aumentaram em 22,5%, passando de R$2.057,4 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$2.520,0 milhes no perodo
correspondente em 2013. Esse aumento decorrente principalmente: (1) da entrada em
operao e ramp up de plantas de bovinos compradas e/ou alugadas durante os anos de 2012 e
2013; e (2) da entrada e expanso da Companhia no setor de frangos no Brasil aps a locao de
algumas plantas e aquisies da Agrovneto e do Grupo Seara. Como percentual da receita
operacional lquida, as despesas gerais e administrativas ficaram estveis em 2,7% nos
exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram em 35,7%, passando de R$3.877,7 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$5.262,2 milhes no perodo correspondente em
20

PGINA: 265 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


2013. Esse aumento decorrente, principalmente: (1) da elevao do volume de vendas na
maioria das unidades de negcio, especialmente nas operaes na Amrica do Sul; (2) da
entrada em operao e ramp up de plantas de bovinos compradas e/ou alugadas durante os anos
de 2012 e 2013; (3) da entrada e expanso da Companhia no setor de frango no Brasil aps a
locao de algumas plantas e aquisies da Agrovneto e do Grupo Seara, e (4) do investimento
em campanhas de marketing e promoo de dos produtos no Brasil, que permitiram um
aumento da distribuio direta e tambm da base de clientes. Como percentual da receita
operacional lquida, as despesas com vendas aumentaram de 5,1% durante o exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2012 para 5,7% no perodo correspondente em 2013.
Resultado Financeiro Lquido
As despesas financeiras lquidas tiveram um aumento de 77,9%, passando de R$1.338,2
milhes no exerccio encerrado em 30 de dezembro de 2012 para R$2.380,3 milhes no perodo
correspondente em 2013, em decorrncia principalmente: (1) aumento de 118,7% do resultado
negativo de variaes cambiais ativas e passivas, que passaram de R$626,5 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$1.370,0 milhes no perodo
correspondente em 2013; (2) aumento de 26,7% nos juros passivos, que passaram de R$1.708,6
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$2.165,6 milhes no perodo
correspondente em 2013; (3) reduo de 1,1% das receitas financeiras com juros ativos, que
passaram de R$582,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$576,0
milhes no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensados (i) pelo aumento de
28,1% do resultado financeiro positivo com derivativos, que passou de R$530,6 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$679,9 milhes no perodo
correspondente em 2013; e (ii) pela reduo das despesas com impostos, contribuies, tarifas e
outros de 13,1%, passando de R$116,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2012 para R$100,7 milhes no perodo correspondente em 2013.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia obteve um resultado
de equivalncia patrimonial positivo de R$6,7 milho, sendo R$0,6 milhes negativos
referentes sua participao na Vigor Alimentos S.A. e R$7,3 milhes positivos referentes
sua participao na da Meat Snacks Partners Ltda..
Outras Receitas (Despesas)
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia acumulou outras
receitas lquidas no valor de R$84,1 milhes referentes (1) outras receitas na JBS USA no
montante de R$97,7 milhes, basicamente decorrente de receita de aluguel, resultado na venda
de sucatas e ganho de compra vantajosa na compra dos ativos da XL Foods; parcialmente
compensados por (i) outras despesas no montante de R$8,9 milhes referente, basicamente, ao
resultado na venda de ativos imobilizados e baixa do investimento da Lesstor; (ii) outras
despesas na JBS Argentina no montante de R$3,3 milhes, referente indenizaes trabalhistas
e outros pulverizados; e (iii) outras despesas na JBS Foods no montante de R$ 1,4 milhes,
basicamente decorrente de resultado na venda de ativos imobilizados e outros de menor
representatividade pulverizado.
Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social
Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de
renda e contribuio social aumentou 28,4%, passando de um resultado positivo de R$1.382,3
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para um resultado positivo de
R$1.775,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como percentual da
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PGINA: 266 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio
social passou de 1,8% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,9% no perodo
correspondente em 2013.
Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo
O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo reduziu em 5,9%, passando de
R$176,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$166,2
milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como percentual da
receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social ficou estvel em 0,2%
negativos nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
O montante do imposto de renda e contribuio social diferidos aumentou em 10,8%, passando
de R$442,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$490,4 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como
percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos
passou de 0,6% negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 0,5%
negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.

Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio


Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou 46,6%, passando de um
lucro lquido de R$762,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para um
lucro lquido de R$1.118,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como
percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio passou de 1,0% no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,2% no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores
Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas
controladores aumentou 28,9%, passando de R$718,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$926,9 milhes no perodo correspondente em 2013. Como percentual
da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio atribudo participao dos
acionistas controladores passou de 0,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012
para 1,0% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.

22

PGINA: 267 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


JBS S.A.
Balanos patrimoniais
(Em milhes de reais)

ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes

31.12.13
Consolidado
AV %

31.12.12
Consolidado
AV %

30.12.2013
/31.12.2012
AH%

9.013,1
8.919,9

13,1%
13,0%

5.383,1
5.688,6

10,8%
11,4%

67,4%
56,8%

6.904,6

10,1%

5.182,2

10,4%

33,2%

Ativos biolgicos
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Outros ativos circulantes
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
Realizvel a Longo Prazo

1.419,3
2.003,3
152,4
500,8
28.913,5

2,1%
2,9%
0,2%
0,7%
42,1%

849,6
1.676,3
143,0
460,6
19.383,4

1,7%
3,4%
0,3%
0,9%
39,0%

67,1%
19,5%
6,6%
8,7%
49,2%

Crditos com empresas ligadas


Ativo biolgico
Impostos a recuperar

734,0
496,9
1.149,7

1,1%
0,7%
1,7%

548,9
304,3
673,3

1,1%
0,6%
1,4%

33,7%
63,3%
70,7%

Outros ativos no circulantes


Total do Realizvel a Longo Prazo

1.182,3
3.562,9

1,7%
5,2%

671,8
2.198,3

1,4%
4,4%

76,0%
62,1%

Investimentos em coligada, controladas e joint ventures


Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO NO CIRCULANTE

277,6
20.940,6
14.975,7
39.756,7

0,4%
30,5%
21,8%
57,9%

258,6
16.207,6
11.708,2
30.372,8

0,5%
32,6%
23,5%
61,0%

7,3%
29,2%
27,9%
30,9%

TOTAL DO ATIVO

68.670,2

100,0%

49.756,2

100,0%

38,0%

Estoques

JBS S.A.
Balanos patrimoniais
(Em milhes de reais)

PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO


CIRCULANTE
Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
Imposto de renda e contribuio social a pagar

31.12.13
Consolidado
AV %

31.12.12
Consolidado
AV %

31.12.2013
/31.12.2012
AH%

5.342,4
9.430,9
19,8

7,8%
13,7%
0,0%

3.564,3
6.098,9
8,9

7,2%
12,3%
0,0%

49,9%
54,6%
122,4%

Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais

1.741,5

2,5%

1.276,0

2,6%

36,5%

Dividendos declarados
Dbito com terceiros para investimentos
Outros passivos circulantes
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
Emprstimos e financiamentos
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais
Dbito com terceiros para investimentos

220,5
264,3
689,5
17.708,9

0,3%
0,4%
1,0%
25,8%

170,7
112,7
306,0
11.537,6

0,3%
0,2%
0,6%
23,2%

29,1%
134,5%
125,3%
53,5%

23.330,4
705,2
463,5

34,0%
1,0%
0,7%

14.390,0
524,2
95,1

28,9%
1,1%
0,2%

62,1%
34,5%
387,2%

Imposto de renda e contribuio social diferidos


Proviso para riscos processuais
Outros passivos no circulantes
TOTAL DO NO CIRCULANTE
PATRIMNIO LQUIDO
Capital social
Aes em tesouraria

2.119,6
849,3
360,1
27.828,1

3,1%
1,2%
0,5%
40,5%

1.276,8
203,4
295,8
16.785,3

2,6%
0,4%
0,6%
33,7%

66,0%
317,6%
21,7%
65,8%

21.506,2
(595,8)

31,3%
-0,9%

21.506,2
(776,5)

43,2%
-1,6%

0,0%
-23,3%

86,4

0,1%

77,4

0,2%

11,7%

Transaes de capital

23

PGINA: 268 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Reserva de capital
Reserva de reavaliao
Reservas de lucros
Ajustes de avaliao patrimonial
Ajustes acumulados de converso
Lucro acumulado

211,9
92,2
2.705,1
132,8
(2.187,0)
-

0,3%
0,1%
3,9%
0,2%
-3,2%
0,0%

211,9
96,8
1.993,7
93,0
(2.592,0)
-

0,4%
0,2%
4,0%
0,2%
-5,2%
0,0%

0,0%
-4,8%
35,7%
42,8%
-15,6%
0,0%

Atribudo participao dos acionistas controladores


Participao dos acionistas no controladores

21.951,8
1.181,5

32,0%
1,7%

20.610,5
822,8

41,4%
1,7%

6,5%
43,6%

TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO

23.133,3

33,7%

21.433,3

43,1%

7,9%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

68.670,2

100,0%

49.756,2

100,0%

38,0%

Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de


2012 e 31 de dezembro de 2013
De maneira geral, as contas patrimoniais de 31 de dezembro de 2013 foram impactadas pela
consolidao feita para refletir as aquisies do Grupo Zenda (composto pela holding
Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods, Seara Holding e Baumhardt)
que esto contabilizadas como uma aquisio em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1,
conforme descrito na nota explicativa 4 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de
2013.
Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no
perodo comparativo de 31 de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no exerccio findo em
31 de dezembro de 2013, para fins de comparabilidade, a nota explicativa 1 das Demonstraes
Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresenta o balano "pr-forma", excluindo os saldos
contbeis das participaes consolidadas em 31 de dezembro de 2013, permitindo aos leitores e
usurios melhor comparabilidade.
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 49,2%, passando de R$19.383,4 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$ 28.913,5 milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais variaes foram:
a) aumento de 67,4% do caixa e equivalentes de caixa, de R$5.383,1 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$9.013,1 milhes em 31 de dezembro de 2013, em decorrncia
principalmente: (1) da consolidao do caixa e equivalentes de caixa do Grupo Seara e
Grupo Zenda, cuja aquisio foi concluda em setembro de 2013, (2) da gerao de
caixa lquido pelas atividades operacionais; (3) da gerao de caixa lquido pelas
atividades de financiamentos; e (4) da gerao de caixa devido variao cambial
positiva do caixa e equivalentes de caixa; parcialmente compensados pela aplicao do
caixa nas atividades de investimentos;
b) aumento de 56,8% em contas a receber de clientes, de R$5.688,6 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$8.919,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente
principalmente: (1) da entrada em operao e ramp up de novas plantas de bovinos
arrendadas ou compradas no Brasil; (2) do incio das operaes das plantas adquiridas
da XL Foods nos Estados Unidos e Canad; (3) da expanso da Companhia no setor de
frango no Brasil com a locao de algumas plantas da Tramonto e aquisio da
Agrovneto; (4) do crescimento da receita bruta de vendas de produtos no mercado

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PGINA: 269 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


externo (exportaes), que possuem prazos mdios de recebimento maiores; e (5) da
consolidao das contas a receber de clientes do Grupo Seara e Grupo Zenda;
c) aumento de 33,2% em estoques, de R$5.182,2 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$6.904,6 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) da
entrada em operao de novas plantas de bovinos arrendadas ou compradas no Brasil;
(2) da expanso da Companhia no setor de frango no Brasil com a locao de algumas
plantas da Tramonto e aquisio da Agrovneto; (3) da compra do estoque da XL Foods
no Canad; e (4) da consolidao dos estoques do Grupo Seara e Grupo Zenda;
d) aumento de 67,1% em ativos biolgicos, de R$849,6 milhes em 31 de dezembro de
2012 para R$1.419,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente:
(1) do aumento de frangos vivos em consequncia da locao de algumas plantas da
Tramonto e da aquisio de algumas plantas da Agrovneto; (2) do aumento de porcos
em consequncia da aquisio em junho de 2013 dos ativos e complexos industriais da
Ana Rech, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos no
Brasil; e (3) da consolidao dos ativos biolgicos do Grupo Seara; e
e) aumento de 19,5% em impostos a recuperar, de R$1.676,3 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$2.003,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 decorrente principalmente
da consolidao dos impostos a recuperar do Grupo Seara e Grupo Zenda e do aumento
do volume de matria-prima, materiais de embalagem e secundrios comprados.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 30,9%, passando de R$30.372,8 milhes em 31
de dezembro de 2012 para R$39.756,7 milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais
variaes foram:
a) aumento de 62,1% no total realizvel a longo prazo, passando de R$2.198,3 milhes em
31 de dezembro de 2012 para R$3.562,9 milhes em 31 de dezembro de 2013,
decorrente principalmente: (1) do aumento de 33,7% dos crditos com empresas
ligadas, que passaram de R$548,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$734,0
milhes em 31 de dezembro de 2013 devido ao aumento do saldo do crdito entre a
subsidiria indireta JBS Five Rivers e a J&F Oklahoma, subsidiria da controladora
J&F Participaes S.A., no consolidada, onde a J&F Oklahoma se utiliza desse crdito
para aquisio de gado para engorda que so colocados nos confinamentos da JBS Five
Rivers para serem aprontados para o abate; (2) aumento de 63,3% dos ativos biolgicos,
que passaram de R$304,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$496,9 milhes
em 31 de dezembro de 2013 devido principalmente consolidao dos ativos
biolgicos, basicamente avs e matrizes de frango e porco que so destinadas
reproduo, do Grupo Seara; (3) aumento de 70,7% dos impostos a recuperar, que
passaram de R$673,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.149,7 em 31 de
dezembro de 2013 devido principalmente a consolidao do Grupo Seara e Grupo
Zenda e do aumento do volume de matria-prima, materiais de embalagem e
secundrios comprados; e (4) aumento de 76,0% de outros ativos no circulantes, que
passaram de R$671,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$1.182,3 milhes em
31 de dezembro de 2013;
b) aumento de 7,3% dos investimentos em controladas e coligadas, que passaram de
R$258,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$277,6 milhes em 31 de
dezembro de 2013 decorrente principalmente: (1) do registro da participao de 50% na
Meat Snacks Partners do Brasil Ltda. aps a alterao da legislao contbil, de forma
que investimentos em joint ventures passaram a no ser consolidados e (2) da
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PGINA: 270 de 517

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Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


equivalncia patrimonial do resultado do exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2013 da coligada Vigor Alimentos S.A. e da joint venture Meat Snacks Partners;
c) aumento de 29,2% do imobilizado, que passou de R$16.207,6 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$20.940,6 milhes em 31 de dezembro 2013, decorrente
principalmente: (1) das aquisies d Agrovneto, Grupo Zenda e do Grupo Seara; (2) de
adies referentes aos ativos da XL Foods, ativos da Ana Rech e ativos do
Independncia; e (3) da variao cambial dos ativos registrados em moedas
estrangeiras; e
d) aumento de 27,9% do intangvel, passando de R$11.708,2 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$14.975,7 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente
principalmente da apurao do gio e da consolidao da aquisio do Grupo Seara e
Grupo Zenda.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 53,5%, passando de R$11.537,6 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$17.708,9 milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais
variaes foram:
(a) aumento de 49,9% em fornecedores, de R$3.564,3 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$5.342,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente do
aumento das contas a pagar referente materiais e servios, principalmente nas
operaes nos Estados Unidos, parte decorrente da variao cambial; e da consolidao
da conta fornecedores do Grupo Seara e Grupo Zenda;
(b) aumento de 54,6% em emprstimos e financiamentos, passando de R$6.098,9 milhes
em 31 de dezembro de 2012 para R$9.430,9 milhes em 31 de dezembro de 2013,
decorrente principalmente da assuno de dvida do Marfrig como forma de pagamento
da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidao dos emprstimos e
financiamentos destes grupos;
(c) aumento de 122,4% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de
R$8,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$19,8 milhes em 31 de dezembro
de 2013, decorrente principalmente do lucro lquido acumulado no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2013;
(d) aumento de 36,5% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.276,0 milhes
em 31 de dezembro de 2012 para R$1.741,5 milhes em 31 de dezembro de 2013,
decorrente principalmente do aumento de provises para frias, 13 salrio e encargos e
dos efeitos da consolidao do Grupo Seara e do Grupo Zenda;
(e) aumento de 29,1% dos dividendos declarados, de R$170,7 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$220,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente do aumento do
lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 em relao ao lucro
lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012;
(f) aumento de 134,5% do dbito com terceiros para investimentos, de R$112,7 milhes em
31 de dezembro de 2012 para R$264,3 milhes em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de
dezembro de 2013, o dbito com terceiros para investimentos de curto prazo era
constitudo de: (1) R$112,7 milhes referentes aquisio de imobilizados e outros
complexos industriais nos Estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia,
Paran, Gois e So Paulo; (2) R$2,4 milhes, proveniente da subsidiria Aves,
referente aquisio em maio de 2013 da empresa Agil, que exerce a atividade de
explorao de armazns porturios; (3) R$49,5 milhes, proveniente da subsidiria
Aves, referente aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais
denominados de Ana Rech, para implementao da atividade de abate e frigorificao
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PGINA: 271 de 517

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Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


de sunos, assim como industrializao e subprodutos do mesmo; (4) R$43,4 milhes,
proveniente da subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a aquisio da
Midtown; (5) R$29,6 milhes, proveniente da subsidiria Seara Alimentos Ltda
referente a dbitos da subsidiria com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da
aquisio da transferncia de determinados ativos do Grupo Seara; e (6) R$43,6
milhes, proveniente de dbitos da subsidiria Seara Alimentos Ltda advindos do
contrato de arrendamento, com opo de compra, da unidade de Carambe, no Estado
do Paran; e
(g) aumento de 125,3% dos outros passivos circulantes, de R$306,0 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$689,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente
principalmente da consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda.
Passivo No Circulante
O saldo do passivo no circulante aumentou 65,8%, passando de R$16.785,3 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$27.828,1 milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais
variaes foram:
(a) aumento de 62,1% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$14.390,0
milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$23.330,4 milhes em 31 de dezembro de
2013, decorrente principalmente da assuno de dvida do Marfrig como forma de
pagamento da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidao dos
emprstimos e financiamentos destes grupos;
(b) aumento de 34,5% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$524,2
milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$705,2 milhes em 31 de dezembro de
2013, decorrente principalmente dos efeitos da consolidao do Grupo Seara e Grupo
Zenda;
(c) aumento de 387,2% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$95,1 milhes em
31 de dezembro de 2012 para R$463,5 milhes em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de
dezembro de 2013, o dbito com terceiros para investimentos de longo prazo era
constitudo de: (1) R$95,1 milhes referente aquisio de imobilizados e outros
complexos industriais nos Estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia,
Paran, Gois e So Paulo; (2) R$102,2 milhes, proveniente da subsidiria Aves,
referente a aquisio em maro de 2013 da empresa Agrovneto; e (3) R$148,0
milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente a aquisio em junho de 2013 de
ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da
atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como industrializao e subprodutos
do mesmo; e (4) R$150,6 milhes, proveniente da subsidiria Seara Alimentos Ltda
referente a dbitos da subsidiria com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da
aquisio da transferncia de determinados ativos do Grupo Seara;
(d) aumento de 66,0% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$1.276,8
milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.119,6 milhes em 31 de dezembro de
2013 decorrente principalmente do aumento do imposto de renda e contribuio social
diferidos passivos sobre amortizaes de gio, reserva de reavaliao e diferenas
temporrias e da consolidao dos impostos diferidos do Grupo Seara e Grupo Zenda;
(e) aumento de 317,6% em provises para riscos processuais, de R$203,4 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$849,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, em decorrncia
principalmente do aumento da proviso para riscos fiscais e previdencirios;
(f) aumento de 0,6% dos outros passivos no circulantes, de R$295,8 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$360,1 milhes em 31 de dezembro de 2013.
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PGINA: 272 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido registrou um aumento de 7,9%, passando de R$21.433,3 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$23.133,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 em decorrncia
principalmente: (1) dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores
acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$926,9 milhes; e (2)
da alienao de aes em tesouraria. Em 30 de janeiro de 2013, o Conselho de Administrao
aprovou a alienao de 22.987.331 aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do
Estatuto Social, no mbito da aquisio dos Ativos do Frigorfico Independncia, mediante
autorizao outorgada pela Comisso de Valores Mobilirios, nos autos do Processo
RJ2012/9843. Em 18 de setembro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a cesso e
transferncia de 911.485 aes de emisso da Companhia, mantidas em tesouraria como forma
de pagamento de parcela certa do Preo de Compra, conforme definido na Clusula 3.1(a) do
Instrumento de Compra e Venda de Aes da Agrovneto pela JBS Aves, celebrado entre a JBS
Aves e os Vendedores em 5 de maro de 2013, nos termos do artigo 19, inciso XVI, do Estatuto
Social da Companhia e da autorizao outorgada pela CVM nos autos do Processo
CVM/RJ/2013/565 em 9 de julho de 2013, sendo ocorrida a efetiva alienao em 18 de outubro
de 2013. A consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda no teve efeito relevante no patrimnio
lquido da Companhia, uma vez que o valor justo dos ativos lquidos adquiridos muito
prximo ao valor do patrimnio lquido de ambos os grupos. A nota explicativa 1 das
Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresenta o balano "pr-forma"
refletindo as aquisies do Grupo Seara e Grupo Zenda, permitindo a anlise dos efeitos
contbeis aos leitores e usurios.

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado ao exerccio social


encerrado em 31 de dezembro de 2011
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados
consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado
nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2012
(em milhes de reais)
RECEITA
VENDAS

OPERACIONAL

2011

Consolidado
BRUTA

AV %

2012/2011

Consolidado

AV %

AH%

DE
78.297,7

103,4%

64.238,8

104,0%

21,9%

Mercado interno

59.083,7

78,1%

48.578,5

78,6%

21,6%

Mercado externo

19.214,0

25,4%

15.660,3

25,3%

22,7%

DEDUES DE VENDAS

(2.601,0)

-3,4%

(2.442,0)

-4,0%

6,5%

Devolues e descontos

(1.341,2)

-1,8%

(1.230,1)

-2,0%

9,0%

Impostos sobre as vendas

(1.259,8)

-1,7%

(1.212,0)

-2,0%

3,9%

RECEITA OPERACIONAL LQUIDA

75.696,7

100,0%

61.796,8

100,0%

22,5%

(67.006,9)

-88,5%

(55.100,2)

-89,2%

21,6%

8.689,8

11,5%

6.696,6

10,8%

29,8%

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS

(7.307,5)

-9,7%

(6.926,7)

-11,2%

5,5%

Administrativas e gerais

(2.057,4)

-2,7%

(1.739,2)

-2,8%

18,3%

Custo dos produtos vendidos


LUCRO BRUTO

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PGINA: 273 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Com vendas

(3.877,7)

-5,1%

(3.144,1)

-5,1%

23,3%

Resultado financeiro lquido

(1.338,2)

-1,8%

(2.010,7)

-3,3%

-33,4%

0,8

0,0%

(35,0)

0,0%

(32,7)

-0,1%

7,0%

RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA


IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO
SOCIAL

1.382,3

1,8%

(230,1)

-0,4%

Imposto de renda e contribuio social do exerccio

(176,7)

-0,2%

(520,7)

-0,8%

-66,1%

Imposto de renda e contribuio social diferidos

(442,7)

-0,6%

427,9

0,7%

762,9

1,0%

(322,9)

-0,5%

718,9

0,9%

(75,7)

-0,1%

44,0

0,1%

(247,2)

-0,4%

Resultado de equivalncia patrimonial


Outras receitas

LUCRO
LQUIDO
EXERCCIO

(PREJUZO)

DO

Atribudo a:
Participao dos acionistas controladores
Participao dos acionistas no controladores

Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de


2011 e 2012

Receita Operacional Bruta de Vendas


A receita operacional bruta aumentou em 21,9%, passando de R$64.238,8 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$78.297,7 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2012. A receita de vendas do mercado interno aumentou 21,6%, passando de
R$48.578,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$59.083,7
milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. A receita operacional bruta
de vendas do mercado externo aumentou 22,7%, passando de R$15.660,3 milhes no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$19.214,0 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 6,5% em 2012, passando de R$2.442,0 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$2.601,0 milhes no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2012, como consequncia de (i) aumento de 9,0% nas devolues e
descontos e (ii) aumento de 3,9% nos impostos sobre as vendas. Como percentual da receita
lquida operacional, as dedues de vendas passaram de 4,0% em 2011 para 3.4% em 2012.
Receita Operacional Lquida
A receita operacional lquida aumentou em 22,5%, passando de R$61.796,8 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$75.696,7 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012, devido principalmente ao (i) aumento do volume de
vendas nas principais unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e dos preos mdios de
venda.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de
22,6%, passando de R$39.681,9 milhes em 2011 para R$48.668,4 milhes em 2012, em
decorrncia principalmente do: (1) aumento de 19,3% do volume de vendas das operaes na
29

PGINA: 274 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Amrica do Sul, que passaram de 1.650,3 mil toneladas de carne vendida em 2011 para 1.968,9
mil toneladas em 2012; (2) aumento de 0,8% do volume de vendas nas operaes nos Estados
Unidos e Austrlia, que passaram de 4.591,1 mil toneladas de carne vendida em 2011 para
4.626,0 mil toneladas em 2012; (3) aumento de 0,9% no preo mdio do quilo de carne bovina
vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o qual passou de R$7,75 por quilo em 2011 para
R$7,83 por quilo em 2012; e (4) aumento de 22,8% no preo mdio do quilo de carne bovina
vendido pelas operaes nos Estados Unidos e Austrlia, o qual passou de R$5,86 por quilo em
2011 para R$7,19 por quilo em 2012.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de
17,7%, de R$5.816,5 milhes em 2011 para R$6.843,2 milhes em 2012, devido principalmente
ao (1) aumento de 3,9% no volume vendido de carne suna, que passou de 1.422,0 mil toneladas
em 2011 para 1.477,9 mil toneladas em 2012; e (2) aumento em 13,2% do preo mdio do quilo
de carne suna vendido, que passou de R$4,09 por quilo em 2011 para R$4,63 por quilo em
2012.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 31,8%,
de R$12.566,2 milhes em 2011 para R$16.562,4 milhes em 2012, devido principalmente ao
(1) aumento das vendas da PPC como resultado, principalmente, da apreciao de 16,7% do
dlar frente ao real, passando de uma taxa de cambio mdia de R$1,675/US$1,00 em 2011 para
R$1,955/US$1,00 em 2012; e (2) incio das operaes de frango no Brasil aps a locao de
algumas plantas da Frangosul.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve uma reduo de 2,9%, de
R$3.732,2 milhes em 2011 para R$3.622,7 milhes em 2012, principalmente devido reduo
de 16,4% do volume dos produtos vendidos, como consequncia da desconsolidao das
operaes de lcteos, de 1.034,6 mil toneladas em 2011 para 865,3 mil toneladas em 2012. Esta
reduo foi parcialmente compensada pelo aumento de 16,1% do preo mdio dos produtos
vendidos, que passou de uma mdia de R$3,61 por quilo em 2011 para R$4,19 por quilo em
2012.
Custo dos Produtos Vendidos
O custo dos produtos vendidos aumentou em 21,6%, passando de R$55.100,2 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$67.006,9 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012. Este crescimento deve-se principalmente ao aumento no
volume de vendas, conforme explicado no item acima. Como percentual da receita operacional
lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 89,2% no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2011 para 88,5% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o que
representa uma reduo de 0,7 pontos percentuais.
Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 29,8%, passando de R$6.696,6 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$8.689,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de
produtos vendidos durante o ano de 2012, originando uma margem bruta de 11,5% em 2012
frente a uma margem bruta de 10,8% em 2011.
Despesas Administrativas e Gerais
As despesas administrativas e gerais aumentaram em 18,3%, passando de R$1.739,2 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$2.057,4 milhes no exerccio encerrado
30

PGINA: 275 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento decorrente principalmente da entrada da
Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas da Frangosul. Como
percentual da receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 2,8%
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 2,7% no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012, uma reduo de 0,1 pontos percentuais.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram em 23,3%, passando de R$3.144,1 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$3.877,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012. Esse aumento decorrente, principalmente, da elevao do volume de
vendas nas principais unidades de negcio, especialmente das operaes na Amrica do Sul.
Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas ficaram estveis em
5,1% durante os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012.
Resultado Financeiro Lquido
As despesas financeiras lquidas tiveram uma reduo de 33,4%, passando de R$2.010,7
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$1.338,2 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, em decorrncia principalmente (i) da reverso
de um resultado financeiro com derivativos negativo de R$138,3 milhes em 2011 para um
resultado financeiro com derivativos positivo de R$530,7 milhes em 2012; (ii) do aumento de
25,2% das receitas financeiras com juros ativos, que passaram de R$465,1 milhes em 2011
para R$582,4 milhes em 2012; (iii) da reduo de 1,3% das despesas financeiras com juros
passivos, que passaram de R$1.731,0 milhes em 2011 para R$1.708,6 milhes em 2012;
parcialmente compensado pelo (iv) aumento do resultado negativo com variaes cambiais
ativas e passivas de 27,2%, que passaram de R$492,4 milhes em 2011 para R$626,5 milhes
em 2012; e (v) aumento das despesas com impostos, contribuies, tarifas e outros de 1,7%,
passando de R$114,2 milhes em 2011 para R$116,2 milhes em 2012.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia obteve um resultado
de equivalncia patrimonial positivo de R$0,8 milho, referente sua participao na Vigor. A
desconsolidao da Vigor ocorreu durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012,
por este motivo no houve resultado de equivalncia patrimonial durante o exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2011.
Outras Receitas (Despesas)
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia acumulou outras
despesas no valor de R$35,0 milhes referentes (i) outras receitas na JBS Argentina no
montante de R$7,0 milhes, referente venda da unidade localizada em San Jos na provncia
de Entre Rios, venda de imobilizado e indenizaes trabalhistas; (ii) outras despesas na JBS
USA no montante de R$ 23,5 milhes, referente a gastos de reorganizao e reestruturao; (iii)
outras despesas na JBS Global A/S no montante de R$41,8 milhes, referente ao
reconhecimento dos 50% adicionais da Beef Snacks International (BSI) dado a deciso
arbitral que deliberou como resultado final a concesso dos 50% detidos pela Link International
Meat Products JBS Global A/S tornando-se esta detentora de 100% de participao da BSI; e
(iv) outras receitas no montante de R$23,3 milhes referente, basicamente, resultado na venda
de ativos imobilizados e aluguel.
Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social
31

PGINA: 276 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de
renda e contribuio social aumentou, passando de um resultado negativo de R$230,1 milhes
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um resultado positivo de R$1.382,3
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da receita
operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social
passou de 0,4% negativo no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 1,8%
positivo no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo
O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo reduziu em 66,1%, passando
de R$520,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para
R$176,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como
percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social passou de
0,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 0,2% no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012, uma reduo de 0.6 pontos percentuais.
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
O imposto de renda e contribuio social diferidos passou de R$427,9 milhes positivos no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$442,7 milhes negativos no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da receita operacional lquida, o
imposto de renda e contribuio social diferidos representaram 0,6% negativo no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio


Pelos motivos expostos acima, o resultado do perodo passou de um prejuzo lquido de
R$322,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um lucro lquido de
R$762,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da
receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio representou 1,0% no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores
Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas
controladores passou de um prejuzo de R$75,7 milhes em 2011 para um lucro de R$718,9
milhes em 2012.
Balanos patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhes de reais)
2012
ATIVO

2011

2012/2011

Consolidado

AV %

Consolidado

AV %

AH%

Caixa e equivalentes de caixa

5.383,1

10,8%

5.288,2

11,2%

1,8%

Contas a receber de clientes

5.688,6

11,4%

4.679,8

9,9%

21,6%

Estoques

5.182,2

10,4%

5.405,7

11,4%

-4,1%

849,6

1,7%

209,5

0,4%

305,5%

Impostos a recuperar

1.676,3

3,4%

1.690,3

3,6%

-0,8%

Despesas antecipadas

143,0

0,3%

131,0

0,3%

9,2%

CIRCULANTE

Ativos Biolgicos

Outros ativos circulantes


TOTAL DO CIRCULANTE

460,6

0,9%

526,6

1,1%

-12,5%

19.383,4

39,0%

17.931,3

37,8%

8,1%

NO CIRCULANTE

32

PGINA: 277 de 517

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Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Realizvel a Longo Prazo
Crditos com empresas ligadas

548,9

1,1%

552,2

1,2%

Ativo biolgico

304,3

0,6%

0,0

0,0%

Impostos a recuperar

673,3

1,4%

626,1

1,3%

7,5%

671,8

1,4%

389,9

0,8%

72,3%

2.198,3

4,4%

1.568,3

3,3%

40,2%

Outros ativos no circulantes


Total do Realizvel a Longo Prazo
Investimentos em controladas e coligada

-0,6%

258,6

0,5%

0,0

0,0%

Imobilizado

16.207,6

32,6%

15.378,7

32,4%

5,4%

Intangvel

11.708,2

23,5%

12.532,6

26,4%

-6,6%

62,2%
100,0
%

3,0%

0,0
TOTAL DO NO CIRCULANTE

30.372,8

TOTAL DO ATIVO

49.756,2

0,0
61,0%
100,0
%

29.479,6
47.410,9

2012
PASSIVO

4,9%

2011 2012/2011

Consolidado

AV %

Consolidado

AV %

AH%

Fornecedores

3.564,3

7,2%

3.323,9

7,0%

7,2%

Emprstimos e financiamentos

6.098,9

12,3%

5.339,4

11,3%

14,2%

8,9

0,0%

211,5

0,4%

-95,8%
9,3%

CIRCULANTE

Imposto de renda e contribuio social a pagar


Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais

1.276,0

2,6%

1.167,2

2,5%

Dividendos declarados

170,7

0,3%

0,0%

Dbito com terceiros para investimentos

112,7

0,2%

10,6

0,0%

963,2%

Outros passivos circulantes

306,0

0,6%

343,1

0,7%

-10,8%

TOTAL DO CIRCULANTE

11.537,6

23,2%

10.395,7

21,9%

11,0%

NO CIRCULANTE
Emprstimos e financiamentos

14.390,0

28,9%

13.532,8

28,5%

6,3%

Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais

524,2

1,1%

683,8

1,4%

-23,3%

Dbito com terceiros para investimentos

95,1

0,2%

2,0

0,0%

4655,0%

1.276,8

2,6%

678,4

1,4%

88,2%

203,4

0,4%

251,6

0,5%

-19,2%

Imposto de renda e contribuio social diferidos


Proviso para riscos processuais
Outros passivos no circulantes
TOTAL DO NO CIRCULANTE

295,8

0,6%

267,4

0,6%

10,6%

16.785,3

33,7%

15.416,0

32,5%

8,9%

21.506,2

43,2%

21.506,2

45,4%

0,0%

77,4

0,2%

(10,2)

0,0%

211,9

0,4%

985,9

2,1%

-78,5%

PATRIMNIO LQUIDO
Capital social
Transaes de capital
Reserva de capital
Reserva de reavaliao

96,8

0,2%

101,6

0,2%

-4,7%

Reservas de lucros

1.993,7

4,0%

1.440,8

3,0%

38,4%

Aes em tesouraria

(776,5)

-1,6%

(610,6)

-1,3%

27,2%

93,0

0,2%

127,1

0,3%

-26,8%

Ajustes acumulados de converso

(2.592,0)

-5,2%

(2.877,0)

-6,1%

-9,9%

Atribudo participao dos acionistas controladores

20.610,5

41,4%

20.663,8

43,6%

-0,3%

822,8

1,7%

935,4

2,0%

-12,0%

TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO

21.433,3

21.599,2

49.756,2

45,6%
100,0
%

-0,8%

TOTAL DO PASSIVO

43,1%
100,0
%

Ajustes de avaliao patrimonial

Participao dos acionistas no controladores

47.410,9

4,9%

33

PGINA: 278 de 517

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Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2011 e 2012
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 8,1%, passando de R$17.931,3 milhes em 31 de dezembro de 2011
para R$19.383,4 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais variaes foram:
f) aumento de 1,8% nas disponibilidades, de R$5.288,2 milhes em 2011 para R$5.383,1
milhes em 2012, em decorrncia principalmente do (i) aumento do caixa lquido
gerado pelas atividades operacionais; (ii) captao de emprstimos e financiamentos;
parcialmente compensados pelo (x) aumento do caixa aplicado nas atividades de
investimentos e (y) pagamento de emprstimos e financiamentos;
g) aumento de 21,6% em contas a receber de clientes, de R$4.679,8 milhes em 2011 para
R$5.688,6 milhes em 2012, decorrente principalmente do crescimento da receita bruta
de vendas de produtos no mercado externo (exportaes), aumentando assim o prazo
mdio de recebimento;
h) reduo de 4,1% em estoques, de R$5.405,7 milhes em 2011 para R$5.182,2 milhes
em 2012, decorrente principalmente da reduo em estoque de produtos acabados das
operaes nos Estados Unidos e Austrlia;
i) aumento de 305,5% em ativos biolgicos, de R$209,5 milhes em 2011 para R$849,6
milhes em 2012, decorrente principalmente do aumento de frangos vivos em
consequncia da entrada da Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de
algumas plantas da Frangosul; e
j) reduo de 0,8% em impostos a recuperar, de R$1.690,3 milhes em 2011 para
R$1.676,3 milhes em 2012.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 3,0%, passando de R$29.479,6 milhes em 31
de dezembro de 2011 para R$30.372,8 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais
variaes foram:
e) aumento de 40,2% no total realizvel a longo prazo, passando de R$1.568,3 milhes em
31 de dezembro de 2011 para R$2.198,3 milhes em 31 de dezembro de 2012,
decorrente principalmente (i) do registro do ativo biolgico, frangos vivos, no valor de
R$304,3 milhes em 2012 devido em consequncia da entrada da Companhia no setor
de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas da Frangosul (ii) aumento de
72,3% de outros ativos circulantes, que passaram de R$389,9 milhes em 2011 para
R$671,8 milhes em 2012;
f) registro do investimento em controladas e coligadas no valor de R$258,6 milhes
referente participao atual de 21,12% na Vigor Alimentos S.A. (Vigor) em 31 de
dezembro de 2012. Em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta Pblica
Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A. mediante
Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. (OPA de
Permuta). No leilo foram adquiridas pela JBS 117.800.183 aes ordinrias de sua
prpria emisso por meio da permuta de aes ordinrias de emisso da Vigor de que
era titular. Dessa forma, atravs da OPA de Permuta, a Companhia que at ento
detinha a totalidade (100%) das Aes da Vigor, passou a deter 21,32% do total de
aes, cedendo a maior parte de sua participao, equivalente a 44,62% do total de
aes da Vigor, FB Participaes S.A., que controladora da Companhia. Com essa
nova configurao societria, a Companhia no mais consolida o seu investimento na
34

PGINA: 279 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


subsidiria Vigor, passando a tratar como investimento em coligada, pois ainda que
possua um percentual de participao superior a 20%, que indicaria que possui
influncia significativa, a FB Participaes S.A. passou a gerenciar e controlar as
operaes da Vigor, tornando-se a nova controladora.
g) aumento de 5,4% do imobilizado, de R$15.378,7 milhes em 2011 para R$16.207,6
milhes em 2012, decorrente principalmente adies em imveis, mquinas e
equipamentos e obras em andamento; e
h) reduo de 6,6% do intangvel, passando de R$12.532,6 milhes em 2011 para
R$11.708,2 milhes em 2012, decorrente principalmente da desconsolidao da Vigor.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 11,0%, passando de R$10.395,7 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$11.537,6 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais
variaes foram:
(h) aumento de 7,2% em fornecedores, de R$3.323,9 milhes em 2011 para R$3.564,3
milhes em 2012, decorrente principalmente do aumento do volume de matria-prima
comprada em 2012;
(i) aumento de 14,2% em emprstimos e financiamentos, passando de R$5.339,4 milhes
em 2011 para R$6.098,9 milhes em 2012;
(j) reduo de 95,8% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de
R$211,5 milhes em 2011 para R$8,9 milhes em 2012;
(k) aumento de 9,3% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.167,2 milhes em
2011 para R$1.276,0 milhes em 2012, decorrente principalmente do aumento de
provises para frias, 13 salrio e encargos;
(l) declarao de dividendos no valor de R$170,7 milhes em 2012; e
(m) aumento de 963,2% dos dbitos com terceiros para investimentos, de R$10,6 milhes
em 2011 para R$112,7 milhes em 2012 em decorrncia de aquisies de imobilizados
e outros complexos industriais, localizados nos estados de Minas Gerais, Mato Grosso,
Mato Grosso do Sul, Rondnia, Gois e So Paulo.
Passivo No Circulante
O saldo do passivo no circulante aumentou 8,9%, passando de R$15.416,0 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$16.785,3 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais
variaes foram:
(g) aumento de 6,3% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$13.532,8 milhes
em 2011 para R$14.390,0 milhes em 2012;
(h) reduo de 23,3% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$683,8
milhes em 2011 para R$524,2 milhes em 2012, decorrente principalmente da reduo
dos parcelamentos fiscais;
(i) aumento de 4.655,0% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$2,0 milhes
em 2011 para R$95,1 milhes em 2012 em decorrncia de aquisies de imobilizados e
outros complexos industriais, localizados nos estados de Minas Gerais, Mato Grosso,
Mato Grosso do Sul, Rondnia, Gois e So Paulo;
(j) aumento de 88,2% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$678,4
milhes em 2011 para R$1.276,8 milhes em 2012 decorrente principalmente do
aumento do imposto de renda e contribuio social passivos. O imposto de renda e
contribuio social diferidos passivos foram registrados sobre as reservas de reavaliao
35

PGINA: 280 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


constitudas pela Companhia e sobre as diferenas temporrias (principalmente
amortizao do gio); e
(k) reduo de 19,2% em provises para riscos processuais, de R$251,6 milhes em 2011
para R$203,4 milhes em 2012, em decorrncia principalmente da reduo da proviso
para riscos processuais fiscais e previdencirios.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido registrou uma reduo de 0,8%, passando de R$21.599,2 milhes em 31
de dezembro de 2011 para R$21.433,3 milhes em 31 de dezembro de 201. As variaes do
patrimnio lquido ocorreram em decorrncia principalmente do cancelamento de aes em
tesouraria e da realizao da Oferta Pblica de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da
JBS S.A. Mediante Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. (OPA
de Permuta), conforme detalhado a seguir.
Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao, conforme Estatuto Social da
Companhia, aprovou o cancelamento das 97.519.895 aes em tesouraria, sem reduo do
capital social. O cancelamento das aes mantidas em tesouraria foi contabilizado como uma
reduo nas aes em tesouraria contra reserva integralizada (reserva de capital), pelo custo
mdio das aes em tesouraria na data do cancelamento.
Em 21 de junho de 2012, foi realizada a OPA de Permuta. Em decorrncia desta, a Companhia
adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso, pelo preo de R$ 7,96 por ao.
Adicionalmente, a Companhia incorreu em custos de transao no montante de R$ 324 mil. A
aquisio das aes em decorrncia da OPA de Permuta, bem como os custos de transao,
foram contabilizados como um aumento nas aes em tesouraria contra o investimento que a
Companhia detinha na Vigor.
Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao aprovou o cancelamento de 20.280.288
aes em tesouraria, sem reduo do capital social, as quais haviam sido adquiridas pela
Companhia no mbito da OPA de Permuta.
(a)
Fluxo de Caixa
Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013
O aumento lquido do caixa no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de
R$3.630,1 milhes, sendo que foram gerados R$2.541,0 milhes nas atividades operacionais,
foram investidos R$1.905,9 milhes nas atividades de investimento e houve gerao de
R$2.706,5 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, conforme
reconciliao abaixo:
Exerccio findo em 31 de
dezembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado

2013

2012

2.541,0

1.472,3

(em milhes de R$)

Fluxos de caixa das atividades operacionais


Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais

36

PGINA: 281 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Fluxos de caixa das atividades de investimento
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento

(1.905,9)

(1.870,3)

2.706,5

361,5

288,5

131,4

5.383,1

5.288,2

9.013,1

5.383,1

3.630,1

94,9

Fluxos de caixa das atividades de financiamento


Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento
Variao cambial sobre caixa e equivalentes
Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
No incio do perodo
No fim do perodo
Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa

Atividades Operacionais
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo
variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos
produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado
nas atividades operacionais foi de R$1.472,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012, comparado ao caixa lquido gerado nas atividades operacionais de
R$2.541,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. A variao do fluxo de
caixa entre os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013 deveu-se
principalmente ao: (1) aumento do lucro lquido do perodo atribudo aos acionistas
controladores, de R$718,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$926,9 milhes no perodo correspondente em 2013; (2) aumento da contribuio da
depreciao e amortizao, que no tm impacto negativo no fluxo de caixa, que passaram de
R$ 1.613,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$2.038,8 milhes
no perodo correspondente em 2013, sendo decorrente principalmente dos investimentos
realizados em ativos biolgicos (frangos vivos) durante o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013; (3) aumento da parcela dos encargos financeiros circulantes e no
circulantes que no tiveram impacto no fluxo de caixa, que tiveram efeito positivo caixa de
R$490,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 e um efeito positivo de
caixa de R$1.591,3 milhes no perodo correspondente em 2013; (4) aumento da conta passiva
de fornecedores; (5) aumento de outros passivos circulantes e no circulantes; parcialmente
compensados pelo (i) aumento das contas a receber; (ii) aumento dos estoques; (iii) aumento de
ativos biolgicos; (iii) aumento de impostos a recuperar e (iv) aumento de outros ativos
circulantes e no circulantes.
Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.870,3 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2012 e R$1.905,9 milhes no perodo correspondente em 2013. Esta
variao se deve principalmente: (1) ao efeito lquido do capital de giro de empresa incorporada,
baixada e/ou adquirida, que passaram de uma aplicao de caixa de R$21,4 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para uma aplicao de caixa de R$161,5
milhes no perodo correspondente em 2013, em decorrncia basicamente da aquisio da
Agrovneto e da XL Foods; (2) aumento do consumo de caixa com adies de ativo imobilizado
e intangvel, que passaram de R$1.619,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2012 para R$1.737,3 no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensado pela
reduo do consumo de caixa como efeito lquido da desconsolidao de investimentos que
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PGINA: 282 de 517

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Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


passou de R$211,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$8,6
milhes no perodo correspondente em 2013 decorrente principalmente da desconsolidao da
Vigor ocorrida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e
pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de
emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa
proveniente das atividades de financiamentos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2013 foi de R$2.706,5 milhes, R$2.345,0 milhes superior ao valor de R$361,5 milhes
gerados no perodo correspondente em 2012. Essa diferena deveu-se principalmente ao
aumento dos emprstimos e financiamentos captado, que passaram de R$14.145,9 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$21.703,2 milhes no perodo
correspondente em 2013; compensado parcialmente pelo aumento dos pagamentos de
emprstimos e financiamentos, que passaram de R$13.773,3 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2012 para R$18.833,0 milhes no perodo correspondente em 2013; e pelo
pagamento de dividendos durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 no valor de
R$170,4 milhes, dividendos estes referentes ao lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013.

Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e


2011
O aumento lquido do caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de
R$94,9 milhes, sendo que foram gerados R$1.472,3 milhes nas atividades operacionais,
foram investidos R$1.870,3 milhes nas atividades de investimento e houve gerao de R$361,5
milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, conforme reconciliao
abaixo:

Exerccio encerrado em 31
de dezembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado

2012

2011

1.472,3

606,5

(1.870,3)

(704,4)

361,5

1.181,5

131,4

130,0

5.288,2

4.074,6

5.383,1

5.288,2

94,9

1.213,6

(em milhes de R$)


Fluxos de caixa das atividades operacionais
Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento
Variao cambial sobre caixa e equivalentes
Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
No incio do perodo
No fim do perodo
Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa

Atividades Operacionais
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PGINA: 283 de 517

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Verso : 5

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo
variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos
produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado
nas atividades operacionais foi de R$1.472,3 milhes e de R$606,5 milhes em 2012 e 2011,
respectivamente. A variao do fluxo de caixa entre os anos de 2012 e 2011 deveu-se
principalmente reverso do prejuzo lquido atribudo aos acionistas controladores de R$75,7
milhes em 2011 para um lucro lquido atribudo aos acionistas controladores de R$718,9
milhes em 2012. Esta reverso do lucro lquido deve-se melhoria do desempenho operacional
dos negcios da Companhia, conforme j apresentado na discusso das rubricas referentes
demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios de 2011 e 2012.
Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.870,3 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012 e R$ 704,4 milhes no mesmo perodo de 2011. Esta
variao se deve principalmente : (i) aumento das adies no ativo imobilizado e intangvel
que passaram de R$1.173,8 milhes em 2011 para R$1.619,4 milhes em 2012, sendo os
principais investimentos foram concentrados na melhoria da produtividade das unidades, na
expanso das operaes no Mercosul e no aumento da capacidade de armazenamento e
distribuio da Companhia em todas as regies; e (ii) efeito lquido negativo da desconsolidao
da Vigor de R$211,9 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012.
Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e
pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de
emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa
proveniente das atividades de financiamentos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2012 foi de R$361,5 milhes, R$820,0 milhes abaixo do valor de R$1.181,5 milhes
gerados no mesmo perodo de 2011. Essa diferena deveu-se principalmente reduo da
captao de emprstimos e financiamentos, que passaram de R$17.532,8 milhes em 2011 para
R$14.145,9 em 2012, compensada parcialmente pela reduo no pagamento de emprstimos e
financiamentos, que passaram de R$16.225,0 milhes em 2011 para R$13.773,3 milhes em
2012.

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PGINA: 284 de 517

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Verso : 5

10.2 - Resultado operacional e financeiro


10.2

Opinio dos Nossos Diretores sobre:

a.
resultados das operaes da Companhia: (comentrio sobre as variaes das
receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cambio, inflao alteraes de
volume novos produtos)
i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita:
As receitas consistem principalmente de:
Venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS. Receitas geradas pela
venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes
tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins,
fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou pr-cozidos
de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e
internacional das operaes da JBS na Amrica do Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad.
Venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos e
Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como
lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos e outros
embutidos, predominantemente para outros processadores, os quais, por sua vez, produzem
linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional. Em junho de
2013 a subsidiria a JBS S.A. adquiriu os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja
Andr da Rocha (Unidade Industrial de Ana Rech), localizado no municpio de Nova Prata,
Estado do Rio Grande do Sul, sendo este o primeiro movimento da Companhia no setor de
sunos no Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a aquisio do Grupo Seara, expandindo
suas operaes no mercado domstico brasileiro e exportaes de carne suna.

Venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos,
Mxico, Porto Rico e Brasil. Com a aquisio da PPC, a JBS ingressou em novos mercados, e, a
partir de 2010, a Companhia obteve receitas provenientes dos mercados domstico e
internacional, de suas operaes nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico pela venda de (1)
frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados
e (2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras,
nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso. Em maio de 2010, a Companhia
assinou um contrato para alugar algumas plantas da Frangosul. Este contrato permitiu a entrada
da Companhia no mercado de frangos no Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a
aquisio do Grupo Seara, expandindo suas operaes no mercado domstico brasileiro,
principalmente de produtos processados, e exportaes de frangos.

Venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro, alm da venda milho, ervilhas
e seletas de vegetais em conserva. Em sequencia fuso com a Bertin, a JBS ingressou em
novos mercados e a partir de 2010, a Companhia obteve receita de vendas de produtos de
limpeza e higiene, biodiesel, entre outros.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:

PGINA: 285 de 517

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Verso : 5

10.2 - Resultado operacional e financeiro


Principais fatores que podem afetar as operaes e condio financeira da Companhia e
cenrio macroeconmico brasileiro.
Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da
Companhia foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econmico
brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel dos juros bsicos e o nvel
da mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, taxa de
desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois
afetam diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Tambm podem incorrer em
variaes positivas ou negativas em nossos custos operacionais e despesas administrativas e
comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de crdito e o nvel
dos juros bsicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas financeiras
bem como nossa capacidade de investimento no curto e mdio prazo.

Em 2011, a economia brasileira apresentou crescimento de 2,7%, segundo o IBGE, resultado


inferior ao ano anterior devido a um cenrio externo mais turbulento e aos consequentes ajustes
internos efetuados como resposta s mudanas observadas no mercado internacional. A taxa de
inflao, medida pelo IPCA, ficou em 6,5%, atingindo o teto da meta estabelecida pelo governo
brasileiro. O aumento da inflao foi resultado do crescimento no nvel de consumo interno,
apesar do aumento observado da meta da taxa SELIC, que fechou o ano com uma elevao de
0,25 ponto percentual em relao ao ano de 2010, atingindo uma taxa de 11,0%. No acumulado
do ano, o real depreciou 11,2% em relao ao dlar americano, devido principalmente piora
no cenrio internacional.
No ano de 2012, a economia brasileira apresentou crescimento de 0,9%, segundo o IBGE,
resultado inferior ao ano anterior. Este crescimento foi impulsionado, pelo lado da oferta, pelo
avano do setor de servios e pelo lado da demanda, pelo consumo das famlias. A taxa de
inflao, medida pelo IPCA, ficou em 5,8%, ficando acima do centro da meta estabelecida pelo
governo brasileiro de 4,5%, porm abaixo do teto de 6,5%, este aumento deve-se principalmente
ao crescimento no nvel de consumo interno. Como forma de estmulo economia, o governo
brasileiro reduziu a meta da taxa SELIC, que fechou o ano com uma forte reduo de 3,75
pontos percentuais em relao ao ano de 2011, atingindo uma taxa de 7,25%. No acumulado do
ano, o real depreciou 8,2% em relao ao dlar americano, favorecendo as empresas brasileiras
exportadoras, que tm seus custos em reais e seu faturamento atrelado ao dlar.
Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelos
setores agropecurio, servios e indstria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%,
respectivamente. Tambm cresceram o consumo das famlias e o consumo governamental, que
tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflao acumulada no perodo,
medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo
brasileiro para 2013 de 6,50% ao ano. A inflao anual foi impactada principalmente pelos
grupos de alimentao e bebidas, de despesas pessoais e de educao. Para mitigar a elevao
da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom) elevou a meta da taxa
SELIC em 2,75%, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para 10,00% ao ano no final de
2013, aps quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do perodo, o real
depreciou 12,8% em relao ao dlar americano.
A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflao, taxas de juros e taxa de cmbio para o
dlar nos perodos indicados:
2

PGINA: 286 de 517

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Verso : 5

10.2 - Resultado operacional e financeiro

Ano encerrado em 31 de dezembro de

Crescimento do PIB
Inflao (IGP-M)
Inflao (IPCA)

(1)

(2)

(3)

2011

2012

2013

2,7%

0,9%

2,3%

5,1%

7,8%

5,5%

6,5%

5,8%

5,9%

11,6%

8,4%

8,0%

6,0%

5,8%

5,0%

Valorizao do real em relao ao dlar norteamericano

-11,2%

-8,2%

-12,8%

Taxa de cmbio no final do perodo por US$1,00

R$ 1,88

R$ 2,04

R$ 2,34

Taxa de cmbio mdia por US$1,00(6)

R$ 1,68

R$ 1,96

R$ 2,16

Taxa Interbancria CDI (4)


Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP

(5)

(1)

O PIB do Brasil informado utiliza metodologia do IBGE.


A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos ltimos 12
meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme aplicvel.
(3)
A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos ltimos 12
meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme aplicvel.
(4)
A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no perodo).
(5)
Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do perodo).
(6)
Mdia das taxas de cmbio durante o perodo.
Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP
(2)

Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos
resultados financeiros e operacionais:
O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas
nacionais e internacionais, tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos
consumidores; taxas de juros de curto e longo prazo; polticas governamentais; e variao
cambial. Tais mudanas macro-econmicas acabam por alterar os nveis de demanda e preo
dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da
economia brasileira em geral.
A contnua valorizao do real ao longo do ano de 2009 elevou as preocupaes a respeito de
uma volta s altas taxas de inflao. Porm, o ndice de inflao medido pelo IPCA, divulgado
pelo IBGE, fechou o ano de 2009 em 4,3%, abaixo do centro da meta de inflao estipulada
pelo Banco Central do Brasil de 4,5% ao ano.
Como uma forma de reao ao declnio da economia mundial, as autoridades monetrias
brasileiras agiram rapidamente reduzindo as taxas de juros gradativamente de 12,75% para
8,75% durante o ano de 2009, o que reduziu consideravelmente o custo da obteno de crdito
na economia brasileira, impactando positivamente as taxas de crescimento do PIB naquele ano.
O real continuou seu ritmo de valorizao frente ao dlar americano durante 2010, apresentando
uma apreciao de 4,5%. Alm disso, o consumo ficou aquecido durante todo o ano, fazendo
com que o ndice de inflao medido pelo IPCA, divulgado pelo IBGE fechasse o ano em 5,9%,
acima do centro da meta de inflao de 4,5%. Para conter o aumento da inflao, as autoridades
monetrias elevaram a meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010. A meta da taxa SELIC
passou de 8,75% em 31 de dezembro de 2009 para 10,75% em 31 de dezembro de 2010.

PGINA: 287 de 517

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Verso : 5

10.2 - Resultado operacional e financeiro


Mesmo com a elevao da meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010, o PIB brasileiro
cresceu 7,5%, sendo este o maior crescimento da economia desde 1986.
O ano de 2011, no entanto, foi afetado por turbulncias no cenrio internacional, contribuindo
para uma desvalorizao de 11,2% do real em relao ao dlar americano e para um
crescimento de 2,7% do PIB, segundo o IBGE. Apesar do aumento observado na meta da taxa
SELIC, que terminou o ano em 11,0%, ou 0,25 ponto percentual acima do ano anterior, o nvel
de consumo permaneceu aquecido no pas e a taxa de inflao medida pelo IPCA fechou o ano
de 2011 em 6,5%, atingindo o teto da meta estabelecida pelo governo.
Em 2012, a moeda brasileira continuou sofrendo desvalorizao frente ao dlar americano,
acumulando 8,2% de desvalorizao durante o perodo. Esta desvalorizao favorece as
empresas brasileiras exportadoras, que tm seus custos em reais e seu faturamento atrelado ao
dlar. A meta da taxa SELIC sofreu fortes quedas durante o ano, atingindo 7,25% ao final de
dezembro, em uma tentativa do governo de estimular a economia do pas e mitigar os efeitos da
crise financeira e econmica global. Apesar dos esforos do governo, no entanto, o PIB
encerrou o perodo com crescimento acumulado de apenas 0,9%. A inflao, medida pelo IPCA,
fechou o ano em 5,8%, dentro do intervalo da meta.
Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelo
setor agropecurio, servios e indstria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%,
respectivamente. Tambm tiveram crescimento o consumo das famlias e o consumo
governamental, que tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflao
acumulada no perodo, medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta
estabelecida pelo governo brasileiro para 2013 de 6,50% ao ano. A inflao anual foi impactada
principalmente pelos grupos de alimentao e bebidas, de despesas pessoais e de educao. Para
mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom)
elevou a meta da taxa SELIC em 2,75%, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para
10,00% ao ano no final de 2013, aps quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No
acumulado do perodo, o real depreciou 12,8% em relao ao dlar americano.
Efeito dos nveis de vendas de produtos in natura e industrializados nos mercados domsticos
no resultado operacional
As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 73,5%
e 75,5% da receita de vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de
dezembro de 2012, respectivamente. A receita bruta proveniente de vendas em mercados
domsticos da Companhia aumentou 19,4%, passando de R$59.083,7 milhes em 2012 para
R$70.562,8 milhes em 2013. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou
um crescimento de 5,5%, passando de 6.976,5 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para 7.358,9 mil toneladas no perodo correspondente em 2013, devido
principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos na Amrica do Sul.
As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 75,5%
e 75,6% da receita de vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de
dezembro de 2011, respectivamente. A receita bruta proveniente de vendas em mercados
domsticos da Companhia aumentou 21,6%, passando de R$48.578,5 milhes em 2011 para
R$59.083,7 milhes em 2012. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou
um crescimento de 5,0%, passando de 6.642,5 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de
4

PGINA: 288 de 517

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10.2 - Resultado operacional e financeiro


dezembro de 2011 para 6.976,5 mil toneladas no perodo correspondente em 2012, devido
principalmente ao aumento de vendas de produtos na Amrica do Sul.
Efeito dos nveis de exportao de produtos in natura e industrializados no resultado
operacional
De forma geral, os preos dos produtos vendidos sob forma de exportao so mais altos que os
preos dos nossos produtos vendidos nos mercados locais. Tal diferena de preos deve-se a
vrios fatores, incluindo: (i) o preo mais alto de certas commodities em pases desenvolvidos,
em comparao com pases emergentes; (ii) o custo de transporte dos nossos produtos; (iii) os
custos de armazenagem e de logstica; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras.
As exportaes representaram 26,5% e 24,5% da receita operacional bruta de vendas nos
exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 respectivamente.
A receita proveniente das exportaes aumentou 32,5%, passando de R$19.214,0 milhes em
2012 para R$25.461,2 milhes em 2013. O volume de vendas destinado ao mercado externo
apresentou um aumento de 32,5%, passando de 2.147,5 mil toneladas no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2012 para 2.845,7 mil toneladas no perodo correspondente em 2013, devido
principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos com origem na Amrica do Sul.
As exportaes representaram 24,5% e 24,4% da receita operacional bruta de vendas nos
exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 respectivamente.
A receita proveniente das exportaes aumentou 22,7%, passando de R$15.660,3 milhes em
2011 para R$19.214,0 milhes em 2012.O volume de vendas destinado ao mercado externo
apresentou um aumento de 4,5%, passando de 2.055,4 mil toneladas no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2011 para 2.147,5 mil toneladas no perodo correspondente em 2012.
A habilidade de exportar os produtos depende de vrios fatores, que incluem: (i) o nvel de
crescimento econmico nos mercados de exportao; (ii) condies econmicas dos mercados
de exportao (incluindo taxas de juros e taxas de cmbio praticadas em tais mercados); e (iii)
variaes na demanda pelos produtos nos mercados de exportao, incluindo variaes geradas
pelas ocorrncias e restries de ordem sanitria. Alterao nestes fatores podem afetar
negativamente os resultados operacionais.

Oscilaes nos preos domsticos de produtos in natura e industrializados podem afetar de


forma significativa a receita operacional lquida.
Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domsticos so
geralmente determinados de acordo com as condies de mercado. Tais preos tambm so
impactados pela margem adicional que as redes varejistas repassam ao consumidor final.
Negociamos tais margens com cada rede de varejistas e, dependendo da rede, individualmente
com cada loja.
Os preos dos produtos vendidos pela Companhia nos mercados domsticos sofreram um
aumento de 15,8% em 2012, passando de R$7,31 por quilo em 2011 para R$8,47 por quilo em
2012. Em 2013, os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados domsticos sofreram um
aumento de 13,2%, passando para R$9,59 por quilo.

PGINA: 289 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.2 - Resultado operacional e financeiro


Efeitos de oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados na
receita operacional lquida
Oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados podem afetar de
forma significativa a receita operacional lquida.
Os preos mdios realizados para exportao dos produtos da Companhia tiveram um aumento
de 17,4% em 2012, passando de R$7,62 por quilo em 2011 para R$8,95 por quilo em 2012. Em
2013, os preos mdios realizados para exportao dos produtos no sofreram variaes,
permanecendo em R$8,95 por quilo, devido principalmente mudana de mix de produtos em
decorrncia do crescimento das exportaes de produtos de carne de frango, que possuem
menores preos em relaes aos produtos de carne bovina.
Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domstico e
internacional tm oscilado significativamente nos ltimos anos, e a Companhia acredita que iro
continuar a oscilar no futuro.
Efeitos de oscilaes nos preos de aquisio de animais nos nossos custos operacionais de
Venda
Grande parte de nossos custos operacionais de venda esto relacionados aos custos de
aquisies de matria-prima.
A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e
industrializados so os animais vivos. O custo de aquisio dos animais impactado pela oferta
e demanda vigente nos mercados onde a empresa atua. Com a entrada da Companhia no setor de
frangos em 2010, a compra de produtos para alimentao destes animais passou a fazer parte
dos custos. Em 2011, 2012 e 2013, os custos com matria-prima representaram
aproximadamente 79,6%, 80,5% 80,2% do custo dos produtos vendidos respectivamente.
Oscilaes no preo do gado, do frango e de suno impactam diretamente os custos
operacionais. Geralmente, a Companhia adquire animais em operaes no mercado vista. Para
proteger de qualquer variao nos preos durante o perodo compreendido entre a data da
compra e a data da entrega do mesmo, a Companhia procura realizar hedge de 100% dos
animais adquirido atravs de instrumentos financeiros negociados em bolsas de mercados e
futuros.
O preo dos animais praticado no mercado nacional e internacional oscilou significativamente
no passado, e a Companhia acredita que continuar a oscilar nos prximos anos. Os aumentos
no preo dos animais e, consequentemente, no custo de produo dos produtos, podem impactar
as margens brutas e os resultados operacionais, caso no sejamos capazes de repassar a
totalidade de tais aumentos aos clientes. Do contrrio, redues no preo dos animais e,
consequentemente, no custo de produo dos produtos da Companhia podem aumentar as
margens brutas e os resultados operacionais.
Efeitos das oscilaes das taxas de cmbio do real em relao ao dlar
Os resultados operacionais e a situao financeira tm sido e continuaro a ser afetados pela
volatilidade do real em relao ao dlar.

PGINA: 290 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.2 - Resultado operacional e financeiro


A Companhia possui uma plataforma de produo e distribuio globalizada, desta forma, as
incertezas polticas e as condies econmicas gerais dos pases onde a Companhia est
presente podem ter efeitos adversos nos seus resultados.
Uma parte substancial da receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande
maioria das nossas exportaes est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma
desvalorizao ou valorizao do real frente ao dlar, as receitas de exportaes sero
impactadas, podendo sofrer um acrscimo ou decrscimo em valores monetrios, desde que as
demais variveis permaneam constantes.
Alm disso, uma parte significativa do endividamento est atrelada ao dlar. Em 31 de
dezembro de 2013, o endividamento consolidado em moeda estrangeira representava 47,1% do
endividamento total da Companhia. Portanto, qualquer desvalorizao relevante do real poder
aumentar significativamente as despesas financeiras e os nossos endividamentos de curto e
longo prazo contabilizados em reais. Por outro lado, qualquer valorizao maior do real frente
ao dlar poder diminuir significativamente as despesas financeiras e o endividamento de curto
prazo e de longo prazo da Companhia contabilizados em reais.
O risco de variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos, contas a receber em moedas
estrangeiras decorrentes de exportaes, estoques e outras obrigaes eventuais, denominadas
em moeda estrangeira, so protegidos atravs da estratgia de minimizao da posio diria de
ativos e passivos expostos variao de taxas de cmbio, atravs da contratao de hedge de
futuro de cmbio na BM&FBovespa e contratos de SWAP (troca de variao cambial por
variao da taxa CDI). O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda
estrangeira, buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais
equilibrando seus ativos no denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas
em Reais, protegendo assim o balano patrimonial da Companhia. Os controles internos
utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e
acompanhamento das operaes efetuadas.
Efeito do nvel de endividamento e da taxa de juros
Em 31 de dezembro de 2013, o valor total do endividamento era de R$32.761,3 milhes. Este
nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$2.380,3 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013, das quais R$679,9 milhes foram receitas com
derivativos, R$1.589,6 milhes foram despesas lquidas de juros, R$1.370,0 milhes foram
despesas com variao cambial, R$100,7 milhes foram despesas de impostos, contribuies,
tarifas e outros. Os juros referentes ao endividamento dependem de uma srie de fatores,
incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais em vigor e a determinao de riscos
relacionados Companhia, indstria na qual a Companhia atua e economia brasileira.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor total do endividamento era de R$20.488,9 milhes. Este
nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$1.338,2 milhes em 2012, das
quais R$530,6 milhes foram de receitas com derivativos, R$1.126,2 milhes foram despesas
lquidas de juros, R$626,5 milhes foram despesas de variao cambial, R$116,2 milhes foram
despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros.
Em 31 de dezembro de 2011, o valor total do endividamento era de R$18.872,2 milhes. Este
nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$2.010,7 milhes em 2011, das
quais R$138,3 milhes foram de despesas com derivativos, R$1.265,8 milhes foram despesas
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PGINA: 291 de 517

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Verso : 5

10.2 - Resultado operacional e financeiro


lquidas de juros, R$492,4 milhes foram despesas de variao cambial, R$114,2 milhes foram
despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros.
Em perodos de crises econmicas, as taxas de desemprego aumentam, levando a uma diminuio
do poder aquisitivo do consumidor, o que acaba por gerar uma reduo na demanda de nossos
produtos. Concomitantemente com a reduo da demanda ocorre uma reduo dos preos dos
produtos deste setor o que acaba por reduzir nosso resultado operacional. Nestes perodos o
financiamento torna-se mais dispendiosos, o que tambm afeta nosso resultado operacional. Embora
o PIB do Brasil tenha crescido pouco nos ltimos anos, nosso negcio cresceu substancialmente
devido nossa expanso, aos nossos ganhos de produtividade e s melhorias nos processos
produtivos.

k) Anlise de sensibilidade
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a
que a Companhia est exposta em 31 de dezembro de 2013, a seguir esto apresentadas
possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao s cotaes de
fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas
demonstraes contbeis intermedirias. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio
provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR),
para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto
apresentados a seguir:

Efeito no resultado Controladora

Risco de cmbio (US$)

Exposio

Risco

Financeira

Depreciao R$

Operacional

Apreciao R$

Derivativos de proteo cambial

Premissa

Apreciao R$

Cmbio

Cenrio
(I)
VaR 99% I.C.
1 dia

Cenrio
(II)
Depreciao do
R$ em 25%
Em R$ milhes

Cenrio
(III)
Depreciao do
R$ em 50%

(272,1)

(3.466,0)

(6.932,0)

102,6

1.306,5

2.613,0

225,6

2.873,0

5.746,1

56,0

713,5

1.427,1

2,3886

2,9283

3,5139

O risco da exposio operacional em US$ da apreciao do Real, entretanto, pelo risco da


Companhia ser a depreciao do Real, calculado em todos os casos o aumento do dlar em
25% e 50%.
b.
variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio,
inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servio:
2013 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a receita operacional lquida
consolidada da Companhia apresentou um aumento de 22,7% em relao ao ano anterior,
totalizando R$92.902,8 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume
8

PGINA: 292 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.2 - Resultado operacional e financeiro


de vendas e dos preos mdios de venda dos segmentos de Carne Bovina, principalmente na
Amrica do Sul, Carne de Frango e pelo aumento dos preos mdios de venda do segmento de
Carne Suna.
2012 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a receita operacional lquida
consolidada da Companhia apresentou um aumento de 22,5% em relao ao ano anterior,
totalizando R$75.696,7 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume
de vendas e dos preos mdios de venda em todas as unidades de negcios da Companhia,
porm, principalmente das operaes na Amrica do Sul.
2011 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a receita operacional lquida
consolidada da Companhia apresentou um aumento de 12,9% em relao ao ano anterior,
totalizando R$61.796,8 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume
de vendas nas principais unidades de negcio e ao aumento da demanda e dos preos mdios de
venda.

c.
impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do
cmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro:
Resultado Operacional
O desempenho operacional da Companhia pode ser afetado pelo custo de aquisio dos animais
vivos e produtos para alimentao de frangos, que por sua vez so impactados pela oferta e
demanda, e consequentemente pela inflao, vigente nos mercados onde a empresa atua. A
principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e
industrializados so os animais vivos. Com a aquisio da Pilgrims Pride e o incio das
operaes de aves no Brasil, a compra de produtos para alimentao de frangos passou a fazer
parte dos custos, com isso o custo de matria-prima representou aproximadamente 80,2%,
80,5% e 79,6% do custo dos produtos vendidos em 2013, 2012 e 2011, respectivamente.
A receita bruta de vendas afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia
repassa parte, ou a totalidade, dos aumentos nos custos para seus clientes nos mercados
domsticos em que opera por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no
entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As vendas
nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 73,5%, 75,5% e
75,6% da receita de vendas em 2013, 2012 e 2011, respectivamente.
A receita bruta de vendas tambm pode ser afetada pela taxa de cmbio, uma vez que uma
parcela significativa das vendas da Companhia destinada ao mercado externo. As exportaes
representaram 26,5%, 24,5% e 24,4% da receita operacional bruta de vendas em 2013, 2012 e
2011 respectivamente.
Resultado Financeiro
As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o
endividamento, dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento
denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, o endividamento
denominado em moeda estrangeira era de R$15.424,1, R$7.584,3 milhes e R$ 7.229,6
9

PGINA: 293 de 517

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Verso : 5

10.2 - Resultado operacional e financeiro


milhes, respectivamente e representava 22,5%, 15,2% e 15,2% do passivo e patrimnio
lquido, respectivamente.
As exposies a risco de mercado da Companhia so constantemente monitoradas,
especialmente os fatores de risco relacionados a variaes cambiais, de taxas de juros e preos
de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros, fluxos de
caixa futuros e investimentos lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a Companhia e
suas controladas empregam instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde
que aprovados pelo Comit de Gesto de Riscos.
Em 2013, a Companhia obteve receitas financeiras com derivativos de R$679,9 milhes e
despesas financeiras com variaes cambiais de R$1.370,0 milhes. Em 2012, a Companhia
obteve receitas financeiras com derivativos de R$530,6 milhes e despesas financeiras com
variaes cambiais de R$626,5 milhes. Em 2011, a Companhia incorreu em despesas
financeiras com derivativos de R$138,3 milhes e despesas financeiras com variaes cambiais
de R$492,4 milhes.
Em 31 de dezembro de 2013, 37,2% do endividamento total da Companhia, no valor de
R$12.194,5 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros, especificamente o London
Interbank Offered Rate, ou LIBOR, e a taxa de depsito interbancrio do Brasil (Certificado de
Depsito Interbancrio), ou CDI, conforme publicada pela CETIP e a Taxa de Juros de Longo
Prazo, ou TJLP. Em 31 de dezembro de 2012, 31,8% do nosso endividamento, no valor de
R$6,516.6 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2011,
37,5% do nosso endividamento, no valor de R$7.071,8 milhes, estava sujeita a flutuaes nas
taxas de juros.

10

PGINA: 294 de 517

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Verso : 5

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras
10.3
Opinio dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo
tenham causado ou e espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da
Companhia e em seus resultados:
a.

da introduo ou alienao de segmento operacional:

Em 4 de maro de 2011, a Companhia e o Grupo Cremonini assinaram um Termination


Agreement (Distrato), pondo fim a participao de 50% da Companhia no capital da Inalca
JBS, de acordo com o Distrato, as aes que representam 50% do capital social da Inalca JBS
foram devolvidas e o Grupo Cremonini reembolsou 218,9 milhes de Euros (R$ 504,0 milhes)
investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste Distrato, a Companhia e o Grupo
Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as aes judiciais relativas s
empresas, aos dirigentes e aos empregados.
Em 21 de junho de 2012, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso em
permuta por aes de emisso da Vigor por meio de uma oferta pblica voluntria de compra de
aes de sua prpria emisso em permuta de aes de emisso da Vigor. Aps a concluso da
Oferta de Permuta, a Companhia manteve uma participao de 21,32% do capital social total da
Vigor. A maioria das aes da Vigor objeto da Oferta de Permuta foram adquiridas pela FB
Participaes, acionista controlador da Companhia.
Em 17 de outubro de 2012, a JBS Food Canada, subsidiria canadense da Companhia, assinou
um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Ao mesmo tempo, a
Companhia adquiriu uma opo exclusiva de compra de certos ativos da XL Foods no Canad e
nos Estados Unidos. Em 14 de janeiro de 2013 e 8 de abril de 2013, a Companhia adquiriu estes
ativos canadenses e norte-americanos, respectivamente.
Em janeiro de 2013 foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de
titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores
Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds)
emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que
foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos
sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores
na escritura de emisso das notas (bonds), tudo nos termos previstos nos referidos instrumentos
e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por
determinados credores do Independncia (Ativos do Independncia).
Em 5 de maro de 2013, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS Aves, a
Agrovneto Indstria de Alimentos, uma companhia brasileira especializada na produo de
produtos derivados de frangos e que opera na cidade de Nova Veneza, Santa Catarina, pelo
valor de R$108,5 milhes.
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil pelo
valor total de R$ 2.386 mil, com sede em Montenegro, Rio Grande do Sul, Estado de Santa
Catarina que exerce a atividade de explorao de armazns porturios.
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a Unidade Industrial localizada em Ana
Rech - RS (unidade frigorfica de sunos e granjas), os ativos biolgicos e o imvel denominado
Granja Andr da Rocha, localizado em Nova Prata - RS.
1

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Verso : 5

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras
Em setembro de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding
Columbus), que opera a atividade de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e do
Grupo Seara (atravs das holdings Pine, Baumhardt e Seara Holding), que consiste em
participaes societrias nos negcios do Grupo Seara, e de determinados direitos detidos pela
Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades. A aquisio da participao societria no Grupo
Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de 2013, sendo concluda a aquisio do
Grupo Seara em setembro de 2013 aps as aprovaes da transao pelos rgos de defesa da
concorrncia no Brasil e na Europa. De acordo com o fato relevante publicado ao Mercado em 1
de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo Seara foi fixado com valor-base em
R$5,85 bilhes atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia,
sendo que para fins da negociao, os saldos das dvidas assumidas em Dlares Americanos
foram convertidos pela taxa de cmbio de R$ 2,1247.

Os Diretores da Companhia informam que os efeitos relevantes das operaes elencadas acima
nas demonstraes financeiras da Companhia esto descritos no item 10.3(b) deste Formulrio
de Referncia.
b.

da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:

parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas, porm a empresa


mantm seu atual foco no ganho de eficincia, tanto operacional como financeira, de suas
operaes. Desde a sua fundao, a Companhia j realizou diferentes aquisies que
adicionaram receitas oriundas dessas empresas.
Eventos operacionais relevantes:
Concluso da Aquisio das operaes do Grupo Zenda e Grupo Seara:
Em junho de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding
Columbus), que opera a atividade de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e em
setembro de 2013 do Grupo Seara (atravs das holdings JBS Foods, Baumhardt e Seara
Holding), que consiste em participaes societrias nos negcios do Grupo Seara, e de
determinados direitos detidos pela Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades.A aquisio
da participao societria no Grupo Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de 2013,
sendo concluda a aquisio do Grupo Seara em setembro de 2013, aps as aprovaes da
transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa.De acordo com o fato
relevante publicado ao Mercado em 1 de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo
Seara foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes atravs de assuno de dvidas da Marfrig
Alimentos S.A. pela Companhia, sendo que para fins da negociao, os saldos das dvidas
assumidas em Dlares Americanos foram convertidos pela taxa de cmbio de R$ 2,1247.
Adicionalmente, o preo da aquisio poder sofrer reajuste em razo dos itens do capital de
giro a serem verificados pela Companhia na data do fechamento da operao, conforme abaixo:
(i) Ajuste do capital de giro do Grupo Zenda e Grupo Seara: o contrato firmado em junho de
2013 prev um mecanismo de avaliao e confirmao do capital de giro do Grupo Zenda e do
Grupo Seara. Se aps tal avaliao e confirmao for determinado que o capital de giro do
Grupo Zenda e Grupo Seara maior do que o capital de giro declarado no dia do fechamento da
operao, a Companhia ter que assumir dvidas da Marfrig Alimentos S.A. no montante dessa
diferena positiva. Caso o capital de giro no dia do fechamento da operao seja menor que o
2

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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras
capital de giro declarado no dia do fechamento, a Marfrig Alimentos S.A. ter que reembolsar a
Companhia dessa diferena.
(ii) Ajuste do saldo atualizado at 30 de setembro de 2013 das dvidas assumidas pela
Companhia: Em 30 de setembro de 2013, a Marfrig Alimentos S.A. havia apresentado para a
Companhia saldo parcial das dvidas assumidas, sendo tal saldo atualizado objeto de
confirmao, e eventuais diferenas a maior ou a menor sero acertadas entre as partes no
mesmo momento do ajuste do capital de giro descrito acima.Conforme descrito acima, o preo
total pago pela Companhia (via assuno de dvidas) est sujeito a ajustes em razo da
verificao do capital de giro do Grupo Zenda e do Grupo Seara, e do saldo atualizado at 30 de
setembro das dvidas assumidas pela Companhia, ajustes estes que sero informados pela
Companhia no fechamento da operao. Considerando as informaes que a Companhia possui,
o valor atualizado das assunes taxa de R$ 2,1247 de R$ 5,96 bilhes.
Conciliao das dvidas assumidas (expresso em R$ milhes):
D v ida s 2 ,12 4 7
B a la n o 3 0 .0 6 Z e nda
B a la n o 3 0 .0 9 S e a ra

Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. para Companhia

(1)

Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Seara

(2)

Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Zenda:

D v ida s
c o nv e rt ida s pe la
t a xa e f e t iv a da
e nt ra da :

3.602

3.899

2.221

2.251

137
5.960

143
6.293

(1)

- Para a assuno de dvidas, a Companhia ainda incorreu em custos de transao no montante de R$ 4,6 milhes que compuseram o custo de
aquisio. Ainda, conforme descrito, a Companhia possui o prazo de 90 dias a contar da data do fechamento da operao para ajustar o preo da
(2)

- Composto por R$ 2.310 milhes de emprstimos, mais dvida Marfrig Alimentos S.A. x BRF no montante de R$ 201 milhes, menos ACE no
montante de R$ 260 milhes.

As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia refletem as aquisies do Grupo


Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods,
Seara Holding e Baumhardt) que esto contabilizadas como uma aquisio em conformidade
com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, conforme descrito abaixo em Combinao de Negcios.
Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no
exerccio comparativo de 31 de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no exerccio findo em
31 de dezembro de 2013, para fins de comparabilidade, abaixo segue balano e demonstrao de
resultado "pr-forma", excluindo os saldos contbeis das participaes consolidadas em 31 de

PGINA: 297 de 517

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Verso : 5

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras
dezembro

de

2013,

permitindo

aos

leitores

usurios

melhor

comparabilidade.

Balano Patrimonial - Consolidado (em R$ mil):

Consolidado

31.12.13
Assuno de
Grupo Seara
(1)
dvidas
Grupo Zenda

31.12.12
Pr-forma
Consolidado

Consolidado

ATIVO

Intangvel

9.013.147
8.919.926
6.904.616
1.916.246
3.152.981
2.569.455
277.571
20.940.616
14.975.663

1.417.147

147.466
1.235.044
851.507
681.769
582.486
791.586
3.061.817
1.502.928

8.865.681
7.684.882
6.053.109
1.234.477
2.570.495
1.777.869
277.571
17.878.799
12.055.588

5.383.087
5.688.648
5.182.187
1.153.933
2.349.613
1.824.253
258.620
16.207.640
11.708.212

TOTAL DO ATIVO

68.670.221

1.417.147

8.854.603

58.398.471

49.756.193

5.342.388
32.761.341

3.608.534

941.904
2.383.236

4.400.484
26.769.571

3.564.270
20.488.944

4.586.069

580.655

4.005.414

3.085.881

Caixa e equivalentes de caixa


Contas a receber de clientes
Estoques
Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
Outros ativos circulantes e no circulantes
Investimentos em coligadas
Imobilizado

PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO


Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
Obrigaes fiscais, trabalhistas, sociais
e impostos diferidos
Outros passivos circulantes e no
circulantes
Patrimnio lquido

2.847.169
23.133.254

(2.191.387)

2.748.993
2.199.815

98.176
23.124.826

1.183.792
21.433.306

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO


LQUIDO

68.670.221

1.417.147

8.854.603

58.398.471

49.756.193

(1)

- Assuno de dvidas e apurao do gio conforme detalhado na nota explicativa 4, item 4.6 da Demonstrao Financeira de 31 de dezembro de 2013.

Demonstrao de resultado - Consolidado (em R$ mil):


Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Receita lquida
Custo dos produtos vendidos

Grupo Seara
Trim estre findo
em
31 de dezem bro
de 2013

Grupo Zenda
Sem estre findo
em
31 de dezem bro
de 2013

Pr-forma
Consolidado
31 de dezembro
de 2013

Consolidado
31 de dezembro
de 2012

92.902.798

2.464.367

240.002

90.198.429

75.696.710

(81.056.088)

(1.952.961)

(229.921)

(78.873.206)

(67.006.886)

LUCRO BRUTO

11.846.710

511.406

10.080

11.325.224

8.689.824

Despesas administrativas, gerais e com vendas

(7.782.192)

(455.573)

(29.812)

(7.296.807)

(5.935.129)

Resultado financeiro lquido

(2.380.331)

(153.908)

(2.226.639)

(1.338.243)

Demais (despesas) receitas

84.086

6.722

6.722

11.263

(2.568)

1.118.325

(86.812)

(22.083)

1.227.220

762.890

926.907
191.418

(86.454)
(358)

(22.083)
-

1.035.444
191.776

718.938
43.952

1.118.325

(86.812)

(22.083)

1.227.220

762.890

Resultado de equivalncia patrimonial


Imposto de renda e contribuio social

LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO


ATRIBUDO A:
Participao dos acionistas controladores
Participao dos acionistas no controladores
Lucro lquido (prejuzo) do exerccio

216

84.086
(656.670)

(665.365)

(35.002)
836
(619.396)

Combinao de Negcios
Conforme descrito acima o preo foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes nos termos de
fechamento, atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela JBS, sendo que o
custo total assumido pela Companhia para aquisio de tais investimentos foi no montante de
R$ 3,609 bilhes, conforme detalhado abaixo:
Detalhamento do custo de aquisio (expresso em R$ milhes):
(+) Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia
(+) Custos incorridos nas assunes
(-) Crditos com partes relacionadas cedidos
(=) Custo de aquisio dos investimentos

3.899
5
(295)
3.609

PGINA: 298 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras
Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela
Companhia na data do balano de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no
superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os valores expressos abaixo
representam 100% dos saldos das entidades, no considerando os percentuais de participao.
Em R$ mil
ATIVO

Grupo Seara

Caixa e equivalentes de caixa


Contas a receber de clientes
Estoques
Ativo biolgico
Imposto a recuperar
Outros ativos circulantes e no circulantes
Imobilizado e Intangvel
TOTAL DO ATIVO

Grupo Zenda
*

JBS Foods
30.09.13
94.176
642.798
701.314
662.669
470.083
125.805
4.381.934

Seara Holding
30.09.13
1.429
77.861
41.293
18.091
732.193
73

Baumhardt
30.09.13
5.945
13.230
4.540
2.083
2.948
58.058

Columbus
30.06.13
29.193
68.774
126.584
37.661
7.305
143.691

7.078.779

870.940

86.804

413.207

900.216
2.271.841
585.060
1.898.518
1.423.144

118.502
31.142
370
80.691
640.235

11.448
7.040
22.573
6.241
39.502

29.658
142.931
34.171
84.476
121.971

7.078.779

870.940

86.804

413.207

PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO


Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos
Outros passivos circulantes e no circulantes
Patrimnio lquido
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

* Inclui participao direta e indireta da JBS na companhia Excelsior.

Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill):


Por se tratar de uma nica negociao em que a Companhia adquiriu mais de uma participao
societria, a Companhia optou por realizar a Combinao de Negcios em bases combinadas,
segregando o total do valor pago de acordo com as premissas existentes na data de fechamento
da operao e com base nas expectativas de rentabilidade futura de cada participao societria.
Dessa forma, abaixo apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill),
que corresponde diferena entre o valor transferido para aquisio do controle das adquiridas
em relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os
passivos assumidos na referida combinao de negcio:
Em R$ mil
Grupo Seara
JBS Foods
Total do valor pago atravs da assuno de dvidas
Valor justo dos ativos lquidos adquiridos
Valor estimado do gio de expectativa de
rentabilidade futura (nota 13)

2.798.381
1.421.721

Seara Holding
618.490
618.490

1.376.660

Grupo Zenda
Baumhardt

Columbus

Total

29.402
29.207

162.261
121.969

3.608.534
2.191.387

195

40.292

1.417.147

Alocao do preo de compra do negcio por Empresa:


JBS Foods (Grupo Seara) - Holding do Grupo Seara que possui as unidades de negcio de
operaes mais relevantes, como Seara Alimentos Ltda, Athena Alimentos Ltda e Frigorfico
Mabella Ltda. O preo alocado corresponde a diferena entre o preo alocado nas demais
empresas e o preo total do negcio, uma vez que a JBS Foods possui a maior parte da
expectativa de rentabilidade futura gerada na operao.
Seara Holding (Grupo Seara) - Holding das operaes no exterior da Seara - Seara Japan, Seara
Singapore e Seara Food Europe, tendo o preo de compra alocado conforme o valor justo
identificado dos ativos adquiridos.
5

PGINA: 299 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras
Baumhardt (Grupo Seara) - Holding da Companhia Excelsior, sendo a aquisio total de
participao, direta e indireta na Excelsior, de 64,57%, pelo preo de R$ 29.402 conforme
definido contratualmente.
Columbus (Grupo Zenda) - Holding do Grupo Zenda, tendo o preo de compra definido pelo
seu valor de capital de giro apurado preliminarmente, sujeito a ajustes contratuais conforme j
detalhado.

Alienao do investimento da LLC Lesstor


Em julho de 2013 a Companhia vendeu a totalidade da sua participao de 70% da empresa
LLC Lesstor, pelo montante de USD 9.130 mil (R$ 21.388 mil) na data do recebimento, tendo
apurado um resultado na operao, conforme abaixo (registrado sobre a rubrica de outras
receitas e despesas na demonstrao do resultado):
R$ mil
INVESTIMENTO
GIO SOBRE INVESTIMENTO
VARIAO CAMBIAL SOBRE INVESTIMENTO
VALOR RECEBIDO
RESULTADO DA OPERAO - PERDA

Saldo em
31.07.13
15.921
13.461
(5.878)
21.029
(2.475)

Aquisio da Capital Joy


Em julho de 2013 a subsidiria JBS Holding GMBH adquiriu 60% das aes da Capital Joy
atravs de sua subsidiria direta e integral JBS Holding Inc, pelo valor total de USD 12.973 mil
(R$ 30.391 mil).
Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela
Companhia na data do balano de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no
superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1.
Em R$ mil
ATIVO
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Estoques
Despesas antecipadas
TOTAL DO ATIVO

480
69.812
2.237
991
73.520

PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO


Fornecedores
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos
Outros passivos circulantes e no circulantes
Patrimnio lquido
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

34.757
279
541
37.943
73.520

Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill):


Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que
corresponde diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em

PGINA: 300 de 517

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA

Verso : 5

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras
relao a 60% do patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e
os passivos assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Total do valor pago
Valor justo dos ativos lquidos adquiridos
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura (nota 13)

30.391
22.766
7.625

Aquisio da Agil
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil, pelo
valor total de R$ 2.386 mil. No consolidado, o passivo referente a essa transao est sob a
rubrica de Dbitos com terceiros para investimento.
A JBS Aves continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra
preliminar, ficando pendente a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos
assumidos, incluindo impostos diferidos. A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a
alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3
(R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos
individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro de 2013:
Em R$ mil
ATIVO
Caixa e equivalentes de caixa
Outros ativos circulantes e no circulantes
Imobilizado e Intangvel
TOTAL DO ATIVO

566
1.881
2.387
4.834

PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO


Outros passivos circulantes e no circulantes
Patrimnio lquido
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

2.495
2.339
4.834

Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill):


Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que
corresponde diferena entre o valor transferido pa