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ASPECTOS LEGALES DE LOS NEGOCIOS EN COSTA RICA
A. CMO EMPEZAR UN NEGOCIO EN COSTA RICA
Cualquier persona fsica o jurdica puede hacer negocios en Costa Rica, ya sea
directamente o estableciendo una entidad jurdica para aislarse de
responsabilidades derivadas de la actividad comercial que se desarrolle en el
pas. Salvo algunos casos especficamente regulados en leyes especiales,
particularmente referidos a concesiones sobre ciertos bienes y derechos del
Estado, no existen restricciones relacionadas con la nacionalidad que afecten
el ejercicio del comercio o de los derechos de propiedad de los particulares.
Para establecerse de forma ms permanente en el pas, es posible que
empresas o individuos extranjeros: (a) establezcan a un apoderado que los
represente, (b) hagan inscribir una sucursal y nombren un apoderado ante el
Registro Pblico en Costa Rica, o, (c) constituyan una entidad subsidiaria,
creada de conformidad con las leyes comerciales o civiles del pas y registrada
ante el Registro Pblico.
A pesar de ser recomendable adoptar una de estas formas legales, ninguna de
ellas es requisito sine qua non para hacer negocios espordicamente en el
pas, ni para ser titular de propiedades inmuebles, muebles o sobre intangibles.
B. FIGURAS JURDICAS PARA LOS NEGOCIOS EN COSTA RICA
Las leyes civiles y comerciales costarricenses establecen varias figuras
jurdicas para enmarcar los negocios con rasgos similares a las figuras que
comnmente se encuentran en otros pases.
El Cdigo de Comercio establece y regula las siguientes entidades: (a) la
sociedad annima ("S.A."), la sociedad de capital por excelencia, en la que los
socios estn a salvo de toda responsabilidad derivada de la actividad de la
entidad y en la que solamente responde su aporte de capital. La S.A. es la
entidad ms comn en el pas y su regulacin es cercana a la de la
"corporation" de los pases de tradicin de common law; (b) la sociedad
colectiva y la sociedad "en comandita", ambas reconocidas como sociedades
de personas, donde el aporte de capital de los socios no necesariamente
implica mayor control sobre la direccin de la entidad y donde algunos de los
socios pueden llegar a ser solidariamente responsables por las consecuencias
de los negocios sociales. Comnmente las entidades son comparadas,
respectivamente, con los "general partnerships" y los "limited partnerships" del
common law; y, (c) la sociedad de responsabilidad limitada ("SRL"), que es muy
similar a la S.A., salvo en que no cuenta con los mismos rganos de direccin
de los negocios (i.e., no necesariamente tiene una Junta Directiva) y en que la
regulacin de su estructura de capital y participaciones es ms parca que la de
la S.A. Pueden establecerse paralelismos entre la regulacin de la SRL y los

"limited liability companies" previstos en las leyes comerciales de varios


estados de los Estados Unidos de Amrica.
No hay restricciones de nacionalidad para constituir cualquiera de las
anteriores entidades. En las S.A. y las SRL, solamente se requiere la
participacin de al menos dos personas, fsicas o jurdicas que comparecen
ante notario pblico. Luego, una sola persona puede ser propietaria de la
totalidad de las participaciones de capital. Tampoco hay restricciones de
nacionalidad para los administratores, apoderados y funcionarios de los
rganos societarios.
Es comn que las entidades nombren al menos un apoderado que resida en el
pas, puesto que las leyes y autoridades costarricenses son rigurosas y
requieren poderes de representacin debidamente inscritos aun para los actos
de comercio y gestin ms comunes y sencillos.

C. ASUNTOS LEGALES IMPORTANTES


i) IMPUESTOS
1. Impuesto de ventas
Este impuesto se aplica sobre: 1)La venta de mercadera y 2)La venta de
servicios. La venta de mercadera incluye toda transaccin por medio de la cual
se traspase la propiedad de bienes muebles manufacturados o adquiridos para
su comercializacin. Incluye adems la importacin de mercadera. Estn
exentos del Impuesto de Ventas: alimentos de consumo bsico, medicinas,
insumos agrcolas y de pesca. La venta de servicios incluye: restaurantes,
bares, hoteles, talleres mecnicos, parqueos, telfono y cable, revelado de
fotos, bodegas, lavandera, publicidad, lavado de automviles y bienes races.
La tarifa aplicable es de un 13% sobre el precio de venta.
2. Impuesto selectivo de consumo
Este impuesto se aplica sobre la transferencia de los bienes estipulados por la
ley. La tarifa aplicable depender del tipo de bien. Este impuesto aplica adems
sobre la importacin de la mercadera includa en la misma ley. Estn exentos
de este impuesto los bienes exportados por comerciantes.
3. Zonas Francas
Para que una compaa tenga posibilidad de someterse al rgimen de zona
franca deber estar dedicada ya sea al manejo, procesamiento, manufactura,
reparacin o mantenimiento de bienes, o bien a la proveedura de servicios.
Estos bienes y servicios debern ser nicamente para la exportacin. Los
incentivos brindados bajo el rgimen de zona franca consisten en una exencin
del pago de los siguientes impuestos: impuestos de importacin y exportacin,
impuestos de ventas y selectivo de consumo, remesas al exterior, exencin por

diez aos de impuesto sobre bienes inmuebles y traspaso de propiedades,


impuestos sobre la renta por un perodo y en un porcentaje que depender de
la localizacin de la zona franca.
4. Impuesto sobre la Renta
Principio de Territorialidad
El sistema de impuesto sobre la renta en Costa Rica est basado en el
principio de territorialidad. En razn de dicho principio, slo aquella renta que
provenga de una fuente costarricense est sujeta a este impuesto en Costa
Rica, sin tomar en cuenta la nacionalidad, domicilio o lugar de incorporacin del
contribuyente. La renta de fuente costarricense es aqulla que resulta de los
servicios prestados, capital utilizado y propiedades localizadas en Costa Rica.
Las compaas que perciben renta de fuente costarricense estn sujetas en
general a una tarifa del 30% por concepto de impuesto sobre la renta. Por otro
lado, al momento de distribuir los dividendos a sus socios, las compaas
debern retener el 15% de tales dividendos, excepto cuando las distribuciones
se hagan a compaas costarricenses. Las ganancias de capital estn exentas
del pago del impuesto sobre la renta. Dichas ganancias son definidas como
aquella renta generada por el traspaso de bienes muebles o inmuebles,
siempre y cuando sta no sea la actividad o negocio normal del contribuyente.
Excepciones
Estn exentos del impuesto sobre la renta: el Estado, las municipalidades,
agencias gubernamentales, entidades descentralizadas del gobierno,
instituciones religiosas, cooperativas, y organizaciones sin fines de lucro.
Adicionalmente, se eximen de este impuesto cierto tipo de rentas,
principalmente: aportes de capital, revaluaciones de activos fijos, ganancias de
capital, rentas generadas en virtud de contratos, convenios o negociaciones
sobre bienes o capitales localizados en el exterior, herencias, premios de la
lotera nacional, y donaciones a entidades autorizadas.
Deducciones
Incluyen todos los costos y gastos tiles, necesarios y pertinentes para producir
la utilidad o beneficio, entre ellos: salarios y bonificaciones pagadas a
empleados, intereses, deudas incobrables, depreciacin, compensaciones a
directores, honorarios por servicios tcnicos.
Tarifas del Impuesto
Las tarifas aplicables son las siguientes: compaas 30% de la renta neta,
pequeas empresas 10-20% de la renta neta. Las pequeas empresas se
definen por ley con base en su renta bruta anual. Los individuos estn exentos
cuando la renta neta anual es menor al monto fijo definido por ley. La renta neta
anual que exceda de dicho monto pagar de 10% a 25% de impuesto.
Dividendos

Los dividendos distribuidos por compaas costarricenses a individuos y a


compaas extranjeras estn sujetos a una retencin del 15%. Los dividendos
distribuidos por compaas costarricenses a otras compaas costarricenses
estn exentos del impuesto.
Impuesto sobre salarios
Los salarios recibidos por concepto de servicios prestados en Costa Rica estn
sujetos a impuesto sobre la renta entre 10% y 15%. El empleador deber
retener este impuesto del salario. Los salarios menores al monto fijo definido
por ley estarn exentos del impuesto sobre la renta.
Impuesto sobre las remesas al exterior
Las rentas de fuente costarricense pagadas a personas domiciliadas en el
exterior estn sujetas a una retencin en Costa Rica. La tarifa aplicable
depender del tipo de renta, a saber: a)intereses, 15%; b)ganancias por la
produccin, distribucin u otras actividades relacionadas al cine o televisin o
cintas de video, 20%; c)salarios, 10%; d)Comisiones, 15%; e)Dividendos, 15%;
f)Asesora tcnica, financiera, administrativa o similar, 25%; g)Patentes,
marcas, franquicias y regalas, 25%; h)Compensacin a directores, 15%,
i)Cualquier otra ganancia remitida al exterior, 30%. Estn exentos de este
impuesto, los intereses pagados a instituciones bancarias y financieras
autorizadas por el Banco Central o por las autoridades tributarias.
5. Impuesto sobre bienes inmuebles
Bienes Inmuebles
Los bienes inmuebles estn sujetos a este impuesto, el cual es pagado a las
municipalidades. La tarifa aplicable es de 0.25% del valor registral de la
propiedad en forma anual.
Impuesto sobre el traspaso de bienes inmuebles
Todo traspaso de bienes inmuebles est sujeto al 1.5% de impuesto de
traspaso. Aquellos traspasos de bienes inmuebles de un valor menor al monto
fijo definido por ley estn exentos de este impuesto, as como los traspasos por
herencias de bienes inmuebles de un valor menor a dicho monto.
6. Timbres
Los timbres deben pagarse para la mayor parte de documentos utilizados en
instancias judiciales u oficinas pblicas as como para muchas transacciones
de naturaleza privada como hipotecas, transferencia de vehculos y de bienes
inmuebles o escrituras.
ii) ASUNTOS LABORALES
1. Relaciones laborales

En Costa Rica, las relaciones laborales se encuentran principalmente


reguladas en la Constitucin Poltica de la Repblica de Costa Rica y el Cdigo
Laboral. La Constitucin garantiza a los trabajadores condiciones de igualdad,
el derecho a huelga y a la formacin de sindicatos. El Cdigo de Trabajo
establece que los contratos laborales deben ser por escrito. Sin embargo, en
ciertas profesiones; tales como servicio domstico y trabajos temporales
(menos de 90 das), los contratos verbales son vlidos.
El salario que el empleado recibir ser establecido a criterio del patrono. Sin
embargo, el pago nunca podr ser menor al salario mnimo fijado cada ao por
el Estado. La ley costarricense dispone que la jornada de trabajo no podr ser
mayor a ocho horas por da ni podr superar las cuarenta y ocho horas por
semana. Todo trabajador tiene derecho a vacaciones anuales remuneradas,
cuyo mnimo se fija en dos semanas por cada cincuenta semanas de labores
continuas. Asimismo, ciertos feriados histricos y cvicos deben ser pagados. El
pago de un Bono de Navidad (Aguinaldo) es obligatorio y consiste en un
beneficio econmico anual equivalente a un mes de salario bruto. El patrono
debe permitir la inspeccin y supervisin de las autoridades laborales del
Ministerio de Trabajo.
En caso de que el patrono decida terminar la relacin laboral sin causa justa,
tendr ciertas obligaciones tales como el preaviso y el pago de cesanta (que
se calcula en base al salario promedio). Tambin, el patrono debe otorgar al
empleado un da libre por semana para encontrar otro trabajo.
iii) CARGAS SOCIALES
La legislacin costarricense establece la obligacin del patrono de hacer un
aporte, a fin de que sus trabajadores coticen para el Rgimen de Invalidez,
Vejez y Muerte de la Caja Costarricense del Seguro Social (CCSS). Asimismo,
obliga al patrono a adquirir un Seguro de Riesgos Profesionales para sus
empleados con el Instituto Nacional de Seguros (INS). El patrono debe entregar
peridicamente la planilla y hacer pagos mensuales a la CCSS, as como
entregar a sus empleados una orden patronal (con la cual pueden utilizar los
servicios ofrecidos por la seguridad social). El patrono tiene la obligacin de
pagar a la CCSS el equivalente a un 23% del salario del trabajador. Adems,
tiene la obligacin de retener un 9% del salario del trabajador y aportarlo a la
CCSS.
En cuanto al seguro, el patrono debe declarar en la planilla los salarios actuales
de sus trabajadores y enviarla regularmente al INS.
iv) LA PROPIEDAD
Toda propiedad localizada en Costa Rica se rige exclusivamente por la
legislacin costarricense. Las transacciones sobre propiedad surten efecto
entre partes con la existencia del acuerdo y el cumplimiento de formalidades
indicadas en la ley. Ningn acto sobre propiedad puede surtir efectos ante
terceros sino hasta que es inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad.

Existe un nico Registro Pblico de la Propiedad en Costa Rica, que es una


institucin pblica. Las transacciones sobre propiedad para que sean inscritas
en el Registro Pblico deben ser realizadas en escritura pblica ante un Notario
Pblico costarricense.
v) PROPIEDAD INTELECTUAL
La Propiedad Intelectual ha desarrollado una gran importancia en los ltimos
aos, a pesar de tener su origen aos atrs.
Es indispensable proteger los derechos de propiedad intelectual, sean marcas,
nombres comerciales, patentes, software o derechos de autor para as
diferenciar nuestros productos de productos similares que se encuentren en el
mercado.
Con esto se previene en gran medida la competencia desleal o el
apoderamiento ilegal de signos notorios en el mundo.
En Costa Rica existe un Registro de la Propiedad Industrial en el Registro
Nacional, donde se registran tanto los signos distintivos (marcas, nombres
comerciales, emblemas, seales de propaganda y denominaciones de origen)
como las patentes, modelos de utilidad y diseos industriales.
El registro de una marca en Costa Rica tarda de seis a ocho meses si se
cumplen con todos los requisitos formales y si no se presentan oposiciones por
terceras partes. De lo contrario, el proceso se demorar mucha ms tiempo.
vii) TTULOS VALORES
Ttulos Valores:
Los ttulos valores comnmente utilizados en Costa Rica son: (i) La letra de
cambio: existen una serie de requisitos que deben de estar incluidos dentro del
texto del documento y que son indispensables para su validez tales como: (1)
la denominacin de letra de cambio debe estar inserta en su texto y expresada
en el idioma en el cual est redactada; (2) el mandato puro y simple de pagar
determinada cantidad; (3) el nombre de la persona que ha de pagar; (4)
indicacin del vencimiento; (5) indicacin del lugar en que se ha de efectuar el
pago; (6) el nombre de la persona a quien se ha de hacer el pago o a cuya
orden se ha de efectuar; (7) indicacin de la fecha y lugar en que la letra se
libra; y (8) el nombre de la persona que emite dicho documento. (ii) El pagar:
en el caso de este ttulo valor se debe indicar expresamente en el texto del
documento la mencin de que es un pagar. Al pagar le aplican las
disposiciones que regulan la letra de cambio y que se indicaron anteriormente.
(iii) El cheque: el cheque es una orden incondicional de pago girada contra un
banco y pagadera a la vista. El cheque debe contener los siguientes requisitos:
(1) nombre del girado; (2) lugar y fecha de la expedicin; (3) nombre de la
persona a cuya orden se gira o mencin de ser al portador; (4) mandato puro y
simple de pagar una suma determinada; (5) firma de la persona que emite el
cheque.
Mercado Burstil:

El Mercado Burstil de Costa Rica es el ms desarrollado de toda el rea


Centroamericana. Debido a las altas tasas de inters que imperan en nuestro
mercado, los diferentes participantes pueden establecer distintas
combinaciones de rentabilidad y plazos as como escoger libremente aquella
alternativa de inversin que mejor satisfaga sus necesidades. En el mercado
burstil de Costa Rica se negocia un volumen de negociacin diario de
aproximadamente los 20 mil millones de colones (US$ 59,000,000.00) y un
saldo en custodia en la Central de Valores (CEVAL) de ms de 1,716 miles de
millones de colones.(US$ 5,000,000,000.00) Actualmente el mercado burstil
de Costa Rica y los entes reguladores del mercado se encuentran enfocados a
la atraccin de inversionistas tanto nacionales as como extranjeros, con el fin
de lograr una mayor consolidacin del mercado burstil. Adicionalmente, la
bolsa nacional de valores se encuentra en un proceso de integracin con las
distintas bolsas de la regin lo cual ha iniciado con la firma de un convenio de
cooperacin entre la Bolsa Nacional de Valores y la Bolsa de Valores de
Panam.
Dentro de los requisitos que necesita una empresa para participar en el
mercado burstil de Costa Rica se encuentran los siguientes: (i) solicitud del
representante legal del emisor con el fin de que la emisin sea admitida a
cotizacin. Si es el caso se debe de presentar adems la autorizacin por parte
del ente regulador de la oferta pblica de emisin. Adems debe de indicar
cuales son los puestos de bolsa que sern representantes de la emisin; (ii)
certificacin de personera jurdica que acredite la representacin del emisor;
(iii) registro de firmas de los representantes del emisor en la Central de Valores
de la Bolsa Nacional de Valores de Costa Rica; (iv) entrega de treinta y un
ttulos valores originales debidamente anulados y sus respectivos cupones para
que sean incorporados en el "Manual de Ttulos Valores y registro de firmas".
En caso de tratarse de una emisin de valores representada a travs de
macrottulo, el emisor debe aportar un ejemplar anulado; (v) entrega de un
ejemplar del prospecto de la emisin autorizado por el ente regulador.
viii) AMBIENTAL
La Constitucin Poltica de Costa Rica considera la proteccin del medio
ambiente como uno de los derechos constitucionalmente protegidos del
individuo. El artculo 50 establece que "Toda persona tiene derecho a un
ambiente sano y ecolgicamente equilibrado"; adems el artculo 46 garantiza
la obligacin del Estado de proteger el ambiente. Ya que Costa Rica ha sido
bendecida con una gran variedad de especies de ambos flora y fauna, la
legislacin nacional ha creado diversas medidas de proteccin que varan
desde beneficios para quienes ayudan a proteger el ambiente hasta fuertes
penas por su destruccin. Existen instituciones a cargo de otorgar permisos
especiales y de controlar todas los asuntos ambientalistas. Entre las principales
regulaciones podemos encontrar las siguientes: "Ley Orgnica del Ambiente",
"Ley Forestal", "Ley de Conservacin de la Vida Silvestre" y "Ley de Uso,
Manejo y Conservacin de Suelos"