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TRAMITES PARA LA CREACIN DE UNA EMPRESA

NEGOCIACIN CON BUSINESS ANGELS



Alberto Rojas Bueno
Administrador de ALSAN patrimonio SL
Mlaga, 12 de Mayo 2013
FUENTES DE FINANCIACIN
Recursos propios
FFFs
Financiacin tradicional (bancos, avalistas, SGR)
Subvenciones y Ayudas pblicas a la inversin
El capital riesgo (SCRs y Business Angels)
CONSIDERACIONES PREVIAS A LA PUESTA EN MARCHA
DE UN PROYECTO EMPRESARIAL
Quieres ser empresario?
La idea
Los socios
La eleccin de la forma jurdica
La financiacin
ESTRUCTURA DE UN PLAN DE EMPRESA
Resumen del Proyecto
Presentacin de los Promotores
Anlisis de la Idea de Negocio
Plan de Marketing
Plan de Produccin
Plan Econmico-Financiero
Plan de Organizacin
Plan de Puesta en Marcha
Plan de Contingencia
EL PLAN DE EMPRESA
Qu es un Plan de Empresa?
Necesidad de un Plan de Empresa
TRAMITES PARA LA CREACIN DE UNA EMPRESA
Certificacin Negativa de Denominacin
Obtencin de un certificado acreditativo de la no existencia de otra Sociedad con el mismo nombre de la
que se pretende constituir.
Lugar: Registro Mercantil Central : www.rmc.es
Caduca a los dos meses
Requisito indispensable para el otorgamiento de la Escritura Pblica
Depsito Bancario en la entidad financiera del capital social exigido
Depsito Bancario en la entidad financiera de las siguientes cantidades segn sociedad:
- Sociedad Limitada (3.006 euros).
- Sociedad Annima (25% del capital social)
Certificado de depsito con validez 2 meses
Lugar: Cualquier Entidad Financiera
TRAMITES PARA LA CREACIN DE UNA EMPRESA
Otorgamiento de la Escritura Pblica
Acto por el que los socios fundadores proceden a la firma de la escritura de Constitucin de la
Sociedad.
Lugar: obligatoriamente ante Notario.
Documentacin
Certificado negativo de denominacin del Registro Mercantil Central
Certificado bancario de las aportaciones de capital de los socios
Estatutos Sociales
D.N.I/N.I.E. de los accionistas/socios y de los administradores

Observaciones
Los otorgantes de la Escritura son todos los socios, as como el administrador que habr de aceptar el
cargo

TRAMITES PARA LA CREACIN DE UNA EMPRESA
Obtencin del CIF provisional
Sirve para identificar a la sociedad a efectos fiscales. En un principio se otorga un CIF provisional para
empezar a funcionar, debiendo canjearlo por el definitivo en un plazo de 6 meses.

Documentacin :
- Impreso modelo 036.
- Copia simple de la escritura de constitucin.
- Fotocopia del DNI/NIE del solicitante si es un socio o fotocopia del poder notarial si es un apoderado.

Plazo: 30 das a partir del otorgamiento de la escritura.
Lugar: Administracin o Delegacin de la Agencia Estatal de la Admn. Tributaria correspondiente al
domicilio fiscal de la sociedad.
TRAMITES PARA LA CREACIN DE UNA EMPRESA
Liquidacin del Impuesto sobre Tranmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos
Documentados (I.T.P.A.J.D)
Impuesto que grava las transmisiones patrimoniales onerosas, operaciones societarias y actos jurdicos
documentados.

Lugar: Se presenta la liquidacin y se realiza el pago en la Delegacin de Hacienda correspondiente a la
provincia donde se encuentre domiciliada la Sociedad.

Documentacin:
El impreso necesario para la liquidacin del impuesto se facilita en la Delegacin de Hacienda y se
acompaar de:
Primera copia y copia de la Escritura de Constitucin de la Sociedad.
CIF de la sociedad.
Plazo: Se presenta la liquidacin antes de 30 das hbiles a partir del otorgamiento de la Escritura Pblica


TRAMITES PARA LA CREACIN DE UNA EMPRESA
Inscripcin de la Sociedad en el Registro Mercantil.
La Sociedad adquiere plena capacidad jurdica, cuando se inscribe en el Registro Mercantil.

Lugar: Registro Mercantil de la provincia en que se encuentre domiciliada la Sociedad.

Documentacin
La Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad.
Liquidacin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales.

Observaciones: para inscribir la Sociedad en el Registro Mercantil es necesario tener en su poder la
Escritura Pblica de Constitucin.



TRAMITES PARA LA CREACIN DE UNA EMPRESA
Obtencin del CIF Definitivo, una vez inscrita la sociedad
En un principio se otorga un CIF provisional para empezar a funcionar, debiendo canjearlo por el definitivo
en un plazo de 6 meses.

Documentacin : Solicitud de CIF provisional

Plazo: 6 meses.

Lugar: Delegacin de la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio fiscal de la sociedad.
Legalizacin de los libros de las sociedades
Libros en los que se debe reflejar las distintas actividades empresariales.

Lugar: Registro Mercantil Correspondiente.

LOS 10 ERRORES DEL EMPRENDEDOR
1. No poseer las cualidades de empresario
2. La eleccin/diseo del producto/servicio realmente cubre una necesidad?
3. No conocer el mercado
4. Falta de cofinanciacin
5. Pensar que no existe competencia
6. No redactar un plan de empresa
7. La eleccin de los socios
8. La eleccin de los trabajadores
9. No saber adaptarse a las circunstancias
10. El control de los gastos
NEGOCIACIN CON INVERSORES PRIVADOS
LOS BUSINESS ANGELS
Qu es un Business Angel?
Diferencia entre un Business Angel y una Sociedad de Capital Riesgo
CONSIDERACIONES PREVIAS
En un proceso negociador lo importante no es lo que se dice, sino lo que se sabe.
Es muy importante el control de la informacin. Cules son las motivaciones,
gustos, potencial de la otra parte?
Un Business Angel no analiza slo razones para invertir en tu empresa, sino tambin
y de forma ms certera, razones para no hacerlo
NEGOCIACIN CON INVERSORES PRIVADOS
PROCESO INVERSOR DE UN BUSINESS ANGEL
No existe un proceso negociador nico ya que es un sector que no est muy
profesionalizado. Ni los emprendedores, ni muchos inversores son profesionales de
esta actividad.
No obstante, el proceso normal es:
Screening Estudio Term Sheet Due Diligence Cierre

NEGOCIACIN CON INVERSORES PRIVADOS
El TERM SHEET
El term sheet es el paso previo al acuerdo de inversin. Recoge una primera versin de los
pactos que a juicio del BA deberan regular la convivencia futura y su emisin abre el proceso
negociador.

El term sheet es una declaracin de intenciones, no vinculante y como tal est abierta a
negociacin. Su contenido normal es:
Identificacin de la operacin y las partes
Propsito de la inversin
Descripcin de la inversin (entrada en capital, prstamo participativo)
Clausulas reguladoras del acuerdo (este es el cuerpo central)
Calendario y prximos pasos

Normalmente el inversor exigir al emprendedor junto al Term Sheet la firma de una clausula
de exclusividad, para que el emprendedor no negocie en paralelo con otros inversores. Esto
intenta evitar el llamado Deal Shopping
NEGOCIACIN CON INVERSORES PRIVADOS
LA VALORACIN DE LA EMPRESA
Ejemplo de los 2 hermanos

Valor patrimonial
Flujos de Caja descontados
Mltiplo de magnitud contable (Beneficios)
Valor de operaciones similares
rboles de decisin
PRINCIPALES CLAUSULAS EN EL CIERRE DE UN ACUERDO
CON UN BUSINESS ANGEL
Clausulas Econmicas Clausulas polticas
Valoracin premoney Composicin del consejo
Dividendo preferente Derechos de veto
Preferencia en la liquidacin Derechos de informacin
Adquisicin preferente Bloqueo administrativo
Clausula antidilucin Key Man
Recompra Obligaciones de los promotores
Clausula de arrastre Bad Leaver
Clusula de acompaamiento
Prstamo participativo
VALORACIN PRE-MONEY
En la fecha de formalizacin, el fondo desembolsar X euros obteniendo a cambio
el Y% del capital de la sociedad. Este porcentaje se ha determinado considerando
que el valor premoney de la empresa es Z
El inversor tendr derecho a percibir un dividendo con preferencia al resto de
socios igual al x% anual de su inversin original
DIVIDENDO PREFERENTE
CLAUSULAS ECONMICAS:
ADQUISICIN PREFERENTE
En caso de liquidacin de la sociedad, el fondo tendr derecho a percibir con
preferencia al resto de los socios una cantidad igual a X veces su inversin inicial.
Despus de percibir esta cantidad, el fondo recibir la cuota que le corresponda
por su porcentaje en capital
PREFERENCIA EN LA LIQUIDACIN O VENTA
En caso de que algn promotor desee vender todas o parte de sus
participaciones, habiendo sido autorizado para ello, el fondo tendr un derecho
preferencial de tanteo para adquirir el citado paquete de participaciones. En caso
de no ejercerlo, las participaciones sern ofrecidas al resto de socios
CLAUSULA DE RECOMPRA
CLAUSULA ANTIDILUCIN
En caso de que la sociedad realice una nueva emisin de participaciones a un
precio por participacin (incluida prima de emisin) inferior a las suscritas por el
fondo, este tendr derecho a la emisin de nuevas participaciones que compense el
efecto dilucin de la ampliacin
A eleccin del fondo, la compaa deber comprar las participaciones de las que el
fondo es titular e X tramos iguales empezando a los Y aos desde el cierre de la
inversin. Estas compras se harn a un precio igual a Z veces el precio original de
compra por el fondo ms los dividendos declarados y no pagados
CLAUSULA DE ACOMPAAMIENTO Tag along
CLAUSULA DE ARRASTRE Drag along
En caso de que el fondo recibiese una oferta por su participacin en la sociedad
por parte de un comprador que condicionase esa oferta a la compra de un
porcentaje superior al que tiene el fondo, el resto de socios, a requerimiento de
ste, tendr la obligacin de vender su cuota hasta alcanzar tal porcentaje. El resto
de socios, en uso de su derecho de adquisicin preferente, podr en todo caso
cubrir la oferta del tercero sobre las acciones del fondo y adquirirlas en las mismas
condiciones
En caso de que los promotores recibiesen una oferta por la compra de sus
participaciones, el fondo podr forzar la venta prioritaria de su participacin, en
esas mismas condiciones, con anterioridad a la salida de los promotores
PRSTAMO PARTICIPATIVO
El fondo otorgar a la sociedad un prstamo convertible en participaciones
segn el cumplimiento de unos hitos descritos en el anexo X. De convertirse el
prstamo, de acuerdo con lo estipulado en el presente contrato, dicha
conversin se har a un valor premoney de Y Euros
COMPOSICIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN
CLAUSULAS POLTICAS
La sociedad estar administrada por un consejo de administracin compuesto por
n miembros. Un nmero X de consejeros sern nombrados a propuesta del
Venture Capital. El secretario del consejo de administracin ser nombrado a
propuesta del VC. Cada consejero nicamente podr ser cesado de su cargo por la
parte que propuso su nombramiento, y siempre con la aprobacin del fondo
DERECHO DE VETO EN LA JUNTA GENERAL
Los siguientes acuerdos de la junta general de socios nicamente podrn ser
adoptados con el voto favorable de socios titulares de un n de participaciones
sociales de la compaa que representen como mnimo un x% del capital social y
que necesariamente deber incluir el voto favorable de las participaciones del
fondo
Entre ellos:
Ampliaciones de capital
Modificacin de derechos de las participaciones
Composicin del Consejo
Nombramiento o cese de auditores
Venta o cesin de activos
Modificacin de estatutos
Alteraciones sustanciales del plan de negocio o la naturaleza de la sociedad
DERECHO DE VETO EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN
Los siguientes acuerdos del consejo de administracin nicamente podrn ser
adoptados mediando el voto favorable del/os consejero/s nombrado/s por el VC
Entre otros:
Negocios importantes desde el punto de vista econmico
Asuncin de deuda por encima de una cantidad
Cambios en la estructura del pasivo
Contratacin de directivos
Fijacin de sueldos
Otorgamiento o revocacin de apoderamientos
Constitucin de filiales
Aprobacin de presupuestos
BLOQUEO ADMINISTRATIVO
DERECHOS DE INFORMACIN
Todos los socios de la sociedad tendrn derecho a que se les proporcione la
siguiente informacin: saldos bancarios, flujos de caja, cierres contables
trimestrales,. La empresa se dotar de mecanismos de control financiero para tal fin.
El equipo directivo proporcionar a los socios entiempo y forma los citados informes,
quedando constancia de su envo
En el supuesto de que se produjeran situaciones de bloqueo para la adopcin de
acuerdos en el consejo de administracin o de la junta general de socios, y sin
posibilidad de llegar a un compromiso que lo evite, el fondo recibir un mandato de
venta para conseguir el mayor precio posible por la empresa estando todos los
socios obligados a vender al comprador interesado
OBLIGACIONES DE LOS PROMOTORES
CLAUSULA KEY MAN
Las siguientes personas del equipo promotor tendrn la consideracin de Key Man:
Para el caso de indisposicin (entendiendo por tal la incapacidad permanente
o total, enfermedad grave), o fallecimiento de los key man, la sociedad concertar un
seguro por valor de x euros a favor del fondo, estando el coste del mismo a cargo
de la sociedad
Obligaciones a las que se comprometen los promotores. Entre otras:
Permanencia: permanecer en la empresa un mnimo de aos
Exclusividad: abstenerse a prestar servicios a otras empresas durante un tiempo
No competencia: abstenerse a realizar actividades competidoras en otras empresas,
una vez que cese su vinculacin profesional o societaria con la startup
Confidencialidad: guardar secreto sobre la informacin obtenida durante su
estancia en la empresa
CLAUSULA BAD LEAVER
Sin perjuicio de las acciones legales oportunas, en caso de que un promotor
incumpla alguna de sus obligaciones o abandonase sus funciones, el fondo quedar
facultado para adquirir las participaciones (u opciones sobre participaciones) de
dicho socio a valor nominal. En este sentido, los promotores otorgan una opcin de
compra a favor del fondo para su ejercicio en los supuestos descritos en la clausula
Los inversores suelen aceptar negociar mecanismos de retribucin ligados a logros.
Las opciones sobre acciones o participaciones plantean que, si el equipo promotor
consigue que se cumplan determinados logros en la empresa, se le liberarn
determinadas participaciones o acciones. O sea, que el VC se diluir para que el
promotor pueda as recuperar parte del negocio.
Es muy buena seal para el inversor, que sea el emprendedor el que le plantee este
tipo de clausulas que vinculan sus intereses econmicos al xito de la empresa
OPCIONES COMO MECANISMO DE RETRIBUCIN