LEY

GENERAL
DE
SOCIEDADES
PRESENTACIN
Tengo el agrado de dirigirme y presentarle a usted Docente De Curso de
Contabilidad de Sociedades, este trabajo sobre la le LEY GENERAL DE
SC!EDADES "Ley N# $%&&'(, para poder conocer nuestros derec)os y
deberes respecto a las sociedades, siendo tan importante para nuestra
*ormaci+n como pro*esionales,
Agradeciendo la -aliosa labor de la docente .arit/a C)ambi 0ilcapa/a 1uien
-ierte su amplia e2periencia en muestras aulas *orm3ndonos y puliendo
nuestros conocimientos,
Si en caso )aya alg4n error s5panos disculpar,

Gracias
Su Alumna,
LEY N 26887
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
CNCRDANC!AS6 R, N7 $889$88:9S;NAR<9SN "Reglamento del Registro
de Sociedades(
R, N7 8='9$88$9S;NAR<9SN LEY N# $&8>%, Art, =?
D!RECT!0A N7 88$9$88=9E@9?>,:8 "Directi-a A<reparaci+n y <resentaci+n de la
!n*ormaci+n trimestral y anual de car3cter
@inanciero, Econ+mico, <resupuestario y de .etas de
!n-ersi+n por las Entidades Empresariales del Estado
LEY N# $&'>? "Ley 1ue promue-e el canje o redenci+n de
las acciones de in-ersi+n(
R,D, N# 88&9$88'9E@9?>,8: "Aprueban la Directi-a
B<reparaci+n y <resentaci+n de !n*ormaci+n Contable Trimestral por las Empresas y
Entidades del EstadoC(
Acuerdo N# $9$9ESSAL;D9$88& "Aprueban el
BReglamento de <romoci+n de !n-ersiones en bras de !n*raestructura y Ser-icios
de Salud(
Ley N7 $?$D= "Ley 1ue regula los ser-icios de
terceri/aci+n(
D,S, N# 88%9$88&9TR "Aprueban el Reglamento de la Ley
N7 $?$D= y del Decreto Legislati-o N7 :8>&, 1ue regulan los ser-icios de
terceri/aci+n(
R, N7 >=?9$88&9S;NAR<9SN "Aprueban Directi-a 1ue
regula la atenci+n en lEnea de solicitudes de reser-a de pre*erencia registral de
nombre, denominaci+n, completa y abre-iada, y ra/+n social(
EL <RES!DENTE DE LA RE<;FL!CA
<R C;ANT6
La Comisi+n <ermanente del Congreso de la Rep4blica )a dado la Ley
siguiente,
LA C.!S!GN <ER.ANENTE DEL CNGRES DE LA RE<HFL!CA
Ia dado la Ley siguiente6
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
INDICE
L!FR ! REGLAS A<L!CAFLES A TDAS LAS SC!EDADES
L!FR !! SC!EDAD ANGN!.A
SECC!GN <R!.ERA D!S<S!C!NES GENERALES
SECC!GN SEG;NDA CNST!T;C!GN DE LA SC!EDAD
TJT;L ! Constituci+n Simult3nea
TJT;L !! Constituci+n por *erta a Terceros
TJT;L !!! @undadores
TJT;L !0 Aportes y Ad1uisiciones nerosas
SECC!GN TERCERA ACC!NES
TJT;L ! Disposiciones Generales
TJT;L !! Derec)os y Gra-3menes sobre Acciones
SECC!GN C;ARTA RGANS DE LA SC!EDAD
TJT;L ! Kunta General de Accionistas
TJT;L !! Administraci+n de la Sociedad
CA<JT;L ! Disposici+n General
CA<JT;L !! Directorio
CA<JT;L !!! Gerencia
SECC!GN L;!NTA .D!@!CAC!GN DEL ESTAT;T, A;.ENT Y
RED;CC!GN DEL CA<!TAL
TJT;L ! .odi*icaci+n del Estatuto
TJT;L !! Aumento del Capital
TJT;L !!! Reducci+n del Capital
SECC!GN SEMTA ESTADS @!NANC!ERS Y A<L!CAC!GN DE
;T!L!DADES
SECC!GN SNT!.A @R.AS ES<EC!ALES DE LA SC!EDAD ANGN!.A
TJT;L ! Sociedad An+nima Cerrada
TJT;L !! Sociedad An+nima Abierta
TJT;L !!! Adaptaci+n a las *ormas de Sociedad An+nima 1ue
regula la ley
L!FR !!! TRAS @R.AS SC!ETAR!AS
SECC!GN <R!.ERA SC!EDAD CLECT!0A
SECC!GN SEG;NDA SC!EDADES EN C.AND!TA
TJT;L ! Disposiciones Generales
TJT;L !! Reglas propias de la sociedad en comandita simple
TJT;L !!! Reglas propias de la sociedad en comandita por
acciones
SECC!GN TERCERA SC!EDAD C.ERC!AL DE RES<NSAF!L!DAD
L!.!TADA
SECC!GN C;ARTA SC!EDADES C!0!LES
L!FR !0 NR.AS C.<LE.ENTAR!AS
SECC!GN <R!.ERA E.!S!GN DE FL!GAC!NES
TJT;L ! Disposiciones Generales
TJT;L !! Representaci+n de las bligaciones
TJT;L !!! bligaciones Con-ertibles
TJT;L !0 Sindicato de bligacionistas y Representante de los
bligacionistas
TJT;L 0 Reembolso, Rescate, Cancelaci+n de GarantEas y
R5gimen Especial
SECC!GN SEG;NDA RERGAN!OAC!GN DE SC!EDADES
TJT;L ! Trans*ormaci+n
TJT;L !! @usi+n
TJT;L !!! Escisi+n
TJT;L !0 tras *ormas de Reorgani/aci+n
SECC!GN TERCERA S;C;RSALES
SECC!GN C;ARTA D!SL;C!GN, L!L;!DAC!GN Y EMT!NC!GN DE
SC!EDADES
TJT;L ! Disoluci+n
TJT;L !! Li1uidaci+n
TJT;L !!! E2tinci+n
SECC!GN L;!NTA SC!EDADES !RREG;LARES
SECC!GN SEMTA REG!STR
L!FR 0 CNTRATS ASC!AT!0S
TJT;L @!NAL "P( NTA DE ED!TR D!S<S!C!NES @!NALES
D!S<S!C!NES TRANS!TR!AS
LEY N 26887
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Artculo 1. L! Soc"#$!$
Luienes constituyen la Sociedad con-ienen en aportar bienes o ser-icios para el ejercicio
en com4n de acti-idades econ+micas,
Artculo 2. %&'"to $# !(l"c!c")* $# l! L#+
Toda sociedad debe adoptar alguna de las *ormas pre-istas en esta ley, Las sociedades
sujetas a un r5gimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la
presente ley,
La comunidad de bienes, en cual1uiera de sus *ormas, se regula por las disposiciones
pertinentes del C+digo Ci-il,
Artculo ,. Mo$!l"$!$#- $# Co*-t"tuc")*
La sociedad an+nima se constituye simult3neamente en un solo acto por los socios
*undadores o en *orma sucesi-a mediante o*erta a terceros contenida en el programa de
*undaci+n otorgado por los *undadores,
La sociedad colecti-a, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de
responsabilidad limitada y las sociedades ci-iles s+lo pueden constituirse simult3neamente en
un solo acto,
Artculo .. Plur!l"$!$ $# -oc"o-
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, 1ue pueden ser personas
naturales o jurEdicas, Si la sociedad pierde la pluralidad mEnima de socios y ella no se
reconstituye en un pla/o de seis meses, se disuel-e de pleno derec)o al t5rmino de ese pla/o,
No es e2igible pluralidad de socios cuando el 4nico socio es el Estado o en otros casos
seQalados e2presamente por ley,
Artculo /. Co*t#*"$o + 0or&!l"$!$#- $#l !cto co*-t"tut"1o
La sociedad se constituye por Escritura <4blica, en la 1ue est3 contenido el pacto social,
1ue incluye el estatuto, <ara cual1uier modi*icaci+n de 5stos se re1uiere la misma *ormalidad,
En la escritura p4blica de constituci+n se nombra a los primeros administradores, de acuerdo
con las caracterEsticas de cada *orma societaria,
Los actos re*eridos en el p3rra*o anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del
domicilio de la sociedad,
Cuando el pacto social no se )ubiese ele-ado a escritura p4blica, cual1uier socio puede
demandar su otorgamiento por el proceso sumarEsimo,
Artculo 6. P#r-o*!l"$!$ 2ur$"c!
La sociedad ad1uiere personalidad jurEdica desde su inscripci+n en el Registro y la mantiene
)asta 1ue se inscribe su e2tinci+n,
Artculo 7. Acto- !*t#r"or#- ! l! "*-cr"(c")*
La -alide/ de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripci+n en el
Registro est3 condicionada a la inscripci+n y a 1ue sean rati*icados por la sociedad dentro de
los tres meses siguientes, Si se omite o retarda el cumplimiento de estos re1uisitos, 1uienes
)ayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y
solidariamente *rente a a1u5llos con 1uienes )ayan contratado y *rente a terceros,
Artculo 8. Co*1#*"o- #*tr# -oc"o- o #*tr# 3-to- + t#rc#ro-
Son -3lidos ante la sociedad y le son e2igibles en todo cuanto le sea concerniente, los
con-enios entre socios o entre 5stos y terceros, a partir del momento en 1ue le sean
debidamente comunicados,
Si )ubiera contradicci+n entre alguna estipulaci+n de dic)os con-enios y el pacto social o el
estatuto, pre-alecer3n estos 4ltimos, sin perjuicio de la relaci+n 1ue pudiera establecer el
con-enio entre 1uienes lo celebraron,
Artculo 4. D#*o&"*!c")* o R!5)* Soc"!l
La sociedad tiene una denominaci+n o una ra/+n social, seg4n corresponda a su *orma
societaria, En el primer caso puede utili/ar, adem3s, un nombre abre-iado,
No se puede adoptar una denominaci+n completa o abre-iada o una ra/+n social igual o
semejante a la de otra sociedad pree2istente, sal-o cuando se demuestre legitimidad para ello,
Esta pro)ibici+n no tiene en cuenta la *orma social,
No se puede adoptar una denominaci+n completa o abre-iada o una ra/+n social 1ue
contenga nombres de organismos o instituciones p4blicas o signos distinti-os protegidos por
derec)os de propiedad industrial o elementos protegidos por derec)os de autor, sal-o 1ue se
demuestre estar legitimado para ello,
El Registro no inscribe a la sociedad 1ue adopta una denominaci+n completa o abre-iada o
una ra/+n social igual a la de otra sociedad pree2istente, En los dem3s casos pre-istos en los
p3rra*os anteriores los a*ectados tienen derec)o a demandar la modi*icaci+n de la
denominaci+n o ra/+n social por el proceso sumarEsimo ante el jue/ del domicilio de la
sociedad 1ue )aya in*ringido la pro)ibici+n,
La ra/+n social puede conser-ar el nombre del socio separado o *allecido, si el socio
separado o los sucesores del socio *allecido consienten en ello, En este 4ltimo caso, la ra/+n
social debe indicar esta circunstancia, Los 1ue no perteneciendo a la sociedad consienten la
inclusi+n de su nombre en la ra/+n social 1uedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin
perjuicio de la responsabilidad penal si a ello )ubiere lugar,
Artculo 16. R#-#r1! $# (r#0#r#*c"! r#7"-tr!l
Cual1uiera 1ue participe en la constituci+n de una sociedad, o la sociedad cuando modi*i1ue
su pacto social o estatuto para cambiar su denominaci+n, completa o abre-iada, o su ra/+n
social, tiene derec)o a protegerlos con reser-a de pre*erencia registral por un pla/o de treinta
dEas, -encido el cual 5sta caduca de pleno derec)o,
No se puede adoptar una ra/+n social o una denominaci+n, completa o abre-iada, igual o
semejante a a1uella 1ue est5 go/ando del derec)o de reser-a de pre*erencia registral,
Artculo 11. O'2#to -oc"!l
La sociedad circunscribe sus acti-idades a a1uellos negocios u operaciones lEcitos cuya
descripci+n detallada constituye su objeto social, Se entienden incluidos en el objeto social los
actos relacionados con el mismo 1ue coadyu-en a la reali/aci+n de sus *ines, aun1ue no est5n
e2presamente indicados en el pacto social o en el estatuto,
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar acti-idades 1ue la ley atribuye con
car3cter e2clusi-o a otras entidades o personas,
Artculo 12. Alc!*c#- $# l! r#(r#-#*t!c")*
La sociedad est3 obligada )acia a1uellos con 1uienes )a contratado y *rente a terceros de
buena *e por los actos de sus representantes celebrados dentro de los lEmites de las *acultades
1ue les )aya con*erido aun1ue tales actos comprometan a la sociedad a negocios u
operaciones no comprendidos dentro de su objeto social,
Los socios o administradores, seg4n sea el caso, responden *rente a la sociedad por los
daQos y perjuicios 1ue 5sta )aya e2perimentado como consecuencia de acuerdos adoptados
con su -oto y en -irtud de los cuales se pudiera )aber autori/ado la celebraci+n de actos 1ue
e2tralimitan su objeto social y 1ue la obligan *rente a co9contratantes y terceros de buena *e8 sin
perjuicio de la responsabilidad penal 1ue pudiese corresponderles,
La buena *e del tercero no se perjudica por la inscripci+n del pacto social,
Artculo 1,. Acto- 9u# *o o'l"7!* ! l! -oc"#$!$
Luienes no est3n autori/ados para ejercer la representaci+n de la sociedad no la obligan
con sus actos, aun1ue los celebren en nombre de ella,
La responsabilidad ci-il o penal por tales actos recae e2clusi-amente sobre sus autores,
Artculo 1.. No&'r!&"#*to-8 (o$#r#- # "*-cr"(c"o*#-
El nombramiento de administradores, de li1uidadores o de cual1uier representante de la
sociedad asE como el otorgamiento de poderes por 5sta surten e*ecto desde su aceptaci+n
e2presa o desde 1ue las re*eridas personas desempeQan la *unci+n o ejercen tales poderes,
Estos actos o cual1uier re-ocaci+n, renuncia, modi*icaci+n o sustituci+n de las personas
mencionadas en el p3rra*o anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del
nombre y documento de identidad del designado o del representante, seg4n el caso,
Las inscripciones se reali/an en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el
m5rito de copia certi*icada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo -3lidamente
adoptado por el +rgano social competente, No se re1uiere inscripci+n adicional para el ejercicio
del cargo o de la representaci+n en cual1uier otro lugar,
El gerente general o los administradores de la sociedad, seg4n sea el caso, go/an de las
*acultades generales y especiales de representaci+n procesal seQaladas en el C+digo de la
materia, por el solo m5rito de su nombramiento, sal-o estipulaci+n en contrario del estatuto,

Artculo 1/. D#r#c:o ! -ol"c"t!r "*-cr"(c"o*#-
Cual1uier socio o tercero con legEtimo inter5s puede demandar judicialmente, por el proceso
sumarEsimo, el otorgamiento de la escritura p4blica o solicitar la inscripci+n de a1uellos
acuerdos 1ue re1uieran estas *ormalidades y cuya inscripci+n no )ubiese sido solicitada al
Registro dentro de los pla/os seQalados en el artEculo siguiente,
Toda persona cuyo nombramiento )a sido inscrito tiene derec)o a 1ue el Registro inscriba
su renuncia mediante solicitud con *irma notarialmente legali/ada, acompaQada de copia de la
carta de renuncia con constancia notarial de )aber sido entregada a la sociedad,
Artculo 16. Pl!5o- (!r! -ol"c"t!r l!- "*-cr"(c"o*#-
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripci+n en un
pla/o de treinta dEas contados a partir de la *ec)a de otorgamiento de la escritura p4blica,
La inscripci+n de los dem3s actos o acuerdos de la sociedad, sea 1ue re1uieran o no el
otorgamiento de escritura p4blica, debe solicitarse al Registro en un pla/o de treinta dEas
contados a partir de la *ec)a de reali/aci+n del acto o de aprobaci+n del acta en la 1ue conste
el acuerdo respecti-o,
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a 1ue se re*iere este artEculo para
todo lo 1ue le *a-ore/ca, aun cuando no se )aya producido su inscripci+n,
Artculo 17. E2#rc"c"o $# (o$#r#- *o "*-cr"to-
Cuando un acto inscribible se celebra mediante representaci+n basta para su inscripci+n
1ue se deje constancia o se inserte el poder en -irtud del cual se act4a,
Artculo 18. R#-(o*-!'"l"$!$ (or l! *o "*-cr"(c")*
Los otorgantes o administradores, seg4n sea el caso, responden solidariamente por los
daQos y perjuicios 1ue ocasionen como consecuencia de la mora en 1ue incurran en el
otorgamiento de las escrituras p4blicas u otros instrumentos re1ueridos o en las gestiones
necesarias para la inscripci+n oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el artEculo :%,
Artculo 14. Dur!c")* $# l! -oc"#$!$
La duraci+n de la sociedad puede ser por pla/o determinado o indeterminado,
Sal-o 1ue sea prorrogado con anterioridad, -encido el pla/o determinado la sociedad se
disuel-e de pleno derec)o,
Artculo 26. Do&"c"l"o
El domicilio de la sociedad es el lugar, seQalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de
sus acti-idades principales o donde instala su administraci+n,
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad 1ue aparece en el Registro y el
1ue e*ecti-amente )a *ijado, se puede considerar cual1uiera de ellos,
La sociedad constituida en el <er4 tiene su domicilio en territorio peruano, sal-o cuando su
objeto social se desarrolle en el e2tranjero y *ije su domicilio *uera del paEs,
Artculo 21. Sucur-!l#- + otr!- $#(#*$#*c"!-
Sal-o estipulaci+n e2presa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad
constituida en el <er4, cual1uiera *uese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u
o*icinas en otros lugares del paEs o en el e2tranjero,
La sociedad constituida y con domicilio en el e2tranjero 1ue desarrolle )abitualmente
acti-idades en el <er4 puede establecer sucursal u o*icinas en el paEs y *ijar domicilio en
territorio peruano para los actos 1ue practi1ue en el paEs, De no )acerlo, se le presume
domiciliada en Lima,
Artculo 21A. ;oto (or &#$"o #l#ctr)*"co o (o-t!l <I*cor(or!$o &#$"!*t# D#cr#to
L#7"-l!t"1o N 1661=
Los accionistas o socios podr3n para e*ectos de la determinaci+n del 1u+rum, asE como para la
respecti-a -otaci+n y adopci+n de acuerdos, ejercer el derec)o de -oto por medio electr+nico
siempre 1ue 5ste cuente con *irma digital o por medio postal a cuyo e*ecto se re1uiere contar
con *irmas legali/adas,
Cuando se utilice *irma digital, para ejercer el -oto electr+nico en la adopci+n de acuerdos, el
acta electr+nica resultante deber3 ser almacenada mediante micro *orma digital, con*orme a
ley,
Cuando la sociedad apli1ue estas *ormas de -oto deber3 garanti/ar el respeto al derec)o de
inter-enci+n de cada accionista o socio, siendo responsabilidad del presidente de la junta el
cumplimiento de la presente disposici+n,
La instalaci+n de una junta o asamblea uni-ersal asE como la -oluntad social *ormada a tra-5s
del -oto electr+nico o postal tiene los mismos e*ectos 1ue una junta o asamblea reali/ada de
manera presencial,
> DIC?O ARTIC@LO ENTRARA EN ;IGENCIA A PARTIR DEL 61.61.2664
Artculo 22. Lo- !(ort#-
Cada socio est3 obligado *rente a la sociedad por lo 1ue se )aya comprometido a aportar al
capital, Contra el socio moroso la sociedad puede e2igir el cumplimiento de la obligaci+n
mediante el proceso ejecuti-o o e2cluir a dic)o socio por el proceso sumarEsimo,
El aporte trans*iere en propiedad a la sociedad el bien aportado, sal-o 1ue se estipule 1ue
se )ace a otro tEtulo, en cuyo caso la sociedad ad1uiere s+lo el derec)o trans*erido a su *a-or
por el socio aportante,
El aporte de bienes no dinerarios se reputa e*ectuado al momento de otorgarse la escritura
p4blica,
Artculo 2,. A(ort#- $"*#r!r"o-
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el
pacto social, El aporte 1ue *igura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital
debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o *inanciera del
sistema *inanciero nacional al momento de otorgarse la escritura p4blica correspondiente,
Artculo 2.. G!-to- *#c#-!r"o-
torgada la escritura p4blica de constituci+n y aun cuando no )ubiese culminado el proceso
de inscripci+n de la sociedad en el Registro, el dinero depositado seg4n el artEculo anterior
puede ser utili/ado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender
gastos necesarios de la sociedad,
Artculo 2/. E*tr#7! $# !(ort#- *o $"*#r!r"o-
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa e*ectuada al otorgarse la
escritura p4blica en la 1ue conste el aporte,
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe 1uedar completada a m3s
tardar al otorgarse la escritura p4blica de constituci+n o de aumento de capital, seg4n sea el
caso,
Artculo 26. A(ort#- *o $"*#r!r"o-. D#r#c:o- $# cr3$"to
Si el pacto social admite 1ue el socio aportante entregue como aporte tEtulos -alores o
documentos de cr5dito a su cargo, el aporte no se considera e*ectuado )asta 1ue el respecti-o
tEtulo o documento sea Entegramente pagado,
Si el pacto social contempla 1ue el aporte est5 representado por tEtulos -alores o
documentos de cr5dito en los 1ue el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se
entender3 cumplido con la trans*erencia de los respecti-os tEtulos o documentos, con el endoso
de los respecti-os tEtulos -alores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria
pre-ista en la ley,
Artculo 27. ;!lu!c")* $# !(ort#- *o $"*#r!r"o-
En la escritura p4blica donde conste el aporte de bienes o de derec)os de cr5dito, debe
insertarse un in*orme de -alori/aci+n en el 1ue se describen los bienes o derec)os objeto del
aporte, los criterios empleados para su -aluaci+n y su respecti-o -alor,
Artculo 28. S!*#!&"#*to $# lo- !(ort#-
El aportante asume ante la sociedad la obligaci+n de saneamiento del bien aportado,
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes 1ue se trans*iere a la sociedad como un solo
blo1ue patrimonial8 unidad econ+mica o *ondo empresarial, el aportante est3 obligado al
saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes 1ue lo integran,
Si el aporte consiste en la cesi+n de un derec)o, la responsabilidad del aportante se limita al
-alor atribuido al derec)o cedido pero est3 obligado a garanti/ar su e2istencia, e2igibilidad y la
sol-encia del deudor en la oportunidad en 1ue se reali/+ el aporte,
Artculo 24. R"#-7o $# lo- '"#*#- !(ort!$o-
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde 1ue se -eri*ica
su entrega,
El riesgo del bien aportado en uso o usu*ructo recae sobre el socio 1ue reali/a el aporte,
perdiendo la sociedad el derec)o a e2igir la sustituci+n del bien,
Artculo ,6. P3r$"$! $#l !(ort# !*t#- $# -u #*tr#7!
La p5rdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes
e*ectos6
:, Si se trata de un bien cierto o indi-iduali/ado, la obligaci+n del socio aportante se
resuel-e y la sociedad 1ueda liberada de la contraprestaci+n, El socio aportante 1ueda
obligado a indemni/ar a la sociedad en el caso 1ue la p5rdida del bien le *uese imputableR
$, Si se trata de un bien incierto, el aportante no 1ueda liberado de su obligaci+nR y,
>, Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usu*ructo, el aportante puede optar por
sustituirlo con otro 1ue preste a la sociedad el mismo bene*icio, La sociedad 1ueda obligada a
aceptar el bien sustituto sal-o 1ue el bien perdido *uese el objeto 1ue se )abEa propuesto
e2plotar, En este 4ltimo caso, el socio aportante 1ueda obligado a indemni/ar a la sociedad si
la p5rdida del bien le *uese imputable,
Artculo ,1. El (!tr"&o*"o -oc"!l
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la
responsabilidad personal de los socios en a1uellas *ormas societarias 1ue asE lo contemplan,
Artculo ,2. R#-(o*-!'"l"$!$ $#l *u#1o -oc"o
Luien ad1uiere una acci+n o participaci+n en una sociedad e2istente responde, de acuerdo
a la *orma societaria respecti-a, por todas las obligaciones sociales contraEdas por la sociedad
con anterioridad,
Ning4n pacto en contrario tiene e*ectos *rente a terceros,
Artculo ,,. Nul"$!$ $#l (!cto -oc"!l
;na -e/ inscrita la escritura p4blica de constituci+n, la nulidad del pacto social s+lo puede
ser declarada6
:, <or incapacidad o por ausencia de consentimiento -3lido de un n4mero de socios
*undadores 1ue determine 1ue la sociedad no cuente con la pluralidad de socios re1uerida por
la leyR
$, <or constituir su objeto alguna acti-idad contraria a las leyes 1ue interesan al orden
p4blico o a las buenas costumbresR sin perjuicio de lo dispuesto en el artEculo D:8R
>, <or contener estipulaciones contrarias a normas legales imperati-as u omitir consignar
a1uellas 1ue la ley e2igeR y,
D, <or omisi+n de la *orma obligatoria prescrita,
Artculo ,.. I&(roc#$#*c"! $# l! *ul"$!$
No obstante lo indicado en el artEculo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser
declarada6
:, Cuando la causa de ella )a sido eliminada por e*ecto de una modi*icaci+n del pacto social
o del estatuto reali/ada con las *ormalidades e2igidas por la ley, o,
$, Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales -igentes y
a1u5llas no )an sido condici+n esencial para la celebraci+n del pacto social o del estatuto, de
modo 1ue 5stos pueden subsistir sin ellas,
Artculo ,/. Pr#t#*-")* $# *ul"$!$ $#l (!cto -oc"!l. C!$uc"$!$
La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abre-iado, se dirige
contra la sociedad y s+lo puede ser iniciada por personas con legEtimo inter5s, La acci+n de
nulidad caduca a los dos aQos de inscrita la escritura p4blica de constituci+n en el Registro,
Artculo ,6. E0#cto- $# l! -#*t#*c"! $# *ul"$!$
La sentencia *irme 1ue declara la nulidad del pacto social ordena su inscripci+n en el
Registro y disuel-e de pleno derec)o la sociedad, La junta general, dentro de los die/ dEas
siguientes de la inscripci+n de la sentencia, designa al li1uidador o a los li1uidadores, Si omite
)acerlo, lo )ace el jue/ en ejecuci+n de sentencia, y a solicitud de cual1uier interesado, La
sociedad mantiene su personalidad jurEdica s+lo para los *ines de la li1uidaci+n,
Cuando las necesidades de la li1uidaci+n de la sociedad declarada nula asE lo e2ijan,
1uedan sin e*ecto todos los pla/os para los aportes y los socios estar3n obligados a cumplirlos,
de inmediato,
Artculo ,7. T#rc#ro- $# 'u#*! 0#
La sentencia *irme 1ue declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte e*ectos
*rente a los terceros de buena *e,
Artculo ,8. Nul"$!$ $# !cu#r$o- -oc"#t!r"o-
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisi+n de las *ormalidades de
publicidad prescritas, contrarios a las leyes 1ue interesan al orden p4blico o a las buenas
costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del estatuto, o 1ue lesionen los intereses de
la sociedad en bene*icio directo o indirecto de uno o -arios socios,
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en con*licto con el pacto social o el
estatuto, asE cuenten con la mayorEa necesaria, si pre-iamente no se )a modi*icado el pacto
social o el estatuto con sujeci+n a las respecti-as normas legales y estatutarias,
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artEculos >D, >= y >%, sal-o en cuanto al pla/o
establecido en el artEculo >= cuando esta ley seQale e2presamente un pla/o m3s corto de
caducidad,
Artculo ,4. B#*#0"c"o- + (3r$"$!-
La distribuci+n de bene*icios a los socios se reali/a en proporci+n a sus aportes al capital,
Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden *ijar otras proporciones o *ormas distintas de
distribuci+n de los bene*icios,
Todos los socios deben asumir la proporci+n de las p5rdidas de la sociedad 1ue se *ije en el
pacto social o el estatuto, S+lo puede e2ceptuarse de esta obligaci+n a los socios 1ue aportan
4nicamente ser-icios, A *alta de pacto e2preso, las p5rdidas son asumidas en la misma
proporci+n 1ue los bene*icios,
Est3 pro)ibido 1ue el pacto social e2cluya a determinados socios de las utilidades o los
e2onere de toda responsabilidad por las p5rdidas, sal-o en este 4ltimo caso, por lo indicado en
el p3rra*o anterior,
Artculo .6. R#(!rto $# ut"l"$!$#-
La distribuci+n de utilidades s+lo puede )acerse en m5rito de los estados *inancieros
preparados al cierre de un perEodo determinado o la *ec)a de corte en circunstancias
especiales 1ue acuerde el directorio, Las sumas 1ue se repartan no pueden e2ceder del monto
de las utilidades 1ue se obtengan,
Si se )a perdido una parte del capital no se distribuye utilidades )asta 1ue el capital sea
reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente,
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cual1uier distribuci+n de
utilidades )ec)a en contra-enci+n con este artEculo, contra los socios 1ue las )ayan recibido, o
e2igir su reembolso a los administradores 1ue las )ubiesen pagado, Estos 4ltimos son
solidariamente responsables,
Sin embargo, los socios 1ue )ubiesen actuado de buena *e estar3n obligados s+lo a
compensar las utilidades recibidas con las 1ue les correspondan en los ejercicios siguientes, o
con la cuota de li1uidaci+n 1ue pueda tocarles,
Artculo .1. Co*tr!to- (r#(!r!tor"o- #* -oc"#$!$#-
Los contratos preparatorios 1ue celebren las sociedades reguladas por esta ley o los 1ue
tengan por objeto las acciones, participaciones o cual1uier otro tEtulo emitidos por ellas son
-3lidos cual1uiera sea su pla/o, sal-o cuando esta ley seQale un pla/o determinado,
Artculo .2. Corr#-(o*$#*c"! $# l! -oc"#$!$
En la correspondencia de la sociedad se indicar3, cuando menos, su denominaci+n,
completa o abre-iada, o su ra/+n social y los datos relati-os a su inscripci+n en el Registro,
Artculo .,. Pu'l"c!c"o*#-. I*cu&(l"&"#*to
Las publicaciones a 1ue se re*iere esta ley ser3n )ec)as en el peri+dico del lugar del
domicilio de la sociedad encargado de la inserci+n de los a-isos judiciales,
Las sociedades con domicilio en las pro-incias de Lima y Callao )ar3n las publicaciones
cuando menos en el Diario *icial El <eruano y en uno de los diarios de mayor circulaci+n de
Lima o del Callao, seg4n sea el caso,
La *alta de la publicaci+n, dentro del pla/o e2igido por la ley, de los a-isos sobre
determinados acuerdos societarios en protecci+n de los derec)os de los socios o de terceros,
prorroga los pla/os 1ue la ley con*iere a 5stos para el ejercicio de sus derec)os, )asta 1ue se
cumpla con reali/ar la publicaci+n,
Artculo ... Pu'l"c!c"o*#- <Artculo &o$"0"c!$o (or #l Artculo 1 $# l! L#+ NA 28166=
Dentro de los 1uince primeros dEas de cada mes, la Superintendencia Nacional de los
Registros <4blicos publicar3 en su p3gina Seb y en el <ortal del Estado, una relaci+n de las
sociedades cuya constituci+n, disoluci+n o e2tinci+n )aya sido inscrita durante el mes anterior,
con indicaci+n de su denominaci+n o ra/+n social y los datos de su inscripci+n, En la misma
oportunidad, la Superintendencia Nacional de los Registros <4blicos publicar3, por el mismo
medio, una relaci+n de las modi*icaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes
anterior, con indicaci+n de la denominaci+n o ra/+n social, una sumilla de la modi*icaci+n y los
datos de inscripci+n de la misma,
<ara e*ecto de lo dispuesto en los p3rra*os anteriores, dentro de los die/ primeros dEas
4tiles de cada mes las o*icinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitir3n a la
Superintendencia Nacional de los Registros <4blicos la in*ormaci+n correspondiente,
Artculo ./. Pl!5o-
Sal-o e2presa disposici+n en contrario, los pla/os contenidos en esta ley se computan con
arreglo al C+digo Ci-il,
Artculo .6. Co("!- c#rt"0"c!$!-
Las copias certi*icadas a 1ue se re*iere esta ley pueden ser e2pedidas mediante *otocopias
autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la sociedad, seg4n el caso, con las
responsabilidades de Ley,
Las copias certi*icadas para los actos 1ue re1uieran inscripci+n deber3n ser certi*icadas por
notario,
Artculo .7. E&"-")* $# ttulo- + $ocu&#*to-
<ara la emisi+n de los tEtulos y documentos a 1ue se re*iere esta ley, se puede utili/ar, en
lugar de *irmas aut+gra*as, medios mec3nicos o electr+nicos de seguridad,
Artculo .8. Ar'"tr!2#. Co*c"l"!c")*
No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en las de
aplicaci+n supletoria a 5sta cuando e2ista con-enio arbitral obligatorio contenido en el pacto
social o en el estatuto 1ue someta a esta jurisdicci+n resol-er las discrepancias 1ue se
susciten,
Esta norma es de aplicaci+n, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al
momento de suscitarse la contro-ersia )ubiesen dejado de serlo y a los terceros 1ue al
contratar con la sociedad se sometan a la cl3usula arbitral,
El estatuto tambi5n puede contemplar el uso de mecanismos de conciliaci+n e2trajudicial
con arreglo a la ley de la materia,
Artculo .4. C!$uc"$!$
Las pretensiones del socio o de cual1uier tercero contra la sociedad, o -ice-ersa, por actos
u omisiones relacionados con derec)os otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se
)aya establecido e2presamente un pla/o, caducan a los dos aQos a partir de la *ec)a
correspondiente al acto 1ue moti-a la pretensi+n,
LIBRO SEG@NDO
SOCIEDAD ANBNIMA
SECCIBN PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
TCT@LO DNICO
Artculo /6. D#*o&"*!c")*
La sociedad an+nima puede adoptar cual1uier denominaci+n, pero debe *igurar
necesariamente la indicaci+n Asociedad an+nimaA o las siglas AS,A,A, Cuando se trate de
sociedades cuyas acti-idades s+lo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades
an+nimas, el uso de la indicaci+n o de las siglas es *acultati-o,
Artculo /1. C!("t!l + r#-(o*-!'"l"$!$ $# lo- -oc"o-
En la sociedad an+nima el capital est3 representado por acciones nominati-as y se integra
por aportes de los accionistas, 1uienes no responden personalmente de las deudas sociales,
No se admite el aporte de ser-icios en la sociedad an+nima,
Artculo /2. Su-cr"(c")* + (!7o $#l c!("t!l
<ara 1ue se constituya la sociedad es necesario 1ue tenga su capital suscrito totalmente y
cada acci+n suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte, !gual regla rige para los
aumentos de capital 1ue se acuerden,
SECCIBN SEG@NDA
CONSTIT@CIBN DE LA SOCIEDAD
TCT@LO I
CONSTIT@CIBN SIM@LT%NEA
Artculo /,. Co*c#(to
La constituci+n simult3nea de la sociedad an+nima se reali/a por los *undadores, al
momento de otorgarse la escritura p4blica 1ue contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo
acto suscriben Entegramente las acciones,
Artculo /.. Co*t#*"$o $#l (!cto -oc"!l
El pacto social contiene obligatoriamente6
:, Los datos de identi*icaci+n de los *undadores, Si es persona natural, su nombre,
domicilio, estado ci-il y el nombre del c+nyuge en caso de ser casadoR si es persona jurEdica,
su denominaci+n o ra/+n social, el lugar de su constituci+n, su domicilio, el nombre de 1uien la
representa y el comprobante 1ue acredita la representaci+nR
$, La mani*estaci+n e2presa de la -oluntad de los accionistas de constituir una sociedad
an+nimaR
>, El monto del capital y las acciones en 1ue se di-ideR
D, La *orma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en
otros bienes o derec)os, con el in*orme de -alori/aci+n correspondiente en estos casosR
=, El nombramiento y los datos de identi*icaci+n de los primeros administradoresR y,
%, El estatuto 1ue regir3 el *uncionamiento de la sociedad,
Artculo //. Co*t#*"$o $#l #-t!tuto
El estatuto contiene obligatoriamente6
:, La denominaci+n de la sociedadR
$, La descripci+n del objeto socialR
>, El domicilio de la sociedadR
D, El pla/o de duraci+n de la sociedad, con indicaci+n de la *ec)a de inicio de sus
acti-idadesR
=, El monto del capital, el n4mero de acciones en 1ue est3 di-idido, el -alor nominal de cada
una de ellas y el monto pagado por cada acci+n suscritaR

%, Cuando corresponda, las clases de acciones en 1ue est3 di-idido el capital, el n4mero de
acciones de cada clase, las caracterEsticas, derec)os especiales o pre*erencias 1ue se
estable/can a su *a-or y el r5gimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionalesR
', El r5gimen de los +rganos de la sociedadR
&, Los re1uisitos para acordar el aumento o disminuci+n del capital y para cual1uier otra
modi*icaci+n del pacto social o del estatutoR
?, La *orma y oportunidad en 1ue debe someterse a la aprobaci+n de los accionistas la
gesti+n social y el resultado de cada ejercicioR
:8, Las normas para la distribuci+n de las utilidadesR y,
::, El r5gimen para la disoluci+n y li1uidaci+n de la sociedad,
Adicionalmente, el estatuto puede contener6
a, Los dem3s pactos lEcitos 1ue estimen con-enientes para la organi/aci+n de la sociedad,
b, Los con-enios societarios entre accionistas 1ue los obliguen entre sE y para con la
sociedad,
Los con-enios a 1ue se re*iere el literal b, anterior 1ue se celebren, modi*i1uen o terminen
luego de )aberse otorgado la escritura p4blica en 1ue conste el estatuto, se inscriben en el
Registro sin necesidad de modi*icar el estatuto,
TCT@LO II
CONSTIT@CIBN POR OEERTA A TERCEROS
Artculo /6. Co*c#(to
La sociedad puede constituirse por o*erta a terceros, sobre la base del programa suscrito
por los *undadores,
Cuando la o*erta a terceros tenga la condici+n legal de o*erta p4blica, le es aplicable la
legislaci+n especial 1ue regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las
disposiciones de los artEculos =' y =&,
Artculo /7. Pro7r!&! $# co*-t"tuc")*
El programa de constituci+n contiene obligatoriamente6
:, Los datos de identi*icaci+n de los *undadores, con*orme al inciso : del artEculo =DR
$, El proyecto de pacto y estatuto socialesR
>, El pla/o y las condiciones para la suscripci+n de las acciones, la *acultad de los
*undadores para prorrogar el pla/o y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o
*inancieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero 1ue est5n obligados a
entregar al suscribirlas y el t5rmino m32imo de esta pr+rrogaR
D, La in*ormaci+n de los aportes no dinerarios a 1ue se re*iere el artEculo $'R
=, La indicaci+n del Registro en el 1ue se e*ect4a el dep+sito del programaR
%, Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando e2cedan el capital
m32imo pre-isto en el programaR
', El pla/o dentro del cual deber3 otorgarse la escritura de constituci+nR
&, La descripci+n e in*ormaci+n sobre las acti-idades 1ue desarrollar3 la sociedadR
?, Los derec)os especiales 1ue se concedan a los *undadores, accionistas o tercerosR y,
:8, Las dem3s in*ormaciones 1ue los *undadores estimen con-enientes para la organi/aci+n
de la sociedad y la colocaci+n de las acciones,
Artculo /8. Pu'l"c"$!$ $#l (ro7r!&!.
El programa debe ser suscrito por todos los *undadores, cuyas *irmas se legali/ar3n
notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cual1uier otra
in*ormaci+n 1ue a juicio de los *undadores se re1uiera para la colocaci+n de las acciones,
S+lo se podr3 comunicar a terceros el programa una -e/ 1ue se encuentre depositado en el
Registro,
Artculo /4. Su-cr"(c")* + $#-#&'ol-o $#l c!("t!l
La suscripci+n de acciones no puede modi*icar las condiciones del programa y se reali/a en
el pla/o establecido en 5ste y debe constar en un certi*icado e2tendido por duplicado con la
*irma del representante de la empresa bancaria o *inanciera receptora de la suscripci+n, en el
1ue se e2prese cuando menos6
:, La denominaci+n de la sociedadR
$, La identi*icaci+n y el domicilio del suscriptorR
>, El n4mero de acciones 1ue suscribe y la clase de ellas, en su casoR
D, El monto pagado por el suscriptor con*orme estable/ca el programa de constituci+nR y,
=, La *ec)a y la *irma del suscriptor o su representante,
;n ejemplar del certi*icado se entregar3 al suscriptor,
Artculo 66. I*t#r#-#- $# lo- !(ort#- $"*#r!r"o-
Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o *inancieras deben generar
intereses a *a-or de la sociedad,
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en
*orma proporcional al monto y a la *ec)a en 1ue cada uno reali/+ su aporte,
Artculo 61. Co*1oc!tor"! ! !-!&'l#! $# -u-cr"(tor#-
La asamblea de suscriptores se reali/a en el lugar y *ec)a seQalados en el programa o, en
su de*ecto, en los 1ue seQale la con-ocatoria 1ue )agan los *undadores, Los *undadores
e*ect4an la con-ocatoria con una anticipaci+n no menor de 1uince dEas, contados a partir de la
*ec)a del a-iso de con-ocatoria,
Los *undadores pueden )acer ulteriores con-ocatorias, a condici+n de 1ue la asamblea se
celebre dentro de los diecioc)o meses contados a partir de la *ec)a del dep+sito del programa
en el Registro,
Artculo 62. A-!&'l#! $# -u-cr"(tor#-
Antes de la asamblea se *ormula la lista de suscriptores y de sus representantesR se
menciona e2presamente el n4mero de acciones 1ue a cada uno correspondeR su clase, de ser
el caso, y su -alor nominal, Dic)a lista estar3 a disposici+n de cual1uier interesado con una
anticipaci+n no menor de cuarenta y oc)o )oras a la celebraci+n de la asamblea,
Los poderes 1ue presenten los suscriptores pueden registrarse )asta tres dEas antes al de la
celebraci+n de la asamblea,
Al iniciarse la asamblea se *ormula la lista de los asistentes, con indicaci+n de sus nombres,
domicilios y n4mero y clase de acciones suscritas, En caso de representantes, debe indicarse
el nombre y domicilio de 5stos, La lista se acompaQar3 al acta,
<ara 1ue la asamblea pueda instalarse -3lidamente es necesaria la concurrencia de
suscriptores 1ue representan al menos la mayorEa absoluta de las acciones suscritas, El
1u+rum se computa al inicio de la asamblea, Los *undadores designan al presidente y
secretario de la asamblea,
Artculo 6,. M!+or! + !$o(c")* $# !cu#r$o- (or l! !-!&'l#!
Cada acci+n suscrita da derec)o a un -oto,
La adopci+n de todo acuerdo re1uiere el -oto *a-orable de la mayorEa absoluta de las
acciones representadas, Se re1uiere del -oto *a-orable de la mayorEa absoluta de las acciones
suscritas para 1ue la asamblea pueda modi*icar el contenido del programa de *undaci+n, Si
e2isten aportes no dinerarios, los aportantes no pueden -otar cuando se trate de la aprobaci+n
de sus aportaciones o del -alor de las mismas,
Los *undadores no pueden -otar en las cuestiones relacionadas con los derec)os
especiales 1ue les otorguen el estatuto ni cuando se trate de los gastos de *undaci+n,
Los suscriptores disidentes y los no asistentes 1ue est5n en desacuerdo con la modi*icaci+n
del programa pueden )acer uso del derec)o de separaci+n, dentro del pla/o de die/ dEas de
celebrada la asamblea, Dic)os suscriptores recuperan los aportes 1ue )ubiesen )ec)o, m3s
los intereses 1ue correspondan con*orme a lo establecido en el artEculo =?, 1uedando sin
e*ecto la suscripci+n de acciones 1ue )ayan e*ectuado,
Artculo 6.. Act! $# l! !-!&'l#!
Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certi*icada por notario 1ue
suscriben el <residente y el Secretario, Los suscriptores 1ue asE lo deseen pueden *irmar el
acta,
Artculo 6/. Co&(#t#*c"! $# l! !-!&'l#! $# -u-cr"(tor#-
La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos6
:, Los actos y gastos reali/ados por los *undadoresR
$, El -alor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las )ubiereR
>, La designaci+n de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerenteR y,
D, La designaci+n de la persona o las personas 1ue deben otorgar la escritura p4blica 1ue
contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad,
La asamblea podr3 adem3s deliberar y decidir sobre cual1uiera otra materia, teniendo en
cuenta lo dispuesto en este artEculo y en los artEculos anteriores,
Artculo 66. Otor7!&"#*to # "*-cr"(c")* $# l! #-cr"tur! $# co*-t"tuc")*
Dentro del pla/o de treinta dEas de celebrada la asamblea, la persona o las personas
designadas para otorgar la escritura p4blica de constituci+n deben )acerlo con sujeci+n a los
acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la respecti-a acta,
Artculo 67. D"-(o-"c")* $# lo- !(ort#-
Los *undadores de la sociedad est3n sujetos a lo establecido en el artEculo $D en lo relati-o
a los gastos necesarios para la inscripci+n de la sociedad en el Registro,
Artculo 68. EFt"*c")* $#l (roc#-o $# co*-t"tuc")*
Se e2tingue el proceso de constituci+n6
:, Si no se logra el mEnimo de suscripciones en el pla/o pre-isto en el programaR
$, Si la asamblea resuel-e no lle-ar a cabo la constituci+n de la sociedad, en cuyo caso
debe reembolsarse los gastos a los *undadores, con cargo a los *ondos aportadosR y,
>, Si la asamblea pre-ista en el programa no se reali/a dentro del pla/o indicado,
Artculo 64. A1"-o $# #Ft"*c")*
Dentro de los 1uince dEas de producida la causal de e2tinci+n, los *undadores deben dar
a-iso a6
:, Los suscriptores, si *uera el casoR
$, La o las empresas bancarias o *inancieras 1ue )ubiesen recibido dep+sitos, a *in de 1ue
5stos sean de-ueltos en la *orma establecida en el artEculo %8, pre-ia deducci+n de los gastos
reembolsables, seg4n el inciso $, del artEculo anteriorR
>, Las personas con las 1ue )ubiesen contratado bajo la condici+n de constituirse la
sociedadR
D, El Registro donde se )ubiese depositado el programa,
Los *undadores 1ue incumplan esta obligaci+n son solidariamente responsables por los
daQos y perjuicios 1ue ocasionen,
TCT@LO III
E@NDADORES
Artculo 76. Eu*$!$or#-
En la constituci+n simult3nea son *undadores a1uellos 1ue otorguen la escritura p4blica de
constituci+n y suscriban todas las acciones, En la constituci+n por o*erta a terceros son
*undadores 1uienes suscriben el programa de *undaci+n, Tambi5n son *undadores las personas
por cuya cuenta se )ubiese actuado en la *orma indicada en este artEculo,
Artculo 71. R#-(o*-!'"l"$!$ $# lo- 0u*$!$or#-
En la etapa pre-ia a la constituci+n los *undadores 1ue act4an a nombre de la sociedad o a
nombre propio, pero en inter5s y por cuenta de 5sta, son solidariamente responsables *rente a
a1uellos con 1uienes )ayan contratado,
Los *undadores 1uedan liberados de dic)a responsabilidad desde 1ue las obligaciones
asumidas son rati*icadas por la sociedad dentro del pla/o seQalado en el artEculo ', A *alta de
pronunciamiento de la sociedad dentro del citado pla/o, se presume 1ue los actos y contratos
celebrados por los *undadores )an sido rati*icados,
Adicionalmente los *undadores son solidariamente responsables *rente a la sociedad, a los
dem3s socios y a terceros6
:, <or la suscripci+n integral del capital y por el desembolso del aporte mEnimo e2igido para
la constituci+nR
$, <or la e2istencia de los aportes no dinerarios, con*orme a su naturale/a, caracterEsticas y
-alor de aportaci+n consignados en el in*orme de -alori/aci+n correspondienteR y,
>, <or la -eracidad de las comunicaciones )ec)as por ellos al p4blico para la constituci+n de
la sociedad,
Artculo 72. B#*#0"c"o- $# lo- 0u*$!$or#-
!ndependientemente de su calidad de accionistas, los *undadores pueden reser-arse
derec)os especiales de di-erso contenido econ+mico, los 1ue deben constar en el estatuto,
Cuando se trate de participaci+n en las utilidades o de cual1uier derec)o sobre 5stas, los
bene*icios no pueden e2ceder, en conjunto, de la d5cima parte de la utilidad distribuible anual
1ue apare/ca de los estados *inancieros de los primeros cinco aQos, en un perEodo m32imo de
die/ aQos contados a partir del ejercicio siguiente a la constituci+n de la sociedad,
Artculo 7,. C!$uc"$!$ $# l! r#-(o*-!'"l"$!$ $# lo- 0u*$!$or#-

La responsabilidad de los *undadores caduca a los dos aQos contados a partir de la *ec)a de
inscripci+n de la sociedad en el Registro, de la denegatoria de*initi-a de ella o del a-iso en 1ue
comunican a los suscriptores la e2tinci+n del proceso de constituci+n de la sociedad,
TCT@LO I;
APORTES Y ADG@ISICIONES ONEROSAS
Artculo 7.. O'2#to $#l !(ort#
En la sociedad an+nima s+lo pueden ser objeto de aporte los bienes o derec)os
susceptibles de -aloraci+n econ+mica,
Artculo 7/. Pr#-t!c"o*#- !cc#-or"!-
El pacto social puede contener prestaciones accesorias con car3cter obligatorio para todos
o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determin3ndose su contenido, duraci+n,
modalidad, retribuci+n y sanci+n por incumplimiento y pueden ser a *a-or de la sociedad, de
otros accionistas o de terceros, Estas prestaciones no pueden integrar el capital,
<or acuerdo de la junta general pueden crearse tambi5n dic)as prestaciones accesorias,
con el consentimiento del accionista o de los accionistas 1ue deben prestarlas,
Las modi*icaciones de las prestaciones accesorias y de los derec)os 1ue 5stas otorguen
s+lo podr3n acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el accionista
o accionistas 1ue se obligaron a la prestaci+n mani*iesten su con*ormidad en *orma e2presa,
Artculo 76. R#1"-")* $#l 1!lor $# lo- !(ort#- *o $"*#r!r"o-
Dentro del pla/o de sesenta dEas contado desde la constituci+n de la sociedad o del pago
del aumento de capital, el directorio est3 obligado a re-isar la -alori/aci+n de los aportes no
dinerarios, <ara adoptar acuerdo se re1uiere mayorEa de los directores,
0encido el pla/o anterior y dentro de los treinta dEas siguientes, cual1uier accionista podr3
solicitar 1ue se compruebe judicialmente, por el proceso abre-iado, la -alori/aci+n mediante
operaci+n pericial y deber3 constituir garantEa su*iciente para su*ragar los gastos del peritaje,
Iasta 1ue la re-isi+n se realice por el directorio y transcurra el pla/o para su comprobaci+n
no se emitir3n las acciones 1ue correspondan a las aportaciones materia de la re-isi+n,

Si se demuestra 1ue el -alor de los bienes aportados es in*erior en -einte por ciento o m3s a la
ci*ra en 1ue se recibi+ el aporte, el socio aportante deber3 optar entre la anulaci+n de las
acciones e1ui-alentes a la di*erencia, su separaci+n del pacto social o el pago en dinero de la
di*erencia,
En cual1uiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la proporci+n
correspondiente si en el pla/o de treinta dEas las acciones no *ueren suscritas nue-amente y
pagadas en dinero,
Artculo 77. A$9u"-"c"o*#- o*#ro-!-
Las ad1uisiciones a tEtulo oneroso de bienes cuyo importe e2ceda del die/ por ciento del
capital pagado, reali/adas por la sociedad dentro de los primeros seis meses desde su
constituci+n, deben ser pre-iamente aprobadas por la junta general, con in*orme del directorio,

Al con-ocarse a la junta debe ponerse a disposici+n de los accionistas el in*orme del
directorio,
No es de aplicaci+n lo dispuesto en este artEculo a las ad1uisiciones de bienes cuyo tr3*ico
es propio del objeto social ni las 1ue se realicen en rueda de bolsa,
Artculo 78. P!7o $# lo- $"1"$#*$o- (!-"1o-
El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la *orma y pla/o pre-istos
por el pacto social o en su de*ecto por el acuerdo de la junta general, Si no lo )iciere, incurre en
mora sin necesidad de intimaci+n,
Artculo 74. E0#cto- $# l! &or!
El accionista moroso no puede ejercer el derec)o de -oto respecto de las acciones cuyo
di-idendo pasi-o no )aya cancelado en la *orma y pla/o a 1ue se re*iere el artEculo anterior,
Dic)as acciones no son computables para *ormar el 1u+rum de la junta general ni para
establecer la mayorEa en las -otaciones, Tampoco tendr3 derec)o, respecto de dic)as
acciones, a ejercer el derec)o de suscripci+n pre*erente de nue-as acciones ni de ad1uirir
obligaciones con-ertibles en acciones,
Los di-idendos 1ue corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus acciones
asE como los de sus acciones Entegramente pagadas, se aplican obligatoriamente por la
sociedad a amorti/ar los di-idendos pasi-os, pre-io pago de los gastos e intereses moratorios,
Cuando el di-idendo se pague en especie o en acciones de propia emisi+n, la sociedad
-ender3 5stas por el proceso de remate en ejecuci+n *or/ada 1ue establece el C+digo <rocesal
Ci-il y a aplicar el producto de la -enta a los *ines 1ue seQala el p3rra*o anterior,
Artculo 86. Co'r!*5! $# lo- $"1"$#*$o- (!-"1o-
Sin perjuicio de lo establecido en el artEculo anterior, cuando el accionista se encuentre en
mora la sociedad puede, seg4n los casos y atendiendo a la naturale/a del aporte no e*ectuado,
demandar judicialmente el cumplimiento de la obligaci+n en el proceso ejecuti-o o proceder a
la enajenaci+n de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de 5ste, En ambos casos,
la sociedad cobra en su bene*icio, los gastos, intereses moratorios y los daQos y perjuicios
causados por la mora,
Cuando )aya de procederse a la -enta de acciones, la enajenaci+n se -eri*ica por medio de
sociedad agente de bolsa y lle-a consigo la sustituci+n del tEtulo originario por un duplicado,
Cuando la -enta no pudiera e*ectuarse parcial o totalmente por *alta de comprador 8 las
acciones no -endidas son anuladas, con la consiguiente reducci+n de capital y 1uedan en
bene*icio de la sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin
perjuicio del resarcimiento por los mayores daQos causados a la sociedad,
Artculo 81. R#-(o*-!'"l"$!$ (or (!7o $# $"1"$#*$o- (!-"1o-
El cesionario de la acci+n no pagada Entegramente responde solidariamente *rente a la
sociedad con todos los cedentes 1ue lo preceden por el pago de la parte no pagada, La
responsabilidad de cada cedente caduca a los tres aQos, contados desde la *ec)a de la
respecti-a trans*erencia,
SECCIBN TERCERA
ACCIONES
TCT@LO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 82. D#0"*"c")* $# !cc")*
Las acciones representan partes alEcuotas del capital, todas tienen el mismo -alor nominal y
dan derec)o a un -oto, con la e2cepci+n pre-ista en el artEculo :%D y las dem3s contempladas
en la presente Ley,
Artculo 8,. Cr#!c")* $# !cc"o*#-
Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general,
Es nula la creaci+n de acciones 1ue concedan el derec)o a recibir un rendimiento sin 1ue
e2istan utilidades distribuibles,
<uede concederse a determinadas acciones el derec)o a un rendimiento m32imo, mEnimo o
*ijo, acumulable o no, siempre sujeto a la e2istencia de utilidades distribuibles,
Artculo 8.. E&"-")* $# !cc"o*#-
Las acciones s+lo se emiten una -e/ 1ue )an sido suscritas y pagadas en por lo menos el
-einticinco por ciento de su -alor nominal, sal-o lo dispuesto en el p3rra*o siguiente,
En la emisi+n de acciones en el caso de aportes en especie se estar3 a lo dispuesto en el
artEculo '%,
Los derec)os 1ue corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se
encuentran representadas por certi*icados pro-isionales o de*initi-os, anotaciones en cuenta o
en cual1uier otra *orma permitida por la Ley,
Artculo 8/. D#l "&(ort# ! (!7!r-# (or l!- !cc"o*#-
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura p4blica de constituci+n o
por la junta general 1ue acuerde el aumento de capital,
La suma 1ue se obtenga en la colocaci+n de acciones sobre su -alor nominal es una prima
de capital,
Los t5rminos y condiciones del pago de la prima y la aplicaci+n de la misma est3n sujetos a
lo 1ue estable/ca la ley, la escritura p4blica de constituci+n o el acuerdo de la junta general,
Si el -alor de colocaci+n de la acci+n es in*erior a su -alor nominal, la di*erencia se re*leja
como p5rdida de colocaci+n,
Las acciones colocadas por monto in*erior a su -alor nominal se consideran para todo
e*ecto Entegramente pagadas a su -alor nominal cuando se cancela su -alor de colocaci+n,
Artculo 86. O'l"7!c"o*#- !$"c"o*!l#- !l (!7o $# l! !cc")*
En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse 1ue los
suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a *a-or
de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su -alor, sea
nominal o de colocaci+n, Estas obligaciones adicionales podr3n ser dinerarias o no y deber3n
recaer sobre todas las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada
clase,
Las obligaciones adicionales deben constar en los certi*icados, anotaciones en cuenta o
cual1uier otra *orma de representaci+n de tales acciones,
Artculo 87. E&"-")* $# c#rt"0"c!$o- $# !cc"o*#-
Es nula la emisi+n de certi*icados de acciones y la enajenaci+n de 5stas antes de la
inscripci+n registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente, <or e2cepci+n,
siempre 1ue se )aya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el segundo p3rra*os del
artEculo &D y el estatuto lo permita, puede emitirse certi*icados pro-isionales de acciones con la
e2presa indicaci+n de 1ue se encuentra pendiente la inscripci+n de la sociedad y 1ue en caso
de trans*erencia, el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes 1ue lo
preceden por las obligaciones 1ue pudiera tener, en su calidad de accionista y con*orme a ley,
el titular original de los certi*icados *rente a la sociedad, otros accionistas o terceros,
En los casos de constituci+n o aumento de capital por o*erta a terceros, los certi*icados a
1ue se re*iere el artEculo =? podr3n trans*erirse libremente sujetos a las reglas 1ue regulan la
cesi+n de derec)os,
Artculo 88. Cl!-#- $# !cc"o*#-
<ueden e2istir di-ersas clases de acciones, La di*erencia puede consistir en los derec)os
1ue corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la -e/,
Todas las acciones de una clase go/ar3n de los mismos derec)os y tendr3n a su cargo las
mismas obligaciones,
La creaci+n de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta
general,
La eliminaci+n de cual1uier clase de acciones y la modi*icaci+n de los derec)os u
obligaciones de las acciones de cual1uier clase se acuerda con los re1uisitos e2igidos para la
modi*icaci+n del estatuto, sin perjuicio de re1uerirse la aprobaci+n pre-ia por junta especial de
los titulares de acciones de la clase 1ue se elimine o cuyos derec)os u obligaciones se
modi*i1uen,
Cuando la eliminaci+n de la clase de acciones o la modi*icaci+n de los t5rminos y
condiciones con las 1ue *ueron creadas impli1ue la modi*icaci+n o eliminaci+n de las
obligaciones 1ue sus titulares pudieran )aber asumido *rente a la sociedad, a los otros
accionistas o a terceros, se re1uerir3 de la aprobaci+n de 1uienes se -ean a*ectados con la
eliminaci+n de la clase de acciones o con la -ariaci+n de las obligaciones a su cargo,
El estatuto puede establecer supuestos para la con-ersi+n de acciones de una clase en
acciones de otra, sin 1ue se re1uiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas especiales ni
de la modi*icaci+n del estatuto, S+lo ser3 necesaria la modi*icaci+n del estatuto si como
consecuencia de ello desaparece una clase de acciones,
Artculo 84. I*$"1"-"'"l"$!$ $# l! !cc")*
Las acciones son indi-isibles, Los copropietarios de acciones deben designar a una sola
persona para el ejercicio de los derec)os de socio y responden solidariamente *rente a la
sociedad de cuantas obligaciones deri-en de la calidad de accionistas, La designaci+n se
e*ectuar3 mediante carta con *irma legali/ada notarialmente, suscrita por copropietarios 1ue
representen m3s del cincuenta por ciento de los derec)os y acciones sobre las acciones en
copropiedad,
Artculo 46. R#(r#-#*t!c")* $# l! !cc")*
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola
persona, sal-o disposici+n distinta del estatuto o cuando se trata de acciones 1ue pertenecen
indi-idualmente a di-ersas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un
custodio o depositario,
Si se )ubiera otorgado prenda o usu*ructo sobre las acciones y se )ubiera cedido el
derec)o de -oto respecto de parte de las mismas, tales acciones podr3n ser representadas por
1uien corresponda de acuerdo al tEtulo constituti-o de la prenda o usu*ructo,
Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por m3s de
una persona por1ue asE lo permite el estatuto, los derec)os a 1ue se re*ieren los artEculos :D8 y
$88 s+lo se pueden ejercer cuando todos los representantes del accionista re4nen las
condiciones pre-istas en dic)as disposiciones,
Artculo 41. Pro("#$!$ $# l! !cc")*
La sociedad considera propietario de la acci+n a 1uien apare/ca como tal en la matrEcula de
acciones,
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitir3 el ejercicio de los derec)os de
accionista por 1uien apare/ca registrado en la sociedad como propietario de ellas, sal-o
mandato judicial en contrario,

Artculo 42. M!trcul! $# !cc"o*#-
En la matrEcula de acciones se anota la creaci+n de acciones cuando corresponda de
acuerdo a lo establecido en el artEculo &>, !gualmente se anota en dic)a matrEcula la emisi+n de
acciones, seg4n lo establecido en el artEculo &D, sea 1ue est5n representadas por certi*icados
pro-isionales o de*initi-os,
En la matrEcula se anotan tambi5n las trans*erencias, los canjes y desdoblamientos de
acciones, la constituci+n de derec)os y gra-3menes sobre las mismas, las limitaciones a la
trans*erencia de las acciones y los con-enios entre accionistas o de accionistas con terceros
1ue -ersen sobre las acciones o 1ue tengan por objeto el ejercicio de los derec)os in)erentes a
ellas,
La matrEcula de acciones se lle-ar3 en un libro especialmente abierto a dic)o e*ecto o en
)ojas sueltas, debidamente legali/ados, o mediante registro electr+nico o en cual1uier otra
*orma 1ue permita la ley, Se podr3 usar simult3neamente dos o m3s de los sistemas antes
descritosR en caso de discrepancia pre-alecer3 lo anotado en el libro o en las )ojas sueltas,
seg4n corresponda, <PHrr!0o &o$"0"c!$o (or l! T#rc#r! D"-(o-"c")* Mo$"0"c!tor"! $# l! L#+
N 27287=

El r5gimen de la representaci+n de -alores mediante anotaciones en cuenta se rige por la
legislaci+n del mercado de -alores, Rc >8'9?=
Artculo 4,. Co&u*"c!c")* ! l! -oc"#$!$
Los actos a 1ue se re*iere el segundo p3rra*o del artEculo anterior, deben comunicarse por
escrito a la sociedad para su anotaci+n en la matrEcula de acciones,
Cuando las acciones est5n representadas por certi*icados, su transmisi+n se podr3 acreditar
con la entrega a la sociedad del certi*icado con la constancia de la cesi+n )ec)a a nombre del
ad1uirente o por cual1uier otro medio escrito, La sociedad s+lo aceptar3 la cesi+n e*ectuada
por 1uien apare/ca en su matrEcula como propietario de la acci+n o por su representante, Si
)ubiera dos o m3s cesiones en el mismo Certi*icado, la sociedad puede e2igir 1ue las
sucesi-as trans*erencias se le acrediten por otros medios, obser-ando las *ormalidades
establecidas en la Ley de TEtulos 0alores,
Artculo 4.. Cr#!c")* $# !cc"o*#- -"* $#r#c:o ! 1oto
<uede crearse una o m3s clases de acciones sin derec)o a -oto,
Las acciones sin derec)o a -oto no se computan para determinar el 1u+rum de las juntas
generales,
Artculo 4/. Acc"o*#- co* $#r#c:o ! 1oto
La acci+n con derec)o a -oto con*iere a su titular la calidad de accionista y le atribuye,
cuando menos, los siguientes derec)os6
:, <articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la
li1uidaci+nR
$, !nter-enir y -otar en las juntas generales o especiales, seg4n correspondaR
>, @iscali/ar en la *orma establecida en la ley y el estatuto, la gesti+n de los negocios
socialesR
D, Ser pre*erido, con las e2cepciones y en la *orma pre-ista en esta ley, para6
a( La suscripci+n de acciones en caso de aumento del capital social y en los dem3s casos
de colocaci+n de accionesR y
, b( La suscripci+n de obligaciones u otros tEtulos con-ertibles o con derec)o a ser
con-ertidos en accionesR y,
=, Separarse de la sociedad en los casos pre-istos en la ley y en el estatuto,
Artculo 46. Acc"o*#- -"* $#r#c:o ! 1oto
La acci+n sin derec)o a -oto con*iere a su titular la calidad de accionista y le atribuye,
cuando menos, los siguientes derec)os6
:, <articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la
li1uidaci+n con la pre*erencia 1ue se indica en el artEculo ?'R
$, Ser in*ormado cuando menos semestralmente de las acti-idades y gesti+n de la
sociedadR
>, !mpugnar los acuerdos 1ue lesionen sus derec)osR
D, Separarse de la sociedad en los casos pre-istos en la ley y en el estatutoR y,
=, En caso de aumento de capital6
a( A suscribir acciones con derec)o a -oto a prorrata de su participaci+n en el capital, en el
caso de 1ue la junta general acuerde aumentar el capital 4nicamente mediante la creaci+n de
acciones con derec)o a -oto,
b( A suscribir acciones con derec)o a -oto de manera proporcional y en el n4mero necesario
para mantener su participaci+n en el capital, en el caso 1ue la junta acuerde 1ue el aumento
incluye la creaci+n de acciones sin derec)o a -oto, pero en un n4mero insu*iciente para 1ue los
titulares de estas acciones conser-en su participaci+n en el capital,
c( A suscribir acciones sin derec)o a -oto a prorrata de su participaci+n en el capital en los
casos de aumento de capital en los 1ue el acuerdo de la junta general no se limite a la creaci+n
de acciones con derec)o a -oto o en los casos en 1ue se acuerde aumentar el capital
4nicamente mediante la creaci+n de acciones sin derec)o a -oto,
d( A suscribir obligaciones u otros tEtulos con-ertibles o con derec)o a ser con-ertidos en
acciones, aplic3ndose las reglas de los literales anteriores seg4n corresponda a la respecti-a
emisi+n de las obligaciones o tEtulos con-ertibles,

Artculo 47. Pr#0#r#*c"! $# l!- !cc"o*#- -"* $#r#c:o ! 1oto <S#7u*$o (Hrr!0o
&o$"0"c!$o &#$"!*t# D#cr#to L#7"-l!t"1o N 1661=
Las acciones sin derec)o a -oto dan a sus titulares el derec)o a percibir el di-idendo
pre*erencial 1ue estable/ca el estatuto,
E2istiendo utilidades distribuibles, la sociedad est3 obligada al reparto del di-idendo
pre*erencial a 1ue se re*iere el p3rra*o anterior, sin necesidad de un acuerdo adicional de la
Kunta, <S#7u*$o (Hrr!0o &o$"0"c!$o &#$"!*t# D#cr#to L#7"-l!t"1o N 1661=
En caso de li1uidaci+n de la sociedad, las acciones sin derec)o a -oto con*ieren a su titular
el derec)o a obtener el reembolso del -alor nominal de sus acciones, descontando los
correspondientes di-idendos pasi-os, antes de 1ue se pague el -alor nominal de las dem3s
acciones. <>=
Artculo 48. Acc"o*#- #* c!rt#r!
En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede crear acciones,
con o sin derec)o a -oto, las 1ue se mantienen en cartera, Las acciones en cartera, en tanto no
sean emitidas, no pueden lle-arse a la cuenta capital del balance, S+lo son emitidas por la
sociedad cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos un -einticinco por ciento del -alor
nominal de cada una, La escritura p4blica de constituci+n o el acuerdo de aumento de capital
establecen tambi5n los pla/os y condiciones de su emisi+n,
Los derec)os in)erentes a las acciones en cartera s+lo se generan cuando se emiten,
Cuando se )ubiera encargado la colocaci+n de estas acciones a un tercero, se re1uerir3,
adem3s, 1ue 5ste comuni1ue su emisi+n a la sociedad,
Las acciones en cartera creadas con*orme al presente artEculo no podr3n representar m3s
del -einte por ciento del n4mero total de las acciones emitidas,
Artculo 44. Su-cr"(c")* $# !cc"o*#- #* c!rt#r!
Sal-o en el caso pre-isto en el artEculo $=? los accionistas go/an del derec)o pre*erente
para suscribir las acciones en cartera, Cuando acuerde su emisi+n la sociedad entrega a los
accionistas 1ue corresponda certi*icados de suscripci+n pre*erente,
El ejercicio del derec)o de suscripci+n pre*erente, en este caso, se reali/a dentro de un
pla/o m32imo de cinco dEas 4tiles contados a partir de la *ec)a en 1ue la sociedad anuncie la
colocaci+n de acciones en cartera,
Artculo 166. C#rt"0"c!$o- + otr!- 0or&!- $# r#(r#-#*t!c")* $# l!- !cc"o*#-
Las acciones emitidas, cual1uiera 1ue sea su clase, se representan por certi*icados, por
anotaciones en cuenta o en cual1uier otra *orma 1ue permita la ley,
Los certi*icados de acciones, ya sean pro-isionales o de*initi-os, deben contener, cuando
menos, la siguiente in*ormaci+n6
:, La denominaci+n de la sociedad, su domicilio, duraci+n, la *ec)a de la escritura p4blica de
constituci+n, el notario ante el cual se otorg+ y los datos de inscripci+n de la sociedad en el
RegistroR
$, El monto del capital y el -alor nominal de cada acci+nR
>, Las acciones 1ue representa el certi*icado, la clase a la 1ue pertenece y los derec)os y
obligaciones in)erentes a la acci+nR
D, El monto desembolsado o la indicaci+n de estar totalmente pagadaR
=, Los gra-3menes o cargas 1ue se puedan )aber establecido sobre la acci+nR
%, Cual1uier limitaci+n a su transmisibilidadR y,
', La *ec)a de emisi+n y n4mero de certi*icado,
El certi*icado es *irmado por dos directores, sal-o 1ue el estatuto disponga otra cosa,
Artculo 161. L"&"t!c"o*#- + (ro:"'"c"o*#- !(l"c!'l#- ! l!- !cc"o*#-
Las limitaciones a la trans*erencia, al gra-amen o a la a*ectaci+n de acciones no pueden
signi*icar la pro)ibici+n absoluta de trans*erir, gra-ar o a*ectar,
Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de obser-ancia obligatoria
para la sociedad cuando est5n contempladas en el pacto social, en el estatuto o se originen en
con-enios entre accionistas o entre accionistas y terceros, 1ue )ayan sido noti*icados a la
sociedad, Las limitaciones se anotar3n en la matrEcula de acciones y en el respecti-o
certi*icado,
Cuando asE lo estable/ca el pacto social o el estatuto o lo con-enga el titular de las acciones
correspondientes, es -3lida la pro)ibici+n temporal de trans*erir, gra-ar o de otra manera
a*ectar acciones,
!gualmente es -3lida la pro)ibici+n temporal de trans*erir, gra-ar o a*ectar acciones,
adoptada mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso s+lo alcan/a a las acciones de
1uienes )an -otado a *a-or del acuerdo, debiendo en el mismo acto separarse dic)as acciones
en una o m3s clases, sin 1ue rijan en este caso los re1uisitos de la ley o del estatuto para la
modi*icaci+n del estatuto,
La pro)ibici+n debe ser por pla/o determinado o determinable y no podr3 e2ceder de die/
aQos prorrogables antes del -encimiento por periodos no mayores, Los t5rminos y condiciones
de la pro)ibici+n temporal deben ser anotados en la matrEcula de acciones y en los certi*icados,
anotaciones en cuenta o en el documento 1ue e-idencie la titularidad de la respecti-a acci+n,
Artculo 162. Tr!*-&"-")* $# !cc"o*#- !0#ct!- ! o'l"7!c"o*#- !$"c"o*!l#-
Sal-o 1ue el pacto social, el estatuto o el con-enio con terceros estable/can lo contrario, la
transmisi+n de acciones cuya titularidad lle-e aparejada el cumplimiento de obligaciones para
con la sociedad, otros accionistas o terceros, deber3 contar, seg4n corresponda, con la
aceptaci+n de la sociedad, de los accionistas o terceros a *a-or de 1uienes se )aya pactado la
obligaci+n, Tal aceptaci+n no ser3 necesaria cuando el obligado garantice solidariamente su
cumplimiento, si la naturale/a de la obligaci+n lo permite,
Artculo 16,. O(c")* (!r! -u-cr"'"r !cc"o*#-
Cuando lo estable/ca la escritura p4blica de constituci+n o lo acuerde la junta general con el
-oto *a-orable de accionistas 1ue representen la totalidad de las acciones suscritas con
derec)o a -oto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opci+n de
suscribir nue-as acciones en determinados pla/os, t5rminos y condiciones, El pla/o de la
opci+n no e2cede de dos aQos,
Sal-o 1ue los t5rminos de la opci+n asE lo estable/can, su otorgamiento no impide 1ue
durante su -igencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creaci+n de acciones en
cartera o la emisi+n de obligaciones con-ertibles en acciones,
Artculo 16.. A$9u"-"c")* (or l! -oc"#$!$ $# -u- (ro("!- !cc"o*#-
La sociedad puede ad1uirir sus propias acciones con cargo al capital 4nicamente para
amorti/arlas, pre-io acuerdo de reducci+n del capital adoptado con*orme a ley,
Cuando la ad1uisici+n de las acciones se realice por monto mayor al -alor nominal, la
di*erencia s+lo podr3 ser pagada con cargo a bene*icios y reser-as libres de la sociedad,
La sociedad puede ad1uirir sus propias acciones para amorti/arlas sin reducir el capital y
sin reembolso del -alor nominal al accionista, entreg3ndole a cambio tEtulos de participaci+n
1ue otorgan derec)o de percibir, por el pla/o 1ue se estable/ca, un porcentaje de las utilidades
distribuibles de la sociedad, Estos tEtulos son nominati-os y trans*eribles,
La sociedad puede ad1uirir sus propias acciones con cargo a bene*icios y reser-as libres en
los casos siguientes6
:, <ara amorti/arlas sin reducir el capital, en cuyo caso se re1uiere acuerdo pre-io de junta
general para incrementar proporcionalmente el -alor nominal de las dem3s acciones a *in de
1ue el capital social 1uede di-idido entre ellas en alEcuotas de igual -alorR
$, <ara amorti/arlas sin reducir el capital con*orme se indica en el inciso anterior pero
entregando a cambio tEtulos de participaci+n 1ue otorgan el derec)o de recibir por tiempo
determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedadR
>, Sin necesidad de amorti/arlas, cuando la ad1uisici+n se )aga para e-itar un daQo gra-e,
en cuyo caso deber3n -enderse en un pla/o no mayor de dos aQosR y,
D, Sin necesidad de amorti/arlas, pre-io acuerdo de la junta general para mantenerlas en
cartera por un perEodo m32imo de dos aQos y en un monto no mayor al die/ por ciento del
capital suscrito,
La sociedad puede ad1uirir sus propias acciones a tEtulo gratuito en cuyo caso podr3 o no
amorti/arlas,
Las acciones 1ue ad1uiera la sociedad a tEtulo oneroso deben estar totalmente pagadas,
sal-o 1ue la ad1uisici+n sea para e-itar un daQo gra-e,
La ad1uisici+n se )ar3 a prorrata entre los accionistas sal-o 1ue6
a( se ad1uieran para e-itar un daQo gra-eR
b( se ad1uieran a tEtulo gratuitoR
c( la ad1uisici+n se )aga en rueda de bolsaR
d( se acuerde por unanimidad en junta general otra *orma de ad1uisici+nR y
e( se trate de los casos pre-istos en los artEculos $>& y $>?
.ientras las acciones a 1ue se re*iere este artEculo se encuentren en poder de la sociedad,
1uedan en suspenso los derec)os correspondientes a las mismas, Dic)as acciones no tendr3n
e*ectos para el c+mputo de 1u+rums y mayorEas y su -alor debe ser re*lejado en una cuenta
especial del balance,
Artculo 16/. Co*trol "*$"r#cto $# !cc"o*#-
Las acciones de propiedad de una sociedad 1ue es controlada por la sociedad emisora de
tales acciones no dan a su titular derec)o de -oto ni se computan para *ormar 1u+rum, Se
entiende por sociedad controlada a1uella en la 1ue, directa o indirectamente, la propiedad de
m3s del cincuenta por ciento de acciones con derec)o a -oto o el derec)o a elegir a la mayorEa
de los miembros del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones,
Artculo 166. Pr3-t!&o- co* 7!r!*t! $# l!- (ro("!- !cc"o*#-
En ning4n caso la sociedad puede otorgar pr5stamos o prestar garantEas, con la garantEa de
sus propias acciones ni para la ad1uisici+n de 5stas bajo responsabilidad del directorio,
TCT@LO II
DEREC?OS Y GRA;%MENES SOBRE ACCIONES
Artculo 167. @-u0ructo $# !cc"o*#-
En el usu*ructo de acciones, sal-o pacto en contrario, corresponden al propietario los
derec)os de accionista y al usu*ructuario el derec)o a los di-idendos en dinero o en especie
acordados por la sociedad durante el pla/o del usu*ructo,
<uede pactarse 1ue tambi5n correspondan al usu*ructuario los di-idendos pagados en
acciones de propia emisi+n 1ue to1uen al propietario durante el pla/o del usu*ructo,
Artculo 168. @-u0ructo $# !cc"o*#- *o (!7!$!- tot!l&#*t#
En el usu*ructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado al pago de
los di-idendos pasi-os, sal-o pacto en contrario,
Si el propietario no )ubiere cumplido con su obligaci+n dentro del pla/o *ijado para reali/ar
el pago, el usu*ructuario podr3 )acerlo dentro de los cinco dEas siguientes sin perjuicio de
repetir contra el propietario,
Artculo 164. Pr#*$! $# !cc"o*#-
En la prenda de acciones los derec)os de accionista corresponden al propietario,
El acreedor prendario est3 obligado a *acilitar el ejercicio de sus derec)os al accionista, Son
de cargo de 5ste los gastos correspondientes,
Si el propietario incumple la obligaci+n de pagar los di-idendos pasi-os, el acreedor
prendario puede cumplir esta obligaci+n, repitiendo contra el propietario, o proceder a la
reali/aci+n de la prenda, reconoci5ndose la pre*erencia 1ue para el cobro de los di-idendos
pasi-os tiene la sociedad,
Lo establecido en este artEculo admite pacto en contrario,
Artculo 116. M#$"$!- c!ut#l!r#- -o'r# !cc"o*#-
En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el propietario
conser-a el ejercicio de los derec)os de accionista,
El depositario est3 obligado a *acilitar al accionista el ejercicio de sus derec)os, Son de
cargo de 5ste los gastos correspondientes,
La medida cautelar sobre acciones no apareja la retenci+n de los di-idendos
correspondientes, sal-o orden judicial en contrario,
En la ejecuci+n de acciones sujetas a medida cautelar se estar3 a lo dispuesto en el artEculo
$>?,
SECCIBN C@ARTA
BRGANOS DE LA SOCIEDAD
TCT@LO PRIMERO
I@NTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artculo 111. Co*c#(to
La junta general de accionistas es el +rgano supremo de la sociedad, Los accionistas
constituidos en junta general debidamente con-ocada, y con el 1u+rum correspondiente,
deciden por la mayorEa 1ue establece esta ley los asuntos propios de su competencia, Todos
los accionistas, incluso los disidentes y los 1ue no )ubieren participado en la reuni+n, est3n
sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general,
Artculo 112. Lu7!r $# c#l#'r!c")* $# l! Iu*t!
La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, sal-o 1ue el estatuto pre-ea la
posibilidad de reali/arla en lugar distinto,
Artculo 11,. Co*1oc!tor"! ! l! Iu*t!
El directorio o en su caso la administraci+n de la sociedad con-oca a junta general cuando
lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al
inter5s social o lo solicite un n4mero de accionistas 1ue represente cuando menos el -einte por
ciento de las acciones suscritas con derec)o a -oto,
Artculo 11.. Iu*t! O'l"7!tor"! A*u!l
La junta general se re4ne obligatoriamente cuando menos una -e/ al aQo dentro de los tres
meses siguientes a la terminaci+n del ejercicio econ+mico,
Tiene por objeto6
:, <ronunciarse sobre la gesti+n social y los resultados econ+micos del ejercicio anterior
e2presados en los estados *inancieros del ejercicio anterior,
$, Resol-er sobre la aplicaci+n de las utilidades, si las )ubiereR
>, Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y *ijar su retribuci+nR
D, Designar o delegar en el directorio la designaci+n de los auditores e2ternos, cuando
correspondaR y,
=, Resol-er sobre los dem3s asuntos 1ue le sean propios con*orme al estatuto y sobre
cual1uier otro consignado en la con-ocatoria,
Artculo 11/. Otr!- Atr"'uc"o*#- $# l! Iu*t!
Compete, asimismo, a la junta general6
:, Remo-er a los miembros del directorio y designar a sus reempla/antesR
$, .odi*icar el estatutoR
>, Aumentar o reducir el capital socialR
D, Emitir obligacionesR
=, Acordar la enajenaci+n, en un solo acto, de acti-os cuyo -alor contable e2ceda el
cincuenta por ciento del capital de la sociedadR
%, Disponer in-estigaciones y auditorEas especialesR
', Acordar la trans*ormaci+n, *usi+n, escisi+n, reorgani/aci+n y disoluci+n de la sociedad,
asE como resol-er sobre su li1uidaci+nR y,
&, Resol-er en los casos en 1ue la ley o el estatuto dispongan su inter-enci+n y en cual1uier
otro 1ue re1uiera el inter5s social,
Artculo 116. R#9u"-"to- $# l! co*1oc!tor"!
El a-iso de con-ocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dem3s juntas
pre-istas en el estatuto debe ser publicado con una anticipaci+n no menor de die/ dEas al de la
*ec)a *ijada para su celebraci+n, En los dem3s casos, sal-o a1uellos en 1ue la ley o el estatuto
*ijen pla/os mayores, la anticipaci+n de la publicaci+n ser3 no menor de tres dEas,
El a-iso de con-ocatoria especi*ica el lugar, dEa y )ora de celebraci+n de la junta general,
asE como los asuntos a tratar, <uede constar asimismo en el a-iso el lugar, dEa y )ora en 1ue,
si asE procediera, se reunir3 la junta general en segunda con-ocatoria, Dic)a segunda reuni+n
debe celebrarse no menos de tres ni m3s de die/ dEas despu5s de la primera,
La junta general no puede tratar asuntos distintos a los seQalados en el a-iso de
con-ocatoria, sal-o en los casos permitidos por la Ley,
Artculo 117. Co*1oc!tor"! ! -ol"c"tu$ $# !cc"o*"-t!-
Cuando uno o m3s accionistas 1ue representen no menos del -einte por ciento de las
acciones suscritas con derec)o a -oto soliciten notarialmente la celebraci+n de la junta general,
el directorio debe publicar el a-iso de con-ocatoria dentro de los 1uince dEas siguientes a la
recepci+n de la solicitud respecti-a, la 1ue deber3 indicar los asuntos 1ue los solicitantes
propongan tratar,
La junta general debe ser con-ocada para celebrarse dentro de un pla/o de 1uince dEas de
la *ec)a de la publicaci+n de la con-ocatoria,
Cuando la solicitud a 1ue se re*iere el ac3pite anterior *uese denegada o transcurriesen m3s
de 1uince dEas de presentada sin e*ectuarse la con-ocatoria, el o los accionistas, acreditando
1ue re4nen el porcentaje e2igido de acciones, podr3n solicitar al jue/ de la sede de la sociedad
1ue ordene la con-ocatoria por el proceso no contencioso,
Si el Kue/ ampara la solicitud, ordena la con-ocatoria, seQala lugar, dEa y )ora de la reuni+n,
su objeto, 1uien la presidir3 y el notario 1ue dar3 *e de los acuerdos,
Artculo 118. S#7u*$! Co*1oc!tor"!
Si la junta general debidamente con-ocada no se celebra en primera con-ocatoria y no se
)ubiese pre-isto en el a-iso la *ec)a para una segunda con-ocatoria, 5sta debe ser anunciada
con los mismos re1uisitos de publicidad 1ue la primera, y con la indicaci+n 1ue se trata de
segunda con-ocatoria, dentro de los die/ dEas siguientes a la *ec)a de la junta no celebrada y,
por lo menos, con tres dEas de antelaci+n a la *ec)a de la segunda reuni+n,
Artculo 114. Co*1oc!tor"! 2u$"c"!l
Si la junta obligatoria anual o cual1uier otra ordenada por el estatuto no se con-oca dentro
del pla/o y para sus *ines, o en ellas no se trata los asuntos 1ue corresponde, ser3 con-ocada,
a pedido del titular de una sola acci+n suscrita con derec)o a -oto, por el jue/ del domicilio
social, por el proceso no contencioso,
La con-ocatoria judicial debe reunir los re1uisitos pre-istos en el artEculo ::%,
Artculo 126. Iu*t! @*"1#r-!l
Sin perjuicio de lo prescrito por los artEculos precedentes, la junta general se entiende
con-ocada y -3lidamente constituida para tratar sobre cual1uier asunto y tomar los acuerdos
correspondientes, siempre 1ue se encuentren presentes accionistas 1ue representen la
totalidad de las acciones suscritas con derec)o a -oto y acepten por unanimidad la celebraci+n
de la junta y los asuntos 1ue en ella se proponga tratar,
Artculo 121. D#r#c:o $# co*curr#*c"! ! l! 2u*t! 7#*#r!l
<ueden asistir a la junta general y ejercer sus derec)os los titulares de acciones con
derec)o a -oto 1ue *iguren inscritas a su nombre en la matrEcula de acciones, con una
anticipaci+n no menor de dos dEas al de la celebraci+n de la junta general,
Los directores y el gerente general 1ue no sean accionistas pueden asistir a la junta general
con -o/ pero sin -oto,
El estatuto8 la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con -o/
pero sin -oto, de *uncionarios, pro*esionales y t5cnicos al ser-icio de la sociedad o de otras
personas 1ue tengan inter5s en la buena marc)a de los asuntos sociales,
Artculo 122. R#(r#-#*t!c")* #* l! Iu*t! G#*#r!l
Todo accionista con derec)o a participar en las juntas generales puede )acerse representar
por otra persona, El estatuto puede limitar esta *acultad, reser-ando la representaci+n a *a-or
de otro accionista, o de un director o gerente,
La representaci+n debe constar por escrito y con car3cter especial para cada junta general,
sal-o 1ue se trate de poderes otorgados por escritura p4blica,
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipaci+n no menor de
-einticuatro )oras a la )ora *ijada para la celebraci+n de la junta general,
La representaci+n ante la junta general es re-ocable, La asistencia personal del
representado a la junta general producir3 la re-ocaci+n del poder con*erido trat3ndose del
poder especial y dejar3 en suspenso, para esa ocasi+n, el otorgado por escritura p4blica, Lo
dispuesto en este p3rra*o no ser3 de aplicaci+n en los casos de poderes irre-ocables, pactos
e2presos u otros casos permitidos por la ley,
Artculo 12,. L"-t! $# !-"-t#*t#-
Antes de la instalaci+n de la junta general, se *ormula la lista de asistentes e2presando el
car3cter o representaci+n de cada uno y el n4mero de acciones propias o ajenas con 1ue
concurre, agrup3ndolas por clases si las )ubiere,
Al *inal de la lista se determina el n4mero de acciones representadas y su porcentaje
respecto del total de las mismas con indicaci+n del porcentaje de cada una de sus clases, si las
)ubiere,
Artculo 12.. Nor&!- 7#*#r!l#- -o'r# #l 9u)ru&
El 1u+rum se computa y establece al inicio de la junta, Comprobado el 1u+rum el
presidente la declara instalada,
En las juntas generales con-ocadas para tratar asuntos 1ue, con*orme a ley o al estatuto,
re1uieren concurrencias distintas, cuando un accionista asE lo seQale e2presamente y deje
constancia al momento de *ormularse la lista de asistentes, sus acciones no ser3n computadas
para establecer el 1u+rum re1uerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a 1ue se
re*iere el artEculo :$%,
Las acciones de los accionistas 1ue ingresan a la junta despu5s de instalada, no se
computan para establecer el 1u+rum pero respecto de ellas se puede ejercer el derec)o de
-oto,
Artculo 12/. Gu)ru& -"&(l#
Sal-o lo pre-isto en el artEculo siguiente, la junta general 1ueda -3lidamente constituida en
primera con-ocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por
ciento de las acciones suscritas con derec)o a -oto,
En segunda con-ocatoria, ser3 su*iciente la concurrencia de cual1uier n4mero de acciones
suscritas con derec)o a -oto,
En todo caso podr3 lle-arse a cabo la Kunta, aun cuando las acciones representadas en ella
pertene/can a un solo titular,
Artculo 126. Gu)ru& c!l"0"c!$o
<ara 1ue la junta general adopte -3lidamente acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en los incisos $, >, D, = y ' del artEculo ::=, es necesaria en primera
con-ocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con
derec)o a -oto,
En segunda con-ocatoria basta la concurrencia de al menos tres 1uintas partes de las
acciones suscritas con derec)o a -oto,
Artculo 127. A$o(c")* $# !cu#r$o-
Los acuerdos se adoptan con el -oto *a-orable de la mayorEa absoluta de las acciones
suscritas con derec)o a -oto representadas en la Kunta. Cuando se trata de los asuntos
mencionados en el artEculo precedente, se re1uiere 1ue el acuerdo se adopte por un n4mero
de acciones 1ue represente, cuando menos, la mayorEa absoluta de las acciones suscritas con
derec)o a -oto,
El estatuto puede establecer 1u+rum y mayorEas superiores a los seQalados en este artEculo
y en los artEculos :$= y :$%, pero nunca in*eriores,
CONCORDANCIASJ R.CONASE; N 677266/EE.4..168 Art. 1
Artculo 128. Acu#r$o- #* cu&(l"&"#*to $# *or&!- "&(#r!t"1!-
Cuando la adopci+n de acuerdos relacionados con los asuntos del artEculo :$%, debe
)acerse en cumplimiento de disposici+n legal imperati-a, no se re1uiere el 1u+rum ni la
mayorEa cali*icada mencionados en los artEculos precedentes,
Artculo 124. Pr#-"$#*c"! + S#cr#t!r! $# l! Iu*t!
Sal-o disposici+n di-ersa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del
directorio, El gerente general de la sociedad act4a como secretario, En ausencia o
impedimento de 5stos, desempeQan tales *unciones a1u5llos de los concurrentes 1ue la propia
junta designe,
Artculo 1,6. D#r#c:o $# "*0or&!c")* $# lo- !cc"o*"-t!-
Desde el dEa de la publicaci+n de la con-ocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposici+n de los accionistas en
las o*icinas de la sociedad o en el lugar de celebraci+n de la junta general, durante el )orario
de o*icina de la sociedad,
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la
misma los in*ormes o aclaraciones 1ue estimen necesarios acerca de los asuntos
comprendidos en la con-ocatoria, El directorio est3 obligado a proporcion3rselos, sal-o en los
casos en 1ue ju/gue 1ue la di*usi+n de los datos solicitados perjudi1ue el inter5s social, Esta
e2cepci+n no procede cuando la solicitud sea *ormulada por accionistas presentes en la junta
1ue representen al menos el -einticinco por ciento de las acciones suscritas con derec)o a
-oto,
Artculo 1,1. A(l!5!&"#*to $# l! Iu*t!
A solicitud de accionistas 1ue representen al menos el -einticinco por ciento de las acciones
suscritas con derec)o a -oto la junta general se apla/ar3 por una sola -e/, por no menos de
tres ni m3s de cinco dEas y sin necesidad de nue-a con-ocatoria, para deliberar y -otar los
asuntos sobre los 1ue no se consideren su*icientemente in*ormados,
Cual1uiera 1ue sea el n4mero de reuniones en 1ue e-entualmente se di-ida una junta, se la
considera como una sola, y se le-antar3 un acta 4nica,
En los casos contemplados en este artEculo es de aplicaci+n lo dispuesto en el primer
p3rra*o del artEculo :$D,
Artculo 1,2. Iu*t!- E-(#c"!l#-
Cuando e2istan di-ersas clases de acciones, los acuerdos de la junta general 1ue a*ecten
los derec)os particulares de cual1uiera de ellas deben ser aprobados en sesi+n separada por
la junta especial de accionistas de la clase a*ectada,
La junta especial se regir3 por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean
aplicables, inclusi-e en cuanto al 1u+rum y la mayorEa cali*icada cuando se trate de los casos
pre-istos en el artEculo :$%,
Artculo 1,,. Su-(#*-")* $#l $#r#c:o $# 1oto
El derec)o de -oto no puede ser ejercido por 1uien tenga, por cuenta propia o de tercero,
inter5s en con*licto con el de la sociedad,
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derec)o de -oto
son computables para establecer el 1u+rum de la junta general e incomputables para
establecer las mayorEas en las -otaciones,
El acuerdo adoptado sin obser-ar lo dispuesto en el primer p3rra*o de este artEculo es
impugnable a tenor del artEculo :>? y los accionistas 1ue -otaron no obstante dic)a pro)ibici+n
responden solidariamente por los daQos y perjuicios cuando no se )ubiera logrado la mayorEa
sin su -oto,
Artculo 1,.. Act!-. Eor&!l"$!$#-
La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta 1ue e2presa un resumen
de lo acontecido en la reuni+n, Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto
a dic)o e*ecto, en )ojas sueltas o en cual1uier otra *orma 1ue permita la ley, Cuando consten
en libros o documentos, ellos ser3n legali/ados con*orme a ley,
Artculo 1,/. Co*t#*"$o8 !(ro'!c")* + 1!l"$#5 $# l!- !ct!-
En el acta de cada junta debe constar el lugar, *ec)a y )ora en 1ue se reali/+R la indicaci+n
de si se celebra en primera, segunda o tercera con-ocatoriaR el nombre de los accionistas
presentes o de 1uienes los representenR el n4mero y clase de acciones de las 1ue son titularesR
el nombre de 1uienes actuaron como presidente y secretarioR la indicaci+n de las *ec)as y los
peri+dicos en 1ue se publicaron los a-isos de la con-ocatoriaR la *orma y resultado de las
-otaciones y los acuerdos adoptados,
Los re1uisitos anteriormente mencionados 1ue *iguren en la lista de asistentes pueden ser
ob-iados si 5sta *orma parte del acta,
Cual1uier accionista concurrente o su representante y las personas con derec)o a asistir a
la junta general est3n *acultados para solicitar 1ue 1uede constancia en el acta del sentido de
sus inter-enciones y de los -otos 1ue )ayan emitido,
El acta, incluido un resumen de las inter-enciones re*eridas en el p3rra*o anterior, ser3
redactada por el secretario dentro de los cinco dEas siguientes a la celebraci+n de la junta
general,
Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dic)a
aprobaci+n y ser *irmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista
designado al e*ecto,
Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designar3 a no menos de dos
accionistas para 1ue, conjuntamente con el presidente y el secretario, la re-isen y aprueben, El
acta debe 1uedar aprobada y *irmada dentro de los die/ dEas siguientes a la celebraci+n de la
junta y puesta a disposici+n de los accionistas concurrentes o sus representantes, 1uienes
podr3n dejar constancia de sus obser-aciones o desacuerdos mediante carta notarial,
Trat3ndose de juntas generales uni-ersales es obligatoria la suscripci+n del acta por todos
los accionistas concurrentes a ellas, sal-o 1ue )ayan *irmado la lista de asistentes y en ella
estu-iesen consignados el n4mero de acciones del 1ue son titulares y los di-ersos asuntos
objeto de la con-ocatoria, En este caso, basta 1ue sea *irmada por el presidente, el secretario
y un accionista designado al e*ecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e
inseparable del acta,
Cual1uier accionista concurrente a la junta general tiene derec)o a *irmar el acta,
El acta tiene *uer/a legal desde su aprobaci+n,
Artculo 1,6. Act! 0u#r! $#l l"'ro o $# l!- :o2!- -u#lt!-
E2cepcionalmente8 cuando por cual1uier circunstancia no se pueda asentar el acta en la
*orma establecida en el artEculo :>D, ella se e2tender3 y *irmar3 por todos los accionistas
concurrentes en un documento especial, el 1ue se ad)erir3 o transcribir3 al libro o a las )ojas
sueltas no bien 5stos se encuentren disponibles, o en cual1uier otra *orma 1ue permita la ley, El
documento especial deber3 ser entregado al gerente general 1uien ser3 responsable de
cumplir con lo antes prescrito en el m3s bre-e pla/o,
Artculo 1,7. Co("! C#rt"0"c!$! $#l Act!
Cual1uier accionista, aun1ue no )ubiese asistido a la junta general, tiene derec)o de
obtener, a su propio costo, copia certi*icada del acta correspondiente o de la parte especE*ica
1ue seQale, El gerente general de la sociedad est3 obligado a e2tenderla, bajo su *irma y
responsabilidad, en un pla/o no mayor de cinco dEas contados a partir de la *ec)a de recepci+n
de la respecti-a solicitud,
En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Kue/ del domicilio por la -Ea del
proceso no contencioso a *in 1ue la sociedad e2)iba el acta respecti-a y el secretario del
Ku/gado e2pida la copia certi*icada correspondiente para su entrega al solicitante, Los costos y
costas del proceso son de cargo de la sociedad,
Artculo 1,8. Pr#-#*c"! $# *ot!r"o
<or acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentioc)o )oras antes
de celebrarse la junta general, por accionistas 1ue representen cuando menos el -einte por
ciento de las acciones suscritas con derec)o a -oto, la junta se lle-ar3 a cabo en presencia de
notario, 1uien certi*icar3 la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta,
Corresponde al gerente general la designaci+n del notario y en caso de 1ue la solicitud sea
*ormulada por los accionistas 5stos correr3n con los gastos respecti-os,
Artculo 1,4. Acu#r$o- "&(u7*!'l#-
<ueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea
contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en bene*icio directo o
indirecto de uno o -arios accionistas, los intereses de la sociedad, Los acuerdos 1ue incurran
en causal de anulabilidad pre-ista en la Ley o en el C+digo Ci-il, tambi5n ser3n impugnables
en los pla/os y *ormas 1ue seQala la ley,
No procede la impugnaci+n cuando el acuerdo )aya sido re-ocado, o sustituido por otro
adoptado con*orme a ley, al pacto social o al estatuto,
El Kue/ mandar3 tener por concluido el proceso y dispondr3 el arc)i-o de los autos,
cual1uiera 1ue sea su estado, si la sociedad acredita 1ue el acuerdo )a sido re-ocado o
sustituido con*orme a lo prescrito en el p3rra*o precedente,
En los casos pre-istos en los dos p3rra*os anteriores, no se perjudica el derec)o ad1uirido
por el tercero de buena *e,
Artculo 1.6. L#7"t"&!c")* !ct"1! $# l! "&(u7*!c")*
La impugnaci+n pre-ista en el primer p3rra*o del artEculo anterior puede ser interpuesta por
los accionistas 1ue en la junta general )ubiesen )ec)o constar en acta su oposici+n al acuerdo,
por los accionistas ausentes y por los 1ue )ayan sido ilegEtimamente pri-ados de emitir su -oto,
En los casos de acciones sin derec)o a -oto, la impugnaci+n s+lo puede ser interpuesta
respecto de acuerdos 1ue a*ecten los derec)os especiales de los titulares de dic)as acciones,
Artculo 1.1. I*t#r1#*c")* co!$+u1!*t# $# !cc"o*"-t!- #* #l (roc#-o
Los accionistas 1ue )ubiesen -otado a *a-or del acuerdo impugnado pueden inter-enir a su
costa en el proceso a *in de coadyu-ar a la de*ensa de su -alide/,
Artculo 1.2. C!$uc"$!$ $# l! "&(u7*!c")*
La impugnaci+n a 1ue se re*iere el artEculo :>? caduca a los dos meses de la *ec)a de
adopci+n del acuerdo si el accionista concurri+ a la juntaR a los tres meses si no concurri+R y
trat3ndose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripci+n,
Artculo 1.,. Proc#-o $# "&(u7*!c")*. Iu#5 Co&(#t#*t#
La impugnaci+n se tramita por el proceso abre-iado, Las 1ue se sustenten en de*ectos de
con-ocatoria o *alta de 1u+rum se tramitan por el proceso sumarEsimo,
Es competente para conocer la impugnaci+n de los acuerdos adoptados por la junta general
el jue/ del domicilio de la sociedad,
Artculo 1... Co*$"c")* $#l "&(u7*!*t#
El accionista 1ue impugne judicialmente cual1uier acuerdo de la junta general deber3
mantener su condici+n de tal durante el proceso, a cuyo e*ecto se )ar3 la anotaci+n respecti-a
en la matrEcula de acciones,
La trans*erencia -oluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista
demandante e2tinguir3, respecto de 5l, el proceso de impugnaci+n,
Artculo 1./. Su-(#*-")* $#l !cu#r$o
El jue/, a pedido de accionistas 1ue representen m3s del -einte por ciento del capital
suscrito, podr3 dictar medida cautelar de suspensi+n del acuerdo impugnado,
El jue/ debe disponer 1ue los solicitantes presten contracautela para resarcir los daQos y
perjuicios 1ue pueda causar la suspensi+n,
Artculo 1.6. Acu&ul!c")* $# (r#t#*-"o*#- $# I&(u7*!c")*
Todas las acciones 1ue tengan por objeto la impugnaci+n de un mismo acuerdo se
sustanciar3n y decidir3n en un mismo proceso,
No puede acumularse a la pretensi+n de impugnaci+n iniciada por las causales pre-istas en
el artEculo :>?, la de indemni/aci+n por daQos y perjuicios o cual1uier otra 1ue deba tramitarse
en el proceso de conocimiento, ni se admitir3 la recon-enci+n 1ue por este concepto *ormule la
sociedad, 1uedando sin embargo a sal-o el derec)o de las partes a iniciar procesos separados,
Artculo 1.7. M#$"$! C!ut#l!r
A solicitud de parte, el Kue/ puede dictar medida cautelar, disponiendo la anotaci+n de la
demanda en el Registro,
La suspensi+n de*initi-a del acuerdo impugnado se inscribir3 cuando 1uede *irme la
resoluci+n 1ue asE lo disponga,
A solicitud de la sociedad las anotaciones antes re*eridas se cancelar3n cuando la demanda
en 1ue se *unden sea desestimada por sentencia *irme, o cuando el demandante se )aya
desistido, conciliado, transado o cuando se )aya producido el abandono del proceso,
Artculo 1.8. E2#cuc")* $# l! -#*t#*c"!
La sentencia 1ue declare *undada la impugnaci+n producir3 e*ectos *rente a la sociedad y
todos los accionistas, pero no a*ectar3 los derec)os ad1uiridos por terceros de buena *e a
consecuencia del acuerdo impugnado,
La sentencia *irme 1ue declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el
Registro,
Artculo 1.4. S!*c")* (!r! #l $#&!*$!*t# $# &!l! 0#
Cuando la impugnaci+n se )ubiere promo-ido con mala *e o con notoria *alta de *undamento
el jue/ impondr3 al demandante, en bene*icio de la sociedad a*ectada por la impugnaci+n, una
penalidad de acuerdo con la gra-edad del asunto asE como la indemni/aci+n por daQos y
perjuicios 1ue corresponda,
Artculo 1/6. Acc")* $# Nul"$!$8 l#7"t"&!c")*8 (roc#-o + c!$uc"$!$
<rocede acci+n de nulidad para in-alidar los acuerdos de la junta contrarios a normas
imperati-as o 1ue incurran en causales de nulidad pre-istas en esta ley o en el C+digo Ci-il,
Cual1uier persona 1ue tenga legEtimo inter5s puede interponer acci+n de nulidad contra los
acuerdos mencionados en el p3rra*o anterior, la 1ue se sustanciar3 en el proceso de
conocimiento,
La acci+n de nulidad pre-ista en este artEculo caduca al aQo de la adopci+n del acuerdo
respecti-o,
Artculo 1/1. Otr!- "&(u7*!c"o*#-
El jue/ no admitir3 a tr3mite, bajo responsabilidad, acci+n destinada a impugnar o en
cual1uier otra *orma discutir la -alide/ de los acuerdos de una junta general o de sus e*ectos,
1ue no sean las mencionadas en los artEculos :>? y :=8,
TCT@LO SEG@NDO
ADMINISTRACIBN DE LA SOCIEDAD
CAPCT@LO I
DISPOSICIBN GENERAL
Artculo 1/2. A$&"*"-tr!$or#-
La administraci+n de la sociedad est3 a cargo del directorio y de uno o m3s gerentes, sal-o
por lo dispuesto en el artEculo $D',
CAPCT@LO II
DIRECTORIO
Artculo 1/,. Br7!*o col#7"!$o + #l#cc")*
El directorio es +rgano colegiado elegido por la junta general, Cuando una o m3s clases de
acciones tengan derec)o a elegir un determinado n4mero de directores, la elecci+n de dic)os
directores se )ar3 en junta especial,
Artculo 1/.. R#&oc")*
Los directores pueden ser remo-idos en cual1uier momento, bien sea por la junta general o
por la junta especial 1ue los eligi+, aun cuando su designaci+n )ubiese sido una de las
condiciones del pacto social,
Artculo 1//. NK&#ro $# D"r#ctor#-
El estatuto de la sociedad debe establecer un n4mero *ijo o un n4mero m32imo y mEnimo de
directores,
Cuando el n4mero sea -ariable, la junta general, antes de la elecci+n, debe resol-er sobre
el n4mero de directores a elegirse para el perEodo correspondiente,
En ning4n caso el n4mero de directores es menor de tres,
Artculo 1/6. D"r#ctor#- -u(l#*t#- o !lt#r*o-
El estatuto puede establecer 1ue se elijan directores suplentes *ijando el n4mero de 5stos o
bien 1ue se elija para cada director titular uno o m3s alternos, Sal-o 1ue el estatuto disponga
de manera di*erente, los suplentes o alternos sustituyen al director titular 1ue corresponda, de
manera de*initi-a en caso de -acancia o en *orma transitoria en caso de ausencia o
impedimento,
A solicitud de los accionistas 1ue elijan directores titulares por minorEa o por clases de
acciones, los suplentes o alternos ser3n elegidos en igual *orma 1ue los titulares,
Artculo 1/7. ;!c!*c"!
El cargo de director -aca por *allecimiento, renuncia, remoci+n o por incurrir el director en
alguna de las causales de impedimento seQaladas por la ley o el estatuto,
Si no )ubiera directores suplentes y se produjese la -acancia de uno o m3s directores, el
mismo directorio podr3 elegir a los reempla/antes para completar su n4mero por el perEodo 1ue
a4n resta al directorio, sal-o disposici+n di-ersa del estatuto,
Artculo 1/8. ;!c!*c"!- &Klt"(l#-.
En caso de 1ue se produ/ca -acancia de directores en n4mero tal 1ue no pueda reunirse
-3lidamente el directorio, los directores )3biles asumir3n pro-isionalmente la administraci+n y
con-ocar3n de inmediato a las juntas de accionistas 1ue corresponda para 1ue elijan nue-o
directorio, De no )acerse esta con-ocatoria o de )aber -acado el cargo de todos los
directores, corresponder3 al gerente general reali/ar de inmediato dic)a con-ocatoria, Si las
re*eridas con-ocatorias no se produjesen dentro de los die/ dEas siguientes, cual1uier
accionista puede solicitar al jue/ 1ue la ordene, por el proceso sumarEsimo,
Artculo 1/4. C!r7o (#r-o*!l + r#(r#-#*t!c")*
El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, sal-o 1ue el estatuto
autorice la representaci+n,
Artculo 166. C!l"$!$ $# !cc"o*"-t! + (#r-o*! *!tur!l
No se re1uiere ser accionista para ser director, a menos 1ue el estatuto disponga lo
contrario,
El cargo de director recae s+lo en personas naturales,
Artculo 161. I&(#$"&#*to-
No pueden ser directores6

:, Los incapacesR
$, Los 1uebradosR
>, Los 1ue por ra/+n de su cargo o *unciones est5n impedidos de ejercer el comercioR
D, Los @uncionarios y Ser-idores <4blicos, 1ue presten ser-icios en entidades p4blicas cuyas
*unciones estu-ieran directamente -inculadas al sector econ+mico en el 1ue la sociedad
desarrolla su acti-idad empresarial, sal-o 1ue representen la participaci+n del Estado en dic)as
sociedades, "Mo$"0"c!$o (or #l Artculo D*"co $# l! L#+ NA 264,18=
=, Los 1ue tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o est5n
sujetos a acci+n social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los 1ue est5n impedidos
por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitralR y,
%, Los 1ue sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de
sociedades o socios de sociedades de personas 1ue tu-ieran en *orma permanente intereses
opuestos a los de la sociedad o 1ue personalmente tengan con ella oposici+n permanente,
Artculo 162. Co*-#cu#*c"!- $#l "&(#$"&#*to
Los directores 1ue estu-ieren incursos en cual1uiera de los impedimentos seQalados en el
artEculo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobre-iniese
el impedimento, En caso contrario responden por los daQos y perjuicios 1ue su*ra la sociedad y
ser3n remo-idos de inmediato por la junta general, a solicitud de cual1uier director o accionista,
En tanto se re4na la junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el
impedimento,
Artculo 16,. Dur!c")* $#l D"r#ctor"o
El estatuto seQala la duraci+n del directorio por perEodos determinados, no mayores de tres
aQos ni menores de uno, Si el estatuto no seQala pla/o de duraci+n se entiende 1ue es por un
aQo,
El directorio se renue-a totalmente al t5rmino de su perEodo, incluyendo a a1uellos
directores 1ue *ueron designados para completar perEodos, Los directores pueden ser
reelegidos, sal-o disposici+n contraria del estatuto,
El perEodo del directorio termina al resol-er la junta general sobre los estados *inancieros de
su 4ltimo ejercicio y elegir al nue-o directorio, pero el directorio contin4a en *unciones, aun1ue
)ubiese concluido su perEodo, mientras no se produ/ca nue-a elecci+n,
Artculo 16.. El#cc")* (or 1oto !cu&ul!t"1o
Las sociedades est3n obligadas a constituir su directorio con representaci+n de la minorEa,
A ese e*ecto, cada acci+n da derec)o a tantos -otos como directores deban elegirse y cada
-otante puede acumular sus -otos a *a-or de una sola persona o distribuirlos entre -arias,
Ser3n proclamados directores 1uienes obtengan el mayor n4mero de -otos, siguiendo el
orden de 5stos,
Si dos o m3s personas obtienen igual n4mero de -otos y no pueden todas *ormar parte del
directorio por no permitirlo el n4mero de directores *ijado en el estatuto, se decide por sorteo
cu3l o cu3les de ellas deben ser los directores,
Cuando e2istan di-ersas clases de acciones con derec)o a elegir un n4mero determinado
de directores se e*ect4an -otaciones separadas en juntas especiales de los accionistas 1ue
representen a cada una de esas clases de acciones pero cada -otaci+n se )ar3 con el sistema
de participaci+n de la minorEa,
Sal-o 1ue los directores titulares )ubiesen sido elegidos conjuntamente con sus respecti-os
suplentes o alternos, en los casos seQalados en el p3rra*o *inal del artEculo :=', se re1uiere el
mismo procedimiento antes indicado para la elecci+n de 5stos,
El estatuto puede establecer un sistema distinto de elecci+n, siempre 1ue la representaci+n
de la minorEa no resulte in*erior,
No es aplicable lo dispuesto en el presente artEculo cuando los directores son elegidos por
unanimidad,
Artculo 16/. Pr#-"$#*c"!
Sal-o disposici+n contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesi+n, elige entre sus
miembros a un presidente,
Artculo 166. R#tr"'uc")*
El cargo de director es retribuido, Si el estatuto no pre-5 el monto de la retribuci+n,
corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual,
La participaci+n de utilidades para el directorio s+lo puede ser detraEda de las utilidades
lE1uidas y, en su caso, despu5s de la detracci+n de la reser-a legal correspondiente al ejercicio,
Artculo 167. Co*1oc!tor"!
El presidente, o 1uien )aga sus -eces, debe con-ocar al directorio en los pla/os u
oportunidades 1ue seQale el estatuto y cada -e/ 1ue lo ju/gue necesario para el inter5s social,
o cuando lo solicite cual1uier director o el gerente general, Si el presidente no e*ect4a la
con-ocatoria dentro de los die/ dEas siguientes o en la oportunidad pre-ista en la solicitud, la
con-ocatoria la )ar3 cual1uiera de los directores,
La con-ocatoria se e*ect4a en la *orma 1ue seQale el estatuto y, en su de*ecto, mediante
es1uelas con cargo de recepci+n, y con una anticipaci+n no menor de tres dEas a la *ec)a
seQalada para la reuni+n, La con-ocatoria debe e2presar claramente el lugar, dEa y )ora de la
reuni+n y los asuntos a tratarR empero, cual1uier director puede someter a la consideraci+n del
directorio los asuntos 1ue crea de inter5s para la sociedad,
Se puede prescindir de la con-ocatoria cuando se re4nen todos los directores y acuerdan
por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar,
Artculo 168. Gu)ru& $# !-"-t#*c"!
El 1u+rum del directorio es la mitad m3s uno de sus miembros, Si el n4mero de directores
es impar, el 1u+rum es el n4mero entero inmediato superior al de la mitad de a1u5l,
El estatuto puede seQalar un 1u+rum mayor en *orma general o para determinados asuntos,
pero no es -3lida la disposici+n 1ue e2ija la concurrencia de todos los directores,
Artculo 164. Acu#r$o-. S#-"o*#- *o (r#-#*c"!l#-
Cada director tiene derec)o a un -oto, Los acuerdos del directorio se adoptan por mayorEa
absoluta de -otos de los directores participantes, El estatuto puede establecer mayorEas m3s
altas, Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide 1uien preside la
sesi+n,
Las resoluciones tomadas *uera de sesi+n de directorio, por unanimidad de sus miembros,
tienen la misma -alide/ 1ue si )ubieran sido adoptadas en sesi+n siempre 1ue se con*irmen
por escrito,
El estatuto puede pre-er la reali/aci+n de sesiones no presenciales, a tra-5s de medios
escritos, electr+nicos, o de otra naturale/a 1ue permitan la comunicaci+n y garanticen la
autenticidad del acuerdo, Cual1uier director puede oponerse a 1ue se utilice este
procedimiento y e2igir la reali/aci+n de una sesi+n presencial,
Artculo 176. Act!-
Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cual1uier medio,
en actas 1ue se recoger3n en un libro, en )ojas sueltas o en otra *orma 1ue permita la ley y,
e2cepcionalmente, con*orme al artEculo :>%, Las actas deben e2presar, si )ubiera )abido
sesi+n6 la *ec)a, )ora y lugar de celebraci+n y el nombre de los concurrentesR de no )aber
)abido sesi+n6 la *orma y circunstancias en 1ue se adoptaron el o los acuerdosR y, en todo
caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el n4mero de -otos emitidos, asE como
las constancias 1ue 1uieran dejar los directores,
Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas ser3n *irmadas por 1uienes actuaron
como presidente y secretario de la sesi+n o por 1uienes *ueron e2presamente designados para
tal e*ecto, El acta tendr3 -alide/ legal y los acuerdos a 1ue ella se re*iere se podr3n lle-ar a
e*ecto desde el momento en 1ue *ue *irmada, bajo responsabilidad de 1uienes la )ubiesen
suscrito, Las actas deber3n estar *irmadas en un pla/o m32imo de die/ dEas 4tiles siguientes a
la *ec)a de la sesi+n o del acuerdo, seg4n corresponda,
Cual1uier director puede *irmar el acta si asE lo desea y lo mani*iesta en la sesi+n,
El director 1ue estimare 1ue un acta adolece de ine2actitudes u omisiones tiene el derec)o
de e2igir 1ue se consignen sus obser-aciones como parte del acta y de *irmar la adici+n
correspondiente,
El director 1ue 1uiera sal-ar su responsabilidad por alg4n acto o acuerdo del directorio debe
pedir 1ue conste en el acta su oposici+n, Si ella no se consigna en el acta, solicitar3 1ue se
adicione al acta, seg4n lo antes indicado,
El pla/o para pedir 1ue se consignen las obser-aciones o 1ue se incluya la oposici+n -ence
a los -einte dEas 4tiles de reali/ada la sesi+n,
Artculo 171. E2#rc"c"o $#l c!r7o + r#-#r1!
Los directores desempeQan el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un
representante leal,
Est3n obligados a guardar reser-a respecto de los negocios de la sociedad y de la
in*ormaci+n social a 1ue tengan acceso, aun despu5s de cesar en sus *unciones,
Artculo 172. G#-t")* + r#(r#-#*t!c")*
El directorio tiene las *acultades de gesti+n y de representaci+n legal necesarias para la
administraci+n de la sociedad dentro de su objeto, con e2cepci+n de los asuntos 1ue la ley o el
estatuto atribuyan a la junta general,
Artculo 17,. I*0or&!c")* + 0u*c"o*#-
Cada director tiene el derec)o a ser in*ormado por la gerencia de todo lo relacionado con la
marc)a de la sociedad, Este derec)o debe ser ejercido en el seno del directorio y de manera
de no a*ectar la gesti+n social,
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para
con la sociedad y los dem3s accionistas 1ue los directores restantes y su actuaci+n no puede
limitarse a de*ender los intereses de 1uienes los eligieron,
Artculo 17.. D#l#7!c")*
El directorio puede nombrar a uno o m3s directores para resol-er o ejecutar determinados
actos, La delegaci+n puede )acerse para 1ue act4en indi-idualmente o, si son dos o m3s,
tambi5n para 1ue act4en como comit5,
La delegaci+n permanente de alguna *acultad del directorio y la designaci+n de los
directores 1ue )ayan de ejercerla, re1uiere del -oto *a-orable de las dos terceras partes de los
miembros del directorio y de su inscripci+n en el Registro, <ara la inscripci+n basta copia
certi*icada de la parte pertinente del acta,
En ning4n caso podr3 ser objeto de delegaci+n la rendici+n de cuentas y la presentaci+n de
estados *inancieros a la junta general, ni las *acultades 1ue 5sta conceda al directorio, sal-o
1ue ello sea e2presamente autori/ado por la junta general,
Artculo 17/. I*0or&!c")* 0"$#$"7*!
El directorio debe proporcionar a los accionistas y al p4blico las in*ormaciones su*icientes,
*idedignas y oportunas 1ue la ley determine respecto de la situaci+n legal, econ+mica y
*inanciera de la sociedad,
Artculo 176. O'l"7!c"o*#- (or (3r$"$!-
Si al *ormular los estados *inancieros correspondientes al ejercicio o a un perEodo menor se
aprecia la p5rdida de la mitad o m3s del capital, o si debiera presumirse la p5rdida, el directorio
debe con-ocar de inmediato a la junta general para in*ormarla de la situaci+n,
Si el acti-o de la sociedad no *uese su*iciente para satis*acer los pasi-os, o si tal
insu*iciencia debiera presumirse, el directorio debe con-ocar de inmediato a la junta general
para in*ormar de la situaci+nR y dentro de los 1uince dEas siguientes a la *ec)a de con-ocatoria
a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si *uera el caso, la declaraci+n de
insol-encia de la sociedad,
Artculo 177. R#-(o*-!'"l"$!$
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los
terceros por los daQos y perjuicios 1ue causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al
estatuto o por los reali/ados con dolo, abuso de *acultades o negligencia gra-e,
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, sal-o
1ue 5sta disponga algo distinto para determinados casos particulares,
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores 1ue los )ayan
precedido por las irregularidades 1ue 5stos )ubieran cometido si, conoci5ndolas, no las
denunciaren por escrito a la junta general,
Artculo 178. EF#*c")* $# r#-(o*-!'"l"$!$
No es responsable el director 1ue )abiendo participado en el acuerdo o 1ue )abiendo
tomado conocimiento de 5l, )aya mani*estado su discon*ormidad en el momento del acuerdo o
cuando lo conoci+, siempre 1ue )aya cuidado 1ue tal discon*ormidad se consigne en acta o
)aya )ec)o constar su desacuerdo por carta notarial,
Artculo 174. Co*tr!to-8 cr3$"to-8 (r3-t!&o- o 7!r!*t!-
El director s+lo puede celebrar con la sociedad contratos 1ue -ersen sobre a1uellas
operaciones 1ue normalmente realice la sociedad con terceros y siempre 1ue se concerten en
las condiciones del mercado, La sociedad s+lo puede conceder cr5dito o pr5stamos a los
directores u otorgar garantEas a su *a-or cuando se trate de a1uellas operaciones 1ue
normalmente celebre con terceros,
Los contratos, cr5ditos, pr5stamos o garantEas 1ue no re4nan los re1uisitos del p3rra*o
anterior podr3n ser celebrados u otorgados con el acuerdo pre-io del directorio, tomado con el
-oto de al menos dos tercios de sus miembros,
Lo dispuesto en los p3rra*os anteriores es aplicable trat3ndose de directores de empresas
-inculadas y de los c+nyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del tercer grado
de consanguinidad o segundo de a*inidad de los directores de la sociedad y de los directores
de empresas -inculadas,
Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los terceros acreedores
por los contratos, cr5ditos, pr5stamos o garantEas celebrados u otorgados con in*racci+n de lo
establecido en este artEculo,

Artculo 186. Co*0l"cto $# "*t#r#-#-
Los directores no pueden adoptar acuerdos 1ue no cautelen el inter5s social sino sus
propios intereses o los de terceros relacionados, ni usar en bene*icio propio o de terceros
relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de 1ue tu-ieren conocimiento en
ra/+n de su cargo, No pueden participar por cuenta propia o de terceros en acti-idades 1ue
compitan con la sociedad, sin el consentimiento e2preso de 5sta,
El director 1ue en cual1uier asunto tenga inter5s en contrario al de la sociedad debe
mani*estarlo y abstenerse de participar en la deliberaci+n y resoluci+n concerniente a dic)o
asunto,
El director 1ue contra-enga las disposiciones de este artEculo es responsable de los daQos y
perjuicios 1ue cause a la sociedad y puede ser remo-ido por el directorio o por la junta general
a propuesta de cual1uier accionista o director,
Artculo 181. Pr#t#*-")* -oc"!l $# r#-(o*-!'"l"$!$
La pretensi+n social de responsabilidad contra cual1uier director se promue-e en -irtud de
acuerdo de la junta general, aun cuando la sociedad est5 en li1uidaci+n, El acuerdo puede ser
adoptado aun1ue no )aya sido materia de la con-ocatoria,
Los accionistas 1ue representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer
directamente la pretensi+n social de responsabilidad contra los directores, siempre 1ue se
satis*aga los re1uisitos siguientes6
:, Lue la demanda comprenda las responsabilidades a *a-or de la sociedad y no el inter5s
particular de los demandantesR
$, Lue, en su caso, los actores no )ayan aprobado la resoluci+n tomada por la junta general
sobre no )aber lugar a proceder contra los directores,
Cual1uier accionista puede entablar directamente pretensi+n social de responsabilidad
contra los directores, si transcurrido tres meses desde 1ue la junta general resol-i+ la iniciaci+n
de la pretensi+n no se )ubiese interpuesto la demanda, Es aplicable a este caso lo dispuesto
en los apartados : y $ de este artEculo,
Los bienes 1ue se obtengan en -irtud de la demanda entablada por los accionistas son
percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derec)o a 1ue se les reembolse los gastos
del proceso,
Los acreedores de la sociedad s+lo pueden dirigirse contra los directores cuando su
pretensi+n tienda a reconstituir el patrimonio neto, no )aya sido ejercitada por la sociedad o sus
accionistas y, adem3s, se trate de acto 1ue amenace gra-emente la garantEa de los cr5ditos,
Artculo 182. Pr#t#*-")* "*$"1"$u!l $# r#-(o*-!'"l"$!$
No obstante lo dispuesto en los artEculos precedentes, 1uedan a sal-o las pretensiones de
indemni/aci+n 1ue puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de los
directores 1ue lesionen directamente los intereses de a1uellos, No se considera lesi+n directa
la 1ue se re*iere a daQos causados a la sociedad, aun1ue ello entraQe como consecuencia
daQo al accionista,
Artculo 18,. R#-(o*-!'"l"$!$ (#*!l
La demanda en la -Ea ci-il contra los directores no ener-a la responsabilidad penal 1ue
pueda corresponderles,
Artculo 18.. C!$uc"$!$ $# l! r#-(o*-!'"l"$!$
La responsabilidad ci-il de los directores caduca a los dos aQos de la *ec)a de adopci+n del
acuerdo o de la de reali/aci+n del acto 1ue origin+ el daQo, sin perjuicio de la responsabilidad
penal,
CAPCT@LO III
GERENCIA
Artculo 18/. D#-"7*!c")*
La sociedad cuenta con uno o m3s gerentes designados por el directorio, sal-o 1ue el
estatuto reser-e esa *acultad a la junta general,
Cuando se designe un solo gerente 5ste ser3 el gerente general y cuando se designe m3s
de un gerente, debe indicarse en cu3l o cu3les de ellos recae el tEtulo de gerente general, A
*alta de tal indicaci+n se considera gerente general al designado en primer lugar,
Artculo 186. Dur!c")* $#l c!r7o
La duraci+n del cargo de gerente es por tiempo inde*inido, sal-o disposici+n en contrario del
estatuto o 1ue la designaci+n se )aga por un pla/o determinado,
Artculo 187. R#&oc")*
El gerente puede ser remo-ido en cual1uier momento por el directorio o por la junta general,
cual1uiera 1ue sea el +rgano del 1ue )aya emanado su nombramiento,
Es nula la disposici+n del estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio 1ue
estable/ca la irre-ocabilidad del cargo de gerente o 1ue imponga para su remoci+n una
mayorEa superior a la mayorEa absoluta,
Artculo 188. Atr"'uc"o*#- $#l 7#r#*t#
Las atribuciones del gerente se establecer3n en el estatuto, al ser nombrado o por acto
posterior,
Sal-o disposici+n distinta del estatuto o acuerdo e2preso de la junta general o del directorio,
se presume 1ue el gerente general go/a de las siguientes atribuciones6
:, Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto socialR
$, Representar a la sociedad, con las *acultades generales y especiales pre-istas en el
C+digo <rocesal Ci-ilR
>, Asistir, con -o/ pero sin -oto, a las sesiones del directorio, sal-o 1ue 5ste acuerde
sesionar de manera reser-adaR
D, Asistir, con -o/ pero sin -oto, a las sesiones de la junta general, sal-o 1ue 5sta decida en
contrarioR
=, E2pedir constancias y certi*icaciones respecto del contenido de los libros y registros de la
sociedadR y,
%, Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio,
Artculo 184. I&(#$"&#*to- + !cc"o*#- $# r#-(o*-!'"l"$!$
Son aplicables al gerente, en cuanto )ubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y
acciones de responsabilidad de los directores,
Artculo 146. R#-(o*-!'"l"$!$
El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daQos y perjuicios
1ue ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de *acultades y
negligencia gra-e,
El gerente es particularmente responsable por6
:, La e2istencia, regularidad y -eracidad de los sistemas de contabilidad, los libros 1ue la
ley ordena lle-ar a la sociedad y los dem3s libros y registros 1ue debe lle-ar un ordenado
comercianteR
$, El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseQada para
pro-eer una seguridad ra/onable de 1ue los acti-os de la sociedad est5n protegidos contra uso
no autori/ado y 1ue todas las operaciones son e*ectuadas de acuerdo con autori/aciones
establecidas y son registradas apropiadamenteR
>, La -eracidad de las in*ormaciones 1ue proporcione al directorio y la junta generalR
D, El ocultamiento de las irregularidades 1ue obser-e en las acti-idades de la sociedadR
=, La conser-aci+n de los *ondos sociales a nombre de la sociedadR
%, El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedadR
', La -eracidad de las constancias y certi*icaciones 1ue e2pida respecto del contenido de
los libros y registros de la sociedadR
&, Dar cumplimiento en la *orma y oportunidades 1ue seQala la ley a lo dispuesto en los
artEculos :>8 y $$DR y,
?, El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio,
Artculo 141. R#-(o*-!'"l"$!$ -ol"$!r"! co* lo- $"r#ctor#-
El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio, cuando participe
en actos 1ue den lugar a responsabilidad de 5stos o cuando, conociendo la e2istencia de esos
actos, no in*orme sobre ellos al directorio o a la junta general,
CONCORDANCIASJ R.D. NA 6682667EE4,.618 Art. ../
Artculo 142. Co*tr!to-8 cr3$"to-8 (r3-t!&o- o 7!r!*t!-
Es aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto corresponda, lo
dispuesto en el artEculo :'?,
Artculo 14,. D#-"7*!c")* $# u*! (#r-o*! 2ur$"c!
Cuando se designe gerente a una persona jurEdica 5sta debe nombrar a una persona natural
1ue la represente al e*ecto, la 1ue estar3 sujeta a las responsabilidades seQaladas en este
CapEtulo, sin perjuicio de las 1ue correspondan a los directores y gerentes de la entidad
gerente y a 5sta,
Artculo 14.. Nul"$!$ $# l! !'-oluc")* !*t#l!$! $# r#-(o*-!'"l"$!$
Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directorio tendiente a
absol-er en *orma antelada de responsabilidad al gerente,
Artculo 14/. E0#cto- $#l !cu#r$o $# r#-(o*-!'"l"$!$
El acuerdo para iniciar pretensi+n de responsabilidad contra el gerente, adoptado por la
junta general o el directorio, importa la autom3tica remoci+n de 5ste, 1uien no podr3 -ol-er a
ser nombrado para el cargo ni para cual1uier otra *unci+n en la sociedad sino en el caso de
declararse in*undada la demanda o de desistirse la sociedad de la pretensi+n entablada,
Artculo 146. R#-(o*-!'"l"$!$ (#*!l
Las pretensiones ci-iles contra el gerente no ener-an la responsabilidad penal 1ue pueda
corresponderle,
Artculo 147. C!$uc"$!$ $# l! r#-(o*-!'"l"$!$
La responsabilidad ci-il del gerente caduca a los dos aQos del acto reali/ado u omitido por
5ste8 sin perjuicio de la responsabilidad penal,
SECCIBN G@INTA
MODIEICACIBN DEL ESTAT@TO8 A@MENTO Y RED@CCIBN DEL CAPITAL
TCT@LO I
MODIEICACIBN DEL ESTAT@TO
Artculo 148. Br7!*o co&(#t#*t# + r#9u"-"to- 0or&!l#-
La modi*icaci+n del estatuto se acuerda por junta general,
<ara cual1uier modi*icaci+n del estatuto se re1uiere6
:, E2presar en la con-ocatoria de la junta general, con claridad y precisi+n, los asuntos cuya
modi*icaci+n se someter3 a la junta,
$, Lue el acuerdo se adopte de con*ormidad con los artEculos :$% y :$', dejando a sal-o lo
establecido en el artEculo :$8,
Con los mismos re1uisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la
gerencia la *acultad de modi*icar determinados artEculos en t5rminos y circunstancias
e2presamente seQaladas,
Artculo 144. EFt#*-")* $# l! &o$"0"c!c")*
Ninguna modi*icaci+n del estatuto puede imponer a los accionistas nue-os obligaciones de
car3cter econ+mico, sal-o para a1uellos 1ue )ayan dejado constancia e2presa de su
aceptaci+n en la junta general o 1ue lo )agan posteriormente de manera indubitable,
La junta general puede acordar, aun1ue el estatuto no lo )aya pre-isto, la creaci+n de
di-ersas clases de acciones o la con-ersi+n de acciones ordinarias en pre*erenciales,
Artculo 266. D#r#c:o $# -#(!r!c")* $#l !cc"o*"-t!
La adopci+n de los acuerdos 1ue se indican a continuaci+n, concede el derec)o a separarse
de la sociedad6
:, El cambio del objeto socialR
$, El traslado del domicilio al e2tranjeroR
>, La creaci+n de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modi*icaci+n de las
e2istentesR y,
D, En los dem3s casos 1ue lo estable/ca la ley o el estatuto,
S+lo pueden ejercer el derec)o de separaci+n los accionistas 1ue en la junta )ubiesen
)ec)o constar en acta su oposici+n al acuerdo, los ausentes, los 1ue )ayan sido ilegEtimamente
pri-ados de emitir su -oto y los titulares de acciones sin derec)o a -oto,
A1uellos acuerdos 1ue den lugar al derec)o de separaci+n deben ser publicados por la
sociedad, por una sola -e/, dentro de los die/ dEas siguientes a su adopci+n, sal-o a1uellos
casos en 1ue la ley seQale otro re1uisito de publicaci+n,
El derec)o de separaci+n se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad )asta el
d5cimo dEa siguiente a la *ec)a de publicaci+n del a-iso a 1ue alude el ac3pite anterior,
Las acciones de 1uienes )agan uso del derec)o de separaci+n se reembolsan al -alor 1ue
acuerden el accionista y la sociedad, De no )aber acuerdo, las acciones 1ue tengan coti/aci+n
en Folsa se reembolsar3n al -alor de su coti/aci+n media ponderada del 4ltimo semestre, Si no
tu-ieran coti/aci+n, al -alor en libros al 4ltimo dEa del mes anterior al de la *ec)a del ejercicio
del derec)o de separaci+n, El -alor en libros es el 1ue resulte de di-idir el patrimonio neto
entre el n4mero total de acciones,
El -alor *ijado acordado no podr3 ser superior al 1ue resulte de aplicar la -aluaci+n 1ue
corresponde seg4n lo indicado en el p3rra*o anterior,
La sociedad debe e*ectuar el reembolso del -alor de las acciones en un pla/o 1ue no
e2ceder3 de dos meses contados a partir de la *ec)a del ejercicio del derec)o de separaci+n,
La sociedad pagar3 los intereses compensatorios de-engados entre la *ec)a del ejercicio del
derec)o de separaci+n y el dEa del pago, los mismos 1ue ser3n calculados utili/ando la tasa
m3s alta permitida por ley para los cr5ditos entre personas ajenas al sistema *inanciero,
0encido dic)o pla/o, el importe del reembolso de-engar3 adicionalmente intereses moratorios,
Si el reembolso indicado en el p3rra*o anterior pusiese en peligro la estabilidad de la
empresa o la sociedad no estu-iese en posibilidad de reali/arlo, se e*ectuar3 en los pla/os y
*orma de pago 1ue determine el jue/ a solicitud de 5sta, por el proceso sumarEsimo,
Es nulo todo pacto 1ue e2cluya el derec)o de separaci+n o )aga m3s gra-oso su ejercicio,
TCT@LO II
A@MENTO DEL CAPITAL
Artculo 261. Br7!*o co&(#t#*t# + 0or&!l"$!$#-
El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los re1uisitos establecidos
para la modi*icaci+n del estatuto, consta en escritura p4blica y se inscribe en el Registro,
Artculo 262. Mo$!l"$!$#-
El aumento de capital puede originarse en6
:, Nue-os aportesR
$, La capitali/aci+n de cr5ditos contra la sociedad, incluyendo la con-ersi+n de obligaciones
en accionesR
>, La capitali/aci+n de utilidades, reser-as, bene*icios, primas de capital, e2cedentes de
re-aluaci+nR y,
D, Los dem3s casos pre-istos en la ley,
Artculo 26,. E0#cto-
El aumento de capital determina la creaci+n de nue-as acciones o el incremento del -alor
nominal de las e2istentes,
Artculo 26.. R#9u"-"to (r#1"o
<ara el aumento de capital por nue-os aportes o por la capitali/aci+n de cr5ditos contra la
sociedad es re1uisito pre-io 1ue la totalidad de las acciones suscritas, cual1uiera sea la clase a
la 1ue pertene/can, est5n totalmente pagadas, No ser3 e2igible este re1uisito cuando e2istan
di-idendos pasi-os a cargo de accionistas morosos contra 1uienes est5 en proceso la sociedad
y en los otros casos 1ue pre-5 esta ley,

Artculo 26/. Mo$"0"c!c")* !uto&Ht"c! $#l c!("t!l + $#l 1!lor *o&"*!l $# l!- !cc"o*#-
<or e2cepci+n, cuando por mandato de la ley deba modi*icarse la ci*ra del capital, 5sta y el
-alor nominal de las acciones 1uedar3n modi*icados de pleno derec)o con la aprobaci+n por la
junta general de los estados *inancieros 1ue re*lejen tal modi*icaci+n de la ci*ra del capital sin
alterar la participaci+n de cada accionista, La junta general puede resol-er 1ue, en lugar de
modi*icar el -alor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el
monto 1ue represente la modi*icaci+n de la ci*ra del capital, <ara la inscripci+n de la
modi*icaci+n basta la copia certi*icada del acta correspondiente,
Artculo 266. D#l#7!c")* (!r! !u&#*t!r #l c!("t!l
La junta general puede delegar en el directorio la *acultad de6
:, SeQalar la oportunidad en 1ue se debe reali/ar un aumento de capital acordado por la
junta general, El acuerdo debe establecer los t5rminos y condiciones del aumento 1ue pueden
ser determinados por el directorioR y,
$, Acordar uno o -arios aumentos de capital )asta una determinada suma mediante nue-os
aportes o capitali/aci+n de cr5ditos contra la sociedad, en un pla/o m32imo de cinco aQos, en
las oportunidades, los montos, condiciones, seg4n el procedimiento 1ue el directorio decida, sin
pre-ia consulta a la junta general, La autori/aci+n no podr3 e2ceder del monto del capital
social pagado -igente en la oportunidad en 1ue se )aya acordado la delegaci+n,
La delegaci+n materia de este artEculo no puede *igurar en *orma alguna en el balance
mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y 5ste se realice,
Artculo 267. D#r#c:o $# -u-cr"(c")* (r#0#r#*t#
En el aumento de capital por nue-os aportes, los accionistas tienen derec)o pre*erencial
para suscribir, a prorrata de su participaci+n accionaria, las acciones 1ue se creen, Este
derec)o es trans*erible en la *orma establecida en la presente ley,
No pueden ejercer este derec)o los accionistas 1ue se encuentren en mora en el pago de
los di-idendos pasi-os, y sus acciones no se computar3n para establecer la prorrata de
participaci+n en el derec)o de pre*erencia,
No e2iste derec)o de suscripci+n pre*erente en el aumento de capital por con-ersi+n de
obligaciones en acciones, en los casos de los artEculos :8> y $=? ni en los casos de
reorgani/aci+n de sociedades establecidos en la presente ley,
Artculo 268. E2#rc"c"o $#l $#r#c:o $# (r#0#r#*c"!
El derec)o de pre*erencia se ejerce en por lo menos dos ruedas, En la primera, el accionista
tiene derec)o a suscribir las nue-as acciones, a prorrata de sus tenencias a la *ec)a 1ue se
estable/ca en el acuerdo, Si 1uedan acciones sin suscribir, 1uienes )an inter-enido en la
primera rueda pueden suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su
participaci+n accionaria, considerando en ella las acciones 1ue )ubieran suscrito en la primera
rueda,
La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento 1ue debe seguirse
para el caso 1ue 1ueden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda,
Sal-o acuerdo un3nime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el pla/o
para el ejercicio del derec)o de pre*erencia, en primera rueda, no ser3 in*erior a die/ dEas,
contado a partir de la *ec)a del a-iso 1ue deber3 publicarse al e*ecto o de una *ec)a posterior
1ue al e*ecto se consigne en dic)o a-iso, El pla/o para la segunda rueda, y las siguientes si las
)ubiere, se establece por la junta general no pudiendo, en ning4n caso, cada rueda ser menor
a tres dEas,
La sociedad est3 obligada a proporcionar a los suscriptores en *orma oportuna la
in*ormaci+n correspondiente a cada rueda,
Artculo 264. C#rt"0"c!$o $# -u-cr"(c")* (r#0#r#*t#
El derec)o de suscripci+n pre*erente se incorpora en un tEtulo denominado certi*icado de
suscripci+n pre*erente o mediante anotaci+n en cuenta, ambos libremente trans*eribles, total o
parcialmente, 1ue con*iere a su titular el derec)o pre*erente a la suscripci+n de las nue-as
acciones en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por la junta
general o, en su caso, por el directorio,
Lo dispuesto en el p3rra*o anterior no ser3 aplicable cuando por acuerdo adoptado por la
totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposici+n estatutaria o por con-enio entre
accionistas debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la libre trans*erencia del
derec)o de suscripci+n pre*erente,
El certi*icado de suscripci+n pre*erente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben
estar disponibles para sus titulares dentro de los 1uince dEas 4tiles siguientes a la *ec)a en 1ue
se adopt+ el acuerdo de aumento de capital, En el a-iso 1ue se menciona en el artEculo anterior
se indicar3 la *ec)a en 1ue est3n a disposici+n de los accionistas,
Cu!rto (Hrr!0o $#ro7!$o (or l! Pr"&#r! D"-(o-"c")* D#ro7!tor"! $# l! L#+ N 27287
Las anotaciones en cuenta tienen la in*ormaci+n 1ue se seQala, en la *orma 1ue disponga la
legislaci+n especial sobre la materia,
Los mecanismos y *ormalidades para la tras*erencia de los certi*icados de suscripci+n
pre*erente se establecer3n en el acuerdo 1ue dispone su emisi+n,
Los tenedores de certi*icados de suscripci+n pre*erente 1ue participaron en la primera rueda
tendr3n derec)o a )acerlo en la segunda y en las posteriores si las )ubiere, consider3ndose en
cada una de ellas el monto de las acciones 1ue )an suscrito en ejercicio del derec)o de
suscripci+n pre*erente 1ue )an ad1uirido, asE como las 1ue corresponderEan a la tenencia del
accionista 1ue les trans*iri+ el derec)o,
Artculo 216. Co*-t!*c"! $# -u-cr"(c")*
La suscripci+n de acciones consta en un recibo e2tendido por duplicado, con el contenido y
en la *orma 1ue seQala el artEculo =?,
Artculo 211. Pu'l"c"$!$
La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto,
condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo 1ue debe publicarse mediante un a-iso,
El a-iso no es necesario cuando el aumento )a sido acordado en junta general uni-ersal y la
sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derec)o a -oto,
Artculo 212. O0#rt! ! t#rc#ro-
Cuando las nue-as acciones son materia de o*erta a terceros, la sociedad redacta y pone a
disposici+n de los interesados el programa de aumento de capital,
El programa contiene lo siguiente6
:, La denominaci+n, objeto, domicilio y capital de la sociedad, asE como los datos relati-os a
su inscripci+n en el RegistroR
$, El -alor nominal de las acciones, las clases de estas, si las )ubiere, con menci+n de las
pre*erencias 1ue les correspondanR
>, La *orma de ejercitar el derec)o de suscripci+n pre*erente 1ue corresponde a los
accionistas, sal-o cuando resulte de aplicaci+n lo dispuesto en el artEculo $=?, en cuyo caso se
)ar3 e2presa re*erencia a esta circunstanciaR
D, Los estados *inancieros de los dos 4ltimos ejercicios anuales con el in*orme de auditores
e2ternos independientes, sal-o 1ue la sociedad se )ubiera constituido dentro de dic)o perEodoR
=, !mporte total de las obligaciones emitidas por la sociedad, indi-iduali/ando las 1ue
pueden ser con-ertidas en acciones, y las modalidades de cada emisi+nR
%, El monto del aumento de capitalR la clase de las acciones a emitirseR y en caso de
acciones pre*erenciales, las di*erencias atribuidas a 5stasR y,
', tros asuntos o in*ormaci+n 1ue la sociedad considere importantes,
Cuando la o*erta a terceros tenga la condici+n legal de o*erta p4blica le es aplicable la
legislaci+n especial 1ue regula la materia y, en consecuencia, no se aplicar3 lo dispuesto en
los p3rra*os anteriores,
Artculo 21,. Au&#*to $# c!("t!l co* !(ort#- *o $"*#r!r"o-
Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones
generales correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de
aumentos de capital por aportes dinerarios,
El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derec)o de
reali/ar aportes dinerarios por un monto 1ue permita a todos los accionistas ejercer su derec)o
de suscripci+n pre*erente para mantener la proporci+n 1ue tienen en el capital,
Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deber3 indicar el nombre del
aportante y el in*orme de -alori/aci+n re*erido en el artEculo $',
Artculo 21.. Au&#*to $# c!("t!l (or c!("t!l"5!c")* $# cr3$"to-
Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitali/aci+n de cr5ditos contra la
sociedad se deber3 contar con un in*orme del directorio 1ue sustente la con-eniencia de recibir
tales aportes, Es de aplicaci+n a este caso lo dispuesto en el segundo p3rra*o del artEculo
anterior,
Cuando el aumento de capital se realice por con-ersi+n de obligaciones en acciones y ella
)aya sido pre-ista se aplican los t5rminos de la emisi+n, Si la con-ersi+n no )a sido pre-ista el
aumento de capital se e*ect4a en los t5rminos y condiciones con-enidos con los
obligacionistas,
TCT@LO III
RED@CCIBN DEL CAPITAL
Artculo 21/. Br7!*o co&(#t#*t# + 0or&!l"$!$#-
La reducci+n del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los re1uisitos
establecidos para la modi*icaci+n del estatuto, consta en escritura p4blica y se inscribe en el
Registro,
Artculo 216. Mo$!l"$!$#-
La reducci+n del capital determina la amorti/aci+n de acciones emitidas o la disminuci+n del
-alor nominal de ellas,
Se reali/a mediante6
:, La entrega a sus titulares del -alor nominal amorti/adoR
$, La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participaci+n en el patrimonio
neto de la sociedadR
>, La condonaci+n de di-idendos pasi-osR
D, El reestablecimiento del e1uilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos
por consecuencia de p5rdidasR u,
=, tros medios especE*icamente establecidos al acordar la reducci+n del capital,
Artculo 217. Eor&!l"$!$#-
El acuerdo de reducci+n del capital debe e2presar la ci*ra en 1ue se reduce el capital, la
*orma c+mo se reali/a, los recursos con cargo a los cuales se e*ect4a y el procedimiento
mediante el cual se lle-a a cabo,
La reducci+n debe a*ectar a todos los accionistas a prorrata de su participaci+n en el capital
sin modi*icar su porcentaje accionario o por sorteo 1ue se debe aplicar por igual a todos los
accionistas, Cuando se acuerde una a*ectaci+n distinta, ella debe ser decidida por unanimidad
de las acciones suscritas con derec)o a -oto,
El acuerdo de reducci+n debe publicarse por tres -eces con inter-alos de cinco dEas,
Artculo 218. Pl!5o (!r! l! #2#cuc")*
La reducci+n podr3 ejecutarse de inmediato cuando tenga por *inalidad restablecer el
e1uilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cual1uier otro 1ue no importe de-oluci+n de
aportes ni e2enci+n de deudas a los accionistas,
Cuando la reducci+n del capital importe de-oluci+n de aportes o la e2enci+n de di-idendos
pasi-os o de cual1uier otra cantidad adeudada por ra/+n de los aportes, ella s+lo puede
lle-arse a cabo luego de treinta dEas de la 4ltima publicaci+n del a-iso a 1ue se re*iere el
artEculo anterior,
Si se e*ect4a la de-oluci+n o condonaci+n seQaladas en el p3rra*o anterior antes del
-encimiento del re*erido pla/o, dic)a entrega no ser3 oponible al acreedor y los directores
ser3n solidariamente responsables con la sociedad *rente al acreedor 1ue ejerce el derec)o de
oposici+n a 1ue se re*iere el artEculo siguiente,
Artculo 214. D#r#c:o $# o(o-"c")*
El acreedor de la sociedad, aun cuando su cr5dito est5 sujeto a condici+n o a pla/o, tiene
derec)o de oponerse a la ejecuci+n del acuerdo de reducci+n del capital si su cr5dito no se
encuentra adecuadamente garanti/ado,
El ejercicio del derec)o de oposici+n caduca en el pla/o de treinta dEas de la *ec)a de la
4ltima publicaci+n de los a-isos a 1ue se re*iere el artEculo $:', Es -3lida la oposici+n )ec)a
conjuntamente por dos o m3s acreedoresR si se plantean separadamente se deben acumular
ante el jue/ 1ue conoci+ la primera oposici+n,
La oposici+n se tramita por el proceso sumarEsimo, suspendi5ndose la ejecuci+n del
acuerdo )asta 1ue la sociedad pague los cr5ditos o los garantice a satis*acci+n del jue/, 1uien
procede a dictar la medida cautelar correspondiente, !gualmente, la reducci+n del capital podr3
ejecutarse tan pronto se noti*i1ue al acreedor 1ue una entidad sujeta al control de la
Superintendencia de Fanca y Seguros, )a constituido *ian/a solidaria a *a-or de la sociedad
por el importe de su cr5dito, intereses, comisiones y dem3s componentes de la deuda y por el
pla/o 1ue sea necesario para 1ue cadu1ue la pretensi+n de e2igir su cumplimiento,
Artculo 226. R#$ucc")* o'l"7!tor"! (or (3r$"$!-
La reducci+n del capital tendr3 car3cter obligatorio cuando las p5rdidas )ayan disminuido el
capital en m3s del cincuenta por ciento y )ubiese transcurrido un ejercicio sin )aber sido
superado, sal-o cuando se cuente con reser-as legales o de libre disposici+n, se realicen
nue-os aportes o los accionistas asuman la p5rdida, en cuantEa 1ue compense el desmedro,
SECCIBN SELTA
ESTADOS EINANCIEROS Y APLICACIBN DE @TILIDADES
Artculo 221. M#&or"! # "*0or&!c")* 0"*!*c"#r!
@inali/ado el ejercicio el directorio debe *ormular la memoria, los estados *inancieros y la
propuesta de aplicaci+n de las utilidades en caso de )aberlas, De estos documentos debe
resultar, con claridad y precisi+n, la situaci+n econ+mica y *inanciera de la sociedad, el estado
de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio -encido,
Los estados *inancieros deben ser puestos a disposici+n de los accionistas con la antelaci+n
necesaria para ser sometidos, con*orme a ley, a consideraci+n de la junta obligatoria anual,
Artculo 222. L! &#&or"!
En la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marc)a y estado de los
negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el
ejercicio, asE como de la situaci+n de la sociedad y los resultados obtenidos,
La memoria debe contener cuando menos6
:, La indicaci+n de las in-ersiones de importancia reali/adas durante el ejercicioR
$, La e2istencia de contingencias signi*icati-asR
>, Los )ec)os de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicioR
D, Cual1uier otra in*ormaci+n rele-ante 1ue la junta general deba conocerR y,
=, Los dem3s in*ormes y re1uisitos 1ue seQale la ley,
Artculo 22,. Pr#(!r!c")* + (r#-#*t!c")* $# #-t!$o- 0"*!*c"#ro-
Los estados *inancieros se preparan y presentan de con*ormidad con las disposiciones
legales sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el paEs, <>=
Artculo 22.. D#r#c:o $# "*0or&!c")* $# lo- !cc"o*"-t!-
A partir del dEa siguiente de la publicaci+n de la con-ocatoria a la junta general, cual1uier
accionista puede obtener en las o*icinas de la sociedad, en *orma gratuita, copias de los
documentos a 1ue se re*ieren los artEculos anteriores,
Artculo 22/. E0#cto- $# l! !(ro'!c")* (or l! 2u*t! 7#*#r!l
La aprobaci+n por la junta general de los documentos mencionados en los artEculos
anteriores no importa el descargo de las responsabilidades en 1ue pudiesen )aber incurrido los
directores o gerentes de la sociedad,
Artculo 226. Au$"tor! #Ft#r*!
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el die/ por ciento de
las acciones suscritas con derec)o de -oto, pueden disponer 1ue la sociedad an+nima tenga
auditorEa e2terna anual,
Las sociedades 1ue con*orme a ley o a lo indicado en el p3rra*o anterior est3n sometidas a
auditorEa e2terna anual, nombrar3n a sus auditores e2ternos anualmente,
El in*orme de los auditores se presentar3 a la junta general conjuntamente con los estados
*inancieros,
Artculo 227. Au$"tor!- #-(#c"!l#-
En las sociedades 1ue no cuentan con auditorEa e2terna permanente, los estados
*inancieros son re-isados por auditores e2ternos, por cuenta de la sociedad, si asE lo solicitan
accionistas 1ue representen no menos del die/ por ciento del total de las acciones suscritas
con derec)o a -oto, La solicitud se presenta antes o durante la junta o a m3s tardar dentro de
los treinta dEas siguientes a la misma, Este derec)o lo pueden ejercer tambi5n los accionistas
titulares de acciones sin derec)o a -oto, cumpliendo con el pla/o y los re1uisitos seQalados en
este artEculo, mediante comunicaci+n escrita a la sociedad,
En las mismas condiciones se reali/ar3n re-isiones e in-estigaciones especiales, sobre
aspectos concretos de la gesti+n o de las cuentas de la sociedad 1ue seQalen los solicitantes y
con relaci+n a materias relati-as a los 4ltimos estados *inancieros, Este derec)o puede ser
ejercido, inclusi-e, en a1uellas sociedades 1ue cuenten con auditorEa e2terna permanente y
tambi5n por los titulares de las acciones sin derec)o a -oto, Los gastos 1ue originen estas
re-isiones son de cargo de los solicitantes, sal-o 1ue 5stos representen m3s de un tercio del
capital pagado de la sociedad, caso en el cual los gastos ser3n de cargo de esta 4ltima,
Artculo 228. A&ort"5!c")* + r#1!lor"5!c")* $#l !ct"1o
Los inmuebles, muebles, instalaciones y dem3s bienes del acti-o de la sociedad se
contabili/an por su -alor de ad1uisici+n o de costo ajustado por in*laci+n cuando sea aplicable
de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados en el paEs, Son amorti/ados o
depreciados anualmente en proporci+n al tiempo de su -ida 4til y a la disminuci+n de -alor 1ue
su*ran por su uso o dis*rute,
Tales bienes pueden ser objeto de re-aluaci+n, pre-ia comprobaci+n pericial,
Artculo 224. R#-#r1! l#7!l
;n mEnimo del die/ por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el
impuesto a la renta, debe ser destinado a una reser-a legal, )asta 1ue ella alcance un monto
igual a la 1uinta parte del capital, El e2ceso sobre este lEmite no tiene la condici+n de reser-a
legal,
Las p5rdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reser-as de
libre disposici+n,
En ausencia de 5stas se compensan con la reser-a legal, En este 4ltimo caso, la reser-a
legal debe ser repuesta,
La sociedad puede capitali/ar la reser-a legal, 1uedando obligada a reponerla,
La reposici+n de la reser-a legal se )ace destinando utilidades de ejercicios posteriores en
la *orma establecida en este artEculo,
Artculo 2,6. D"1"$#*$o-
<ara la distribuci+n de di-idendos se obser-ar3n las reglas siguientes6
:, S+lo pueden ser pagados di-idendos en ra/+n de utilidades obtenidas o de reser-as de
libre disposici+n y siempre 1ue el patrimonio neto no sea in*erior al capital pagadoR
$, Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas,
tienen el mismo derec)o al di-idendo, independientemente de la oportunidad en 1ue )ayan
sido emitidas o pagadas, sal-o disposici+n contraria del estatuto o acuerdo de la junta generalR
>, Es -3lida la distribuci+n de di-idendos a cuenta, sal-o para a1uellas sociedades para las
1ue e2iste pro)ibici+n legal e2presaR

D, Si la junta general acuerda un di-idendo a cuenta sin contar con la opini+n *a-orable del
directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae e2clusi-amente sobre los accionistas
1ue -otaron a *a-or del acuerdoR y,
=, Es -3lida la delegaci+n en el directorio de la *acultad de acordar el reparto de di-idendos
a cuenta,
Artculo 2,1. D"1"$#*$o o'l"7!tor"o
Es obligatoria la distribuci+n de di-idendos en dinero )asta por un monto igual a la mitad de
la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraEdo el monto 1ue debe aplicarse a la
reser-a legal, si asE lo solicitan accionistas 1ue representen cuando menos el -einte por ciento
del total de las acciones suscritas con derec)o a -oto, Esta solicitud s+lo puede re*erirse a las
utilidades del ejercicio econ+mico inmediato anterior,
El derec)o de solicitar el re*erido reparto de di-idendos no puede ser ejercido por los
titulares de acciones 1ue est5n sujetas a r5gimen especial sobre di-idendos,
Artculo 232.- Caducidad del cobro de dividendos (Artculo &o$"0"c!$o (or l! Pr"&#r!
D"-(o-"c")* E"*!l $# l! L#+ N 2648/=
El derec)o a cobrar el di-idendo, caduca a los tres aQos, a partir de la *ec)a en 1ue su pago
era e2igible con*orme al acuerdo de declaraci+n del di-idendo,
S+lo en el caso de las Sociedades An+nimas Abiertas, el pla/o de caducidad a 1ue se
re*iere el p3rra*o precedente ser3 de die/ aQos,
Los di-idendos cuya cobran/a )aya caducado incrementan la reser-a legal,
Artculo 2,,. Pr"&!- $# c!("t!l
Las primas de capital s+lo pueden ser distribuidas cuando la reser-a legal )aya alcan/ado
su lEmite m32imo, <ueden capitali/arse en cual1uier momento,
Si se completa el lEmite m32imo de la reser-a legal con parte de las primas de capital, puede
distribuirse el saldo de 5stas,
SECCIBN SMTIMA
EORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANBNIMA
TCT@LO I
SOCIEDAD ANBNIMA CERRADA
Artculo 2,.. R#9u"-"to-
La sociedad an+nima puede sujetarse al r5gimen de la sociedad an+nima cerrada cuando
tiene no m3s de -einte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro <4blico del
.ercado de 0alores, No se puede solicitar la inscripci+n en dic)o registro de las acciones de
una sociedad an+nima cerrada,
Artculo 2,/. D#*o&"*!c")*
La denominaci+n debe incluir la indicaci+n ASociedad An+nima CerradaA, o las siglas S,A,C,
Artculo 2,6. R37"&#*
La sociedad an+nima cerrada se rige por las reglas de la presente Secci+n y en *orma
supletoria por las normas de la sociedad an+nima, en cuanto le sean aplicables,
Artculo 2,7. D#r#c:o $# !$9u"-"c")* (r#0#r#*t#
El accionista 1ue se proponga trans*erir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o
a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, 1uien lo
pondr3 en conocimiento de los dem3s accionistas dentro de los die/ dEas siguientes, para 1ue
dentro del pla/o de treinta dEas puedan ejercer el derec)o de ad1uisici+n pre*erente a prorrata
de su participaci+n en el capital,
En la comunicaci+n del accionista deber3 constar el nombre del posible comprador y, si es
persona jurEdica, el de sus principales socios o accionistas, el n4mero y clase de las acciones
1ue desea trans*erir, el precio y dem3s condiciones de la trans*erencia,
El precio de las acciones, la *orma de pago y las dem3s condiciones de la operaci+n, ser3n
los 1ue le *ueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en trans*erir, En caso
de 1ue la trans*erencia de las acciones *uera a tEtulo oneroso distinto a la compra-enta, o a
tEtulo gratuito, el precio de ad1uisici+n ser3 *ijado por acuerdo entre las partes o por el
mecanismo de -alori/aci+n 1ue estable/ca el estatuto, En su de*ecto, el importe a pagar lo *ija
el jue/ por el proceso sumarEsimo,
El accionista podr3 trans*erir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones
comunicadas a la sociedad cuando )ayan transcurrido sesenta dEas de )aber puesto en
conocimiento de 5sta su prop+sito de trans*erir, sin 1ue la sociedad yTo los dem3s accionistas
)ubieran comunicado su -oluntad de compra,
El estatuto podr3 establecer otros pactos8 pla/os y condiciones para la transmisi+n de las
acciones y su -aluaci+n, inclusi-e suprimiendo el derec)o de pre*erencia para la ad1uisici+n de
acciones,
Artculo 2,8. Co*-#*t"&"#*to (or l! -oc"#$!$
El estatuto puede establecer 1ue toda trans*erencia de acciones o de acciones de cierta
clase 1uede sometida al consentimiento pre-io de la sociedad, 1ue lo e2presar3 mediante
acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayorEa absoluta de las acciones
suscritas con derec)o a -oto,
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la trans*erencia,
La denegatoria del consentimiento a la trans*erencia determina 1ue la sociedad 1ueda
obligada a ad1uirir las acciones en el precio y condiciones o*ertados,
En cual1uier caso de trans*erencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su
derec)o de ad1uisici+n pre*erente, la sociedad podr3 ad1uirir las acciones por acuerdo
adoptado por una mayorEa, no in*erior a la mitad del capital suscrito,
Artculo 2,4. A$9u"-"c")* (r#0#r#*t# #* c!-o $# #*!2#*!c")* 0or5o-!
Cuando proceda la enajenaci+n *or/osa de las acciones de una sociedad an+nima cerrada,
se debe noti*icar pre-iamente a la sociedad de la respecti-a resoluci+n judicial o solicitud de
enajenaci+n,
Dentro de los die/ dEas 4tiles de e*ectuada la -enta *or/osa, la sociedad tiene derec)o a
subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio 1ue se )aya pagado por ellas,
Artculo 2.6. Tr!*-&"-")* $# l!- !cc"o*#- (or -uc#-")*
La ad1uisici+n de las acciones por sucesi+n )ereditaria con*iere al )eredero o legatario la
condici+n de socio, Sin embargo, el pacto social o el estatuto podr3 establecer 1ue los dem3s
accionistas tendr3n derec)o a ad1uirir, dentro del pla/o 1ue uno u otro determine, las acciones
del accionista *allecido, por su -alor a la *ec)a del *allecimiento, Si *ueran -arios los accionistas
1ue 1uisieran ad1uirir estas acciones, se distribuir3n entre todos a prorrata de su participaci+n
en el capital social,
En caso de e2istir discrepancia en el -alor de la acci+n se recurrir3 a tres peritos nombrados
uno por cada parte y un tercero por los otros dos, Si no se logra *ijar el precio por los peritos, el
-alor de la acci+n lo *ija el jue/ por el proceso sumarEsimo,
Artculo 2.1. I*#0"c!c"! $# l! tr!*-0#r#*c"!
Es ine*ica/ *rente a la sociedad la trans*erencia de acciones 1ue no se sujete a lo
establecido en este tEtulo,
Artculo 2.2. Au$"tor! #Ft#r*! !*u!l
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por
ciento de las acciones suscritas con derec)o a -oto, puede disponer 1ue la sociedad an+nima
cerrada tenga auditorEa e2terna anual,
Artculo 2.,. R#(r#-#*t!c")* #* l! 2u*t! 7#*#r!l
El accionista s+lo podr3 )acerse representar en las reuniones de junta general por medio de
otro accionista, su c+nyuge o ascendiente o descendiente en primer grado, El estatuto puede
e2tender la representaci+n a otras personas,
Artculo 2... D#r#c:o $# -#(!r!c")*
Sin perjuicio de los dem3s casos de separaci+n 1ue concede la ley, tiene derec)o a
separarse de la sociedad an+nima cerrada el socio 1ue no )aya -otado a *a-or de la
modi*icaci+n del r5gimen relati-o a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al
derec)o de ad1uisici+n pre*erente,
Artculo 2./. Co*1oc!tor"! ! Iu*t! $# Acc"o*"-t!-
La junta de accionistas es con-ocada por el directorio o por el gerente general, seg4n sea el
caso, con la anticipaci+n 1ue prescribe el artEculo ::% de esta ley, mediante es1uelas con cargo
de recepci+n, *acsEmil, correo electr+nico u otro medio de comunicaci+n 1ue permita obtener
constancia de recepci+n, dirigidas al domicilio o a la direcci+n designada por el accionista a
este e*ecto,
Artculo 2.6. Iu*t!- *o (r#-#*c"!l#-
La -oluntad social se puede establecer por cual1uier medio sea escrito, electr+nico o de otra
naturale/a 1ue permita la comunicaci+n y garantice su autenticidad,
Ser3 obligatoria la sesi+n de la Kunta de Accionistas cuando soliciten su reali/aci+n
accionistas 1ue representen el -einte por ciento de las acciones suscritas con derec)o a -oto,
Artculo 2.7. D"r#ctor"o 0!cult!t"1o
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr3 establecer 1ue la sociedad no
tiene directorio,
Cuando se determine la no e2istencia del directorio todas las *unciones establecidas en esta
ley para este +rgano societario ser3n ejercidas por el gerente general,
Artculo 2.8. EFclu-")* $# !cc"o*"-t!-
El pacto social o el estatuto de la sociedad an+nima cerrada puede establecer causales de
e2clusi+n de accionistas, <ara la e2clusi+n es necesario el acuerdo de la junta general
adoptado con el 1u+rum y la mayorEa 1ue estable/ca el estatuto, A *alta de norma estatutaria
rige lo dispuesto en los artEculos :$% y :$' de esta ley,
El acuerdo de e2clusi+n es susceptible de impugnaci+n con*orme a las normas 1ue rigen
para la impugnaci+n de acuerdos de juntas generales de accionistas,
TCT@LO II
SOCIEDAD ANBNIMA ABIERTA
Artculo 2.4. D#0"*"c")*
La sociedad an+nima es abierta cuando se cumpla uno a m3s de las siguientes condiciones6
:, Ia )ec)o o*erta p4blica primaria de acciones u obligaciones con-ertibles en accionesR
$, Tiene m3s de setecientos cincuenta accionistasR
>, .3s del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o m3s
accionistas, sin considerar dentro de este n4mero a1uellos accionistas cuya tenencia
accionaria indi-idual no alcance al dos por mil del capital o e2ceda del cinco por ciento del
capitalR
D, Se constituya como talR o,
=, Todos los accionistas con derec)o a -oto aprueban por unanimidad la adaptaci+n a dic)o
r5gimen,
Artculo 2/6. D#*o&"*!c")*
La denominaci+n debe incluir la indicaci+n ASociedad An+nima AbiertaA o las siglas AS,A,A,A,

Artculo 2/1. R37"&#*
La sociedad an+nima abierta se rige por las reglas de la presente Secci+n y en *orma
supletoria por las normas de la sociedad an+nima, en cuanto le sean aplicables,
Artculo 252.- Inscripcin (Artculo &o$"0"c!$o (or #l Artculo @*"co $# l! L#+ N
27,6,=
La sociedad an+nima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro <4blico del
.ercado de 0alores,
No ser3 obligatoria la inscripci+n de la clase o clases de acciones 1ue est5n sujetas a
estipulaciones 1ue limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociaci+n u otorguen derec)o
de pre*erencia para la ad1uisici+n de las mismas deri-adas de acuerdos adoptados con
anterioridad a la -eri*icaci+n de los supuestos pre-istos en los incisos :(, $( y >( del ArtEculo
$D? o suscritas Entegramente, directa o indirectamente, por el Estado,
La e2cepci+n de inscripci+n ser3 de aplicaci+n en tanto se encuentren -igentes las re*eridas
estipulaciones y siempre 1ue ella no determine 1ue la sociedad an+nima abierta no pueda
inscribir las dem3s clases de acciones en el Registro <4blico del .ercado de 0alores,
Artculo 2/,. Co*trol $# CONASE;
La Comisi+n Nacional Super-isora de Empresas y 0alores est3 encargada de super-isar y
controlar a la sociedad an+nima abierta, estando *acultada para reglamentar las disposiciones
relati-as a estas sociedades contenidas en la presente Secci+n, cuya super-isi+n y control se
encuentra a su cargo, En ese sentido y en adici+n a las atribuciones especE*icamente
seQaladas en esta secci+n, go/a de las siguientes6 "Pr"&#r (Hrr!0o -u-t"tu"$o (or l! D3c"&o
S#7u*$! D"-(o-"c")* Tr!*-"tor"! + E"*!l $# l! L#+ N 276.4=
:, E2igir la adaptaci+n a sociedad an+nima abierta, cuando correspondaR
$, E2igir la adaptaci+n de la sociedad an+nima abierta a otra *orma de sociedad an+nima
cuando sea el casoR
>, DEROGADO POR LEY 24782
D, DEROGADO POR LEY 24782
=, Determinar las in*racciones a las disposiciones contenidas en la presente Secci+n, asE
como a las normas 1ue dicte CNASE0, de acuerdo a lo dispuesto en el presente artEculo 1ue
constituyan conductas sancionables, asE como imponer las sanciones correspondientes,
< Nu&#r!l "*cor(or!$o (or l! D3c"&o S#7u*$! D"-(o-"c")* Tr!*-"tor"! + E"*!l $# l! L#+
N 276.4=
Art"culo 2/.. E-t"(ul!c"o*#- *o 1Hl"$!- <Artculo &o$"0"c!$o (or #l Artculo @*"co $# l!
L#+ N 27,6,=
No son -3lidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad an+nima
abierta 1ue contengan6
:, Limitaciones a la libre transmisibilidad de las accionesR
$, Cual1uier *orma de restricci+n a la negociaci+n de las accionesR o
>, ;n derec)o de pre*erencia a los accionistas o a la sociedad para ad1uirir acciones en
caso de trans*erencia de 5stas,
La sociedad an+nima abierta no reconoce los pactos de los accionistas 1ue contengan las
limitaciones, restricciones o pre*erencias antes re*eridas, aun cuando se noti*i1uen e inscriban
en la sociedad,
Lo pre-isto en este artEculo no es de aplicaci+n a las clases de acciones no inscritas de
con*ormidad con lo pre-isto en el ArtEculo $=$,
NArtculo 2//A. Sol"c"tu$ $# co*1oc!tor"! (or lo- !cc"o*"-t!-. <I*cor(or!$o (or L#+ N A
,66/68 (u'l"c!$! #l 26O66O261,=
En la sociedad an+nima abierta el n4mero de acciones 1ue se re1uiere de acuerdo al artEculo
::'# para solicitar la celebraci+n de junta general al notario o al jue/ de domicilio de la
sociedad, es de cinco por ciento "=U( de las acciones suscritas con derec)o a -oto y cuyos
derec)os polEticos no se encuentran suspendidos en -irtud de lo establecido en el artEculo
:8=#,
Lo establecido en el p3rra*o anterior se aplica a los pedidos de con-ocatoria de las juntas
especiales, La base de c3lculo para determinar el cinco por ciento "=U( est3 constituida por las
acciones 1ue con*orman la clase 1ue pretende reunirse en junta especial, En el caso de
con-ocatorias a junta especial, debe acreditarse el cumplimiento de los re1uisitos de
procedencia establecidos en el artEculo &&# y el artEculo :>$# de esta ley o los establecidos en
los correspondientes estatutos,
El notario o el jue/ del domicilio de la sociedad dispondr3 la con-ocatoria, siempre 1ue el
directorio de la sociedad inscrito en los registros p4blicos o el +rgano 1ue ejer/a las *unciones
del mismo )ubiese denegado el pedido de manera e2presa o t3cita, Se entender3 1ue )ay
denegaci+n t3cita en los siguientes casos6
"i( Cuando el directorio no )ubiese con-ocado a junta en el pla/o establecido en el tercer
p3rra*o del artEculo ::'# de esta ley,
"ii( Cuando el directorio deje sin e*ecto, suspenda o bajo cual1uier *orma altere o modi*i1ue los
t5rminos de la con-ocatoria 1ue )ubiere reali/ado a solicitud del re*erido porcentaje de
accionistas,
"iii( Cuando el directorio )ubiese dispuesto la celebraci+n de la junta dentro de un pla/o mayor
a cuarenta "D8( dEas desde la publicaci+n del a-iso de con-ocatoria,
E2cepcionalmente, y siempre 1ue medie una causa debidamente justi*icada y sustentada, el
jue/ del domicilio de la sociedad, 1ue pre-iamente )ubiere con-ocado a junta general de
accionistas, a pedido de los solicitantes de la con-ocatoria a junta, podr3 suspender o dejar sin
e*ecto la misma,A <Artculo "*cor(or!$o (or #l !rtculo 16A $# l! L#+ NA ,66/68 (u'l"c!$! #l
26O66O261,=
Artculo 2/6. D#r#c:o $# co*curr#*c"! ! l! 2u*t!
En la sociedad an+nima abierta la anticipaci+n con 1ue deben estar inscritas las acciones
para e*ectos del artEculo :$: es de die/ dEas,
Artculo 2/7. Gu)ru& + &!+or!
En la sociedad an+nima abierta para 1ue la junta general adopte -3lidamente acuerdos
relacionados con los asuntos mencionados en el artEculo :$% es necesario cuando menos la
concurrencia, en primera con-ocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con
derec)o a -oto,
En segunda con-ocatoria basta la concurrencia de al menos el -einticinco por ciento de las
acciones suscritas con derec)o a -oto,
En caso no se logre este 1u+rum en segunda con-ocatoria, la junta general se reali/a en
tercera con-ocatoria, bastando la concurrencia de cual1uier n4mero de acciones suscritas con
derec)o a -oto,
Sal-o cuando con*orme a lo dispuesto en el artEculo siguiente se publi1ue en un solo a-iso
dos o m3s con-ocatorias, la junta general en segunda con-ocatoria debe celebrarse dentro de
los treinta dEas de la primera y la tercera con-ocatoria dentro de igual pla/o de la segunda,
Los acuerdos se adoptan, en cual1uier caso, por la mayorEa absoluta de las acciones
suscritas con derec)o a -oto representadas en la junta,
El estatuto no puede e2igir 1u+rum ni mayorEa m3s altas,
Lo establecido en este artEculo tambi5n es de aplicaci+n, en su caso, a las juntas especiales
de la sociedad an+nima abierta,
Artculo 2/8. Pu'l"c!c")* $# l! co*1oc!tor"!
La anticipaci+n de la publicaci+n del a-iso de con-ocatoria a las juntas generales de la
sociedad an+nima abierta es de -einticinco dEas,
En un solo a-iso se puede )acer constar m3s de una con-ocatoria, En este caso entre una
y otra con-ocatoria no debe mediar menos de tres ni m3s de die/ dEas,
Artculo 2/4. Au&#*to $# c!("t!l -"* $#r#c:o (r#0#r#*t#
En el aumento de capital por nue-os aportes a la sociedad an+nima abierta se podr3
establecer 1ue los accionistas no tienen derec)o pre*erente para suscribir las acciones 1ue se
creen siempre 1ue se cumplan los siguientes re1uisitos6
:, Lue el acuerdo )aya sido adoptado en la *orma y con el 1u+rum 1ue corresponda,
con*orme a lo establecido en el artEculo $=' y 1ue adem3s cuente con el -oto de no menos del
cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derec)o de -otoR y,
$, Lue el aumento no est5 destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posici+n
accionaria de alguno de los accionistas,
E2cepcionalmente, se podr3 adoptar el acuerdo con un n4mero de -otos menor al indicado
en el inciso :, Anterior, siempre 1ue las acciones a crearse -ayan a ser objeto de o*erta
p4blica,
Artculo 266. Au$"tor! #Ft#r*! !*u!l
La sociedad an+nima abierta tiene auditorEa anual a cargo de auditores e2ternos escogidos
1ue se encuentren )3biles e inscritos en el Registro Hnico de Sociedades de AuditorEa,
Artculo 261. DEROGADO POR LEY 24782
Artculo 262. D#r#c:o $# -#(!r!c")*
Cuando una sociedad an+nima abierta acuerda e2cluir del Registro <4blico del .ercado de
0alores las acciones u obligaciones 1ue tiene inscritas en dic)o registro y ello determina 1ue
pierda su calidad de tal y 1ue deba adaptarse a otra *orma de sociedad an+nima, los
accionistas 1ue no -otaron a *a-or del acuerdo, tienen el derec)o de separaci+n de acuerdo
con lo establecido en el artEculo $88, El derec)o de separaci+n debe ejercerse dentro de los
die/ dEas siguientes a la *ec)a de inscripci+n de la adaptaci+n en el Registro,
Artculo 262A. Proc#$"&"#*to $# (rot#cc")* $# !cc"o*"-t!- &"*or"t!r"o- <Artculo
"*cor(or!$o (or #l Artculo 1 $# l! L#+ NA 28,76=
A *in de proteger e*ecti-amente los derec)os de los accionistas minoritarios, la sociedad deber3
di*undir en un pla/o 1ue no e2ceder3 de los sesenta "%8( dEas de reali/ada la Kunta bligatoria
Anual o transcurrido el pla/o a 1ue se re*iere el artEculo ::D, lo 1ue ocurra primero, con lo
siguiente6 <PHrr!0o &o$"0"c!$o &#$"!*t# D#cr#to L#7"-l!t"1o N 1661
:, El n4mero total de acciones no reclamadas y el -alor total de las mismas, seg4n la
coti/aci+n -igente en el mercado de -alores, En caso de no e2istir coti/aci+n -igente, deber3
consignarse el -alor nominal de las accionesR
$, El monto total de los di-idendos no cobrados y e2igibles con*orme al acuerdo de
declaraci+n de di-idendosR
>, El lugar donde se encuentran los listados con in*ormaci+n detallada, asE como el lugar y el
)orario de atenci+n para 1ue los accionistas minoritarios puedan reclamar sus acciones yTo
cobrar sus di-idendosR
D, El listado de accionistas 1ue no )an reclamado sus acciones yTo di-idendosR y
=, <D#ro7!$o &#$"!*t# D#cr#to L#7"-l!t"1o N 1661=
Dic)a di*usi+n deber3 ser e*ectuada en la p3gina Seb de la sociedad si la tu-iera y en
el <ortal del .ercado de 0alores de CNASE0, Adicionalmente, podr3n utili/arse otros medios
de di*usi+n masi-a, <PHrr!0o &o$"0"c!$o &#$"!*t# D#cr#to L#7"-l!t"1o N 1661
<ara a1uellas sociedades 1ue se encuentran en li1uidaci+n, situaci+n de insol-encia o con
patrimonio negati-o, la obligaci+n a 1ue )ace re*erencia el primer p3rra*o del presente artEculo,
se entender3 cumplida con la sola publicaci+n de un a-iso 1ue indi1ue el lugar donde se
encuentre la in*ormaci+n antes re1uerida y el )orario de atenci+n,
NArt"culo 262 AB. Sol"c"tu$ $# #*tr#7! $# lo- ttulo- r#(r#-#*t!t"1o- $# !cc"o*#- +Oo
$"1"$#*$o-. <Mo$"0"c!$o (or L#+ N A ,66/68 (u'l"c!$! #l 26O66O261,=
<ara solicitar la entrega de sus acciones yTo los di-idendos, los interesados deber3n presentar
los siguientes documentos seg4n se trate de personas naturales o jurEdicas,
a( Documento de identidad, adjuntando copia del mismoR
b( Los poderes 1ue acrediten la representaci+n del titular, de ser el casoR
c( Documentos 1ue acrediten la condici+n de )eredero o legatario, de ser el casoR
d( Documentos 1ue acrediten la titularidad de las acciones, cuando corresponda,
<ara la entrega de di-idendos, los interesados podr3n instruir a la Sociedad 1ue e*ect4e, en su
*a-or, el respecti-o dep+sito dinerario en una cuenta establecida en una empresa del sistema
*inanciero nacional designada e2presamente por los titulares para tal *in, cuando corresponda,
Con la presentaci+n de los documentos a 1ue )ubiere lugar, seQalados en el presente artEculo,
la Sociedad entregar3 las acciones o los di-idendos en un pla/o no mayor de treinta ">8( dEas,
0encido dic)o pla/o, sin 1ue e2ista un pronunciamiento de la Sociedad, se entender3
denegada la solicitud, 1uedando e2pedito el procedimiento de reclamaci+n regulado en el
artEculo $%$9@,A <Artculo &o$"0"c!$o (or #l !rtculo 4A $# l! L#+ N A ,66/68 (u'l"c!$! #l
26O66O261,=
Artculo 262C. DEROGADO POR LEY 24782
Artculo 262D. DEROGADO POR LEY 24782
Artculo 262E. G!-to- $# $"0u-")*

Los gastos de di*usi+n deri-ados del procedimiento de protecci+n a los accionistas
minoritarios ser3n de cargo de la Sociedad, la 1ue podr3 deducirlos proporcionalmente de los
di-idendos no cobrados 1ue )ubieran dado origen al inicio de dic)o procedimiento,
La deducci+n de los gastos deber3 e*ectuarse a m3s tardar dentro de los 1uince ":=( dEas
siguientes de reali/ada la di*usi+n, caso contrario se presumir3, sin prueba en contrario, 1ue los
gastos de di*usi+n )an sido asumidos por la sociedad, < PHrr!0o &o$"0"c!$o &#$"!*t#
D#cr#to L#7"-l!t1o N 1661=
Artculo 262E. Proc#$"&"#*to $# r#cl!&!c")* <Artculo &o$"0"c!$o (or l! L#+ NA 24782=
El solicitante al 1ue se le )ubiere denegado la entrega de sus acciones o di-idendos, de modo
e2preso o *icto, podr3 reclamar este )ec)o ante la Superintendencia del .ercado de 0alores,
"S.0(,
El reclamo se presentar3 ante la Sociedad, en un pla/o de 1uince dEas )3biles a partir de la
noti*icaci+n de la denegaci+n de la sociedad o de la denegatoria *icta, El e2pediente ser3
ele-ado a la Superintendencia del .ercado de 0alores "S.0( con los documentos necesarios
para resol-er 1ue obren en poder de la Sociedad, en el t5rmino de tres dEas )3biles, ,La S.0
deber3 resol-er en el t5rmino de no-enta dEas )3biles contados desde 1ue *ueron recibidos los
documentos remitidos por la sociedad, sin m3s tr3mite 1ue el an3lisis de los mismos, Dentro de
este pla/o, la S.0 podr3 solicitar documentaci+n adicional al interesado y a la sociedad,
Los criterio utili/ados por la Superintendencia del .ercado de 0alores, "S.0(,al resol-er la
solicitud deber3n ser obser-ados por las sociedades an+nimas abiertas en sucesi-as
peticiones de casos similares,
Artculo 262G. DEROGADO POR LEY 24782
Artculo 262?. S!*c"o*#- + $"-(o-"c"o*#- $# l! CONASE; <Artculo "*cor(or!$o (or #l
Artculo 1 $# l! L#+ NA 28,76=

En caso de 1ue la Sociedad incumpla cual1uiera de las obligaciones de protecci+n de
accionistas minoritarios considerados en la presente Ley o en las disposiciones 1ue emita la
CNASE0, 5sta aplicar3, con criterios de ra/onabilidad y proporcionalidad, las sanciones
administrati-as de amonestaci+n y multas no menores de una ":( ni mayores de -einticinco
"$=( ;nidades !mpositi-as Tributarias,

La CNASE0 aprobar3, mediante resoluci+n de directorio, las normas complementarias
sobre aplicaci+n de sanciones a in*racciones de la presente Ley o disposiciones relati-as a la
protecci+n de los derec)os de los accionistas minoritarios,
Artculo 262I. O'l"7!c")* $# lo- 0"$uc"!r"o- ! #0#ctu!r $"0u-"o*#- (!r! (rot#7#r ! lo-
!cc"o*"-t!- &"*or"t!r"o-. <Mo$"0"c!$o &#$"!*t# D#cr#to L#7"-l!t"1o N 1661=
Los *iduciarios de los patrimonios *ideicometidos constituidos con arreglo a lo dispuesto en el
SubcapEtulo !! del TEtulo !!!, Secci+n Segunda, de la Ley N7 $%'8$, Ley General del Sistema
@inanciero, del Sistema de Seguros y rg3nica de la Superintendencia de Fanca y Seguros,
1ue tengan por *inalidad reali/ar todas las acciones necesarias para proteger los derec)os de
los accionistas y promo-er la entrega de acciones yTo di-idendos a sus propietarios, est3n
obligados a di*undir, con cargo a dic)o patrimonio, la relaci+n de los accionistas 1ue no
)ubieren reclamado sus acciones yTo de a1uellos 1ue no )ubieren cobrado sus di-idendos o de
a1uellos cuyas acciones se )ubieran encontrado en situaci+n de canje,
Dic)a di*usi+n deber3 ser e*ectuada anualmente y durante el segundo trimestre de cada aQo en
la p3gina Seb de la sociedad y del *iduciario, asE como en el <ortal del .ercado de 0alores de
CNASE0,
En caso 1ue la sociedad no cuente con p3gina Seb necesariamente deber3 e*ectuar la di*usi+n
en el <ortal antes mencionado,
Artculo 262I. <D#ro7!$o &#$"!*t# D#cr#to L#7"-l!t"1o N 1661=
TCT@LO III
ADAPTACIBN A LAS EORMAS DE SOCIEDAD ANBNIMA G@E REG@LA LA LEY

Artculo 26,. A$!(t!c")* $# l! -oc"#$!$ !*)*"&!
Cuando una sociedad an+nima re4na los re1uisitos para ser considerada una sociedad
an+nima cerrada se le podr3 adaptar a esta *orma societaria mediante la modi*icaci+n, en lo
1ue *uere necesario, del pacto social y del estatuto,
La adaptaci+n a sociedad an+nima abierta tendr3 car3cter obligatorio cuando al t5rmino de
un ejercicio anual la sociedad alcance alguno de las condiciones pre-istas en los numerales :,
$ + > del artEculo $D?, En este caso cual1uier socio o tercero interesado puede solicitarla, La
administraci+n debe reali/ar las acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebrar3n y
adoptar3n los acuerdos sin los re1uisitos de 1u+rum o mayorEas,
Artculo 26.. A$!(t!c")* $# l! -oc"#$!$ !*)*"&! c#rr!$! o -oc"#$!$ !*)*"&! !'"#rt!
La sociedad an+nima cerrada o la sociedad an+nima abierta 1ue deje de reunir los
re1uisitos 1ue establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la *orma de
sociedad an+nima 1ue le corresponda, A tal e*ecto se proceder3 seg4n se indica en el artEculo
anterior,
LIBRO TERCERO
OTRAS EORMAS SOCIETARIAS
SECCIBN PRIMERA
SOCIEDAD COLECTI;A
Artculo 26/. R#-(o*-!'"l"$!$
En la sociedad colecti-a los socios responden en *orma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales, Todo pacto en contrario no produce e*ecto contra terceros,
Artculo 266. R!5)* -oc"!l
La sociedad colecti-a reali/a sus acti-idades bajo una ra/+n social 1ue se integra con el
nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agreg3ndose la e2presi+n
ASociedad Colecti-aA o las siglas AS,C,A,
La persona 1ue8 sin ser socio, permite 1ue su nombre apare/ca en la ra/+n social, responde
como si lo *uera,
Artculo 267. Dur!c")*
La sociedad colecti-a tiene pla/o *ijo de duraci+n, La pr+rroga re1uiere consentimiento
un3nime de los socios y se reali/a luego de )aberse cumplido con lo establecido en el artEculo
$'=,
Artculo 268. Mo$"0"c!c")* $#l (!cto -oc"!l
Toda modi*icaci+n del pacto social se adopta por acuerdo un3nime de los socios y se
inscribe en el Registro, sin cuyo re1uisito no es oponible a terceros,
Artculo 264. Eor&!c")* $# l! 1olu*t!$ -oc"!l
Sal-o estipulaci+n di*erente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayorEa de -otos,
computados por personas,
Si se pacta 1ue la mayorEa se computa por capitales, el pacto social debe establecer el -oto
1ue corresponde al o a los socios industriales, En todo caso en 1ue un socio tenga m3s de la
mitad de los -otos, se necesitar3 adem3s el -oto de otro socio,
Artculo 276. A$&"*"-tr!c")*
Sal-o r5gimen distinto pre-isto en el pacto social, la administraci+n de la sociedad
corresponde8 separada e indi-idualmente, a cada uno de los socios,
Artculo 271. Tr!*-0#r#*c"! $# l!- (!rt"c"(!c"o*#-
Ning4n socio puede transmitir su participaci+n en la sociedad sin el consentimiento de los
dem3s, Las participaciones de los socios constan en la escritura p4blica de constituci+n social,
!gual *ormalidad es necesaria para la transmisi+n de las participaciones,
Artculo 272. N#7oc"o- (r"1!$o-
Los negocios 1ue los socios )agan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus
*ondos particulares, no obligan ni apro-ec)an a la sociedad, sal-o 1ue el pacto social disponga
de manera distinta,
Artculo 27,. B#*#0"c"o $# #Fcu-")*
El socio re1uerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad est5
en li1uidaci+n, la e2cusi+n del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el
acreedor puede lograr el pago,
El socio 1ue paga con sus bienes una deuda e2igible a cargo de la sociedad, tiene el
derec)o de reclamar a 5sta el reembolso total o e2igirlo a los otros socios a prorrata de sus
respecti-as participaciones, sal-o 1ue el pacto social disponga de manera di-ersa,
Artculo 27.. D#r#c:o- $# lo- !cr##$or#- $# u* -oc"o
Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de 1uiebra
de a1u5l, otro derec)o 1ue el de embargar y percibir lo 1ue por bene*icio o li1uidaci+n le
corresponde, seg4n sea el caso, al socio deudor, Tampoco pueden solicitar la li1uidaci+n de la
participaci+n en la sociedad 1ue le corresponda al socio deudor, Sin embargo, el acreedor de
un socio con cr5dito -encido, puede oponerse a 1ue se prorrogue la sociedad respecto del
socio deudor,
Artculo 27/. Pr)rro7! $# l! $ur!c")* $# l! -oc"#$!$
El acuerdo de pr+rroga de la sociedad se publica por tres -eces, La oposici+n a 1ue se
re*iere el artEculo anterior se *ormula dentro de los treinta dEas del 4ltimo a-iso o de la
inscripci+n en el Registro y se tramita por el proceso abre-iado, Declarada *undada la
oposici+n, la sociedad debe li1uidar la participaci+n del socio deudor en un lapso no mayor a
tres meses,
Artculo 276. S#(!r!c")*8 #Fclu-")* o &u#rt# $# -oc"o
En el caso de separaci+n o e2clusi+n, el socio contin4a siendo responsable ante terceros
por las obligaciones sociales contraEdas )asta el dEa 1ue concluye su relaci+n con la sociedad,
La e2clusi+n del socio se acuerda por la mayorEa de ellos, sin considerar el -oto del socio cuya
e2clusi+n se discute, Dentro de los 1uince dEas desde 1ue la e2clusi+n se comunic+ al socio
e2cluido, puede 5ste *ormular oposici+n mediante demanda en proceso abre-iado,
Si la sociedad s+lo tiene dos socios, la e2clusi+n de uno de ellos s+lo puede ser resuelta por
el Kue/, mediante proceso abre-iado, Si se declara *undada la e2clusi+n se aplica lo dispuesto
en la primera parte del artEculo D,
Los )erederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraEdas )asta el dEa
del *allecimiento de su causante, Dic)a responsabilidad est3 limitada a la masa )ereditaria del
causante,
Artculo 277. E-t"(ul!c"o*#- ! -#r "*clu"$!- #* #l (!cto -oc"!l
El pacto social, en adici+n a las materias 1ue contenga con*orme a lo pre-isto en la
presente Secci+n, debe incluir reglas relati-as a6
:, El r5gimen de administraci+n y las obligaciones, *acultades y limitaciones de
representaci+n y gesti+n 1ue corresponden a los administradoresR
$, Los controles 1ue se atribuyen a los socios no administradores respecto de la
administraci+n y la *orma y procedimientos como ejercen los socios el derec)o de in*ormaci+n
respecto de la marc)a socialR
>, Las responsabilidades y consecuencias 1ue se deri-en para el socio 1ue utili/a el
patrimonio social o usa la *irma social para *ines ajenos a la sociedadR
D, Las dem3s obligaciones de los socios para con la sociedadR
=, La determinaci+n de las remuneraciones 1ue les correspondan a los socios y las
limitaciones para el ejercicio de acti-idades ajenas a las de la sociedadR
%, La determinaci+n de la *orma c+mo se reparten las utilidades o se soportan las p5rdidasR
', Los casos de separaci+n o e2clusi+n de los socios y los procedimientos 1ue deben
seguirse a tal e*ectoR y,
&, El procedimiento de li1uidaci+n y pago de la participaci+n del socio separado o e2cluido, y
el modo de resol-er los casos de desacuerdo,
El pacto social podr3 incluir tambi5n las dem3s reglas y procedimientos 1ue, a juicio de los
socios8 sean necesarios o con-enientes para la organi/aci+n y *uncionamiento de la sociedad,
asE como los dem3s pactos lEcitos 1ue deseen establecer, todo ello en cuanto 1ue no colisione
con los aspectos sustanti-os de esta *orma societaria,
SECCIBN SEG@NDA
SOCIEDADES EN COMANDITA
TCT@LO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 278. R#-(o*-!'"l"$!$
En las sociedades en comandita, los socios colecti-os responden solidaria e ilimitadamente
por las obligaciones sociales, en tanto 1ue los socios comanditarios responden s+lo )asta la
parte del capital 1ue se )ayan comprometido a aportar, El acto constituti-o debe indicar
1ui5nes son los socios colecti-os y 1ui5nes los comanditarios,
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones,
Artculo 274. R!5)* -oc"!l
La sociedad en comandita reali/a sus acti-idades bajo una ra/+n social 1ue se integra con
el nombre de todos los socios colecti-os, o de algunos o alguno de ellos, agreg3ndose, seg4n
corresponda, las e2presiones ASociedad en ComanditaA o ASociedad en Comandita por
AccionesA, o sus respecti-as siglas AS, en C,A o AS, en C, por A,A, El socio comanditario 1ue
consienta 1ue su nombre *igure en la ra/+n social responde *rente a terceros por las
obligaciones sociales como si *uera colecti-o,
Artculo 286. Co*t#*"$o $# l! #-cr"tur! $# co*-t"tuc")*
El pacto social debe contener las reglas particulares a la respecti-a *orma de sociedad en
comandita 1ue se adopte y adem3s puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, asE
como otros pactos lEcitos, 1ue a juicio de los contratantes sean necesarios o con-enientes para
la organi/aci+n y *uncionamiento de la sociedad, siempre 1ue no colisionen con los aspectos
sustanti-os de la respecti-a *orma de sociedad en comandita,
TCT@LO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Artculo 281. Soc"#$!$ #* co&!*$"t! -"&(l#
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relati-as a la sociedad
colecti-a, siempre 1ue sean compatibles con lo indicado en la presente Secci+n,
Esta *orma societaria debe obser-ar, particularmente, las siguientes reglas6
:, El pacto social debe seQalar el monto del capital y la *orma en 1ue se encuentra di-idido,
Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cual1uier
otro tEtulo negociableR
$, Los aportes de los socios comanditarios s+lo pueden consistir en bienes en especie o en
dineroR
>, Sal-o pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administraci+nR y,
D, <ara la cesi+n de la participaci+n del socio colecti-o se re1uiere acuerdo un3nime de los
socios colecti-os y mayorEa absoluta de los comanditarios computada por capitales, <ara la del
comanditario es necesario el acuerdo de la mayorEa absoluta computada por persona de los
socios colecti-os y de la mayorEa absoluta de los comanditarios computada por capitales,
TCT@LO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD
EN COMANDITA POR ACCIONES
Artculo 282. Soc"#$!$ #* co&!*$"t! (or !cc"o*#-
A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relati-as a la sociedad
an+nima, siempre 1ue sean compatibles con lo indicado en la presente Secci+n,
Esta *orma societaria debe obser-ar, particularmente, las siguientes reglas6
:, El Entegro de su capital est3 di-idido en acciones, pertene/can 5stas a los socios
colecti-os o a los comanditariosR
$, Los socios colecti-os ejercen la administraci+n social y est3n sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades an+nimas,
Los administradores pueden ser remo-idos siempre 1ue la decisi+n se adopte con el
1u+rum y la mayorEa establecidos para los asuntos a 1ue se re*iere los artEculos :$% y :$' de
la presente ley, !gual mayorEa se re1uiere para nombrar nue-os administradoresR
>, Los socios comanditarios 1ue asumen la administraci+n ad1uieren la calidad de socios
colecti-os desde la aceptaci+n del nombramiento,
El socio colecti-o 1ue cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones
contraEdas por la sociedad con posterioridad a la inscripci+n en el Registro de la cesaci+n en el
cargoR
D, La responsabilidad de los socios colecti-os *rente a terceros se regula por las reglas de
los artEculos $%= y $'>R y,
=, Las acciones pertenecientes a los socios colecti-os no podr3n cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colecti-os y el de la mayorEa absoluta, computada por
capitales, de los comanditariosR las acciones de 5stos son de libre transmisibilidad, sal-o las
limitaciones 1ue en cuanto a su trans*erencia estable/ca el pacto social,
SECCIBN TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artculo 28,. D#0"*"c")* + r#-(o*-!'"l"$!$
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est3 di-idido en
participaciones iguales, acumulables e indi-isibles, 1ue no pueden ser incorporadas en tEtulos
-alores, ni denominarse acciones,
Los socios no pueden e2ceder de -einte y no responden personalmente por las obligaciones
sociales,
Artculo 28.. D#*o&"*!c")*
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominaci+n, pudiendo
utili/ar adem3s un nombre abre-iado, al 1ue en todo caso debe aQadir la indicaci+n ASociedad
Comercial de Responsabilidad LimitadaA o su abre-iatura AS,R,L,A,
Artculo 28/. C!("t!l -oc"!l
El capital social est3 integrado por las aportaciones de los socios, Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del -einticinco por ciento de cada
participaci+n, y depositado en entidad bancaria o *inanciera del sistema *inanciero nacional a
nombre de la sociedad,
Artculo 286. Eor&!c")* $# l! 1olu*t!$ -oc"!l
La -oluntad de los socios 1ue representen la mayorEa del capital social regir3 la -ida de la
sociedad,
El estatuto determina la *orma y manera como se e2presa la -oluntad de los socios,
pudiendo establecer cual1uier medio 1ue garantice su autenticidad,
Sin perjuicio de lo anterior, ser3 obligatoria la celebraci+n de junta general cuando soliciten
su reali/aci+n socios 1ue representen por lo menos la 1uinta parte del capital social,
Artculo 287. A$&"*"-tr!c")*J 7#r#*t#-
La administraci+n de la sociedad se encarga a uno o m3s gerentes, socios o no, 1uienes la
representan en todos los asuntos relati-os a su objeto, Los gerentes no pueden dedicarse por
cuenta propia o ajena, al mismo g5nero de negocios 1ue constituye el objeto de la sociedad,
Los gerentes o administradores go/an de las *acultades generales y especiales de
representaci+n procesal por el solo m5rito de su nombramiento, Los gerentes pueden ser
separados de su cargo seg4n acuerdo adoptado por mayorEa simple del capital social, e2cepto
cuando tal nombramiento )ubiese sido condici+n del pacto social, en cuyo caso s+lo podr3n ser
remo-idos judicialmente y por dolo, culpa o in)abilidad para ejercerlo,
Artculo 288. R#-(o*-!'"l"$!$ $# lo- 7#r#*t#-
Los gerentes responden *rente a la sociedad por los daQos y perjuicios causados por dolo,
abuso de *acultades o negligencia gra-e, La acci+n de la sociedad por responsabilidad contra
los gerentes e2ige el pre-io acuerdo de los socios 1ue representen la mayorEa del capital
social,
Artculo 284. C!$uc"$!$ $# l! r#-(o*-!'"l"$!$
La responsabilidad ci-il del gerente caduca a los dos aQos del acto reali/ado u omitido por
5ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparaci+n penal 1ue se ordenara, si *uera el caso,
Artculo 246. Tr!*-&"-")* $# l!- (!rt"c"(!c"o*#- (or -uc#-")*
La ad1uisici+n de alguna participaci+n social por sucesi+n )ereditaria con*iere al )eredero o
legatario, la condici+n de socio, Sin embargo, el estatuto puede establecer 1ue los otros socios
tengan derec)o a ad1uirir, dentro del pla/o 1ue a1u5l determine, las participaciones sociales
del socio *allecido, seg4n mecanismo de -alori/aci+n 1ue dic)a estipulaci+n seQale, Si *ueran
-arios los socios 1ue 1uisieran ad1uirir esas participaciones, se distribuir3n entre todos a
prorrata de sus respecti-as partes sociales,
Artculo 241. D#r#c:o $# !$9u"-"c")* (r#0#r#*t#
El socio 1ue se proponga trans*erir su participaci+n o participaciones sociales a persona
e2traQa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, 1uien lo pondr3 en
conocimiento de los otros socios en el pla/o de die/ dEas, Los socios pueden e2presar su
-oluntad de compra dentro de los treinta dEas siguientes a la noti*icaci+n, y si son -arios, se
distribuir3 entre todos ellos a prorrata de sus respecti-as participaciones sociales, En el caso
1ue ning4n socio ejercite el derec)o indicado, podr3 ad1uirir la sociedad esas participaciones
para ser amorti/adas, con la consiguiente reducci+n del capital social, Transcurrido el pla/o, sin
1ue se )aya )ec)o uso de la pre*erencia, el socio 1uedar3 libre para trans*erir sus
participaciones sociales en la *orma y en el modo 1ue tenga por con-eniente, sal-o 1ue se
)ubiese con-ocado a junta para decidir la ad1uisici+n de las participaciones por la sociedad, En
este 4ltimo caso si transcurrida la *ec)a *ijada para la celebraci+n de la junta 5sta no )a
decidido la ad1uisici+n de las participaciones, el socio podr3 proceder a trans*erirlas,
<ara el ejercicio del derec)o 1ue se concede en el presente artEculo, el precio de -enta, en
caso de discrepancia, ser3 *ijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero
nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el jue/ mediante demanda por proceso
sumarEsimo,
El estatuto podr3 establecer otros pactos y condiciones para la transmisi+n de las
participaciones sociales y su e-aluaci+n en estos supuestos, pero en ning4n caso ser3 -3lido el
pacto 1ue pro)Eba totalmente las transmisiones,
Son nulas las trans*erencias a persona e2traQa a la sociedad 1ue no se ajusten a lo
establecido en este artEculo, La trans*erencia de participaciones se *ormali/a en escritura
p4blica y se inscribe en el Registro,
Artculo 242. @-u-0ructo8 (r#*$! + &#$"$!- c!ut#l!r#- -o'r# (!rt"c"(!c"o*#-
En los casos de usu*ructo y prenda de participaciones sociales, se estar3 a lo dispuesto
para las sociedades an+nimas en los artEculos :8' y :8?, respecti-amente, Sin embargo, la
constituci+n de ellos debe constar en escritura p4blica e inscribirse en el Registro,
La participaci+n social puede ser materia de medida cautelar, La resoluci+n judicial 1ue
ordene la -enta de la participaci+n debe ser noti*icada a la sociedad, La sociedad tendr3 un
pla/o de die/ dEas contados a partir de la noti*icaci+n para sustituirse a los posibles postores
1ue se presentarEan al acto del remate, y ad1uirir la participaci+n por el precio base 1ue se
)ubiese seQalado para dic)o acto,
Ad1uirida la participaci+n por la sociedad, el gerente proceder3 en la *orma indicada en el
artEculo anterior, Si ning4n socio se interesa en comprar, se considerar3 amorti/ada la
participaci+n, con la consiguiente reducci+n de capital,
Artculo 24,. EFclu-")* + -#(!r!c")* $# lo- -oc"o-
<uede ser e2cluido el socio gerente 1ue in*rinja las disposiciones del estatuto, cometa actos
dolosos contra la sociedad o se dedi1ue por cuenta propia o ajena al mismo g5nero de
negocios 1ue constituye el objeto social, La e2clusi+n del socio se acuerda con el -oto
*a-orable de la mayorEa de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya
e2clusi+n se discute, debe constar en escritura p4blica y se inscribe en el Registro,
Dentro de los 1uince dEas desde 1ue la e2clusi+n se comunic+ al socio e2cluido, puede 5ste
*ormular oposici+n mediante demanda en proceso abre-iado,
Si la sociedad s+lo tiene dos socios, la e2clusi+n de uno de ellos s+lo puede ser resuelta por
el Kue/, mediante demanda en proceso abre-iado, Si se declara *undada la e2clusi+n se aplica
lo dispuesto en la primera parte del artEculo D,
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos pre-istos en la ley y en el estatuto,
Artculo 24.. E-t"(ul!c"o*#- ! -#r "*clu"$!- #* #l (!cto -oc"!l
El pacto social, en adici+n a las materias 1ue contenga con*orme a lo pre-isto en la
presente Secci+n, debe incluir reglas relati-as a6
:, Los bienes 1ue cada socio aporte indicando el tEtulo con 1ue se )ace, asE como el in*orme
de -alori/aci+n a 1ue se re*iere el artEculo $'R
$, Las prestaciones accesorias 1ue se )ayan comprometido a reli/ar los socios, si ello
correspondiera, e2presando su modalidad y la retribuci+n 1ue con cargo a bene*icios )ayan de
recibir los 1ue la realicenR asE como la re*erencia a la posibilidad 1ue ellas sean trans*eribles
con el solo consentimiento de los administradoresR
>, La *orma y oportunidad de la con-ocatoria 1ue deber3 e*ectuar el gerente mediante
es1uelas bajo cargo, *acsEmil, correo electr+nico u otro medio de comunicaci+n 1ue permita
obtener constancia de recepci+n, dirigidas al domicilio o a la direcci+n designada por el socio a
este e*ectoR
D, Los re1uisitos y dem3s *ormalidades para la modi*icaci+n del pacto social y del estatuto,
prorrogar la duraci+n de la sociedad y acordar su trans*ormaci+n, *usi+n, escisi+n, disoluci+n,
li1uidaci+n y e2tinci+nR
=, Las solemnidades 1ue deben cumplirse para el aumento y reducci+n del capital social,
seQalando el derec)o de pre*erencia 1ue puedan tener los socios y cuando el capital no
asumido por ellos puede ser o*recido a personas e2traQas a la sociedad, A su turno, la
de-oluci+n del capital podr3 )acerse a prorrata de las respecti-as participaciones sociales,
sal-o 1ue, con la aprobaci+n de todos los socios se acuerde otro sistemaR y,
%, La *ormulaci+n y aprobaci+n de los estados *inancieros, el 1u+rum y mayorEa e2igidos y el
derec)o a las utilidades repartibles en la proporci+n correspondiente a sus respecti-as
participaciones sociales, sal-o disposici+n di-ersa del estatuto,
El pacto social podr3 incluir tambi5n las dem3s reglas y procedimientos 1ue, a juicio de los
socios sean necesarios o con-enientes para la organi/aci+n y *uncionamiento de la sociedad,
asE como los dem3s pactos lEcitos 1ue deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con
los aspectos sustanti-os de esta *orma societaria,
La con-ocatoria y la celebraci+n de las juntas generales, asE como la representaci+n de los
socios en ellas, se regir3 por las disposiciones de la sociedad an+nima en cuanto les sean
aplicables,
SECCIBN C@ARTA
SOCIEDADES CI;ILES
Artculo 24/. D#0"*"c")*8 cl!-#- + r#-(o*-!'"l"$!$
La Sociedad Ci-il se constituye para un *in com4n de car3cter econ+mico 1ue se reali/a
mediante el ejercicio personal de una pro*esi+n, o*icio, pericia, pr3ctica u otro tipo de
acti-idades personales por alguno, algunos o todos los socios,
La sociedad ci-il puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada, En la primera los socios
responden personalmente y en *orma subsidiaria8 con bene*icio de e2cusi+n, por las
obligaciones sociales y lo )acen, sal-o pacto distinto, en proporci+n a sus aportes, En la
segunda, cuyos socios no pueden e2ceder de treinta, no responden personalmente por las
deudas sociales,
Artculo 246. R!5)* -oc"!l
La sociedad ci-il ordinaria y la sociedad ci-il de responsabilidad limitada desen-uel-en sus
acti-idades bajo una ra/+n social 1ue se integra con el nombre de uno o m3s socios y con la
indicaci+n ASociedad Ci-ilA o su e2presi+n abre-iada AS, Ci-ilAR o, ASociedad Ci-il de
Responsabilidad LimitadaA o su e2presi+n abre-iada AS, Ci-il de R, L,A,
Artculo 247. C!("t!l -oc"!l
El capital de la sociedad ci-il debe estar Entegramente pagado al tiempo de la celebraci+n
del pacto social,
Artculo 248. P!rt"c"(!c"o*#- + tr!*-0#r#*c"!
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en tEtulos -alores,
ni denominarse acciones, Ning4n socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento
de los dem3s, la participaci+n 1ue tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el
desempeQo de la pro*esi+n, o*icio o, en general, los ser-icios 1ue le corresponda reali/ar
personalmente de acuerdo al objeto social, Las participaciones sociales deben constar en el
pacto social, Su transmisi+n se reali/a por escritura p4blica y se inscribe en el Registro,
Artculo 244. A$&"*"-tr!c")*
La administraci+n de la sociedad se rige, sal-o disposici+n di*erente del pacto social, por las
siguientes normas6
:, La administraci+n encargada a uno o -arios socios como condici+n del pacto social
s+lo puede ser re-ocada por causa justi*icadaR
$, La administraci+n con*erida a uno o m3s socios sin tal condici+n puede ser re-ocada en
cual1uier momentoR
>, El socio administrador debe ceQirse a los t5rminos en 1ue le )a sido con*erida la
administraci+n, Se entiende 1ue no le es permitido contraer a nombre de la sociedad
obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social, Debe rendir cuenta de su
administraci+n en los perEodos seQalados, y a *alta de estipulaci+n, trimestralmenteR y,
D, Las reglas de los incisos : y $ anteriores son aplicables a los gerentes o administradores,
aun cuando no tu-iesen la calidad de socios,
Artculo ,66. @t"l"$!$#- + (3r$"$!-
Las utilidades o las p5rdidas se di-iden entre los socios de acuerdo con lo establecido en el
pacto socialR y a *alta de estipulaci+n en proporci+n a sus aportes, En este 4ltimo caso, y sal-o
estipulaci+n di*erente, corresponde al socio 1ue s+lo pone su pro*esi+n u o*icio un porcentaje
igual al -alor promedio de los aportes de los socios capitalistas,
Artculo ,61. Iu*t! $# -oc"o-
La junta de socios es el +rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derec)os y las
*acultades de decisi+n y disposici+n 1ue legalmente le corresponden, sal-o a1uellos 1ue, en
-irtud del pacto social, )ayan sido encargados a los administradores, Los acuerdos se adoptan
por mayorEa de -otos computada con*orme al pacto social y, a *alta de estipulaci+n, por
capitales y no por personasR y se aplica la regla supletoria del artEculo anterior al socio 1ue s+lo
pone su pro*esi+n u o*icio, Toda modi*icaci+n del pacto social re1uiere acuerdo un3nime de los
socios,
Artculo ,62. L"'ro- + r#7"-tro-
Las sociedades ci-iles deber3n lle-ar las actas y registros contables 1ue establece la ley
para las sociedades mercantiles,
Artculo ,6,. E-t"(ul!c"o*#- (or co*1#*"r #* #l (!cto -oc"!l
El pacto social, en adici+n a las materias 1ue corresponda con*orme a lo pre-isto en la
presente Secci+n, debe incluir reglas relati-as a6
:, La duraci+n de la sociedad, indicando si )a sido *ormada para un objeto especE*ico, pla/o
determinado o si es de pla/o indeterminadoR
$, En las sociedades de duraci+n indeterminada, las reglas para el ejercicio del derec)o de
separaci+n de los socios mediante a-iso anticipadoR
>, Los otros casos de separaci+n de los socios y a1uellos en 1ue procede su e2clusi+nR
D, La responsabilidad del socio 1ue s+lo pone su pro*esi+n u o*icio en caso de p5rdidas
cuando 5stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con e2oneraci+n totalR
=, La e2tensi+n de la obligaci+n del socio 1ue aporta sus ser-icios de dar a la sociedad las
utilidades 1ue )aya obtenido en el ejercicio de esas acti-idadesR
%, La administraci+n de la sociedad a establecer a 1uien corresponde la representaci+n
legal de la sociedad y los casos en 1ue el socio administrador re1uiere poder especialR
', El ejercicio del derec)o de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de
1ue )ayan sido concluidasR
&, La *orma c+mo se ejerce el bene*icio de e2cusi+n en la sociedad ci-il ordinariaR
?, La *orma y periodicidad con 1ue los administradores deben rendir cuenta a los socios
sobre la marc)a socialR
:8, La *orma en 1ue los socios pueden ejercer sus derec)os de in*ormaci+n sobre la marc)a
de la sociedad, el estado de la administraci+n y los registros y cuentas de la sociedadR y,
::, Las causales particulares de disoluci+n,
El pacto social podr3 incluir tambi5n las dem3s reglas y procedimientos 1ue, a juicio de los
socios sean necesarios o con-enientes para la organi/aci+n y *uncionamiento de la sociedad,
asE como los dem3s pactos lEcitos 1ue deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con
los aspectos sustanti-os de esta *orma societaria,
LIBRO C@ARTO
NORMAS COMPLEMENTARIAS
SECCIBN PRIMERA
EMISIBN DE OBLIGACIONES
TCT@LO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo ,6.. E&"-")*
La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones 1ue recono/can o creen una
deuda a *a-or de sus titulares,
;na misma emisi+n de obligaciones puede reali/arse en una o m3s etapas o en una o m3s
series, si asE lo acuerda la junta de accionistas o de socios, seg4n el caso,
Artculo ,6/. I&(ort#
El importe total de las obligaciones, a la *ec)a de emisi+n, no podr3 ser superior al
patrimonio neto de la sociedad, con las siguientes e2cepciones6
:, Lue se )aya otorgado garantEa especE*icaR o,
$, Lue la operaci+n se realice para sol-entar el precio de bienes cuya ad1uisici+n o
construcci+n )ubiese contratado de antemano la sociedadR o,

>, En los casos especiales 1ue la ley lo permita,
Artculo ,66. Co*$"c"o*#- $# l! #&"-")*
Las condiciones de cada emisi+n, asE como la capacidad de la sociedad para *ormali/arlas,
en cuanto no est5n reguladas por la ley, ser3n las 1ue disponga el estatuto y las 1ue acuerde la
junta de accionistas o de socios, seg4n el caso,
Son condiciones necesarias la constituci+n de un sindicato de obligacionistas y la
designaci+n por la sociedad de una empresa bancaria, *inanciera o sociedad agente de bolsa
1ue, con el nombre de representante de los obligacionistas, concurra al otorgamiento del
contrato de emisi+n en nombre de los *uturos obligacionistas,
Artculo ,67. G!r!*t!- $# l! #&"-")*

Las garantEas especE*icas pueden ser6
:, Derec)os reales de garantEaR o
$, @ian/a solidaria emitida por entidades del sistema *inanciero nacional, compaQEas de
seguros nacionales o e2tranjeras, o bancos e2tranjeros,
!ndependientemente de las garantEas mencionadas, los obligacionistas pueden )acer
e*ecti-os sus cr5ditos sobre los dem3s bienes y derec)os de la sociedad emisora o del
patrimonio de los socios, si la *orma societaria lo permite,
Artculo ,68. E-cr"tur! (K'l"c! # "*-cr"(c")*
La emisi+n de obligaciones se )ar3 constar en escritura p4blica, con inter-enci+n del
Representante de los bligacionistas, En la escritura se e2presa6
:, El nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duraci+n de la sociedad emisoraR
$, Las condiciones de la emisi+n y de ser un programa de emisi+n, las de las distintas series
o etapas de colocaci+nR
>, El -alor nominal de las obligaciones, sus intereses, -encimientos, descuentos o primas si
las )ubiere y el modo y lugar de pagoR
D, El importe total de la emisi+n y, en su caso, el de cada una de sus series o etapasR
=, Las garantEas de la emisi+n, en su casoR
%, El r5gimen del sindicato de obligacionistas, asE como las reglas *undamentales sobre sus
relaciones con la sociedadR y,
', Cual1uier otro pacto o con-enio propio de la emisi+n,
La colocaci+n de las obligaciones puede iniciarse a partir de la *ec)a de la escritura p4blica
de emisi+n, Si e2isten garantEas inscribibles s+lo puede iniciarse despu5s de la inscripci+n de
5stas,
Artculo ,64. R37"&#* $# Pr#l!c")* <Artculo &o$"0"c!$o (or l! T#rc#r! D"-(o-"c")*
Mo$"0"c!tor"! $# l! L#+ N 27287=
La *ec)a de cada emisi+n y series de obligaciones de un mismo emisor, determinar3 la
prelaci+n entre ellas, sal-o 1ue ella sea e2presamente pactada en *a-or de alguna emisi+n o
serie en particular, en cuyo caso ser3 necesario 1ue las asambleas de obligacionistas de las
emisiones o series precedentes presten su consentimiento,
Lo dispuesto en el p3rra*o anterior no a*ecta el derec)o pre*erente de 1ue go/a cada
emisi+n o cada serie con relaci+n a sus propias garantEas especE*icas,
Los derec)os de los obligacionistas en relaci+n con los dem3s acreedores del emisor, se
rigen por las normas 1ue determinen su pre*erencia
Artculo ,16. Su-cr"(c")*
La suscripci+n de la obligaci+n importa para el obligacionista su rati*icaci+n plena al contrato
de emisi+n y su incorporaci+n al sindicato de obligacionistas,
Art"culo ,11. E&"-"o*#- ! -#r coloc!$!- #* #l #Ftr!*2#ro
En el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas Entegramente en el e2tranjero,
la junta de accionistas o de socios, seg4n el caso, podr3 acordar en la escritura p4blica de
emisi+n un r5gimen di*erente al pre-isto en esta ley, prescindiendo inclusi-e del Representante
de los bligacionistas, del sindicato de obligacionistas y de cual1uier otro re1uisito e2igible
para las emisiones a colocarse en el paEs,
Artculo ,12. D#l#7!c"o*#- !l )r7!*o !$&"*"-tr!$or
Tomado el acuerdo de emisi+n la junta de accionistas o de socios, seg4n el caso, puede
delegar en *orma e2presa en el directorio y, cuando 5ste no e2ista, en el administrador de la
sociedad, todas las dem3s decisiones asE como la ejecuci+n del proceso de emisi+n,
TCT@LO II
REPRESENTACIBN DE LAS OBLIGACIONES
Artculo ,1,. R#(r#-#*t!c")*
Las obligaciones pueden representarse por tEtulos, certi*icados, anotaciones en cuenta o en
cual1uier otra *orma 1ue permita la ley,
Los tEtulos o certi*icados representati-os de obligaciones y los cupones correspondientes a
sus intereses, en su caso, pueden ser nominati-os o al portador, tienen m5rito ejecuti-o y son
trans*eribles con sujeci+n a las estipulaciones contenidas en la escritura p4blica de emisi+n,
Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes
de la materia,
Artculo ,1.. Ttulo-
El tEtulo o certi*icado de una obligaci+n contiene6
:, La designaci+n especE*ica de las obligaciones 1ue representa y, de ser el caso, la serie a
1ue pertenecen y si son con-ertibles en acciones o noR
$, El nombre, domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su inscripci+n en el
RegistroR
>, La *ec)a de la escritura p4blica de la emisi+n y el nombre del notario ante 1uien se
otorg+R
D, El importe de la emisi+n y, de ser el caso, el de la serieR
=, Las garantEas especE*icas 1ue la respaldanR
%, El -alor nominal de cada obligaci+n 1ue representa, su -encimiento, modo y lugar de
pago y r5gimen de intereses 1ue le es aplicableR
', El n4mero de obligaciones 1ue representaR
&, La indicaci+n de si es al portador o nominati-o y, en este 4ltimo caso, el nombre del titular
o bene*iciarioR
?, El n4mero del tEtulo o certi*icado y la *ec)a de su e2pedici+nR
:8, Las dem3s estipulaciones y condiciones de la emisi+n o serieR y,
::, La *irma del representante de la sociedad emisora y la del Representante de los
bligacionistas,
El tEtulo o certi*icado podr3 contener la in*ormaci+n a 1ue se re*ieren los incisos =, % y :8
anteriores en *orma resumida si se indica 1ue ella aparece completa y detallada en un
prospecto 1ue se deposita en el Registro y en la Comisi+n Nacional Super-isora de Empresas
y 0alores antes de poner el tEtulo o certi*icado en circulaci+n,
TCT@LO III
OBLIGACIONES CON;ERTIBLES
Artculo ,1/. R#9u"-"to- $# l! #&"-")*
La sociedad an+nima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones
con-ertibles en acciones de con*ormidad con la escritura p4blica de emisi+n, la cual debe
contemplar los pla/os y dem3s condiciones de la con-ersi+n,
La sociedad puede acordar la emisi+n de obligaciones con-ertibles en acciones de cual1uier
clase, con o sin derec)o a -oto,
Artculo ,16. D#r#c:o $# -u-cr"(c")* (r#0#r#*t#
Los accionistas de la sociedad tienen derec)o pre*erente para suscribir las obligaciones
con-ertibles, con*orme a las disposiciones aplicables a las acciones, en cuanto resulten
pertinentes,
Artculo ,17. Co*1#r-")*
El aumento de capital consecuencia de la con-ersi+n de obligaciones en acciones se
*ormali/a sin necesidad de otra resoluci+n 1ue la 1ue dio lugar a la escritura p4blica de
emisi+n,
TCT@LO I;
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
Artculo ,18. Eor&!c")* $#l -"*$"c!to
El sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la escritura p4blica de
emisi+n, Los ad1uirentes de las obligaciones se incorporan al sindicato por la suscripci+n de
las mismas,
Artculo ,14. G!-to- $#l -"*$"c!to
Los gastos normales 1ue ocasione el sostenimiento del sindicato corren a cargo de la
sociedad emisora y, sal-o pacto contrario, no deben e2ceder del e1ui-alente al dos por ciento
de los intereses anuales de-engados por las obligaciones emitidas,
Artculo ,26. A-!&'l#! $# o'l"7!c"o*"-t!-
Tan pronto como 1uede suscrito el cincuenta por ciento de la emisi+n se con-oca a
asamblea de obligacionistas, la 1ue debe aprobar o desaprobar la gesti+n del Representante
de los bligacionistas y con*irmarlo en el cargo o designar a 1uien )abr3 de sustituirle,
Artculo ,21. Co*1oc!tor"!
La asamblea de obligacionistas es con-ocada por el directorio de la sociedad emisora,
cuando 5ste no e2ista por el administrador de la sociedad o por el Representante de los
bligacionistas, Nste, adem3s, debe con-ocarla siempre 1ue lo soliciten obligacionistas 1ue
representen no menos del -einte por ciento de las obligaciones en circulaci+n,
El Representante de los bligacionistas puede re1uerir la asistencia de los administradores
de la sociedad emisora y debe )acerlo si asE )ubiese sido solicitado por 1uienes pidieron la
con-ocatoria, Los administradores tienen libertad para asistir aun1ue no )ubiesen sido citados,
Artculo ,22. Co&(#t#*c"! $# l! !-!&'l#!
La asamblea de obligacionistas, debidamente con-ocada, tiene las siguientes *acultades6
:, Acordar lo necesario para la de*ensa de los intereses de los obligacionistasR
$, .odi*icar, de acuerdo con la sociedad, las garantEas establecidas y las condiciones de la
emisi+nR
>, Remo-er al Representante de los bligacionistas y nombrar a su sustituto, corriendo en
este caso con los gastos 1ue origine la decisi+nR
D, Disponer la iniciaci+n de los procesos judiciales o administrati-os correspondientesR y,
=, Aprobar los gastos ocasionados por la de*ensa de los intereses comunes,
Artculo ,2,. ;!l"$#5 $# lo- !cu#r$o- $# l! !-!&'l#!
En primera con-ocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la mayorEa absoluta del
total de las obligaciones en circulaci+n y los acuerdos deben ser adoptados para su -alide/,
cuando menos por igual mayorEa,
Si no se lograse la aludida concurrencia, se puede proceder a una segunda con-ocatoria
para die/ dEas despu5s, y la asamblea se instalar3 con la asistencia de cual1uier n4mero de
obligaciones, entonces los acuerdos podr3n tomarse por mayorEa absoluta de las obligaciones
presentes o representadas en la asamblea, sal-o en el caso del inciso $ del artEculo anterior,
1ue siempre re1uerir3 1ue el acuerdo sea adoptado por la mayorEa absoluta del total de las
obligaciones en circulaci+n,
Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas -incular3n a 5stos, incluidos los no
asistentes y a los disidentes, <ueden, sin embargo ser impugnados judicialmente a1uellos 1ue
*uesen contrarios a la ley o se opongan a los t5rminos de la escritura p4blica de emisi+n, o 1ue
lesionen los intereses de los dem3s en bene*icio de uno o -arios obligacionistas,
Son de aplicaci+n las normas para la impugnaci+n de acuerdos de junta general de
accionistas, en lo concerniente al procedimiento y dem3s aspectos 1ue *uesen pertinentes,
Artculo ,2.. Nor&!- !(l"c!'l#-
Son aplicables a la asamblea de obligacionistas, en cuanto sean pertinentes, las
disposiciones pre-istas en esta ley relati-as a la junta general de accionistas,
Artculo ,2/. R#(r#-#*t!*t# $# lo- o'l"7!c"o*"-t!-
El Representante de los bligacionistas es el intermediario entre la sociedad y el sindicato y
tiene cuando menos, las *acultades, derec)os y responsabilidades siguientes6
:, <residir las asambleas de obligacionistasR
$, Ejercer la representaci+n legal del sindicatoR
>, Asistir, con -o/ pero sin -oto, a las deliberaciones de la junta de accionistas o de socios,
seg4n el caso, de la sociedad emisora, in*ormando a 5sta de los acuerdos del sindicato y
solicitando a la junta los in*ormes 1ue, a su juicio o al de la asamblea de obligacionistas,
interese a 5stosR
D, !nter-enir en los sorteos 1ue se celebren en relaci+n con los tEtulosR -igilar el pago de los
intereses y del principal y, en general, cautelar los derec)os de los obligacionistasR
=, Designar a la persona natural 1ue lo representar3 permanentemente ante la sociedad
emisora en sus *unciones de Representante de los bligacionistasR
%, Designar a una persona natural para 1ue *orme parte del +rgano administrador de la
sociedad emisora, cuando la participaci+n de un representante de los obligacionistas en dic)o
directorio estu-iese pre-ista en la escritura p4blica de emisi+nR
', Con-ocar a la junta de accionistas o de socios, seg4n el caso, de la sociedad emisora si
ocurriese un atraso mayor de oc)o dEas en el pago de los intereses -encidos o en la
amorti/aci+n del principalR
&, E2igir y super-isar la ejecuci+n del proceso de con-ersi+n de las obligaciones en
accionesR
?, 0eri*icar 1ue las garantEas de la emisi+n )ayan sido debidamente constituidas,
comprobando la e2istencia y el -alor de los bienes a*ectadosR
:8, Cuidar 1ue los bienes dados en garantEa se encuentren, de acuerdo a su naturale/a,
debidamente asegurados a *a-or del Representante de los bligacionistas, en representaci+n
de los obligacionistas, al menos por un monto e1ui-alente al importe garanti/adoR y,
::, !niciar y proseguir las pretensiones judiciales y e2trajudiciales, en especial las 1ue
tengan por objeto procurar el pago de los intereses y el capital adeudados, la ejecuci+n de las
garantEas, la con-ersi+n de las obligaciones y la pr3ctica de actos conser-atorios,
En adici+n a las *acultades, derec)os y responsabilidades antes indicados, la escritura de
emisi+n o la asamblea de obligacionistas podr3 con*erirle o atribuirle las 1ue se estimen
con-enientes o necesarias,
Artculo ,26. Pr#t#*-"o*#- "*$"1"$u!l#-
Los obligacionistas pueden ejercitar indi-idualmente las pretensiones 1ue les correspondan6
:, <ara pedir la nulidad de la emisi+n o de los acuerdos de la asamblea, cuando una u
otra se )ubiesen reali/ado contra-iniendo normas imperati-as de la leyR

$, <ara e2igir de la sociedad emisora, mediante el proceso de ejecuci+n, el pago de intereses,
obligaciones, amorti/aciones o reembolsos -encidosR

>, <ara e2igir del Representante de los bligacionistas 1ue practi1ue los actos
conser-atorios de los derec)os correspondientes a los obligacionistas o 1ue )aga e*ecti-os
esos derec)osR o,
D, <ara e2igir, en su caso, la responsabilidad en 1ue incurra el Representante de los
bligacionistas,
Las pretensiones indi-iduales de los obligacionistas, sustentados en los incisos :, $ y > de
este artEculo, no proceden cuando sobre el mismo objeto se encuentre en curso una acci+n del
Representante de los bligacionistas o cuando sean incompatibles con alg4n acuerdo
debidamente aprobado por la asamblea de obligacionistas,
Artculo ,27. E2#cuc")* $# 7!r!*t!-
Antes de ejecutar las garantEas especE*icas de la emisi+n, si se produce demora de la
sociedad emisora en el pago de los intereses o del principal, el Representante de los
bligacionistas deber3 in*ormar a la asamblea general de obligacionistas, sal-o 1ue por la
naturale/a de la garantEa o por las circunstancias, re1uiera ejecutarlas en *orma inmediata,
Artculo ,28. P#t"c")* !l R#(r#-#*t!*t# $# lo- O'l"7!c"o*"-t!-
Si se )a producido la demora en el pago de los intereses o del principal por parte de la
sociedad emisora, cual1uier obligacionista puede pedir al Representante de los bligacionistas
la correspondiente interposici+n de la demanda en proceso ejecuti-o, Si el Representante de
los bligacionistas no interpone la demanda dentro del pla/o de treinta dEas, cual1uier
obligacionista puede ejecutar indi-idualmente las garantEas, en bene*icio de todos los
obligacionistas impagos,
TCT@LO ;
REEMBOLSO8 RESCATE8 CANCELACIBN DE GARANTCAS Y RMGIMEN ESPECIAL
Artculo ,24. R##&'ol-o
La sociedad emisora debe satis*acer el importe de las obligaciones en los pla/os
con-enidos, con las primas y -entajas 1ue se )ubiesen estipulado en la escritura p4blica de
emisi+n,
Asimismo, est3 obligada a celebrar los sorteos peri+dicos, dentro de los pla/os y en la *orma
pre-ista en la escritura p4blica de emisi+n, con inter-enci+n del Representante de los
bligacionistas y en presencia de notario, 1uien e2tender3 el acta correspondiente,
El incumplimiento de estas obligaciones determina la caducidad del pla/o de la emisi+n y
autori/a a los obligacionistas a reclamar el reembolso de las obligaciones y de los intereses
correspondientes,
Artculo ,,6. R#-c!t#
La sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas, a e*ecto de amorti/arlas6
:, <or pago anticipado, de con*ormidad con los t5rminos de la escritura p4blica de emisi+nR
$, <or o*erta dirigida a todos los obligacionistas o a a1uellos de una determinada serieR
>, En cumplimiento de con-enios celebrados con el sindicato de obligacionistasR
D, <or ad1uisici+n en bolsaR y,
=, <or con-ersi+n en acciones, de acuerdo con los titulares de las obligaciones o de
con*ormidad con la escritura p4blica de emisi+n,
Artculo ,,1. A$9u"-"c")* -"* !&ort"5!c")*
La sociedad puede ad1uirir las obligaciones8 sin necesidad de amorti/arlas8 cuando la
ad1uisici+n )ubiese sido autori/ada por el directorio y, cuando 5ste no e2ista, por el
administrador de la sociedad, debiendo en este caso colocarlas nue-amente dentro del t5rmino
m3s con-eniente,
.ientras las obligaciones a 1ue se re*iere este artEculo se conser-en en poder de la
sociedad 1uedan en suspenso los derec)os 1ue les correspondan y los intereses y dem3s
cr5ditos deri-ados de ellas 1ue resulten e2igibles se e2tinguen por consolidaci+n,
Artculo ,,2. R37"&#* #-(#c"!l
La emisi+n de obligaciones sujeta a un r5gimen legal especial se rige por las disposiciones
de este tEtulo en *orma supletoria,
SECCIBN SEG@NDA
REORGANIPACIBN DE SOCIEDADES
TCT@LO I
TRANSEORMACIBN
Artculo ,,,. C!-o- $# tr!*-0or&!c")*
Las sociedades reguladas por esta ley pueden trans*ormarse en cual1uier otra clase de
sociedad o persona jurEdica contemplada en las leyes del <er4,
Cuando la ley no lo impida, cual1uier persona jurEdica constituida en el <er4 puede
trans*ormarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley,
La trans*ormaci+n no entraQa cambio de la personalidad jurEdica,
Artculo ,,.. C!&'"o #* l! r#-(o*-!'"l"$!$ $# lo- -oc"o-
Los socios 1ue en -irtud de la nue-a *orma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma *orma por las deudas contraEdas
antes de la trans*ormaci+n, La trans*ormaci+n a una sociedad en 1ue la responsabilidad de los
socios es limitada, no a*ecta la responsabilidad ilimitada 1ue corresponde a 5stos por las
deudas sociales contraEdas antes de la trans*ormaci+n, sal-o en el caso de a1uellas deudas
cuyo acreedor la acepte e2presamente,
Artculo ,,/. Mo$"0"c!c")* $# (!rt"c"(!c"o*#- o $#r#c:o-
La trans*ormaci+n no modi*ica la participaci+n porcentual de los socios en el capital de la
sociedad, sin su consentimiento e2preso, sal-o los cambios 1ue se produ/can como
consecuencia del ejercicio del derec)o de separaci+n, Tampoco a*ecta los derec)os de
terceros emanados de tEtulo distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser
1ue sea aceptado e2presamente por su titular,
Artculo ,,6. R#9u"-"to- $#l !cu#r$o $# tr!*-0or&!c")*
La trans*ormaci+n se acuerda con los re1uisitos establecidos por la ley y el estatuto de la
sociedad o de la persona jurEdica para la modi*icaci+n de su pacto social y estatuto,
Artculo ,,7. Pu'l"c!c")* $#l !cu#r$o
El acuerdo de trans*ormaci+n se publica por tres -eces, con cinco dEas de inter-alo entre
cada a-iso, El pla/o para el ejercicio del derec)o de separaci+n empie/a a contarse a partir del
4ltimo a-iso,
Artculo ,,8. D#r#c:o $# -#(!r!c")*
El acuerdo de trans*ormaci+n da lugar al ejercicio del derec)o de separaci+n regulado por el
artEculo $88,
El ejercicio del derec)o de separaci+n no libera al socio de la responsabilidad personal 1ue
le corresponda por las obligaciones sociales contraEdas antes de la trans*ormaci+n,
Artculo ,,4. B!l!*c# $# tr!*-0or&!c")*
La sociedad est3 obligada a *ormular un balance de trans*ormaci+n al dEa anterior a la *ec)a
de la escritura p4blica correspondiente, No se re1uiere insertar el balance de trans*ormaci+n en
la escritura p4blica, pero la sociedad debe ponerlo a disposici+n de los socios y de los terceros
interesados, en el domicilio social, en un pla/o no mayor de treinta dEas contados a partir de la
*ec)a de la re*erida escritura p4blica,
Artculo ,.6. E-cr"tur! (K'l"c! $# tr!*-0or&!c")*
0eri*icada la separaci+n de a1uellos socios 1ue ejerciten su derec)o o transcurrido el pla/o
prescrito sin 1ue )agan uso de ese derec)o, la trans*ormaci+n se *ormali/a por escritura
p4blica 1ue contendr3 la constancia de la publicaci+n de los a-isos re*eridos en el artEculo >>',
Artculo ,.1. E#c:! $# 1"7#*c"!
La trans*ormaci+n entra en -igencia al dEa siguiente de la *ec)a de la escritura p4blica
respecti-a, La e*icacia de esta disposici+n est3 supeditada a la inscripci+n de la trans*ormaci+n
en el Registro,
Artculo ,.2. Tr!*-0or&!c")* $# -oc"#$!$#- #* l"9u"$!c")*
Si la li1uidaci+n no es consecuencia de la declaraci+n de nulidad del pacto social o del
estatuto, o del -encimiento de su pla/o de duraci+n, la sociedad en li1uidaci+n puede
trans*ormarse re-ocando pre-iamente el acuerdo de disoluci+n y siempre 1ue no se )aya
iniciado el reparto del )aber social entre sus socios,
Artculo ,.,. Pr#t#*-")* $# *ul"$!$ $# l! tr!*-0or&!c")*
La pretensi+n judicial de nulidad contra una trans*ormaci+n inscrita en el Registro s+lo
puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la
sociedad 1ue se trans*orma, La pretensi+n debe dirigirse contra la sociedad trans*ormada,
La pretensi+n se deber3 tramitar en el proceso abre-iado,
El pla/o para el ejercicio de la pretensi+n de nulidad de una trans*ormaci+n caduca a los
seis meses contados a partir de la *ec)a de inscripci+n en el Registro de la escritura p4blica de
trans*ormaci+n,
TCT@LO II
E@SIBN
Artculo ,... Co*c#(to + 0or&!- $# 0u-")*
<or la *usi+n dos a m3s sociedades se re4nen para *ormar una sola cumpliendo los
re1uisitos prescritos por esta ley, <uede adoptar alguna de las siguientes *ormas6
:, La *usi+n de dos o m3s sociedades para constituir una nue-a sociedad incorporante
origina la e2tinci+n de la personalidad jurEdica de las sociedades incorporadas y la transmisi+n
en blo1ue, y a tEtulo uni-ersal de sus patrimonios a la nue-a sociedadR o,
$, La absorci+n de una o m3s sociedades por otra sociedad e2istente origina la e2tinci+n de
la personalidad jurEdica de la sociedad o sociedades absorbidas, La sociedad absorbente
asume, a tEtulo uni-ersal, y en blo1ue, los patrimonios de las absorbidas,
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades 1ue se e2tinguen por la *usi+n
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nue-a sociedad o de la
sociedad absorbente, en su caso,
Artculo ,./. R#9u"-"to- $#l !cu#r$o $# 0u-")*
La *usi+n se acuerda con los re1uisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modi*icaci+n de su pacto social y estatuto,
No se re1uiere acordar la disoluci+n y no se li1uida la sociedad o sociedades 1ue se
e2tinguen por la *usi+n,
Artculo ,.6. A(ro'!c")* $#l (ro+#cto $# 0u-")*
El directorio de cada una de las sociedades 1ue participan en la *usi+n aprueba, con el -oto
*a-orable de la mayorEa absoluta de sus miembros, el te2to del proyecto de *usi+n,
En el caso de sociedades 1ue no tengan directorio el proyecto de *usi+n se aprueba por la
mayorEa absoluta de las personas encargadas de la administraci+n de la sociedad,
Artculo ,.7. Co*t#*"$o $#l (ro+#cto $# 0u-")*
El proyecto de *usi+n contiene6
:, La denominaci+n, domicilio, capital y los datos de inscripci+n en el Registro de las
sociedades participantesR
$, La *orma de la *usi+nR
>, La e2plicaci+n del proyecto de *usi+n, sus principales aspectos jurEdicos y econ+micos y
los criterios de -alori/aci+n empleados para la determinaci+n de la relaci+n de canje entre las
respecti-as acciones o participaciones de las sociedades participantes en la *usi+nR
D, El n4mero y clase de las acciones o participaciones 1ue la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la -ariaci+n del monto del capital de esta
4ltimaR
=, Las compensaciones complementarias, si *uera necesarioR
%, El procedimiento para el canje de tEtulos, si *uera el casoR
', La *ec)a pre-ista para su entrada en -igenciaR
&, Los derec)os de los tEtulos emitidos por las sociedades participantes 1ue no sean
acciones o participacionesR
?, Los in*ormes legales, econ+micos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los )ubiereR
:8, Las modalidades a las 1ue la *usi+n 1ueda sujeta, si *uera el casoR y,
::, Cual1uier otra in*ormaci+n o re*erencia 1ue los directores o administradores consideren
pertinente consignar,
Artculo ,.8. A'-t#*c")* $# r#!l"5!r !cto- -"7*"0"c!t"1o-
La aprobaci+n del proyecto de *usi+n por el directorio o los administradores de las
sociedades implica la obligaci+n de abstenerse de reali/ar o ejecutar cual1uier acto o contrato
1ue pueda comprometer la aprobaci+n del proyecto o alterar signi*icati-amente la relaci+n de
canje de las acciones o participaciones, )asta la *ec)a de las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes con-ocadas para pronunciarse sobre la *usi+n,
Artculo ,.4. Co*1oc!tor"! ! 2u*t! 7#*#r!l o !-!&'l#!
La con-ocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideraci+n )a de
someterse el proyecto de *usi+n se reali/a mediante a-iso publicado por cada sociedad
participante con no menos de die/ dEas de anticipaci+n a la *ec)a de la celebraci+n de la junta
o asamblea,
Artculo ,/6. R#9u"-"to- $# l! co*1oc!tor"!
Desde la publicaci+n del a-iso de con-ocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposici+n de sus socios, accionistas, obligacionistas y dem3s titulares de derec)os de cr5dito
o tEtulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos6
:, El proyecto de *usi+nR
$, Estados *inancieros auditados del 4ltimo ejercicio de las sociedades participantes,
A1uellas 1ue se )ubiesen constituido en el mismo ejercicio en 1ue se acuerda la *usi+n
presentan un balance auditado cerrado al 4ltimo dEa del mes pre-io al de la aprobaci+n del
proyecto de *usi+nR
>, El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modi*icaciones a los de la sociedad absorbenteR y,
D, La relaci+n de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades
participantes,
Artculo ,/1. Acu#r$o $# 0u-")*
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el
proyecto de *usi+n con las modi*icaciones 1ue e2presamente se acuerden y *ija una *ec)a
com4n de entrada en -igencia de la *usi+n,
Los directores o administradores deber3n in*ormar, antes de la adopci+n del acuerdo, sobre
cual1uier -ariaci+n signi*icati-a e2perimentada por el patrimonio de las sociedades
participantes desde la *ec)a en 1ue se estableci+ la relaci+n de canje,
Artculo ,/2. EFt"*c")* $#l (ro+#cto
El proceso de *usi+n se e2tingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes dentro de los pla/os pre-istos en el proyecto de *usi+n y en todo
caso a los tres meses de la *ec)a del proyecto,
Artculo ,/,. E#c:! $# #*tr!$! #* 1"7#*c"!
La *usi+n entra en -igencia en la *ec)a *ijada en los acuerdos de *usi+n, En esa *ec)a cesan
las operaciones y los derec)os y obligaciones de las sociedades 1ue se e2tinguen, los 1ue son
asumidos por la sociedad absorbente o incorporante,
Sin perjuicio de su inmediata entrada en -igencia, la *usi+n est3 supeditada a la inscripci+n
de la escritura p4blica en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades
participantes,
La inscripci+n de la *usi+n produce la e2tinci+n de las sociedades absorbidas o
incorporadas, seg4n sea el caso, <or su solo m5rito se inscriben tambi5n en los respecti-os
registros, cuando corresponda, la trans*erencia de los bienes, derec)os y obligaciones
indi-iduales 1ue integran los patrimonios trans*eridos,
Artculo ,/.. B!l!*c#-
Cada una de las sociedades 1ue se e2tinguen por la *usi+n *ormula un balance al dEa
anterior de la *ec)a de entrada en -igencia de la *usi+n, La sociedad absorbente o
incorporante, en su caso, *ormula un balance de apertura al dEa de entrada en -igencia de la
*usi+n,
Los balances re*eridos en el p3rra*o anterior deben 1uedar *ormulados dentro de un pla/o
m32imo treinta dEas, contado a partir de la *ec)a de entrada en -igencia de la *usi+n, No se
re1uiere la inserci+n de los balances en la escritura p4blica de *usi+n, Los balances deben ser
aprobados por el respecti-o directorio, y cuando 5ste no e2ista por el gerente, y estar a
disposici+n de las personas mencionadas en el artEculo >=8, en el domicilio social de la
sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta dEas luego del pla/o m32imo
para su preparaci+n,
Artculo ,//. Pu'l"c!c")* $# lo- !cu#r$o-
Cada uno de los acuerdos de *usi+n se publica por tres -eces, con cinco dEas de inter-alo
entre cada a-iso, Los a-isos podr3n publicarse en *orma independiente o conjunta por las
sociedades participantes,
El pla/o para el ejercicio del derec)o de separaci+n empie/a a contarse a partir del 4ltimo
a-iso de la correspondiente sociedad,
Artculo ,/6. D#r#c:o $# -#(!r!c")*
El acuerdo de *usi+n da a los socios y accionistas de las sociedades 1ue se *usionan el
derec)o de separaci+n regulado por el artEculo $88,
El ejercicio del derec)o de separaci+n no libera al socio de la responsabilidad personal 1ue
le corresponda por las obligaciones sociales contraEdas antes de la *usi+n,
Artculo ,/7. E-cr"tur! (K'l"c! $# 0u-")*
La escritura p4blica de *usi+n se otorga una -e/ -encido el pla/o de treinta dEas, contado a
partir de la *ec)a de la publicaci+n del 4ltimo a-iso a 1ue se re*iere el artEculo >==, si no )ubiera
oposici+n, Si la oposici+n )ubiese sido noti*icada dentro del citado pla/o, la escritura p4blica se
otorga una -e/ le-antada la suspensi+n o concluido el proceso 1ue declara in*undada la
oposici+n,
Artculo ,/8. Co*t#*"$o $# l! #-cr"tur! (K'l"c!
La escritura p4blica de *usi+n contiene6
:, Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantesR
$, El pacto social y estatuto de la nue-a sociedad o las modi*icaciones del pacto social y del
estatuto de la sociedad absorbenteR
>, La *ec)a de entrada en -igencia de la *usi+nR
D, La constancia de la publicaci+n de los a-isos prescritos en el artEculo >==R y,
=, Los dem3s pactos 1ue las sociedades participantes estimen pertinente,
Artculo ,/4. D#r#c:o $# o(o-"c")*
El acreedor de cual1uiera de las sociedades participantes tiene derec)o de oposici+n, el
1ue se regula por lo dispuesto en el artEculo $:?,
Artculo ,66. S!*c")* (!r! l! o(o-"c")* $# &!l! 0# o -"* 0u*$!&#*to
Cuando la oposici+n se )ubiese promo-ido con mala *e o con notoria *alta de *undamento, el
jue/ impondr3 al demandante y en bene*icio de la sociedad a*ectada por la oposici+n una
penalidad de acuerdo con la gra-edad del asunto, asE como la indemni/aci+n por daQos y
perjuicios 1ue corresponda,
Artculo ,61. C!&'"o #* l! r#-(o*-!'"l"$!$ $# lo- -oc"o-
Es aplicable a la *usi+n cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o
accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artEculo >>D,
Artculo ,62. Otro- $#r#c:o-
Los titulares de derec)os especiales 1ue no sean acciones o participaciones de capital
dis*rutan de los mismos derec)os en la sociedad absorbente o en la incorporante, sal-o 1ue
presten aceptaci+n e2presa a cual1uier modi*icaci+n o compensaci+n de dic)os derec)os,
Cuando la aceptaci+n pro-iene de acuerdo adoptado por la asamblea 1ue re4ne a los titulares
de esos derec)os, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos,
Artculo ,6,. Eu-")* -"&(l#
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las
sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los re1uisitos establecidos en los
incisos >(, D(, =( y %( del artEculo >D',
Artculo ,6.. Eu-")* $# -oc"#$!$#- #* l"9u"$!c")*
Es aplicable a la *usi+n de sociedades en li1uidaci+n lo dispuesto en el artEculo >D$,
Artculo ,6/. Pr#t#*-")* $# *ul"$!$ $# l! 0u-")*
La pretensi+n judicial de nulidad contra una *usi+n inscrita en el Registro s+lo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las
sociedades 1ue participaron en la *usi+n, La pretensi+n debe dirigirse contra la sociedad
absorbente o contra la sociedad incorporante, seg4n sea el caso, La pretensi+n se deber3
tramitar en el proceso abre-iado,
El pla/o para el ejercicio de la pretensi+n de nulidad de una *usi+n caduca a los seis meses,
contados a partir de la *ec)a de inscripci+n en el Registro de la escritura p4blica de *usi+n,
Artculo ,66. E0#cto- $# l! $#cl!r!c")* $# *ul"$!$
La declaraci+n de nulidad no a*ecta la -alide/ de las obligaciones nacidas despu5s de la
*ec)a de entrada en -igencia de la *usi+n, Todas las sociedades 1ue participaron en la *usi+n
son solidariamente responsables de tales obligaciones *rente a los acreedores,
TCT@LO III
ESCISIBN
Artculo ,67. Co*c#(to + 0or&!- $# #-c"-")*
<or la escisi+n una sociedad *racciona su patrimonio en dos o m3s blo1ues para
trans*erirlos Entegramente a otras sociedades o para conser-ar uno de ellos, cumpliendo los
re1uisitos y las *ormalidades prescritas por esta ley, <uede adoptar alguna de las siguientes
*ormas6
:, La di-isi+n de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o m3s blo1ues
patrimoniales, 1ue son trans*eridos a nue-as sociedades o absorbidos por sociedades ya
e2istentes o ambas cosas a la -e/, Esta *orma de escisi+n produce la e2tinci+n de la sociedad
escindidaR o,
$, La segregaci+n de uno o m3s blo1ues patrimoniales de una sociedad 1ue no se e2tingue
y 1ue los trans*iere a una o m3s sociedades nue-as, o son absorbidos por sociedades
e2istentes o ambas cosas a la -e/, La sociedad escindida ajusta su capital en el monto
correspondiente,
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nue-as sociedades o sociedades
absorbentes, en su caso,
Artculo ,68. Nu#1!- !cc"o*#- o (!rt"c"(!c"o*#-
Las nue-as acciones o participaciones 1ue se emitan como consecuencia de la escisi+n
pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, 1uienes las reciben en la
misma proporci+n en 1ue participan en el capital de 5sta, sal-o pacto en contrario,
El pacto en contrario puede disponer 1ue uno o m3s socios no reciban acciones o
participaciones de alguna o algunas de las sociedades bene*iciarias,
Artculo ,64. D#0"*"c")* $# 'lo9u#- (!tr"&o*"!l#-
<ara los e*ectos de este TEtulo, se entiende por blo1ue patrimonial6
:, ;n acti-o o un conjunto de acti-os de la sociedad escindidaR
$, El conjunto de uno o m3s acti-os y uno o m3s pasi-os de la sociedad escindidaR y,
>, ;n *ondo empresarial
Artculo ,76. R#9u"-"to- $#l !cu#r$o $# #-c"-")*
La escisi+n se acuerda con los mismos re1uisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modi*icaci+n de su pacto social y estatuto,
No se re1uiere acordar la disoluci+n de la sociedad o sociedades 1ue se e2tinguen por la
escisi+n,
Artculo ,71. A(ro'!c")* $#l (ro+#cto $# #-c"-")*
El directorio de cada una de las sociedades 1ue participan en la escisi+n aprueba, con el
-oto *a-orable de la mayorEa absoluta de sus miembros, el te2to del proyecto de escisi+n,
En el caso de sociedades 1ue no tengan directorio, el proyecto de escisi+n se aprueba por
la mayorEa absoluta de las personas encargadas de la administraci+n de la sociedad,
Artculo ,72. Co*t#*"$o $#l (ro+#cto $# #-c"-")*
El proyecto de escisi+n contiene6
:, La denominaci+n, domicilio, capital y los datos de inscripci+n en el Registro de las
sociedades participantesR
$, La *orma propuesta para la escisi+n y la *unci+n de cada sociedad participanteR
>, La e2plicaci+n del proyecto de escisi+n, sus principales aspectos jurEdicos y econ+micos,
los criterios de -alori/aci+n empleados y la determinaci+n de la relaci+n de canje entre las
respecti-as acciones o participaciones de las sociedades 1ue participan en la escisi+nR
D, La relaci+n de los elementos del acti-o y del pasi-o, en su caso, 1ue correspondan a
cada uno de los blo1ues patrimoniales resultantes de la escisi+nR
=, La relaci+n del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las
acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades bene*iciariasR
%, Las compensaciones complementarias, si las )ubieseR
', El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nue-as sociedades,
en su caso, o la -ariaci+n del monto del capital de la sociedad o sociedades bene*iciarias, si lo
)ubiereR
&, El procedimiento para el canje de tEtulos, en su casoR
?, La *ec)a pre-ista para su entrada en -igenciaR
:8, Los derec)os de los tEtulos emitidos por las sociedades participantes 1ue no sean
acciones o participacionesR
::, Los in*ormes econ+micos o contables contratados por las sociedades participantes, si
los )ubiereR
:$, Las modalidades a las 1ue la escisi+n 1ueda sujeta, si *uera el casoR y,
:>, Cual1uier otra in*ormaci+n o re*erencia 1ue los directores o administradores consideren
pertinente consignar,
Artculo ,7,. A'-t#*c")* $# r#!l"5!r !cto- -"7*"0"c!t"1o-
La aprobaci+n del proyecto de escisi+n por los directores o administradores de las
sociedades participantes implica la obligaci+n de abstenerse de reali/ar o ejecutar cual1uier
acto o contrato 1ue pueda comprometer la aprobaci+n del proyecto o alterar signi*icati-amente
la relaci+n de canje de las acciones o participaciones, )asta la *ec)a de las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes con-ocadas para pronunciarse sobre la escisi+n,
Artculo ,7.. Co*1oc!tor"! ! l!- 2u*t!- 7#*#r!l#- o !-!&'l#!-
La con-ocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideraci+n )a de
someterse el proyecto de escisi+n se reali/a mediante a-iso publicado por cada sociedad
participante con un mEnimo de die/ dEas de anticipaci+n a la *ec)a de la celebraci+n de la junta
o asamblea,
Artculo ,7/. R#9u"-"to- $# l! co*1oc!tor"!
Desde la publicaci+n del a-iso de con-ocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposici+n de sus socios, accionistas, obligacionistas y dem3s titulares de derec)os de cr5dito
o tEtulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos6
:, El proyecto de escisi+nR
$, Estados *inancieros auditados del 4ltimo ejercicio de las sociedades participantes,
A1uellas 1ue se )ubiesen constituido en el mismo ejercicio en 1ue se acuerda la escisi+n
presentan un balance auditado cerrado al 4ltimo dEa del mes pre-io al de aprobaci+n del
proyectoR
>, El proyecto de modi*icaci+n del pacto social y estatuto de la sociedad escindidaR el
proyecto de pacto social y estatuto de la nue-a sociedad bene*iciariaR o, si se trata de escisi+n
por absorci+n, las modi*icaciones 1ue se introdu/can en los de las sociedades bene*iciarias de
los blo1ues patrimonialesR y,
D, La relaci+n de los principales socios, de los directores y de los administradores de las
sociedades participantes,
Artculo ,76. Acu#r$o $# #-c"-")*
<re-io in*orme de los administradores o directores sobre cual1uier -ariaci+n signi*icati-a
e2perimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la *ec)a en 1ue se
estableci+ la relaci+n de canje en el proyecto de escisi+n, las juntas generales o asambleas de
cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisi+n en todo a1uello 1ue
no sea e2presamente modi*icado por todas ellas, y *ija una *ec)a com4n de entrada en -igencia
de la escisi+n,
Artculo ,77. EFt"*c")* $#l (ro+#cto
El proyecto de escisi+n se e2tingue si no es aprobado por las juntas generales o por las
asambleas de las sociedades participantes dentro de los pla/os pre-istos en el proyecto de
escisi+n y en todo caso a los tres meses de la *ec)a del proyecto,
Artculo ,78. E#c:! $# #*tr!$! #* 1"7#*c"!
La escisi+n entra en -igencia en la *ec)a *ijada en el acuerdo en 1ue se aprueba el proyecto
de escisi+n con*orme a lo dispuesto en el artEculo >'%, A partir de esa *ec)a las sociedades
bene*iciarias asumen autom3ticamente las operaciones, derec)os y obligaciones de los
blo1ues patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derec)os y
obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea 1ue se e2tingan o no,
Sin perjuicio de su inmediata entrada en -igencia, la escisi+n est3 supeditada a la
inscripci+n de la escritura p4blica en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las
sociedades participantes, La inscripci+n de la escisi+n produce la e2tinci+n de la sociedad
escindida, cuando 5ste sea el caso, <or su solo m5rito se inscriben tambi5n en sus respecti-os
Registros, cuando corresponda, el traspaso de los bienes, derec)os y obligaciones indi-iduales
1ue integran los blo1ues patrimoniales trans*eridos,
Artculo ,74. B!l!*c#- $# #-c"-")*
Cada una de las sociedades participantes cierran su respecti-o balance de escisi+n al dEa
anterior al *ijado como *ec)a de entrada en -igencia de la escisi+n, con e2cepci+n de las
nue-as sociedades 1ue se constituyen por ra/+n de la escisi+n las 1ue deben *ormular un
balance de apertura al dEa *ijado para la -igencia de la escisi+n,
Los balances de escisi+n deben *ormularse dentro de un pla/o m32imo de treinta dEas,
contado a partir de la *ec)a de entrada en -igencia de la escisi+n, No se re1uiere la inserci+n
de los balances de escisi+n en la escritura p4blica correspondiente, pero deben ser aprobados
por el respecti-o directorio, y cuando 5ste no e2ista por el gerente, y las sociedades
participantes deben ponerlos a disposici+n de las personas mencionadas en el artEculo >'= en
el domicilio social por no menos de sesenta dEas luego del pla/o m32imo para su preparaci+n,
Artculo ,86. Pu'l"c!c")* $# !1"-o
Cada uno de los acuerdos de escisi+n se publica por tres -eces, con cinco dEas de inter-alo
entre cada a-iso, Los a-isos podr3n publicarse en *orma independiente o conjunta por las
sociedades participantes,
El pla/o para el ejercicio del derec)o de separaci+n empie/a a contarse a partir del 4ltimo
a-iso,
Artculo ,81. E-cr"tur! (K'l"c! $# #-c"-")*
La escritura p4blica de escisi+n se otorga una -e/ -encido el pla/o de treinta dEas contado
desde la *ec)a de publicaci+n del 4ltimo a-iso a 1ue se re*iere el artEculo anterior, si no )ubiera
oposici+n, Si la oposici+n )ubiera sido noti*icada dentro del citado pla/o, la escritura se otorga
una -e/ le-antada la suspensi+n o concluido el procedimiento declarando in*undada la
oposici+n,
Artculo ,82. Co*t#*"$o $# l! #-cr"tur! (K'l"c!
La escritura p4blica de escisi+n contiene6
:, Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantesR
$, Los re1uisitos legales del contrato social y estatuto de las nue-as sociedades, en su
casoR
>, Las modi*icaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades
participantes en la escisi+n, en su casoR
D, La *ec)a de entrada en -igencia de la escisi+nR
=, La constancia de )aber cumplido con los re1uisitos prescritos en el artEculo >&8R y,
%, Los dem3s pactos 1ue las sociedades participantes estimen pertinente,
Artculo ,8,. D#r#c:o $# o(o-"c")*
El acreedor de cual1uier de las sociedades participantes tiene derec)o de oposici+n, el cual
se regula por lo dispuesto en el artEculo $:?,
Artculo ,8.. S!*c")* (!r! l! o(o-"c")* $# &!l! 0# o -"* 0u*$!&#*to
Cuando la oposici+n se )ubiese promo-ido con mala *e o con notoria *alta de *undamento, el
jue/ impondr3 al demandante, en bene*icio de la sociedad a*ectada por la oposici+n una
penalidad de acuerdo con la gra-edad del asunto, asE como la indemni/aci+n por daQos y
perjuicios 1ue corresponda,
Artculo ,8/. D#r#c:o $# -#(!r!c")*
El acuerdo de escisi+n otorga a los socios o accionistas de las sociedades 1ue se escindan
el derec)o de separaci+n pre-isto en el artEculo $88,
El ejercicio del derec)o de separaci+n no libera al socio de la responsabilidad personal 1ue
le corresponda por las obligaciones sociales contraEdas antes de la escisi+n,
Artculo ,86. C!&'"o #* l! r#-(o*-!'"l"$!$ $# lo- -oc"o-
Es aplicable a la escisi+n 1ue origine cambios en la responsabilidad de los socios o
accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artEculo >>D,
Artculo ,87. Otro- $#r#c:o-
Los titulares de derec)os especiales en la sociedad 1ue se escinde, 1ue no sean acciones o
participaciones de capital, dis*rutan de los mismos derec)os en la sociedad 1ue los asuma,
sal-o 1ue presten su aceptaci+n e2presa a cual1uier modi*icaci+n o compensaci+n de esos
derec)os, Si la aceptaci+n pro-iene de acuerdo adoptado por la asamblea 1ue re4na a los
titulares de dic)os derec)os, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos,
Artculo ,88. E-c"-")* $# -oc"#$!$#- #* l"9u"$!c")*
Es aplicable a la escisi+n de sociedades en li1uidaci+n lo dispuesto en el artEculo >D$,
Artculo ,84. R#-(o*-!'"l"$!$ $#-(u3- $# l! #-c"-")*
Desde la *ec)a de entrada en -igencia de la escisi+n, las sociedades bene*iciarias
responden por las obligaciones 1ue integran el pasi-o del blo1ue patrimonial 1ue se les )a
traspasado o )an absorbido por e*ectos de la escisi+n,
Las sociedades escindidas 1ue no se e2tinguen, s+lo responden *rente a las sociedades
bene*iciarias por el saneamiento de los bienes 1ue integran el acti-o del blo1ue patrimonial
trans*erido, pero no por las obligaciones 1ue integran el pasi-o de dic)o blo1ue,
Estos casos admiten pacto en contrario,
Artculo ,46. Pr#t#*-")* $# *ul"$!$ $# l! #-c"-")*
La pretensi+n judicial de nulidad contra una escisi+n inscrita en el Registro se rige por lo
dispuesto para la *usi+n en los artEculos >%% y >%=,
TCT@LO I;
OTRAS EORMAS DE REORGANIPACION
Artculo ,41. R#or7!*"5!c")* -"&(l#
Se considera reorgani/aci+n el acto por el cual una sociedad segrega uno o m3s blo1ues
patrimoniales y los aporta a una o m3s sociedades nue-as o e2istentes, recibiendo a cambio y
conser-ando en su acti-o las acciones o participaciones correspondientes a dic)os aportes,
Artculo ,42. Otr!- 0or&!- $# r#or7!*"5!c")*
Son tambi5n *ormas de reorgani/aci+n societaria6
:, Las escisiones m4ltiples, en las 1ue inter-ienen dos o m3s sociedades escindidasR
$, Las escisiones m4ltiples combinadas en las cuales los blo1ues patrimoniales de las
distintas sociedades escindidas son recibidos, en *orma combinada, por di*erentes sociedades,
bene*iciarias y por las propias escindidasR
>, Las escisiones combinadas con *usiones, entre las mismas sociedades participantesR
D, Las escisiones y *usiones combinadas entre m4ltiples sociedadesR y,
=, Cual1uier otra operaci+n en 1ue se combinen trans*ormaciones, *usiones o escisiones,
Artculo ,4,. O(#r!c"o*#- -"&ultH*#!-
Las reorgani/aciones re*eridas en los artEculos anteriores se reali/an en una misma
operaci+n, sin perjuicio de 1ue cada una de las sociedades participantes cumpla con los
re1uisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno de los di*erentes actos 1ue las
con*orman y de 1ue de cada uno de ellos se deri-en las consecuencias 1ue les son
pertinentes,
Artculo ,4.. R#or7!*"5!c")* $# -oc"#$!$#- co*-t"tu"$!- #* #l #Ftr!*2#ro
Cual1uier sociedad constituida y con domicilio en el e2tranjero, siempre 1ue la ley no lo
pro)Eba, puede radicarse en el <er4, conser-ando su personalidad jurEdica y trans*orm3ndose y
adecuando su pacto social y estatuto a la *orma societaria 1ue decida asumir en el <er4, <ara
ello, debe cancelar su inscripci+n en el e2tranjero y *ormali/ar su inscripci+n en el Registro,
Artculo ,4/. R#or7!*"5!c")* $# l! -ucur-!l $# u*! -oc"#$!$ co*-t"tu"$! #* #l
#Ftr!*2#ro
La sucursal establecida en el <er4 de una sociedad constituida en el e2tranjero puede
reorgani/arseR asE como ser trans*ormada para constituirse en el <er4 adoptando alguna de las
*ormas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los re1uisitos legales e2igidos para ello y
*ormali/ando su inscripci+n en el Registro,
SECCIBN TERCERA
S@C@RSALES
Artculo ,46. Co*c#(to
Es sucursal todo establecimiento secundario a tra-5s del cual una sociedad desarrolla, en
lugar distinto a su domicilio, determinadas acti-idades comprendidas dentro de su objeto
social, La sucursal carece de personerEa jurEdica independiente de su principal, Est3 dotada de
representaci+n legal permanente y go/a de autonomEa de gesti+n en el 3mbito de las
acti-idades 1ue la principal le asigna, con*orme a los poderes 1ue otorga a sus representantes,
Artculo ,47. R#-(o*-!'"l"$!$ $# l! (r"*c"(!l
La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal, Es nulo todo pacto en
contrario,
Artculo ,48. E-t!'l#c"&"#*to # "*-cr"(c")* $# l! -ucur-!l
A *alta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento
de su sucursal, Su inscripci+n en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal como
del de *uncionamiento de la sucursal, se e*ect4an mediante copia certi*icada del respecti-o
acuerdo sal-o 1ue el establecimiento de la sucursal )aya sido decidido al constituirse la
sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el m5rito de la escritura p4blica de
constituci+n,
Artculo ,44. R#(r#-#*t!c")* l#7!l (#r&!*#*t# $# l! -ucur-!l
El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante
legal permanente 1ue go/a, cuando menos, de las *acultades necesarias para obligar a la
sociedad por las operaciones 1ue realice la sucursal y de las generales de representaci+n
procesal 1ue e2igen las disposiciones legales correspondientes, Las dem3s *acultades del
representante legal permanente constan en el poder 1ue se le otorgue, <ara su ejercicio, basta
la presentaci+n de copia certi*icada de su nombramiento inscrito en el Registro,
Artculo .66. Nor&!- !(l"c!'l#- !l r#(r#-#*t!*t#
El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en
esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables, Al t5rmino de
su representaci+n por cual1uier causa y sal-o 1ue la sociedad principal tenga nombrado un
sustituto, debe designar de inmediato un representante legal permanente,
Artculo .61. E!lt! $# *o&'r!&"#*to $#l r#(r#-#*t!*t# (#r&!*#*t#
Si transcurren no-enta dEas de -acancia del cargo sin 1ue la sociedad principal )aya
acreditado representante legal permanente, el Registro, a petici+n de parte con legEtimo inter5s
econ+mico, cancela la inscripci+n de la sucursal, La cancelaci+n de la inscripci+n de la sucursal
no a*ecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de a1uella, inclusi-e
por los daQos y perjuicios 1ue )aya ocasionado la *alta de nombramiento de representante
legal permanente,
Artculo .62. C!*c#l!c")* $# l! -ucur-!l
La sucursal se cancela por acuerdo del +rgano social competente de la sociedad, Su
inscripci+n en el Registro se e*ect4a mediante copia certi*icada del acuerdo y acompaQando un
balance de cierre de operaciones de la sucursal 1ue consigne las obligaciones pendientes a su
cargo 1ue son de responsabilidad de la sociedad,
Artculo .6,. Sucur-!l #* #l P#rK $# u*! -oc"#$!$ #Ftr!*2#r!
La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el e2tranjero, se establece en el
<er4 por escritura p4blica inscrita en el Registro 1ue debe contener cuando menos6
:, El certi*icado de -igencia de la sociedad principal en su paEs de origen con la constancia
de 1ue su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el e2tranjeroR
$, Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos e1ui-alentes en el paEs de
origenR y,
>, El acuerdo de establecer la sucursal en el <er4, adoptado por el +rgano social
competente de la sociedad, 1ue indi1ue6 el capital 1ue se le asigna para el giro de sus
acti-idades en el paEsR la declaraci+n de 1ue tales acti-idades est3n comprendidas dentro de su
objeto socialR el lugar del domicilio de la sucursalR la designaci+n de por lo menos un
representante legal permanente en el paEsR los poderes 1ue le con*iereR y su sometimiento a las
leyes del <er4 para responder por las obligaciones 1ue contraiga la sucursal en el paEs,
Artculo .6.. D"-oluc")* + l"9u"$!c")* $# l! -ucur-!l $# u*! -oc"#$!$ #Ftr!*2#r!
La sucursal en el <er4 de una sociedad constituida en el e2tranjero se disuel-e mediante
escritura p4blica inscrita en el Registro 1ue consigne el acuerdo adoptado por el +rgano social
competente de la sociedad principal, y 1ue nombre a sus li1uidadores y *acult3ndolos para
desempeQar las *unciones necesarias para la li1uidaci+n, La li1uidaci+n de la sucursal )asta
su e2tinci+n se reali/a de con*ormidad con las normas contenidas en el TEtulo !! de la Secci+n
Cuarta de este Libro,
Artculo .6/. E0#cto #* l! -ucur-!l $# l! 0u-")* + #-c"-")* $# l! -oc"#$!$ (r"*c"(!l
Cuando alguna sociedad participante en una *usi+n o escisi+n tiene establecida una
sucursal, se proceder3 de la siguiente manera6
:, La sociedad absorbente o incorporante en la *usi+n o a la 1ue se trans*iere el
correspondiente blo1ue patrimonial en la escisi+n, asume las sucursales de las sociedades 1ue
se e2tinguen o se escinden, sal-o indicaci+n en contrarioR y,
$, <ara la inscripci+n en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se re1uiere
presentar la certi*icaci+n e2pedida por el Registro de )aber 1uedado inscrita la *usi+n o la
escisi+n en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes,
Artculo .66. E0#cto- #* l! -ucur-!l $# l! 0u-")* o #-c"-")* $# l! -oc"#$!$ (r"*c"(!l
#Ftr!*2#r!
Cuando sociedades e2tranjeras con sucursal establecida en el <er4 participen en una *usi+n
o escisi+n, se proceder3 de la siguiente manera,
:, <ara la inscripci+n en el paEs del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la
*usi+n de su principal constituida en el e2tranjero, el Registro e2igir3 la presentaci+n de la
documentaci+n 1ue acredite 1ue la *usi+n )a entrado en -igencia en el lugar de la sociedad
principalR el nombre, lugar de constituci+n y domicilio de la sociedad principal absorbente o
incorporante y 1ue ella puede tener sucursales en otro paEs,
$, <ara la inscripci+n en el paEs del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada en la
escisi+n de la sociedad principal constituida en el e2tranjero, el Registro e2igir3 la presentaci+n
de la documentaci+n 1ue acredite 1ue la escisi+n )a entrado en -igencia en el lugar de la
respecti-a sociedad principalR el nombre, lugar de constituci+n y domicilio de la sociedad
bene*iciaria del blo1ue patrimonial 1ue incluye el patrimonio de la sucursal y 1ue ella puede
tener sucursales en otro paEs,
SECCIBN C@ARTA
DISOL@CIBN8 LIG@IDACIBN Y ELTINCIBN DE SOCIEDADES
TCT@LO I
DISOL@CIBN
Artculo .67. C!u-!- $# $"-oluc")*
La sociedad se disuel-e por las siguientes causas6
:, 0encimiento del pla/o de duraci+n, 1ue opera de pleno derec)o, sal-o si pre-iamente se
aprueba e inscribe la pr+rroga en el RegistroR
$, Conclusi+n de su objeto, no reali/aci+n de su objeto durante un perEodo prolongado o
imposibilidad mani*iesta de reali/arloR
>, Continuada inacti-idad de la junta generalR
D, <5rdidas 1ue redu/can el patrimonio neto a cantidad in*erior a la tercera parte del capital
pagado, sal-o 1ue sean resarcidas o 1ue el capital pagado sea aumentado o reducido en
cuantEa su*icienteR
=, Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de con*ormidad con la ley de la materia, o
1uiebraR
%, @alta de pluralidad de socios, si en el t5rmino de seis meses dic)a pluralidad no es
reconstituidaR
', Resoluci+n adoptada por la Corte Suprema, con*orme al artEculo D:8R
&, Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutariaR y,
?, Cual1uier otra causa establecida en la ley o pre-ista en el pacto social, en el estatuto o en
con-enio de los socios registrado ante la sociedad,
Artculo .68. C!u-!l#- #-(#c0"c!- $# $"-oluc")* $# -oc"#$!$#- col#ct"1!- o #*
co&!*$"t!
La sociedad colecti-a se disuel-e tambi5n por muerte o incapacidad sobre-iniente de uno
de los socios, sal-o 1ue el pacto social contemple 1ue la sociedad pueda continuar con los
)erederos del socio *allecido o incapacitado o entre los dem3s socios, En caso de 1ue la
sociedad contin4e entre los dem3s socios, reducir3 su capital y de-ol-er3 la participaci+n
correspondiente a 1uienes tengan derec)o a ella, de acuerdo con las normas 1ue regulan el
derec)o de separaci+n,
La sociedad en comandita simple se disuel-e tambi5n cuando no 1ueda ning4n socio
comanditario o ning4n socio colecti-o, sal-o 1ue dentro del pla/o de seis meses )aya sido
sustituido el socio 1ue *alta, Si *altan todos los socios colecti-os, los socios comanditarios
nombran un administrador pro-isional para el cumplimiento de los actos de administraci+n
ordinaria durante el perEodo re*erido en el p3rra*o anterior, El administrador pro-isional no
asume la calidad de socio colecti-o,
La sociedad en comandita por acciones se disuel-e tambi5n si cesan en su cargo todos los
administradores y dentro de los seis meses no se )a designado sustituto o si los designados no
)an aceptado el cargo,
Artculo .64. Co*1oc!tor"! + !cu#r$o $# $"-oluc")*
En los casos pre-istos en los artEculos anteriores, el directorio, o cuando 5ste no e2ista
cual1uier socio, administrador o gerente, con-oca para 1ue en un pla/o m32imo de treinta dEas
se realice una junta general, a *in de adoptar el acuerdo de disoluci+n o las medidas 1ue
correspondan,
Cual1uier socio, director, o gerente puede re1uerir al directorio para 1ue con-o1ue a la junta
general si, a su juicio, e2iste alguna de las causales de disoluci+n establecidas en la ley, De no
e*ectuarse la con-ocatoria, ella se )ar3 por el jue/ del domicilio social,
Si la junta general no se re4ne o si reunida no adopta el acuerdo de disoluci+n o las
medidas 1ue correspondan, cual1uier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar
al jue/ del domicilio social 1ue declare la disoluci+n de la sociedad,
Cuando se recurra al jue/ la solicitud se tramita con*orme a las normas del proceso
sumarEsimo,
Artculo .16. D"-oluc")* ! -ol"c"tu$ $#l (o$#r #2#cut"1o.
El <oder Ejecuti-o mediante Resoluci+n Suprema e2pedida con el -oto aprobatorio del
Consejo de .inistros, solicitar3 a la Corte Suprema la disoluci+n de sociedades cuyos *ines o
acti-idades sean contrarios a las leyes 1ue interesan al orden p4blico o a las buenas
costumbres, La Corte Suprema resuel-e, en ambas instancias, la disoluci+n o subsistencia de
la sociedad,
La sociedad puede acompaQar las pruebas de descargo 1ue ju/gue pertinentes en el
t5rmino de treinta dEas, m3s el t5rmino de la distancia si su sede social se encuentra *uera de
Lima o del Callao,
<roducida la resoluci+n de disoluci+n y sal-o 1ue la Corte )aya dispuesto otra cosa, el
directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad, con-ocan a la junta general
para 1ue dentro de los die/ dEas designe a los li1uidadores y se d5 inicio al proceso de
li1uidaci+n,
Si la con-ocatoria no se reali/a o si la junta general no se re4ne o no adopta los acuerdos
1ue le competen, cual1uier socio, accionista o tercero puede solicitar al jue/ de la sede social
1ue designe a los li1uidadores y d5 inicio al proceso de li1uidaci+n, por el proceso sumarEsimo,
Artculo .11. Co*t"*u!c")* 0or5o-! $# l! -oc"#$!$ !*)*"&!.
No obstante mediar acuerdo de disoluci+n de la sociedad an+nima, el Estado puede ordenar
su continuaci+n *or/osa si la considera de seguridad nacional o necesidad p4blica, declarada
por ley, En la respecti-a resoluci+n se establece la *orma c+mo )abr3 de continuar la sociedad
y se disponen los recursos para 1ue los accionistas reciban, en e*ecti-o y de inmediato, la
indemni/aci+n justipreciada 1ue les corresponde, En todo caso, los accionistas tienen el
derec)o de acordar continuar con las acti-idades de la sociedad, siempre 1ue asE lo resuel-an
dentro de los die/ dEas siguientes, contados desde la publicaci+n de la resoluci+n,
Artculo .12. Pu'l"c"$!$ # "*-cr"(c")* $#l !cu#r$o $# $"-oluc")*.
El acuerdo de disoluci+n debe publicarse dentro de los die/ dEas de adoptado, por tres
-eces consecuti-as,
La solicitud de inscripci+n se presenta al Registro dentro de los die/ dEas de e*ectuada la
4ltima publicaci+n, bastando para ello copia certi*icada notarial del acta 1ue decide la
disoluci+n,
TCT@LO II
LIG@IDACIBN
Artculo .1,. D"-(o-"c"o*#- 7#*#r!l#-
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de li1uidaci+n,
La sociedad disuelta conser-a su personalidad jurEdica mientras dura el proceso de
li1uidaci+n y )asta 1ue se inscriba la e2tinci+n en el Registro,
Durante la li1uidaci+n, la sociedad debe aQadir a su ra/+n social o denominaci+n la
e2presi+n Aen li1uidaci+nA en todos sus documentos y correspondencia,
Desde el acuerdo de disoluci+n cesa la representaci+n de los directores, administradores,
gerentes y representantes en general, asumiendo los li1uidadores las *unciones 1ue les
corresponden con*orme a ley, al estatuto, al pacto social, a los con-enios entre accionistas
inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general,
Sin embargo, si *ueran re1ueridas para ello por los li1uidadores, las re*eridas personas
est3n obligadas a proporcionar las in*ormaciones y documentaci+n 1ue sean necesarias para
*acilitar las operaciones de li1uidaci+n,
Durante la li1uidaci+n se aplican las disposiciones relati-as a las juntas generales, pudiendo
los socios o accionistas adoptar los acuerdos 1ue estimen con-enientes,
Artculo .1.. L"9u"$!$or#-
La junta general, los socios o, en su caso, el jue/ designa a los li1uidadores y, en su caso, a
sus respecti-os suplentes al declarar la disoluci+n, sal-o 1ue el estatuto, el pacto social o los
con-enios entre accionistas inscritos ante la sociedad )ubiesen )ec)o la designaci+n o 1ue la
ley disponga otra cosa, El n4mero de li1uidadores debe ser impar,
Si los li1uidadores designados no asumen el cargo en el pla/o de cinco dEas contados
desde la comunicaci+n de la designaci+n y no e2isten suplentes, cual1uier director o gerente
con-oca a la junta general a *in de 1ue designe a los sustitutos,
El cargo de li1uidador es remunerado, sal-o 1ue el estatuto, el pacto social o el acuerdo de
la junta general dispongan lo contrario,
Los li1uidadores pueden ser personas naturales o jurEdicas, En este 4ltimo caso, 5sta debe
nombrar a la persona natural 1ue la representar3, la misma 1ue 1ueda sujeta a las
responsabilidades 1ue se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad an+nima, sin
perjuicio de la 1ue corresponda a los administradores de la entidad li1uidadora y a 5sta,
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los li1uidadores, la -acancia
del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas 1ue regulan a
los directores y al gerente de la sociedad an+nima,
Los socios 1ue representen la d5cima parte del capital social tienen derec)o a designar un
representante 1ue -igile las operaciones de li1uidaci+n,
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribuci+n pre-ista en
el p3rra*o anterior,
Artculo .1/. T3r&"*o $# l!- 0u*c"o*#- $# lo- l"9u"$!$or#-
La *unci+n de los li1uidadores termina6
:, <or )aberse reali/ado la li1uidaci+nR
$, <or remoci+n acordada por la junta general o por renuncia, <ara 1ue la remoci+n o la
renuncia surta e*ectos, conjuntamente con ella debe designarse nue-os li1uidadoresR y,
>, <or resoluci+n judicial emitida a solicitud de socios 1ue, mediando justa causa,
representen por lo menos la 1uinta parte del capital social, La solicitud se sustanciar3 con*orme
al tr3mite del proceso sumarEsimo,
La responsabilidad de los li1uidadores caduca a los dos aQos desde la terminaci+n del
cargo o desde el dEa en 1ue se inscribe la e2tinci+n de la sociedad en el Registro,
Artculo .16. Eu*c"o*#- $# lo- L"9u"$!$or#-
Corresponde a los li1uidadores la representaci+n de la sociedad en li1uidaci+n y su
administraci+n para li1uidarla, con las *acultades, atribuciones y responsabilidades 1ue
estable/can la ley, el estatuto, el pacto social, los con-enios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y los acuerdos de la junta general,
<or el s+lo )ec)o del nombramiento de los li1uidadores, 5stos ejercen la representaci+n
procesal de la sociedad, con las *acultades generales y especiales pre-istas por las normas
procesales pertinentesR en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones
impuestas por el estatuto, el pacto social, los con-enios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y los acuerdos de la junta general,

<ara el ejercicio de la representaci+n procesal, basta la presentaci+n de copia certi*icada del
documento donde conste el nombramiento,
Adicionalmente, corresponde a los li1uidadores6
:, @ormular el in-entario, estados *inancieros y dem3s cuentas al dEa en 1ue se inicie la
li1uidaci+nR
$, Los li1uidadores tienen la *acultad de re1uerir la participaci+n de los directores o
administradores cesantes para 1ue colaboren en la *ormulaci+n de esos documentosR
>, Lle-ar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en li1uidaci+n y entregarlos
a la persona 1ue )abr3 de conser-arlos luego de la e2tinci+n de la sociedadR
D, 0elar por la integridad del patrimonio de la sociedadR
=, Reali/ar las operaciones pendientes y las nue-as 1ue sean necesarias para la li1uidaci+n
de la sociedadR
%, Trans*erir a tEtulo oneroso los bienes socialesR
', E2igir el pago de los cr5ditos y di-idendos pasi-os e2istentes al momento de iniciarse la
li1uidaci+n, Tambi5n pueden e2igir el pago de otros di-idendos pasi-os correspondientes a
aumentos de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de
disoluci+n, en la cuantEa 1ue sea su*iciente para satis*acer los cr5ditos y obligaciones *rente a
tercerosR
&, Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones 1ue sean con-enientes al
proceso de li1uidaci+nR
?, <agar a los acreedores y a los sociosR y,
:8, Con-ocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de
li1uidaci+n, asE como en las oportunidades seQaladas en la ley, el estatuto, el pacto social, los
con-enios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposici+n de la junta general,
Artculo .17. I*-ol1#*c"! o 9u"#'r! $# l! -oc"#$!$ #* l"9u"$!c")*
Si durante la li1uidaci+n se e2tingue el patrimonio de la sociedad y 1uedan acreedores
pendientes de ser pagados, los li1uidadores deben con-ocar a la junta general para in*ormarla
de la situaci+n sin perjuicio de solicitar la declaraci+n judicial de 1uiebra, con arreglo a la ley de
la materia,
Artculo .18. I*0or&!c")* ! lo- -oc"o- o !cc"o*"-t!-
Los li1uidadores deben presentar a la junta general los estados *inancieros y dem3s cuentas
de los ejercicios 1ue -en/an durante la li1uidaci+n, procediendo a con-ocarla en la *orma 1ue
seQale la ley, el pacto social y el estatuto,
!gual obligaci+n deben cumplir respecto de balances por otros perEodos cuya *ormulaci+n
contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los con-enios entre accionistas o socios inscritos
ante la sociedad o los acuerdos de la junta general,
Los socios o accionistas 1ue representen cuando menos la d5cima parte del capital social
tienen derec)o a solicitar la con-ocatoria a junta general para 1ue los li1uidadores in*ormen
sobre la marc)a de la li1uidaci+n,
Artculo .14. B!l!*c# 0"*!l $# l"9u"$!c")*
Los li1uidadores deben presentar a la junta general la memoria de li1uidaci+n, la propuesta
de distribuci+n del patrimonio neto entre los socios, el balance *inal de li1uidaci+n, el estado de
ganancias y p5rdidas y dem3s cuentas 1ue correspondan, con la auditorEa 1ue )ubiese
decidido la junta general o con la 1ue disponga la ley,
En caso 1ue la junta no se realice en primera ni en segunda con-ocatoria, los documentos
se consideran aprobados por ella,
Aprobado, e2presa o t3citamente, el balance *inal de li1uidaci+n se publica por una sola -e/,
Artculo .26. D"-tr"'uc")* $#l :!'#r -oc"!l
Aprobados los documentos re*eridos en el artEculo anterior, se procede a la distribuci+n
entre los socios del )aber social remanente,
La distribuci+n del )aber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley,
el estatuto, el pacto social y los con-enios entre accionistas inscritos ante la sociedad, En
de*ecto de 5stas, la distribuci+n se reali/a en proporci+n a la participaci+n de cada socio en el
capital social,
En todo caso, se deben obser-ar las normas siguientes6
:, Los li1uidadores no pueden distribuir entre los socios el )aber social sin 1ue se )ayan
satis*ec)o las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus cr5ditosR
$, Si todas las acciones o participaciones sociales no se )ubiesen integrado al capital social
en la misma proporci+n, se paga en primer t5rmino y en orden descendente a los socios 1ue
)ubiesen desembolsado mayor cantidad, )asta por el e2ceso sobre la aportaci+n del 1ue
)ubiese pagado menosR el saldo se distribuye entre los socios en proporci+n a su participaci+n
en el capital socialR
>, Si los di-idendos pasi-os se )ubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en
curso, el )aber social se repartir3 primero y en orden descendente entre los socios cuyos
di-idendos pasi-os se )ubiesen pagado antesR
D, Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o *inanciera
del sistema *inanciero nacionalR y,
=, Fajo responsabilidad solidaria de los li1uidadores, puede reali/arse adelantos a cuenta
del )aber social a los socios,
TCT@LO III
ELTINCIBN
Artculo .21. EFt"*c")* $# l! -oc"#$!$
;na -e/ e*ectuada la distribuci+n del )aber social la e2tinci+n de la sociedad se inscribe en
el Registro,
La solicitud se presenta mediante recurso *irmado por el o los li1uidadores, indicando la
*orma c+mo se )a di-idido el )aber social, la distribuci+n del remanente y las consignaciones
e*ectuadas y se acompaQa la constancia de )aberse publicado el a-iso a 1ue se re*iere el
artEculo D:?,
Al inscribir la e2tinci+n se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la
custodia de los libros y documentos de la sociedad,
Si alg4n li1uidador se niega a *irmar el recurso, no obstante )aber sido re1uerido, o se
encuentra impedido de )acerlo, la solicitud se presenta por los dem3s li1uidadores
acompaQando copia del re1uerimiento con la debida constancia de su recepci+n,
Artculo .22. R#-(o*-!'"l"$!$ 0r#*t# ! !cr##$or#- "&(!7o-
Despu5s de la e2tinci+n de la sociedad colecti-a, los acreedores de 5sta 1ue no )ayan sido
pagados pueden )acer -aler sus cr5ditos *rente a los socios,
Sin perjuicio del derec)o *rente a los socios colecti-os pre-isto en el p3rra*o anterior, los
acreedores de la sociedad an+nima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita
por acciones, 1ue no )ayan sido pagados no obstante la li1uidaci+n de dic)as sociedades,
podr3n )acer -aler sus cr5ditos *rente a los socios o accionistas, )asta por el monto de la suma
recibida por 5stos como consecuencia de la li1uidaci+n,
Los acreedores pueden )acer -aler sus cr5ditos *rente a los li1uidadores despu5s de la
e2tinci+n de la sociedad si la *alta de pago se )a debido a culpa de 5stos, Las acciones se
tramitar3n por el proceso de conocimiento,
Las pretensiones de los acreedores a 1ue se re*iere el presente artEculo caducan a los dos
aQos de la inscripci+n de la e2tinci+n,
SECCIBN G@INTA
SOCIEDADES IRREG@LARES
Artculo .2,. C!u-!l#- $# "rr#7ul!r"$!$
Es irregular la sociedad 1ue no se )a constituido e inscrito con*orme a esta ley o la situaci+n
de )ec)o 1ue resulta de 1ue dos o m3s personas act4an de manera mani*iesta en sociedad sin
)aberla constituido e inscrito, En cual1uier caso, una sociedad ad1uiere la condici+n de
irregular6
:, Transcurridos sesenta dEas desde 1ue los socios *undadores )an *irmado el pacto social
sin )aber solicitado el otorgamiento de la escritura p4blica de constituci+nR
$, Transcurridos treinta dEas desde 1ue la asamblea design+ al o los *irmantes para otorgar
la escritura p4blica sin 1ue 5stos )ayan solicitado su otorgamientoR
>, Transcurridos m3s de treinta dEas desde 1ue se otorg+ la escritura p4blica de
constituci+n, sin 1ue se )aya solicitado su inscripci+n en el RegistroR
D, Transcurridos treinta dEas desde 1ue 1ued+ *irme la denegatoria a la inscripci+n
*ormulada por el RegistroR
=, Cuando se )a trans*ormado sin obser-ar las disposiciones de esta leyR o,
%, Cuando contin4a en acti-idad no obstante )aber incurrido en causal de disoluci+n
pre-ista en la ley, el pacto social o el estatuto,
Artculo .2.. E0#cto- $# l! "rr#7ul!r"$!$
Los administradores, representantes y, en general, 1uienes se presenten ante terceros
actuando a nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e ilimitadamente
responsables por los contratos y, en general, por los actos jurEdicos reali/ados desde 1ue se
produjo la irregularidad,
Si la irregularidad e2iste desde la constituci+n, los socios tienen igual responsabilidad,
Las responsabilidades establecidas en este artEculo comprenden el cumplimiento de la
respecti-a obligaci+n asE como, en su caso, la indemni/aci+n por los daQos y perjuicios,
causados por actos u omisiones 1ue lesionen directamente los intereses de la sociedad, de los
socios o de terceros, Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios, pueden plantear
simult3neamente las pretensiones 1ue correspondan contra la sociedad, los administradores y,
cuando sea el caso, contra los socios, siguiendo a tal e*ecto el proceso abre-iado,
Lo dispuesto en los p3rra*os anteriores no ener-a la responsabilidad penal 1ue pudiera
corresponder a los obligados,
Artculo .2/. O'l"7!c")* $# lo- -oc"o- $# !(ort!r
Los socios est3n obligados a e*ectuar los aportes y las prestaciones a 1ue se )ubieran
comprometido en el pacto social o en acto posterior, en todo lo 1ue sea necesario para cumplir
el objeto social o, en caso de li1uidaci+n de la sociedad irregular, para cumplir con las
obligaciones contraEdas con terceros,
Si no )ubiera estipulaci+n al respecto se considera 1ue todos los socios deben aportar en
partes iguales,
Artculo .26. R#7ul!r"5!c")* o $"-oluc")* $# l! -oc"#$!$ "rr#7ul!r

Los socios, los acreedores de 5stos o de la sociedad o los administradores pueden solicitar
alternati-amente la regulari/aci+n o la disoluci+n de la sociedad, con*orme al procedimiento
establecido en el artEculo ::? o en el artEculo D8?, seg4n el caso,
Artculo .27. D#r#c:o $# -#(!r!c")* $# lo- -oc"o-
Los socios podr3n separarse de la sociedad si la junta general no accediera a la solicitud de
regulari/aci+n o de disoluci+n, Los socios no se liberan de las responsabilidades 1ue,
con*orme a esta Secci+n, les corresponden )asta el momento de su separaci+n,
Artculo .28. R#l!c"o*#- #*tr# lo- -oc"o- + co* t#rc#ro-
En las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y entre 5stos y la
sociedad se rigen por lo establecido en el pacto del 1ue se )ubieran deri-ado y,
supletoriamente, por las disposiciones de esta ley,
El pacto social, el estatuto, los con-enios entre socios y sus modi*icaciones, asE como las
consecuencias 1ue de ellos se deri-en, son -3lidos entre los socios, Ellos no perjudican a
terceros 1uienes pueden utili/arlos en todo lo 1ue los *a-ore/ca, sin 1ue les pueda ser opuesto
el acuerdo o contrato o sus modi*icaciones 1ue tienda a limitar o e2cluir la responsabilidad
establecida en los artEculos anteriores de esta Secci+n,
Son -3lidos los contratos 1ue la sociedad celebre con terceros,
Artculo .24. A$&"*"-tr!c")* + r#(r#-#*t!c")* $# l! -oc"#$!$ "rr#7ul!r
La administraci+n de la sociedad irregular corresponde a sus administradores y
representantes designados en el pacto social o en el estatuto o en los acuerdos entre los
socios,
Se presume 1ue los socios y administradores de la sociedad irregular, actuando
indi-idualmente, est3n *acultados para reali/ar actos de car3cter urgente y a solicitar medidas
judiciales cautelares,
Artculo .,6. Co*curr#*c"! $# lo- !cr##$or#- (!rt"cul!r#- + -oc"!l#-
De acuerdo con la *orma de sociedad 1ue pueda atribuirse a la sociedad irregular, los
acreedores particulares de los socios concurrir3n con los acreedores de la sociedad irregular
para el cobro de sus cr5ditos, teniendo en cuenta la prelaci+n 1ue con*orme a ley corresponda
a dic)os cr5ditos,
Artculo .,1. D"-oluc")* + l"9u"$!c")* $# l! -oc"#$!$ "rr#7ul!r
La disoluci+n de la sociedad irregular puede tener lugar sin obser-ancia de *ormalidades y
puede acreditarse, entre los socios y *rente a terceros por cual1uier medio de prueba,
Debe inscribirse la disoluci+n de la sociedad irregular inscrita en el Registro,
La disoluci+n de la sociedad irregular no impide 1ue sus acreedores ejer/an las acciones
contra ella, sus socios, administradores o representantes,
La li1uidaci+n de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el pacto social y en esta
ley,
Artculo .,2. I*-ol1#*c"! + 9u"#'r! $# l! -oc"#$!$ "rr#7ul!r
La insol-encia o la 1uiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de la materia,
SECCIBN SELTA
REGISTRO
Artculo .,,. D#0"*"c")* $# R#7"-tro
Toda menci+n al Registro en el te2to de esta ley alude al Registro de <ersonas KurEdicas, en
sus Libros de Sociedades .ercantiles y de Sociedades Ci-iles, seg4n corresponda a la
respecti-a sociedad a 1ue se alude,
Artculo .,.. D#()-"to $# $ocu&#*to-
Los programas de *undaci+n o de aumento de capital por o*erta a terceros 1ue se depositen
con el Registro, dan lugar a la apertura pre-enti-a de una partida, la 1ue se con-ierte en
de*initi-a cuando se constituya la sociedad,
El dep+sito de prospectos de emisi+n de obligaciones se anota en la partida de la sociedad
emisora,
Artculo .,/. Pu'l"c!c"o*#-
Las publicaciones y dem3s documentos e2igidos por esta ley deben insertarse en las
escrituras p4blicas o adjuntarse a las copias certi*icadas o solicitudes 1ue se presenten al
Registro para la inscripci+n del respecti-o acto,
Artculo .,6. D"-oluc")* (or 1#*c"&"#*to $#l (l!5o
0encido el pla/o determinado de duraci+n de la sociedad, la disoluci+n opera de pleno
derec)o y se inscribe a solicitud de cual1uier interesado,
Artculo .,7. R#1oc!c")* $# !cu#r$o $# $"-oluc")*
La re-ocaci+n del acuerdo de disoluci+n -oluntaria se inscribe por el m5rito de copia
certi*icada del acta de la junta general donde conste el acuerdo y la declaraci+n del li1uidador o
li1uidadores de 1ue no se )a iniciado el reparto del )aber social entre los socios,
LIBRO G@INTO
CONTRATOS ASOCIATI;OS
Artculo .,8. Alc!*c#-
Se considera contrato asociati-o a1uel 1ue crea y regula relaciones de participaci+n e
integraci+n en negocios o empresas determinadas, en inter5s com4n de los inter-inientes, El
contrato asociati-o no genera una persona jurEdica, debe constar por escrito y no est3 sujeto a
inscripci+n en el Registro,
Artculo .,4. Co*tr"'uc"o*#- $# $"*#ro8 '"#*#- o -#r1"c"o-
Las partes est3n obligadas a e*ectuar, las contribuciones en dinero, bienes o ser-icios
establecidos en el contrato, Si no se )ubiera indicado el monto de las contribuciones, las
partes se encuentran obligadas a e*ectuar las 1ue sean necesarias para la reali/aci+n del
negocio o empresa, en proporci+n a su participaci+n en las utilidades,
La entrega de dinero, bienes o la prestaci+n de ser-icios, se )ar3n en la oportunidad, el
lugar y la *orma establecida en el contrato, A *alta de estipulaci+n, rigen las normas para los
aportes establecidas en la presente ley, en cuanto le sean aplicables,
Artculo ..6. Co*tr!to $# !-oc"!c")* #* (!rt"c"(!c")*
Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras
personas denominadas asociados, una participaci+n en el resultado o en las utilidades de uno
o de -arios negocios o empresas del asociante, a cambio de determinada contribuci+n,
Artculo ..1. C!r!ct#r-t"c!-
El asociante act4a en nombre propio y la asociaci+n en participaci+n no tiene ra/+n social ni
denominaci+n,
La gesti+n del negocio o empresa corresponde 4nica y e2clusi-amente al asociante y no
e2iste relaci+n jurEdica entre los terceros y los asociados,
Los terceros no ad1uieren derec)os ni asumen obligaciones *rente a los asociados, ni 5stos
ante a1u5llos,
El contrato puede determinar la *orma de *iscali/aci+n o control a ejercerse por los
asociados sobre los negocios o empresas del asociante 1ue son objeto del contrato,
Los asociados tienen derec)o a la rendici+n de cuentas al t5rmino del negocio reali/ado y al
t5rmino de cada ejercicio,
Artculo ..2. L"&"t!c")* $# !-oc"!r
El asociante no puede atribuir participaci+n en el mismo negocio o empresa a otras
personas sin el consentimiento e2preso de los asociados,
Artculo ..,. Pr#-u*c")* $# (ro("#$!$ $# lo- '"#*#- co*tr"'u"$o-
Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se presumen de propiedad
del asociante, sal-o a1uellos 1ue se encuentren inscritos en el Registro a nombre del asociado,
Artculo .... P!rt"c"(!c"o*#- + c!-o- #-(#c"!l#-
Sal-o pacto en contrario, los asociados participan en las p5rdidas en la misma medida en
1ue participan en las utilidades y las p5rdidas 1ue los a*ecten no e2ceden el importe de su
contribuci+n, Se puede con-enir en el contrato 1ue una persona participe en las utilidades sin
participaci+n en las p5rdidas asE como 1ue se le atribuya participaci+n en las utilidades o en las
p5rdidas sin 1ue e2ista una determinada contribuci+n,
Artculo ../. Co*tr!to $# Co*-orc"o
Es el contrato por el cual dos o m3s personas se asocian para participar en *orma acti-a y
directa en un determinado negocio o empresa con el prop+sito de obtener un bene*icio
econ+mico, manteniendo cada una su propia autonomEa,
Corresponde a cada miembro del consorcio reali/ar las acti-idades propias del consorcio
1ue se le encargan y a1u5llas a 1ue se )a comprometido, Al )acerlo, debe coordinar con los
otros miembros del consorcio con*orme a los procedimientos y mecanismos pre-istos en el
contrato,
Artculo ..6. A0#ct!c")* $# '"#*#-
Los bienes 1ue los miembros del consorcio a*ecten al cumplimiento de la acti-idad a 1ue se
)an comprometido, contin4an siendo de propiedad e2clusi-a de 5stos, La ad1uisici+n conjunta
de determinados bienes se regula por las reglas de la copropiedad,
Artculo ..7. R#l!c")* co* t#rc#ro- + r#-(o*-!'"l"$!$#-
Cada miembro del consorcio se -incula indi-idualmente con terceros en el desempeQo de la
acti-idad 1ue le corresponde en el consorcio, ad1uiriendo derec)os y asumiendo obligaciones
y responsabilidades a tEtulo particular,
Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad ser3 solidaria entre los
miembros del consorcio s+lo si asE se pacta en el contrato o lo dispone la ley,
Artculo ..8. S"-t#&!- $# (!rt"c"(!c")*
El contrato deber3 establecer el r5gimen y los sistemas de participaci+n en los resultados
del consorcioR de no )acerlo, se entender3 1ue es en partes iguales,
TCT@LO EINAL
DISPOSICIONES EINALES
PRIMERA. Ttulo- $# lo- !rtculo- $# #-t! l#+
Los tEtulos de los artEculos de esta ley son meramente indicati-os, por lo 1ue no deben ser
tomados en cuenta para la interpretaci+n del te2to legal,
SEG@NDA. A(l"c!c")* $# l! l#+
Luedan sometidas a la presente ley, todas las sociedades mercantiles y ci-iles sin
e2cepci+n, asE como las sucursales cual1uiera *uera el momento en 1ue *ueron constituidas,
TERCERA. D#ro7!c"o*#-
Der+gase la Ley N7 :%:$>, modi*icada por el Decreto Legislati-o N7 >:: y todas sus
ampliatorias, derogatorias y modi*icatorias posteriores, el Decreto Legislati-o N7 %'$, los
artEculos $%8 al $%& del Decreto Legislati-o N7 '==, asE como las leyes y dem3s disposiciones
1ue se opongan a la presente ley,
C@ARTA. D#0"*"c")* $# E-t!$o- E"*!*c"#ro-
<ara e*ectos de la presente ley se entender3 por Estados @inancieros,6 el balance general y
el estado de ganancias y p5rdidas,
G@INTA. No !(l"c!c")* $# l! l#+ ! l!- !cc"o*#- $# tr!'!2o
<ara e*ectos de la presente Ley en ning4n caso el t5rmino acciones incluye a las acciones
de trabajo ni el t5rmino accionistas a los titulares de 5stas,
SELTA. ;"7#*c"! $# l! L#+ N 268..
La Ley N7 $%&DD mantiene -igencia,<>=
<>= D# co*0or&"$!$ co* #l Artculo @*"co $# l! L#+ N 276178 (u'l"c!$! #l 2212488
(r#c-!-# 9u# lo $"-(u#-to #* #-t! D"-(o-"c")* E"*!l co&(r#*$# "7u!l&#*t# l! 1"7#*c"!
$#l Artculo 16 $# l! L#+ N 268768 L#+ A*t"&o*o(ol"o + A*t"ol"7o(ol"o $#l S#ctor
El3ctr"co.
SETIMA. EFo*#r!c")* + r#$ucc")* $# tr"'uto-
Los actos y documentos legalmente necesarios para 1ue las sociedades y sucursales
constituidas con arreglo a la legislaci+n anterior puedan adaptarse a lo establecido en la
presente Ley y en sus Disposiciones Transitorias est3n e2entos de todos tributos, Los derec)os
de inscripci+n en el Registro .ercantil se aplicar3n reducidos en cincuenta por ciento,
OCTA;A. ;"7#*c"! $# l! l#+
La presente Ley entrar3 en -igencia el : de enero de :??&, sal-o disposiciones distintas de
alg4n artEculo de la presente ley,
NO;ENA. A(l"c!c")* (r#0#r#*t# $# l! L#+ $# R##-tructur!c")* P!tr"&o*"!l.
<A$"c"o*!$! (or l! D3c"&! D"-(o-"c")* E"*!l $# l! L#+ N 271.6=
Trat3ndose de deudores en proceso de reestructuraci+n patrimonial, procedimiento
simpli*icado, concurso pre-enti-o, disoluci+n y li1uidaci+n y concurso de acreedores, en
cual1uier caso de incompatibilidad entre una disposici+n contenida en la presente Ley y una
disposici+n contenida en la Ley de Reestructuraci+n <atrimonial, se pre*erir3 la norma
contenida en la Ley de Reestructuraci+n <atrimonial, en tanto norma especial aplicable a los
casos de procesos de reestructuraci+n patrimonial, procedimiento simpli*icado, concurso
pre-enti-o, disoluci+n y li1uidaci+n y concurso de acreedores
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA. A$!(t!c")* $# l!- Soc"#$!$#- ! l! L#+ <D"-(o-"c")* &o$"0"c!$! (or #l
Artculo D*"co $# l! L#+ N 27214=
Las sociedades adecuar3n su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente
Ley, en la oportunidad de la primera re*orma 1ue e*ect4en a los mismos o, a m3s tardar el >:
de diciembre del $888, Dic)o acto se tendr3 por cumplido con la suscripci+n de la Escritura
<4blica, sin embargo, su e*icacia se encontrar3 sujeta a la inscripci+n en los Registros
<4blicos, Dentro del pla/o antes indicado las sociedades constituidas en el paEs o en el
e2tranjero tomar3n los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias
a las disposiciones de esta Ley,

Durante el pla/o seQalado en el p3rra*o anterior y )asta 1ue las sociedades no se adapten a
la presente Ley, se seguir3n rigiendo por sus propias estipulaciones en todo a1uello 1ue no se
oponga a las normas imperati-as de la presente Ley,N <1=<2=
<1= D# co*0or&"$!$ co* #l Artculo 1 $# l! L#+ N 27,888 (u'l"c!$! #l ,61226668 -#
(rorro7! #l (l!5o ! 9u# -# r#0"#r# l! (r#-#*t# D"-(o-"c")* Tr!*-"tor"!8 :!-t! #l ,112
2661.
<2= D# co*0or&"$!$ co* #l Artculo D*"co $# l! L#+ N 2767,8 (u'l"c!$! #l 216226628 -#
#-t!'l#c# 9u# l!- -oc"#$!$#- 9u# !$#cu#* -u (!cto -oc"!l + #-t!tuto ! l!- $"-(o-"c"o*#-
co*t#*"$!- #* #-t! L#+8 $#-(u3- $#l (l!5o #-t!'l#c"$o #* #-t! $"-(o-"c")*8 *o r#9u#r"rH*
$# co*1oc!tor"! 2u$"c"!l + *o -#rH* co*-"$#r!$!- "rr#7ul!r#- + co*-#cu#*t#&#*t# *o l#
-#rH* !(l"c!'l#- l!- co*-#cu#*c"!- -#Q!l!$!- #* l! S#7u*$! D"-(oc")* T!*-"tor"! $# l!
(r#-#*t# L#+8 *" l! (r#-u*c")* $# #Ft"*c")* (or (rolo*7!$! "*!ct"1"$!$ ! 9u# -# r#0"#r# l!
D3c"&! D"-(o-"c")* Tr!*-"tor"! $# #-t! *or&!.
SEG@NDA. Co*-#cu#*c"!- $# l! *o !$!(t!c")* ! l! l#+
Al -encimiento del pla/o seQalado en la <rimera Disposici+n Transitoria, de-ienen en
irregulares las sociedades 1ue no se )ubieran adecuado a la presente ley,
Los socios o administradores, seg4n corresponda, 1ue no cumplan con ejecutar los actos
1ue les competan necesarios para adoptar los acuerdos re1ueridos para adecuar
oportunamente el pacto social o el estatuto de la sociedad, responder3n personal, solidaria e
ilimitadamente *rente a terceros y a la propia sociedad de todo perjuicio 1ue causare su
incumplimiento,
La responsabilidad pre-ista en el p3rra*o anterior podr3 ser e2igida a los socios 1ue,
con-ocados en debida *orma impidan sin justa causa la adopci+n de los acuerdos de
adecuaci+n y con ello causen 1ue la sociedad de-engue en irregular,
Sin perjuicio de lo anterior, cual1uier socio o administrador puede solicitar al Kue/ de la sede
social las con-ocatorias a la junta general o a la Asamblea re*eridas en la Tercera y Cuarta
Disposici+n Transitoria, seg4n corresponda,
TERCERA. A$!(t!c")* ! l! l#+ $# l!- -oc"#$!$#- !*)*"&!-
<ara el solo e*ecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedades an+nimas a las
normas de esta ley, la junta general re1uiere en primera con-ocatoria la concurrencia al menos
de acciones 1ue representen la mitad del capital pagado, En segunda con-ocatoria bastar3 con
la concurrencia de cual1uier n4mero de acciones,
Los acuerdos se adoptar3n por la mayorEa absoluta de las acciones concurrentes,
En las sociedades an+nimas 1ue con*orme a la presente ley son consideradas abiertas se
estar3 a los 1u+rum y mayorEas 1ue establece esta ley,
Las sociedades 1ue est3n comprendidas en el r5gimen de los artEculos $%8 al $%& del
Decreto
Legislati-o N7 '== 1ue se deroga por la presente Ley, ad1uieren la calidad de sociedad
an+nima abierta cuando al t5rmino del ejercicio anual se encuentren en alguno de los casos
contemplados en el artEculo $D? debiendo proceder entonces a la adaptaci+n en la *orma
establecida en el artEculo $%>,
Las sociedades an+nimas constituidas con anterioridad a la entrada en -igencia de la
presente ley s+lo podr3n adaptarse al r5gimen de la sociedad an+nima cerrada con la
aprobaci+n de la totalidad de los accionistas,
C@ARTA. A$!(t!c")* ! l! l#+ $# l!- otr!- 0or&!- -oc"#t!r"!-
La con-ocatoria, el 1u+rum y las mayorEas re1ueridas para 1ue las *ormas societarias
distintas a la pre-ista en la tercera disposici+n transitoria adopten los acuerdos para adaptarse
a las normas de esta ley se rigen por lo dispuesto en ella,
G@INTA. Acc"o*#- -"* $#r#c:o ! 1oto
Las acciones sin derec)o a -oto emitidas con anterioridad a la entrada en -igencia de la
presente ley, se contin4an rigiendo por las normas legales y estatutarias anteriores, Sin
embargo, la sociedad emisora podr3 con-enir con los titulares de dic)as acciones su
adecuaci+n al r5gimen de la presente ley, pre-io cumplimiento de lo establecido en el artEculo
:>$,
SELTA. Au-#*c"! o $"-"$#*c"! co* lo- !cu#r$o- $# tr!*-0or&!c")* + !$!(t!c")*
La ausencia o la disidencia de cual1uier socio con los acuerdos de adecuaci+n y de
trans*ormaci+n adoptados en cumplimiento de la presente ley no otorgan, en ning4n caso,
derec)o de separaci+n,
SMTIMA. I*-cr"(c")* $# !cto- #-cr"tur!$o- co* 0#c:! !*t#r"or ! l! $!c")* $# l! l#+
<or e2cepci+n las escrituras p4blicas de modi*icaci+n del pacto social y del estatuto y, en
general, de emisi+n de obligaciones, trans*ormaci+n, *usi+n, escisi+n o disoluci+n, o cual1uier
otro acto societario 1ue )ayan sido otorgadas o 1ue correspondan a acuerdos adoptados antes
de la -igencia de esta ley, podr3n inscribirse en el Registro, a4n cuando contengan pactos o se
sujeten a *ormalidades 1ue no se ajusten a lo establecido en esta ley,
OCTA;A. Artculo- -u-(#*$"$o- <D"-(o-"c")* &o$"0"c!$! (or #l Artculo K*"co $# l!
L#+ NA 282,,=
Luedan en suspenso )asta el >: de diciembre de $88D los e*ectos de lo dispuesto en el
segundo p3rra*o del artEculo :'%, en el artEculo $$8 y en el inciso D( del artEculo D8' de esta
Ley6C

NO;ENA. Soc"#$!$ co* (l!5o $# $ur!c")* 1#*c"$o
La sociedad mercantil o ci-il inscrita en el Registro cuyo perEodo de duraci+n se encuentre
-encido, est3 en li1uidaci+n y debe, dentro de los sesenta dEas siguientes a la publicaci+n de la
relaci+n 1ue se indica en la Disposici+n Transitoria D5cimo <rimera, proceder a nombrar
li1uidadores con*orme a lo establecido en la presente ley y a solicitar la correspondiente
inscripci+n en el Registro, De no )acerlo antes del -encimiento del pla/o antes indicado, se le
considera autom3ticamente incluida en lo seQalado en el primer p3rra*o de la Disposici+n
Transitoria siguiente,
DECIMA. EFt"*c")* (or (rolo*7!$! "*!ct"1"$!$
Se presume la e2tinci+n de toda sociedad mercantil o ci-il 1ue no )a inscrito acto societario
alguno en los die/ aQos precedentes a la publicaci+n de esta ley, El Registro cancelar3 la
inscripci+n,
No obstante cual1uier socio, administrador o acreedor de la sociedad puede solicitar 1ue no
se apli1ue la presunci+n, para lo cual, dentro de los treinta dEas de publicada la relaci+n a 1ue
se re*iera la siguiente Disposici+n Transitoria, debe presentar una solicitud a la correspondiente
o*icina registral y publicar un a-iso seg4n lo establecido en el artEculo D>, Si )ubiera oposici+n a
la solicitud 5sta se tramitar3 en el proceso abre-iado y la resoluci+n del jue/ determinar3 si
procede aplicar la presunci+n,
La e2tinci+n producida en -irtud de lo establecido en esta Disposici+n Transitoria no a*ecta
en *orma alguna los derec)os de los socios para con la sociedad e2tinguida ni los de los
terceros acreedores con ella o con sus socios, !gualmente, no a*ecta los derec)os y
obligaciones de car3cter tributario de la sociedad e2tinguida,
DECIMA PRIMERA. Pu'l"c!c"o*#- $# S@NARP
<ara e*ecto de lo dispuesto en las Disposiciones Transitorias No-ena y D5cima, la
Superintendencia Nacional de los Registros <4blicos publicar3, dentro de los sesenta dEas de
la -igencia de esta ley en el Diario *icial El <eruano, sendas relaciones, a ni-el nacional, de
las sociedades cuyo perEodo de duraci+n est5 -encido y de las sociedades 1ue no )ayan
solicitado ninguna inscripci+n en el Registro con posterioridad al >: de diciembre de :?&%,
<ara tal e*ecto las o*icinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitir3n a la
Superintendencia Nacional de los Registros <4blicos la in*ormaci+n correspondiente en un
pla/o 1ue no e2ceder3 de treinta dEas posteriores a la -igencia de esta ley,
0encidos los pla/os seQalados en las re*eridas Disposiciones Transitorias, la respecti-a
o*icina registral proceder3 a cancelar de o*icio la inscripci+n de las sociedades e2tinguidas
respecto de las cuales no se )aya presentado solicitud de no aplicaci+n de la presunci+n,
ComunE1uese al seQor <residente de la Rep4blica para su promulgaci+n,
En Lima, a los diecinue-e dEas del mes de no-iembre de mil no-ecientos no-enta y siete,
CARLS TRRES Y TRRES LARA
<residente del Congreso de la Rep4blica
ED!TI .ELLAD CES<EDES
<rimera 0icepresidenta del Congreso de la Rep4blica
AL SEVR <RES!DENTE CNST!T;C!NAL DE LA RE<HFL!CA
<R TANT6
.ando se publi1ue y cumpla,
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los cinco dEas del mes de diciembre de mil
no-ecientos no-enta y siete,
ALFERT @;K!.R! @;K!.R!
<residente Constitucional de la Rep4blica
ALFERT <ANDL@! ARF;L;
<residente del Consejo de .inistros
AL@RED L;!S<E CRREA
<>= ARTCC@LO 47 INTERPRETADO MEDIANTE RC 62.2666EEO4..16