Ing.

Sergio Bravo Orellana

Vice Ministro de Transportes
Fideicomisos en la Estructuracin Financiera de las
Concesiones.
Contenido

Las Concesiones como Estrategia de Desarrollo de Infraestructura

La Estructuracin Financiera de las IIRSA

La Estructuracin de las Nuevas Concesiones Cofinanciadas

El Futuro de las Concesiones en Transportes
Las Concesiones como Estrategia de Desarrollo de
Infraestructura
Objetivo
Mejorar la Calidad de Vida de la
Poblacin brindndole mejores
Servicios Pblicos
Obra Pblica

Adquisicin Activos
Servicio Pblico

Adquisicin Servicios
Etapa de Construccin Etapa Operativa
Etapa de Construccin
Visin de Largo Plazo
Genera incentivos para la eficiencia: Se exigen ndices de servicio que el Concesionario
deber cumplir, en la obra y durante su operacin. Si no los cumple, se aplicarn penalidades. De
esta manera, el Concesionario tiene incentivos para construir una obra de calidad.

Traslada riesgos de la Obra a la SC: Primero entrega un hito constructivo o la obra y luego
pago

Permite la incorporacin de nuevas tecnologas: El sector privado tiene mayor flexibilidad
para adoptar nuevas tecnologas y adems tiene incentivos para la aplicacin de nuevas
tecnologas que impliquen un menor costo de operacin.

Se puede tener procesos ms rpidos: Se hacen concursos con estudios de factibilidad,
dejando al Operador genere la mejor alternativa tecnolgica

Asigna los riesgos a la parte que mejor pueda gestionarlos
Riesgo de
Construccin, de
Terminacin y de
Calidad de la Obra

SECTOR PRIVADO
Riesgo de Demanda
o del Nivel de
Ingresos


SECTOR PBLICO
Riesgo de Calidad
del Servicio

SECTOR PRIVADO
Ventajas de una Concesin
Brecha de Infraestructura en el Per
Actualmente alcanza US$ 23 000 millones aproximadamente.





Sector Lima Metropolitana Regiones Total
Transportes 680 7 004 7 684
Saneamiento 2 369 2 250 4 619
Electricidad 207 5 316 5 523
Gas natural 100 320 420
Telecomunicaciones 2 745 1 888 4 633
TOTAL 6 101 16 778 22 879
% 26,7 73,3 100,0
Fuente: La Infraestructura que necesita el Per- Brecha de Inversin en Infraestructura de
servicios pblicos . IPE & ADEPSEP, 2005
Brecha por sectores
Saneamiento
20,2
Electricidad
24,1
Gas natural
1,8
Telecom.
20,3
Transportes
33,6
Alcance de las Concesiones
Sectores en los que se han
otorgado Concesiones
Sectores en los que se pueden
otorgar Concesiones
Vial
Saneamiento
Aeropuertos
Puertos
Educacin Salud
Justicia Otros
Electricidad
Tele
comunicaciones
Turismo
Estructuracin Financiera de las IIRSA

ASSIS BRASIL
IAPARI
PTE. INAMBARI
AZNGARO
IAPARI
URCOS
MARCONA
MATARANI
ILO
Tramo 3
Tramo 2
Tramo 4
Tramo 1
Tramo 5
Proyecto Corredor Vial
Interocenico Sur, Per - Brasil
Ro Inambari
Concesin InterOcenica del Sur
Inversiones y Pagos por Obra (PAOs) Equivalentes
($120)
($100)
($80)
($60)
($40)
($20)
$0
$20
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
PAO = Pago (k,n,Inv)
k . Costo de Capital
n . Periodos de repago
Inv Inversin Referencial
Formacin de los Pagos de una Concesin. El PAO
I
0
=
(
$
1
0
0

)

P
A
O
=
$
1
3

P
A
O
=
$
1
3

P
A
O
=
$
1
3

P
A
O
=
$
1
3

P
A
O
=
$
1
3

P
A
O
=
$
1
3

P
A
O
=
$
1
3

1 2 3 4 .. 13 14 15
0
PAO
$13
Costo Total
Concesin
PAMO
$8

Pago Anual por Mantenimiento
y Operacin
Pago Anual por Obras
Costos Totales de la Concesin
Pago por Obras (PAO) y por Operacin y Mentenimiento (PAMO)
$0.0
$5.0
$10.0
$15.0
$20.0
$25.0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
Inversiones / PAOs PAMO
Concesiones Autosostenibles y Cofinanciadas
$0.0
$5.0
$10.0
$15.0
$20.0
$25.0
$30.0
$35.0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
Inversiones / PAOs PAMO
Ingr. Peajes - Autosotenible Ingr. Peajes - Confinanciada
Por qu es importante distinguir el PAO y el PAMO?
Es importante distinguir ambos conceptos ante una eventual Caducidad.
El PAS es la suma de PAO y PAMO. Si la Concesin se desarrollase
normalmente durante todo su perodo de duracin, no habra ningn
problema, el Concesionario recibira su PAS a cambio de la prestacin del
servicio (Obra + Servicio).
Sin embargo, en caso de Caducidad...
Sera injusto para el Concedente seguir pagando el PAS completo
(PAO y PAMO) porque el PAMO slo se debe pagar en la medida que
se siga prestando el servicio.
Sera injusto para el Concesionario que se deje de pagar el PAS
completo, porque todava no se ha terminado de pagar la Obra (PAO).
El punto medio sera dejar de pagar el PAMO y continuar pagando el
PAO.
Cofinanciamiento y Servicio del Contrato de Concesin
PEAJE
$10
PAO
$13

COFINANC
PAO
$3

El Costo Total de la Concesin sera PAO +
PAMO, $ 21.

Si el peaje es $10, entonces el
cofinanciamiento ser la diferencia, $11.

El Concedente complementa el pago de los
usuarios independientemente del nmero de
ejes que transiten, pero una vez cumplido el
servicio contenido en el Contrato de
Concesin.
Costo Total
Concesin
Ingreso Total
Concesin
PAMO
$8

COFINANC
PAMO
$8

Estructuracin
mediante CAOs
La obra se divide en Hitos Constructivos.

Al trmino del Hito, la SC la certificacin de la
entrega del hito, obteniendo un Certificado de
Aceptacin de Obra (CAO).

Este CAO genera derechos de 15 pagos
anuales (fraccin del PAO). Cuando se
completa la obra se tendr derecho al total del
PAO.
I
n
v
e
r
s
i

n

R
e
f
e
r
e
n
c
i
a
l

=

$

1
0
0

$

1
1

$

1
3

$

1
6

CAO
$

1

3

$

1

3

$

1

3

$

1

3

$

1

3

$

1

3

$

1

3

$

1

3

$

1

3

$

1

6

$

1

6

$

1

6

$

1

6

$

1

6

$

1

6

$

1

6

$

1

6

$

1

6

1 2 3 4 5 .. 12 13 14 15
0
$

1
5

$

1
2

$

1
0

1
1

k
m

1
2

k
m

1
0

k
m

1
5

k
m

1
3

k
m

1
6

k
m

$

1
0

Primera
Inversin
Modelo Amazonas Norte
Inversin 200
PAO
26.29
PAO
26.29
PAO
26.29
PAO
26.29
PAO
26.29
PAO
26.29
Hito 1 Hito 2 Hito 3 Hito 4 Hito 5 Hito 6 Hito 7 Hito 8 Hito 9 Hito 10
CAO
1
Concesionario
CAO
2
Modelo Amazonas Norte
Modelo Amazonas Norte
Inversin 200
PAO
26.29
PAO
26.29
PAO
26.29
PAO
26.29
PAO
26.29
PAO
26.29
Hito 1 Hito 2
iPAO 1 iPAO 1 iPAO 1 iPAO 1 iPAO 1 iPAO 1
iPAO 2 iPAO 2 iPAO 2 iPAO 2 iPAO 2 iPAO 2
CAO
1
CAO
2
CRPAO Certificado de Reconocimiento de Derechos del PAO

El CAO tiene un valor nominal o referencial correspondiente al
valor del hito constructivo, que genera derechos de ingresos en
funcin del contrato de concesin, que resulta de aplicar la
proporcin entre el valor del CAO y la Inversin, sobre el PAO.
Relacin entre el CAO, CRPAO y PAO

El CRPAO tiene el mismo Valor Nominal del CAO, no obstante
genera obligaciones de un Servicio de Deuda que depender de
las condiciones de la emisin de los ttulos de deuda. El
Fideicomiso de Titulizacin emitir valores mobiliarios por el valor
de los CRPAO.
Modelo Amazonas Norte
Inversin 200
PAO
26.29
PAO
26.29
PAO
26.29
PAO
26.29
PAO
26.29
PAO
26.29
Hito 1
CRPAO 1 CRPAO 2 CRPAO 3 CRPAO 4 CRPAO 5 CRPAO 6
CRPAO 1 CRPAO 2 CRPAO 3 CRPAO 4 CRPAO 5 CRPAO 6
Hito 1
Promesa de Pago incondicional

Casos de Incumplimiento
Inters Moratorio
Pari Passu
Cross Default
Aceleracin

Transferibilidad

Ley y Jurisdiccin
Modelo Amazonas Norte
Caractersticas del CRPAO
La Lnea de Crdito de Enlace
Permite darle liquidez a los instrumentos de reconocimiento de derechos que otorga el Estado a las SC.

Se ha establecido que uno de los requisitos importantes para el esquema de financiamiento es que el primer
Hito constructivo sea ejecutado con recursos propios del Concesionario. Luego debe lograr el reembolso de esta
inversin para reinvertirlos en los siguientes hitos.

Al trmino del Hito, la SC gestiona ante el Regulador la entrega del hito y la emisin de un Certificado de
Aceptacin de Obra (CAO). Luego de dicha emisin, el Concedente certifica el CAO, generndole derechos a la
SC, correspondientes a una fraccin del PAO segn las condiciones del Contrato de Concesin.

La SC tiene la necesidad de lograr una liquidez lo ms inmediata posible. De otro modo se incrementar sus
necesidades de capital de trabajo para la ejecucin de la inversin.

El CAO ser entregado a una Entidad Financiera Multilateral que dar la liquidez inicial al CAO. La
EFM otorgar a la SC hasta el 100% del monto nominal del CAO, teniendo el respaldo del Estado para
dicha operacin.

Este CAO genera derechos al Concesionario de 15 pagos anuales equivalentes a una fraccin del
PAO (pago anual por obras). Por los primeros 10 de inversin genera derechos de 13 del PAO total,
de acuerdo a lo convenido en el Contrato de Concesin. Cuando se completa la obra se tendr
derecho al total del PAO.


El CAO ser entregado a una Entidad Financiera Multilateral que dar la liquidez inicial al CAO. La
EFM otorgar a la SC hasta el 100% del monto nominal del CAO, teniendo el respaldo del Estado para
dicha operacin.

Este CAO genera derechos al Concesionario de 15 pagos anuales equivalentes a una fraccin del
PAO (pago anual por obras). Por los primeros 10 de inversin genera derechos de 13 del PAO total,
de acuerdo a lo convenido en el Contrato de Concesin. Cuando se completa la obra se tendr
derecho al total del PAO.
CAO
S
C

$

1
0

S
C

$

1
2

CAO
EFM SC
LCE = $ 12
EFM SC
LCE = $ 10
.
.

CAO CAO
Cierre Financiero
EFP EFM
CP = $ 22 + GF
0
















1





























2




























3






n
-
1


























n




Acuerdos contractuales






















1 El acuerdo de concesin gobierna la relacin entre el gobierno del Per y la compaa en la cual se entregan obligaciones incondicionales denominadas en
dlares (CRPAOs) a cambio de metas de cumplimiento de la construccin de la carretera.

2 El comprador de certificados, una entidad de Delaware, adquirir estos mismos de la compaa bajo el acuerdo de compra de CRPAOs.

3 El Gobierno del Per cancelar la obligacin correspondiente, proveniente de los CRPAOs, al comprador del CRPAO mediante el fiduciario peruano; esta
transferencia estar regida por el acuerdo de fideicomiso peruano.

4 El fideicomiso regir la emisin de los pagars adems de los desembolsos entre el emisor y el comprador del CRPAO.

5 Los patrocinadores ofrecern apoyo durante el periodo de disponibilidad mediante una carta de crdito que compensar a los inversores.

6 Otorgado por Morgan Stanley, el cual hace referencia al bono del gobierno peruano del 2033. Los montos restantes se invertirn en el bono estructurado
para compensar el costo (financiero) negativo potencial.

CRPAO- Certificado de Reconocimiento de Pago Anual de Obras. Fuente: IIRSA Norte y Fitch.

Tenedores de pagars
Emisor
(Islas Caimn)
4 Fideicomiso


Carta de crdito contingente
Bono estructurado
6

5
Patrocinadores

4 Fideicomiso
Comprador de
certificados (Delaware)
Compaa (Concesionaria- Per)


2 Acuerdo de compra de CRPAOs Acuerdo de Fideicomiso Peruano

3
Gobierno del Per


1 Acuerdo de Concesin

La Estructuracin de las Nuevas Concesiones
Cofinanciadas
OBRA
Hito 1 Hito 2 Hito 3 Hito 4
CRPAO Fideicomiso
Concesionario $$$
CRPAO
/$$$
Mercado de
Capitales
$ $ $
Estado
(Cofinanciamiento)
$$$
ESTRUCTURACIN FINANCIERA DE LAS APP
CAO
CRPAO
IFD
Usuarios
(Peaje)
PAO
(CRPAO)
Modelo Costa Sierra
Hito 1 Hito 2 Hito 3 Hito 4 Hito 5 Hito 6 Hito 7 Hito 8 Hito 9 Hito 10
CAO
1
Concesionario
CAO
1
Fideicomiso
$$
CAO
2
Mercado
$$
Certificado de Aceptacin de
Obras CAO

Valor Nominal CAO: $ 10
Derechos pPAO: $ 13 MM
Derechos CRPAO: .
Derechos Remanentes: .
Funcionamiento de los CAO y CRPAO
Certificado de
Reconocimiento de Pago
CRPAO

Valor Nominal: $10
Derechos CRPAO: $ ..
I. Emisin de los CAO y CRPAO
Al trmino del Hito (o producto del avance por partidas), el Concedente
certifica el CAO emitido por el Regulador a favor de la SC, el mismo que
representa derechos sobre el PAO de acuerdo al Contrato de Concesin.

Acompaa a esta emisin el CRPAO que tiene el mismo valor referencial
que el CAO, que en dicho momento no tiene flujos ciertos.
Funcionamiento de los CAO y CRPAO
FIDEICOMISO DE
TITULIZACION









CAO CRPAO
II. Cesin Derechos del CAO
$10 III. Reembolso de la Inversin
Lnea de
Crdito de
Enlace

$10
IV. Desembolso LCE
La SC depositar el CAO y el CRPAO al Fideicomiso de Titulizacin. A travs del fideicomiso la EFM
abonar a la SC el valor nominal o referencial del CAO.

El Estado, garantizar la deuda de la SC con la EFM, a travs de un crdito puente, hasta que se
realice el cierre financiero definitivo. La deuda tendr como principal el valor nominal del CAO y la
garanta ser sobre el flujo de deuda asociado, a las condiciones financieras que establece la EFM.
FIDEICOMISO DE TITULIZACION










Certificado de Aceptacin de
Obras CAO

Valor Nominal CAO: $ 10
Derechos pPAO: $ 13 MM
Derechos CRPAO: $ 11 MM
Derechos Remanentes: $ 02 MM
Funcionamiento de los CAO y CRPAO
Lnea de
Crdito de
Enlace

V. Colocacin del CRPAO
$10
V. Ingreso por la Emisin
Certificado de
Reconocimiento de Pago
CRPAO

Valor Nominal: $10
Derechos CRPAO: $ 11
$10
VI. Pago de la LCE
Posibilidad de la divisibilidad del CRPAO
CAO N XXX
Valor Referencial: US$ 20 Mill

Derechos sobre el PAO: US$ 263 Mill
Derechos cedidos al Fideicomiso: US$ 220 Mill
Derechos Remanentes de la SC: US$ 043 Mill
CRPAO N XXX

Valor Referencial: US$ 20 Mill

Flujos Comprometidos: US$ 220 Mill (%
negociable)
Fideicomiso
devuelve CAO
CRPAO se mantiene en el
Fideicomiso
SC
Existe una serie de necesidades financieras respecto a la forma de colocacin de los
instrumentos financieros. Como por ejemplo:

- Pueden haber varios inversionistas o financistas del proyecto. Algunos pueden estar
interesados en la emisin de bonos, otras EFP proveer de recursos de deuda, entre otros
casos.

- Cada inversionista puede tener inters de tomar flujos de corto plazo, otros que se sientan
cmodos con flujos de largo plazo y otros que se sientan cmodos con flujos concentrados en
el largo plazo.
Los CRPAO de una estructura divisible
CRPAO N XXX/01
Valor Referencial .US$ 2.70 Millones
Flujos Comprometidos segn Anexo 1
Cuotas Fechas SD 1
1 14/03/07 0.66
2 13/03/08 0.66
3 13/03/09 0.66
4 13/03/10 0.66
5 13/03/11 0.66
Anexo 1
CRPAO N XXX/02
Valor Referencial .US$ 14.00 Millones
Flujos Comprometidos segn Anexo 1
Cuotas Fechas SD 1
1 14/03/07 1.54
2 13/03/08 1.54
3 13/03/09 1.54
4 13/03/10 1.54
5 13/03/11 1.54
6 12/03/12 1.54
7 12/03/13 1.54
8 12/03/14 1.54
9 12/03/15 1.54
10 11/03/16 1.54
11 11/03/17 1.54
12 11/03/18 1.54
13 11/03/19 1.54
14 10/03/20 1.54
15 10/03/21 1.54
Anexo 1
CRPAO N XXX/03
Valor Referencial .US$ 3.30 Millones
Flujos Comprometidos segn Anexo 1
Cuotas Fechas SD 1
1 12/03/12 0.66
2 12/03/13 0.66
3 12/03/14 0.66
4 12/03/15 0.66
5 11/03/16 0.66
6 11/03/17 0.66
7 11/03/18 0.66
8 11/03/19 0.66
9 10/03/20 0.66
10 10/03/21 0.66
Anexo 1
Fideicomiso de Administracin de Caja de la Concesin
Ser constituido por la SC.

Movimientos de caja en un Tramo en Construccin
Ingresos:
Recuperacin Anticipada del IGV
Egresos:
CAOs
Pago Supervisin

Movimientos Etapa Operativa de un Tramo en Construccin
Ingresos
PAO + PAMO = Peaje + Cofinanciamiento
Retenciones (IGV)
Egresos:
Tasa de Regulacin
PAMO
Impuestos (IGV, Renta).

Nota.- Los PAO y PAMO son a nivel de Valores de Venta, no incluyen IGV.

CONCESIONARIO


CONCEDENTE

FIDEICOMISO DE
ADMINISTRACIN
Eventos
Catast.
PAMO
PEAJE
US$ PAMO + IGV
10% 90%
Cofinanciamiento
del PAMO + IGV
Administracin de Caja - PAMO
Fideicomiso de Administracin de Caja de la Concesin
Movimientos de caja en un Tramo en Operacin
Ingresos Pre Operativos
PAMO = Peaje + Cofinanciamiento
Retenciones (IGV)
Ingresos Operativos
PAO + PAMO = Peaje + Cofinanciamiento
Retenciones (IGV)
Egresos:
Tasa de Regulacin
PAMO
Impuestos (IGV, Renta)
Fondo de Eventos Catastrficos
Ingresos:
10% del Peaje hasta acumular US$ .. Millones (especificado en cada
contrato)
Egresos:
Gastos por siniestro.

CONCESIONARIO


CONCEDENTE

Superv.
Eventos
Catast.
PAO
FIDEICOMISO DE
ADMINISTRACIN
Peaje
10%
Cofinanciamiento
de PAO + IGV
OSITRAN
US$
-CAO Certificado (%PAO).
-CAO Certificado (%PAO).
-CAO Certificado (%PAO).

TITULIZACIN
(CRPAO)
Ttulos de Deuda
Desglosable
del CAO
Pagos directos del Concesionario:
1. A SUNAT:
a) IGV Neto
b) Impuesto a la Renta
2. A OSITRAN
Contribucin 1%.


90%
Movimiento Caja - PAO
Fideicomiso de Titulizacin (FT)
Objeto del Fideicomiso
La estructuracin del fideicomiso tiene por finalidad financiar la ejecucin de las obras
que se exigen en cada concesin, mediante la titulizacin de los derechos asociados
a los CAO Certificados.
El Originador del Fideicomiso ser el Estado. El FT tiene carcter de fondo genrico,
es decir, que se utilizar para el sistema de concesiones, en sus diversos proyectos.

El proceso:
Se inicia cuando una determinada SC de un proyecto de concesin transfiere un CAO
al FT.
Por su parte el FT tiene como fuente de liquidez a una entidad financiera multilateral
(EFM).
El FT desembolsar a la SC hasta el 100% del valor del CAO, asumiendo en garanta
los derechos consignados en el CAO y avalados por la Repblica del Per.
En un determinado tiempo, el FT deber emitir valores mobiliarios (bonos o
participaciones) que tienen como subyacente el CAO. Las emisiones podrn ser
individuales o agrupadas (conjunto de CAOs), segn la economa de escala de la
emisin y los inicios y vencimientos de pago de cada CAO.
Como resultado de la emisin, se conocern los flujos del Servicio de la Deuda. Estos
se consignarn en un documento denominado CRPAO. El FT devolver los CAOs a
las SC, incluyendo en el documento CAO los montos afectados al CRPAO.


FIDEICOMISO
TITULIZACIN
CAO CERTIFICADO
(determinacin CRPAO)

Ttulos de
deuda
7
MRCDO
VALORES
FIDEICOMISO DE
ADMINISTRACIN - Cta. de
PAO
CAO
Certificado
5
US$ Valor
Referencial
CAO
6
Cofinanciamiento
de PAO
10
Pago a los tenedores
de los Ttulos de deuda
8 US$
GRP
US$
%PAO

CONCESIONARIO


CONCEDENTE

CAO Certificado en
5 das
4
Cto.
Garanta
Desglosable
del CAO
9
CRPAO Y FIDEICOMISO DE TITULIZACIN
PEAJE
El Futuro de las Concesiones en Servicios de
Transporte
Ejes Multimodales Estratgicos:

Eje Amazonas Norte

Interocenica del Sur

Eje Amazonas Centro

Eje Andino



Pucallpa
Yurimaguas
Paita
Lima
Corredores Econmicos que
integran nuestro pas:
Ejes Nacionales
Y
Rutas Transversales
20 Rutas, una longitud de 12,000 Km.
37,31%
55,95%
6,75%
Asfaltada
No Asfaltada
En Proyecto
El costo del Programa est alrededor de
1,970 MM
Programa Costa Sierra
Buenos - Aires
Canchaque

Caete-Lunahuan
Ziga

Huaral - Acos

Chongoyape -
Cumbl - Llama

Ica Los Molinos
Huaman

Cayalt - Oyotn
N Dpto. Carretera Km. TIR (%)
Poblacin
beneficiada
1 Tumbes Zarumilla- Papayal - Matapalo 31 14.18 15,385
2 Piura Empalme 1B - Buenos Aires Canchaque 78 19.49 134,131
3 Lambayeque Chiclayo - Chongoyape - Puente Cumbil- Llama 117 16.50 317,881
4 Nuevo Mocupe Cayalt Oyotn 47 32.92 210,537
5 Lima Ro Seco - El Ahorcado Sayn 47 16.20 163,174
6 Huaura - Sayn Churn 104 15.10 103,174
7 Ov. Chancay/Dv. Pasamayo - Huaral Acos 81 26.34 126,025
8 Caete - Lunahuan Ziga 58 26.6 152,378
9 Ica La Tinguia - Los Molinos Huaman 34 24.58 244,741
10 Arequipa Aplao Machaguay Andahua 146 15.00 36,804
11 Atico - Caraveli 72 14.30 16,510
De las 28 carreteras incorporadas al Programa Costa Sierra, se han convocado
11 tramos viales con una inversin cercana a los US$ 200 millones.

www.proinversion.gob.pe