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LEY N 26887

LEY GENERAL DE SOCIEDADES


LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Artculo 1.- La Sociea
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para
el ejercicio en comn de actividades econmicas.
Artculo !.- A"#ito e a$licaci%& e la Le'
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. as
sociedades sujetas a un r!gimen legal especial son reguladas supletoriamente por
las disposiciones de la presente ley.
a comunidad de bienes" en cual#uiera de sus formas" se regula por las
disposiciones pertinentes del $digo $ivil.
Artculo (.- Moaliae) e Co&)tituci%&
a sociedad annima se constituye simult%neamente en un solo acto por los
socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el
programa de fundacin otorgado por los fundadores.
a sociedad colectiva" las sociedades en comandita" la sociedad comercial de
responsabilidad limitada y las sociedades civiles slo pueden constituirse
simult%neamente en un solo acto.
Artculo *.- Pluralia e )ocio)
a sociedad se constituye cuando menos por dos socios" #ue pueden ser
personas naturales o jur&dicas. Si la sociedad pierde la pluralidad m&nima de
socios y ella no se reconstituye en un pla'o de seis meses" se disuelve de pleno
derec(o al t!rmino de ese pla'o.
)o es e*igible pluralidad de socios cuando el nico socio es el +stado o en
otros casos se,alados e*presamente por ley.
Artculo +.- Co&te&io ' ,or"aliae) el acto co&)tituti-o
a sociedad se constituye por +scritura -blica" en la #ue est% contenido el
pacto social" #ue incluye el estatuto. -ara cual#uier modificacin de !stos se
re#uiere la misma formalidad. +n la escritura pblica de constitucin se nombra a
los primeros administradores" de acuerdo con las caracter&sticas de cada forma
societaria.
os actos referidos en el p%rrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el
.egistro del domicilio de la sociedad.
$uando el pacto social no se (ubiese elevado a escritura pblica" cual#uier
socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumar&simo.
Artculo ..- Per)o&alia /urica
a sociedad ad#uiere personalidad jur&dica desde su inscripcin en el .egistro
y la mantiene (asta #ue se inscribe su e*tincin.
Artculo 0.- Acto) a&teriore) a la i&)cri$ci%&
a valide' de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripcin en el .egistro est% condicionada a la inscripcin y a #ue sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos re#uisitos" #uienes (ayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal" ilimitada y solidariamente frente a
a#u!llos con #uienes (ayan contratado y frente a terceros.
Artculo 1.- Co&-e&io) e&tre )ocio) o e&tre 2)to) ' tercero)
Son v%lidos ante la sociedad y le son e*igibles en todo cuanto le sea
concerniente" los convenios entre socios o entre !stos y terceros" a partir del
momento en #ue le sean debidamente comunicados.
Si (ubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dic(os convenios y el
pacto social o el estatuto" prevalecer%n estos ltimos" sin perjuicio de la relacin
#ue pudiera establecer el convenio entre #uienes lo celebraron.
Artculo 3.- De&o"i&aci%& o Ra4%& Social
a sociedad tiene una denominacin o una ra'n social" segn corresponda a
su forma societaria. +n el primer caso puede utili'ar" adem%s" un nombre
abreviado.
)o se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una ra'n
social igual o semejante a la de otra sociedad pree*istente" salvo cuando se
demuestre legitimidad para ello.
+sta pro(ibicin no tiene en cuenta la forma social.
)o se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una ra'n
social #ue contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o signos
distintivos protegidos por derec(os de propiedad industrial o elementos
protegidos por derec(os de autor" salvo #ue se demuestre estar legitimado para
ello.
+l .egistro no inscribe a la sociedad #ue adopta una denominacin completa o
abreviada o una ra'n social igual a la de otra sociedad pree*istente. +n los
dem%s casos previstos en los p%rrafos anteriores los afectados tienen derec(o a
demandar la modificacin de la denominacin o ra'n social por el proceso
sumar&simo ante el jue' del domicilio de la sociedad #ue (aya infringido la
pro(ibicin.
a ra'n social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido" si el
socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. +n este
ltimo caso" la ra'n social debe indicar esta circunstancia. os #ue no
perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre en la ra'n
social #uedan sujetos a responsabilidad solidaria" sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello (ubiere lugar.
Artculo 15.- Re)er-a e $re,ere&cia re6i)tral
$ual#uiera #ue participe en la constitucin de una sociedad" o la sociedad
cuando modifi#ue su pacto social o estatuto para cambiar su denominacin"
completa o abreviada" o su ra'n social" tiene derec(o a protegerlos con reserva
de preferencia registral por un pla'o de treinta d&as" vencido el cual !sta caduca
de pleno derec(o.
)o se puede adoptar una ra'n social o una denominacin" completa o
abreviada" igual o semejante a a#uella #ue est! go'ando del derec(o de reserva
de preferencia registral.
Artculo 11.- O#/eto )ocial
a sociedad circunscribe sus actividades a a#uellos negocios u operaciones
l&citos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo #ue coadyuven a
la reali'acin de sus fines" aun#ue no est!n e*presamente indicados en el pacto
social o en el estatuto.
a sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades #ue la ley
atribuye con car%cter e*clusivo a otras entidades o personas.
Artculo 1!.- Alca&ce) e la re$re)e&taci%&
a sociedad est% obligada (acia a#uellos con #uienes (a contratado y frente a
terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los
l&mites de las facultades #ue les (aya conferido aun#ue tales actos comprometan
a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto
social.
os socios o administradores" segn sea el caso" responden frente a la
sociedad por los da,os y perjuicios #ue !sta (aya e*perimentado como
consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se
pudiera (aber autori'ado la celebracin de actos #ue e*tralimitan su objeto social
y #ue la obligan frente a co/contratantes y terceros de buena fe7 sin perjuicio de la
responsabilidad penal #ue pudiese corresponderles.
a buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto social.
Artculo 1(.- Acto) 8ue &o o#li6a& a la )ociea
Quienes no est%n autori'ados para ejercer la representacin de la sociedad no
la obligan con sus actos" aun#ue los celebren en nombre de ella.
a responsabilidad civil o penal por tales actos recae e*clusivamente sobre sus
autores.
Artculo 1*.- No"#ra"ie&to)7 $oere) e i&)cri$cio&e)
+l nombramiento de administradores" de li#uidadores o de cual#uier
representante de la sociedad as& como el otorgamiento de poderes por !sta surten
efecto desde su aceptacin e*presa o desde #ue las referidas personas
desempe,an la funcin o ejercen tales poderes.
+stos actos o cual#uier revocacin" renuncia" modificacin o sustitucin de las
personas mencionadas en el p%rrafo anterior o de sus poderes" deben inscribirse
dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del
representante" segn el caso.
as inscripciones se reali'an en el .egistro del lugar del domicilio de la
sociedad por el m!rito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde
conste el acuerdo v%lidamente adoptado por el rgano social competente. )o se
re#uiere inscripcin adicional para el ejercicio del cargo o de la representacin en
cual#uier otro lugar.
+l gerente general o los administradores de la sociedad" segn sea el caso"
go'an de las facultades generales y especiales de representacin procesal
se,aladas en el $digo de la materia" por el solo m!rito de su nombramiento"
salvo estipulacin en contrario del estatuto.
Artculo 1+.- Derec9o a )olicitar i&)cri$cio&e)
$ual#uier socio o tercero con leg&timo inter!s puede demandar judicialmente"
por el proceso sumar&simo" el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar la
inscripcin de a#uellos acuerdos #ue re#uieran estas formalidades y cuya
inscripcin no (ubiese sido solicitada al .egistro dentro de los pla'os se,alados
en el art&culo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento (a sido inscrito tiene derec(o a #ue el
.egistro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente
legali'ada" acompa,ada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial
de (aber sido entregada a la sociedad.
Artculo 1..- Pla4o) $ara )olicitar la) i&)cri$cio&e)
+l pacto social y el estatuto deben ser presentados al .egistro para su
inscripcin en un pla'o
de treinta d&as contados a partir de la fec(a de otorgamiento de la escritura
pblica.
a inscripcin de los dem%s actos o acuerdos de la sociedad" sea #ue
re#uieran o no el otorgamiento de escritura pblica" debe solicitarse al .egistro en
un pla'o de treinta d&as contados a partir de la fec(a de reali'acin del acto o de
aprobacin del acta en la #ue conste el acuerdo respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a #ue se refiere este
art&culo para todo lo #ue le favore'ca" aun cuando no se (aya producido su
inscripcin.
Artculo 10.- E/ercicio e $oere) &o i&)crito)
$uando un acto inscribible se celebra mediante representacin basta para su
inscripcin #ue se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se acta.
Artculo 11.- Re)$o&)a#ilia $or la &o i&)cri$ci%&
os otorgantes o administradores" segn sea el caso" responden
solidariamente por los da,os y perjuicios #ue ocasionen como consecuencia de la
mora en #ue incurran en el otorgamiento de las escrituras pblicas u otros
instrumentos re#ueridos o en las gestiones necesarias para la inscripcin oportuna
de los actos y acuerdos mencionados en el art&culo 06.
Artculo 13.- Duraci%& e la )ociea
a duracin de la sociedad puede ser por pla'o determinado o indeterminado.
Salvo #ue sea prorrogado con anterioridad" vencido el pla'o determinado la
sociedad se disuelve de pleno derec(o.
Artculo !5.- Do"icilio
+l domicilio de la sociedad es el lugar" se,alado en el estatuto" donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin.
+n caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad #ue aparece en el
.egistro y el #ue efectivamente (a fijado" se puede considerar cual#uiera de ellos.
a sociedad constituida en el -er tiene su domicilio en territorio peruano" salvo
cuando su objeto social se desarrolle en el e*tranjero y fije su domicilio fuera del
pa&s.
Artculo !1.- Sucur)ale) ' otra) e$e&e&cia)
Salvo estipulacin e*presa en contrario del pacto social o del estatuto" la
sociedad constituida en el -er" cual#uiera fuese el lugar de su domicilio" puede
establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pa&s o en el e*tranjero.
a sociedad constituida y con domicilio en el e*tranjero #ue desarrolle
(abitualmente actividades en el -er puede establecer sucursal u oficinas en el
pa&s y fijar domicilio en territorio peruano para los actos #ue practi#ue en el pa&s.
1e no (acerlo" se le presume domiciliada en ima.
Artculo !1-A.- :oto $or "eio electr%&ico o $o)tal ;I&cor$orao "eia&te
Decreto Le6i)lati-o N 15.1<
os accionistas o socios podr%n para efectos de la determinacin del #urum" as&
como para la respectiva votacin y adopcin de acuerdos" ejercer el derec(o de
voto por medio electrnico siempre #ue !ste cuente con firma digital o por medio
postal a cuyo efecto se re#uiere contar con firmas legali'adas.
$uando se utilice firma digital" para ejercer el voto electrnico en la adopcin de
acuerdos" el acta electrnica resultante deber% ser almacenada mediante
microforma digital" conforme a ley.
$uando la sociedad apli#ue estas formas de voto deber% garanti'ar el respeto al
derec(o de intervencin de cada accionista o socio" siendo responsabilidad del
presidente de la junta el cumplimiento de la presente disposicin.
a instalacin de una junta o asamblea universal as& como la voluntad social
formada a trav!s del voto electrnico o postal tiene los mismos efectos #ue una
junta o asamblea reali'ada de manera presencial.
= DIC>O ARTIC?LO ENTRARA EN :IGENCIA A PARTIR DEL 51.51.!553
Artculo !!.- Lo) a$orte)
$ada socio est% obligado frente a la sociedad por lo #ue se (aya comprometido
a aportar al capital. $ontra el socio moroso la sociedad puede e*igir el
cumplimiento de la obligacin mediante el proceso ejecutivo o e*cluir a dic(o socio
por el proceso sumar&simo.
+l aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado" salvo #ue se
estipule #ue se (ace a otro t&tulo" en cuyo caso la sociedad ad#uiere slo el
derec(o transferido a su favor por el socio aportante.
+l aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de
otorgarse la escritura pblica.
Artculo !(.- A$orte) i&erario)
os aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones
estipuladas en el pacto social. +l aporte #ue figura pagado al constituirse la
sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado" a nombre de la
sociedad" en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al
momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente.
Artculo !*.- Ga)to) &ece)ario)
2torgada la escritura pblica de constitucin y aun cuando no (ubiese
culminado el proceso de inscripcin de la sociedad en el .egistro" el dinero
depositado segn el art&culo anterior puede ser utili'ado por los administradores"
bajo su responsabilidad personal" para atender gastos necesarios de la sociedad.
Artculo !+.- E&tre6a e a$orte) &o i&erario)
a entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al
otorgarse la escritura pblica en la #ue conste el aporte.
a entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe #uedar
completada a m%s tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin o de
aumento de capital" segn sea el caso.
Artculo !..- A$orte) &o i&erario). Derec9o) e cr2ito
Si el pacto social admite #ue el socio aportante entregue como aporte t&tulos
valores o documentos de cr!dito a su cargo" el aporte no se considera efectuado
(asta #ue el respectivo t&tulo o documento sea &ntegramente pagado.
Si el pacto social contempla #ue el aporte est! representado por t&tulos valores
o documentos de cr!dito en los #ue el obligado principal no es el socio aportante"
el aporte se entender% cumplido con la transferencia de los respectivos t&tulos o
documentos" con el endoso de los respectivos t&tulos valores o documentos y sin
perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
Artculo !0.- :aluaci%& e a$orte) &o i&erario)
+n la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derec(os de
cr!dito" debe insertarse un informe de valori'acin en el #ue se describen los
bienes o derec(os objeto del aporte" los criterios empleados para su valuacin y
su respectivo valor.
Artculo !1.- Sa&ea"ie&to e lo) a$orte)
+l aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento del bien
aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes #ue se transfiere a la sociedad
como un solo blo#ue patrimonial7 unidad econmica o fondo empresarial" el
aportante est% obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes
#ue lo integran.
Si el aporte consiste en la cesin de un derec(o" la responsabilidad del
aportante se limita al
valor atribuido al derec(o cedido pero est% obligado a garanti'ar su e*istencia"
e*igibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en #ue se reali' el aporte.
Artculo !3.- Rie)6o e lo) #ie&e) a$ortao)
+l riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde #ue
se verifica su entrega.
+l riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio #ue reali'a
el aporte" perdiendo la sociedad el derec(o a e*igir la sustitucin del bien.
Artculo (5.- P2ria el a$orte a&te) e )u e&tre6a
a p!rdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los
siguientes efectos3
0. Si se trata de un bien cierto o individuali'ado" la obligacin del socio
aportante se resuelve y la sociedad #ueda liberada de la contraprestacin. +l socio
aportante #ueda obligado a indemni'ar a la sociedad en el caso #ue la p!rdida del
bien le fuese imputable4
2. Si se trata de un bien incierto" el aportante no #ueda liberado de su
obligacin4 y"
5. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo" el aportante puede
optar por sustituirlo con otro #ue preste a la sociedad el mismo beneficio. a
sociedad #ueda obligada a aceptar el bien sustituto salvo #ue el bien perdido
fuese el objeto #ue se (ab&a propuesto e*plotar. +n este ltimo caso" el socio
aportante #ueda obligado a indemni'ar a la sociedad si la p!rdida del bien le fuese
imputable.
Artculo (1.- El $atri"o&io )ocial
+l patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad" sin perjuicio
de la responsabilidad personal de los socios en a#uellas formas societarias #ue
as& lo contemplan.
Artculo (!.- Re)$o&)a#ilia el &ue-o )ocio
Quien ad#uiere una accin o participacin en una sociedad e*istente responde"
de acuerdo a la forma societaria respectiva" por todas las obligaciones sociales
contra&das por la sociedad con anterioridad.
)ingn pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.
Artculo ((.- Nulia el $acto )ocial
6na ve' inscrita la escritura pblica de constitucin" la nulidad del pacto social
slo puede ser declarada3
0. -or incapacidad o por ausencia de consentimiento v%lido de un nmero de
socios fundadores #ue determine #ue la sociedad no cuente con la pluralidad de
socios re#uerida por la ley4
2. -or constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes #ue interesan al
orden pblico o a las buenas costumbres4 sin perjuicio de lo dispuesto en el
art&culo 7084
5. -or contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir
consignar a#uellas #ue la ley e*ige4 y"
7. -or omisin de la forma obligatoria prescrita.
Artculo (*.- I"$rocee&cia e la &ulia
)o obstante lo indicado en el art&culo anterior" la nulidad del pacto social no
puede ser declarada3
0. $uando la causa de ella (a sido eliminada por efecto de una modificacin del
pacto social o del estatuto reali'ada con las formalidades e*igidas por la ley" o"
2. $uando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales
vigentes y a#u!llas no (an sido condicin esencial para la celebracin del pacto
social o del estatuto" de modo #ue !stos pueden subsistir sin ellas.
Artculo (+.- Prete&)i%& e &ulia el $acto )ocial. Caucia
a demanda de nulidad del pacto social" se tramita por el proceso abreviado"
se dirige contra la
sociedad y slo puede ser iniciada por personas con leg&timo inter!s. a accin de
nulidad caduca a los dos a,os de inscrita la escritura pblica de constitucin en el
.egistro.
Artculo (..- E,ecto) e la )e&te&cia e &ulia
a sentencia firme #ue declara la nulidad del pacto social ordena su inscripcin
en el .egistro y disuelve de pleno derec(o la sociedad. a junta general" dentro de
los die' d&as siguientes de la inscripcin de la sentencia" designa al li#uidador o a
los li#uidadores. Si omite (acerlo" lo (ace el jue' en ejecucin de sentencia" y a
solicitud de cual#uier interesado. a sociedad mantiene su personalidad jur&dica
slo para los fines de la li#uidacin.
$uando las necesidades de la li#uidacin de la sociedad declarada nula as& lo
e*ijan" #uedan sin efecto todos los pla'os para los aportes y los socios estar%n
obligados a cumplirlos" de inmediato.
Artculo (0.- Tercero) e #ue&a ,e
a sentencia firme #ue declara la nulidad del pacto social o del estatuto no
surte efectos frente a los terceros de buena fe.
Artculo (1.- Nulia e acuero) )ocietario)
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de las formalidades
de publicidad prescritas" contrarios a las leyes #ue interesan al orden pblico o a
las buenas costumbres" a las estipulaciones del pacto social o del estatuto" o #ue
lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o
varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto
social o el estatuto" as& cuenten con la mayor&a necesaria" si previamente no se (a
modificado el pacto social o el estatuto con sujecin a las respectivas normas
legales y estatutarias.
a nulidad se rige por lo dispuesto en los art&culos 57" 59 y 56" salvo en cuanto
al pla'o establecido en el art&culo 59 cuando esta ley se,ale e*presamente un
pla'o m%s corto de caducidad.
Artculo (3.- Be&e,icio) ' $2ria)
a distribucin de beneficios a los socios se reali'a en proporcin a sus aportes
al capital. Sin embargo" el pacto social o el estatuto pueden fijar otras
proporciones o formas distintas de distribucin de los beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporcin de las p!rdidas de la sociedad
#ue se fije en el pacto social o el estatuto. Slo puede e*ceptuarse de esta
obligacin a los socios #ue aportan nicamente servicios. : falta de pacto e*preso"
las p!rdidas son asumidas en la misma proporcin #ue los beneficios.
+st% pro(ibido #ue el pacto social e*cluya a determinados socios de las
utilidades o los e*onere de toda responsabilidad por las p!rdidas" salvo en este
ltimo caso" por lo indicado en el p%rrafo anterior.
Artculo *5.- Re$arto e utiliae)
a distribucin de utilidades slo puede (acerse en m!rito de los estados
financieros preparados al cierre de un per&odo determinado o la fec(a de corte en
circunstancias especiales #ue acuerde el directorio. as sumas #ue se repartan no
pueden e*ceder del monto de las utilidades #ue se obtengan.
Si se (a perdido una parte del capital no se distribuye utilidades (asta #ue el
capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cual#uier
distribucin de utilidades (ec(a en contravencin con este art&culo" contra los
socios #ue las (ayan recibido" o e*igir su reembolso a los administradores #ue las
(ubiesen pagado. +stos ltimos son solidariamente responsables.
Sin embargo" los socios #ue (ubiesen actuado de buena fe estar%n obligados
slo a compensar las utilidades recibidas con las #ue les correspondan en los
ejercicios siguientes" o con la cuota de li#uidacin #ue pueda tocarles.
Artculo *1.- Co&trato) $re$aratorio) e& )ocieae)
os contratos preparatorios #ue celebren las sociedades reguladas por esta ley
o los #ue tengan por objeto las acciones" participaciones o cual#uier otro t&tulo
emitidos por ellas son v%lidos cual#uiera sea su pla'o" salvo cuando esta ley
se,ale un pla'o determinado.
Artculo *!.- Corre)$o&e&cia e la )ociea
+n la correspondencia de la sociedad se indicar%" cuando menos" su
denominacin" completa o abreviada" o su ra'n social y los datos relativos a su
inscripcin en el .egistro.
Artculo *(.- Pu#licacio&e). I&cu"$li"ie&to
as publicaciones a #ue se refiere esta ley ser%n (ec(as en el peridico del
lugar del domicilio de la sociedad encargado de la insercin de los avisos
judiciales.
as sociedades con domicilio en las provincias de ima y $allao (ar%n las
publicaciones cuando menos en el 1iario 2ficial +l -eruano y en uno de los diarios
de mayor circulacin de ima o del $allao" segn sea el caso.
a falta de la publicacin" dentro del pla'o e*igido por la ley" de los avisos
sobre determinados acuerdos societarios en proteccin de los derec(os de los
socios o de terceros" prorroga los pla'os #ue la ley confiere a !stos para el
ejercicio de sus derec(os" (asta #ue se cumpla con reali'ar la publicacin.
Artculo **.- Pu#licacio&e) ;Artculo "oi,icao $or el Artculo 1 e la Le' N@
!11.5<
1entro de los #uince primeros d&as de cada mes" la Superintendencia )acional
de los .egistros -blicos publicar% en su p%gina ;eb y en el -ortal del +stado"
una relacin de las sociedades cuya constitucin" disolucin o e*tincin (aya sido
inscrita durante el mes anterior" con indicacin de su denominacin o ra'n social
y los datos de su inscripcin. +n la misma oportunidad" la Superintendencia
)acional de los .egistros -blicos publicar%" por el mismo medio" una relacin de
las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior" con
indicacin de la denominacin o ra'n social" una sumilla de la modificacin y los
datos de inscripcin de la misma.
-ara efecto de lo dispuesto en los p%rrafos anteriores" dentro de los die'
primeros d&as tiles de cada mes las oficinas registrales" bajo responsabilidad de
su titular" remitir%n a la Superintendencia )acional de los .egistros -blicos la
informacin correspondiente.
Artculo *+.- Pla4o)
Salvo e*presa disposicin en contrario" los pla'os contenidos en esta ley se
computan con arreglo al $digo $ivil.
Artculo *..- Co$ia) certi,icaa)
as copias certificadas a #ue se refiere esta ley pueden ser e*pedidas
mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de
la sociedad" segn el caso" con las responsabilidades de ey.
as copias certificadas para los actos #ue re#uieran inscripcin deber%n ser
certificadas por notario .
Artculo *0.- E"i)i%& e ttulo) ' ocu"e&to)
-ara la emisin de los t&tulos y documentos a #ue se refiere esta ley" se puede
utili'ar" en lugar de firmas autgrafas" medios mec%nicos o electrnicos de
seguridad.
Artculo *1.- Ar#itra/e. Co&ciliaci%&
)o procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en
las de aplicacin supletoria a !sta cuando e*ista convenio arbitral obligatorio
contenido en el pacto social o en el estatuto #ue someta a esta jurisdiccin
resolver las discrepancias #ue se susciten.
+sta norma es de aplicacin" a la sociedad" a los socios o administradores aun
cuando al momento de suscitarse la controversia (ubiesen dejado de serlo y a los
terceros #ue al contratar con la sociedad se sometan a la cl%usula arbitral.
+l estatuto tambi!n puede contemplar el uso de mecanismos de conciliacin
e*trajudicial con arreglo a la ley de la materia.
Artculo *3.- Caucia
as pretensiones del socio o de cual#uier tercero contra la sociedad" o
viceversa" por actos u omisiones relacionados con derec(os otorgados por esta
ley" respecto de los cuales no se (aya establecido e*presamente un pla'o"
caducan a los dos a,os a partir de la fec(a correspondiente al acto #ue motiva la
pretensin.
LIBRO SEG?NDO
SOCIEDAD ANANIMA
SECCIAN PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
TBT?LO CNICO
Artculo +5.- De&o"i&aci%&
a sociedad annima puede adoptar cual#uier denominacin" pero debe figurar
necesariamente la indicacin <sociedad annima< o las siglas <S.:.<. $uando se
trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse" de acuerdo con
la ley" por sociedades annimas" el uso de la indicacin o de las siglas es
facultativo.
Artculo +1.- Ca$ital ' re)$o&)a#ilia e lo) )ocio)
+n la sociedad annima el capital est% representado por acciones nominativas
y se integra por aportes de los accionistas" #uienes no responden personalmente
de las deudas sociales. )o se admite el aporte de servicios en la sociedad
annima.
Artculo +!.- Su)cri$ci%& ' $a6o el ca$ital
-ara #ue se constituya la sociedad es necesario #ue tenga su capital suscrito
totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. =gual
regla rige para los aumentos de capital #ue se acuerden.
SECCIAN SEG?NDA
CONSTIT?CIAN DE LA SOCIEDAD
TBT?LO I
CONSTIT?CIAN SIM?LTDNEA
Artculo +(.- Co&ce$to
a constitucin simult%nea de la sociedad annima se reali'a por los
fundadores" al momento de otorgarse la escritura pblica #ue contiene el pacto
social y el estatuto" en cuyo acto suscriben &ntegramente las acciones.
Artculo +*.- Co&te&io el $acto )ocial
+l pacto social contiene obligatoriamente3
0. os datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural" su
nombre" domicilio" estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado4 si
es persona jur&dica" su denominacin o ra'n social" el lugar de su constitucin" su
domicilio" el nombre de #uien la representa y el comprobante #ue acredita la
representacin4
2. a manifestacin e*presa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad annima4
5. +l monto del capital y las acciones en #ue se divide4
7. a forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derec(os" con el informe de valori'acin
correspondiente en estos casos4
9. +l nombramiento y los datos de identificacin de los primeros
administradores4 y"
6. +l estatuto #ue regir% el funcionamiento de la sociedad.
Artculo ++.- Co&te&io el e)tatuto
+l estatuto contiene obligatoriamente3
0. a denominacin de la sociedad4
2. a descripcin del objeto social4
5. +l domicilio de la sociedad4
7. +l pla'o de duracin de la sociedad" con indicacin de la fec(a de inicio de
sus actividades4
9. +l monto del capital" el nmero de acciones en #ue est% dividido" el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita4

6. $uando corresponda" las clases de acciones en #ue est% dividido el capital" el
nmero de acciones de cada clase" las caracter&sticas" derec(os especiales o
preferencias #ue se estable'can a su favor y el r!gimen de prestaciones
accesorias o de obligaciones adicionales4
7. +l r!gimen de los rganos de la sociedad4
8. os re#uisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para
cual#uier otra modificacin del pacto social o del estatuto4
>. a forma y oportunidad en #ue debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio4
08. as normas para la distribucin de las utilidades4 y"
00. +l r!gimen para la disolucin y li#uidacin de la sociedad.
:dicionalmente" el estatuto puede contener3
a. os dem%s pactos l&citos #ue estimen convenientes para la organi'acin de
la sociedad.
b. os convenios societarios entre accionistas #ue los obliguen entre s& y para
con la sociedad.
os convenios a #ue se refiere el literal b. anterior #ue se celebren" modifi#uen
o terminen luego de (aberse otorgado la escritura pblica en #ue conste el
estatuto" se inscriben en el .egistro sin necesidad de modificar el estatuto.
TBT?LO II
CONSTIT?CIAN POR OEERTA A TERCEROS
Artculo +..- Co&ce$to
a sociedad puede constituirse por oferta a terceros" sobre la base del
programa suscrito por los fundadores.
$uando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica" le es
aplicable la legislacin especial #ue regula la materia y" en consecuencia" no
resultan aplicables las disposiciones de los art&culos 97 y 98.
Artculo +0.- Pro6ra"a e co&)tituci%&
+l programa de constitucin contiene obligatoriamente3
0. os datos de identificacin de los fundadores" conforme al inciso 0 del
art&culo 974
2. +l proyecto de pacto y estatuto sociales4
5. +l pla'o y las condiciones para la suscripcin de las acciones" la facultad de
los fundadores para prorrogar el pla'o y" en su caso" la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero
#ue est!n obligados a entregar al suscribirlas y el t!rmino m%*imo de esta
prrroga4
7. a informacin de los aportes no dinerarios a #ue se refiere el art&culo 274
9. a indicacin del .egistro en el #ue se efecta el depsito del programa4
6. os criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando e*cedan el
capital m%*imo previsto en el programa4
7. +l pla'o dentro del cual deber% otorgarse la escritura de constitucin4
8. a descripcin e informacin sobre las actividades #ue desarrollar% la
sociedad4
>. os derec(os especiales #ue se concedan a los fundadores" accionistas o
terceros4 y"
08. as dem%s informaciones #ue los fundadores estimen convenientes para la
organi'acin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
Artculo +1.- Pu#licia el $ro6ra"a.
+l programa debe ser suscrito por todos los fundadores" cuyas firmas se
legali'ar%n notarialmente" debiendo depositarse en el .egistro" conjuntamente con
cual#uier otra informacin #ue a juicio de los fundadores se re#uiera para la
colocacin de las acciones.
Slo se podr% comunicar a terceros el programa una ve' #ue se encuentre
depositado en el .egistro.
Artculo +3.- Su)cri$ci%& ' e)e"#ol)o el ca$ital
a suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones del programa y
se reali'a en el pla'o establecido en !ste y debe constar en un certificado
e*tendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o
financiera receptora de la suscripcin" en el #ue se e*prese cuando menos3
0. a denominacin de la sociedad4
2. a identificacin y el domicilio del suscriptor4
5. +l nmero de acciones #ue suscribe y la clase de ellas" en su caso4
7. +l monto pagado por el suscriptor conforme estable'ca el programa de
constitucin4 y"
9. a fec(a y la firma del suscriptor o su representante.
6n ejemplar del certificado se entregar% al suscriptor.
Artculo .5.- I&tere)e) e lo) a$orte) i&erario)
os aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras
deben generar intereses a favor de la sociedad.
+n caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los
suscriptores en forma proporcional al monto y a la fec(a en #ue cada uno reali'
su aporte.
Artculo .1.- Co&-ocatoria a a)a"#lea e )u)cri$tore)
a asamblea de suscriptores se reali'a en el lugar y fec(a se,alados en el
programa o" en su defecto" en los #ue se,ale la convocatoria #ue (agan los
fundadores. os fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no
menor de #uince d&as" contados a partir de la fec(a del aviso de convocatoria.
os fundadores pueden (acer ulteriores convocatorias" a condicin de #ue la
asamblea se celebre dentro de los diecioc(o meses contados a partir de la fec(a
del depsito del programa en el .egistro.
Artculo .!.- A)a"#lea e )u)cri$tore)
:ntes de la samblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes4
se menciona e*presamente el nmero de acciones #ue a cada uno corresponde4
su clase" de ser el caso" y su valor nominal. 1ic(a lista estar% a disposicin de
cual#uier interesado con una anticipacin no menor de cuarentioc(o (oras a la
celebracin de la asamblea.
os poderes #ue presenten los suscriptores pueden registrarse (asta tres d&as
antes al de la celebracin de la asamblea.
:l iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes" con indicacin de
sus nombres" domicilios y nmero y clase de acciones suscritas. +n caso de
representantes" debe indicarse el nombre y domicilio de !stos. a lista se
acompa,ar% al acta.
-ara #ue la asamblea pueda instalarse v%lidamente es necesaria la
concurrencia de suscriptores #ue representan al menos la mayor&a absoluta de las
acciones suscritas. +l #urum se computa al inicio de la asamblea. os
fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.
Artculo .(.- Ma'ora ' ao$ci%& e acuero) $or la a)a"#lea
$ada accin suscrita da derec(o a un voto.
a adopcin de todo acuerdo re#uiere el voto favorable de la mayor&a absoluta
de las acciones representadas. Se re#uiere del voto favorable de la mayor&a
absoluta de las acciones suscritas para #ue la asamblea pueda modificar el
contenido del programa de fundacin. Si e*isten aportes no dinerarios" los
aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobacin de sus aportaciones
o del valor de las mismas.
os fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los
derec(os especiales #ue les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos
de fundacin.
os suscriptores disidentes y los no asistentes #ue est!n en desacuerdo con la
modificacin del programa pueden (acer uso del derec(o de separacin" dentro
del pla'o de die' d&as de celebrada la asamblea. 1ic(os suscriptores recuperan
los aportes #ue (ubiesen (ec(o" m%s los intereses #ue correspondan conforme a
lo establecido en el art&culo 9>" #uedando sin efecto la suscripcin de acciones
#ue (ayan efectuado.
Artculo .*.- Acta e la a)a"#lea
os acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por
notario #ue suscriben el -residente y el Secretario. os suscriptores #ue as& lo
deseen pueden firmar el acta.
Artculo .+.- Co"$ete&cia e la a)a"#lea e )u)cri$tore)
a asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos3
0. os actos y gastos reali'ados por los fundadores4
2. +l valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias" si las
(ubiere4
5. a designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente4
y"
7. a designacin de la persona o las personas #ue deben otorgar la escritura
pblica #ue contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
a asamblea podr% adem%s deliberar y decidir sobre cual#uiera otra materia"
teniendo en cuenta lo dispuesto en este art&culo y en los art&culos anteriores.
Artculo ...- Otor6a"ie&to e i&)cri$ci%& e la e)critura e co&)tituci%&
1entro del pla'o de treinta d&as de celebrada la asamblea" la persona o las
personas designadas para otorgar la escritura pblica de constitucin deben
(acerlo con sujecin a los acuerdos adoptados por la asamblea" insertando la
respectiva acta.
Artculo .0.- Di)$o)ici%& e lo) a$orte)
os fundadores de la sociedad est%n sujetos a lo establecido en el art&culo 27
en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripcin de la sociedad en el
.egistro.
Artculo .1.- EFti&ci%& el $roce)o e co&)tituci%&
Se e*tingue el proceso de constitucin3
0. Si no se logra el m&nimo de suscripciones en el pla'o previsto en el
programa4
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad" en
cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores" con cargo a los fondos
aportados4 y"
5. Si la asamblea prevista en el programa no se reali'a dentro del pla'o
indicado.
Artculo .3.- A-i)o e eFti&ci%&
1entro de los #uince d&as de producida la causal de e*tincin" los fundadores
deben dar aviso a3
0. os suscriptores" si fuera el caso4
2. a o las empresas bancarias o financieras #ue (ubiesen recibido depsitos"
a fin de #ue !stos sean devueltos en la forma establecida en el art&culo 68" previa
deduccin de los gastos reembolsables" segn el inciso 2. del art&culo anterior4
5. as personas con las #ue (ubiesen contratado bajo la condicin de
constituirse la sociedad4
7. +l .egistro donde se (ubiese depositado el programa.
os fundadores #ue incumplan esta obligacin son solidariamente
responsables por los da,os y perjuicios #ue ocasionen.
TBT?LO III
E?NDADORES
Artculo 05.- Eu&aore)
+n la constitucin simult%nea son fundadores a#uellos #ue otorguen la
escritura pblica de constitucin y suscriban todas las acciones. +n la constitucin
por oferta a terceros son fundadores #uienes suscriben el programa de fundacin.
Tambi!n son fundadores las personas por cuya cuenta se (ubiese actuado en la
forma indicada en este art&culo.
Artculo 01.- Re)$o&)a#ilia e lo) ,u&aore)
+n la etapa previa a la constitucin los fundadores #ue actan a nombre de la
sociedad o a nombre propio" pero en inter!s y por cuenta de !sta" son
solidariamente responsables frente a a#uellos con #uienes (ayan contratado.

os fundadores #uedan liberados de dic(a responsablidad desde #ue las
obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del pla'o se,alado
en el art&culo 7. : falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado pla'o"
se presume #ue los actos y contratos celebrados por los fundadores (an sido
ratificados.
:dicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la
sociedad" a los dem%s socios y a terceros3
0. -or la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte m&nimo
e*igido para la constitucin4
2. -or la e*istencia de los aportes no dinerarios" conforme a su naturale'a"
caracter&sticas y valor de aportacin consignados en el informe de valori'acin
correspondiente4 y"
5. -or la veracidad de las comunicaciones (ec(as por ellos al pblico para la
constitucin de la sociedad.
Artculo 0!.- Be&e,icio) e lo) ,u&aore)
=ndependientemente de su calidad de accionistas" los fundadores pueden
reservarse derec(os especiales de diverso contenido econmico" los #ue deben
constar en el estatuto. $uando se trate de participacin en las utilidades o de
cual#uier derec(o sobre !stas" los beneficios no pueden e*ceder" en conjunto" de
la d!cima parte de la utilidad distribuible anual #ue apare'ca de los estados
financieros de los primeros cinco a,os" en un per&odo m%*imo de die' a,os
contados a partir del ejercicio siguiente a la constitucin de la sociedad.
Artculo 0(.- Caucia e la re)$o&)a#ilia e lo) ,u&aore)

a responsabilidad de los fundadores caduca a los dos a,os contados a partir de
la fec(a de inscripcin de la sociedad en el .egistro" de la denegatoria definitiva
de ella o del aviso en #ue comunican a los suscriptores la e*tincin del proceso de
constitucin de la sociedad.
TBT?LO I:
APORTES Y ADG?ISICIONES ONEROSAS
Artculo 0*.- O#/eto el a$orte
+n la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o
derec(os susceptibles de valoracin econmica.
Artculo 0+.- Pre)tacio&e) acce)oria)
+l pacto social puede contener prestaciones accesorias con car%cter obligatorio
para todos o algunos accionistas" distintas de sus aportes" determin%ndose su
contenido" duracin" modalidad" retribucin y sancin por incumplimiento y pueden
ser a favor de la sociedad" de otros accionistas o de terceros. +stas prestaciones
no pueden integrar el capital.
-or acuerdo de la junta general pueden crearse tambi!n dic(as prestaciones
accesorias" con el consentimiento del accionista o de los accionistas #ue deben
prestarlas.
as modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derec(os #ue !stas
otorguen slo podr%n acordarse por unanimidad" o por acuerdo de la junta general
cuando el accionista o accionistas #ue se obligaron a la prestacin manifiesten su
conformidad en forma e*presa.
Artculo 0..- Re-i)i%& el -alor e lo) a$orte) &o i&erario)
1entro del pla'o de sesenta d&as contado desde la constitucin de la sociedad
o del pago del aumento de capital" el directorio est% obligado a revisar la
valori'acin de los aportes no dinerarios. -ara adoptar acuerdo se re#uiere
mayor&a de los directores.
?encido el pla'o anterior y dentro de los treinta d&as siguientes" cual#uier
accionista podr% solicitar #ue se compruebe judicialmente" por el proceso
abreviado" la valori'acin mediante operacin pericial y deber% constituir garant&a
suficiente para sufragar los gastos del peritaje.
@asta #ue la revisin se realice por el directorio y transcurra el pla'o para su
comprobacin no se emitir%n las acciones #ue correspondan a las aportaciones
materia de la revisin.

Si se demuestra #ue el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por
ciento o m%s a la cifra en #ue se recibi el aporte" el socio aportante deber% optar
entre la anulacin de las acciones e#uivalentes a la diferencia" su separacin del
pacto social o el pago en dinero de la diferencia.
+n cual#uiera de los dos primeros casos" la sociedad reduce su capital en la
proporcin correspondiente si en el pla'o de treinta d&as las acciones no fueren
suscritas nuevamente y pagadas en dinero.
Artculo 00.- A8ui)icio&e) o&ero)a)
as ad#uisiciones a t&tulo oneroso de bienes cuyo importe e*ceda del die' por
ciento del capital pagado" reali'adas por la sociedad dentro de los primeros seis
meses desde su constitucin" deben ser previamente aprobadas por la junta
general" con informe del directorio.

:l convocarse a la junta debe ponerse a disposicin de los accionistas el informe
del directorio.
)o es de aplicacin lo dispuesto en este art&culo a las ad#uisiciones de bienes
cuyo tr%fico es propio del objeto social ni las #ue se realicen en rueda de bolsa.
Artculo 01.- Pa6o e lo) i-ie&o) $a)i-o)
+l accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y
pla'o previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta
general. Si no lo (iciere" incurre en mora sin necesidad de intimacin.
Artculo 03.- E,ecto) e la "ora
+l accionista moroso no puede ejercer el derec(o de voto respecto de las
acciones cuyo dividendo pasivo no (aya cancelado en la forma y pla'o a #ue se
refiere el art&culo anterior.
1ic(as acciones no son computables para formar el #urum de la junta general
ni para establecer la mayor&a en las votaciones. Tampoco tendr% derec(o"
respecto de dic(as acciones" a ejercer el derec(o de suscripcin preferente de
nuevas acciones ni de ad#uirir obligaciones convertibles en acciones.
os dividendos #ue corresponden al accionista moroso por la parte pagada de
sus acciones as& como los de sus acciones &ntegramente pagadas" se aplican
obligatoriamente por la sociedad a amorti'ar los dividendos pasivos" previo pago
de los gastos e intereses moratorios.
$uando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisin" la
sociedad vender% !stas por el proceso de remate en ejecucin for'ada #ue
establece el $digo -rocesal $ivil y a aplicar el producto de la venta a los fines
#ue se,ala el p%rrafo anterior.
Artculo 15.- Co#ra&4a e lo) i-ie&o) $a)i-o)
Sin perjuicio de lo establecido en el art&culo anterior" cuando el accionista se
encuentre en mora la sociedad puede" segn los casos y atendiendo a la
naturale'a del aporte no efectuado" demandar judicialmente el cumplimiento de la
obligacin en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenacin de las acciones del
socio moroso por cuenta y riesgo de !ste. +n ambos casos" la sociedad cobra en
su beneficio" los gastos" intereses moratorios y los da,os y perjuicios causados
por la mora.
$uando (aya de procederse a la venta de acciones" la enajenacin se verifica
por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitucin del t&tulo
originario por un duplicado.
$uando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de
comprador7 las acciones no vendidas son anuladas" con la consiguiente reduccin
de capital y #uedan en beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ella
a cuenta de estas acciones" sin perjuicio del resarcimiento por los mayores da,os
causados a la sociedad.
Artculo 11.- Re)$o&)a#ilia $or $a6o e i-ie&o) $a)i-o)
+l cesionario de la accin no pagada &ntegramente responde solidariamente
frente a la sociedad con todos los cedentes #ue lo preceden por el pago de la
parte no pagada. a responsabilidad de
cada cedente caduca a los tres a,os" contados desde la fec(a de la respectiva
transferencia.
SECCIAN TERCERA
ACCIONES
TBT?LO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 1!.- De,i&ici%& e acci%&
as acciones representan partes al&cuotas del capital" todas tienen el mismo
valor nominal y dan derec(o a un voto" con la e*cepcin prevista en el art&culo 067
y las dem%s contempladas en la presente ey.
Artculo 1(.- Creaci%& e accio&e)
as acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la
junta general.
+s nula la creacin de acciones #ue concedan el derec(o a recibir un
rendimiento sin #ue e*istan utilidades distribuibles.
-uede concederse a determinadas acciones el derec(o a un rendimiento
m%*imo" m&nimo o fijo" acumulable o no" siempre sujeto a la e*istencia de
utilidades distribuibles.
Artculo 1*.- E"i)i%& e accio&e)
as acciones slo se emiten una ve' #ue (an sido suscritas y pagadas en por
lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal" salvo lo dispuesto en el
p%rrafo siguiente.
+n la emisin de acciones en el caso de aportes en especie se estar% a lo
dispuesto en el art&culo 76.
os derec(os #ue corresponden a las acciones emitidas son independientes de
si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos"
anotaciones en cuenta o en cual#uier otra forma permitida por la ey.
Artculo 1+.- Del i"$orte a $a6ar)e $or la) accio&e)
+l importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de
constitucin o por la junta general #ue acuerde el aumento de capital.
a suma #ue se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal
es una prima de capital.
os t!rminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma
est%n sujetos a lo #ue estable'ca la ley" la escritura pblica de constitucin o el
acuerdo de la junta general.
Si el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal" la diferencia
se refleja como p!rdida de colocacin.
as acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran
para todo efecto &ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su
valor de colocacin.
Artculo 1..- O#li6acio&e) aicio&ale) al $a6o e la acci%&
+n el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse
#ue los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas
obligaciones a favor de otros accionistas" de la sociedad o de terceros" adicionales
a la de pagar su valor" sea nominal o de colocacin. +stas obligaciones
adicionales podr%n ser dinerarias o no y deber%n recaer sobre todas las acciones
de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase.
as obligaciones adicionales deben constar en los certificados" anotaciones en
cuenta o cual#uier otra forma de representacin de tales acciones.
Artculo 10.- E"i)i%& e certi,icao) e accio&e)
+s nula la emisin de certificados de acciones y la enajenacin de !stas antes
de la inscripcin registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente.
-or e*cepcin" siempre #ue se (aya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el
segundo p%rrafos del art&culo 87 y el estatuto lo permita" puede emitirse
certificados provisionales de acciones con la e*presa indicacin de #ue se
encuentra pendiente la inscripcin de la sociedad y #ue en caso de transferencia"
el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes #ue lo preceden por
las obligaciones #ue pudiera tener" en su calidad de accionista y conforme a ley" el
titular original de los certificados frente a la sociedad" otros accionistas o terceros.
+n los casos de constitucin o aumento de capital por oferta a terceros" los
certificados a #ue se refiere el art&culo 9> podr%n transferirse libremente sujetos a
las reglas #ue regulan la cesin de derec(os.
Artculo 11.- Cla)e) e accio&e)
-ueden e*istir diversas clases de acciones. a diferencia puede consistir en los
derec(os #ue corresponden a sus titulares" en las obligaciones a su cargo o en
ambas cosas a la ve'. Todas las acciones de una clase go'ar%n de los mismos
derec(os y tendr%n a su cargo las mismas obligaciones.
a creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por
acuerdo de la junta general.
a eliminacin de cual#uier clase de acciones y la modificacin de los derec(os
u obligaciones de las acciones de cual#uier clase se acuerda con los re#uisitos
e*igidos para la modificacin del estatuto" sin perjuicio de re#uerirse la aprobacin
previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase #ue se elimine o
cuyos derec(os u obligaciones se modifi#uen.
$uando la eliminacin de la clase de acciones o la modificacin de los t!rminos
y condiciones con las #ue fueron creadas impli#ue la modificacin o eliminacin de
las obligaciones #ue sus titulares pudieran (aber asumido frente a la sociedad" a
los otros accionistas o a terceros" se re#uerir% de la aprobacin de #uienes se
vean afectados con la eliminacin de la clase de acciones o con la variacin de las
obligaciones a su cargo.
+l estatuto puede establecer supuestos para la conversin de acciones de una
clase en acciones de otra" sin #ue se re#uiera de acuerdo de la junta general" ni
de juntas especiales ni de la modificacin del estatuto. Slo ser% necesaria la
modificacin del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de
acciones.
Artculo 13.- I&i-i)i#ilia e la acci%&
as acciones son indivisibles. os copropietarios de acciones deben designar a
una sola persona para el ejercicio de los derec(os de socio y responden
solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad
de accionistas. a designacin se efectuar% mediante carta con firma legali'ada
notarialmente" suscrita por copropietarios #ue representen m%s del cincuenta por
ciento de los derec(os y acciones sobre las acciones en copropiedad.
Artculo 35.- Re$re)e&taci%& e la acci%&
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por
una sola persona" salvo disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de
acciones #ue pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen
registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.
Si se (ubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se (ubiera
cedido el derec(o de voto respecto de parte de las mismas" tales acciones podr%n
ser representadas por #uien corresponda de acuerdo al t&tulo constitutivo de la
prenda o usufructo.
$uando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas
por m%s de una persona por#ue as& lo permite el estatuto" los derec(os a #ue se
refieren los art&culos 078 y 288 slo se pueden ejercer cuando todos los
representantes del accionista renen las condiciones previstas en dic(as
disposiciones.
Artculo 31.- Pro$iea e la acci%&
a sociedad considera propietario de la accin a #uien apare'ca como tal en la
matr&cula de acciones.
$uando se litigue la propiedad de acciones se admitir% el ejercicio de los
derec(os de accionista por #uien apare'ca registrado en la sociedad como
propietario de ellas" salvo mandato judicial en contrario.
Artculo 3!.- Matrcula e accio&e)
+n la matr&cula de acciones se anota la creacin de acciones cuando
corresponda de acuerdo a lo establecido en el art&culo 85. =gualmente se anota en
dic(a matr&cula la emisin de acciones" segn lo establecido en el art&culo 87" sea
#ue est!n representadas por certificados provisionales o definitivos.
+n la matr&cula se anotan tambi!n las transferencias" los canjes y
desdoblamientos de acciones" la constitucin de derec(os y grav%menes sobre las
mismas" las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre
accionistas o de accionistas con terceros #ue versen sobre las acciones o #ue
tengan por objeto el ejercicio de los derec(os in(erentes a ellas.
a matr&cula de acciones se llevar% en un libro especialmente abierto a dic(o
efecto o en (ojas sueltas" debidamente legali'ados" o mediante registro
electrnico o en cual#uier otra forma #ue permita la ley. Se podr% usar
simult%neamente dos o m%s de los sistemas antes descritos4 en caso de
discrepancia prevalecer% lo anotado en el libro o en las (ojas sueltas" segn
corresponda. ; PHrra,o "oi,icao $or la Tercera Di)$o)ici%& Moi,icatoria e
la Le' N !0!10<

+l r!gimen de la representacin de valores mediante anotaciones en cuenta se
rige por la legislacin del mercado de valores. .c 587/>9
Artculo 3(.- Co"u&icaci%& a la )ociea
os actos a #ue se refiere el segundo p%rrafo del art&culo anterior" deben
comunicarse por escrito a la sociedad para su anotacin en la matr&cula de
acciones.
$uando las acciones est!n representadas por certificados" su transmisin se
podr% acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la
cesin (ec(a a nombre del ad#uirente o por cual#uier otro medio escrito. a
sociedad slo aceptar% la cesin efectuada por #uien apare'ca en su matr&cula
como propietario de la accin o por su representante. Si (ubiera dos o m%s
cesiones en el mismo $ertificado" la sociedad puede e*igir #ue las sucesivas
transferencias se le acrediten por otros medios" observando las formalidades
establecidas en la ey de T&tulos ?alores.
Artculo 3*.- Creaci%& e accio&e) )i& erec9o a -oto
-uede crearse una o m%s clases de acciones sin derec(o a voto.
as acciones sin derec(o a voto no se computan para determinar el #urum de
las juntas generales.
Artculo 3+.- Accio&e) co& erec9o a -oto
a accin con derec(o a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le
atribuye" cuando menos" los siguientes derec(os3
0. -articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de
la li#uidacin4
2. =ntervenir y votar en las juntas generales o especiales" segn corresponda4
5. Aiscali'ar en la forma establecida en la ley y el estatuto" la gestin de los
negocios sociales4
7. Ser preferido" con las e*cepciones y en la forma prevista en esta ley" para3
aB a suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y en los
dem%s casos de colocacin de acciones4 y
. bB a suscripcin de obligaciones u otros t&tulos convertibles o con derec(o a
ser convertidos en acciones4 y"
9. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.
Artculo 3..- Accio&e) )i& erec9o a -oto
a accin sin derec(o a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le
atribuye" cuando menos" los siguientes derec(os3
0. -articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de
la li#uidacin con la preferencia #ue se indica en el art&culo >74
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestin
de la sociedad4
5. =mpugnar los acuerdos #ue lesionen sus derec(os4
7. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto4 y"
9. +n caso de aumento de capital3
aB : suscribir acciones con derec(o a voto a prorrata de su participacin en el
capital" en el caso de #ue la junta general acuerde aumentar el capital nicamente
mediante la creacin de acciones con derec(o a voto.
bB : suscribir acciones con derec(o a voto de manera proporcional y en el
nmero necesario para mantener su participacin en el capital" en el caso #ue la
junta acuerde #ue el aumento incluye la creacin de acciones sin derec(o a voto"
pero en un nmero insuficiente para #ue los titulares de estas acciones conserven
su participacin en el capital.
cB : suscribir acciones sin derec(o a voto a prorrata de su participacin en el
capital en los casos de aumento de capital en los #ue el acuerdo de la junta
general no se limite a la creacin de acciones con derec(o a voto o en los casos
en #ue se acuerde aumentar el capital nicamente mediante la creacin de
acciones sin derec(o a voto.
dB : suscribir obligaciones u otros t&tulos convertibles o con derec(o a ser
convertidos en acciones" aplic%ndose las reglas de los literales anteriores segn
corresponda a la respectiva emisin de las obligaciones o t&tulos convertibles.

Artculo 30.- Pre,ere&cia e la) accio&e) )i& erec9o a -oto ;Se6u&o
$Hrra,o "oi,icao "eia&te Decreto Le6i)lati-o N 15.1<
as acciones sin derec(o a voto dan a sus titulares el derec(o a percibir el
dividendo preferencial #ue estable'ca el estatuto.
+*istiendo utilidades distribuibles" la sociedad est% obligada al reparto del
dividendo preferencial a #ue se refiere el p%rrafo anterior" sin necesidad de un
acuerdo adicional de la Cunta. ;Se6u&o $Hrra,o "oi,icao "eia&te Decreto
Le6i)lati-o N 15.1<
+n caso de li#uidacin de la sociedad" las acciones sin derec(o a voto
confieren a su titular el derec(o a obtener el reembolso del valor nominal de sus
acciones" descontando los correspondientes dividendos pasivos" antes de #ue se
pague el valor nominal de las dem%s acciones.;=<
Artculo 31.- Accio&e) e& cartera
+n el pacto social o por acuerdo de aumento de capital" la sociedad puede
crear acciones" con o sin derec(o a voto" las #ue se mantienen en cartera. as
acciones en cartera" en tanto no sean emitidas" no pueden llevarse a la cuenta
capital del balance. Slo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y
pagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de cada una.
a escritura pblica de constitucin o el acuerdo de aumento de capital establecen
tambi!n los pla'os y condiciones de su emisin.
os derec(os in(erentes a las acciones en cartera slo se generan cuando se
emiten. $uando se (ubiera encargado la colocacin de estas acciones a un
tercero" se re#uerir%" adem%s" #ue !ste comuni#ue su emisin a la sociedad.
as acciones en cartera creadas conforme al presente art&culo no podr%n
representar m%s del veinte por ciento del nmero total de las acciones emitidas.
Artculo 33.- Su)cri$ci%& e accio&e) e& cartera
Salvo en el caso previsto en el art&culo 29> los accionistas go'an del derec(o
preferente para suscribir las acciones en cartera. $uando acuerde su emisin la
sociedad entrega a los accionistas #ue corresponda certificados de suscripcin
preferente.
+l ejercicio del derec(o de suscripcin preferente" en este caso" se reali'a
dentro de un pla'o m%*imo de cinco d&as tiles contados a partir de la fec(a en
#ue la sociedad anuncie la colocacin de acciones en cartera.
Artculo 155.- Certi,icao) ' otra) ,or"a) e re$re)e&taci%& e la)
accio&e)
as acciones emitidas" cual#uiera #ue sea su clase" se representan por
certificados" por anotaciones en cuenta o en cual#uier otra forma #ue permita la
ley.
os certificados de acciones" ya sean provisionales o definitivos" deben
contener" cuando menos" la siguiente informacin3
0. a denominacin de la sociedad" su domicilio" duracin" la fec(a de la
escritura pblica de constitucin" el notario ante el cual se otorg y los datos de
inscripcin de la sociedad en el .egistro4
2. +l monto del capital y el valor nominal de cada accin4
5. as acciones #ue representa el certificado" la clase a la #ue pertenece y los
derec(os y obligaciones in(erentes a la accin4
7. +l monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada4
9. os grav%menes o cargas #ue se puedan (aber establecido sobre la accin4
6. $ual#uier limitacin a su trasmisibilidad4 y"
7. a fec(a de emisin y nmero de certificado.
+l certificado es firmado por dos directores" salvo #ue el estatuto disponga otra
cosa.
Artculo 151.- Li"itacio&e) ' $ro9i#icio&e) a$lica#le) a la) accio&e)
as limitaciones a la transferencia" al gravamen o a la afectacin de acciones
no pueden significar la pro(ibicin absoluta de transferir" gravar o afectar.
as limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia
obligatoria para la sociedad cuando est!n contempladas en el pacto social" en el
estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y
terceros" #ue (ayan sido notificados a la sociedad. as limitaciones se anotar%n
en la matr&cula de acciones y en el respectivo certificado.
$uando as& lo estable'ca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de
las acciones correspondientes" es v%lida la pro(ibicin temporal de transferir"
gravar o de otra manera afectar acciones.
=gualmente es v%lida la pro(ibicin temporal de transferir" gravar o afectar
acciones" adoptada mediante acuerdo de la junta general" en cuyo caso slo
alcan'a a las acciones de #uienes (an votado a favor del acuerdo" debiendo en el
mismo acto separarse dic(as acciones en una o m%s clases" sin #ue rijan en este
caso los re#uisitos de la ley o del estatuto para la modificacin del estatuto.
a pro(ibicin debe ser por pla'o determinado o determinable y no podr%
e*ceder de die' a,os prorrogables antes del vencimiento por periodos no
mayores. os t!rminos y condiciones de la pro(ibicin temporal deben ser
anotados en la matr&cula de acciones y en los certificados" anotaciones en cuenta
o en el documento #ue evidencie la titularidad de la respectiva accin.
Artculo 15!.- Tra&)"i)i%& e accio&e) a,ecta) a o#li6acio&e) aicio&ale)
Salvo #ue el pacto social" el estatuto o el convenio con terceros estable'can lo
contrario" la transmisin de acciones cuya titularidad lleve aparejada el
cumplimiento de obligaciones para con la sociedad" otros accionistas o terceros"
deber% contar" segn corresponda" con la aceptacin de la sociedad" de los
accionistas o terceros a favor de #uienes se (aya pactado la obligacin. Tal
aceptacin no ser% necesaria cuando el obligado garantice solidariamente su
cumplimiento" si la naturale'a de la obligacin lo permite.
Artculo 15(.- O$ci%& $ara )u)cri#ir accio&e)
$uando lo estable'ca la escritura pblica de constitucin o lo acuerde la junta
general con el voto favorable de accionistas #ue representen la totalidad de las
acciones suscritas con derec(o a voto" la sociedad puede otorgar a terceros o a
ciertos accionistas la opcin de suscribir nuevas acciones en determinados pla'os"
t!rminos y condiciones. +l pla'o de la opcin no e*cede de dos a,os.
Salvo #ue los t!rminos de la opcin as& lo estable'can" su otorgamiento no
impide #ue durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital" la
creacin de acciones en cartera o la emisin de obligaciones convertibles en
acciones.
Artculo 15*.- A8ui)ici%& $or la )ociea e )u) $ro$ia) accio&e)
a sociedad puede ad#uirir sus propias acciones con cargo al capital
nicamente para amorti'arlas" previo acuerdo de reduccin del capital adoptado
conforme a ley.
$uando la ad#uisicin de las acciones se realice por monto mayor al valor
nominal" la diferencia slo podr% ser pagada con cargo a beneficios y reservas
libres de la sociedad.
a sociedad puede ad#uirir sus propias acciones para amorti'arlas sin reducir
el capital y sin reembolso del valor nominal al accionista" entreg%ndole a cambio
t&tulos de participacin #ue otorgan derec(o de percibir" por el pla'o #ue se
estable'ca" un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad. +stos
t&tulos son nominativos y transferibles.
a sociedad puede ad#uirir sus propias acciones con cargo a beneficios y
reservas libres en los casos siguientes3
0. -ara amorti'arlas sin reducir el capital" en cuyo caso se re#uiere acuerdo
previo de junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las
dem%s acciones a fin de #ue el capital social #uede dividido entre ellas en
al&cuotas de igual valor4
2. -ara amorti'arlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso
anterior pero entregando a cambio t&tulos de participacin #ue otorgan el derec(o
de recibir por tiempo determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la
sociedad4
5. Sin necesidad de amorti'arlas" cuando la ad#uisicin se (aga para evitar un
da,o grave" en cuyo caso deber%n venderse en un pla'o no mayor de dos a,os4 y"
7. Sin necesidad de amorti'arlas" previo acuerdo de la junta general para
mantenerlas en cartera por un per&odo m%*imo de dos a,os y en un monto no
mayor al die' por ciento del capital suscrito.
a sociedad puede ad#uirir sus propias acciones a t&tulo gratuito en cuyo caso
podr% o no amorti'arlas.
as acciones #ue ad#uiera la sociedad a t&tulo oneroso deben estar totalmente
pagadas" salvo #ue la ad#uisicin sea para evitar un da,o grave.
a ad#uisicin se (ar% a prorrata entre los accionistas salvo #ue3
aB se ad#uieran para evitar un da,o grave4
bB se ad#uieran a t&tulo gratuito4
cB la ad#uisicin se (aga en rueda de bolsa4
dB se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de ad#uisicin4 y
eB se trate de los casos previstos en los art&culos 258 y 25>
Dientras las acciones a #ue se refiere este art&culo se encuentren en poder de
la sociedad" #uedan en suspenso los derec(os correspondientes a las mismas.
1ic(as acciones no tendr%n efectos para el cmputo de #urums y mayor&as y su
valor debe ser reflejado en una cuenta especial del balance.
Artculo 15+.- Co&trol i&irecto e accio&e)
as acciones de propiedad de una sociedad #ue es controlada por la sociedad
emisora de tales acciones no dan a su titular derec(o de voto ni se computan para
formar #urum. Se entiende por sociedad controlada a#uella en la #ue" directa o
indirectamente" la propiedad de m%s del cincuenta por ciento de acciones con
derec(o a voto o el derec(o a elegir a la mayor&a de los miembros del directorio
corresponda a la sociedad emisora de las acciones.
Artculo 15..- Pr2)ta"o) co& 6ara&ta e la) $ro$ia) accio&e)
+n ningn caso la sociedad puede otorgar pr!stamos o prestar garant&as" con
la garant&a de sus propias acciones ni para la ad#uisicin de !stas bajo
responsabilidad del directorio.
TBT?LO II
DEREC>OS Y GRA:DMENES SOBRE ACCIONES
Artculo 150.- ?)u,ructo e accio&e)
+n el usufructo de acciones" salvo pacto en contrario" corresponden al
propietario los derec(os de accionista y al usufructuario el derec(o a los
dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el pla'o del
usufructo.
-uede pactarse #ue tambi!n correspondan al usufructuario los dividendos
pagados en acciones de propia emisin #ue to#uen al propietario durante el pla'o
del usufructo.
Artculo 151.- ?)u,ructo e accio&e) &o $a6aa) total"e&te
+n el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado
al pago de los dividendos pasivos" salvo pacto en contrario.
Si el propietario no (ubiere cumplido con su obligacin dentro del pla'o fijado
para reali'ar el pago" el usufructuario podr% (acerlo dentro de los cinco d&as
siguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario.
Artculo 153.- Pre&a e accio&e)
+n la prenda de acciones los derec(os de accionista corresponden al
propietario.
+l acreedor prendario est% obligado a facilitar el ejercicio de sus derec(os al
accionista. Son de cargo de !ste los gastos correspondientes.
Si el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos pasivos" el
acreedor prendario puede cumplir esta obligacin" repitiendo contra el propietario"
o proceder a la reali'acin de la prenda" reconoci!ndose la preferencia #ue para el
cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.
o establecido en este art&culo admite pacto en contrario.
Artculo 115.- Meia) cautelare) )o#re accio&e)
+n caso de acciones sujetas a medida cautelar" incluyendo el embargo" el
propietario conserva el ejercicio de los derec(os de accionista.
+l depositario est% obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus derec(os.
Son de cargo de !ste los gastos correspondientes.
a medida cautelar sobre acciones no apareja la retencin de los dividendos
correspondientes" salvo orden judicial en contrario.
+n la ejecucin de acciones sujetas a medida cautelar se estar% a lo dispuesto
en el art&culo 25>.
SECCIAN C?ARTA
ARGANOS DE LA SOCIEDAD
TBT?LO PRIMERO
I?NTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artculo 111.- Co&ce$to
a junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. os
accionistas constituidos en junta general debidamente convocada" y con el #urum
correspondiente" deciden por la mayor&a #ue establece esta ley los asuntos
propios de su competencia. Todos los accionistas" incluso los disidentes y los #ue
no (ubieren participado en la reunin" est%n sometidos a los acuerdos adoptados
por la junta general.
Artculo 11!.- Lu6ar e cele#raci%& e la Iu&ta
a junta general se celebra en el lugar del domicilio social" salvo #ue el estatuto
prevea la posibilidad de reali'arla en lugar distinto.
Artculo 11(.- Co&-ocatoria a la Iu&ta
+l directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta
general cuando lo ordena la ley" lo establece el estatuto" lo acuerda el directorio
por considerarlo necesario al inter!s social o lo solicite un nmero de accionistas
#ue represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con
derec(o a voto.
Artculo 11*.- Iu&ta O#li6atoria A&ual
a junta general se rene obligatoriamente cuando menos una ve' al a,o
dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejecicio econmico.
Tiene por objeto3
0. -ronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del
ejercicio anterior e*presados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. .esolver sobre la aplicacin de las utilidades" si las (ubiere4
5. +legir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin4
7. 1esignar o delegar en el directorio la designacin de los auditores e*ternos"
cuando corresponda4 y"
9. .esolver sobre los dem%s asuntos #ue le sean propios conforme al estatuto
y sobre cual#uier otro consignado en la convocatoria.
Artculo 11+.- Otra) Atri#ucio&e) e la Iu&ta
$ompete" asimismo" a la junta general3
0. .emover a los miembros del directorio y designar a sus reempla'antes4
2. Dodificar el estatuto4
5. :umentar o reducir el capital social4
7. +mitir obligaciones4
9. :cordar la enajenacin" en un solo acto" de activos cuyo valor contable
e*ceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad4
6. 1isponer investigaciones y auditor&as especiales4
7. :cordar la transformacin" fusin" escisin" reorgani'acin y disolucin de la
sociedad" as& como resolver sobre su li#uidacin4 y"
8. .esolver en los casos en #ue la ley o el estatuto dispongan su intervencin y
en cual#uier otro #ue re#uiera el inter!s social.
Artculo 11..- Re8ui)ito) e la co&-ocatoria
+l aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dem%s
juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no menor
de die' d&as al de la fec(a fijada para su celebracin. +n los dem%s casos" salvo
a#uellos en #ue la ley o el estatuto fijen pla'os mayores" la anticipacin de la
publicacin ser% no menor de tres d&as.
+l aviso de convocatoria especifica el lugar" d&a y (ora de celebracin de la
junta general" as& como los asuntos a tratar. -uede constar asimismo en el aviso
el lugar" d&a y (ora en #ue" si as& procediera" se reunir% la junta general en
segunda convocatoria. 1ic(a segunda reunin debe
celebrarse no menos de tres ni m%s de die' d&as despu!s de la primera.
a junta general no puede tratar asuntos distintos a los se,alados en el aviso
de convocatoria" salvo en los casos permitidos por la ey.
Artculo 110.- Co&-ocatoria a )olicitu e accio&i)ta)
$uando uno o m%s accionistas #ue representen no menos del veinte por ciento
de las acciones suscritas con derec(o a voto soliciten notarialmente la celebracin
de la junta general" el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de
los #uince d&as siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva" la #ue deber%
indicar los asuntos #ue los solicitantes propongan tratar.
a junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un pla'o de
#uince d&as de la fec(a de la publicacin de la convocatoria.
$uando la solicitud a #ue se refiere el ac%pite anterior fuese denegada o
transcurriesen m%s de #uince d&as de presentada sin efectuarse la convocatoria" el
o los accionistas" acreditando #ue renen el porcentaje e*igido de acciones"
podr%n solicitar al jue' de la sede de la sociedad #ue ordene la convocatoria por el
proceso no contencioso.
Si el Cue' ampara la solicitud" ordena la convocatoria" se,ala lugar" d&a y (ora
de la reunin" su objeto" #uien la presidir% y el notario #ue dar% fe de los acuerdos.
Artculo 111.- Se6u&a Co&-ocatoria
Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera
convocatoria y no se (ubiese previsto en el aviso la fec(a para una segunda
convocatoria" !sta debe ser anunciada con los mismos re#uisitos de publicidad
#ue la primera" y con la indicacin #ue se trata de segunda convocatoria" dentro
de los die' d&as siguientes a la fec(a de la junta no celebrada y" por lo menos" con
tres d&as de antelacin a la fec(a de la segunda reunin.
Artculo 113.- Co&-ocatoria /uicial
Si la junta obligatoria anual o cual#uier otra ordenada por el estatuto no se
convoca dentro del pla'o y para sus fines" o en ellas no se trata los asuntos #ue
corresponde" ser% convocada" a pedido del titular de una sola accin suscrita con
derec(o a voto" por el jue' del domicilio social" por el proceso no contencioso.
a convocatoria judicial debe reunir los re#uisitos previstos en el art&culo 006.
Artculo 1!5.- Iu&ta ?&i-er)al
Sin perjuicio de lo prescrito por los art&culos precedentes" la junta general se
entiende convocada y v%lidamente constituida para tratar sobre cual#uier asunto y
tomar los acuerdos correspondientes" siempre #ue se encuentren presentes
accionistas #ue representen la totalidad de las acciones suscritas con derec(o a
voto y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos #ue en ella
se proponga tratar.
Artculo 1!1.- Derec9o e co&curre&cia a la /u&ta 6e&eral
-ueden asistir a la junta general y ejercer sus derec(os los titulares de
acciones con derec(o a voto #ue figuren inscritas a su nombre en la matr&cula de
acciones" con una anticipacin no menor de dos d&as al de la celebracin de la
junta general.
os directores y el gerente general #ue no sean accionistas pueden asistir a la
junta general con vo' pero sin voto.
+l estatuto7 la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia"
con vo' pero sin voto" de funcionarios" profesionales y t!cnicos al servicio de la
sociedad o de otras personas #ue tengan inter!s en la buena marc(a de los
asuntos sociales.
Artculo 1!!.- Re$re)e&taci%& e& la Iu&ta Ge&eral
Todo accionista con derec(o a participar en las juntas generales puede (acerse
representar por otra persona. +l estatuto puede limitar esta facultad" reservando
la representacin a favor de otro accionista" o de un director o gerente.
a representacin debe constar por escrito y con car%cter especial para cada
junta general" salvo #ue se trate de poderes otorgados por escritura pblica.
os poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no
menor de veinticuatro (oras a la (ora fijada para la celebracin de la junta general.
a representacin ante la junta general es revocable. a asistencia personal del
representado a la junta general producir% la revocacin del poder conferido
trat%ndose del poder especial y dejar% en suspenso" para esa ocasin" el otorgado
por escritura pblica. o dispuesto en este p%rrafo no ser% de aplicacin en los
casos de poderes irrevocables" pactos e*presos u otros casos permitidos por la
ley.
Artculo 1!(.- Li)ta e a)i)te&te)
:ntes de la instalacin de la junta general" se formula la lista de asistentes
e*presando el car%cter o representacin de cada uno y el nmero de acciones
propias o ajenas con #ue concurre" agrup%ndolas por clases si las (ubiere.
:l final de la lista se determina el nmero de acciones representadas y su
porcentaje respecto del total de las mismas con indicacin del porcentaje de cada
una de sus clases" si las (ubiere.
Artculo 1!*.- Nor"a) 6e&erale) )o#re el 8u%ru"
+l #urum se computa y establece al inicio de la junta. $omprobado el #urum
el presidente la declara instalada.
+n las juntas generales convocadas para tratar asuntos #ue" conforme a ley o
al estatuto" re#uieren concurrencias distintas" cuando un accionista as& lo se,ale
e*presamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes"
sus acciones no ser%n computadas para establecer el #urum re#uerido para
tratar alguno o algunos de los asuntos a #ue se refiere el art&culo 026.
as acciones de los accionistas #ue ingresan a la junta despu!s de instalada"
no se computan para establecer el #urum pero respecto de ellas se puede
ejercer el derec(o de voto.
Artculo 1!+.- Gu%ru" )i"$le
Salvo lo previsto en el art&culo siguiente" la junta general #ueda v%lidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado" cuando
menos" el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derec(o a voto.
+n segunda convocatoria" ser% suficiente la concurrencia de cual#uier nmero
de acciones suscritas con derec(o a voto.
+n todo caso podr% llevarse a cabo la Cunta" aun cuando las acciones
representadas en ella pertene'can a un solo titular.
Artculo 1!..- Gu%ru" cali,icao
-ara #ue la junta general adopte v%lidamente acuerdos relacionados con los
asuntos mencionados en los incisos 2" 5" 7" 9 y 7 del art&culo 009" es necesaria en
primera convocatoria" cuando menos" la concurrencia de dos tercios de las
acciones suscritas con derec(o a voto.
+n segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres #uintas partes
de las acciones suscritas con derec(o a voto.
Artculo 1!0.- Ao$ci%& e acuero)
os acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayor&a absoluta de las
acciones suscritas con derec(o a voto representadas en la Cunta. $uando se trata
de los asuntos mencionados en el art&culo precedente" se re#uiere #ue el acuerdo
se adopte por un nmero de acciones #ue represente" cuando menos" la mayor&a
absoluta de las acciones suscritas con derec(o a voto.
+l estatuto puede establecer #urum y mayor&as superiores a los se,alados en
este art&culo y en los art&culos 029 y 026" pero nunca inferiores.
CONCORDANCIASJ R.CONASE: N 500-!55+-EE.3*.157 Art. 1
Artculo 1!1.- Acuero) e& cu"$li"ie&to e &or"a) i"$erati-a)
$uando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del art&culo 026"
debe (acerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa" no se re#uiere el
#urum ni la mayor&a calificada mencionados en los art&culos precedentes.
Artculo 1!3.- Pre)ie&cia ' Secretara e la Iu&ta
Salvo disposicin diversa del estatuto" la junta general es presidida por el
presidente del directorio. +l gerente general de la sociedad acta como secretario.
+n ausencia o impedimento de !stos" desempe,an tales funciones a#u!llos de los
concurrentes #ue la propia junta designe.
Artculo 1(5.- Derec9o e i&,or"aci%& e lo) accio&i)ta)
1esde el d&a de la publicacin de la convocatoria" los documentos" mociones y
proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin
de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la
junta general" durante el (orario de oficina de la sociedad.
os accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el
curso de la misma los informes o aclaraciones #ue estimen necesarios acerca de
los asuntos comprendidos en la convocatoria. +l directorio est% obligado a
proporcion%rselos" salvo en los casos en #ue ju'gue #ue la difusin de los datos
solicitados perjudi#ue el inter!s social. +sta e*cepcin no procede cuando la
solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta #ue representen al
menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derec(o a voto.
Artculo 1(1.- A$la4a"ie&to e la Iu&ta
: solicitud de accionistas #ue representen al menos el veinticinco por ciento de
las acciones suscritas con derec(o a voto la junta general se apla'ar% por una
sola ve'" por no menos de tres ni m%s de cinco d&as y sin necesidad de nueva
convocatoria" para deliberar y votar los asuntos sobre los #ue no se consideren
suficientemente informados.
$ual#uiera #ue sea el nmero de reuniones en #ue eventualmente se divida
una junta" se la considera como una sola" y se levantar% un acta nica.
+n los casos contemplados en este art&culo es de aplicacin lo dispuesto en el
primer p%rrafo del art&culo 027.
Artculo 1(!.- Iu&ta) E)$eciale)
$uando e*istan diversas clases de acciones" los acuerdos de la junta general
#ue afecten los derec(os particulares de cual#uiera de ellas deben ser aprobados
en sesin separada por la junta especial de accionistas de la clase afectada.
a junta especial se regir% por las disposiciones de la junta general" en tanto le
sean aplicables" inclusive en cuanto al #urum y la mayor&a calificada cuando se
trate de los casos previstos en el art&culo 026.
Artculo 1((.- Su)$e&)i%& el erec9o e -oto
+l derec(o de voto no puede ser ejercido por #uien tenga" por cuenta propia o
de tercero" inter!s en conflicto con el de la sociedad.
+n este caso" las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el
derec(o de voto son computables para establecer el #urum de la junta general e
incomputables para establecer las mayor&as en las votaciones.
+l acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer p%rrafo de este
art&culo es impugnable a tenor del art&culo 05> y los accionistas #ue votaron no
obstante dic(a pro(ibicin responden solidariamente por los da,os y perjuicios
cuando no se (ubiera logrado la mayor&a sin su voto.
Artculo 1(*.- Acta). Eor"aliae)
a junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta #ue e*presa
un resumen de lo acontecido en la reunin. as actas pueden asentarse en un
libro especialmente abierto a dic(o efecto" en (ojas sueltas o en cual#uier otra
forma #ue permita la ley. $uando consten en libros o documentos" ellos ser%n
legali'ados conforme a ley.
Artculo 1(+.- Co&te&io7 a$ro#aci%& ' -alie4 e la) acta)
+n el acta de cada junta debe constar el lugar" fec(a y (ora en #ue se reali'4
la indicacin de si se celebra en primera" segunda o tercera convocatoria4 el
nombre de los accionistas presentes o de #uienes los representen4 el nmero y
clase de acciones de las #ue son titulares4 el nombre de #uienes actuaron como
presidente y secretario4 la indicacin de las fec(as y los peridicos en #ue se
publicaron los avisos de la convocatoria4 la forma y resultado de las votaciones y
los acuerdos adoptados.
os re#uisitos anteriomente mencionados #ue figuren en la lista de asistentes
pueden ser obviados si !sta forma parte del acta.
$ual#uier accionista concurrente o su representante y las personas con
derec(o a asistir a la junta general est%n facultados para solicitar #ue #uede
constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos #ue (ayan
emitido.
+l acta" incluido un resumen de las intervenciones referidas en el p%rrafo
anterior" ser% redactada por el secretario dentro de los cinco d&as siguientes a la
celebracin de la junta general.
$uando el acta es aprobada en la misma junta" ella debe contener constancia
de dic(a aprobacin y ser firmada" cuando menos" por el presidente" el secretario
y un accionista designado al efecto.
$uando el acta no se aprueba en la misma junta" se designar% a no menos de
dos accionistas para #ue" conjuntamente con el presidente y el secretario" la
revisen y aprueben. +l acta debe #uedar aprobada y firmada dentro de los die'
d&as siguientes a la celebracin de la junta y puesta a disposicin de los
accionistas concurrentes o sus representantes" #uienes podr%n dejar constancia
de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.
Trat%ndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcin del
acta por todos los accionistas concurrentes a ellas" salvo #ue (ayan firmado la
lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el nmero de acciones del #ue
son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. +n este caso" basta
#ue sea firmada por el presidente" el secretario y un accionista designado al efecto
y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.
$ual#uier accionista concurrente a la junta general tiene derec(o a firmar el
acta.
+l acta tiene fuer'a legal desde su aprobacin.
Artculo 1(..- Acta ,uera el li#ro o e la) 9o/a) )uelta)
+*cepcionalmente7 cuando por cual#uier circunstancia no se pueda asentar el
acta en la forma establecida en el art&culo 057" ella se e*tender% y firmar% por
todos los accionistas concurrentes en un documento especial" el #ue se ad(erir% o
transcribir% al libro o a las (ojas sueltas no bien !stos se encuentren disponibles" o
en cual#uier otra forma #ue permita la ley. +l documento especial deber% ser
entregado al gerente general #uien ser% responsable de cumplir con lo antes
prescrito en el m%s breve pla'o.
Artculo 1(0.- Co$ia Certi,icaa el Acta
$ual#uier accionista" aun#ue no (ubiese asistido a la junta general" tiene
derec(o de obtener" a su propio costo" copia certificada del acta correspondiente o
de la parte espec&fica #ue se,ale. +l gerente general de la sociedad est% obligado
a e*tenderla" bajo su firma y responsabilidad" en un pla'o no mayor de cinco d&as
contados a partir de la fec(a de recepcin de la respectiva solicitud.
+n caso de incumplimiento" el interesado puede recurrir al Cue' del domicilio
por la v&a del proceso no contencioso a fin #ue la sociedad e*(iba el acta
respectiva y el secretario del Cu'gado e*pida la copia certificada correspondiente
para su entrega al solicitante. os costos y costas del proceso son de cargo de la
sociedad.
Artculo 1(1.- Pre)e&cia e &otario
-or acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentioc(o
(oras antes de celebrarse la junta general" por accionistas #ue representen
cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derec(o a voto"
la junta se llevar% a cabo en presencia de notario" #uien certificar% la autenticidad
de los acuerdos adoptados por la junta.
$orresponde al gerente general la designacin del notario y en caso de #ue la
solicitud sea formulada por los accionistas !stos correr%n con los gastos
respectivos.
Artculo 1(3.- Acuero) i"$u6&a#le)
-ueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo
contenido sea contrario a esta ley" se oponga al estatuto o al pacto social o
lesione" en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas" los intereses
de la sociedad. os acuerdos #ue incurran en causal de anulabilidad prevista en la
ey o en el $digo $ivil" tambi!n ser%n impugnables en los pla'os y formas #ue
se,ala la ley.
)o procede la impugnacin cuando el acuerdo (aya sido revocado" o sustituido
por otro adoptado conforme a ley" al pacto social o al estatuto.
+l Cue' mandar% tener por concluido el proceso y dispondr% el arc(ivo de los
autos" cual#uiera #ue sea su estado" si la sociedad acredita #ue el acuerdo (a
sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el p%rrafo precedente.
+n los casos previstos en los dos p%rrafos anteriores" no se perjudica el
derec(o ad#uirido por el tercero de buena fe.
Artculo 1*5.- Le6iti"aci%& acti-a e la i"$u6&aci%&
a impugnacin prevista en el primer p%rrafo del art&culo anterior puede ser
interpuesta por los accionistas #ue en la junta general (ubiesen (ec(o constar en
acta su oposicin al acuerdo" por los accionistas ausentes y por los #ue (ayan
sido ileg&timamente privados de emitir su voto.
+n los casos de acciones sin derec(o a voto" la impugnacin slo puede ser
interpuesta respecto de acuerdos #ue afecten los derec(os especiales de los
titulares de dic(as acciones.
Artculo 1*1.- I&ter-e&ci%& coa'u-a&te e accio&i)ta) e& el $roce)o
os accionistas #ue (ubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden
intervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su valide'.
Artculo 1*!.- Caucia e la i"$u6&aci%&
a impugnacin a #ue se refiere el art&culo 05> caduca a los dos meses de la
fec(a de adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la junta4 a los tres
meses si no concurri4 y trat%ndose de acuerdos inscribibles" dentro del mes
siguiente a la inscripcin.
Artculo 1*(.- Proce)o e i"$u6&aci%&. Iue4 Co"$ete&te
a impugnacin se tramita por el proceso abreviado. as #ue se sustenten en
defectos de convocatoria o falta de #urum se tramitan por el proceso sumar&simo.
+s competente para conocer la impugnacin de los acuerdos adoptados por la
junta general el jue' del domicilio de la sociedad.
Artculo 1**.- Co&ici%& el i"$u6&a&te
+l accionista #ue impugne judicialmente cual#uier acuerdo de la junta general
deber% mantener su condicin de tal durante el proceso" a cuyo efecto se (ar% la
anotacin respectiva en la matr&cula de acciones.
a transferencia voluntaria" parcial o total" de las acciones de propiedad del
accionista demandante e*tinguir%" respecto de !l" el proceso de impugnacin.
Artculo 1*+.- Su)$e&)i%& el acuero
+l jue'" a pedido de accionistas #ue representen m%s del veinte por ciento del
capital suscrito" podr% dictar medida cautelar de suspensin del acuerdo
impugnado.
+l jue' debe disponer #ue los solicitantes presten contracautela para resarcir
los da,os y perjuicios #ue pueda causar la suspensin.
Artculo 1*..- Acu"ulaci%& e $rete&)io&e) e I"$u6&aci%&
Todas las acciones #ue tengan por objeto la impugnacin de un mismo acuerdo
se sustanciar%n y decidir%n en un mismo proceso.
)o puede acumularse a la pretensin de impugnacin iniciada por las causales
previstas en el art&culo 05>" la de indemni'acin por da,os y perjuicios o cual#uier
otra #ue deba tramitarse en el proceso de conocimiento" ni se admitir% la
reconvencin #ue por este concepto formule la sociedad" #uedando sin embargo a
salvo el derec(o de las partes a iniciar procesos separados.
Artculo 1*0.- Meia Cautelar
: solicitud de parte" el Cue' puede dictar medida cautelar" disponiendo la
anotacin de la demanda en el .egistro.
a suspensin definitiva del acuerdo impugnado se inscribir% cuando #uede
firme la resolucin #ue as& lo disponga.
: solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelar%n cuando
la demanda en #ue se funden sea desestimada por sentencia firme" o cuando el
demandante se (aya desistido" conciliado" transado o cuando se (aya producido
el abandono del proceso.
Artculo 1*1.- E/ecuci%& e la )e&te&cia
a sentencia #ue declare fundada la impugnacin producir% efectos frente a la
sociedad y todos los accionistas" pero no afectar% los derec(os ad#uiridos por
terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.
a sentencia firme #ue declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe
inscribirse en el .egistro.
Artculo 1*3.- Sa&ci%& $ara el e"a&a&te e "ala ,e
$uando la impugnacin se (ubiere promovido con mala fe o con notoria falta
de fundamento el jue' impondr% al demandante" en beneficio de la sociedad
afectada por la impugnacin" una penalidad de acuerdo con la gravedad del
asunto as& como la indemni'acin por da,os y perjuicios #ue corresponda.
Artculo 1+5.- Accio& e Nulia7 le6iti"aci%&7 $roce)o ' caucia
-rocede accin de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a
normas imperativas o #ue incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o
en el $digo $ivil.
$ual#uier persona #ue tenga leg&timo inter!s puede interponer accin de
nulidad contra los acuerdos mencionados en el p%rrafo anterior" la #ue se
sustanciar% en el proceso de conocimiento.
a accin de nulidad prevista en este art&culo caduca al a,o de la adopcin del
acuerdo respectivo.
Artculo 1+1.- Otra) i"$u6&acio&e)
+l jue' no admitir% a tr%mite" bajo responsabilidad" accin destinada a
impugnar o en cual#uier otra forma discutir la valide' de los acuerdos de una junta
general o de sus efectos" #ue no sean las mencionadas en los art&culos 05> y 098.
TBT?LO SEG?NDO
ADMINISTRACIAN DE LA SOCIEDAD
CAPBT?LO I
DISPOSICIAN GENERAL
Artculo 1+!.- A"i&i)traore)
a administracin de la sociedad est% a cargo del directorio y de uno o m%s
gerentes" salvo por lo dispuesto en el art&culo 277.
CAPBT?LO II
DIRECTORIO
Artculo 1+(.- Or6a&o cole6iao ' elecci%&
+l directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. $uando una o
m%s clases de acciones tengan derec(o a elegir un determinado nmero de
directores" la eleccin de dic(os directores se (ar% en junta especial.
Artculo 1+*.- Re"oci%&
os directores pueden ser removidos en cual#uier momento" bien sea por la
junta general o por la junta especial #ue los eligi" aun cuando su designacin
(ubiese sido una de las condiciones del pacto social.
Artculo 1++.- NK"ero e Directore)
+l estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero m%*imo
y m&nimo de directores.
$uando el nmero sea variable" la junta general" antes de la eleccin" debe
resolver sobre el nmero de directores a elegirse para el per&odo correspondiente.
+n ningn caso el nmero de directores es menor de tres.
Artculo 1+..- Directore) )u$le&te) o alter&o)
+l estatuto puede establecer #ue se elijan directores suplentes fijando el
nmero de !stos o bien #ue se elija para cada director titular uno o m%s alternos.
Salvo #ue el estatuto disponga de manera diferente" los suplentes o alternos
sustituyen al director titular #ue corresponda" de manera definitiva en caso de
vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.
: solicitud de los accionistas #ue elijan directores titulares por minor&a o por
clases de acciones" los suplentes o alternos ser%n elegidos en igual forma #ue los
titulares.
Artculo 1+0.- :aca&cia
+l cargo de director vaca por fallecimiento" renuncia" remocin o por incurrir el
director en alguna de las causales de impedimento se,aladas por la ley o el
estatuto.
Si no (ubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o m%s
directores" el mismo directorio podr% elegir a los reempla'antes para completar su
nmero por el per&odo #ue an resta al directorio" salvo disposicin diversa del
estatuto.
Artculo 1+1.- :aca&cia) "Klti$le).
+n caso de #ue se produ'ca vacancia de directores en nmero tal #ue no
pueda reunirse v%lidamente el directorio" los directores (%biles asumir%n
provisionalmente la administracin y convocar%n de inmediato a las juntas de
accionistas #ue corresponda para #ue elijan nuevo directorio. 1e no (acerse esta
convocatoria o de (aber vacado el cargo de todos los directores" corresponder% al
gerente general reali'ar de inmediato dic(a convocatoria. Si las referidas
convocatorias no se produjesen dentro de los die' d&as siguientes" cual#uier
accionista puede solicitar al jue' #ue la ordene" por el proceso sumar&simo.
Artculo 1+3.- Car6o $er)o&al ' re$re)e&taci%&
+l cargo de director" sea titular" suplente o alterno" es personal" salvo #ue el
estatuto autorice la representacin.
Artculo 1.5.- Calia e accio&i)ta ' $er)o&a &atural
)o se re#uiere ser accionista para ser director" a menos #ue el estatuto
disponga lo contrario.
+l cargo de director recae slo en personas naturales.
Artculo 1.1.- I"$ei"e&to)
)o pueden ser directores3

0. os incapaces4
2. os #uebrados4
5. os #ue por ra'n de su cargo o funciones est!n impedidos de ejercer el
comercio4
7. os Auncionarios y Servidores -blicos" #ue presten servicios en entidades
pblicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector econmico
en el #ue la sociedad desarrolla su actividad empresarial" salvo #ue representen la
participacin del +stado en dic(as sociedades. EMoi,icao $or el Artculo C&ico
e la Le' N@ !.3(17<
9. os #ue tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes
o est!n sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los
#ue est!n impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad
judicial o arbitral4 y"
6. os #ue sean directores" administradores" representantes legales o
apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas #ue tuvieran en
forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o #ue personalmente
tengan con ella oposicin permanente.
Artculo 1.!.- Co&)ecue&cia) el i"$ei"e&to
os directores #ue estuvieren incursos en cual#uiera de los impedimentos
se,alados en el art&culo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar
inmediatamente si sobreviniese el impedimento. +n caso contrario responden por
los da,os y perjuicios #ue sufra la sociedad y ser%n removidos de inmediato por la
junta general" a solicitud de cual#uier director o accionista. +n tanto se rena la
junta general" el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.
Artculo 1.(.- Duraci%& el Directorio
+l estatuto se,ala la duracin del directorio por per&odos determinados" no
mayores de tres a,os ni menores de uno. Si el estatuto no se,ala pla'o de
duracin se entiende #ue es por un a,o.
+l directorio se renueva totalmente al t!rmino de su per&odo" incluyendo a
a#uellos directores #ue fueron designados para completar per&odos. os directores
pueden ser reelegidos" salvo disposicin contraria del estatuto.
+l per&odo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados
financieros de su ltimo ejercicio y elegir al nuevo directorio" pero el directorio
contina en funciones" aun#ue (ubiese concluido su per&odo" mientras no se
produ'ca nueva eleccin.
Artculo 1.*.- Elecci%& $or -oto acu"ulati-o
as sociedades est%n obligadas a constituir su directorio con representacin de
la minor&a.
: ese efecto" cada accin da derec(o a tantos votos como directores deban
elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o
distribuirlos entre varias.
Ser%n proclamados directores #uienes obtengan el mayor nmero de votos"
siguiendo el orden de !stos.
Si dos o m%s personas obtienen igual nmero de votos y no pueden todas
formar parte del directorio por no permitirlo el nmero de directores fijado en el
estatuto" se decide por sorteo cu%l o cu%les de ellas deben ser los directores.
$uando e*istan diversas clases de acciones con derec(o a elegir un nmero
determinado de directores se efectan votaciones separadas en juntas especiales
de los accionistas #ue representen a cada una de esas clases de acciones pero
cada votacin se (ar% con el sistema de participacin de la minor&a.
Salvo #ue los directores titulares (ubiesen sido elegidos conjuntamente con
sus respectivos suplentes o alternos" en los casos se,alados en el p%rrafo final del
art&culo 097" se re#uiere el mismo procedimiento antes indicado para la eleccin
de !stos.
+l estatuto puede establecer un sistema distinto de eleccin" siempre #ue la
representacin de la minor&a no resulte inferior.
)o es aplicable lo dispuesto en el presente art&culo cuando los directores son
elegidos por unanimidad.
Artculo 1.+.- Pre)ie&cia
Salvo disposicin contraria del estatuto" el directorio" en su primera sesin"
elige entre sus miembros a un presidente.
Artculo 1...- Retri#uci%&
+l cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prev! el monto de la
retribucin" corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.
a participacin de utilidades para el directorio slo puede ser detra&da de las
utilidades l&#uidas y" en su caso" despu!s de la detraccin de la reserva legal
correspondiente al ejercicio.
Artculo 1.0.- Co&-ocatoria
+l presidente" o #uien (aga sus veces" debe convocar al directorio en los
pla'os u oportunidades #ue se,ale el estatuto y cada ve' #ue lo ju'gue necesario
para el inter!s social" o cuando lo solicite cual#uier director o el gerente general.
Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de los die' d&as siguientes o en
la oportunidad prevista en la solicitud" la convocatoria la (ar% cual#uiera de los
directores.
a convocatoria se efecta en la forma #ue se,ale el estatuto y" en su defecto"
mediante es#uelas con cargo de recepcin" y con una anticipacin no menor de
tres d&as a la fec(a se,alada para la reunin. a convocatoria debe e*presar
claramente el lugar" d&a y (ora de la reunin y los asuntos a tratar4 empero"
cual#uier director puede someter a la consideracin del directorio los asuntos #ue
crea de inter!s para la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los directores y
acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
Artculo 1.1.- Gu%ru" e a)i)te&cia
+l #urum del directorio es la mitad m%s uno de sus miembros. Si el nmero
de directores es impar" el #urum es el nmero entero inmediato superior al de la
mitad de a#u!l.
+l estatuto puede se,alar un #urum mayor en forma general o para
determinados asuntos" pero no es v%lida la disposicin #ue e*ija la concurrencia
de todos los directores.
Artculo 1.3.- Acuero). Se)io&e) &o $re)e&ciale)
$ada director tiene derec(o a un voto. os acuerdos del directorio se adoptan
por mayor&a absoluta de votos de los directores participantes. +l estatuto puede
establecer mayor&as m%s altas. Si el estatuto no dispone de otra manera" en caso
de empate decide #uien preside la sesin.
as resoluciones tomadas fuera de sesin de directorio" por unanimidad de sus
miembros" tienen la misma valide' #ue si (ubieran sido adoptadas en sesin
siempre #ue se confirmen por escrito.
+l estatuto puede prever la reali'acin de sesiones no presenciales" a trav!s de
medios escritos" electrnicos" o de otra naturale'a #ue permitan la comunicacin y
garanticen la autenticidad del acuerdo. $ual#uier director puede oponerse a #ue
se utilice este procedimiento y e*igir la reali'acin de una sesin presencial.
Artculo 105.- Acta)
as deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados" por
cual#uier medio" en actas #ue se recoger%n en un libro" en (ojas sueltas o en otra
forma #ue permita la ley y" e*cepcionalmente" conforme al art&culo 056. as actas
deben e*presar" si (ubiera (abido sesin3 la fec(a" (ora y lugar de celebracin y
el nombre de los concurrentes4 de no (aber (abido sesin3 la forma y
circunstancias en #ue se adoptaron el o los acuerdos4 y" en todo caso" los asuntos
tratados" las resoluciones adoptadas y el nmero de votos emitidos" as& como las
constancias #ue #uieran dejar los directores.
Si el estatuto no dispone de manera distinta" las actas ser%n firmadas por
#uienes actuaron
como presidente y secretario de la sesin o por #uienes fueron e*presamente
designados para tal efecto. +l acta tendr% valide' legal y los acuerdos a #ue ella
se refiere se podr%n llevar a efecto desde el momento en #ue fue firmada" bajo
responsabilidad de #uienes la (ubiesen suscrito. as actas deber%n estar
firmadas en un pla'o m%*imo de die' d&as tiles siguientes a la fec(a de la sesin
o del acuerdo" segn corresponda.
$ual#uier director puede firmar el acta si as& lo desea y lo manifiesta en la
sesin.
+l director #ue estimare #ue un acta adolece de ine*actitudes u omisiones tiene
el derec(o de e*igir #ue se consignen sus observaciones como parte del acta y de
firmar la adicin correspondiente.
+l director #ue #uiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del
directorio debe pedir #ue conste en el acta su oposicin. Si ella no se consigna en
el acta" solicitar% #ue se adicione al acta" segn lo antes indicado.
+l pla'o para pedir #ue se consignen las observaciones o #ue se incluya la
oposicin vence a los veinte d&as tiles de reali'ada la sesin.
Artculo 101.- E/ercicio el car6o ' re)er-a
os directores desempe,an el cargo con la diligencia de un ordenado
comerciante y de un representante leal.
+st%n obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y
de la informacin social a #ue tengan acceso" aun despu!s de cesar en sus
funciones.
Artculo 10!.- Ge)ti%& ' re$re)e&taci%&
+l directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal
necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto" con
e*cepcin de los asuntos #ue la ley o el estatuto atribuyan a la junta general.
Artculo 10(.- I&,or"aci%& ' ,u&cio&e)
$ada director tiene el derec(o a ser informado por la gerencia de todo lo
relacionado con la marc(a de la sociedad. +ste derec(o debe ser ejercido en el
seno del directorio y de manera de no afectar la gestin social.
os directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos
deberes para con la sociedad y los dem%s accionistas #ue los directores restantes
y su actuacin no puede limitarse a defender los intereses de #uienes los
eligieron.
Artculo 10*.- Dele6aci%&
+l directorio puede nombrar a uno o m%s directores para resolver o ejecutar
determinados actos. a delegacin puede (acerse para #ue acten
individualmente o" si son dos o m%s" tambi!n para #ue acten como comit!.
a delegacin permanente de alguna facultad del directorio y la designacin de
los directores #ue (ayan de ejercerla" re#uiere del voto favorable de las dos
terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripcin en el .egistro.
-ara la inscripcin basta copia certificada de la parte pertinente del acta.
+n ningn caso podr% ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la
presentacin de estados financieros a la junta general" ni las facultades #ue !sta
conceda al directorio" salvo #ue ello sea e*presamente autori'ado por la junta
general.
Artculo 10+.- I&,or"aci%& ,iei6&a
+l directorio debe proporcionar a los accionistas y al pblico las informaciones
suficientes" fidedignas y oportunas #ue la ley determine respecto de la situacin
legal" econmica y financiera de la sociedad.
Artculo 10..- O#li6acio&e) $or $2ria)
Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un
per&odo menor se aprecia la p!rdida de la mitad o m%s del capital" o si debiera
presumirse la p!rdida" el directorio debe convocar de inmediato a la junta general
para informarla de la situacin.
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos" o si
tal insuficiencia debiera presumirse" el directorio debe convocar de inmediato a la
junta general para informar de la situacin4 y dentro de los #uince d&as siguientes a
la fec(a de convocatoria a la junta" debe llamar a los acreedores y" solicitar" si
fuera el caso" la declaracin de insolvencia de la sociedad.
Artculo 100.- Re)$o&)a#ilia
os directores responden" ilimitada y solidariamente" ante la sociedad" los
accionistas y los terceros por los da,os y perjuicios #ue causen por los acuerdos o
actos contrarios a la ley" al estatuto o por los reali'ados con dolo" abuso de
facultades o negligencia grave.
+s responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta
general" salvo #ue !sta disponga algo distinto para determinados casos
particulares.
os directores son asimismo solidariamente responsables con los directores
#ue los (ayan precedido por las irregularidades #ue !stos (ubieran cometido si"
conoci!ndolas" no las denunciaren por escrito a la junta general.
Artculo 101.- EFe&ci%& e re)$o&)a#ilia
)o es responsable el director #ue (abiendo participado en el acuerdo o #ue
(abiendo tomado conocimiento de !l" (aya manifestado su disconformidad en el
momento del acuerdo o cuando lo conoci" siempre #ue (aya cuidado #ue tal
disconformidad se consigne en acta o (aya (ec(o constar su desacuerdo por
carta notarial.
Artculo 103.- Co&trato)7 cr2ito)7 $r2)ta"o) o 6ara&ta)
+l director slo puede celebrar con la sociedad contratos #ue versen sobre
a#uellas operaciones #ue normalmente realice la sociedad con terceros y siempre
#ue se concerten en las condiciones del mercado. a sociedad slo puede
conceder cr!dito o pr!stamos a los directores u otorgar garant&as a su favor
cuando se trate de a#uellas operaciones #ue normalmente celebre con terceros.
os contratos" cr!ditos" pr!stamos o garant&as #ue no renan los re#uisitos del
p%rrafo anterior podr%n ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del
directorio" tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros.
o dispuesto en los p%rrafos anteriores es aplicable trat%ndose de directores de
empresas vinculadas y de los cnyuges" descendientes" ascendientes y parientes
dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los directores
de la sociedad y de los directores de empresas vinculadas.
os directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los terceros
acreedores por los contratos" cr!ditos" pr!stamos o garant&as celebrados u
otorgados con infraccin de lo establecido en este art&culo.

Artculo 115.- Co&,licto e i&tere)e)
os directores no pueden adoptar acuerdos #ue no cautelen el inter!s social
sino sus propios intereses o los de terceros relacionados" ni usar en beneficio
propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de
#ue tuvieren conocimiento en ra'n de su cargo. )o pueden participar por cuenta
propia o de terceros en actividades #ue compitan con la sociedad" sin el
consentimiento e*preso de !sta.
+l director #ue en cual#uier asunto tenga inter!s en contrario al de la sociedad
debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberacin y resolucin
concerniente a dic(o asunto.
+l director #ue contravenga las disposiciones de este art&culo es responsable
de los da,os y perjuicios #ue cause a la sociedad y puede ser removido por el
directorio o por la junta general a propuesta de cual#uier accionista o director.
Artculo 111.- Prete&)i%& )ocial e re)$o&)a#ilia
a pretensin social de responsabilidad contra cual#uier director se promueve
en virtud de acuerdo de la junta general" aun cuando la sociedad est! en
li#uidacin. +l acuerdo puede ser adoptado aun#ue no (aya sido materia de la
convocatoria.
os accionistas #ue representan por lo menos un tercio del capital social
pueden ejercer directamente la pretensin social de responsabilidad contra los
directores" siempre #ue se satisfaga los re#uisitos siguientes3
0. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y
no el inter!s particular de los demandantes4
2. Que" en su caso" los actores no (ayan aprobado la resolucin tomada por la
junta general sobre no (aber lugar a proceder contra los directores.
$ual#uier accionista puede entablar directamente pretensin social de
responsabilidad contra los directores" si transcurrido tres meses desde #ue la junta
general resolvi la iniciacin de la pretensin no se (ubiese interpuesto la
demanda. +s aplicable a este caso lo dispuesto en los apartados 0 y 2 de este
art&culo.
os bienes #ue se obtengan en virtud de la demanda entablada por los
accionistas son percibidos por la sociedad" y los accionistas tienen derec(o a #ue
se les reembolse los gastos del proceso.
os acreedores de la sociedad slo pueden dirigirse contra los directores
cuando su pretensin tienda a reconstituir el patrimonio neto" no (aya sido
ejercitada por la sociedad o sus accionistas y" adem%s" se trate de acto #ue
amenace gravemente la garant&a de los cr!ditos.
Artculo 11!.- Prete&)i%& i&i-iual e re)$o&)a#ilia
)o obstante lo dispuesto en los art&culos precedentes" #uedan a salvo las
pretensiones de indemni'acin #ue puedan corresponder a los socios y a los
terceros por actos de los directores #ue lesionen directamente los intereses de
a#uellos. )o se considera lesin directa la #ue se refiere a da,os causados a la
sociedad" aun#ue ello entra,e como consecuencia da,o al accionista.
Artculo 11(.- Re)$o&)a#ilia $e&al
a demanda en la v&a civil contra los directores no enerva la responsabilidad
penal #ue pueda corresponderles.
Artculo 11*.- Caucia e la re)$o&)a#ilia
a responsabilidad civil de los directores caduca a los dos a,os de la fec(a de
adopcin del acuerdo o de la de reali'acin del acto #ue origin el da,o" sin
perjuicio de la responsabilidad penal.
CAPBT?LO III
GERENCIA
Artculo 11+.- De)i6&aci%&
a sociedad cuenta con uno o m%s gerentes designados por el directorio" salvo
#ue el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
$uando se designe un solo gerente !ste ser% el gerente general y cuando se
designe m%s de un gerente" debe indicarse en cu%l o cu%les de ellos recae el t&tulo
de gerente general. : falta de tal indicacin se considera gerente general al
designado en primer lugar.
Artculo 11..- Duraci%& el car6o
a duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido" salvo disposicin en
contrario del estatuto o #ue la designacin se (aga por un pla'o determinado.
Artculo 110.- Re"oci%&
+l gerente puede ser removido en cual#uier momento por el directorio o por la
junta general" cual#uiera #ue sea el rgano del #ue (aya emanado su
nombramiento.
+s nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la junta general o del
directorio #ue estable'ca la irrevocabilidad del cargo de gerente o #ue imponga
para su remocin una mayor&a superior a la mayor&a absoluta.
Artculo 111.- Atri#ucio&e) el 6ere&te
as atribuciones del gerente se establecer%n en el estatuto" al ser nombrado o
por acto posterior.
Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo e*preso de la junta general o
del directorio" se presume #ue el gerente general go'a de las siguientes
atribuciones3
0. $elebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al
objeto social4
2. .epresentar a la sociedad" con las facultades generales y especiales
previstas en el $digo -rocesal $ivil4
5. :sistir" con vo' pero sin voto" a las sesiones del directorio" salvo #ue !ste
acuerde sesionar de manera reservada4
7. :sistir" con vo' pero sin voto" a las sesiones de la junta general" salvo #ue
!sta decida en contrario4
9. +*pedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad4 y"
6. :ctuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
Artculo 113.- I"$ei"e&to) ' accio&e) e re)$o&)a#ilia
Son aplicables al gerente" en cuanto (ubiere lugar" las disposiciones sobre
impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores.
Artculo 135.- Re)$o&)a#ilia
+l gerente responde ante la sociedad" los accionistas y terceros" por los da,os
y perjuicios #ue ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones" dolo" abuso
de facultades y negligencia grave.
+l gerente es particularmente responsable por3
0. a e*istencia" regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad" los
libros #ue la ley ordena llevar a la sociedad y los dem%s libros y registros #ue debe
llevar un ordenado comerciante4
2. +l establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno
dise,ada para proveer una seguridad ra'onable de #ue los activos de la sociedad
est!n protegidos contra uso no autori'ado y #ue todas las operaciones son
efectuadas de acuerdo con autori'aciones establecidas y son registradas
apropiadamente4
5. a veracidad de las informaciones #ue proporcione al directorio y la junta
general4
7. +l ocultamiento de las irregularidades #ue observe en las actividades de la
sociedad4
9. a conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad4
6. +l empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la
sociedad4
7. a veracidad de las constancias y certificaciones #ue e*pida respecto del
contenido de los libros y registros de la sociedad4
8. 1ar cumplimiento en la forma y oportunidades #ue se,ala la ley a lo
dispuesto en los art&culos 058 y 2274 y"
>. +l cumplimiento de la ley" el estatuto y los acuerdos de la junta general y del
directorio.
Artculo 131.- Re)$o&)a#ilia )oliaria co& lo) irectore)
+l gerente es responsable" solidariamente con los miembros del directorio"
cuando participe en actos #ue den lugar a responsabilidad de !stos o cuando"
conociendo la e*istencia de esos actos" no informe sobre ellos al directorio o a la
junta general.
CONCORDANCIASJ R.D. N@ 551-!550-EE-3(.517 Art. *.+
Artculo 13!.- Co&trato)7 cr2ito)7 $r2)ta"o) o 6ara&ta)
+s aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad" en cuanto
corresponda" lo dispuesto en el art&culo 07>.
Artculo 13(.- De)i6&aci%& e u&a $er)o&a /urica
$uando se designe gerente a una persona jur&dica !sta debe nombrar a una
persona natural #ue la represente al efecto" la #ue estar% sujeta a las
responsabilidades se,aladas en este $ap&tulo" sin perjuicio de las #ue
correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a !sta.
Artculo 13*.- Nulia e la a#)oluci%& a&telaa e re)$o&)a#ilia
+s nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directorio
tendientes a absolver en forma antelada de responsabilidad al gerente.
Artculo 13+.- E,ecto) el acuero e re)$o&)a#ilia
+l acuerdo para iniciar pretensin de responsabilidad contra el gerente"
adoptado por la junta general o el directorio" importa la autom%tica remocin de
!ste" #uien no podr% volver a ser nombrado para el cargo ni para cual#uier otra
funcin en la sociedad sino en el caso de declararse infundada la demanda o de
desistirse la sociedad de la pretensin entablada.
Artculo 13..- Re)$o&)a#ilia $e&al
as pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad penal
#ue pueda corresponderle.
Artculo 130.- Caucia e la re)$o&)a#ilia
a responsabilidad civil del gerente caduca a los dos a,os del acto reali'ado u
omitido por !ste7 sin perjuicio de la responsabilidad penal.
SECCIAN G?INTA
MODIEICACIAN DEL ESTAT?TO7 A?MENTO Y RED?CCIAN DEL CAPITAL
TBT?LO I
MODIEICACIAN DEL ESTAT?TO
Artculo 131.- Ar6a&o co"$ete&te ' re8ui)ito) ,or"ale)
a modificacin del estatuto se acuerda por junta general.
-ara cual#uier modificacin del estatuto se re#uiere3
0. +*presar en la convocatoria de la junta general" con claridad y precisin" los
asuntos cuya modificacin se someter% a la junta.
2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los art&culos 026 y 027"
dejando a salvo lo establecido en el art&culo 028.
$on los mismos re#uisitos la junta general puede acordar delegar en el
directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados art&culos en t!rminos
y circunstancias e*presamente se,aladas.
Artculo 133.- EFte&)i%& e la "oi,icaci%&
)inguna modificacin del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas
obligaciones de car%cter econmico" salvo para a#uellos #ue (ayan dejado
constancia e*presa de su aceptacin en la junta general o #ue lo (agan
posteriormente de manera indubitable.
a junta general puede acordar" aun#ue el estatuto no lo (aya previsto" la
creacin de diversas clases de acciones o la conversin de acciones ordinarias en
preferenciales.
Artculo !55.- Derec9o e )e$araci%& el accio&i)ta
a adopcin de los acuerdos #ue se indican a continuacin" concede el
derec(o a separarse de la sociedad3
0. +l cambio del objeto social4
2. +l traslado del domicilio al e*tranjero4
5. a creacin de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la
modificacin de las e*istentes4 y"
7. +n los dem%s casos #ue lo estable'ca la ley o el estatuto.
Slo pueden ejercer el derec(o de separacin los accionistas #ue en la junta
(ubiesen (ec(o constar en acta su oposicin al acuerdo" los ausentes" los #ue
(ayan sido ileg&timamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin
derec(o a voto.
:#uellos acuerdos #ue den lugar al derec(o de separacin deben ser
publicados por la sociedad" por una sola ve'" dentro de los die' d&as siguientes a
su adopcin" salvo a#uellos casos en #ue la ley se,ale otro re#uisito de
publicacin.
+l derec(o de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la
sociedad (asta el d!cimo d&a siguiente a la fec(a de publicacin del aviso a #ue
alude el ac%pite anterior.
as acciones de #uienes (agan uso del derec(o de separacin se reembolsan
al valor #ue acuerden el accionista y la sociedad. 1e no (aber acuerdo" las
acciones #ue tengan coti'acin en Folsa se reembolsar%n al valor de su coti'acin
media ponderada del ltimo semestre. Si no tuvieran coti'acin" al valor en libros
al ltimo d&a del mes anterior al de la fec(a del ejercicio del derec(o de
separacin. +l valor en libros es el #ue resulte de dividir el patrimonio neto entre
el nmero total de acciones.
+l valor fijado acordado no podr% ser superior al #ue resulte de aplicar la
valuacin #ue corresponde segn lo indicado en el p%rrafo anterior.
a sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un pla'o
#ue no e*ceder% de dos meses contados a partir de la fec(a del ejercicio del
derec(o de separacin. a sociedad pagar% los intereses compensatorios
devengados entre la fec(a del ejercicio del derec(o de separacin y el d&a del
pago" los mismos #ue ser%n calculados utili'ando la tasa m%s alta permitida por
ley para los cr!ditos entre personas ajenas al sistema financiero. ?encido dic(o
pla'o" el importe del reembolso devengar% adicionalmente intereses moratorios.

Si el reembolso indicado en el p%rrafo anterior pusiese en peligro la estabilidad de
la empresa o la sociedad no estuviese en posibilidad de reali'arlo" se efectuar% en
los pla'os y forma de pago #ue determine el jue' a solicitud de !sta" por el
proceso sumar&simo.
+s nulo todo pacto #ue e*cluya el derec(o de separacin o (aga m%s gravoso
su ejercicio.
TBT?LO II
A?MENTO DEL CAPITAL
Artculo !51.- Ar6a&o co"$ete&te ' ,or"aliae)
+l aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los re#uisitos
establecidos para la modificacin del estatuto" consta en escritura pblica y se
inscribe en el .egistro.
Artculo !5!.- Moaliae)
+l aumento de capital puede originarse en3
0. )uevos aportes4
2. a capitali'acin de cr!ditos contra la sociedad" incluyendo la conversin de
obligaciones en acciones4
5. a capitali'acin de utilidades" reservas" beneficios" primas de capital"
e*cedentes de revaluacin4 y"
7. os dem%s casos previstos en la ley.
Artculo !5(.- E,ecto)
+l aumento de capital determina la creacin de nuevas acciones o el
incremento del valor nominal de las e*istentes.
Artculo !5*.- Re8ui)ito $re-io
-ara el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitali'acin de
cr!ditos contra la sociedad es re#uisito previo #ue la totalidad de las acciones
suscritas" cual#uiera sea la clase a la #ue pertene'can" est!n totalmente pagadas.
)o ser% e*igible este re#uisito cuando e*istan dividendos pasivos a cargo de
accionistas morosos contra #uienes est! en proceso la sociedad y en los otros
casos #ue prev! esta ley.

Artculo !5+.- Moi,icaci%& auto"Htica el ca$ital ' el -alor &o"i&al e la)
accio&e)
-or e*cepcin" cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del
capital" !sta y el valor nominal de las acciones #uedar%n modificados de pleno
derec(o con la aprobacin por la junta general de los estados financieros #ue
reflejen tal modificacin de la cifra del capital sin alterar la participacin de cada
accionista. a junta general puede resolver #ue" en lugar de modificar el valor
nominal de las acciones" se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto
#ue represente la modificacin de la cifra del capital. -ara la inscripcin de la
modificacin basta la copia certificada del acta correspondiente.
Artculo !5..- Dele6aci%& $ara au"e&tar el ca$ital
a junta general puede delegar en el directorio la facultad de3
0. Se,alar la oportunidad en #ue se debe reali'ar un aumento de capital
acordado por la junta general. +l acuerdo debe establecer los t!rminos y
condiciones del aumento #ue pueden ser determinados por el directorio4 y"
2. :cordar uno o varios aumentos de capital (asta una determinada suma
mediante nuevos aportes o capitali'acin de cr!ditos contra la sociedad" en un
pla'o m%*imo de cinco a,os" en las oportunidades" los montos" condiciones"
segn el procedimiento #ue el directorio decida" sin previa consulta a la junta
general. a autori'acin no podr% e*ceder del monto del capital social pagado
vigente en la oportunidad en #ue se (aya acordado la delegacin.
a delegacin materia de este art&culo no puede figurar en forma alguna en el
balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y !ste se realice.
Artculo !50.- Derec9o e )u)cri$ci%& $re,ere&te
+n el aumento de capital por nuevos aportes" los accionistas tienen derec(o
preferencial para suscribir" a prorrata de su participacin accionaria" las acciones
#ue se creen. +ste derec(o es transferible en la forma establecida en la presente
ley.
)o pueden ejercer este derec(o los accionistas #ue se encuentren en mora en
el pago de los dividendos pasivos" y sus acciones no se computar%n para
establecer la prorrata de participacin en el derec(o de preferencia.
)o e*iste derec(o de suscripcin preferente en el aumento de capital por
conversin de obligaciones en acciones" en los casos de los art&culos 085 y 29> ni
en los casos de reorgani'acin de sociedades establecidos en la presente ley.
Artculo !51.- E/ercicio el erec9o e $re,ere&cia
+l derec(o de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. +n la primera"
el accionista tiene derec(o a suscribir las nuevas acciones" a prorrata de sus
tenencias a la fec(a #ue se estable'ca en el acuerdo. Si #uedan acciones sin
suscribir" #uienes (an intervenido en la primera rueda pueden suscribir" en
segunda rueda" las acciones restantes a prorrata de su participacin accionaria"
considerando en ella las acciones #ue (ubieran suscrito en la primera rueda.
a junta general o" en su caso" el directorio" establecen el procedimiento #ue
debe seguirse para el caso #ue #ueden acciones sin suscribir luego de terminada
la segunda rueda.
Salvo acuerdo un%nime adoptado por la totalidad de los accionistas de la
sociedad" el pla'o para el ejercicio del derec(o de preferencia" en primera rueda"
no ser% inferior a die' d&as" contado a partir de la fec(a del aviso #ue deber%
publicarse al efecto o de una fec(a posterior #ue al efecto se consigne en dic(o
aviso. +l pla'o para la segunda rueda" y las siguientes si las (ubiere" se establece
por la junta general no pudiendo" en ningn caso" cada rueda ser menor a tres
d&as.
a sociedad est% obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna
la informacin correspondiente a cada rueda.
Artculo !53.- Certi,icao e )u)cri$ci%& $re,ere&te
+l derec(o de suscripcin preferente se incorpora en un t&tulo denominado
certificado de suscripcin preferente o mediante anotacin en cuenta" ambos
libremente transferibles" total o parcialmente" #ue confiere a su titular el derec(o
preferente a la suscripcin de las nuevas acciones en las oportunidades" el monto"
condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o" en su caso" por el
directorio.
o dispuesto en el p%rrafo anterior no ser% aplicable cuando por acuerdo
adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad" por disposicin
estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la
sociedad" se restrinja la libre transferencia del derec(o de suscripcin preferente.
+l certificado de suscripcin preferente" o en su caso las anotaciones en
cuenta" deben estar disponibles para sus titulares dentro de los #uince d&as tiles
siguientes a la fec(a en #ue se adopt el acuerdo de aumento de capital. +n el
aviso #ue se menciona en el art&culo anterior se indicar% la fec(a en #ue est%n a
disposicin de los accionistas.
Cuarto $Hrra,o ero6ao $or la Pri"era Di)$o)ici%& Dero6atoria e la Le' N
!0!10
as anotaciones en cuenta tienen la informacin #ue se se,ala" en la forma
#ue disponga la legislacin especial sobre la materia.
os mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de
suscripcin preferente se establecer%n en el acuerdo #ue dispone su emisin.
os tenedores de certificados de suscripcin preferente #ue participaron en la
primera rueda tendr%n derec(o a (acerlo en la segunda y en las posteriores si las
(ubiere" consider%ndose en cada una de ellas el monto de las acciones #ue (an
suscrito en ejercicio del derec(o de suscripcin preferente #ue (an ad#uirido" as&
como las #ue corresponder&an a la tenencia del accionista #ue les transfiri el
derec(o.
Artculo !15.- Co&)ta&cia e )u)cri$ci%&
a suscripcin de acciones consta en un recibo e*tendido por duplicado" con el
contenido y en la forma #ue se,ala el art&culo 9>.
Artculo !11.- Pu#licia
a junta general o" en su caso" el directorio" establece las oportunidades"
monto" condiciones y procedimiento para el aumento" todo lo #ue debe publicarse
mediante un aviso. +l aviso no es necesario cuando el aumento (a sido acordado
en junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin
derec(o a voto.
Artculo !1!.- O,erta a tercero)
$uando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros" la sociedad
redacta y pone a disposicin de los interesados el programa de aumento de
capital.
+l programa contiene lo siguiente3
0. a denominacin" objeto" domicilio y capital de la sociedad" as& como los
datos relativos a su inscripcin en el .egistro4
2. +l valor nominal de las acciones" las clases de !stas" si las (ubiere" con
mencin de las prefrencias #ue les correspondan4
5. a forma de ejercitar el derec(o de suscripcin preferente #ue corresponde a
los accionistas" salvo cuando resulte de aplicacin lo dispuesto en el art&culo 29>"
en cuyo caso se (ar% e*presa referencia a esta circunstancia4
7. os estados financieros de los dos ltimos ejercicios anuales con el informe
de auditores e*ternos independientes" salvo #ue la sociedad se (ubiera
constituido dentro de dic(o per&odo4
9. =mporte total de las obligaciones emitidas por la sociedad" individuali'ando
las #ue pueden ser convertidas en acciones" y las modalidades de cada emisin4
6. +l monto del aumento de capital4 la clase de las acciones a emitirse4 y en
caso de acciones preferenciales" las diferencias atribuidas a !stas4 y"
7. 2tros asuntos o informacin #ue la sociedad considere importantes.
$uando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica le es
aplicable la legislacin especial #ue regula la materia y" en consecuencia" no se
aplicar% lo dispuesto en los p%rrafos anteriores.
Artculo !1(.- Au"e&to e ca$ital co& a$orte) &o i&erario)
:l aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las
disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y" en cuanto sean
pertinentes" las de aumentos de capital por aportes dinerarios.
+l acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el
derec(o de reali'ar aportes dinerarios por un monto #ue permita a todos los
accionistas ejercer su derec(o de suscripcin preferente para mantener la
proporcin #ue tienen en el capital.
$uando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deber% indicar el
nombre del aportante y el informe de valori'acin referido en el art&culo 27.
Artculo !1*.- Au"e&to e ca$ital $or ca$itali4aci%& e cr2ito)
$uando el aumento de capital se realice mediante la capitali'acin de cr!ditos
contra la sociedad se deber% contar con un informe del directorio #ue sustente la
conveniencia de recibir tales aportes. +s de aplicacin a este caso lo dispuesto en
el segundo p%rrafo del art&culo anterior.
$uando el aumento de capital se realice por conversin de obligaciones en
acciones y ella (aya sido prevista se aplican los t!rminos de la emisin. Si la
conversin no (a sido prevista el aumento de capital se efecta en los t!rminos y
condiciones convenidos con los obligacionistas.
TBT?LO III
RED?CCIAN DEL CAPITAL
Artculo !1+.- Ar6a&o co"$ete&te ' ,or"aliae)
a reduccin del capital se acuerda por junta general" cumpliendo los re#uisitos
establecidos para la modificacin del estatuto" consta en escritura pblica y se
inscribe en el .egistro.
Artculo !1..- Moaliae)
a reduccin del capital determina la amorti'acin de acciones emitidas o la
disminucin del valor nominal de ellas.
Se reali'a mediante3
0. a entrega a sus titulares del valor nominal amorti'ado4
2. a entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en
el patrimonio neto de la sociedad4
5. a condonacin de dividendos pasivos4
7. +l reestablecimiento del e#uilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencia de p!rdidas4 u"
9. 2tros medios espec&ficamente establecidos al acordar la reduccin del
capital.
Artculo !10.- Eor"aliae)
+l acuerdo de reduccin del capital debe e*presar la cifra en #ue se reduce el
capital" la forma cmo se reali'a" los recursos con cargo a los cuales se efecta y
el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.
a reduccin debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participacin
en el capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo #ue se debe
aplicar por igual a todos los accionistas. $uando se acuerde una afectacin
distinta" ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con
derec(o a voto.
+l acuerdo de reduccin debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco
d&as.
Artculo !11.- Pla4o $ara la e/ecuci%&
a reduccin podr% ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad
restablecer el e#uilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cual#uier otro #ue no
importe devolucin de aportes ni e*encin de deudas a los accionistas.
$uando la reduccin del capital importe devolucin de aportes o la e*encin de
dividendos pasivos o de cual#uier otra cantidad adeudada por ra'n de los
aportes" ella slo puede llevarse a cabo luego de treinta d&as de la ltima
publicacin del aviso a #ue se refiere el art&culo anterior.
Si se efecta la devolucin o condonacin se,aladas en el p%rrafo anterior
antes del vencimiento del referido pla'o" dic(a entrega no ser% oponible al
acreedor y los directores ser%n solidariamente responsables con la sociedad frente
al acreedor #ue ejerce el derec(o de oposicin a #ue se refiere el art&culo
siguiente.
Artculo !13.- Derec9o e o$o)ici%&
+l acreedor de la sociedad" aun cuando su cr!dito est! sujeto a condicin o a
pla'o" tiene derec(o de oponerse a la ejecucin del acuerdo de reduccin del
capital si su cr!dito no se encuentra adecuadamente garanti'ado.
+l ejercicio del derec(o de oposicin caduca en el pla'o de treinta d&as de la
fec(a de la ltima publicacin de los avisos a #ue se refiere el art&culo 207. +s
v%lida la oposicin (ec(a conjuntamente por dos o m%s acreedores4 si se plantean
separadamente se deben acumular ante el jue' #ue conoci la primera oposicin.
a oposicin se tramita por el proceso sumar&simo" suspendi!ndose la
ejecucin del acuerdo (asta #ue la sociedad pague los cr!ditos o los garantice a
satisfaccin del jue'" #uien procede a dictar la medida cautelar correspondiente.
=gualmente" la reduccin del capital podr% ejecutarse tan pronto se notifi#ue al
acreedor #ue una entidad sujeta al control de la Superintendencia de Fanca y
Seguros" (a constituido fian'a solidaria a favor de la sociedad por el importe de su
cr!dito" intereses" comisiones y dem%s componentes de la deuda y por el pla'o
#ue sea necesario para #ue cadu#ue la pretensin de e*igir su cumplimiento.
Artculo !!5.- Reucci%& o#li6atoria $or $2ria)
a reduccin del capital tendr% car%cter obligatorio cuando las p!rdidas (ayan
disminuido el capital en m%s del cincuenta por ciento y (ubiese transcurrido un
ejercicio sin (aber sido superado" salvo cuando se cuente con reservas legales o
de libre disposicin" se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la
p!rdida" en cuant&a #ue compense el desmedro.
SECCIAN SELTA
ESTADOS EINANCIEROS Y APLICACIAN DE ?TILIDADES
Artculo !!1.- Me"oria e i&,or"aci%& ,i&a&ciera
Ainali'ado el ejercicio el directorio debe formular la memoria" los estados
financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de (aberlas. 1e
estos documentos debe resultar" con claridad y precisin" la situacin econmica y
financiera de la sociedad" el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en
el ejercicio vencido.
os estados financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con
la antelacin necesaria para ser sometidos" conforme a ley" a consideracin de la
junta obligatoria anual.
Artculo !!!.- La "e"oria
+n la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marc(a y estado
de los negocios" los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos
ocurridos durante el ejercicio" as& como de la situacin de la sociedad y los
resultados obtenidos.
a memoria debe contener cuando menos3
0. a indicacin de las inversiones de importancia reali'adas durante el
ejercicio4
2. a e*istencia de contingencias significativas4
5. os (ec(os de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio4
7. $ual#uier otra informacin relevante #ue la junta general deba conocer4 y"
9. os dem%s informes y re#uisitos #ue se,ale la ley.
Artculo !!(.- Pre$araci%& ' $re)e&taci%& e e)tao) ,i&a&ciero)
os estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las
disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad
generalmente aceptados en el pa&s. ;=<
Artculo !!*.- Derec9o e i&,or"aci%& e lo) accio&i)ta)
: partir del d&a siguiente de la publicacin de la convocatoria a la junta general"
cual#uier accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad" en forma
gratuita" copias de los documentos a #ue se refieren los art&culos anteriores.
Artculo !!+.- E,ecto) e la a$ro#aci%& $or la /u&ta 6e&eral
a aprobacin por la junta general de los documentos mencionados en los
art&culos anteriores no importa el descargo de las responsabilidades en #ue
pudiesen (aber incurrido los directores o gerentes de la sociedad.
Artculo !!..- Auitora eFter&a
+l pacto social" el estatuto o el acuerdo de junta general" adoptado por el die'
por ciento de las acciones suscritas con derec(o de voto" pueden disponer #ue la
sociedad annima tenga auditor&a e*terna anual.
as sociedades #ue conforme a ley o a lo indicado en el p%rrafo anterior est%n
sometidas a auditor&a e*terna anual" nombrar%n a sus auditores e*ternos
anualmente.
+l informe de los auditores se presentar% a la junta general conjuntamente con
los estados financieros.
Artculo !!0.- Auitora) e)$eciale)
+n las sociedades #ue no cuentan con auditor&a e*terna permanente" los
estados financieros son revisados por auditores e*ternos" por cuenta de la
sociedad" si as& lo solicitan accionistas #ue representen no menos del die' por
ciento del total de las acciones suscritas con derec(o a voto. a solicitud se
presenta antes o durante la junta o a m%s tardar dentro de los treinta d&as
siguientes a la misma. +ste derec(o lo pueden ejercer tambi!n los accionistas
titulares de acciones sin derec(o a voto" cumpliendo con el pla'o y los re#uisitos
se,alados en este art&culo" mediante comunicacin escrita a la sociedad.
+n las mismas condiciones se reali'ar%n revisiones e investigaciones
especiales" sobre aspectos concretos de la gestin o de las cuentas de la
sociedad #ue se,alen los solicitantes y con relacin a materias relativas a los
ltimos estados financieros. +ste derec(o puede ser ejercido" inclusive" en
a#uellas sociedades #ue cuenten con auditor&a e*terna permanente y tambi!n por
los titulares de las acciones sin derec(o a voto. os gastos #ue originen estas
revisiones son de cargo de los solicitantes" salvo #ue !stos representen m%s de un
tercio del capital pagado de la sociedad" caso en el cual los gastos ser%n de cargo
de esta ltima .
Artculo !!1.- A"orti4aci%& ' re-alori4aci%& el acti-o
os inmuebles" muebles" instalaciones y dem%s bienes del activo de la
sociedad se contabili'an por su valor de ad#uisicin o de costo ajustado por
inflacin cuando sea aplicable de acuerdo a principios de contabilidad
generalmente aceptados en el pa&s. Son amorti'ados o depreciados anualmente
en proporcin al tiempo de su vida til y a la disminucin de valor #ue sufran por
su uso o disfrute.
Tales bienes pueden ser objeto de revaluacin" previa comprobacin pericial.
Artculo !!3.- Re)er-a le6al
6n m&nimo del die' por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio"
deducido el impuesto a la renta" debe ser destinado a una reserva legal" (asta #ue
ella alcance un monto igual a la #uinta parte del capital. +l e*ceso sobre este
l&mite no tiene la condicin de reserva legal.
as p!rdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o
reservas de libre disposicin.
+n ausencia de !stas se compensan con la reserva legal. +n este ltimo caso"
la reserva legal debe ser repuesta.
a sociedad puede capitali'ar la reserva legal" #uedando obligada a reponerla.
a reposicin de la reserva legal se (ace destinando utilidades de ejercicios
posteriores en la forma establecida en este art&culo.
Artculo !(5.- Di-ie&o)
-ara la distribucin de dividendos se observar%n las reglas siguientes3
0. Slo pueden ser pagados dividendos en ra'n de utilidades obtenidas o de
reservas de libre disposicin y siempre #ue el patrimonio neto no sea inferior al
capital pagado4
2. Todas las acciones de la sociedad" aun cuando no se encuentren totalmente
pagadas" tienen el mismo derec(o al dividendo" independientemente de la
oportunidad en #ue (ayan sido emitidas o pagadas" salvo disposicin contraria
del estatuto o acuerdo de la junta general4
5. +s v%lida la distribucin de dividendos a cuenta" salvo para a#uellas
sociedades para las #ue e*iste pro(ibicin legal e*presa4

7. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinin
favorable del directorio" la responsabilidad solidaria por el pago recae
e*clusivamente sobre los accionistas #ue votaron a favor del acuerdo4 y"
9. +s v%lida la delegacin en el directorio de la facultad de acordar el reparto de
dividendos a cuenta.
Artculo !(1.- Di-ie&o o#li6atorio
+s obligatoria la distribucin de dividendos en dinero (asta por un monto igual
a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio" luego de detra&do el monto
#ue debe aplicarse a la reserva legal" si as& lo solicitan accionistas #ue
representen cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas
con derec(o a voto. +sta solicitud slo puede referirse a las utilidades del ejercicio
econmico inmediato anterior.
+l derec(o de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido
por los titulares de acciones #ue est!n sujetas a r!gimen especial sobre
dividendos.
Artculo 232.- Caducidad del cobro de dividendos( Artculo "oi,icao $or
la Pri"era Di)$o)ici%& Ei&al e la Le' N !.31+<
+l derec(o a cobrar el dividendo" caduca a los tres a,os" a partir de la fec(a en
#ue su pago era e*igible conforme al acuerdo de declaracin del dividendo.
Slo en el caso de las Sociedades :nnimas :biertas" el pla'o de caducidad a
#ue se refiere el p%rrafo precedente ser% de die' a,os.
os dividendos cuya cobran'a (aya caducado incrementan la reserva legal.
Artculo !((.- Pri"a) e ca$ital
as primas de capital slo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal (aya
alcan'ado su l&mite m%*imo. -ueden capitali'arse en cual#uier momento.
Si se completa el l&mite m%*imo de la reserva legal con parte de las primas de
capital" puede distribuirse el saldo de !stas.
SECCIAN SMTIMA
EORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANANIMA
TBT?LO I
SOCIEDAD ANANIMA CERRADA
Artculo !(*.- Re8ui)ito)
a sociedad annima puede sujetarse al r!gimen de la sociedad annima
cerrada cuando tiene no m%s de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en
el .egistro -blico del Dercado de ?alores. )o se puede solicitar la inscripcin en
dic(o registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.
Artculo !(+.- De&o"i&aci%&
a denominacin debe incluir la indicacin <Sociedad :nnima $errada<" o las
siglas S.:.$.
Artculo !(..- R26i"e&
a sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima" en cuanto le sean
aplicables.
Artculo !(0.- Derec9o e a8ui)ici%& $re,ere&te
+l accionista #ue se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a
otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida
al gerente general" #uien lo pondr% en conocimiento de los dem%s accionistas
dentro de los die' d&as siguientes" para #ue dentro del pla'o de treinta d&as
puedan ejercer el derec(o de ad#uisicin preferente a prorrata de su participacin
en el capital.
+n la comunicacin del accionista deber% constar el nombre del posible
comprador y" si es persona jur&dica" el de sus principales socios o accionistas" el
nmero y clase de las acciones #ue desea transferir" el precio y dem%s
condiciones de la transferencia.
+l precio de las acciones" la forma de pago y las dem%s condiciones de la
operacin" ser%n los #ue le fueron comunicados a la sociedad por el accionista
interesado en transferir. +n caso de #ue la transferencia de las acciones fuera a
t&tulo oneroso distinto a la compraventa" o a t&tulo gratuito" el precio de ad#uisicin
ser% fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valori'acin #ue
estable'ca el estatuto. +n su defecto" el importe a pagar lo fija el jue' por el
proceso sumar&simo.
+l accionista podr% transferir a terceros no accionistas las acciones en las
condiciones comunicadas a la sociedad cuando (ayan transcurrido sesenta d&as
de (aber puesto en conocimiento de !sta su propsito de transferir" sin #ue la
sociedad yGo los dem%s accionistas (ubieran comunicado su voluntad de compra.
+l estatuto podr% establecer otros pactos7 pla'os y condiciones para la
transmisin de las acciones y su valuacin" inclusive suprimiendo el derec(o de
preferencia para la ad#uisicin de acciones.
Artculo !(1.- Co&)e&ti"ie&to $or la )ociea
+l estatuto puede establecer #ue toda transferencia de acciones o de acciones
de cierta clase #uede sometida al consentimiento previo de la sociedad" #ue lo
e*presar% mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la
mayor&a absoluta de las acciones suscritas con derec(o a voto.
a sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la
transferencia.
a denegatoria del consentimiento a la transferencia determina #ue la sociedad
#ueda obligada a ad#uirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
+n cual#uier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no
ejerciten su derec(o de ad#uisicin preferente" la sociedad podr% ad#uirir las
acciones por acuerdo adoptado por una mayor&a" no inferior a la mitad del capital
suscrito.
Artculo !(3.- A8ui)ici%& $re,ere&te e& ca)o e e&a/e&aci%& ,or4o)a
$uando proceda la enajenacin for'osa de las acciones de una sociedad
annima cerrada" se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva
resolucin judicial o solicitud de enajenacin.
1entro de los die' d&as tiles de efectuada la venta for'osa" la sociedad tiene
derec(o a subrogarse al adjudicatario de las acciones" por el mismo precio #ue se
(aya pagado por ellas.
Artculo !*5.- Tra&)"i)i%& e la) accio&e) $or )uce)i%&
a ad#uisicin de las acciones por sucesin (ereditaria confiere al (eredero o
legatario la condicin de socio. Sin embargo" el pacto social o el estatuto podr%
establecer #ue los dem%s accionistas tendr%n derec(o a ad#uirir" dentro del pla'o
#ue uno u otro determine" las acciones del accionista fallecido" por su valor a la
fec(a del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas #ue #uisieran ad#uirir
estas acciones" se distribuir%n entre todos a prorrata de su participacin en el
capital social.
+n caso de e*istir discrepancia en el valor de la accin se recurrir% a tres
peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se
logra fijar el precio por los peritos" el valor de la accin lo fija el jue' por el proceso
sumar&simo.
Artculo !*1.- I&e,icacia e la tra&),ere&cia
+s inefica' frente a la sociedad la transferencia de acciones #ue no se sujete a
lo establecido en este t&tulo.
Artculo !*!.- Auitora eFter&a a&ual
+l pacto social" el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derec(o a voto" puede disponer
#ue la sociedad annima cerrada tenga auditor&a e*terna anual.
Artculo !*(.- Re$re)e&taci%& e& la /u&ta 6e&eral
+l accionista slo podr% (acerse representar en las reuniones de junta general
por medio de otro accionista" su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer
grado. +l estatuto puede e*tender la representacin a otras personas.
Artculo !**.- Derec9o e )e$araci%&
Sin perjuicio de los dem%s casos de separacin #ue concede la ley" tiene
derec(o a separarse de la sociedad annima cerrada el socio #ue no (aya votado
a favor de la modificacin del r!gimen relativo a las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones o al derec(o de ad#uisicin preferente.
Artculo !*+.- Co&-ocatoria a Iu&ta e Accio&i)ta)
a junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general"
segn sea el caso" con la anticipacin #ue prescribe el art&culo 006 de esta ley"
mediante es#uelas con cargo de recepcin" facs&mil" correo electrnico u otro
medio de comunicacin #ue permita obtener constancia de recepcin" dirigidas al
domicilio o a la direccin designada por el accionista a este efecto.
Artculo !*..- Iu&ta) &o $re)e&ciale)
a voluntad social se puede establecer por cual#uier medio sea escrito"
electrnico o de otra naturale'a #ue permita la comunicacin y garantice su
autenticidad.
Ser% obligatoria la sesin de la Cunta de :ccionistas cuando soliciten su
reali'acin accionistas #ue representen el veinte por ciento de las acciones
suscritas con derec(o a voto.
Artculo !*0.- Directorio ,acultati-o
+n el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr% establecer #ue la
sociedad no tiene directorio.
$uando se determine la no e*istencia del directorio todas las funciones
establecidas en esta ley para este rgano societario ser%n ejercidas por el gerente
general.
Artculo !*1.- EFclu)i%& e accio&i)ta)
+l pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada puede establecer
causales de e*clusin de accionistas. -ara la e*clusin es necesario el acuerdo
de la junta general adoptado con el #urum y la mayor&a #ue estable'ca el
estatuto. : falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los art&culos 026 y 027
de esta ley.
+l acuerdo de e*clusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas
#ue rigen para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas.
TBT?LO II
SOCIEDAD ANANIMA ABIERTA
Artculo !*3.- De,i&ici%&
a sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a m%s de las siguientes
condiciones3
0. @a (ec(o oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones4
2. Tiene m%s de setecientos cincuenta accionistas4
5. D%s del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento
setenticinco o m%s accionistas" sin considerar dentro de este nmero a#uellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital
o e*ceda del cinco por ciento del capital4
7. Se constituya como tal4 o"
9. Todos los accionistas con derec(o a voto aprueban por unanimidad la
adaptacin a dic(o r!gimen.
Artculo !+5.- De&o"i&aci%&
a denominacin debe incluir la indicacin <Sociedad :nnima :bierta< o las
siglas <S.:.:.<.
Artculo !+1.- R26i"e&
a sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima" en cuanto le sean
aplicables.
Artculo 252.- Inscripcin (Artculo "oi,icao $or el Artculo ?&ico e la
Le' N !0(5(<
a sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el .egistro
-blico del Dercado de ?alores.
)o ser% obligatoria la inscripcin de la clase o clases de acciones #ue est!n
sujetas a estipulaciones #ue limiten la libre transmisibilidad" restrinjan la
negociacin u otorguen derec(o de preferencia para la ad#uisicin de las mismas
derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificacin de los
supuestos previstos en los incisos 0B" 2B y 5B del :rt&culo 27> o suscritas
&ntegramente" directa o indirectamente" por el +stado.
a e*cepcin de inscripcin ser% de aplicacin en tanto se encuentren vigentes
las referidas estipulaciones y siempre #ue ella no determine #ue la sociedad
annima abierta no pueda inscribir las dem%s clases de acciones en el .egistro
-blico del Dercado de ?alores.
Artculo !+(.- Co&trol e CONASE:
a $omisin )acional Supervisora de +mpresas y ?alores est% encargada de
supervisar y controlar a la sociedad annima abierta" estando facultada para
reglamentar las disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en la
presente Seccin" cuya supervisin y control se encuentra a su cargo. +n ese
sentido y en adicin a las atribuciones espec&ficamente se,aladas en esta seccin"
go'a de las siguientes3 EPri"er $Hrra,o )u)tituio $or la D2ci"o Se6u&a
Di)$o)ici%& Tra&)itoria ' Ei&al e la Le' N !0.*3<
0. +*igir la adaptacin a sociedad annima abierta" cuando corresponda4
2. +*igir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad
annima cuando sea el caso4
5. DEROGADO POR LEY !301!
7. DEROGADO POR LEY !301!
9. 1eterminar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente
Seccin" as& como a las normas #ue dicte $2):S+?" de acuerdo a lo dispuesto
en el presente art&culo #ue constituyan conductas sancionables" as& como imponer
las sanciones correspondientes.; Nu"eral i&cor$orao $or la D2ci"o Se6u&a
Di)$o)ici%& Tra&)itoria ' Ei&al e la Le' N !0.*3<
Articulo !+*.- E)ti$ulacio&e) &o -Hlia) ;Artculo "oi,icao $or el Artculo
?&ico e la Le' N !0(5(<
)o son v%lidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad
annima abierta #ue contengan3
0. imitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones4
2. $ual#uier forma de restriccin a la negociacin de las acciones4 o
5. 6n derec(o de preferencia a los accionistas o a la sociedad para ad#uirir
acciones en caso de transferencia de !stas.
a sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas #ue
contengan las limitaciones" restricciones o preferencias antes referidas" aun
cuando se notifi#uen e inscriban en la sociedad.
o previsto en este art&culo no es de aplicacin a las clases de acciones no
inscritas de conformidad con lo previsto en el :rt&culo 292.
NArtculo !++@.- Solicitu e co&-ocatoria $or lo) accio&i)ta). ;I&cor$orao
$or Le' N @ (55+57 $u#licaa el !.O5.O!51(<
+n la sociedad annima abierta el nmero de acciones #ue se re#uiere de
acuerdo al art&culo 007H para solicitar la celebracin de junta general al notario o
al jue' de domicilio de la sociedad" es de cinco por ciento E9IB de las acciones
suscritas con derec(o a voto y cuyos derec(os pol&ticos no se encuentran
suspendidos en virtud de lo establecido en el art&culo 089H.
o establecido en el p%rrafo anterior se aplica a los pedidos de convocatoria de
las juntas especiales. a base de c%lculo para determinar el cinco por ciento E9IB
est% constituida por las acciones #ue conforman la clase #ue pretende reunirse en
junta especial. +n el caso de convocatorias a junta especial" debe acreditarse el
cumplimiento de los re#uisitos de procedencia establecidos en el art&culo 88H y el
art&culo 052H de esta ley o los establecidos en los correspondientes estatutos.
+l notario o el jue' del domicilio de la sociedad dispondr% la convocatoria" siempre
#ue el directorio de la sociedad inscrito en los registros pblicos o el rgano #ue
ejer'a las funciones del mismo (ubiese denegado el pedido de manera e*presa o
t%cita. Se entender% #ue (ay denegacin t%cita en los siguientes casos3
EiB $uando el directorio no (ubiese convocado a junta en el pla'o establecido en el
tercer p%rrafo del art&culo 007H de esta ley.
EiiB $uando el directorio deje sin efecto" suspenda o bajo cual#uier forma altere o
modifi#ue los t!rminos de la convocatoria #ue (ubiere reali'ado a solicitud del
referido porcentaje de accionistas.
EiiiB $uando el directorio (ubiese dispuesto la celebracin de la junta dentro de un
pla'o mayor a cuarenta E78B d&as desde la publicacin del aviso de convocatoria.
+*cepcionalmente" y siempre #ue medie una causa debidamente justificada y
sustentada" el jue' del domicilio de la sociedad" #ue previamente (ubiere
convocado a junta general de accionistas" a pedido de los solicitantes de la
convocatoria a junta" podr% suspender o dejar sin efecto la misma.< ;Artculo
i&cor$orao $or el artculo 15@ e la Le' N@ (55+57 $u#licaa el !.O5.O!51(<
Artculo !+..- Derec9o e co&curre&cia a la /u&ta
+n la sociedad annima abierta la anticipacin con #ue deben estar inscritas
las acciones para efectos del art&culo 020 es de die' d&as.
Artculo !+0.- Gu%ru" ' "a'ora
+n la sociedad annima abierta para #ue la junta general adopte v%lidamente
acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el art&culo 026 es
necesario cuando menos la concurrencia" en primera convocatoria" del cincuenta
por ciento de las acciones suscritas con derec(o a voto.
+n segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por
ciento de las acciones suscritas con derec(o a voto.
+n caso no se logre este #urum en segunda convocatoria" la junta general se
reali'a en tercera convocatoria" bastando la concurrencia de cual#uier nmero de
acciones suscritas con derec(o a voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el art&culo siguiente se publi#ue en un
solo aviso dos o m%s convocatorias" la junta general en segunda convocatoria
debe celebrarse dentro de los treinta d&as de la primera y la tercera convocatoria
dentro de igual pla'o de la segunda.
os acuerdos se adoptan" en cual#uier caso" por la mayor&a absoluta de las
acciones suscritas con derec(o a voto representadas en la junta.
+l estatuto no puede e*igir #urum ni mayor&a m%s altas.
o establecido en este art&culo tambi!n es de aplicacin" en su caso" a las
juntas especiales de
la sociedad annima abierta.
Artculo !+1.- Pu#licaci%& e la co&-ocatoria
a anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas
generales de la sociedad annima abierta es de veinticinco d&as.
+n un solo aviso se puede (acer constar m%s de una convocatoria. +n este
caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni m%s de die'
d&as.
Artculo !+3.- Au"e&to e ca$ital )i& erec9o $re,ere&te
+n el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se
podr% establecer #ue los accionistas no tienen derec(o preferente para suscribir
las acciones #ue se creen siempre #ue se cumplan los siguientes re#uisitos3
0. Que el acuerdo (aya sido adoptado en la forma y con el #urum #ue
corresponda" conforme a lo establecido en el art&culo 297 y #ue adem%s cuente
con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con
derec(o de voto4 y"
2. Que el aumento no est! destinado" directa o indirectamente" a mejorar la
posicin accionaria de alguno de los accionistas.
+*cepcionalmente" se podr% adoptar el acuerdo con un nmero de votos menor
al indicado en el inciso 0. anterior" siempre #ue las acciones a crearse vayan a
ser objeto de oferta pblica.
Artculo !.5.- Auitora eFter&a a&ual
a sociedad annima abierta tiene auditor&a anual a cargo de auditores
e*ternos escogidos #ue se encuentren (%biles e inscritos en el .egistro Jnico de
Sociedades de :uditor&a.
Artculo !.1.- DEROGADO POR LEY !301!
Artculo !.!.- Derec9o e )e$araci%&
$uando una sociedad annima abierta acuerda e*cluir del .egistro -blico del
Dercado de ?alores las acciones u obligaciones #ue tiene inscritas en dic(o
registro y ello determina #ue pierda su calidad de tal y #ue deba adaptarse a otra
forma de sociedad annima" los accionistas #ue no votaron a favor del acuerdo"
tienen el derec(o de separacin de acuerdo con lo establecido en el art&culo 288.
+l derec(o de separacin debe ejercerse dentro de los die' d&as siguientes a la
fec(a de inscripcin de la adaptacin en el .egistro.
Artculo !.!-A.- Procei"ie&to e $rotecci%& e accio&i)ta) "i&oritario)
;Artculo i&cor$orao $or el Artculo 1 e la Le' N@ !1(05<
: fin de proteger efectivamente los derec(os de los accionistas minoritarios" la
sociedad deber% difundir en un pla'o #ue no e*ceder% de los sesenta E68B d&as de
reali'ada la Cunta 2bligatoria :nual o transcurrido el pla'o a #ue se refiere el
art&culo 007" lo #ue ocurra primero" con lo siguiente3 ;PHrra,o "oi,icao
"eia&te Decreto Le6i)lati-o N 15.1
0. +l nmero total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas"
segn la coti'acin vigente en el mercado de valores. +n caso de no e*istir
coti'acin vigente" deber% consignarse el valor nominal de las acciones4
2. +l monto total de los dividendos no cobrados y e*igibles conforme al acuerdo
de declaracin de dividendos4
5. +l lugar donde se encuentran los listados con informacin detallada" as&
como el lugar y el (orario de atencin para #ue los accionistas minoritarios puedan
reclamar sus acciones yGo cobrar sus dividendos4
7. +l listado de accionistas #ue no (an reclamado sus acciones yGo dividendos4
y
9. ;Dero6ao "eia&te Decreto Le6i)lati-o N 15.1<
1ic(a difusin deber% ser efectuada en la p%gina ;eb de la sociedad si la
tuviera y en el -ortal del Dercado de ?alores de $2):S+?. :dicionalmente"
podr%n utili'arse otros medios de difusin masiva. ;PHrra,o "oi,icao "eia&te
Decreto Le6i)lati-o N 15.1
-ara a#uellas sociedades #ue se encuentran en li#uidacin" situacin de
insolvencia o con patrimonio negativo" la obligacin a #ue (ace referencia el
primer p%rrafo del presente art&culo" se entender% cumplida con la sola publicacin
de un aviso #ue indi#ue el lugar donde se encuentre la informacin antes
re#uerida y el (orario de atencin.
NArticulo !.! @-B.- Solicitu e e&tre6a e lo) ttulo) re$re)e&tati-o) e
accio&e) 'Oo i-ie&o). ;Moi,icao $or Le' N @ (55+57 $u#licaa el
!.O5.O!51(<
-ara solicitar la entrega de sus acciones yGo los dividendos" los interesados
deber%n presentar los siguientes documentos segn se trate de personas
naturales o jur&dicas.
aB 1ocumento de identidad" adjuntando copia del mismo4
bB os poderes #ue acrediten la representacin del titular" de ser el caso4
cB 1ocumentos #ue acrediten la condicin de (eredero o legatario" de ser el
caso4
dB 1ocumentos #ue acrediten la titularidad de las acciones" cuando
corresponda.
-ara la entrega de dividendos" los interesados podr%n instruir a la Sociedad #ue
efecte" en su favor" el respectivo depsito dinerario en una cuenta establecida en
una empresa del sistema financiero nacional designada e*presamente por los
titulares para tal fin" cuando corresponda.
$on la presentacin de los documentos a #ue (ubiere lugar" se,alados en el
presente art&culo" la Sociedad entregar% las acciones o los dividendos en un pla'o
no mayor de treinta E58B d&as. ?encido dic(o pla'o" sin #ue e*ista un
pronunciamiento de la Sociedad" se entender% denegada la solicitud" #uedando
e*pedito el procedimiento de reclamacin regulado en el art&culo 262/A.< ;Artculo
"oi,icao $or el artculo 3@ e la Le' N @ (55+57 $u#licaa el !.O5.O!51(<
Artculo !.!-C.- DEROGADO POR LEY !301!
Artculo !.!-D.- DEROGADO POR LEY !301!
Artculo !.!-E.- Ga)to) e i,u)i%&

os gastos de difusin derivados del procedimiento de proteccin a los
accionistas minoritarios ser%n de cargo de la Sociedad" la #ue podr% deducirlos
proporcionalmente de los dividendos no cobrados #ue (ubieran dado origen al
inicio de dic(o procedimiento.
a deduccin de los gastos deber% efectuarse a m%s tardar dentro de los #uince
E09B d&as siguientes de reali'ada la difusin" caso contrario se presumir%" sin
prueba en contrario" #ue los gastos de difusin (an sido asumidos por la sociedad.
; PHrra,o "oi,icao "eia&te Decreto Le6i)lat-o N 15.1<
Artculo !.!-E.- Procei"ie&to e recla"aci%& ;Artculo "oi,icao $or la
Le' N@ !301!<
+l solicitante al #ue se le (ubiere denegado la entrega de sus acciones o
dividendos" de modo e*preso o ficto" podr% reclamar este (ec(o ante la
Superintendencia del Dercado de ?alores. ESD?B.
+l reclamo se presentar% ante la Sociedad" en un pla'o de #uince d&as (%biles a
partir de la notificacin de la denegacin de la sociedad o de la denegatoria ficta.
+l e*pediente ser% elevado a la Superintendencia del Dercado de ?alores ESD?B
con los documentos necesarios para resolver #ue obren en poder de la Sociedad"
en el t!rmino de tres d&as (%biles. .a SD? deber% resolver en el t!rmino de
noventa d&as (%biles contados desde #ue fueron recibidos los documentos
remitidos por la sociedad" sin m%s tr%mite #ue el an%lisis de los mismos. 1entro de
este pla'o" la SD? podr% solicitar documentacin adicional al interesado y a la
sociedad.
os criterio utili'ados por la Superintendencia del Dercado de ?alores. ESD?B.al
resolver la solicitud deber%n ser observados por las sociedades annimas
abiertas en sucesivas peticiones de casos similares.
Artculo !.!-G.- DEROGADO POR LEY !301!
Artculo !.!->.- Sa&cio&e) ' i)$o)icio&e) e la CONASE: ;Artculo
i&cor$orao $or el Artculo 1 e la Le' N@ !1(05<

+n caso de #ue la Sociedad incumpla cual#uiera de las obligaciones de
proteccin de accionistas minoritarios considerados en la presente ey o en las
disposiciones #ue emita la $2):S+?" !sta aplicar%" con criterios de ra'onabilidad
y proporcionalidad" las sanciones administrativas de amonestacin y multas no
menores de una E0B ni mayores de veinticinco E29B 6nidades =mpositivas
Tributarias.

a $2):S+? aprobar%" mediante resolucin de directorio" las normas
complementarias sobre aplicacin de sanciones a infracciones de la presente ey
o disposiciones relativas a la proteccin de los derec(os de los accionistas
minoritarios.
Artculo !.!-I.- O#li6aci%& e lo) ,iuciario) a e,ectuar i,u)io&e) $ara
$rote6er a lo) accio&i)ta) "i&oritario). ;Moi,icao "eia&te Decreto
Le6i)lati-o N 15.1<
os fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arreglo a lo
dispuesto en el Subcap&tulo == del T&tulo ===" Seccin Segunda" de la ey )K 26782"
ey Leneral del Sistema Ainanciero" del Sistema de Seguros y 2rg%nica de la
Superintendencia de Fanca y Seguros" #ue tengan por finalidad reali'ar todas las
acciones necesarias para proteger los derec(os de los accionistas y promover la
entrega de acciones yGo dividendos a sus propietarios" est%n obligados a difundir"
con cargo a dic(o patrimonio" la relacin de los accionistas #ue no (ubieren
reclamado sus acciones yGo de a#uellos #ue no (ubieren cobrado sus dividendos
o de a#uellos cuyas acciones se (ubieran encontrado en situacin de canje.
1ic(a difusin deber% ser efectuada anualmente y durante el segundo trimestre de
cada a,o en la p%gina ;eb de la sociedad y del fiduciario" as& como en el -ortal
del Dercado de ?alores de $2):S+?.
+n caso #ue la sociedad no cuente con p%gina ;eb necesariamente deber%
efectuar la difusin en el -ortal antes mencionado.
Artculo !.!-I.- ;Dero6ao "eia&te Decreto Le6i)lati-o N 15.1<
TBT?LO III
ADAPTACIAN A LAS EORMAS DE SOCIEDAD ANANIMA G?E REG?LA LA
LEY

Artculo !.(.- Aa$taci%& e la )ociea a&%&i"a
$uando una sociedad annima rena los re#uisitos para ser considerada una
sociedad annima cerrada se le podr% adaptar a esta forma societaria mediante la
modificacin" en lo #ue fuere necesario" del pacto social y del estatuto.
a adaptacin a sociedad annima abierta tendr% car%cter obligatorio cuando al
t!rmino de un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las condiciones
previstas en los numerales 0" 2 5 del art&culo 27>. +n este caso cual#uier socio
o tercero interesado puede solicitarla. a administracin debe reali'ar las acciones
necesarias y las juntas pertinentes se celebrar%n y adoptar%n los acuerdos sin los
re#uisitos de #urum o mayor&as.
Artculo !.*.- Aa$taci%& e la )ociea a&%&i"a cerraa o )ociea
a&%&i"a a#ierta
a sociedad annima cerrada o la sociedad annima abierta #ue deje de reunir
los re#uisitos #ue establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a
la forma de sociedad annima #ue le corresponda. : tal efecto se proceder% segn
se indica en el art&culo anterior.
LIBRO TERCERO
OTRAS EORMAS SOCIETARIAS
SECCIAN PRIMERA
SOCIEDAD COLECTI:A
Artculo !.+.- Re)$o&)a#ilia
+n la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por
las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra
terceros.
Artculo !...- Ra4%& )ocial
a sociedad colectiva reali'a sus actividades bajo una ra'n social #ue se
integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos"
agreg%ndose la e*presin <Sociedad $olectiva< o las siglas <S.$.<.
a persona #ue7 sin ser socio" permite #ue su nombre apare'ca en la ra'n
social" responde como si lo fuera.
Artculo !.0.- Duraci%&
a sociedad colectiva tiene pla'o fijo de duracin. a prrroga re#uiere
consentimiento un%nime de los socios y se reali'a luego de (aberse cumplido con
lo establecido en el art&culo 279.
Artculo !.1.- Moi,icaci%& el $acto )ocial
Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo un%nime de los
socios y se inscribe
en el .egistro" sin cuyo re#uisito no es oponible a terceros.
Artculo !.3.- Eor"aci%& e la -olu&ta )ocial
Salvo estipulacin diferente" los acuerdos de la sociedad se adoptan por
mayor&a de votos" computados por personas.
Si se pacta #ue la mayor&a se computa por capitales" el pacto social debe
establecer el voto #ue corresponde al o a los socios industriales. +n todo caso en
#ue un socio tenga m%s de la mitad de los votos" se necesitar% adem%s el voto de
otro socio.
Artculo !05.- A"i&i)traci%&
Salvo r!gimen distinto previsto en el pacto social" la administracin de la
sociedad corresponde7 separada e individualmente" a cada uno de los socios.
Artculo !01.- Tra&),ere&cia e la) $artici$acio&e)
)ingn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el
consentimiento de los dem%s. as participaciones de los socios constan en la
escritura pblica de constitucin social. =gual formalidad es necesaria para la
transmisin de las participaciones.
Artculo !0!.- Ne6ocio) $ri-ao)
os negocios #ue los socios (agan en nombre propio" por su cuenta y riesgo y
con sus fondos particulares" no obligan ni aprovec(an a la sociedad" salvo #ue el
pacto social disponga de manera distinta.
Artculo !0(.- Be&e,icio e eFcu)i%&
+l socio re#uerido de pago de deudas sociales puede oponer" aun cuando la
sociedad est! en li#uidacin" la e*cusin del patrimonio social" indicando los
bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.
+l socio #ue paga con sus bienes una deuda e*igible a cargo de la sociedad"
tiene el derec(o de reclamar a !sta el reembolso total o e*igirlo a los otros socios
a prorrata de sus respectivas participaciones" salvo #ue el pacto social disponga
de manera diversa.
Artculo !0*.- Derec9o) e lo) acreeore) e u& )ocio
os acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad" ni aun en el
caso de #uiebra de a#u!l" otro derec(o #ue el de embargar y percibir lo #ue por
beneficio o li#uidacin le corresponde" segn sea el caso" al socio deudor.
Tampoco pueden solicitar la li#uidacin de la participacin en la sociedad #ue le
corresponda al socio deudor. Sin embargo" el acreedor de un socio con cr!dito
vencido" puede oponerse a #ue se prorrogue la sociedad respecto del socio
deudor.
Artculo !0+.- Pr%rro6a e la uraci%& e la )ociea
+l acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. a oposicin a
#ue se refiere el art&culo anterior se formula dentro de los treinta d&as del ltimo
aviso o de la inscripcin en el .egistro y se tramita por el proceso abreviado.
1eclarada fundada la oposicin" la sociedad debe li#uidar la participacin del socio
deudor en un lapso no mayor a tres meses.
Artculo !0..- Se$araci%&7 eFclu)i%& o "uerte e )ocio
+n el caso de separacin o e*clusin" el socio contina siendo responsable
ante terceros por las obligaciones sociales contra&das (asta el d&a #ue concluye su
relacin con la sociedad. a e*clusin del socio se acuerda por la mayor&a de
ellos" sin considerar el voto del socio cuya e*clusin se discute. 1entro de los
#uince d&as desde #ue la e*clusin se comunic al socio e*cluido" puede !ste
formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios" la e*clusin de uno de ellos slo puede
ser resuelta por el Cue'" mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la
e*clusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del art&culo 7.
os (erederos de un socio responden por las obligaciones sociales contra&das
(asta el d&a del fallecimiento de su causante. 1ic(a responsabilidad est% limitada a
la masa (ereditaria del causante.
Artculo !00.- E)ti$ulacio&e) a )er i&cluia) e& el $acto )ocial
+l pacto social" en adicin a las materias #ue contenga conforme a lo previsto
en la presente Seccin" debe incluir reglas relativas a3
0. +l r!gimen de administracin y las obligaciones" facultades y limitaciones de
representacin y gestin #ue corresponden a los administradores4
2. os controles #ue se atribuyen a los socios no administradores respecto de
la administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derec(o
de informacin respecto de la marc(a social4
5. as responsabilidades y consecuencias #ue se deriven para el socio #ue
utili'a el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad4
7. as dem%s obligaciones de los socios para con la sociedad4
9. a determinacin de las remuneraciones #ue les correspondan a los socios y
las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad4
6. a determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se soportan
las p!rdidas4
7. os casos de separacin o e*clusin de los socios y los procedimientos #ue
deben seguirse a tal efecto4 y"
8. +l procedimiento de li#uidacin y pago de la participacin del socio separado
o e*cluido" y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
+l pacto social podr% incluir tambi!n las dem%s reglas y procedimientos #ue" a
juicio de los socios7 sean necesarios o convenientes para la organi'acin y
funcionamiento de la sociedad" as& como los dem%s pactos l&citos #ue deseen
establecer" todo ello en cuanto #ue no colisione con los aspectos sustantivos de
esta forma societaria.
SECCIAN SEG?NDA
SOCIEDADES EN COMANDITA
TBT?LO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo !01.- Re)$o&)a#ilia
+n las sociedades en comandita" los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales" en tanto #ue los socios comanditarios
responden slo (asta la parte del capital #ue se (ayan comprometido a aportar. +l
acto constitutivo debe indicar #ui!nes son los socios colectivos y #ui!nes los
comanditarios.
a sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
Artculo !03.- Ra4%& )ocial
a sociedad en comandita reali'a sus actividades bajo una ra'n social #ue se
integra con el nombre de todos los socios colectivos" o de algunos o alguno de
ellos" agreg%ndose" segn corresponda" las e*presiones <Sociedad en
$omandita< o <Sociedad en $omandita por :cciones<" o sus respectivas siglas <S.
en $.< o <S. en $. por :.<. +l socio comanditario #ue consienta #ue su nombre
figure en la ra'n social responde frente a terceros por las obligaciones sociales
como si fuera colectivo.
Artculo !15.- Co&te&io e la e)critura e co&)tituci%&
+l pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de
sociedad en comandita #ue se adopte y adem%s puede incluir los mecanismos"
procedimientos y reglas" as& como otros pactos l&citos" #ue a juicio de los
contratantes sean necesarios o convenientes para la organi'acin y
funcionamiento de la sociedad" siempre #ue no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.
TBT?LO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Artculo !11.- Sociea e& co"a&ita )i"$le
: la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la
sociedad colectiva" siempre #ue sean compatibles con lo indicado en la presente
Seccin.
+sta forma societaria debe observar" particularmente" las siguientes reglas3
0. +l pacto social debe se,alar el monto del capital y la forma en #ue se
encuentra dividido. as participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cual#uier otro t&tulo negociable4
2. os aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en
especie o en dinero4
5. Salvo pacto en contrario" los socios comanditarios no participan en la
administracin4 y"
7. -ara la cesin de la participacin del socio colectivo se re#uiere acuerdo
un%nime de los socios colectivos y mayor&a absoluta de los comanditarios
computada por capitales. -ara la del comanditario es necesario el acuerdo de la
mayor&a absoluta computada por persona de los socios
colectivos y de la mayor&a absoluta de los comanditarios computada por capitales.
TBT?LO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD
EN COMANDITA POR ACCIONES
Artculo !1!.- Sociea e& co"a&ita $or accio&e)
: la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas
a la sociedad annima" siempre #ue sean compatibles con lo indicado en la
presente Seccin.
+sta forma societaria debe observar" particularmente" las siguientes reglas3
0. +l &ntegro de su capital est% dividido en acciones" pertene'can !stas a los
socios colectivos o a los comanditarios4
2. os socios colectivos ejercen la administracin social y est%n sujetos a las
obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
os administradores pueden ser removidos siempre #ue la decisin se adopte
con el #urum y la mayor&a establecidos para los asuntos a #ue se refiere los
art&culos 026 y 027 de la presente ley. =gual mayor&a se re#uiere para nombrar
nuevos administradores4
5. os socios comanditarios #ue asumen la administracin ad#uieren la calidad
de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
+l socio colectivo #ue cese en el cargo de administrador" no responde por las
obligaciones contra&das por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el
.egistro de la cesacin en el cargo4
7. a responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por
las reglas de los art&culos 269 y 2754 y"
9. as acciones pertenecientes a los socios colectivos no podr%n cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayor&a absoluta"
computada por capitales" de los comanditarios4 las acciones de !stos son de libre
trasmisibilidad" salvo las limitaciones #ue en cuanto a su transferencia estable'ca
el pacto social.
SECCIAN TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artculo !1(.- De,i&ici%& ' re)$o&)a#ilia
+n la Sociedad $omercial de .esponsabilidad imitada el capital est% dividido
en participaciones iguales" acumulables e indivisibles" #ue no pueden ser
incorporadas en t&tulos valores" ni denominarse acciones.
os socios no pueden e*ceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.
Artculo !1*.- De&o"i&aci%&
a Sociedad $omercial de .esponsabilidad imitada tiene una denominacin"
pudiendo utili'ar adem%s un nombre abreviado" al #ue en todo caso debe a,adir la
indicacin <Sociedad $omercial de .esponsabilidad imitada< o su abreviatura
<S....<.
Artculo !1+.- Ca$ital )ocial
+l capital social est% integrado por las aportaciones de los socios. :l
constituirse la sociedad" el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco
por ciento de cada participacin" y depositado en entidad bancaria o financiera del
sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
Artculo !1..- Eor"aci%& e la -olu&ta )ocial
a voluntad de los socios #ue representen la mayor&a del capital social regir% la
vida de la sociedad.
+l estatuto determina la forma y manera como se e*presa la voluntad de los
socios" pudiendo establecer cual#uier medio #ue garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior" ser% obligatoria la celebracin de junta general
cuando soliciten su reali'acin socios #ue representen por lo menos la #uinta
parte del capital social.
Artculo !10.- A"i&i)traci%&J 6ere&te)
a administracin de la sociedad se encarga a uno o m%s gerentes" socios o
no" #uienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. os gerentes
no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena" al mismo g!nero de negocios #ue
constituye el objeto de la sociedad. os gerentes o administradores go'an de las
facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo m!rito de
su nombramiento. os gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo
adoptado por mayor&a simple del capital social" e*cepto cuando tal nombramiento
(ubiese sido condicin del pacto social" en cuyo caso slo podr%n ser removidos
judicialmente y por dolo" culpa o in(abilidad para ejercerlo.
Artculo !11.- Re)$o&)a#ilia e lo) 6ere&te)
os gerentes responden frente a la sociedad por los da,os y perjuicios
causados por dolo" abuso de facultades o negligencia grave. a accin de la
sociedad por responsabilidad contra los gerentes e*ige el previo acuerdo de los
socios #ue representen la mayor&a del capital social.
Artculo !13.- Caucia e la re)$o&)a#ilia
a responsabilidad civil del gerente caduca a los dos a,os del acto reali'ado u
omitido por !ste" sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal #ue se
ordenara" si fuera el caso.
Artculo !35.- Tra&)"i)i%& e la) $artici$acio&e) $or )uce)i%&
a ad#uisicin de alguna participacin social por sucesin (ereditaria confiere
al (eredero o legatario" la condicin de socio. Sin embargo" el estatuto puede
establecer #ue los otros socios tengan derec(o a ad#uirir" dentro del pla'o #ue
a#u!l determine" las participaciones sociales del socio fallecido" segn mecanismo
de valori'acin #ue dic(a estipulacin se,ale. Si fueran varios los socios #ue
#uisieran ad#uirir esas participaciones" se distribuir%n entre todos a prorrata de
sus respectivas partes sociales.
Artculo !31.- Derec9o e a8ui)ici%& $re,ere&te
+l socio #ue se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a
persona e*tra,a a la sociedad" debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente"
#uien lo pondr% en conocimiento de los otros socios en el pla'o de die' d&as. os
socios pueden e*presar su voluntad de compra dentro de los treinta d&as
siguientes a la notificacin" y si son varios" se distribuir% entre todos ellos a
prorrata de sus respectivas participaciones sociales. +n el caso #ue ningn socio
ejercite el derec(o indicado" podr% ad#uirir la sociedad esas participaciones para
ser amorti'adas" con la consiguiente reduccin del capital social. Transcurrido el
pla'o" sin #ue se (aya (ec(o uso de la preferencia" el socio #uedar% libre para
transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo #ue tenga por
conveniente" salvo #ue se (ubiese convocado a junta para decidir la ad#uisicin
de las participaciones por la sociedad. +n este ltimo caso si transcurrida la fec(a
fijada para la celebracin de la junta !sta no (a decidido la ad#uisicin de las
participaciones" el socio podr% proceder a transferirlas.
-ara el ejercicio del derec(o #ue se concede en el presente art&culo" el precio
de venta" en caso de discrepancia" ser% fijado por tres peritos" nombrados uno por
cada parte y un tercero nombrado por los otros dos" o si esto no se logra" por el
jue' mediante demanda por proceso sumar&simo.
+l estatuto podr% establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de
las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos" pero en ningn
caso ser% v%lido el pacto #ue pro(&ba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona e*tra,a a la sociedad #ue no se ajusten
a lo establecido en este art&culo. a transferencia de participaciones se formali'a
en escritura pblica y se inscribe en el .egistro.
Artculo !3!.- ?)u),ructo7 $re&a ' "eia) cautelare) )o#re
$artici$acio&e)
+n los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales" se estar% a lo
dispuesto para las sociedades annimas en los art&culos 087 y 08>"
respectivamente. Sin embargo" la constitucin de ellos debe constar en escritura
pblica e inscribirse en el .egistro.
a participacin social puede ser materia de medida cautelar. a resolucin
judicial #ue ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad.
a sociedad tendr% un pla'o de die' d&as contados a partir de la notificacin para
sustituirse a los posibles postores #ue se presentar&an al acto del remate" y
ad#uirir la participacin por el precio base #ue se (ubiese se,alado para dic(o
acto.
:d#uirida la participacin por la sociedad" el gerente proceder% en la forma
indicada en el art&culo anterior. Si ningn socio se interesa en comprar" se
considerar% amorti'ada la participacin" con la consiguiente reduccin de capital.
Artculo !3(.- EFclu)i%& ' )e$araci%& e lo) )ocio)
-uede ser e*cluido el socio gerente #ue infrinja las disposiciones del estatuto"
cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedi#ue por cuenta propia o ajena al
mismo g!nero de negocios #ue constituye el objeto social. a e*clusin del socio
se acuerda con el voto favorable de la mayor&a de las participaciones sociales" sin
considerar las del socio cuya e*clusin se discute" debe constar en escritura
pblica y se inscribe en el .egistro.
1entro de los #uince d&as desde #ue la e*clusin se comunic al socio
e*cluido" puede !ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios" la e*clusin de uno de ellos slo puede
ser resuelta por el Cue'" mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara
fundada la e*clusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del art&culo 7.
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y
en el estatuto.
Artculo !3*.- E)ti$ulacio&e) a )er i&cluia) e& el $acto )ocial
+l pacto social" en adicin a las materias #ue contenga conforme a lo previsto
en la presente Seccin" debe incluir reglas relativas a3
0. os bienes #ue cada socio aporte indicando el t&tulo con #ue se (ace" as&
como el informe de valori'acin a #ue se refiere el art&culo 274
2. as prestaciones accesorias #ue se (ayan comprometido a reli'ar los socios"
si ello correspondiera" e*presando su modalidad y la retribucin #ue con cargo a
beneficios (ayan de recibir los #ue la realicen4 as& como la referencia a la
posibilidad #ue ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores4
5. a forma y oportunidad de la convocatoria #ue deber% efectuar el gerente
mediante es#uelas bajo cargo" facs&mil" correo electrnico u otro medio de
comunicacin #ue permita obtener constancia de recepcin" dirigidas al domicilio o
a la direccin designada por el socio a este efecto4
7. os re#uisitos y dem%s formalidades para la modificacin del pacto social y
del estatuto" prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin"
fusin" escisin" disolucin" li#uidacin y e*tincin4
9. as solemnidades #ue deben cumplirse para el aumento y reduccin del
capital social" se,alando el derec(o de preferencia #ue puedan tener los socios y
cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas e*tra,as a la
sociedad. : su turno" la devolucin del capital podr% (acerse a prorrata de las
respectivas participaciones sociales" salvo #ue" con la aprobacin de todos los
socios se acuerde otro sistema4 y"
6. a formulacin y aprobacin de los estados financieros" el #urum y mayor&a
e*igidos y el derec(o a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente
a sus respectivas participaciones sociales" salvo disposicin diversa del estatuto.
+l pacto social podr% incluir tambi!n las dem%s reglas y procedimientos #ue" a
juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organi'acin y
funcionamiento de la sociedad" as& como los dem%s pactos l&citos #ue deseen
establecer" siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.
a convocatoria y la celebracin de las juntas generales" as& como la
representacin de los socios en ellas" se regir% por las disposiciones de la
sociedad annima en cuanto les sean aplicables.
SECCIAN C?ARTA
SOCIEDADES CI:ILES
Artculo !3+.- De,i&ici%&7 cla)e) ' re)$o&)a#ilia
a Sociedad $ivil se constituye para un fin comn de car%cter econmico #ue
se reali'a mediante el ejercicio personal de una profesin" oficio" pericia" pr%ctica u
otro tipo de actividades personales por alguno" algunos o todos los socios.
a sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. +n la
primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria7 con beneficio
de e*cusin" por las obligaciones sociales y lo (acen" salvo pacto distinto" en
proporcin a sus aportes. +n la segunda" cuyos socios no pueden e*ceder de
treinta" no responden personalmente por las deudas sociales.
Artculo !3..- Ra4%& )ocial
a sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada
desenvuelven sus actividades bajo una ra'n social #ue se integra con el nombre
de uno o m%s socios y con la indicacin <Sociedad $ivil< o su e*presin abreviada
<S. $ivil<4 o" <Sociedad $ivil de .esponsabilidad imitada< o su e*presin
abreviada <S. $ivil de .. .<.
Artculo !30.- Ca$ital )ocial
+l capital de la sociedad civil debe estar &ntegramente pagado al tiempo de la
celebracin del pacto social.
Artculo !31.- Partici$acio&e) ' tra&),ere&cia
as participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en
t&tulos valores" ni denominarse acciones. )ingn socio puede transmitir a otra
persona" sin el consentimiento de los dem%s" la participacin #ue tenga en la
sociedad" ni tampoco sustituirse en el desempe,o de la profesin" oficio o" en
general" los servicios #ue le corresponda reali'ar personalmente de acuerdo al
objeto social. as participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su
transmisin se reali'a por escritura pblica y se inscribe en el .egistro.
Artculo !33.- A"i&i)traci%&
a administracin de la sociedad se rige" salvo disposicin diferente del pacto
social" por las siguientes normas3
0. a administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto
social slo puede ser revocada por causa justificada4
2. a administracin conferida a uno o m%s socios sin tal condicin puede ser
revocada en cual#uier momento4
5. +l socio administrador debe ce,irse a los t!rminos en #ue le (a sido
conferida la administracin. Se entiende #ue no le es permitido contraer a nombre
de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social.
1ebe rendir cuenta de su administracin en los per&odos se,alados" y a falta de
estipulacin" trimestralmente4 y"
7. as reglas de los incisos 0 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores" aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
Artculo (55.- ?tiliae) ' $2ria)
as utilidades o las p!rdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo
establecido en el pacto social4 y a falta de estipulacin en proporcin a sus
aportes. +n este ltimo caso" y salvo estipulacin diferente" corresponde al socio
#ue slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los
aportes de los socios capitalistas.
Artculo (51.- Iu&ta e )ocio)
a junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los
derec(os y las facultades de decisin y disposicin #ue legalmente le
corresponden" salvo a#uellos #ue" en virtud del pacto social" (ayan sido
encargados a los administradores. os acuerdos se adoptan por mayor&a de votos
computada conforme al pacto social y" a falta de estipulacin" por capitales y no
por personas4 y se aplica la regla supletoria del art&culo anterior al socio #ue slo
pone su profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social re#uiere acuerdo
un%nime de los socios.
Artculo (5!.- Li#ro) ' re6i)tro)
as sociedades civiles deber%n llevar las actas y registros contables #ue
establece la ley para las sociedades mercantiles.
Artculo (5(.- E)ti$ulacio&e) $or co&-e&ir e& el $acto )ocial
+l pacto social" en adicin a las materias #ue corresponda conforme a lo
previsto en la presente Seccin" debe incluir reglas relativas a3
0. a duracin de la sociedad" indicando si (a sido formada para un objeto
espec&fico" pla'o determinado o si es de pla'o indeterminado4
2. +n las sociedades de duracin indeterminada" las reglas para el ejercicio del
derec(o de separacin de los socios mediante aviso anticipado4
5. os otros casos de separacin de los socios y a#uellos en #ue procede su
e*clusin4
7. a responsabilidad del socio #ue slo pone su profesin u oficio en caso de
p!rdidas cuando !stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
e*oneracin total4
9. a e*tensin de la obligacin del socio #ue aporta sus servicios de dar a la
sociedad las utilidades #ue (aya obtenido en el ejercicio de esas actividades4
6. a administracin de la sociedad a establecer a #uien corresponde la
representacin legal de la sociedad y los casos en #ue el socio administrador
re#uiere poder especial4
7. +l ejercicio del derec(o de los socios a oponerse a determinadas
operaciones antes de #ue (ayan sido concluidas4
8. a forma cmo se ejerce el beneficio de e*cusin en la sociedad civil
ordinaria4
>. a forma y periodicidad con #ue los administradores deben rendir cuenta a
los socios sobre la marc(a social4
08. a forma en #ue los socios pueden ejercer sus derec(os de informacin
sobre la marc(a de la sociedad" el estado de la administracin y los registros y
cuentas de la sociedad4 y"
00. as causales particulares de disolucin.
+l pacto social podr% incluir tambi!n las dem%s reglas y procedimientos #ue" a
juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organi'acin y
fucionamiento de la sociedad" as& como los dem%s pactos l&citos #ue deseen
establecer" siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.
LIBRO C?ARTO
NORMAS COMPLEMENTARIAS
SECCIAN PRIMERA
EMISIAN DE OBLIGACIONES
TBT?LO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo (5*.- E"i)i%&
a sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones #ue recono'can o
creen una deuda a favor de sus titulares.
6na misma emisin de obligaciones puede reali'arse en una o m%s etapas o
en una o m%s series" si as& lo acuerda la junta de accionistas o de socios" segn el
caso.
Artculo (5+.- I"$orte
+l importe total de las obligaciones" a la fec(a de emisin" no podr% ser
superior al patrimonio neto de la sociedad" con las siguientes e*cepciones3
0. Que se (aya otorgado garant&a espec&fica4 o"
2. Que la operacin se realice para solventar el precio de bienes cuya
ad#uisicin o construccin (ubiese contratado de antemano la sociedad4 o"

5. +n los casos especiales #ue la ley lo permita.
Artculo (5..- Co&icio&e) e la e"i)i%&
as condiciones de cada emisin" as& como la capacidad de la sociedad para
formali'arlas" en cuanto no est!n reguladas por la ley" ser%n las #ue disponga el
estatuto y las #ue acuerde la junta de accionistas o de socios" segn el caso.
Son condiciones necesarias la constitucin de un sindicato de obligacionistas y
la designacin por la sociedad de una empresa bancaria" financiera o sociedad
agente de bolsa #ue" con el nombre de representante de los obligacionistas"
concurra al otorgamiento del contrato de emisin en nombre de los futuros
obligacionistas.
Artculo (50.- Gara&ta) e la e"i)i%&

as garant&as espec&ficas pueden ser3
0. 1erec(os reales de garant&a4 o
2. Aian'a solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional"
compa,&as de seguros nacionales o e*tranjeras" o bancos e*tranjeros.
=ndependientemente de las garant&as mencionadas" los obligacionistas pueden
(acer efectivos sus cr!ditos sobre los dem%s bienes y derec(os de la sociedad
emisora o del patrimonio de los socios" si la forma societaria lo permite.
Artculo (51.- E)critura $K#lica e i&)cri$ci%&
a emisin de obligaciones se (ar% constar en escritura pblica" con
intervencin del .epresentante de los 2bligacionistas. +n la escritura se e*presa3
0. +l nombre" el capital" el objeto" el domicilio y la duracin de la sociedad
emisora4
2. as condiciones de la emisin y de ser un programa de emisin" las de las
distintas series o etapas de colocacin4
5. +l valor nominal de las obligaciones" sus intereses" vencimientos"
descuentos o primas si las (ubiere y el modo y lugar de pago4
7. +l importe total de la emisin y" en su caso" el de cada una de sus series o
etapas4
9. as garant&as de la emisin" en su caso4
6. +l r!gimen del sindicato de obligacionistas" as& como las reglas
fundamentales sobre sus relaciones con la sociedad4 y"
7. $ual#uier otro pacto o convenio propio de la emisin.
a colocacin de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fec(a de la
escritura pblica de emisin. Si e*isten garant&as inscribibles slo puede iniciarse
despu!s de la inscripcin de !stas.
Artculo (53.- R26i"e& e Prelaci%& ;Artculo "oi,icao $or la Tercera
Di)$o)ici%& Moi,icatoria e la Le' N !0!10<
a fec(a de cada emisin y series de obligaciones de un mismo emisor"
determinar% la prelacin entre ellas" salvo #ue ella sea e*presamente pactada en
favor de alguna emisin o serie en particular" en cuyo caso ser% necesario #ue las
asambleas de obligacionistas de las emisiones o series precedentes presten su
consentimiento.
o dispuesto en el p%rrafo anterior no afecta el derec(o preferente de #ue go'a
cada emisin o cada serie con relacin a sus propias garant&as espec&ficas.
os derec(os de los obligacionistas en relacin con los dem%s acreedores del
emisor" se rigen por las normas #ue determinen su preferencia
Artculo (15.- Su)cri$ci%&
a suscripcin de la obligacin importa para el obligacionista su ratificacin
plena al contrato de emisin y su incorporacin al sindicato de obligacionistas.
Articulo (11.- E"i)io&e) a )er colocaa) e& el eFtra&/ero
+n el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas &ntegramente en el
e*tranjero" la junta de accionistas o de socios" segn el caso" podr% acordar en la
escritura pblica de emisin un r!gimen diferente al previsto en esta ley"
prescindiendo inclusive del .epresentante de los 2bligacionistas" del sindicato de
obligacionistas y de cual#uier otro re#uisito e*igible para las emisiones a colocarse
en el pa&s.
Artculo (1!.- Dele6acio&e) al %r6a&o a"i&i)traor
Tomado el acuerdo de emisin la junta de accionistas o de socios" segn el
caso" puede delegar en forma e*presa en el directorio y" cuando !ste no e*ista" en
el administrador de la sociedad" todas las dem%s decisiones as& como la ejecucin
del proceso de emisin.
TBT?LO II
REPRESENTACIAN DE LAS OBLIGACIONES
Artculo (1(.- Re$re)e&taci%&
as obligaciones pueden representarse por t&tulos" certificados" anotaciones en
cuenta o en cual#uier otra forma #ue permita la ley.
os t&tulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones
correspondientes a sus intereses" en su caso" pueden ser nominativos o al
portador" tienen m!rito ejecutivo y son transferibles con sujecin a las
estipulaciones contenidas en la escritura pblica de emisin.
as obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen
por las leyes de la materia.
Artculo (1*.- Ttulo)
+l t&tulo o certificado de una obligacin contiene3
0. a designacin espec&fica de las obligaciones #ue representa y" de ser el
caso" la serie a #ue pertenecen y si son convertibles en acciones o no4
2. +l nombre" domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su
inscripcin en el .egistro4
5. a fec(a de la escritura pblica de la emisin y el nombre del notario ante
#uien se otorg4
7. +l importe de la emisin y" de ser el caso" el de la serie4
9. as garant&as espec&ficas #ue la respaldan4
6. +l valor nominal de cada obligacin #ue representa" su vencimiento" modo y
lugar de pago y r!gimen de intereses #ue le es aplicable4
7. +l nmero de obligaciones #ue representa4
8. a indicacin de si es al portador o nominativo y" en este ltimo caso" el
nombre del titular o beneficiario4
>. +l nmero del t&tulo o certificado y la fec(a de su e*pedicin4
08. as dem%s estipulaciones y condiciones de la emisin o serie4 y"
00. a firma del representante de la sociedad emisora y la del .epresentante
de los 2bligacionistas.
+l t&tulo o certificado podr% contener la informacin a #ue se refieren los incisos
9" 6 y 08 anteriores en forma resumida si se indica #ue ella aparece completa y
detallada en un prospecto #ue se deposita en el .egistro y en la $omisin
)acional Supervisora de +mpresas y ?alores
antes de poner el t&tulo o certificado en circulacin.
TBT?LO III
OBLIGACIONES CON:ERTIBLES
Artculo (1+.- Re8ui)ito) e la e"i)i%&
a sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir
obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pblica de
emisin" la cual debe contemplar los pla'os y dem%s condiciones de la conversin.
a sociedad puede acordar la emisin de obligaciones convertibles en acciones
de cual#uier clase" con o sin derec(o a voto.
Artculo (1..- Derec9o e )u)cri$ci%& $re,ere&te
os accionistas de la sociedad tienen derec(o preferente para suscribir las
obligaciones convertibles" conforme a las disposiciones aplicables a las acciones"
en cuanto resulten pertinentes.
Artculo (10.- Co&-er)i%&
+l aumento de capital consecuencia de la conversin de obligaciones en
acciones se formali'a sin necesidad de otra resolucin #ue la #ue dio lugar a la
escritura pblica de emisin.
TBT?LO I:
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS
Artculo (11.- Eor"aci%& el )i&icato
+l sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la escritura
pblica de emisin. os ad#uirentes de las obligaciones se incorporan al sindicato
por la suscripcin de las mismas.
Artculo (13.- Ga)to) el )i&icato
os gastos normales #ue ocasione el sostenimiento del sindicato corren a
cargo de la sociedad emisora y" salvo pacto contrario" no deben e*ceder del
e#uivalente al dos por ciento de los intereses anuales devengados por las
obligaciones emitidas.
Artculo (!5.- A)a"#lea e o#li6acio&i)ta)
Tan pronto como #uede suscrito el cincuenta por ciento de la emisin se
convoca a asamblea de obligacionistas" la #ue debe aprobar o desaprobar la
gestin del .epresentante de los 2bligacionistas y confirmarlo en el cargo o
designar a #uien (abr% de sustituirle.
Artculo (!1.- Co&-ocatoria
a asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio de la sociedad
emisora" cuando !ste no e*ista por el administrador de la sociedad o por el
.epresentante de los 2bligacionistas. Mste" adem%s" debe convocarla siempre
#ue lo soliciten obligaconistas #ue representen no menos del veinte por ciento de
las obligaciones en circulacin.
+l .epresentante de los 2bligacionistas puede re#uerir la asistencia de los
administradores de la sociedad emisora y debe (acerlo si as& (ubiese sido
solicitado por #uienes pidieron la convocatoria. os administradores tienen
libertad para asistir aun#ue no (ubiesen sido citados.
Artculo (!!.- Co"$ete&cia e la a)a"#lea
a asamblea de obligacionistas" debidamente convocada" tiene las siguientes
facultades3
0. :cordar lo necesario para la defensa de los intereses de los obligacionistas4
2. Dodificar" de acuerdo con la sociedad" las garant&as establecidas y las
condiciones de la emisin4
5. .emover al .epresentante de los 2bligacionistas y nombrar a su sustituto"
corriendo en este caso con los gastos #ue origine la decisin4
7. 1isponer la iniciacin de los procesos judiciales o administrativos
correspondientes4 y"
9. :probar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.
Artculo (!(.- :alie4 e lo) acuero) e la a)a"#lea
+n primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la mayor&a
absoluta del total de las obligaciones en circulacin y los acuerdos deben ser
adoptados para su valide'" cuando menos por igual mayor&a.
Si no se lograse la aludida concurrencia" se puede proceder a una segunda
convocatoria para die' d&as despu!s" y la asamblea se instalar% con la asistencia
de cual#uier nmero de obligaciones" entonces los acuerdos podr%n tomarse por
mayor&a absoluta de las obligaciones presentes o representadas en la asamblea"
salvo en el caso del inciso 2 del art&culo anterior" #ue siempre re#uerir% #ue el
acuerdo sea adoptado por la mayor&a absoluta del total de las obligaciones en
circulacin.
os acuerdos de la asamblea de obligacionistas vincular%n a !stos" incluidos
los no asistentes y a los disidentes. -ueden" sin embargo ser impugnados
judicialmente a#uellos #ue fuesen contrarios a la ley o se opongan a los t!rminos
de la escritura pblica de emisin" o #ue lesionen los intereses de los dem%s en
beneficio de uno o varios obligacionistas.
Son de aplicacin las normas para la impugnacin de acuerdos de junta
general de accionistas" en lo concerniente al procedimiento y dem%s aspectos #ue
fuesen pertinentes.
Artculo (!*.- Nor"a) a$lica#le)
Son aplicables a la asamblea de obligacionistas" en cuanto sean pertinentes"
las disposiciones previstas en esta ley relativas a la junta general de accionistas.
Artculo (!+.- Re$re)e&ta&te e lo) o#li6acio&i)ta)
+l .epresentante de los 2bligacionistas es el intermediario entre la sociedad y
el sindicato y tiene cuando menos" las facultades" derec(os y responsabilidades
siguientes3
0. -residir las asambleas de obligacionistas4
2. +jercer la representacin legal del sindicato4
5. :sistir" con vo' pero sin voto" a las deliberaciones de la junta de accionistas
o de socios" segn el caso" de la sociedad emisora" informando a !sta de los
acuerdos del sindicato y solicitando a la junta los informes #ue" a su juicio o al de
la asamblea de obligacionistas" interese a !stos4
7. =ntervenir en los sorteos #ue se celebren en relacin con los t&tulos4 vigilar el
pago de los intereses y del principal y" en general" cautelar los derec(os de los
obligacionistas4
9. 1esignar a la persona natural #ue lo representar% permanentemente ante la
sociedad emisora en sus funciones de .epresentante de los 2bligacionistas4
6. 1esignar a una persona natural para #ue forme parte del rgano
administrador de la sociedad emisora" cuando la participacin de un representante
de los obligacionistas en dic(o directorio estuviese prevista en la escritura pblica
de emisin4
7. $onvocar a la junta de accionistas o de socios" segn el caso" de la sociedad
emisora si ocurriese un atraso mayor de oc(o d&as en el pago de los intereses
vencidos o en la amorti'acin del principal4
8. +*igir y supervisar la ejecucin del proceso de conversin de las
obligaciones en acciones4
>. ?erificar #ue las garant&as de la emisin (ayan sido debidamente
constituidas" comprobando la e*istencia y el valor de los bienes afectados4
08. $uidar #ue los bienes dados en garant&a se encuentren" de acuerdo a su
naturale'a" debidamente asegurados a favor del .epresentante de los
2bligacionistas" en representacin de los obligacionistas" al menos por un monto
e#uivalente al importe garanti'ado4 y"
00. =niciar y proseguir las pretensiones judiciales y e*trajudiciales" en especial
las #ue tengan por objeto procurar el pago de los intereses y el capital adeudados"
la ejecucin de las garant&as" la conversin de las obligaciones y la pr%ctica de
actos conservatorios.
+n adicin a las facultades" derec(os y responsabilidades antes indicados" la
escritura de emisin o la asamblea de obligacionistas podr% conferirle o atribuirle
las #ue se estimen convenientes o necesarias.
Artculo (!..- Prete&)io&e) i&i-iuale)
os obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones #ue les
correspondan3
0. -ara pedir la nulidad de la emisin o de los acuerdos de la asamblea"
cuando una u otra se
(ubiesen reali'ado contraviniendo normas imperativas de la ley4

2. -ara e*igir de la sociedad emisora" mediante el proceso de ejecucin" el pago
de intereses" obligaciones" amorti'aciones o reembolsos vencidos4

5. -ara e*igir del .epresentante de los 2bligacionistas #ue practi#ue los actos
conservatorios de los derec(os correspondientes a los obligacionistas o #ue (aga
efectivos esos derec(os4 o"
7. -ara e*igir" en su caso" la responsabilidad en #ue incurra el .epresentante
de los 2bligacionistas.
as pretensiones individuales de los obligacionistas" sustentadas en los incisos
0" 2 y 5 de este art&culo" no proceden cuando sobre el mismo objeto se encuentre
en curso una accin del .epresentante de los 2bligacionistas o cuando sean
incompatibles con algn acuerdo debidamente aprobado por la asamblea de
obligacionistas.
Artculo (!0.- E/ecuci%& e 6ara&ta)
:ntes de ejecutar las garant&as espec&ficas de la emisin" si se produce demora
de la sociedad emisora en el pago de los intereses o del principal" el
.epresentante de los 2bligacionistas deber% informar a la asamblea general de
obligacionistas" salvo #ue por la naturale'a de la garant&a o por las circunstancias"
re#uiera ejecutarlas en forma inmediata.
Artculo (!1.- Petici%& al Re$re)e&ta&te e lo) O#li6acio&i)ta)
Si se (a producido la demora en el pago de los intereses o del principal por
parte de la sociedad emisora" cual#uier obligacionista puede pedir al
.epresentante de los 2bligacionistas la correspondiente interposicin de la
demanda en proceso ejecutivo. Si el .epresentante de los 2bligacionistas no
interpone la demanda dentro del pla'o de treinta d&as" cual#uier obligacionista
puede ejecutar individualmente las garant&as" en beneficio de todos los
obligacionistas impagos.
TBT?LO :
REEMBOLSO7 RESCATE7 CANCELACIAN DE GARANTBAS Y RMGIMEN
ESPECIAL
Artculo (!3.- Ree"#ol)o
a sociedad emisora debe satisfacer el importe de las obligaciones en los
pla'os convenidos" con las primas y ventajas #ue se (ubiesen estipulado en la
escritura pblica de emisin.
:simismo" est% obligada a celebrar los sorteos peridicos" dentro de los pla'os
y en la forma prevista en la escritura pblica de emisin" con intervencin del
.epresentante de los 2bligacionistas y en presencia de notario" #uien e*tender%
el acta correspondiente.
+l incumplimiento de estas obligaciones determina la caducidad del pla'o de la
emisin y autori'a a los obligacionistas a reclamar el reembolso de las
obligaciones y de los intereses correspondientes.
Artculo ((5.- Re)cate
a sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas" a efecto de
amorti'arlas3
0. -or pago anticipado" de conformidad con los t!rminos de la escritura pblica
de emisin4
2. -or oferta dirigida a todos los obligacionistas o a a#uellos de una
determinada serie4
5. +n cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de
obligacionistas4
7. -or ad#uisicin en bolsa4 y"
9. -or conversin en acciones" de acuerdo con los titulares de las obligaciones
o de conformidad con la escritura pblica de emisin.
Artculo ((1.- A8ui)ici%& )i& a"orti4aci%&
a sociedad puede ad#uirir las obligaciones7 sin necesidad de amorti'arlas7
cuando la ad#uisicin (ubiese sido autori'ada por el directorio y" cuando !ste no
e*ista" por el administrador de la sociedad" debiendo en este caso colocarlas
nuevamente dentro del t!rmino m%s conveniente.
Dientras las obligaciones a #ue se refiere este art&culo se conserven en poder
de la sociedad #uedan en suspenso los derec(os #ue les correspondan y los
intereses y dem%s cr!ditos derivados de ellas #ue resulten e*igibles se e*tinguen
por consolidacin.
Artculo ((!.- R26i"e& e)$ecial
a emisin de obligaciones sujeta a un r!gimen legal especial se rige por las
disposiciones de este t&tulo en forma supletoria.
SECCIAN SEG?NDA
REORGANIPACIAN DE SOCIEDADES
TBT?LO I
TRANSEORMACIAN
Artculo (((.- Ca)o) e tra&),or"aci%&
as sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cual#uier otra
clase de sociedad o persona jur&dica contemplada en las leyes del -er.
$uando la ley no lo impida" cual#uier persona jur&dica constituida en el -er
puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
a transformacin no entra,a cambio de la personalidad jur&dica.
Artculo ((*.- Ca"#io e& la re)$o&)a#ilia e lo) )ocio)
os socios #ue en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales" responden en la misma forma
por las deudas contra&das antes de la transformacin. a transformacin a una
sociedad en #ue la responsabilidad de los socios es limitada" no afecta la
responsabilidad ilimitada #ue corresponde a !stos por las deudas sociales
contra&das antes de la transformacin" salvo en el caso de a#uellas deudas cuyo
acreedor la acepte e*presamente.
Artculo ((+.- Moi,icaci%& e $artici$acio&e) o erec9o)
a transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el
capital de la sociedad" sin su consentimiento e*preso" salvo los cambios #ue se
produ'can como consecuencia del ejercicio del derec(o de separacin. Tampoco
afecta los derec(os de terceros emanados de t&tulo distinto de las acciones o
participaciones en el capital" a no ser #ue sea aceptado e*presamente por su
titular.
Artculo ((..- Re8ui)ito) el acuero e tra&),or"aci%&
a transformacin se acuerda con los re#uisitos establecidos por la ley y el
estatuto de la sociedad o de la persona jur&dica para la modificacin de su pacto
social y estatuto.
Artculo ((0.- Pu#licaci%& el acuero
+l acuerdo de transformacin se publica por tres veces" con cinco d&as de
intervalo entre cada aviso. +l pla'o para el ejercicio del derec(o de separacin
empie'a a contarse a partir del ltimo aviso.
Artculo ((1.- Derec9o e )e$araci%&
+l acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del derec(o de separacin
regulado por el art&culo 288.
+l ejercicio del derec(o de separacin no libera al socio de la responsabilidad
personal #ue le corresponda por las obligaciones sociales contra&das antes de la
transformacin.
Artculo ((3.- Bala&ce e tra&),or"aci%&
a sociedad est% obligada a formular un balance de transformacin al d&a
anterior a la fec(a de la escritura pblica correspondiente. )o se re#uiere insertar
el balance de transformacin en la escritura pblica" pero la sociedad debe
ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros interesados" en el domicilio
social" en un pla'o no mayor de treinta d&as contados a partir de la fec(a de la
referida escritura pblica.
Artculo (*5.- E)critura $K#lica e tra&),or"aci%&
?erificada la separacin de a#uellos socios #ue ejerciten su derec(o o
transcurrido el pla'o prescrito sin #ue (agan uso de ese derec(o" la
transformacin se formali'a por escritura pblica #ue contendr% la constancia de la
publicacin de los avisos referidos en el art&culo 557.
Artculo (*1.- Eec9a e -i6e&cia
a transformacin entra en vigencia al d&a siguiente de la fec(a de la escritura
pblica respectiva. a eficacia de esta disposicin est% supeditada a la inscripcin
de la transformacin en el .egistro.
Artculo (*!.- Tra&),or"aci%& e )ocieae) e& li8uiaci%&
Si la li#uidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto
social o del estatuto" o del vencimiento de su pla'o de duracin" la sociedad en
li#uidacin puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolucin y
siempre #ue no se (aya iniciado el reparto del (aber social entre sus socios.
Artculo (*(.- Prete&)i%& e &ulia e la tra&),or"aci%&
a pretensin judicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el
.egistro slo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o
asamblea de socios de la sociedad #ue se transforma. a pretensin debe dirigirse
contra la sociedad transformada.
a pretensin se deber% tramitar en el proceso abreviado.
+l pla'o para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin
caduca a los seis meses contados a partir de la fec(a de inscripcin en el .egistro
de la escritura pblica de transformacin.
TBT?LO II
E?SIAN
Artculo (**.- Co&ce$to ' ,or"a) e ,u)i%&
-or la fusin dos a m%s sociedades se renen para formar una sola cumpliendo
los re#uisitos prescritos por esta ley. -uede adoptar alguna de las siguientes
formas3
0. a fusin de dos o m%s sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante origina la e*tincin de la personalidad jur&dica de las sociedades
incorporadas y la transmisin en blo#ue" y a t&tulo universal de sus patrimonios a
la nueva sociedad4 o"
2. a absorcin de una o m%s sociedades por otra sociedad e*istente origina la
e*tincin de la personalidad jur&dica de la sociedad o sociedades absorbidas. a
sociedad absorbente asume" a t&tulo universal" y en blo#ue" los patrimonios de las
absorbidas.
+n ambos casos los socios o accionistas de las sociedades #ue se e*tinguen
por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la
nueva sociedad o de la sociedad absorbente" en su caso.
Artculo (*+.- Re8ui)ito) el acuero e ,u)i%&
a fusin se acuerda con los re#uisitos establecidos por la ley y el estatuto de
las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
)o se re#uiere acordar la disolucin y no se li#uida la sociedad o sociedades
#ue se e*tinguen por la fusin.
Artculo (*..- A$ro#aci%& el $ro'ecto e ,u)i%&
+l directorio de cada una de las sociedades #ue participan en la fusin
aprueba" con el voto favorable de la mayor&a absoluta de sus miembros" el te*to
del proyecto de fusin.
+n el caso de sociedades #ue no tengan directorio el proyecto de fusin se
aprueba por la mayor&a absoluta de las personas encargadas de la administracin
de la sociedad.
Artculo (*0.- Co&te&io el $ro'ecto e ,u)i%&
+l proyecto de fusin contiene3
0. a denominacin" domicilio" capital y los datos de inscripcin en el .egistro
de las sociedades participantes4
2. a forma de la fusin4
5. a e*plicacin del proyecto de fusin" sus principales aspectos jur&dicos y
econmicos y los criterios de valori'acin empleados para la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la fusin4
7. +l nmero y clase de las acciones o participaciones #ue la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y" en su caso" la variacin del
monto del capital de esta ltima4
9. as compensaciones complementarias" si fuera necesario4
6. +l procedimiento para el canje de t&tulos" si fuera el caso4
7. a fec(a prevista para su entrada en vigencia4
8. os derec(os de los t&tulos emitidos por las sociedades participantes #ue no
sean acciones o participaciones4
>. os informes legales" econmicos o contables contratados por las
sociedades participantes" si los (ubiere4
08. as modalidades a las #ue la fusin #ueda sujeta" si fuera el caso4 y"
00. $ual#uier otra informacin o referencia #ue los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
Artculo (*1.- A#)te&ci%& e reali4ar acto) )i6&i,icati-o)
a aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de
las sociedades implica la obligacin de abstenerse de reali'ar o ejecutar cual#uier
acto o contrato #ue pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar
significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones" (asta la
fec(a de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes
convocadas para pronunciarse sobre la fusin.
Artculo (*3.- Co&-ocatoria a /u&ta 6e&eral o a)a"#lea
a convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideracin (a de someterse el proyecto de fusin se reali'a mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con no menos de die' d&as de
anticipacin a la fec(a de la celebracin de la junta o asamblea.
Artculo (+5.- Re8ui)ito) e la co&-ocatoria
1esde la publicacin del aviso de convocatoria" cada sociedad participante
debe poner a disposicin de sus socios" accionistas" obligacionistas y dem%s
titulares de derec(os de cr!dito o t&tulos especiales" en su domicilio social los
siguientes documentos3
0. +l proyecto de fusin4
2. +stados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. :#uellas #ue se (ubiesen constituido en el mismo ejercicio en #ue
se acuerda la fusin presentan un balance auditado cerrado al ltimo d&a del mes
previo al de la aprobacin del proyecto de fusin4
5. +l proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente4 y"
7. a relacin de los principales accionistas" directores y administradores de las
sociedades participantes.
Artculo (+1.- Acuero e ,u)i%&
a junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes
aprueba el proyecto de fusin con las modificaciones #ue e*presamente se
acuerden y fija una fec(a comn de entrada en vigencia de la fusin.
os directores o administradores deber%n informar" antes de la adopcin del
acuerdo" sobre cual#uier variacin significativa e*perimentada por el patrimonio de
las sociedades participantes desde la fec(a en #ue se estableci la relacin de
canje.
Artculo (+!.- EFti&ci%& el $ro'ecto
+l proceso de fusin se e*tingue si no es aprobado por las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes dentro de los pla'os previstos en el
proyecto de fusin y en todo caso a los tres meses de la fec(a del proyecto.
Artculo (+(.- Eec9a e e&traa e& -i6e&cia
a fusin entra en vigencia en la fec(a fijada en los acuerdos de fusin. +n esa
fec(a cesan las operaciones y los derec(os y obligaciones de las sociedades #ue
se e*tinguen" los #ue son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia" la fusin est% supeditada a la
inscripcin de la escritura pblica en el .egistro" en la partida correspondiente a
las sociedades participantes.
a inscripcin de la fusin produce la e*tincin de las sociedades absorbidas o
incorporadas" segn sea el caso. -or su solo m!rito se inscriben tambi!n en los
respectivos registros" cuando corresponda" la transferencia de los bienes"
derec(os y obligaciones individuales #ue integran los patrimonios transferidos.
Artculo (+*.- Bala&ce)
$ada una de las sociedades #ue se e*tinguen por la fusin formula un balance
al d&a anterior de la fec(a de entrada en vigencia de la fusin. a sociedad
absorbente o incorporante" en su caso" formula un balance de apertura al d&a de
entrada en vigencia de la fusin.
os balances referidos en el p%rrafo anterior deben #uedar formulados dentro
de un pla'o m%*imo treinta d&as" contado a partir de la fec(a de entrada en
vigencia de la fusin. )o se re#uiere la insercin de los balances en la escritura
pblica de fusin. os balances deben ser aprobados por el respectivo directorio" y
cuando !ste no e*ista por el gerente" y estar a disposicin de las personas
mencionadas en el art&culo 598" en el domicilio social de la sociedad absorbente o
incorporante por no menos de sesenta d&as luego del pla'o m%*imo para su
preparacin.
Artculo (++.- Pu#licaci%& e lo) acuero)
$ada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces" con cinco d&as
de intervalo entre cada aviso. os avisos podr%n publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes.
+l pla'o para el ejercicio del derec(o de separacin empie'a a contarse a partir
del ltimo aviso de la correspondiente sociedad.
Artculo (+..- Derec9o e )e$araci%&
+l acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades #ue se
fusionan el derec(o de separacin regulado por el art&culo 288.
+l ejercicio del derec(o de separacin no libera al socio de la responsabilidad
personal #ue le corresponda por las obligaciones sociales contra&das antes de la
fusin.
Artculo (+0.- E)critura $K#lica e ,u)i%&
a escritura pblica de fusin se otorga una ve' vencido el pla'o de treinta
d&as" contado a partir de la fec(a de la publicacin del ltimo aviso a #ue se refiere
el art&culo 599" si no (ubiera oposicin. Si la oposicin (ubiese sido notificada
dentro del citado pla'o" la escritura pblica se otorga una ve' levantada la
suspensin o concluido el proceso #ue declara infundada la oposicin.
Artculo (+1.- Co&te&io e la e)critura $K#lica
a escritura pblica de fusin contiene3
0. os acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes4
2. +l pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del
pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente4
5. a fec(a de entrada en vigencia de la fusin4
7. a constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el art&culo
5994 y"
9. os dem%s pactos #ue las sociedades participantes estimen pertinente.
Artculo (+3.- Derec9o e o$o)ici%&
+l acreedor de cual#uiera de las sociedades participantes tiene derec(o de
oposicin" el #ue se regula por lo dispuesto en el art&culo 20>.
Artculo (.5.- Sa&ci%& $ara la o$o)ici%& e "ala ,e o )i& ,u&a"e&to
$uando la oposicin se (ubiese promovido con mala fe o con notoria falta de
fundamento" el jue' impondr% al demandante y en beneficio de la sociedad
afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto"
as& como la indemni'acin por da,os y perjuicios #ue corresponda.
Artculo (.1.- Ca"#io e& la re)$o&)a#ilia e lo) )ocio)
+s aplicable a la fusin cuando origine cambio en la responsabilidad de los
socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el
art&culo 557.
Artculo (.!.- Otro) erec9o)
os titulares de derec(os especiales #ue no sean acciones o participaciones de
capital disfrutan de los mismos derec(os en la sociedad absorbente o en la
incorporante" salvo #ue presten aceptacin e*presa a cual#uier modificacin o
compensacin de dic(os derec(os. $uando la aceptacin proviene de acuerdo
adoptado por la asamblea #ue rene a los titulares de esos derec(os" es de
cumplimiento obligatorio para todos ellos.
Artculo (.(.- Eu)i%& )i"$le
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o
participaciones de las sociedades absorbidas" no es necesario el cumplimiento de
los re#uisitos establecidos en los incisos 5B" 7B" 9B y 6B del art&culo 577.
Artculo (.*.- Eu)i%& e )ocieae) e& li8uiaci%&
+s aplicable a la fusin de sociedades en li#uidacin lo dispuesto en el art&culo
572.
Artculo (.+.- Prete&)i%& e &ulia e la ,u)i%&
a pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en el .egistro slo
puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas
de socios de las sociedades #ue participaron en la fusin. a pretensin debe
dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante" segn
sea el caso. a pretensin se deber% tramitar en el proceso abreviado.
+l pla'o para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin caduca a los
seis meses" contados a partir de la fec(a de inscripcin en el .egistro de la
escritura pblica de fusin.
Artculo (...- E,ecto) e la eclaraci%& e &ulia
a declaracin de nulidad no afecta la valide' de las obligaciones nacidas
despu!s de la fec(a de entrada en vigencia de la fusin. Todas las sociedades #ue
participaron en la fusin son solidariamente responsables de tales obligaciones
frente a los acreedores.
TBT?LO III
ESCISIAN
Artculo (.0.- Co&ce$to ' ,or"a) e e)ci)i%&
-or la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o m%s blo#ues
para transferirlos &ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos"
cumpliendo los re#uisitos y las formalidades prescritas por esta ley. -uede adoptar
alguna de las siguientes formas3
0. a divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o m%s
blo#ues patrimoniales" #ue son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por
sociedades ya e*istentes o ambas cosas a la ve'. +sta forma de escisin produce
la e*tincin de la sociedad escindida4 o"
2. a segregacin de uno o m%s blo#ues patrimoniales de una sociedad #ue no
se e*tingue y #ue los transfiere a una o m%s sociedades nuevas" o son absorbidos
por sociedades e*istentes o ambas cosas a la ve'. a sociedad escindida ajusta
su capital en el monto correspondiente.
+n ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o
sociedades absorbentes" en su caso.
Artculo (.1.- Nue-a) accio&e) o $artici$acio&e)
as nuevas acciones o participaciones #ue se emitan como consecuencia de la
escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida" #uienes
las reciben en la misma proporcin en #ue participan en el capital de !sta" salvo
pacto en contrario.
+l pacto en contrario puede disponer #ue uno o m%s socios no reciban
acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.
Artculo (.3.- De,i&ici%& e #lo8ue) $atri"o&iale)
-ara los efectos de este T&tulo" se entiende por blo#ue patrimonial3
0. 6n activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida4
2. +l conjunto de uno o m%s activos y uno o m%s pasivos de la sociedad
escindida4 y"
5. 6n fondo empresarial
Artculo (05.- Re8ui)ito) el acuero e e)ci)i%&
a escisin se acuerda con los mismos re#uisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y
estatuto.
)o se re#uiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades #ue se
e*tinguen por la escisin.
Artculo (01.- A$ro#aci%& el $ro'ecto e e)ci)i%&
+l directorio de cada una de las sociedades #ue participan en la escisin
aprueba" con el voto favorable de la mayor&a absoluta de sus miembros" el te*to
del proyecto de escisin.
+n el caso de sociedades #ue no tengan directorio" el proyecto de escisin se
aprueba por la mayor&a absoluta de las personas encargadas de la administracin
de la sociedad.
Artculo (0!.- Co&te&io el $ro'ecto e e)ci)i%&
+l proyecto de escisin contiene3
0. a denominacin" domicilio" capital y los datos de inscripcin en el .egistro
de las sociedades participantes4
2. a forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad
participante4
5. a e*plicacin del proyecto de escisin" sus principales aspectos jur&dicos y
econmicos" los criterios de valori'acin empleados y la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades #ue participan en la escisin4
7. a relacin de los elementos del activo y del pasivo" en su caso" #ue
correspondan a cada uno de los blo#ues patrimoniales resultantes de la escisin4
9. a relacin del reparto" entre los accionistas o socios de la sociedad
escindida" de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades
beneficiarias4
6. as compensaciones complementarias" si las (ubiese4
7. +l capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la nuevas
sociedades" en su caso" o la variacin del monto del capital de la sociedad o
sociedades beneficiarias" si lo (ubiere4
8. +l procedimiento para el canje de t&tulos" en su caso4
>. a fec(a prevista para su entrada en vigencia4
08. os derec(os de los t&tulos emitidos por las sociedades participantes #ue
no sean acciones o participaciones4
00. os informes econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes" si los (ubiere4
02. as modalidades a las #ue la escisin #ueda sujeta" si fuera el caso4 y"
05. $ual#uier otra informacin o referencia #ue los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
Artculo (0(.- A#)te&ci%& e reali4ar acto) )i6&i,icati-o)
a aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de
las sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de reali'ar o
ejecutar cual#uier acto o contrato #ue pueda comprometer la aprobacin del
proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o
participaciones" (asta la fec(a de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisin.
Artculo (0*.- Co&-ocatoria a la) /u&ta) 6e&erale) o a)a"#lea)
a convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideracin (a de someterse el proyecto de escisin se reali'a mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con un m&nimo de die' d&as de
anticipacin a la fec(a de la celebracin de la junta o asamblea.
Artculo (0+.- Re8ui)ito) e la co&-ocatoria
1esde la publicacin del aviso de convocatoria" cada sociedad participante
debe poner a disposicin de sus socios" accionistas" obligacionistas y dem%s
titulares de derec(os de cr!dito o t&tulos especiales en su domicilio social los
siguientes documentos3
0. +l proyecto de escisin4
2. +stados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. :#uellas #ue se (ubiesen constituido en el mismo ejercicio en #ue
se acuerda la escisin presentan un balance auditado cerrado al ltimo d&a del
mes previo al de aprobacin del proyecto4
5. +l proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad
escindida4 el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria4
o" si se trata de escisin por absorcin" las modificaciones #ue se introdu'can en
los de las sociedades beneficiarias de los blo#ues patrimoniales4 y"
7. a relacin de los principales socios" de los directores y de los
administradores de las sociedades participantes.
Artculo (0..- Acuero e e)ci)i%&
-revio informe de los administradores o directores sobre cual#uier variacin
significativa e*perimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fec(a en #ue se estableci la relacin de canje en el proyecto de
escisin" las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades
participantes aprueban el proyecto de escisin en todo a#uello #ue no sea
e*presamente modificado por todas ellas" y fija una fec(a comn de entrada en
vigencia de la escisin.
Artculo (00.- EFti&ci%& el $ro'ecto
+l proyecto de escisin se e*tingue si no es aprobado por las juntas generales
o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los pla'os previstos
en el proyecto de escisin y en todo caso a los tres meses de la fec(a del
proyecto.
Artculo (01.- Eec9a e e&traa e& -i6e&cia
a escisin entra en vigencia en la fec(a fijada en el acuerdo en #ue se
aprueba el proyecto de escisin conforme a lo dispuesto en el art&culo 576. :
partir de esa fec(a las sociedades beneficiarias asumen autom%ticamente las
operaciones" derec(os y obligaciones de los blo#ues patrimoniales escindidos y
cesan con respecto a ellos las operaciones" derec(os y obligaciones de la o las
sociedades escindidas" ya sea #ue se e*tingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia" la escisin est% supeditada a
la inscripcin de la escritura pblica en el .egistro y en las partidas
correspondientes a todas las sociedades participantes. a inscripcin de la
escisin produce la e*tincin de la sociedad escindida" cuando !ste sea el caso.
-or su solo m!rito se inscriben tambi!n en sus respectivos .egistros" cuando
corresponda" el traspaso de los bienes" derec(os y obligaciones individuales #ue
integran los blo#ues patrimoniales transferidos.
Artculo (03.- Bala&ce) e e)ci)i%&
$ada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de
escisin al d&a anterior al fijado como fec(a de entrada en vigencia de la escisin"
con e*cepcin de las nuevas sociedades #ue se constituyen por ra'n de la
escisin las #ue deben formular un balance de apertura al d&a fijado para la
vigencia de la escisin.
os balances de escisin deben formularse dentro de un pla'o m%*imo de
treinta d&as" contado a partir de la fec(a de entrada en vigencia de la escisin. )o
se re#uiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica
correspondiente" pero deben ser aprobados por el respectivo directorio" y cuando
!ste no e*ista por el gerente" y las sociedades participantes deben ponerlos a
disposicin de las personas mencionadas en el art&culo 579 en el domicilio social
por no menos de sesenta d&as luego del pla'o m%*imo para su preparacin.
Artculo (15.- Pu#licaci%& e a-i)o
$ada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces" con cinco d&as
de intervalo entre cada aviso. os avisos podr%n publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes.
+l pla'o para el ejercicio del derec(o de separacin empie'a a contarse a partir
del ltimo aviso.
Artculo (11.- E)critura $K#lica e e)ci)i%&
a escritura pblica de escisin se otorga una ve' vencido el pla'o de treinta
d&as contado desde la fec(a de publicacin del ltimo aviso a #ue se refiere el
art&culo anterior" si no (ubiera oposicin. Si la oposicin (ubiera sido notificada
dentro del citado pla'o" la escritura se otorga una ve' levantada la suspensin o
concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.
Artculo (1!.- Co&te&io e la e)critura $K#lica
a escritura pblica de escisin contiene3
0. os acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes4
2. os re#uisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas
sociedades" en su caso4
5. as modificaciones del contrato social" del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisin" en su caso4
7. a fec(a de entrada en vigencia de la escisin4
9. a constancia de (aber cumplido con los re#uisitos prescritos en el art&culo
5884 y"
6. os dem%s pactos #ue las sociedades participantes estimen pertinente.
Artculo (1(.- Derec9o e o$o)ici%&
+l acreedor de cual#uier de las sociedades participantes tiene derec(o de
oposicin" el cual se regula por lo dispuesto en el art&culo 20>.
Artculo (1*.- Sa&ci%& $ara la o$o)ici%& e "ala ,e o )i& ,u&a"e&to
$uando la oposicin se (ubiese promovido con mala fe o con notoria falta de
fundamento" el jue' impondr% al demandante" en beneficio de la sociedad
afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto"
as& como la indemni'acin por da,os y perjuicios #ue corresponda.
Artculo (1+.- Derec9o e )e$araci%&
+l acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades #ue
se escindan el derec(o de separacin previsto en el art&culo 288.
+l ejercicio del derec(o de separacin no libera al socio de la responsabilidad
personal #ue le corresponda por las obligaciones sociales contra&das antes de la
escisin.
Artculo (1..- Ca"#io e& la re)$o&)a#ilia e lo) )ocio)
+s aplicable a la escisin #ue origine cambios en la responsabilidad de los
socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el art&culo
557.
Artculo (10.- Otro) erec9o)
os titulares de derec(os especiales en la sociedad #ue se escinde" #ue no
sean acciones o participaciones de capital" disfrutan de los mismos derec(os en la
sociedad #ue los asuma" salvo #ue presten su aceptacin e*presa a cual#uier
modificacin o compensacin de esos derec(os. Si la aceptacin proviene de
acuerdo adoptado por la asamblea #ue rena a los titulares de dic(os derec(os"
es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
Artculo (11.- E)ci)i%& e )ocieae) e& li8uiaci%&
+s aplicable a la escisin de sociedades en li#uidacin lo dispuesto en el
art&culo 572.
Artculo (13.- Re)$o&)a#ilia e)$u2) e la e)ci)i%&
1esde la fec(a de entrada en vigencia de la escisin" las sociedades
beneficiarias responden por las obligaciones #ue integran el pasivo del blo#ue
patrimonial #ue se les (a traspasado o (an absorbido por efectos de la escisin.
as sociedades escindidas #ue no se e*tinguen" slo responden frente a las
sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes #ue integran el activo
del blo#ue patrimonial transferido" pero no por las obligaciones #ue integran el
pasivo de dic(o blo#ue.
+stos casos admiten pacto en contrario.
Artculo (35.- Prete&)i%& e &ulia e la e)ci)i%&
a pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el .egistro se
rige por lo dispuesto para la fusin en los art&culos 566 y 569.
TBT?LO I:
OTRAS EORMAS DE REORGANIPACION
Artculo (31.- Reor6a&i4aci%& )i"$le
Se considera reorgani'acin el acto por el cual una sociedad segrega uno o
m%s blo#ues patrimoniales y los aporta a una o m%s sociedades nuevas o
e*istentes" recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o
participaciones correspondientes a dic(os aportes.
Artculo (3!.- Otra) ,or"a) e reor6a&i4aci%&
Son tambi!n formas de reorgani'acin societaria3
0. as escisiones mltiples" en las #ue intervienen dos o m%s sociedades
escindidas4
2. as escisiones mltiples combinadas en las cuales los blo#ues patrimoniales
de las distintas sociedades escindidas son recibidos" en forma combinada" por
diferentes sociedades" beneficiarias y por las propias escindidas4
5. as escisiones combinadas con fusiones" entre las mismas sociedades
participantes4
7. as escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades4 y"
9. $ual#uier otra operacin en #ue se combinen transformaciones" fusiones o
escisiones.
Artculo (3(.- O$eracio&e) )i"ultH&ea)
as reorgani'aciones referidas en los art&culos anteriores se reali'an en una
misma operacin" sin perjuicio de #ue cada una de las sociedades participantes
cumpla con los re#uisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno de
los diferentes actos #ue las conforman y de #ue de cada uno de ellos se deriven
las consecuencias #ue les son pertinentes.
Artculo (3*.- Reor6a&i4aci%& e )ocieae) co&)tituia) e& el eFtra&/ero
$ual#uier sociedad constituida y con domicilio en el e*tranjero" siempre #ue la
ley no lo pro(&ba" puede radicarse en el -er" conservando su personalidad
jur&dica y transform%ndose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma
societaria #ue decida asumir en el -er. -ara ello" debe cancelar su inscripcin
en el e*tranjero y formali'ar su inscripcin en el .egistro.
Artculo (3+.- Reor6a&i4aci%& e la )ucur)al e u&a )ociea co&)tituia
e& el eFtra&/ero
a sucursal establecida en el -er de una sociedad constituida en el e*tranjero
puede reorgani'arse4 as& como ser transformada para constituirse en el -er
adoptando alguna de las formas societarias reguladas por esta ley" cumpliendo los
re#uisitos legales e*igidos para ello y formali'ando su inscripcin en el .egistro.
SECCIAN TERCERA
S?C?RSALES
Artculo (3..- Co&ce$to
+s sucursal todo establecimiento secundario a trav!s del cual una sociedad
desarrolla" en lugar distinto a su domicilio" determinadas actividades comprendidas
dentro de su objeto social. a sucursal carece de personer&a jur&dica
independiente de su principal. +st% dotada de representacin legal permanente y
go'a de autonom&a de gestin en el %mbito de las actividades #ue la principal le
asigna" conforme a los poderes #ue otorga a sus representantes.
Artculo (30.- Re)$o&)a#ilia e la $ri&ci$al
a sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. +s nulo
todo pacto en contrario.
Artculo (31.- E)ta#leci"ie&to e i&)cri$ci%& e la )ucur)al
: falta de norma distinta del estatuto" el directorio de la sociedad decide el
establecimiento de su sucursal. Su inscripcin en el .egistro" tanto del lugar del
domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal" se efectan
mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo #ue el establecimiento de
la sucursal (aya sido decidido al constituirse la sociedad" en cuyo caso la sucursal
se inscribe por el m!rito de la escritura pblica de constitucin.
Artculo (33.- Re$re)e&taci%& le6al $er"a&e&te e la )ucur)al
+l acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del
representante legal permanente #ue go'a" cuando menos" de las facultades
necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones #ue realice la sucursal y
de las generales de representacin procesal #ue e*igen las disposiciones legales
correspondientes. as dem%s facultades del representante legal permanente
constan en el poder #ue se le otorgue. -ara su ejercicio" basta la presentacin de
copia certificada de su nombramiento inscrito en el .egistro.
Artculo *55.- Nor"a) a$lica#le) al re$re)e&ta&te
+l representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas
establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad" en cuanto
resulten aplicables. :l t!rmino de su representacin por cual#uier causa y salvo
#ue la sociedad principal tenga nombrado un sustituto" debe designar de
inmediato un representante legal permanente.
Artculo *51.- Ealta e &o"#ra"ie&to el re$re)e&ta&te $er"a&e&te
Si transcurren noventa d&as de vacancia del cargo sin #ue la sociedad principal
(aya acreditado representante legal permanente" el .egistro" a peticin de parte
con leg&timo inter!s econmico" cancela la inscripcin de la sucursal. a
cancelacin de la inscripcin de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la
sociedad principal por las obligaciones de a#uella" inclusive por los da,os y
perjuicios #ue (aya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal
permanente.
Artculo *5!.- Ca&celaci%& e la )ucur)al
a sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de la
sociedad. Su inscripcin en el .egistro se efecta mediante copia certificada del
acuerdo y acompa,ando un balance de cierre de operaciones de la sucursal #ue
consigne las obligaciones pendientes a su cargo #ue son de responsabilidad de la
sociedad.
Artculo *5(.- Sucur)al e& el PerK e u&a )ociea eFtra&/era
a sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el e*tranjero" se
establece en el -er por escritura pblica inscrita en el .egistro #ue debe
contener cuando menos3
0. +l certificado de vigencia de la sociedad principal en su pa&s de origen con la
constancia de #ue su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales
en el e*tranjero4
2. $opia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos e#uivalentes en el
pa&s de origen4 y"
5. +l acuerdo de establecer la sucursal en el -er" adoptado por el rgano
social competente de la sociedad" #ue indi#ue3 el capital #ue se le asigna para el
giro de sus actividades en el pa&s4 la declaracin de #ue tales actividades est%n
comprendidas dentro de su objeto social4 el lugar del domicilio de la sucursal4 la
designacin de por lo menos un representante legal permanente en el pa&s4 los
poderes #ue le confiere4 y su sometimiento a las leyes del -er para responder
por las obligaciones #ue contraiga la sucursal en el pa&s.
Artculo *5*.- Di)oluci%& ' li8uiaci%& e la )ucur)al e u&a )ociea
eFtra&/era
a sucursal en el -er de una sociedad constituida en el e*tranjero se disuelve
mediante escritura pblica inscrita en el .egistro #ue consigne el acuerdo
adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal" y #ue nombre
a sus li#uidadores y facult%ndolos para desempe,ar las funciones necesarias para
la li#uidacin. a li#uidacin de la sucursal (asta su e*tincin se reali'a de
conformidad con las normas contenidas en el T&tulo == de la Seccin $uarta de
este ibro.
Artculo *5+.- E,ecto e& la )ucur)al e la ,u)i%& ' e)ci)i%& e la )ociea
$ri&ci$al
$uando alguna sociedad participante en una fusin o escisin tiene establecida
una sucursal" se proceder% de la siguiente manera3
0. a sociedad absorbente o incorporante en la fusin o a la #ue se transfiere el
correspondiente blo#ue patrimonial en la escisin" asume las sucursales de las
sociedades #ue se e*tinguen o se escinden" salvo indicacin en contrario4 y"
2. -ara la inscripcin en el .egistro del cambio de sociedad titular de la
sucursal se re#uiere presentar la certificacin e*pedida por el .egistro de (aber
#uedado inscrita la fusin o la escisin en las partidas correspondientes a las
sociedades principales participantes.
Artculo *5..- E,ecto) e& la )ucur)al e la ,u)i%& o e)ci)i%& e la )ociea
$ri&ci$al eFtra&/era
$uando sociedades e*tranjeras con sucursal establecida en el -er participen
en una fusin o escisin" se proceder% de la siguiente manera.
0. -ara la inscripcin en el pa&s del cambio de sociedad titular de la sucursal
originada en la fusin de su principal constituida en el e*tranjero" el .egistro
e*igir% la presentacin de la documentacin #ue acredite #ue la fusin (a entrado
en vigencia en el lugar de la sociedad principal4 el nombre" lugar de constitucin y
domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y #ue ella puede tener
sucursales en otro pa&s.
2. -ara la inscripcin en el pa&s del cambio de sociedad titular de la sucursal"
originada en la escisin de la sociedad principal constituida en el e*tranjero" el
.egistro e*igir% la presentacin de la documentacin #ue acredite #ue la escisin
(a entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal4 el nombre"
lugar de constitucin y domicilio de la sociedad beneficiaria del blo#ue patrimonial
#ue incluye el patrimonio de la sucursal y #ue ella puede tener sucursales en otro
pa&s.
SECCIAN C?ARTA
DISOL?CIAN7 LIG?IDACIAN Y ELTINCIAN DE SOCIEDADES
TBT?LO I
DISOL?CIAN
Artculo *50.- Cau)a) e i)oluci%&
a sociedad se disuelve por las siguientes causas3
0. ?encimiento del pla'o de duracin" #ue opera de pleno derec(o" salvo si
previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el .egistro4
2. $onclusin de su objeto" no reali'acin de su objeto durante un per&odo
prolongado o imposibilidad manifiesta de reali'arlo4
5. $ontinuada inactividad de la junta general4
7. -!rdidas #ue redu'can el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera
parte del capital pagado" salvo #ue sean resarcidas o #ue el capital pagado sea
aumentado o reducido en cuant&a suficiente4
9. :cuerdo de la junta de acreedores" adoptado de conformidad con la ley de la
materia" o #uiebra4
6. Aalta de pluralidad de socios" si en el t!rmino de seis meses dic(a pluralidad
no es reconstituida4
7. .esolucin adoptada por la $orte Suprema" conforme al art&culo 7084
8. :cuerdo de la junta general" sin mediar causa legal o estatutaria4 y"
>. $ual#uier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social" en el
estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
Artculo *51.- Cau)ale) e)$ec,ica) e i)oluci%& e )ocieae)
colecti-a) o e& co"a&ita
a sociedad colectiva se disuelve tambi!n por muerte o incapacidad
sobreviniente de uno de los socios" salvo #ue el pacto social contemple #ue la
sociedad pueda continuar con los (erederos del socio fallecido o incapacitado o
entre los dem%s socios. +n caso de #ue la sociedad contine entre los dem%s
socios" reducir% su capital y devolver% la participacin correspondiente a #uienes
tengan derec(o a ella" de acuerdo con las normas #ue regulan el derec(o de
separacin.
a sociedad en comandita simple se disuelve tambi!n cuando no #ueda ningn
socio comanditario o ningn socio colectivo" salvo #ue dentro del pla'o de seis
meses (aya sido sustituido el socio #ue falta. Si faltan todos los socios colectivos"
los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el
cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el per&odo referido
en el p%rrafo anterior. +l administrador provisional no asume la calidad de socio
colectivo.
a sociedad en comandita por acciones se disuelve tambi!n si cesan en su
cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se (a designado
sustituto o si los designados no (an aceptado el cargo.
Artculo *53. Co&-ocatoria ' acuero e i)oluci%&
+n los casos previstos en los art&culos anteriores" el directorio" o cuando !ste
no e*ista cual#uier socio" administrador o gerente" convoca para #ue en un pla'o
m%*imo de treinta d&as se realice una junta general" a fin de adoptar el acuerdo de
disolucin o las medidas #ue correspondan.
$ual#uier socio" director" o gerente puede re#uerir al directorio para #ue
convo#ue a la junta general si" a su juicio" e*iste alguna de las causales de
disolucin establecidas en la ley. 1e no efectuarse la convocatoria" ella se (ar%
por el jue' del domicilio social.
Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin
o las medidas #ue correspondan" cual#uier socio" administrador" director o el
gerente puede solicitar al jue' del domicilio social #ue declare la disolucin de la
sociedad.
$uando se recurra al jue' la solicitud se tramita conforme a las normas del
proceso sumar&simo.
Artculo *15.- Di)oluci%& a )olicitu el $oer e/ecuti-o.
+l -oder +jecutivo mediante .esolucin Suprema e*pedida con el voto
aprobatorio del $onsejo de Dinistros" solicitar% a la $orte Suprema la disolucin
de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes #ue interesan
al orden pblico o a las buenas costumbres. a $orte Suprema resuelve" en
ambas instancias" la disolucin o subsistencia de la sociedad.
a sociedad puede acompa,ar las pruebas de descargo #ue ju'gue pertinentes
en el t!rmino de treinta d&as" m%s el t!rmino de la distancia si su sede social se
encuentra fuera de ima o del $allao.
-roducida la resolucin de disolucin y salvo #ue la $orte (aya dispuesto otra
cosa" el directorio" el gerente o los administradores bajo responsabilidad"
convocan a la junta general para #ue dentro de los die' d&as designe a los
li#uidadores y se d! inicio al proceso de li#uidacin.
Si la convocatoria no se reali'a o si la junta general no se rene o no adopta
los acuerdos #ue le competen" cual#uier socio" accionista o tercero puede solicitar
al jue' de la sede social #ue designe a los li#uidadores y d! inicio al proceso de
li#uidacin" por el proceso sumar&simo.
Artculo *11.- Co&ti&uaci%& ,or4o)a e la )ociea a&%&i"a.
)o obstante mediar acuerdo de disolucin de la sociedad annima" el +stado
puede ordenar su continuacin for'osa si la considera de seguridad nacional o
necesidad pblica" declarada por ley. +n la respectiva resolucin se establece la
forma cmo (abr% de continuar la sociedad y se disponen los recursos para #ue
los accionistas reciban" en efectivo y de inmediato" la indemni'acin justipreciada
#ue les corresponde. +n todo caso" los accionistas tienen el derec(o de acordar
continuar con las actividades de la sociedad" siempre #ue as& lo resuelvan dentro
de los die' d&as siguientes" contados desde la publicacin de la resolucin.
Artculo *1!.- Pu#licia e i&)cri$ci%& el acuero e i)oluci%&.
+l acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los die' d&as de adoptado"
por tres veces consecutivas.
a solicitud de inscripcin se presenta al .egistro dentro de los die' d&as de
efectuada la ltima publicacin" bastando para ello copia certificada notarial del
acta #ue decide la disolucin.
TBT?LO II
LIG?IDACIAN
Artculo *1(. Di)$o)icio&e) 6e&erale)
1isuelta la sociedad se inicia el proceso de li#uidacin.
a sociedad disuelta conserva su personalidad jur&dica mientras dura el
proceso de li#uidacin y (asta #ue se inscriba la e*tincin en el .egistro.
1urante la li#uidacin" la sociedad debe a,adir a su ra'n social o
denominacin la e*presin <en li#uidacin< en todos sus documentos y
correspondencia.
1esde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores"
administradores" gerentes y representantes en general" asumiendo los
li#uidadores las funciones #ue les corresponden conforme a ley" al estatuto" al
pacto social" a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los
acuerdos de la junta general.
Sin embargo" si fueran re#ueridas para ello por los li#uidadores" las referidas
personas est%n obligadas a proporcionar las informaciones y documentacin #ue
sean necesarias para facilitar las operaciones de li#uidacin.
1urante la li#uidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas
generales" pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos #ue estimen
convenientes.
Artculo *1*.- Li8uiaore)
a junta general" los socios o" en su caso" el jue' designa a los li#uidadores y"
en su caso" a sus respectivos suplentes al declarar la disolucin" salvo #ue el
estatuto" el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad (ubiesen (ec(o la designacin o #ue la ley disponga otra cosa. +l
nmero de li#uidadores debe ser impar.
Si los li#uidadores designados no asumen el cargo en el pla'o de cinco d&as
contados desde la comunicacin de la designacin y no e*isten suplentes"
cual#uier director o gerente convoca a la junta general a fin de #ue designe a los
sustitutos.
+l cargo de li#uidador es remunerado" salvo #ue el estatuto" el pacto social o el
acuerdo de la junta general disponga lo contrario.
os li#uidadores pueden ser personas naturales o jur&dicas. +n este ltimo
caso" !sta debe nombrar a la persona natural #ue la representar%" la misma #ue
#ueda sujeta a las responsabilidades #ue se establecen en esta ley para el
gerente de la sociedad annima" sin perjuicio de la #ue corresponda a los
administradores de la entidad li#uidadora y a !sta.
as limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los
li#uidadores" la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen" en cuanto sea
aplicable" por las normas #ue regulan a los directores y al gerente de la sociedad
annima.
os socios #ue representen la d!cima parte del capital social tienen derec(o a
designar un representante #ue vigile las operaciones de li#uidacin.
+l sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la
atribucin prevista en el p%rrafo anterior.
Artculo *1+.- T2r"i&o e la) ,u&cio&e) e lo) li8uiaore)
a funcin de los li#uidadores termina3
0. -or (aberse reali'ado la li#uidacin4
2. -or remocin acordada por la junta general o por renuncia. -ara #ue la
remocin o la renuncia surta efectos" conjuntamente con ella debe designarse
nuevos li#uidadores4 y"
5. -or resolucin judicial emitida a solicitud de socios #ue" mediando justa
causa" representen por lo menos la #uinta parte del capital social. a solicitud se
sustanciar% conforme al tr%mite del proceso sumar&simo.
a responsabilidad de los li#uidadores caduca a los dos a,os desde la
terminacin del cargo o desde el d&a en #ue se inscribe la e*tincin de la sociedad
en el .egistro.
Artculo *1..- Eu&cio&e) e lo) Li8uiaore)
$orresponde a los li#uidadores la representacin de la sociedad en li#uidacin
y su administracin para li#uidarla" con las facultades" atribuciones y
responsabilidades #ue estable'can la ley" el estatuto" el pacto social" los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta
general.
-or el slo (ec(o del nombramiento de los li#uidadores" !stos ejercen la
representacin procesal de la sociedad" con las facultades generales y especiales
previstas por las normas procesales pertinentes4 en su caso" se aplican las
estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto" el pacto
social" los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de
la junta general.

-ara el ejercicio de la representacin procesal" basta la presentacin de copia
certificada del documento donde conste el nombramiento.
:dicionalmente" corresponde a los li#uidadores3
0. Aormular el inventario" estados financieros y dem%s cuentas al d&a en #ue se
inicie la li#uidacin4
2. os li#uidadores tienen la facultad de re#uerir la participacin de los
directores o administradores cesantes para #ue colaboren en la formulacin de
esos documentos4
5. levar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en li#uidacin
y entregarlos a la persona #ue (abr% de conservarlos luego de la e*tincin de la
sociedad4
7. ?elar por la integridad del patrimonio de la sociedad4
9. .eali'ar las operaciones pendientes y las nuevas #ue sean necesarias para
la li#uidacin de la sociedad4
6. Transferir a t&tulo oneroso los bienes sociales4
7. +*igir el pago de los cr!ditos y dividendos pasivos e*istentes al momento de
iniciarse la li#uidacin. Tambi!n pueden e*igir el pago de otros dividendos pasivos
correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con
posterioridad a la declaratoria de disolucin" en la cuant&a #ue sea suficiente para
satisfacer los cr!ditos y obligaciones frente a terceros4
8. $oncertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones #ue sean
convenientes al proceso de li#uidacin4
>. -agar a los acreedores y a los socios4 y"
08. $onvocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el
proceso de li#uidacin" as& como en las oportunidades se,aladas en la ley" el
estatuto" el pacto social" los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad
o por disposicin de la junta general.
Artculo *10.- I&)ol-e&cia o 8uie#ra e la )ociea e& li8uiaci%&
Si durante la li#uidacin se e*tingue el patrimonio de la sociedad y #uedan
acreedores pendientes de ser pagados" los li#uidadores deben convocar a la junta
general para informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la declaracin
judicial de #uiebra" con arreglo a la ley de la materia.
Artculo *11.- I&,or"aci%& a lo) )ocio) o accio&i)ta)
os li#uidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y
dem%s cuentas de los ejercicios #ue ven'an durante la li#uidacin" procediendo a
convocarla en la forma #ue se,ale la ley" el pacto social y el estatuto.
=gual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros per&odos cuya
formulacin contemple la ley" el estatuto" el pacto social" los convenios entre
accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.
os socios o accionistas #ue representen cuando menos la d!cima parte del
capital social tienen derec(o a solicitar la convocatoria a junta general para #ue los
li#uidadores informen sobre la marc(a de la li#uidacin.
Artculo *13.- Bala&ce ,i&al e li8uiaci%&
os li#uidadores deben presentar a la junta general la memoria de li#uidacin"
la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios" el balance final
de li#uidacin"el estado de ganancias y p!rdidas y dem%s cuentas #ue
correspondan" con la auditor&a #ue (ubiese decidido la junta general o con la #ue
disponga la ley.
+n caso #ue la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria" los
documentos se consideran aprobados por ella.
:probado" e*presa o t%citamente" el balance final de li#uidacin se publica por
una sola ve'.
Artculo *!5.- Di)tri#uci%& el 9a#er )ocial
:probados los documentos referidos en el art&culo anterior" se procede a la
distribucin entre los socios del (aber social remanente.
a distribucin del (aber social se practica con arreglo a las normas
establecidas por la ley" el estatuto" el pacto social y los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad. +n defecto de !stas" la distribucin se reali'a en
proporcin a la participacin de cada socio en el capital social.
+n todo caso" se deben observar las normas siguientes3
0. os li#uidadores no pueden distribuir entre los socios el (aber social sin #ue
se (ayan satisfec(o las obligaciones con los acreedores o consignado el importe
de sus cr!ditos4
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se (ubiesen integrado al
capital social en la misma proporcin" se paga en primer t!rmino y en orden
descendente a los socios #ue (ubiesen desembolsado mayor cantidad" (asta por
el e*ceso sobre la aportacin del #ue (ubiese pagado menos4 el saldo se
distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital social4
5. Si los dividendos pasivos se (ubiesen integrado al capital social durante el
ejercicio en curso" el (aber social se repartir% primero y en orden descendente
entre los socios cuyos dividendos pasivos se (ubiesen pagado antes4
7. as cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria
o financiera del sistema financiero nacional4 y"
9. Fajo responsabilidad solidaria de los li#uidadores" puede reali'arse
adelantos a cuenta del (aber social a los socios.
TBT?LO III
ELTINCIAN
Artculo *!1.- EFti&ci%& e la )ociea
6na ve' efectuada la distribucin del (aber social la e*tincin de la sociedad se
inscribe en el .egistro.
a solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los li#uidadores"
indicando la forma cmo se (a dividido el (aber social" la distribucin del
remanente y las consignaciones efectuadas y se acompa,a la constancia de
(aberse publicado el aviso a #ue se refiere el art&culo 70>.
:l inscribir la e*tincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona
encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.
Si algn li#uidador se niega a firmar el recurso" no obstante (aber sido
re#uerido" o se encuentra impedido de (acerlo" la solicitud se presenta por los
dem%s li#uidadores acompa,ando copia del re#uerimiento con la debida
constancia de su recepcin.
Artculo *!!.- Re)$o&)a#ilia ,re&te a acreeore) i"$a6o)
1espu!s de la e*tincin de la sociedad colectiva" los acreedores de !sta #ue
no (ayan sido pagados pueden (acer valer sus cr!ditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derec(o frente a los socios colectivos previsto en el p%rrafo
anterior" los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en comandita
simple y en comandita por acciones" #ue no (ayan sido pagados no obstante la
li#uidacin de dic(as sociedades" podr%n (acer valer sus cr!ditos frente a los
socios o accionistas" (asta por el monto de la suma recibida por !stos como
consecuencia de la li#uidacin.
os acreedores pueden (acer valer sus cr!ditos frente a los li#uidadores
despu!s de la e*tincin de la sociedad si la falta de pago se (a debido a culpa de
!stos. as acciones se tramitar%n por el proceso de conocimiento.
as pretensiones de los acreedores a #ue se refiere el presente art&culo
caducan a los dos a,os de la inscripcin de la e*tincin.
SECCIAN G?INTA
SOCIEDADES IRREG?LARES
Artculo *!(.- Cau)ale) e irre6ularia
+s irregular la sociedad #ue no se (a constituido e inscrito conforme a esta ley
o la situacin de (ec(o #ue resulta de #ue dos o m%s personas actan de manera
manifiesta en sociedad sin (aberla constituido e inscrito. +n cual#uier caso" una
sociedad ad#uiere la condicin de irregular3
0. Transcurridos sesenta d&as desde #ue los socios fundadores (an firmado el
pacto social sin (aber solicitado el otorgamiento de la escritura pblica de
constitucin4
2. Transcurridos treinta d&as desde #ue la asamblea design al o los firmantes
para otorgar la escritura pblica sin #ue !stos (ayan solicitado su otorgamiento4
5. Transcurridos m%s de treinta d&as desde #ue se otorg la escritura pblica de
constitucin" sin #ue se (aya solicitado su inscripcin en el .egistro4
7. Transcurridos treinta d&as desde #ue #ued firme la denegatoria a la
inscripcin formulada por el .egistro4
9. $uando se (a transformado sin observar las disposiciones de esta ley4 o"
6. $uando contina en actividad no obstante (aber incurrido en causal de
disolucin prevista en la ley" el pacto social o el estatuto.
Artculo *!*.- E,ecto) e la irre6ularia
os administradores" representantes y" en general" #uienes se presenten ante
terceros actuando a nombre de la sociedad irregular son personal" solidaria e
ilimitadamente responsables por los contratos y" en general" por los actos
jur&dicos reali'ados desde #ue se produjo la irregularidad.
Si la irregularidad e*iste desde la constitucin" los socios tienen igual
responsabilidad.
as responsabilidades establecidas en este art&culo comprenden el
cumplimiento de la respectiva obligacin as& como" en su caso" la indemni'acin
por los da,os y perjuicios" causados por actos u omisiones #ue lesionen
directamente los intereses de la sociedad" de los socios o de terceros. os
terceros" y cuando proceda la sociedad y los socios" pueden plantear
simult%neamente las pretensiones #ue correspondan contra la sociedad" los
administradores y" cuando sea el caso" contra los socios" siguiendo a tal efecto el
proceso abreviado.
o dispuesto en los p%rrafos anteriores no enerva la responsabilidad penal #ue
pudiera corresponder a los obligados.
Artculo *!+.- O#li6aci%& e lo) )ocio) e a$ortar
os socios est%n obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a #ue se
(ubieran comprometido en el pacto social o en acto posterior" en todo lo #ue sea
necesario para cumplir el objeto social o" en caso de li#uidacin de la sociedad
irregular" para cumplir con las obligaciones contra&das con terceros.
Si no (ubiera estipulacin al respecto se considera #ue todos los socios deben
aportar en partes iguales.
Artculo *!..- Re6ulari4aci%& o i)oluci%& e la )ociea irre6ular

os socios" los acreedores de !stos o de la sociedad o los administradores
pueden solicitar alternativamente la regulari'acin o la disolucin de la sociedad"
conforme al procedimiento establecido en el art&culo 00> o en el art&culo 78>"
segn el caso.
Artculo *!0.- Derec9o e )e$araci%& e lo) )ocio)
os socios podr%n separarse de la sociedad si la junta general no accediera a
la solicitud de regulari'acin o de disolucin. os socios no se liberan de las
responsabilidades #ue" conforme a esta Seccin" les corresponden (asta el
momento de su separacin.
Artculo *!1.- Relacio&e) e&tre lo) )ocio) ' co& tercero)
+n las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y entre
!stos y la sociedad se rigen por lo establecido en el pacto del #ue se (ubieran
derivado y" supletoriamente" por las disposiciones de esta ley.
+l pacto social" el estatuto" los convenios entre socios y sus modificaciones" as&
como las consecuencias #ue de ellos se deriven" son v%lidos entre los socios.
+llos no perjudican a terceros #uienes pueden utili'arlos en todo lo #ue los
favore'ca" sin #ue les pueda ser opuesto el acuerdo o contrato o sus
modificaciones #ue tienda a limitar o e*cluir la responsabilidad establecida en los
art&culos anteriores de esta Seccin.
Son v%lidos los contratos #ue la sociedad celebre con terceros.
Artculo *!3.- A"i&i)traci%& ' re$re)e&taci%& e la )ociea irre6ular
a administracin de la sociedad irregular corresponde a sus administradores y
representantes designados en el pacto social o en el estatuto o en los acuerdos
entre los socios.
Se presume #ue los socios y administradores de la sociedad irregular"
actuando individualmente" est%n facultados para reali'ar actos de car%cter urgente
y a solicitar medidas judiciales cautelares.
Artculo *(5.- Co&curre&cia e lo) acreeore) $articulare) ' )ociale)
1e acuerdo con la forma de sociedad #ue pueda atribuirse a la sociedad
irregular" los acreedores particulares de los socios concurrir%n con los acreedores
de la sociedad irregular para el cobro de sus cr!ditos" teniendo en cuenta la
prelacin #ue conforme a ley corresponda a dic(os cr!ditos.
Artculo *(1.- Di)oluci%& ' li8uiaci%& e la )ociea irre6ular
a disolucin de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de
formalidades y puede acreditarse" entre los socios y frente a terceros por cual#uier
medio de prueba.
1ebe inscribirse la disolucin de la sociedad irregular inscrita en el .egistro.
a disolucin de la sociedad irregular no impide #ue sus acreedores ejer'an las
acciones contra ella" sus socios" administradores o representantes.
a li#uidacin de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el pacto
social y en esta ley.
Artculo *(!.- I&)ol-e&cia ' 8uie#ra e la )ociea irre6ular
a insolvencia o la #uiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de la
materia.
SECCIAN SELTA
REGISTRO
Artculo *((.- De,i&ici%& e Re6i)tro
Toda mencin al .egistro en el te*to de esta ley alude al .egistro de -ersonas
Cur&dicas" en sus ibros de Sociedades Dercantiles y de Sociedades $iviles"
segn corresponda a la respectiva sociedad a #ue se alude.
Artculo *(*.- De$%)ito e ocu"e&to)
os programas de fundacin o de aumento de capital por oferta a terceros #ue
se depositen con el .egistro" dan lugar a la apertura preventiva de una partida" la
#ue se convierte en definitiva cuando se constituya la sociedad.
+l depsito de prospectos de emisin de obligaciones se anotan en la partida
de la sociedad emisora.
Artculo *(+.- Pu#licacio&e)
as publicaciones y dem%s documentos e*igidos por esta ley deben insertarse
en las escrituras pblicas o adjuntarse a las copias certificadas o solicitudes #ue
se presenten al .egistro para la inscripcin del respectivo acto.
Artculo *(..- Di)oluci%& $or -e&ci"ie&to el $la4o
?encido el pla'o determinado de duracin de la sociedad" la disolucin opera
de pleno derec(o y se inscribe a solicitud de cual#uier interesado.
Artculo *(0.- Re-ocaci%& e acuero e i)oluci%&
a revocacin del acuerdo de disolucin voluntaria se inscribe por el m!rito de
copia certificada del acta de la junta general donde conste el acuerdo y la
declaracin del li#uidador o li#uidadores
de #ue no se (a iniciado el reparto del (aber social entre los socios.
LIBRO G?INTO
CONTRATOS ASOCIATI:OS
Artculo *(1.- Alca&ce)
Se considera contrato asociativo a#uel #ue crea y regula relaciones de
participacin e integracin en negocios o empresas determinadas" en inter!s
comn de los intervinientes. +l contrato asociativo no genera una persona
jur&dica" debe constar por escrito y no est% sujeto a inscripcin en el .egistro.
Artculo *(3.- Co&tri#ucio&e) e i&ero7 #ie&e) o )er-icio)
as partes est%n obligadas a efectuar" las contribuciones en dinero" bienes o
servicios establecidos en el contrato. Si no se (ubiera indicado el monto de las
contribuciones" las partes se encuentran obligadas a efectuar las #ue sean
necesarias para la reali'acin del negocio o empresa" en proporcin a su
participacin en las utilidades.
a entrega de dinero" bienes o la prestacin de servicios" se (ar%n en la
oportunidad" el lugar y la forma establecida en el contrato. : falta de estipulacin"
rigen las normas para los aportes establecidas en la presente ley" en cuanto le
sean aplicables.
Artculo **5.- Co&trato e a)ociaci%& e& $artici$aci%&
+s el contrato por el cual una persona" denominada asociante concede a otra u
otras personas denominadas asociados" una participacin en el resultado o en las
utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante" a cambio de
determinada contribucin.
Artculo **1.- Caracter)tica)
+l asociante acta en nombre propio y la asociacin en participacin no tiene
ra'n social ni denominacin.
a gestin del negocio o empresa corresponde nica y e*clusivamente al
asociante y no e*iste relacin jur&dica entre los terceros y los asociados.
os terceros no ad#uieren derec(os ni asumen obligaciones frente a los
asociados" ni !stos ante a#u!llos.
+l contrato puede determinar la forma de fiscali'acin o control a ejercerse por
los asociados sobre los negocios o empresas del asociante #ue son objeto del
contrato.
os asociados tienen derec(o a la rendicin de cuentas al t!rmino del negocio
reali'ado y al t!rmino de cada ejercicio.
Artculo **!.- Li"itaci%& e a)ociar
+l asociante no puede atribuir participacin en el mismo negocio o empresa a
otras personas sin el consentimiento e*preso de los asociados.
Artculo **(.- Pre)u&ci%& e $ro$iea e lo) #ie&e) co&tri#uio)
.especto de terceros" los bienes contribuidos por los asociados se presumen
de propiedad del asociante" salvo a#uellos #ue se encuentren inscritos en el
.egistro a nombre del asociado.
Artculo ***.- Partici$acio&e) ' ca)o) e)$eciale)
Salvo pacto en contrario" los asociados participan en las p!rdidas en la misma
medida en #ue participan en las utilidades y las p!rdidas #ue los afecten no
e*ceden el importe de su contribucin. Se puede convenir en el contrato #ue una
persona participe en las utilidades sin participacin en las p!rdidas as& como #ue
se le atribuya participacin en las utilidades o en las p!rdidas sin #ue e*ista una
determinada contribucin.
Artculo **+.- Co&trato e Co&)orcio
+s el contrato por el cual dos o m%s personas se asocian para participar en
forma activa y directa en un determinado negocio o empresa con el propsito de
obtener un beneficio econmico" manteniendo cada una su propia autonom&a.
$orresponde a cada miembro del consorcio reali'ar las actividades propias del
consorcio #ue se le encargan y a#u!llas a #ue se (a comprometido. :l (acerlo"
debe coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a los
procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.
Artculo **..- A,ectaci%& e #ie&e)
os bienes #ue los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la
actividad a #ue se (an comprometido" continan siendo de propiedad e*clusiva de
!stos. a ad#uisicin conjunta de determinados bienes se regula por las reglas de
la copropiedad.
Artculo **0.- Relaci%& co& tercero) ' re)$o&)a#iliae)
$ada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el
desempe,o de la actividad #ue le corresponde en el consorcio" ad#uiriendo
derec(os y asumiendo obligaciones y responsabilidades a t&tulo particular.
$uando el consorcio contrate con terceros" la responsabilidad ser% solidaria
entre los miembros del consorcio slo si as& se pacta en el contrato o lo dispone la
ley.
Artculo **1.- Si)te"a) e $artici$aci%&
+l contrato deber% establecer el r!gimen y los sistemas de participacin en los
resultados del consorcio4 de no (acerlo" se entender% #ue es en partes iguales.
TBT?LO EINAL
DISPOSICIONES EINALES
PRIMERA.- Ttulo) e lo) artculo) e e)ta le'
os t&tulos de los art&culos de esta ley son meramente indicativos" por lo #ue no
deben ser tomados en cuenta para la interpretacin del te*to legal.
SEG?NDA.- A$licaci%& e la le'
Quedan sometidas a la presente ley" todas las sociedades mercantiles y civiles
sin e*cepcin" as& como las sucursales cual#uiera fuera el momento en #ue fueron
constituidas.
TERCERA.- Dero6acio&e)
1ergase la ey )K 06025" modificada por el 1ecreto egislativo )K 500 y todas
sus ampliatorias" derogatorias y modificatorias posteriores" el 1ecreto egislativo
)K 672" los art&culos 268 al 268 del 1ecreto egislativo )K 799" as& como las leyes
y dem%s disposiciones #ue se opongan a la presente ley.
C?ARTA.- De,i&ici%& e E)tao) Ei&a&ciero)
-ara efectos de la presente ley se entender% por +stados Ainancieros"3 el
balance general y el estado de ganacias y p!rdidas.
G?INTA.- No a$licaci%& e la le' a la) accio&e) e tra#a/o
-ara efectos de la presente ey en ningn caso el t!rmino acciones incluye a
las acciones de trabajo ni el t!rmino accionistas a los titulares de !stas.
SELTA.- :i6e&cia e la Le' N !.1**
a ey )K 26877 mantiene vigencia.;=<
;=< De co&,or"ia co& el Artculo ?&ico e la Le' N !05107 $u#licaa el !!-
1!-317 $rec)a)e 8ue lo i)$ue)to e& e)ta Di)$o)ici%& Ei&al co"$re&e
i6ual"e&te la -i6e&cia el Artculo 15 e la Le' N !.10.7 Le' A&ti"o&o$olio
' A&tioli6o$olio el Sector El2ctrico.
SETIMA.- EFo&eraci%& ' reucci%& e tri#uto)
os actos y documentos legalmente necesarios para #ue las sociedades y
sucursales constituidas con arreglo a la legislacin anterior puedan adaptarse a lo
establecido en la presente ey y en sus 1isposiciones Transitorias est%n e*entos
de todo tributos. os derec(os de inscripcin en el .egistro Dercantil se aplicar%n
reducidos en cincuenta por ciento.
OCTA:A.- :i6e&cia e la le'
a presente ey entrar% en vigencia el 0 de enero de 0>>8" salvo disposiciones
distintas de algn art&culo de la presente ley.
NO:ENA.- A$licaci%& $re,ere&te e la Le' e Ree)tructuraci%&
Patri"o&ial. ; Aicio&aa $or la D2ci"a Di)$o)ici%& Ei&al e la Le' N !01*.<
Trat%ndose de deudores en proceso de reestructuracin patrimonial"
procedimiento simplificado" concurso preventivo" disolucin y li#uidacin y
concurso de acreedores" en cual#uier caso de incompatibilidad entre una
disposicin contenida en la presente ey y una disposicin contenida en la ey de
.eestructuracin -atrimonial" se preferir% la norma contenida en la ey de
.eestructuracin -atrimonial" en tanto norma especial aplicable a los casos de
procesos de reestructuracin patrimonial" procedimiento simplificado" concurso
preventivo" disolucin y li#uidacin y concurso de acreedores
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA.- Aa$taci%& e la) Socieae) a la Le' ;Di)$o)ici%& "oi,icaa
$or el Artculo ?&ico e la Le' N !0!13<
as sociedades adecuar%n su pacto social y su estatuto a las disposiciones de
la presente ey" en la oportunidad de la primera reforma #ue efecten a los
mismos o" a m%s tardar el 50 de diciembre del 2888. 1ic(o acto se tendr% por
cumplido con la suscripcin de la +scritura -blica" sin embargo" su eficacia se
encontrar% sujeta a la inscripcin en los .egistros -blicos. 1entro del pla'o antes
indicado las sociedades constituidas en el pa&s o en el e*tranjero tomar%n los
acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las
disposiciones de esta ey.

1urante el pla'o se,alado en el p%rrafo anterior y (asta #ue las sociedades no
se adapten a la presente ey" se seguir%n rigiendo por sus propias estipulaciones
en todo a#uello #ue no se oponga a las normas imperativas de la presente ey.N
;1<;!<
;1< De co&,or"ia co& el Artculo 1 e la Le' N !0(117 $u#licaa el (5-1!-
!5557 )e $rorro6a el $la4o a 8ue )e re,iere la $re)e&te Di)$o)ici%&
Tra&)itoria7 9a)ta el (1-1!-!551.
;!< De co&,or"ia co& el Artculo C&ico e la Le' N !0.0(7 $u#licaa el !1-
5!-!55!7 )e e)ta#lece 8ue la) )ocieae) 8ue aecue& )u $acto )ocial '
e)tatuto a la) i)$o)icio&e) co&te&ia) e& e)ta Le'7 e)$u2) el $la4o
e)ta#lecio e& e)ta i)$o)ici%&7 &o re8uerirH& e co&-ocatoria /uicial ' &o
)erH& co&)ieraa) irre6ulare) ' co&)ecue&te"e&te &o le )erH& a$lica#le)
la) co&)ecue&cia) )eQalaa) e& la Se6u&a Di)$oci%& Ta&)itoria e la
$re)e&te Le'7 &i la $re)u&ci%& e eFti&ci%& $or $rolo&6aa i&acti-ia a 8ue
)e re,iere la D2ci"a Di)$o)ici%& Tra&)itoria e e)ta &or"a.
SEG?NDA.- Co&)ecue&cia) e la &o aa$taci%& a la le'
:l vencimiento del pla'o se,alado en la -rimera 1isposicin Transitoria"
devienen en irregulares las sociedades #ue no se (ubieran adecuado a la
presente ley.
os socios o administradores" segn corresponda" #ue no cumplan con
ejecutar los actos #ue les competan necesarios para adoptar los acuerdos
re#ueridos para adecuar oportunamente el pacto social o el estatuto de la
sociedad" responder%n personal" solidaria e ilimitadamente frente a terceros y a la
propia sociedad de todo perjuicio #ue causare su incumplimiento.
a responsabilidad prevista en el p%rrafo anterior podr% ser e*igida a los socios
#ue" convocados en debida forma impidan sin justa causa la adopcin de los
acuerdos de adecuacin y con ello causen #ue la sociedad devengue en irregular.
Sin perjuicio de lo anterior" cual#uier socio o administrador puede solicitar al
Cue' de la sede social la convocatoria a la junta general o a la :samblea referidas
en la Tercera y $uarta 1isposicin Transitoria" segn corresponda.
TERCERA.- Aa$taci%& a la le' e la) )ocieae) a&%&i"a)
-ara el solo efecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedades
annimas a las normas de esta ley" la junta general re#uiere en primera
convocatoria la concurrencia al menos de acciones #ue representen la mitad del
capital pagado. +n segunda convocatoria bastar% con la concurrencia de cual#uier
nmero de acciones.
os acuerdos se adoptar%n por la mayor&a absoluta de las acciones
concurrentes.
+n las sociedades annimas #ue conforme a la presente ley son consideradas
abiertas se estar% a los #urum y mayor&as #ue establece esta ley.
as sociedades #ue est%n comprendidas en el r!gimen de los art&culos 268 al
268 del 1ecreto
egislativo )K 799 #ue se deroga por la presente ey" ad#uieren la calidad de
sociedad annima abierta cuando al t!rmino del ejercicio anual se encuentren en
alguno de los casos contemplados en el art&culo 27> debiendo proceder entonces
a la adaptacin en la forma establecida en el art&culo 265.
as sociedades annimas constituidas con anterioridad a la entrada en
vigencia de la presente ley slo podr%n adaptarse al r!gimen de la sociedad
annima cerrada con la aprobacin de la totalidad de los accionistas.
C?ARTA.- Aa$taci%& a la le' e la) otra) ,or"a) )ocietaria)
a convocatoria" el #urum y las mayor&as re#ueridas para #ue las formas
societarias distintas a la prevista en la tercera disposicin transitoria adopten los
acuerdos para adaptarse a las normas de esta ley se rigen por lo dispuesto en
ella.
G?INTA.- Accio&e) )i& erec9o a -oto
as acciones sin derec(o a voto emitidas con anterioridad a la entrada en
vigencia de la presente ley" se continan rigiendo por las normas legales y
estatutarias anteriores. Sin embargo" la sociedad emisora podr% convenir con los
titulares de dic(as acciones su adecuacin al r!gimen de la presente ley" previo
cumplimiento de lo establecido en el art&culo 052.
SELTA.- Au)e&cia o i)ie&cia co& lo) acuero) e tra&),or"aci%& '
aa$taci%&
a ausencia o la disidencia de cual#uier socio con los acuerdos de adecuacin
y de transformacin adoptados en cumplimiento de la presente ley no otorgan" en
ningn caso" derec(o de separacin.
SMTIMA.- I&)cri$ci%& e acto) e)criturao) co& ,ec9a a&terior a la aci%&
e la le'
-or e*cepcin las escrituras pblicas de modificacin del pacto social y del
estatuto y" en general" de emisin de obligaciones" transformacin" fusin" escisin
o disolucin" o cual#uier otro acto societario #ue (ayan sido otorgadas o #ue
correspondan a acuerdos adoptados antes de la vigencia de esta ley" podr%n
inscribirse en el .egistro" an cuando contengan pactos o se sujeten a
formalidades #ue no se ajusten a lo establecido en esta ley.
OCTA:A.- Artculo) )u)$e&io) ;Di)$o)ici%& "oi,icaa $or el Artculo
K&ico e la Le' N@ !1!((<
Quedan en suspenso (asta el 50 de diciembre de 2887 los efectos de lo
dispuesto en el segundo p%rrafo del art&culo 076" en el art&culo 228 y en el inciso
7B del art&culo 787 de esta ey3N

NO:ENA.- Sociea co& $la4o e uraci%& -e&cio
a sociedad mercantil o civil inscrita en el .egistro cuyo per&odo de duracin se
encuentre vencido" est% en li#uidacin y debe" dentro de los sesenta d&as
siguientes a la publicacin de la relacin #ue se indica en la 1isposicin
Transitoria 1!cimo -rimera" proceder a nombrar li#uidadores conforme a lo
establecido en la presente ley y a solicitar la correspondiente inscripcin en el
.egistro. 1e no (acerlo antes del vencimiento del pla'o antes indicado" se le
considera autom%ticamente incluida en lo se,alado en el primer p%rrafo de la
1isposicin Transitoria siguiente.
DECIMA.- EFti&cio& $or $rolo&6aa i&acti-ia
Se presume la e*tincin de toda sociedad mercantil o civil #ue no (a inscrito
acto societario alguno en los die' a,os precedentes a la publicacin de esta ley. +l
.egistro cancelar% la inscripcin.
)o obstante cual#uier socio" administrador o acreedor de la sociedad puede
solicitar #ue no se apli#ue la presuncin" para lo cual" dentro de los treinta d&as de
publicada la relacin a #ue se refiera la siguiente 1isposicin Transitoria" debe
presentar una solicitud a la correspondiente oficina registral y publicar un aviso
segn lo establecido en el art&culo 75. Si (ubiera oposicin a la solicitud !sta se
tramitar% en el proceso abreviado y la resolucin del jue' determinar% si procede
aplicar la presuncin.
a e*tincin producida en virtud de lo establecido en esta 1isposicin
Transitoria no afecta en forma alguna los derec(os de los socios para con la
sociedad e*tinguida ni los de los terceros acreedores con ella o con sus socios.
=gualmente" no afecta los derec(os y obligaciones de car%cter tributario de la
sociedad e*tinguida.
DECIMA PRIMERA.- Pu#licacio&e) e S?NARP
-ara efecto de lo dispuesto en las 1isposiciones Transitorias )ovena y 1!cima"
la Superintendencia )acional de los .egistros -blicos publicar%" dentro de los
sesenta d&as de la vigencia de esta ley en el 1iario 2ficial +l -eruano" sendas
relaciones" a nivel nacional" de las sociedades cuyo per&odo de duracin est!
vencido y de las sociedades #ue no (ayan solicitado ninguna inscripcin en el
.egistro con posterioridad al 50 de diciembre de 0>86.
-ara tal efecto las oficinas registrales" bajo responsabilidad de su titular"
remitir%n a la Superintendencia )acional de los .egistros -blicos la informacin
correspondiente en un pla'o #ue no e*ceder% de treinta d&as posteriores a la
vigencia de esta ley.
?encidos los pla'os se,alados en las referidas 1isposiciones Transitorias" la
respectiva oficina registral proceder% a cancelar de oficio la inscripcin de las
sociedades e*tinguidas respecto de las cuales no se (aya presentado solicitud de
no aplicacin de la presuncin.
$omun&#uese al se,or -residente de la .epblica para su promulgacin.
+n ima" a los diecinueve d&as del mes de noviembre de mil novecientos
noventa y siete.
$:.2S T2..+S O T2..+S :.:
-residente del $ongreso de la .epblica
+1=T@ D+:12 $+S-+1+S
-rimera ?icepresidenta del $ongreso de la .epblica
: S+P2. -.+S=1+)T+ $2)ST=T6$=2): 1+ : .+-JF=$:
-2. T:)T23
Dando se publi#ue y cumpla.
1ado en la $asa de Lobierno" en ima" a los cinco d&as del mes de diciembre
de mil novecientos noventa y siete.
:F+.T2 A6C=D2.= A6C=D2.=
-residente $onstitucional de la .epblica
:F+.T2 -:)12A= :.F66
-residente del $onsejo de Dinistros
:A.+12 Q6=S-+ $2..+:
;=< ARTBC?LO 30 INTERPRETADO MEDIANTE RC 5!*-!55.-EEO3*.15