EstudiosobrelaEstructuradelos

ConsejosdeAdministracin

Unavisincontrastadaentre
InversoresInstitucionalesyPresidentes





Noviembre2009











RUSSELL REYNOLDS ASSOCIATES

1
A. Introduccin

IESE Business SchoolyRussell Reynolds Associateshanllevadoacabounainvestigacin
sobre la coincidencia de opinin entre Inversores Institucionales y Presidentes de las
principalesempresasespaolasenmateriadeGobiernoCorporativo.

La creciente preocupacin por aspectos vinculados con el Gobierno Corporativo a nivel

pblico, regulatorio e institucional nos ha llevado a intentar comprender con mayor
profundidadelfuncionamientoylacalidaddelasestructurasdegobiernodelasempresas
ylavisinquelosInversoresInstitucionalestienendeellas.

El objetivo de esta investigacin es contrastar el punto de vista de Inversores

Institucionales y Presidentes acerca de la forma de estructurar los Consejos de
Administracin en lo que a representacin, independencia, idoneidad de perfiles,
composicin,rendimientoysistemasderetribucin,entreotrostemas,serefiere.

El estudio ha sido llevado a cabo en dos fases. La primera consisti en entrevistas

estructuradas con Inversores Institucionales entre los que se encuentran Gestores de
FondosdeInversintantonacionalescomointernacionales,FondosdePensiones,Hedge
FundsyGruposFamiliares(FamilyOffices).Lasinstitucionesencuestadassobrepasabanel
30% del volumen negociado en elmercado espaol de Renta Variable a 31 de Marzo del
2009.Lasentrevistasserealizaronentreeneroymarzode2009.

Lasegundaetapaconsistienentrevistasestructuradascon17Presidentesy11personas
designadas por otros tantos Presidentes de las principales empresas cotizadas en el
mercadoespaol.Estasentrevistasserealizaronentreabrilyagostode2009.

Esperamos que la presentacin final de estas conclusiones suscite el inters y facilite el

debateinternoylatomadedecisionesqueayudenalamejoradelfuncionamientodelos
ConsejosdeAdministracin.

2
B. Resumen ejecutivo 1 parte Inversores Institucionales

Enlaprimeraetapadelestudioserealizunaencuestaa29InversoresInstitucionalesen
el mercado espaol. La encuesta consista en 12 preguntas cerradas y una abierta,
alrededordeseisreasdeinters.

I. ImportanciadelGobiernoCorporativo
La estructura de Gobierno de las empresas es un factor clave para los Inversores
Institucionales a la hora de decidir en qu empresa invertir. El 51% considera este
aspecto entre importante y muy importante mientras que un 28% lo considera algo
importante.
Los aspectos ms relevantes para los Inversores Institucionales son la estructura de
propiedad(89%),quineselPrimerEjecutivo(79%)yquineselPresidente(62%).
Los Inversores Institucionales consideran clave los siguientes aspectos a la hora de
conformarunbuenGobiernoCorporativo:latransparenciadelainformacin(96%),la
equidadeneltratamientodelosaccionistas(92%)ylaalineacindelaretribucinde
DirectivosyConsejerosalosobjetivosdelacompaa(86%).

II. EvaluacindelosrganosdeGobierno
Noexisteconsensoentrelosencuestadossobrequinrepresentasusinteresescomo
accionistas en los rganos de gobierno, aunque el ms destacado es el Consejo de
Administracin(55%).Existegrandispersinenlasrespuestas:un40%indicaqueson
representados por otras personas incluyendo el equipo directivo, otro accionista de
referenciaosuspropiosConsejeros(FamilyOffices).
Sin embargo, el consenso s aparece en relacin al nivel de satisfaccin referente a
esta representacin. Alrededor del 75% de los encuestados indic un nivel de
satisfaccinentremedioyalto.
A la hora de evaluar a los Consejos de Administracin, los Inversores Institucionales
otorganunapuntacinentrebuenaymuybuenaalosaspectosvinculadosaasegurar
3
una estrategia y planificacin claramente definidas (63%) y a garantizar un
crecimientosostenible(62%).
Sin embargo, los Inversores consideran que los Consejos tienen un bajo rendimiento
(maloomuymalo)enlosaspectosrelacionadosconsatisfacerlasexpectativasdelos
distintos grupos de inters (42%), mantener la independencia con el equipo directivo
(41%),ymedirysupervisareldesempeodelaempresamedianteuncontrolinterno
arraigadoentodoslosprocesos(35%).

III. VnculosconlosrganosdeGobierno
Si bien los Inversores utilizan tanto mecanismos formales como informales para
comunicar sus intereses a la empresa, existe una preferencia por los informales, los
cuales son utilizados por la totalidad de los encuestados. Un 55% de los Inversores
utilizan mecanismos formales entre los que destaca la Junta General de Accionistas.
Entre los informales destacan el contacto personal con el Primer Ejecutivo (74%) y el
PresidentedelConsejo(56%).
Sin embargo, los Inversores Institucionales consideran que el nivel de influencia que
tienen a la hora de seleccionar los principales miembros del Consejo es nula, sobre
todoenrelacinalPrimerEjecutivo(76%)yalPresidentedelConsejo(65%).

IV. ComposicindelosConsejos
Los encuestados destacan ciertas deficiencias en la disponibilidad de perfiles de
ConsejerosenEspaayenconcretolafaltadeConsejerosextranjerosconexperiencia
yconocimientodelmercadolocal(78%)einternacional(67%),yConsejerosespaoles
conexperienciayconocimientointernacional(56%).
ParalosInversoresInstitucionales,elconocimientodelsector(96%),delosmercados
globales (83%) y el nivel de relaciones (81%) son consideradas las caractersticas ms
importantesalahoradedefinirunbuenConsejero.

4
V. Misindelregulador
Los Inversores Institucionales encuestados se muestran muy crticos a la hora de
evaluar la actuacin del regulador en criterios de Gobierno Corporativo. Slo un 10%
consideraqueintervieneadecuadamente.

VI. Retosactualesyfuturos
Un 75% de los encuestados considera que los actuales mecanismos de gobierno han
tenidounaaltaomuyaltaresponsabilidadenlacrisisactual,especialmentedentrodel
sector financiero. En este sentido los encuestados consideran que ciertos cambios en
el Gobierno Corporativo son necesarios y stos tendran que girar en torno a los
siguientesaspectos:

Mejorarlagestinyelcontrolderiesgos
GarantizarlaindependenciadelosConsejeros
PromoverlaprofesionalizacindelosConsejeros
ImpulsarunamayorparticipacindelosConsejeros
Evaluarelfuncionamiento/rendimientodelConsejoysuimpactoefectivoenlos
resultadosdelaempresa
Asegurarunamayorproteccindelosaccionistasminoritarios
Corregirelpapeldelregulador
AdoptarprcticasdebuenGobiernoCorporativo
5
C. Resumen ejecutivo 2 parte Presidentes de Consejos

En la segunda etapa del estudio se realiz una encuesta a 28 Presidentes (o sus

representantes) de empresas que cotizan en la Bolsa espaola. Un 46% de los
encuestados pertenecen al IBEX 35 y el 54% restante pertenecen al mercado continuo
espaol. La encuesta consisti en 12 preguntas cerradas y 2 abiertas. Las preguntas
giraronentornoalassiguientesreasdeinters.

I. DualidaddelPresidente
Un tercio de los encuestados (36%) no tienen separadas las funciones del Presidente
del Consejo de Administracin de las del mximo Ejecutivo de la empresa, lo cual
puede limitar la independencia de los Consejos de estas empresas al recaer en el
PresidenteyPrimerEjecutivolaresponsabilidadltimadelasdecisiones.

II. InversoresyGobiernoCorporativo
La estructura de Gobierno de las empresas esun factor clave para los Presidentes de
losConsejosdeAdministracin.El88%consideraesteaspectoentreimportanteymuy
importante.
Los Presidentes consideran que quienes brindan al Gobierno Corporativo un nivel de
importanciaaltoomuyaltosonlosGestoresdeFondosdeInversin,tantonacionales
(70%) como internacionales (85%), los Gestores de Fondos de Pensiones (78%) y los
FamilyOffices(63%).Porotraparte,losPresidentesconsideranqueleotorganbajao
nula importancia al Gobierno Corporativo tanto los Hedge Funds (59%) como los
particulares(55%).
Segn los Presidentes, los factores que buscan los Inversores Institucionales en el
GobiernoCorporativosonlasupervisindelaestrategiadelacompaa,ladefensade
los intereses de todos los inversores, y las garantas en el cumplimiento de la
normativalegal.Porsuparte,losmenosdestacadosfueronlahabilidadparacontrolar
elcumplimientodelpresupuestoylarelacinconlosdistintosgruposdeinters.
6
LamayoradelosPresidentes(60%)indicqueelgradodeinfluenciadelosInversores
Institucionalesenlaestructuradegobiernosdelasempresasesbajaonula.
Sin embargo, en opinin del 66% de los Presidentes, los Inversores Institucionales
tienen un nivel de satisfaccin entre alto y muy alto en relacin con las prcticas de
GobiernoCorporativo.

III. ComposicindelosConsejos
Los Presidentes de los Consejos de Administracin opinan que las caractersticas que
definen a un buen Consejero son el conocimiento de los mercados globales (78%), la
experiencia en control y auditora interna (73%), la experiencia anterior como Primer
Ejecutivo (67%) y el nivel de relaciones (59%). Por su parte, los aspectos menos
valorados a la hora de definir a un buen Consejero son la afinidad personal que el
Consejero tenga con el Presidente (48%), con los Inversores (48%) o con el resto del
Consejo(40%).

Uno de cada cuatro Presidentes destaca la dificultad de encontrar Consejeros
extranjeros con conocimiento/experiencia del mercado espaol as como Consejeros
espaoles con experiencia sectorial que puedan incorporarse a su empresa. Lo que
resulta realmente sorprendente es que una de cada dos empresas no se planteen la
necesidaddeincorporarConsejerosextranjerosasuorganizacin.

Para los Presidentes de los Consejos, la inexistencia del perfil deseado (77%), la
presencia de incompatibilidades (74%) y la poca disponibilidad de tiempo de los
candidatos (41%) son los principales obstculos a la hora de incorporar nuevos
Consejeros.

IV. RendimientodelGobiernoCorporativo
Segn los Presidentes, la transparencia, la equidad, la especializacin sectorial, la
independencia y una remuneracin alineada con los objetivos a largo plazo son las
prcticasmsimportantesdebuenGobiernoCorporativo.Entrelosfactoresconpoca
o nula importancia se destacaron la rotacin sistemtica de Consejeros, la
7
Responsabilidad Social Corporativa y la separacin de la figura de Primer Ejecutivo y
dePresidentedelConsejo.
La mayora de las empresas han introducido cambios durante los ltimos 5 aos en
torno a los cdigos de conducta, la gestin y evaluacin de riesgos y la creacin de
comisiones o comits especializados. Sin embargo, pocas empresas adoptaron
cambios relacionados con el fortalecimiento de la relacin con Inversores, la
separacin de funciones entre Presidente y Primer Ejecutivo, o la rotacin de
Consejeros.
Segn los Presidentes, las principales carencias de los Consejos se centran en la falta
de Consejeros con perfil adecuado (sobre todo internacional), la reducida diversidad
degnero,elnfasisenelcortoplazo(consuconsiguientefaltadevisinestratgicaa
largoplazo),lapocadedicacinytiempoprevioalatomadedecisionesylanecesidad
deunamayortransparenciayasignacinderesponsabilidadesencasodefracaso.

V. Retosactualesyfuturos
Un 64% de los Presidentes considera que los actuales mecanismos de Gobierno han
tenidounaaltaomuyaltaresponsabilidadenlacrisisactual,especialmentedentrodel
sectorfinanciero.
Los encuestados consideran que los principales retos para los Consejos de
Administracindelasempresasparalosprximosaosson:

Salirfortalecidosdelacrisis
Fortalecerlavisinestratgica
MejorarlatransferenciadeideasdentrodelConsejo
Aumentarladiversidaddegnero
MejorarlarelacinconlosInversores
Promoverunaproyeccinglobaldelaempresa
Manteneruntratamientoequitativoatodoslosaccionistas

8
D. 1 parte Inversores Institucionales
1. Importancia del Gobierno Corporativo

La calidad del gobierno

corporativo puede ser un
importante impulsor en la
creacin de valor de las
empresas. La literatura
especializada en el rea
mantiene que aquellas
compaas con fuertes sistemas
de gobierno suelen dar mejores resultados financieros que sus rivales. En principio, los
inversores mirarn una serie de factores a la hora de decidir si invertir en una
determinadaempresa.Ocurreestoentrelosinversoresinstitucionalesespaoles?Segn
los resultados de nuestro estudio, un 51% de nuestros encuestados sostienen que el
gobiernocorporativoesunaspectoimportanteomuyimportantemientrasqueun29,6%
loconsideraalgoimportante.Enconjuntoestosresultadossugierenquela estructura de
Gobiernodelasempresasesunfactorclaveparalosinversoresinstitucionalesalahora
dedecidirenquempresainvertir.

Uno de los aspectos de gobierno

corporativo con mayor relevancia
para los encuestados es la
estructura de propiedad de la
empresa. Probablemente esto es
consecuencia del hecho que el
poder y la influencia de los
inversores institucionales no slo
ImportanciadelGobiernoCorporativo
21%
28%
41%
10%
Pocoi mportante
Al goImportante
Importante
Muyi mportante
lmportanciadelaestructuradepropiedad
10%
34%
55%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
Al goImportante
Importante
Muyi mportante
9
dependen de la proporcin de propiedad en manos de ellos sino tambin de la
importanciarelativadeotrosinversores.

Otros aspectos de gobierno corporativo que destacan en importanciapara los Inversores

Institucionales son las figuras del Primer Ejecutivo y del Presidente (en muchos casos
ambasposicionessesolapan).Esteresultadoindicalarelevanciaquetienelapersonaque
lidera la organizacin,superandoalaimportanciadeotrasestructurasformalescomola
composicindelconsejooelsistemaderetribucionesdeejecutivos.

Importanciadelpresidentedelconsejo
14%
24%
41%
21%
Pocoi mportante
Al goImportante
Importante
Muyi mportante
ImportanciadelPrimerEjecutivo
10%
24%
66%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
Al goImportante Importante Muyi mportante

En cuanto a la estructura de Gobierno

Corporativo, poco ms de la mitad de
los encuestados seal la importancia
del consejo de administracin. En este
sentido, la estructura en trminos de
comitsresultamenosrelevantequeel
nivel de independencia de este rgano.
Con el argumento de lograr eficacia en el
Consejo de Administracin muchas veces se
sugiere la creacin de comits especializados
que estudien con detalle los temas a tratar en
las reuniones y formulen propuestas. Sin
embargo, comits como el de auditora,
nombramientos o retribuciones no parecen
Importanciadelacomposicindelconsejo
14%
31%
14%
41%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
Pocoi mportante Al goImportante Importante Muyi mportante
Importanciadeloscomitsespecializados
7%
21%
25%
33%
14%
Nadai mportante
Pocoi mportante
Al goImportante
Importante
Muyi mportante
10
teneraltaimportanciaparaun53%delosencuestados.

Uno de los aspectos de gobierno

corporativo considerado clave,
como una buena prctica, se refiere
al nivel de independencia del
Consejo de Administracin. Como
dichocuerpocolegiadoacompaala
implantacin de la estrategia, se
esperaquesusintegrantestenganindependenciaeimparcialidad.Dehecho,laliteratura
en el rea ofrece numerosos estudios que muestran que los rendimientos para los
accionistas son mayores si el consejo est compuesto por consejeros externos o
independientes.Msdeun65%denuestrosencuestadoscomulganconesteprincipio.

Otro elemento que apoya el nivel de

independencia se refiere a la
separacin de la posicin de
consejero delegado y presidente del
Consejo de Administracin. Sin
embargo, esta separacin ha
mostrado cierta controversia al tener
ventajas y desventajas. Entre las ventajas
de mantener ambas puestos separados
destacan mayor control y seguimiento de
las acciones ejecutivas, mayor flexibilidad
(por ejemplo, mayor facilidad en
reemplazaralconsejerodelegadoencaso
de rendimientos bajos), y consecuentemente mayores beneficios. El 66% de los
Inversores Institucionales encuestados sostienen que mantener la separacin entre
Importanciadelosconsejerosindependientes
3%
14%
17%
41%
24%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
Nada
i mportante
Poco
i mportante
Al go
Importante
Importante Muy
i mportante
ImportanciadelaseparacinCEO/presidente
3%
14%
17%
35%
31%
Nadai mportante
Pocoi mportante
Al goImportante
Importante
Muyi mportante
ImportanciadelaRotacinsistemticade
Consejeros
7%
37%
37%
15%
4%
Nadai mportante
Pocoi mportante
Al goImportante
Importante
Muyi mportante
11
ambos puestos es de fundamental importancia ya que fomenta la independencia del
consejodeadministracin.

Sinembargo,alconsultarsobrelaimportanciaquetienerotardemanerasistemticaalos
consejeros, una prctica considerada por algunos expertos como saludable,
aproximadamentelamitaddelosencuestadosnootorganimportanciaaesteaspecto.En
conjunto, estos resultados sugieren que los Inversores Institucionales valoran la
independencia de los Consejos de Administracin de las empresas en las que invierten
pero no les preocupa el hecho que los consejeros se puedan atrincherar. En otras
palabras,losinversoresinstitucionalesentiendenquesilosconsejerosestnhaciendoun
buentrabajonoexistenrazonespararotarlos.

Unodelostemasmsescabrososenelrea
de gobierno corporativo se refiere a los
sistemas de retribucin. Un sistema de
retribucin bien diseado resulta
fundamental a la hora de alinear los
intereses de accionistas, consejeros y
directivos. Los encuestados destacaron la
importanciadeestemecanismodegobiernocorporativotantoparaconsejeroscomopara
directivos.

Existen dos aspectos a los cuales la

prcticamente totalidad de los
inversores institucionales encuestados
le otorgaron gran relevancia. El
primero hace referencia a la
transparencia en los rganos de
gobierno.Elsegundoalaequidadenel
tratamientodelosaccionistas.Latransparenciaimplicaquelasinformacionesrelevantes
ImportanciadelaTransparenciade
informacin
17%
79%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
Importante Muyi mportante
Importanciadelaalineacindelaretribucin
deconsejerosydirectivos
7%
3%
21%
66%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
Pocoi mportante
Al goImportante
Importante
Muyi mportante
12
estn disponibles de forma fcil, rpida y accesible para todos aquellos interesados en la
compaa. Por su parte, la equidad en el tratamiento de los accionistas se refiere a un
manejo equitativo de todos los inversores con independencia de su posicin, poder u
origen (por ejemplo, cuando existen dos clases de acciones, las preferentes y las
ordinariasqueconfierendiferentesderechosalosinversoresrestringiendoenalgunosde
ellos el derecho al voto). Este resultado sorprende ya que los inversores institucionales
normalmenteseencuentranenunamejorposicinfrentealosinversoresminoritarios,lo
cul habla bien del perfil del inversor
institucionalespaol.

Sin embargo, un aspecto que no habla

particularmente bien del inversor institucional
espaolhacereferenciaalaimportanciaquestosle
otorgan a la responsabilidad social corporativa. En
principio, el gobierno corporativo tambin engloba
responsabilidades de naturaleza socioambiental, es decir, la relacin de la organizacin
con sus empleados y con la comunidad, y sus prcticas con relacin al medio ambiente.
Sin embargo, aproximadamente un 60% de los encuestados considera estos aspectos de
bajaonulaimportancia.

2. Evaluacin de los rganos de gobierno

Enteora,eselConsejodeAdministracin,rganomximodetomadedecisionesdentro
de una organizacin, quien representa los intereses de los accionistas, incluyendo los
inversoresinstitucionales,ylosprotegedeaccionesoportunistasporparteterceraspartes.
El Consejo es el responsable de proteger y velar por el patrimonio de la empresa, y de
ImportanciadelaEquidadeneltratamientode
losaccionistas
4%
4%
18%
74%
Pocoi mportante
Al goImportante
Importante
Muyi mportante ImportanciadelaResponsabilidadsocial
corporativa
28% 28%
28%
3%
10%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
Nada
i mportante
Poco
i mportante
Al go
Importante
Importante Muy
i mportante
13
establecerlasestrategiasqueagreguenvalor(funcindelestratega),ademsdeevaluarla
ejecucindeestasmetas(funcindecontrolador).

Al ser consultados sobre quin representa los intereses de los inversores institucionales
como accionista en los rganos de gobierno, nuestros encuestados no mostraron
consenso.Existegrandispersinenlasrespuestas,aunqueelmsdestacadoeselConsejo
deAdministracin(55%).ElpresidentedelconsejoomiembrosindividualesdelConsejo
apenasaparecencomorepresentantesdelosinteresesdelosInversoresInstitucionales.
RepresentadoporelConsejo
45%
55%
No Si
RepresentadoporelPresidentedelConsejo
10%
90%
No Si

Representadoporotromiembrodelconsejo
97%
3%
No Si

Otrorepresentante
62%
38%
No Si

En conjunto, estos resultados sugieren que los Inversores Institucionales espaoles

confan ms en el consejo de administracin como cuerpo colegiado que en los
miembros individuales que lo conforman. Cabe tambin destacar que el 40% de los
encuestados indican que son representados por otras personas incluyendo el equipo
directivo,otroaccionistadereferenciaosuspropiosconsejeros.

14
Sin embargo, al ser preguntados por el nivel de satisfaccin referente a esta
representacin, el consenso parece ser ms claro. Un 38% de los encuestados indicaron
estar altamente satisfechos con la forma en que son representados y otro 38% indic un
nivel de satisfaccin medio. El 24% restante indic satisfaccin baja o nula con la
representacin de sus intereses. Es decir que los Inversores Institucionales que eligen
quines son sus representantes
maximizan su nivel de satisfaccin.
De cualquier manera, el nivel de
satisfaccin es, en general, alto con
independencia de quien haya sido
identificado como representante
principal.

Adems de consultar el nivel global de satisfaccin en trminos de representacin, se

preguntalosencuestadosqueevaleneldesempeodelosConsejosdeAdministracin
deaquellastareasquesonconsideradascomolasprincipalesobligacionesdeestergano
de gobierno. Los Inversores Institucionales otorgan una puntacin entre buena y muy
buena en los aspectos vinculados a asegurar una estrategia y planificacin claramente
definidas(63%)yagarantizaruncrecimientosostenible(62%).
Desempeoenasegurarestrategiayplanificacin
claramentedefinidas
3%
34%
53%
10%
Mal o
Regul ar
Bueno
MuyBueno
Desempeoengarantizaruncrecimiento
sostenible(econmico,socialyambiental)
14%
24%
55%
7%
Mal o
Regul ar
Bueno
MuyBueno

Niveldesatisfaccinconlarepresentacin
10%
14%
38%
31%
7%
Nul a
Baja
Medi a
Al ta
MuyAl ta
15
Ms de un tercio de los encuestados tambin consideran que los consejos realizan un
buen papel a la hora de brindar informacin, tanto a nivel interno como externo, de
manera oportuna y fiable, yconsideran que sucomunicacin es apropiada. Sin embargo,
un 46% de los encuestados califica
el desempeo en la provisin de
informacin como regular. Este
aspectoesdeespecialrelevanciaya
que, como se mencion
anteriormente, los inversores
institucionales otorgan una gran
importancia a la transparencia en la
informacin.

Deacuerdoalaopinindelosinversoresentrevistados,existenmuchasreasdondelos
ConsejosdeAdministracinsonineficientesyexisteespacioparalamejora.Unodeellos
serefierealamedicinyseguimientodeldesempeodelaempresamedianteuncontrol
interno arraigado en todos los procesos. Un 37% de los encuestados consideran que los
consejostienenunbajorendimiento(maloomuymalo).Elrendimientotambinespobre
a la hora de evaluar el desempeo del equipo directivo. Ms de un 60% considera el
rendimiento del consejo como bajo o muy bajo. En este sentido, ms de la mitad los
Inversores Institucionales opinan que los Consejos no son capaces de asegurar una
buenaadministracinderiesgos.

Desempeoenmedirymonitoreareldesempeo
delaempresa
7%
28% 28% 28%
3%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
MuyMal o Mal o Regul ar Bueno MuyBueno
Desempeoalevaluaralequipodirectivo
17%
45%
28%
7%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
50%
Mal o Regul ar Bueno MuyBueno

Desempeoenasegurarinformacininternay
externa
3% 3%
14%
46%
34%
MuyMal o
Mal o
Regul ar
Bueno
MuyBueno
16
Desempeoenasegurarunaadministracinde
riesgos
17%
34%
38%
7%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
Mal o Regul ar Bueno MuyBueno

De la misma manera, un 44% de los encuestados consideran que los consejos no logran
equilibrar los requisitos de los distintos grupos de inters y consideran que los consejos
tienenunbajorendimiento(maloomuymalo)enlosaspectosrelacionadosconequilibrar
laindependenciaconelequipodirectivo.
Desempeoenequilibrarlosrequisitosdelos
distintosgruposdeinters
21%
21%
31%
21%
3%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%
MuyMal o
Mal o
Regular
Bueno
MuyBueno
Desempeoenmantenerlaindependenciaconel
equipodirectivo
17%
24%
38%
17%
3%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
MuyMal o Mal o Regul ar Bueno MuyBueno

En conjunto, estos resultados sugieren que el papel de control sobre las acciones
gerenciales que tradicionalmente se le otorga al consejo de administracin, tiene un
rendimiento deficiente desde la perspectiva del inversor institucional. Tambin se
destacanlosproblemasquelosconsejostienenalahorademantenersuindependencia.
Estepuntopuedeserfuentedeconflictoentrelosinversoresyelconsejoyaque,comose
mencionanteriormente,laindependenciaesunodelosaspectosmsvaloradosporlos
inversores institucionales. Sin embargo, el consejo de administracin parece tener un
mejorrendimientoensupapeldeconsejeroyguaenaspectosestratgicos.

17
3. Vnculos con los rganos de gobierno

Poco se conoce sobre los mecanismos

utilizados por los accionistas para
comunicar sus intenciones a los rganos
de gobierno, es especial en el mbito
espaol. Al ser consultados sobre este
tema, se observa que si bien los
inversores utilizan tanto mecanismos
formales como informales para comunicar sus intereses a la empresa, existe una
preferencia por los
informales los cuales son
utilizados por casi la
totalidaddelosencuestados.
Un 55% de los inversores
utilizan mecanismos
formales entre los que
destaca la junta general de
accionistas,utilizadosporun
30%delosencuestados.Por
su parte, un 97% de los Inversores Institucionales utiliza mecanismos informales para
vincularseconlosrganosdecontroldelaempresa.
Entrelosmtodosinformalesdestacanelcontactopersonalconelprimerejecutivo(76%)
yelpresidentedelconsejo(55%).

Mecanismosdecomunicacin
69%
97%
79%
45%
69%
24%
45%
28%
31%
3%
21%
55%
31%
76%
55%
72%
Juntageneral
de acci oni stas
Presentaci n
deescri tosy
propuestas
Otros
formal es
Contacto
personal con
el presi dente
Contacto
personal con
mi embrosdel
consejo
Contacto
personal con
el pri mer
di recti vo
Otros
Informal es
Noexi sten
mecani smos
de
comuni caci n
No Si
Mecanismosdecomunicacin
45%
3%
55%
97%
Mecani smosFormal es Mecani smosInformal es
No Si
18
Un dato que llama la atencin
es el bajo nivel de influencia
que los Inversores
Institucionalescreentenerala
hora de seleccionar los
principales miembros del
Consejo. En principio, es de
esperar que los inversores
institucionales tengan un gran poder a la hora de influir sobre quin formar parte del
consejodeadministracinydelequipodirectivo,debidoasufuerteposicinentrminos
de propiedad de acciones. Sin embargo,
ste no parece ser el caso en Espaa.
Segn los encuestados, su influencia para
elegir miembros en posiciones relevantes
es nula, sobre todo en relacin al
presidente del consejo (76%), y altos
ejecutivos (70%), incluyendo al primer
ejecutivo(65%).

Enconjunto,estosresultadosindicanlapredileccindelosinversoresinstitucionalespor
mecanismos informales de vnculo con los rganos de gobierno. Sin embargo, esta
forma de relacionarse no parece efectiva a la hora de influir en la composicin del
consejoydelequipodirectivo.

4. Composicin de los consejos

A pesar del bajo nivel de influencia que los inversores institucionales tienen a la hora de
seleccionarlaspersonasqueformanpartedelconsejodeadministracin,ellostienenmuy
clarocualessonlascaractersticasquedefinenaunbuenconsejero.

NiveldeinfluenciaparaseleccionarPresidentedel
Consejo
7%
7%
7%
3%
76%
Nul a
Baja
Medi a
Al ta
MuyAl ta
NiveldeinfluenciaparaseleccionaralPrimer
Ejecutivo
10%
7%
17%
66%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
Nul a Baj a Medi a Al ta
19
Elconocimientodelsector(96%),delosmercadosglobales(83%)yelnivelderelaciones
(81%)sonconsideradas,condiferencia,lascaractersticasmsimportantesalahorade
definir un buen consejero. La imagen pblica, la afinidad con los inversores y ciertos
conocimientos especficos (como por ejemplo en nuevas tecnologas financieros)
tambinsepercibencomofactoresdealtaimportancia.

Otras caractersticas, como el nivel de afinidad con el presidente o el resto de los

miembrosdelconsejo,tienenmenorpesoaldefinirunbuenconsejero.Porltimo,otros
aspectos considerados por los Inversores Institucionales (y no incluidos en la encuesta al
darseporsupuestos)destacanlahonradez,lahonestidadylatica.
Caractersticasdeunbuenconsejero
7%
10%
3%
7%
3%
3%
7%
7%
7%
24%
45%
17%
38%
3%
3%
7%
3%
34%
14%
24%
17%
41%
28%
21%
10%
10%
31%
38%
21%
38%
55%
69%
17%
21%
41%
24%
59%
34%
48%
38%
38%
41%
7%
14%
7%
3%
14%
24%
38%
48%
14%
14%
7%
Imagenpbl i ca
Contactosempresari al es
Afi ni dadpersonal conPresi dente
Afi ni dadpersonal conel restodel Consejo
Afi ni dadpersonal conl osi nversores
Capaci dadparacomuni carseenel mi smoi di oma
Conoci mi entodel sector
Conoci mi entosdemercadosgl obal es
Experi enci aanteri orcomoConsejero
Experi enci aanteri orcomoPri merEj ecuti vo
Experi enci aennuevastecnol ogas
Experi enci aenControl yAudi torai nterna
Nadai mportante Pocoi mportante Al goImportante Importante Muyi mportante

Por otra parte, los encuestados destacan importantes deficiencias en el mercado de

consejeros en Espaa. En especial se seala las carencias de los siguientes perfiles:
consejeros extranjeros con experiencia y con conocimiento del mercado local (78%) e
internacional(67%),yconsejerosespaolesconexperienciayconocimientointernacional
(56%).

20
Disponibilidadenelmercadoespaoldeperfilesdeconsejeros
52%
14%
66%
76%
48%
24%
34%
52%
14%
7%
14%
55%
24%
10%
3%
7%
10%
10%
10%
10%
14%
14% 31%
Eespaol es
c/experi enci a/conoci mi ento
i nternaci onal
Espaol es
c/experi enci a/conoci mi entodel
mercadol ocal
Espaol es
c/experi enci a/conoci mi ento
sectori al
Espaol es
c/experi enci a/conoci mi ento
i nternaci onal
Extranjeros
c/experi enci a/conoci mi entodel
mercadol ocal
Extranjeros
c/experi enci a/conoci mi ento
sectori al
Baja Adecuada El evada NS/NC

En cuanto a los perfiles cuya presencia es adecuada o elevada, destacan los Consejeros
(tantoespaolescomoextranjeros)conexperienciayconocimientosectorial.

La informacin presentada en los prrafos anteriores es de particular utilidad para

aquellos responsables de la atraccin de talentos como de aquellos responsables de la
formacindeconsejerosydirectivos,yaqueponedemanifiestolarelevanciaquetieneel
conocimientoyadiestramientoenelmbitointernacional.

5. Rol del Regulador

Uno de los resultados

ms destacados de
nuestro estudio se
refiere a la opinin que
los Inversores
Institucionales tienen
sobre el rol del
Evalelaintervencindelreguladorencriteriosde
GobiernoCorporativo
7%
38%
45%
10%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50%
Noi ntervi ene
Intervi ene
i nsufi ci entemente
Intervi ene
Adecuadamente
Sobrei ntervi ene
21
regulador.LosInversoresInstitucionalessemuestranmuycrticosalahoradeevaluarla
actuacin del regulador en temas de Gobierno Corporativo. Slo un 10% considera que
interviene adecuadamente. Una gran mayora sostiene que interviene inadecuadamente,
yaseaporexceso(45%)opordefecto(38%).

6. Retos actuales y futuros

Uno de los temas que mayor

debate ha suscitado durante
los ltimos meses se refiere
al nivel de responsabilidad
que el gobierno corporativo
tiene en la actual crisis
econmica, en especial los
aspectos vinculados a la
retribucin de directivos y el papel del consejo de administracin como rgano principal
de control de la gestin. Al ser consultados sobre este debate, un 73% de los inversores
institucionales encuestados consideran que la responsabilidad de los mecanismos de
gobiernoenlacrisisactualesaltaomuyalta.

Al ser consultados sobre los cambios que son necesarios para resolver los actuales
problemasenelmbitodegobiernocorporativo,lasrespuestasfueronmuyvariadas.Sin
embargo, prcticamente la totalidad de las sugerencias se orientan a ciertos cambios
comunesenelgobiernocorporativo.stospuedensintetizarseenlos8puntosclaves:

Mejorar la gestin y control del riesgo (fomentando una visin de largo plazo y
evitandopolticasderemuneracincortoplacistas).
Garantizarlaindependenciadelosconsejeros(incorporandoconsejerosexternos
yseparandolasfuncionesdelconsejerodelegadoylasdelpresidentedelconsejo
deadministracin).
Nivelderesponsabilidadenlacrisisactualdelos
mecanismosdegobierno
7%
10%
31%
42%
7%
3%
Nul a
Baja
Medi a
Al ta
MuyAl ta
NS/NC
22
Promover la profesionalizacin de los consejeros (enfatizando un proceso de
nombramientos independiente, mejorando su formacin [en particular en
aspectosdemercadosexternos],yasegurandorequisitosmnimos).
Impulsar una mayor participacin de los consejeros (especificando las
responsabilidades de los miembros del consejo y las consecuencias en caso de
incumplimiento).
Evaluarelfuncionamiento/rendimientodelConsejoysuimpactoefectivoenlos
resultados de la empresa (optimizando la evaluacin de los consejeros y
mejorandolosprocesosderotacindelosmismos).
Asegurar una mayor proteccin de los accionistas minoritarios (promoviendo su
representacinenelconsejodeadministracinyaumentandolatransparenciayla
comunicacinefectiva).
Corregir el papel del regulador (balanceando la intervencin con el autocontrol
corporativo).
Adoptar prcticas de buen Gobierno Corporativo (prestandoespecialcuidadoen
suimplementacinmsqueensusimpleadopcin).
23
E. 2 parte Presidentes de Consejos
1. Perfil de las Empresas Encuestadas
Nuestros encuestados fueron presidentes de empresas que cotizan en la Bolsa Espaola.
Un 46% de los presidentes encuestados
pertenecen al IBEX 35 (principal ndice de
referenciadelabolsaespaolaelaborado
por Bolsas y Mercados Espaoles (BME)
que est formado por las 35 empresas
con ms liquidez). El 54% restante
pertenecenalmercadocontinuoespaol.
2. Dualidad del Presidente
La literatura de gobierno corporativo define el concepto de dualidad como el caso en el
cualelPresidentedelConsejodeAdminitracinyelmximoEjecutivodelaempresason
la misma persona. Una de las buenas prcticas promovidas en el Cdigo Unificado del
Buen Gobierno de las Sociedad Cotizadas es la separacin de funciones entre el
Presidente del Consejo de Administracin y el mximo Ejecutivo de la empresa, ya que
sta aumenta el grado de independencia del Consejo. Un poco mas de un tercio de
nuestros encuestados no siguen esta normativa y ostentan ambos cargos. Si bien es
cierto que es la primera vez que se
realiza esta encuesta,
comparaciones con trabajos
anteriores (con estimaciones de
dualidad entorno al 47%) indican
que un mayor nmero de empresas
han adoptado la poltica de manter
amboscargosseparados.

36%
64%
Si
No
DualidaddelPresidente
Ibex35
44%
56%
Si
No
24
3. Inversores y Gobierno Corporativo
Aligualqueparaelcasodelosinversores
institucionales, se le pregunt a los
presidentes de las empresas espaoles
que realicen una evaluacin sobre la
importancia del gobierno corporativo en
la vida corporativa. Segn los resultados
de nuestro estudio, ms de un 88% de
nuestros encuestados sostienen que el gobierno corporativo es un aspecto muy
importante o importante mientras que un 11,5% lo considera algo importante. Estos
resultados destacan la gran importancia que los Presidentes de los Consejos otorgan al
gobiernodelasempresas.

Una de las principales funciones del Consejo de Administracin (y su presidente) es

reflejar y defender los intereses de los inversionistas. Dado el alto grado de importancia
quelospresidentesotorganalgobiernocorporativo,resultinteresantepreguntarlescal
era su opinion sobre el grado de importancia que los distintos tipos de inversores le
asignan al gobierno corporativo. Los resultados de nuestro estudio indican que los
presidentes consideran que quienes brindan al gobierno corporativo un nivel de
importancia alto o muy alto son los Gestores de Fondos de Inversin, tanto nacionales
(70%)comointernacionales(85%),losGestoresdeFondosdePensin(78%)ylosFamily
Offices (63%). Por otra parte, los presidentes consideran que le otorgan baja o nula
importanciaalgobiernocorporativolosHedgeFunds(59%)ylosparticulares(55%).En
este sentido, el pensamiento de los presidentes parece estar ms alineado con los
inversoresinstitucionalesqueconelrestodelosinversores.
11,5%
42,3%
46,2%
AlgoImportante
Importante
Muyimportante
GradodeImportanciaGobiernoCorporativo
25
15% 38% 23% 19% 4%
4% 12% 15% 65% 4%
4% 4% 8% 46% 38%
4% 19% 46% 31%
19% 38% 8% 23% 8% 4%
4% 23% 12% 27% 35%
Particulares
Gestoresnacionalesdefondosde
inversin
Gestoresextranjerosdefondosde
inversin
Gestoresdefondosdepensiones
HedgeFunds
Gruposdeinversoresdereferencia
(F.Office)
GradodeimportanciadelGobiernoCorporativosobreinversores
Nul a Baja Medi a Al ta MuyAl ta NS/NC

Dado el inters por parte del inversor institucional en el gobierno corporativo, se le

pregunt a los presidentes cuales crean que eran los factores que estos accionistas
buscaban de forma prioritaria en el Gobierno Corporativo. Los encuestados destacaron
unagranvariedaddefactoresentrelosquedestacanlasupervisindelaestrategiadela
compaa, la defensa de los intereses de todos los inversores, y garantizar el
cumplimiento de la normativa legal.Losfactoresmenosdestacadosporsuparte fueron
la habilidad para controlar el cumplimiento de presupuesto y la relacin con distintos
gruposdeinters.
Factores
7%
19%
33%
37%
41%
41%
44%
52%
78%
Asegurarlasrelacionesconlosdistintosgruposdeinters
Asegurarelcumplimientodepresupuestos
Evitarconductasfraudulentas
Seleccinyevaluacin
Defensadesusinteresesporpartedelconsejo
Definirlaestructuraderetribucinycompensacin
Garantizarelcumplimientodelanormativalegal
Defensadelosinteresesdetodoslosinversores
Supervisindelaestrategiadelacompaia

26
Otro aspecto relevante sobre el cual
fueron entrevistados los presidentes
de las empresas fue el nivel de
influencia percibida que tienen los
Inversores Institucionales en el
momento de modificar la estructura
de gobierno de la empresa. Casi un
60% de los entrevistados indic que
el grado de influencia de los inversores institucionales en la estructura de gobierno de
las empresas es nula o baja. Apenas un 14,8% de los presidentes considera que la
influenciadeestetipodeaccionistasesalta.

TambinsepreguntalosPresidentessuopininenrelacinconelniveldesatisfaccin
que los inversores institucionales tienen respecto de la actual estructura de gobierno de
su empresa. Dado el bajo nivel de influencia percibida por los presidentes de los
inversoresinstitucionalesenlosaspectosdegobiernoscorporativo,podraesperarseque
elniveldesatisfaccinquestostenganseanbajos.Sinembargo,enlaopinindeun66%
de los Presidentes, consideran
que los Inversores
Institucionales tienen un nivel
de satisfaccin entre alto y
muy alto en relacin a las
acciones vinculadas con el
GobiernoCorporativo.

29,63%
29,63%
25,93%
14,81%
Nula Baja Media Alta
Niveldeinfluenciaquetienenlosinversoresinstitucionales
Niveldesatisfaccindelosinversoresinstitucionales
4%
7%
19%
51%
15%
4%
Nula
Baja
Media
Alta
MuyAlta
NS/NC
27
4. Composicin de los Consejos
Se pregunt a los presidentes de los consejos de administracin cuales son las
caractersticas que definen a un buen consejero. Segn ellos, las caractersticas ms
importantessonelconocimientodemercadosglobales(78%),laexperienciaencontrol
y auditora interna (73%), la experiencia anterior como Primer Ejecutivo (67%) y
relaciones empresariales (59%). Curiosamente y a pesar de que las relaciones
empresariales son importantes, los aspectos menos valorados a la hora de definir un
buenConsejerosonlaafinidadpersonalqueelConsejerotengaconelPresidente(48%),
los Inversores (48%) o con el resto del Consejo (40%). En conjunto, estos resultados
sugieren que las relaciones son importantes pero slo con otras empresas pero no
internamente.Adems,segn la opinin de un 40% de los Presidentes, no es necesario
tenerconocimientodelsectordondeoperalaempresaparaserunbuenConsejero.

4% 15% 27% 42% 12%

4% 12% 27% 50% 8%
12% 38% 23% 15% 12%
12% 31% 23% 27% 8%
19% 31% 31% 12% 8%
8% 23% 15% 42% 12%
19% 23% 23% 35%
4% 4% 15% 46% 31%
8% 8% 23% 27% 35%
4% 31% 46% 19%
8% 19% 38% 31% 4%
8% 16% 56% 20%
ImagenPublica
Relacionesempresariales
Afinidadpersonalconelpresidente
Afinidadpersonalconelrestodeconsejo
Afinidadpersonalconlosinversores
Capacidadparacomunicarseenelmismoidioma
Conocimientodelsector
Conocimientomercadosglobales
ExperienciaanteriorcomoConsejero
ExperienciaanteriorcomoPrimerEjecutivo
Experienciaennuevastecnologas
ExperenciaenControlyauditorainterna
Gradodeimportanciadelascaractersticasdeunbuenconsejero
Nadai mportante Pocoi mportante Al goImportante Importante Muyi mportante

Vinculado con el punto anterior, sepregunt a los presidentes el gradode dificultad que
han encontrado a la hora de incorporar consejeros con perfiles especficos. Los
encuestadosrespondieronquelosconsejerosextranjerosconexperiencia/conocimiento
del mercado espaol (23%) y consejeros espaoles con experiencia/conocimiento
sectorial(23%)sonlosdosperfilesconmayordificultaddeencontrarenelmercadode
28
consejeros. El perfil con menor dificultad de incorporar es el consejero espaol con
experiencia/conocimiento internacional. Un resultado que destaca en las respuestas a
esta pregunta es el alto ndice de respuestas No sabe/No contesta (en promedio un
35%), lo cual indica una
laguna de
desconocimiento sobre
el mercado de
Consejeros por parte de
losPresidentes.

Se consult a los
presidentes de los
consejos de administracin sobre los principales obstculos a la hora de contratar un
Consejero.Entrelasmsimportantesdestacanlainexistenciadelperfildeseado(77%),la
presencia de incompatibilidades (74%) y la poca disponibilidad de tiempo de los
candidatos (41%). Los aspectos que no se consideran obstculos son el ser compaa
cotizada (92%), la
habilidad de
comunicarse en
espaol (92%) y la
necesidad de
disear
remuneracin ad
hoc (85%). Una vez
ms, estos
resultados indican
la dbil estructura del mercado de consejeros en Espaa en lo que se refiere a la
disponibilidaddeperfilesadecuados.

Gradodedificultadalincorporarconsejeros
46%
35%
27%
19% 19%
23%
4%
23%
12%
23% 23%
8%
23%
19%
46%
50%
Consejerosespaolescon
experiencia/conocimiento
internacional
Consejerosespaolescon
experiencia/conocimiento
sectorial
Consejerosextranjeroscon
experiencia/conocimiento
delmercadoespaolyadapa
suempresa
Consejerosextranjeroscon
experiencia/conocimiento
sectorialy/omacro
Ni nguna
Medi a
El evada
NS/NC
Obstculosalincorporarunnuevoconsejero
27%
81%
62%
23%
85%
92%
92%
77%
73%
19%
38%
77%
15%
8%
8%
23%
Incompatibilidades
Aceptacinporelrestode
consejeros
Disponibilidaddetiempo
Encontrarelperfildeseado
Remuneracinadhoc
Comunicarseenespaol
Sercompaacotizada
Sectordeactividad
Si
No
29
5. Rendimiento del Gobierno Corporativo
La literatura especializada en Gobierno Corporativo as como distintos cdigos de
gobierno indican una serie de prcticas que conforman lo que tradicionalmente se
denomina el Buen Gobierno Corporativo. Se consult a los presidentes de los consejos
cul era su opinin sobre la importancia que cada una de estas prcticas tiene en la
efectividad del gobierno corporativo de su compaa. La totalidad de los presidentes
destacaron como importante o muy importante la transparencia en la informacin, un
96% sealaron la equidad en el tratamiento de los accionistas, un 93% indicaron la
importancia de los comits especializados y un 85% la existencia de consejeros
independientes. En pocas palabras, transparencia, equidad, especializacin e
independencia.Entrelosfactoresconpocaonulaimportanciasedestacaronlarotacin
sistemtica de consejeros (27%), la responsabilidad social corporativa (24%) y la
separacin del Primer Ejecutivo y Presidente del Consejo (20%),estaltimacontrariaal
conceptodeindependencia.Cabedestacarsinembargoquerespectoalaresponsabilidad
socialcorporativa,unagranmayoradelospresidentes(63%)opinaquestaesunfactor
claveenlaefectividaddelbuengobierno.
4% 4% 8% 46% 38%
4% 4% 46% 46%
4% 16% 24% 16% 40%
8% 19% 58% 15%
15% 85%
4% 31% 65%
25% 13% 42% 21%
12% 16% 28% 32% 12%
Consejerosindependientes
Comitespecializados
SeparacinCEO/presidente
Evaluacinformalyperidicadel
rendimientodelconsejo
Transparenciadeinformacin
Equidadeneltratamientodelos
accionistas
Responsabilidadsocialcorporativa
Rotacinsistemticadeconsejeros
FactoresimportantesenlaefectividaddelGobiernoCorporativo
Nadai mportante Pocoi mportante Al goImportante Importante Muyi mportante

Teniendo en cuenta los cambios tanto al nivel de normativa como de aplicacin que han
experimentadolasprcticasdegobiernocorporativo,sepreguntalosPresidentesdelos
30
consejos cuales fueron los principales cambios que haban acometido en materia de
gobiernocorporativodurantelosltimos5aos.Msdedosterciosdelosencuestados
indicaronhaberintroducidocambiosenloscdigosdeconductaymejorasenlagestin
y evaluacin de riesgos. Un poco ms de la mitad de los presidentes encuestados indic
que haba creado
comisiones o comits
especializados. Sin
embargo, la gran
mayora
(aproximadamente un
70%) no introdujo
cambios en el
fortalecimiento de
relacin con inversores, en la separacin de funciones entre presidente y Primer
Ejecutivo,oenlarotacindeConsejeros.

Para cerrar la seccin sobre el rendimiento del gobierno corporativo, se pregunt a los
presidentes cules eran las principales carencias que tiene su consejo de administracin.
Dada la complejidad de la pregunta y a que las respuestas pueden tomar distintas
direcciones, se decidi realizarla como pregunta abierta. Sin embargo, parecen existir
ciertas reas comunes de mejora. Entre las principales carencias de los Consejos
destacan la falta de independencia del Consejo, la reducida diversidad de gnero, el
nfasisenelcortoplazo(consuconsecuentelafaltadevisinestratgicadelargoplazo),
la poca dedicacin y tiempo previo a la toma de decisiones, la ausencia de Consejeros
con perfil adecuado (sobre todo internacional) y la necesidad de una mayor
transparenciayasignacinderesponsabilidadesencasodefracaso.

CambiosrealizadosenmateriadeGobiernoCorporativo
62%
50%
65%
35%
35%
69%
38%
50%
35%
65%
65%
31%
Rotacindeconsejeros
Creacindecomisioneso
comits
Separacindecargos
Introduccindecdigosde
conducta
Mejoraenlagestiny
evaluacinderiesgos
Fortalecimientoderelacin
coninversores
Si
No
31
6. Retos actuales y futuros

Seconsultalospresidentessobreelpapelquetuvoelgobiernocorporativoenlaactual
crisis econmica. Un 64% de los Presidentes encuestados consideran que la
responsabilidaddelosmecanismosdegobiernoenlacrisisactualesaltaomuyalta.
Por ltimo, se pregunt a los
presidentes cuales son los
principalesretosqueenfrentarnlos
consejos de administracin durante
los prximos aos. De nuevo, dada
la diversidad en las posibles
respuestas, se mantuvo como
pregunta abierta. Un gran nmero
derespuestasgiraronentornoalos
siguientessieteaspectos:

Salir fortalecidos de la crisis (buscando oportunidades de crecimiento,

balanceando la gestin de riesgos y reflexionando sobre los errores cometidos en
elpasado).
Fortalecer la visin estratgica (siendo capaces de equilibrar los resultados a
cortoplazoconelposicionamientoalargoplazo).
Mejorar la transferencia de ideasdentro del consejo (aumentandoelnmerode
consejerosexternosevitandolaendogamia).
Aumentar la diversidad de gnero (fomentando la rotacin sistemtica de
consejerosyabriendoelespectroalahoradereclutar).
Mejorar la relacin con los inversores (basndose en mayores niveles de
transparenciaymejorasenlacomunicacin)
Promover una proyeccin global de la empresa (comprendiendo los cambios en
losentornosinternacionalesylasreestructuracionessectoriales)
Nivelderesponsabilidadenlacrisisactualdelos
mecanismosdegobierno
28,0%
36,0%
28,0%
8,0%
Baj a Medi a Al ta MuyAl ta
32
Asegurar un tratamiento igualitario a todos los accionistas (adoptando buenas
prcticasdeGobiernoCorporativo)

1
F. Anlisis Comparativo entre Inversores Institucionales y Presidentes

reasdeanlisis

DESACUERDO

I.ImportanciadelGobiernoCorporativo LosInversoresInstitucionalesopinanquelaequidaden
el tratamiento de los accionistas es un aspecto clave
del Gobierno Corporativo y es un rea en la que los
Consejosdebenmejorar.

Sin embargo, los Presidentes piensan que el

tratamiento equitativo de los accionistas est
garantizado y no hace falta realizar modificaciones en
este sentido. De hecho slo un nmero reducido de
Presidentes ha realizado cambios en este sentido
durantelosltimosaos.
II.Evaluacindelosrganosdegobierno Los Inversores Institucionales sostienen que una de las
principales deficiencias de los Consejos es su falta de
independencia con el equipo directivo, ya sea por esa
falta de separacin entre Presidente y CEO o por la
participacindelosaltosdirectivosenelConsejo.
III.Vnculosconlosrganosdegobierno Aunque los Presidentes consideran importante
mantenerlarepresentacindelosminoritariosatravs
de Consejeros Independientes, los Inversores
Institucionalesnodeseanllevaracaboaccionesenese
sentido.
IV.ComposicindelConsejo Para los Inversores Institucionales el conocimiento del
sector y el nivel de relaciones empresariales son
consideradaslascaractersticasmsimportantesenun
buenConsejero.
Para los Presidentes, las caractersticas relevantes son
la experiencia en control y auditoria interna y la
experiencia anterior como Primer Ejecutivo. La
afinidadquetengaelConsejeroconelPrimerEjecutivo
o el resto del Consejo tiene poca importancia para los
Presidentes.
V.Retosactuales LosInversoresInstitucionalesconsideranademscomo
principales desafos para los prximos aos garantizar
la independencia y la profesionalizacin del Consejo,
asegurar la equidad entre accionistas y adecuar el
papeldelregulador.
Por su parte, los Presidentes de los Consejos de
Administracin consideran como principales desafos
para los prximos aos salir fortalecidos de la crisis
econmica, aumentar la diversidad del Consejo y
asegurarlaproyeccinglobaldelaempresa.

2



ACUERDOPARCIAL


PLENOACUERDO

Los Inversores Institucionales consideran un factor de
vitalimportancialaindependenciadelosmiembrosdel
Consejo al igual que la mayora de los Presidentes. Sin
embargo, son pocas las compaas que han arbitrado
medidas en este sentido a la hora de seleccionar
Consejeros y/o desdoblar las funciones de Presidente
y/oCEO
El Gobierno Corporativo es un factor vital en el buen
funcionamiento de las empresas, siendo los
Presidentes quienes otorganmayor importanciaa este
aspecto.

El aspecto ms importante del buen Gobierno

Corporativo es la transparencia de la informacin para
que sta sea accesible y llegue de forma rpida a los
interesados.

Otro factor clave del buen gobierno corporativo es la
alineacindelasretribucionesdeConsejerosdirectivos
alosobjetivosalargoplazodelaempresa.
Presidente e Inversores Institucionales destacan la
importancia de la evaluacin formal y peridica del
Consejo;sinembargo,muypocascompaaslollevana
cabo con la ayuda de Asesores Externos e
Independientes
Para los Presidentes el principal factor que buscan los
InversoresInstitucionalesenelgobiernocorporativoes
la supervisin de la estrategia de la compaa. Los
Inversores Institucionales evalan a los Consejos de
Administracinconunamuybuenapuntuacineneste
sentido.
TodoslosInversoresInstitucionalesconsideranquelos
mecanismos informales de comunicacin con el
Consejo son eficientes. Solo una parte de los
Presidentesestimalomismo.
El nivel de influencia de los Inversores Institucionales
en la estructura de gobierno es baja o nula. Esto no
impide sin embargo un alto grado de satisfaccin con
su nivel de representacin a travs de los Presidentes
y/oPrimerosEjecutivos.
Para los Inversores Institucionales un perfil de
Consejero que es difcil encontrar es el Consejero
espaol con experiencia en mercados globales
mientras que para los Presidentes es el Consejero
espaol con experiencia y conocimiento sectorial el
perfilqueresultamsdifcildeincorporar.

El perfil de Consejero de mayor carencia en Espaa es

el de extranjeros con experiencia y conocimiento del
mercado local.

El conocimiento de mercados globales es una

caractersticavitalenunbuenConsejero.
Ambos consideran que los actuales mecanismos de
gobierno han tenido una alta responsabilidad en la
actual crisis econmica, sobre todo en el sector
financiero,siendolosInversoresInstitucionalesquienes
otorganmayorimportanciaaesteaspecto.
Entre los principales desafos para los prximos aos
estar el fortalecimiento de la visin estratgica de las
empresasyuncontrolderiegosadecuado.

3
G. Anlisis comparativo europeo de la composicin de los Consejos
11
5
8
4
8
14
7
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GBR DEU FRA ITA ESP NLD BEL CHE SWE NOR DNK POL
Porcentaje de Consejeras
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GBR DEU FRA ITA ESP NLD BEL CHE SWE NOR DNK POL
Porcentaje de Consejeras
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GBR DEU FRA ITA ESP NLD BEL CHE SWE NOR DNK POL
Porcentaje de Consejeras

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8
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0
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GBR DEU FRA ITA ESP NLD BEL CHE SWE NOR DNK POL
Porcentaje de Consejeros extranjeros
37
18
28
12
8
48
35
47
33
27
24
25
0
10
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30
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60
GBR DEU FRA ITA ESP NLD BEL CHE SWE NOR DNK POL
Porcentaje de Consejeros extranjeros

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61
60 60 59
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58
60
58
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58
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0
10
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GBR DEU FRA ITA ESP NLD BEL CHE SWE NOR DNK POL
Edad media de los consejeros
57
61
60 60 59
62
58
60
58
54
58
51
0
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GBR DEU FRA ITA ESP NLD BEL CHE SWE NOR DNK POL
Edad media de los consejeros

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GBR DEU FRA ITA ESP NLD BEL CHE SWE NOR DNK POL
Porcentaje de Consejeros con ms de 9 aos en el mismo Consejo
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GBR DEU FRA ITA ESP NLD BEL CHE SWE NOR DNK POL
Porcentaje de Consejeros con ms de 9 aos en el mismo Consejo

38
26
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43
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27
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39
0
10
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50
60
70
GBR DEU FRA ITA ESP NLD BEL CHE SWE NOR DNK POL
Porcentaje de Consejeros con experiencia sectorial
38
26
31
51
43
33
52
27
47
59
34
39
0
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30
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70
GBR DEU FRA ITA ESP NLD BEL CHE SWE NOR DNK POL
Porcentaje de Consejeros con experiencia sectorial


4
H. Conclusiones

ElGobiernoCorporativoesunaspectoclavedelavidaempresarialenlacuallosConsejos
de Administracin y los Inversores Institucionales tienen un papel trascendente. El
objetivodeesteestudiohasidoidentificarlosfactoresdeGobiernoCorporativoendonde
estos dos grupos coinciden, as como aquellos aspectos donde existen divergencias para
assealarlasprcticasamantenerylasreasdemejora.

Laprimeraconclusinrelevantedeesteestudioesqueexistentrespilaresfundamentales
que afectan a la calidad del Gobierno Corporativo: la transparencia de la informacin, la
independencia del Consejo de Administracin y la equidad en el tratamiento de los
accionistas.

El estudio nos aporta tambin algunos resultados sorprendentes. Por ejemplo, llama la
atencinelbajoniveldeinfluenciaquetienenlosInversoresInstitucionalesalahorade
participar en el gobierno de las empresas, ya sea de forma directa o indirecta. Cabra
esperarquedadasuposicinenelaccionariadosuinfluenciafueramselevada,perono
parece ser el caso. Queda por discernir si su baja influencia se debe a su limitada
capacidaddehacerloosibienadoptanvoluntariamenteunaposturadenointervencin.
Enesteltimocaso,cabrapensarquelosInversoresInstitucionalesestarandispuestosa
vendersuparticipacinsiobservanqueelConsejoyelequipodirectivotomandecisiones
endesacuerdoconsusinteresesenlugardetratardeinfluirenlaestructuradegobierno.
En cualquier caso, los Inversores Institucionales declaran encontrarse satisfechos con el
nivelderepresentacindelquegozanactualmente.

EsteaspectoestodavamasllamativocuandolosInversores Institucionales piensan que

los Consejos no cumplen sus expectativas en materia de equidad, independencia y
controldelagestin.
Para los Presidentes es prioritario que la compensacin de directivos y Consejeros est
alineada con los objetivos a largo plazo de la empresa, siendo ste tambin un aspecto
claveparalosInversoresInstitucionales.

5
Otro aspecto que destaca es la existencia de ciertas carencias en la disponibilidad de
Consejeros. Los encuestados indican, por ejemplo, que es muy difcil encontrar
Consejeros extranjeros con conocimiento del mercado espaol o Consejeros espaoles
con una experiencia internacional relevante.Estosperfilessonvitales enlos rganosde
gobiernodeempresasglobales.TambinllamalaatencinelaltondicederespuestaNo
sabe/No contesta por parte de los Presidentes al ser preguntados qu perfiles son ms
difcilesdeencontrar,loquepuedeindicarunafaltadecuestionamientosobreeltema.

TantoInversoresInstitucionalescomolosPresidentesdelosConsejosparecentenerclaro
losimportantesretosquedebernafrontarlasempresasespaolasenlosprximosaos.
En tanto los Inversores Institucionales subrayan las carencias en la independencia,
profesionalismo, evaluacin y mayor participacin de los Consejeros, los Presidentes
opinan que faltan perfiles especializados, mayor diversidad, y visin global para los
negocios.MientrasquelosPresidentesparecenestarparticularmentepreocupadosporel
contenidoestratgicoylavisindelargoplazo,losInversoresInstitucionalescentranms
suspreocupacionesenelrendimientoacortoplazodesuinversin.

Algunas diferencias que hemos podido extraer del anlisis de las respuestas de las
empresas pertenecientes al Ibex 35 y las restantes son que las empresas no
pertenecientes al Ibex 35 dan mayor importancia al cumplimiento de sus presupuestos
pero se plantean en menor medida incorporar Consejeros extranjeros y slo un 6%
planteaproblemasdeincompatibilidadesparaincorporarnuevosConsejeros.

A pesar de las ltimas tendencias a nivel mundial en querer incrementar la

Responsabilidad Social Corporativa de las empresas y el tratamiento equilibrado de los
diferentesgruposdeinters,losInversoresInstitucionalesprestanpocaatencinaeste
aspecto.PorsupartelosPresidentesdeConsejosindicanquelaResponsabilidadSocial
CorporativaesunaspectofundamentalenlaefectividaddelBuenGobiernoCorporativo,
aunqueenmuchoscasosloconsideranmscosmticoquereal.

6
I. Metodologia de la Investigacion

Poblacinobjetivo:Laprimerapartedelaencuestasellevacaboentrelosmayores
Inversores Institucionales (por volumen negociado) en el mercado espaol de Renta
Variablea31deMarzodel2009.LamuestraincluyGestoresdeFondosdeInversin
tanto nacionales como internacionales, Fondos de Pensiones, Hedge Funds y Grupos
Familiares (Family Offices) y la informacin fue proporcionada por los directivos del
msaltoniveldentrodeestasorganizaciones.Lasegundapartedelaencuestasellev
a cabo entre Presidentes de los Consejos de Administracin. Se entrevist a los
Presidentes de 28 empresas que cotizan en bolsa o a personas delegadas
directamente por ellos (11). Un 46% de los Presidentes encuestados pertenecen al
IBEX35mientrasqueel54%restantepertenecenalmercadocontinuoespaol.
Diseo: El diseo de la encuesta se realiz en forma conjunta por especialistas de
RussellReynoldsAssociateseIESEBusinessSchool.Serealizunapruebapilotocon5
Inversoresconelfindeidentificarposiblesmejoras.Losresultadosdeestasencuestas
piloto se utilizaron para perfeccionar y armonizar la encuesta final. El mismo
procedimientosesiguiparalaencuestaalosPresidentesdelosConsejos.
Entrevistas: la duracin de las entrevistas fue de 45 a 60 minutos. Los cuestionarios
utilizadoscontenanpreguntascerradasyalgunasabiertas.
Perodo temporal: Las encuestas a los Inversores Institucionales se realizaron entre
enero y marzo del 2009. Las encuestas a los Presidentes de los Consejos de
Administracindecompaascotizadasserealizaronentrejunioyagostodel2009.
Muestra:29InversoresInstitucionalesy28PresidentesdeConsejos.Acontinuacinse
presenta un listado de las instituciones participantes en el estudio (por orden
alfabtico):

Encuestasa
INVERSORESINSTITUCIONALES

Encuestasa
PRESIDENTESDECONSEJOSDE
ADMINISTRACION
AhorroCorporacinFinanciera
Aviva
AvivaGestindeInversiones
AXAInvestmentManagers
BankinterGestindeactivos
BarclaysWealth
BBVAAssetManagement
Bestinver
CarteraIndustrialRea
Caser
CorporacinFinancieraAlba
FidelityInternational
Fortis
Gareinvest(familyoffice)
GesmadridCajaMadrid
GoldmanSachs
INGInvestmentManagement
INGWhosaleBankingEquityMarkets
InversionesHemisferio
JPMorganAssetManagment
LaCaixaBancaPrivada
MorganStanleyInvestmentMgmt
N+1Patrimonios
OmegaCapital
PonteGadea
PopularGestin
SantanderAssetManagment
Torreal
UBSWealthManagement

AMPER
AZKOYEN
BANCOGUIPUZCOANO
BANCOPASTOR
BANESTO
BANKINTER
CAMPOFRIO
CIEAUTOMOTIVE
CINTRA
CRITERIA
DINAMIA
EBRO
ENDESA
ELECNOR
GAMESA
GESTEVISIONTELECINCOS.A.
GRUPOFERROVIAL
IBERIA
NHHOTELES
PORTLAND
PROSEGUR
REPSOL
SANTANDER
SOL
TECNICASREUNIDAS
UNIONFENOSA
URALITA
ZARDOYAOTIS

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IESEBusinessSchool
Fundadohace50aosenelsenodelaUniversidaddeNavarra,elIESEeslanicaescuela
de negocios del mundo que ofrece formacin en cuatro continentes. Desde 1958 el IESE
estcomprometidoconlaformacindelderesquepuedenimprimirunaprofundahuella,
positiva y duradera en las personas, empresas y sociedad gracias a su profesionalidad,
integridad y espritu de servicio. Entre los reconocimientos recibidos desde su fundacin
destaca el obtenido en 2009 por The Economist clasificndola como la escuela n1 del
mundo en programas MBAs, o el otorgado por el Financial Times como la 3 mejor del
mundoenformacindedirectivos.

PascualBerrone
Pascual Berrone es Profesor de Gestin Estratgica en el IESE Business School. El Dr.
BerronecompletsuDoctoradoenEconomadelaEmpresayMtodosCuantitativospor
la Universidad Carlos III de Madridy antes de unirse al IESE Business School fue Profesor
visitanteenlaArizonaStateUniversity(USA).ElDr.Berronetieneunaextensaexperiencia
en gestin de empresas en Amrica Latina, Europa y Estados Unidos. Sus intereses
profesionales incluyen desarrollos en tres reas: (1) Gobierno Corporativo, (2)
Responsabilidad Social y (3) Empresa Familiar y Emprendimientos. El trabajo acadmico
delDr.Berronehasidopublicadoenlasmsprestigiosasrevistasinternacionalesyhasido
reconocidoennumerosasocasionesporlaexcelentecalidaddesuinvestigacincientfica.
Su prximo libro est previsto en Febrero 2010 y versa sobre la retribucin de los
directivos.

RUSSELL REYNOLDS ASSOCIATES

La prctica de Gobierno Corporativo constituye uno de los pilares fundamentales de
RussellReynoldsAssociates,juntolabusquedayevaluacindeAltosDirectivos.
Creada en 1969, Russell Reynolds Associates es una firma global, con 39 oficinas en 21
pases en la que trabajan mas de 275 Consultores y presente en Espaa desde hace 30
aosconoficinasenMadridyBarcelona
Con un alto grado de especializacin sectorial, combinacin de enfoque local e
internacional Russell Reynolds Associates tiene como misin ayudar a sus clientes en
identificarloslderesfuturosdesusorganizaciones.

Paramasinformacin:www.russellreynolds.com

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