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Prestaciones accesorias en la S.L.

1- Caractersticas de las prestaciones accesorias


La creacin de las prestaciones accesorias puede ser tanto en el
momento de la constitucin de la sociedad, como en cualquier
momento posterior de la vida de la misma.
Las notas definitorias de las prestaciones accesorias son las siguientes:
o Carcter potestativo: la sociedad puede libremente establecer prestaciones accesorias.
o Se encuentran recogidas en los estatutos sociales.
o Son de carcter accesorio y de cumplimiento obligatorio.
o Slo pueden quedar vinculados a prestaciones accesorias los socios de la sociedad.
o No tienen la consideracin de aportacin al capital social.
o Pueden estar vinculadas a determinadas o todas las participaciones sociales o a una persona o
todos los socios.
o Pueden tener una duracin determinada.
o No pueden ser omnicomprensivas o indeterminadas. No se aceptan clusulas como las
siguientes: realizacin de trabajos de toda clase, aportar bienes de cualquier tipo, ...
2.- Dnde deben recogerse las prestaciones accesorias
Como ya se ha indicado en el anterior punto, las prestaciones
quedarn recogidas en los estatutos de la sociedad y en ellos se
deber hacer constar el contenido concreto y determinado de la
prestacin, participaciones o socios a las que quedan vinculadas,
expresar si son o no retribuidas, la remuneracin, si procede, a
satisfacer, clusulas penales en caso de incumplimiento, etc.
3.- Contenido de la prestacin
Tal y como prev el Cdigo Civil, las prestaciones accesorias pueden
consistir en una obligacin de dar (aportacin de materias primas,
entrega de una cantidad de dinero, ...), de hacer (realizar un trabajo,
prestar un servicio profesional, asistencia tcnica, ...) o de no hacer
(prohibir realizar actividades competitivas con las que constituye el
objeto de la sociedad, ...).
4- Retribucin de las prestaciones accesorias
Los estatutos deben establecer si las prestaciones son gratuitas o
retribuidas, la modalidad de la compensacin y la forma de
determinarla. Los dems aspectos de la retribucin como puede ser la
forma de efectuar el pago, pueden recogerse por medio de acuerdos
verbales o escritos entre las partes.
La sociedad dispone de una amplia libertad a la hora de determinar
cmo retribuye las prestaciones accesorias.
Posibles modalidades: cantidad fija pagadera anualmente o
peridicamente, porcentaje sobre los beneficios de la sociedad,
retribucin en especie, conceder al socio privilegios en el ejercicio de
derechos sociales, cesin del uso de determinados activos de la
sociedad, ...
5- Modificacin y extincin
Una vez establecidas, las prestaciones accesorias pueden modificarse o
extinguirse respetando los requisitos y condiciones previstos en la Ley:
Primero, modificacin estatutaria;
Segundo, consentimiento de los obligados a las prestaciones;
ltimo, posibilidad de ejercitar el derecho de separacin por parte
de los socios que no votaron a favor del acuerdo de creacin,
modificacin o extincin de las prestaciones accesorias.
6-Incumplimiento de las obligaciones
Para el supuesto que el socio obligado a realizar una determinada
prestacin accesoria incumpliera, la sociedad podr decidir si lo
excluye de la sociedad o no. El incumplimiento se tiene que deber a
una voluntad o intencin del obligado de no cumplir lo pactado. Si el
que incumple es la sociedad, el socio podr reclamar la retribucin por
los cauces pertinentes.

Las aportaciones: A la sociedad se le puede dotar de capital mediante
aportaciones dinerarias, es decir de dinero en metlico, o mediante
aportaciones no dinerarias, esto es, aportando a la sociedad cualquier clase de
bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. Sin
embargo no pueden ser objeto de aportacin a una sociedad el trabajo o los
servicios.
Si la aportacin inicial que constituir el capital social es en metlico, se
precisa normalmente un certificado del ingreso de la cantidad aportada que
expedir el apoderado de la entidad financiera correspondiente. No obstante,
en la actualidad, si no se aporta el certificado se puede constituir la sociedad
hacindose responsables personal y solidariamente todos y cada uno de los
socios fundadores frente a la sociedad y frente a los acreedores, de que ese
dinero se ha aportado a la sociedad.
Si son otros bienes distintos de dinero, debers indicarlo al notario, e identificar
los bienes, con su valoracin.
La participacin de cada socio en el capital social (la parte de capital que
cada uno va a aportar) es un dato muy relevante pues va a determinar el poder
de decisin que, con su voto, va a tener cada socio sobre la sociedad.
Las aportaciones slo pueden ser en dinero o bienes.
Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciacin de los bienes aportados.
Los socios responden nicamente por el monto de su aportacin por las deudas que
llegase a contraer la sociedad.
En los estatutos se puede establecer una limitacin temporal para que los socios puedan
percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones; pero
solamente por el perodo de tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos que segn
el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en
ningn caso dicho perodo exceda de tres aos.
Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones adicionales a su
aportacin inicial.
Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportacin.
Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro socio.
Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o su
capital social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o
disposiciones legales, por cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compaa, por
quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio.

AMORTIZACIN DE PARTES SOCIALES EN LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS

Amortizar una parte social consiste en devolver, reintegrar, etctera, a un socio, el importe
de su aportacin ms la parte proporcional del supervit que le corresponda, o bien,
menos la parte proporcional del dficit a su cargo. Para amortizar partes sociales, es
necesario un acuerdo en la asamblea extraordinaria de socios, protocolizacin del acuerdo
e inscripcin en el registro pblico del comercio.
Ahora bien, la amortizacin de partes sociales se har con la utilidades liquidas de la
empresa.
La amortizacin puede ser:
* Por su valor nominal (de las partes sociales)
* Por su valor en libros, valor real o valor contable de la (s) parte (s) social (es).

ASPECTO CONTABLE
Contablemente la amortizacin de partes sociales produce dos casos a saber:
1. Que se expidan certificados de goce.
2. Que no se expidan certificados de goce.

Supuesto que el nexo entre la Sociedad y los socios lo constituyen las partes sociales, al
amortizar las mismas, se pierde el nexo; sin embargo al expedir certificados de goce, el
nexo se liga nuevamente.
Cuando no se expiden certificados de goce, se desliga por completo el nexo entre la
sociedad y los socios.
Generalmente se amortizan Partes sociales privilegiadas, a fin de que la sociedad
contenga exclusivamente partes sociales ordinarias.

Artculo 71.- La amortizacin de las partes sociales no estar permitida sino en la medida y
forma que establezca el contrato social vigente en el momento en que las partes afectadas
hayan sido adquiridas por los socios.
La amortizacin se llevar a efecto con las utilidades lquidas de las que conforme a la Ley
pueda disponerse para el pago de dividendos. En el caso de que el contrato social lo
prevenga expresamente, podrn expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se
hubieren amortizado, certificados de goce con los derechos que establece el artculo 137
para las acciones de goce.