LIBRO QUINTO

CONTRATOS ASOCIATIVOS
Indice de la Ley
Artculo 438.- Alcances
Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participacin e integracin
en negocios o empresas determinadas, en inters comn de los intervinientes. El contrato
asociativo no genera una persona jurdica, debe constar por escrito y no est sujeto a inscripcin
en el Registro.
Artculo 439.- Contribuciones de dinero, bienes o servicios
Las partes estn obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bienes o servicios establecidos
en el contrato. Si no se hubiera indicado el monto de las contribuciones, las partes se encuentran
obligadas a efectuar las que sean necesarias para la realizacin del negocio o empresa, en
proporcin a su participacin en las utilidades.
La entrega de dinero, bienes o la prestacin de servicios, se harn en la oportunidad, el lugar y la
forma establecida en el contrato. A falta de estipulacin, rigen las normas para los aportes
establecidas en la presente ley, en cuanto le sean aplicables.
Artculo 440.- Contrato de asociacin en participacin
Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras personas
denominadas asociados, una participacin en el resultado o en las utilidades de uno o de varios
negocios o empresas del asociante, a cambio de determinada contribucin.
Artculo 441.- Caractersticas
El asociante acta en nombre propio y la asociacin en participacin no tiene razn social ni
denominacin.
La gestin del negocio o empresa corresponde nica y exclusivamente al asociante y no existe
relacin jurdica entre los terceros y los asociados.
Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los asociados, ni stos ante
aqullos.
El contrato puede determinar la forma de fiscalizacin o control a ejercerse por los asociados sobre
los negocios o empresas del asociante que son objeto del contrato.
Los asociados tienen derecho a la rendicin de cuentas al trmino del negocio realizado y al
trmino de cada ejercicio.
Artculo 442.- Limitacin de asociar
El asociante no puede atribuir participacin en el mismo negocio o empresa a otras personas sin el
consentimiento expreso de los asociados.
Artculo 443.- Presuncin de propiedad de los bienes contribuidos
Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se presumen de propiedad del
asociante, salvo aquellos que se encuentren inscritos en el Registro a nombre del asociado.
Artculo 444.- Participaciones y casos especiales
Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las prdidas en la misma medida en que
participan en las utilidades y las prdidas que los afecten no exceden el importe de su contribucin.
Se puede convenir en el contrato que una persona participe en las utilidades sin participacin en
las prdidas as como que se le atribuya participacin en las utilidades o en las prdidas sin que
exista una determinada contribucin.
Artculo 445.- Contrato de Consorcio
Es el contrato por el cual dos o ms personas se asocian para participar en forma activa y directa
en un determinado negocio o empresa con el propsito de obtener un beneficio econmico,
manteniendo cada una su propia autonoma.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del consorcio que se le
encargan y aqullas a que se ha comprometido. Al hacerlo, debe coordinar con los otros miembros
del consorcio conforme a los procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.
Artculo 446.- Afectacin de bienes
Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la actividad a que se han
comprometido, continan siendo de propiedad exclusiva de stos. La adquisicin conjunta de
determinados bienes se regula por las reglas de la copropiedad.
Artculo 447.- Relacin con terceros y responsabilidades
Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el desempeo de la
actividad que le corresponde en el consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones y
responsabilidades a ttulo particular.
Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad ser solidaria entre los miembros del
consorcio slo si as se pacta en el contrato o lo dispone la ley.
Artculo 448.- Sistemas de participacin
El contrato deber establecer el rgimen y los sistemas de participacin en los resultados del
consorcion; de no hacerlo, se entender que es en partes iguales.
TITULO FINAL
DISPOSICIONES FINALES
Indice de la Ley
PRIMERA.- Ttulos de los artculos de esta ley
Los ttulos de los artculos de esta ley son meramente indicativos, por lo que no deben ser tomados
en cuenta para la interpretacin del texto legal.
SEGUNDA.- Aplicacin de la ley
Quedan sometidas a la presente ley, todas las sociedades mercantiles y civiles sin excepcin, as
como las sucursales cualquiera fuera el momento en que fueron constituidas.
TERCERA.- Derogaciones
Dergase la Ley N 16123, modificada por el Decreto Legislativo N 311 y todas sus ampliatorias,
derogatorias y modificatorias posteriores, el Decreto Legislativo N 672, los artculos 260 al 268 del
Decreto Legislativo N 755, as como las leyes y dems disposiciones que se opongan a la presente
ley.
CUARTA.- Definicion de Estados Financieros
Para efectos de la presente Ley se entender por Estados Financieros: el balance general y el
estado de ganancias y prdidas.
QUINTA.- No aplicacion de la ley a las acciones de trabajo
Para efectos de la presente Ley en ningn caso el trmino acciones incluye a las acciones de
trabajo ni el trmino accionistas a los titulares de stas.
SEXTA.- Vigencia de la Ley N 26844
La Ley N 26844 mantiene vigencia.
SETIMA.- Exoneracin y reduccin de tributos
Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y sucursales constituidas
con arreglo a la legislacin anterior puedan adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus
Disposiciones Transitorias estn exentos de todo Tributo. Los derechos de inscripcin en el
Registro Mercantil se aplicarn reducidos en cincuenta por ciento.
OCTAVA.- Vigencia de la ley
La presente Ley entrar en vigencia el 1o. de enero de 1998, salvo disposicin distinta de algn
artculo de la presente ley.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Indice de la Ley
PRIMERA.- Adaptacin de las sociedades a la ley
Las sociedades adecuarn su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente Ley, en
la oportunidad de la primera reforma que efecten a los mismos o, a ms tardar el 31 de diciembre
de 1999. Dentro del plazo antes indicado las sociedades constituidas en el pas o en el extranjero
tomarn los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las
disposiciones de esta Ley.
Durante el plazo sealado en el prrafo anterior y hasta que las sociedades no se adapten a la
presente Ley, se seguirn rigiendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se
oponga a las normas imperativas de la presente Ley.(texto modificado por la Ley 26977)
Ley No. 27219
Artculo Unico.- Modifican la Primera Disposicin Transitoria de la Ley No. 26887
Modifcase la Primera Disposicin Transitoria de la Ley No. 26887, Ley General de Sociedades,
con el texto siguiente:
PRIMERA.- Adaptacin de las Sociedades a la Ley
Las sociedades adecuarn su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente Ley, en
la oportunidad de la primera reforma que efecten a los mismos o, a ms tardar el 31 de diciembre
del 2000. Dicho acto se tendr por cumplido con la suscripcin de la Escritura Pblica, sin
embargo, su eficacia se encontrar sujeta a la inscripcin en los Registros Pblicos. Dentro del
plazo antes indicado las sociedades constituidas en el pas o en el extranjero tomarn los acuerdos
necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta Ley.
Durante el plazo sealado en el prrafo anterior y hasta que las sociedades no se adapten a la
presente Ley, se seguirn rigiendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se
oponga a las normas imperativas de la presente Ley.
SEGUNDA.- Consecuencias de la no adaptacin a la ley
Al vencimiento del plazo sealado en la Primera Disposicin Transitoria, devienen en irregulares
las sociedades que no se hubieran adecuado a la presente ley.
Los socios o administradores, segn corresponda, que no cumplan con ejecutar los actos que les
competan necesarios para adoptar los acuerdos requeridos para adecuar oportunamente el pacto
social o el estatuto de la sociedad, respondern personal, solidaria e ilimitadamente frente a
terceros y a la propia sociedad de todo perjuicio que causare su incumplimiento.
La responsabilidad prevista en el prrafo anterior podr ser exigida a los socios que, convocados
en debida forma impidan sin justa causa la adopcin de los acuerdos de adecuacin y con ello
causen que la sociedad devengue en irregular.
Sin perjuicio de lo anterior, cualquier socio o administrador puede solicitar al Juez de la sede social
la convocatoria a la junta general o a la Asamblea referidas en la Tercera y Cuarta Disposicin
Transitoria, segn corresponda.
TERCERA.- Adaptacin a la ley de las sociedades annimas
Para el solo efecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedades annimas a las
normas de esta ley, la junta general requiere en primera convocatoria la concurrencia al menos de
acciones que representen la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastar con la
concurrencia de cualquier nmero de acciones.
Los acuerdos se adoptaran por la mayora absoluta de las acciones concurrentes.
En las sociedades annimas que conforme a la presente ley son consideradas abiertas se estar a
los qurum y mayoras que establece esta ley.
Las sociedades que estn comprendidas en el rgimen de los artculos 260 al 268 del Decreto
Legislativo No. 755 que se deroga por la presente Ley, adquieren la calidad de sociedad annima
abierta cuando al trmino del ejercicio anual se encuentren en alguno de los casos contemplados
en el artculo 249 debiendo proceder entonces a la adaptacin en la forma establecida en el art-
culo 263.
Las sociedades annimas constituidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente ley
slo podrn adaptarse al rgimen de la sociedad annima cerrada con la aprobacin de la totalidad
de los accionistas.
CUARTA.- Adaptacin a la ley de las otras formas societarias
La convocatoria, el qurum y las mayoras requeridas para que las formas societarias distintas a la
prevista en la tercera disposicin transitoria adopten los acuerdos para adaptarse a las normas de
esta ley se rigen por lo dispuesto en ella.
QUINTA.- Acciones sin derecho a voto
Las acciones sin derecho a voto emitidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente
ley, se continan rigiendo por las normas legales y estatutarias anteriores. Sin embargo, la
sociedad emisora podr convenir con los titulares de dichas acciones su adecuacin al rgimen de
la presente ley, previo cumplimiento de lo establecido en el artculo 132.
SEXTA.- Ausencia o disidencia con los acuerdos de transformacin y adaptacin
La ausencia o la disidencia de cualquier socio con los acuerdos de adecuacin y de transformacin
adoptados en cumplimiento de la presente ley no otorgan, en ningn caso, derecho de separacin.
SETIMA.- Inscripcin de actos escriturados con fecha anterior a la dacin de la ley
Por excepcin las escrituras pblicas de modificacin del pacto social y del estatuto y, en general,
de emisin de obligaciones, transformacin, fusin, escisin o disolucin, o cualquier otro acto
societario que hayan sido otorgadas o que correspondan a acuerdos adoptados antes de la
vigencia de esta ley, podrn inscribirse en el Registro, an cuando contengan pactos o se sujeten a
formalidades que no se ajusten a lo establecido en esta ley.
OCTAVA.- Artculos suspendidos
Quedan en suspenso, hasta el 31 de diciembre de 1999, los efectos de lo dispuesto en el segundo
prrafo del artculo 176 , en el artculo 220 y en el inciso 4 del artculo 407 de esta ley.
Ley No. 27237
Artculo nico.- Modifica la Octava Disposicin Transitoria de la Ley General de Sociedades
Modificase la Octava Disposicin Transitoria de la Ley General de Sociedades, aprobada por Ley
No. 26887, en los trminos siguientes:
OCTAVA.- Artculos suspendidos
Quedan en suspenso hasta el 31 de diciembre del 2000, los efectos de lo dispuesto en el segundo
prrafo del artculo 176o, en el artculo 220o y en el inciso 4 del artculo 407o de esta ley.
NOVENA.- Sociedad con plazo de duracin vencido
La sociedad mercantil o civil inscrita en el Registro cuyo perodo de duracin se encuentre vencido,
est en liquidacin y debe, dentro de los sesenta das siguientes a la publicacin de la relacin que
se indica en la Disposicin Transitoria Dcimo Primera, proceder a nombrar liquidadores conforme
a lo establecido en la presente ley y a solicitar la correspondiente inscripcin en el Registro. De no
hacerlo antes del vencimiento del plazo antes indicado, se le considera automticamente incluida
en lo sealado en el primer prrafo de la Disposicin Transitoria siguiente.
DECIMA.- Extincin por prolongada inactividad
Se presume la extincin de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito acto societario alguno
en los diez aos precedentes a la publicacin de esta ley. El Registro cancelar la inscripcin.
No obstante cualquier socio, administrador o acreedor de la sociedad puede solicitar que no se
aplique la presuncin, para lo cual, dentro de los treinta das de publicada la relacin a que se
refiera la siguiente Disposicin Transitoria, debe presentar una solicitud a la correspondiente
oficina registral y publicar un aviso segn lo establecido en el artculo 43. Si hubiera oposicin a la
solicitud sta se tramitar en el proceso abreviado y la resolucin del juez determinar si procede
aplicar la presuncin.
La extincin producida en virtud de lo establecido en esta Disposicin Transitoria no afecta en
forma alguna los derechos de los socios para con la sociedad extinguida ni los de los terceros
acreedores con ella o con sus socios. Igualmente, no afecta los derechos y obligaciones de
carcter tributario de la sociedad extinguida.
DECIMA PRIMERA.- Publicaciones de SUNARP
Para efecto de lo dispuesto en las Disposiciones Transitorias Novena y Dcima, la
Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publicar, dentro de los sesenta das de la
vigencia de esta ley en el Diario Oficial El Peruano, sendas relaciones, a nivel nacional, de las
sociedades cuyo perodo de duracin est vencido y de las sociedades que no hayan solicitado
ninguna inscripcin en el Registro con posterioridad al 31 de diciembre de 1986.
Para tal efecto las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirn a la
Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la informacin correspondiente en un plazo
que no exceder de treinta das posteriores a la vigencia de esta ley.
Vencidos los plazos sealados en las referidas Disposiciones Transitorias, la respectiva oficina
registral proceder a cancelar de oficio la inscripcin de las sociedades extinguidas respecto de las
cuales no se haya presentado solicitud de no aplicacin de la presuncin.
Comunquese al seor Presidente de la Repblica para su promulgacin.
En Lima, a los diecinueve das del mes de noviembre de mil novecientos noventa y siete.
CARLOS TORRES Y TORRES LARA
Presidente del Congreso de la Repblica
EDITH MELLADO CESPEDES
Primera Vicepresidenta del Congreso de la Repblica
AL SEOR PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPUBLICA
POR TANTO:
Mando se publique y cumpla.
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los cinco das del mes de diciembre de mil novecientos
noventa y siete.
ALBERTO FUJIMORI FUJIMORI
Presidente Constitucional de la Repblica
ALBERTO PANDOLFI ARBULU
Presidente del Consejo de Ministros
ALFREDO QUISPE CORREA
Ministro de Justicia