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Tipo Norma :Ley 18046
Fecha Publicacin :22-10-1981
Fecha Promulgacin :21-10-1981
Organismo :MINISTERIO DE HACIENDA
Ttulo :LEY SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS
Tipo Versin :Ultima Versin De : 01-02-2012
Inicio Vigencia :01-02-2012
Fin Vigencia :09-10-2014
Id Norma :29473
Ultima Modificacin :17-DIC-2011 Ley 20552
URL :http://www.leychile.cl/N?i=29473&f=2012-02-01&p=
Ley N 18.046
LEY SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS
La Junta de Gobierno de la Repblica de Chile ha dado
su aprobacin al siguiente
PROYECTO DE LEY:
TITULO I
De la sociedad y su Constitucin
Art. 1 La sociedad annima es una persona jurdica
formada por la reunin de un fondo comn, suministrado por
accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y
administrada por un directorio integrado por miembros
esencialmente revocables.
La sociedad annima es siempre mercantil, aun cuando se
forme para la realizacin de negocios de carcter civil.
Artculo 2. Las sociedades annimas pueden ser de
tres clases: abiertas, especiales o cerradas. Ley 20382
Son sociedades annimas abiertas aquellas que Art. 2 N 1
inscriban voluntariamente o por obligacin legal sus D.O. 20.10.2009
acciones en el Registro de Valores.
Son sociedades annimas especiales las indicadas en el
Ttulo XIII de esta ley.
Son sociedades annimas cerradas las que no califican
como abiertas o especiales.
Las sociedades annimas abiertas y las sociedades
annimas especiales quedarn sometidas a la fiscalizacin
de la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la
Superintendencia, salvo que la ley las someta al control de
otra Superintendencia. En este ltimo caso, quedarn
adems sometidas a la primera, en lo que corresponda,
cuando emitieren valores.
Las sociedades annimas que dejen de cumplir las
condiciones para estar obligadas a inscribir sus acciones en
el Registro de Valores, continuarn afectas a las normas
que rigen a las sociedades annimas abiertas, mientras la
junta extraordinaria de accionistas no acordare lo contrario
por los dos tercios de las acciones con derecho a voto. En
este caso, el accionista ausente o disidente tendr derecho
a retiro.
Cada vez que las leyes establezcan como requisito que
una sociedad se someta a las normas de las sociedades
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annimas abiertas o que dichas normas le sean aplicables, o
se haga referencia a las sociedades sometidas a la
fiscalizacin, al control o a la vigilancia de la
Superintendencia, o se empleen otras expresiones anlogas,
se entender, salvo mencin expresa en contrario, que la
remisin se refiere exclusivamente a las normas aplicables
a las sociedades annimas abiertas en cuanto a las
obligaciones de informacin y publicidad para con los
accionistas, la Superintendencia y el pblico en general.
En todo lo dems, esas sociedades se regirn por las
disposiciones de las sociedades annimas cerradas y no
estarn obligadas a inscribirse en el Registro de Valores,
salvo que fueren emisores de valores de oferta pblica. Las
sociedades annimas a que se refiere este inciso, que no
fueren abiertas, una vez que cesare la condicin o
actividad en cuya virtud la ley las someti al control de
la Superintendencia, podrn solicitar a sta la exclusin
de sus registros y fiscalizacin, acreditando dicha
circunstancia.
Las disposiciones de la presente ley primarn sobre
las de los estatutos de las sociedades que dejen de ser
cerradas, por haber cumplido con algunos de los requisitos
establecidos en el inciso segundo del presente artculo. Lo
anterior es sin perjuicio de la obligacin de estas
sociedades de adecuar sus estatutos a las normas de la
presente ley, conjuntamente con la primera modificacin que
en ellos se introduzca.
Art. 3 La sociedad annima se forma, existe y
prueba por escritura pblica inscrita y publicada en
los trminos del artculo 5. El cumplimiento oportuno LEY 19499
de la inscripcin y publicacin producir efectos ART.13 a)
retroactivos a la fecha de la escritura. D.O.11.04.1997
Las actas de las juntas de accionistas en Ley 20382
que se acuerde modificar los estatutos sociales o Art. 2 N 2
disolver la sociedad, sern reducidas a escritura D.O. 20.10.2009
pblica con las solemnidades indicadas en el inciso
anterior.
No se admitir prueba de ninguna especie contra el
tenor de las escrituras otorgadas en cumplimiento de los
incisos anteriores, ni aun para justificar la existencia
de pactos no expresados en ellas.
Art. 4 La escritura de la sociedad debe expresar:
1) El nombre, profesin u oficio, el domicilio de los
accionistas que concurran a su otorgamiento, y el rol nico
tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos.; Ley 20382
2) El nombre y domicilio de la sociedad; Art. 2 N 3 a)
3) La enunciacin del o de los objetos especficos D.O. 20.10.2009
de la sociedad;
4) La duracin de la sociedad, la cual podr ser
indefinida y, si nada se dice, tendr este carcter;
5) El capital de la sociedad, el nmero de acciones
en que es dividido con indicacin de sus series y
preferencias si los hubiere y si las acciones tienen o no Ley 20382
valor nominal; la forma y plazos en que los accionistas Art. 2 N 3 b)
deben pagar su aporte, y la indicacin y valoracin de D.O. 20.10.2009
todo aporte que no consista en dinero;
6) La organizacin y modalidades de la
administracin social y de su fiscalizacin por los
accionistas;
7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y
confeccionarse el balance y la poca en que debe
celebrarse la junta ordinaria de accionistas. Si nada se
dijere, se entender que el ejercicio se cierra al 31 de
diciembre y que la junta ordinaria de accionistas debe
celebrarse en el primer cuatrimestre de cada ao; Ley 20382
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8) La forma de distribucin de las utilidades; Art. 2 N 3 c)
9) La forma en que debe hacerse la liquidacin; D.O. 20.10.2009
10) La naturaleza del arbitraje a que debern ser
sometidas las diferencias que ocurran entre los
accionistas en su calidad de tales, o entre stos y la
sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia
de la sociedad o durante su liquidacin. Si nada se
dijere, se entender que las diferencias sern
sometidas a la resolucin de un rbitro arbitrador;
11) La designacin de los integrantes del LEY 19499
directorio provisorio y, en las sociedades annimas ART.13 b)
abiertas, de los auditores externos o de D.O.11.04.1997
los inspectores de cuentas, en su caso, que debern Ley 20382
fiscalizar el primer ejercicio social; Art. 2 N 3 d)
12) Los dems pactos que acordaren los accionistas. D.O. 20.10.2009
Art. 5 Un extracto de la escritura social, autorizado
por el notario respectivo, deber inscribirse en el
Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la
sociedad y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial.
La inscripcin y publicacin debern efectuarse
dentro del plazo de 60 das contado desde la fecha de la
escritura social.
El extracto de la escritura de constitucin deber
expresar:
1) El nombre y domicilio de los accionistas que
concurran a su otorgamiento, y el rol nico tributario o
documento de identidad, si debieren tenerlos; Ley 20382
2) El nombre, el o los objetos, el domicilio y la Art. 2 N 4
duracin de la sociedad; D.O. 20.10.2009
3) El capital y nmero de acciones en que se divide,
con indicacin de sus series y privilegios si los hubiere,
y si las acciones tienen o no valor nominal, y
4) Indicacin del monto del capital suscrito y pagado y
plazo para enterarlo, en su caso.
El extracto de una modificacin deber expresar la
fecha de la escritura y el nombre y domicilio del notario
ante el cual se otorg. Slo ser necesario hacer
referencia al contenido de la reforma cuando se hayan
modificado algunas de las materias sealadas en el inciso
precedente.
Artculo 5 A.- Si en la escritura social se LEY 19499
hubiere omitido el domicilio social se entender ART.13 c)
domiciliada la sociedad en el lugar de otorgamiento de D.O.11.04.1997
aqulla.
En caso de omisin de cualquiera de las
designaciones referidas en el nmero 11) del artculo
4, podr efectuarlas una junta de accionistas Ley 20382
de la sociedad. Art. 2 N 5
D.O. 20.10.2009
Artculo 6.- Sin perjuicio de lo que dispone el LEY 19499
artculo 6 A, la sociedad annima que no sea Art. 13 d)
constituida por escritura pblica o en cuya escritura D.O. 11.04.1997
de constitucin se omita cualquiera de las menciones
exigidas en los nmeros 1, 2, 3 5 del artculo 4,
o cuyo extracto haya sido inscrito o publicado
tardamente o en el cual se haya omitido cualquiera
de las menciones que para l se exigen en el
artculo 5, es nula absolutamente, sin perjuicio
del saneamiento en conformidad a la ley. Declarada la
nulidad de la sociedad, sta entrar en liquidacin.
La sociedad nula, sin embargo, gozar de personalidad
jurdica y ser liquidada como una sociedad annima
si consta de escritura pblica o de instrumento
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reducido a escritura pblica o protocolizado.
De la misma nulidad adolecern las reformas de
estatutos y el acuerdo de disolucin de una sociedad
oportunamente inscritos y publicados pero en cuyos
extractos se omita cualquiera de las menciones
exigidas en el artculo 5; sin embargo, estas
reformas y acuerdo producirn efectos frente a
los accionistas y terceros mientras no haya sido
declarada su nulidad; la declaracin de esta
nulidad no produce efecto retroactivo y slo regir
para las situaciones que ocurran a partir del momento
en que quede ejecutoriada la resolucin que la
contenga; todo sin perjuicio del saneamiento en
conformidad a la ley.
Se equipara a la omisin cualquiera
disconformidad esencial que exista entre las
escrituras y las inscripciones o publicaciones
de sus respectivos extractos. Se entiende por
disconformidad esencial aquella que induce a una
errnea comprensin de la escritura extractada.
Los otorgantes del pacto declarado nulo
respondern solidariamente a los terceros con
quienes hubieren contratado a nombre y en inters
de la sociedad.
En todo caso, no podr pedirse la nulidad de LEY 19705
una sociedad o de una modificacin del estatuto Art. 2 N 2
social, luego de transcurridos cuatro aos desde D.O. 20.12.2000
la ocurrencia del vicio que la origina.
Artculo 6 A.- No obstante lo dispuesto en el LEY 19499
artculo anterior, la sociedad annima que no conste de ART.13 d)
escritura pblica, ni de instrumento reducido a D.O.11.04.1997
escritura pblica, ni de instrumento protocolizado, es
nula de pleno derecho y no podr ser saneada.
No obstante lo anterior, si existiere de hecho dar
lugar a una comunidad entre sus miembros. Las ganancias
y prdidas se repartirn y soportarn y la restitucin
de los aportes se efectuar entre ellos con arreglo a lo
pactado y, en subsidio, de conformidad a lo establecido
para las sociedades annimas.
Los miembros de la comunidad respondern
solidariamente a los terceros con quienes hubieren
contratado a nombre y en inters de sta; y no podrn
oponer a los terceros la falta de los instrumentos
mencionados en el inciso primero. Los terceros podrn
acreditar la existencia de hecho por cualquiera de los
medios probatorios que reconoce el Cdigo de Comercio, y
la prueba ser apreciada de acuerdo a las reglas de la
sana crtica.
La modificacin cuyo extracto no haya sido
oportunamente inscrito y publicado no producir efectos
ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo
el caso de saneamiento en conformidad a la ley y con las
restricciones que sta impone. Dicha privacin de
efectos operar de pleno derecho, sin perjuicio de la
accin por enriquecimiento sin causa que proceda.
Art. 7 La sociedad deber mantener en la sede
principal y en la de sus agencias o sucursales, as como en
su sitio en Internet, en el caso de las sociedades annimas
abiertas que dispongan de tales medios, a disposicin de
los accionistas, ejemplares actualizados de sus estatutos
firmados por el gerente, con indicacin de la fecha y
notara en que se otorg la escritura de constitucin y
la de sus modificaciones, en su caso, y de los datos
referentes a sus legalizaciones. Deber, asimismo, mantener
una lista actualizada de los accionistas, con indicacin
del domicilio y nmero de acciones de cada cual. Ley 20382
Es de responsabilidad del directorio la custodia de los Art. 2 N 6 a)
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libros y registros sociales, y que stos sean llevados con D.O. 20.10.2009
la regularidad exigida por la ley y sus normas
complementarias. El directorio podr delegar esta funcin,
de lo que deber dejarse constancia en actas. Ley 20382
Los directores, el gerente, el liquidador o liquidadores Art. 2 N 6 b)
en su caso, sern solidariamente responsables de los D.O. 20.10.2009
perjuicios que causen a accionistas y terceros en razn de
la falta de fidelidad o vigencia de los documentos
mencionados en el inciso primero. Lo anterior es sin
perjuicio de las sanciones administrativas que adems pueda
aplicar la Superintendencia a las sociedades annimas
abiertas. Ley 20382
Art. 2 N 6 c)
D.O. 20.10.2009
TITULO II
Del nombre y del objeto
Art. 8 El nombre de la sociedad deber incluir las
palabras "Sociedad Annima" o la abreviatura "S.A.".
Si el nombre de una sociedad fuere idntico o semejante
al de otra ya existente, esta ltima tendr derecho a
demandar su modificacin en juicio sumario.
Art. 9 La sociedad podr tener por objeto u RECTIFICACION
objetos cualquiera actividad lucrativa que no sea D.O. 31.10.1981
contraria a la ley, a la moral, al orden pblico
o a la seguridad del Estado.
TITULO III
Del capital social, de las acciones y de los accionistas
Art. 10. El capital de la sociedad deber ser fijado de
manera precisa en los estatutos y slo podr ser aumentado
o disminuido por reforma de los mismos.
No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, el
capital y el valor de las acciones se entendern
modificados de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria
de accionistas apruebe el balance del ejercicio. El balance
deber expresar el nuevo capital y el valor de las acciones
resultante de la distribucin de la revalorizacin del
capital propio.
Para los efectos de lo dispuesto en el inciso anterior,
el directorio, al someter el balance del ejercicio a la
consideracin de la junta, deber previamente distribuir
en forma proporcional la revalorizacin del capital propio
entre las cuentas del capital pagado, las de utilidades
retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio.
Artculo 11.- El capital social estar dividido en LEY 19499
acciones de igual valor. Si el capital estuviere ART.13 e)
dividido en acciones de distintas series, las acciones D.O.11.04.1997
de una misma serie debern tener igual valor.
El capital inicial deber quedar totalmente
suscrito y pagado en un plazo no superior a tres aos.
Si as no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el
capital social quedar reducido al monto efectivamente
suscrito y pagado.
Lo dispuesto en el inciso anterior es sin perjuicio
de lo previsto en leyes especiales.
Art. 12. Las acciones sern nominativas y su
suscripcin deber constar por escrito en la forma que
determine el reglamento. La transferencia se har en
conformidad a dicho reglamento, el cual determinar,
adems, las menciones que deben contener los ttulos y la
manera como se reemplazarn aquellos perdidos o
extraviados.
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A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la
transferencia de acciones y est obligada a inscribir sin
ms trmite los traspasos que se le presenten, siempre que
stos se ajusten a las formalidades mnimas que precise el
Reglamento.
En las sociedades annimas abiertas la Superintendencia
resolver administrativamente, con audiencia de las partes
interesadas, las dificultades que se produzcan con motivo de
la tramitacin e inscripcin de un traspaso de acciones. Ley 20382
La Superintendencia podr autorizar a las sociedades Art. 2 N 7 a)
annimas abiertas, para establecer sistemas que sustituyan D.O. 20.10.2009
la obligacin de emitir ttulos o que simplifiquen en
casos calificados la forma de efectuar las transferencias de
acciones, siempre que dichos sistemas resguarden debidamente
los derechos de los accionistas. Ley 20382
Art. 2 N 7 b)
D.O. 20.10.2009
Art. 13. Se prohbe la creacin de acciones de
industria y de organizacin.
Artculo 14. Los estatutos de las sociedades annimas
abiertas no podrn incluir limitaciones a la libre
disposicin de las acciones. Ley 20382
Los pactos particulares entre accionistas relativos a Art. 2 N 8 a)
cesin de acciones, debern ser depositados en la D.O. 20.10.2009
compaa a disposicin de los dems accionistas y
terceros interesados, y se har referencia a ellos en el
Registro de Accionistas. Si as no se hiciere, tales pactos
sern inoponibles a terceros. Tales pactos no afectarn la
obligacin de la sociedad de inscribir sin ms trmites
los traspasos que se le presenten, de conformidad a lo
establecido en el artculo 12. Ley 20382
Art. 2 N 8 b)
D.O. 20.10.2009
Art. 15. Las acciones podrn pagarse en dinero
efectivo o con otros bienes.
En el silencio de los estatutos, se entender que
el valor de las acciones de pago debe ser enterado en
dinero efectivo.
Los directores y el gerente que aceptaren una forma
de pago de acciones distinta de la establecida en el
inciso anterior, o a la acordada en los estatutos,
sern solidariamente responsables del valor de
colocacin de las acciones pagadas en otra forma.
Salvo acuerdo unnime de las acciones emitidas,
todos los aportes no consistentes en dinero debern ser
estimados por peritos y en los casos de aumento de
capital, ser necesario adems, que la junta de
accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones.
La falta del cumplimiento de lo dispuesto en el LEY 19499
inciso anterior no podr hacerse valer pasados dos aos ART.13 f)
contados desde la fecha de la escritura en la cual D.O.11.04.1997
conste el respectivo aporte. El cumplimiento de tales
formalidades efectuado con posterioridad a la escritura
de aporte, sanea la nulidad.
Art. 16. Los saldos insolutos de las acciones suscritas
y no pagadas sern reajustadas en la misma proporcin en
que vare el valor de la unidad de fomento.
Si el valor de las acciones estuviere expresado en
moneda extranjera, los saldos insolutos se pagarn en dicha
moneda o en moneda nacional al valor oficial de cambio que
ella tuviere a la fecha de pago. Si no existiere valor
oficial de cambio se estar a lo que disponga el estatuto
social.
Los pagos parciales del saldo insoluto de las acciones
suscritas y no pagadas, se abonarn a las respectivas
acciones impagas de acuerdo a su antigedad de emisin, de
una en una, hasta completar el pago de la totalidad de
ellas. Ley 20382
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Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente Art. 2 N 9
pagado gozarn de iguales derechos que las D.O. 20.10.2009
ntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la
participacin que les corresponda en los beneficios
sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que
concurrirn en proporcin a la parte pagada. No obstante,
lo dispuesto en este inciso, en los estatutos sociales se
podr estipular una norma diferente.
Art. 17. Cuando un accionista no pagare oportunamente el
todo o parte de las acciones por l suscritas, la sociedad
podr vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por
cuenta y riesgo del moroso, el nmero de acciones que sea
necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los
gastos de enajenacin, reduciendo el ttulo a la cantidad
de acciones que le resten. Lo anterior es sin perjuicio de
cualquier otro arbitrio que, adems, se pudiere estipular
en los estatutos.
Art. 18. Las acciones inscritas a nombre de personas
fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren
a nombre de ellos dentro del plazo de 5 aos, contado
desde el fallecimiento del causante, sern vendidas por
la sociedad en la forma, plazos y condiciones que
determine el Reglamento.
Para efectuar estas ventas no regirn las RECTIFICADO
prohibiciones establecidas en la ley N 16.271 y los D.O.
dineros que se obtengan permanecern a disposicin de 31-OCT-81
los herederos y legatarios de las respectivas
sucesiones, por el trmino de 5 aos contado desde la
fecha de la venta correspondiente y durante este plazo
devengarn los reajustes e intereses establecidos en el
artculo 84 de esta ley. Vencido este plazo, los
dineros pasarn a pertenecer a los Cuerpos de Bomberos
de Chile y se pagarn y distribuirn en la forma que
seale el Reglamento.
Sin perjuicio de lo sealado en los incisos
precedentes, los titulares de acciones de una sociedad
annima que durante 10 aos continuados no concurran a las
juntas de accionistas ni cobren los dividendos a que tengan
derecho, dejarn de ser considerados accionistas para los
efectos sealados en la letra c) del artculo 5 de la
ley N 18.045, sobre Mercado de Valores, y el inciso
primero del artculo 50 bis de la presente ley. En
cualquier tiempo que dichos titulares o sus sucesores
concurran a una junta de accionistas o cobren dividendos,
volvern a ser considerados accionistas con derecho a voto
para los fines antes sealados. Ley 20382
Art. 2 N 10
D.O. 20.10.2009
Art. 19. Los accionistas slo son responsables del pago
de sus acciones y no estn obligados a devolver a la caja
social las cantidades que hubieren percibido a ttulo de
beneficio.
En caso de transferencia de acciones suscritas y no
pagadas, el cedente responder solidariamente con el
cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el
ttulo las condiciones de pago de la accin.
Art. 20 Las acciones pueden ser ordinarias o
preferidas.
Las preferencias debern constar en los RECTIFICACION
estatutos sociales y en los ttulos de las acciones D.O. 31.10.1981
deber hacerse referencia a ellas. No podr
estipularse preferencias sin precisar el plazo de
su vigencia. Tampoco podr estipularse preferencias
que consistan en el otorgamiento de dividendos que no
provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades
retenidas y de sus respectivas revalorizaciones. Los LEY 19705
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estatutos de las sociedades annimas abiertas podrn Art. 2 N 3
contener preferencias D.O. 20.12.2000
que otorguen a una serie de acciones Ley 20382
preeminencia en el control de la sociedad, por un Art. 2 N 11 a) y
plazo mximo de cinco aos, pudiendo prorrogarse por b)
acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas. D.O. 20.10.2009
Art. 21. Cada accionista dispondr de un voto por
cada accin que posea o represente. Sin embargo, los
estatutos podrn contemplar series de acciones
preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto
limitado.
No podrn establecerse series de acciones con RECTIFICACION
derecho a voto mltiple. D.O. 31.10.1981
Las acciones sin derecho a voto o las con derecho
a voto limitado, en aquellas materias que carezcan
igualmente de derecho a voto, no se computarn para
el clculo de los qurum de sesin o de votacin en
las juntas de accionistas.
En los casos en que existan series de acciones
preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto
limitado, tales acciones adquirirn pleno derecho a
voto cuando la sociedad no haya cumplido con las
preferencias otorgadas en favor de stas, y
conservarn tal derecho mientras no se haya dado
total cumplimiento a dichas preferencias. En caso
de duda, en las sociedades annimas abiertas, la
adquisicin del pleno derecho a voto ser resuelta
administrativamente por la Superintendencia con
audiencia del reclamante y de la sociedad y en las
cerradas, por el rbitro o la justicia ordinaria en
su caso, en procedimiento sumario de nica
instancia y sin ulterior recurso.
INCISO DEROGADO LEY 19705
Art. 2 N 4
D.O. 20.12.2000
Art. 22. La adquisicin de acciones de una sociedad
implica la aceptacin de los estatutos sociales, de los
acuerdos adoptados en las juntas de accionistas, y la de
pagar las cuotas insolutas en el caso que las acciones
adquiridas no estn pagadas en su totalidad.
Art. 23. La constitucin de gravmenes y de
derechos reales distintos al del dominio sobre las
acciones de una sociedad, no le sern oponibles a
sta, a menos que se le hubiere notificado por ministro
de fe, el cual deber inscribir el derecho o gravamen
en el Registro de Accionistas.
El embargo sobre acciones no priva a su dueo del
pleno ejercicio de los derechos sociales, excepto el de
la libre cesin de las mismas que queda sujeta a las
restricciones establecidas en la ley comn.
En los casos de usufructo, las acciones se
inscribirn en el Registro de Accionistas a nombre del
nudo propietario y del usufructuario, expresndose la
existencia, modalidades y plazos del usufructo. Salvo
disposicin expresa en contrario de la ley o de la
convencin, el nudo propietario y el usufructuario
debern actuar de consuno frente a la sociedad.
En caso de que una o ms acciones pertenezcan en RECTIFICADO
comn a varias personas, los codueos estarn D.O.
obligados a designar un apoderado de todos ellos para 31-OCT-81
actuar ante la sociedad.
Art. 24. Los acuerdos de las juntas de accionistas
sobre aumentos de capital no podrn establecer un plazo
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superior a tres aos, contado desde la fecha de los
mismos, para emisin, suscripcin y pago de las
acciones respectivas, cualquiera sea la forma de su
entero. Vencido el plazo establecido por la junta de
accionistas sin que se haya enterado el aumento de capital,
el directorio deber proceder al cobro de los montos
adeudados, si no hubiere entablado antes las acciones
correspondientes, salvo que dicha junta lo hubiere
autorizado por dos tercios de las acciones emitidas para
abstenerse del cobro, caso en el cual el capital quedar
reducido a la cantidad efectivamente pagada. Agotadas las
acciones de cobro, el directorio deber proponer a la junta
de accionistas la aprobacin, por mayora simple, del
castigo del saldo insoluto y la reduccin del capital a la
cantidad efectivamente recuperada. Ley 20382
No obstante lo dispuesto en el inciso precedente, Art. 2 N 12 a)
mientras estuviere pendiente una emisin de bonos D.O. 20.10.2009
convertibles en acciones, deber permanecer vigente
un margen no suscrito del aumento de capital por la
cantidad de acciones que sea necesaria para cumplir
con la opcin, cuando sta sea exigible conforme a
las condiciones de la emisin de los bonos.
En los aumentos de capital de una sociedad LEY 19705
annima podr contemplarse que hasta un 10% Art. 2 N 5
de su monto se destine a planes de compensacin de D.O. 20.12.2000
sus propios trabajadores o de sus filiales. En esta Ley 20382
parte, los accionistas no gozarn de la opcin Art. 2 N 12 b)
preferente a que se refiere el artculo siguiente. En las D.O. 20.10.2009
sociedades annimas abiertas, las acciones destinadas a los
planes de compensacin mencionados slo podrn ser
ofrecidas a los trabajadores a prorrata de la cantidad de
acciones del respectivo aumento de capital, en la parte no
reservada para tales fines, que sean efectivamente
suscritas.
El plazo para suscribir y pagar las acciones
por parte de los trabajadores dentro de un plan de
compensacin podr extenderse hasta por cinco aos,
contado desde el acuerdo de la junta de accionistas
respectiva.
Art. 25. Las opciones para suscribir acciones de
aumento de capital de la sociedad y de debentures
convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de
cualquiera otros valores que confieran derechos futuros
sobre estas acciones, debern ser ofrecidas, a lo menos
por una vez, preferentemente a los accionistas a
prorrata de las acciones que posean. En la misma
proporcin sern distribuidas las acciones liberadas
emitidas por la sociedad.
Este derecho es esencialmente renunciable y
transferible.
El derecho de preferencia de que trata este RECTIFICADO
artculo deber ejercerse o transferirse dentro del D.O.
plazo de 30 das contado desde que se publique la 31-OCT-81
opcin en la forma y condiciones que determine el
Reglamento.
Art. 26. La sociedad podr emitir acciones de pago y se
ofrecern al precio que determine libremente la junta de
accionistas.
El mayor valor que se obtenga en la colocacin de
acciones de pago por sobre el valor que resulte de dividir
el capital a enterar por el nmero de acciones emitidas,
aumentar el capital de la sociedad y no podr ser
distribuido como dividendo entre los accionistas. Si, por el
contrario, se produjere un menor valor, ste constituir
una disminucin del capital a enterar. Estas diferencias
debern reconocerse en la prxima modificacin que se
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haga al capital social. Ley 20382
Art. 2 N 13
D.O. 20.10.2009
Art. 27. Las sociedades annimas slo podrn
adquirir y poseer acciones de su propia emisin
cuando la adquisicin:
1) Resulte del ejercicio del derecho de retiro
referido en el artculo 69;
2) Resulte de la fusin con otra sociedad, que
sea accionista de la sociedad absorbente;
3) Permita cumplir una reforma de estatutos de
disminucin de capital, cuando la cotizacin de las
acciones en el mercado fuere inferior al valor de
rescate que proporcionalmente corresponda pagar a
los accionistas.
4) Permita cumplir un acuerdo de la junta LEY 19705
extraordinaria de accionistas para la adquisicin Art. 2 N 6
de acciones de su propia emisin, en las condiciones D.O. 20.12.2000
establecidas en los artculos 27 a 27 D.
Mientras las acciones sean de propiedad de la
sociedad, no se computarn para la constitucin del
qurum en las asambleas de accionistas y no tendrn
derecho a voto, dividendo o preferencia en la
suscripcin de aumentos de capital.
Las acciones adquiridas de acuerdo con lo
dispuesto en los nmeros 1) y 2) del presente
artculo, debern enajenarse en una bolsa de
valores dentro del plazo mximo de un ao a
contar de su adquisicin y si as no se hiciere,
el capital quedar disminuido de pleno derecho.
Para la enajenacin de las acciones deber
cumplirse con la oferta preferente a los
accionistas a que se refiere el artculo 25.
Artculo 27 A.- Las sociedades annimas cuyas LEY 19705
acciones tengan transaccin burstil podrn adquirir Art. 2 N 7
y poseer acciones de su propia emisin, bajo las D.O. 20.12.2000
siguientes condiciones copulativas:
a) Que sea acordado por junta extraordinaria
de accionistas por las dos terceras partes de las
acciones emitidas con derecho a voto;
b) La adquisicin slo podr hacerse hasta por
el monto de las utilidades retenidas, y
c) Si la sociedad tuviere series de acciones,
la oferta de adquisicin deber hacerse en proporcin
al nmero de acciones de cada serie, que tenga
transaccin burstil.
Las juntas de accionistas citadas para
considerar la adquisicin de acciones de su propia
emisin, debern pronunciarse sobre el monto o
porcentaje mximo a adquirir, el objetivo y la
duracin del programa, el que no podr ser superior
a cinco aos, as como del precio mnimo y mximo a Ley 20382
pagar por las acciones respectivas, materias sobre Art. 2 N 14
las cuales el directorio de la sociedad deber dar D.O. 20.10.2009
informacin amplia y detallada. En todo caso, la
junta podr delegar en el directorio la fijacin del
precio de adquisicin.
Aprobado el programa para adquirir y poseer
acciones de su propia emisin en junta de
accionistas, ninguna sociedad annima podr
mantener en cartera acciones de su propia emisin
representativas de un monto superior al 5% de sus
acciones suscritas y pagadas.
Los excesos producidos debern ser enajenados
en el trmino de 90 das, contado a partir de la
fecha de la adquisicin que hubiere dado origen
al exceso, sin perjuicio de la responsabilidad que
le cupiera a los directores y al gerente de la
sociedad.
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Slo podrn ser adquiridas por este
procedimiento acciones de la sociedad que estn
totalmente pagadas y libres de todo gravamen o
prohibicin.
Artculo 27 B.- Las transacciones celebradas con LEY 19705
motivo de la adquisicin de acciones de propia emisin, Art. 2 N 7
debern llevarse a cabo en bolsas de valores a travs D.O. 20.12.2000
de sistemas que permitan la adquisicin a prorrata de
las acciones recibidas y si no alcanzaren el porcentaje
fijado adquirir, el saldo restante podr comprarse
directamente en rueda. No obstante, siempre podr
ejecutarse un acuerdo de adquisicin de acciones a
travs de una Oferta Pblica de Adquisicin de
Acciones, de conformidad a la ley.
Asimismo, podr adquirirse directamente en
rueda una cantidad representativa de hasta el 1%
del capital accionario de la sociedad dentro de
cualquier perodo de doce meses, sin necesidad de
aplicar el procedimiento de prorrata, cuando el
directorio hubiere sido autorizado para ello por
la junta de accionistas.
El monto de las operaciones realizadas en un
mismo da no podr ser superior al 25% del volumen
promedio de transaccin diario que hayan
experimentado las acciones de la sociedad durante
los 90 das anteriores, en las bolsas de valores
nacionales y, en su caso, extranjeras, por el saldo
de aquellas acciones que no hubieren sido
adquiridas por el procedimiento de prorrateo.
La Superintendencia determinar mediante
instrucciones de general aplicacin, las condiciones
mnimas que debern reunir las acciones para ser
consideradas de transaccin burstil. En todo caso,
de la aplicacin de estas instrucciones no podr
resultar que queden excluidas sociedades en las
cuales pudiere invertir un fondo mutuo, de acuerdo
a las normas que le sean aplicables a stos.
Artculo 27 C.- Las acciones adquiridas en virtud LEY 19705
de lo dispuesto por el nmero 4) del artculo 27, Art. 2 N 7
debern ser enajenadas por la sociedad dentro del D.O. 20.12.2000
plazo mximo de veinticuatro meses a contar de su
adquisicin, y si as no se hiciere, el capital
quedar disminuido de pleno derecho.
Al momento de enajenarlas, la sociedad deber
realizar una oferta preferente a los accionistas en
los trminos referidos en el artculo 25. Sin embargo,
no ser obligatoria esa oferta cuando la cantidad total de
acciones a ser vendidas dentro de cualquier Ley 20382
perodo de doce meses no supere el 1% del capital Art. 2 N 15 a)
accionario de la sociedad, siempre que cuente con D.O. 20.10.2009
aprobacin de la junta de
accionistas.
Si los accionistas no ejercieren, en todo o en
parte, el derecho preferente sealado en el inciso
anterior o se tratare de acciones que se encuentran
dentro del cupo mencionado, la enajenacin deber
efectuarse siempre en una bolsa de valores.
El plazo previsto en el inciso primero ser de 5 aos
cuando las acciones se hayan adquirido para cumplir un
programa o plan de compensacin a trabajadores de la
sociedad aprobado por la junta de accionistas, caso en el
cual tampoco ser obligatoria la oferta preferente a los
accionistas. Ley 20382
Art. 2 N 15 b)
D.O. 20.10.2009
Artculo 27 D.- La adquisicin y posesin de LEY 19705
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acciones de su propia emisin, por parte de un banco Art. 2 N 7
quedar sujeta a las siguientes normas adicionales: D.O. 20.12.2000
a) El valor de las acciones propias en cartera
se deducir del capital bsico para todos los
efectos legales, reglamentarios y normativos.
b) Para los efectos de lo dispuesto en el inciso
tercero del artculo 56 de la Ley General de Bancos,
la adquisicin de acciones propias se considerar
como un reparto de dividendo.
La adquisicin requerir aprobacin de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras,
que slo podr denegarla si la empresa solicitante no
se encuentra en la Categora I, segn el artculo 60
de la Ley General de Bancos o dejara de estar en
ella como consecuencia de la adquisicin de acciones
propias.
Art. 28. Todo acuerdo de reduccin de capital deber
ser adoptado por la mayora establecida en el inciso
segundo del artculo 67, y no podr procederse al reparto
o devolucin de capital o a la adquisicin de acciones con
que dicha disminucin pretenda llevarse a efecto, sino
transcurridos treinta das desde la fecha de publicacin
en el Diario Oficial del extracto de la respectiva
modificacin.
Dentro de los 10 das siguientes a la publicacin
referida en el inciso anterior, deber publicarse adems
un aviso destacado en un diario de circulacin nacional y
en el sitio en Internet de las sociedades annimas abiertas
que dispongan de tales medios, en el que se informe al
pblico del hecho de la disminucin de capital y de su
monto. Ley 20382
Art. 2 N 16
D.O. 20.10.2009
Art. 29 En caso de quiebra de la sociedad, los RECTIFICADO
crditos de los acreedores sociales, cualquiera sea la D.O.
clase a que pertenezcan, prevalecern sobre los que 31-OCT-81
posean los accionistas en razn de una disminucin de
capital y ser aplicable el artculo 76 de la Ley de Ley 20382
Quiebras respecto de los pagos ya efectuados a stos. Art. 2 N 17
D.O. 20.10.2009
Art. 30. Los accionistas deben ejercer sus derechos
sociales respetando los de la sociedad y los de los dems
accionistas.
TITULO IV
De la Administracin de la Sociedad
Art. 31. La administracin de la sociedad annima
la ejerce un directorio elegido por la junta de
accionistas.
Los estatutos de las sociedades annimas debern
establecer un nmero invariable de directores. La
renovacin del directorio ser total y se efectuar
al final de su perodo, el que no podr exceder de
tres aos. Los directores podrn ser reelegidos
indefinidamente en sus funciones. A falta de
disposicin expresa de los estatutos, se entender
que el directorio se renovar cada ao.
El directorio de las sociedades annimas
cerradas no podr estar integrado por menos de
tres directores y el de las sociedades annimas
abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos
nada se dijere, se estar a estos mnimos.
Sin perjuicio de lo anterior, si la sociedad LEY 19705
annima abierta debiere designar al menos un director Art. 2 N 8
independiente y constituir el comit a que D.O. 20.12.2000
se refiere el artculo 50 bis, el mnimo de Ley 20382
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directores ser de siete. Art. 2 N 18
D.O. 20.10.2009
Art. 32. Los estatutos podrn establecer la existencia
de directores suplentes, cuyo nmero deber ser igual al
de los titulares. En este caso cada director tendr su
suplente, que podr reemplazarle en forma definitiva en
caso de vacancia y en forma transitoria, en caso de ausencia
o impedimento temporal de ste.
Los directores suplentes siempre podrn participar en
las reuniones del directorio con derecho a voz y slo
tendrn derecho a voto cuando falten sus titulares.
A los directores suplentes les sern aplicables las
normas establecidas para los titulares, salvo excepcin
expresa en contrario o que de ellas mismas aparezca que no
les son aplicables.
Si se produjere la vacancia de un director titular y la
de su suplente, en su caso, deber procederse a la
renovacin total del directorio, en la prxima junta
ordinaria de accionistas que deba celebrar la sociedad y en
el intertanto, el directorio podr nombrar un reemplazante.
En el caso que la referida vacancia corresponda a uno de los
directores independientes a que se refiere el artculo 50
bis y su suplente, en su caso, el directorio deber
designar en su reemplazo al candidato a director
independiente que le hubiese seguido en votacin en la
junta en que el primero result electo. Si ste no
estuviese disponible o en condiciones de asumir el cargo, el
directorio designar al que le sigui en votacin en la
misma junta, y as sucesivamente hasta llenar el cargo. En
caso que no fuere posible cumplir con el procedimiento
anterior, corresponder al directorio efectuar la
designacin, debiendo nombrar a una persona que cumpla con
los requisitos que la ley establece para ser considerado
director independiente. Ley 20382
Art. 2 N 19
D.O. 20.10.2009
Art. 33. Los estatutos debern determinar si los
directores sern o no remunerados por sus funciones y en
caso de serlo, la cuanta de las remuneraciones ser
fijada anualmente por la junta ordinaria de accionistas.
En la memoria anual que las sociedades annimas
abiertas sometan al conocimiento de la junta ordinaria de
accionistas, deber constar toda remuneracin que los
directores hayan percibido de la sociedad durante el
ejercicio respectivo, incluso las que provengan de funciones
o empleos distintos del ejercicio de su cargo, o por
concepto de gastos de representacin, viticos, regalas
y, en general, todo otro estipendio. Estas remuneraciones
especiales debern presentarse detallada y separadamente en
la memoria, avalundose aquellas que no consistan en
dinero.
Art. 34. Si por cualquier causa no se celebrare en la
poca establecida la junta de accionistas llamada a hacer
la eleccin de los directores, se entendern prorrogadas
las funciones de los que hubieren cumplido su perodo hasta
que se les nombre reemplazante, y el directorio estar
obligado a convocar, dentro del plazo de treinta das, una
asamblea para hacer el nombramiento.
Art. 35. No podrn ser directores de una sociedad
annima:
1) Los menores de edad;
2) Las personas afectadas por la revocacin a que LEY 19221
se refiere el artculo 77 de esta ley; Art. 3
3) Las personas condenadas por delito que merezca D.O. 01.06.1993
pena aflictiva o de inhabilitacin perpetua para NOTA
desempear cargos u oficios pblicos, y los fallidos LEY 19806
o los administradores o representantes legales de Art. 36
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personas fallidas condenadas por delitos de quiebra D.O. 31.05.2002
culpable o fraudulenta y dems establecidos en los
artculos 203 y 204 de la Ley de Quiebras.
PARRAFO DEROGADO;
4) Los funcionarios fiscales, semifiscales, de LEY 19806
empresas u organismos del Estado y de empresas de Art. 36
administracin autnoma en las que el Estado efecte D.O. 31.05.2002
aportes o tenga representantes en su administracin,
en relacin a las entidades sobre las cuales dichos
funcionarios ejercen, directamente y de acuerdo con
la ley, funciones de fiscalizacin o control.
Las personas que adquieran la calidad de
funcionarios en los organismos o empresas pblicas
indicadas, cesarn automticamente en el cargo de
director de una entidad fiscalizada o controlada.
NOTA:
El artculo 2 transitorio de la LEY 19221,
publicada el 01.06.1993, dispuso que las modificaciones
ordenadas por la misma entrarn en vigencia treinta
das despus de sus publicacin.
Art. 36. Adems de los casos mencionados en el
artculo anterior, no podrn ser directores de una
sociedad annima abierta o de sus filiales:
1) Los senadores, diputados y alcaldes; Ley 20382
2) Los ministros de Estado, subsecretarios, intendentes, Art. 2 N 20 a) y
gobernadores, secretarios regionales ministeriales y b)
embajadores, jefes de servicio y el directivo superior D.O. 20.10.2009
inmediato que deba subrogar a cada uno de ellos, con
excepcin de los cargos de director de las sociedades
annimas abiertas en las que el Estado, segn la ley, deba
tener representantes en su administracin, o sea accionista
mayoritario, directa o indirectamente a travs de
organismos de administracin autnoma, empresas fiscales,
semifiscales, de administracin autnoma, o aquellas en
que el Estado sea accionista mayoritario;
3) Los funcionarios de las superintendencias que
supervisen a la sociedad respectiva o a una o ms de las
sociedades del grupo empresarial a que pertenece, y
4) Los corredores de bolsa y los agentes de valores,
as como sus directores, gerentes, ejecutivos principales y
administradores. Esta restriccin no se aplicar en las
bolsas de valores. Ley 20382
Art. 2 N 20 c)
D.O. 20.10.2009
Art. 37. La calidad de director se adquiere por
aceptacin expresa o tcita del cargo.
El director que adquiera una calidad que lo inhabilite
para desempear dicho cargo o que incurriere en incapacidad
legal sobreviniente, cesar automticamente en l. De
igual forma cesar en su cargo aquel director que notifique
su renuncia, mediante ministro de fe, al presidente del
directorio o al gerente. Ley 20382
Cuando el Estado o sus organismos fueren titulares Art. 2 N 21
de acciones en una sociedad annima, en un porcentaje D.O. 20.10.2009
tal que les permita nombrar uno o ms directores, les LEY 19653
ser aplicable a stos lo dispuesto en el Prrafo 3 Art. 10
del Ttulo III de la ley N 18.575. D.O. 14.12.1999
Igual norma se aplicar a los gerentes de sociedades
annimas cuando su nombramiento se hubiere efectuado por
un directorio integrado mayoritariamente por directores
que representen al Estado o sus organismos.
Asimismo, quedarn sujetos a tales disposiciones los
directores y los gerentes de las empresas del Estado
que en virtud de leyes especiales se encuentren sometidas
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a la legislacin aplicable a las sociedades annimas.
Lo dispuesto en los incisos tercero, cuarto y quinto
se aplicar aun cuando de acuerdo a la ley fuese necesario
mencionar expresamente a la empresa para que se le apliquen
las reglas de las empresas del Estado o las del sector
pblico, como en el caso de Televisin Nacional de Chile,
la Empresa de los Ferrocarriles del Estado, la Empresa
Nacional de Minera, la Corporacin Nacional del Cobre de
Chile y el Banco del Estado de Chile.
La omisin de la declaracin a que se refieren los
incisos anteriores ser sancionada por la Superintendencia
de Valores y Seguros en conformidad al Ttulo III del
decreto ley N 3.538, de 1980.
Art. 38. El directorio slo podr ser revocado en su
totalidad por la junta ordinaria o extraordinaria de
accionistas, no procediendo en consecuencia la revocacin
individual o colectiva de uno o ms de sus miembros.
Art. 39. Las funciones de director de una sociedad
annima no son delegables y se ejercen colectivamente,
en sala legalmente constituida.
Cada director tiene derecho a ser informado plena y
documentadamente y en cualquier tiempo, por el gerente
o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la
marcha de la empresa. Este derecho debe ser ejercido de
manera de no afectar la gestin social.
Los directores elegidos por un grupo o clase de
accionistas tienen los mismos deberes para con la
sociedad y los dems accionistas que los directores
restantes, no pudiendo faltar a stos y a aqulla a
pretexto de defender los intereses de quienes los
eligieron.
Los gastos del directorio debern ser presentados LEY 19705
en la memoria social, agrupados por tem relevantes, Art. 2 N 9
e informados en la junta ordinaria de accionistas. D.O. 20.12.2000
Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso primero, en
las sociedades annimas cerradas se podr prescindir de
los acuerdos de directorio siempre que la unanimidad de sus
miembros ejecute directamente el acto o contrato y que
stos se formalicen mediante escritura pblica. Esta
alternativa no podr ser utilizada por sociedades annimas
que tengan por matriz otra sociedad annima, pero la
infraccin de esta prohibicin no afectar la validez del
acto o contrato, sino que har personalmente responsables a
los directores de los perjuicios ocasionados a la sociedad
matriz o a sus directores, por no haber podido ejercer el
derecho previsto en el artculo 92. Ley 20382
Art. 2 N 22
D.O. 20.10.2009
Art. 40. El directorio de una sociedad annima la
representa judicial y extrajudicialmente y para el
cumplimiento del objeto social, lo que no ser necesario
acreditar a terceros, est investido de todas las
facultades de administracin y disposicin que la ley o el
estatuto no establezcan como privativas de la junta de
accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial
alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto
de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo
anterior no obsta a la representacin que compete al
gerente, conforme a lo dispuesto en el artculo 49 de la
presente ley. Ley 20382
El directorio podr delegar parte de sus facultades en Art. 2 N 23 a)
los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados D.O. 20.10.2009
de la sociedad, en un director o en una comisin de
directores y, para objetos especialmente determinados, en
otras personas. Ley 20382
Art. 2 N 23 b)
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D.O. 20.10.2009
Art. 41. Los directores debern emplear en el ejercicio
de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres
emplean ordinariamente en sus propios negocios y
respondern solidariamente de los perjuicios causados a la
sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o
culpables.
Es nula toda estipulacin del estatuto social y todo
acuerdo de la junta de accionistas que tienda a liberar o a
limitar la responsabilidad de los directores a que se
refiere el inciso anterior.
La aprobacin otorgada por la junta de accionistas a la
memoria y balance presentados por el directorio o a
cualquier otra cuenta o informacin general, no libera a
los directores de la responsabilidad que les corresponda por
actos o negocios determinados; ni la aprobacin especfica
de stos los exonera de aquella responsabilidad, cuando se
hubieren celebrado o ejecutado con culpa leve, grave o dolo. Ley 20382
Art. 2 N 24
D.O. 20.10.2009
Art. 42. Los directores no podrn:
1) Proponer modificaciones de estatutos y acordar
emisiones de valores mobiliarios o adoptar polticas o Ley 20382
decisiones que no tengan por fin el inters social; Art. 2 N 25 a)
2) Impedir u obstaculizar las investigaciones D.O. 20.10.2009
destinadas a establecer su propia responsabilidad o la
de los gerentes, administradores o ejecutivos principales en
la gestin de la empresa; Ley 20382
3) Inducir a los gerentes, administradores, ejecutivos Art. 2 N 25 b)
principales y dependientes, o a los inspectores de cuentas o D.O. 20.10.2009
auditores externos y a las clasificadoras de riesgo, a
rendir Ley 20382
cuentas irregulares, presentar informaciones falsas y Art. 2 N 25 c)
ocultar informacin; D.O. 20.10.2009
4) Presentar a los accionistas cuentas irregulares,
informaciones falsas y ocultarles informaciones
esenciales;
5) Tomar en prstamo dinero o bienes de la sociedad
o usar en provecho propio, de sus parientes,
representados o sociedades a que se refiere el inciso
segundo del artculo 44, los bienes, servicios o
crditos de la sociedad, sin previa autorizacin del
directorio otorgada en conformidad a la ley.
6) Usar en beneficio propio o de terceros
relacionados, con perjuicio para la sociedad, las
oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento
en razn de su cargo, y
7) En general, practicar actos ilegales o contrarios
a los estatutos o al inters social o usar de su cargo
para obtener ventajas indebidas para s o para terceros
relacionados en perjuicio del inters social. Los RECTIFICADO
beneficios percibidos por los infractores a lo dispuesto D.O.
en los tres ltimos nmeros de este artculo 31-OCT-81
pertenecern a la sociedad, la que adems deber ser
indemnizada por cualquier otro perjuicio.
Lo anterior, no obsta a las sanciones que la
Superintendencia pueda aplicar en el caso de sociedades
sometidas a su control.
Art. 43. Los directores estn obligados a guardar
reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la
informacin social a que tengan acceso en razn de su
cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la
compaa. En el caso de las sociedades annimas abiertas,
se entender que se ha producido dicha divulgacin cuando
la informacin se haya dado a conocer mediante los sistemas
de informacin al mercado previstos por la
Superintendencia, de acuerdo al artculo 10 de la ley N
18.045, o bajo otra modalidad compatible con lo dispuesto en
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el artculo 46. Ley 20382
No regir esta obligacin cuando la reserva lesione el Art. 2 N 26 a)
inters social o se refiera a hechos u omisiones D.O. 20.10.2009
constitutivas de infraccin de los estatutos sociales, de
las leyes o de la normativa dictada por la Superintendencia
en el ejercicio de sus atribuciones. Ley 20382
Art. 2 N 26 b)
D.O. 20.10.2009
Artculo 44. Una sociedad annima cerrada slo
podr celebrar actos o contratos que involucren montos
relevantes en los que uno o ms directores tengan inters
por s o como representantes de otra persona, cuando dichas
operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el
directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a
las que habitualmente prevalecen en el mercado, salvo que
los estatutos autoricen la realizacin de tales operaciones
sin sujecin a las mencionadas condiciones. Ley 20382
Art. 2 N 27
El directorio deber pronunciarse con la abstencin D.O. 20.10.2009
del director con inters. En el acta de la sesin de
directorio correspondiente, deber dejarse constancia de
las deliberaciones para aprobar los trminos y condiciones
de los respectivos actos o contratos, y tales acuerdos
sern informados en la prxima junta de accionistas por el
que la presida, debiendo hacerse mencin de esta materia en
su citacin.
Se entiende que existe inters de un director en toda
negociacin, acto, contrato u operacin en la que deba
intervenir en cualquiera de las siguientes situaciones: (i)
l mismo, su cnyuge o sus parientes hasta el segundo
grado de consanguinidad o afinidad; (ii) las sociedades o
empresas en las cuales sea director o dueo, directamente o
a travs de otras personas naturales o jurdicas, de un
10% o ms de su capital; (iii) las sociedades o empresas en
las cuales alguna de las personas antes mencionadas sea
director o dueo, directo o indirecto, del 10% o ms de su
capital, y (iv) el controlador de la sociedad o sus personas
relacionadas, si el director no hubiera resultado electo sin
los votos de aqul o aqullos.
Para los efectos de este artculo, se entiende que es
de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del
patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda
el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso,
cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume
que constituyen una sola operacin todas aquellas que se
perfeccionen en un perodo de 12 meses consecutivos por
medio de uno o ms actos similares o complementarios, en
los que exista identidad de partes, incluidas las personas
relacionadas, u objeto.
La infraccin a este artculo no afectar la validez
de la operacin y sin perjuicio de las sanciones que
correspondan, otorgar a la sociedad, a los accionistas y a
los terceros interesados, el derecho de exigir
indemnizacin por los perjuicios ocasionados. En caso de
demandarse los perjuicios ocasionados por la infraccin de
este artculo, corresponder a la parte demandada probar
que el acto o contrato se ajust a condiciones de mercado o
que las condiciones de negociacin reportaron beneficios a
la sociedad que justifican su realizacin.
Con todo, no ser aplicable lo establecido en el
inciso primero si la operacin ha sido aprobada o
ratificada por la junta extraordinaria de accionistas con el
qurum de 2/3 de los accionistas con derecho a voto.
En el caso de las sociedades annimas abiertas, se
aplicar lo dispuesto en el Ttulo XVI.
Art. 45. Se presume la culpabilidad de los
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directores respondiendo en consecuencia, solidariamente
de los perjuicios causados a la sociedad, accionistas o
terceros, en los siguientes casos:
1) Si la sociedad no llevare sus libros o registros;
2) Si se repartieren dividendos provisorios habiendo
prdidas acumuladas, respecto de los directores que
concurrieron al acuerdo respectivo;
3) Si la sociedad ocultare sus bienes, reconociere RECTIFICADO
deudas supuestas o simulare enajenaciones. D.O.
31-OCT-81
Se presume igualmente la culpabilidad del o de los
directores que se beneficien en forma indebida,
directamente o a travs de otra persona natural o
jurdica de un negocio social que, a su vez, irrogue
perjuicio a la sociedad.
Art. 46. El directorio deber proporcionar a los
accionistas y al pblico, las informaciones suficientes,
fidedignas y oportunas que la ley y, en su caso, la
Superintendencia determinen respecto de la situacin legal,
econmica y financiera de la sociedad.
En las sociedades annimas abiertas, ser
responsabilidad del directorio adoptar las medidas
apropiadas para evitar que la informacin referida en el
inciso anterior sea divulgada a personas distintas de
aquellas que por su cargo, posicin o actividad en la
sociedad deban conocer dicha informacin, antes de ser
puesta a disposicin de los accionistas y el pblico. Se
entender que se cumple con este requisito cuando
simultneamente a dicha divulgacin se proporcione la
misma documentacin o presentaciones al pblico conforme a
la norma de carcter general que dicte la Superintendencia.
La obligacin de informar prescrita en este inciso, es sin
perjuicio de lo establecido en los artculos 9 y 10 de la
ley N 18.045. Ley 20382
Si la infraccin a esta obligacin causa perjuicio a Art. 2 N 28
la sociedad, a los accionistas o a terceros, los directores D.O. 20.10.2009
infractores sern solidariamente responsables de los
perjuicios causados. Lo anterior no obsta a las sanciones
administrativas que pueda aplicar, en su caso, la
Superintendencia y a las dems penas que establezca la ley.
Art. 47. Las reuniones del directorio se
constituirn con la mayora absoluta del nmero de
directores establecidos en los estatutos y Ley 20382
los acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta de Art. 2 N 29
los directores asistentes con derecho a voto. En caso D.O. 20.10.2009
de empate, y salvo que los estatutos dispongan otra
cosa, decidir el voto del que presida la reunin.
Los estatutos podrn establecer qurum superiores
a los sealados.
El reglamento determinar y los estatutos
especificarn, la forma en que deber efectuarse la
citacin a reunin del directorio de la sociedad y
la frecuencia mnima de su celebracin.
En las sociedades annimas abiertas, la
Superintendencia por resolucin fundada, podr
requerir al directorio para que sesione a fin de
que se pronuncie sobre las materias que someta a
su decisin.
Se entender que participan en las sesiones LEY 19705
aquellos directores que, a pesar de no encontrarse Art. 2 N 11
presentes, estn comunicados simultnea y D.O. 20.12.2000
permanentemente a travs de medios tecnolgicos que
autorice la Superintendencia, mediante instrucciones
de general aplicacin. En este caso, su asistencia y
participacin en la sesin ser certificada bajo la
responsabilidad del presidente, o de quien haga sus
veces, y del secretario del directorio, hacindose
constar este hecho en el acta que se levante de la
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misma.
Art. 48. Las deliberaciones y acuerdos del RECTIFICACION
directorio se escriturarn en un libro de actas por D.O. 31.10.1981
cualesquiera medios, siempre que stos ofrezcan
seguridad que no podr haber intercalaciones,
supresiones o cualquier otra adulteracin que pueda
afectar la fidelidad del acta, que ser firmada por
los directores que hubieren concurrido a la sesin.
Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare
por cualquier causa para firmar el acta
correspondiente, se dejar constancia en la misma
de la respectiva circunstancia o impedimento.
Se entender aprobada el acta desde el momento
de su firma, conforme a lo expresado en los incisos
precedentes y desde esa fecha se podrn llevar a
efecto los acuerdos a que ella se refiere. Con todo, la
unanimidad de los directores que concurrieron a una sesin
podr disponer que los acuerdos adoptados en ella se lleven
a efecto sin esperar la aprobacin del acta, de lo cual se
dejar constancia en un documento firmado por todos ellos
que contenga el acuerdo adoptado. Ley 20382
El director que quiera salvar su responsabilidad Art. 2 N 30 a)
por algn acto o acuerdo del directorio, deber hacer D.O. 20.10.2009
constar en el acta su oposicin, debiendo darse cuenta
de ello en la prxima junta ordinaria de accionistas
por el que presida.
El director que estimare que un acta adolece de
inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de
estampar, antes de firmarla, las salvedades
correspondientes. Salvo acuerdo unnime en contrario, las
sesiones de directorio de las sociedades annimas abiertas
debern ser grabadas, por quien haga las veces de
secretario, en medios que permitan registrar fielmente el
audio de las deliberaciones. Dichas grabaciones debern ser
guardadas en reserva por la sociedad, hasta la aprobacin
del acta respectiva por todos los directores que deban
firmarla, y puestas a disposicin de los directores que
deseen comprobar la fidelidad de las actas sometidas a su
aprobacin. En caso que un director estime que existen
discrepancias fundamentales y substanciales entre el
contenido de las actas y el de las grabaciones, podr
solicitar que a ellas se incorporen literalmente sus propias
palabras, segn el contenido de las grabaciones en los
pasajes respectivos. Ley 20382
El presidente, el secretario y los directores Art. 2 N 30 b)
que hayan participado en la sesin respectiva en D.O. 20.10.2009
alguna de las formas sealadas en el inciso final LEY 19705
del artculo anterior, no podrn negarse a firmar Art. 2 N 12
el acta que se levante de la misma. El acta D.O. 20.12.2000
correspondiente, deber quedar firmada y salvada,
si correspondiere, antes de la sesin ordinaria
siguiente que se celebre o en la sesin ms
prxima que se lleve a efecto. La Superintendencia podr
autorizar, mediante norma de carcter general, que las
sociedades bajo su control adopten para tales fines los
mecanismos que permitan el uso de firma electrnica u otros
medios tecnolgicos que permitan comprobar la identidad de
la persona que suscribe. Ley 20382
Art. 2 N 30 c)
D.O. 20.10.2009
Art. 49. Las sociedades annimas tendrn uno o ms
gerentes designados por el directorio, el que les fijar
sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su
arbitrio.
Al gerente o gerente general en su caso, corresponder
la representacin judicial de la sociedad, estando
legalmente investido de las facultades establecidas en ambos
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incisos del artculo 7 del Cdigo de Procedimiento
Civil, y tendr derecho a voz en las reuniones de
directorio, respondiendo con los miembros de l de todos
los acuerdos perjudiciales para la sociedad y los
accionistas, cuando no constare su opinin contraria en el
acta.
El cargo de gerente es incompatible con el de
presidente, auditor o contador de la sociedad y en las
sociedades annimas abiertas, tambin con el de director.
Art. 50. A los gerentes, a las personas que hagan LEY 19705
sus veces y a los ejecutivos principales, les sern Art. 2 N 13
aplicables las disposiciones de esta ley referente a D.O. 20.12.2000
los directores en lo que sean compatibles con las
responsabilidades propias del cargo o funcin, y en
especial, las contempladas en los artculos 35, 36, Ley 20382
37, 41, 42, 43, 44, 45 y 46, segn el caso. Art. 2 N 31
D.O. 20.10.2009
Art. 50 bis. Las sociedades annimas abiertas debern
designar al menos un director independiente y el comit de
directores a que se refiere este artculo, cuando tengan un
patrimonio burstil igual o superior al equivalente a
1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus
acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder
de accionistas que individualmente controlen o posean menos
del 10% de tales acciones. Ley 20382
Art. 2 N 32
Si durante el ao se alcanzare el patrimonio y el D.O. 20.10.2009
porcentaje accionario a que se refiere el inciso anterior,
la sociedad estar obligada a designar los directores y el
comit a contar del ao siguiente; si se produjere una
disminucin del patrimonio burstil a un monto inferior al
indicado o se redujere el porcentaje accionario antes
referido, la sociedad no estar obligada a mantener los
directores independientes ni el comit a contar del ao
siguiente.
No se considerar independiente a quienes se hayan
encontrado en cualquier momento dentro de los ltimos
dieciocho meses, en alguna de las siguientes circunstancias:
1) Mantuvieren cualquier vinculacin, inters o
dependencia econmica, profesional, crediticia o comercial,
de una naturaleza y volumen relevante, con la sociedad, las
dems sociedades del grupo del que ella forma parte, su
controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera
de ellos, o hayan sido directores, gerentes,
administradores, ejecutivos principales o asesores de
stas.
2) Mantuvieren una relacin de parentesco hasta el
segundo grado de consanguinidad o afinidad, con las personas
indicadas en el nmero anterior.
3) Hubiesen sido directores, gerentes, administradores
o ejecutivos principales de organizaciones sin fines de
lucro que hayan recibido aportes, contribuciones o
donaciones relevantes de las personas indicadas en el
nmero 1).
4) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan
posedo o controlado, directa o indirectamente, 10% o ms
del capital; directores; gerentes; administradores o
ejecutivos principales de entidades que han prestado
servicios jurdicos o de consultora, por montos
relevantes, o de auditora externa, a las personas
indicadas en el nmero 1).
5) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan
posedo o controlado, directa o indirectamente, 10% o ms
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del capital; directores; gerentes; administradores o
ejecutivos principales de los principales competidores,
proveedores o clientes de la sociedad.
Para poder ser elegidos como directores independientes,
los candidatos debern ser propuestos por accionistas que
representen el 1% o ms de las acciones de la sociedad, con
a lo menos diez das de anticipacin a la fecha prevista
para la junta de accionistas llamada a efectuar la eleccin
de los directores.
Con no menos de dos das de anterioridad a la junta
respectiva, el candidato y su respectivo suplente, en su
caso, debern poner a disposicin del gerente general una
declaracin jurada en que sealen que: i) aceptan ser
candidato a director independiente; ii) no se encuentran en
ninguna de las circunstancias indicadas en los numerales
anteriores; iii) no mantienen alguna relacin con la
sociedad, las dems sociedades del grupo del que ella forma
parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de
cualquiera de ellos, que pueda privar a una persona sensata
de un grado razonable de autonoma, interferir con sus
posibilidades de realizar un trabajo objetivo y efectivo,
generarle un potencial conflicto de inters o entorpecer su
independencia de juicio, y iv) asumen el compromiso de
mantenerse independientes por todo el tiempo en que ejerzan
el cargo de director. La infraccin al literal iii) no
invalidar su eleccin ni los har cesar en el cargo,
pero obligar a responder de los perjuicios que su falta de
veracidad o incumplimiento pueda causar a los accionistas.
Ser elegido director independiente aquel candidato
que obtenga la ms alta votacin.
El director independiente que conforme a lo establecido
en el inciso tercero adquiera una inhabilidad sobreviniente
para desempear su cargo, cesar automticamente en l,
sin perjuicio de su responsabilidad frente a los
accionistas. No dar lugar a inhabilidad la reeleccin del
director independiente en su cargo o su designacin como
director en una o ms filiales de la sociedad, en cuanto
los directores de dichas entidades no sean remunerados.
El comit tendr las siguientes facultades y deberes:
1) Examinar los informes de los auditores externos, el
balance y dems estados financieros presentados por los
administradores o liquidadores de la sociedad a los
accionistas, y pronunciarse respecto de stos en forma
previa a su presentacin a los accionistas para su
aprobacin.
2) Proponer al directorio nombres para los auditores
externos y clasificadores privados de riesgo, en su caso,
que sern sugeridos a la junta de accionistas respectiva.
En caso de desacuerdo, el directorio formular una
sugerencia propia, sometindose ambas a consideracin de
la junta de accionistas.
3) Examinar los antecedentes relativos a las
operaciones a que se refiere el Ttulo XVI y evacuar un
informe respecto a esas operaciones. Una copia del informe
ser enviada al directorio, en el cual se deber dar
lectura a ste en la sesin citada para la aprobacin o
rechazo de la operacin respectiva.
4) Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de
compensacin de los gerentes, ejecutivos principales y
trabajadores de la sociedad.
5) Preparar un informe anual de su gestin, en que se
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incluyan sus principales recomendaciones a los accionistas.
6) Informar al directorio respecto de la conveniencia
de contratar o no a la empresa de auditora externa para la
prestacin de servicios que no formen parte de la
auditora externa, cuando ellos no se encuentren prohibidos
de conformidad a lo establecido en el artculo 242 de la
ley N 18.045, en atencin a si la naturaleza de tales
servicios pueda generar un riesgo de prdida de
independencia.
7) Las dems materias que seale el estatuto social,
o que le encomiende una junta de accionistas o el
directorio, en su caso.
El comit estar integrado por tres miembros, la
mayora de los cuales debern ser independientes. En caso
que hubiese ms directores con derecho a integrar el
comit, segn corresponda, en la primera reunin del
directorio despus de la junta de accionistas en que se
haya efectuado su eleccin, los mismos directores
resolvern, por unanimidad, quines lo habrn de
integrar. En caso de desacuerdo, se dar preferencia a la
integracin del comit por aquellos directores que
hubiesen sido electos con un mayor porcentaje de votacin
de accionistas que individualmente controlen o posean menos
del 10% de tales acciones. Si hubiese solamente un director
independiente, ste nombrar a los dems integrantes del
comit de entre los directores que no tengan tal calidad,
los que gozarn de plenos derechos como miembros del mismo.
El presidente del directorio no podr integrar el comit
ni sus subcomits, salvo que sea director independiente.
Las deliberaciones, acuerdos y organizacin del
comit se regirn, en todo lo que les fuere aplicable, por
las normas relativas a las sesiones de directorio de la
sociedad. El comit comunicar al directorio la forma en
que solicitar informacin, as como tambin sus
acuerdos.
Los directores integrantes del comit sern
remunerados. El monto de la remuneracin ser fijado
anualmente en la junta ordinaria de accionistas, acorde a
las funciones que les corresponde desarrollar, pero no
podr ser inferior a la remuneracin prevista para los
directores titulares, ms un tercio de su monto.
La junta ordinaria de accionistas determinar un
presupuesto de gastos de funcionamiento del comit y sus
asesores, el que no podr ser inferior a la suma de las
remuneraciones anuales de los miembros del comit, y ste
podr requerir la contratacin de la asesora de
profesionales para el desarrollo de sus labores, conforme al
referido presupuesto.
Las actividades que desarrolle el comit, su informe
de gestin anual y los gastos en que incurra, incluidos los
de sus asesores, sern presentados en la memoria anual e
informados en la junta ordinaria de accionistas. Las
propuestas efectuadas por el comit al directorio que no
hubieren sido recogidas por este ltimo, sern informadas
a la junta de accionistas previo a la votacin de la
materia correspondiente.
Los directores que integren el comit en el ejercicio
de las funciones que seala este artculo, adems de la
responsabilidad inherente al cargo de director, respondern
solidariamente de los perjuicios que causen a los
accionistas y a la sociedad.
Las sociedades annimas abiertas que no tengan el
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patrimonio mnimo y porcentaje accionario sealados en el
inciso primero, podrn acogerse voluntariamente a las
normas precedentes; en ese caso, debern cumplir
estrictamente con las disposiciones de este artculo.
TITULO V
De la fiscalizacin de la administracin
Art. 51. Las juntas ordinarias de las sociedades
annimas cerradas debern nombrar anualmente dos
inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bien
auditores externos independientes, con el objeto de examinar
la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros, debiendo informar por escrito a la prxima
junta ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. Los
inspectores de cuentas podrn, adems, vigilar las
operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los
administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes
legales, reglamentarios y estatutarios. Sin embargo, los
estatutos podrn eximir a la sociedad de la obligacin
sealada en este artculo o establecer un mecanismo
diverso de control. Ley 20382
Art. 2 N 33 b)
D.O. 20.10.2009
NOTA: NOTA TIPO BCN
1 - 0>Ley 20382
Art. 52. La junta ordinaria de accionistas de las Art. 2 N 33 a)
sociedades annimas abiertas deber designar anualmente D.O. 20.10.2009<
una empresa de auditora externa regida por el Ttulo
XXVIII de la ley N 18.045 con el objeto de examinar la
contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros de la sociedad, y con la obligacin de informar
por escrito a la prxima junta ordinaria de accionistas
sobre el cumplimiento de su mandato. Ley 20382
Los estatutos podrn establecer, adems, en forma Art. 2 N 34
permanente o transitoria, la existencia de inspectores de D.O. 20.10.2009
cuentas, para los fines y con las facultades indicadas en el
artculo anterior.
Art. 53. Los inspectores de cuentas y auditores externos
que no se encuentren regidos por el Ttulo XXVIII de la ley
N 18.045, no estarn sometidos a la fiscalizacin de la
Superintendencia, excepto para efectos de su incorporacin
o exclusin del Registro de Inspectores de Cuenta y
Auditores Externos que dicha entidad establecer. El
Reglamento determinar los requisitos de idoneidad
profesional o tcnica, as como las inhabilidades o
causales en virtud de las cuales dichos inspectores de
cuentas y auditores externos podrn ser incorporados y
excluidos del mencionado registro, o bien rechazada su
inscripcin en el mismo. De las decisiones que al respecto
tome la Superintendencia, se podr reclamar ante el juez de
letras conforme a lo previsto en el artculo 30 del decreto
ley N 3.538, de 1980, en lo que fuere aplicable. El
tribunal podr suspender la ejecucin de lo resuelto por
la Superintendencia, cuando su aplicacin en el intertanto
pueda provocar un dao irreparable al reclamante. Ley 20382
Art. 2 N 35
El informe de los auditores externos e inspectores de D.O. 20.10.2009
cuentas ser incorporado en la memoria junto con los
estados financieros y stos podrn concurrir a las juntas
generales de accionistas con derecho a voz pero sin derecho
a voto.
Los auditores externos e inspectores de cuenta
respondern hasta de la culpa leve por los perjuicios que
causaren.
Art. 54. La memoria, balance, inventario, actas, libros
y los informes de los auditores externos y, en su caso, de
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los inspectores de cuentas, quedarn a disposicin de los
accionistas para su examen en la oficina de la
administracin de la sociedad, durante los quince das
anteriores a la fecha sealada para la junta de
accionistas. Los accionistas slo podrn examinar dichos
documentos en el trmino sealado.
Durante el perodo indicado en el inciso anterior,
estos accionistas tendrn el derecho de examinar iguales
antecedentes de las sociedades filiales, en la forma, plazo
y condiciones que seale el Reglamento.
No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, con
la aprobacin de las tres cuartas partes de los directores
en ejercicio, podr darse el carcter de reservado a
ciertos documentos que se refieran a negociaciones an
pendientes que al conocerse pudieran perjudicar el inters
social. Los directores que dolosa o culpablemente concurran
con su voto favorable a la declaracin de reserva,
respondern solidariamente de los perjuicios que
ocasionaren.
En el caso de las sociedades annimas abiertas, la
memoria, el informe de los auditores externos y los estados
financieros auditados de la sociedad, debern ponerse a
disposicin de los accionistas en el sitio en Internet de
las sociedades que dispongan de tales medios. Ley 20382
Art. 2 N 36
D.O. 20.10.2009
TITULO VI
De las juntas de accionistas
Art. 55. Los accionistas se reunirn en juntas
ordinarias o extraordinarias.
Las primeras se celebrarn una vez al ao, en la
poca fija que determinen los estatutos, para decidir
respecto de las materias propias de su conocimiento sin que
sea necesario sealarlas en la respectiva citacin.
Las segundas podrn celebrarse en cualquier tiempo,
cuando as lo exijan las necesidades sociales, para decidir
respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos
entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas y
siempre que tales materias se sealen en la citacin
correspondiente.
Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre
materias propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y
acuerdo se sujetarn, en lo pertinente, a los qurum
aplicables a esta ltima clase de juntas.
Art. 56. Son materias de la junta ordinaria:
1) El examen de la situacin de la sociedad y de los
informes de los inspectores de cuentas y auditores externos
y la aprobacin o rechazo de la memoria, del balance, de
los estados y demostraciones financieras presentadas por los
administradores o liquidadores de la sociedad;
2) La distribucin de las utilidades de cada ejercicio
y, en especial, el reparto de dividendos;
3) La eleccin o revocacin de los miembros titulares
y suplentes del directorio, de los liquidadores y de los
fiscalizadores de la administracin, y
4) En general, cualquiera materia de inters social que
no sea propia de una junta extraordinaria.
Art. 57. Son materias de junta extraordinaria:
1) La disolucin de la sociedad;
2) La transformacin, fusin o divisin de la
sociedad y la reforma de sus estatutos;
3) La emisin de bonos o debentures convertibles
en acciones;
4) La enajenacin del activo de la sociedad en LEY 19769
los trminos que seala el N 9) del artculo 67; Art. 5 N 2
5) El otorgamiento de garantas reales o personales D.O. 07.11.2001
para caucionar obligaciones de terceros, excepto si Ley 20382
stos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la Art. 2 N 37
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aprobacin de directorio ser suficiente, y D.O. 20.10.2009
6) Las dems materias que por ley o por los
estatutos, correspondan a su conocimiento o a la
competencia de las juntas de accionistas.
Las materias referidas en los nmeros 1), 2),
3) y 4) slo podrn acordarse en junta celebrada
ante notario, quien deber certificar que el acta
es expresin fiel de lo ocurrido y acordado en la
reunin.
Art. 58. Las juntas sern convocadas por el
directorio de la sociedad.
El directorio deber convocar:
1) A junta ordinaria, a efectuarse dentro del
cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el
fin de conocer de todos los asuntos de su competencia;
2) A junta extraordinaria siempre que, a su juicio,
los intereses de la sociedad lo justifiquen;
3) A junta ordinaria o extraordinaria, segn sea el RECTIFICADO
caso, cuando as lo soliciten accionistas que D.O.
representen, a lo menos, el 10% de las acciones emitidas 31-OCT-81
con derecho a voto, expresando en la solicitud los
asuntos a tratar en la junta;
4) A junta ordinaria o extraordinaria, segn sea el
caso, cuando as lo requiera la Superintendencia, con
respecto a las sociedades annimas abiertas o especiales,
sin perjuicio de su facultad para convocarlas directamente.
En el caso de las sociedades annimas cerradas, si el
directorio no ha convocado a junta cuando corresponde,
accionistas que representen, a lo menos, el 10% de las
acciones emitidas con derecho a voto, podrn efectuar la
citacin a junta ordinaria o extraordinaria, segn sea el
caso, mediante la publicacin de un aviso en un diario de
circulacin nacional, en el cual expresarn la fecha y
hora en que se llevar a cabo y los asuntos a tratar en la
junta. Ley 20382
Las juntas convocadas en virtud de la solicitud de Art. 2 N 38
accionistas o de la Superintendencia, debern celebrarse D.O. 20.10.2009
dentro del plazo de 30 das a contar de la fecha de la
respectiva solicitud.
Art. 59. La citacin a la junta de accionistas se
efectuar por medio de un aviso destacado que se
publicar, a lo menos, por tres veces en das
distintos en el peridico del domicilio social que haya
determinado la junta de accionistas o, a falta de
acuerdo o en caso de suspensin o desaparicin de la
circulacin del peridico designado, en el Diario
Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que seale el
Reglamento.
En las sociedades annimas abiertas, adems, deber Ley 20382
enviarse una citacin por correo a cada accionista con Art. 2 N 39
una anticipacin mnima de quince das a la fecha de la D.O. 20.10.2009
celebracin de la junta, la que deber contener una
referencia a las materias a ser tratadas en ella e
indicacin de la forma de obtener copias ntegras de los
documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a
su voto, los que debern adems ponerse a disposicin de
los accionistas en el sitio en Internet de las sociedades
que dispongan de tales medios.
La omisin de la obligacin a que se refiere el
inciso anterior no afectar la validez de la citacin,
pero los directores, liquidadores y gerente de la
sociedad infractora respondern de los perjuicios que RECTIFICACION
causaren a los accionistas, no obstante las sanciones D.O. 31.10.1981
administrativas que la Superintendencia pueda
aplicarles.
Art. 60. Podrn auto convocarse y celebrarse
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vlidamente aquellas juntas a las que concurran la
totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun
cuando no hubieren cumplido las formalidades requeridas para
su citacin. Ley 20382
Art. 2 N 40
D.O. 20.10.2009
Art. 61. Las juntas se constituirn en primera
citacin, salvo que la ley o los estatutos establezcan
mayoras superiores, con la mayora absoluta de las
acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda
citacin, con las que se encuentren presentes o
representadas, cualquiera que sea su nmero, y los acuerdos
se adoptarn por la mayora absoluta de las acciones
presentes o representadas con derecho a voto.
Los avisos de la segunda citacin slo podrn
publicarse una vez que hubiere fracasado la junta a
efectuarse en primera citacin y en todo caso, la nueva
junta deber ser citada para celebrarse dentro de los 45
das siguientes a la fecha fijada para la junta no
efectuada.
Las juntas sern presididas por el presidente del
directorio o por el que haga sus veces y actuar como
secretario el titular de este cargo, cuando lo hubiere, o el
gerente en su defecto.
Art. 62. Solamente podrn participar en las juntas y
ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco
das de anticipacin a aquel en que haya de celebrarse la
respectiva junta. Sin embargo, tratndose de una sociedad
annima cerrada, podrn participar en la junta todos los
accionistas que al momento de iniciarse sta figuraren como
accionistas en el respectivo registro. Ley 20382
Los titulares de acciones sin derecho a voto, as como Art. 2 N 41 a)
los directores y gerentes que no sean accionistas, podrn D.O. 20.10.2009
participar en las juntas con derecho a voz. Ley 20382
Para los efectos de esta ley, se entiende por acciones Art. 2 N 41 b)
sin derecho a voto aquellas que tengan este carcter por D.O. 20.10.2009
disposicin legal o estatutaria.
Las materias sometidas a decisin de la junta debern
llevarse individualmente a votacin, salvo que, por acuerdo
unnime de los accionistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votacin de una o ms materias y se
proceda por aclamacin. Toda votacin que se efecte en
una junta deber realizarse mediante un sistema que asegure
la simultaneidad de la emisin de los votos o bien en forma
secreta, debiendo el escrutinio llevarse a cabo en un solo
acto pblico, y en ambos casos, que con posterioridad pueda
conocerse en forma pblica cmo sufrag cada accionista.
Corresponder a la Superintendencia aprobar, mediante norma
de carcter general, los referidos sistemas para las
sociedades annimas abiertas. Ley 20382
Art. 2 N 41 c)
Siempre que la ley ordene a un accionista emitir su D.O. 20.10.2009
voto de viva voz, se entender cumplida esta obligacin
cuando la emisin del mismo se haga por uno de los sistemas
de votacin simultnea o secreta y con publicidad
posterior referidos en el inciso precedente. Cuando en el
ejercicio de la facultad que otorga el inciso anterior, la
junta por la unanimidad de los presentes haya aprobado una
modalidad diferente, dicho accionista deber emitir en todo
caso su voto de viva voz, de lo cual se dejar constancia
en el acta de la junta. Ley 20382
Art. 2 N 41 c)
D.O. 20.10.2009
Art. 63. Las sociedades annimas abiertas debern
comunicar a la Superintendencia la celebracin de toda
junta de accionistas, con una anticipacin no inferior a
quince das.
La Superintendencia, en las sociedades annimas
abiertas, podr suspender por resolucin fundada la
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citacin a junta de accionistas y la junta misma, cuando
fuere contraria a la ley, a los reglamentos o a los
estatutos.
La Superintendencia podr hacerse representar en toda
junta de una sociedad sometida a su control, con derecho a
voz y en ella su representante resolver
administrativamente sobre cualquiera cuestin que se
suscite, sea con relacin a la calificacin de poderes o a
cualquiera otra que pueda afectar la legitimidad de la junta
o la validez de sus acuerdos.
Art. 64. Los accionistas podrn hacerse representar RECTIFICACION
en las juntas por medio de otra persona, aunque sta no D.O. 31.10.1981
sea accionista. La representacin deber conferirse
por escrito, por el total de las acciones de las cuales
el mandante sea titular a la fecha sealada en el
artculo 62.
El Reglamento sealar el texto del poder para la
representacin de acciones en las juntas y las normas
para la calificacin.
La Superintendencia, mediante norma de carcter
general, podr autorizar a las sociedades annimas
abiertas, para establecer sistemas que permitan el voto a
distancia, siempre que dichos sistemas resguarden
debidamente los derechos de los accionistas y la regularidad
del proceso de votacin. Ley 20382
Art. 2 N 42
D.O. 20.10.2009
Art. 65. El ejercicio del derecho a voto y del derecho a
opcin por acciones constituidas en prenda, corresponder
al deudor prendario, y por acciones gravadas con usufructo,
al usufructuario y al nudo propietario, conjuntamente, salvo
estipulacin en contrario.
Art. 66. En las elecciones que se efecten en las
juntas, los accionistas podrn acumular sus votos en
favor de una sola persona, o distribuirlos en la forma
que estimen conveniente, y se proclamarn elegidos a
los que en una misma y nica votacin resulten con
mayor nmero de votos, hasta completar el nmero de
cargos por proveer.
Si existieren directores titulares y suplentes, la
sola eleccin de un titular implicar la del suplente
que se hubiere nominado previamente para aqul.
Lo dispuesto en los incisos precedentes no obsta a RECTIFICACION
que por acuerdo unnime de los accionistas presentes D.O. 31.10.1981
con derecho a voto, se omita la votacin y se proceda a
elegir por aclamacin.
Art. 67. Los acuerdos de la junta extraordinaria LEY 19499
de accionistas que impliquen reforma de los estatutos Art. 13 g) N 1
sociales o el saneamiento de la nulidad de D.O. 11.04.1997
modificaciones de ellos causada por vicios formales,
debern ser adoptados con la mayora que determinen
los estatutos, la cual, en las sociedades cerradas,
no podr ser inferior a la mayora absoluta de las
acciones emitidas con derecho a voto.
Requerirn del voto conforme de las dos terceras
partes de las acciones emitidas con derecho a voto,
los acuerdos relativos a las siguientes materias:
1) La transformacin de la sociedad, la divisin
de la misma y su fusin con otra sociedad;
2) La modificacin del plazo de duracin de la
sociedad cuando lo hubiere;
3) La disolucin anticipada de la sociedad;
4) El cambio de domicilio social;
5) La disminucin del capital social;
6) La aprobacin de aportes y estimacin de
bienes no consistentes en dinero;
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7) La modificacin de las facultades reservadas
a la junta de accionistas o de las limitaciones a las
atribuciones del directorio;
8) La disminucin del nmero de miembros de su
directorio;
9) La enajenacin de 50% o ms de su activo, sea que
incluya o no su pasivo, lo que se determinar conforme al
balance del ejercicio anterior, y la formulacin o
modificacin de cualquier plan de negocios que contemple la
enajenacin de activos por un monto que supere dicho
porcentaje; la enajenacin de 50% o ms del activo de una
filial, siempre que sta represente al menos un 20% del
activo de la sociedad, como cualquier enajenacin de sus
acciones que implique que la matriz pierda el carcter de
controlador; Ley 20382
10) La forma de distribuir los beneficios Art. 2 N 43 a)
sociales; D.O. 20.10.2009
LEY 19499
11) El otorgamiento de garantas reales o Art. 13 g) N 2
personales para caucionar obligaciones de terceros D.O. 11.04.1997
que excedan el 50% del activo, excepto respecto de LEY 19705
filiales, caso en el cual la aprobacin del Art. 2 N 15 b)
directorio ser suficiente; D.O. 20.12.2000
12) La adquisicin de acciones de su propia Ley 20382
emisin, en las condiciones establecidas en los Art. 2 N 43 b)
artculos 27A y 27B; D.O. 20.10.2009
13) Las dems que sealen los estatutos; LEY 19499
Art. 13 g) N 3
D.O. 11.04.1997
14) El saneamiento de la nulidad, causada por LEY 19499
vicios formales, de que adolezca la constitucin de la Art. 13 g) N 4
sociedad o una modificacin de sus estatutos sociales D.O. 11.04.1997
que comprenda una o ms materias de las sealadas en Ley 20382
los nmeros anteriores. Art. 2 N 43 c)
Las reformas de estatutos que tengan por objeto la D.O. 20.10.2009
creacin, modificacin, prrroga o supresin de
preferencias, Ley 20382
debern ser aprobadas con el voto conforme de las dos Art. 2 N 43 e)
terceras partes de las acciones de la serie o series D.O. 20.10.2009
afectadas.
15) En las sociedades annimas abiertas, establecer el
derecho de compra a que hace referencia el inciso segundo
del artculo 71 bis, y
16) Aprobar o ratificar la celebracin de actos o
contratos con partes relacionadas, de conformidad a lo
establecido en los artculos 44 y 147. Ley 20382
Art. 2 N 43 d)
D.O. 20.10.2009
Art. 68. Las acciones pertenecientes a accionistas que
durante un plazo superior a 5 aos no hubieren cobrado los
dividendos que la sociedad hubiere distribuido, ni asistido
a las juntas de accionistas que se hubieren celebrado, no
sern consideradas para los efectos del qurum y de las
mayoras requeridas en las juntas. Cuando haya cesado uno
de los hechos mencionados, esas acciones debern
considerarse nuevamente para los fines antes sealados.
Art. 69. La aprobacin por la junta de accionistas
de alguna de las materias que se indican ms adelante,
conceder al accionista disidente el derecho a
retirarse de la sociedad, previo pago por aqulla del
valor de sus acciones. Sin perjuicio de lo anterior, LEY 19705
en caso de haberse declarado la quiebra de la sociedad, Art. 2 N 16 a)
se suspender el ejercicio del derecho a retiro hasta D.O. 20.12.2000
que no sean pagadas las acreencias que existan en el
momento de generarse ese derecho. Igual norma se
aplicar en caso de quedar sujeta la sociedad a un
convenio aprobado de acuerdo al Ttulo XII de la Ley
de Quiebras y mientras est vigente, salvo que dicho
convenio autorice el retiro o cuando termine por la
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declaracin de quiebra.
Considrase accionista disidente a aquel que en la
respectiva junta se hubiere opuesto al acuerdo que da
derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la
junta, manifieste su disidencia por escrito a la
sociedad, dentro del plazo establecido en el artculo
siguiente.
El precio a pagar por la sociedad al accionista
disidente que haga uso del derecho a retiro ser, en
las sociedades annimas cerradas, el valor de libros
de la accin y en las abiertas, el valor del mercado
de la misma, determinados en la forma que fije el
Reglamento.
Los acuerdos que dan origen al derecho a retiro
de la sociedad son:
1) La transformacin de la sociedad;
2) La fusin de la sociedad;
3) Las enajenaciones a que se refiere el N 9) del
artculo 67 Ley 20382
4) El otorgamiento de las cauciones a que Art. 2 N 44 a)
se refiere el N11) del artculo 67; D.O. 20.10.2009
5) La creacin de preferencia para una serie
de acciones o el aumento, prrroga o la reduccin de las
ya Ley 20382
existentes. En este caso, tendrn derecho a retiro Art. 2 N 44 b)
nicamente los accionistas disidentes de la o las D.O. 20.10.2009
series afectadas;
6) El saneamiento de la nulidad causada por vicios LEY 19499
formales de que adolezca la constitucin de la sociedad Art. 13 h)
o alguna modificacin de sus estatutos que diere este D.O.11.04.1997
derecho.
7) Los dems casos que establezcan la ley o LEY 19705
sus estatutos, en su caso. Art. 2 N 16 d)
D.O. 20.12.2000
Artculo 69 bis.- Tratndose de sociedades annimas LEY 18660
abiertas en las que el Estado, directamente o por Art. 5 N 1
intermedio de sus empresas, instituciones D.O. 20.10.1987
descentralizadas, autnomas, municipales o a travs de NOTA 1
cualquier persona jurdica, fuere controlador y
mientras mantenga esa calidad en dichas sociedades,
podr ejercerse por los restantes accionistas el
derecho a retiro de la sociedad s, en conformidad a
las disposiciones del Ttulo XIV de la ley N 18.045,
sus acciones hubieren estado clasificadas en primera
clase y posteriormente fueren clasificadas como de
segunda clase o sin informacin suficiente, por dos
entidades clasificadoras de riesgo que deban evaluar
sus acciones de acuerdo a la ley citada, basadas en
razones que afectaren negativa y substancialmente su
rentabilidad y derivadas de alguna de las siguientes
causales:
a) cuando se dicten normas en materia tarifaria
o de precios de los servicios o bienes que ofrezcan
o produzcan o relativas al acceso a los mercados, o
se modifiquen las normas existentes;
b) cuando la autoridad determine un precio de
los bienes o servicios que ofrezcan o adquieran,
diferente al precio fijado y calculado segn los
procedimientos establecidos por las leyes, o al
convenido entre el proveedor del servicio y el
usuario, que altere negativamente al que se tuvo
en consideracin al clasificar las acciones como
de primera clase;
c) cuando la sociedad est sujeta a fijacin de
tarifas o de precios de los servicios o bienes que
ofrezca o produzca y los administradores determinen
fijar un valor menor por ellos, que altere
negativamente al que se tuvo en consideracin al
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clasificar las acciones como de primera clase;
d) la determinacin de sus administradores de
adquirir materias primas u otros bienes o servicios
necesarios para su giro que incidan en sus costos,
en trminos o condiciones ms onerosos en relacin
al promedio del precio en que normalmente se
ofrecen en el mercado, sean nacionales o
extranjeros, considerando el volumen, calidad y
especialidad que la sociedad requiera;
e) la determinacin de los administradores de
la sociedad de iniciar proyectos importantes de
inversin sin tener en cuenta una rentabilidad
adecuada, considerando las caractersticas y el
riesgo del proyecto, y
f) la realizacin de acciones de fomento o
ayuda o el otorgamiento directo o indirecto de
subsidios de parte de la sociedad, que no hubieren
sido considerados a la poca de la clasificacin de
las acciones como de primera clase, siempre que no
le fueren otorgados, directa o indirectamente, por
el Estado, los recursos suficientes para su
financiamiento.
El derecho a retiro establecido en el inciso
segundo del artculo 106 del decreto ley N 3.500,
respecto de las administradoras de fondos de
pensiones, podr tambin ser ejercido por los
accionistas a que se refiere el artculo 56 del
decreto con fuerza de ley N 251, de 1931, y los
indicados en el inciso anterior.
El derecho a retiro de que tratan este artculo,
el artculo 106 del decreto ley N 3.500, de 1980, y
el artculo 56 del decreto con fuerza de ley N 251,
de 1931, deber ser ejercido por el accionista dentro
del plazo de 30 das contado desde la fecha de la
publicacin del acuerdo desaprobatorio o
clasificaciones pertinentes.
En los casos en que se origine el derecho a
retiro, sea en virtud de esta ley o de otras leyes,
ser obligacin de la sociedad emisora efectuar una
publicacin mediante un aviso destacado en un diario
de amplia circulacin nacional y remitir una
comunicacin a los accionistas con derecho,
informando sobre esta circunstancia y sobre el
plazo para su ejercicio, dentro de los dos das
siguientes a la fecha en que nazca el derecho a
retiro.
Para ejercer el derecho a retiro, el accionista
deber manifestarlo por escrito a la sociedad emisora
dentro del plazo indicado en el inciso tercero, y LEY 19705
comprender las acciones que posea inscritas a su Art. 2 N 17
nombre en el Registro de Accionistas a la fecha de D.O. 20.12.2000
publicacin del acuerdo o clasificaciones
correspondientes.
El precio a pagar por la sociedad al accionista
que ejerza el derecho a retiro, en conformidad a lo
dispuesto en el artculo 106 del decreto ley N 3.500,
de 1980, en el artculo 56 del decreto con fuerza de
ley N 251, de 1931, o en el inciso primero de este
artculo ser el equivalente al precio promedio
ponderado de las transacciones burstiles de las
acciones de que se trate, en los seis meses
precedentes al da de la publicacin del acuerdo
desaprobatorio de la Comisin Clasificadora de
Riesgo o clasificacin de las entidades
clasificadoras, segn corresponda, que motiva el
retiro. Para el clculo del precio promedio
ponderado, deber considerarse la variacin
experimentada por la unidad de fomento entre el
da de cada transaccin y el da precedente al de
la publicacin del acuerdo o clasificaciones
correspondientes.
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Sin embargo, el precio a pagar al accionista
que ejerza el derecho a retiro cuando las acciones
de la sociedad dejen de tener transaccin burstil
o si tenindola, no alcancen a establecer un valor
de acuerdo a las normas que se dicten por la
Superintendencia al efecto, ser el valor de
libros, conforme se determina en el Reglamento de
esta ley.
El pago del precio deber efectuarse dentro de
los 60 das siguientes a la fecha de vencimiento
del plazo a que se refiere el inciso tercero de este
artculo. Si no se pagare dentro de dicho trmino,
el precio deber expresarse en unidades de fomento y
devengar intereses corrientes para operaciones
reajustables, a contar del vencimiento del plazo
antes sealado. Para el cobro del mismo, tendr
mrito ejecutivo la certificacin que otorgue la
Superintendencia respecto de las publicaciones
que hayan hecho las clasificadoras de riesgo o la
Comisin, en su caso, y el ttulo de las acciones
o el documento que haga sus veces. Asimismo, gozar
de igual mrito la certificacin de la
Superintendencia acerca de la copia del acta, o
de una parte de ella, a que se refiere el inciso
siguiente.
Si los accionistas que ejercieren el derecho a
retiro representaren un porcentaje igual o superior
a un tercio de las acciones emitidas, el directorio
deber citar a junta extraordinaria de accionistas,
dentro de los 60 das siguientes de transcurrido el
plazo a que se refiere el inciso tercero de este
artculo, a fin de que la sociedad representada por
su directorio, convenga con los accionistas
disidentes que representen el voto conforme de los
dos tercios de las acciones que hayan ejercido el
derecho a retiro, las condiciones y plazos para el
pago de la deuda que se genere como consecuencia de
ello. Este acuerdo ser obligatorio para los dems
accionistas disidentes. Para los accionistas que no
hubieren ejercido el derecho a retiro, esta junta
tendr el carcter de informativa y estos
accionistas no sern considerados para efectos de
qurum ni tendrn derecho a voto.
El accionista disidente podr renunciar a hacer
efectivo su derecho a retiro, hasta antes de que la
sociedad le efecte el pago o que la sociedad y los
accionistas disidentes acuerden el convenio de pago,
a que se refiere el inciso penltimo de este
artculo.
NOTA 1:
El Art. 10 de la Ley 18660, dispuso que las
modificaciones introducidas a la presente Ley
rigen a contar del primer da del segundo mes
siguiente al de su publicacin.
Artculo 69 TER.- Derogado Ley 20382
Art. 2 N 45
D.O. 20.10.2009
Art. 70. El derecho a retiro en virtud de lo
dispuesto en el artculo 69, deber ser ejercido LEY 19705
por el accionista disidente dentro del plazo de Art. 2 N 19
30 das contado desde la fecha de celebracin de D.O. 20.12.2000
la junta de accionistas que adopt el acuerdo que
lo motiva, en la forma que determine el Reglamento.
El derecho a retiro slo comprende las acciones
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que el accionista disidente posea inscritas a su
nombre en el Registro de Accionistas de la sociedad,
a la fecha que determina su derecho a participar en
la junta en que se adopt el acuerdo al que se opuso.
Art. 71. El directorio podr convocar a una nueva junta
que deber celebrarse a ms tardar dentro de los treinta
das siguientes al vencimiento del plazo sealado en el
artculo 70, a fin de que sta reconsidere o ratifique los
acuerdos que motivaron el ejercicio del derecho a retiro. Si
en dicha junta se revocaren los mencionados acuerdos,
caducar el referido derecho a retiro.
El precio de las acciones se pagar sin recargo alguno
dentro de los sesenta das siguientes a la fecha de la
celebracin de la junta en que se tom el acuerdo que
motiv el retiro. Si no se pagare dentro de dicho trmino,
el precio deber expresarse en unidades de fomento y
devengar intereses corrientes a contar del vencimiento del
plazo antes sealado.
Art. 71 bis. Tambin dar derecho a retiro en favor de
los accionistas minoritarios, que un controlador adquiera
ms del noventa y cinco por ciento de las acciones de una
sociedad annima abierta. Este derecho a retiro deber ser
ejercido dentro del plazo de 30 das contado desde la fecha
en que el accionista controlador alcance la participacin
indicada, lo que se comunicar dentro de los dos das
hbiles siguientes a travs de un aviso destacado
publicado en un diario de circulacin nacional y en el
sitio en Internet de la sociedad, si ella dispone de tales
medios. Ley 20382
Art. 2 N 46
Asimismo, los estatutos de la sociedad podrn facultar D.O. 20.10.2009
al controlador para exigir que todos los accionistas que no
opten por ejercer su derecho a retiro, le vendan aquellas
acciones adquiridas bajo la vigencia de esa facultad
estatutaria, siempre que haya alcanzado el porcentaje
indicado en el inciso anterior a consecuencia de una oferta
pblica de adquisicin de acciones, efectuada por la
totalidad de las acciones de la sociedad annima abierta, o
de la serie de acciones respectiva, en la que haya
adquirido, de accionistas no relacionados, a lo menos un
quince por ciento de tales acciones. El precio de la
compraventa respectiva ser el establecido en dicha oferta,
debidamente reajustado y ms intereses corrientes.
El controlador deber notificar que ejercer su
derecho de compra dentro de los quince das siguientes al
vencimiento del plazo previsto para el ejercicio del derecho
a retiro indicado en el inciso primero, mediante carta
certificada enviada al domicilio registrado en la sociedad
por los accionistas respectivos, as como a travs de un
aviso destacado publicado en un diario de circulacin
nacional y en el sitio en Internet de la sociedad, si ella
dispone de tales medios.
La compraventa se entender perfeccionada quince das
despus de notificado el ejercicio del derecho de compra
sin necesidad que las partes firmen el respectivo traspaso,
debiendo proceder la sociedad a registrar las acciones a
nombre del controlador y poner inmediatamente a disposicin
de los accionistas el producto de la venta, de la misma
forma prevista para el reparto de los dividendos sociales.
En el caso de acciones prendadas, la sociedad registrar
las acciones a nombre del controlador sin alzar la prenda
respectiva, pero retendr el producto de la venta hasta que
ello ocurra. Para estos efectos se aplicar lo dispuesto en
el artculo 18 en todo aquello que resulte aplicable.
La Superintendencia, mediante norma de carcter
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general, podr establecer los procedimientos y regulaciones
que faciliten el legtimo ejercicio de estos derechos.
Art. 72. De las deliberaciones y acuerdos de las
juntas se dejar constancia en un libro de actas, el
que ser llevado por el secretario, si lo hubiere, o
en su defecto, por el gerente de la sociedad.
Las actas sern firmadas por quienes actuaron de
presidente y secretario de la junta, y por tres
accionistas elegidos en ella, o por todos los
asistentes si stos fueren menos de tres.
Se entender aprobada el acta desde el momento
de su firma por las personas sealadas en el inciso
anterior y desde esa fecha se podrn llevar a efecto
los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las
personas designadas para firmar el acta estimara que
ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendr
derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades
correspondientes.
Las deliberaciones y acuerdos de las juntas se
escriturarn en el libro de actas respectivo por
cualquier medio, siempre que stos ofrezcan seguridad
que no podr haber intercalaciones, supresiones o
cualquier otra adulteracin que pueda afectar la
fidelidad del acta. Lo anterior es sin perjuicio de
las atribuciones que sobre estas materias competen
a la Superintendencia respecto de las entidades
sometidas a su control.
El presidente, el secretario y las dems personas LEY 19705
que se hayan obligado a firmar el acta que se levante Art. 2 N 20
de la junta de accionistas respectiva, no podrn D.O. 20.12.2000
negarse a firmarla. El acta que se levante de una
junta de accionistas deber quedar firmada y salvada,
si fuere el caso, dentro de los 10 das hbiles
siguientes a la celebracin de la junta de accionistas
correspondiente.
En las sociedades annimas abiertas, el acta de la ms
reciente junta de accionistas deber quedar a disposicin
de los accionistas en el sitio en Internet de las sociedades
que cuenten con tales medios. Ley 20382
Art. 2 N 47
D.O. 20.10.2009
TITULO VII
Del Balance de otros Estados y Registros Financieros y
de la distribucin de las utilidades
Art. 73. Los asientos contables de la sociedad se
efectuarn en registros permanentes, de acuerdo con las
leyes aplicables, debiendo llevarse stos de conformidad
con principios de contabilidad de aceptacin general.
Art. 74. Las sociedades annimas confeccionarn
anualmente su balance general al 31 de Diciembre o a la
fecha que determinen los estatutos.
El directorio deber presentar a la consideracin
de la junta ordinaria de accionistas una memoria
razonada acerca de la situacin de la sociedad en el
ltimo ejercicio, acompaada del balance general, del
estado de ganancias y prdidas y del informe que al
respecto presenten los auditores externos o inspectores
de cuentas, en su caso. Todos estos documentos debern
reflejar con claridad la situacin patrimonial de la
sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios
obtenidos o las prdidas sufridas durante el mismo.
En las sociedades abiertas, la memoria incluir
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como anexo una sntesis fiel de los comentarios y
proposiciones que formulen el comit de directores, en su
caso, yaccionistas que posean o Ley 20382
representen el 10% o ms de las acciones emitidas con Art. 2 N 48 a)
derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios D.O. 20.10.2009
sociales, siempre que dichos comit o accionistas as lo
soliciten.
Asimismo, en toda informacin que enve el
directorio de las sociedades abiertas a los accionistas
en general, con motivo de citacin a junta, solicitudes
de poder, fundamentacin de sus decisiones u otras
materias similares, debern incluirse los comentarios y
proposiciones pertinentes que hubieren formulado el comit
y los Ley 20382
accionistas mencionados en el inciso anterior. Art. 2 N 48 b)
El Reglamento determinar la forma, plazo y D.O. 20.10.2009
modalidades a que deber sujetarse este derecho y las RECTIFICADO
obligaciones de informacin de la posicin de las D.O.
minoras a que se refieren los incisos anteriores. 31-OCT-81
Art. 75. En una fecha no posterior a la del primer
aviso de una convocatoria para la junta ordinaria, el
directorio de una sociedad annima abierta deber
poner a disposicin de cada uno de los accionistas LEY 20190
inscritos en el respectivo registro, una copia del Art. 7 N 1 a)
balance y de la memoria de la sociedad, incluyendo el D.O. 05.06.2007
dictamen de los auditores y sus notas respectivas.
INCISO ELIMINDADO LEY 20190
En las sociedades annimas cerradas, el envo de Art. 7 N 1 b)
la memoria y balance se efectuar slo a aquellos D.O. 05.06.2007
accionistas que as lo soliciten.
Si el balance general y el estado de ganancias y
prdidas fueren modificados por la junta, las
modificaciones, en lo pertinente, se pondrn a LEY 20190
disposicin de los accionistas dentro de los quince Art. 7 N 1 c)
das siguientes a la fecha de la junta. D.O. 05.06.2007
Art. 76. Las sociedades annimas abiertas debern
publicar en su sitio en Internet, con la disponibilidad y
por el plazo que determine la Superintendencia, la
informacin sobre sus estados financieros y el informe de
los auditores externos, con no menos de 10 das de
anticipacin a la fecha en que se celebre la junta que se
pronunciar sobre los mismos. Ley 20552
Asimismo, la informacin sealada en el inciso Art. 7 a)
anterior y el hipervnculo al sitio de Internet de la D.O. 17.12.2011
sociedad donde dicha informacin se ubique, deber
presentarse dentro de ese mismo plazo a la Superintendencia,
para que as sta pueda publicarlo en su sitio de
Internet, facilitando de esta forma el acceso por parte del
pblico a la informacin, debiendo la sociedad informar
conjuntamente la fecha de publicacin de tales antecedentes
en su sitio en Internet. Ley 20552
Si los estados financieros fueren alterados por la Art. 7 b)
junta, las modificaciones se publicarn en el sitio en D.O. 17.12.2011
Internet de la sociedad, dentro de los 5 das siguientes a
la fecha de la junta. Ley 20552
En el evento de que la sociedad no cuente con un sitio Art. 7 c)
en Internet para efectuar las publicaciones referidas en los D.O. 17.12.2011
incisos anteriores, deber realizarlas en un diario de
amplia circulacin, en el lugar del domicilio social, con
no menos de 10 ni ms de 20 das de anticipacin a la
fecha en que se celebre la junta que se pronunciar sobre
los estados financieros y el informe de los auditores
externos. Tratndose de las modificaciones introducidas por
la junta, la publicacin deber efectuarse en el mismo
diario dentro de los 15 das siguientes a la fecha de la
junta. Ley 20552
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Si estos mismos documentos fueren observados por la Art. 7 d)
Superintendencia, sta podr disponer la publicacin de D.O. 17.12.2011
sus observaciones en la forma que ella determine.
Lo anterior es sin perjuicio de las otras facultades que
disposiciones legales, reglamentarias y administrativas
otorguen a la Superintendencia.
Art. 77. La junta de accionistas llamada a decidir
sobre un determinado ejercicio, no podr diferir su
pronunciamiento respecto de la memoria, balance general
y estados de ganancias y prdidas que le hayan sido
presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su RECTIFICADO
aprobacin, modificacin o rechazo y sobre el monto de D.O.
los dividendos que debern pagarse dentro de los plazos 31-OCT-81
establecidos en el artculo 81 de esta ley.
Si la junta rechazare el balance, en razn de
observaciones especficas y fundadas, el directorio
deber someter uno nuevo a su consideracin para la
fecha que sta determine, la que no podr exceder de
60 das a contar de la fecha del rechazo.
Si la junta rechazare el nuevo balance sometido a su
consideracin, se entender revocado el directorio,
sin perjuicio de las responsabilidades que resulten. En
la misma oportunidad se proceder a la eleccin de uno
nuevo.
Los directores que hubieren aprobado el balance que
motiv su revocacin, quedarn inhabilitados para ser
reelegidos por el perodo completo siguiente.
Art. 78. Los dividendos se pagarn exclusivamente de
las utilidades lquidas del ejercicio, o de las retenidas,
provenientes de balances aprobados por junta de accionistas.
No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, si la
sociedad tuviere prdidas acumuladas, las utilidades del
ejercicio se destinarn primeramente a absorberlas.
Si hubiere prdidas en un ejercicio, stas sern
absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.
Art. 79. Salvo acuerdo diferente adoptado en la
junta respectiva, por la unanimidad de las acciones
emitidas, las sociedades annimas abiertas debern
distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus
accionistas, a prorrata de sus acciones o en la
proporcin que establezcan los estatutos si hubieren
acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades RECTIFICADO
lquidas de cada ejercicio. En las sociedades annimas D.O.
cerradas, se estar a lo que determine en los estatutos 31-OCT-81
y si stos nada dijeren, se les aplicar la norma
precedente.
En todo caso, el directorio podr, bajo la
responsabilidad personal de los directores que concurran
al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisorios
durante el ejercicio con cargo a las utilidades del
mismo, siempre que no hubieren prdidas acumuladas.
Art. 80. La parte de las utilidades que no sea destinada
por la junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio, ya
sea como dividendos mnimos obligatorios o como dividendos
adicionales, podr en cualquier tiempo ser capitalizada,
previa reforma de estatutos, por medio de la emisin de
acciones liberadas o por el aumento del valor nominal de las
acciones, o ser destinada al pago de dividendos eventuales
en ejercicios futuros.
Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirn
entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas
en el registro respectivo el quinto da hbil anterior a
la fecha del reparto.
Salvo estipulacin en contrario, la prenda que gravare
a determinadas acciones se extender a las acciones
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liberadas que a stas correspondieren en la distribucin
proporcional.
Art. 81. El pago de los dividendos mnimos obligatorios
que corresponda de acuerdo a la ley o a los estatutos, ser
exigible transcurridos treinta das contados desde la fecha
de la junta que aprob la distribucin de las utilidades
del ejercicio.
El pago de los dividendos adicionales que acordare la
junta, se har dentro del ejercicio en que se adopte el
acuerdo y en la fecha que sta determine o en la que fije
el directorio, si la junta le hubiere facultado al efecto.
El pago de los dividendos provisorios se har en la
fecha que determine el directorio.
Los dividendos sern pagados a los accionistas
inscritos en el registro respectivo el quinto da hbil
anterior a las fechas establecidas para su solucin.
Art. 82. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta
respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas, los
dividendos debern pagarse en dinero. Sin embargo, en las
sociedades annimas abiertas se podr cumplir con la
obligacin de pagar dividendos, en lo que exceda a los
mnimos obligatorios, sean stos legales o estatutarios,
otorgando opcin a los accionistas para recibirlos en
dinero, en acciones liberadas de la propia emisin o en
acciones de sociedades annimas abiertas de que la empresa
sea titular.
El dividendo opcional deber ajustarse a condiciones de
equidad, informacin y dems que determine el Reglamento.
Sin embargo, en el silencio del accionista, se entender
que ste opta por dinero.
Art. 83. La Superintendencia, en las sociedades
annimas abiertas, y un notario, en las cerradas, podrn
certificar a peticin de la parte interesada, una copia del
acta de la junta o del acuerdo del directorio, o la parte
pertinente de la misma, en que se haya acordado el pago de
dividendos. Esa copia certificada y el o los ttulos de las
acciones o el documento que haga sus veces, en su caso,
constituirn ttulo ejecutivo en contra de la sociedad
para demandar el pago de esos dividendos, todo ello sin
perjuicio de las dems acciones y sanciones judiciales o
administrativas que correspondiere aplicar en su contra y en
la de sus administradores.
Art. 84. Los dividendos devengados que la sociedad no
hubiere pagado o puesto a disposicin de sus accionistas,
dentro de los plazos establecidos en el artculo 81, se
reajustarn de acuerdo a la variacin que experimente el
valor de la unidad de fomento entre la fecha en que stos
se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y
devengarn intereses corrientes para operaciones
reajustables por el mismo perodo.
Art. 85. Los dividendos y dems beneficios en efectivo
no reclamados por los accionistas dentro del plazo de cinco
aos desde que se hayan hecho exigibles, pertenecern a
los Cuerpos de Bomberos de Chile.
El Reglamento determinar la forma en que se proceder
al pago y distribucin de dichas cantidades.
TITULO VIII
De las filiales y coligadas
Art. 86. Es sociedad filial de una sociedad annima,
que se denomina matriz, aquella en la que sta controla
directamente o a travs de otra persona natural o jurdica
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ms del 50% de su capital con derecho a voto o del capital,
si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir
o designar o hacer elegir o designar a la mayora de sus
directores o administradores.
La sociedad en comandita ser tambin filial de una
annima, cuando sta tenga el poder para dirigir u
orientar la administracin del gestor.
Art. 87. Es sociedad coligada con una sociedad annima
aquella en la que sta, que se denomina coligante, sin
controlarla, posee directamente o a travs de otra persona
natural o jurdica el 10% o ms de su capital con derecho
a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por
acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o
designar por lo menos un miembro del directorio o de la
administracin de la misma.
La sociedad en comandita ser tambin coligada de una
annima, cuando sta pueda participar en la designacin
del gestor o en la orientacin de la gestin de la empresa
que ste ejerza.
Art. 88. Las sociedades filiales y coligadas de una
sociedad annima no podrn tener participacin recproca
en sus respectivos capitales, ni en el capital de la matriz
o de la coligante, ni aun en forma indirecta a travs de
otras personas naturales o jurdicas.
La participacin recproca que ocurra en virtud de
incorporacin, fusin, divisin o adquisicin del
control por una sociedad annima, deber constar en las
respectivas memorias y terminar en el plazo de un ao desde
que el evento ocurra.
Esta prohibicin tambin regir aun cuando la matriz
o la coligante, en su caso, no fuere una sociedad annima,
siempre que s lo sea a lo menos una de sus filiales o
coligadas. Para estos efectos y para los del artculo
siguiente, se aplicarn los conceptos precisados en los
artculos 86 y 87 de esta ley.
Art. 89. En el caso de las sociedades annimas
cerradas, las operaciones entre sociedades coligadas, Ley 20382
entre la matriz y sus filiales, las de estas ltimas Art. 2 N 50 a)
entre s, o con las coligadas, y aquellas realizadas con D.O. 20.10.2009
sus personas relacionadas, definidas en LEY 18660
la ley N 18.045, debern observar condiciones de Art. 5 N 2
equidad, similares a las que habitualmente prevalecen en D.O. 20.10.1987
el mercado. Los administradores de una y otras sern
responsables de las prdidas o perjuicios que pudieren
causar a la sociedad que administren por operaciones
hechas con infraccin a este artculo.
En el caso que cualquiera de las sociedades que
interviniere en la operacin fuere una sociedad annima
abierta, se aplicar lo dispuesto en el Ttulo XVI. Ley 20382
Art. 2 N 50 b)
D.O. 20.10.2009
Art. 90. En la memoria anual, el directorio deber
sealar las inversiones de la sociedad en sociedades
coligadas o filiales y las modificaciones ocurridas en ellas
durante el ejercicio, debiendo dar a conocer a los
accionistas, los balances de dichas empresas y una memoria
explicativa de sus negocios.
En todo caso, la existencia de inversiones en sociedades
filiales obliga a la sociedad matriz a confeccionar el
balance anual en forma consolidada y el dividendo mnimo
establecido en el artculo 79 de esta ley deber
calcularse sobre las utilidades lquidas consolidadas.
Las notas explicativas de las inversiones debern
contener informacin precisa sobre las sociedades coligadas
y filiales, en la forma que determine el Reglamento.
Art. 91. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo
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anterior, la Superintendencia podr establecer normas sobre
las materias a que dicho artculo se refiere, aplicables a
las sociedades sometidas a su control, especialmente
respecto de la valorizacin de las inversiones.
Art. 92. Los directores de una sociedad matriz, aunque
no sean miembros del directorio de una sociedad filial o
administradores de la misma, podrn asistir con derecho a
voz, a las reuniones de dichos directorios o a las de los
administradores, en su caso, y tendrn adems, facultad
para imponerse de los libros y antecedentes de la sociedad
filial.
Art. 93. Las operaciones de la sociedad filial en que
algn director de la sociedad matriz u otra de las personas
mencionadas en el artculo 44 tuviere inters, segn lo
dispuesto en el mismo precepto, slo podrn celebrarse en
la forma y condiciones y sujetas a las sanciones de dicha
disposicin.
Los acuerdos que se adopten sern dados a conocer en la
primera junta ordinaria de accionistas de ambas sociedades,
por quienes las presidan.
TITULO IX
De la divisin, transformacin y fusin de las
sociedades annimas
Art. 94. La divisin de una sociedad annima consiste
en la distribucin de su patrimonio entre s y una o ms
sociedades annimas que se constituyan al efecto,
correspondindole a los accionistas de la sociedad
dividida, la misma proporcin en el capital de cada una de
las nuevas sociedades que aquella que posean en la
sociedad que se divide.
Art. 95. La divisin debe acordarse en junta general
extraordinaria de accionistas en la que debern aprobarse
las siguientes materias:
1) La disminucin del capital social y la distribucin
del patrimonio de la sociedad entre sta y la nueva o
nuevas sociedades que se crean;
2) La aprobacin de los estatutos de la o de las nuevas
sociedades a constituirse, los que podrn ser diferentes a
los de la sociedad que se divide, en todas aquellas materias
que se indiquen en la convocatoria. Esta aprobacin
incorpora de pleno derecho a todos los accionistas de la
sociedad dividida en la o las nuevas sociedades que se
formen.
Art. 96. La transformacin es el cambio de especie o
tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus
estatutos, subsistiendo su personalidad jurdica.
Art. 97. En la transformacin de otros tipos o especies
de sociedades en sociedades annimas, slo deber
cumplirse con las formalidades sealadas en el artculo
5 de esta ley y si se tratare de transformacin en
sociedades annimas especiales, con las que
especficamente se hubiere consignado para stas.
Si la transformacin fuere de sociedad annima a otro
tipo o especie de sociedad, deber cumplirse con las
formalidades propias de ambos tipos sociales.
Art. 98. La transformacin de sociedades en comandita o
colectivas en sociedades annimas, no libera a los socios
gestores o colectivos de la sociedad transformada de su
responsabilidad por las deudas sociales contradas con
anterioridad a la transformacin de la sociedad, salvo
respecto de los acreedores que hayan consentido expresamente
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en ella.
Art. 99. La fusin consiste en la reunin de dos o
ms sociedades en una sola que las sucede en todos sus
derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la
totalidad del patrimonio y accionistas de los entes
fusionados.
Hay fusin por creacin, cuando el activo y pasivo de
dos o ms sociedades que se disuelven, se aporta a una
nueva sociedad que se constituye.
Hay fusin por incorporacin, cuando una o ms
sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad
ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos.
En estos casos, no proceder la liquidacin de las
sociedades fusionadas o absorbidas.
Aprobados en junta general los balances auditados y los
informes periciales que procedieren de las sociedades objeto
de la fusin y los estatutos de la sociedad creada o de la
absorbente, en su caso, el directorio de sta deber
distribuir directamente las nuevas acciones entre los
accionistas de aqullas, en la proporcin correspondiente.
Art. 100. Ningn accionista, a menos que consienta en
ello, podr perder su calidad de tal con motivo de un canje
de acciones, fusin, incorporacin, transformacin o
divisin de una sociedad annima.
TITULO X
De la quiebra, disolucin y liquidacin
Art. 101. El directorio de la sociedad que ha cesado en
el pago de una o ms de sus obligaciones o que ha sido
declarada en quiebra por resolucin ejecutoriada, deber
citar a junta de accionistas para ser celebrada dentro de
los 30 das siguientes de acaecidos estos hechos, para
informar ampliamente sobre la situacin legal, econmica y
financiera de la sociedad.
Cuando una sociedad annima abierta cesare en el pago
de una o ms de sus obligaciones, el gerente o el
directorio en su ausencia, deber dar aviso el da
siguiente hbil a la Superintendencia.
Igual comunicacin deber enviar si algn acreedor de
la sociedad solicitare la quiebra de ella, sin perjuicio de
que el juzgado ante el cual se entablare la accin deber
poner este hecho en conocimiento de la Superintendencia,
como asimismo, comunicarle la declaratoria posterior de
quiebra.
Art. 102. Para los efectos del artculo 203 de la Ley
de Quiebras, se presume el conocimiento de los directores,
liquidadores y gerentes de la sociedad annima fallida, en
los siguientes casos:
1) Si la sociedad hubiere celebrado convenios privados
con algunos acreedores en perjuicio de los dems; y
2) Si despus de la cesacin de pago, la sociedad ha
pagado a un acreedor, en perjuicio de los dems,
anticipando o no el vencimiento de su crdito.
Art. 103. La sociedad annima se disuelve:
1) Por el vencimiento del plazo de su duracin, si lo
hubiere;
2) Por reunirse, por un perodo ininterrumpido que
exceda de 10 das, todas las acciones en manos de una sola
persona;
3) Por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas; Ley 20382
4) Por revocacin de la autorizacin de existencia de Art. 2 N 51 b)
conformidad con lo que disponga la ley; D.O. 20.10.2009
5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las
sociedades annimas cerradas, y Ley 20382
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6) Por las dems causales contempladas en el estatuto. Art. 2 N 51 c)
D.O. 20.10.2009
Art. 104. En los casos que esta ley u otras leyes
establezcan que una sociedad requiere de autorizacin de
existencia para su formacin, la Superintendencia podr
revocar dicha autorizacin por las causales que en ellas se
indiquen y, en todo caso, por infraccin grave de la ley,
de reglamento o de las normas que les sean aplicables.
Art. 105. Las sociedades annimas a que se refiere RECTIFICADO
el N 5 del artculo 103 de la presente ley, podrn D.O.
ser disueltas por sentencia judicial ejecutoriada, 31-OCT-81
cuando accionistas que representen a lo menos un 20% de
su capital as lo demandaren, por estimar que existe
causa para ello, tales como infraccin grave de ley, de
reglamento o dems normas que les sean aplicables, que
causare perjuicio a los accionistas o a la sociedad;
declaracin de quiebra de la sociedad, administracin
fraudulenta u otras de igual gravedad.
El tribunal proceder breve y sumariamente y
apreciar la prueba en conciencia.
Art. 106. Sin perjuicio de lo dispuesto en el
artculo 133, se presumen culpables y sern
solidariamente responsables de los perjuicios que
eventualmente se causaren a los accionistas, los
directores y el gerente de una sociedad que haya sido
disuelta por sentencia judicial ejecutoriada o revocada RECTIFICADO
por resolucin fundada de la Superintendencia, a menos D.O.
que constare expresamente su falta de participacin o 31-OCT-81
su oposicin al o los hechos que han servido de
fundamento a la resolucin judicial o administrativa.
Art. 107. Una sociedad annima abierta o especial no
inscribir, sin el visto bueno de la Superintendencia, la
transferencia o transmisin de acciones que pueda
determinar la disolucin de la compaa, por el hecho de
pasar todas las acciones de la sociedad al dominio de una
sola persona. Ley 20382
La Superintendencia no otorgar su autorizacin sino Art. 2 N 52 a) y
cuando se hayan tomado las medidas conducentes a resguardar b)
los derechos de los terceros que hubieren contratado con la D.O. 20.10.2009
sociedad.
Art. 108. Cuando la disolucin se produzca por
vencimiento del trmino de la sociedad, por reunin de
todas las acciones en una sola mano, o por cualquiera
causal contemplada en el estatuto, el directorio
consignar estos hechos por escritura pblica dentro
del plazo de treinta das de producidos y un extracto
de ella ser inscrito y publicado en la forma prevista
en el artculo 5.
Cuando la disolucin se origine por resolucin de
revocacin de la Superintendencia o por sentencia RECTIFICADO
judicial ejecutoriada, en su caso, el directorio deber D.O.
hacer tomar nota de esta circunstancia al margen de la 31-OCT-81
inscripcin de la sociedad y publicar por una sola vez
un aviso en el Diario Oficial, informando de esta
ocurrencia.
Transcurridos sesenta das de acaecidos los hechos
antes indicados sin que se hubiera dado cumplimiento a
las formalidades establecidas en los incisos
precedentes, cualquier director, accionista o tercero
interesado podr dar cumplimiento a ellas.
La falta de cumplimiento de las exigencias
establecidas en los incisos anteriores har
solidariamente responsables a los directores de la
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sociedad por el dao y perjuicios que se causaren con
motivo de ese incumplimiento.
Art. 109. La sociedad annima disuelta subsiste como
persona jurdica para los efectos de su liquidacin,
quedando vigentes sus estatutos en lo que fuere pertinente.
En este caso, deber agregar a su nombre o razn social
las palabras "en liquidacin".
Durante la liquidacin, la sociedad slo podr
ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan
directamente a facilitarla, no pudiendo en caso alguno
continuar con la explotacin del giro social. Sin perjuicio
de lo anterior, se entender que la sociedad puede efectuar
operaciones ocasionales o transitorias de giro, a fin de
lograr la mejor realizacin de los bienes sociales.
Art. 110. Disuelta la sociedad, se proceder a su
liquidacin por una comisin liquidadora elegida por la
junta de accionistas en la forma dispuesta por el artculo
66, la cual fijar su remuneracin.
De igual manera se proceder para la liquidacin de
las sociedades declaradas nulas.
Si la sociedad se disolviere por reunirse las acciones
en manos de una sola persona, no ser necesaria la
liquidacin.
Si la disolucin de la sociedad hubiere sido decretada
por sentencia ejecutoriada, la liquidacin se practicar
por un solo liquidador elegido por la Junta General de
Accionistas de una quina que le presentar el tribunal, en
aquellos casos en que la ley no encomiende dicha funcin a
la Superintendencia o a otra autoridad.
Art. 111. Salvo acuerdo unnime en contrario de las
acciones emitidas con derecho a voto y lo dispuesto en el
artculo anterior, la comisin liquidadora estar formada
por tres liquidadores.
La comisin liquidadora designar un presidente de
entre sus miembros, quien representar a la sociedad
judicial y extrajudicialmente y si hubiere un solo
liquidador, en l se radicarn ambas representaciones.
Los liquidadores durarn en sus funciones el tiempo que
determinen los estatutos, la junta de accionistas o la
justicia ordinaria en su caso, plazo que no podr exceder
de tres aos y si nada se dijere, la duracin ser
precisamente de tres aos.
Si el liquidador hubiere sido designado por la justicia
ordinaria, vencido su perodo se proceder a designar al
reemplazante en la forma que se establece en el inciso final
del artculo precedente.
Los liquidadores podrn ser reelegidos por una vez en
sus funciones.
Art. 112. Los liquidadores no podrn entrar en
funciones sino una vez que estn cumplidas todas las
solemnidades que la ley seala para la disolucin de la
sociedad.
Entretanto, el ltimo directorio deber continuar a
cargo de la administracin de la sociedad.
A los liquidadores les sern aplicables, en lo que
corresponda, los artculos de esta ley referentes a los
directores.
Art. 113. La junta de accionistas podr revocar en
cualquier tiempo el mandato de los liquidadores por ella
designados, salvo cuando hubieren sido elegidos de las
quinas propuestas por la Superintendencia o la justicia,
casos en los cuales la revocacin no surtir efecto
mientras no cuente con la aprobacin de la Superintendencia
o de la justicia, segn corresponda.
Art. 114. La comisin liquidadora o el liquidador, en
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su caso, slo podrn ejecutar los actos y contratos que
tiendan directamente a efectuar la liquidacin de la
sociedad; representarn judicial y extrajudicialmente a
sta y estarn investidos de todas las facultades de
administracin y disposicin que la ley o el estatuto no
establezcan como privativos de las juntas de accionistas,
sin que sea necesario otorgarles poder especial alguno,
inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los
cuales las leyes exijan esta circunstancia.
No obstante lo anterior, las juntas que se celebren con
posterioridad a la disolucin o la que la acuerde, podrn
limitar la facultad de los liquidadores sealando
especficamente sus atribuciones o aqullas que se les
suprimen. El acuerdo pertinente deber reducirse a
escritura pblica y anotarse al margen de la inscripcin
social.
Cuando la liquidacin sea efectuada por liquidadores
propuestos por el tribunal o por la Superintendencia, o
directamente por esta ltima, en su caso, los liquidadores
actuarn legalmente investidos de todas las facultades
necesarias para el adecuado cumplimiento de su misin, no
pudiendo la junta restringrselas o limitrselas de manera
alguna.
La representacin judicial a que se refiere este
artculo es sin perjuicio de la que tiene el presidente de
la comisin liquidadora o el liquidador, en su caso,
conforme al artculo 111 de esta ley. En ambos casos, la
representacin judicial comprender todas las facultades
establecidas en los dos incisos del artculo 7 del
Cdigo de Procedimiento Civil.
Art. 115. Durante la liquidacin, continuarn
reunindose las juntas ordinarias y en ellas se dar
cuenta por los liquidadores del estado de la liquidacin y
se acordarn las providencias que fueren necesarias para
llevarla a cumplido trmino. Los liquidadores enviarn,
publicarn y presentarn los balances y dems estados
financieros que establece la presente ley y sus normas
complementarias.
Los liquidadores convocarn extraordinariamente a junta
general, de conformidad con el artculo 58 de esta ley.
Las funciones de la comisin liquidadora o del
liquidador en su caso, no son delegables. Con todo, podrn
delegar parte de sus facultades en uno o ms liquidadores
si fueren varios, y para objetos especialmente determinados,
en otras personas.
Cuando la liquidacin la practique el Superintendente
por s o por delegados, convocar a junta de accionistas
slo cuando lo estime necesario o se lo soliciten para
fines de informacin, accionistas que posean a lo menos el
10% de las acciones emitidas. Concluida la liquidacin,
comunicar esta circunstancia por tres avisos consecutivos
en un peridico del domicilio social y proporcionar una
informacin general del proceso de liquidacin a aquellos
accionistas que lo soliciten dentro del plazo de 60 das
contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso.
Art. 116. Los repartos que se efecten durante la
liquidacin, debern pagarse en dinero a los accionistas,
salvo acuerdo diferente adoptado en cada caso por la
unanimidad de las acciones emitidas. No obstante lo
anterior, la junta extraordinaria de accionistas, por los
dos tercios de las acciones emitidas, podrn aprobar que se
efecten repartos opcionales, siempre que las opciones
ofrecidas sean equitativas, informadas y se ajusten a las
condiciones que determine el reglamento.
Art. 117. La sociedad slo podr hacer repartos por
devolucin de capital a sus accionistas, una vez asegurado
el pago o pagadas las deudas sociales.
Los repartos debern efectuarse a lo menos
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trimestralmente y en todo caso, cada vez que en la caja
social se hayan acumulado fondos suficientes para pagar a
los accionistas una suma equivalente, a lo menos, al 5% del
valor de libros de sus acciones, aplicndose lo dispuesto
en el artculo 84 de esta ley.
Los repartos debern ser pagados a quienes sean
accionistas el quinto da hbil anterior a las fechas
establecidas para su solucin.
Los repartos no cobrados dentro del plazo de cinco aos
desde que se hayan hecho exigibles, pertenecern a los
Cuerpos de Bomberos de Chile y el Reglamento determinar la
forma en que se proceder al pago y distribucin de dichas
cantidades.
Art. 118. Los liquidadores que concurran con su voto
sern solidariamente responsables de los daos o
perjuicios causados a los acreedores de la sociedad a
consecuencia de los repartos de capital que efectuaren.
Art. 119. La Superintendencia, en las sociedades
annimas abiertas o especiales, en casos graves y
calificados y a peticin de accionistas que representen a
lo menos el 10% de las acciones emitidas podr citar u
ordenar se cite a junta de accionistas, con el objeto de que
sta modifique el rgimen de liquidacin y designe un
solo liquidador de la quina que se le presentar al efecto. Ley 20382
En las sociedades cerradas, corresponder ejercer este Art. 2 N 53
derecho ante la Justicia Ordinaria, la que resolver con D.O. 20.10.2009
audiencia de la sociedad, conforme al procedimiento
establecido para los incidentes.
Se presume de derecho que existe caso grave y
calificado, cuando el proceso de liquidacin no se termine
dentro de los 6 aos siguientes a la disolucin de la
sociedad, o en el plazo menor que la junta de accionistas
determine al momento de nombrar la comisin liquidadora.
Lo dispuesto en este artculo es sin perjuicio de la
facultad conferida al Superintendente en la ley para
efectuar la liquidacin por s o por delegados respecto de
determinadas sociedades.
Art. 120. Cuando la liquidacin sea efectuada por
liquidadores delegados del Superintendente o designados a
propuesta de ste o de la Justicia, la remuneracin total
de stos no podr ser inferior al 1/2% del total del
activo, ni superior al 3% de los repartos que se hagan a los
accionistas, sin perjuicio de la facultad de la junta de
accionistas para fijarles una remuneracin superior.
Cuando la liquidacin sea efectuada por la
Superintendencia o sus funcionarios, la remuneracin
pertenecer a la Superintendencia y constituir un ingreso
propio de sta.
TITULO XI
De las Agencias de Sociedades Annimas Extranjeras
Art. 121. Para que una sociedad annima extranjera
pueda constituir agencia en Chile, su agente o representante
deber protocolizar en una notara del domicilio que sta
tendr en Chile, en el idioma oficial del pas de origen,
traducidos al espaol si no estuvieren en ese idioma, los
siguientes documentos emanados del pas en que se haya
constituido, debidamente legalizados:
1) Los antecedentes que acrediten que se encuentra
legalmente constituida de acuerdo a la ley del pas de
origen y un certificado de vigencia de la sociedad;
2) Copia autntica de los estatutos vigentes, y
3) Un poder general otorgado por la sociedad al agente
que ha de representarla en el pas, en el que consten la
personera del mandante y se exprese en forma clara y
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precisa que el agente obra en Chile bajo la responsabilidad
directa de la sociedad, con amplias facultades para ejecutar
operaciones en su nombre y en que se le otorguen
expresamente las facultades a que se refiere el inciso
segundo del artculo 7 del Cdigo de Procedimiento
Civil.
Art. 122. Por escritura pblica de la misma fecha y
ante el mismo notario ante el cual se efecte la
protocolizacin a que se refiere el artculo anterior, el
agente deber declarar a nombre de la sociedad y con poder
suficiente para ello:
1) El nombre con que la sociedad funcionar en Chile y
el objeto u objetos de ella;
2) Que la sociedad conoce la legislacin chilena y los
reglamentos por los cuales habrn de regirse en el pas,
sus agencias, actos, contratos y obligaciones;
3) Que los bienes de la sociedad quedan afectos a las
leyes chilenas, especialmente para responder de las
obligaciones que ella haya de cumplir en Chile;
4) Que la sociedad se obliga a mantener en Chile bienes
de fcil realizacin para atender a las obligaciones que
hayan de cumplirse en el pas;
5) Cul es el capital efectivo que va a tener en el
pas para el giro de sus operaciones y la fecha y forma en
que ste ha de ingresar en la caja de la agencia en Chile,
y
6) Cul es el domicilio de la agencia principal.
Art. 123. Un extracto de la protocolizacin y de la
escritura a que se refieren los artculos precedentes,
debidamente certificado por el notario respectivo, en
que conste la fecha y nmero de la protocolizacin y
de la escritura antes mencionada; el nombre de la
sociedad y aquel con que funcionar en Chile; el
domicilio que tendr en el pas; el capital de la
agencia y el nombre del agente o representante, deber RECTIFICADO
inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente D.O.
al domicilio de la agencia principal y publicarse, por 31-OCT-81
una sola vez en el Diario Oficial; todo ello, dentro de
los 60 das contados desde la fecha de la
protocolizacin.
Art. 124. El agente deber cumplir con las mismas
formalidades sealadas en los artculos anteriores de este
ttulo, respecto de cualquiera modificacin que se
produzca en relacin con los documentos o declaraciones a
que estas disposiciones se refieren, excepto la mencionada
en el N 4 del artculo 122.
El agente deber publicar el balance anual de la
agencia en un diario del domicilio de sta, dentro del
cuatrimestre siguiente a la fecha del cierre del ejercicio.
TITULO XII
Del Arbitraje
Art. 125. En los estatutos sociales se establecer la
forma como se designarn el o los rbitros que conocern
las materias a que se refiere el N 10 del artculo 4 de
la presente ley. En caso alguno podr nominarse en ellos a
una o ms personas determinadas como rbitros.
El arbitraje que establece esta ley es sin perjuicio de
que, al producirse un conflicto, el demandante pueda
sustraer su conocimiento de la competencia de los rbitros
y someterlo a la decisin de la justicia ordinaria. Este
derecho no podr ser ejercido por los directores, gerentes,
administradores y ejecutivos principales de la sociedad.
Tampoco por aquellos accionistas que individualmente posean,
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directa o indirectamente, acciones cuyo valor libro o
burstil supere las 5.000 unidades de fomento, de acuerdo
al valor de dicha unidad a la fecha de presentacin de la
demanda. Ley 20382
Art. 2 N 54
D.O. 20.10.2009
TITULO XIII
De las Sociedades sujetas a normas especiales.
Art. 126. Las compaas aseguradoras y reaseguradoras,
las sociedades annimas administradoras de fondos mutuos,
las bolsas de valores y otras sociedades que la ley
expresamente someta a los trmites que a continuacin se
indican, se forman, existen y aprueban por escritura
pblica, obtencin de una resolucin de la
Superintendencia que autorice su existencia e inscripcin y
publicacin del certificado especial que otorgue dicha
Superintendencia.
Las escrituras pblicas debern contener, a ms de
las menciones generales exigidas por esta ley, las
especiales requeridas por las leyes particulares que las
rijan.
La Superintendencia deber comprobar que estas
sociedades cumplen con las exigencias legales y econmicas
requeridas al efecto, para autorizar su existencia.
Las resoluciones que revoquen autorizaciones concedidas
sern fundadas.
Aprobada la existencia de una sociedad, la
Superintendencia expedir un certificado que acreditar
tal circunstancia y contenga un extracto de las clusulas
del estatuto que determine dicho organismo, el que se
inscribir en el Registro de Comercio del domicilio social
y se publicar en el Diario Oficial dentro del plazo de 60
das contado desde la fecha de la resolucin.
Art. 127. La modificacin de los estatutos de las
sociedades a que se refiere el artculo anterior y su
disolucin anticipada acordadas por sus respectivas juntas
de accionistas, luego de ser reducidas sus actas a
escrituras pblicas, debern ser aprobadas por la
Superintendencia, efectundose en lo pertinente la
inscripcin y publicacin indicadas en el artculo
anterior.
Art. 128. No existen las sociedades a que se refiere el
artculo 126 en cuya constitucin se haya omitido la
escritura, la resolucin aprobatoria o la oportuna
inscripcin y publicacin del certificado que expida la
Superintendencia, ni las reformas en las que se haya
incurrido en similares omisiones.
Cualquiera disconformidad que exista entre el
certificado que otorgue la Superintendencia respectiva y su
inscripcin o publicacin originar la nulidad absoluta
del pacto social o de los acuerdos modificatorios en su
caso.
En lo no modificado, regir lo dispuesto en el
artculo 6 de esta ley.
Art. 129. Las sociedades a que se refiere el artculo
126 de esta ley se regirn por las mismas disposiciones
legales y reglamentarias aplicables a las sociedades
annimas abiertas, en todo lo que no se oponga a lo
dispuesto en los artculos precedentes de este Ttulo y a
las disposiciones especiales que las rigen, y no se les
aplicar lo establecido en el inciso sptimo del artculo
2 de esta Ley. Ley 20382
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Art. 2 N 55
Salvo que las sociedades annimas especiales sean D.O. 20.10.2009
emisores de valores, no debern inscribirse en el Registro
de Valores de la Superintendencia.
Art. 130. Las sociedades administradoras de fondos de
pensiones debern constituirse como sociedades annimas
especiales en conformidad a las disposiciones siguientes:
Para iniciar su constitucin, los organizadores
debern presentar a la Superintendencia de Administradoras
de Fondos de Pensiones un prospecto descriptivo de los
aspectos esenciales de la sociedad y de la forma como
desarrollar sus actividades. Este prospecto ser
calificado por el Superintendente especialmente en cuanto a
la conveniencia de establecerla.
Aceptado un prospecto, se entregar un certificado
provisional de autorizacin a los organizadores, que los
habilitar para realizar los trmites conducentes a
obtener la autorizacin de existencia de la sociedad y los
actos administrativos que tengan por objeto preparar su
constitucin y futuro funcionamiento. Para ello, se
considerar que la sociedad tiene personalidad jurdica
desde el otorgamiento del certificado. No podr solicitarse
la autorizacin de existencia de la sociedad transcurridos
diez meses desde la fecha de aqul.
Dichos organizadores estarn obligados a depositar en
alguna institucin bancaria o financiera y a nombre de la
sociedad administradora en formacin los fondos que reciban
en pago de suscripcin de acciones. Estos fondos slo
podrn girarse una vez que haya sido autorizada la
existencia de la sociedad y que entre en funciones su
directorio. Los organizadores sern personal y
solidariamente responsables de la devolucin de dichos
fondos.
Los organizadores no podrn recibir remuneracin
alguna por el trabajo que ejecuten en tal carcter.
Art. 131. Solicitada la autorizacin de existencia
y acompaada copia autorizada de la escritura pblica
que contenga los estatutos, en la que deber insertarse RECTIFICADO
el certificado a que se refiere el artculo anterior, D.O.
el Superintendente de Administradoras de Fondos de 31-OCT-81
Pensiones comprobar la efectividad del capital de la
empresa. Demostrando lo anterior, dictar una
resolucin que autorice la existencia de la sociedad y
apruebe sus estatutos.
La Superintendencia del ramo expedir un
certificado que acredite tal circunstancia y contenga un
extracto de los estatutos. El certificado se inscribir
en el Registro de Comercio del domicilio social y se
publicar en el Diario Oficial dentro del plazo de RECTIFICADO
sesenta das contado desde la fecha de la resolucin D.O.
aprobatoria. Lo mismo deber hacerse con las reformas 31-OCT-81
que se introduzcan a los estatutos o con las
resoluciones que aprueben o decreten la disolucin
anticipada de la sociedad.
Art. 132. Las sociedades administradoras de fondos de
pensiones se rigen por las disposiciones aplicables a las
sociedades annimas abiertas en cuanto esas disposiciones
puedan conciliarse o no se opongan a las normas de la
legislacin especial a que se encuentran sometidas. En
consecuencia, a estas sociedades le sern aplicables
ntegramente las disposiciones sobre sociedades annimas
abiertas. Ley 20382
Art. 2 N 56
D.O. 20.10.2009
TITULO XIV
De las responsabilidades y sanciones
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Art. 133. La persona que infrinja esta ley, su
reglamento o en su caso, los estatutos sociales o las normas
que imparta la Superintendencia ocasionando dao a otro,
est obligada a la indemnizacin de perjuicios. Lo
anterior es sin perjuicio de las dems sanciones civiles,
penales y administrativas que correspondan.
Por las personas jurdicas respondern adems civil,
administrativa y penalmente, sus administradores o
representantes legales, a menos que constare su falta de
participacin o su oposicin al hecho constitutivo de
infraccin.
Los directores, gerentes y liquidadores que resulten
responsables en conformidad a los incisos anteriores, lo
sern solidariamente entre s y con la sociedad que
administren, de todas las indemnizaciones y dems sanciones
civiles o pecuniarias derivadas de la aplicacin de las
normas a que se refiere esta disposicin.
Artculo 133 bis.- Toda prdida irrogada al LEY 19705
patrimonio de la sociedad como consecuencia de una Art. 2 N 21
infraccin a esta ley, su reglamento, los estatutos D.O. 20.12.2000
sociales, las normas dictadas por el directorio en
conformidad a la ley o las normas que imparta la
Superintendencia, Ley 20382
dar derecho a un accionista o grupo de accionistas Art. 2 N 57
que representen, a lo menos, un 5% de las acciones D.O. 20.10.2009
emitidas por la sociedad o a cualquiera de los
directores de la sociedad, a demandar la indemnizacin
de perjuicios a quien correspondiere, en nombre y
beneficio de la sociedad.
Las costas a que hubiere lugar sern pagadas a
los demandantes y no podrn, de forma alguna,
beneficiar a la sociedad. Por su parte, si los
accionistas o el director demandantes fueren
condenados en costas, sern exclusivamente
responsables de stas.
Las acciones contempladas en este artculo,
son compatibles con las dems acciones establecidas
en la presente ley.
Art. 134. Los peritos, contadores o auditores externos
que con sus informes, declaraciones o certificaciones falsas
o dolosas, indujeren a error a los accionistas o a los
terceros que hayan contratado con la sociedad, fundados en
dichas informaciones o declaraciones falsas o dolosas,
sufrirn la pena de presidio o relegacin menores en sus
grados medios a mximo y multa a beneficio fiscal por valor
de hasta una suma equivalente a 4.000 unidades de fomento.
TITULO XV
Disposiciones varias
Art. 135. Cada sociedad deber llevar un registro
pblico indicativo de sus presidentes, directores,
gerentes, ejecutivos principales o liquidadores, con LEY 19705
especificacin de las fechas de iniciacin y trmino Art. 2 N 22
de sus funciones. Las designaciones y anotaciones que D.O. 20.12.2000
consten en dicho registro harn plena fe en contra de
la sociedad, sea en favor de accionistas o de
terceros.
Los directores, gerentes y liquidadores en su RECTIFICACION
caso,sern solidariamente responsables de los D.0. 31.10.1981
perjuicios que causaren a accionistas y a terceros
con ocasin de la falta de fidelidad o vigencia de
las informaciones contenidas en el registro a que se
refiere este artculo. Lo anterior es sin perjuicio
de las sanciones administrativas que pueda aplicar
la Superintendencia a las sociedades annimas
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abiertas.
Art. 136. Cada vez que en esta ley se haga referencia a
las condiciones de equidad, a las imperantes en el mercado o
a las ventajas o beneficios indebidos u otras similares,
debe entenderse que son aqullas imperantes en la misma
poca de su ocurrencia.
Art. 137. Las disposiciones de esta ley primarn sobre
cualquiera norma de los estatutos sociales que les fuere
contraria.
Artculo 137 bis.- La Superintendencia LEY 20190
determinar, mediante norma de carcter general, los Art. 7 N 2
medios alternativos a travs de los cuales las D.O. 05.06.2007
sociedades fiscalizadas podrn enviar o poner a
disposicin de sus accionistas, los documentos,
informacin y comunicaciones que establece esta ley.
Art. 138. Introdcense las siguientes modificaciones al
Cdigo Civil:
1) Sustityese el inciso final del artculo 2061 por
el siguiente: "Sociedad annima es aquella formada por la
reunin de un fondo comn, suministrado por accionistas
responsables slo por sus respectivos aportes y
administrada por un directorio integrado por miembros
esencialmente revocables.".
2) Sustityese el artculo 2064 por el siguiente:
"La sociedad annima es siempre mercantil aun cuando se
forme para la realizacin de negocios de carcter civil.".
3) Sustityese el inciso final del artculo 2070 por
el siguiente: "Sin embargo los socios comanditarios no
estarn obligados a colacionar los dividendos que hayan
recibido de buena fe y los accionistas de sociedades
annimas en caso alguno estarn obligados a devolver a la
caja social las cantidades que hubieren percibido a ttulo
de beneficio.".
Art. 139. Introdcense las siguientes
modificaciones a la Ley General de Bancos, cuyo texto
fue fijado por el decreto con fuerza de ley N 252, de
1960:
a) Reemplzanse los incisos primero, tercero, RECTIFICADO
cuarto y quinto del artculo 27 por los siguientes: D.O.
31-OCT-81
"Artculo 27. Las empresas bancarias deben
constituirse como sociedades annimas en conformidad a
la presente ley.".
"Aceptado un prospecto, se entregar un certificado
provisional de autorizacin a los organizadores que los
habilitar para realizar los trmites conducentes a
obtener la autorizacin de existencia de la sociedad y
los actos administrativos que tengan por objeto preparar
su constitucin y funcionamiento. Para ello, se
considerar que la sociedad tiene personalidad
jurdica desde el otorgamiento del certificado. No
podr solicitarse la autorizacin de existencia de la
sociedad transcurridos diez meses desde la fecha de
aqul.".
"Los organizadores de una empresa bancaria debern
constituir una garanta igual al diez por ciento del
capital de la sociedad proyectada, mediante un depsito
a la orden del Superintendente en alguna institucin
fiscalizada por la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras.".
"Dichos organizadores estarn obligados a depositar
en alguna de las instituciones fiscalizadas por la
Superintendencia y a nombre de la empresa bancaria en
formacin los fondos que reciban en pago de suscripcin
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de acciones. Estos fondos slo podrn girarse una vez
que haya sido autorizada la existencia de la sociedad y
que entre en funciones su Directorio. Los organizadores
sern personal y solidariamente responsables de la
devolucin de dichos fondos y su responsabilidad podr
hacerse efectiva sobre la garanta a que se refiere el
inciso anterior.".
b) Reemplzanse los artculos 28 y 29 por los
siguientes:
"Artculo 28. Solicitada la autorizacin de
existencia y acompaada copia autorizada de la escritura
pblica que contenga los estatutos, en la que deber
insertarse el certificado a que se refiere el artculo
anterior, el Superintendente comprobar la efectividad
del capital de la empresa. Demostrado lo anterior,
dictar una resolucin que autorice la existencia de
la sociedad y apruebe sus estatutos.
La Superintendencia expedir un certificado que
acredite tal circunstancia y contenga un extracto de los RECTIFICADO
estatutos. El certificado se inscribir en el Registro D.O.
de Comercio del domicilio social y se publicar en el 31-OCT-81
Diario Oficial dentro del plazo de sesenta das contado
desde la fecha de la resolucin aprobatoria. Lo mismo
deber hacerse con las reformas que se introduzcan a
los estatutos o con las resoluciones que aprueben o
decreten la disolucin anticipada de la sociedad.
Cumplidos los trmites a que se refiere el inciso
anterior, el Superintendente comprobar si la empresa
bancaria se encuentra preparada para iniciar sus
actividades y, en caso afirmativo, le conceder la
autorizacin para funcionar y le fijar un plazo para
iniciar sus actividades.
Esta autorizacin habilitar a la empresa para dar
comienzo a sus operaciones, le conferir las facultades
y le impondr las obligaciones establecidas en esta
ley.".
"Artculo 29. Los bancos constituidos en el
extranjero, para establecer sucursal en el pas,
debern obtener de la Superintendencia un certificado
provisional de autorizacin en la forma sealada en el
artculo 27.
Para obtener su autorizacin definitiva, debern
acompaar todos los documentos que las leyes y
reglamentos requieren para establecer una agencia de
sociedad annima extranjera.
El Superintendente examinar los estatutos de la
empresa con el fin de establecer que no hay en ellos
nada contrario a la legislacin chilena e investigar,
adems, por todos los medios que estime convenientes,
si la empresa es entidad que ofrezca suficiente
garanta para que se le pueda otorgar sin riesgo la
autorizacin respectiva.
Dictada la resolucin que apruebe el
establecimiento de la sucursal, sta y un extracto de
los estatutos certificado por la Superintendencia se
inscribirn y publicarn en la forma y dentro del
plazo a que se refiere el artculo anterior. Lo mismo
se har con las modificaciones de estatutos de la casa
matriz en aspectos esenciales y con los aumentos de
capital u otras modificaciones de la agencia chilena,
como asimismo con la resolucin que apruebe el trmino
anticipado o decrete la revocacin de la autorizacin.
Verificada la radicacin del capital en el pas y
comprobado que se encuentra preparada para iniciar sus
actividades, el Superintendente otorgar a la sucursal
la autorizacin para funcionar.".
c) Agrgase el siguiente artculo 63 nuevo:
"Artculo 63. Los bancos se rigen por la presente
ley, y en subsidio, por las disposiciones aplicables a
las sociedades annimas abiertas en cuanto puedan
conciliarse o no se opongan a sus preceptos.
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No se aplicarn a los bancos las normas que la ley
de sociedades annimas contempla sobre las siguientes
materias:
a) Exigencia de acuerdo de junta de accionistas para
prestar avales o fianzas simples y solidarias;
b) Derecho de retiro anticipado de accionistas, y
c) Consolidacin de balances.".
d) Reemplzase el encabezamiento del artculo 64,
por el siguiente:
"Artculo 64. Los estatutos de un banco debern
contener las siguientes disposiciones, adems de las
exigidas a las sociedades annimas:".
e) Reemplzase el N 16 del artculo 65, por el
siguiente:
"16) Los gerentes, subgerentes o apoderados
generales de un banco no podrn desempear el cargo de
director de sociedad annima.".
f) Agrgase al artculo 75, el siguiente inciso:
"La obligacin de repartir dividendos que contiene
la ley de sociedades annimas podr dejar de aplicarse
en un ejercicio determinado, slo por acuerdo adoptado
en junta de accionistas con aprobacin de las dos
terceras partes de las acciones emitidas con derecho a
voto.".
Art. 140. Introdcense las siguientes
modificaciones al decreto ley N 1.328, de 1976:
1) Sustityense en el artculo 1 las palabras
"instrumentos financieros" por "valores de oferta
pblica" y agrgase el siguiente inciso segundo:
"Prohbese la constitucin de sociedades de
capitalizacin distintas de las sociedades
administradoras de fondos mutuos.".
2) Sustityese el artculo 2, por el siguiente:
"La calidad de partcipe se adquiere en el momento RECTIFICADO
en que la sociedad recibe el aporte del inversionista, D.O.
el cual deber efectuarse en dinero efectivo o vale 31-OCT-81
vista bancario. Sin embargo, la sociedad administradora
podr aceptar cheques en pago de la suscripcin de
cuotas, pero en tal caso la calidad de partcipe se
adquirir cuando su valor sea percibido por la
administradora del banco librado, para lo cual deber
presentarlo a cobro tan pronto la hora de su
recepcin lo permita.
Los aportes quedarn expresados en cuotas del
fondo, todas de igual valor y caractersticas, se
considerarn valores de fcil liquidacin para todos
los efectos legales y se representarn por certificados
nominativos o por los mecanismos e instrumentos
sustitutivos que autorice la Superintendencia.
La sociedad administradora llevar un Registro de
Partcipes.".
3) Sustityese el inciso primero del artculo 3,
por el siguiente:
"La administracin de los fondos mutuos ser RECTIFICADO
ejercida por sociedades annimas cuyo exclusivo objeto D.O.
sean tales administraciones, y su fiscalizacin 31-OCT-81
corresponder a la Superintendencia de Valores y
Seguros, la cual ejercer esta funcin con las mismas
atribuciones y facultades de que est investida para
fiscalizar y sancionar a las sociedades annimas
abiertas y a las Compaas de Seguros.".
4) Elimnase en el actual inciso final del
artculo 4, la frase "y siempre que la sociedad no se
haya disuelto por revocacin de su autorizacin de
existencia" y agrgase el siguiente inciso final:
"Declarada la quiebra de una sociedad administradora
de fondos mutuos, el Superintendente o la persona que lo
reemplace, actuar como sndico con todas las
facultades que al efecto confiere a los sndicos el
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ttulo tercero de la ley N 4.558, en cuanto fueren
compatibles con las disposiciones de la presente ley.".
5) Sustityese el artculo 6, por el siguiente:
"Artculo 6 Las sociedades administradoras se RECTIFICADO
constituirn con arreglo a lo dispuesto en los D.O.
artculos 126 y siguientes de la ley de sociedades 31-OCT-81
annimas, adems de las disposiciones de la presente
ley y de su reglamento.".
6) Sustityese el artculo 10, por el siguiente:
"Artculo 10. La remuneracin de la sociedad por
su administracin y los gastos de operacin que puedan
atribuirse al fondo, debern establecerse en el
reglamento interno respectivo.".
7) Sustityese el artculo 11, por el siguiente:
"Artculo 11. Transcurridos seis meses desde la
fecha de su iniciacin, los fondos mutuos no podrn
tener menos de doscientos partcipes, y el valor global
de su patrimonio neto deber ser equivalente, a lo
menos, a dieciocho mil unidades de fomento.
Si en vigencia del fondo, el nmero de sus
partcipes o el monto del patrimonio neto se redujeren
a cifras inferiores a las establecidas en el inciso
precedente, la Superintendencia, por resolucin
fundada, podr otorgar un plazo no superior a 60 das
para restablecer los dficit producidos. Si as no se
hiciere se proceder sin ms trmite a la
liquidacin del fondo y de la administradora, en su
caso.".
8) Sustityese en el artculo 13, el N 1, por el
siguiente:
"Deber efectuarse en acciones de sociedades
annimas abiertas que tengan transaccin burstil y
dems ttulos que se coticen en bolsa; en debentures,
bonos y otros ttulos de crdito o inversin emitidos
o garantizados hasta su total extincin ya sea por el
Estado, por el Banco Central de Chile o por entidades
sometidas a la fiscalizacin de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras; en debentures,
bonos, pagars o letras cuya emisin haya sido
registrada en la Superintendencia de Valores y Seguros o
en otros valores de oferta pblica que autorice esta
Superintendencia; todo sin perjuicio de las cantidades
que mantengan en dinero efectivo, en caja o bancos.".
9) Agrgase al artculo 13, el siguiente inciso
final:
"Si a consecuencia de liquidaciones o repartos o por
causa justificada, a juicio exclusivo de la
Superintendencia, un fondo mutuo recibiere en pago
bienes cuya inversin no se ajuste a lo establecido en
este artculo, la sociedad administradora comunicar
esta situacin a la Superintendencia, dentro de tercero
da de que hubiere ocurrido a fin de que sta RECTIFICADO
determine si cabe o no valorizarlas y en caso D.O.
afirmativo, establezca el procedimiento de avaluacin. 31-OCT-81
En todo caso, estos bienes debern ser enajenados en el
plazo de 60 das contado desde la fecha de su
adquisicin, o en el plazo mayor que autorice la
Superintendencia por motivos calificados.".
10) Sustityese en el artculo 15, el inciso
primero por el siguiente:
"Las cuotas de los fondos mutuos se valorarn RECTIFICADO
diariamente en la forma que determine el reglamento de D.O.
esta ley, segn se trate de fondos de inversin en 31-OCT-81
valores de renta fija, variable o mixta.".
11) Sustityense en el artculo 20, las palabras
"de Compaas de Seguros, Sociedades Annimas y Bolsas
de Comercio" por "de Valores y Seguros".
Art. 141. El Presidente de la Repblica deber dictar
dentro del plazo de seis meses contado desde la fecha de
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publicacin de la presente ley, un nuevo Reglamento de
Fondos Mutuos.
Art. 142. Introdcense las siguientes RECTIFICADO
modificaciones al decreto ley N 3.538, de 1980: D.O.
31-OCT-81
1) Sustityese el artculo 3, por el siguiente:
"Artculo 3 Corresponde a la Superintendencia de
Valores y Seguros la superior fiscalizacin de:
a) Las personas que emitan o intermedien valores de
oferta pblica;
b) Las bolsas de valores mobiliarios y las
operaciones burstiles;
c) Las asociaciones de agentes de valores y las
operaciones sobre valores que stos realicen;
d) Los fondos mutuos y las sociedades que los
administren;
e) Las sociedades annimas y las en comandita por
acciones que la ley sujeta a su vigilancia;
f) Las empresas dedicadas al comercio de asegurar y
reasegurar cualquiera sea su naturaleza y los negocios
de stas, y
g) Cualquiera otra entidad o persona natural o
jurdica que la presente ley u otras leyes as le
encomienden.
No quedan sujetas a la fiscalizacin de esta
Superintendencia los bancos, las sociedades financieras,
las sociedades administradoras de fondos de pensiones y
las entidades y personas naturales o jurdicas que la
ley excepte expresamente.".
2) Introdcese el siguiente nuevo inciso segundo a
la letra d) del artculo 4, pasando a ser los que
siguen, incisos tercero y cuarto:
"Podr pedir la ejecucin y presentacin de
balances y estados financieros en las fechas que estime
convenientes, para comprobar la exactitud e inversin
de los capitales y fondos.".
3) Sustityese el inciso primero del artculo 5,
por el siguiente:
"La Superintendencia podr pagar con fondos de su
presupuesto, los gastos que se ocasionen con motivo del
ejercicio de las funciones que se le encomiendan en el
artculo 4, letras e) y g) y en el artculo 23,
inciso segundo del presente decreto ley.".
4) Sustityese el artculo 23, por el siguiente:
"Artculo 23. Los empleados o personas que a
cualquier ttulo presten servicios en la
Superintendencia estarn obligados a guardar reserva
acerca de los documentos y antecedentes de las personas
o entidades sujetas a la fiscalizacin de ella, siempre
que tales documentos y antecedentes no tengan el
carcter de pblicos. La infraccin a esta
obligacin ser sancionada en la forma establecida en
el inciso primero del artculo 247 del Cdigo Penal.
Lo dispuesto en el inciso anterior, no obstar a
que el Superintendente pueda difundir o hacer difundir
por las personas y medios que determine, la informacin
o documentacin relativa a los sujetos fiscalizados con
el fin de velar por la fe pblica o por el inters de
los accionistas, inversionistas y asegurados.
El personal de la Superintendencia no podr prestar
servicios profesionales a las personas o entidades
sometidas a su fiscalizacin.".
5) Sustityese el artculo 25, por el siguiente:
"Artculo 25. La Superintendencia estar sometida
a la fiscalizacin de la Contralora General de la
Repblica exclusivamente en lo que concierne al examen
de las cuentas de sus entradas y gastos.".
6) Introdcese el siguiente nuevo inciso tercero en
el artculo 26, pasando a ser los que siguen incisos
cuarto y quinto:
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"Las personas que rindan declaraciones falsas ante
la Superintendencia incurrirn en las penas que
establece el artculo 210 del Cdigo Penal.".
7) Sustityese en el inciso primero del artculo
27, la expresin "sociedades annimas" con que se
inicia, por: "sociedades annimas sujetas a la
fiscalizacin de la Superintendencia" y en el nmero
tres del mismo inciso, agrgase cambiando el punto
aparte por una coma (,), la siguiente frase: "cuando
proceda.".
8) Sustityese en el inciso primero del artculo
28, la expresin: "de las organizadas como sociedades
annimas" por "de aquellas a que se refiere el inciso
primero del artculo anterior.".
9) Sustityese el artculo 29, por el siguiente:
"Artculo 29. No obstante lo expresado en los
artculos 27 y 28 al aplicar una multa, la
Superintendencia, a su eleccin, podr fijar su monto
de acuerdo a los lmites en ellos establecidos o hasta
en un 30% del valor de la emisin u operacin
irregular.
Para los efectos de los artculos precitados se
entender que hay reiteracin cuando se cometa dos o
ms infracciones entre las cuales no medie un perodo
superior a doce meses.".
10) Dergase el artculo 38.
11) Suprmense en el artculo 39, las expresiones
"el decreto con fuerza de ley nmero 251, de 1931, y".
Art. 143. Introdcese la siguiente modificacin al
decreto con fuerza de ley N 101, de 1980:
Sustityese la letra a) del artculo 3 por la
siguiente:
"Aprobar o rechazar el prospecto que debe preceder a la
formacin de una administradora de fondos de pensiones;
aprobar sus estatutos, autorizar su existencia y en general
ejercer todas las facultades que el decreto ley N 3.538,
de 1980, y la ley de sociedades annimas y su reglamento
confieren a la Superintendencia de Valores y Seguros,
respecto de las personas y entidades sometidas a su
fiscalizacin.".
Art.144. Introdcense las siguientes modificaciones RECTIFICADO
al decreto con fuerza de ley N 251, de 1931, modificado D.O.
por el decreto ley N 3.057, de 1980: 31-OCT-81
1) Sustityese la letra i) del artculo 3, por la
siguiente:
"i) Resolver, en casos a su juicio calificados, en
el carcter de rbitro arbitrador sin ulterior
recurso, las dificultades que se susciten entre
compaa y compaa, entre stas y sus intermediarios
o entre stas o el asegurado o beneficiario en su caso,
cuando los interesados de comn acuerdo lo soliciten.
Sin embargo, el asegurado o el beneficiario podrn por
s solos solicitar al rbitro arbitrador la
resolucin de las dificultades que se produzcan, cuando
el monto de la indemnizacin reclamada no sea superior
a 120 unidades de fomento.".
2) Sustityese la letra ) del artculo 3 por la
siguiente:
"Las que otras leyes o normas expresamente le
confieran.".
3) Introdcese el siguiente nuevo inciso segundo al
artculo 4, pasando a ser el actual, inciso tercero:
"Las cooperativas de seguros y dems personas
jurdicas autorizadas por ley para asegurar, se
sujetarn a las normas de su propia legislacin y a
las de la presente ley, aplicndose preferentemente las
de sta en materias propias de su actividad
aseguradora.".
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4) Elimnase en el artculo 6, la frase entre
comas (,): "sin perjuicio de lo dispuesto en el
artculo 2 del decreto de Hacienda nmero 2.033, de
26 de Octubre de 1968.".
5) Sustityese el artculo 9 por el siguiente:
"Artculo 9 La constitucin legal de las
sociedades annimas aseguradoras y reaseguradoras, se
har de conformidad a los artculos 126 y siguientes
de la ley de sociedades annimas.".
6) Dergase el inciso final del artculo 11.
7) Sustityese el artculo 19, por el siguiente:
"Artculo 19. Las compaas de seguros debern
publicar juntamente con el balance anual un inventario
de sus inversiones.".
8) Sustityese el inciso primero del artculo 21,
por el siguiente:
"Artculo 21. A lo menos el 50% de las reservas
tcnicas de las entidades aseguradoras y reaseguradoras
deber invertirse en acciones de sociedades annimas
abiertas que tengan transaccin burstil; en
debentures, bonos, y otros ttulos de crdito o
inversin emitidos o garantizados hasta su total
extincin, ya sea por el Estado, por el Banco Central
de Chile o por entidades sometidas a la fiscalizacin
de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras. El saldo podr invertirse en debentures,
bonos, en pagars o letras cuya emisin haya sido
registrada en la Superintendencia de Valores y Seguros;
o en otros valores de oferta pblica que autorice esta
Superintendencia.".
9) Elimnanse en el inciso quinto del artculo 21,
las palabras "del decreto ley N 1.328, de 1976".
10) Sustityese el encabezamiento del artculo 24,
por el siguiente:
"Las entidades aseguradoras y las entidades
reaseguradoras nacionales debern constituir
anualmente:".
11) Agrgase al artculo 26, el siguiente inciso
segundo:
"Sin embargo, en casos de cesacin de pagos,
insolvencia o quiebra del asegurador directo, los pagos
por reaseguros beneficiarn al asegurado cuyo crdito
por siniestro preferir a cualesquiera otros que se
ejercieren en contra del asegurador.".
12) Sustityese el inciso segundo del artculo 27
por el siguiente:
"La transferencia de negocios y cesin de carteras
a que se refiere el inciso anterior requerir de la
autorizacin especial de la Superintendencia y deber
efectuarse en conformidad a las normas de aplicacin
general que dicte al efecto.".
13) Dergase el artculo 28.
14) Sustityese el inciso primero del artculo 38
por el siguiente:
"La liquidacin de una compaa de seguros ser
practicada por el Superintendente o por el funcionario
que ste designe, quienes tendrn todas las
facultades, atribuciones y deberes que la ley de
sociedades annimas les confiere, debiendo velar
especialmente por el inters de los asegurados.".
15) Reemplzase el prrafo primero del inciso
segundo del artculo 41, por el siguiente:
"En caso de mora, el deudor incurrir en los
intereses y reajustes sealados en el artculo 53 del
Cdigo Tributario, los que har efectivos la
Tesorera Comunal respectiva.".
16) Sustityense los nmeros 3 y 5 del artculo
44 por los siguientes:
"N 3) En suspensin de la administracin hasta
por seis meses".
"N 5) En revocacin de su autorizacin de
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existencia, por resolucin de la Superintendencia.".
17) Sustityese el artculo 45, por el siguiente:
"Artculo 45. La Superintendencia podr sancionar
a los agentes y corredores de seguros en los casos y en
la forma establecida en el artculo 28 del decreto ley
N 3.538, de 1980.".
Art. 145. Dergase la ley sobre transferencia de
acciones o promesas de accin de sociedades annimas,
publicada en el Diario Oficial de 11 de Septiembre de 1878;
los artculos 424 al 469, ambos inclusive, del Cdigo de
Comercio; los prrafos segundo y tercero del inciso segundo
del artculo 5 y los artculos 83 al 139a, ambos
inclusive, del decreto con fuerza de ley N 251, del
Ministerio de Hacienda, de 1931; las leyes Ns 6.057 y
7.302; todos los artculos de la ley N 17.308, con
excepcin de los artculos 3, 6, 7, 14, 16 y 18; el
decreto supremo N 4.705, del Ministerio de Hacienda de 30
de Noviembre de 1946; el artculo 21 de la ley N 7.869;
los artculos 7, 8 y 9 de la ley N 12.680; el
inciso segundo del artculo 11 del decreto supremo N 341,
del Ministerio de Hacienda, de 8 de Junio de 1977, que
aprob el texto refundido y coordinado de los decretos
leyes Ns 1.055 y 1.233, de 1975; 1.327 y 1.611, de 1976;
1.675 y 1.698, de 1977, sobre Zonas y Depsitos Francos.
Asimismo, en la ley N 12.680, elimnase en el
artculo 1 la expresin "y de sociedades annimas"; en
el artculo 6 sustityese la coma (,) que sigue a las
palabras "artculo 2" por la letra "y", y en el artculo
11, suprmese la frase "segn el caso, de la sociedad
annima, o" y la coma (,) que la antecede.
TTULO XVI Ley 20382
Art. 2 N 58
DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS EN LAS D.O. 20.10.2009
SOCIEDADES ANNIMAS ABIERTAS Y SUS FILIALES
Artculo 146. Son operaciones con partes relacionadas
de una sociedad annima abierta toda negociacin, acto,
contrato u operacin en que deba intervenir la sociedad y,
adems, alguna de las siguientes personas: Ley 20382
Art. 2 N 58
1) Una o ms personas relacionadas a la sociedad, D.O. 20.10.2009
conforme al artculo 100 de la ley N 18.045.
2) Un director, gerente, administrador, ejecutivo
principal o liquidador de la sociedad, por s o en
representacin de personas distintas de la sociedad, o sus
respectivos cnyuges o parientes hasta el segundo grado de
consanguinidad o afinidad inclusive.
3) Las sociedades o empresas en las que las personas
indicadas en el nmero anterior sean dueos, directamente
o a travs de otras personas naturales o jurdicas, de un
10% o ms de su capital, o directores, gerentes,
administradores, ejecutivos principales.
4) Aquellas que establezcan los estatutos de la
sociedad o fundadamente identifique el comit de
directores, en su caso, aun cuando se trate de aquellas
indicadas en el inciso final del artculo 147.
5) Aquellas en las cuales haya realizado funciones de
director, gerente, administrador, ejecutivo principal o
liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo
principal o liquidador de la sociedad, dentro de los
ltimos dieciocho meses.
Artculo 147. Una sociedad annima abierta slo
podr celebrar operaciones con partes relacionadas cuando
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tengan por objeto contribuir al inters social, se ajusten
en precio, trminos y condiciones a aquellas que
prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobacin, y
cumplan con los requisitos y procedimientos que se sealan
a continuacin: Ley 20382
Art. 2 N 58
1) Los directores, gerentes, administradores, D.O. 20.10.2009
ejecutivos principales o liquidadores que tengan inters o
participen en negociaciones conducentes a la realizacin de
una operacin con partes relacionadas de la sociedad
annima, debern informar inmediatamente de ello al
directorio o a quien ste designe. Quienes incumplan esta
obligacin sern solidariamente responsables de los
perjuicios que la operacin ocasionare a la sociedad y sus
accionistas.
2) Antes que la sociedad otorgue su consentimiento a
una operacin con parte relacionada, sta deber ser
aprobada por la mayora absoluta de los miembros del
directorio, con exclusin de los directores o liquidadores
involucrados, quienes no obstante debern hacer pblico su
parecer respecto de la operacin si son requeridos por el
directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su
opinin. Asimismo, deber dejarse constancia de los
fundamentos de la decisin y las razones por las cuales se
excluyeron a tales directores.
3) Los acuerdos adoptados por el directorio para
aprobar una operacin con una parte relacionada sern
dados a conocer en la prxima junta de accionistas,
debiendo hacerse mencin de los directores que la
aprobaron. De esta materia se har indicacin expresa en
la citacin a la correspondiente junta de accionistas.
4) En caso que la mayora absoluta de los miembros del
directorio deba abstenerse en la votacin destinada a
resolver la operacin, sta slo podr llevarse a cabo
si es aprobada por la unanimidad de los miembros del
directorio no involucrados o, en su defecto, si es aprobada
en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos
tercios de las acciones emitidas con derecho a voto.
5) Si se convocase a junta extraordinaria de
accionistas para aprobar la operacin, el directorio
designar al menos un evaluador independiente para informar
a los accionistas respecto de las condiciones de la
operacin, sus efectos y su potencial impacto para la
sociedad. En su informe, los evaluadores independientes
debern tambin pronunciarse acerca de los puntos que el
comit de directores, en su caso, haya solicitado
expresamente que sean evaluados. El comit de directores de
la sociedad o, si la sociedad no contare con ste, los
directores no involucrados, podrn designar un evaluador
independiente adicional, en caso que no estuvieren de
acuerdo con la seleccin efectuada por el directorio.
Los informes de los evaluadores independientes sern
puestos por el directorio a disposicin de los accionistas
al da hbil siguiente de recibidos por la sociedad, en
las oficinas sociales y en el sitio en Internet de la
sociedad, de contar la sociedad con tales medios, por un
plazo mnimo de 15 das hbiles contado desde la fecha en
que se recibi el ltimo de esos informes, debiendo
comunicar la sociedad tal situacin a los accionistas
mediante hecho esencial.
Los directores debern pronunciarse respecto de la
conveniencia de la operacin para el inters social,
dentro de los 5 das hbiles siguientes desde la fecha en
que se recibi el ltimo de los informes de los
evaluadores.
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6) Cuando los directores de la sociedad deban
pronunciarse respecto de operaciones de este Ttulo,
debern explicitar la relacin que tuvieran con la
contraparte de la operacin o el inters que en ella
tengan. Debern tambin hacerse cargo de la conveniencia
de la operacin para el inters social, de los reparos u
objeciones que hubiese expresado el comit de directores,
en su caso, as como de las conclusiones de los informes de
los evaluadores o peritos. Estas opiniones de los directores
debern ser puestas a disposicin de los accionistas al
da siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas
sociales as como en el sitio en Internet de las sociedades
que cuenten con tales medios, y dicha situacin deber ser
informada por la sociedad mediante hecho esencial.
7) Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la
infraccin a este artculo no afectar la validez de la
operacin, pero otorgar a la sociedad o a los accionistas
el derecho de demandar, de la persona relacionada
infractora, el reembolso en beneficio de la sociedad de una
suma equivalente a los beneficios que la operacin hubiera
reportado a la contraparte relacionada, adems de la
indemnizacin de los daos correspondientes. En este caso,
corresponder a la parte demandada probar que la operacin
se ajust a lo sealado en este artculo.
No obstante lo dispuesto en los nmeros anteriores,
las siguientes operaciones con partes relacionadas podrn
ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos
en los nmeros anteriores, previa autorizacin del
directorio:
a) Aquellas operaciones que no sean de monto relevante.
Para estos efectos, se entiende que es de monto relevante
todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social,
siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a
2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea
superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que
constituyen una sola operacin todas aquellas que se
perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por
medio de uno o ms actos similares o complementarios, en
los que exista identidad de partes, incluidas las personas
relacionadas, u objeto.
b) Aquellas operaciones que, conforme a polticas
generales de habitualidad, determinadas por el directorio de
la sociedad, sean ordinarias en consideracin al giro
social. En este ltimo caso, el acuerdo que establezca
dichas polticas o su modificacin ser informado como
hecho esencial y puesto a disposicin de los accionistas en
las oficinas sociales y en el sitio en Internet de las
sociedades que cuenten con tales medios, sin perjuicio de
informar las operaciones como hecho esencial cuando
corresponda.
c) Aquellas operaciones entre personas jurdicas en
las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al
menos un 95% de la propiedad de la contraparte.
Artculo 148. Ningn director, gerente,
administrador, ejecutivo principal, liquidador, controlador,
ni sus personas relacionadas, podr aprovechar para s las
oportunidades comerciales de la sociedad de que hubiese
tenido conocimiento en su calidad de tal. Se entender por
oportunidad comercial todo plan, proyecto, oportunidad u
oferta exclusiva dirigida a la sociedad, para desarrollar
una actividad lucrativa en el mbito de su giro o uno
complementario a l. Ley 20382
Art. 2 N 58
Los accionistas podrn utilizar para s tales D.O. 20.10.2009
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oportunidades comerciales cuando el directorio de la
sociedad las haya previamente desechado, o si hubiere
transcurrido un ao desde la adopcin del acuerdo de
postergar o aceptar la oportunidad comercial, sin que se
hubiese iniciado su desarrollo.
Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la
infraccin a este artculo no afectar la validez de la
operacin y dar derecho a la sociedad o a los accionistas
a pedir el reembolso, a favor de la sociedad, de una suma
equivalente a los beneficios que la operacin hubiere
reportado al infractor y los dems perjuicios que se
acrediten.
Artculo 149. Las disposiciones de este ttulo sern
aplicables tanto a las sociedades annimas abiertas como a
todas sus filiales, sin importar la naturaleza jurdica de
stas. Ley 20382
Art. 2 N 58
D.O. 20.10.2009
TITULO XVII Ley 20382
Disposiciones Transitorias Art. 2 N 58
D.O. 20.10.2009
Art. 1 La presente ley rige desde su publicacin
en el Diario Oficial.
Las sociedades existentes debern adecuar sus RECTIFICACION
estatutos a este cuerpo legal en la primera reforma D.O. 31.10.1981
que efecten a los mismos o a ms tardar, dentro
de los 180 das siguientes a la fecha de su
publicacin en el Diario Oficial.
Los directores, gerentes y liquidadores de
las sociedades que no adecen oportunamente sus
estatutos, respondern solidariamente de todo
perjuicio que causaren a accionistas y a
terceros, sin perjuicio de las sanciones que
pueda imponer la Superintendencia, en su caso.
Art. 2 Las sociedades annimas existentes a la fecha
de vigencia de esta ley se regirn por las normas
aplicables a las sociedades abiertas o cerradas conforme a
los conceptos y clasificacin precisados en el artculo
segundo de este texto legal.
No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, mientras
la Superintendencia no deje constancia, de oficio o a
peticin de interesado, de la condicin de sociedad
cerrada de una determinada empresa, sta se regir por las
normas aplicables a las sociedades abiertas.
Art. 3 Mientras no se dicte el reglamento a que se
refiere la presente ley, regir en lo que fuere compatible
con las disposiciones de sta y respecto de las materias
que hacen remisin a reglamento, las normas que hasta la
vigencia de la presente ley eran aplicables.
Art. 4 Las acciones que gocen de preferencias a la
fecha de vigencia de esta ley y que no tuvieren plazo de
duracin, debern fijarlo dentro del trmino de 2 aos
contado desde la publicacin de la presente ley. Si as no
se hiciere, se entender que dicho plazo es igual al que se
hubiere establecido en los estatutos para la duracin de la
sociedad.
Art. 5 Las acciones de industria y de organizacin
existentes a la fecha de vigencia de esta ley, se
extinguirn luego de transcurrido el plazo de 2 aos
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contado desde dicha fecha, salvo que fueren eliminadas o
sustituidas por acciones ordinarias o preferidas en un plazo
menor por la va de la modificacin de los estatutos. Para
esta modificacin se requerir el voto conforme de las
acciones de industria y de organizacin y el de los dos
tercios de las dems acciones emitidas con derecho a voto.
Art. 6 Las sociedades que a la fecha de vigencia de
esta ley posean acciones de su propia emisin no sujetas a
plazo de enajenacin, debern enajenarlas a ms tardar
dentro de un ao, contado desde dicha fecha.
Art. 7 Las sociedades que a la fecha de vigencia de
esta ley tuvieren inversiones en otras sociedades en
oposicin a lo dispuesto en el artculo 88, debern
enajenarlas dentro del plazo de dos aos, contado desde esa
fecha.
Art. 8 Si no se hubiere reformado el estatuto RECTIFICADO
social para adecuarlo a esta ley, las modificaciones que D.O.
ella introduce respecto de la remuneracin de los 31-OCT-81
directores y de los directores suplentes, regirn desde
la prxima junta ordinaria que la sociedad deba
celebrar y en todo caso, desde el 30 de Abril de 1982.
Art. 9 Los actuales liquidadores de sociedades
annimas desempearn sus cargos por el tiempo precisado
en el artculo 111 y a contar desde la poca de sus
respectivos nombramientos.
No obstante lo anterior, si a la fecha de publicacin
de esta ley, excedieren los plazos indicados en dicha
disposicin, permanecern en sus cargos hasta la prxima
junta general de accionistas, y en todo caso, hasta el 30 de
Abril de 1982.
Art. 10. Las sociedades de capitalizacin actualmente
existentes, distintas de las sociedades administradoras de
fondos mutuos, debern adecuar sus estatutos y reglamentos
internos a las disposiciones legales y reglamentarias que
rigen a las sociedades administradoras de fondos mutuos,
dentro del plazo de un ao contado desde la fecha de
vigencia de la presente ley.
Si as no lo hicieren, se entendern disueltas por el
solo ministerio de la ley. En tal caso, la liquidacin de
la sociedad y la del o de los fondos que administre se
sujetar a las normas establecidas para las sociedades
administradoras de fondos mutuos.
JOSE T. MERINO CASTRO, Almirante, Comandante en Jefe
de la Armada, Miembro de la Junta de Gobierno.- CESAR
RAUL BENAVIDES ESCOBAR, Teniente General de Ejrcito,
Miembro de la Junta de Gobierno.- JAVIER LOPETEGUI
TORRES, General de Aviacin, Comandante en Jefe de la
Fuerza Area y Miembro de la Junta de Gobierno
subrogante.- MARIO MAC KAY JARAQUEMADA, General
Subdirector, General Director de Carabineros y Miembro
de la Junta de Gobierno subrogante.
Por cuanto he tenido a bien aprobar la precedente
ley, la sanciono y la firmo en seal de promulgacin.
Llvese a efecto como Ley de la Repblica.
Regstrese en la Contralora General de la
Repblica, publquese en el Diario Oficial e
insrtese en la Recopilacin Oficial de dicha
Contralora.
Santiago, veintiuno de Octubre de mil novecientos
ochenta y uno.- AUGUSTO PINOCHET UGARTE, General de
Ejrcito, Presidente de la Repblica.- Sergio de
Castro Spikula, Ministro de Hacienda.
Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento.- RECTIFICADO
Saluda atentamente a Ud.- Enrique Seguel Morel, Teniente D.O.
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Coronel, Subsecretario de Hacienda. 31-OCT-81