MODELO N 6

ADECUACION DEL PACTO SOCIAL Y DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A

LA LEY 26887 MEDIANTE LA MODIFICACION TOTAL DE LOS ESTATUTOS
SOCIALES DE SOCIEDAD ANONIMA
Sr. Notario: Dr. Leonardo Bartra Valdivieso:
Srvase Ud. extender en su Registro de Escritura Pblicas una de !decuaci"n
del Pacto Social # de los Estatutos Sociales a la Le# $eneral de Sociedades
%ediante la &odi'icaci"n (otal de los Estatutos Sociales con directorio )ue
otorga: *$lobal S+rvice S.!., re-resentada -or el Sr. .os+ !ntonio Nu/e0
1r+ -eruano soltero e%-resario con L.E. 23456786 L.&. 3434589794
segn co%-robante )ue se insertar: en los t+r%inos siguientes:
PRIMERO : La sociedad tiene un ca-ital social actual ntegra%ente suscrito #
-agado de S;. 7<<<<.<< =Sesenta &il Nuevos Soles> estando inscrita en la
?ic@a 39<7 continuada en la Partida 34587 del Registro de Personas .urdicas
de Li%a.
SEGUNDO: Por .unta $eneral de !ccionistas de 'ec@a 29A<8A2BB6 se acord"
-or unani%idad adecuar el -acto social # los estatutos sociales a la vigente le#
$eneral de Sociedades %ediante la %odi'icaci"n total de los Estatutos
Sociales.
Dic@o acuerdo )uedo a-robado en los t+r%inos )ue a-arecen en el acta
res-ectiva )ue se deber: insertar.
!gregue usted Se/or Notario las cl:usulas e insertos de le# # -ase los -artes
al Registro de Personas Curdicas de Li%a -ara su inscri-ci"n.
Li%a 3< de .ulio de 2BB6
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE GLOBAL SERVICE S.A.
En la ciudad de Li%a siendo las )uince @oras del da )uince de Culio de %il
novecientos noventioc@o en el do%icilio social de la sociedad sito en Larco ND
2<2 &ira'lores Li%a se reunieron los accionistas:
A .os+ !ntonio Nu/e0 1r+ titular de 7<<<< =sesenta %il> acciones.
A Roger !ldo Nu/e0 1r+ titular de 7<<< =seis %il > acciones.
A Perc# Eder Nu/e0 1r+ titular de 7<<< =seis %il> acciones.
(otali0:ndose setenta # dos %il acciones con un valor no%inal de S;. 2.<< =un
nuevo sol> cada una )ue constitu#e el cien -or ciento del ca-ital suscrito de la
sociedad.
BaCo la -residencia del -ri%ero de los no%brados # actuando co%o secretario
el segundo de los no%brados )uienes al a%-aro de lo dis-uesto -or el artculo
23<E de la Le# $eneral de Sociedades acordaron un:ni%e%ente llevar
adelante la -resenta Cunta general de accionistas sin necesidad de
convocatoria -revia -or encontrarse -resentes los accionistas )ue re-resentan
el integro del ca-ital social as co%o la totalidad de las acciones suscritas de la
sociedad @abiendo ace-tado los accionistas -or unani%idad la celebraci"n de
esta Cunta # ado-tando co%o nico -unto de agenda la adecuaci"n de
estatutos sociales a la vigente Le# $eneral de Sociedades %ediante la
%odi'icaci"n total de los estatutos sociales.
!cto seguido el -residente se/al" )ue -ara dar cu%-li%iento a lo dis-uesto -or
la Le# NE 37668 era necesario debatir sobre este -unto de agenda. Luego de
una breve deliberaci"n la Cunta general de accionistas acord" -or unani%idad:
!decuar el -acto social # el estatuto a la nueva Le# $eneral de Sociedad le#
n%ero 37668 %ediante la %odi'icaci"n total de los estatutos sociales cu#o
nuevo tenor ser::
PACTO SOCIAL
PRIMERO : Por el -resente instru%ento los otorgantes convienen en constituir
co%o en e'ecto constitu#en una Sociedad !n"ni%a -or acciones baCo la
deno%inaci"n de *$lobal Service S.!., con el ca-ital # de%:s
caractersticas )ue se consignan en las cl:usulas siguientes:
SEGUNDO: El ca-ital de la sociedad es de S;. 83<<<.<< =Setentidos %il #
<<;2<< nuevos soles> re-resentado -or 83<<< =setenta # dos %il> acciones con
derec@o a voto de un valor no%inal de un nuevo sol =S;. 2.<<> cada una
ntegra%ente suscritas # total%ente -agadas # distribuidas de la siguiente
'or%a:
A .os+ !ntonio N/e0 1rti0 re-resentada 7<<<< =sesenta %il> acciones.
A Roger !ldo N/e0 1rt0 re-resentada 7<<< =seis %il> acciones.
A Perc# Eder N/e0 1rti0 re-resenta 7<<< =seis %il> acciones
TERCERO: La sociedad tendr: uno o %:s gerentes )ue son:
A $erente $eneral: .os+ !ntonio N/e0 1r+ Peruano con L.E. 3456786 #
)ue 'iCa do%icilio -ara estos e'ectos en !v Larco 2<2 A &ira'lores.
Cuarto: La Sociedad tendr: al siguiente directorio:
A Presidente: .os+ !ntonio Nu/e0 1r+ Peruano con L.E. 3456786
A Director: Roger !ldo Nu/e0 1r+ -eruano con L.E. <3459786
A Director: Perc# Eder Nu/e0 1r+ -eruano con L.E. B<222324
QUINTO.- La sociedad se regir: -or el estado siguiente # en todo lo -revisto
-or este se a-lica la Le# $eneral de Sociedades Le# n%ero 37668 adelante
la *Le#, %:s sus a%-liatorias # %odi'icatorias.
ESTATUTO SOCIAL
TITULO PRIMERO
DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DURACION, DOMICILIO
CAPITAL SOCIAL
ART!CULO PRIMERO.- La Sociedad se deno%ina *$L1B!L SERVFGE S.!.,
)uedando so%etida a las le#es de la Re-blica del Per # a las dis-osiciones
del -resente estatuto.
ART!CULO SEGUNDO.- El obCeto social de la sociedad ser:: dedicarse a la
'abricaci"n de bienes #;o -roductos -ara el a%obla%iento e)ui-a%iento #
acondiciona%iento de o'icinas # viviendas 'a%iliares # a la i%-ortaci"n
ex-ortaci"n re-resentaci"n distribuci"n co%erciali0aci"n de bienes %uebles
#;o -roductos as co%o a la co%-ra venta de bienes in%uebles.
Podr: ta%bi+n ad)uirir los bienes %uebles valores e in%uebles )ue sean
necesarios -ara el desarrollo de sus 'ines sociales # celebrar todo ti-o de
contratos civiles %ercantiles -blicos o -rivados # los de otra naturale0a )ue
resulten convenientes al inter+s social.
ART!CULO TERCERO.- La sociedad tendr: una duraci"n indeter%inada
@abiendo iniciado sus actividades # -ersonera Curdica en la 'ec@a de su
inscri-ci"n en los registros -blicos.
ART!CULO CUARTO.- La sociedad tiene su do%icilio -rinci-al en la ciudad de
Li%a -rovincia # de-arta%ento del %is%o no%bre re-blica del Per
-udiendo establecer sucursales estableci%ientos agencias u o'icinas en
cual)uier lugar del -as o el extranCero -or acuerdo del directorio.
ART!CULO QUINTO.- Ga-ital: El ca-ital de la sociedad es de S;. 83<<<.<<
=Setenta # dos %il # <<;2<< nuevos soles> re-resentado -or 83<<< =setenta #
dos %il> acciones con derec@o a voto de un valor no%inal de un nuevo sol =S;.
2.<<> cada una ntegra%ente suscritas # total%ente -agadas # distribuidos de
la siguiente %anera:
A .os+ !ntonio N/e0 1rti0 re-resentada 7<<<< =sesenta %il> acciones.
A Roger !ldo N/e0 1rt0 re-resentada 7<<< =seis %il> acciones.
A Perc# Eder N/e0 1rti0 re-resenta 7<<< =seis %il> acciones
ART!CULO SE"TO.- De las acciones certi'icados # de la %atrcula de
acciones: Las acciones ser:n no%inativas # estar:n re-resentadas -or
certi'icados -rovisionales o de'initivos o en cual)uier otra 'or%a -er%itidas
-or la le# )ue se extender: en libros talonados con los datos exigidos -or la
le# los %is%os )ue ser:n 'ir%ados -or los directores. Los certi'icados -odr:n
extenderse -or el total de acciones )ue -osee el accionista o dividirse en el
n%ero de certi'icados )ue se solicite.
La sociedad llevar: una %atrcula de acciones indistinta%ente # segn acuerde
el directorio en 'or%a %anual o en @oCas sueltas utili0ando escritura
%ecani0ada en este lti%o caso en legaCos con un %:xi%o de cien =2<<>
-:ginas # de%:s 'or%alidades exigidas -or la legislaci"n vigente en el )ue se
inscribir:n las sucesivas trans'erencias # la constituci"n de derec@os reales #
grav:%enes sobre las acciones # en general cual)uier li%itaci"n o restricci"n
sobre los derec@os incor-orados en las acciones. La trans'erencia de acciones
-odr: tener lugar en cual)uiera de las 'or%as )ue -er%ite el derec@o -ero
deber: ser obligatoria%ente co%unicada -or escrito a la sociedad -or el
enaCenante o interesado -ara su inscri-ci"n en la %atrcula de acciones
%ediante asiento )ue extender: # suscribir: el gerente. El derec@o de
suscri-ci"n -re'erente as co%o su eCercicio se regir: con'or%e a los artculos
3<8 3<6 # 3<B de la *Le#,.
TITULO SEGUNDO
ORGANOS DE LA SOCIEDAD:
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, DIRECTORIO, GERENCIA
ART!CULO SETIMO.- La sociedad contar: con:
A La .unta $eneral de !ccionistasH
A El DirectorioH #
A La $erencia.
CAP!TULO PRIMERO
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ART!CULO OCTAVO.- La .unta $eneral de !ccionistas -odr: ser:
A .unta 1bligatoria anual
A .unta general #
A .unta universal.
ART!CULO NOVENO.- La .unta general de accionistas es el "rgano su-re%o
de la sociedad. Esta constituida -or todos los accionistas )ue tengan derec@o a
concurrir a las %is%as. Las Cuntas generales se celebran en el lugar del
do%icilio social de la sociedad.
ART!CULO DECIMO.- Las Cuntas generales ser:n convocadas -or el directorio
cuando este lo considere necesario a los intereses de la sociedad o se lo
soliciten notarial%ente un n%ero de accionistas )ue re-resenten cuando
%enos un veinte -or ciento de las acciones suscritas con derec@o a voto.
El aviso de convocatoria a la .unta $eneral obligatoria anual deber: ser
-ublicada con una antici-aci"n no %enor de die0 das al de la 'ec@a 'iCada -ara
su celebraci"n. En el caso de las de%:s Cuntas generales la convocatoria
deber: ser -ublicada con una antici-aci"n no %enor de tres das al de la 'ec@a
'iCada -ara su celebraci"n.
De estar -resentes los accionistas )ue re-resenten la totalidad de las acciones
suscritas con derec@o a voto no ser: necesaria de convocatoria -revia si es
)ue estos ace-tan -or unani%idad la celebraci"n de la Cunta # los asuntos )ue
en ella se -ro-ongan tratarH entendi+ndose convocada # v:lida%ente
constituida -ara tratar sobre dic@os -untos # sobre cual)uier otro asunto.
(o%ando los acuerdos corres-ondientes v:lida%ente.
El aviso de convocatoria es-ec'icar: el lugar da # @ora de celebraci"n de la
.unta $eneral as co%o los asuntos a tratar. Podr: as %is%o constar en el
aviso el lugar da # @ora en )ue si as -rocediera se reunir: la Cunta general
en segunda convocatoria. Dic@a segunda reuni"n deber: celebrarse no %enos
de tres ni %:s de die0 das des-u+s de la -ri%era convocatoria.
Podr:n asistir a la Cunta general # eCercer sus derec@os los titulares de
acciones con derec@o a voto )ue 'iguren inscritas a su no%bre en la %atrcula
de acciones con una antici-aci"n no %enor de dos das al de la celebraci"n de
la Cunta general.
Los accionistas -odr:n @acerse re-resentar en las Cuntas generales -or
a-oderados. La re-resentaci"n debe constar -or escrito # con car:cter
es-ecial -ara cada Cunta general salvo )ue se trate de -oderes otorgados -or
escrituras -blicas. Los -oderes deber:n ser registrados ante la sociedad con
una antici-aci"n no %enor de veinticuatro @oras a la @ora 'iCada -ara la
celebraci"n de la Cunta general.
Se re)uerir: un )uoru% si%-le -ara la -ri%era convocatoria del cincuenta -or
ciento de las acciones suscritas con derec@o a voto # -ara segunda
convocatoria de cual)uier n%ero de acciones suscritas con derec@o a voto.
En todo caso -odr: llevarse a cabo la Cunta an cuando las acciones
re-resentadas en ella -ertene0can a un solo titular.
Se re)uerir: un )uoru% cali'icado -ara ado-tar los acuerdos de:
A &odi'icaci"n de estatutosH
A !u%ento o reducci"n del ca-ital socialH
A E%isi"n de obligaciones:
A EnaCenaci"n en un solo acto de activos cu#o valor contable exceda al
cincuenta -or ciento del ca-ital de la sociedadH #
A (rans'or%aci"n 'usi"n escisi"n reorgani0aci"n # disoluci"n de la sociedad
as co%o -ara resolver su li)uidaci"n.
En -ri%era convocatoria de cuando %enos dos tercios de las acciones
suscritas con derec@o a votoH bastando en segunda convocatoria al %enos las
tres )uintas -artes de las acciones suscritas con derec@o a voto.
Los acuerdos se ado-tar:n en los su-uestos de Cuntas con )uoru% si%-le con
el voto 'avorable de la %a#ora absoluta de las acciones suscritas con derec@o
a voto re-resentadas en dic@as CuntasH # en los su-uestos de Cuntas con
)uoru% cali'icado se re)uerir: una votaci"n 'avorable de un n%ero de
acciones )ue re-resente cuando %enos la %a#ora absoluta de las acciones
suscritas con derec@o a voto.
ART!CULO DECIMO PRIMERO.- las Cuntas generales ser:n -resididas -or el
-residente del directorio # actuar: co%o secretaria de actas el gerente general.
En ausencia o i%-edi%ento de setos dese%-e/ar:n tales 'unciones a)uellos
de los concurrentes )ue la -ro-ia Cunta designe.
ART!CULO DECIMO SEGUNDO.- La Cunta obligatoria anual tendr: -or obCeto:
A Pronunciarse sobre la gesti"n social # los resultados econ"%icos del
eCercicio anterior ex-resados en los estados 'inancieros del eCercicio
anteriorH
A Resolver sobre la a-licaci"n de las utilidades si las @ubiereH
A Elegir cuando corres-onda a los %ie%bros del directorio # 'iCar su
retribuci"nH
A Designar o delegar en el directorio la designaci"n de los auditores externos
cuando corres-ondaH #
A Resolver sobre los de%:s asuntos )ue le sean -ro-ios con'or%e al
estatuto # sobre cual)uier otro consignado en la convocatoria.
ART!CULO DECIMO TERCERO.- Go%-etir: as %is%o a la Cunta general:
A Re%over a los %ie%bros del directorio # designar a sus ree%-la0antes:
A &odi'icar el estatuto:
A !u%entar o reducir el ca-ital socialH
A E%itir obligacionesH
A !cordar la enaCenaci"n en un solo acto de activos cu#o valor contable
exceda al cincuenta -or ciento del ca-ital de la sociedadH
A !cordar la trans'or%aci"n 'usi"n escisi"n reorgani0aci"n # disoluci"n de la
sociedad as co%o resolver sobre su li)uidaci"n: #
A Resolver en los casos en )ue la le# o el -resente estatuto dis-ongan su
intervenci"n # en cual)uier otro )ue re)uiera el inter+s social.
ART!CULO DECIMO CUARTO.- Las Cuntas ser:n debida%ente docu%entadas
en el libro de actas de Cuntas generales de accionistas legali0ado de acuerdo a
le#. En el su-uesto )ue cuando -or cual)uier circunstancia no se -udiera
asentar el acta en el %encionado libro esta se extender: en docu%ento
es-ecial el )ue se ad@erir: o transcribir: a el cuando se encuentre dis-onible.
CAP!TULO SEGUNDO
DEL DIRECTORIO
ART!CULO DECIMO QUINTO.- La ad%inistraci"n # la direcci"n de los
negocios sociales estar: a cargo del directorio el )ue ser: elegido o re%ovido
en cual)uier %o%ento -or la Cunta general de accionistas segn lo dis-uesto
-or el artculo 275 # de%:s -ertinentes de la *Le#,.
ART!CULO DECIMO SE"TO.- Para ser director no se re)uiere ser accionista.A
El directorio estar: integrado -or un %ni%o de tres %ie%bros # un %:xi%o de
siete %ie%bros.
Gorres-onde a la Cunta )ue @aga la elecci"n designar el n%ero de %ie%bros
co%o al -residente de dic@o "rgano.
ART!CULO DECIMO SETIMO.- Los directores ser:n no%brados -or el t+r%ino
de tres =4> a/os salvo las designaciones @ec@as -ara co%-letar el -erodo de
otros directores en cu#o caso el %andato del ree%-la0ante no exceder: del
)ue restaba cu%-lir al ree%-la0ado. Los %ie%bros del Directorio -odr:n ser
reelegidos inde'inida%ente.
ART!CULO DECIMO OCTAVO.- El directorio se reunir: -or lo %enos una ve0
al a/o # est: investido de todos los -oderes generales # es-eciales )ue se
re)uieren -ara la ad%inistraci"n direcci"n # re-resentaci"n de la sociedad
teniendo 'acultad -ara ado-tar acuerdos # celebrar actos # contratos de toda
clase sin reserva ni li%itaci"n alguna con exce-ci"n de los )ue -or le# o -or
dis-osici"n estatutaria son de co%-etencia exclusiva de la Cunta.
El -residente del directorio convocar: a las sesiones de directorio cuando lo
Cu0gue necesario o se lo solicite cual)uier director o el gerente general.
Si el -residente no e'ecta la convocatoria dentro de los die0 das siguientes o
en la o-ortunidad -revista en la solicitud la convocatoria la @ar: cual)uiera de
los directores.
La convocatoria se reali0ar: a trav+s de es)uelas con una antici-aci"n no
%enor de tres das a la 'ec@a se/alada -ara la reuni"n ex-resando el lugar
da # @ora de la reuni"n # los asuntos a tratar.
Se -odr: -rescindir de la convocatoria en caso )ue est+n reunidos todos los
directores # acuerden -or unani%idad sesionar # los asuntos a tratar.
ART!CULO DECIMO NOVENO.- El )uoru% del directorio ser: la %itad %as
uno de sus %ie%bros.
Si el n%ero de directores es i%-ar el )uoru% ser: el n%ero entero
in%ediato su-erior al de la %itad de a)uel.
Los acuerdos ser:n ado-tados -or %a#ora absoluta de votos de los directores
-artici-antes.
ART!CULO VIGESIMO.- Las sesiones se docu%entar:n en actas contenidas
en un libro o en @oCas sueltas en la 'or%a )ue -er%ite la le#.
ART!CULO VIGESIMO PRIMERO.- Los %ie%bros del directorio eCercer:n las
atribuciones )ue le otorgan en el -resente estatuto social # las contenidas en la
Le# $eneral de Sociedades.
Sin -erCuicio de lo )ue antecede son atribuciones es-ec'icas del directorio las
)ue se se/alan a continuaci"n de %odo enunciativo # no li%itativo.
a> Gonvocar a las Cuntas generales de accionistas # eCecutar los acuerdos )ue
ellas ado-ten exa%inar los libros # docu%entos de la sociedadH
b> ?or%ular la %e%oria el balance la cuenta de ganancias # -+rdidas # la
-ro-uesta de distribuci"n de utilidades # so%eterlo anual%ente a la Cunta
obligatoria anual de accionistasH
c> Dirigir # ad%inistrar los negocios de la sociedad sin li%itaci"n ni reserva
alguna dis-oner sobre el r+gi%en ad%inistrativo de la sociedad # la
%ovili0aci"n de sus 'ondos.
d> Establecer sucursales en el Per o en el extranCero as co%o agencias
estableci%ientos u o'icinasH
e> E'ectuar transacciones co%erciales de toda ndole negociaciones
ad)uisiciones #;o enaCenaciones de toda clase de bienes sean %uebles
in%uebles ve@culos o de cual)uier es-ecie as co%o valores %obiliarios
#;o in%obiliarios.
'> !cordar o veri'icar las o-eraciones de cr+dito )ue esti%e convenientes:
contratar -r+sta%os abrir # cerrar cuentas corrientes con o sin garanta
girar contra los 'ondos de dic@as cuentas corrientes #a sean sobre 'ondos
-ro-ios o en sobregirosH girar endosar cobrar cancelar # -rotestar
c@e)uesH de-ositar o retirar dineroH girar ace-tar reace-tar -or aval
cancelar endosar -rorrogar -rotestar # descontar letras vales # -agar+s #
cuales)uier otra clase de docu%entos de cr+ditoH abrir # cerrar cartas de
cr+dito con o sin garantaH otorgar avalesH # en general e'ectuar toda clase
de o-eraciones bancariasH
g> Gelebrar contratos de cuenta corriente con o sin garantaH o con garanta
-rendaria #;o docu%entaria celebrar contratos de cr+dito docu%entario.
@> !cordar la -resentaci"n a licitaciones de obras.
i> Gonstruir #;o edi'icar.
C> Recibir -agos #a sea en es-ecie o en e'ectivo.
Iagan directa%ente o -or %edio de de-"sitos consignaciones otorgando
los corres-ondientes recibos cancelaciones.
J> 1torgar 'ian0as contratar -"li0as de seguros renovarlas # endosarlas.
l> Decidir sobre la contrataci"n # contratar a uno o %as gerentes 'uncionarios
# e%-leados -rinci-ales # subalternos 'iCarles sus atribuciones sueldos #;o
'or%a de retribuci"n deter%inar las garantas )ue ellos deban -resentar #
des-edirlos #;o -rescindir de sus servicios cuando lo consideren necesarios
decidir sobre la organi0aci"n # organi0ar las o'icinas de la co%-a/a
'or%ulando los regla%entos internos )ue 'uesen necesarios.
n> Decidir la iniciaci"n -ro%oci"n continuaci"n desisti%iento #;o transacci"n
de los -rocedi%ientos Cudiciales so%eter a arbitraCe las recla%aciones
inter-uestas -or la sociedad o contra ella esti-ulando las condiciones #
'or%a de arbitraCe.
%> 1torgar -oderes en no%bre de la sociedad designar a-oderados e
investirlos con los -oderes de gesti"n )ue esti%e conveniente.
o> Vigilar las o-eraciones ad%inistrativas de la sociedad.
-> El directorio -uede delegar total o -arcial%ente en el gerente o gerentes.
(odas las 'acultades contenidas en este artculo con exce-ci"n de las
relativas a la contrataci"n # retribuci"n de los %is%os # las contenidas en el
inciso 2 # 3 del %is%o.
)> Gelebrar contratos # co%-ro%isos civiles %ercantiles bancarios # de toda
naturale0aH trata toda clase de negociosH so%eter las dis-utas a arbitraCeH
gravar bienes %uebles o in%uebles enaCenar los bienes %uebles e
in%uebles de la sociedadH co%-rar # dar a to%ar en co%o dato arrendar o
subAarrendar activa o -asiva%ente toda clase de bienes %uebles e
in%uebles de la sociedadH otorgar # renovar 'ian0asH otorgar # obtener
-r+sta%os de dinero as co%o cr+ditos # @abilitaciones baCo cual)uier
%odalidad. Gonstitu#endo e exigiendo las garantas in@erentes si ello
resultare necesario # en general @acer todo cuanto esti%e conveniente o
necesario -ara el cu%-li%iento de los 'ines sociales.
CAPITULO TERCERO
DE LA GERENCIA
ART!CULO VIGESIMO SEGUNDO.- Gorres-onde al gerente la direcci"n de
los negocios sociales # la eCecuci"n de los acuerdos del directorio. La sociedad
contar: con uno o %:s gerentes )ue ser:n no%brados -or la .unta $eneral
de !ccionistas #;o el directorio. Guando se designe un solo gerente este ser: el
gerente general # cuando se designe %as de un gerente deber: indicarse en
cual o cuales de ellos recae el ttulo de gerente general. Si no @ubiese tal
indicaci"n se considera gerente general al designado en -ri%er lugar.
En las eventualidades de en'er%edad. !usencia o algn i%-edi%ento del
gerente el directorio designar: a la -ersona )ue deba ree%-la0arlo -rovisional%ente.
La duraci"n del cargo del gerente ser: -or tie%-o inde'inido.
ART!CULO VIGESIMO TERCERO.- El $erente eCercer: las atribuciones
se/aladas en el -resente estatuto social # las contenidas en la Le# $eneral de
Sociedades. El gerente estar: -re%unido de las 'acultades siguientes:
a> El gerente es el re-resentante legal de la sociedad # en esa calidad -odr:
re-resentar a la sociedad sin reserva ni li%itaci"n alguna ante toda clase de
autoridades -blicas -rivadas civiles -olticas de -olica ad%inistrativas
de trabaCo %unici-ales # Cudiciales go0ando de las 'acultades generales del
%andato # las es-eciales a )ue se re'ieren los artculos 85E # 89E incluso
artculo 547E del c"digo -rocesal civil # en tal sentido -odr: reali0ar todos
los de dis-osici"n de derec@os sustantivos reconvenir contestar de%andas
# reconvecionar desistirse del -roceso # de la -retensiones controvertidas
en el -roceso sustituir o delegar -arcial o total%ente la re-resentaci"n
-rocesal # reali0ar todos los de%:s actos )ue ex-rese la le#. Podr:
re-resentar a la sociedad en -rocedi%ientos -enales con las 'acultades de
denunciar. Gonstituirse en -arte civil -restar -reventiva # testi%oniales
-udiendo acudir en no%bre de la sociedad ante el %inisterio -blico # la
-olica nacional del Per asi%is%o cuenta con las atribuciones establecidas
sobre %ateria laboral en el texto nico ordenado de la le# de 'o%ento al
e%-leo a-robado -or D.S.<9AB9A(R su regla%ento D.S. A <<2AB7A(R la le#
-rocesal del trabaCo a-robada -or la le# NE 37747 # en %ateria tributaria con
las 'acultades establecidas en artculo 34 del c"digo tributarioH # en asuntos
de naturale0a ad%inistrativa con los -revistos -or el artculo 34 de la le#
general de -rocedi%ientos ad%inistrativos. !s co%o en las nor%as )ue
-udieran co%-le%entar regla%entar o sustituir a las enunciadas.
b> Dirigir las o-eraciones de la sociedad # eCecutar los actos # contratos
ordinarios corres-ondientes al obCeto social as co%o los acuerdos del
directorio # de la Cunta general de accionistas.
c> ECercer la re-resentaci"n ad%inistrativa co%ercial # Cudicial de la sociedad
con las 'acultades generales del %andato # las es-eciales otorgando en
re-resentaci"n de la sociedad -oderes # distintas 'acultades a cuales)uiera
-ersonas -udiendo sustituir o delegar las 'acultades otorgadas total o
-arcial%ente.
d> 1rgani0ar el r+gi%en interno de la sociedad -revia la a-robaci"n del
directorio.
e> Usar el sello de la sociedad. Ex-edir la corres-ondencia es-istolar #
telegr:'ica de la sociedad # cuidar )ue la contabilidad este al da.
'> Dar cuenta al directorio de la %arc@a # estado de los negocios sociales #
-resentar en tie%-o o-ortuno el -ro#ecto de balance # de la cuenta de
ganancias # -+rdidas de cada eCercicio Cunto con los datos necesarios -ara
la redacci"n de la %e%oria.
g> Fns-eccionar los libros docu%entos # o-eraciones de la sociedad # dictar
las dis-osiciones necesarias -ara su correcto 'unciona%iento. Ex-edir
constancias # certi'icaciones res-ecto del contenido de libros # registros de
la sociedad.
@> !ctuar co%o secretario de la Cuntas del directorio # eCercer las de%:s
'unciones )ue el directorio le enco%iende.
i> No%brar # des-edir e%-leados # obreros # -actar la re%uneraci"n de sus
servicios as co%o contratar los asesores externos.
ART!CULOS VIGESIMO CUARTO.- El gerente -odr: ser re%ovido en
cual)uier %o%ento de su cargo -or la Cunta general de accionistas o -or el
directorio cual)uiera )ue sea el "rgano del )ue @a#a e%anado su
no%bra%iento.
TITULO TERCERO
MODI#ICACION DEL ESTATUTO SOCIAL, AUMENTO
REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL
ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Los re)uisitos -ara la %odi'icaci"n del
Estatuto !u%ento # Reducci"n del Ga-ital 'or%as # otros se regir:n -or los
artculos 2B6D al 33<D de la *Le#,.
TITULO CUARTO
DE LA REORGANI$ACION POR TRANS#ORMACION,
#USION ESCISION
ART!CULO VIGESIMO SE"TO.- El r+gi%en -ara la trans'or%aci"n 'usi"n #
escisi"n de la sociedad se rigen -or lo dis-uesto en los artculos 444 al 4B< de
la *Le#,.
TITULO QUINTO
DISOLUCION, LIQUIDACION E"TINCION DE LA SOCIEDAD
ART!CULO VIGESIMO SETIMO.- El acuerdo de disoluci"n li)uidaci"n #
extinci"n de la sociedad ser: ado-tada baCo los -resu-uestos # 'or%alidades
establecidas -or la *Le#,.
La sociedad disuelta conservar: su -ersonera Curdica durante el -roceso de
li)uidaci"n.
!cordar: la disoluci"n corres-onder: a la -ro-ia Cunta general designar a los
li)uidadores. En general el r+gi%en -ara la disoluci"n li)uidaci"n # extinci"n
de la sociedad se rigen -or lo dis-uesto en los artculos 5<8 al 533 de la
*Le#,.
TITULO SE"TO
APROBACION DE LA GESTION SOCIAL RESULTADO DEL
EJERCICIO ECONOMICO, DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES
#ORMULACI%N DE BALANCE
ART!CULO VIGESIMO OCTAVO.- No %as tarde del )uince de %ar0o de cada
a/o el directorio 'or%ular: el balance general el estado de ganancias #
-+rdidas. La -ro-uesta de distribuci"n de utilidades # la %e%oria
corres-ondiente al eCercicio concluido el treintiuno de dicie%bre in%ediato
anterior los )ue so%eter: a la Cunta general de accionistas a %as tardar el
treintiuno de %ar0o del %is%o a/o.
RESERVA LEGAL
ART!CULO VIGESIMO NOVENO.- De las utilidades anuales )ue se obtengan
la sociedad detraer: cuando corres-onda el -orcentaCe )ue se/ala la le# -ara
constituir un 'ondo de reserva. Este 'ondo solo -odr: ser utili0ado -ara cubrir
el saldo deudor de la cuenta de ganancias # -+rdidas # deber: ser re-uesto
cuando descienda del l%ite indicado. En general el r+gi%en de las utilidades
se regir:n -or los artculos 4B 5< # 332 al 344 de la *Le#,.
TITULO SETIMO
PRIMERA DISPOSICION TRANSITORIA.- Las sesiones de la Cunta # del
directorio # los acuerdos ado-tados en ellas deben constar en actas )ue
ex-resen un resu%en de lo acontecido en la reuni"n. Las actas -odr:n
asentarse en un libro de actas conCunta%ente o -or cada "rgano de la
sociedad segn decida el directorio en 'or%a %anual o en @oCas sueltas # en
'or%a %ecani0ada %ediante legaCos de %:xi%o cien =2<<> -:ginas # de%:s
'or%alidades exigidas -or la legislaci"n vigente.
!%bos libros ser:n legali0ados con'or%e a le#. El contenido la a-robaci"n #
valide0 de las actas se ce/ir:n a las reglas establecidas en el artculo 249 #
247 de la *Le#,.
SEGUNDA DISPOSICION TRANSITORIA.- Se establece el siguiente cuadro
de -oderes:
El gerente general a sola 'ir%a go0ar: de las siguientes 'acultades:
2. ?acultades de ad%insitraci"n.A !d%inistrar sin li%itaci"n alguna los bienes
%uebles e in%uebles de -ro-iedad de la sociedad arrend:ndolos -or los
-la0os %ontos de arriendos # de%:s condicionesH cobrando # recibiendo el
i%-orte de los arriendosH @aga los gastos -ro-ios de la ad%inistraci"n #
realice re'acciones de toda claseH otorgue # exiCa los corres-ondientes
recibos de cancelaciones -or docu%entos si%-les o -or escrituras -blicas.
3. ?acultades contractuales.A Pactar todo ti-o de contratos )ue sean
necesarios -ara llevar a cabo el obCeto social tanto inno%inados co%o
no%inados inclusive de co%-ra # venta de cual)uier 'or%a de ad)uisici"n
trans'erencia dis-osici"n a ttulo gratuito u oneroso de bienes %uebles
in%uebles valores %obiliarios -actando el -recio # condiciones de -ago sin
reserva ni li%itaci"n algunaH -er%utar donar bienes sean %uebles o
in%ueblesH transigir obligacionesH celebrar convenios arbitrales # todo ti-o
de contratos de leasing arrenda%iento 'inanciero 'actoring Coint venture
'ranc@ising 'ran)uicias underKriting 'ideico%iso co%-ra # venta de
acciones en bolsa o 'uera de ella 'acturas vales -agar+s # letras de
ca%bio incluidas las letras @i-otecarias sean en %oneda nacional o
extranCeraH intervenir en las licitaciones #;o concursos -blicos de cual)uier
naturale0a as co%o de adCudicaciones directasH celebrar @i-otecas
-rendas contratos de -r+sta%os o %utuos arrenda%iento -asivo # activo
de bienes %uebles e in%uebles de su%inistro de garanta. !s co%o el
a'ectar %ediante -renda o @i-oteca los bienes %uebles e in%uebles )ue
integran el -atri%onio de la sociedad estableciendo el %onto de las
a'ectaciones # de%:s condiciones in@erentes sin reserva ni li%itaci"n
algunaH suscribir activa o -asiva%ente contratos en los )ue se graven
bienes con -rendas anticresis o @i-otecaH as co%o sus corres-ondientes
cancelaciones. L en general 'ir%ar toda clase de contratos sean civiles o
%ercantiles t-icos at-icos #;o -rovenientes de los usos # costu%bres
%ercantiles #;o bancarias sin reserva ni li%itaci"n alguna as co%o suscribir
los instru%entos -blicos # -rivados a )ue @ubiere lugar.
4. ?acultades Cudiciales # ad%inistrativas.A Re-resentar a la sociedad ante
toda clase de autoridades -olticas ad%inistrativas -oliciales %ilitares
tributarias laborales %unici-ales aduaneras # Cudiciales del 'uero co%n
-rivativo # arbitralH con todas las 'acultades # atribuciones generales de
re-resentaci"n as co%o de las es-eciales -ara dis-oner de los derec@os
sustantivos iniciando todo ti-o de acciones o exce-ciones sean civiles
-enales ad%inistrativas #a sea en -rocesos contenciosos o no
contenciosos -ara de%andar reconvenir contestar de%andas #
reconvenciones desistirse del -roceso de un acto -rocesal o de la
-retensi"n allanarse o reconocer la de%anda o -retensiones conciliar
transigir dentro o 'uera del -roceso so%eter a arbitraCe las -retensiones
controvertidas en el -roceso o 'uera de +l sustituir o delegar la
re-resentaci"n -rocesal no%brar o revocar a-oderados Cudiciales celebrar
cual)uier acto Curdico -osterior a la sentencia en inter+s de la sociedad
otorgar contracautelas intervenir co%o terceros en cual)uier -roceso en
)ue tenga inter+s solicitar %edidas cautelares -rueba antici-ada
inter-oner todo ti-o de solicitudes -eticiones o recursos sean de
reconsideraci"n a-elaci"n revisi"n casaci"n o nulidad ordinarios o
extraordinarios intervenir en la eCecuci"n de sentencias incluso -ara el
cobro de costas # costos consignar #;o cobrar consignaciones asistir a las
audiencias de sanea%iento conciliaci"n # -ruebas -restando declaraci"n
de -arte declaraci"n testi%onial reconoci%iento # ex@ibici"n de
docu%entos con las %as a%-lias atribuciones # de%as 'acultades
contenidas en los artculos 85 89 # 88 del c"digo -rocesal civil.
5. ?acultades ad%inistrativas # laborales.A Las 'acultades otorgadas inclu#en
ta%bi+n el de re-resentar a la sociedad ante la Sunat Sunad
&unici-alidades # de%:s autoridades tributarias ad%inistrativas # locales
'or%ulando toda clase de -eticiones -ro%over -rocesos ad%inistrativos
inter-oner todo ti-o de recursos a-elaciones reconsideraciones
revisiones sean ordinarios # extraordinarios cancelar o recla%ar
obligaciones tributariasH as co%o ante las autoridades del %inisterio de
trabaCo # -ro%oci"n social en los -roceso laborales Cudiciales o -rivativos
de trabaCo. En los -roceso de ins-ecci"n en las negociaciones colectivas #
en todo lo relativo a las relaciones individuales o colectivas de trabaCo
con'or%e los dis-ositivos legales vigentes con las %is%as 'acultades
transcritas en el -:rra'o anterior con'or%e los artculos 85 # 89 del c"digo
-rocesal civil.
9. ?acultades bancarias.A
A 1rdenar -agos cobros de giros #;o trans'erencia cobrar # -agar cargos
abonos en cuentas # -ago de trans'erencias.
A Gobrar # otorgar recibos # cancelaciones.
A $irar docu%entos de e%bar)ue u otros si%ilares endosar Karrants
endosar conoci%ientos de e%bar)ue endosar certi'icados de
de-"sitos endosar -"li0as de seguro.
A Goncertar toda clase de -r+sta%os co%erciales # bancarios celebrar
activa o -asiva%ente contratos de %utuo o instituciones bancarias
'inancieras o con cual)uier otra -ersona natural o Curdica con o sin
garantasH dar en -renda constituir @i-otecas otorgar avales 'ian0as #
cual)uier otra garanta aun a 'avor de terceros -ara a'ian0ar
o-eraciones crediticias 'inancieras #;o co%erciales con bancos
'inancieras seguros caCa de a@orros coo-erativas o con cual)uier
otras instituci"n crediticia # ;o -ersona natural #;o Curdica nacional #;o
extranCera.
A !brir # cerrar cuentas corrientes co%erciales bancarios de a@orro a
-la0os o de cual)uier otro g+nero girar contra ellas dis-oner sobre le
%ovi%iento de estas trans'erir 'ondos de ellas e'ectuar retiros #
sobregirarse en cuentas corrientes con o sin garanta -rendaria
@i-otecaria aval #;o 'ian0a en todo ti-o de instituciones bancarias #;o
'inancieras o en cual)uier ti-o de instituciones de cr+dito.
A Solicitar advance accounts abrir cartas de cr+dito de-ositar # retirar
valores en custodia.
A !'ectar cuentas o de-"sitos en garanta a'ectar ttulos valores en
garanta -restar avales otorgar 'ian0a otorgar 'ian0a a 'avor de si
%is%o. Geder cr+ditos
A $irar endosar cancelar cobrar c@e)ues girar c@e)ues sobre saldos
deudores endosar c@e)ues -ara abono en cuentas de la e%-resa.
A $irar c@e)ues sobre saldos acreedores endosar a terceros c@e)ues.
A $irar endosar ace-tar avalar descontar de-ositar retirar cobrar
-rotestar reace-tar renovar cancelar e%itir #;o dar en garanta o en
-rocuraci"n segn su naturale0a letras de ca%bio -agar+s vales
c@e)ues # en general todo ti-o de ttulos valores as co%o cual)uier
otro docu%ento %ercantil de cr+dito #;o civil inclu#endo -"li0as
conoci%ientos de e%bar)ue cartas -orte cartas de cr+dito
certi'icados de de-"sito Karrants inclu#endo su constituci"n 'ian0as
#;o avalesH
A 1torgar contratar # solicitar 'ian0as
A Retirar vende o a'ectar valores otorgar recibos # cancelaciones
solicitar # suscribir cartas de cr+dito e%itir boletas de garanta to%ar
en al)uiler caCas de seguridad abrirlas # retirar su contenido.
A Solicitar a-erturar celebrar contratos de cr+ditos docu%entarios
cr+ditos en general cr+ditos en cuenta corriente.
A Dis-oner sobre el r+gi%en ad%inistrativo de la sociedad # la
%ovili0aci"n de sus 'ondos -odr: asi%is%o contratar toda clase de
seguros 'letes trans-ortes servicios # su%inistros # endosar -"li0as o
certi'icados.
A Gontratar al)uilar caCas de seguridad abrirlas o-erarlas #;o cerrarlas.
A Goncertar toda clase de o-eraciones de co%ercio as co%o el ca%bio
internacional )ue directa o indirecta%ente est+n relacionadas con los
-ro-"sitos de la sociedad tales co%o 'ir%ar licencia de ex-ortaci"n e
i%-ortaci"n establecer al%acenes -rivados o de-"sitos libres e'ectuar
ventas condicionales e'ectuar contratos de co%-ra # venta de %oneda
extranCera autori0ar debitos en cuenta corrientes -ara las o-eraciones
de co%ercio o de ca%bio internacionales.
7. ?acultades Societarias.A En no%bre # re-resentaci"n de la sociedad -odr:
constituir sociedades e%-resas #;o todo ti-o de -ersonas Curdicas sean en
el -as o en el extranCero -er%itidas -or lo suscribiendo las acciones #;o
-artici-aciones en sociedades -or 'undarse o #a 'undadas a-ortando
bienes necesarios -ara -agar las acciones -artici-aciones )ue suscriba
-udiendo asu%ir los cargos ad%inistrativos de las %encionadas e%-resas
-ara )ue en su no%bre # re-resentaci"n -ueda re-resentarla ante las
sociedades #;o e%-resas en las cuales sea socia -udiendo asistir a las
Cuntas generales con vo0 # voto oblig:ndose o i%-ugnando las decisiones
)ue en dic@as Cuntas se ado-ten.
TERCERA DISPOSICI%N TRANSITORIA.- El Directorio de la sociedad est:
con'or%ado -or tres =4> %ie%bros )ue son los siguientes:
Presidente: .os+ !ntonio N/e0 1r+ -eruano con L.E. 3456786
Director: Roger !ldo N/e0 1r+ -eruano con L.E. <3459786
Director: Perc# Eder N/e0 1r+ -eruano con L.E. B<222324
CUARTA DISPOSIC%N TRANSITORIA.- La gerencia est: con'or%ada -or:
$erente general: .os+ !ntonio N/e0 1r+ -eruano con L.E. 3456786 # )ue
'iCa do%icilio -ara estos e'ectos en !v. Larco 2<2 &ira'lores )uien go0ar: de
las 'acultades %encionadas en el -resente estatuto.
QUINTA DISPOSICI%N TRANSITORIA.- (odo lo no ex-resa%ente esti-ulado
en el -resente estatuto ser: regido su-letoria%ente -or la Le# $eneral de
Sociedades.,
Por lti%o se acord" -or unani%idad 'acultar a .os+ !ntonio N/e0 1r+ -ara
)ue suscriba todo instru%ento -blico -blico # -rivado )ue se re)uiera a 'in
de )ue los -resentes acuerdos sean debida%ente inscritos en el registro de
-ersonas Curdicas de Li%a.
No @abiendo otro asunto )ue tratar se -rocedi" a levantar la -resente Cunta
general de accionistas siendo las diecisiete @oras luego )ue 'uera leida #
a-robada la -resente acta suscribi+ndola todos los accionistas en se/al de
con'or%idad.
Composicin de Accion!"i!do
Socios Apo"#es en Acciones $!o"P!"#icip!%
Accionis#!s E&ec#i'o S(sc"i#!s )Nomin! decin en *
S+, P!-!d!s c!d! !ccin
Jorge Nez O. 60,000.00 60,000 1.00 83.34%
Roger Nez O. 6,000.00 6,000 1.00 8.33%
Percy Nez O. 6,000.00 6,000 1.00 8.33%
72,000.00 72,000 -.- 100%
APLICACION CONTA.LE
/00000000000 1 00000000000/ DE.E2A.E3
14C(en#!s po" co5"!" Accionis#!s 72,000
144Accionis!s "#scri$ci%n $en&iene
144.1Jos' A. Nez Or'60,000
144.2Roger A. Nez Or'6,000 144.3
Percy (. Nez Or' 6,000
000
67A C!pi#! 72,000
)01*!$i!+ "oci!+
)01.1Jos' A. Nez Or'60,000
)01.2Roger A. Nez Or'6,000 )01.3
Percy (. Nez Or' 6,000
000
Para registrar el ca-ital suscrito segn escritura -blica de Gonstituci"n
ante la Notara 83<<< !cciones no%inativos de S;. 2.<< cada uno.
00000000000/ 2 00000000000/
17C!8! ) .!ncos 72,000
101*!,!
14A C(en#!s po" co5"!" Accionis#!s 72,000
144Accionis!s "#scri$ci%n $en&iene &e c!nce+!ci%n
144.1Jos' A. Nez Or'60,000
144.2Roger A. Nez Or'6,000 144.3
Percy (. Nez Or' 6,000
000
Para registrar los a-ortes en e'ectivo e'ectuado -or los accionistas
e ingresados a caCa de la co%-a/a.
00000000000/ 9 00000000000/
17C!8! ) .!ncos 72,000
104.2 -!nco &e *r'&io
17C!8! ) .!ncos
101*!,! 72,000
Por el de-"sito al Banco los a-ortes
de los accionistas.