ACTA DE CONSTITUCIN SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

DENOMINACIN: GOODSOCIAL S.A.S

En la ciudad de Manizales, Departamento de Caldas, Republica de Colombia, a los: 1
das del mes de mayo del ao dos mil Dos Mil Catorce (2014), compareci el Seor JUAN
PABLO LOPEZ ACOSTA, persona mayor de edad, vecino de la ciudad de Manizales,
identificado con la cdula de ciudadana nmero 75.099.456 expedida en la ciudad de
Manizales, con el propsito de declarar que constituye esta sociedad por acciones
simplificada, mediante documento privado conforme a lo consagrado en el artculo quinto
(5) de la Ley 1.258 de 2008 que se regir por los siguientes estatutos.


ESTATUTOS
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 1.- FORMA.- La compaa que por este documento se constituye es una
sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominar
GOODSOCIAL SAS, regida por las clusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley
1258 de 2008 y en las dems disposiciones legales relevantes.
En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros, la
denominacin estar siempre seguida de las palabras: sociedad por acciones
simplificada o de las inciales SAS.
ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: DENOMINACIN O RAZON SOCIAL Y
NATURALEZA.- La sociedad constituida mediante el presente documento, se
denominar: GOODSOCIAL Sociedad por Acciones Simplifica (o por las letras S.A.S.),
razn social bajo la cual girar en adelante. La sociedad tendr como objeto principal
servicio de conserjera y de aseo, mantenimiento de
instalaciones en lo relacionado con obras civiles, pintura y
dems servicios conexos con tal actividad, servicio de
jardinera, proteccin, conservacin del medio ambiente,
manejo de residuos y elaboracin de compostaje, as como
de reforestacin, servicios de mantenimiento elctrico,
servicios de carpintera y ebanistera, servicio de
cerrajera, mantenimiento locativo, aseo; limpieza y
fregado de garajes, limpieza de oficinas, colegios, locales,
limpieza de comunidades, fincas, urbanizaciones y
mancomunidades, abrillantado y pulido de suelos,
limpiezas fin de obras; como consecuencia de ello, la
sociedad podr desarrollar todas aquellas operaciones de
carcter lcito, sin importar su naturaleza, que guarden
relacin con el objeto social descrito y sean necesarias y
benficas para el cabal cumplimento de este.
GOODSOCIAL SAS podr participar como socia en
sociedades cuyo objeto social fuere igual, similar, conexo o
complementario de las actividades indicadas en su objeto
social, incluyendo tambin que acte como parte en la
celebracin del contrato de cuentas en participacin, ya
como gestor, ya como partcipe inactivo.
La sociedad podr llevar a cabo, en general, todas las
operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren,
relacionadas con el objeto mencionado, as como
cualesquiera actividades similares, conexas o
complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el
comercio o la industria de la sociedad.
La sociedad tendr como objeto principal servicio de
conserjera y de aseo, mantenimiento de instalaciones en
lo relacionado con obras civiles, pintura y dems servicios
conexos con tal actividad, servicio de jardinera,
proteccin, conservacin del medio ambiente, manejo de
residuos y elaboracin de compostaje, as como de
reforestacin, servicios de mantenimiento elctrico,
servicios de carpintera y ebanistera, servicio de
cerrajera, mantenimiento locativo, aseo; limpieza y
fregado de garajes, limpieza de oficinas, colegios, locales,
limpieza de comunidades, fincas, urbanizaciones y
mancomunidades, abrillantado y pulido de suelos,
limpiezas fin de obras. As mismo, podr realizar cualquier
otra actividad econmica lcita tanto en Colombia como en
el extranjero. Y en general realizar toda clase de actos,
operaciones comerciales, financieras etc. licitas
PARAGRAFO: Es contrario al objeto social garantizar, respaldar, fiar o avalar deudas de
personas naturales o jurdicas, distintas de aquellas persona jurdicas con quienes tenga
la calidad de matriz, filial, subsidiaria o est vinculada econmicamente o en las que sea
propietaria de acciones o cuotas.

ARTICULO 3.- CONSTITUYENTES.- JUAN PABLO LOPEZ ACOSTA, identificado con
la cdula de ciudadana Nro. 75.099.456, expedida en Manizales, de estado civil soltero
domiciliado en Manizales y residente en la misma ciudad, quien manifiesta su voluntad
constituir una Sociedad por Acciones Simplificada, la que se habr de regir por los
presentes estatutos, la Ley 1258 de 2008 y dems disposiciones legales complementarias
aplicables a este tipo de sociedad.
ARTICULO 4.- TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE.- La sociedad
que se constituye por medio de este documento es por acciones, del tipo Sociedad
Annima Simplificada, esta se regir por las disposiciones contenidas en los presentes
estatutos, por las normas que de manera especial regulan esta especie de compaa en
Cdigo de Comercio y por las generales que en la anterior normativa rigen para las
sociedades, teniendo en cuenta que tanto las especiales como las generales sean
compatibles con su calidad de sociedad Simplificada.
ARTCULO 5.-NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- La Sociedad es de nacionalidad
Colombiana y tendr su domicilio principal en la ciudad de Manizales, Departamento del
Caldas, Republica de Colombia, pero podr establecer sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del pas o del exterior; para lo cual se proceder como
aparece previsto en las normas legales.

PARAGRAFO.- El domicilio social se podr variar cuando as lo disponga la Asamblea de
Accionistas, con voto favorable de no menos del setenta y cinco (75%) de las acciones
suscritas.

Su direccin para notificaciones comerciales, judiciales y administrativas ser en la
Carrera 23 No 66-64. La sociedad podr crear sucursales, agencias o dependencias en
otros lugares del pas o del exterior, por disposicin de la asamblea general de
accionistas.

ARTICULO 6.- NOMBRE DE LA SOCIEDAD NATURALEZA Y CLASE.- La sociedad
actuar bajo la denominacin social de GOODSOCIAL S.A.S, pudindose identificar
tambin con la sigla GOODSOCIAL ; y es de naturaleza comercial y de la especie de
una Sociedad Por Acciones Simplificada.

ARTICULO 7.- DURACIN.- La Sociedad tendr una duracin indefinida contados a
partir de la fecha de otorgamiento del presente documento privado, pero la Asamblea de
Accionistas podr decretar su disolucin anticipada o prorrogar el trmino de su duracin
antes de su expiracin, con el voto favorable de un numero plural de accionistas que
representen cuando menos de 70% de las acciones representadas.

CAPITULO II
REGLAS SOBRE CAPITAL Y ACCIONES
REGIMEN DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS.

ARTICULO 8. - EL CAPITAL SOCIAL. - El capital social de la sociedad se expresa as:
La sociedad tendr un capital social de TREINTA MILLONES DE PESOS MONEDA
CORRIENTE ($15.000.000.oo) representado en 1000 cuotas de QUINCE MIL PESOS
MCTE ($15.000.00) cada una, declara el nico socio que el capital ha sido suscrito y
pagado en su integridad, en dinero, de acuerdo con los presentes estatutos, as: Socio
JUAN PABLO LOPEZ ACOSTA identificado con la cdula de ciudadana No. 75.099.456
expedida en Manizales con el cien por ciento (100%) 1000 cuotas por valor total de
QUINCE MILLONES DE PESOS ($15.000.000.00), o sea el CIEN POR CIENTO (100,%)
del capital social.
Accionista Vr. Susc. y pag No. Acciones
JUAN PABLO LOPEZ A. 15.000.000.00 15.000
Total $ 15.000.000.00 CAPITAL PAGADO: Es la suma de QUINCE MILLONES DE
PESOS MONEDA CORRIENTE ($15.000.000.00 M cte.), que representa el total del
capital suscrito y que se encuentra pagado en su integridad. PARAGRAFO: Las acciones
mencionadas en el presente artculo tienen el carcter de acciones privilegiadas.
Nota: El artculo 376 del Cdigo de Comercio, expresa lo siguiente, refirindose a la
sociedad annima: Al constituirse la sociedad deber suscribirse no menos del cincuenta
por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada
accin de capital que se suscriba.
Al darse a conocer el capital autorizado se deber indicar, a la vez, la cifra del capital
suscrito y del pagado
De otro lado el artculo 1 del Decreto Reglamentario 1154 de 1984, se expresa as: Para
los efectos del artculo 376 del Cdigo de Comercio, las sociedades por acciones debern
inscribir en el registro mercantil los aumentos del capital suscrito, dentro del mes siguiente
al vencimiento de la oferta para suscribir. As mismo, deber registrarse el monto del
capital pagado, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo para el pago de las
acciones suscritas o al trmino de la oferta de suscripcin, segn se trate.
Para tal fin se inscribir en la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar del domicilio
principal de la sociedad, una certificacin suscrita por el revisor fiscal.
La Superintendencia de Sociedades en Oficio OA 19573, de 3 de octubre de 1980,
expresa entre otras cosas, lo siguiente: Por conveniente que pueda resultar en un
momento determinado la permanencia de la proporcin que necesariamente debe existir
entre el capital autorizado y el suscrito en el momento de la constitucin de la sociedad
annima, no es dable pensar que la obligacin legal dice relacin a toda la etapa de la
actividad social, en el sentido de ejecucin de su objeto, pues si as se exigiere se estara
dando una interpretacin equivocada y excesiva al precepto respectivo, lo cual es
obviamente inadmisible, ya que, se repite, el artculo 376 no admite duda alguna en
cuanto a que es al constituirse la sociedad annima cuando debe suscribirse por lo menos
el 50% del capital autorizado y no en los futuros aumentos del mismo.
ARTCULO 9.- CARACTERSTICAS DE LAS ACCIONES.- Las acciones de la sociedad
en que se halla dividido de su capital son ordinarias y nominativas.
ARTICULO 10. NATURALEZA DE LAS ACCIONES.- Las acciones sern nominativas
y debern ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley. Mientras que
subsista el derecho de preferencia y las dems restricciones para su enajenacin, las
acciones no podrn negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los
presentes estatutos.
ARTCULO 11.- TTULOS DE LAS ACCIONES.- A la accionista nica se le expedir un
solo ttulo representativo de sus acciones, a menos que prefiera tener varios por
diferentes cantidades parciales del total que le pertenezca. El contenido y las
caractersticas de los ttulos se sujetarn a lo preceptuado en las normas legales
correspondientes. Mientras el valor de las acciones no hubiere sido pagado totalmente, la
sociedad slo podr expedir certificados provisionales. Para hacer una nueva inscripcin y
expedir el ttulo al adquirente, ser menester la previa cancelacin de los ttulos del
tradente.
ARTICULO 12.- EMISIN DE ACCIONES.- Corresponde a los accionistas nico decidir
sobre la emisin de acciones de que disponga la sociedad y que se encuentren en la
reserva.
ARTICULO 13.- REGLAMENTO DE EMISIN DE ACCIONES.- Corresponde a la junta
directiva expedir el reglamento aplicable a la suscripcin de las acciones reservadas,
ordinarias y de capital emitidas por la sociedad.
ARTICULO 14.- INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.- La accin es indivisible y en
virtud de ello, cuando varias personas sean titulares conjuntos de una accin, debern
designar un representante nico para el ejercicio de los derechos inherentes a la accin y
a la falta de acuerdo conforme a los dispuesto en el inciso 2 del artculo 378 del Cdigo
de Comercio, el o los interesados debern acudir a un juez del domicilio social, para que
lo designe y hasta tanto no haya un nico representante quedaran en suspenso los
derechos de la correspondiente accin.
ARTICULO 15.- DERECHO DE LOS ACCIONISTAS.- Cada accin conferir los
siguientes derechos a su titular.
1) participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar.
2) Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por el
balance de fin de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley y los estatutos.
3) Negociar las acciones, en circulacin registrando la operacin en el libro de
registro de accionistas de la sociedad.
4) Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los (5) das hbiles
anteriores a la Asamblea General de accionistas en que se examine el balance de
fin del ejercicio.
5) Recibir con prelacin el valor de sus acciones privilegiadas y recibir una parte
proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez pagado
el pasivo externo de la sociedad.

ARTICULO 16.- COLOCACIN DE ACCIONES.- Las acciones en reserva y las
provenientes de cualquier aumento de capital autorizado queda a disposicin de la
Asamblea General con facultad de ordenar y reglamentar su colocacin cuando lo estime
conveniente de acuerdo con las disposiciones contenidas en los estatutos.
PARAGRAFO: Toda emisin de acciones podr revocarse o modificarse por la Asamblea
General de Accionistas, antes de que estas sean colocadas o suscritas con sujecin a las
exigencias legales. La disminucin o suspensin de los privilegios concedidos a una
accin deber adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen no menos
del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, siempre que esta mayora incluya
en la misma proporcin el voto de tenedores de tales acciones.
ARTICULO 17.- REGLAMENTO DE COLOCACION DE ACCIONES.- Las acciones nos
suscritas en el Acto de Constitucin y las que emita posteriormente la sociedad sern
colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripcin, aprobado por la Asamblea
general de Accionistas, el cual contendr la cantidad de acciones objeto de la oferta la
proporcin y forma en que podrn suscribirse. El plazo de la oferta, que no ser menor de
quince das ni exceder de tres meses.
El precio a que sern ofrecidas, que ser no inferior al nominal. El plazo para el pago de
las acciones, el cual no podr exceder de (2) aos, teniendo en cuenta que en el
momento de la suscripcin deber ingresar al fondo social no menos de la tercera parte
del valor de cada accin.----

ARTCULO 18.- CONTRATO DE SUSCRIPCION.- La suscripcin de acciones es un
contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con
el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez la sociedad se obliga a
reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el ttulo correspondiente.

ARTICULO 19.- DERECHO DE PREFERENCIA DE LA SUSCRIPCION DE NUEVAS
ACCIONES.- Se establece un derecho de preferencia frente a las acciones que emita la
sociedad, mediante el cual, cada accionista puede suscribir de la emisin un porcentaje
igual al de su aporte en la capital suscrito y pagado de la Sociedad al momento de
aprobarse por la Asamblea general de Accionistas, el reglamento de colocacin de
acciones. Si sobrasen acciones por suscribir, en la segunda vuelta cada accionista podr
establecer el nmero de acciones que de las ofrecidas desea suscribir. Despus de
agotado el procedimiento anterior, si sobrasen acciones, estas podrn ser adquiridas por
terceros, siempre y cuando sean admitidos por la Asamblea de Accionistas con el voto
favorable de un numero plural de socios que represente por lo menos el setenta por ciento
(70%) del capital social.

PARAGRAFO. El derecho a la suscripcin de acciones es negociable, pero estar
sometido al derecho de preferencia.
ARTCULO 20.- COLOCACION DE ACCIONES SIN DERECHO DE REFERENCIA.- La
Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de no menos del setenta por
ciento (70%) de las acciones suscritas podr disponer que determinada emisin de
acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho de preferencia.

ARTCULO 21.- TITULOS.- A todos los suscriptores se les har entrega de los ttulos
que acrediten su calidad de accionistas. Los ttulos sern nominativos y se expedirn en
series continuas, con las firmas del Representante Legal y el Secretario, y en ellos se
indicara: a. Denominaciones de la Sociedad, su domicilio, fecha y notaria de otorgamiento
de la Escritura Pblica de constitucin y transformacin, b. El nombre del titular de la
accin; c. La cantidad de acciones, que represente cada ttulo y su valor nominal; d. La
expresin de que se trata de Acciones ordinarias o Privilegiadas; e. El numero de Titulo, el
lugar y la fecha de expedicin.
PARAGRAFO 1. Mientras est pendiente la cancelacin de parte alguna del capital
suscrito de una accin, accionistas se le expedirn certificados provisionales en los que
se har constar, el monto de la suscripcin y la forma de pago y tendr las mismas
especificaciones que los definitivos. Pagadas totalmente las acciones, se cambiaran los
certificados provisionales por ttulos definitivos.-
PARAGRAFO 2. Un mismo ttulo puede comprender varias acciones, cuando el titular de
ellas sea la misma persona, pero ello no impide que la sociedad por solicitud del
accionista, expida cuantos ttulos se le demande siempre y cuando se respete que, como
mnimo, un titulo debe corresponder a una accin.

ARTICULO 22.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.- La sociedad inscribir las
acciones en un libro registrado en la Cmara de comercio, en el cual se anotaran los
ttulos expedidos, con indicacin de su nmero y fecha de inscripcin, la enajenacin o
traspaso de acciones, los embargos y demandas judiciales que se realicen con ellas y las
prendas y dems gravmenes y limitaciones de dominio.

ARTICULO 23.- EXTRAVIO DE TITULOS.- En los casos de hurto, la sociedad lo
sustituir entregndole un duplicado al titular que aparezca inscrito en el libro de acciones,
comprobando el hecho ante los administradores y presentando copia autenticada del
denuncio correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por perdida o
extravi otorgara la garanta que exija la Asamblea general de Accionistas. En caso de
deterioro, la expedicin de un duplicado requerir la entrega por parte del accionista de
los ttulos originales deteriorados, para que la sociedad los destruya o los anule.
ARTICULO 24.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE
ACCIONES.- En virtud de este derecho, los accionistas existentes en el momento de la
negociacin de una o varias acciones tienen derecho de adquirirlas en igual proporcin a
la de sus acciones suscritas y pagadas. El precio de las acciones a adquirir ser igual al
de la oferta, y en caso de no haber aceptacin del precio ofrecido, se entrara a determinar
por peritos que designaran las partes por comn acuerdo y en su defecto, la
Superintendencia de Sociedades har la designacin. Los peritos asignados emitirn, de
acuerdo con el anlisis de los estados financieros, su concepto sobre el precio comercial
de la accin el que ser obligatorio para las partes.

ARTCULO 25.- EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA EN LA
NEGOCIACION DE LAS ACCIONES.- Para efectos de ejercer el derecho de preferencia
en la negociacin de las acciones, el accionista que pretenda transferirlas deber poner
en conocimiento de la sociedad a travs de su representante legal, con indicacin del
nmero de acciones de la oferta. El representante legal, dentro de los cinco (5) das
hbiles siguiente a la fecha de recibo de la oferta dar traslado de la oferta por escrito a
cada uno de los accionistas que aparezcan inscritos en el libro de Registro de Acciones
que lleva la Sociedad y a la direccin all registrada, indicndoles que disponen de un
plazo no mayor de quince (15) das calendario para dar respuesta a la oferta, sealando
el nmero de acciones que de las ofrecidas el accionista desea adquirir. Vencido el plazo
anterior, si sobraren acciones habr una segunda vuelta en la que los accionistas durante
el mismo trmino, podrn establecer nuevamente el nmero de acciones en las que estn
interesados. Por ltimo, si sobran acciones, la sociedad podr si lo estima conveniente,
adquirir dentro de los parmetros y exigencias legales, las acciones ofrecidas para lo que
dispone de un plazo de quince (15) das calendario contados a partir del vencimiento de
termino de preferencia de los accionistas, teniendo en cuenta que cualquier diferencia
entre el oferente y la sociedad ser definida por peritos, como se ha sealado en los
estatutos. Si sobraren acciones despus de agotado el procedimiento anterior, estas
podrn ser colocadas libremente en cabeza de terceros, siempre y cuando sean admitidos
por la Asamblea de Accionistas, con el voto favorable del setenta por ciento (70%), como
se establece en estos estatutos.
PARAGRAFO 1. Siempre que la sociedad vaya a adquirir sus propias acciones, debe
obtener autorizacin de la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de no
menos del (70%) de las acciones suscritas y pagarlas con utilidades liquidas.
PARAGRAFO 2. Los administradores no podrn ni por si, ni por interpuesta persona
enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estn en ejercicio de sus
cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulacin y con
autorizacin de la Asamblea General, con el voto favorable de la mayora ordinaria,
excluido el del solicitante.

ARTICULO 26.- IMPOSIBILIDAD DE EJERCER EL DERECHO DE PREFERENCIA.- No
habr lugar a ejercer el derecho de preferencia en la negociacin o transferencia en los
siguientes casos: a. Cuando se transfieren a ttulos de herencia o legado; b. Cuando
dentro de la liquidacin de una sociedad socia de esta, las acciones se adjudiquen a uno
de sus respectivos socios; c. Cuando las acciones se adjudiquen a uno de los cnyuges
dentro de la liquidacin de la Sociedad conyugal o a uno de los compaeros permanentes
dentro de la unin marital de hecho. D. Cuando la transferencia la haga el accionista a
favor de sus hijos, nietos, cnyuge, padres, hermanos.

ARTICULO 27.- NEGOCIACION DE ACCIONES.- Las acciones observando el derecho
de preferencia se negociaran mediante endoso acompaado de entrega material de los
ttulos que las contiene, pero para que este acto produzca efecto respecto de la sociedad
y de terceros se requiere la inscripcin en el Libro de Registros de Acciones, mediante
orden escrita del enajenante, siendo entendido, que esta orden podr darse en forma de
endoso sobre el respectivo titulo. Para hacer la nueva inscripcin y expedir el titulo al
adquiriente ser necesaria la cancelacin previa de los ttulos del tridente. Hasta tanto no
se hayan cumplido los anteriores tramites, no se entiende perfeccionada la negociacin
de las acciones. La sociedad podr negarse a hacer la inscripcin de la transferencia de
la accin o acciones, cuando observe que en la misma no se cumplieron las
prescripciones estatutarias o legales.

PARAGRAFO 1 . Los dividendos pendientes pertenecern al adquiriente desde la fecha
del traspaso de las acciones, salvo pacto en contrario de las partes, consagrado
expresamente.
PARAGRAFO 2. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones
nominativas, la inscripcin en el Libro de Registro de Acciones se har mediante
exhibicin del original o copia autentica de los documentos pertinentes.

ARTICULO 28.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS.- Las acciones
nominativas no liberadas, son transferibles de la misma manera que las acciones
liberadas, pero el cedente y los adquirientes subsiguientes sern solidariamente
responsables por el importe no pagado de ellas.

ARTCULO 29.- ENAJENACION DE ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO.- Para
la enajenacin de acciones embargadas o en litigio se requerir autorizacin judicial,
adems de la aprobacin de la parta actora.

ARTICULO 30.- ACCIONES EN MORA DE PAGARSE.- Cuando existan acciones cuyo
capital suscrito no haya sido ntegramente pagado y el accionista este en mora de
cancelarlo no podr ejercer ninguno de los derechos inherentes a su condicin de tal.
Ante este evento, la Asamblea General de Accionistas podr ordenar o el cobro ejecutivo
del valor de las acciones con los intereses moratorios, mas las costas de las cobranzas, o
acumular las sumas de capital apagados de las diferentes acciones del socio y emitirle un
titulo por el valor realmente pagado, previa deduccin de un porcentaje como
indemnizacin que acuerde la Asamblea general de Accionistas, el cual no puede ser
superior al veinte por ciento (20%) del valor pagado de acciones hasta ese momento. Las
acciones que por ese procedimiento se retiren a los accionistas se colocaran entre los
restantes accionistas de acuerdo con el derecho de preferencia para la suscripcin de las
acciones y solo cuando los restantes accionistas o la sociedad no estn interesados en
adquirirlas, podrn colocarse libremente en cabeza de terceros.

CAPITULO III
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ORGANOS SOCIALES

ARTCULO 31.- RGANOS DE LA SOCIEDAD.- La sociedad tendr un rgano de
direccin, denominado asamblea general de accionistas y un representante legal. La
revisora fiscal solo ser provista en la medida en que lo exijan las normas legales
vigentes.
ARTICULO 32.- SOCIEDAD DEVENIDA SIMPLIFICADA.- La sociedad podr ser
pluripersonal o simplificada. Mientras que la sociedad sea simplificada, el accionista nico
ejercer todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se le confieren a los diversos
rganos sociales, incluidos las de representacin legal, a menos que designe para el
efecto a una persona que ejerza este ltimo cargo.
Las determinaciones correspondientes al rgano de direccin que fueren adoptadas por el
accionista nico, debern constar en actas debidamente asentadas en el libro
correspondiente de la sociedad.
ARTICULO 33.- ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- La asamblea general de
accionistas la integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las
disposiciones sobre convocatoria, qurum, mayoras y dems condiciones previstas en
estos estatutos y en la ley.
Cada ao, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de
diciembre del respectivo ao calendario, el representante legal convocar a la reunin
ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propsito de someter a su
consideracin las cuentas de fin de ejercicio, as como el informe de gestin y dems
documentos exigidos por la ley.
La asamblea general de accionistas tendr, adems de las funciones previstas en el
artculo 420 del Cdigo de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en
cualquier otra norma legal vigente.
La asamblea ser presidida por el representante legal y en caso de ausencia de ste, por
la persona designada por el o los accionistas que asistan.
Los accionistas podrn participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por
medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurdica, incluido el
representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o
administrador de la sociedad.
Los accionistas deliberarn con arreglo al orden del da previsto en la convocatoria. Con
todo, los accionistas podrn proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su
aprobacin y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal.

ARTICULO 34.- FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA.- Corresponde a
la Asamblea general de Accionistas en reunin ordinaria o extraordinaria, lo siguiente: 1.
El delineamiento general de las polticas de la Sociedad; 2. El estudio y aprobacin de
todas las reformas a los estatutos de la Sociedad; 3. El examen, aprobacin o
desaprobacin de los balances del ejercicio social, los inventarios, el estado de prdidas y
ganancias; aprobar informe de la Gerencia 4. Ordenar las reservas ocasionales de capital;
5. Decidir sobre la fusin, transformacin o disolucin anticipada de la Sociedad. 6.
Decidir sobre las acciones de carcter ordinario y Privilegiadas que se colocaran en el
mercado sin sujecin al derecho de Preferencia y autorizar la negociacin o emisin de
acciones sin cumplir con el derecho de preferencia; 7. Disponer el monto del dividendo,
as como la forma y plazo que se pagara; 8. Exigir al representante legal, y dems
funcionarios de la Sociedad, los informes simples o razonados y pormenorizados sobre
cualquier tema o punto que considere de inters; as como estudiar, aprobar o rechazar
dichos informes; 9. Ordenar las acciones que correspondan contra el representante legal,
Accionista y los dems funcionarios de la Sociedad; 10. Aprobar el ingreso de terceros
accionistas, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) del capital suscrito). 11.
Adoptar en general todas las medidas que demande el cumplimiento de los estatutos
sociales y el inters de la sociedad; 12. Aprobar la emisin y colocacin de acciones y su
reglamento, 13. Designar a los representantes legales de la sociedad y sealarles su
remuneracin; 14. Servir de rgano consultor de la representacin legal; 15. Crear los
cargos tcnicos, administrativos y operativos que estime conveniente; 16. Aprobar la
apertura de agencias o sucursales dentro o fuera del pas; 17. Ejercer todas las dems
funciones y atribuciones de carcter administrativo, que no estn asignadas a la
representacin legal; 18. Cuidar el estricto cumplimiento de todas las disposiciones
consignadas en los estatutos, en la Ley, y de que ella misma dice para el buen
funcionamiento de la empresa, 19. Autorizar al Gerente General o Representante Legal
para la celebracin de cualquier acto o contrato directo o indirectamente relacionado con
el objeto social que supere la cuanta equivalente en pesos colombianos hasta por la
suma de 300 salarios mnimos mensuales legales vigentes, vigente en el da de la
negociacin, 20. Autorizar la contratacin y remocin del personal de la Empresa que
contrate el Representante Legal y autorizar los cargos que el Gerente General estime
convenientes, 21. Autorizar a la gerencia para constituir uniones temporales y/o
consorcios para contratar con entidades pblicas y privadas, 22. Ejercer todas las dems
funciones y atributos que legalmente hayan sido establecidos en su favor.

ARTICULO 35.- OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA.-
Siempre que las decisiones de la Asamblea de Accionistas se hubieren tomado de
conformidad con estos estatutos o la ley, obligaran a todos los accionistas.

ARTICULO 36.- PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA.- La Asamblea General de
Accionistas designar al Presidente y Secretario en cada reunin y se requiere que estos
sean accionistas o representantes de accionista. (En las sociedades con accionista nico
las determinaciones que le correspondan a la asamblea sern adoptadas por aqul. En
estos casos, el accionista dejar constancia de tales determinaciones en actas
debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad).

ARTICULO 37. SECRETARIO: La Asamblea General de Accionistas designara en cada
reunin una persona para que actu como secretario de la Asamblea, quien ser el
encargado de gestionar y adelantar las tareas de mecnica de la reunin y elaborar el
acta de la misma.

ARTICULO 38.- CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.-
La asamblea general de accionistas podr ser convocada a cualquier reunin por ella
misma o por el representante legal de la sociedad, mediante comunicacin escrita dirigida
a cada accionista con una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles.
En la primera convocatoria podr incluirse igualmente la fecha en que habr de realizarse
una reunin de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la primera
reunin por falta de qurum.
Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas
podrn solicitarle al representante legal que convoque a una reunin de la asamblea
general de accionistas, cuando lo estimen conveniente.
ARTCULO 39.- CLASES DE REUNIONES.- Las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas sern ordinarias y extraordinarias. Las primeras se efectuarn dentro de los
tres (3) primeros meses de cada ao, en el domicilio social, previa citacin que haga el
Gerente o Revisor Fiscal (Si lo hubiere), con un trmino no inferior a diez (10) das
hbiles; de no convocarse, se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de
abril, en la domicilio social o principal. Las extraordinarias se llevarn a cabo cuando las
necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad as lo exijan, por convocacin del
Gerente o del Revisor Fiscal (Si lo hubiere) o a peticin de los accionistas que
representen no menos del veinticinco (25%) del capital suscrito, la citacin no podr ser
inferior a un trmino de diez (10) das hbiles. Cuando la convocatoria se refiera a la
aprobacin de los balances de fines de ejercicio, no podr hacerse con menos de quince
(15) das hbiles de antelacin. En toda citacin se deber incluir el da, hora y lugar en
que deba reunirse la Asamblea y el orden del da cuando sea extraordinaria. En el acta de
la sesin correspondiente debe dejarse constancia de la forma y fecha en que se hizo la
citacin. No obstante podr reunirse sin previa citacin y en cualquier sitio, ya de manera
ordinaria o extraordinaria, cuando estn representadas la totalidad de las acciones
suscritas, bastando indicar el acta pertinente tal evento. Sera tenida como vlida la
citacin efectuada por fax, correo electrnico o escrito enviado al domicilio del accionista.

ARTICULO 40.- REUNIONES ORDINARIAS.- Las reuniones ordinarias, se efectuaran
por lo menos una (1) vez al ao, dentro de los tres (3) primeros meses de cada ao; en el
domicilio social, con previa citacin que haga el gerente General. Las reuniones ordinarias
tendrn por objeto examinar la situacin de la sociedad, determinar las directrices
econmicas de la Sociedad, considerar los estados financieros del ltimo ejercicio social,
resolver sobre la distribucin de utilidades, y en fin acordar todas las providencias
tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social y se deber insertar el orden del
da.

ARTICULO 41.- REUNIONES POR DERECHO PROPIO.- Si la Asamblea General de
accionistas no es citada a reuniones ordinarias dentro del periodo sealado, ella podr
reunirse por derecho propio el primer da hbil del mes de Abril a las diez de la maana
(10:00 a.m.) en la sede de la compaa. Esa reunin ser ordinaria y sesionara con
cualquier numero plural de accionistas privilegiadas requerir siempre el qurum previsto
en la Ley o en los estatutos sociales.

ARTICULO 42.- REUNIONES EXTRAORDINARIAS.- La Asamblea General de
Accionistas podr ser convocada a sesiones extraordinarias por el Gerente general, en los
casos previstos por la ley, por el superintendente de Sociedades. Igualmente se reunir
solicitud de un nmero plural de accionistas que representen el setenta (70%) de las
acciones suscritas, caso en el cual la citacin deber el Gerente General. Siempre que se
citare a reunin extraordinaria deber incluirse en la citacin del orden del da. En tales
reuniones la Asamblea General de Accionistas nicamente podr tomar decisiones
relacionadas con los temas previstos en el orden del da. No obstante, con el voto del
setenta (70%) de las acciones suscritas, la Asamblea General de Accionistas podr
ocuparse de otros temas una vez agotado el orden del da.

ARTICULO 43.- REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA.- Si se convoca a la
Asamblea general de Accionistas y esta no se lleva a cabo por falta de qurum, se citara
a una nueva reunin que sesionara y decidir vlidamente con un numero plural de
accionistas, cualquiera que sea la cantidad de las acciones que est representada. La
nueva reunin deber efectuarse no antes de los diez (10) das, ni despus de los treinta
(30) das contados desde la fecha fijada para la primera reunin.
PARAGRAFO: Para la reforma de los estatutos, aceptacin de nuevos socios y la
creacin de acciones privilegiadas se aplicaran las restricciones establecidas en estos
estatutos.

ARTICULO 44.- REUNIONES NO PRESENCIALES.- Se podrn realizar reuniones por
comunicacin simultnea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los trminos
previstos en la ley. En ningn caso se requerir de delegado de la Superintendencia de
Sociedades para este efecto. : Siempre que se deje constancia de ello, se podrn
adelantar reuniones no presenciales tanto de carcter ordinario como extraordinario, y
siempre y cuando se pueda deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva,
para lo cual no se requerir de delegado alguno de la superintendencia de Sociedades.
Igualmente tendrn validez plena, aquellas decisiones en las cuales, mediante escrito, los
accionistas expresen claramente el sentido de su voto. La asamblea, en lo que no sea
contrario a la ley, podr establecer pautas internas para el funcionamiento de las
reuniones no presenciales.

ARTICULO 45.- LUGAR Y FECHA DE LAS REUNIONES.- La Asamblea General de
Accionistas se reunir en el domicilio principal de la sociedad, el da, a la hora y en lugar
indicados en la convocatoria. No obstante, podr reunirse sin previa citacin y en
cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.

ARTICULO 46.- QUORUM.- Habr dos (2) tipos de qurum con relacin a la Asamblea
general de Accionistas, uno para deliberar y otro para decidir, as: a. QUORUM
DELIBERATORIO: Constituye qurum para deliberar la presencia de la mayora absoluta
de las acciones suscritas de la Sociedad y para establecerlo se deber tener en cuenta el
libro de Registro de Acciones, de tal manera que toda accin que se contabilice debe
estar all inscrita y verificarse la identificacin del titular. As como la idoneidad de la
representacin en los eventos en que el accionista actu a travs de representante. b.
QUORUM DECISORIO: Las decisiones de la Asamblea se tomaran por la mayora de los
votos presentes, salvo que la ley o los estatutos exijan mayoras especiales, siempre y
cuando exista qurum para deliberar, el cual deber mantenerse todo el tiempo de la
reunin. Para establecer el qurum deliberatorio y decisorio se exigir siempre la
presencia de un numero plural de accionistas y no podr existir ni el uno, ni el otro, con la
presencia de un solo accionista, as sea titular y este representado el nmero de acciones
exigido para su existencia.
PARAGRAFO 1. Se requerir el voto favorable de un nmero plural de accioncitas que
represente cuando menos el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas para: a)
Reformar estatutos, b) Aprobar el ingreso de terceros como accionistas.
PARAGRAFO 2. CREASE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS: Las acciones
privilegiadas conferirn a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artculo
379 del Cdigo de Comercio y adems otorgan a los accionistas los siguientes privilegios:
1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidacin hasta concurrencia
de su valor nominal;
2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer trmino, el 40% en forma
indefinida
3) Cualquiera otra prerrogativa de carcter exclusivamente econmico.

ARTCULO 47.- RGIMEN DE QUORUM Y MAYORAS DECISORAS.- La asamblea
deliberar con un nmero singular o plural de accionistas que representen cuando menos
la mitad ms uno de las acciones suscritas con derecho a voto. Las decisiones se
adoptarn con los votos favorables de uno o varios accionistas que representen cuando
menos la mitad ms uno de las acciones con derecho a voto presentes en la respectiva
reunin.
Cualquier reforma de los estatutos sociales requerir el voto favorable del 100% de las
acciones suscritas, incluidas las siguientes modificaciones estatutarias:
(i) La modificacin de lo previsto en el artculo 16 de los estatutos sociales,
respecto de las restricciones en la enajenacin de acciones.
(ii) La realizacin de procesos de transformacin, fusin o escisin.
(iii) La insercin en los estatutos sociales de causales de exclusin de los
accionistas o la modificacin de lo previsto en ellos sobre el particular;
(iv) La modificacin de la clusula compromisoria;
(v) La inclusin o exclusin de la posibilidad de emitir acciones con voto mltiple; y
(vi) La inclusin o exclusin de nuevas restricciones a la negociacin de acciones.
PARAGRAFO 1. As mismo, requerir determinacin unnime del 100% de las acciones
suscritas, la determinacin relativa a la cesin global de activos en los trminos del
artculo 32 de la Ley 1258 de 2008
PARAGRAFO 2. Para establecer acciones privilegiadas deber adoptarse con el voto
favorable de accionistas que representen no menos del setenta y cinco por ciento (75%)
de las acciones suscritas, siempre que esta mayora incluya en la misma proporcin el
voto de tenedores de tales acciones.

ARTICULO 48.- RENUNCIA A LA CONVOCATORIA.- Los accionistas podrn renunciar
a su derecho a ser convocados a una reunin determinada de la asamblea, mediante
comunicacin escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o
despus de la sesin correspondiente. Los accionistas tambin podrn renunciar a su
derecho de inspeccin por medio del mismo procedimiento indicado.
Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entender que los accionistas
que asistan a la reunin correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a
menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunin
se lleve a cabo.
ARTICULO 49.- DERECHO DE INSPECCIN.- El derecho de inspeccin podr ser
ejercido por los accionistas durante todo el ao. En particular, los accionistas tendrn
acceso a la totalidad de la informacin de naturaleza financiera, contable, legal y
comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, as como a las cifras
correspondientes a la remuneracin de los administradores sociales. En desarrollo de
esta prerrogativa, los accionistas podrn solicitar toda la informacin que consideren
relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones
sometidas a consideracin del mximo rgano social, as como para el adecuado ejercicio
de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares.
Los administradores debern suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la
totalidad de la informacin solicitada para el ejercicio de su derecho de inspeccin.
La asamblea podr reglamentar los trminos, condiciones y horarios en que dicho
derecho podr ser ejercido.
ARTCULO 50.- ACTAS.- Las decisiones de la asamblea general de accionistas se
harn constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente
delegadas para el efecto o por una comisin designada por la asamblea general de
accionistas. En caso de delegarse la aprobacin de las actas en una comisin, los
accionistas podrn fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este rgano
colegiado.
En las actas deber incluirse informacin acerca de la fecha, hora y lugar de la reunin, el
orden del da, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la
identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los
documentos e informes sometidos a consideracin de los accionistas, la sntesis de las
deliberaciones llevadas a cabo, la transcripcin de las propuestas presentadas ante la
asamblea y el nmero de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada
una de tales propuestas.
Las actas debern ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia
de estas actas, autorizada por el secretario o por algn representante de la sociedad, ser
prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la
falsedad de la copia o de las actas.
ARTCULO 51.- REPRESENTACIN.- Los accionistas podrn hacerse representar en
las reuniones de asamblea mediante poder debidamente otorgado ante notario en el cual
se indicar: nombre del otorgante y del apoderado, fecha de la reunin para el cual se
confiere y naturaleza de la misma. PARAGRAFO: Considerando que es viable, cuando el
accionista sea titular de nmero plural de acciones, y siendo la convocatoria para
eleccin de comits o cuerpos colegiados o de administradores, el fraccionamiento del
voto, as se indicar en el poder, de lo contrario, se entender que no existe tal facultad.
No podr otorgarse ms de un poder.
PARAGRAFO. Las acciones de un mismo accionista deben votar en un mismo sentido.
Es por ello que un accionista no puede constituir ms de un apoderado.

ARTICULO 52.- DERECHO DE VOTO.- En la Asamblea de Accionistas y en cualquier
clase de reunin en que se requiera de votos, cada socio tendr tantos votos cuantas
acciones suscritas tenga en la Sociedad. Pargrafo.- FRACCIONAMIENTO DEL VOTO.-
Cuando se trate de la eleccin de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados, los
accionistas podrn fraccionar su voto.

ARTCULO 53.- FRACCIONAMIENTO DEL VOTO.- Cuando se trate de la eleccin de
comits u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrn fraccionar su voto. En caso de
crearse junta directiva, la totalidad de sus miembros sern designados por mayora simple
de los votos emitidos en la correspondiente eleccin. Para el efecto, quienes tengan
intencin de postularse confeccionarn planchas completas que contengan el nmero
total de miembros de la junta directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor nmero de
votos ser elegida en su totalidad.
ARTICULO 54.- NO RESTRICCION DEL VOTO.- En la Asamblea general de
Accionistas, cada socio tendr tantos votos como acciones suscritas tenga en la
Sociedad.

ARTCULO 55.- PROHIBICIONES A LOS ADMINISTRADORES.- Salvo en los casos de
representacin legal de los administradores y empleados de la Sociedad mientras estn
en ejercicios de sus cargos, no podrn en las reuniones de la Asamblea representar
acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para este efecto se les
confieran.
Tampoco podrn votar en la aprobacin del Balance ni en las cuentas de fin de ejercicio,
ni en las de liquidacin del patrimonio social.

ARTICULO 56.- ACCIONES EN COMUNIDAD.- Cuando una o ms acciones
pertenezcan en comn y pro indiviso a varias personas, estas designaran un
representante nico quien ejercer los derechos inherentes al cargo. A falta de acuerdo,
el juez del domicilio social, designara el representante de tales acciones a peticin de
cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representara las acciones que
pertenezcan a la sucesin ilquida. A Falta de albacea, la representacin la llevara la
persona que elijan por mayora de votos los sucesores reconocidos.

ARTCULO 57.- RGANOS DE ADMINISTRACIN Y DIRECCIN.- Cuando los
accionistas que representen la mitad ms uno de las acciones suscritas, as lo
determinen, la Sociedad tendr los siguientes rganos de Administracin y Direccin. 1)
Asamblea General de Accionistas (en el evento de que se constituya con dos o ms
accionistas); 2)) Gerente y 3) Subgerente.

ARTCULO 58.- GERENCIA.- La representacin legal de la sociedad y la gestin de los
negocios sociales estarn a cargo del gerente, puesto que ser ocupado por, identificado
con cdula de ciudadana Nro. 75.099.456, expedida en Manizales, residente en Carrera
23 No 66-64 de la ciudad de Manizales.
ARTCULO 59.- FACULTADES DEL GERENTE.- El gerente est facultado para
ejecutar, a nombre de la sociedad, todos los actos y contratos relacionados directamente
con el objeto de la sociedad, sin lmite de cuanta. Sern funciones especficas del cargo,
las siguientes: a) Constituir, para propsitos concretos, los apoderados especiales que
considere necesarios para representar judicial o extrajudicialmente a la sociedad. b)
Cuidar de la recaudacin e inversin de los fondos sociales. c) Organizar adecuadamente
los sistemas requeridos para la contabilizacin, pagos y dems operaciones de la
sociedad. d) Velar por el cumplimiento oportuno de todas las obligaciones de la sociedad
en materia impositiva. e) Certificar conjuntamente con el contador de la compaa los
estados financieros en el caso de ser dicha certificacin exigida por las normas legales. f)
Designar las personas que van a prestar servicios a la sociedad y para el efecto celebrar
los contratos que de acuerdo a las circunstancias sean convenientes; adems, fijar las
remuneraciones correspondientes, dentro de los lmites establecidos en el presupuesto
anual de ingresos y egresos. g) Celebrar los actos y contratos comprendidos en el objeto
social de la compaa y necesarios para que esta desarrolle plenamente los fines para los
cuales ha sido constituida. h) Cumplir las dems funciones que le correspondan segn lo
previsto en las normas legales y en estos estatutos.
Pargrafo.- El gerente queda facultado para celebrar actos y contratos, en desarrollo del
objeto de la sociedad, con entidades pblicas, privadas y mixtas.
ARTCULO 60.- REPRESENTACIN LEGAL.- La representacin legal de la sociedad
por acciones simplificada estar a cargo de una persona natural o jurdica, accionista o
no, quien no tendr suplentes, designado para un trmino de un ao por la asamblea
general de accionistas.
Las funciones del representante legal terminarn en caso de dimisin o revocacin por
parte de la asamblea general de accionistas, de deceso o de incapacidad en aquellos
casos en que el representante legal sea una persona natural y en caso de liquidacin
privada o judicial, cuando el representante legal sea una persona jurdica.
La cesacin de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da lugar a
ninguna indemnizacin de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le
correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el caso.
La revocacin por parte de la asamblea general de accionistas no tendr que estar
motivada y podr realizarse en cualquier tiempo.
En aquellos casos en que el representante legal sea una persona jurdica, las funciones
quedarn a cargo del representante legal de sta.
Toda remuneracin a que tuviere derecho el representante legal de la sociedad, deber
ser aprobada por la asamblea general de accionistas.
JUAN PABLO LOPEZ ACOSTA participa en el presente acto constitutivo a fin de dejar
constancia acerca de su aceptacin del cargo para el cual ha sido designado, as como
para manifestar que no existen incompatibilidades ni restricciones que pudieran afectar su
designacin como representante legal de GOODSOCIAL SAS.
ARTICULO 61. - FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL.- Considerando que la
representacin de la sociedad y la administracin de sus bienes y negocios se habrn de
ajustar a lo convenido en el contrato social, en relacin con lo no especificado, se
entender que quienes representan a la sociedad, podrn celebrar o ejecutar todos
aquellos actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen
directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. Las limitaciones o
restricciones de dichas facultades que no consten expresamente en el contrato social
inscrito en el registro mercantil no sern oponibles a terceros; de esta manera, son
funciones y facultades del Representante Legal las propias de su cargo y en especial: 1)
Representar a la Sociedad frente a los asociados, terceros y ante toda clase de
autoridades judiciales y administrativas, etc. 2) Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la
Asamblea General de Accionistas (o del accionista nico), 3) Ejecutar los actos y celebrar
los contratos que tiendan a cumplir con los fines de la sociedad y el objeto social;
pudiendo enajenar, adquirir, gravar, limitar en cualquier forma y a cualquier ttulo los
bienes muebles e inmuebles de la sociedad; transigir, conciliar, desistir, novar, recibir e
interponer acciones y recursos relacionados con los negocios o asuntos de la sociedad;
firmar toda clase de ttulos valores y negociar esta clase de instrumentos, firmarlos,
aceptarlos, protestarlos, endosarlos, pagarlos y cancelarlos, 4) Presentar a los accionistas
(o accionista nico) informe relacionado con el desarrollo del objeto social acompaado
de anexos financieros y comerciales, cuando as se lo soliciten, 5) Presentar los informes
y documentos de conformidad con lo reglado por el artculo 446 del Cdigo de Comercio,
6) Designar, promover y remover el personal de la sociedad siempre y cuando ello no
dependa de otro rgano social y establecer las directrices para el desempeo de sus
labores, remuneraciones, etc., 7) Convocar a la Asamblea General de Accionistas (o
informar a los accionistas nico) a reuniones de cualquier carcter, 8) Delegar
determinadas funciones propias de su cargo dentro de los lmites sealados en estos
estatutos, 9) Todas las dems funciones no atribuidas por los accionista (o accionista
nico) u otro rgano social relacionadas con la direccin de la empresa y dems que le
atribuya la ley y la Asamblea General ( o accionista nico),
PARAGRAFO 1.- El representante legal, estar obligado a rendir cuentas de su gestin
cuando as lo requiera la Asamblea de Accionistas (o el accionista nico) o cualquier
rgano facultado para ello.
PARAGRAFO 2.- El Representante Legal se encuentra autorizado para celebrar
cualquier acto o contrato

ARTCULO 62.- NOMBRAMIENTO Y PERODO.- El gerente y subgerente sern
elegidos para perodos de dos (2) aos contados a partir de su eleccin, pero podrn ser
reelegidos indefinidamente o removidos libremente en cualquier tiempo, por voluntad de
los accionistas que representen el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas. En
el evento que la asamblea (o el accionista nico) no elija Representante Legal en las
oportunidades que deba hacerlo, continuar el anterior en su cargo, hasta tanto no se
lleve a cabo nuevo nombramiento.
PARAGRAFO. El nombramiento de los Representantes Legales deber ser inscrito en el
Registro Mercantil de la Cmara de Comercio del domicilio social, previa presentacin del
acta (o documento) en que conste su designacin, con la respectiva constancia de que
aquel ha aceptado el cargo. Hasta tanto no sea cancelada la inscripcin en el Registro
Mercantil continuarn como representantes legales las personas que se hallen en l
inscritas.

ARTCULO 63.- REGISTRO.- El nombramiento del Representante Legal deber
inscribirse en el registro mercantil de la Cmara de comercio del domicilio de la Sociedad,
previa presentacin del Acta de la Asamblea Genera los accionistas en que conste su
designacin, con la constancia de que aquel ha aceptado el cargo.

ARTCULO 64.- ACTOS REALIZADOS POR CUENTA DE LA SOCIEDAD EN
FORMACIN.- A partir de la inscripcin del presente documento en el Registro Mercantil,
GOODSOCIAL S.A.S asume la totalidad de los derechos y obligaciones derivados de los
siguientes actos y negocios jurdicos, realizados por cuenta de la sociedad durante su
proceso de formacin:
ARTCULO 65.- PERSONIFICACIN JURDICA DE LA SOCIEDAD.- Luego de la
inscripcin del presente documento en el Registro Mercantil, GOODSOCIAL S.A.S
formar una persona jurdica distinta de sus accionistas, conforme se dispone en el
artculo 2 de la Ley 1258 de 2008.
ARTICULO 66.- PROHIBICIONES DE LA SOCIEDAD.- Ni el Representante Legal ni
ninguno de los dignatarios podr constituir la Sociedad como garante de obligaciones de
terceros, ni firmar ttulos de contenido crediticio, ni personales de participacin, ni ttulos
representativos de mercancas, cuando no exista contraprestacin cambiaria a favor de la
Sociedad y si de hecho lo hiciesen, las cauciones as otorgadas no tendrn valor alguno y
debe responder el patrimonio de quien la comprometi. PARAGRAFO: No obstante, la
Asamblea General de Accionista, puede autorizar en casos especiales que se supere esta
prohibicin.


CAPITULO IV
DIPOSICIONES VARIAS.
ENAJENACION GLOBAL DE ACTIVOS.

ARTCULO 67.- ENAJENACIN GLOBAL DE ACTIVOS.- Se entender que existe
enajenacin global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos
que representen el cincuenta por ciento o ms del patrimonio lquido de la compaa en la
fecha de enajenacin. La enajenacin global requerir aprobacin de la asamblea,
impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando
menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin. Esta
operacin dar lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes
en caso de desmejora patrimonial.
PARAGRAFO.- La enajenacin global de activos estar sujeta a la inscripcin en el
Registro Mercantil.
ARTCULO 68.- CUENTAS ANUALES.- Luego del corte de cuentas del fin de ao
calendario, el representante legal de la sociedad someter a consideracin de la
asamblea general de accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente
dictaminados por un contador independiente, en los trminos del artculo 28 de la Ley
1258 de 2008. En caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen ser realizado
por quien ocupe el cargo.
ARTCULO 69.- RESERVA LEGAL.- la sociedad constituir una reserva legal que
ascender por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formado con el diez
por ciento de las utilidades lquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al
cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendr obligacin de continuar llevando
a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades lquidas. Pero si disminuyere, volver a
apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue
nuevamente al lmite fijado, adems, la constitucin de reservas voluntarias, siempre que
las mismas sean necesarias y convenientes para compaa, tengan una destinacin
especfica y cumplan las dems exigencias legales.
ARTICULO 70.- EJERCICIO SOCIAL.- Cada ejercicio social tiene un perodo de
duracin que inicia el primero (1) de enero y culmina el 31 de diciembre de cada ao. Sin
embargo, se considerar como primer ejercicio social nicamente aquel desarrollado a
partir de la fecha en que se lleve a cabo el registro mercantil de la escritura mediante la
cual se constituy la sociedad.
PARAGRAFO. Cumplido el ao calendario y efectuado el corte de cuentas, el
representante legal presentar, para su aprobacin, a la Asamblea General de
Accionistas, los respectivos estados financieros de dicho perodo, dictaminados por
contador independiente (Cuando no haya revisor fiscal o no se exija por la ley), dentro de
los lineamientos que establece el artculo 28 de la Ley 1258 de 2008. (Cuando se trate de
sociedades por acciones simplificadas con nico accionista, ste aprobar todas las
cuentas sociales y dejar constancia de tal aprobacin en actas debidamente asentadas
en el libro correspondiente de la sociedad).
ARTCULO 71.- UTILIDADES.- No habr lugar a la distribucin de utilidades sino con
base en los estados financieros de fin de ejercicio, aprobacin que se presume por el
hecho de la certificacin mientras ocupe el cargo de gerente.
Tampoco podrn distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las prdidas de
ejercicios anteriores que afecten el capital, entendindose que las prdidas afectan el
capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo
del monto del capital suscrito.
Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme a los estados financieros
aprobados con los que est de acuerdo los socios, se distribuirn con arreglo a las
disposiciones siguientes y a lo que prescriban las normas legales:
1.- El diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas despus de impuestos se llevar a la
reserva legal, hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%), por lo menos, del capital
suscrito. Una vez se haya alcanzado este lmite quedar a decisin de los socios
continuar con el incremento de la reserva, pero si disminuyere ser obligatorio apropiar el
diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas hasta cuando dicha reserva llegue
nuevamente al lmite fijado.
2.- Efectuada la apropiacin para la reserva legal se harn las apropiaciones para las
dems reservas que, con los requisitos exigidos en la Ley, decida los socios. Estas
reservas tendrn destinacin especfica y clara, sern obligatorias para el ejercicio en el
cual se hagan, y el cambio de destinacin o su distribucin posterior slo podrn
autorizarse por los socios.
3.- Si hubiere prdidas de ejercicios anteriores, no enjugados que afecten el capital, las
utilidades se aplicarn a la cancelacin de tales prdidas antes de cualquier apropiacin
para reservas legales, voluntarias u ocasionales.
4.- Las apropiaciones para la creacin o incremento de reservas voluntarias u
ocasionales, debern ser aprobadas por los socios.
5.- El remanente de las utilidades, despus de efectuadas las apropiaciones para reserva
legal y para reservas voluntarias u ocasionales, se destinar al pago del dividendo a la
nica accionista.
ARTICULO 72.- LEY APLICABLE.- En lo referente a la interpretacin y aplicacin de los
presentes estatutos, ellas estn sujetas a la normatividad que consagra para esta clase
de sociedad la Ley 1258 de 2008 y dems disposiciones contenidas en otras normas,
siempre y cuando les sean aplicables.
ARTICULO 73.- RESOLUCION DE CONFLICTOS SOCIETARIOS.- Las diferencias que
se presenten entre los accionistas, relacionadas con el contrato social, se sometern a
decisin arbitral o de amigables componedores.
Todos los conflictos que surjan entre los accionistas por razn del contrato social, salvo
las excepciones legales, sern dirimidos por la Superintendencia de Sociedades, con
excepcin de las acciones de impugnacin de decisiones de la asamblea general de
accionistas, cuya resolucin ser sometida a arbitraje.
ARTICULO 74.- CLAUSULA COMPROMISORIA.- Para efectos de impugnar las
determinaciones emanadas de la Asamblea General de Accionistas, se proceder a
travs de un Tribunal de Arbitramento, constituido por rbitro nico que designarn las
partes de mutuo consenso, o ante tal imposibilidad, por el Centro de Arbitraje y
Conciliacin Mercantil de la Cmara de Comercio del domicilio social o principal. El
rbitro deber tener la calidad de abogado inscrito y su fallo ser en derecho. El arbitraje
aqu sealado, estar sujeto a las leyes colombianas y al reglamento que para su efecto
tenga el centro de conciliacin.
ARTICULO 75.- EXCLUSION DE ACCIONISTAS.- Son causales de exclusin de
accionistas; en estos casos, se deber dar cumplimiento al procedimiento de reembolso
previsto en los artculos 14 a 16 de la Ley 222 de 1995. Si el reembolso implicare una
reduccin de capital deber drsele cumplimiento, adems, a lo previsto en el artculo 145
del Cdigo de Comercio.
PARAGRAFO.- Para efectos de la exclusin, se requerir del voto favorable de no menos
de la mitad mas uno de las acciones suscritas presentes excluyendo el voto del accionista
a excluir.
ARTICULO 76.- DERECHO DE RETIRO.- Cuando la transformacin o fusin, impongan
a los accionistas una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de sus derechos
patrimoniales, aquellos que se hallaren ausentes o disintieren de tales procesos, tendrn
derecho a retirarse de la sociedad.
ARTICULO 77. BALANCE GENERAL.- La sociedad tendr un periodo fiscal anual que
termina el 31 de diciembre de cada ao, fechas en las cuales deber efectuar un corte de
cuentas y elaborarse un Balance General, un estado de Prdidas y Ganancias, un
inventario, un proyecto de distribucin de utilidades, todo lo cual deber presentarse por el
Representante Legal a la Asamblea General de Accionistas en su reunin ordinaria o en
su defectos, en la primera reunin extraordinaria que se celebre.

ARTICULO 78.- RESERVA LEGAL.- De conformidad con lo dispuesto en la Ley la
Sociedad formara una reserva legal anual con no menos del diez por ciento (10%) de las
utilidades, liquidadas de cada ejercicio, hasta llegar al tope del 50% del capital suscrito.

ARTCULO 79.- RESERVAS OCASIONALES.- La Asamblea General de Accionistas,
podr ordenar la creacin de reservas ocasionales con fines especficos, las cuales sern
obligatorias para el ejercicio en el cual se decreten as mismo podr cambiar la
destinacin de la reserva ocasional y ordenar su distribucin como utilidades cuando haya
necesidad de utilizarla.

ARTCULO 80.- DIVIDENDOS.- Aprobado el balance, el estado de ganancias y prdidas,
efectuada la reserva legal y la ocasional decretadas, hechas las apropiaciones fiscales y
tributarias, se proceder a estudiar y decidir sobre el proyecto de distribucin de
utilidades. Dichos dividendos se cancelaran en la forma y tiempo que acuerde la
Asamblea General de accionistas, salvo que se disponga una capitalizacin de ellos, para
el cual se tendr en cuenta el qurum decisorio de Ley.

ARTICULO 81.- DETERMINACION DE LA CUANTIA DE UTILIDADES A DISTRIBUIR.-
Salvo determinacin en contrario, aprobada por el setenta por ciento (70%) de las
acciones representadas en la Asamblea General de Accionistas, la sociedad repartir a
titulo de dividendo o participacin, no menos del cincuenta por ciento (50%) de las
utilidades liquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviera que
enjugar prdidas de ejercicios anteriores.

ARTICULO 82.- PRESCRIPCION SOBRE DIVIDENDOS NO RECLAMADOS.- La accin
judicial para reclamar dividendos decretados por la Asamblea General de Accionistas,
prescribe en veinte (20) aos contados a partir del a fecha en que estos han debido
pagarse.

ARTCULO 83.- ABSORCION DE PRDIDAS.- Las prdidas se enjuagaran con las
reservas que hayan sido destinadas especialmente para este propsito, en su defecto,
con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas
perdidas no se podrn emplear para cubrir otras distintas, salvo que as lo decida la
asamblea: Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el dficit de capital, se
aplicaran a este fin los beneficios sociales de los ejercicios anteriores.


CAPITULO VI
DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD Y LIQUIDACIN.

ARTCULO 84.- DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD.- La sociedad se disolver por
decisin de los socios o cuando se presente alguna de las causales previstas en la Ley y
compatibles con la sociedad annima simplificada constituida por medio de este
documento. La disolucin, de acuerdo a causal presentada, podr evitarse con
sometimiento a lo prescrito en la normativa comercial para el efecto. La sociedad se
disolver por las siguientes causales: 1. Por vencimiento del trmino previsto en los
estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado vlidamente antes de su
expiracin; 2. Por imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la
misma o por la extincin de la cosa cosas cuya explotacin constituye su objeto; 3. Por la
iniciacin del trmite de liquidacin judicial; 4. Por las causales previstas en los
estatutos; 5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del
accionista nico; 6. Por orden de autoridad competente en los casos que prevea la ley;
7. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta
por ciento del capital suscrito. En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la
disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino de
duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin
ocurrir a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto
que contenga la decisin de autoridad competente.
ARTCULO 85.- ENERVAMIENTO DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIN.- Podr
evitarse la disolucin de la sociedad mediante la adopcin de las medidas a que hubiere
lugar, segn la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante
los seis meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin
embargo, este plazo ser de dieciocho meses en el caso de la causal prevista en el
ordinal 6 del artculo anterior.
ARTCULO 86.- LIQUIDACIN.- La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al
procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada.
Disuelta la Sociedad por cualquier causa, se proceder a la liquidacin de acuerdo a lo
previsto por la ley 1258 de diciembre 5 de 2008 artculo 36 que dice la liquidacin del
patrimonio se realizara conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de la
sociedad de responsabilidad limitada. Actuara como liquidador, el representante legal o la
persona que designe la Asamblea de Accionistas.
PARAGRAFO 1. El Liquidador estar sujeto en su accionar, a las funciones propias de su
cargo y dentro de los lineamientos que le trace la Asamblea de Accionistas (o el
accionista nico) y la Ley. Con el fin de que se apruebe su gestin, el Liquidador
convocar a la Asamblea de Accionistas.
PARAGRAFO 2. A efectos de garantizar los derechos de los acreedores, se proceder a
dar aviso de la liquidacin de la sociedad, por medio de publicacin en un diario de
circulacin nacional si la sociedad tiene en ms de una ciudad, oficinas, agencias o
sucursales o bastar, que se anuncie en el que regularmente circule en el lugar del
domicilio social; igualmente, se llevar a cabo, el respectivo anuncio, en una emisora
radial.
PARAGRAFO 3.- Del inicio del proceso liquidatario, se informar por parte del Gerente si
no hay Revisor Fiscal (Por este si lo hay) o del Liquidador si ya fue nombrado y
posesionado, a la Superintendencia de Sociedades.
ARTCULO 87.- LIQUIDADOR.- La liquidacin de la Sociedad se har por la persona
designada por la Asamblea General Ordinaria. El liquidador tendr las facultades y
deberes que corresponden a los liquidadores del cdigo de comercio y de acuerdo a lo
previsto por la Ley 1258 de 2008.
ARTCULO 88.- PROCESO DE LIQUIDACIN.- Cuando se trate del denominado
proceso de liquidacin privada o voluntaria, se seguirn las normas que aparecen en los
artculos 218 y siguientes del Cdigo de Comercio, habida cuenta de su compatibilidad
con la sociedad annima simplificada.
ARTICULO 89.- DECLARACIN DE LOS SOCIOS CONSTITUYENTES.- el
constituyente de GOODSOCIAL SAS, JUAN PABLO LOPEZ ACOSTA, identificado con
la cdula de ciudadana Nro. 75.099.456, declara que la sociedad constituida por medio
de esta acta, rene el requisito del valor de los activos inferior a quinientos salarios
mnimos mensuales legales vigentes, segn aparece establecido en la Ley 1014 de 2006,
artculo 22, y en su Decreto reglamentario 4463 de 2006.
ARTCULO 90.- FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA.- Durante el transcurso de la
liquidacin, la Asamblea general de Accionistas, sesionar conforme lo determinan los
estatutos y la ley, respetando lo relacionado con los Qurum y las mayoras establecidas,
antes de producirse la disolucin y en relacin con todos los actos propios de la sociedad.
En este evento, la Asamblea de Accionistas, se encontrar limitada por cuanto su
accionar, se enmarcar en el proceso liquidatario. El Liquidador estar facultado para
convocar a reuniones extraordinarias, igualmente el Revisor Fiscal si lo hay.
ARTCULO 91. -RESTABLECIMIENTO DEL PATRIMONIO.- La Asamblea podr tomar
u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del
cincuenta (50%) del capital suscrito, con la emisin de nuevas acciones, etc.

CAPITULO VII
NOMBRAMIENTOS PROVISIONALES.

ARTCULO 92.- NOMBRAMIENTOS PROVISIONALES.- Se designa como GERENTE
GENERAL de la sociedad a la seor JUAN PABLO LOPEZ ACOSTA, identificado con la
cdula de ciudadana nmero 75.099.456 quien ejercer el cargo mientras la sociedad
sea de una sola persona o un accionista nico o se designa otra persona; en su condicin
de Gerente, participa del presente acto constitutivo, a fin de dejar constancia respecto de
su aceptacin del cargo para el cual fue designado, manifestando que no existe
incompatibilidad ni restriccin alguna que afecten sus nombramientos en GOODSOCIAL
SAS.
Se agregan para su protocolizacin los siguientes documentos: Fotocopia de la cedula de
ciudadana del otorgante. Ledo el presente Documento Privado el otorgante, lo encontr
conforme con sus intenciones, lo aprob en todas sus partes y se inscribe en la Cmara
de Comercio de Manizales, en los trminos y para los efectos legales.
- Se hace constar que el otorgante fue identificado con su documento de identidad.
En constancia se firma en la ciudad de Manizales a los 15 das del mes de Enero del ao
2013.

FIRMA DEL SOCIO




JUAN PABLO LOPEZ ACOSTA
C.C. 75.099.456 de Manizales Caldas.