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BLACK COLOR

1ra. quincena, ENERO 2005


REVI STA DE ASESOR A ESPECI ALI ZADA
D1
INFORMATIVO
CABALLERO BUSTAMANTE
Bl oque Patri mo-
nial (Art. 369 LGS):
(i) un activo o un
conjunto de acti -
vos, (ii) el conjun-
to de uno o ms
acti vos y u n o o
ms pasivos y (iii)
un fondo empre-
sarial.
Escisin de Sociedades
(Primera Parte)
Contenido de esta seccin
INFORME ESPECIAL
Escisin de Sociedades (Primera Parte) .......... D1

CONSULTAS
Operaciones del Ejercicio anterior ..................... D3

EXPLORADOR CONTABLE
Cmo encontrar informacin contable en
Internet? - Noticias actuales sobre Normas
Internacionales de Reportes Financieros........ D4

SOLUCION DEL CUESTIONARIO CONTABLE


N 24-2004 ....................................................... D5

CUESTIONARIO CONTABLE N 01-2005 ..... D6


1. GENERALI DADES
En esta oportunidad queremos tratar el tema
de la escisin que constituye una valiosa herra-
mienta jurdica al servicio de las empresas que
de considerarlo conveniente adecan su estruc-
tura a las necesidades y oportunidades de cada
momento. Si bien es cierto se trata de un pro-
cedimiento societario importante, regulado por
la Ley Gener al de Sociedades
(1)
(en adelante
LGS), amerita una especial atencin tomando en
cuenta que si bien en la prctica resulta muy
empleado por razones de gestin, desde el punto
de vista contable no tiene una regulacin expre-
sa y tiene incidencia especial dentro del mbito
tributario. En este sentido, con la finalidad de
mostrar de manera comprensible en trminos
gener ales el tr atamiento contable y tr ibutar io
aplicable se empezar describiendo en qu con-
siste, las principales razones de su empleo, mo-
dalidades y su registro.
2. DEFI NI CI ON DE ESCI SI ON
En tr minos gener ales podr amos decir de
acuerdo con el Diccionario de la Real Academia
Espaola que el trmino escindir es rompimien-
to, dividir o separar, es decir, la escisin es la se-
paracin o divisin de un ente. Sin embargo, sien-
do ms especficos diramos que la escisin en s
es un acto u operacin de naturaleza econmica
que tiene repercusin en el contrato social, dado
que es un acto de los socios, por el cul stos
(2)
reciben acciones o participaciones a manera de
contraprestacin por el patrimonio que se trans-
fiere
(3)
(con la consiguiente reduccin del patri-
monio o extincin) de la sociedad de la que son
socios (Sociedad Escindida, entidad Transmitente,
Sociedad Original o Sociedad Escisionaria). No se
trata de un acto corporativo que se refiera a la
administracin de la empresa e implica la parti-
cin del patrimonio de una empresa por sus mis-
mos socios o accionistas.
3. RAZONES PARA UNA ESCI SI N
Aunque a primera vista, la escisin implica una
desconcentracin o una dispersin empresarial
que implica una disminucin patrimonial para una
empresa se trata de un proceso til que obedece
a una serie de causas. Bsicamente stas podran
agruparse dentro de las siguientes tres conside-
raciones bsicas para que una empresa pueda
escindirse: (i) consideraciones administrativas,
tales como problemas de direccin, disputas in-
ternas
(4)
, separacin (soluciona problemas de
socios), muerte o retiro del personal clave, (ii)
consideraciones de inversin, tales como por ejem-
plo alcanzar una alta competencia y productivi-
dad, desconcentracin de productos o lneas de
productos en empresas de altas especializacin
(5)
(descentralizacin empresarial); y (iii) considera-
ciones fiscales, dada por beneficios o ventajas tri-
butar ias de actividades especficas, como por
ejemplo agricultura u hospedaje y beneficios tri-
butarios en funcin a la ubicacin de la fuente
(Amazona, CETICOS).
En sntesis se puede afirmar que esta figura
contemplada en la LGS responde a necesidades
de impulso y desarrollo de la empresa contem-
pornea, ya que permite el crecimiento, diver-
si fi caci n y especi al i zaci n de l as empr esas.
Incluso algunos sealan que es una for ma de
crecimiento, puesto que descentraliza organiza-
tivamente un ente con el objetivo de lograr una
mayor eficiencia productiva.
4. MODALI DADES DE ESCI SI N
Puede revestir dos modalidades
(6)
, tal como
queda expresado en el artculo 367 de la LGS:
a) Total o Divisin: Tambi n conoci da como
Escisin Pur a
(7)
, que implica el Desdobla-
miento de una sociedad en dos o ms con la
extincin de la primera. En este sentido la
total i dad de l os bl oques empr esar i al es se
tr ansfier en a nuevas sociedades o son ab-
En este sentido, se puede advertir que una es-
cisin implica necesariamente las siguientes situa-
ciones: (i) la reduccin o extincin del patrimonio
de una empresa, (ii) el incremento patrimonial de
otra empresa (nueva escindida o sociedad bene-
ficiaria existente previamente), es decir, de las
sociedades que reciben el patrimonio, y (iii) la
emisin y entrega de acciones o participaciones a
los socios de la sociedad escindente a cambio de
las acciones o partes de la sociedad escindente.
Partes que intervienen en una Escisin
Sociedad Escindente Sociedad Beneficiaria
(La que reparte su (Nueva o
patrimonio) Prexistente)
Socio X
Socio Y
Socio Z
Reciben acciones de la empresa que se beneficia con el patri-
monio, salvo que se disponga que uno o ms no las reciban.
Efectos:
Reduccin del patrimonio incluso has-
ta la extincin.
Transmisin de un bloque patrimonial.
Emisin de acciones al socio.
Sociedad
Escindente
PAT = 100%

De conformidad con el artculo 367 de la


LGS Por la escisin una sociedad fracciona su
patrimonio en dos o ms bloques para transfe-
rirlos ntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos, cumpliendo los requisi-
tos y formalidades prescritas por esta ley.
Patrimonio de la Sociedad Escindente
Bloque 1 Bloque 2 Bloque 3
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I nf ormat ivo Cont able
1ra. quincena, ENERO 2005
REVI STA DE ASESOR A ESPECI ALI ZADA
D2
INFORMATIVO
CABALLERO BUSTAMANTE
Sociedades
Beneficiarias:
Nuevas y/o
Existentes
A
B
}
sor bi das por soci edades ya exi stentes, o
ambas cosas a la vez.
Sociedad
Escindente AB
Se Extingue
Es lo que denomina Finney y Miller Split-ups,
donde existe una transferencia de todo el ac-
tivo de una compaa, con la consiguiente
desapar icin de la empr esa que tr ansfier e
el patrimonio. Supngase que una empresa
X conformada por tres socios con un Patri-
monio de 1,000 unidades monetarias, deci-
de transferir el total de su patrimonio a otras
dos empresas que piensan constituirse en-
tregando a cada una de las nuevas empre-
sas el 70% y el 30% de su patrimonio. Esto
originar que los tres accionistas de la So-
ciedad XYZ reciban acciones de las nuevas
empresas que se estn formando.
b) Parcial o por Segregacin o por Excorpo-
racin
(8)
: Donde existe una transmisin sin
extincin de la entidad. Slo una par te de
los activos, pasivos y capital de la empresa
escindente se transfieren. De esta forma se
transfiere una parte del patrimonio a una o
ms sociedades nuevas, o son absorbidas por
sociedades existentes o ambas a la vez.
Segn Elas Lar oza es lo que se denomina
como I mpr opia por que es una figur a de es-
ci si n que no cumpl a con uno de l as ca-
r acter sticas que antes se consider aba esen-
cial la extincin de la sociedad escinden-
te manteniendo la per sonalidad jur dica de
la empr esa escindente. Par a Finney y Miller
es lo que se conoce con el nombr e de Split-
off.
Consi der ando que se entr ega a l os soci os
acciones de la empresa que recibe el patrimo-
nio de la escindente, se puede sealar que la
escisin puede calificarse de la siguiente forma:
Per fecta: Cuando la totalidad de los socios
participa en la misma proporcin que parti-
cipaban en la sociedad escindente.
Imperfecta: Cuando slo algunos de los so-
cios participan y su participacin por consi-
guiente en trminos porcentuales difiere de
la que tenan en la sociedad escindente.
5. FASES DEL PROCESO DE ESCI SI N
Para completar un proceso de escisin de-
ben r eal i zar se una ser i e de actos, l os cual es
podran resumirse en los siguientes:
El abor aci n del pr oyecto
de escisin
(9)
.
Infor me de exper tos inde-
pendientes.
Apr obacin
(10)
de los ad-
ministradores o directores.
Informacin a los interesados en la opera-
cin de escisin.
Convocatoria a las juntas generales o asam-
bleas (artculos 374 y 375 de la LGS).
Informe de los administradores.
Acuerdo de Escisin y fijacin de la fecha co-
mn de entrada en vigencia.
Una vez culminado lo anterior, para hacer
que la escisin adquiera validez jurdica se de-
ben cumplir una ser ie de r equisitos for males
(Publicidad
(11)
e inscripcin del acuerdo de es-
cisin). Con lo cual una vez vencido el plazo de
treinta (30) das contados desde la fecha de pu-
blicacin del ltimo aviso, si no hubiera oposi-
cin
(12)
se otorgar la escritura pblica.
La escisin entrar en vigencia en la fecha
fijada en el acuerdo, a partir de dicha fecha las
sociedades beneficiadas asumirn automtica-
mente las operaciones, derechos y obligaciones
de l os bl oques patr i moni al es esci ndi dos; si n
embargo, se encuentra supeditada a la inscrip-
cin de la escritura pblica en el Registro y en
las partidas correspondientes a todas las socie-
dades participantes. Debe considerarse que es-
tando en vigencia la escisin deber elaborarse
el balance de escisin
(13)
que deber ser apro-
bado por el Directorio o Administradores.
6. TRATAMI ENTO CONTABLE
Contablemente son dos las consideraciones
bsicas, las cuales a continuacin se expondrn:
CUESTIONES CONTABLES QUE PRESENTA
LA ESCISIN
Escisin
6.1 Medicin: Desde el punto de vi sta de l a
empr esa escindente no hay pr oblema en
la medicin de los activos y pasivos que se
tr ansfier en, sin embar go, desde el punto
de vi sta de l as soci edades benefi ci ar i as
(nuevas o pr e-exi stentes) es i mpor tante
destacar que los valores por los cuales los
bloques patr imoniales ser n tr ansfer idos
es un tema de especial consideracin.
En primer trmino, debemos sealar que
no existe una mencin expresa en las nor-
mas internacionales de contabilidad ni en
las NIRFs
(14)
. As, de conformidad con el
prrafo 22 de la NIC 1 (Modi fi cada en
1997): Presentacin de Estados Financie-
ros ante el hecho de una ausencia de IFRS
(incluyendo NIC) resulta necesario emplear
alguna poltica tal como aquella aplicable
en Normas Internacionales de Contabilidad
que traten asuntos similares y vinculados.
En este sentido, consideramos que existien-
do un tratamiento para un tipo de reorga-
nizacin como es el caso de la fusin re-
gulado en la NIC 22 (Modificada en 1998):
Combinacin de Negocios, donde no obs-
tante no calificar como combinacin al tra-
tarse de una situacin contraria
(15)
se trata
de un concepto similar; y en la IFRS
(16)
3
Combinaciones de Negocios; donde podra
incorporarse segn la esencia econmico-
financiera de la escisin tal como ocurre
con la fusin legal de sociedades.
Considerando esta situacin resulta indis-
pensable distinguir desde un punto de vis-
ta econmico entre los dos siguientes tipos
de escisiones:
a) Escisiones de adquisicin: Referidas a
aquellas en la que se produce una ad-
quisicin, en la que existe un notor io
desequilibrio entre el patrimonio entre-
gado y el patr i moni o pr e-exi stente.
Ocur r e nor mal mente en l os casos de
escisiones en los que bloques patrimo-
ni al es se tr ansfi er en a soci edades ya
existentes por incorporacin, donde los
acci oni stas o par ti ci paci oni stas de l a
empresa escindente ven modificada su
participacin. Tambin aplicable en los
casos de escisiones motivadas por con-
flicto con un socio o gr upo de socios,
en donde el bloque escindido constitu-
ye una adquisicin
b) Escisiones donde se mantiene el con-
trol: En la que los accionistas de la so-
ciedad escindente reciben las mismas
acciones o participaciones en la misma
proporcin crendose una vinculacin
entre las empresas al tener los mismos
socios o accionistas. Situacin comn
ocurre en escisiones en las cuales las
sociedades beneficiarias (que reciben el
bloque patrimonial) son empresas nue-
vas. Siempre ocurrir cuando la socie-
dad escindente cree con parte de su pa-
tr imonio subsidiar ias.
Dicho de otr a for ma, las escisiones pue-
den clasificar se segn exista una r elacin
entr e las empr esas r esultantes de la esci-
si n como empr esas vi ncul adas al tener
los mismos socios con las misma par tici-
pacin o empr esas que pueden ser vincu-
ladas o no donde se pr oduce una compr a
o adquisicin.
Respecto al primer tipo descrito, le resulta
aplicable la IFRS 3 en consecuencia se de-
ber aplicar el mtodo de adquisicin, por
el cul todos los activos y pasivos adquiri-
dos son medidos a su valor razonable. Por
el contrario, las escisiones que correspon-
den al segundo grupo, dado que, se encuen-
tran excluidas del campo de aplicacin de
la IFRS 3 se deberan transmitir al valor con
que se encuentran en libros no generndo-
se ninguna plusvala mercantil o goodwill
(mtodo de unificacin de intereses).
Regi stro en l os
l i bros de l a so-
ciedad escinden-
te y benef i ci a-
rias.
Val or e s d e l os
activos y pasivos
de l os bl oques
p a tr i mo n i a l e s
recibidos.
Sociedades
Beneficiarias:
Nuevas y/o
Existentes
A B
Sociedad
Escindente XYZ
XYZ no se extingue
slo reduce su Patrimonio

Elementos b-
si cos para la
Fase P repara-
toria
}
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1ra. quincena, ENERO 2005
REVI STA DE ASESOR A ESPECI ALI ZADA
D3
INFORMATIVO
CABALLERO BUSTAMANTE
I nf orme Especial / Consult a
Escisin- adquisicin
Escisin -
especializacin
Es importante sealar que los efectos con-
tables de la escisin tienen lugar en la fe-
cha i ndi cada como fecha de i ni ci o de l a
escisin, fecha a partir de la cual las ope-
raciones, ingresos y gastos realizados por
ese bloque patrimonial se entienden reali-
zados por la sociedad beneficiaria.
NOTAS
(1) Comprendido en el Ttulo III de la Seccin Segunda
(Reorganizacin de Sociedades) del Libro IV (Normas
Complementarias) de la LGS aprobado mediante Ley
N 26887 (09.12.97) vigente desde el 01.01.98.
(2) Este puede ser a los mismos accionistas de la socie-
dad escindente (escisin con vinculacin econmica)
Bloque patrimonial se recibe
valores razonables - IFRS 3.
Bloque patrimonial se recibe
a valores en libros (valor no-
minal).
OPERACIONES DEL EJERCICIO ANTERIOR
CONSULTA
Uno de nuestros suscriptores nos seala que
ha recibido en el mes de enero comprobantes
de pago por ser vicios pr estados en el mes de
di ci embr e del 2004, pr eguntndonos cmo
debe contabilizar esta operacin?
RESPUESTA
1. En primer lugar debe quedar claro que de
conformidad con la Base Contable del Deven-
gado expuesta en los prrafos 25 y 26 de la
NIC 1 (Modificada en 1997): Presentacin de
los Estados Financieros, "las transacciones y
los hechos se reconocen cuando ocurren". En
este sentido, dado que los servicios fueron
prestados en el ejercicio 2004, el registro de
la operacin debe efectuarse para este pero-
do debiendo anotarse la provisin correspon-
diente en el Libro Diario.
2. Consider ando que existe un plazo mximo
de atraso para los libros Diario, Mayor e In-
ventarios y Balances de tres meses contado
desde el mes siguiente de realizadas las ope-
raciones, no existe problema en incluir esta
operacin en los referidos libros.
3. Desde el punto de vista tributario, especfica-
mente del Impuesto a la Renta, debe conside-
rarse si el gasto por el servicio recibido por la
empresa ser deducible o no, partiendo del
supuesto que cumple con el principio de cau-
salidad establecido en el artculo 37 de la Ley
del Impuesto a la Renta (LIR). Siendo que uno
de los requisitos formales que exige la LIR es
que los gastos se encuentren sustentados do-
cumentariamente con comprobantes de pagos
que cumplan los requisitos y caractersticas
mnimas establecidas en el Reglamento de
o slo algunos (en caso de reagrupacin de intere-
ses).
(3) La transferencia se produce a ttulo universal, compren-
diendo un conjunto de bieneso derechosy obligaciones.
(4) Funciona como una solucin de conflictos entre so-
cios que dificulta la gestin de la empresa.
(5) Aplicable en plurinegocios, donde se desarrollan di-
versasactividades, dotando a cada una de ellasde una
personera jurdica independiente y de una estructu-
ra empresarial con un tamao ms adecuado.
(6) Se ha tomado en consideracin la clasificacin dispues-
ta por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades
Annimas de Espaa
(7) En Mxico se considera Pura, la extincin de la so-
ciedad origina el nacimiento de varias que nacen
a la vida jurdica incorporando parte del patrimo-
nio de la escindente.
(8) En Mxico la Excorporacin implica la transmisin
parcial del patrimonio a una nueva sociedad.
(9) El contenido del mismo se encuentra establecido en
el artculo 372 de la LGS.
(10) A partir de este momento de conformidad con el ar-
tculo 373 de la LGS, los directores o los administra-
dores de las sociedades participantes se abstienen de
realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pue-
da comprometer la aprobacin del proyecto o alte-
rar significativamente la relacin de canje de las ac-
ciones o participaciones.
(11) Se requiere la publicacin por tres (3) veces, con cin-
co das de intervalo entre cada aviso.
(12) Por parte de cualquier acreedor de las sociedades
participantes, regido por el artculo 219 de la LGS
para crditos no adecuadamente garantizados.
(13) Este balance se cierra al da anterior al fijado como
fecha de entrada en vigencia de la escisin, con ex-
cepcin de las nuevas sociedades; debiendo formu-
larse dentro de un plazo mximo de treinta (30)
das, contado a partir de la fecha de entrada en
vigencia de la escisin.
(14) Siglas en castellano que se refieren a las Normas In-
ternacionalesde ReportesFinancieros, pronunciamien-
tos emitidos por el IASB.
(15) Segn esta norma una combinacin era la unin de
empresas separadas en una entidad econmica como
resultado de la unificacin con otra empresa.
(16) Siglas en ingls de International Financial Reporting
Standard, nuevo pronunciamiento que reemplaza
a la NIC 22 para acuerdos celebrados en o despus
del 31 de marzo del 2004, pudindose aplicar de
manera anticipada.
(Continuar la prxima quincena)
Comprobantes de Pago
(1)
. Si el comprobante
fue emitido en diciembre del 2004 no habra
ningn inconveniente, sin embargo, si fue emi-
tido con fecha enero del 2005 la deducibilidad
del gasto para el ejercicio 2005 depender de
la oportunidad en la cual el comprobante de-
ba emitirse; as si corresponde su emisin al
ejercicio 2005 por culminacin de servicio o
en fecha acordada en caso de servicio de tracto
sucesivo, el gasto ser deducible, mientras que
si se emiti en una fecha que no corresponda
el gasto ser reparable.
Emisin del Comprobante
En el Ejercicio 2004 En el Ejercicio 2005
Deducible Deducible en el 2004, respecto a la
en el 2004 parte que corresponda a dicho ejer-
cicio en servicios de tracto sucesivo
4. En el supuesto negado, que la empresa decidie-
se omitir la operacin para el ejercicio 2004 re-
gistrndola en el ejercicio 2005, sta se tratara
como un gasto de ejercicios anteriores que de
conformidad con el art. 57 de la LIR ser repa-
rable
(2)
para efectos de determinar la renta neta
de tercera categora de conformidad con la mo-
dificacin dispuesta por el art. 35 del D.Leg. N
945, vigente a partir del ejercicio 2004.
5. En cuanto al crdito fiscal, como se sabe la
utilizacin del IGV como crdito por la adqui-
sicin de bienes y servicios debe cumplir con
requisitos de orden sustancial (art. 18 del TUO
de la LIGV) y formal (art. 19 del TUO de la
LIGV) sin los cuales se perdera dicho dere-
cho. En este orden de ideas, el incumplimien-
to de uno de ellos implicara que no se tome
el IGV como crdito y que ste se trate como
costo o gasto dependiendo de la operacin.
6. Por consi gui ente, bajo el supuesto que el
comprobante de pago fue emitido por el pro-