Universidad Autonoma De Santo Domingo

(UASD)
Facultad de Ciencias Econmicas y Sociales
Escuela de Contabilidad

Asignatura
Contabilidad Superior II
CON 3160

Tema
Combinaciones de Negocios



















COMBINACIONES DE NEGOCIOS

CONCEPTUALIZACIN

Es la unificacin de empresas independientes, dando lugar a una nueva entidad
econmica como resultado que una de las empresas se une con la otra obteniendo el
control sobre los activos netos y las actividades de las mismas.
Una combinacin de negocios ocurre cuando una entidad adquiere una parte o el total de
otra entidad.

En la combinacin de dos o mas negocios (entidades) surge una sola entidad que puede
retener el o no el nombre de las entidades combinadas pasa a ser subsidiaria de otra
(Compaa matriz) o de una nueva entidad que surja.

La NIC 22 define que una combinacin de negocios, es la operacin de reunir empresas
independientes en una sola entidad econmica, lo que da como resultado que una de las
empresas obtenga el control sobre los activos netos y operaciones de la misma.

El trmino combinacin de negocios, engloba una gran variedad de transacciones en
diferentes formas, es decir, que una combinacin de negocios, se refiere en general, a
cualquier conjunto de circunstancias en que dos o ms negocios se renen. As, cada una
de las siguientes transacciones se considera una combinacin de negocios, porque en cada
caso dos o ms compaas se estn reuniendo dentro de una sola entidad, aun cuando
cada una de ellas adopte una forma legal diferente.


MOTIVOS Y MTODOS DE COMBINACIONES DE NEGOCIOS

Motivos
Con el objeto de responder a las nuevas demandas de bienes y servicios y a las
necesidades de incorporacin de las nuevas tecnologas, las entidades oferentes
promueven la creacin de conjuntos econmicos, cuyo objetivo principal se basa en la
integracin de activos, cuya finalidad es la de evitar un excesivo crecimiento de la oferta
sobre las posibles demandas existentes en la regin, adems de lograr una reduccin de
los costos de produccin mejorando la utilizacin de la capacidad de planta instalada, de
modo de lograr una ocupacin plena de la fbrica. La bsqueda de nuevas alternativas
operativas lleva aparejado al anlisis de los costos de oportunidad que se vinculan con la
decisin que se adoptara luego de comparar el beneficio esperado sobre la base de la
eleccin de una alternativa ideal y los resultados alcanzados en las decisiones asumidas.

Las combinaciones tambin darn lugar a ampliar la gama de los productos
obtenidos por las entidades como as tambin la extensin de los mercados en donde las
mismas actuaran, circunstancia que es de vital consideracin en una economa
globalizada como la de nuestros das.

La planificacin de las actividades a integrar se deber sustentar en los principios
de una mayor eficiencia; lo que determinara comprender de forma ms rpida a la
demanda, de modo tal de satisfacerla de mejor manera, con la mejor calidad y precios de
venta ms bajos que sern obtenidos con el logro de alcanzar una mayor productividad.

Otra de las razones que se deben tener en cuenta es la posibilidad de que las
entidades que integran una combinacin pretendan disminuir la competencia o
afrontarla en mejores condiciones, hasta incluso actuar en forma monoplica,
condicionando las posibilidades de accin de la demanda y las reglas de mercado. Para
este ltimo caso existen mucha legislacin en diversos pases para combatirlas, sin
embargo la amplia gamas de posibilidades en la integracin de los capitales no siempre
logra reducir los efectos no deseados de las combinaciones de negocios.

A su vez mediante las combinaciones en muchos casos lo que se pretende es
asegurarse la provisin de cierta materia primas o materiales a precios adecuados y no
dependiendo de proveedores ajenos al grupo, esta estrategia se hace imprescindibles en
aquellos casos donde los recursos necesarios para la produccin son escasos, se extinguen,
o no son renovables y no existe insumos sustitutos.

Tambin se pueden crear sociedades independientes para actuar en campos sujetos
a controles estatales especiales como es el caso de los bancos y entidades de seguros. De
igual forma su constitucin puede surgir de la necesidad de operar en ms de un pas
cuando por razones de diversa ndole pueda ser ms conveniente crear un ente jurdico
local en lugar de establecer una sucursal, ya sea por el beneficio de reducir el riesgo de
una inversin en cualquier negocio nuevo que se inicie, o de separar un negocio de
proporciones gigantescas en unidades mejor administrables.


Mtodos
Aunque nada se puede considerar que durar para siempre, sin duda que las
combinaciones de negocios, segn la intencin de los entes vinculados, pueden tener una
mayor o una menor proyeccin de futuro. Por esa razn se las ha clasificado en
combinaciones transitorias y combinaciones permanentes.

El principal elemento que las diferencia est dado, ms que por el plazo
especificado, por la limitacin o no a uno o ms negocios concretos.

Las combinaciones transitorias se configuran a travs de los llamados joint venture y
las uniones transitorias de empresas.

Un joint venture es una denominacin inglesa que implica asumir, en comn, un
riesgo lgicamente derivado de negocios.
Las combinaciones permanentes, en cambio, estas sern tratadas con mayor
profundidad. Estas combinaciones se generan por compra de activos, con lo cual se
produce una fusin por absorcin y por compra de acciones.

Compra de activos

Comprar los activos de una empresa y eventualmente, hacerse cargo de sus pasivos
(segn el acuerdo que se logre entre las partes), implica que la empresa vendedora dejar
de actuar en el ramo en que los haca. En este tipo de arreglos econmicos es habitual que
la vendedora se disuelva por as requerirlo los compradores.

De hecho se produce una fusin de empresas, que podra materializarse a travs
de la absorcin de los activos de la vendedora, por parte de la compradora, o la disolucin
de ambas y la constitucin de una nueva sociedad.

La fusin como figura jurdica trata de legislar todo lo atinente a integracin de
empresas y resuelve el problema de absorcin econmica de las empresas.
La fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y criterios
comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos compatibles.



1.3.1 COMBINACIN POR EL MTODO DE LA COMPRA.


CONTABILIZACIN DE LAS ADQUISICIONES
Toda combinacin de negocios que sea una adquisicin, debe ser contabilizada utilizando el
mtodo de la compra.

El uso del mtodo de la compra, al contabilizar la adquisicin de una empresa, tiene como
resultado que la operacin se registra de forma similar a la adquisicin de otros activos. Esto
es adecuado puesto que toda adquisicin implica una transaccin en la que se transfieren
activos, se reconocen pasivos o se emite capital, a cambio del control de los activos netos y las
actividades de otra empresa. El mtodo de la compra utiliza el costo como base a partir de la
cual contabilizar la adquisicin, procediendo a determinar este costo en funcin del acuerdo
de intercambio que subyace en la transaccin de compra de una empresa por otra.

Toda adquisicin debe contabilizarse a su costo, que es el importe de efectivo y equivalentes
al efectivo pagados por ella, o bien el valor razonable, en el momento del intercambio, de las
contrapartidas entregadas por la adquirente a cambio del control.


Exposicin sobre la determinacin de la valuacin de los activos y pasivos
adquiridos.

A continuacin algunas reglas generales para determinar el valor razonable de ciertos
activos y pasivos identificables adquiridos:

(a) Ttulos cotizados, por sus precios actuales de mercado.

(b) Ttulos no cotizados en el mercado, por sus valores estimados, tomando en
consideracin datos tales como los ndices precio ganancia, los rendimientos por
dividendo y las tasas de crecimiento esperado de ttulos comparables, emitidos
por empresas de similares caractersticas.

(c) Partidas por cobrar, por los valores presentes de los importes a recibir,
determinados utilizando tasas de inters actuales apropiadas, menos las
correspondientes rebajas por insolvencias y costos de cobranza, en su caso.


(d) Inventarios:

Productos terminados y mercancas, por sus precios de venta menos la
suma de (a) los costos de desapropiacin, y (b) una proporcin razonable
de ganancia para remunerar el esfuerzo vendedor del adquirente,
productos en curso, por los precios de venta de los productos terminados
correspondientes menos la suma de (a) los costos necesarios para
completar la fabricacin, (b) los costos de desapropiacin, y (c) una
proporcin razonable de ganancia para remunerar el esfuerzo productor y
vendedor del adquirente.
Materias primas, por sus costos corrientes de reposicin.

(e) Terrenos y edificios, por sus valores de mercado.

(f) Planta y equipo, por su valor de mercado, determinado normalmente mediante
tasacin.

(g) Activos intangibles, segn han sido definidos en la NIC 38, Activos Intangibles,
por sus valores razonables, determinados.

Si no existiera tal mercado activo para el activo intangible, el valor
razonable habr de reflejar, utilizando la mejor informacin disponible, el
importe que la empresa habra satisfecho, en el momento de la adquisicin.


(h) Los activos y pasivos por impuestos, por el importe de la ganancia fiscal derivada
de las prdidas fiscales o las cuentas a pagar por impuestos respecto a las
ganancias o prdidas, valorados desde la perspectiva de la entidad combinada o
grupo resultante de la adquisicin.

(i) Acreedores comerciales y pagars, deudas a largo plazo, pasivos, ingresos
acumulados (o devengados) y otras cuentas por pagar, por los valores actuales
de los pagos a realizar para afrontar esas cuentas, descontados a las tasas de
inters actuales que resulten apropiadas, teniendo en cuenta que el descuento
no es obligatorio para los pasivos a corto plazo, siempre y cuando la diferencia
entre el importe nominal de los mismos y el importe ya descontado sea de poca
importancia relativa.

(k) Contratos onerosos y otros pasivos identificables de la adquirida, por los valores
presentes de los importes que sern desembolsados, para cancelar la obligacin
de que se trate, actualizada segn la tasa de inters corriente.

Algunas de las guas anteriores presuponen que los valores razonables se determinarn
por medio del descuento. Aunque en una gua concreta no se haya hecho referencia al
descuento, ste puede tambin ser utilizado al calcular los valores razonables de los
activos y pasivos identificables.


TRATAMIENTO A SEGUIR CON CADA TIPO DE PLUSVALA

PLUSVALA COMPRADA SURGIDA DE LA ADQUISICIN

Todo exceso del costo de adquisicin sobre la participacin de la adquirente en el valor
razonable de los activos y pasivos identificables de la empresa adquirida, en la fecha de la
transaccin de compra, debe ser calificado como una plusvala comprada y reconocida como
un activo.

La plusvala comprada, surgida de la adquisicin, representa un pago adelantado de la
empresa adquirente a causa de los beneficios econmicos futuros. Estos beneficios
econmicos futuros pueden aparecer a consecuencia de la sinergia entre los activos
identificables adquiridos, o por causa de activos que, individualmente considerados, no
cumplan las condiciones para tratarlos como activos en los estados financieros, pero por los
cuales la empresa adquirente ha estado dispuesta a pagar en el momento de la adquisicin.

TRATAMIENTO CONTABLE CON RESPECTO A LA PLUSVALA
La plusvala comprada debe ser contabilizada por su costo, menos la amortizacin
acumulada y los deterioros acumulados en el valor, que le hayan podido afectar.
La plusvala comprada debe ser objeto de amortizacin, de una forma sistemtica, a lo largo
de su vida til. El periodo de amortizacin debe reflejar la mejor estimacin del plazo a lo
largo del cual se espera que produzca beneficios econmicos para la empresa. Existe la
presuncin, que puede ser rechazada en ciertos casos justificados, de que la vida til de la
plusvala comprada no es mayor de veinte aos, a partir del momento de su reconocimiento
inicial.


ADQUISICIN DE LAS ACCIONES DE UNA SUBSIDIARIA


En las combinaciones de negocios una de las empresas participantes obtiene el control
sobre la otra, lo que permite identificar a la adquirente. Se puede presumir que el control
se obtiene cuando una de las empresas combinadas adquiere ms de la mitad de los
derechos de voto de la otra, a menos que se pueda demostrar, alegando circunstancias
excepcionales, que tal propiedad no constituye control. Incluso cuando una de las
empresas combinadas no adquiera ms de la mitad de los derechos de voto de la otra
empresa participante en la combinacin, puede ser posible identificar a una adquirente,
siempre que una de las empresas, como resultado de la combinacin, haya conseguido.

(a) poder sobre ms de la mitad de los derechos de voto de la otra empresa en virtud de
acuerdos con otros inversores.

(b) poder para dirigir las polticas de explotacin y financieras de la otra empresa, por
medio de un acuerdo o por disposicin estatutaria.

(c) poder para designar o revocar a la mayora de los miembros del rgano de
administracin, u rgano de direccin equivalente, de la otra empresa;
(d) poder para emitir la mayora de los votos en las reuniones del rgano de
administracin u rgano de direccin equivalente de la otra empresa.

ADQUIRIENTES
A pesar de que, en ocasiones, es difcil identificar a una adquirente, existen indicaciones
que revelan su existencia. Por ejemplo:

(a) el valor razonable de una empresa es significativamente ms grande que el de la otra
participante en la operacin, en cuyo caso la empresa mayor es la adquirente.

(b) se efecta la combinacin a travs de un intercambio de acciones ordinarias con
derecho a voto a cambio de efectivo, en cuyo caso la empresa que da el efectivo es la
adquirente.

(c) la combinacin de negocios da lugar a que la gerencia de una empresa sea capaz de
controlar la seleccin del equipo de direccin del negocio combinado resultante, en cuyo
caso la empresa dominante es la adquirente.


ADQUISICIONES INVERSAS
En ciertas ocasiones, una empresa se convierte en propietaria de las acciones de otra
empresa, pero emite a cambio tal cantidad de acciones, que el control del negocio
combinado pasa a los antiguos propietarios de la empresa que ha sido adquirida. Esta
situacin constituye una adquisicin inversa. Aunque, desde el punto de vista legal, la
empresa que emite las acciones puede ser considerada como la empresa dominante,
porque es la que contina con su actividad, la empresa adquirente es aqulla cuyos
propietarios controlan ahora la entidad combinada, ya sea por su poder de voto o por otro
de los medios de control ya mencionados. As, es preciso considerar que la empresa que ha
emitido las acciones ha sido adquirida por la otra empresa, y que esta ltima es la
adquirente, aplicndose el mtodo de la adquisicin a los activos y pasivos de la empresa
que ha emitido las acciones.



UNIFICACIN DE INTERESES
Hay circunstancias de tipo excepcional en las que no se puede identificar a ningn
adquirente. En lugar de ser una de las partes dominante, los accionistas de los negocios
combinados se unen, en un acuerdo sustancialmente igualitario, para compartir el control
sobre la totalidad, o la prctica totalidad, de sus activos netos y las actividades de las
citadas empresas. Adems, los equipos de direccin de los negocios combinados participan
en la gestin de la nueva entidad resultante. A consecuencia de lo anterior, los
propietarios de las empresas que se combinan, participan mutuamente en los riesgos y
beneficios del negocio conjunto. Tal tipo de combinacin de negocios se trata
contablemente como una unificacin de intereses.

En circunstancias normales, la coparticipacin en los riesgos y beneficios no es posible sin
un intercambio equitativo de acciones comunes entre las empresas que se combinan. Este
tipo de canje asegura que se mantendrn las participaciones relativas provenientes de las
empresas que se combinan, preservando as el poder de voto de las partes implicadas. No
obstante, para que sea efectivamente un intercambio equitativo, no puede haber una
reduccin significativa en los derechos que corresponderan a las acciones de cualquiera
de las empresas que entran en la combinacin, puesto que entonces la influencia de sta
quedar mermada.

Con el fin de llegar a una coparticipacin mutua en los riesgos y beneficios de la entidad
combinada se expresa lo siguiente:
(a) se intercambian o ponen en un fondo comn la mayora, si no la totalidad, de las
acciones ordinarias con voto de las empresas que se combinan;
(b) el valor razonable de cada una de las empresas que entra en la combinacin no difiere
significativamente del correspondiente a la otra;
(c) los propietarios de cada empresa mantienen sustancialmente el mismo poder de voto y
participacin despus de la combinacin que antes de la misma con respecto a los dems
de esa entidad.

La coparticipacin mutua en los riesgos y beneficios de la entidad combinada se ve
disminuida, a la vez que se incrementa la posibilidad de identificar a un adquirente en la
operacin, cuando:

(a) la relativa igualdad en los valores razonables de las empresas combinadas se reduce, y
el porcentaje de acciones ordinarias con voto intercambiadas disminuye;
(b) los acuerdos financieros, concluidos antes o despus de llevar a cabo la combinacin,
dan alguna ventaja relativa a uno de los grupos sobre el resto de los accionistas; y tambin
cuando.

(c) la participacin de uno de los grupos en el patrimonio neto de la entidad combinada
depende del rendimiento, posterior a la combinacin, de la empresa que controlaba
previamente.

ADQUISICIONES
Contabilidad de las adquisiciones
Toda combinacin de negocios que sea una adquisicin debe ser contabilizada utilizando
el mtodo de compra, tal como se describe en las normas contenidas en los prrafos 19 a
76 de la NIC 22.

El uso del mtodo de compra, al contabilizar la adquisicin de una empresa, tiene como
resultado que la operacin se registra de forma similar a la adquisicin de otros activos.
Esto es adecuado puesto que toda adquisicin implica una transaccin en la que se
transfieren activos, se reconocen pasivos o se emite capital, a cambio del control de los
activos netos y las actividades de otra empresa. El mtodo de compra utiliza el coste como
base para contabilizar la adquisicin, procediendo a determinar este coste en funcin del
acuerdo de intercambio que subyace en la transaccin de compra de una empresa por
otra.



FECHA DE LA ADQUISICIN
A partir del momento de la adquisicin, el adquirente debe:
(a) incorporar los resultados de las operaciones de la adquirida a la cuenta de resultados;
(b) reconocer, en el balance, los activos y pasivos identificables de la adquirida, as como
cualquier fondo de comercio o fondo de comercio negativo, resultante de la adquisicin.
La fecha de adquisicin es el momento en que se transfiere a la adquirente, de forma
efectiva, el control de los activos netos y las operaciones de la empresa adquirida, y sta es
tambin la fecha en que comienza a aplicarse el mtodo de compra. Los resultados de las
operaciones de la empresa adquirida se comenzarn a incorporar a los estados financieros
de la adquirente a partir de la fecha de adquisicin, que es el momento en que se
transfiere efectivamente el control de la empresa adquirida a la adquirente. En esencia, la
fecha de adquisicin es la fecha a partir de la cual la adquirente tiene poder para dirigir
las polticas de explotacin y financieras de la empresa, con el fin de obtener beneficios
econmicos de sus actividades. El control no se puede considerar transferido a la
adquirente hasta que se hayan cumplido todas las condiciones necesarias para proteger
los intereses de las partes implicadas en la operacin. No obstante, esta condicin no
supone que la operacin tenga que ser cerrada o finalizada legalmente antes de que el
control efectivo pase a la adquirente. Al valorar si se ha transferido o no el control, es
necesario considerar el fondo econmico de la adquisicin.

EL MTODO DE LA FUSIN DE INTERESES

En este caso, la fusin no es ms que una combinacin de los patrimonios anteriores,
decidida por los propietarios de las empresas fusionadas, as que existe una continuidad
de las operaciones, razn por la cual:



No habra necesidad de considerar fecha de combinacin.
Los resultados del perodo durante el cual se produce la combinacin incluiran:

Los de las empresas individuales.
Los del nuevo ente a partir de ese momento.

No habra ninguna razn para modificar las valuaciones contables anteriores ni ningn
costo a registrar.
Tampoco se mostrara ninguna llave de negocio.

Lo que se hace bajo este mtodo es combinar los patrimonios contables preexistentes.
Este mtodo requiere que los activos y pasivos incorporados se computen por el valor de
libros de las sociedades fusionadas.
De existir diferencias entre el valor nominal de las acciones emitidas con motivo de la
fusin y el capital nominal de las sociedades disueltas se suele proceder as:

Si el aumento de capital es menor: la diferencia se imputa a una cuenta de aportes no
capitalizados (podra emplearse la cuenta Prima de emisin por fusin)
Si el aumento de capital es mayor: la diferencia se deduce, en forma proporcional, de las
restantes partidas del patrimonio neto.
Cabe aclarar, que la relacin de cambio de las acciones se determina sobre la base del
valor real de las empresas.
Bajo este mtodo, los resultados del perodo durante el cual se produce la combinacin
incluirn los de las empresas individuales hasta la fecha de fusin y los del nuevo ente a
partir de ese momento.