CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. MEMORIA SEMESTRAL. CP. L.C. ZURISADDAI RUBIO ARRIAGA.
GPO.551. ROMERO FONSECA OLIVIA ARACELI.
INDICE 1. SOCIEDAD ANNIMA--- 1.1. Generalidades de la Sociedad Annima. 1.1.1. Concepto. 1.1.2. Caractersticas. 1.1.3. Patrimonio. 1.1.4. Bonos de Fundador. 1.2. Aplicacin Contable de su constitucin. 1.2.1. Registro contable de las sociedades annimas de capital fijo. 1.2.2. Suscripcin del capital social. 1.2.2.1. En efectivo. 1.2.2.2. En especie. 1.2.3. Registro contable de las sociedades annimas de capital variable. 1.3. Capital Contable. 1.3.1. Taxonoma. 1.3.2. Registro de los movimientos del capital contable. 1.3.2.1. Aumentos. 1.3.2.2. Disminuciones. 1.3.2.3. Amortizacin de acciones. 1.4. De las diversas clases de acciones. 1.4.1. Taxonoma. 1.4.1.1. Emisin, suscripcin y pago de distintas cases de acciones. 1.4.2. Registros contables de las acciones integrantes del capital. 1.4.3. Registros contables de las acciones no integrantes del capital. 1.5. Supervit. 1.5.1. Supervit ganado. 1.5.1.1. Proyecto de aplicacin de utilidades. 1.5.1.2. Creacin, incremento y disminucin de reservas de capital. 1.6. Casos Prcticos.
2. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA--- 2.1. Generalidades de Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Fijo. 2.1.1. Concepto. 2.1.2. Caractersticas. 2.2. Aplicacin contable de su constitucin. 2.2.1. Contabilizacin de sociedades de responsabilidad limitada de capital fijo. 2.2.2. Suscripcin del capital. 2.2.2.1. Capital suplementario. 2.2.2.2. Exhibicin del capital. 2.2.2.3. Partes Sociales. 2.2.2.4. Certificados de Goce. 2.2.3. Contabilizacin de sociedades de responsabilidad limitada de capital variable. 2.3. Contabilizacin de intereses constructivos. 2.4. Amortizacin de Capital. 2.5. Casos Prcticos.
3. SOCIEDAD COOPERATIVA--- 3.1. Generalidades de las Sociedades Cooperativas. 3.1.1. Concepto. 3.1.2. Caractersticas. 3.1.3. Tipos. 3.2. Registro Contable de las sociedades Cooperativas de Produccin. 3.2.1. Contabilizacin de la sociedad cooperativa de responsabilidad suplementada. 3.2.1.1. Constitucin. 3.2.1.2. Operaciones. 3.2.2. Contabilizacin de la sociedad cooperativa de responsabilidad suplementada. 3.2.2.1. Constitucin. 3.2.2.2. Operaciones. 3.3. Registro contable de las sociedades Cooperativas de Consumo. 3.3.1. Contabilizacin de su constitucin. 3.3.2. Contabilizacin de sus operaciones. 3.4. Aplicacin de rendimientos. 3.4.1. Aspecto contable. 3.4.1.1. Anticipo a cooperativas. 3.4.1.2. Reserva y fondos. 3.5. Casos Prcticos.
4. ASOCIACION EN PARTICIPACIN--- 4.1. Generalidades de la Asociacin en Participacin. 4.1.1. Concepto. 4.1.2. Caractersticas. 4.2. Registro Contable. 4.3. Casos Prcticos.
5. FUSIN Y TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES--- 5.1. Concepto. 5.2. Aspecto Legal. 5.3. Aspecto Contable. 5.4. Fusin de sociedades. 5.4.1. Aspecto contable de la fusin de sociedades. 5.4.1.1. Anlisis de la contabilidad de las fusionadas. 5.4.1.2. Asiento de ajuste en las fusionadas. 5.4.1.3. Asiento de cierre en las fusionadas. 5.4.1.4. Anlisis de la contabilidad de la fusionante. 5.4.1.5. Asiento de traspaso de bienes de las fisionadas a la fusionante. 5.4.1.6. Balanza de comprobacin de la fusin. 5.4.1.7. Asientos de eliminacin en la fusionante. 5.4.1.8. Asientos de ajustes en la fusionante. 5.4.1.9. Tenencia accionaria. 5.4.1.9.1. Determinacin del coso neto de las acciones de las empresas a fusionar. 5.4.1.9.2. Emisin de acciones. 5.5. Casos Prcticos. 5.6. Transformacin de sociedades. 5.6.1. Generalidades. 5.6.2. Registros contables. 5.7. Casos Prcticos.
6. ESICIN DE SOCIEDADES--- 6.1. Concepto. 6.2. Aspecto Legal. 6.3. Aspecto Contable. 6.3.1. Estados financieros de la sociedad escindente. 6.3.2. Asientos contables de la desincorporacin. 6.3.3. Elaboracin de estados financieros de la sociedad escindente. 6.3.4. Asientos de apertura en las sociedades escindidas. 6.3.5. Elaboracin de estados financieros de las sociedades escindidas. 6.4. Casos Prcticos.
7. DISLUCION Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES--- 7.1. Concepto de Disolucin. 7.1.1. Caractersticas. 7.2. Concepto de Liquidacin. 7.2.1. Caractersticas. 7.3. Aspecto Legal. 7.4. Aspecto Contable de la Liquidacin de Sociedades. 7.4.1. Estados financieros inicial de la liquidacin. 7.4.2. Resultados anteriores a la liquidacin. 7.4.3. Operaciones de la liquidacin. 7.4.4. Resultados de la liquidacin. 7.4.5. Estado de realizacin de la liquidacin. 7.4.6. Liquidacin final. 7.5. Casos Prcticos.
8. EMISIN DE OBLIGACIONES--- 8.1. Concepto. 8.2. Caractersticas. 8.3. Aspecto Contable. 8.3.1. Colocaciones a la par y bajo la par. 8.3.2. Descuento y prima en venta de obligaciones. 8.3.3. Amortizaciones de obligaciones. 8.4. Casos Prcticos.
9. ASOCIACIN Y SOCIEDAD CIVIL--- 9.1. Concepto de asociacin civil. 9.1.1. Caractersticas. 9.1.2. Registro Contable. 9.2. Concepto de Sociedad civil. 9.2.1. Caractersticas. 9.2.2. Registro Contable. 9.3. Otras Sociedades. 9.3.1. Sociedades en Nombre Colectivo. 9.3.1.1. Registro contable. 9.3.2. Sociedad en Comandita simple y por Acciones. 9.3.2.1. Registro Contable. 9.4. Casos Prcticos. 10. Bibliografa Semestral. 11. Conclusin.
1- SOCIEDAD ANNIMA. Generalidades de la Sociedad Annima. Concepto. Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal, sino nicamente con el capital aportado. Caractersticas. La limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros; La divisin del capital social en acciones; La negociabilidad de las acciones; La estructura orgnica impersonal; La Existencia bajo una denominacin particular.
Patrimonio. Representa las obligaciones que la empresa tiene con sus propietarios. Bonos de Fundador. Ttulos de crdito que representan un beneficio especial y temporal para los socios fundadores que se traduce en la obtencin de la participacin concedida en las utilidades anuales que no debera exceder del diez por ciento, ni podr abarcar un perodo superior a diez aos a partir de la constitucin de la sociedad y tal participacin no deber cubrirse sino despus de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones. Casos en que el capital social es mayor al contable
Primer caso. Por no estar exhibido totalmente el capital social.
Se constituye la Sociedad M con fecha 1 de Enero de 2010 En la escritura social se prestan, entre otras, las siguientes disposiciones:
El capital social es de $300,000.00 Se aporta el 50% en el momento de su constitucin Se exhibir el 50% en los prximos dos aos, cubriendo al final de cada ao el 25%
Con los datos anteriores se presenta el capital contable como sigue:
Capital social $300,000.00 (-) Capital no exhibido $150,000.00 Capital exhibido $150,000.00
El capital social resulto inferior al social y las exhibiciones pendientes son a cargo de los socios o accionistas segn el tipo de sociedad de que se trate.
Segundo caso. El capital contable resulta inferior al capital social, por haber tenido perdidas que no fueron rembolsadas por los socios o accionistas. La Ca. Comercializadora, S.A. constituida en 1 de enero de 2010, con un capital social totalmente pagado de $200,000.00, al 31 de diciembre termino su primer ejercicio social, resinti una perdida de $25,000.00, que se reflejo en un aumento de pasivo. Su estado de situacin financiera al 31 de diciembre de 2010 seria:
Estado de situacin financiera de la Ca. Comercializadora, S.A. al 31 de diciembre de 2010 ACTIVO PASIVO Diversas cuentas de activo $200,000.00
TOTAL ACTIVO $200,000.00 Diversas cuentas de pasivo $25,000.000
CAPITAL Capital social $200,000.00 (-) Perdida 25,000.00 175,000.00
SUMA TOTAL PASIVO Y CAPITAL $200,000.00
Tercer caso. El capital contable sigue siendo inferior al capital social cuando, no obstante que se hubiesen obtenido utilidades, estas sean inferiores al monto del capital social pendiente de exhibir. La ca. Suministros Industriales, S.A. se consituyo el 1 de enero de 2010, con un capital social de $500,000.00 del que se exhibio el 50% de inmediato y el resto se pegara en la forma que acuerde la junta de socios o la asamblea general de accionistas, segn el caso. Al 31 de diciembre del mismo ao, la sociedad obtuvo una utilidad de $50,000.00 que se vio reflejada por un incremento en el activo de $120,000.00 y un incremento de pasivo por $70,000.00 De acuerdo con esta informacin el estado de situacin financiera de la sociedad al 31 de diciembre quedara como sigue:
Estado de situacin financiera de la Ca. Suministros Industriales, S.A. al 31 de diciembre de 2010 ACTIVO PASIVO Diversas cuentas de activo $370,000.00
TOTAL ACTIVO $370,000.00 Diversas cuentas de pasivo $70,000.00
CAPITAL Capital social $500,000.00 Capital no exhibido 50,000.00 Capital exhibido $250,000.00 Utilidades 50,000.00 300,000.00
SUMA PASIVO Y CAPITAL $370,000.00
Cuarto caso. Cuando existan exhibiciones pendientes y adems hubo perdidas.
La ca. Madagascar, S.A. constituida el 1 de abril de 2010, con un capital social de $600,000.00 del que fue exhibido el 60% solamente, obtuvo perdidas por $40,000.00 en el primer ao de su ejercicio social, que afecto su estado de situacin financiera con un aumento de activo por $50,000.00 y el pasivo por $90,000.00 quedando como sigue:
Estado de situacin financiera de la Ca. Madagascar, S.A. al 31 de diciembre de 2010 ACTIVO PASIVO Diversas cuentas de activo $410,000.00
TOTAL ACTIVO $410,000.00 Diversas cuentas de pasivo $90,000.00
CAPITAL Capital social $600,000.00 Capital no exhibido (240,000.00) Capital exhibido $360,000.00 Perd. del ejercicio ( 40,000.00) 320,000.00
SUMA PASIVO Y CAPITAL $410,000.00
Casos en que el capital social es inferior al capital contable
Primer caso. El capital social esta totalmente exhibido, pero hubo utilidades distribuidas entre los socios o accionistas. Vea el siguiente ejemplo:
La cia. Constructora, S.A. se constituyo el 1 de febrero de 2010 con un capital social de $900,000.00 que fue ntegramente pagado. Al finalizar el ejercicio social, se obtuvo una utilidad de $120,000.00 que se reflejo en un aumento de activo por $200,000.00 y un aumento de pasivo por $80,000.00
A continuacin se presenta el estado de situacin financiera de la sociedad:
Estado de situacin financiera de la Ca. Constructora, S.A. al 31 de diciembre de 2010 ACTIVO PASIVO Diversas cuentas de activo $1100,000.00
TOTAL ACTIVO $1100,000.00 Diversas cuentas de pasivo $80,000.000
CAPITAL Capital social $900,000.00 UNE 120,000.00 1020,000.00
SUMA TOTAL PASIVO Y CAPITAL $1100,000.00
Aqu se puede observar que el capital contable fue de $1,020,000 en tanto su capital social sigue siendo $900,000.00
Segundo caso. El capital contable puede ser mayor al capital social, cuando estando este parcialmente exhibido, existan utilidades acumuladas superiores a la parte que falta por exhibir.
La ca. Servicios Especializados, S.A. se constituyo el 1 de enero de 2010, con un capital social de $600,000.00 del que se exhibieron $540,000.00 que representan el 90% del total. Al final del ao hubo una utilidad de $100,000.00 que se reflejo en un incremento de su activo por $120,000.00 y $20,000.00 de pasivo, quedando el estado de situacin financiera al 31 de diciembre de 2010, como sigue:
Estado de situacin financiera de la Ca. Servicios Especializados, S.A. al 31 de diciembre de 2010 ACTIVO PASIVO Diversas cuentas de activo $660,000.00
TOTAL ACTIVO $660,000.00 Diversas cuentas de pasivo $20,000.00
CAPITAL Capital social $600,000.00 Capital no exhibido (60,000.00) Capital exhibido $540,000.00 UNE 100,000.00 640,000.00
SUMA PASIVO Y CAPITAL $660,000.00
RESUMEN:
El capital social es mayor que el capital contable cuando: El capital social no esta totalmente exhibido Hay perdidas acumuladas no rembolsadas por los socios o accionistas Haya utilidades, siendo estas inferiores al monto del capital pendiente de exhibir. Existan exhibiciones pendientes y hubiera prdidas. Es inferior en los siguientes casos: Cuando el capital social este totalmente exhibido habiendo utilidades acumuladas no distribuidas Cuando no estando exhibido totalmente el capital social, haya utilidades y sean superiores a las exhibiciones pendientes.
Supervit
Cuando el capital contable resulta mayor que el capital social cuando existen utilidades acumuladas. Estas utilidades se clasifican de acuerdo a su procedencia.
Supervit ganado. Son las ganancias provenientes de las operaciones de las empresas, es decir, de aquellas que son el objeto de su explotacin. Por ejemplo, las utilidades que obtiene el comerciante en la venta de su mercanca, el profesionista por el servicio que ofrece a sus clientes, el banco por los prstamos que otorga, etctera.
Caractersticas:
1. Proviene de las operaciones normales de la empresa 2. Debe figurar en el estado de resultados del ejercicio que se genere 3. Puede o no estar aplicado para fines especficos. 4. Esta sujeto a repartirse entre los socios o accionistas una vez que se llenen los requisitos que establece el contrato social 5. Son utilidades que se han realizado 6. Puede ser distribuido entre los propietarios de la empresa sin ninguna restriccin, despus de haber retenido el importe del 5% para la formacin de la reserva legal. 7. Las reservas que se establezcan en el contrato social 8. Tambin es conveniente recordar que este supervit ganado proviene de aumentos en los activos o disminucin de pasivo, y que este aumento o disminucin es real y no estimado.
Supervit de capital. Es el que obtienen las empresas por operaciones ajenas a la explotacin objeto del negocio, o sea, las que provienen de fuentes ajenas al objeto econmico de la empresa, tales como: revaluaciones, donativos, prima de venta de acciones, etctera.
Caractersticas:
1. No proviene de las operaciones normales de la empresa 2. Puede o no figurar en el estado de resultados 3. En algunos casos se podrn distribuir entre los socios o accionistas, pero en otros no es posible su distribucin, sino hasta que la sociedad se liquida. 4. En ocasiones es una utilidad que aun no se ha realizado, como en el caso de la revaluacin de los activos no circulantes.
La diferencia entre ambos tipos de supervit:
SUPERAVIT GANADO SUPERAVIT DE CAPITAL Proviene de las operaciones propias del giro de la empresa SI NO
Figura en el estado de resultados SI A veces Puede distribuirse entre los socios o accionistas SI No siempre Son utilidades reales o estimadas Reales En ocasiones estimadas
Ventas de activo fijo. Este supervit de capital se obtiene cuando el activo fijo que se realiza, resulta con un valor superior a su valor neto en libros. Existen dos criterios desde el punto de vista contable: 1. Que realmente haya una ganancia por el diferencial entre el ingreso y el valor neto del activo 2. Que la ganancia resultante en la venta se deba a una depreciacin calculada en exceso (acelerada) y, en ese caso, deber ajustarse la supuesta utilidad al supervit ganado de ejercicios anteriores, ya que estos se afectaron por el cargo en exceso a los resultados por la depreciacin del activo fijo.
Premios, rifas y loteras. Cuando se utilizan los fondos de la empresa para adquirir boletos y participar en este tipo de eventos, si se sale beneficiado, es decir, si en los sorteos se sale premiado, el importe del premio menos el desembolso que se hizo para adquirirlo ser un supervit de capital y podr ser distribuido entre los socios o accionistas.
Supervit por donativos. Este supervit proviene de alguna donacin que se le haga a la empresa por personas extraas a la sociedad o por algn socio o accionista. El donativo se puede recibir en efectivo o en especie (muebles o inmuebles) que pasan a formar parte del activo fijo de la empresa beneficiada.
En algunos estados de la republica se ha seguido la poltica de donar terrenos para que se instalen industrias nuevas y necesarias que vengan a servir como fuentes de trabajo en la entidad, en otras ocasiones son los mismos particulares quienes hacen la donacin para beneficio de la economa del lugar; en ambos casos estas donaciones constituyen utilidades para la empresa porque aumentan su patrimonio sin haber aportado nuevas cantidades; sin embargo, estas utilidades no son repartibles, ni figuran en el estado de resultados, sino directamente en un rengln del capital contable, por lo que habr de destinrsele una cuenta especial.
Supervit por subsidios. Al beneficio percibido por las empresas por la ayuda sistemtica de personas ajenas a la sociedad, consistente en refacciones para la explotacin objeto de la empresa o por dejar de pagar las mismas por recibir el perdn para dejar de hacerlo, se denomina subsidio. Los subsidios pueden ser otorgados por el gobierno federal, por los gobiernos locales o bien por particulares. En el caso del gobierno federal se da como ejemplo el subsidio que recibe la empresa para el pago de derechos de importacin de una mercanca.
Supervit por revaluacin de activos fijos. Este supervit proviene de las revaluaciones que se hacen en las partidas que forman el activo fijo tangible, como edificios, maquinaria, equipo de transporte, etc. Las revaluaciones pueden provenir por aumentos reales en los bienes o por avalos que provengan de peritos calificados y registrados.
Si el origen de la revaluacin del activo fijo se debiera a que, en ejercicios anteriores, la depreciacin se registr en exceso, es decir que los cargos a los costos del periodo se hubieran incrementado por este concepto, en este caso la revaluacin es realmente un ajuste al supervit ganado de ejercicios anteriores, y no seria supervit de capital.
Supervit por venta de acciones con prima. Cuando la empresa vende sus acciones que forman parte de su capital a un valor superior al real, entendindose por este el que resulta de dividir el capital contable de una empresa, entre el nmero de acciones suscritas, decimos que se ha obtenido una prima en la venta de acciones. Si el valor de mercado solo supera al valor nominal, en ese caso el excedente se le denomina aportacin adicional al capital y no se considera supervit de capital.
ARTICULOS DE LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES DE CADA UNA DE LAS PARTES. Fundadores. ARTCULO 102.- Toda operacin hecha por los fundadores de una sociedad annima, con excepcin de las necesarias para constituirla, ser nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General. ARTCULO 103.- Son fundadores de una sociedad annima: I.- Los mencionados en el artculo 92, y II.- Los otorgantes del contrato constitutivo social. ARTCULO 104.- Los fundadores no pueden estipular a su favor ningn beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitucin ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo. *Copia de revocacin de poder, para que no haya problemas si eres administrador. ARTICULO. 92. Cuando la sociedad annima haya de constituirse por suscripcin pblica, los fundadores redactarn y depositarn en el Registro Pblico de Comercio un programa que deber contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artculo 6, excepcin hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer prrafo, y con los del artculo 91, exceptuando el prevenido por la fraccin V. ARTICULO.142. La administracin de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad. ARTICULO.143. Cuando los administradores sean dos o ms, constituirn el Consejo de Administracin. Salvo pacto en contrario, ser Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de ste el que le siga en el orden de la designacin. Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidir con voto de calidad. En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de sesin de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesin de consejo, siempre que se confirmen por escrito. ARTICULO.144. Cuando los administradores sean tres o ms, el contrato social determinar los derechos que correspondan a la minora en la designacin, pero en todo caso la minora que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrar cuando menos un consejero. Este porcentaje ser del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores. ARTICULO.145. La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o el Administrador, podr nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes sern revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administracin o por la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO.151. No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estn inhabilitados para ejercer el comercio. ARTICULO. 181. La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los asuntos incluidos en la orden del da, de los siguientes: I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artculo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas. II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a los Comisarios; III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos. Poderes y obligaciones de los Administrador. ARTICULO.154. Los Administradores continuarn en el desempeo de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesin de sus cargos. ARTICULO. 155. En los casos de revocacin del nombramiento de los Administradores, se observarn las siguientes reglas: I.- Si fueren varios los Administradores y slo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los restantes desempearan la administracin, si renen el qurum estatutario, y II.- Cuando se revoque el nombramiento del Administrador nico, o cuando habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un nmero tal que los restantes no renan el qurum estatutario, los Comisarios designarn con carcter provisional a los Administradores faltantes. Iguales reglas se observarn en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u otra causa. ARTICULO. 156. El Administrador que en cualquiera operacin tenga un inters opuesto al de la sociedad, deber manifestarlo a los dems Administradores y abstenerse de toda deliberacin y resolucin. El Administrador que contravenga esta disposicin, ser responsable de los daos y perjuicios que se causen a la sociedad. ARTICULO. 157. Los Administradores tendrn la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. ARTICULO. 158. Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad: I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios; II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas; III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o informacin que previene la ley; IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas. ARTCULO 159.- No ser responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberacin y resolucin del acto de que se trate.
ARTCULO 160.- Los Administradores sern solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que stos hubieren incurrido, si, conocindolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios.
ARTCULO 161.- La responsabilidad de los Administradores slo podr ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la que designar la persona que haya de ejercitar la accin correspondiente, salvo lo dispuesto en el artculo 163.
ARTCULO 162.- Los Administradores removidos por causa de responsabilidad, slo podrn ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la accin ejercitada en su contra. Los Administradores cesarn en el desempeo de su encargo inmediatamente que la Asamblea General de Accionistas pronuncie resolucin en el sentido de que se les exija la responsabilidad en que hayan incurrido.
ARTCULO 163.- Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social, por lo menos, podrn ejercitar directamente la accin de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes: I.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no nicamente el inters personal de los promoventes, y II.- Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los Administradores demandados. Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamacin sern percibidos por la sociedad. BONOS DE FUNDADOR. ARTICULO.104. Los fundadores no pueden estipular a su favor ningn beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitucin ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo. ARTICULO.105. La participacin concedida a los fundadores en las utilidades anuales no exceder del diez por ciento, ni podr abarcar un perodo de ms de diez aos a partir de la constitucin de la sociedad. Esta participacin no podr cubrirse sino despus de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones. ARTICULO.106. Para acreditar la participacin a que se refiere el artculo anterior, se expedirn ttulos especiales denominados Bonos de Fundador sujetos a las disposiciones de los artculos siguientes.
ARTICULO.107. Los bonos de fundador no se computarn en el capital social, ni autorizarn a sus tenedores para participar en l a la disolucin de la sociedad, ni para intervenir en su administracin. Slo confieren el derecho de percibir la participacin en las utilidades que el bono exprese y por el tiempo que en el mismo se indique. ARTICULO.108. Artculo 108.- Los bonos de fundador debern contener: I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador; II.- La expresin bono de fundador con caracteres visibles; III.- La denominacin, domicilio, duracin, capital de la sociedad y fecha de constitucin; IV.- El nmero ordinal del bono y la indicacin del nmero total de los bonos emitidos; V.- La participacin que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada; VI.- Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono; VII.- La firma autgrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos. ARTICULO.109. Los tenedores de bonos de fundador tendrn derecho al canje de sus ttulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la participacin total de los nuevos bonos sea idntica a la de los canjeados.
ARTICULO.110. Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza, las disposiciones de los artculos 111, 124, 126 y 127.
CASOS PRCTICOS
COMO SE REGISTRA EL CAPITAL VARIABLE Y FIJO EJERCICIO #1. SA. CAPITAL FIJO. 1.- Capital social suscrito $50,000. 2.- Capital Exhibido en efectivo $10,000. 3.- Capital Exhibido en Maquinaria $20,000. 4.- Se decreta exhibicin de $10,000. 5.- Los accionistas exhiben en efectivo $5,000. LIBRO DIARIO -1 - DEBE HABER Accionistas $50,000.00 Capital Social $50,000.00 -2 - Bancos $10,000.00 Maquinaria y Equipo $20,000.00 Accionistas $30,000.00 -2 a- Acciones en Tesorera C.O.A $20,000.00
1 50,000.00 $ 30,000.00 $ 2 50,000.00 $ 1 2 10,000.00 $ 10,000.00 $ 3 4 5,000.00 $ 50,000.00 $ 40,000.00 $ 15,000.00 $ 10,000.00 $ 2 20,000.00 $ 2a 20,000.00 $ 20,000.00 $ 2a 3 10,000.00 $ 5,000.00 $ 4 5,000.00 $ Depositante en acciones C.O.D Maqui nari a y Equi po Acciones en Tesoreria C.O.A Exhi bi ci ones decretadas Acci oni stas Capi tal Soci al Bancos ACTIVO PASIVO ACTIVO CIRCULANTE PASIVO CIRCULANTE Efect. Y equivalentes de efectivo - Bancos $15,000.00 $0.00 CAPITAL CONTABLE CAPITAL CONTRIBUIDO CAPITAL SOCIAL $50,000.00 ACTIVO NO CIRCULANTE PROPIEDADES , PLANTA Y EQUIPO EXHIBICIONES DECRETADAS -$10,000.00 Maquinaria y Equipo $20,000.00 ACCIONISTAS -$5,000.00 ACTIVO TOTAL $35,000.00 PASIVO TOTAL $35,000.00 CUENTAS DE ORDEN Acciones en Tesoreria C.O.D $20,000.00 Depositante en Acciones C.O.A $20,000.00 $20,000.00 $20,000.00 EJERCICIO #1. REGISTRO DE SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE. 1. La compaa mercados, s.a de c.v se constituye el 1ro de febrero con un CAPITAL AUTORIZADO de $98,039. Suscribiendo en esa misma fecha $74,019 de la siguiente forma: 50,000 acciones de la serie A a $1.00 c/u y 24,019 de la Serie B a $1.00 c/u 2. Una vez realizados los tramites los accionistas de la Serie A exhiben su capital con los siguientes bienes: Maquinaria y equipo $9,000 y Mercancas $607.60 3. El capital Variable se exhibi en efectivo solo el 40% de las acciones de la Serie B. 4. En el mes de Junio se decreta una exhibicin de la Serie B por el 20% de su valor nominal. 5. Se cubre totalmente la exhibicin decretada. LIBRO DIARIO.
-1 - Acciones emitidas C.O.D $98,039.00 Emision de acciones C.O.A $98,039.00 *EMISION DE ACCIONES -1 a- Accionistas $74,019.00 Capital social $74,019.00 capital fijo $50,000.00 capital variable $24,019.00 *ACCIONES SUSCRITAS -1 b- Emision de Acciones C.O.A $74,019.00 Acciones emitidas C.O.D $79,019.00 *disminucion de control -2 - Maquinaria y Equipo $9,000.00 Almacen $607.60 Accionistas $9,607.60 *Acciones pagadas Serie A -2 a- Acciones en Tesoreria C.O.D $9,607.60 Depositante en Acciones C.O.A $9,607.60 *Acciones pagadas Serie A -3 - Bancos $9,607.60 Accionistas $9,607.60 *Pago en efectivo del 40% de acciones Serie B -4 - Exhibiciones decretadas $4,803.80 Accionistas $4,803.80 * -5 - Bancos $4,803.80 Exhiciones decretadas $4,803.80 T DE MAYOR.
BALANCE GENERAL.
1 $98,039.00 $79,019.00 1b 1b $74,019.00 $98,039.00 1 1a $74,019.00 $9,607.60 2 $19,020.00 $24,020.00 $9,607.60 3 $74,019.00 $19,215.20 $54,803.80 $74,019.00 1a 2 $9,000.00 2 $607.60 2a $9,607.60 $9,607.60 2a 3 $9,607.60 5 $4,803.80 $14,411.40 $4,803.80 5 Bancos Exhi bi ci ones decretadas Acci ones emi ti das C.O.D Emision de acciones C.O.A Acci oni stas Al macen Maqui nari a y equi po Capi tal Soci al Acciones en Tesoreria C.O.D Depositante en Acciones C.O.A ACTIVO PASIVO ACTIVO CIRCULANTE PASIVO CIRCULANTE Efect. Y equivalentes de efectivo - Bancos $14,411.40 CAPITAL CONTABLE Inventarios $607.60 CAPITAL SOCIAL $74,019.00 CAPITAL FIJO $50,000.00 ACTIVO NO CIRCULANTE CAPITAL VARIABLE $24,019.00 PROPIEDADES , PLANTA Y EQUIPO Maquinaria y Equipo $9,000.00 ACCIONISTAS -$50,000.00 ACTIVO TOTAL $24,019.00 PASIVO TOTAL $24,019.00 CUENTAS DE ORDEN Acciones emitidas C.O.D $24,020.00 Emision de acciones C.O.A $24,020.00 Acciones en Tesoreria C.O.D $9,607.60 Depositante en Acciones C.O.A $9,607.60 EJERCICIO #1. BONOS DE FUNDADOR. 1. La compaa suministros industriales S.A emite 500 bonos de fundador con cupones nominativo y 200 bonos de fundador al portador. 2. Se suscriben 300 bonos de fundador con cupones nominativos y 100 bonos de fundador al portador. 3. Al final del ao se decretan que se entreguen $5,000.00 pesos para distribucin entre los bonos de fundador que estn en circulacin. 4. Los poseedores de los bonos de fundador en circulacin retiran su saldo a favor.
- 1- Bonos de Fundador C.O.D 700.00 Cupones nominativos 500.00 Cupones al portador 200.00 Emision de bonos de Fundador C.O.A 700.00 Cupones nominativos 500.00 Cupones al portador 200.00 - 2- Emision de Bonos a Fundador C.O.A 400.00 Cupones nominativos 300.00 Cupones al portador 100.00 bonos de fundador en circulacion C.O.A 400.00 Cupones nominativos 300.00 Cupones al portador 100.00 - 3- Utilidad por Aplicar $5,000.00 Utilidad por cubrir a bonos de fundador $5,000.00 Cupones nominativos $3,750.00 Cupones al portador $1,250.00 - 4- Utilidad por cubrir a bonos de fundador $5,000.00 Cupones nominativos $3,750.00 Cupones al portador $1,250.00 Bancos $5,000.00 T DE MAYOR.
CUENTAS DE ORDEN.
1 700.00 400.00 2 2 400.00 700.00 1 3 $5,000.00 300.00 300.00 4 $5,000.00 $5,000.00 3 $5,000.00 4 Bonos de Fundador C.O.D Emision de bonos de Fundador C.O.A Uti l i dad por Apl i car Bancos Utilidad por cubrir a bonos de fundador Bonos de Fundador C.O.D 700.00 Emisin de Bonos a Fundador C.O.A
400.00
Emisin de bonos de Fundador C.O.A
700.00 bonos de fundador en circulacin C.O.A 400.00 EJERCICIO #1. ACCIONES DE TRABAJO. 1. La compaa de Lcteos S.A, emite 500 acciones de trabajo. 2. De las acciones de trabajo 200 son cedidas al dpto. De Ventas y 100 al de Administracin. 3. En la asamblea Ordinaria de accionistas se acord, que cada accin de trabajo tendra derecho a $100 pesos de utilidad en el presente ejercicio. 4. Las acciones de trabajo son pagadas. LIBRO DIARIO.
T DE MAYOR.
Parcial Debe Haber -1 - Acciones de Trabajo C.O.D $500.00 Emision de Acciones de Trabajo C.O.A $500.00 -2 - Emicion de acciones de Trabajo C.O.A $300.00 Acciones de trabajo en Circulacion $300.00 Depto. Ventas $200.00 Depto. Administracin $100.00 -3 - Utilidad por aplicar $30,000.00 Utilidad por cubrir en Acciones de Trabajo $30,000.00 Depto. Ventas $20,000.00 Depto. Administracin $10,000.00 -4 - Utilidad por cubrir en Acciones de Trabajo $30,000.00 Depto. Ventas $20,000.00 Depto. Administracin $10,000.00 Bancos $30,000.00 1 500.00 $ 2 300.00 $ 500.00 $ 1 300.00 $ 2 200.00 $ 3 30,000.00 $ 4 30,000.00 $ 30,000.00 $ 3 30,000.00 $ 4 Acci ones de Trabajo COD Emision de Acciones de Trabajo COA Acci ones de Trabajo en Ci r. Bancos Utilidad por cubrir en Acciones de T. Uti l i dad por Apl i car CUENTAS DE ORDEN.
EJERCICIO #1. AMORTIZACION DE ACCIONES. La compaa sistemas industriales, S.A, se constituyo con un capital social ntegramente pagado en efectivo, formado por 5,000 acciones de $1,000 pesos c/u se estableci en la escritura social que al termino de 10 ao se amortizaran 100 acciones en la cantidad de $1,100 por accin, transcurridos los 10 aos la asamblea de accionistas acord se procedera hacer la amortizacin y expedir las acciones de goce. LIBRO DIARIO.
Acciones de Trabajo COD $500.00 Emision de Acciones de Trabajo COA $200.00 Acciones de Trabajo en Circulacion COA $300.00 $500.00 $500.00 1 Accionistas $5,000,000.00 Capital $5,000,000.00 1a Bancos $5,000,000.00 Accionistas $5,000,000.00 2 Utilidad por aplicar $11,000.00 Reserva para amortizacion de acciones $11,000.00 Amortizaciones de 100 acciones a $1,100 por 1er ao* 3 Reserva para amortizacion de acciones $110,000.00 Acreedores por acciones amortizadas $110,000.00 Se decreta el pago de 10aos de amortizacion de acciones* 3a Capital Social $100,000.00 Certificados de Goce $100,000.00 Se expiden certificados de goce con Valor Nominal* 3b Acreedores por acciones amortizadas $110,000.00 Bancos $110,000.00 *Pago de amortizacin de acciones T DE MAYOR.
1 5,000,000.00 $ 5,000,000.00 $ 1a 3a 100,000.00 $ 5,000,000.00 $ 1 1a 5,000,000.00 $ 110,000.00 $ 3b 4,900,000.00 $ 4,890,000.00 $ 2 11,000.00 $ 3 110,000.00 $ 11,000.00 $ 2 3b 110,000.00 $ 110,000.00 $ 3 99,000.00 $ 110,000.00 $ 110,000.00 $ 100,000.00 $ 3a Certi fi cados de Goce Acci oni stas Capi tal Bancos Acreedores por Acci ones Reserva para amortizacion de Acc. uti l i dad por apl i car EJERCICIO #1 ACCIONES DESERTAS. 1. La Compaa Sony Side, S.A, tiene un capital social de $1400,000 representado por 1,400 acciones de $1,000 c/u. 2. A la fecha de su constitucin se exhibi el 50%. 3. La asamblea general de Accionistas decreto una exhibicin del 25% del valor nominal de las acciones, dando un plazo de 30 das para pagarse a los accionistas. 4. Transcurrido el plazo los accionistas poseedores de 100 acciones no cubrieron la exhibicin decretada por lo que se consideraron desertas las acciones no pagadas, el resto de los accionistas exhibieron su totalidad. 5. Las 100 acciones que no cubrieron su exhibicin se consideran desertas. 6. Se entabla un juicio va sumaria habiendo erogado la cantidad de $2,000 y estimado por concepto de intereses legales $1,000. 7. Dentro de los trminos de la ley la sociedad vendi las acciones en la cantidad de $32,000. 8. Del remanente que quedo a favor de los accionistas desertores solo fue reclamado el remanente correspondiente a 60 acciones. $4000/100=$40*60=$2,400. LIBRO DIARIO.
1 1,400,000.00 $ 700,000.00 $ 2 1,400,000.00 $ 1 2 700,000.00 $ 2,000.00 $ 6 350,000.00 $ 3 4 325,000.00 $ 2,400.00 $ 8 1,400,000.00 $ 1,050,000.00 $ 7 32,000.00 $ 350,000.00 $ 1,057,000.00 $ 4,400.00 $ 3 350,000.00 $ 325,000.00 $ 4 5 25,000.00 $ 32,000.00 $ 7 1,000.00 $ 6 25,000.00 $ 5 6 3,000.00 $ 350,000.00 $ 350,000.00 $ 8 24,000.00 $ 30,400.00 $ 32,000.00 $ 1,600.00 $ Acci oni stas Capi tal Bancos Productos Fi nanci eros Acci ones desertas Exhi bi ci ones Decretadas EJERCICIO #1. DISMINUCION DEL CAPITAL. 1. La compaa Sony Side, S.A, tiene un capital social de 1,300 acciones de $900 c/u. 2. A la fecha de su constitucin se exhibe el 50%. 3. Se decreta una exhibicin del 25% del valor nominal de las acciones a pagarse en los 30 das siguientes. 4. Transcurrido el plazo los poseedores de 90 acciones no cubrieron la exhibicin decretada por lo que se consideran desertas y el resto de los accionistas exhibieron su totalidad. 1300-4001210*900=1089,000*.25=$272,250 5. No es posible vender las acciones por lo que se decreta la disminucin del capital a su valor nominal del importe de las acciones desertas. 90*900=81,000*25%=$20,250 6. Se ajusta el saldo de accionistas por las acciones desertas no cubiertas. 1,210*900=1089000*.25=$272,250. LIBRO DE DIARIO.
Acci oni stas Capi tal Soci al Bancos 1 1,170,000.00 $ 585,000.00 $ 2 5 81,000.00 $ 1,170,000.00 $ 1 2 585,000.00 $ 292,500.00 $ 3 1,089,000.00 $ 4 272,250.00 $ 20,250.00 $ 6 857,250.00 $ 1,170,000.00 $ 897,750.00 $ 272,250.00 $ Exhi bi ci ones Decretadas Acci ones Desertas 3 292,500.00 $ 272,250.00 $ 4 4a 20,250.00 $ 81,000.00 $ 5 20,250.00 $ 4a 6 20,250.00 $ 292,500.00 $ 292,500.00 $ 40,500.00 $ 81,000.00 $ 40,500.00 $ EJERCICIO #1 ALS TOY BARN, S.A. 1. Se constituye Als Toy Barn, S.A. el 1 de enero de 2010 con un Capital social suscrito $3000,000 representado por 3,000 acciones de $1,000 cada una. De las cuales el 40% de las acciones son preferentes. 2. Los accionistas exhibieron lo siguiente: Efectivo $900,000 Mobiliario y equipo de oficina $200,000 Equipo de reparto $350,000 Edificio $600,000 Terrenos $250,000 3. Se decreta una exhibicin el da 15 de febrero de 15% en efectivo para cubrirse el da 15 de marzo. 4. El da 15 de marzo solo los accionistas poseedores de 50 acciones no cubrieron la exhibicin decretada. 5. Las acciones que no cubrieron las exhibiciones decretadas se declaran desertas 6. Se entabla un juicio por la va sumaria, habiendo erogado la cantidad de $2,000 en gastos y estimando por concepto de intereses legales $1,000 7. La sociedad vende las acciones desertas en la cantidad de $15,000 en efectivo 8. Del remante que quedo a favor de los accionistas, todos reclamaron su saldo a favor. 9. La empresa emite 800 acciones de trabajo de las cuales 400 son cedidas al departamento de ventas y 300 al departamento de administracin. 10. La empresa emite 600 bonos de fundador con cupones nominativos y 150 bonos de fundador con cupones al portador 11. Se decreta entregar los bonos suscribir o entregar 400 bonos de fundador con cupones nominativos y 80 bonos de fundador con cupones al portador 12. Se compran mercancas para la venta por $300,000 con cheque. 13. Se vendieron mercancas por $500,000 pesos, pagadas con cheque. El costo de venta fue de $150,000 14. Los gastos de administracin del periodo fueron de $15,000 pesos y de ventas de $8,000 mismos que se cubrieron con cheque. 15. Se determina la utilidad del periodo. 16. Se separa el 5% para la reserva legal. 17. Se decreta pago del 5% de utilidad a pagar a las acciones preferentes 18. Los accionistas preferentes cobran las utilidades a su favor. 19. La asamblea ordinaria de accionistas acord que cada accin de trabajo tendra derecho a $20.00 de utilidad en el presente ejercicio. 20. La asamblea de accionistas decreta que se entreguen $4,000 pesos para distribuir entre los bonos de fundador en circulacin. 21. Los poseedores de las acciones de trabajo en circulacin cobran su utilidad decretada 22. Los poseedores de los bonos de fundador en circulacin cobran sus utilidades decretadas 23. Se registra la amortizacin establecida en la escritura social que al trmino de 10 aos se amortizaran 80 acciones en la cantidad de $1,050 por accin.
LIBRO DIARIO
Concepto Parcial Debe Haber 1 Accionistas 3,000,000.00 $ Preferentes 1,200,000.00 $ Ordinarios 1,800,000.00 $ Capital Social 3,000,000.00 $ 2 Bancos 900,000.00 $ Mobiliario y equipo de oficina 200,000.00 $ Equipo de Transporte 350,000.00 $ Edificios 600,000.00 $ Terrenos 250,000.00 $ Accionistas 2,300,000.00 $ 2a Acciones en Tesoreria COD 1,400,000.00 $ Depositante en acciones COA 1,400,000.00 $ 3 Exhibiciones decretadas 450,000.00 $ Accionistas 450,000.00 $ 4 Bancos 442,500.00 $ Exhibiciones decretadas 442,500.00 $ 5 Acciones Desertas 7,500.00 $ Exhibiciones decretadas 7,500.00 $ 6 Acciones Desertas 3,000.00 $ Bancos 2,000.00 $ Productos Financieros 1,000.00 $ 7 Bancos 15,000.00 $ Acciones Desertas 15,000.00 $ 8 Acciones Desertas 4,500.00 $ Bancos 4,500.00 $ 9 Acciones de Trabajo COD 800 Emision de Acciones de Trabajo COA 800 9a Emision de Acciones de Trabajo COA 700 Acciones de Trabajo COD 700 Depto Ventas. 400 Depto de Admon. 300 10 Bonos de Fundador COD 750 Emision de Bonos de Fundador COA 750 Nominativos 600 Al portador 150
11 Emision de Bonos de Fundador COA 480 Nominativos 400 Al portador 80 Bonos de Fundador COD 480 12 Almacen 300,000.00 $ Iva Acreditable 48,000.00 $ Bancos 348,000.00 $ 13 Bancos 580,000.00 $ Ventas 500,000.00 $ Iva Trasladado 80,000.00 $ 13a Costo de Venta 150,000.00 $ Almacen 150,000.00 $ 14 Gastos de Venta 8,000.00 $ Gastos de Admon 15,000.00 $ Bancos 23,000.00 $ 15 Ventas 500,000.00 $ Productos Financieros 1,000.00 $ Perdidas y Ganancias 501,000.00 $ 15a Perdidas y Ganancias 173,000.00 $ Gastos de Venta 8,000.00 $ Gastos de Admon 15,000.00 $ Costo de Venta 150,000.00 $ 15b Perdidas y Ganancias 328,000.00 $ Utilidad del Ejercicio 328,000.00 $ 15c Utilidad del Ejercicio 328,000.00 $ Utilidad por Aplicar 328,000.00 $ 16 Utilidad por Aplicar 16,400.00 $ Reserva Legal 16,400.00 $ 17 Utilidad por Aplicar 60,000.00 $ Dividendos por pagar 60,000.00 $ Acciones Preferentes 60,000.00 $ 18 Dividendos por pagar 60,000.00 $ Bancos 60,000.00 $ 19 Utilidad por Aplicar 14,000.00 $ Utilidad por cubrir en Acciones de Trabajo 14,000.00 $ Depto. Ventas 8,000.00 $ Depto. Admon 6,000.00 $ 20 Utilidad por Aplicar 4,000.00 $ Utilidad por cubrir de Bonos de Fundador 4,000.00 $
T DE MAYOR
19 Utilidad por Aplicar 14,000.00 $ Utilidad por cubrir en Acciones de Trabajo 14,000.00 $ Depto. Ventas 8,000.00 $ Depto. Admon 6,000.00 $ 20 Utilidad por Aplicar 4,000.00 $ Utilidad por cubrir de Bonos de Fundador 4,000.00 $ 21 Utilidad por cubrir en Acciones de Trabajo 14,000.00 $ Impuestos por pagar 4,200.00 $ Bancos 9,800.00 $ 22 Utilidad por cubrir de Bonos de Fundador 4,000.00 $ Nominativos 3,333.33 $ Al portador 666.67 $ Bancos 4,000.00 $ 23 Utilidad por Aplicar 8,400.00 $ Reserva de amortizaciones 8,400.00 $ A1 Iva Trasladado 80,000.00 $ Iva Acreditable 32,000.00 $ Iva por pagar 48,000.00 $ 1 3,000,000.00 $ 2,300,000.00 $ 2 3,000,000.00 $ 1 2 900,000.00 $ 2,000.00 $ 6 450,000.00 $ 3 4 442,500.00 $ 4,500.00 $ 8 3,000,000.00 $ 2,750,000.00 $ 7 15,000.00 $ 348,000.00 $ 12 250,000.00 $ 13 580,000.00 $ 23,000.00 $ 14 60,000.00 $ 18 9,800.00 $ 21 4,000.00 $ 22 1,937,500.00 $ 451,300.00 $ 1,486,200.00 $ 2 200,000.00 $ 2 350,000.00 $ 2 600,000.00 $ 2 250,000.00 $ 3 450,000.00 $ 442,500.00 $ 4 5 7,500.00 $ 15,000.00 $ 7 7,500.00 $ 5 6 3,000.00 $ 450,000.00 $ 450,000.00 $ 8 4,500.00 $ 15,000.00 $ 15,000.00 $ Terrenos Exhi bi ci ones decretadas Acci ones Desertas Acci oni stas Capi tal Soci al Bancos Edi fi ci os Equi po de Transporte Mobi l i ari o y equi po de ofi ci na 15 1,000.00 $ 1,000.00 $ 6 12 300,000.00 $ 150,000.00 $ 13a 12 48,000.00 $ 48,000.00 $ A1 150,000.00 $ 15 500,000.00 $ 500,000.00 $ 13 A1 80,000.00 $ 80,000.00 $ 13 14 8,000.00 $ 8,000.00 $ 15a 14 15,000.00 $ 15,000.00 $ 15a 15a 173,000.00 $ 501,000.00 $ 15 13a 150,000.00 $ 150,000.00 $ 15a 15b 328,000.00 $ 328,000.00 $ 15c 328,000.00 $ 328,000.00 $ 15b 16 16,400.00 $ 328,000.00 $ 15c 16,400.00 $ 16 17 60,000.00 $ 19 14,000.00 $ 20 4,000.00 $ 23 8,400.00 $ 102,800.00 $ 328,000.00 $ 225,200.00 $ 18 60,000.00 $ 60,000.00 $ 17 21 14,000.00 $ 14,000.00 $ 29 22 4,000.00 $ 4,000.00 $ 20 4,200.00 $ 21 8,400.00 $ 23 32,000.00 $ A1 Impuestos por pagar Reserva de Amort. De Acci ones Iva por pagar Di vi dendos por pagar Uti l i dad por apl i car Acci ones de T. Uti l i dad por apl i car Bonos de F. Gastos de Admon. Perdi das y Gananci as Costo de venta Uti l i dad del Ejerci ci o Uti l i dad por apl i car Reserva Legal Productos Fi nanci eros Al macen Iva Acredi tabl e Gastos de venta Iva Trasl adado Ventas
ESTADO DE RESULTADOS Y PROYECTO DE APLICACIN DE UTILIDADES. ESTADO DE RESULTADOS AL 21 DE DICIEMBRE 20XX
(-)Gastos de Admon $ 8,000.00 (=)Utilidad de Operacin $ 327,000.00
(+)Productos Financieros $ 1,000.00
Utilidad del Ejercicio $ 328,000.00
PROYECTO DE APLICACIN DE UTILIDADES DEL 1RO AL 21 DE DICIEMBRE 20XX
Utilidad del Ejercicio
$ 328,000.00
*Aplicacin de Utilidades
Reserva
Reserva Legal
$ 16,400.00 Reserva de amort. Por Acciones $ -
Pasivo
Utilidad por cubrir de Acciones de T. $ 14,000.00
Utilidad por Crubrir Bonos de Fun. $ 4,000.00 Dividendos por pagar
$ 60,000.00 $ 94,400.00
Remanente para el siguiente ejercicio
$ 233,600.00
Tijuana, B.C. A 1ro de Diciembre de 20XX
BALANCE GENERAL
BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 20XX CA, TOY,BARN, S.A ACTIVO PASIVO ACTIVO CIRCULANTE PASIVO CIRCULANTE Efect. Y equivalentes de efectivo Impuestos por pagar $4,200.00 Bancos $1,486,200.00 Iva por Pagar $32,000.00 Almacen 150,000.00 $ PC TOTAL $36,200.00 AC TOTAL $1,636,200.00 CAPITAL CONTABLE ACTIVO NO CIRCULANTE CAPITAL CONTRIBUIDO PROPIEDADES , PLANTA Y EQUIPO CAPITAL SOCIAL $3,000,000.00 Mobiliarios y Equipo de Oficina 200,000.00 $ ACCIONISTAS -$250,000.00 Equipo de Transporte 350,000.00 $ Reserva Legal $16,400.00 Edificios 600,000.00 $ Utilidad por aplicar $233,600.00 Terremos 250,000.00 $ CC TOTAL ANC TOTAL 1,400,000.00 $ $3,000,000.00 ACTIVO TOTAL $3,036,200.00 PASIVO+CAPITAL TOTAL $3,036,200.00 CUENTAS DE ORDEN Acciones de Trabajo COD 100 Bonos de Fundador COD 270 Emision de Acciones de Trabajo COA 100 Emision de Bonos de Fundador COA 270 370 370 2- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Generalidades de Sociedades de Responsabilidad Limitada
La sociedad de Responsabilidad Limitada es de reciente creacin, de origen ingls y de Alemania, as las describe el maestro Joaqun Rodrguez y Rodrguez. En Inglaterra naci, Private Company, recibiendo la aceptacin social.
Esta sociedad es una sociedad annima con un mximo de 50 socios y tiene prohibido ofrecer al pblico sus acciones, y para su creacin se necesita que su contrato social lo apruebe la autoridad pblica, adems de no ceder sus partes sociales al comercio, y solamente los socios por contrato social aceptaban nuevos socios, bajo su aprobacin.
En Alemania, nace la Ley de 20 de abril de 1892, y ya nombra a la sociedad como sociedad de Responsabilidad limitada.
En Mxico, en el Cdigo de Comercio de 1884, ya se regula a la sociedad de Responsabilidad Limitada (aunque conserva la forma de sociedad annima).
En Francia en 1863, llama sociedad de Responsabilidad Limitada a una sociedad annima, chica, para pequeos comerciantes.
La Ley General de Sociedades mercantiles de 1934, ya le d su propia naturaleza a la sociedad de responsabilidad limitada, descrita en ste tutorial.
Concepto
Es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues solo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la propia ley. Una sociedad de responsabilidad limitada existiera bajo una denominacin o bajo una razn social, seguida de las palabras S. de R.L.
Caractersticas
Tiene un poco mximo de 50 socios y un capital mnimo de 1 peso, que estar representado por partes sociales que podrn ser de valor y categora desiguales, de 1000 o mltiplos de 1000 En el momento de constituirse, el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido por lo menos al 50% del valor de cada parte social. En el caso de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrn expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieren amortizado, certificados de goce con los derechos que establece el artculo 137 de la LGSM para las acciones de goce. Segn el art. 85 LGSM establece que en el contrato social podr estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del 9% anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente por el periodo necesario para la ejecucin de los trabajos que, segn el objeto de la sociedad, deban preceder al comienzo de sus operaciones sin que en ningn caso dicho a periodo exceda de 3 aos. Estos intereses debern cargarse a gastos generales. En los casos que una exhibicin no sea cubierta dentro de los plazos fijados para tal efecto, el socio se considera en mora, pudiendo la sociedad excluirlos disminuyendo por lo tanto el capital social, cuidando de no ser menor del limite de 3,000 pesos que marca la ley, vender la parte social que se encuentra en mora. Puede constituirse bajo el rgimen de capital fijo o capital variable.
Los socios deben estar registrados en un libro social que contenga como comn los datos siguientes: Nombre y domicilio Indicacin de su aportacin Transmisin de las partes sociales
Este libro es responsabilidad de los administradores, quienes deben responder personal y solidariamente de su existencia regular y la exactitud de sus datos. El contrato de sociedad podr rescindirse respecto a un socio por: a) Uso de la firma o del capital social para negocios propios b) Infraccin del pacto social c) Infraccin de las disposiciones legales que rigen el contrato social d) Comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la entidad
Derechos de los socios
El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por ello que el artculo 73 establece que llevar un libro especial de socios, en el cual se inscribir el nombre y el domicilio de cada uno, con indicacin de sus aportaciones, y la transmisin de las partes sociales.
1. Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la sesin a favor de una persona extraa de la sociedad, los socios tendrn derecho preferencial para adquirirlo. 2. Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la necesidad del consentimiento de los otros socios. (como sucede en las sociedades de personas) 3. Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportacin. Y de participar tambin en la cuota final de liquidacin. 4. Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, as como formar parte de los rganos de la sociedad: en la administracin como gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en que sta se conforme.
Obligaciones de los socios La nica obligacin que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto de su aportacin. Sin embargo, conforme al artculo 70, cuando as lo establezca el contrato social, los socios, adems de sus obligaciones generales, tendrn la de hacer aportaciones suplementadas en proporcin a sus primitivas aportaciones.
rganos Sociales 1. La Asamblea. El artculo 77 expresa que la asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayora ms elevada. Salvo estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin del capital representado. Tipos de Acuerdos en total del mundo Acuerdos Ordinarios: Son todos aquellos acuerdos que pueden ser adoptados por la mayora comn (Art. 77). Acuerdos Extraordinarios: los que requieren la aprobacin de los socios que representen un ms elevado capital social: tres cuartas partes para la modificacin del contrato social; unanimidad para el cambio del objeto o de las que determinen el aumento de las obligaciones de los socios (Art. 83). 2. La Administracin. El artculo 74 seala que la administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores. 3. rgano de Vigilancia. Es un cargo eventual, porque puede o no constituirse y, en su caso, corresponde al consejo de vigilancia, que puede estar integrado por socios o personas ajenas a la sociedad.
CASO PRTICO.
EJERCICIO #1. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
La Ca. Estrada y Asociados, S. de R.L. de C.V. inicia se constituye en Febrero con un capital autorizado de $1000,000.00. Al mismo tiempo se suscriben $500,000.00 representado por las siguientes partes sociales: Socio A $250,000.00 Socio B $150,000.00 Socio C $100,000.00 1. Al momento de su constitucin los socios exhiben el 50% del capital suscrito. 2. Se registra la clausula contenida en la escritura constitutiva, donde los socios debern hacer una aportacin suplementaria del 10% en la fecha que determine la asamblea general de socios. 3. El 1ro. agosto se decreta el pago de una nueva exhibicin por el 25% del capital suscrito, para cubrirse dentro de los 15 das posteriores. 4. Transcurrido el plazo de la exhibicin, los socios A y C realizan el pago en efectivo de su exhibicin, mientras que el socio B no cubri su exhibicin decretada declarndose en mora. 5. No fue posible vender la parte social en mora, por lo que se acord disminuir el capital social por el monto de esa parte social. 6. Se realizan los ajustes correspondientes 7. En el mes de Noviembre se decreta la exhibicin del porcentaje restante, mismo que se cubri por el resto de los socios totalmente en efectivo. 8. La asamblea de accionistas decreto el pago de la responsabilidad suplementaria acordada, por el 50% para el da 1ro de Diciembre 9. Transcurrido el plazo la aportacin suplementaria es cubierta en su totalidad en efectivo por los socios.
LIBRO DIARIO.
Concepto Parcial Debe Haber 1 Partes Socieales emitidas COD 1,000,000.00 $ Emision de Partes Sociales COA 1,000,000.00 $ 1a Socios 500,000.00 $ Partes Socieales emitidas COD 500,000.00 $ 1b Emision de Partes Sociales COA 500,000.00 $ Socio A 250,000.00 $ Socio B 150,000.00 $ Socio C 100,000.00 $ Capital Social 500,000.00 $ 2 Bancos 250,000.00 $ Socios 250,000.00 $ Socio A 125,000.00 $ Socio B 75,000.00 $ Socio C 50,000.00 $ 3 Socios por aportaciones suplementarias COD 50,000.00 $ Socio A 25,000.00 $ Socio B 15,000.00 $ Socio C 10,000.00 $ Aportaciones suplementarias COA 50,000.00 $ 4 Exhibiciones decretadas 125,000.00 $ Socio A 62,500.00 $ Socio B 37,500.00 $ Socio C 25,000.00 $ Socios 125,000.00 $ Socio A 62,500.00 $ Socio B 37,500.00 $ Socio C 25,000.00 $ 5 Bancos 87,500.00 $ Exhibiciones decretadas 87,500.00 $ Socio A 62,500.00 $ Socio C 25,000.00 $ 5a Partes Sociales en MORA 37,500.00 $ Socio B 37,500.00 $ Exhibiciones decretadas 37,500.00 $ Socio B 37,500.00 $ 6 Capital Social 150,000.00 $ Partes Sociales en MORA 150,000.00 $ 7 Partes Sociales en MORA 37,500.00 $ Socios 37,500.00 $ 7a Aportaciones suplementarias COA 15,000.00 $ Socios por aportaciones suplementarias COD 15,000.00 $ 8 Exhibiciones decretadas 87,500.00 $ Socio A 62,500.00 $ Socio C 25,000.00 $ Capital por aportaciones Suplementarias 87,500.00 $ 8a Bancos 87,500.00 $ Exhibiciones decretadas 87,500.00 $ 9 Aportaciones suplementarias COA 17,500.00 $ Soocio A 12,500.00 $ Socio C 5,000.00 $ Capital por aportaciones Suplementarias 17,500.00 $ 10 Bancos Socios por aportaciones suplementarias COD 17,500.00 $ Socio A 12,500.00 $ Socio C 5,000.00 $
6 Capital Social 150,000.00 $ Partes Sociales en MORA 150,000.00 $ 7 Partes Sociales en MORA 37,500.00 $ Socios 37,500.00 $ 7a Aportaciones suplementarias COA 15,000.00 $ Socios por aportaciones suplementarias COD 15,000.00 $ 8 Exhibiciones decretadas 87,500.00 $ Socio A 62,500.00 $ Socio C 25,000.00 $ Capital por aportaciones Suplementarias 87,500.00 $ 8a Bancos 87,500.00 $ Exhibiciones decretadas 87,500.00 $ 9 Aportaciones suplementarias COA 17,500.00 $ Soocio A 12,500.00 $ Socio C 5,000.00 $ Capital por aportaciones Suplementarias 17,500.00 $ 10 Bancos Socios por aportaciones suplementarias COD 17,500.00 $ Socio A 12,500.00 $ Socio C 5,000.00 $ T DE MAYOR
1,000,000.00 $ 500,000.00 $ 500,000.00 $ 1,000,000.00 $ 500,000.00 $ 250,000.00 $ 500,000.00 $ 500,000.00 $ 125,000.00 $ 37,500.00 $ 87,500.00 $ 500,000.00 $ 500,000.00 $ 150,000.00 $ 500,000.00 $ 250,000.00 $ 50,000.00 $ 15,000.00 $ 350,000.00 $ 87,500.00 $ 17,500.00 $ 87,500.00 $ 50,000.00 $ 32,500.00 $ 17,500.00 $ 17,500.00 $ 442,500.00 $ 15,000.00 $ 50,000.00 $ 125,000.00 $ 87,500.00 $ 37,500.00 $ 150,000.00 $ 17,500.00 $ 87,500.00 $ 37,500.00 $ 37,500.00 $ 32,500.00 $ 50,000.00 $ 87,500.00 $ 75,000.00 $ 150,000.00 $ 17,500.00 $ 212,500.00 $ 212,500.00 $ 75,000.00 $ 17,500.00 $ Aport. Sup. COA Exhi bi ci ones decretadas Part. Soc. en MORA Capi tal por aport. Sup Partes Soci al es emi ti das Emi si on de Partes Soci al es COA Soci os Soc. por aport, sup COD Bancos Capi tal Soci al BALANCE GENERAL.
ACTIVO PASIVO ACTIVO CIRCULANTE PASIVO CIRCULANTE Efect. Y equivalentes de efectivo - Bancos $442,500.00 CAPITAL CONTABLE CAPITAL CONTRIBUIDO CAPITAL SOCIAL $350,000.00 ACTIVO NO CIRCULANTE Partes Soc. en MORA $75,000.00 Cap. Por Aport. Sup $17,500.00 $0.00 ACTIVO TOTAL $442,500.00 PASIVO TOTAL $442,500.00 CUENTAS DE ORDEN Partes Soc. Emitidas COD $500,000.00 Socios por aport. Sup COD $17,500.00 Emision de Partes Soc. $500,000.00 Aport. Sup CoA $17,500.00 $517,500.00 $517,500.00
EQUIPO #1 SOCIEDADES COOPERATIVAS 3.1 Generalidades 3.1.2 CONCEPTO: Una sociedad cooperativa es una forma de organizacin social integrada por personas fsicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propsito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a travs de la realizacin de actividades econmicas de produccin, distribucin y consumo de bienes y servicios. 3.1.3 CARACTERSTICAS. Una sociedad cooperativa deber reunir las siguientes caractersticas: Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones. Ser de capital variable. Habr igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios sean hombres o mujeres. Su duracin es indefinida Se integrar con un mnimo de cinco socios Los socios debern acreditar su identidad para ratificar su voluntad de constituir la sociedad cooperativa y acreditar como suyas las firmas o huellas digitales que obran en el acta constitutiva, ante notario pblico, juez de distrito, juez de primera instancia en la misma materia del fuero comn, presidente municipal, secretario o delegado municipal del lugar en donde sociedad cooperativa tenga su domicilio y, a partir del momento de la firma de su acta constitutiva, las sociedades cooperativas contar con personalidad jurdica, tendr patrimonio propio y podr celebrar actos y contratos, as como asociarse libremente con otras para la consecucin de su objeto social. El acta constitutiva de la sociedad cooperativa de que se trate, se inscribir en el Registro Pblico de Comercio que corresponde a su domicilio social.
3.1.3 TIPOS DE SOCIEDADES COOPERATIVAS.
Estas sociedades cooperativas pueden ser de dos tipos:
Ordinarias.- Son aquellas en que para funcionar requieren nicamente de su constitucin legal. De participacin Estatal.- Son aquellas en las que se asocien con autoridades federales, estatales o municipales, para la explotacin de unidades productoras o de servicios pblicos, dados en administracin, o para financiar proyectos de desarrollo econmico a niveles local, regional o nacional.
3.2 REGISTRO CONTABLE DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS DE PRODUCCIN 3.2.1 contabilizacin de la sociedad cooperativa de responsabilidad limitada. 3.2.2 contabilizacin de la sociedad cooperativa de responsabilidad suplementada Es una sociedad mixta, en cuanto al nombre puede funcionar con una razn social o denominacin social, su capital fundacional est representada por partes sociales y los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el importe de sus aportaciones, salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.
3.2.1.2 OPERACIONES El nmero de socios mximo ser de 50 Partes nominativas.- Son documentos negociables, no pueden venderse, cederse sin el consentimiento de los socios. Es de responsabilidad limitada.- Los socios solo responden hasta por el monto de sus aportaciones. Aportaciones suplementarias.- Son aportaciones para incrementar el patrimonio y capacidad financiera de una entidad sin reunir los requisitos que establece la ley. Prestaciones accesorias.- Cuando los socios se obligan internamente en el contrato social a realizar una prestacin impersonal suministrar a la sociedad de materiales arrendarle un local, ceder patentes. 3.3 REGISTRO CONTABLE DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS DE CONSUMO 3.3.1 Contabilizacin de su constitucin
SOCIEDAD COOPERATIVA Se constituye una cooperativa que emite 17,000 certificados de aportacin, nominativos de $1,000 cada uno. En la propia asamblea constitutiva se suscribieron 5,000 certificados que se exhibieron en un 60% en efectivo. Asimismo, se establecieron aportaciones suplementarias por $5000,000. Tiempo despus de constituida la cooperativa, los socios exhibieron el 40% restante del capital y $9000,000 a cuenta de las aportaciones suplementarias. - 1 - Certificados de aportacin emitidos por suscribir (C.O.D.) $17000,000 Emisin de certificados de aportacin por suscribir (C.O.A.) $17000,000
- 2 - Cuentas por cobrar a cooperativistas $5000,000 Certificados de aportacin emitidos Por suscribir (C.O.D.) $5000,000
- 3 - Emisin de certificados de aportacin por Suscribir (C.O.A.) $5000,000 Capital $5000,000 - 4 - Efectivo en bancos $3000,000 Cuentas por cobrar a cooperativistas $3000,000
- 5 - Aportaciones suplementarias por Exhibir (C.O.D.) $5000,000 Aportaciones suplementarias por Efectuar (C.O.A.) $5000,000
- 6
Efectivo en bancos $9000,000 Cuentas por cobrar a cooperativistas $9000,000
- 7 - Efectivo en bancos $9000,000 Aportaciones suplementarias por exhibir (C.O.D.) $9000,000
- 8 - Aportaciones suplementarias por efectuar (C.O.A.) $9000,000 Capital suplementario $9000,000
3.4 APLICACIN DE RENDIMIENTOS 3.4.1 aspecto contable: Supuesto que las cooperativas no persiguen fines de lucro, de hecho no tienen utilidades; sin embargo la diferencia entre precio de ventas y el costo total, recibe el nombre de rendimientos, mismos que debern reintegrarse a los cooperativistas, despus de deducir el importe de las Reservas de Capital.
3.4.1.1 Anticipos a cooperativistas Los rendimientos y los anticipos que otorguen las sociedades cooperativas a sus, socios, se considerarn como ingresos asimilados a los ingresos por la prestacin de un servicio personal subordinado.
3.4.2.1 Las reservas de capital, son separaciones de rendimiento, y forman parte del supervit de la empresa.
SOCIEDAD ANONIMA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SOCIEDAD COOPERATIVA Son acciones
Son partes sociales Certificados de aportacin nominativos No se pueden tener ttulos negociables
se pueden tener ttulos negociables
No tiene lmite de accionistas
Mximo de 50 socios Mnimo 5 personas Se exhibe el 20%
Se exhibe el 50% Se exhibe el 10% Se venden las acciones
Antes de venderse se pueden heredar
El administrador no puede ir sin tener otro a cargo
El administrador se puede revocar Administracin democrtica Cada accionista tiene valor dependiendo sus acciones
Las partes sociales valen lo mismo Mismo voto no importa los certificados Tienen otras obligaciones a parte de cubrir sus aportaciones
Los socios solo tienen que cubrir sus aportaciones Tienen que cubrir sus aportaciones Son accionistas Son socios
Son socios No es obligatorio estipular los certificados de goce.
No es obligatorio estipular los certificados de goce.
No es obligatorio estipular al valor nominal Es obligatorio estipular al valor nominal
No hay derechos a intereses
Hay intereses del 9% a 3 aos No hay intereses Acciones preferentes Partes sociales privilegiadas
No aplica Son acciones desertas Partes sociales en mora Certificados riesgo capital
CASO PRCTICO SE CONSTITUYE UNA COOPERATIVA QUE EMITE 19,000 CERTIFICADOS DE APORTACIN, NOMINATIVOS DE 600 CADA UNO. EN LA PROPIA ASAMBLEA CONSTITUTIVA SE SUSCRIBIERON 3,000 CERTIFICADOS QUE SE EXHIBIERON EN UN 60% EN EFECTIVO. ASIMISMO, SE ESTABLECIERON APORTACIONES SUPLEMENTARIAS POR 8000,000. TIEMPO DESPUS DE CONSTITUIDA LA COOPERATIVA, LOS SOCIOS EXHIBIERON EL 40% RESTANTE DE CAPITAL Y 1000,000 A CUENTA DE LAS APORTACIONES SUPLEMENTARIAS -1- CERTIFICADOS DE A. EMITIDOS POR SUSCRIBIR (COD) 11400,000 EMISIN DE CERTIFICADOS APORT. POR SUSCR (COA) 11400,000 -2- CUENTAS POR COBRAR A COOPERATIVAS 1800,000 CERTIFICADOS POR COBRAR DE APORT. E. SUSC. (COD) 1800,000 -3- EMISIN DE CERTIFICADOS DE APORT POR SUSCRIBIR (COA) 1800,000 CAPITAL 1800,000 -4- EFECTIVO EN BANCOS 1080,000 CUENTAS POR COBRAR A COOPERATIVAS 1080,000
-5- APORTACIONES SUP. POR EXHIBIR (COD) 8000,000 APORT. SUPLEMENTARIAS POR EFECTUAR (COA) 8000,000 -6- EFECTIVO EN BANCOS 720,000 CUENTAS POR COBRAR A COOPERATIVAS 720,000 -7- EFECTIVO EN BANCOS 1000,000 APORTACIONES SUPLEMENTARIAS POR EXHIBIR (COD) 1000,000 -8- APORTACIN SUPLEMENTARIAS POR EFECTUAR (COA) 1000,000 CAPITAL SUPLEMENTARIO 1000,000
EQUIPO # 2 Fusin y Transmisin de Sociedades
Artculo 222.- La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la forma y trminos que correspondan segn su naturaleza. Artculo 223.- Los acuerdos sobre fusin se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio y se publicarn en el Peridico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deber publicar su ltimo balance, y aqulla o aqullas que dejen de existir, deber publicar, adems, el sistema establecido para la extincin de su pasivo. Artculo 224.- La fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse efectuado la inscripcin prevenida en el artculo anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podr oponerse judicialmente en la va sumaria, a la fusin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada. Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado oposicin, podr llevarse a cabo la fusin, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusin, tomar a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas. Artculo 225.- La fusin tendr efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depsito de su importe en una institucin de crdito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darn por vencidas. El certificado en que se haga constar el depsito, deber publicarse conforme al artculo 223. Artculo 226.- Cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitucin se sujetar a los principios que rijan la constitucin de la sociedad a cuyo gnero haya de pertenecer. Artculo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del artculo 1, podrn adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrn transformarse en sociedad de capital variable. Artculo 228.- En la transformacin de las sociedades se aplicarn los preceptos contenidos en los artculos anteriores de este captulo. FUSIN Las fusiones son definidas como el acto jurdico que crear una nueva sociedad a partir de la unin de dos o ms sociedades; a lo anterior se denomina una fusin por integracin. La fusin por incorporacin se da cuando una o varias sociedades se incorporan a otra ya existente. Por fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles; es decir, dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestin sobreviva se le denominar fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarn fusionadas. Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurdicas independientes crendose una tercera empresa con una nueva razn social. La fusin implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.
Para la Organizacin para la Cooperacin y Desarrollo Econmico (OCDE): La fusin consiste en la transmisin del patrimonio de una o varias sociedades a otra sociedad, por medio de la absorcin por parte de una sociedad. La fusin es una operacin por la cual las sociedades pueden aumentar su produccin o penetrar en mercados nuevos. La fusin puede tener varios objetivos: la bsqueda de una mayor eficiencia econmica o de un poder sobre el mercado, una diversificacin, un redespliegue geogrfico sobre todos los mercados, la obtencin de sinergias financieras o para la investigacin y desarrollo.
Proceso de fusin Convenios de fusin. Una vez que se han alcanzado los acuerdos y se han firmado un convenio de fusin, el siguiente paso del proceso de fusin es la inscripcin de los acuerdos sobre la fusin en el Registro Pblico de Comercio, as como su publicacin en el peridico oficial del domicilio de las sociedades y, opcionalmente, en los diarios locales. La fusin requerir en todo caso de una escritura pblica a disposicin de clientes, acreedores y autoridades tanto municipales como locales y federales, para su revisin. Proceso de una Fusin de Sociedades
La fusin es un proceso por el cual dos entidades o ms buscan unificar sus actividades, activos, etc. Para crear una nueva entidad la cual ser responsable de las transacciones que desarrollaban las entidades que integran esta nueva entidad. Y debido a que puede haber mil formas de realizar una fusin se pueden tomar en cuenta las siguientes: bsqueda, investigacin, negociacin, integracin. Bsqueda Cuando una empresa ha decidido llevar a cabo una fusin por ser la mejor alternativa encontrada para solucionar un problema que tenga u ofrezca una oportunidad de mejorar el negocio, debe iniciar con el proceso de seleccin de posibles candidatos. Para ello debe tomar en cuenta aquellas empresas que a su juicio considere que le ayudaran a resolver su problema o le ofrezcan algn beneficio. Investigacin Una vez que se tiene una lista de candidatos, se procede a realizar el anlisis de cada uno de ellos. Este anlisis comprende factores tales como sus antecedentes pblicos, estados financieros y su situacin crediticia. Si despus de haber realizado este anlisis preliminar persiste el inters de los candidatos, se lleva a cabo un anlisis ms profundo de la empresa con la finalidad de conocerla mejor. Para ello se realizan entrevistas con los directores y administradores con el objeto de conocer los aspectos de la empresa que no pueden percibirse con tan solo analizar los estados financieros, tales como su filosofa, mercado meta, objetivos, polticas, procedimientos, etc. Negociacin Al iniciar con las negociaciones, se presentan las propuestas de fusin, esto se hace tanto en la empresa fusionada o fusionadas como en la fusionante, es el resultado de los estudios y evaluaciones que han demostrado la conveniencia de llevar a cabo la fusin. Realizacin de una Fusin de Sociedades
La empresa fusionada cerrar libros y entregar documentos y comprobantes as como activos a la fusionante o a la nueva empresa que se cree. Ninguno de los socios que forman parte la nueva sociedad aportara bien o derecho alguno sino que solamente aparecern inscribiendo acciones o cuotas por la cantidad que les corresponda.
Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado oposicin, podr llevarse a cabo la fusin y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusin tomara a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas, lo cual tambin sucede si la fusin es inmediata a la inscripcin. Esto es que las sociedades extinguidas traspasan el patrimonio de la sociedad fusionada a la fusionante, esto no se presenta dentro de una fusin vertical ya que el socio principal de la fusionada desaparece y subsiste el de la fusionante.
Los trabajadores de la empresa que se fusiona segn la Ley Federal del Trabajo, seala que la sustitucin de patrn no afectara las relaciones de trabajo de la empresa o establecimiento, la relacin obrero-patronal se transmite ntegramente. La sustitucin del patrn consiste en que los derechos y deberes patronales que integran las relaciones de trabajo se transmiten sin modificarse a un patrn distinto del originalmente facultado y obligado.
En una fusin por lo que respecta a los trabajadores de la sociedad fusionada al pasar a la fusionante, se transmiten o incorporan los derechos y obligaciones patronales que deriven de la relacin de trabajo.
Otro factor importante en la realizacin son los tratados comerciales que existen entre los pases conformando bloques econmicos regionales, de los cuales debe obtenerse la autorizacin para la fusin ya que renen las condiciones propicias para la expansin de las firmas interesadas en fusionarse o en hacer adquisiciones, as como tambin las legislaciones que existen con respecto a las operaciones sealadas. Fechas de efectividad de la fusin En trminos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse efectuado la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio; lo anterior, para proteger a cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan. Sin embargo, el plazo de tres meses puede ser evitado y la fusin puede tener efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depsito de su importe en una institucin de crdito o constare el consentimiento de todos los acreedores. Aspectos fiscales Desde el punto de vista fiscal, existen algunas consideraciones y obligaciones que las sociedades fusionadas deben considerar y cumplir con el objeto de evitar sanciones por parte de la autoridad fiscal.
Transferencia de activos La primera referencia en el Cdigo Fiscal de la Federacin establece que los activos que sean transferidos como consecuencia de una fusin no se considerarn parte de la enajenacin de activos para efectos scales, en tanto la sociedad creada a travs de la fusin cumpla con lo siguiente: Artculo 14-B.- Para los efectos de lo dispuesto en el artculo 14, fraccin IX, de este Cdigo, se considerar que no hay enajenacin en los siguientes casos: I. En el caso de fusin, siempre que se cumpla con los siguientes requisitos: a) Se presente el aviso de fusin a que se refiere el Reglamento de este Cdigo. b) Que con posterioridad a la fusin, la sociedad fusionante contine realizando las actividades que realizaban sta y las sociedades fusionadas antes de la fusin, durante un perodo mnimo de un ao inmediato posterior a la fecha en la que surta efectos la fusin. Este requisito no ser exigible cuando se renan los siguientes supuestos: 1. Cuando los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada correspondientes al ejercicio inmediato anterior a la fusin, deriven del arrendamiento de bienes que se utilicen en la misma actividad de la fusionante. 2. Cuando en el ejercicio inmediato anterior a la fusin, la fusionada haya percibido ms del 50% de sus ingresos de la fusionante, o esta ltima haya percibido ms del 50% de sus ingresos de la fusionada. No ser exigible el requisito a que se refiere este inciso, cuando la sociedad que subsista se liquide antes de un ao posterior a la fecha en que surte efectos la fusin. c) Que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusin, presente las declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas que en los trminos establecidos por las leyes fiscales les correspondan a la sociedad o sociedades fusionadas, correspondientes al ejercicio que termin por fusin. Cuando dentro de los cinco aos posteriores a la realizacin de una fusin o de una escisin de sociedades, se pretenda realizar una fusin, se deber solicitar autorizacin a las autoridades fiscales con anterioridad a dicha fusin. En este caso para comprobar el cumplimiento de los requisitos establecidos en este artculo, los contribuyentes estarn a lo dispuesto en las reglas generales que al efecto expida el Servicio de Administracin Tributaria. Para los efectos de este artculo, no se incumple con el requisito de permanencia accionaria previsto en el mismo, cuando la transmisin de propiedad de las acciones sea por causa de muerte, liquidacin, adjudicacin judicial o donacin, siempre que en este ltimo caso se cumplan los requisitos establecidos en la fraccin XXIII del artculo 93 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. No ser aplicable lo dispuesto en este artculo cuando en los trminos de la Ley del Impuesto sobre la Renta se le otorgue a la escisin el tratamiento de reduccin de capital. En los casos en los que la fusin o la escisin de sociedades formen parte de una reestructuracin corporativa, se deber cumplir, adems, con los requisitos establecidos para las reestructuras en la Ley del Impuesto sobre la Renta. En los casos de fusin o escisin de sociedades, cuando la sociedad escindente desaparezca, la sociedad que subsista, la que surja con motivo de la fusin o la escindida que se designe, deber, sin perjuicio de lo establecido en este artculo, enterar los impuestos correspondientes o, en su caso, tendr derecho a solicitar la devolucin o a compensar los saldos a favor de la sociedad que desaparezca, siempre que se cumplan los requisitos que se establezcan en las disposiciones fiscales. Se entiende que se efectan enajenaciones a plazo con pago diferido o en parcialidades, cuando se efecten con clientes que sean pblico en general, se difiera ms del 35% del precio para despus del sexto mes y el plazo pactado exceda de doce meses. Se consideran operaciones efectuadas con el pblico en general cuando por las mismas se expidan los comprobantes fiscales simplificados a que se refiere este Cdigo. Se considera que la enajenacin se efecta en territorio nacional, entre otros casos, si el bien se encuentra en dicho territorio al efectuarse el envo al adquirente y cuando no habiendo envo, en el pas se realiza la entrega material del bien por el enajenante. Cuando de conformidad con este Artculo se entienda que hay enajenacin, el adquirente se considerar propietario de los bienes para efectos fiscales. Tipos de Fusin de Sociedades
La fusin de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo: Su impacto econmico
Situacin jurdica
Clasificacin por su impacto econmico Dentro del boletn B-8 Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuacin de Inversiones Permanentes, se establece la existencia de dos mtodos para registrar los efectos contables de una fusin, la vertical y la horizontal, definiendo cada una de ellas como sigue:
Fusin Vertical: la fusin vertical se da cuando la empresa adquirente decide comprar otra compaa con el fin de integrarse hacia delante o hacia atrs, es decir, cuando la empresa busca ser su propio cliente o su propio proveedor.
Fusin Horizontal: La fusin horizontal es aquella en la que la empresa que compra decide adquirir a otra compaa que se encuentra ubicada dentro de su sector y operan dentro de los mismos mercados geogrficos.
A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificacin que se conoce como la fusin conglomerada. La fusin conglomerada se lleva a cabo cuando una compaa compra otra empresa que pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede ser.
Fusin para la extensin del producto.- Se da entre empresas que manejan sistemas de produccin o distribucin similares y cuyos productos no compiten directamente entre s. Fusin para la extensin del mercado.- Se lleva a cabo entre empresas que fabrican productos similares, pero en distintos mercados. Fusin sin relacin.- Cuando se fusionan empresas que no tienen relacin alguna y esta adquisicin se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por alguna otra de las razones mencionadas anteriormente.
Clasificacin por su situacin jurdica Fusin por incorporacin o asociacin: Este tipo de fusin se lleva a cabo mediante el intercambio de acciones libres de impuestos, a raz de la cual una de las compaas sobrevive y la otra desaparece, reconociendo la empresa sobreviviente tanto el activo como el pasivo de la empresa. Fusin por integracin o acumulacin: Cuando las dos empresas se funden dando origen a una nueva sociedad, desapareciendo ambas. Al igual que en el caso anterior, esta nueva empresa reconoce los activos y pasivos de las antiguas compaas.
Causas que originan una Fusin de Sociedades
Segn la Organizacin de las Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo (UNCTAD), nuestro mundo actual caracterizado por una globalizacin de la economa y de las relaciones humanas tras fuertes transferencias de informacin y de capitales principalmente, est creando presiones sobre las empresas, a tal grado que las ha impulsado a las operaciones de fusin y adquisicin en el contexto de la reestructuracin econmica, teniendo como motivaciones las siguientes:
Economas de operacin y Razones personales de escala Motivaciones financieras Mejor administracin Efectos de la informacin Crecimiento Utilidad por accin Situacin subvaluada Estructura de capital Diversificacin Rapidez y costos
Legislacin scal La LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA (LISR), LEY DEL IMPUESTO AL ACTIVO (LIA) y la LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (LIVA), contienen, en general, las siguientes disposiciones: Derechos transferibles Como consecuencia de una fusin, las partes podrn transferir los siguientes derechos: El saldo de la cuenta de utilidad scal neta. El saldo de la cuenta de utilidad scal reinvertida. El saldo de la cuenta de capital de aportacin El derecho a acreditar el impuesto al valor agregado (IVA). Derechos no transferibles Como consecuencia de una fusin, las partes no podrn transferir los siguientes derechos: Las prdidas scales pendientes de amortizacin. El Impuesto al Activo (IA) pagado en los diez ejercicios anteriores. La diferencia entre el ISR o Impuesto sobre la Renta (3 ejercicios scales) y el Impuesto al Activo. Finalmente, es importante enfatizar que la fusin tiene efectos scales, por tanto las sociedades fusionadas deben considerar la fecha de fusin como el ltimo mes de su periodo de declaracin. La fusin tiene un plazo de tres meses para presentar sus declaraciones anuales. (Marquez, 2013) Entre las ventajas que se pueden mencionar para llevar a cabo una fusin estn las siguientes:
Buscar mejorar la presencia o imagen corporativa.- Un aspecto muy importante a considerar es la presencia o imagen que ya tienen las empresas a fusionar, ya que podemos estar ante dos o ms empresas que tiene un prestigio e imagen ante el pblico que puede ser bueno o malo desde luego no vamos a dejar como fusionante a una empresa que tenga una mala imagen ante la sociedad. Lo ms conveniente seria el dejar como fusionante a la empresa que tenga una mejor imagen o presencia de mercado ya que este aspecto sera aprovechado por la fusionada mejorando su prestigio.
Mejorar las estructuras administrativas y capacidad de respuesta.-Una excelente oportunidad que se tiene al efectuar una fusin es eliminar en cierta forma los problemas de carcter operativo, de personal, proveedores, distribucin, etc. En la medida que son resueltos se podr adicionalmente obtener una empresa ms sana con una ventaja competitiva y poder dedicar de esta forma una mayor cantidad de recursos tanto humanos como tcnicos a desarrollar la forma de enfrentar la apertura econmica. (Vazquez, 2006)
Aumento de capacidad instalada.- Uno de los primordiales objetivos de llevar a cabo una fusin es el de aumentar los bienes con que han venido operando, o bien aprovechar la fusin para adquirir todos aquellos activos necesarios para mantenerla a la vanguardia, permitindole de esta forma cubrir un mercado ms amplio y abatir costos al estar en condiciones de operar en una forma ms efectiva.
Por fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles; es decir, dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestin sobreviva se le denominar fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarn fusionadas. Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurdicas independientes crendose una tercera empresa con una nueva razn social. Desventajas que presenta la fusin de sociedades Implicaciones Laborales: En la actualidad las operaciones de fusin y adquisicin entre empresas del mismo sector o sectores afines estn generando un serio problema de desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernizacin tecnolgica de la empresa. Comunicacin: El principal problema de la comunicacin es la duplicacin de esfuerzos o actividades, ya que se operara de dos entidades distintas y se vera reflejado en un incremento de costos para la compaa. Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos. Procedimiento del Registro Contable. Para llevar a cabo el registro contable de una fusin, sealaremos una serie de pasos, que ordenadamente nos proporcionarn la informacin financiera correspondiente de todas y cada una de las empresas involucradas en el proceso de fusin. Para una fusin por integracin, es decir, cuando las empresas desaparecen para iniciar una empresa nueva. Las empresas que desaparecen debern realizar lo siguiente: 1. Obtener Estado de Situacin Financiera previo a la Fusin. 2. Registrar en los libros de contabilidad la eliminacin de las cuentas complementarias (estimaciones, depreciaciones y amortizaciones), contra sus principales. 3. Obtener Estado de Situacin Financiera Neto. 4. Re expresar el Estado de Situacin Financiera Neto y registrar en los libros de contabilidad estos cambios y movimientos, se puede utilizar para ello la cuenta de "Resultados de Fusin", que ser una cuenta de supervit del capital contable. 5. Presentar Estado de Situacin Financiera Re expresado. 6. Presentar todos los Estados Financieros que la empresa maneje regularmente, as como los que le sean solicitados por los accionistas de la nueva empresa, ejemplo: Estado de Cambio en la Posicin Financiera, Estado de Utilidades Retenidas, etc. 7. Realizar el correspondiente cierre de libros contables: Capitalizar las cuentas de capital contable contra capital social, Las cuentas de activo, pasivo y capital contra "prdidas y ganancias por fusin. La empresa que se crea deber de efectuar todos los trmites legales que realizo la primera vez que se constituyo, con la diferencia que su Estado de Situacin Financiera estar integrado por los diferentes estados presentados por todas y cada una de las empresas fusionantes, para lo cual se deber elaborar una hoja de trabajo en donde se presenten dichos estados de situacin financiera y a travs de la cual nos permitir obtener el Estado de Situacin Financiera de Fusin. Para una fusin por absorcin, es decir, cuando una de las empresas prevalece y las otras empresas desaparecen. Las empresas que desaparecen debern realizar los mismos pasos que se sealaron anteriormente para el cierre contable de dichas empresas y para la empresa que prevalece, solamente deber registrar un aumento de capital, desde luego con su trmite correspondiente. Contabilizacin de la Fusin de Sociedades en Mxico
Ser a travs de la cuenta de Ajuste de Fusin que se lleve a cabo el procedimiento de fusin y en ella se cargara o abonara el activo y el pasivo de la empresa fusionada para concluir con el abono a capital contable de la compaa fusionante para saldar las cuentas.
En esta cuenta es donde estarn reflejadas todas las transacciones que tenan las compaas que se van a fusionar y estas debern eliminarse con motivo de la fusin, de igual forma se mostrara la suma de los activos, las operaciones de compra-venta de acciones o inversiones permanentes y todas las transacciones que se tengan registradas entre las compaas ya que los estados financieros de la nueva empresa deben reflejar a las integrantes de la fusin como una sola entidad.
La cuenta de ajuste de fusin funciona como una cuenta puente ya que al terminar los ajuste por parte de las empresas que formaran la nueva entidad esta cuenta ser saldada con el traspaso a la cuenta de capital de la nueva entidad, con lo que quedaran reflejadas todas las transacciones que tuvieran las compaas que fueron liquidadas.
En una fusin vertical no debera originarse la utilidad por fusin ya que si la compaa aplica los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA), de acuerdo al Boletn B-8 Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuacin de Inversiones Permanentes en Acciones. Las inversiones en compaas asociadas y subsidiarias no consolidadas deben valuarse a travs del mtodo de participacin, que consiste en valuar las inversiones al costo de adquisicin y agregar o disminuir la parte proporcional de las utilidades o perdidas de las subsidiarias, o bien las utilidades o prdidas originadas por transacciones entre compaas del grupo deben ser eliminadas antes de efectuar el ajuste. Esto es que la utilidad se debi haber reconocido como un incremento en la inversin en acciones con abono a resultado en subsidiarias. Solo podr haber utilidad o perdida en fusin cuando no se lleve el mtodo de participacin debido a que la inversin fuera mnima en proporcin al capital social de la subsidiaria, o sea menos del 25%.
El aumento de capital se da porque s esta incorporando el total de activos, pasivos y capital de la compaa fusionada en la fusionante.
Las empresas fusionantes debern preparar sus estados financieros finales con las siguientes caractersticas:
Debern ser preparados a una misma fecha y por el mismo periodo. Se podrn presentar los estados financieros preparados a fechas diferentes siempre y cuando la diferencia de fechas no sea superior a tres meses. Debern expresarse en pesos de poder adquisitivo de la fecha ms reciente. Las transacciones o eventos significativos ocurridos en un periodo no coincidente debern ser reconocidos o revelados en los estados financieros. Si los estados financieros fueron preparados sobre bases distintas a los PCGA, debern convertirse a estos antes.
TRANSMISIN Definicin: La transformacin es un fenmeno jurdico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislacin, conservando su personalidad jurdica inicial. La transformacin no implica la desaparicin da la sociedad, sino, simplemente el cambio de naturaleza jurdica de un tipo de sociedad a otro, con los nuevos derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven. Como ya se ha explicado la transformacin esta igualmente legislada como la fusin de sociedades. Puede afirmase que para el legislador, los intereses de terceros son fundamentales, tanto en la fusin, cuanto en la transformacin. Esto es explicable si se toma en consideracin que ambas situaciones pueden implicar un cambio en la estructura jurdica que afecte la garanta y posibilidades de recuperacin de los saldos a favor de los acreedores. En otro terreno, como el financiero, las trasformaciones son aconsejables cuando cierto tipo de sociedad no responde a los intereses de los propios socios, u ofrece limitaciones de expansin econmica al negocio. Las necesidades de financiamiento a travs de emisin de obligaciones y acciones amortizables, as como la posible colocacin de acciones entre el pblico, son algunas de las causas financieras que aconsejan la transformacin de sociedades de personas o mixtas en sociedades de capital. Causas de la Transformacin de las de Sociedades Mercantiles Las transformaciones son causadas cuando cierto tipo de sociedades no responden a los intereses del propio socio, u ofrece limitaciones de expansin econmica al negocio. Esto es precisamente, lo que ha pasado con la sociedad colectiva, su casi extensin en parte, mediante su transformacin a otro tipo de sociedades, corresponden a las necesidades de la poca, por otra parte, nos encontramos con que la a acenta con los fenmenos econmicos de un mundo cada vez ms complejo los cuales no siendo siempre controlables por los administradores pueden efectuar el patrimonio personal. En el terreno financiero; cuando cierto tipo de sociedad no responde a los intereses de los propios socios, ofrece limitaciones de expansin econmica al negocio. La necesidad de financiamiento a travs de emisin de obligaciones y amortizables, as como la posible colocacin de acciones entre el pblico. Consecuencias de la transformacin de las sociedades mercantiles Los efectos pueden clasificarse en cuatro grupos: a la propia sociedad; a los socios que no han votado a favor de la transformacin; para los restantes socios, para los acreedores. A la propia sociedad. Los efectos, como ya se mencion no afectan a la personalidad jurdica, lo cierto es que va a afectar al rgimen jurdico, ya que est es la finalidad de la transformacin. Y los efectos que ataen a la organizacin y funcionamiento de la sociedad sern los que correspondan al tipo de sociedad adoptado. Otras de las consecuencias ms significativas son las del cambio de nombre o denominacin; el importe del capital social, la suspensin de principios, y el del sistema de administracin. Estas sern las consecuencias ms significativas que tendr la transformacin de sociedades Concepto de Transformacin: Cambio jurdico de una Sociedad Mercantil.
En ese sentido, una Sociedad Mercantil Mexicana puede transformarse jurdicamente en cualquier otra especie, menos a su misma especie.
En la transformacin jurdica de sociedades, la Ley exige que se cumplan los requisitos necesarios para la especie de sociedad, en la cual se va a transformar, por ejemplo que la S. de R. L. se transforme en una S.A. es necesario: 1. Que exista dos socios por lo menos. 2. Que el capital Social no sea menor de $ 50,000.00. 3. Que cada socio suscriba una accin por lo menos, etc.
As mismo para que una S. en N. C. se transforme en una S. de R. L., es necesario: 1. Que el Capital Social, no sea menor de $ 3,000.00. 2. Que no concurran ms de 50 socios, etc.
Para llevar a efecto la transformacin de sociedades, es necesario cumplir, adems de los requisitos anteriores, los siguientes: I. Celebrar asamblea extraordinaria; en donde se tomaran los acuerdos de acuerdo al tipo de sociedad, si se trata de una Sociedad Personalista por Unanimidad de votos; Sociedad Capitalista del 50% + 1 accin; Sociedad Mixta mayor de las partes del Capital Social. II. Levantar el acta de transformacin (Asamblea Extraordinaria). III. Solicitar y obtener autorizacin, ante la Secretaria de Relaciones Exteriores. IV. Protocolizacin del Acta de Transformacin V. Publicar el acuerdo de transformacin y publicar el acuerdo de la forma de pago del pasivo. V. No debe haber oposicin de los acreedores, o si la hay que sea infundada, segn sentencia de Juez Competente. VI. Inscripcin del Acta de Transformacin Protocolizada, en el Registro Pblico de Comercio. VIII. Despus de tres meses, contados a partir de la ultima publicacin del acuerdo de transformacin y acuerdo de pago del pasivo. IX. Presentar aviso del cambio de Situacin Fiscal ante la Secretaria de Hacienda y Crdito Publico a travs del Servicio de Administracin Tributaria donde seale el cambio de estructura social y la fecha en la que se levanto el acta de Transformacin., as como presentar declaracin definitiva y liquidar los impuestos correspondientes. X. Llevar nuevos libros de Contabilidad. XI. La transformacin no implica la desaparicin de la sociedad, sino simplemente, el cambio de naturaleza jurdica de un tipo de sociedad a otra, con los nuevos derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven Transformacin de las Sociedades.- por la transformacin nace una sociedad distinta en su tipo a la que haba vena actuando.
Las Sociedades que pueden adoptar cualquier otro tipo legal son: 1. La Sociedad en Nombre Colectivo; 2. Comandita Simple; 3. Responsabilidad Limitada; 4. Sociedad Annima, y 5. Comandita por Acciones (artculo 227 en relacin con el artculo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).
La Sociedad Cooperativa no puede transformarse por su carcter clasista y porque su finalidad es excluir al intermediario. En el proceso de transformacin se sigue las normas de la fusin. Caso prctico resulto Las compaas Bursal S.A. y Cangrejo S.A. han decidido fusionarse y formar una sociedad que se llamara la Cangrejo Bursal S.A. de C.V. Estado de Situacin Financiera previo al 31 de Diciembre del 2013 Activo Circulante Efectivos y equivalentes Caja y Bancos $ 367,000.00 Cuentas por cobrar Clientes $ 150,000.00 Reserva para cuentas incobrables (10,000.00) 140,000.00 Inventarios Inventarios $ 200,000.00 Estimacin para Fluctuaciones (25,000.00) 175,000.00 No circulante Propiedad, planta y equipo Maquinaria y equipo $ 800,000.00 Depreciacin acumulada (40,000.00) 760,000.00 Patentes y marcas $ 50,000.00 Amortizacin acumulada (10,000.00) 40,000.00 Activos intangibles Gastos de constitucin $ 30,000.00 Amortizacin acumulada (3,000.00) 27,000.00 TOTAL DE ACTIVO 1509,000.00 Pasivo A corto plazo Proveedores $ 400,000.00 Total de Pasivo 400,000.00 Capital Contable Capital Social $ 1000,000.00 Reserva Legal 40,000.00 Utilidades por aplicar 69,000.00 Total de Pasivo y capital 1509,000.00 Saldar las cuentas complementarias del Estado de Situacin con sus principales Reserva p/cta. incobrables 10,000.00 Estimacin para fluctuaciones 25,000.00 Depreciacin acumulada 40,000.00 Amortizacin acumulada 10,000.00 Amortizacin acumulada 3,000.00 Clientes 10,000.00 Inventarios 25,000.00 Maquinaria y equipo 40,000.00 Patentes y marcas 10,000.00 Gastos de constitucin 3,000.00
Valuacin de los activos para efectos de Fusin Cuentas V. neto V. Actual Perdida Utilidad Caja y Bancos 367,000.00 367,000.00 Clientes 140,000.00 125,000.00 15,000.00 Inventarios 175,000.00 155,000.00 20,000.00 Maquinaria y equipo 760,000.00 900,000.00 140,000.00 Patentes y marcas 40,000.00 65,000.00 25,000.00 Gastos de constitucin 27,000.00 27,000.00 SUMAS 1,509,000.00 1,612,000.00 62,000.00 165,000.00 Utilidad neta por fusin 103,000.00 SUMAS IGUALES 165,000.00 165,000.00
Registro de las diferencias entre el valor neto en libros y los valores actuales Asientos 1 Resultados de fusin 20,000.00 Inventarios 20,000.00 2 Resultados de fusin 15,000 Clientes 15,000 3 Maquinaria y equipo 140,000 Resultados de fusin 140,000 4 Resultados de fusin 27,000 Gastos de constitucin 27,000 5 Patentes y marcas 25,000 Resultados de fusin 25,000 6 Resultados de fusin 103,000 Utilidades por aplicar 103,000 Estado de Situacin Financiera al 31 de diciembre del 2013 Activo Circulante Efectivos y equivalentes Caja y Bancos 367,000.00 Cuentas por cobrar Clientes 125,000.00 Inventarios Inventarios 155,000.00 No circulante Propiedad, planta y equipo
Maquinaria y equipo 900,000.00 Activos intangibles Patentes y marcas 65,000.00 TOTAL DE ACTIVO $ 1612,000.00 Pasivo A corto plazo Proveedores Total de Pasivo 400,000.00 Capital Contable Capital Social $ 1000,000.00 Reserva Legal 40,000.00 Utilidades por aplicar 172,000.00 Total de Pasivo y capital 1612,000.00
Registrar los asientos de apertura de FUSIN POR ABSORCIN 1. La sociedad Bursal S.A. se fusionara con la sociedad Cangrejo S.A (desaparece la sociedad Bursal S.A. y subsiste la sociedad Cangrejo S.A) 2. Una vez celebra la asamblea correspondiente cumplidos los requisitos legales. Valuados los activos de la sociedad Bursal S.A. se procede a registrar los asientos de la sociedad Cangrejo S.A de acuerdo con los siguientes datos: Va el estado consolidado por fusin de las sociedades Bursal S.A. y Cangrejo S.A al 31 de diciembre del 2013 Asientos de registro de la fusin
Fusin por integracin 1. La sociedad Bursal S.A. se fusiona con la sociedad Cangrejo S.A e integran la sociedad Android 2. La sociedad Bursal S.A. y Cangrejo S.A han cumplido con los requisitos legales han cerrado sus libros, los valores que se presentan son los mismos en el balance consolidado al 31 de diciembre Asientos de registro de la fusin: Asientos 1 accionistas Bursal S.A. y Cangrejo S.A 4,100.00 Capital social Android 4,100.00 2 Activos 5,500 Pasivos 1,400 Accionistas 4,100 (Santos, 2010)
EQUIPO # 3 ESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILES CONCEPTO Se conoce como escisin cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin. Los socios de la sociedad escindente (original) lo son tambin de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o ttulos de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su disolucin. De lo anterior se destaca: La escisin se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o ms partes. Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creacin. La sociedad escindente puede o no desaparecer. Subsisten los mismos accionistas. La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominacin. La escisin es la figura jurdica contraria a la fusin. Las ventajas y desventajas que pudieran existir al llevar a cabo la escisin de una sociedad son:
Ventajas Creacin de nuevas empresas sin recurrir a nuevas aportaciones de capital social o la liquidacin de la sociedad existente Las sociedades escindidas cuentan, al momento del inicio de operaciones, con una organizacin social experimentada, lo que representa una ventaja con relacin a las empresas de nueva creacin El dividir las actividades productivas y lograr una mxima eficiencia en cada una de ellas Al efectuarse la escisin no se ven afectados los intereses de los acreedores de la escindente, debido a que las deudas son respaldadas con el patrimonio social de las escindidas, reservndose para los acreedores, el derecho de oposicin
Desventajas Falta de algunas particularidades legales acerca de la figura de la escisin, por lo que hace falta una regulacin ms estricta de carcter mercantil En el supuesto de no cumplirse con los requisitos de tenencia accionaria establecidos, podran generarse contribuciones omitidas Se grava la transmisin de bienes inmuebles para efectos del impuesto sobre la adquisicin de inmuebles La generacin de conflictos laborales en cuanto al tratamiento del personal existente en las sociedades. La escisin es una solucin estratgica y legal, es un mecanismo que puede evitar la desaparicin de las sociedades, obteniendo con ello un desarrollo organizacional y econmico mediante la creacin de nuevas sociedades que nacen en la segmentacin del patrimonio social, as como de algunos activos y pasivos, con la opcin de esta ltima de subsistir o extinguirse. FORMAS DE ESCISIN La escisin puede ser pura o parcial. La escisin es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas. La escisin es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creacin. REQUISITOS LEGALES La escisin se regir de la siguiente forma: I. Slo podr acordarse por resolucin de la Asamblea de Accionistas u rgano equivalente, por la mayora exigida para la modificaron del contrato social; II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern estar totalmente pagadas; III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una proporcin de capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente; IV. La resolucin que apruebe la escisin deber contener: a. La descripcin de la forma, plazos y mecanismo en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social sern transferidos. b. La descripcin de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificacin de stas; c. Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el ltimo ejercicio social, debidamente dictaminadas por auditor externo. Corresponder a los administradores de la escindente, informar a la Asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisin surta plenos efectos legales; d. La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera algunas de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisin, respondern solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las dems sociedades escindidas, durante un plazo de tres aos contado a partir de la ltima de las publicaciones a que se refiere la fraccin V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisin a cada una de ellas: si la escindente no hubiera dejado de existir; sta responder por la totalidad de la obligacin, y e. Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. V. La resolucin de escisin deber protocolizarse ante Notario Pblico de Comercio. Asimismo, deber publicarse en la Gaceta Oficial y en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolucin que contenga, por lo menos la sntesis de la informacin a que se refieren los incisos a) y d) de la fraccin IV de este artculo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposicin de socios y acreedores en el domicilio de la sociedad por un plazo de 45 das naturales contado a partir de que se hubieran efectuado la inscripcin y ambas publicaciones. VI. Durante el plazo sealado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga inters jurdico, podr oponerse judicialmente a la escisin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declarara que la oposicin es infundada, se dicte solucin que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiera procedido la oposicin o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daos y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensin. VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fraccin V, sin que se haya presentado oposicin, la escisin surtir plenos efectos; para la constitucin de las nuevas sociedades, bastar la protocolizacin de sus Estatutos y su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio; VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de escisin gozarn del derecho a separarse de la sociedad, aplicndose en lo conducente lo previsto en el artculo 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. IX. Cuando la escisin traiga aparejada la extincin de la escindente, una vez que surta efectos la escisin se deber solicitar del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social. X. No se aplicar a las sociedades escindidas lo previsto en el artculo 141 de la LGSM. (Se refiere a la obligatoriedad de depositar en la sociedad, las acciones pagadas en especie). Estas disposiciones legales tienden a proteger los intereses de terceros como acreedores, proveedores, trabajadores y en general a cualquier persona fsica o moral que tenga derechos que la escindente tramite a una o varias escindidas. El acuerdo a que se refiere el prrafo anterior, para llevar a cabo la escisin, debe tomarse en asamblea extraordinaria de conformidad con lo dispuesto en el artculo 182 de la LGSM puesto que esta operacin implica la modificacin de su capital social. En dicha asamblea de accionistas es conveniente que los administradores de la sociedad escindente presenten un proyecto de escisin, el cual deber contener los nombres de la o las sociedades que surja de la escisin o bien de alguna (s) que participe (n), en la escisin; el procedimiento de canje de acciones que seguirn para sus efectos de la divisin del capital social de la sociedad escindente que formar otra u otras sociedades y la dems informacin que se juzgue conveniente para la mejor comprensin de la operacin que se pretende. Asimismo, el procedimiento para la constitucin de la sociedad o sociedades que se formen, los bienes y obligaciones que se les transmitan y los estados financieros dictaminados por contador pblico independiente (auditor externo).
EQUIPO # 4 Disolucin Es la preparacin para el fin de la sociedad ms o menos lejano; pero que no implica el fin de la sociedad. Es una situacin jurdica que no termina del todo con la personalidad moral de la sociedad, sino que transforma su actividad lucrativa en otra orientada a la terminacin de los vnculos que la atan a terceros, la realizacin y liquidacin son las situaciones en las que se est llevando a efecto dicha terminacin, o sea, la segunda actividad en la cual se transform el fin original de la sociedad. La disolucin y la liquidacin no son trminos idnticos. La liquidacin es la consecuencia necesaria del hecho jurdico que es la disolucin. Causas Conforme al artculo 229 de la LGSM, las sociedades se disuelven: Por expiracin del trmino pactado en el contrato social. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. Con excepcin de la primera causa de disolucin, las dems se inscribirn en el Registro pblico de comercio. Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que la ley establece o por que las partes de inters se renan en una sola persona. Por la prdida de las 2/3 partes del capital social.
Artculo 230.- La sociedad en nombre colectivo se disolver, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusin o retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos. En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podr continuar con los herederos, cuando stos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deber entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el ltimo balance aprobado. Artculo 231.- Las disposiciones establecidas en el artculo anterior son aplicables a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados. Si la inscripcin no se hiciere a pesar de existir la causa de disolucin, cualquier interesado podr acudir ante la autoridad judicial en la va sumaria, a fin de que ordene el registro de la disolucin. En caso contrario, es decir, cuando se descubra que no existe causa probable de disolucin, los interesados podrn acudir ante la autoridad judicial dentro del trmino de 30 das, contados a partir de la fecha de inscripcin, y demandar en la va sumaria, la cancelacin de la inscripcin. Art. 233, indica que los administradores no podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duracin de la sociedad, al acuerdo sobre disolucin o a la comprobacin de una causa de disolucin. Si contravinieran esta disposicin, los administradores sern solidariamente responsables por las operaciones efectuadas. Liquidacin La liquidacin representa en si el hecho mismo de la valorizacin del patrimonio de la empresa para pagar el pasivo con los valores del activo y aplicar el remanente, si existe, a cada uno de los socios o accionistas. Artculo 235.- La liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern representantes legales de la sociedad y respondern por los actos que ejecuten excedindose de los lmites de su encargo. Artculo 236.- A falta de disposicin del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se har por acuerdo de los socios, tomado en la proporcin y forma que esta Ley seala, segn la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolucin. La designacin de liquidadores deber hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolucin. En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiracin del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designacin de los liquidadores deber hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia. Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los trminos que fija este artculo, lo har la autoridad judicial en la va sumaria, a peticin de cualquier socio. 237. Mientras no se inscriba en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de los liquidadores, y estos no realicen funciones, los administradores continuaran en el desempeo de su encargo. Artculo 238.- El nombramiento de los liquidadores podr ser revocado por acuerdo de los socios, tomado en los trminos del artculo 236 o por resolucin judicial, si cualquier socio justificare, en la va sumaria, la existencia de una causa grave para la revocacin. Los liquidadores cuyos nombramientos fueren revocados, continuarn en su encargo hasta que entren en funciones los nuevamente nombrados. Artculo 239.- Cuando sean varios los liquidadores, stos debern obrar conjuntamente. Artculo 241.- Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les entregarn todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantndose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales. Artculo 240.- La liquidacin se practicar con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolucin que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolucin de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidacin se practicar de conformidad con las disposiciones de este captulo. Artculo 242.- Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrn las siguientes facultades: I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolucin; II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba; III.- Vender los bienes de la sociedad; IV.- Liquidar a cada socio su haber social; V.- Practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la discusin y aprobacin de los socios, en la forma que corresponda, segn la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositar en el Registro Pblico de Comercio; VI.- Obtener del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social, una vez concluida la liquidacin. El artculo 245 indica que los liquidadores mantendrn un depsito, durante diez aos despus de la fecha en que se concluya la liquidacin, los libros y papeles de la sociedad. Una vez liquidado el pasivo de la sociedad, la distribucin del remanente a favor de los socios, si lo hubiere, en los casos de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, se har, salvo disposiciones especiales en el contrato social, atendiendo a las siguientes reglas: I. Si los bienes en que consiste el haber social son de fcil divisin, se repartirn en la proporcin que corresponda a la representacin de cada socio en la masa comn. II. Si los bienes fueren de distinta naturaleza, se fraccionaran en las partes proporcionales respectivas, compensndose entre los socios las diferencias que hubiere. III. Una vez formados los lotes, el liquidador convocara a los socios a una junta en la que les dar a conocer el proyecto respectivo, y aquellos gozaran de un plazo de ocho das hbiles, a partir del siguiente a la fecha de la junta. Para exigir modificaciones si creyeren perjudicados sus derechos. IV. Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si durante el plazo indicado en el punto III no se formularen observaciones, se les tendr por conformes con el proyecto y el liquidador har la respectiva adjudicacin, otorgndose, en su caso los documentos que procedan. V. Si durante en el plazo sealado en el punto III, los socios formularen observaciones al proyecto de divisin, el liquidador convocara a una nueva junta en el plazo de ocho das para que, de mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar, y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicara el lote o lotes respecto de los cuales hubiere inconformidad, en comn con los respectivos socios, y la situacin jurdica resultante entre los adjudicatarios, se regir por las reglas de la copropiedad. El artculo 247 dice: en la liquidacin de las sociedades annimas y en comandita por acciones, los liquidadores procedern a la distribucin del remanente entre los socios con sujecin a las siguientes reglas: I. En el balance final se indicara la parte que a cada socio correspondan en el haber social. II. Dicho balance se publicara por tres veces, de diez en diez das, en el peridico oficial de la localidad de que tenga su domicilio la sociedad. El mismo balance quedara por igual trmino, as como los papeles y libros de la sociedad, a disposicin de los accionistas, quienes gozaran de un plazo de quince das, a partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores. III. Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocaran a una asamblea general para que apruebe en definitiva el balance. Esta asamblea ser presidida por uno de los liquidadores. Aprobado el balance general, los liquidadores procedern a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los ttulos de las acciones. Las sumas que les pertenezcan a los accionistas y que no fueran cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la aprobacin del balance final, se depositaran en una institucin de crdito con la indicacin del accionista. Dichas sumas se pagaran por la institucin de crdito en que se hubiese constituido el depsito. En caso de que la disolucin y liquidacin de la sociedad responda a alguna de las situaciones de quiebra, intervendr la autoridad judicial, tanto por lo que se refiere a la suspensin de pagos, como por cuanto toca a la declaratoria de la situacin de quiebra y para el nombramiento de los sndicos que efectuaran las gestiones de realizacin y liquidacin, en lugar de los liquidadores comentados anteriormente. Contabilidad de una sociedad en liquidacin Etapas
Balance inicial de liquidacin No difiere del conocido tradicionalmente, excepto que debe presentar razonablemente la situacin de la empresa a la fecha en que es disuelta, mostrando el activo debidamente valuado, as como el pasivo existente a esa misma fecha. Dicho estado financiero debe ser dictaminado por un contador pblico independiente. Caractersticas Es un estado financiero esttico que se prepara a la fecha en que se acuerde la disolucin de una sociedad. El activo debe presentarse a base de valores actuales, amparados de preferencia por avalos periciales referentes a los activos fijos. Debe reflejar con la mayor aproximacin a la realidad, el pasivo actual a cargo de la empresa, considerando las responsabilidades con el fisco, trabajadores, seguro social, infonavit, etc., y otros que pudieran surgir a causa de la disolucin de la sociedad. Estado de realizacin y liquidacin De preparacin del balance inicial de liquidacin. Servir de base para que los administradores hagan entrega de los bienes de la sociedad a los liquidadores as como para el cumplimiento de las obligaciones fiscales. De formulacin de estados financieros. Que muestren la realizacin del activo, el pago del pasivo y la distribucin del remanente, o en ciertos casos, del deficiente, entre los socios accionistas que formen la sociedad. De preparacin del balance final de liquidacin. Que han de presentar los liquidadores y servir de base para la aplicacin del remanente, o en determinadas circunstancias, del deficiente que resultare. Este estado financiero tiene como propsito principal mostrar a los socios o accionistas el activo y pasivo recibido por los liquidadores de acuerdo con el balance inicial, y la forma como fue realizado el activo y cubierto el pasivo sealando por ltimo el remanente en favor de los socios o accionistas de la empresa o bien el deficiente, en caso de resultar un capital contable negativo. Es dinmico y se presenta en forma de cuenta, colocando del lado izquierdo el activo recibido, as como el importe de su realizacin y el remanente o deficiente resultantes. Del lado derecho el importe del pasivo y la forma en que fue liquidado, indicando adems, las variantes surgidas de las operaciones de liquidacin al cubrir las deudas sociales. En este mismo lado se anota el remanente a favor de los socios o accionistas y el porcentaje que les corresponda segn sus aportaciones originales, o bien del deficiente resentido. Cuando el balance inicial no fue preparado conforme se indic en su momento, habr necesidad de presentar en el estado de realizacin y liquidacin la conexin entre el activo que figuraba en el balance inicial y los valores reales que ese activo representara en virtud de las operaciones de realizacin, as como la conexin con el pasivo, de aquellos adeudos que no figuraban en el balance inicial. Como complemento de este estado de realizacin, se anexa la cuenta de dficit o supervit, que mostrara en detalle la prdida o utilidad que resultare. Si este fuera el caso, el estado de realizacin y liquidacin se presentara en forma de reporte, consignando para cada una de las partidas del pasivo y del activo remanente o deficientes existentes, el total de cuyos netos deber concordar con el que aparezca en el mismo estado en forma similar a la utilidad o prdida del estado de resultados tradicional que se presenta en relacin con el balance de una empresa. Balance final de liquidacin Este estado financiero deber inscribirse en el Registro Pblico de Comercio y representa estticamente la verdadera extincin de la sociedad que se disuelve. En las liquidaciones con remanente refleja un solo aspecto, el del activo neto constituido por efectivo y bienes que no fueron realizados, y que es el remanente resultante a favor de las personas fsicas o morales que constituyeron la sociedad. En las liquidaciones con deficiente, tratndose de sociedades de personas y mixta, la aportacin con que los socios y comanditados cubren este deficiente. Tratndose de las sociedades de capitales, mostrar el capital contable negativo que resulta en perjuicio de los acreedores comunes. Desde el punto de vista contable y con el fin de registrar las operaciones efectuadas por los liquidadores para la realizacin del activo y liquidacin del pasivo, se utilizaran las siguientes cuentas: Cuenta liquidadora Su saldo es acreedor y representa el remanente a favor de los socios o accionistas, y su rubro se completar anteponiendo la palabra Accionistas en caso de sociedades annimas y en comandita por acciones, y en los dems en vocablo Socios. Resultados de la liquidacin Se carga o abona, segn sea el caso, por la diferencia entre el valor del activo neto en libros y el importe de su realizacin, as como por la diferencia resultante entre el importe del pasivo a cargo de la empresa y la cantidad pagada a los acreedores por este concepto. Su saldo es deudor o acreedor, que representar el deficiente o el remanente que deje la liquidacin, se saldar con cargo o crdito a la cuenta liquidadora. Resultados anteriores a la liquidacin Esta cuenta slo tendr lugar cuando el balance inicial de liquidacin no haya sido practicado conforme se dej indicado anteriormente; por lo tanto su saldo deudor o acreedor representar ajustes al capital contable, debiendo saldarse por la cuenta liquidadora que es la que registra en primer trmino el importe de dicho capital contable al iniciarse la liquidacin. Se cargar o abonar por los ajustes necesarios para dejar correctamente registrado el valor del activo y el del pago del pasivo, que mostraba el balance inicial, no preparado conforme a los requisitos mencionados para efectos de la liquidacin. Su saldo es deudor o acreedor, se traspasa a la cuenta liquidadora, afectando al capital contable inicial, que tambin fue llevado a dicha cuenta. Ejemplo de liquidacin con remanente La sociedad Lily, S. A. en asamblea general extraordinaria de accionistas, acuerda disolverse por llegar al trmino de la vida social. En la misma asamblea fueron nombrados liquidadores los miembros del consejo de administracin, presentando la empresa el balance general. Al efectuarse la auditoria por orden de los liquidadores se encontr lo siguiente: 1. Cuentas totalmente incobrables y que importan $30 000.00. 2. Al efectuarse el avalu de los inmuebles se obtuvieron los siguientes resultados: Maquinaria y equipo $880,000.00 Muebles y enseres 150,000.00 Equipo de reparto 170,000.00 3. Los gastos de organizacin se consideran sin valor, en virtud de no haber bienes realizables. 4. Se estim una reserva para indemnizaciones y jubilaciones por la cantidad de $60,000.00
1 Resultados anteriores a la liquidacin $ 30,000 Cuentas por cobrar $ 30,000 Para cancelar los saldos de las cuentas que resultaron incobrables
2 Amortizacin para gastos de organizacin 24,000 Gastos de organizacin 24,000 Para cancelar la amortizacin y obtener el valor neto en libros
3 Resultados anteriores a la liquidacin 40,000 Gastos de organizacin 40,000 Para cancelar la segunda cuenta por considerarse sin valor a realizar.
4 Resultados anteriores a la liquidacin 60,000
Indemnizaciones y jubilaciones por pagar 60,000 Para establecer el pasivo con los empleados y trabajadores con motivo de la disolucin de la sociedad.
5 Capital Social 1,000,000 Reserva legal 150,000 Reserva especial 50,000 Accionistas cuenta liquidadora 1,200,000 Para determinar el importe del capital contable.
6 Estimacin de cuentas incobrables 60,000 Cuentas por cobrar 60,000 Para determinar el valor neto en libros de la cuenta de clientes.
7 Depreciacin acumulada de muebles 60,000 Depreciacin acumulada de maquinaria y equipo 150,000 Depreciacin acumulada de equipo de reparto 100,000 Muebles y enseres 60,000 Maquinaria y equipo 150,000 Equipo de reparto 100,000 Para cancelar las depreciaciones obtener el valor neto en libros de los activos fijos.
8 Maquinaria y equipo 30,000 Muebles y enseres 10,000 Equipo de reparto 10,000
Resultados anteriores a la liquidacin 50,000 Para registrar la diferencia entre el valor neto en libros del activo fijo y el importe de su avalo.
9 Accionistas cuenta liquidadora 80,000
Resultados anteriores a la liquidacin 80,000 Para ajustar el capital contable inicial de la liquidacin a valores actuales.
El balance inicial de liquidacin se presentara como sigue:
Aprobado el balance inicial de la liquidacin por la asamblea de accionistas que fue convocada para tal efecto. Los liquidadores comenzaron sus gestiones realizando el activo circulante en la cantidad de $834,000.00 y el fijo en $123,000.00 como sigue:
Inventarios realizados en $250,000.00 Cedulas hipotecarias vendidas con prima del 10% La maquinaria y el equipo se vendi en 180,000.00 Los muebles y enseres se realizaron a su valor actual. Se liquid todo el pasivo incluyendo las indemnizaciones al personal que ascendieron a $61,000.00 Se determin que el pago a los liquidadores sera de $100,000.00. 1 Caja o bancos $ 834,000 Cuentas por cobrar $ 540,000 Inventarios 210,000 Cdulas hipotecarias 40,000 Resultados de la liquidacin 44,000 Importe de la realizacin del activo circulante, con utilidad en su venta.
2 Caja o bancos 1,230,000 Maquinaria y equipo 880,000 Equipo de reparto 170,000 Muebles y enseres 150,000 Resultados de la liquidacin 30,000 Importe de la realizacin del activo fijo. 3 Resultados de la liquidacin 1,000 Jubilaciones e indemnizaciones por pagar 1,000 Importe de la diferencia entre las indemnizaciones estimadas y el monto real de las mismas
4 Documentos por pagar 400,000 Cuentas por pagar 160,000 Prstamos bancarios 200,000 Sueldos y salarios 56,000 Seguro social 15,000 Impuestos por pagar 9,000 Jubilaciones por pagar 61,000 Caja o Bancos 901,000 Importe de pago del pasivo a cargo de la empresa con motivo de la liquidacin.
5 Resultados de la liquidacin 73,000 Accionistas cuenta liquidadora 73,000 Para saldar la cuenta de resultados de la liquidacin por la utilidad obtenida por los liquidadores
6 Honorarios a los liquidadores 100,000 Accionistas cuenta liquidadora 1,093,000 1,193,000 Caja o Bancos Para registrar el pago del remanente
Los asientos anteriores dan lugar al siguiente estado financiero:
Adems del estado de realizacin y liquidacin, se debe presentar en el balance final de la liquidacin, el cual se muestra a continuacin:
Aspecto fiscal Por las utilidades que se capitalizaron durante el ejercicio y por las cuales no se ha liquidado el ISR sobre dividendos, se tendr que enterar, quedando el registro como sigue:
Con este asiento las cuentas quedarn saldadas y los libros cerrados. El CFF establece que en caso de que el ejercicio termine por liquidacin, simultneamente con la presentacin de la declaracin del ejercicio, debe garantizarse el inters fiscal en los trminos que marca el reglamento del cdigo
EQUIPO # 5 La Asociacin en Participacin es un contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios una participacin en las utilidades y en las perdidas en una negociacin mercantil o de una o varias operaciones de comercio Para los efectos de las disposiciones fiscales, se entender por asociacin en participacin al conjunto de personas que realicen actividades empresariales con motivo de la celebracin de un convenio y siempre que las mismas, por disposicin legal o del propio convenio, participen de las utilidades o de las perdidas, derivadas de dicha actividad. La asociacin en participacin tendr personalidad jurdica para los efectos del derecho fiscal cuando en el pas realice actividades empresariales, cuando el convenio se celebre conforme a las leyes mexicanas o cuando se de alguno de los supuestos establecidos en el articulo 9o. de este cdigo. en los supuestos mencionados se considerara a la asociacin en participacin residente en Mxico. SUJETOS Asociados: Son los que aportan bienes, efectivo o servicios. Asociante: Es el que lleva a cabo la negociacin mercantil y es responsable frente a terceros.
OBJETO Llevar a cabo una negociacin mercantil u operaciones de comercio y participar en las utilidades y perdidas.
FORMALIDAD Que sea por escrito. No esta sujeta a registro APORTACION Respecto de terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al Asociante. PERSONALIDAD No tiene personalidad jurdica ni razn o denominacin social. RESPONSABILIDAD El Asociante obra en nombre propio y no habr relacin jurdica entre los terceros y los Asociados. CUALES SON SUS CARACTERISTICAS Se requieren mnimo dos partes. No tiene personalidad jurdica No cuenta con una razn o denominacin social No tiene un patrimonio social ni se crea un patrimonio comn entre el asociante y el asociado. El asociante es el responsable de actuar como el representante legal y el encargado de la administracin del negocio. CUALES SON LAS OBLIGACIONES DE LAS PARTES El asociante debe entregar al asociado las utilidades y reintegrarle sus aportaciones cuando no se haya pactado la transmisin de propiedad. El asociado debe efectuar las aportaciones a que se comprometi y participar en los riesgos del negocio El asociante debe desempear sus actividades sin la intervencin directa del asociado. El asociado disfruta de las utilidades que se generen o corre tambin con las prdidas, segn sea el caso. l es el responsable de su inscripcin en el Registro Federal de Contribuyentes. El asociante es responsable administrativamente de (ver mdulo fiscal):
Contabilidad Expedir comprobantes Valuar y controlar inventarios Llevar el registro de acciones y certificados de aportacin patrimonial. Llevar el registro de utilidades. Formular un estado de posicin financiera. Levantar inventario de existencias al finalizar cada ejercicio fiscal. Presentar declaraciones anuales. Registrar la adquisicin de monedas extranjeras. Efectuar retenciones y entero de los impuestos que establezcan la legislacin fiscal
QU ES UNA SOCIEDAD CIVIL?
Es un conjunto de personas fsicas y/o morales que se unen para crear una persona moral, lograr un fin comn y generar ganancias, pero sin realizar actos comerciales. Estas personas reciben el nombre de socios.
QU LEY LAS REGULA?
Se encuentra regulada por el Cdigo Civil a nivel Federal y por los Cdigos Civiles vigentes en cada Estado de la Repblica a nivel local.
POR QU SE CONSTITUYEN SOCIEDADES CIVILES?
Porque este tipo de personas morales permiten realizar actividades que aunque no constituyen actos de comercio producen ganancias econmicas a sus socios.
QUINES OPTAN POR ELEGIR ESTA FIGURA?
Generalmente las personas que adoptan esta figura jurdica son aquellas que desean desarrollarse dentro del giro de prestacin de servicios como profesionistas, por ejemplo: abogados, profesores, contadores, arquitectos, diseadores, entre otros.
CULES SON SUS CARACTERSTICAS ESPECIALES?
La razn social generalmente se forma por los nombres de los socios y debe ir acompaada de las palabras Sociedad Civil o de sus siglas S.C.
Los socios deben hacerse responsables con la sociedad hasta por la cantidad total de sus aportaciones, salvo en el caso de los socios que se encargan de la administracin de la sociedad; en este caso la responsabilidad es subsidiaria, solidaria e ilimitada.
Los socios deben contribuir en las prdidas de la sociedad en caso de que el capital social sea insuficiente para cubrirlas. nicamente el socio industrial no comparte la responsabilidad en las prdidas.
No se exige un fondo de reserva mnimo.
Para que un socio pueda ceder su participacin en la sociedad, requiere autorizacin de todos los dems socios, a menos que acuerde lo contrario.
CMO SE COMPONE EL CAPITAL?
El capital de una sociedad civil se compone por las aportaciones de los socios, las cuales se denominan partes sociales. Las aportaciones pueden ser en dinero, bienes o trabajo.
CMO SABER QUINES SON LOS SOCIOS?
Con los asientos en el Libro de Registro de Socios y la constancia en el Registro Pblico de Comercio de su localidad.
HAY VARIOS TIPOS DE SOCIOS?
S: socios propietarios (industriales o los que aportan bienes o dinero) quienes constituyen la sociedad, adems de los que sean admitidos con posterioridad con esta calidad. Pueden existir asociados, que la junta de socios admita con esa calidad.
Los asociados no pueden formar parte de la administracin de la sociedad y su responsabilidad se limita al desempeo de sus actividades profesionales a favor de la sociedad.
CMO SE ADMINISTRAN?
A travs de un socio administrador o de varios socios administradores.
QU ES LA JUNTA DE SOCIOS?
Es la autoridad mxima de la sociedad encargada de la toma de decisiones y de todos los asuntos sociales.
CMO SE VIGILAN?
Los socios tienen el derecho de hacer revisiones a la sociedad en todo momento. Los socios de comn acuerdo pueden nombrar uno o varios comisarios (personas encargadas de la vigilancia) para la supervisin constante de la sociedad y los actos que realicen los socios administradores.
QU MODALIDADES PUEDE ADOPTAR?
El rgimen jurdico de las sociedades civiles vara segn el estado de la Repblica en la que se constituyan; de forma general se distinguen las siguientes modalidades de constitucin:
Modalidades que pueden adoptar las Sociedades Civiles 1 S.C. Sociedad civil Cdigo Civil Federal y Cdigos Civiles de cada Estado. 2 S.C. de R.L. de C.V. Sociedad civil de responsabilidad limitada de capital variable Cdigo Civil del Estado de Durango (Art. 2584) 3 S.C.P. Sociedad civil particular Cdigo Civil del Estado de Yucatn (Art. 1818) 4 S.C.U. Sociedad civil universal Cdigo Civil del Estado de Yucatn (Art. 1818)
QU ES UNA SOCIEDAD CIVIL PARTICULAR?
Es aquella que se limita a ciertos y determinados bienes, a sus frutos y rendimientos o a cierta y determinada industria. Es decir, los socios aportan bienes o ganancias de algunas de sus propiedades o posesiones, o de un trabajo en particular, no del conjunto de todos. Por ejemplo: un socio aporta una casa para que todos se beneficien de las rentas que se obtengan de sta o un socio aporta las ganancias que obtenga de sus presentaciones como violinista.
QU ES UNA SOCIEDAD CIVIL UNIVERSAL?
Es una figura jurdica donde los socios suman todos sus bienes y todas las ganancias que puedan obtener de estos o de su trabajo, para distribuir entre todos mientras dure la sociedad.
QU ES UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE?
Aquella que permite la posibilidad de limitar la responsabilidad de los socios y de que se adopte la modalidad de capital variable, modalidad exclusiva de las sociedades mercantiles.
CULES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECE UNA SOCIEDAD CIVIL?
Puede realizar cualquier actividad lcita que le reporte un beneficio principalmente econmico mediante produccin de materias primas, la manufactura de productos, o la prestacin de servicios; sin que realice un acto de comercio.
Este tipo de sociedad atiende a las caractersticas especiales del individuo no al capital que aporten.
Para el ingreso de nuevos socios se requiere el consentimiento de todos, se atiende a las caractersticas de la persona (por ejemplo, los consultores requieren personal altamente capacitado en su ramo por lo cual comnmente solo permiten el ingreso de socios que cubran este perfil).
Se promueve la equidad en las decisiones ya que cada socio representa un voto sin importar el monto de la aportacin al capital social.
Permite hacer pago peridico a los socios (basado en la tabla de impuestos como personas fsicas).
En la sociedad universal todos los integrantes se benefician de igual forma sin importar lo que cada uno haya aportado.
En la sociedad particular los integrantes se benefician nicamente en la forma que cada uno haya aportado, lo que ser comn a todos es la administracin.
En la sociedad particular los socios no estn obligados solidariamente por las deudas de la sociedad, a no ser que as se haya convenido expresamente.
En la sociedad civil de responsabilidad limitada de capital variable, se puede disolver por la muerte o incapacidad de uno de los socios, salvo que haya pactado que la sociedad contine con los sobrevivientes o con los herederos de aquel.
Los pasos a seguir para constituir una sociedad civil son:
Seleccionar una razn social.
Definir quines sern los socios.
Reunir la informacin necesaria para la redaccin de los estatutos sociales.
Acudir ante el notario pblico de su eleccin, o bien ante la autoridad correspondiente para formalizar la constitucin.
Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.
http://www.tuempresa.gob.mx/-/sociedades-civiles
QU ES UNA ASOCIACIN CIVIL?
Las asociaciones civiles surgen como respuesta a las necesidades de las personas que desean unir sus esfuerzos para alcanzar objetivos de carcter social, cientfico, artstico, de recreo o cualquier otro que sea lcito sin incurrir en especulacin comercial.
Esta figura jurdica se encuentra regulada por el Cdigo Civil a nivel Federal, y por los Cdigos Civiles vigentes en cada Estado de la Repblica a nivel local.
Generalmente, las personas que desean asociarse segn este rgimen legal pueden tener las siguientes interrogantes en mente:
CULES SON SUS CARACTERSTICAS ESENCIALES?
Su denominacin social debe ir acompaada de las palabras Asociacin Civil o de sus siglas A.C.
No persigue un beneficio econmico a travs del desarrollo de su objeto social.
Los integrantes reciben el nombre de asociados y se reconocen como tal por la asamblea.
Los derechos de los asociados son intransferibles.
Se requiere un fondo de reserva para hacer frente a las posibles prdidas de la asociacin; sin embargo no hay una regla que defina la forma cmo se integra, por lo que deben definirlo los asociados en los estatutos sociales.
Los asociados deben notificar con 2 meses de anticipacin su retiro.
Cuando en la asamblea se discutan cuestiones que afecten los intereses de un asociado o de su familia [1], ste no podr votar.
Los asociados no tienen derechos patrimoniales, slo la proporcin que corresponda a su aportacin en caso de disolucin.
Si un asociado se retira voluntariamente pierde el derecho de que sea reintegrado el monto de su aportacin o los bienes entregados a la asociacin.
CMO SE COMPONE EL CAPITAL?
Por aportaciones en dinero, bienes o trabajo.
CMO SABER QUINES SON LOS ASOCIADOS?
Con los asientos en el libro de registro de asociados y la constancia del Registro Pblico.
CUL ES LA RESPONSABILIDAD DE LOS ASOCIADOS?
Slo si son administradores responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada; en caso contrario su responsabilidad se limitar al monto de su aportacin.
CMO SE ADMINISTRA?
Por un director o consejo de directores.
QU ES LA ASAMBLEA DE ASOCIADOS?
Es la mxima autoridad de la asociacin y decide sobre los siguientes asuntos:
Admisin y salida de asociados.
Disolucin antes del plazo pactado de la asociacin o ampliacin del mismo.
Sobre el nombramiento o remocin de director o directores.
Sobre los asuntos que determinen los estatutos.
Las decisiones se toman por mayora de votos.
CMO SE VIGILA LA ASOCIACIN?
Los asociados que no estn en la asamblea general pueden hacerlo.
CULES SON SUS BENEFICIOS?
Tienen beneficios fiscales ya que no son contribuyentes para el cobro de ISR a menos que hagan actividades diferentes a su objeto (ver mdulo fiscal).
Los nuevos asociados requieren del consentimiento unnime de la asamblea para ser admitidos como tales.
La Clave nica de Inscripcin al Registro Federal de Organizaciones de la Sociedad Civil (CLUNI) permite a todas las organizaciones de la sociedad civil participar por recursos que ofrece el gobierno federal y en el diseo de polticas pblicas.
CULES SON LOS PASOS PARA CONSTITUIR UNA ASOCIACIN CIVIL?
1. Seleccione una denominacin o razn social.
2. Defina quines sern los asociados.
3. Rena la informacin necesaria para la redaccin de los estatutos sociales.
4. Acuda ante el notario pblico de su eleccin, o bien ante la autoridad correspondiente para formalizar la constitucin.
5. Obtenga los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.
QU DEBO HACER? 1. Elija al menos tres opciones de nombres y solicite la autorizacin de uso que expide la Secretara de Economa a travs del portal www.tuempresa.gob.mx.
2. Rena la informacin necesaria para la elaboracin de los estatutos sociales en los cual se incluir quines son los asociados, cuotas de aportacin, las facultades de la asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros.
3. Una vez obtenidos la autorizacin y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario para formalizar la constitucin.
4. Inscriba la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Pblico que corresponda segn la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario pblico seleccionado. La importancia de esta inscripcin radica en que las sociedades se hacen pblicas hacia los dems, se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral.
Si una asociacin acta frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro Pblico, la responsabilidad de los socios que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitar al monto de sus aportaciones, sino que contraern responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.
5. Inscrbase en el Registro Federal de Contribuyentes (ver mdulo fiscal).
6. Siempre y cuando se tengan empleados, se debe tramitar el registro como patrn en el Instituto Mexicano del Seguro Social (ver mdulo laboral).
7. Obtenga los permisos y licencias propias del objeto de la asociacin, por ejemplo, si se dedica a prestar servicios de asistencia social deber solicitar previamente la autorizacin del rgano encargado de la supervisin de la asistencia social de su localidad, si se encarga de promover cuestiones ambientales como el reciclaje de residuos peligrosos deber solicitar autorizacin en SEMARNAT .
Sociedad Civil y Asociacin civil.
Las sociedades en general.
Las sociedades son entes econmicos independientes que persiguen fines econmicos particulares. Son sujetos de derechos y obligaciones, y por lo tanto, tienen una personalidad jurdica diferente a la de sus socios.
Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a travs de sus representantes.
Para que las sociedades mercantiles tengan personalidad jurdica distinta de la de sus socios, deben estar inscritas en el Registro Pblico de Comercio. Si no estn registradas se les denomina irregulares y en este caso sus representantes y mandatarios que realicen actos jurdicos respondern del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.
El contrato de la sociedad civil debe constar en escritura pblica y estar registrado en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra terceros.
En las sociedades civiles los socios que las administran garantizan el cumplimiento de las obligaciones sociales subsidiaria, solidaria e ilimitadamente. Los dems socios salvo convenio en contrario, slo estn obligados al pago de sus aportaciones.
Objeto.
Las sociedades deben tener un objeto formal para determinar su naturaleza mercantil.
Si los actos que persigue la sociedad son mercantiles, la sociedad ser mercantil, en caso contrario ser civil.
El cdigo Civil seala en el artculo 2688: "Un fin comn de carcter preponderantemente econmico, pero que no constituye una especulacin comercial".
Las sociedades que tengan un objeto lcito o ejerciten habitualmente actos ilcitos, sern nulas y se proceder a la liquidacin a peticin de cualquier persona. Despus de pagadas las deudas de la sociedad el remanente se aplicar:
En las sociedades mercantiles, "al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de sta, a la beneficiencia pblica de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio". (Artculo 3)
En las sociedades civiles a los socios, "se les reembolsar lo que hubieran llevado a la sociedad. Las utilidades se destinarn a los establecimientos de beneficiencia pblica del lugar del domicilio de la sociedad". (Art.2692).
Patrimonio.
Los bienes que pertenecen a las sociedades forman parte de su patrimonio, el que constituye la garanta de los acreedores con quienes se obliga.
El patrimonio se integra con las aportaciones de los socios, que pueden ser en dinero o bienes, y por los resultados obtenidos en su operacin, los que estn integrados en diferentes derechos, bienes y obligaciones que constituyen la estructura financiera de la entidad.
Todo ello pertenece exclusivamente a la sociedad como un atributo de su personalidad jurdica y en ninguna circunstancia sera aceptable se destinar a cumplir con las obligaciones personales de los socios.
Cuando la sociedad se disuelva o liquide previo cumplimiento de todos los compromisos a cargo de la sociedad el sobrante del patrimonio debe ser distribuido entre sus socios.
Denominacin.
Las sociedades requieren de un nombre o razn social con las que se den a conocer y se designe a s misma en sus diferentes actos que celebre. Si la razn social menciona nicamente el nombre de un socio deben agregarse siempre las palabras "Y Compaa".
Regulaciones de las sociedades.
La Ley General de Sociedades Mercantiles regula las sociedades de carcter mercantil. Las sociedades civiles estn reguladas por el Cdigo Civil a travs de su ttulo Dcimo Primero.
La Sociedad Civil.
Las sociedades civiles estn reguladas por el Cdigo Civil a travs de su ttulo Dcimo Primero Presenta las siguientes peculiaridades: Concepto: Artculo 2688, Cdigo Civil:
"Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realizacin de un fin comn, de carcter preponderantemente econmico, pero que no constituya una especulacin comercial".
Para proceder a la Constitucin de una Sociedad Civil: Que haya dos socios como mnimo. Que el objeto social sea lcito. Que se exhiba la aportacin de los socios en dinero, trabajo o bienes que implica la transmisin de su dominio a la sociedad, salvo que se pacte otra cosa. Contrato por escrito e inscrito en el Registro de Sociedades Civiles.
La razn social: Artculo 2699, Cdigo Civil:
"Despus de la razn social, se agregarn estas palabras: Sociedad Civil".
Las obligaciones de la Sociedad Civil:
Artculo 2704, Cdigo Civil: "Las obligaciones sociales estarn garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los dems socios, salvo convenio en contrario, solo estarn obligados con su aportacin". La responsabilidad subsidiaria:
Significa que para exigir responsabilidad a los socios en lo individual, se deber haberle exigido antes a la persona moral, es decir, primeramente deben haberse liquidado los bienes de la sociedad y posteriormente deben ser ejecutados para el pago de las obligaciones los bienes particulares de los socios.
La responsabilidad ilimitada: Significa que los socios responden con todos sus bienes personales del pago de las deudas y el cumplimiento de las obligaciones sociales.
La responsabilidad solidaria: Significa que los acreedores de la sociedad pueden requerir al cumplimiento de las obligaciones de la sociedad a cualquiera de los socios siendo individualmente responsables.
Tipos de aportaciones:
Artculo 2689, Cdigo Civil: "La aportacin de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportacin de bienes implica la transmisin de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa".
Artculo 2697, Cdigo Civil: "No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad adicional, haya o no ganancias". Artculo 2703, Cdigo Civil: "A menos que se haya pactado en el contrato de sociedad, no puede obligarse a los socios a hacer una nueva aportacin para ensanchar los negocios sociales. Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayora, los socios que no estn conformes pueden separarse de la sociedad". Contrato de la Sociedad Civil:
Artculo 2690, Cdigo Civil: "El contrato de sociedad debe constar por escrito; pero se har constar en escritura pblica, cuando algn socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenacin deba hacerse en escritura pblica". En caso de que no existiera contrato de la sociedad civil se sigue el artculo siguiente: Artculo 2691, Cdigo Civil: "La falta de forma prescrita para el contrato de sociedad, solo produce el efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidacin de la sociedad conforme a lo convenido, y a falta de convenio, conforme al Captulo V de esta seccin; pero mientras que esa liquidacin no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y estos no pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad, la falta de forma". Tipos de Socios:
Existen dos tipos de socios: los socios capitalistas y los socios industriales.
Los socios capitalistas sern los que aporten su capital. Los socios industriales sern los que aporten su trabajo.
Cesin de sus derechos
Artculo 2705, Cdigo Civil: "Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unnime de los dems coasociados; y sin l tampoco pueden admitirse otros nuevos socios, salvo pacto en contrario, en uno y en otro casos". Derecho de tanto o de preferencia: Artculo 2706, Cdigo Civil: "Los socios gozarn del derecho del tanto. Si varios socios quieren hacer uso del tanto, les competer ste en la proporcin que representen. El trmino para hacer uso del derecho del tanto, ser el de ocho das, contados desde que reciban aviso del que pretende enajenar".
Exclusin de los socios.
Artculo 2707, Cdigo Civil: "Ningn socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unnime de los dems socios y por causa grave prevista en los estatutos". Artculo 2708, Cdigo Civil: "El socio excluido es responsable de la parte de prdidas que le corresponda, y los otros socios pueden retener la parte del capital y utilidades de aquel, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la declaracin, debiendo hacerse hasta entonces la liquidacin correspondiente". Artculo 2702, Cdigo Civil: "Cada socio estar obligado al saneamiento para el caso de eviccin de las cosas que aporte a la sociedad como corresponde a todo enajenante, y a indemnizar por los defectos de esas cosas como lo est el vendedor respecto del comprador; ms si lo que prometi fue el aprovechamiento de bienes determinados, responder por ellos segn los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario". Nulidad de la sociedad civil:
En caso de que se forme una sociedad civil con un fin ilcito se declarar nula, a solicitud de cualquiera de los socios o de un tercero interesado y se pondr en liquidacin.
Artculo 2692, Cdigo Civil: " si se formare una sociedad para un objeto ilcito, a solicitud de cualquiera de los socios o de un tercero interesado, se declarar la nulidad de la sociedad, la cual se pondr en liquidacin, despus de pagadas las deudas sociales conforme a la ley, a los socios se les reembolsar lo que hubieren llevado a la sociedad. Las utilidades se destinarn a los establecimientos de beneficencia pblica del lugar del domicilio de la sociedad". Artculo 2696, Cdigo Civil: "Ser nula la sociedad en que se estipule que los provechos pertenezcan exclusivamente a alguno o algunos de los socios y todas las prdidas a otro u otros". Requisitos que debe contener el contrato de sociedad civil:
Artculo 2693, Cdigo Civil: El contrato de sociedad debe contener: I. Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse; II. La razn social; III. El objeto de la sociedad; IV. El importe del capital social y la aportacin con que cada socio debe contribuir; V. Si falta alguno de estos requisitos se aplicara lo que dispone el artculo 2691. El contrato de las sociedades civiles debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles. Artculo 2694, Cdigo Civil: "El contrato de sociedad debe inscribirse en el registro de sociedades civiles para que produzca efectos contra tercero". Artculo 2698, Cdigo Civil: "El contrato de sociedad no puede modificarse sino por consentimiento unnime de los socios". Las sociedades civiles que tomen la forma de sociedades mercantiles quedarn sujetas al Cdigo de Comercio. (Artculo 2695, Cdigo Civil).
Capacidad de las sociedades Civiles para adquirir bienes races. Artculo 2700, Cdigo Civil: "La capacidad para que las sociedades adquieran bienes races, se regir por lo dispuesto en el artculo 27 de la Constitucin Federal y en sus leyes reglamentarias". A quienes no se considerarn como Sociedades Civiles: Artculo 2701, Cdigo Civil: "No quedan comprendidas en este ttulo las sociedades cooperativas, ni las mutualistas, que se regirn por las respectivas leyes especiales". Administracin de la Sociedad Civil. Artculo 2709, Cdigo Civil. "La administracin de la sociedad puede conferirse a uno o ms socios. Habiendo socios especialmente encargados de la administracin, los dems no podrn contrariar ni entorpecer las gestiones de aquellos, ni impedir sus efectos. Si la administracin no se hubiese limitado a alguno de los socios, se observar lo dispuesto en el artculo 2719". Nombramiento de la administracin. Artculo 2710, Cdigo Civil. "El nombramiento de los socios administradores no priva a los dems socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la presentacin de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es vlida la renuncia del derecho consignado en este artculo". Artculo 2711, Cdigo Civil. "El nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura de sociedad, no podr revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad. El nombramiento de administradores, hecho despus de constituida la sociedad, es revocable por mayora de votos". Facultades y limitantes de los administradores.
Artculo 2712, Cdigo Civil. "Los socios administradores ejercern las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero salvo convenio en contrario, necesitan autorizacin expresa de los otros socios: I. para enajenar las cosas de la sociedad, si esta no se ha constituido, con ese objeto; II. para empearlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real; III. para tomar capitales prestados.
El rgano supremo de esta sociedad:
Artculo 2713, Cdigo Civil.
"Las facultades que no se hayan concedido a los administradores, sern ejercitadas por todos los socios, resolvindose los asuntos por mayora de votos. La mayora se computar por cantidades, pero cuando una sola persona represente el mayor inters y se trate de sociedades de ms de tres socios, se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de los socios".
Artculo 2714, Cdigo Civil "Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administracin, sin declaracin de que debern proceder de acuerdo, podr cada uno de ellos practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos". Artculo 2715, Cdigo Civil. "Si se ha convenido en que un administrador nada pueda practicar sin concurso de otro, solamente podr proceder de otra manera, en caso de que pueda resultar perjuicio grave o irreparable a la sociedad". Artculo 2716, Cdigo Civil. "Los compromisos contrados por los socios administradores en nombre de la sociedad, excedindose de sus facultades, si no son ratificados por esta, solo obligan a la sociedad en razn del beneficio recibido Artculo 2717, Cdigo Civil. "Las obligaciones que se contraigan por la mayora de los socios encargados de la administracin, sin conocimiento de la minora, o contra su voluntad expresa, sern validas; pero los que las hayan contrado sern personalmente responsables a la sociedad, de los perjuicios que por ellas se cause". Artculo 2719, Cdigo Civil. "Cuando la administracin no se hubiere limitado a alguno de los socios, todos tendrn derecho de concurrir a la direccin y manejo de los negocios comunes. Las decisiones sern tomadas por mayora, observndose, respecto de esta lo dispuesto en el artculo 2713". rgano de vigilancia: No existe rgano de vigilancia pero de hecho corresponde a todos los socios no administradores. Disolucin y Liquidacin de la Sociedad Civil.
Artculo 2720, Cdigo Civil. La sociedad se disuelve: I. Por consentimiento unnime de los socios; II. Por haberse cumplido el trmino prefijado en el contrato de sociedad; III. Por la realizacin completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecucin del objeto de la sociedad; IV. Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad contine con los sobrevivientes o con los herederos de aquel; V. Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la sociedad; VI. Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duracin indeterminada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa ni extempornea; VII. Por resolucin judicial. Para que la disolucin de la sociedad surta efecto contra tercero, es necesario que se haga constar en el Registro de Sociedades. Artculo 2721, Cdigo Civil. "Pasado el trmino por el cual fue constituida la sociedad, si esta continua funcionando, se entender prorrogada su duracin por tiempo indeterminado, sin necesidad de nueva escritura social, y su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba". Artculo 2722, Cdigo Civil. "En el caso de que a la muerte de un socio, la sociedad hubiere de continuar con los supervivientes, se proceder a la liquidacin de la parte que corresponda al socio difunto, para entregarla a su sucesin. Los herederos del que muri tendrn derecho al capital y utilidades que al finado correspondan en el momento en que muri y, en lo sucesivo, slo tendrn parte en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos o de las obligaciones contradas por el socio que muri". Artculo 2723, Cdigo Civil. "La renuncia se considera maliciosa cuando el socio que la hace se propone aprovecharse exclusivamente de los beneficios o evitarse prdidas que los socios deberan de recibir o reportar en comn con arreglo al convenio"
Artculo 2724, Cdigo Civil. "Se dice extempornea la renuncia, si al hacerla las cosas no se hallan en su estado ntegro si la sociedad puede ser perjudicada con la disolucin que originaria la renuncia". Artculo 2725, Cdigo Civil. "La disolucin de la sociedad no modifica los compromisos contrados con terceros". Artculo 2726, Cdigo Civil. "Disuelta la sociedad, se pondr inmediatamente en liquidacin, la cual se practicar dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario. Cuando la sociedad se ponga en liquidacin, debe agregarse a su nombre las palabras: en liquidacin" Artculo 2727, Cdigo Civil. "La liquidacin debe hacerse por todos los socios, salvo que convengan en nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados en la escritura social" Artculo 2728, cdigo Civil. "Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios, quedaren algunos bienes, se consideraran utilidades, y se repartirn entre los socios en la forma convenida. Si no hubo convenio, se repartirn proporcionalmente a sus aportes". Artculo 2729, Cdigo Civil. "Ni el capital social ni las utilidades pueden repartirse sino despus de la disolucin de la sociedad y previa la liquidacin respectiva, salvo pacto en contrario" Artculo 2730, Cdigo Civil. "Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el dficit se considerar prdida y se repartir entre los asociados en la forma establecida en el artculo anterior" Artculo 2731, Cdigo Civil. "Si solo se hubiere pactado lo que debe corresponder a los socios por utilidades, en la misma proporcin respondern de las prdidas". Artculo 2732, Cdigo Civil. "Si alguno de los socios contribuye solo con su industria, sin que esta se hubiere estimado, ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observaran las reglas siguientes: I. Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota ser la que corresponda por razn de sueldos u honorarios y esto mismo se observar si son varios los socios industriales; II. Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota ser igual a la del socio capitalista que tenga ms; III. Si solo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirn entre s por partes iguales las ganancias; IV. Si son varios los socios industriales y estn en el caso de la fraccin II, llevarn entre todos la mitad de las ganancias y la dividirn entre s por convenio, y a falta de este, por decisin arbitral". Artculo 2733, Cdigo Civil. "Si el socio industrial hubiere contribuido tambin con cierto capital, se considerarn ste y la industria separadamente". Artculo 2734, Cdigo Civil. "Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales, resultar que no hubo ganancias, todo el capital se distribuir entre los socios capitalistas". Artculo 2735, cdigo Civil. "Salvo pacto en contrario, los socios industriales no respondern de las prdidas". De la informacin financiera. Aunque expresamente la ley no seala cundo y qu informacin financiera debe presentarse, se estima segn el autor C.P.Joaqun Moreno Fernndez, en su obra "Contabilidad de Sociedades", en la pgina 49, "que siendo una sociedad de personas debe aplicarse lo sealado para la Sociedad en Nombre Colectivo que seala: " La cuenta de administracin se rendir semestralmente, si no hubiera pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que la acuerden los socios". Artculo 2718, Cdigo Civil. "El socio o socios administradores estn obligados a rendir cuentas siempre que lo pida la mayora de los socios, an cuando no sea la poca fijada en el contrato de sociedad". Artculo 2710, Cdigo Civil. "El nombramiento de los socios administradores no priva a los dems socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la presentacin de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es vlida la renuncia del derecho consignado en este artculo". Observaciones: La Sociedad Civil tiene aceptacin entre los profesionistas que ejercen su profesin y se agrupan para compartir su actividad y fortalecer su posicin en el mercado. Los socios que administran responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales con su patrimonio personal. En este caso se puede afectar el patrimonio personal de un socio y no el de otros. Los socios industriales tienen participacin en las utilidades y salvo pacto en contrario no responden de las prdidas.
Asociacin Civil.
La Asociacin Civil se encuentra regulada en el Cdigo Civil Federal en el Libro Cuarto de las Obligaciones, en el ttulo dcimo primero de las asociaciones y de las sociedades.
Concepto. Artculo 2670, Cdigo Civil. "Cuando varios individuos convinieren en reunirse, de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin comn que no est prohibido por la ley y que no tenga carcter preponderantemente econmico, constituyen una asociacin". Contrato de la Asociacin Civil. Artculo 2671, Cdigo Civil."El contrato por el que se constituya una asociacin, debe constar por escrito".
Estatutos de la Asociacin Civil.
Artculo 2673, Cdigo Civil. "Las asociaciones se regirn por sus estatutos, los que debern ser inscritos en el Registro Pblico para que produzcan efectos contra terceros". La Asamblea General, rgano supremo. Artculo 2674, Cdigo Civil. "El poder supremo de las asociaciones reside en la Asamblea General. El director o directores de ellas tendrn las facultades que les conceden los estatutos y la asamblea general con sujecin a estos documentos". Artculo 2675, cdigo Civil. "La Asamblea General se reunir en la poca fijada en los estatutos o cuando sea convocada por la direccin. Esta deber citar a asamblea cuando para ello fuere requerida por lo menos por el 5% de los asociados, o si no lo hiciere, en su lugar lo har el juez de lo civil a peticin de dichos asociados". Artculo 2676, Cdigo Civil. La Asamblea General resolver: I. Sobre la admisin y exclusin de los asociados; II. Sobre la disolucin anticipada de la asociacin o sobre su prrroga por ms tiempo del fijado en los estatutos; III. Sobre el nombramiento de director o directores cuando no hayan sido nombrados en la escritura constitutiva; IV. Sobre la revocacin de los nombramientos hechos; V. Sobre los dems asuntos que le encomienden los estatutos. VI. Artculo 2677, Cdigo Civil. Las asambleas generales solo se ocuparn de los asuntos contenidos en la respectiva orden del da. Sus decisiones sern tomadas a mayora de votos de los miembros presentes. Los Asociados:
Artculo 2672, Cdigo Civil. "La asociacin puede admitir y excluir asociados" Artculo 2678, Cdigo Civil. Cada asociado gozar de un voto en las asambleas generales. Artculo 2679, cdigo Civil. El asociado no votar las decisiones en que se encuentren directamente interesados l, su cnyuge, sus ascendientes, descendientes, o parientes colaterales dentro del segundo grado. Artculo 2680, Cdigo Civil. Los miembros de la asociacin tendrn derecho de separarse de ella, previo aviso dado con dos meses de anticipacin. Artculo 2681, Cdigo Civil. Los asociados solo podrn ser excluidos de la sociedad por las causas que sealen los estatutos. Artculo 2682, Cdigo Civil. Los asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos, perdern todo derecho al haber social. Artculo 2683, Cdigo Civil. Los socios tienen derecho de vigilar que las cuotas se dediquen al fin que se propone la asociacin y con ese objeto pueden examinar los libros de contabilidad y dems papeles de esta. Artculo 2684, Cdigo Civil. La calidad de socio es intransferible. Extincin de las Asociaciones: Artculo 2685, cdigo Civil. Las asociaciones, adems de las causas previstas en los estatutos, se extinguen: I. Por consentimiento de la asamblea general; II. Por haber concluido el trmino fijado para su duracin o por haber conseguido totalmente el objeto de su fundacin; III. Por haberse vuelto incapaces de realizar el fin para que fueron fundadas; IV. por resolucin dictada por autoridad competente Disolucin de las Asociaciones Civiles: Artculo 2686, Cdigo Civil. En caso de disolucin, los bienes de la asociacin se aplicarn conforme a lo que determinen los estatutos y a falta de disposicin de estos, segn lo que determine la asamblea general. En este caso la asamblea solo podr atribuir a los asociados la parte del activo social que equivalga a sus aportaciones. Los dems bienes se aplicarn a otra asociacin o fundacin de objeto similar a la extinguida. Artculo 2687, Cdigo Civil. Las asociaciones de beneficencia se regirn por las leyes especiales correspondientes.
Conclusiones: Sociedad Civil. La Sociedad Civil est regida por el Cdigo Civil, a travs de su ttulo dcimo primero, y se va a considerar as cuando sea una sociedad en donde los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos (socios capitalistas) o esfuerzos (por medio de su trabajo socios industriales) para la realizacin de un fin comn, de carcter econmico pero que no sea una especulacin comercial. Necesitar de dos socios como mnimo, que su objeto social sea lcito y que se haga contrato por escrito y sea inscrito al Registro de Sociedades Civiles. Para el nombre que llevar esta Sociedad se da libertad de eleccin pero se pide se agregue Sociedad Civil. Los integrantes de esta sociedad respondern de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria cuando sean los que administren la sociedad y cuando sean solo socios, respondern por la aportacin que hayan hecho. Los tipos de aportaciones pueden ser por efectivo o bienes o en todo caso industria, la aportacin de bienes implica la transmisin del dominio. Para el contrato de esta sociedad es necesario que sea por escrito. Debe contener: Nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse, la razn social, objeto de la sociedad, importe del capital y aportacin de cada socio. Debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles. Para alguna modificacin es necesario el consentimiento de los dems. Para la cesin de los derechos y la admisin de nuevos socios, para la exclusin de socios, es necesario el consentimiento de todos los dems. En esta sociedad existe el derecho de Tanto o de preferencia y el trmino ser de 8 das. La Administracin de la Sociedad queda en manos de los socios, para su nombramiento los socios administradores deben estar en la escritura y no se puede revocar esto sin el consentimiento de los dems socios o por forma judicial, por dolo, culpa o inhabilidad de los socios administradores. rgano Supremo de la sociedad: ser la junta de todos los socios y los asuntos que no se hayan concedido a los administradores se resolvern por mayora de votos. rgano de Vigilancia: No existe como tal pero la supervisin queda a cargo de todos los socios no administradores. La Disolucin de la Sociedad: se podr disolver por el consentimiento de todos los socios, por cumplirse el trmino fijado en el contrato de la sociedad, por la realizacin del fin social o por la imposibilidad de llevar a cabo el objeto de la sociedad, por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad limitada, salvo que en la escritura especifique que se contine la sociedad con los sobrevivientes o herederos, por muerte del socio industrial, por renuncia de uno de los socios y los dems no deseen seguir con la sociedad, por resolucin judicial. Liquidacin de la sociedad: Despus de disuelta la sociedad se liquidar dentro del plazo de 6 meses, debe agregarse en su razn social, las palabras: en liquidacin. Debe hacerse por todos los socios, a menos que se nombren liquidadores o que estuvieren nombrados en la escritura. El socio industrial: solo contribuye con su trabajo o industria, si no se designa una cuota para l, se debe observar lo siguiente, deber recibir una cuota a razn de sueldos u honorarios (esto en caso de que el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro o en caso de que sean varios), ser igual a la del socio capitalista que tenga ms ( en caso de que su trabajo no pueda ser hecho por otro), si solo hubiere un socio industrial y uno capitalista, se dividir en partes iguales las ganancias. Si no hay ganancias la prdida correr por cuenta de los socios capitalistas. La informacin financiera: no se especifica pero segn el autor C.P. Joaqun Moreno Fernndez se debe seguir como la Sociedad en Nombre Colectivo, en el aspecto de que se rendir semestralmente o en cualquier tiempo en que acuerden los socios. Asociacin Civil. Se encuentra regulada por el Cdigo Civil Federal en el Libro cuarto de las Obligaciones, en el Ttulo Dcimo Primero de las Asociaciones y de las Sociedades. Concepto: es cuando varios individuos convienen en reunirse de manera no enteramente transitoria, para realizar un fin comn, lcito y que no tenga un carcter preponderantemente econmico. Se debe constituir en un contrato por escrito. Donde se establezcan los estatutos por el que se regirn. El rgano supremo de la Asociacin Civil es la Asamblea General, tendrn las facultades estipuladas en los Estatutos. Se reunir en poca fijada en los estatutos o por convocatoria de la direccin. Se encargar de: admisin, exclusin de socios, disolucin de la asociacin, nombramiento de directivos, revocacin de nombramientos. Tendrn una orden del da en donde se atendern los asuntos contenidos en ella. Las decisiones se tomarn por mayora de votos de los miembros presentes. Los asociados podrn admitir y excluir socios, gozarn de un voto en las Asambleas Generales, podrn separarse con el plazo de dos meses para anticipar y avisar de su separacin, estos perdern su derecho al haber social. La Extincin de las asociaciones: Por causas previstas en los estatutos o por consentimiento de la asamblea general, por haber concluido el trmino de su duracin, por haber conseguido el objeto de su fundacin, por volverse incapaz de realizar el fin para lo que fueron fundadas, por resolucin de alguna autoridad competente. La Disolucin de las asociaciones: Los bienes se aplicarn conforme a lo establecido en los estatutos, y a falta de esto, a lo que determine la asamblea general. La Asamblea solo podr atribuir a los asociados lo que forme parte del activo social que equivalga a las aportaciones que realizaron. Los dems bienes se aplicarn a otra asociacin o fundacin con objeto
http://www.buenastareas.com/ensayos/Sociedad-y-Asociacion- Civil/17750.html?_p=21 "De la Paz Ruz Abogados, S.C." A continuacin se te presenta un caso prctico donde tendrs la oportunidad de reforzar los conocimientos adquiridos relacionados con las sociedades civiles. Lee y analiza cuidadosamente los supuestos que se te presentan, realiza los reconocimientos contables que de acuerdo a cada supuesto corresponda aplicar para dar solucin a este caso prctico, cuidando siempre el debido cumplimiento a las disposiciones legales aplicables a las sociedades civiles. Elaborar el rayado diario donde puedas plasmar los reconocimientos contables que se te piden. No olvides anexar los esquemas de mayor que respalden las cifras que presentars en los estados financieros. Recuerda consultar con tu asesor las dudas que a lo largo de esta actividad te vayan surgiendo para que logres concluir el caso prctico y puedas enviar tu solucin en el tiempo establecido en la agenda del estudiante. De la Paz Ruiz Abogados, S.C., se constituy el 01 de enero de 2011, agrupa a abogados que ofrecen servicios en el rea laboral. Se constituye con un capital de $50,000.00 mismo que suscriben y exhiben sus socios capitalistas en la constitucin de acuerdo a los siguientes datos:
En la constitucin se reconocen tres socios industriales a los cuales se les otorgar una cuota de alimentacin por la cantidad de $1,200.00 mensuales a cada uno. Se establece en los estatutos que el reparto del remanente distribuible se realizar a razn del 60% para los socios capitalistas y del 40% para socios industriales. Las operaciones realizadas por la sociedad durante el ao, son las que a continuacin se mencionan: 1.- Los ingresos por los servicios prestados durante el ejercicio fueron de $860,000.00 2.- Se adquiri un terreno donde construirn sus oficinas de trabajo en la cantidad de $300,000.00. 3.- Se renta local pagando $5,000.00 mensuales. $ 60,000.00 anual 4.- Se adquiere un automvil por la cantidad de $65,000.00 en el mes de abril. La depreciacin ser del 25% anual aplicable a partir del mes de mayo.
5.- Se compra equipo de cmputo por $40,000.00 en el mes de marzo. La depreciacin es del 30% anual aplicable a partir de abril.
6.- Se realizan varios gastos para el desarrollo de la actividad por un importe de 55,300.00 ms IVA. 7.- Se paga la cuota de alimentacin a los tres socios industriales durante todo el ao. 8.- La depreciacin del mobiliario se aplica a partir del mes de febrero a razn del 10% anual.
SE PIDE: 1.- Elaborar reconocimientos contables por las operaciones realizadas. 2.- Elaborar el estado de resultados del ejericio 2011. 3.- Elaborar cdula de conciliacin de remanente distribuible a socios industriales. 4.- Elaborar de cdula de distribucin de remanente distribuible a socios capitalistas. 3.- Elaborar el estado de situacin financiera al 31 de diciembre de 2011. "De la Paz Ruz Abogados, S.C." Estado de resultado Por el periodo comprendido del 1 de enero de 2011 al 31 de diciembre del 2011
"De la Paz Ruz Abogados, S.C." Conciliacion de remanente distribuible a los socios industriales